BoomBit S.A.

Interim / Quarterly Report • Sep 23, 2024

I.	PISMO PREZESA ZARZĄDU 4
II.	WYBRANE DANE FINANSOWE DO ŚRÓDROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ BOOMBIT S.A. ZA OKRES ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2024 ROKU 5
III.	ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BOOMBIT S.A. ZA
	OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2024 ROKU 7
	Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów 7
	Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej 8
	Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 9
	Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych 10
1	Informacje ogólne dotyczące Grupy Kapitałowej BoomBit S.A. oraz jej jednostki dominującej 11
2	Struktura Grupy Kapitałowej12
3	Utrata kontroli nad grupą ADC Games Sp. z o.o. 13
4	Podstawa sporządzenia 14
5	Profesjonalny osąd i istotne szacunki 16
6	Sezonowość działalności 16
7	Segmenty operacyjne 16
8	Przychody ze sprzedaży 19
9	Koszt własny sprzedaży 20
10 11	Podatek dochodowy 20 Wartości niematerialne 21
12	Wartość firmy 23
13	Aktywa kryptograficzne 24
14	Kapitały 24
15	Zysk na jedną akcję 26
16	Dywidendy 26
17	Instrumenty finansowe według typu 26
18	Nota objaśniająca do skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych 28
19	Transakcje z podmiotami powiązanymi 29
20	Płatności w formie akcji 30
21	Zdarzenia po dniu kończącym okres sprawozdawczy 32
IV.	ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE BOOMBIT S.A. ZA OKRES 6 MIESIĘCY
	ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2024 ROKU 33
	Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów 33
	Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej 34
	Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 35
	Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych 36
1	Informacje ogólne 37
2 3	Podstawa sporządzenia 37 Profesjonalny osąd i istotne szacunki 39
4	Sezonowość działalności 39
5	Umowy z klientami 39
6	Koszt własny sprzedaży 41
7	Podatek dochodowy 41
8	Wartości niematerialne 42
9	Kapitały 44
10	Zysk na jedną akcję 45
11	Dywidendy 46
12	Instrumenty finansowe 46
13	Aktywa kryptograficzne 50
14	Nota objaśniająca do śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania z przepływów pieniężnych 51
15	Transakcje z podmiotami powiązanymi 51
16	Płatności w formie akcji 53
17	Zdarzenia po dniu kończącym okres sprawozdawczy 55
V.	SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BOOMBIT S.A. ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30
	CZERWCA 2024 ROKU 56
1	Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie sprawozdawczym 56
2	Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe 64
3	Opis zmian organizacji grupy kapitałowej emitenta 65
4	Stanowisko zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników 65

5	Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz stan posiadania akcji przez osoby
	zarządzające i nadzorujące 65
6	Istotne postępowania toczące się przed sądem 67
7	Transakcje z jednostkami powiązanymi 67
8	Informacja o poręczeniach lub gwarancjach 67
9	Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku
	finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta 67
10	Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co
	najmniej najbliższego kwartału 68
11	Zarządzanie ryzykiem 68

I. PISMO PREZESA ZARZĄDU

Szanowni Akcjonariusze i Inwestorzy,

oddaję w Państwa ręce raport podsumowujący wyniki oraz najważniejsze informacje dotyczące działalności Spółki i Grupy Kapitałowej BoomBit S.A. w pierwszym półroczu 2024 roku.

W omawianym okresie naszym celem była konsekwentna praca nad przygotowaniem nowych tytułów oraz rozwój dotychczasowych projektów. Planując nasze działania rozwojowe, postawiliśmy na dywersyfikację źródeł przychodów. Obecnie naszym podstawowym ich źródłem jest wydawanie gier na platformy mobilne, głównie na AppStore, Google Play, Nintendo oraz w Web3 (gry blockchain). Intensywnie pracujemy nad zwiększeniem naszego znaczenia na platformach alternatywnych, takich jak Steam, konsole i Telegram, tak aby docelowo stać się wiodącym wydawcą wieloplatformowym. Obecnie nadal obserwujemy słabszy sentyment na rynku gier mobilnych, co przejawia się spadkiem naszych przychodów i dochodowości. W dłuższej perspektywie daje nam to jednak możliwość zaangażowania się w ciekawe projekty będące w zaawansowanym stadium realizacji. Jesteśmy na to otwarci i odpowiednio przygotowani, a gry zewnętrznych twórców stanowią istotną część naszego planu wydawniczego na ten rok. W ramach realizowanej przez nas strategii dywersyfikacji pozyskujemy również klientów na nasze narzędzia Business Intelligence oraz Playable Ads. Podpisaliśmy już kilka umów na świadczenie tych usług, a otrzymywany od klientów feedback utwierdza nas w przekonaniu, że dysponujemy unikalnym know-how w tych obszarach, co spotyka się z dużym zainteresowaniem rynku.

Zgodnie z wcześniejszymi zapowiedziami, na 2024 rok planowane są premiery około 10 tytułów, przygotowywanych wewnętrznie i we współpracy z doświadczonymi zewnętrznymi studiami. Wśród najważniejszych wydanych w tym roku tytułów znajdują się Bowling Club, stworzona przez studio Stratosphere gra Dawn of Ages oraz Car Sales Simulator od Digital Melody. Ponadto, w czerwcu premierę miał Dark Forest, czyli największa w historii aktualizacja do gry Hunt Royale, istotnie zwiększająca kontent i dodająca nowe elementy rozgrywki. Tuż przed publikacją niniejszego sprawozdania na rynku zadebiutował Clash of Destiny, a kolejną znaczącą aktualizację otrzymała gra Dawn of Ages, która od swojej premiery w maju osiąga solidne, powtarzalne wyniki. W naszym planie wydawniczym na dalszą część roku mamy jeszcze takie tytuły jak Rest Stop Tycoon, Train King Tycoon i Loot Heroes. Ponadto, na grudzień 2024 roku zaplanowany jest soft launch nowej gry osadzonej w uniwersum Hunt Royale, lecz z zupełnie nowym gameplayem i mechaniką. Nie możemy również zapominać o naszych grach z gatunku Hyper-Casual, które obecnie tworzymy praktycznie wyłącznie wewnętrznie, ale nadal z dobrymi rezultatami. Przykładem jest gra Downhill Race League, która pnie się wysoko w rankingach i obecnie jest naszym topowym tytułem. Wierzymy, że niektóre z wymienionych wyżej premier znajdą się wśród najlepiej zarabiających gier w 2024 roku, a skala przygotowywanych projektów pozytywnie przełoży się na przychody i wyniki finansowe Grupy.

Przychody z gier Mid-Core wyniosły około 60,3 mln PLN, co stanowi 24% mniej niż w analogicznym okresie roku poprzedniego. Niższe przychody z tego segmentu gier były pochodną ograniczonych wydatków na User Acquisition, głównie w Hunt Royale. W pierwszym półroczu 2024 roku pozytywny wpływ na wyniki Grupy miały natomiast gry z gatunku Hyper-Casual, które pod względem wypracowanych przychodów utrzymały się na poziomie zbliżonym do tego z pierwszego półrocza ubiegłego roku. Przychody tego segmentu gier wyniosły około 48,1 mln PLN i pochodziły głównie z gier wydanych w 2022 i 2023 roku. W ostatnim czasie z sukcesem wprowadziliśmy na rynek nowe tytuły z tego gatunku, takie jak Offroad Runner czy wspomniany wcześniej Downhill Race League.

W segmencie projektów blockchain kontynuowaliśmy prace nad projektami opartymi na tej technologii. Wypracowane przychody na poziomie 3,8 mln PLN pochodziły ze sprzedaży NFT do gry Hunters on Chain na kwotę 0,5 mln PLN, przychodów z grantu otrzymanego od operatora protokołu Immutable w wysokości 0,8 mln PLN oraz przychodów na kwotę 2,4 mln PLN z grantów otrzymanych od Fundacji NEAR przez PlayEmber.

Ważnym wydarzeniem, które miało wpływ na wyniki przedstawione w niniejszym sprawozdaniu, było księgowe rozpoznanie utraty kontroli Grupy BoomBit nad ADC Games. W kolejnych okresach sprawozdawczych ADC, wraz ze swoimi spółkami zależnymi, będzie wyceniana w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Spółki według metody praw własności jako spółka stowarzyszona. Na podstawie dokonanej wyceny wartość godziwa posiadanych przez nas udziałów w ADC Games wyniosła 2,1 mln USD (8,5 mln PLN), a zysk przed opodatkowaniem z tego tytułu wyniósł 10,1 mln PLN. W rachunku wyników został on częściowo skompensowany innym zdarzeniem o charakterze jednorazowym, tj. odpisami z tytułu utraty wartości nakładów na prace rozwojowe w łącznej kwocie 4,2 mln PLN. Po wyeliminowaniu wpływu wszystkich tych zdarzeń skonsolidowana skorygowana EBITDA Grupy BoomBit wyniosła w bieżącym okresie 13,0 mln PLN, a skorygowany wynik netto ukształtował się na poziomie 3,9 mln PLN.

Zapraszam do lektury.

II. WYBRANE DANE FINANSOWE DO ŚRÓDROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ BOOMBIT S.A. ZA OKRES ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2024 ROKU

Wybrane skonsolidowane dane finansowe

		Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca		Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca
	2024	2023	2024	2023
	tys. PLN		tys. EUR
	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)
Przychody ze sprzedaży usług	112 251	128 199	26 039	27 791
Koszt własny sprzedaży	(99 430)	(116 310)	(23 065)	(25 214)
Wynik brutto ze sprzedaży	12 821	11 889	2 974	2 577
Wynik z działalności operacyjnej	10 763	143	2 497	31
Wynik przed opodatkowaniem	10 830	10 740	2 512	2 328
Wynik netto	8 342	7 079	1 935	1 535
Dochody całkowite razem	8 573	6 511	1 989	1 411
Dochody całkowite razem
- przypadające na akcjonariuszy jednostki dominującej	9 308	10 927	2 159	2 369
- przypadające na udziały niekontrolujące	( 735)	(4 416)	( 170)	( 957)
Wynik przypadający na 1 akcję (w PLN/EUR) (podstawowy)	0,66	0,90	0,15	0,19
Wynik przypadający na 1 akcję (w PLN/EUR) (rozwodniony)	0,66	0,90	0,15	0,19
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	8 551	12 828	1 983	2 780
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(19 391)	(11 431)	(4 498)	(2 477)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	( 596)	( 19)	( 138)	( 4)
Przepływy pieniężne przed różnicami kursowymi	(11 436)	1 378	(2 653)	299
Przepływy pieniężne netto razem	(11 259)	1 748	(2 612)	379
	30 czerwca	31 grudnia	30 czerwca	31 grudnia

	30 czerwca	31 grudnia	30 czerwca	31 grudnia
	2024	2023	2024	2023
	tys. PLN		tys. EUR
	(niebadane)	(badane)	(niebadane)	(badane)
Aktywa trwałe	83 748	70 312	19 418	16 171
Aktywa obrotowe	52 978	71 513	12 283	16 447
Razem aktywa	136 726	141 825	31 701	32 618
Kapitał własny przypadający na udziałowców jednostki dominującej	78 178	75 033	18 126	17 257
Kapitał przypadający na udziały niekontrolujące	560	(1 460)	130	( 336)
Razem kapitał własny	78 738	73 573	18 256	16 921
Zobowiązania długoterminowe	9 960	6 925	2 309	1 593
Zobowiązania krótkoterminowe	48 028	61 327	11 136	14 104
Razem zobowiązania	57 988	68 252	13 445	15 697
Razem kapitał własny i zobowiązania	136 726	141 825	31 701	32 618

Wybrane jednostkowe dane finansowe

	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca			Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca
	2024	2023	2024	2023
	tys. PLN		tys. EUR
	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)
Przychody ze sprzedaży usług	71 392	87 772	16 561	19 027
Koszt własny sprzedaży	(62 732)	(72 593)	(14 552)	(15 737)
Wynik brutto ze sprzedaży	8 660	15 179	2 009	3 290
Wynik z działalności operacyjnej	(299)	5 628	(69)	1 220
Wynik przed opodatkowaniem	(308)	15 216	(71)	3 298
Wynik netto	(300)	11 952	(70)	2 591
Dochody całkowite razem	(300)	11 952	(70)	2 591
Wynik przypadający na 1 akcję (w PLN/EUR) (podstawowy)	(0,02)	0,88	(0,00)	0,19
Wynik przypadający na 1 akcję (w PLN/EUR) (rozwodniony)	(0,02)	0,88	(0,00)	0,19
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	13 322	15 442	3 090	3 347
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(16 717)	(11 793)	(3 878)	(2 556)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	368	(99)	85	(21)
Przepływy pieniężne przed różnicami kursowymi	(3 027)	3 550	(702)	770
Przepływy pieniężne netto razem	(2 897)	3 906	(672)	847

	30 czerwca 2024	31 grudnia 2023	30 czerwca 2024	31 grudnia 2023
		tys. PLN		tys. EUR
	(niebadane)	(badane)	(niebadane)	(badane)
Aktywa trwałe	64 502	55 306	14 956	12 720
Aktywa obrotowe	56 177	74 502	13 025	17 135
Razem aktywa	120 679	129 808	27 980	29 855
Razem kapitał własny	74 979	80 009	17 384	18 401
Zobowiązania długoterminowe	5 474	5 538	1 269	1 274
Zobowiązania krótkoterminowe	40 226	44 261	9 328	10 180
Razem zobowiązania	45 700	49 799	10 596	11 454
Razem kapitał własny i zobowiązania	120 679	129 808	27 980	29 855

Powyższe dane finansowe za okres 6 miesięcy 2024 i 2023 roku oraz okresy zakończone na dzień 30 czerwca 2024 roku oraz 31 grudnia 2023 roku zostały przeliczone na EUR według następujących zasad:

• pozycje sprawozdania z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych – według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów określonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca okresu sprawozdawczego: od 1 stycznia do 30 czerwca 2024 roku - 4,3109 EUR/PLN oraz od 1 stycznia do 30 czerwca 2023 roku – 4,6130 EUR/PLN;
• pozycje aktywów i pasywów według średniego kursu określonego przez Narodowy Bank Polski na dzień 30 czerwca 2024 roku – 4,3130 EUR/PLN oraz na dzień 31 grudnia 2023 roku – 4,3480 EUR/PLN.

III. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BOOMBIT S.A. ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2024 ROKU

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

		Okres 6 miesięcy zakończony			Okres 3 miesięcy zakończony
			30 czerwca		30 czerwca
	Nota	2024	2023	2024	2023
		(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)
Przychody ze sprzedaży usług	8	112 251	128 199	51 725	62 763
Koszt własny sprzedaży	9	(99 430)	(116 310)	(45 424)	(56 832)
Wynik brutto ze sprzedaży		12 821	11 889	6 301	5 931
Koszty ogólnego zarządu	9	(9 090)	(8 953)	(4 625)	(4 515)
Przychody operacyjne pozostałe, w tym:		11 714	68	10 602	(131)
wynik na utracie kontroli grupy ADC		10 056	-
Koszty operacyjne pozostałe		(4 682)	(2 861)	(4 386)	(1 885)
Wynik z działalności operacyjnej		10 763	143	7 892	(600)
Przychody finansowe		267	10 685	210	10 342
Koszty finansowe		(200)	(88)	(16)	(43)
Wynik przed opodatkowaniem		10 830	10 740	8 086	9 699
Podatek dochodowy	10	(2 488)	(3 661)	(1 762)	(2 957)
Zysk/(strata) z działalności kontynuowanej		8 342	7 079	6 324	6 742
Zysk/(strata) z działalności zaniechanej
Wynik netto		8 342	7 079	6 324	6 742
Pozostałe dochody całkowite
Pozycje, które w przyszłości mogą zostać zreklasyfikowane do wyniku:		231	(568)	346	(470)
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych		231	(568)	346	(470)
Inne dochody całkowite razem		231	(568)	346	(470)
Dochody całkowite razem		8 573	6 511	6 670	6 272
- przypadające na udziałowców jednostki dominującej		9 308	10 927	7 831	8 694
- przypadające na udziały niekontrolujące		(735)	(4 416)	(1 162)	(2 422)
Wynik netto
- przypadające na akcjonariuszy jednostki dominującej		8 995	12 128	7 435	9 797
- przypadające na udziały niekontrolujące		(653)	(5 049)	(1 111)	(3 055)
Wynik na akcję przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej w trakcie okresu (wyrażony w złotych na

jedną akcję)
Podstawowy	15	0,66	0,90	0,55	0,72
z działalności kontynuowanej		0,66	0,90	0,55	0,72
z działalności zaniechanej		-	-	-	-
Rozwodniony	15	0,66	0,90	0,55	0,72
z działalności kontynuowanej		0,66	0,90	0,55	0,72
z działalności zaniechanej		-	-	-	-

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

		30 czerwca	31 grudnia
		2024	2023
Aktywa trwałe	Nota	(niebadane)	(badane)
Rzeczowe aktywa trwałe		1 716	1 896
Wartości niematerialne	11	41 658	37 612
Wartość firmy	12	15 091	14 818
Udziały i akcje	17	13 201	13 308
Inwestycje w jednostki stowarzyszone	3	8 461	-
Aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego		3 621	2 678
		83 748	70 312
Aktywa obrotowe Należności handlowe oraz pozostałe	17	31 475	36 664
Należności z tytułu podatku dochodowego		792	659
Aktywa kryptograficzne	13	287	2 507
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		20 424	31 683
Aktywa obrotowe inne niż trwałe przeznaczone do sprzedaży		52 978	71 513
Aktywa przeznaczone do sprzedaży		-	-
Aktywa obrotowe		52 978	71 513
Razem aktywa		136 726	141 825
Kapitał własny
Kapitał własny przypadający na udziałowców jednostki dominującej
Kapitał zakładowy	14	6 801	6 770
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej		32 063	32 063
Różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej		243	(70)
Kapitały z tytułu płatności w formie akcji	20	14 298	6 952
Zatrzymane zyski		24 774	29 318
		78 178	75 033
Kapitał przypadający na udziały niekontrolujące		560	(1 460)
Razem kapitał własny		78 738	73 573
Zobowiązania
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego		9 866	6 775
Zobowiązania finansowe pozostałe	17	94	150
		9 960	6 925
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania finansowe pozostałe	17	776	978
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe	17	46 880	60 041
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego		372	308
Zobowiązania krótkoterminowe nieprzeznaczone do sprzedaży		48 028	61 327
Zobowiązania krótkoterminowe przeznaczone do sprzedaży		-	-
Zobowiązania krótkoterminowe		48 028	61 327
Razem zobowiązania		57 988	68 252
Razem kapitał własny i zobowiązania		136 726	141 825

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

	Nota	Kapitał zakładowy	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej	Różnice kursowe z przeliczenia jednostki	Kapitały pozostałe, w tym z tytułu płatności w formie akcji	Zatrzymane zyski	Kapitał przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	Kapitał przypadający na udziały niekontrolujące	Kapitał własny razem
Na dzień 1 stycznia 2024 (badane)		6 770	32 063	(70)	6 952	29 318	75 033	(1 460)	73 573
Zysk (strata) netto		-	-	-	-	8 995	8 995	(653)	8 342
Inne całkowite dochody		-	-	313	-	-	313	(82)	231
Całkowite dochody		-	-	313	-	8 995	9 308	(735)	8 573
Podwyższenie kapitału		31	-	-	-	-	31	-	31
Wypłaty na rzecz właścicieli	16	-	-	-	-	(4 774)	(4 774)	-	(4 774)
Podział zysku lat ubiegłych		-	-	-	7 679	(7 679)	-	-	-
Zwiększenie (zmniejszenie) wynikające z utraty kontroli		-	-	-	-	(1 086)	(1 086)	2 755	1 669
Płatności w formie akcji	20	-	-	-	(333)	-	(333)	-	(333)
Zmiany kapitału własnego		31	-	313	7 346	(4 544)	3 146	2 019	5 165
Na dzień 30 czerwca 2024 (niebadane)		6 801	32 063	243	14 298	24 774	78 178	560	78 738

	Nota	Kapitał zakładowy	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej	Różnice kursowe z przeliczenia jednostki	Kapitały pozostałe, w tym z tytułu płatności w formie akcji	Zatrzymane zyski	Kapitał przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	Kapitał przypadający na udziały niekontrolujące	Kapitał własny razem
Na dzień 1 stycznia 2023 (badane)		6 750	32 063	712	5 508	32 699	77 732	(4 127)	73 605
Zysk (strata) netto						12 128	12 128	(5 049)	7 079
Inne całkowite dochody		-	-	(1 201)	-	-	(1 201)	633	(568)
Całkowite dochody		-	-	(1 201)	-	12 128	10 927	(4 416)	6 511
Podwyższenie kapitału		20	-	-	-	-	20	-	20
Wypłaty na rzecz właścicieli		-	-	-	-	(10 438)	(10 438)	-	(10 438)
Płatności w formie akcji	20	-	-	-	1 300	-	1 300	313	1 613
Zmiany kapitału własnego		20	-	(1 201)	1 300	1 690	1 809	(4 103)	(2 294)
Na dzień 30 czerwca 2023 (niebadane)		6 770	32 063	(489)	6 808	34 389	79 541	(8 230)	71 311

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

			Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca
		2024	2023
	Nota	(niebadane)	(niebadane)
Wynik przed opodatkowaniem		10 830	10 740
Korekty:		(1 829)	3 013
Amortyzacja	9	7 826	5 487
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych		(408)	16
Przychody z tytułu odsetek		(16)	(633)
Koszty z tytułu odsetek		37	37
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej		-	(22)
Odpis aktualizujący nakłady na prace rozwojowe	11	4 511	-
Odpis aktualizujący należności i inne aktywa finansowe	17	-	242
Zmiana stanu należności	18	4 302	4 855
Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	18	(8 046)	962
Rozliczenie kosztów płatności w formie akcji	20	(333)	1 613
Zmiana stanu aktywów kryptograficznych		1 183	568
Zyski(straty) z tytułu wyceny do wartości godziwej		107	(10 112)
Inne korekty		(10 993)	-
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej		9 001	13 753
Podatek dochodowy (zapłacony) / zwrócony		(450)	(925)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej		8 551	12 828
Działalność inwestycyjna
Zbycie rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych		-	156
Odsetki otrzymane		16	533
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych		(156)	(223)
Nakłady na wartości niematerialne	11	(19 251)	(11 897)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej		(19 391)	(11 431)
Działalność finansowa
Podwyższenie kapitału		50	-
Wpływy z kredytów i pożyczek		-	80
Dywidendy	16	(553)	-
Spłata zobowiązań leasingowych		(60)	(66)
Odsetki		(33)	(33)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej		(596)	(19)
Przepływy pieniężne przed różnicami kursowymi		(11 436)	1 378
Różnice kursowe netto na środkach pieniężnych i ekwiwalentach		177	370
Przepływy pieniężne netto razem		(11 259)	1 748
Środki pieniężne na początek okresu		31 683	44 997
Środki pieniężne na koniec okresu, w tym:		20 424	46 745
- o ograniczonej możliwości dysponowania		-	-

1 Informacje ogólne dotyczące Grupy Kapitałowej BoomBit S.A. oraz jej jednostki dominującej

1.1 Podstawowe informacje o Spółce dominującej

Adres zarejestrowanego biura jednostki – 80-283 Gdańsk, ul. Zacna 2

Państwo rejestracji - Polska

Opis charakteru oraz podstawowego zakresu działalności - – Działalność produkcyjna i wydawnicza w zakresie gier komputerowych

Siedziba jednostki: Polska, 80-283 Gdańsk, ul. Zacna 2

Forma prawna jednostki – Spółka akcyjna wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego: Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego; KRS nr 0000740933, zarejestrowana 23 lipca 2018 roku

Nazwa jednostki dominującej – BoomBit S.A.

Nazwa jednostki sprawozdawczej – BoomBit S.A.

Nazwa jednostki dominującej najwyższego szczebla grupy – BoomBit S.A.

Podstawowe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej – Polska, 80-283 Gdańsk ul. Zacna 2

Walutą prezentacji jest złoty polski. Dane finansowe prezentowane są w zaokrągleniu do tysięcy złotych, o ile nie podano inaczej.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje dane finansowe Grupy Kapitałowej Boombit S.A.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy obejmuje okres 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2024 roku oraz zawiera dane porównawcze za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2023 roku oraz na dzień 31 grudnia 2023 roku.

1.2 Organy Spółki dominującej

Zarząd Spółki

W dniu 23 maja 2024 roku, Rada Nadzorcza Spółki powołała Zarząd na nową wspólną pięcioletnią kadencję, na dzień 30 czerwca 2024 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Zarządu wchodzą:

• Marcin Olejarz Prezes Zarządu,
• Anibal Jose Da Cunha Saraiva Soares Wiceprezes Zarządu,
• Marek Pertkiewicz Członek Zarządu

Rada Nadzorcza Spółki

W dniu 24 czerwca 2024 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało skład rady nadzorczej na nową wspólną pięcioletnią kadencję, na dzień 30 czerwca 2024 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Rady Nadzorczej wchodzą:

• Karolina Szablewska-Olejarz Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Marcin Chmielewski Członek Rady Nadzorczej,
• Wojciech Napiórkowski Członek Rady Nadzorczej,
• Szymon Okoń Członek Rady Nadzorczej,
• Jacek Markowski Członek Rady Nadzorczej.

2 Struktura Grupy Kapitałowej

Nazwa jednostki	Siedziba	Przedmiot działalności	Charakterystyka powiązania kapitałowego / metoda konsolidacji	% własności i posiadanych praw głosu	Data objęcia kontroli / współkontroli
BoomBit S.A.	Gdańsk, Polska	działalność produkcyjna i wydawnicza w zakresie gier komputerowych	jednostka dominująca	nie dotyczy	nie dotyczy
BoomBit Games Ltd.	Londyn, Wielka Brytania	działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	zależna/pełna	100%	28.02.2018
BoomBit Inc.	Las Vegas, USA	działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	zależna/pełna	100% - poprzez BoomBit Games	28.02.2018
Play With Games Ltd.	Londyn, Wielka Brytania	działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	zależna/pełna	100%	30.03.2018
PixelMob Sp. z o.o.***	Gdańsk, Polska	działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	zależna/pełna	100%	28.02.2018
TapNice S.A.	Gdańsk, Polska	działalność produkcyjna i wydawnicza w zakresie gier komputerowych	zależna/pełna	60%	16.10.2018
BoomHits Sp. z o.o.	Gdańsk, Polska	działalność produkcyjna i wydawnicza w zakresie gier komputerowych	zależna/pełna	100%	16.10.2018
Mindsense Games Sp. z o.o.	Gdańsk, Polska	prowadzenie ksiąg rachunkowych oraz obsługi kadrowo-płacowej	zależna/pełna	100%	28.02.2018
ADC Games Sp. z o.o.**	Gdańsk, Polska	działalność produkcyjna i wydawnicza w zakresie gier komputerowych	stowarzyszona/metodą praw własności	50%	23.02.2021
Maisly Games Sp. z o.o.***	Gdańsk, Polska	działalność produkcyjna i wydawnicza w zakresie gier komputerowych	zależna/pełna	100%	28.05.2021
Skyloft Sp. z o.o. w likwidacji*	Gdynia, Polska	działalność produkcyjna i wydawnicza w zakresie gier komputerowych	zależna/pełna	100% - poprzez BoomHits	24.08.2021
PlayEmber Sp. z o.o.**	Gdańsk, Polska	działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	stowarzyszona/metodą praw własności	50% - poprzez ADC Games	06.09.2021
BoomPick Sp. z o.o.	Gdynia, Polska	działalność produkcyjna i wydawnicza w zakresie gier komputerowych	zależna/pełna	60%	21.02.2022
BoomLand FZ-LLC	Rakez, Zjednoczone Emiraty Arabskie	realizacja projektów opartych na technologii blockchain	zależna/pełna	100%	06.05.2022
PlayEmber FZ-LLC****	Rakez, Zjednoczone Emiraty Arabskie	realizacja projektów opartych na technologii blockchain	stowarzyszona/metodą praw własności	50% - poprzez ADC Games	17.06.2022
Boomland Global Sp. z o.o.	Gdańsk, Polska	działalność usługowa dla projektów opartych na technologii blockchain	zależna/pełna	100% poprzez BoomLand FZ LLC	14.09.2023
Mobile Esports Sp. z o.o.	Gdańsk, Polska	mobilna platforma esport	zależna/pełna	51%	06.07.2023

*W dniu 10 kwietnia 2024 roku spółka Skyloft Sp. z o.o. została postawiona w stan likwidacji.

**W dniu 27 czerwca Grupa BoomBit utraciła kontrolę nad Grupą ADC Games Sp. z o.o.

***W dniu 4 lipca 2024 roku spółka Maisly Games Sp. z o.o. oraz Pixelmob Sp. z o.o. zostały postawione w stan likwidacji.

****W dniu 26 sierpnia 2024 roku spółka PlayEmber FZ-LLC została zlikwidowana.

3 Utrata kontroli nad grupą ADC Games Sp. z o.o.

Zgodnie z raportem bieżącym ESPI nr 26/2024, w związku ze zmianami dokonanymi w zarządzie oraz umowie spółki ADC Games Sp. z o.o. ("ADC") w czerwcu 2024 roku, Grupa utraciła kontrolę nad spółką ADC, a tym samym nad jej podmiotami zależnymi, tj. PlayEmber Sp. z o.o. oraz PlayEmber FZ-LLC. Tym samym w kolejnych okresach sprawozdawczych ich przychody i koszty nie będą już włączane do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy. ADC wraz z jej spółkami zależnymi będzie wyceniana w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Spółki według metody praw własności.

Na dzień utraty kontroli dokonano wyceny udziałów ADC do wartości godziwej, w oparciu o ilość posiadanych udziałów oraz cenę ustaloną w umowie przedwstępnej ("Umowa przedwstępna"), zawartej w dniu 3 września 2024 r. pomiędzy Spółką a osobą fizyczną ("Udziałowiec").

Na mocy Umowy przedwstępnej Spółka zobowiązała się sprzedać Udziałowcowi 17 udziałów ADC, za cenę 41,2 tys. USD za jeden udział, tj. za łączną cenę 700 tys. USD. Po zawarciu umowy przyrzeczonej, Spółka będzie posiadała 34 udziały ADC, co będzie stanowiło 1/3 w kapitale zakładowym tej spółki. Termin zawarcia umowy przyrzeczonej został określony do dnia 31 grudnia 2024 r.

Na podstawie powyższej wyceny, wartość godziwa posiadanych przez Grupę udziałów w ADC wyniosła 2,1 mln USD (8,5 mln PLN), zaś zysk z tytułu utraty kontroli, rozpoznany w skonsolidowanym rachunku zysków i strat, wyniósł 10,1 mln PLN. (8,4 mln PLN po uwzględnieniu podatku odroczonego od wyceny do wartości godziwej). W raporcie bieżącym ESPI nr 26/2024 przedstawiono wartość 10,5 mln PLN, natomiast wartość finalna ujęta w śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym to 10,056 mln PLN.

Koszty i przychody za pierwsze 6 miesięcy 2024 roku, czyli za okres, w którym Grupa BoomBit sprawowała kontrolę nad grupą spółek ADC, zostały skonsolidowane metodą pełną i ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów. Pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej grupy ADC na dzień 30 czerwca 2024 roku są zaprezentowane w niniejszym sprawozdaniu według zasad dla metody praw własności.

Dane finansowe spółki ADC Games Sp. z o.o. i spółek przez nią kontrolowanych na moment utraty kontroli:

Aktywa trwałe	3 440
Nakłady na prace rozwojowe	3 388
Aktywa niematerialne pozostałe	19
Udziały i akcje	8
Aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego	25
Aktywa obrotowe	2 727
Należności handlowe	806
Należności z tytułu podatku dochodowego	17
Należności pozostałe i rozliczenia międzyokresowe	81
Aktywa kryptograficzne	1 037
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	786
Razem aktywa	6 167
Zobowiązania krótkoterminowe	9 356
Zobowiązania handlowe	1 231
Zobowiązania z tytułu umów	7 531
Zobowiązania pozostałe	594
Razem zobowiązania	9 356
Wartość aktywów netto	(3 189)

4 Podstawa sporządzenia

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa ("MSR 34") w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską ("UE"). Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy sporządzonym zgodnie z MSSF za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku.

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę w dającej się przewidzieć przyszłości. tj. nie krócej niż rok od dnia sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz niewystępowania okoliczności wskazujących na zagrożenie dla kontynuowania działalności.

Na dzień sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności Grupy.

4.1 Nowe standardy i interpretacje

Zasady (polityka) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu rocznego sprawozdania finansowego Grupy za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku, z wyjątkiem zastosowania nowych standardów i zmian do standardów oraz zmian zasad rachunkowości stosowanych przez Grupę opisanych poniżej.

• a) Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" Klasyfikacja zobowiązań jako krótkoterminowe lub długoterminowe, zatwierdzone w UE w dniu 19 grudnia 2023 (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2024 roku lub później).
• b) Zmiany do MSSF 16 "Leasing"- zobowiązania leasingowe w transakcjach sprzedaży i leasingu zwrotnego, (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2024 roku lub później).
• c) Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych Zobowiązania długoterminowe z kowenantami (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2024 roku lub później).
• d) Zmiany do MSR 7 "Rachunek przepływów pieniężnych" oraz MSSF 7 "Instrumenty finansowe ujawnianie informacji"- umowy finansowania zobowiązań wobec dostawców. Zmiany zostały opublikowane w dniu 25 maja 2023 r. mają na celu zwiększenie transparentności w zakresie umów finansowania dostawców i ich wpływu na zobowiązania spółki, przepływy pieniężne i narażenie na ryzyko płynności , niezatwierdzone przez UE (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2025 roku lub później).

Powyższe zmiany nie mają istotnego wpływu na śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki.

4.2 Standardy, zmiany i interpretacje istniejących standardów, które zostały opublikowane, a nie weszły jeszcze w życie

Następujące standardy i interpretacje zostały opublikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, jednak nie weszły w życie do dnia kończącego okres sprawozdawczy:

• a) MSSF 14 "Odroczone salda z regulowanej działalności" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub później) – Komisja Europejska postanowiła nie rozpoczynać procesu zatwierdzania tego tymczasowego standardu do stosowania na terenie UE do czasu wydania ostatecznej wersji MSSF14,
• b) Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe" oraz MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" – Sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem oraz późniejsze zmiany, do dnia zatwierdzenia niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE (data wejścia w życie zmian została odroczona do momentu zakończenia prac badawczych nad metodą praw własności),
• c) Zmiany do MSR 21 "Skutki zmian kursów wymiany walut obcych" brak wymienialności walut, niezatwierdzone przez UE (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2025 roku),
• d) MSSF 18 "Prezentacja i ujawnienia w sprawozdaniach finansowych" opublikowano 9 kwietnia 2024 (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2027 roku lub po tej dacie),
• e) MSSF 19 "Spółki zależne bez odpowiedzialności publicznej: ujawnianie informacji"- opublikowano 9 maja 2024 (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2027 roku).

Na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zarząd nie zakończył jeszcze prac nad oceną wpływu wprowadzenia pozostałych standardów oraz interpretacji na stosowane przez Grupę zasady (politykę) rachunkowości w odniesieniu do działalności Grupy lub jej wyników finansowych.

Grupa nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego standardu, interpretacji lub zmiany, która została opublikowana, lecz nie weszła dotychczas w życie w świetle przepisów Unii Europejskiej.

4.3 Zmiany stosowanych przez Grupę szacunków

Opis stosowanych szacunków przez Grupę został opisany w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku. Stosowana polityka rachunkowości nie uległa zmianie w porównaniu do 31 grudnia 2023 roku.

5 Profesjonalny osąd i istotne szacunki

Opis stosowanych szacunków przez Grupę został opisany w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku. Stosowana polityka rachunkowości nie uległa zmianie w porównaniu do 31 grudnia 2023 roku.

6 Sezonowość działalności

Sezonowość w działalności Grupy nie występuje.

7 Segmenty operacyjne

Zarząd Grupy wyróżnia dwa segmenty operacyjne, zgodnie z MSSF 8 Segmenty operacyjne za bieżący rok obrotowy:

• Gry mobilne
• Projekty blockchain

Zarząd ocenia działalność segmentów operacyjnych głównie w oparciu o miarę w postaci wskaźnika EBITDA (zysk/strata z działalności operacyjnej powiększona o amortyzację) oraz zysku netto. Zarząd otrzymuje również informacje o przychodach i aktywach segmentów.

W Grupie nie występują różnice pomiędzy wyceną aktywów, zobowiązań oraz zysków i strat segmentów sprawozdawczych a pomiędzy raportowanymi przez Grupę.

Transakcje pomiędzy segmentami są rozliczane na warunkach rynkowych.

Przychody, EBITDA oraz wynik netto segmentów

			Okres 6 miesięcy zakończony
				30 czerwca 2024
	Gry mobilne	Projekty blockchain	Korekty	konsolidacyjne Dane skonsolidowane
	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)
Sprzedaż zewnętrzna	108 405	3 846	-	112 251
Sprzedaż wewnątrz Grupy	187	543	(730)	-
Przychody ze sprzedaży	108 592	4 389	(730)	112 251
Wynik brutto ze sprzedaży	12 791	71	(41)	12 821
Wynik z działalności operacyjnej	12 298	(1 494)	(41)	10 763
Amortyzacja	(6 456)	(1 370)	-	(7 826)
EBITDA	18 754	(124)	(41)	18 589
Przychody/koszty finansowe	168	(101)	-	67
Wynik brutto	12 466	(1 595)	(41)	10 830
Podatek	(2 488)	-	-	(2 488)
Wynik netto	9 978	(1 595)	(41)	8 342

Przychody wykazane w segmencie Projekty blockchain spółki Boomland FZ-LLC dotyczą sprzedanych NFT do gry Hunters on Chain na kwotę 0,5 mln PLN, przychody z grantu otrzymanego od operatora protokołu Immutable, na kwotę 0,8 mln PLN oraz przychody ze sprzedaży usług podwykonawstwa na kwotę 0,2 mln PLN. Ponadto w segmencie

Projektów blockchain znajdują się przychody z grantów otrzymanych od Fundacji NEAR przez PlayEmber FZ-LLC na kwotę 2,4 mln PLN, przychody ze sprzedaży NFT na kwotę 0,1 mln PLN oraz przychody z rev share na kwotę 0,4 mln PLN.

	Okres 6 miesięcy zakończony
				30 czerwca 2023
	Gry mobilne Projekty blockchain		Korekty	konsolidacyjne Dane skonsolidowane
	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)
Sprzedaż zewnętrzna	127 308	891	-	128 199
Sprzedaż wewnątrz Grupy	45	15	(60)	-
Przychody ze sprzedaży	127 353	906	(60)	128 199
Wynik brutto ze sprzedaży	14 733	(2 844)	(3)	11 886
Wynik z działalności operacyjnej	4 810	(4 664)	(3)	143
Amortyzacja	(5 487)	-	-	(5 487)
EBITDA	10 297	(4 664)	(3)	5 630
Przychody/koszty finansowe	10 733	(68)	(68)	10 597
Wynik brutto	15 543	(4 732)	(71)	10 740
Podatek	(3 661)	-	-	(3 661)
Wynik netto	11 882	(4 732)	(71)	7 079

Przychody wykazane w segmencie Projekty blockchain dotyczą sprzedanych NFT do gry Hunters on Chain, wydanej przez BoomLand FZ-LLC.

Aktywa segmentów

				30 czerwca 2024
	Gry mobilne	Projekty blockchain*	Korekty	konsolidacyjne Dane skonsolidowane
	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)
Wartości niematerialne	36 661	5 082	(85)	41 658
Pozostałe aktywa trwałe	45 234	4	(3 148)	42 090
Aktywa trwałe	81 895	5 086	(3 233)	83 748
Środki pieniężne	20 420	4	-	20 424
Aktywa kryptograficzne	-	287	-	287
Pozostałe aktywa obrotowe	36 490	229	(4 452)	32 267
Aktywa obrotowe	56 910	520	(4 452)	52 978
Aktywa razem	138 805	5 606	(7 685)	136 726

*W związku z utratą kontroli nad spółką ADC Games Sp. z o.o., dane nie uwzględniają pozycji bilansowych spółki PlayEmber FZ-LLC.

31 grudnia 2023

	Gry mobilne Projekty blockchain		Korekty	konsolidacyjne Dane skonsolidowane
	(badane)	(badane)	(badane)	(badane)
Wartości niematerialne	30 949	6 565	98	37 612
Pozostałe aktywa trwałe	32 700	-	-	32 700
Aktywa trwałe	63 649	6 565	98	70 312
Środki pieniężne	31 683	-	-	31 683
Aktywa kryptograficzne	104	2 403	-	2 507
Pozostałe aktywa obrotowe	43 544	423	(6 644)	37 323
Aktywa obrotowe	75 331	2 826	(6 644)	71 513
Aktywa razem	138 980	9 391	(6 546)	141 825

Zobowiązania segmentów

				30 czerwca 2024
	Gry mobilne	Projekty blockchain*	Korekty	konsolidacyjne Dane skonsolidowane
	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)
Zobowiązania długoterminowe	9 960	3 144	(3 144)	9 960
Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:	44 439	8 041	(4 452)	48 028
zobowiązania z tyt. umów SAFT	-	363	-	363
Zobowiązania razem	54 399	11 185	(7 596)	57 988

*W związku z utratą kontroli nad spółką ADC Games Sp. z o.o., dane nie uwzględniają pozycji bilansowych spółki PlayEmber FZ-LLC.

				31 grudnia 2023
	Gry mobilne Projekty blockchain		Korekty	konsolidacyjne Dane skonsolidowane
	(badane)	(badane)	(badane)	(badane)
Zobowiązania długoterminowe	6 925	-	-	6 925
Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:	50 693	17 278	(6 644)	61 327
zobowiązania z tyt. umów SAFT	-	7 330	-	7 330
Zobowiązania razem	57 618	17 278	(6 644)	68 252

W segmencie Projekty blockchain główne pozycje bilansowe to:

• w aktywach nakłady na prace rozwojowe oraz aktywa kryptograficzne otrzymane w związku z zawartymi umowami SAFT,
• w pasywach zobowiązania handlowe oraz z tytułu pożyczki wobec spółki Boombit S.A. oraz zobowiązania z tytułu umów SAFT.

8 Przychody ze sprzedaży

Źródła przychodów

			Okres 6 miesięcy zakończony	30 czerwca
		2024 (niebadane)		2023 (niebadane)
reklamy	75 030	68%	75 320	58%
mikropłatności i sprzedaż cyfrowych kopii	31 756	28%	51 165	40%
blockchain	3 827	3%	891	1%
pozostałe	1 638	1%	823	1%
	112 251	100%	128 199	100%
w tym: platformy dystrybucyjne	106 786	95%	126 485	99%

Platformy (dystrybucja)

			Okres 6 miesięcy zakończony
				30 czerwca
		2024		2023
		(niebadane)		(niebadane)
	60 336	57%	68 384	54%
	45 548	43%	57 143	45%
pozostałe	902	1%	958	1%
	106 786	100%	126 485	100%

Informacje geograficzne

Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 2023 (niebadane) (niebadane) Ameryka Północna 49 277 45% 59 376 47% Europa 35 179 33% 33 587 27% Azja 15 923 15% 26 454 21% Ameryka Południowa 2 859 3% 3 184 3% Australia i Oceania 2 900 3% 3 251 3% Afryka 648 1% 633 1% 106 786 100% 126 485 100%

Wiodący kontrahenci

			Okres 6 miesięcy zakończony	30 czerwca
		2024		2023
		(niebadane)		(niebadane)
Google	16 305	15%	25 698	21%
IronSource	15 553	14%	14 501	11%
Apple	14 693	13%	24 084	19%
Unity Technologies	12 709	11%	11 463	9%
AdMob	10 267	9%	12 130	9%
Adlogic Technology	8 291	8%	5 667	4%
Applovin	7 838	7%	11 645	9%
Facebook	6 752	6%	9 299	7%
Gadsme	2 616	2%	271	0%
Moloco	2 509	2%	0	0%
Vungle	2 359	2%	2 698	2%
Fyber Monetization	1 902	2%	2 453	2%
pozostali	10 457	9%	8 290	7%
	112 251	100%	128 199	100%

9 Koszt własny sprzedaży

	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca
	2024	2023
	(niebadane)	(niebadane)
Amortyzacja	7 826	5 487
Zużycie materiałów i energii	166	279
Usługi obce	106 798	119 288
Prowizje platform dystrybucyjnych	8 715	14 142
Koszty user acquisition	61 257	69 619
Koszty rev share	6 885	10 391
Podatki i opłaty	194	184
Wynagrodzenia	9 941	10 108
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	2 278	1 658
Pozostałe koszty rodzajowe	782	590
Razem koszty według rodzaju	127 985	137 594
Nakłady na prace rozwojowe	(19 465)	(12 331)
Koszty ogólnego zarządu	(9 090)	(8 953)
Koszty własny sprzedaży	99 430	116 310

10 Podatek dochodowy

	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca
	2024 (niebadane)	2023 (niebadane)
Zysk brutto	10 830	10 740
Teoretyczny podatek wyliczony według stawek krajowych, mających zastosowanie do dochodów w Polsce (19%)	(2 058)	(2 041)
Różnica na podatku wg innej stawki	(328)	(981)
Koszty niestanowiące kosztów uzyskania przychodów	(162)	(618)
w tym: koszty programów motywacyjnych	63	(247)
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	4	(3)
Przychody niebędące podstawą do opodatkowania	334	70
Obciążenia wyniku finansowego z tytułu podatku dochodowego	(2 488)	(3 661)
efektywna stopa podatkowa	23,0%	34,1%

11 Wartości niematerialne

	Prace rozwojowe zakończone - Gry	Prace rozwojowe zakończone - narzędzia wspomagające	Nabyte wartości niematerialne i prawne, w tym gry	Prace rozwojowe niezakończone (aktywa w budowie)	Prace rozwojowe niezakończone nabyte (aktywa w budowie)	Zaliczki na wartości niematerialne nabyte	Razem
Na dzień 1 stycznia 2024
(badane) Koszt Umorzenie narastająco	59 152 (42 558)	30 781 (16 326)	835 (280)	8 149 -	3 023 -	617 -	102 555 (59 164)
Odpisy z tytułu utraty wartości	(3 714)	(396)	-	(1 400)	(269)	-	(5 779)
Wartość netto	12 880	14 059	555	6 749	2 754	617	37 612
Zwiększenia*	-	-	-	10 822	7 579	850	19 251
Transfer między kategoriami	9 019	3 594	2 104	(9 678)	(5 039)	-	-
Różnice kursowe z przeliczenia	(60)	125	50	86	-	-	201
Amortyzacja	(4 438)	(2 849)	(203)	-	-	-	(7 490)
(Utworzenie)/wykorzystanie odpisów z tyt. utraty wartości	(738)	-	-	(2 473)	(1 300)	-	(4 511)
Utrata kontroli nad grupą ADC - wartość brutto	(1 419)	(1 813)	(32)	(3 126)	-	-	(6 390)
Utrata kontroli nad grupą ADC - umorzenie	961	1 260	13	-	-	-	2 234
Utrata kontroli nad grupą ADC - odpisy z tyt. Utraty wartości	-	-	-	749	-	-	749
Na dzień 30 czerwca 2024 (niebadane)
Koszt	66 752	32 562	2 907	6 255	5 563	1 467	115 506
Umorzenie narastająco Odpisy z tytułu utraty	(46 077)	(17 790)	(420)	-	-	-	(64 287)
wartości Wartość netto	(4 470) 16 205	(396) 14 376	- 2 487	(3 126) 3 129	(1 569) 3 994	- 1 467	(9 561) 41 658

* wartość zwiększeń różni się od wartości nakładów na prace rozwojowe wykazanych w nocie nr 9 o przychody uzyskane w fazie Soft launch w kwocie 1 064 tys.PLN

Na nakłady na prace rozwojowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 roku składają się wydatki na usługi obce w kwocie 13 638 tys. PLN oraz wydatki na wynagrodzenia i świadczenia z nimi związane w kwocie 4 763 tys. PLN. Wydatki zostały pomniejszone o przychody w fazie soft launch w kwocie 1 064 tys. PLN. Amortyzacja zakończonych prac rozwojowych jest w całości odnoszona w koszt własny sprzedaży.

	Prace rozwojowe zakończone - Gry	Prace rozwojowe zakończone - narzędzia wspomagające	Nabyte wartości niematerialne i prawne, w tym gry	Prace rozwojowe niezakończone (aktywa w budowie)	Prace rozwojowe niezakończone nabyte (aktywa w budowie)	Zaliczki na wartości niematerialne nabyte	Razem
Na dzień 1 stycznia 2023 (badane) Koszt Umorzenie narastająco	47 081 (36 199)	18 739 (12 435)	775 (197)	10 500 -	- -	- -	77 095 (48 831)
Odpisy z tytułu utraty wartości	(3 083)	(48)	-	(309)	-	-	(3 440)
Wartość netto	7 799	6 256	578	10 191	-		24 824
Zwiększenia* Sprzedaż/likwidacja brutto	4 -	- -	- -	11 225 (188)	668 -	- -	11 897 (188)
Transfer między kategoriami	5 481	3 484	2	(8 965)	(2)	-	-
Różnice kursowe z przeliczenia Amortyzacja Utworzenie odpisów z tyt. utraty wartości	(46) (3 412) -	(42) (1 643) -	- (4) -	(217) - -	- - -	- - -	(305) (5 059) -
Na dzień 30 czerwca 2023 (niebadane) Koszt Umorzenie narastająco	52 472 (39 491)	22 151 (14 048)	777 (201)	12 356 -	666 -	- -	88 499 (53 890)
Odpisy z tytułu utraty wartości	(3 155)	(48)	-	(309)	-	-	(3 440)
Wartość netto	9 826	8 055	576	12 047	666	-	31 169

* wartość zwiększeń różni się od wartości nakładów na prace rozwojowe wykazanych w nocie nr 9 o przychody uzyskane w fazie Soft launch w kwocie 442 tys.PLN oraz 4 tys.PLN z nabycia nakładów od Moondrip Sp.z o.o w likwidacji

Na nakłady na prace rozwojowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 roku składają się wydatki na usługi obce w kwocie 9 042 tys. PLN oraz wydatki na wynagrodzenia i świadczenia z nimi związane w kwocie 3 289 tys. PLN. Wydatki zostały pomniejszone o przychody w fazie soft launch w kwocie 442 tys. PLN. Amortyzacja zakończonych prac rozwojowych jest w całości odnoszona w koszt własny sprzedaży.

Na dzień kończący bieżący oraz poprzedni okres sprawozdawczy Grupa przeanalizowała wystąpienie przesłanek utraty wartości nakładów na prace rozwojowe. Na podstawie przeprowadzonych analiz stwierdzono konieczność dokonania odpisów aktualizujących.

Nakłady na prace rozwojowe w budowie

Na koniec okresu sprawozdawczego Grupa dokonała oceny czy istnieją przesłanki wskazujące na to, że mogła nastąpić utrata wartości składników nakładów na prace rozwojowe. W przypadku projektów, dla których zidentyfikowane zostały przesłanki, takie jak niższe od zakładanych wyniki osiągane przez gry, które w ocenie Zarządu mają ograniczone możliwości poprawy w przyszłości, przeprowadzone zostały testy na utratę wartości.

Dla potrzeb testów przyjęte zostały następujące założenia:

• okres przyjęty dla projekcji przepływów został uzależniony od oczekiwanego cyklu życia poszczególnych tytułów gier zgodnie z polityką rachunkowości,
• stopa dyskontowa (średnioważony koszt kapitału) na poziomie 8,9% (10,4% w okresie porównawczym),
• projekcje przepływów pieniężnych zostały oszacowane w oparciu o wewnętrzne benchmarki dla najbardziej zbliżonych tytułów oraz oczekiwany koszt zakończenia prac rozwojowych.

Na bazie przeprowadzonej analizy i z zastosowaniem oszacowań i osądów profesjonalnych, uwzględniających dotychczas realizowane projekty, dokonywane są odpisy z tytułu utraty wartości aktywów do poziomu kwoty, jaką Grupa spodziewa się osiągnąć w przyszłości z użytkowania lub sprzedaży składnika aktywów. W 2024 roku dokonano odpisów aktualizujących wartość nakładów na prace rozwojowe w budowie w wysokości 3 773 tys. PLN w związku z zaprzestaniem kontynuacji kilku projektów. Grupa objęła te projekty 100% odpisem aktualizującym. W okresie porównawczym nie dokonano odpisów aktualizujących na tą kategorię nakładów.

Nakłady na prace rozwojowe zakończone

Dodatkowo, na koniec okresu sprawozdawczego Grupa dokonała oceny czy istnieją przesłanki wskazujące na to, że mogła nastąpić utrata wartości nakładów na prace rozwojowe zakończone. W przypadku projektów, dla których zidentyfikowane zostały przesłanki, takie jak niższe od zakładanych wyniki osiągane przez gry, które w ocenie Zarządu mają ograniczone możliwości poprawy w przyszłości, przeprowadzone zostały testy na utratę wartości. Dla potrzeb testów przyjęte zostały analogiczne założenia jak w przypadku nakładów na prace rozwojowe w budowie, przy czym projekcja przepływów pieniężnych została oszacowana poprzez ekstrapolację obserwowanych wyników gier. Na bazie przeprowadzonej analizy dokonano odpisów aktualizujących wartość nakładów na prace rozwojowe zakończone w wysokości 738 tys. PLN. W okresie porównawczym nie dokonano odpisów aktualizujących na tę kategorię nakładów.

Przeprowadzone analizy wrażliwości wskazują, iż kluczowymi czynnikami wpływającymi na szacunek wartości użytkowej jest stopa dyskontowa oraz przepływy pieniężne z gier. Przepływy pieniężne niższe o 10% skutkowałyby koniecznością dokonania dodatkowych odpisów na 73 tys. PLN, zaś stopa dyskontowa wyższa o 1 p.p skutkowałaby koniecznością dokonania dodatkowych odpisów na 10 tys. PLN.

12 Wartość firmy

		Okres 6 miesięcy zakończony
	30 czerwca	30 czerwca
	2024 (niebadane)	2023 (niebadane)
Na dzień 1 stycznia Koszt Umorzenie narastająco	14 818 -	15 673 -
Wartość netto	14 818	15 673
Różnice kursowe	273	(335)
Na dzień 30 czerwca Koszt Umorzenie narastająco	15 091 -	15 338 -
Wartość netto	15 091	15 338

13 Aktywa kryptograficzne

Na dzień 30 czerwca 2024 roku Grupa posiada następujące aktywa kryptograficzne:

	30 czerwca	31 grudnia
	2024	2023
	(niebadane)	(badane)
Kryptowaluty IMX	266	-
Kryptowaluty USDC	14	2 166
Kryptowaluty MATIC	5	5
Kryptowaluty NEAR	-	334
Pozostałe	2	2
	287	2 507

14 Kapitały

Na początek okresu niniejszego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego kapitał podstawowy oraz struktura udziałowców przedstawiały się następująco:

	Liczba	Wartość nominalna
	akcji
Seria A – imienne, uprzywilejowane co do głosu (2 głosy na akcję)	6 000 000	3 000 000
Seria B – zwykłe na okaziciela	6 000 000	3 000 000
Seria C – zwykłe na okaziciela	1 300 000	650 000
Seria D – zwykłe na okaziciela	120 000	60 000
Seria F – zwykłe na okaziciela	120 000	60 000
	13 540 000	6 770 000

	Liczba akcji	Wartość nominalna	Procent kapitału	Procent głosu
Karolina Szablewska-Olejarz	1 838 839	919 420	13,58%	14,53%
Marcin Olejarz	1 902 850	951 425	14,05%	14,86%
ATM Grupa S.A.	4 000 000	2 000 000	29,54%	30,71%
We Are One Ltd.*	3 725 000	1 862 500	27,51%	29,30%
Pozostali akcjonariusze	2 073 311	1 036 655	15,32%	10,60%
	13 540 000	6 770 000	100,00%	100,00%

*100% udziałów w spółce We Are One Ltd. Posiada Anibal Jose Da Cunha Saraiva Soares

Na dzień bilansowy niniejszego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego kapitał podstawowy oraz struktura udziałowców przedstawiały się następująco:

			Liczba	Wartość nominalna
			akcji
Seria A – imienne, uprzywilejowane co do głosu (2 głosy na akcję)			6 000 000	3 000 000
Seria B – zwykłe na okaziciela			6 000 000	3 000 000
Seria C – zwykłe na okaziciela			1 300 000	650 000
Seria D – zwykłe na okaziciela			120 000	60 000
Seria F – zwykłe na okaziciela			120 000	60 000
Seria G – zwykłe imienne			62 500	31 250
			13 602 500	6 801 250
	Liczba akcji	Wartość nominalna	Procent kapitału	Procent głosu
Karolina Szablewska-Olejarz	1 838 839	919 420	13,52%	14,48%
Marcin Olejarz	1 940 350	970 175	14,26%	15,00%
ATM Grupa S.A.	4 000 000	2 000 000	29,41%	30,61%
We Are One Ltd.*	3 725 000	1 862 500	27,38%	29,21%
Pozostali akcjonariusze	2 098 311	1 049 156	15,43%	10,70%
	13 602 500	6 801 250	100,00%	100,00%

*100% udziałów w spółce We Are One Ltd. Posiada Anibal Jose Da Cunha Saraiva Soares

Na dzień publikacji niniejszego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego kapitał podstawowy oraz struktura udziałowców przedstawiały się następująco:

	Liczba	Wartość nominalna
	akcji
Seria A – imienne, uprzywilejowane co do głosu (2 głosy na akcję)	6 000 000	3 000 000
Seria B – zwykłe na okaziciela	6 000 000	3 000 000
Seria C – zwykłe na okaziciela	1 300 000	650 000
Seria D – zwykłe na okaziciela	120 000	60 000
Seria F – zwykłe na okaziciela	120 000	60 000
Seria G – zwykłe imienne	100 000	50 000
	13 640 000	6 820 000

	Liczba akcji	Wartość nominalna	Procent kapitału	Procent głosu
Karolina Szablewska-Olejarz	1 838 839	919 420	13,48%	14,45%
Marcin Olejarz	1 940 350	970 175	14,23%	14,97%
ATM Grupa S.A.	4 000 000	2 000 000	29,33%	30,55%
We Are One Ltd.*	3 762 500	1 881 250	27,58%	29,34%
	2 098 311	1 049 156	15,38%	10,68%
	13 640 000	6 820 000	100,00%	100,00%

*100% udziałów w spółce We Are One Ltd. Posiada Anibal Jose Da Cunha Saraiva Soares

W dniu 11 czerwca 2024 roku zostało przyznane 62.500 akcji serii G Spółki, a w dniu 2 lipca 2024 roku zostało przyznane 37.500 akcji serii G Spółki, wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. Akcje zostały przyznane w związku z wykonaniem przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii D prawa do objęcia akcji

Spółki. W dniu 7 sierpnia 2024 r. przeprowadzono asymilację akcji serii G z pozostałymi akcjami spółki notowanymi na rynku regulowanym powadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

15 Zysk na jedną akcję

Podstawowy zysk na jedną akcję wylicza się jako iloraz zysku przypadającego na akcjonariuszy jednostki dominującej.

		Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca
	2024	2023
	(niebadane)	(niebadane)
Wynik netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej (w tys. PLN)	8 995	12 128
Liczba akcji* ( w szt.)	13 546 906	13 539 777
Wynik na akcję zwykły (w PLN)	0,66	0,90

*Średnioważona liczba akcji w okresie sprawozdawczym

Rozwodniony zysk na jedną akcję wylicza się jako iloraz zysku przypadającego na akcjonariuszy jednostki dominującej

i hipotetycznej średnioważonej liczby akcji:

	Okres 6 miesięcy zakończony
	30 czerwca
	2024	2023
	(niebadane)	(niebadane)
Wynik netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej (w tys. PLN)	8 995	12 128
Liczba akcji* ( w szt.)	13 640 000	13 540 000
Wynik na akcję rozwodniony (w PLN)	0,66	0,90

*Średnioważona hipotetyczna liczba akcji w okresie sprawozdawczym

16 Dywidendy

W dniu 24 czerwca 2024 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę o przeznaczeniu zysku netto jednostki dominującej za 2023 rok w kwocie 12 453 tys. PLN na wypłatę dywidendy w kwocie 4 774 tys. PLN oraz 7 679 tys. PLN na kapitał rezerwowy Spółki z przeznaczeniem na wypłatę dywidend oraz zaliczek na poczet dywidend w przyszłości.

Terminy wypłaty dywidendy zostały ustalone na dzień 24 lipca (dywidenda została wypłacona terminowo) oraz 30 września 2024 roku.

17 Instrumenty finansowe według typu

W Grupie występowały wyłącznie aktywa i zobowiązania finansowe wyceniane wg zamortyzowanego kosztu, za wyjątkiem udziałów w SuperScale s.r.o. ("SuperScale") oraz jednostek uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych rynku pieniężnego wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Wartość bilansowa instrumentów finansowych wycenianych wg zamortyzowanego kosztu nie odbiegała istotnie od ich wartości godziwej.

	30 czerwca	31 grudnia
	2024	2023
Aktywa wyceniane wg zamortyzowanego kosztu	(niebadane)	(badane)
Należności handlowe	22 380	26 037
Środki pieniężne i lokaty	20 424	29 712
	42 804	55 749
Aktywa wyceniane wg wartości godziwej poprzez wynik finansowy
Udziały i akcje w jednostkach pozostałych	13 201	13 308
Inwestycje we wspólnych przedsięwzięciach	8 461	-
Ekwiwalenty środków pieniężnych	-	1 971
	21 662	15 279
Aktywa finansowe	64 466	71 028

Utrata wartości aktywów finansowych

Na dzień bilansowy Grupa dokonała weryfikacji należności pod kątem oczekiwanych strat kredytowych (ECL), zgodnie z wymogami MSSF 9.

Analiza przeprowadzona dla należności od jednostek niepowiązanych wykazała, iż, za wyjątkiem należności opisanej poniżej, oszacowany odpis z tego tytułu byłby nieistotny, w związku z czym Zarząd Jednostki Dominującej zdecydował o jego nierozpoznawaniu w niniejszym sprawozdaniu finansowym.

Indywidualnej analizie poddana została należność od kontrahenta zagranicznego, fińskiego producenta gier mobilnych ("kontrahent"). W związku ze złożonym przez kontrahenta wnioskiem o upadłość, Grupa utworzyła odpis aktualizacyjny na 100% należności netto w poprzednich latach. W ocenie Grupy spłata tej wierzytelności nie jest prawdopodobna.

Instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy

Wartość godziwa aktywów i zobowiązań finansowych ustalana jest zgodnie z poniższą hierarchią wartości godziwej:

• Poziom 1 wartość godziwa oparta o ceny notowane (niekorygowane) oferowane za identyczne aktywa lub zobowiązania na aktywnych rynkach, do których Grupa ma dostęp w dniu wyceny,
• Poziom 2 wartość godziwa oparta o dane wejściowe inne niż ceny notowane uwzględnione na poziomie 1, które są obserwowalne w przypadku danego składnika aktywów lub zobowiązania, albo pośrednio, albo bezpośrednio,
• Poziom 3 wartość godziwa oparta o nieobserwowalne dane wejściowe dotyczące danego składnika aktywów lub zobowiązania.

W czerwcu 2023 r. została przeprowadzona runda inwestycyjna w spółce SuperScale. W ramach tej rundy SuperScale pozyskało blisko 5 mln EUR za nowo wyemitowane udziały. Po zarejestrowaniu zmian w strukturze udziałowców, BoomBit posiada obecnie w SuperScale 11,38% udziałów w kapitale zakładowym. W związku z powyższą transakcją, Grupa dokonała na dzień 30 czerwca 2023 roku wyceny do wartości godziwej udziałów posiadanych w SuperScale, w oparciu o ilość udziałów oraz cenę subskrypcyjną dla inwestorów biorących udział w rundzie inwestycyjnej. Zastosowanie metody bazującej na powyższej transakcji, jest zdaniem Grupy nadal najbardziej adekwatnym podejściem do ustalenia wartości godziwej udziałów SuperScale na dzień kończący bieżący okres sprawozdawczy. Wycena ustalona przy zastosowaniu kursu EUR/PLN na dzień 30 czerwca 2024 roku wyniosła 13,2 mln PLN, co oznacza spadek o kwotę 0,1 mln PLN w stosunku do wyceny na dzień 31 grudnia 2023 roku. Zmiana wyceny została rozpoznana w rachunku zysków i strat Grupy jako koszty finansowe.

Instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej wg poziomów:

	30 czerwca	31 grudnia
	2024	2023
	(niebadane)	(badane)
Udziały i akcje w jednostkach pozostałych	13 201	13 308
Inwestycje we wspólnych przedsięwzięciach	8 461	-
Jednostki uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym	-	1 971
Wartość na koniec okresu	21 662	15 279
w tym:
Poziom 1	-	1 971
Poziom 2	21 662	13 308
Poziom 3	-	-

Zobowiązania finansowe

	30 czerwca	31 grudnia
	2024	2023
Zobowiązania wyceniane wg zamortyzowanego kosztu	(niebadane)	(badane)
Zobowiązania handlowe	31 343	36 323
Zobowiązania finansowe pozostałe	870	1 128
	32 213	37 451
Zobowiązania finansowe	32 213	37 451

Jako zobowiązania finansowe pozostałe na dzień 30 czerwca 2024 roku oraz na dzień 31 grudnia 2023 roku Grupa wykazuje:

	30 czerwca	31 grudnia
	2024	2023
	(niebadane)	(badane)
Zobowiązania finansowe pozostałe
Zobowiązanie z tytułu leasingu	287	348
- długoterminowe	94	150
- krótkoterminowe	193	198
Zobowiązania z tytułu pożyczek	583	780
	870	1 128

18 Nota objaśniająca do skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych

	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca
	2024	2023
	(niebadane)	(niebadane)
Należności
Zmiana stanu wynikająca ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej	5 189	5 113
- utrata kontroli nad grupą ADC Games	(887)	-
- zmiana stanu odpisów na należności i pożyczki	-	(242)
- zmiana stanu pożyczek	-	(16)
Zmiana stanu należności wynikająca ze skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych	4 302	4 855

Zobowiązania Zmiana stanu wynikająca ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej (13 419) 11 358 - zmiana stanu pozostałych zobowiązań finansowych 198 - - utrata kontroli nad grupą ADC Games 9 356 - - zmiana stanu zobowiązań z tyt. dywidendy (4 222) (10 438) - zmiana stanu zobowiązań z tytułu wpłaty na kapitał (19) 20 - zmiana stanu zobowiązań leasingowych 60 65 - zmiana stanu zobowiązania z tytułu otrzymanych pożyczek - (43) Zmiana stanu zobowiązań wynikająca ze (8 046) ⁹⁶² skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych Inne korekty - utrata kontroli nad grupą ADC Games (10 776) -

- zwolnienie z długu z tytułu otrzymanej pożyczki	(217)	-
Zmiana stanu należności wynikająca ze
skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych	(10 993)	-

19 Transakcje z podmiotami powiązanymi

Nabycie towarów i usług następuje od podmiotów powiązanych na normalnych warunkach handlowych. Należności od podmiotów powiązanych powstają głównie w wyniku transakcji sprzedaży i są płatne w terminie 60 dni od daty sprzedaży. Należności te są niezabezpieczone i nieoprocentowane. Nie występują odpisy aktualizujące należności od podmiotów powiązanych. Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych wynikają głównie z transakcji zakupu i podlegają spłacie w terminie 60 dni od daty zakupu. Zobowiązania nie są oprocentowane. Należności i zobowiązania handlowe wynikają nie tylko z przychodów i zakupów, ale również z tytułu refakturowania kosztów pomiędzy spółkami w grupie. Refaktury nie są ujęte w przychodach i zakupach.

Na dzień oraz za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 roku rozrachunki oraz transakcje z podmiotami powiązanymi wyglądały następująco:

	Należności handlowe i pozostałe	Pożyczki udzielone	Pożyczki otrzymane	Przychody	Zakupy	Zobowiązania handlowe i pozostałe
	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)
Jednostki stowarzyszone
ADC Games Sp. z o.o.	25	-	-	-	-	82
PlayEmber Sp. z o.o.	1	-	-	-	-	-
PlayEmber FZ-LLC	153	-	-	-	-	-
Podmioty wywierające znaczący wpływ
Karolina Szablewska-Olejarz	1	-	-	5	170	6
Marcin Olejarz	1	-	-	4	-	-
Anibal Soares	-	-	581	-	-	-
Marek Pertkiewicz	1	-	-	7	-	-
Grzegorz Regliński	1	-	-	-	-	8
	183	-	581	16	170	96

Na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 roku rozrachunki oraz transakcje

z podmiotami powiązanymi wyglądały następująco:

	Należności handlowe i pozostałe	Pożyczki udzielone	Pożyczki otrzymane	Przychody	Zakupy	Zobowiązania handlowe i pozostałe
	(badane)	(badane)	(badane)	(niebadane)	(niebadane)	(badane)
Wspólne przedsięwzięcia
MoonDrip Sp. z o.o. w likwidacji	-	-	-	3	7	-
Podmioty wywierające znaczący wpływ
Karolina Szablewska-Olejarz	1	-	-	5	131	-
Marcin Olejarz	1	-	-	6	3	2
Anibal Soares	-	-	567	-	-	-
Marek Pertkiewicz	-	-	-	7	-	-
Grzegorz Regliński	1	-	-	-	61	135
	3	-	567	21	202	137

Świadczenia wypłacone Członkom Zarządu i Radzie Nadzorczej

		Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca
	2024	2023
	(niebadane) (niebadane)
Wynagrodzenia i inne świadczenia dla Członków Zarządu, w
tym:	3 074	5 707
Zarząd jednostki dominującej, w tym:	2 976	5 656
-rezerwa na wynagrodzenie Zarządu z tytułu premii	-	329
-dywidenda za poprzedni rok	2 005	4 306
Zarząd pozostałych jednostek	98	51
Wynagrodzenia i inne świadczenia dla Rady Nadzorczej	862	1 614
Dywidenda za poprzedni rok	644	1 416
	3 936	7 321

20 Płatności w formie akcji

W Grupie rozliczane są obecnie następujące programy motywacyjne w formie akcji:

W dniu 21 kwietnia 2022 roku odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, na którym zostały podjęte uchwały w sprawie przyjęcia poniższych programów motywacyjnych. Dodatkowo dnia 16 sierpnia 2023 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki wprowadziło zmiany do Programu 1.

Program 1

Program motywacyjny dla członków zarządu Spółki na lata 2022-2024, zakładającego emisję nie więcej niż 100 000 warrantów subskrypcyjnych serii D oraz nie więcej niż 200 000 warrantów serii F. Warranty będą emitowane nieodpłatnie, natomiast cena emisyjna akcji będzie wynosiła 0,50 zł za każdą akcję. Realizacja Programu 1 będzie uzależniona od podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwał w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2022, 2023 lub 2024 w taki sposób, że część lub całość zysku zostanie przeznaczona na wypłatę dywidendy oraz pozostawania przez uczestnika członkiem zarządu od dnia wpisania go na listę uczestników Programu 1 w danym roku do ostatniego dnia roku obrotowego poprzedzającego zaoferowanie warrantów.

Łączna ilość warrantów, które będą mogły zostać zaoferowane, będzie obliczana zgodnie ze wzorem

W = D / (10 x B), gdzie:

• W liczba warrantów przysługujących uczestnikom łącznie,
• D kwota przeznaczona w danym roku uchwałą Walnego Zgromadzenia o podziale zysku jako dywidenda,
• B średni kurs akcji Spółki na zamknięciu sesji notowań w okresie 3 miesięcy poprzedzających dzień podjęcia uchwały w sprawie podziału zysku w danym roku programu motywacyjnego.

Dnia 18 lipca 2023 r. Rada Nadzorcza Spółki przyznała prawo do objęcia 100 tysięcy warrantów subskrypcyjnych serii D członkom zarządu, Marcinowi Olejarzowi, Markowi Pertkiewiczowi oraz Anibalowi Jose da Cunha Saraiva Soaresowi. W dniach 2 i 3 października 2023 r. członkowie zarządu Spółki objęli zaoferowane im warranty, które zostały zapisane na ich rachunkach maklerskich w dniu 8 stycznia 2024 r., z tym dniem powstały prawa z warrantów subskrypcyjnych serii D uprawniające do objęcia akcji serii G. Wartość przyznanego prawa do warrantów subskrypcyjnych była niższa od zawiązanej w 2022 r. rezerwy o 180 tys. PLN. W związku z tym rozwiązano rezerwę na taką kwotę w 2023 r.

W bieżącym okresie sprawozdawczym Spółka nie rozpoznała rezerwy z tego tytułu (za okres zakończony 30 czerwca 2023 roku wyniosła 329 tys. PLN i została ujęta w pozostałych kapitałach).

W dniu 11 czerwca 2024 roku zostało przyznane 62.500 akcji serii G Spółki, a w dniu 2 lipca 2024 roku zostało przyznane 37.500 akcji serii G Spółki, wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. Akcje zostały przyznane w związku z wykonaniem przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii D prawa do objęcia akcji Spółki. W dniu 7 sierpnia 2024 r. przeprowadzono asymilację akcji serii G z pozostałymi akcjami spółki notowanymi na rynku regulowanym powadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Program 2

Program motywacyjny dla pracowników i współpracowników Spółki oraz spółek z Grupy Kapitałowej BoomBit na lata 2022-2024, zakładającego emisję nie więcej niż 405 000 warrantów subskrypcyjnych. Warranty będą emitowane nieodpłatnie, natomiast cena emisyjna akcji będzie wynosiła 0,50 zł za każdą akcję. Realizacja Programu 2 będzie uzależniona od osiągnięcia łącznego (skumulowanego) skonsolidowanego zysku netto przypadającego na akcjonariuszy Spółki w latach obrotowych 2022 - 2024, skorygowanego o koszt Programu, na poziomie wyższym niż 53 mln złotych oraz od spełnienia kryterium lojalnościowego przez poszczególnych uczestników Programu 2.

Wycena warrantów została wykonana przy zastosowaniu modelu Blacka-Scholesa, z zastosowaniem następujących założeń:

• cena akcji na moment wyceny (tj. 22 kwietnia 2022 roku) 14,62 PLN,
• cena wykonania 0,50 PLN,
• oczekiwana zmienność 48,11%,
• stopa dywidendy 6,50%,
• stopa procentowa wolna od ryzyka 6,58%,
• oczekiwana data wykonania -1 lipca 2025.

W bieżącym okresie sprawozdawczym kwota rozpoznanej z tego tytułu rezerwy wyniosła 13 tys. PLN i została ujęta w pozostałych kapitałach (za okres zakończony 30 czerwca 2023 roku wyniosła 972 tys. PLN, z czego 654 kPLN wynikało z poprawy wyniku z tytułu wyceny akcji w Superscale i została ujęta w pozostałych kapitałach).

21 Zdarzenia po dniu kończącym okres sprawozdawczy

• W dniu 2 lipca 2024 roku zostało przyznane 37.500 akcji serii G Spółki, wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. Akcje zostały przyznane w związku z wykonaniem prawa wynikającego z warrantów subskrypcyjnych do objęcia akcji Spółki przez Anibala Jose da Cunha Saraiva Soaresa, będącego członkiem Zarządu.
• W dniu 4 lipca 2024 roku spółki Maisly Games Sp. z o.o. oraz Pixelmob Sp. z o.o. zostały postawione w stan likwidacji.
• W dniu 26 sierpnia 2024 roku spółka PlayEmber FZ-LLC została zlikwidowana.
• W dniu 3 września 2024 roku Jednostka Dominującą zawarła umowę przedwstępną sprzedaży udziałów spółki ADC Games Sp. z o.o., na mocy której zobowiązała się sprzedać osobie fizycznej 17 udziałów. Po zawarciu umowy przyrzeczonej, Grupa będzie posiadała 34 udziały spółki ADC Games Sp. z o.o., co będzie stanowiło 1/3 w kapitale zakładowym tej spółki. Termin zawarcia umowy przyrzeczonej został określony do 31 grudnia 2024 r.
• W dniu 10 września 2024 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie weryfikacji realizacji kryteriów programu motywacyjnego dla członków zarządu, ustalenia uczestników, którzy nabyli prawo do warrantów oraz określenie liczby przysługujących warrantów. Na mocy ww. uchwały Rady Nadzorczej, liczba warrantów subskrypcyjnych serii F uprawniających do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii I, która może być zaoferowana uczestnikom programu wynosi 43 915.

IV. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE BOOMBIT S.A. ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2024 ROKU

Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów

			Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca	Okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca
		2024	2023	2024	2023
	Nota	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)
Przychody ze sprzedaży	5	71 392	87 772	34 078	41 418
Koszt własny sprzedaży	6	(62 732)	(72 593)	(29 663)	(34 027)
Wynik brutto ze sprzedaży		8 660	15 179	4 415	7 391
Koszty ogólnego zarządu	6	(6 717)	(7 089)	(3 256)	(3 837)
Przychody operacyjne pozostałe		2 029	78	789	(121)
Koszty operacyjne pozostałe		(4 271)	(2 540)	(3 437)	(1 524)
Wynik z działalności operacyjnej		(299)	5 628	(1 489)	1 909
Przychody finansowe		1 456	11 100	405	10 573
Koszty finansowe		(1 465)	(1 512)	(1 066)	(1 471)
Wynik przed opodatkowaniem		(308)	15 216	(2 150)	11 011
Podatek dochodowy	7	8	(3 264)	416	(2 364)
Wynik netto		(300)	11 952	(1 734)	8 647
Pozostałe dochody całkowite		-	-	-	-
Dochody całkowite razem		(300)	11 952	- (1 734)	- 8 647
Wynik na akcję (w PLN)
Podstawowy		(0,02)	0,88	(0,13)	0,64
z działalności kontynuowanej	10	(0,02)	0,88	(0,13)	0,64
z działalności
zaniechanej		-	-	-	-
Rozwodniony		(0,02)	0,88	(0,13)	0,64
z działalności
kontynuowanej z działalności	10	(0,02)	0,88	(0,13)	0,64
zaniechanej		-	-	-	-

Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej

		30 czerwca	31 grudnia
		2024	2023
	Nota	(niebadane)	(badane)
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe		1 497	1 659
Wartości niematerialne	8	35 041	28 526
Udziały i akcje	12	24 501	24 611
Aktywa finansowe pozostałe	12	3 463	510
		64 502	55 306
Aktywa obrotowe
Należności handlowe oraz pozostałe	12	35 251	49 304
Należności z tytułu podatku dochodowego		591	449
Aktywa kryptograficzne	13	-	49
Aktywa finansowe pozostałe	12	6 625	8 093
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	19	13 710	16 607
Aktywa obrotowe inne niż trwałe przeznaczone do sprzedaży		56 177	74 502
Aktywa przeznaczone do sprzedaży		-	-
Aktywa obrotowe		56 177	74 502
Razem aktywa		120 679	129 808
Kapitał własny
Kapitał własny przypadający na udziałowców jednostki
dominującej
Kapitał zakładowy	9	6 801	6 770
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej		32 064	32 064
Kapitały z tytułu płatności w formie akcji	16	14 639	6 947
Zatrzymane zyski		21 475	34 228
Razem kapitał własny		74 979	80 009
Zobowiązania Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego		5 380	5 388
Zobowiązania finansowe pozostałe	12	94	150
		5 474	5 538
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania finansowe pozostałe	12	194	198
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe	12	40 032	44 063
Zobowiązania krótkoterminowe nieprzeznaczone do sprzedaży		40 226	44 261
Zobowiązania krótkoterminowe przeznaczone do sprzedaży
Zobowiązania krótkoterminowe		- 40 226	- 44 261
Razem zobowiązania		45 700	49 799
Razem kapitał własny i zobowiązania		120 679	129 808

Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

	Nota	Kapitał zakładowy	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej	Kapitały	pozostałeZatrzymane zyski	Razem
Na dzień 1 stycznia 2024 (badane)		6 770	32 064	6 947	34 228	80 009
Zysk (strata) netto		-	-	-	(300)	(300)
Inne całkowite dochody		-	-	-	-	-
Całkowite dochody		-	-	-	(300)	(300)
Podwyższenie kapitału		31	-	-	-	31
Wypłaty na rzecz właścicieli	11	-	-	-	(4 774)	(4 774)
Podział zysku lat ubiegłych		-	-	7 679	(7 679)	-
Płatności w formie akcji	16	-	-	13	-	13
Zmiany kapitału własnego		31	-	7 692	(12 753)	(5 030)
Na dzień 30 czerwca 2024 (niebadane)		6 801	32 064	14 639	21 475	74 979
Na dzień 1 stycznia 2023 (badane)		6 750	32 064	5 508	32 213	76 535
Zysk (strata) netto		-	-	-	11 952	11 952
Całkowite dochody		-	-	-	11 952	11 952
Podwyższenie kapitału		20	-	-	-	20
Wypłaty na rzecz właścicieli		-	-	-	(10 438)	(10 438)
Płatności w formie akcji	16	-	-	1 300	-	1 300
Zmiany kapitału własnego		20	-	1 300	1 514	2 834
Na dzień 30 czerwca 2023 (niebadane)		6 770	32 064	6 808	33 727	79 369

Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych

			Okres 6 miesięcy zakończony
	Nota	2024	30 czerwca 2023
		(niebadane)	(niebadane)
Wynik przed opodatkowaniem		(308)	15 216
Korekty:		13 772	944
Amortyzacja	6	5 809	4 546
Odpis aktualizujący nakłady na prace rozwojowe	8	3 359	-
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych		(256)	(1)
Przychody z tytułu odsetek		(591)	(1 049)
Koszty z tytułu odsetek		33	33
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej		(16)	(22)
Zmiana stanu aktywów kryptograficznych		49	15
Zmiana stanu należności	14	13 445	4 800
Zmiana stanu zobowiązań	14	(8 824)	(426)
Rozliczenie kosztów płatności w formie akcji	16	13	1 300
Zyski (straty) z tytułu wyceny do wartości godziwej		107	(10 112)
Odpis aktualizujący inwestycje w jednostkach zależnych		5	-
Odpis aktualizujący należności	12	639	1 860
Przepływy pieniężne z działalności		13 464	16 160
Podatek dochodowy (zapłacony) / zwrócony		(142)	(718)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej		13 322	15 442
Działalność inwestycyjna
Zbycie rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych		16	156
Wpływy ze spłat udzielonych pożyczek	22	-	120
Odsetki otrzymane	9	16	557
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych	13	(127)	(207)
Nakłady na wartości niematerialne	15	(15 396)	(7 748)
Udzielone pożyczki	22	(1 224)	(4 671)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej		(16 717)	(11 793)
Działalność finansowa
Dywidendy otrzymane	12	411	-
Spłata zobowiązań leasingowych		(60)	(66)
Odsetki	9	(33)	(33)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej		368	(99)
Przepływy pieniężne przed różnicami kursowymi		(3 027)	3 550
Różnice kursowe netto na środkach pieniężnych i ekwiwalentach		130	356
Przepływy pieniężne netto razem		(2 897)	3 906
Środki pieniężne na początek okresu		16 607	30 939
Środki pieniężne na koniec okresu, w tym:		13 710	34 845
- o ograniczonej możliwości dysponowania		-	-

1 Informacje ogólne

Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe BoomBit S.A. obejmuje okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2024 roku oraz zawiera odpowiednie dane porównawcze.

Dane identyfikacyjne Spółki:

Nazwa:	BoomBit
Forma prawna:	Spółka akcyjna
Siedziba:	Miasto Gdańsk ul. Zacna 2
Kraj rejestracji:	Polska
Podstawowy przedmiot działalności:	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych
Organ prowadzący rejestr, numer KRS i data rejestracji:	Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ W Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego; KRS nr 0000740933; zarejestrowano dnia 23 lipca 2018 r.
Numer statystyczny REGON i data nadania:	REGON 221062100; nadano dnia 14 sierpnia 2010 roku
Czas trwania Spółki:	Nieoznaczony

Spółka jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej BoomBit S.A., w związku z czym sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy.

Walutą funkcjonalną Spółki oraz walutą prezentacji niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego jest złoty polski (PLN), a wszystkie wartości liczbowe podane są w tysiącach złotych, o ile nie wskazano inaczej.

W skład Zarządu Spółki w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym wchodzili:

• Marcin Olejarz Prezes Zarządu,
• Anibal Jose Da Cunha Saraiva Soares Wiceprezes Zarządu,
• Marek Pertkiewicz Członek Zarządu.

W dniu 23 maja 2024 roku, Rada Nadzorcza Spółki powołała Zarząd na nową wspólną pięcioletnią kadencję. W okresie objętym sprawozdaniem finansowym oraz na dzień niniejszego sprawozdania finansowego skład Zarządu nie uległ zmianie.

Na dzień bilansowy w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzili:

• Karolina Szablewska-Olejarz Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Marcin Chmielewski Członek Rady Nadzorczej,
• Wojciech Napiórkowski Członek Rady Nadzorczej,
• Szymon Okoń Członek Rady Nadzorczej,
• Jacek Markowski Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 24 czerwca 2024 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało skład rady nadzorczej na nową wspólną pięcioletnią kadencję. W okresie objętym sprawozdaniem finansowym oraz na dzień niniejszego sprawozdania finansowego skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.

2 Podstawa sporządzenia

Niniejsze śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa ("MSR 34") w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską ("UE"). Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze sprawozdaniem finansowym Spółki sporządzonym zgodnie z MSSF za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku.

Śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe, zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej w dającej się przewidzieć przyszłości tj. nie krócej niż rok od dnia sporządzenia śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego oraz niewystępowania okoliczności wskazujących na zagrożenie dla kontynuowania działalności.

Na dzień sporządzenia niniejszego jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności Spółki.

Niniejsze śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe jest przedstawione w PLN, a wszystkie wartości, o ile nie wykazano inaczej, w tysiącach PLN.

Spółka sporządziła śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2024 roku, które zostało zatwierdzone do publikacji w dniu 23 września 2024 roku.

2.1 Nowe standardy i interpretacje

Zasady (polityka) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku, z wyjątkiem zastosowania nowych standardów i zmian do standardów oraz zmian zasad rachunkowości stosowanych przez Spółkę opisanych poniżej.

• e) Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" Klasyfikacja zobowiązań jako krótkoterminowe lub długoterminowe, zatwierdzone w UE w dniu 19 grudnia 2023 (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2024 roku lub później),
• f) Zmiany do MSSF 16 "Leasing"- zobowiązania leasingowe w transakcjach sprzedaży i leasingu zwrotnego, (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2024 roku lub później).
• g) Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych Zobowiązania długoterminowe z kowenantami (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2024 roku lub później),
• h) Zmiany do MSR 7 "Rachunek przepływów pieniężnych" oraz MSSF 7 "Instrumenty finansowe ujawnianie informacji"- umowy finansowania zobowiązań wobec dostawców. Zmiany zostały opublikowane w dniu 25 maja 2023 r. mają na celu zwiększenie transparentności w zakresie umów finansowania dostawców i ich wpływu na zobowiązania spółki, przepływy pieniężne i narażenie na ryzyko płynności , niezatwierdzone przez UE (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2025 roku lub później).

Powyższe zmiany nie mają istotnego wpływu na śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki.

2.2 Standardy, zmiany i interpretacje istniejących standardów, które zostały opublikowane, a nie weszły jeszcze w życie

Następujące standardy i interpretacje zostały opublikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, jednak nie weszły w życie do dnia kończącego okres sprawozdawczy:

• f) MSSF 14 "Odroczone salda z regulowanej działalności" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub później) – Komisja Europejska postanowiła nie rozpoczynać procesu zatwierdzania tego tymczasowego standardu do stosowania na terenie UE do czasu wydania ostatecznej wersji MSSF14,
• g) Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe" oraz MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" – Sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem

a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem oraz późniejsze zmiany, do dnia zatwierdzenia niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE (data wejścia w życie zmian została odroczona do momentu zakończenia prac badawczych nad metodą praw własności),

• h) Zmiany do MSR 21 "Skutki zmian kursów wymiany walut obcych" brak wymienialności walut, niezatwierdzone przez UE (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2025 roku),
• i) MSSF 18 "Prezentacja i ujawnienia w sprawozdaniach finansowych" opublikowano 9 kwietnia 2024 (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2027 roku lub po tej dacie),
• j) MSSF 19 "Spółki zależne bez odpowiedzialności publicznej: ujawnianie informacji"- opublikowano 9 maja 2024 (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2027 roku).

Na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego Zarząd nie zakończył jeszcze prac nad oceną wpływu wprowadzenia pozostałych standardów oraz interpretacji na stosowane przez Spółkę zasady (politykę) rachunkowości w odniesieniu do działalności Spółki lub jej wyników finansowych.

Spółka nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego standardu, interpretacji lub zmiany, która została opublikowana, lecz nie weszła dotychczas w życie w świetle przepisów Unii Europejskiej

2.3 Zmiany stosowanych przez Spółkę szacunków

Opis stosowanych szacunków przez Spółkę został opisany w sprawozdaniu finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku. Stosowana polityka rachunkowości nie uległa zmianie w porównaniu do 31 grudnia 2023 roku.

3 Profesjonalny osąd i istotne szacunki

Opis stosowanych szacunków przez Spółkę został opisany w jednostkowym sprawozdaniu finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku. Stosowana polityka rachunkowości nie uległa zmianie w porównaniu do 31 grudnia 2023 roku.

4 Sezonowość działalności

Sezonowość w działalności Spółki nie występuje.

5 Umowy z klientami

Źródła przychodów

		Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca
		2024		2023
		(niebadane)		(niebadane)
rev share	63 943	90%	82 193	94%
reklamy	4 846	7%	3 516	4%
mikropłatności	227	0%	259	0%
pozostałe	2 376	3%	1 804	2%
	71 392	100%	87 772	100%
w tym:
platformy (dystrybucja)	5 073	7%	3 775	4%

Platformy (dystrybucja)

			Okres 6 miesięcy zakończony	30 czerwca
		2024		2023
		(niebadane)		(niebadane)
iOS	2 147	42%	1 767	47%
Android	2 847	56%	1 944	51%
pozostałe	79	2%	64	2%
	5 073	100%	3 775	100%

Informacje geograficzne

Okres 6 miesięcy zakończony

				30 czerwca
		2024		2023
		(niebadane)		(niebadane)
Europa	67 916	96%	84 997	97%
Ameryka Północna	2 464	3%	1 977	2%
Pozostałe	1 012	1%	798	1%
	71 392	100%	87 772	100%

Wiodący kontrahenci

			Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca
		2024		2023
		(niebadane)		(niebadane)
BoomBit Games	62 824	88%	80 990	92%
Ironsource	4 798	7%	389	1%
pozostali	3 770	5%	6 393	7%
	71 392	100%	87 772	100%

6 Koszt własny sprzedaży

	Okres 6 miesięcy zakończony
	30 czerwca
	2024	2023
	(niebadane)	(niebadane)
Amortyzacja	5 809	4 546
Zużycie materiałów i energii	155	231
Usługi obce, w tym:	66 468	72 908
Prowizje platform dystrybucyjnych	58	75
Koszty user acquisition	39 538	49 220
Koszty rev share	4 366	7 925
Podatki i opłaty	142	104
Wynagrodzenia	8 819	7 856
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	1 989	1 334
Pozostałe koszty rodzajowe	613	447
Razem koszty według rodzaju	83 995	87 426
Nakłady na prace rozwojowe	(14 546)	(7 744)
Koszty ogólnego zarządu	(6 717)	(7 089)
Koszty własny sprzedaży	62 732	72 593

7 Podatek dochodowy

	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca
	2024 (niebadane)	2023 (niebadane)
Zysk przed opodatkowaniem	(308)	15 216
Teoretyczny podatek wyliczony według stawek krajowych, mających zastosowanie do dochodów w Polsce (19%)	59	(2 891)
Przychody niepodatkowe	17	18
Koszty niestanowiące kosztów uzyskania przychodów	(68)	(372)
- w tym koszty programów motywacyjnych	(2)	(247)
Korekta podatku za lata ubiegłe	-	(19)
Obciążenia wyniku finansowego z tytułu podatku dochodowego	8	(3 264)
Efektywna stopa podatkowa	2,6%	21,5%

8 Wartości niematerialne

	Prace rozwojowe zakończone - Gry	Prace rozwojowe zakończone - narzędzia wspomagające	Wartości niematerialne i prawne nabyte, w tym prawa do gier	Prace rozwojowe niezakończone (aktywa w budowie)	Prace rozwojowe niezakończone nabyte (aktywa w budowie)	Zaliczki na wartości niematerialne nabyte	Razem
Na dzień 1 stycznia 2024 (badane)
Koszt	50 827	25 577	58	4 540	2 816	617	84 435
Umorzenie narastająco	(37 538)	(14 897)	(2)	-	-	-	(52 437)
Odpisy z tytułu utraty wartości	(3 155)	(48)	-	-	(269)	-	(3 472)
Wartość netto	10 134	10 632	56	4 540	2 547	617	28 526
Zwiększenia	-	-	-	9 196	5 350	850	15 396
Transfer między kategoriami	6 491	2 888	2 722	(9 379)	(2 722)	-	-
Amortyzacja	(3 660)	(1 747)	(113)	-	-	-	(5 520)
Utworzenie odpisów z tyt. utraty wartości	(12)	-	-	(2 201)	(1 146)	-	(3 359)
Na dzień 30 czerwca 2024 (niebadane)
Koszt	57 318	28 465	2 780	4 357	5 444	1 467	99 831
Umorzenie narastająco	(41 198)	(16 644)	(115)	-	-	-	(57 957)
Odpisy z tytułu utraty wartości	(3 167)	(48)	-	(2 201)	(1 415)	-	(6 831)
Wartość netto	12 953	11 773	2 665	2 156	4 029	1 467	35 041

Na nakłady na prace rozwojowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 roku składają się wydatki na usługi obce w kwocie 10 179 tys. PLN oraz wydatki na wynagrodzenia i świadczenia z nimi związane w kwocie 4 367 tys. PLN. Amortyzacja zakończonych prac rozwojowych jest w całości odnoszona w koszt własny sprzedaży

	Prace rozwojowe zakończone - Gry	Prace rozwojowe zakończone - narzędzia wspomagające	Wartości niematerialne i prawne nabyte, w tym prawa do gier	Prace rozwojowe niezakończone (aktywa w budowie)	Prace rozwojowe niezakończone nabyte (aktywa w budowie)	Zaliczki na wartości niematerialne nabyte	Razem
Na dzień 1 stycznia 2023 (badane)					-
Koszt	42 631	18 121	-	4 013	-	-	64 765
Umorzenie narastająco	(31 749)	(11 994)	-	-	-	-	(43 743)
Odpisy z tytułu utraty wartości	(3 155)	(48)	-	-	-	-	(3 203)
Wartość netto	7 727	6 079	-	4 013	-	-	17 819
Zwiększenia		4 -	-	7 479	265	-	7 748
Transfer między kategoriami brutto	3 250	1 840	-	(5 090)	-	-	-
Sprzedaż/likwidacja brutto	-	-	-	(52)	-	-	(52)
Amortyzacja	(2 781)	(1 375)	-	-	-	-	(4 156)
Na dzień 30 czerwca 2023 (niebadane)
Koszt	45 885	19 961	-	6 352	265	-	72 463
Umorzenie narastająco	(34 530)	(13 369)	-	-	-	-	(47 899)
Odpisy z tytułu utraty wartości	(3 155)	(48)	-	-	-	-	(3 203)
Wartość netto	8 200	6 544	-	6 352	265	-	21 361

Na nakłady na prace rozwojowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 roku składają się wydatki na usługi obce w kwocie 5 390 tys. PLN oraz wydatki na wynagrodzenia i świadczenia z nimi związane w kwocie 2 354 tys. PLN. Amortyzacja zakończonych prac rozwojowych jest w całości odnoszona w koszt własny sprzedaży.

Na dzień kończący bieżący oraz poprzedni okres sprawozdawczy Spółka przeanalizowała wystąpienie przesłanek utraty wartości nakładów na prace rozwojowe. Na podstawie przeprowadzonych analiz stwierdzono konieczność dokonania odpisów aktualizujących.

Nakłady na prace rozwojowe w budowie

Na koniec okresu sprawozdawczego Spółka dokonała oceny czy istnieją przesłanki wskazujące na to, że mogła nastąpić utrata wartości składników nakładów na prace rozwojowe. W przypadku projektów, dla których zidentyfikowane zostały przesłanki, takie jak niższe od zakładanych wyniki osiągane przez gry, które w ocenie Zarządu mają ograniczone możliwości poprawy w przyszłości, przeprowadzone zostały testy na utratę wartości.

Dla potrzeb testów przyjęte zostały następujące założenia:

• okres przyjęty dla projekcji przepływów został uzależniony od oczekiwanego cyklu życia poszczególnych tytułów gier zgodnie z polityką rachunkowości,
• stopa dyskontowa (średnioważony koszt kapitału) na poziomie 8,9% (10,4% w okresie porównawczym),
• projekcje przepływów pieniężnych zostały oszacowane w oparciu o wewnętrzne benchmarki dla najbardziej zbliżonych tytułów oraz oczekiwany koszt zakończenia prac rozwojowych.

Na bazie przeprowadzonej analizy i z zastosowaniem oszacowań i osądów profesjonalnych, uwzględniających dotychczas realizowane projekty, dokonywane są odpisy z tytułu utraty wartości aktywów do poziomu kwoty, jaką Spółka spodziewa się osiągnąć w przyszłości z użytkowania lub sprzedaży składnika aktywów. W 2024 roku dokonano odpisów aktualizujących wartość nakładów na prace rozwojowe w budowie w wysokości 3 347 tys. PLN w związku z zaprzestaniem kontynuacji kilku projektów. Spółka objęła te projekty 100% odpisem aktualizującym. W okresie porównawczym nie dokonano odpisów aktualizujących na tą kategorię nakładów.

Nakłady na prace rozwojowe zakończone

Dodatkowo, na koniec okresu sprawozdawczego Grupa dokonała oceny czy istnieją przesłanki wskazujące na to, że mogła nastąpić utrata wartości nakładów na prace rozwojowe zakończone. W przypadku projektów, dla których zidentyfikowane zostały przesłanki, takie jak niższe od zakładanych wyniki osiągane przez gry, które w ocenie Zarządu mają ograniczone możliwości poprawy w przyszłości, przeprowadzone zostały testy na utratę wartości. Dla potrzeb testów przyjęte zostały analogiczne założenia jak w przypadku nakładów na prace rozwojowe w budowie, przy czym projekcja przepływów pieniężnych została oszacowana poprzez ekstrapolację obserwowanych wyników gier. Na bazie przeprowadzonej analizy dokonano odpisów aktualizujących wartość nakładów na prace rozwojowe zakończone w wysokości 12 tys. PLN. W okresie porównawczym nie dokonano odpisów aktualizujących na tę kategorię nakładów.

Przeprowadzone analizy wrażliwości wskazują, iż kluczowymi czynnikami wpływającymi na szacunek wartości użytkowej jest stopa dyskontowa oraz przepływy pieniężne z gier. Spółka objęła powyższe projekty 100% odpisem, wobec czego ani przepływy pieniężne niższe o 10% ani stopa dyskontowa wyższa o 1 p.p. nie skutkowałyby koniecznością dokonania dodatkowych odpisów.

9 Kapitały

Na początek okresu niniejszego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego kapitał podstawowy Spółki oraz struktura udziałowców przedstawiały się następująco:

	Liczba	Wartość nominalna
	akcji
Seria A – imienne, uprzywilejowane co do głosu (2 głosy na akcję)	6 000 000	3 000 000
Seria B – zwykłe na okaziciela	6 000 000	3 000 000
Seria C – zwykłe na okaziciela	1 300 000	650 000
Seria D – zwykłe na okaziciela	120 000	60 000
Seria F – zwykłe na okaziciela	120 000	60 000
	13 540 000	6 770 000

	Liczba akcji	Wartość nominalna	Procent kapitału	Procent głosu
Karolina Szablewska-Olejarz	1 838 839	919 420	13,58%	14,53%
Marcin Olejarz	1 902 850	951 425	14,05%	14,86%
ATM Grupa S.A.	4 000 000	2 000 000	29,54%	30,71%
We Are One Ltd.*	3 725 000	1 862 500	27,51%	29,30%
Pozostali akcjonariusze	2 073 311	1 036 655	15,32%	10,60%
	13 540 000	6 770 000	100,00%	100,00%

*100% udziałów w spółce We Are One Ltd. posiada Anibal Jose Da Cunha Saraiva Soares

Na dzień bilansowy niniejszego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego kapitał podstawowy Spółki oraz struktura udziałowców przedstawiały się następująco:

			Liczba akcji	Wartość nominalna
Seria A – imienne, uprzywilejowane co do głosu (2 głosy na akcję)			6 000 000	3 000 000
Seria B – zwykłe na okaziciela			6 000 000	3 000 000
Seria C – zwykłe na okaziciela			1 300 000	650 000
Seria D – zwykłe na okaziciela			120 000	60 000
Seria F – zwykłe na okaziciela			120 000	60 000
Seria G – zwykłe imienne			62 500	31 250
			13 602 500	6 801 250
	Liczba	Wartość	Procent	Procent
	akcji	nominalna	kapitału	głosu
Karolina Szablewska-Olejarz	1 838 839	919 420	13,52%	14,48%
Marcin Olejarz	1 940 350	970 175	14,26%	15,00%
ATM Grupa S.A.	4 000 000	2 000 000	29,41%	30,61%
We Are One Ltd.*	3 725 000	1 862 500	27,38%	29,21%
Pozostali akcjonariusze	2 098 311	1 049 156	15,43%	10,70%
	13 602 500	6 801 250	100,00%	100,00%

*100% udziałów w spółce We Are One Ltd. posiada Anibal Jose Da Cunha Saraiva Soares

Na dzień publikacji niniejszego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego kapitał podstawowy Spółki oraz struktura udziałowców przedstawiały się następująco:

	Liczba	Wartość nominalna
	akcji
Seria A – imienne, uprzywilejowane co do głosu (2 głosy na akcję)	6 000 000	3 000 000
Seria B – zwykłe na okaziciela	6 000 000	3 000 000
Seria C – zwykłe na okaziciela	1 300 000	650 000
Seria D – zwykłe na okaziciela	120 000	60 000
Seria F – zwykłe na okaziciela	120 000	60 000
Seria G – zwykłe imienne	100 000	50 000
	13 640 000	6 820 000

	Liczba akcji	Wartość nominalna	Procent kapitału	Procent głosu
Karolina Szablewska-Olejarz	1 838 839	919 420	13,48%	14,45%
Marcin Olejarz	1 940 350	970 175	14,23%	14,97%
ATM Grupa S.A.	4 000 000	2 000 000	29,33%	30,55%
We Are One Ltd.*	3 762 500	1 881 250	27,58%	29,34%
	2 098 311	1 049 156	15,38%	10,68%
	13 640 000	6 820 000	100,00%	100,00%

*100% udziałów w spółce We Are One Ltd. posiada Anibal Jose Da Cunha Saraiva Soares

W dniu 11 czerwca 2024 roku zostało przyznane 62.500 akcji serii G Spółki, a w dniu 2 lipca 2024 roku zostało przyznane 37.500 akcji serii G Spółki, wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. Akcje zostały przyznane w związku z wykonaniem przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii D prawa do objęcia akcji Spółki. W dniu 7 sierpnia 2024 r. przeprowadzono asymilację akcji serii G z pozostałymi akcjami spółki notowanymi na rynku regulowanym powadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

10 Zysk na jedną akcję

Podstawowy zysk(strata) na jedną akcję wylicza się jako iloraz zysku(straty) przypadającego na akcjonariuszy Spółki.

		Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca
	2024	2023
	(niebadane)	(niebadane)
Wynik netto (w tys. PLN)	(300)	11 952
Liczba akcji* (w szt.)	13 546 906	13 539 777
Wynik na akcję zwykły (w PLN)	(0,02)	0,88

* średnioważona liczba akcji w bieżącym okresie sprawozdawczym

Rozwodniony zysk na jedną akcję wylicza się jako iloraz zysku przypadającego na akcjonariuszy Spółki i hipotetycznej średnioważonej liczby akcji.

		Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca
	2024	2023
	(niebadane)	(niebadane)
Wynik netto (w tys. PLN)	(300)	11 952
Liczba akcji* (w szt.)	13 640 000	13 540 000
Wynik na akcję rozwodniony (w PLN)	(0,02)	0,88

* średnioważona hipotetyczna liczba akcji w bieżącym okresie sprawozdawczym

11 Dywidendy

W dniu 24 czerwca 2024 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę o przeznaczeniu zysku netto Spółki za 2023 rok w kwocie 12 453 tys. PLN na wypłatę dywidendy w kwocie 4 774 tys. PLN oraz 7 679 tys. PLN na kapitał rezerwowy Spółki z przeznaczeniem na wypłatę dywidend oraz zaliczek na poczet dywidend w przyszłości.

Terminy wypłaty dywidendy zostały ustalone na dzień 24 lipca (dywidenda została wypłacona terminowo) oraz 30 września 2024 roku.

12 Instrumenty finansowe

Na koniec bieżącego, jak i poprzedniego okresu sprawozdawczego w Spółce występowały wyłącznie aktywa i zobowiązania finansowe wyceniane wg zamortyzowanego kosztu, za wyjątkiem udziałów w SuperScale s.r.o.. ("SuperScale") oraz jednostek uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych rynku pieniężnego wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Wartość bilansowa instrumentów finansowych wycenianych wg zamortyzowanego kosztu nie odbiegała istotnie od ich wartości godziwej.

	30 czerwca 31 grudnia
	2024	2023
	(niebadane)	(badane)
Aktywa wyceniane wg zamortyzowanego kosztu
Należności handlowe	27 821	40 901
Aktywa finansowe pozostałe	10 088	8 603
Środki pieniężne i lokaty	13 710	14 636
	51 619	64 140
Aktywa wyceniane wg wartości godziwej poprzez wynik finansowy
Udziały i akcje w jednostkach pozostałych	13 201	13 308
Ekwiwalenty środków pieniężnych	-	1 971
	13 201	15 279
Aktywa finansowe	64 820	79 419

Aktywa finansowe wyceniane wg zamortyzowanego kosztu

Jako aktywa finansowe pozostałe Spółka wykazuje (podane dane nie uwzględniają naliczonych odsetek):

• pożyczkę udzieloną spółce Mindsense Games Sp. z o.o. w łącznej kwocie 121 tys. PLN. Oprocentowanie pożyczek oparte jest o stawkę WIBOR 3M, powiększoną o marżę. Termin spłaty pożyczek ustalony został na 31 grudnia 2024 roku.
• pożyczkę udzieloną spółce BoomHits Sp. z o.o. w kwocie 6 000 tys. PLN. Oprocentowanie pożyczek oparte jest o stawkę WIBOR 3M, powiększoną o marżę. Termin spłaty pożyczek ustalony został na 31 grudnia 2024 roku. Spółka dokonała odpisu aktualizacyjnego na to aktywo w wysokości 550 tys. PLN.
• pożyczki udzielone spółce Maisly Games Sp. z o.o. w likwidacji w kwocie 731 tys. PLN. Oprocentowanie pożyczki oparte jest o stawkę WIBOR 3M, powiększoną o marżę. Terminy spłaty pożyczki ustalone zostały na dzień 31 grudnia 2024. Spółka dokonała odpisu aktualizacyjnego na to aktywo w wysokości 100%.
• pożyczkę udzieloną spółce SkyLoft Sp. z o.o. w likwidacji w kwocie 593 tys. USD. Oprocentowanie pożyczki oparte jest o stawkę LIBOR 3M, powiększoną o marżę. Termin spłaty pożyczki ustalony został na dzień 9 marca 2025 roku. Spółka dokonała odpisu aktualizacyjnego na to aktywo w wysokości 100%.
• pożyczki udzielone spółce BoomPick Games Sp. z o.o. w łącznej kwocie 2 435 tys. PLN. Oprocentowanie pożyczki oparte jest o stawkę WIBOR 3M, powiększoną o marżę. Termin spłaty ostatniej transzy został ustalony na dzień 31 grudnia 2024 roku. Spółka dokonała odpisu aktualizacyjnego na to aktywo w wysokości 100%.
• pożyczkę udzieloną spółce BoomLand FZ-LLC w kwocie 720 tys. USD Oprocentowanie pożyczki oparte jest o stawkę LIBOR 3M, powiększoną o marżę. Termin spłaty pożyczki ustalony został na termin 12 miesięcy po dacie emisji tokenów, która jest zaplanowana na 4 kwartał 2024 roku. Spółka dokonała odpisu aktualizacyjnego na to aktywo w wysokości 617 tys. PLN.
• Pożyczkę udzieloną spółce Mobile Esports Sp. z o.o. w kwocie 900 tys. PLN. Oprocentowanie pożyczki oparte jest o stawkę WIBOR 1M, powiększoną o marżę. Termin spłaty pożyczki został ustalony na 31 grudnia 2026 roku.

	30 czerwca 31 grudnia
	2024	2023
	(niebadane)	(badane)
Aktywa finansowe pozostałe
Pożyczki udzielone jednostkom powiązanym	17 414	15 487
Odpis aktualizujący wartość pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym	(7 326)	(6 884)
Pożyczki udzielone jednostkom powiązanym netto, w tym:	10 088	8 603
- aktywa trwałe	3 463	510
- aktywa obrotowe	6 625	8 093
Aktywa finansowe pozostałe - netto	10 088	8 603

Utrata wartości udzielonych pożyczek

Na dzień bilansowy Spółka dokonała weryfikacji udzielonych pożyczek pod kątem oczekiwanych strat kredytowych (ECL), zgodnie z wymogami MSSF 9.

Zastosowany model oczekiwanych strat kredytowych wykazał utratę wartości udzielonych pożyczek .

Spółka rozpoznała w księgach na 30 czerwca 2024 roku odpis w wysokości 7 326 tys. PLN odnoszący się w całości do ekspozycji w jednostkach powiązanych, tj. w Skyloft Sp. z o.o. w likwidacji, Boompick Sp. z o.o. oraz Maisly Games Sp. z o.o. w likwidacji, z czego odpis utworzony w 2Q2024 roku wyniósł 1 273 tys. PLN. oraz rozwiązała odpis na kwotę 831 tys. PLN w 2Q2024 roku z tytułu ekspozycji w BoomLand FZ-LLC oraz BoomHits Sp. z o.o. Na dzień kończący

porównawczy okres sprawozdawczy Spółka wykazała odpis z tytułu utraty wartości udzielonych pożyczek w wysokości

6 884 tys. PLN.

	30 czerwca	31 grudnia
	2024	2023
	(niebadane)	(badane)
Wartość na początek okresu	6 884	2 548
Utworzenie odpisu	1 273	5 634
Odwrócenie odpisu	(831)	-
Wykorzystanie odpisu	-	(1 298)
Wartość na koniec okresu	7 326	6 884
w tym: Stopień 1	-	-
Stopień 2 Stopień 3	7 326	6 884

Stan pożyczek wg. stopni utraty wartości:

	30 czerwca 31 grudnia
	2024	2023
	(niebadane)	(badane)
Aktywa finansowe pozostałe - netto	10 088	8 603
Odpis aktualizujący wartość aktywów finansowych pozostałych	(7 326)	(6 884)
Aktywa finansowe pozostałe - brutto	17 414	15 487
w tym:
Stopień 1	1 088	659
Stopień 2	-	754
Stopień 3	16 326	14 074

Utrata wartości należności handlowych:

Na dzień bilansowy Spółka dokonała weryfikacji posiadanych należności pod kątem oczekiwanych strat kredytowych (ECL) zgodnie z wymogami MSSF 9. Analiza przeprowadzona dla należności od jednostek niepowiązanych wykazała, iż, za wyjątkiem należności od kontrahenta fińskiego opisanej w sprawozdaniu rocznym za 2023 rok odpisanej w wartości 100%, oszacowany odpis z tego tytułu byłby nieistotny, w związku z czym Zarząd zdecydował o jego nierozpoznawaniu w niniejszym jednostkowym sprawozdaniu finansowym.

Indywidualna analiza została przeprowadzona również dla należności od jednostek powiązanych. Analiza wykazała istnienie przesłanki utraty wartości należności, w związku z czym Spółka sporządziła indywidualny test utraty wartości należności z zastosowaniem metody scenariuszy, w wyniku czego rozpoznała utratę wartości na kwotę 905 tys. PLN., odnoszącą się do ekspozycji w Maisly Games Sp. z o.o. w likwidacji oraz BoomLand FZ-LLC. Rozwiązano również część odpisów na utratę wartości należności o kwotę 708 tys. PLN odnoszącą się do ekspozycji w Skyloft sp. z o.o. w likwidacji, BoomPick Sp. z o.o. oraz BoomHits Sp. z o.o. Na dzień kończący porównawczy okres sprawozdawczy Spółka wykazywała odpis z tytułu utraty wartości należności w jednostkach powiązanych w wysokości 1 336 tys. PLN.

Kwoty utworzonych odpisów na należności od jednostek powiązanych oraz pozostałych, które ujęto w kosztach oraz przychodach operacyjnych pozostałych przedstawia tabela poniżej:

	30 czerwca 31 grudnia
	2024	2023
	(niebadane)	(badane)
Wartość na początek okresu	1 548	2 446
Utworzenie odpisu	905	459
Odwrócenie odpisu	(708)	(1 357)
Wartość na koniec okresu	1 745	1 548
w tym: Stopień 1 Stopień 2	- -	- -
Stopień 3	1 745	1 548

	30 czerwca 31 grudnia
	2024	2023
	(badane)	(badane)
Należności handlowe – netto	27 821	40 901
Odpis aktualizujący wartość należności handlowych	(1 745)	(1 548)
Należności handlowe - brutto	29 566	42 449
w tym:
Stopień 1	12 368	24 882
Stopień 2	-	101
Stopień 3	17 198	17 466

Instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy

Wartość godziwa aktywów i zobowiązań finansowych ustalana jest zgodnie z poniższą hierarchią wartości godziwej:

• Poziom 1 wartość godziwa oparta o ceny notowane (niekorygowane) oferowane za identyczne aktywa lub zobowiązania na aktywnych rynkach, do których Grupa ma dostęp w dniu wyceny,
• Poziom 2 wartość godziwa oparta o dane wejściowe inne niż ceny notowane uwzględnione na poziomie 1, które są obserwowalne w przypadku danego składnika aktywów lub zobowiązania, albo pośrednio, albo bezpośrednio,
• Poziom 3 wartość godziwa oparta o nieobserwowalne dane wejściowe dotyczące danego składnika aktywów lub zobowiązania.

W czerwcu 2023 r. została przeprowadzona runda inwestycyjna w spółce SuperScale. W ramach tej rundy SuperScale pozyskało blisko 5 mln EUR za nowo wyemitowane udziały. Po zarejestrowaniu zmian w strukturze udziałowców, BoomBit posiada obecnie w SuperScale 11,38% udziałów w kapitale zakładowym. W związku z powyższą transakcją, Spółka dokonała na dzień 30 czerwca 2023 roku wyceny do wartości godziwej udziałów posiadanych w SuperScale, w oparciu o ilość udziałów oraz cenę subskrypcyjną dla inwestorów biorących udział w rundzie inwestycyjnej. Zastosowanie metody bazującej na powyższej transakcji, jest zdaniem Spółki nadal najbardziej adekwatnym podejściem do ustalenia wartości godziwej udziałów SuperScale na dzień kończący bieżący okres sprawozdawczy. Wycena ustalona przy zastosowaniu kursu EUR/PLN na dzień 30 czerwca 2024 roku wyniosła 13,2 mln PLN, co oznacza

spadek o kwotę 0,1 mln PLN w stosunku do wyceny na dzień 31 grudnia 2023 roku. Zmiana wyceny została rozpoznana w rachunku zysków i strat Spółki jako koszty finansowe.

	30 czerwca 31 grudnia
	2024	2023
	(niebadane)	(badane)
Udziały i akcje w jednostkach pozostałych	13 201	13 308
Jednostki uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym	-	1 971
Wartość na koniec okresu	13 201	15 279
w tym:
Stopień 1	-	1 971
Stopień 2	13 201	13 308
Stopień 3	-	-

Zobowiązania finansowe:

Jako zobowiązania finansowe pozostałe na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz na dzień 30 czerwca 2024 roku spółka wykazuje:

	30 czerwca 31 grudnia
	2024	2023
	(niebadane)	(badane)
Zobowiązania wyceniane wg zamortyzowanego kosztu
Zobowiązania handlowe	25 447	29 298
Inne zobowiązania finansowe	288	348
	25 735	29 646
Zobowiązania finansowe	25 735	29 646

13 Aktywa kryptograficzne

Na dzień 30 czerwca 2024 roku Spółka posiadała następujące aktywa kryptograficzne:

	30 czerwca	31 grudnia
	2024	2023
	(niebadane)	(badane)
Kryptowaluta USDC	-	49
Razem saldo kryptowalut, w tym:	-	49
- odpisy z tytułu utraty wartości kryptowaluty	-	(3)

14 Nota objaśniająca do śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania z przepływów pieniężnych

	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca
	2024	2023
	(niebadane)	(niebadane)
Należności
Zmiana stanu wynikająca ze sprawozdania z sytuacji finansowej	12 568	1 921
- zmiana stanu należności z tytułu udzielonych pożyczek	1 485	3 260
- zmiana stanu odpisów na należności handlowe	(197)	(381)
- zmiana stanu nalezności z tytułu dywidendy	(411)	-
Zmiana stanu wynikająca ze sprawozdania z przepływów pieniężnych	13 445	4 800
Zobowiązania
Zmiana stanu wynikająca ze sprawozdania z sytuacji finansowej	(4 091)	9 927
- zmiana stanu zobowiązań z tytułu dywidendy	(4 774)	(10 438)
- wpłaty na poczet zwiększenia kapitału	(19)	20
- zmiana stanu zobowiązań z tytułu leasingu	60	65
Zmiana stanu wynikająca ze sprawozdania z przepływów pieniężnych	(8 824)	(426)

15 Transakcje z podmiotami powiązanymi

Nabycie towarów i usług następuje od podmiotów powiązanych na normalnych warunkach handlowych. Należności od podmiotów powiązanych powstają głównie w wyniku transakcji sprzedaży i są płatne w terminie 60 dni od daty sprzedaży. Należności te są niezabezpieczone i nieoprocentowane. Spółka utworzyła odpisy aktualizujące należności oraz pożyczki od podmiotów powiązanych – więcej informacji w nocie nr 13. Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych wynikają głównie z transakcji zakupu oraz z uchwalonej w czerwcu 2024 dywidendy za 2023 rok, której I transza została wypłacona dnia 24 lipca 2024 roku (II transza zostanie wypłacona 30 września 2024 roku). Zobowiązania nie są oprocentowane.

Należności i zobowiązania handlowe wynikają nie tylko z przychodów i zakupów, ale również z tytułu refakturowania kosztów pomiędzy spółkami w grupie. Refaktury nie są ujęte w przychodach i zakupach w tabeli poniżej.

Na dzień oraz za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 roku rozrachunki oraz transakcje z podmiotami powiązanymi wyglądały następująco:

	Należności handlowe i pozostałe	Pożyczki udzielone	Zobowiązania handlowe i pozostałe	Pożyczki otrzymane	Przychody	Zakupy
	(niebadane)	(niebadane)		(niebadane) (niebadane)	(niebadane)	(niebadane)
Podmioty wywierające znaczący wpływ
ATM Grupa S.A.	-	-	1 400	-	-	-
Karolina Szablewska-Olejarz	1	-	650	-	5	(170)
Marcin Olejarz	1	-	679	-	4
Marek Pertkiewicz	1	-	9	-	7	-
We Are One Ltd.	-	-	1 317	-	-	-
Jednostki zależne
BoomBit Games Ltd.	10 885	-	208	-	62 834	(488)
Boombit Inc.	4	-	50	-	7	-
Maisly Games Sp. z o.o. w likwidacji**	9	-	-	-	52	(1)
TapNice Sp. z o.o.	857	-	123	-	197	(244)
BoomHits Sp. z o.o.	11 318	6 461	902	-	1 503	(1 654)
PixelMob Sp. z o.o. w likwidacji**	39	-	-	-	89	-
Play With Games Ltd.	40	-	-	-	85	-
Mindsense Games Sp. z o.o.	114	154	-	-	116	(809)
SkyLoft Sp. z o.o. w likwidacji*	217	-	23	-	106	(38)
BoomPick Sp. z o.o.	4	11	2	-	95	(6)
Boomland Global Sp. z o.o.	1	-	-	-	3	-
Mobile Esports Sp. z o.o.	13	934	-	-	40	-
Boomland FZ-LCC	3 512	2 528	-	-	185	(129)
Jednostki stowarzyszone
ADC Games Sp. z o.o.***	18	-	60	-	57	(126)
PlayEmber Sp. z o.o.***	1	-	-	-	1	-
PlayEmber FZ-LLC****	133	-	-	-	8	-
	27 168	10 088	5 423	-	65 394	(3 665)

* W dniu 10 kwietnia 2024 roku spółka Skyloft Sp. z o.o. została postawiona w stan likwidacji.

**W dniu 4 lipca 2024 roku spółka Maisly Games Sp. z o.o. oraz Pixelmob Sp. z o.o. zostały postawione w stan likwidacji.

***W dniu 27 czerwca 2024 Spółka utraciła kontrolę nad grupą spółek ADC Games Sp. z o.o., w skład której wchodzą ADC Games Sp. z o.o., PlayEmber Sp. z o.o. oraz PlayEmber FZ-LLC.

****W dniu 26 sierpnia 2024 spółka PlayEmber FZ-LLC została zlikwidowana.

Na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 roku rozrachunki oraz transakcje z podmiotami powiązanymi wyglądały następująco:

Należności handlowe i pozostałe Pożyczki udzielone Zobowiązania handlowe i pozostałe Pożyczki otrzymane Przychody Zakupy (badane) (badane) (badane) (badane) (niebadane) (niebadane) Podmioty wywierające znaczący wpływ Karolina Szablewska-Olejarz 1 - - - 5 (131) Marcin Olejarz 1 - 2 - 6 (3) Marek Pertkiewicz - - - - 7 - Jednostki zależne BoomBit Games Ltd. 24 118 - 235 - 80 992 158 Boombit Inc. 20 - 43 - (62) - Maisly Games Sp. z o.o. 101 754 5 - 31 3 TapNice Sp. z o.o. 650 - 122 - 178 162 BoomHits Sp. z o.o. 11 213 6 034 836 - 1 765 874 PixelMob Sp. z o.o. 57 - - - 117 - Play With Games Ltd. 50 - - - 91 - ADC Games Sp. z o.o. 265 - 109 - 151 146 Mindsense Games Sp. z o.o. 14 149 - - 30 650 SkyLoft Sp. z o.o. 117 - 20 - 104 56 PlayEmber Sp. z o.o. 7 - - - 11 - BoomPick Sp. z o.o. - - 3 - 207 - PlayEmber FZ-LLC 48 - - 43 - Boomland Global Sp. z o.o. 1 - - - - - Mobile Esports Sp. z o.o. 12 510 - - - - Boomland FZ-LCC 4 191 1 156 - - 59 - 40 866 8 603 1 375 - 83 735 1 915

Świadczenia wypłacone Członkom Zarządu i Radzie Nadzorczej

		Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca
	2024	2023
	(niebadane)	(niebadane)
Wynagrodzenia i inne świadczenia dla Członków Zarządu, w tym:	2 976	5 656
Rezerwa na wynagrodzenie Zarządu z tytułu premii	-	329
Dywidenda	2 005	4 306
Wynagrodzenia i inne świadczenia dla Rady Nadzorczej, w tym:	862	1 614
Dywidenda	644	1 416
	3 838	7 270

16 Płatności w formie akcji

W Spółce rozliczane są obecnie następujące programy motywacyjne w formie akcji:

1. W dniu 21 kwietnia 2022 roku odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, na którym zostały podjęte uchwały w sprawie przyjęcia poniższych programów motywacyjnych. Dodatkowo dnia 16 sierpnia 2023 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki wprowadziło zmiany do Programu 1.

Program 1

Program motywacyjny dla członków zarządu Spółki na lata 2022-2024, zakładającego emisję nie więcej niż 100 000 warrantów subskrypcyjnych serii D oraz nie więcej niż 200 000 warrantów serii F. Warranty będą

emitowane nieodpłatnie, natomiast cena emisyjna akcji będzie wynosiła 0,50 zł za każdą akcję. Realizacja Programu 1 będzie uzależniona od podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwał w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2022, 2023 lub 2024 w taki sposób, że część lub całość zysku zostanie przeznaczona na wypłatę dywidendy oraz pozostawania przez uczestnika członkiem zarządu od dnia wpisania go na listę uczestników Programu 1 w danym roku do ostatniego dnia roku obrotowego poprzedzającego zaoferowanie warrantów.

Łączna ilość warrantów, które będą mogły zostać zaoferowane, będzie obliczana zgodnie ze wzorem

W = D / (10 x B), gdzie:

• W liczba warrantów przysługujących uczestnikom łącznie,
• D kwota przeznaczona w danym roku uchwałą Walnego Zgromadzenia o podziale zysku jako dywidenda,
• B średni kurs akcji Spółki na zamknięciu sesji notowań w okresie 3 miesięcy poprzedzających dzień podjęcia uchwały w sprawie podziału zysku w danym roku programu motywacyjnego.

Dnia 18 lipca 2023 r. Rada Nadzorcza Spółki przyznała prawo do objęcia 100 tysięcy warrantów subskrypcyjnych serii D członkom zarządu, Marcinowi Olejarzowi, Markowi Pertkiewiczowi oraz Anibalowi Jose da Cunha Saraiva Soaresowi. W dniach 2 i 3 października 2023 r. członkowie zarządu Spółki objęli zaoferowane im warranty, które zostały zapisane na ich rachunkach maklerskich w dniu 8 stycznia 2024 r., z tym dniem powstały prawa z warrantów subskrypcyjnych serii D uprawniające do objęcia akcji serii G. Wartość przyznanego prawa do warrantów subskrypcyjnych była niższa od zawiązanej w 2022 r. rezerwy o 180 tys. PLN. W związku z tym rozwiązano rezerwę na taką kwotę w 2023 r.

W dniu 11 czerwca 2024 roku zostało przyznane 62.500 akcji serii G Spółki, a w dniu 2 lipca 2024 roku zostało przyznane 37.500 akcji serii G Spółki, wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. Akcje zostały przyznane w związku z wykonaniem przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii D prawa do objęcia akcji Spółki. W dniu 7 sierpnia 2024 r. przeprowadzono asymilację akcji serii G z pozostałymi akcjami spółki notowanymi na rynku regulowanym powadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

W bieżącym okresie sprawozdawczym Spółka nie rozpoznała rezerwy z tego tytułu (za okres zakończony 30 czerwca 2023 roku wyniosła 329 tys. PLN i została ujęta w pozostałych kapitałach).

Program 2

Program motywacyjny dla pracowników i współpracowników Spółki oraz spółek z Grupy Kapitałowej BoomBit na lata 2022-2024, zakładającego emisję nie więcej niż 405 000 warrantów subskrypcyjnych. Warranty będą emitowane nieodpłatnie, natomiast cena emisyjna akcji będzie wynosiła 0,50 zł za każdą akcję. Realizacja Programu 2 będzie uzależniona od osiągnięcia łącznego (skumulowanego) skonsolidowanego zysku netto przypadającego na akcjonariuszy Spółki w latach obrotowych 2022 - 2024, skorygowanego o koszt Programu, na poziomie wyższym niż 53 mln złotych oraz od spełnienia kryterium lojalnościowego przez poszczególnych uczestników Programu 2.

Wycena warrantów została wykonana przy zastosowaniu modelu Blacka-Scholesa, z zastosowaniem następujących założeń:

• cena akcji na moment wyceny (tj. 22 kwietnia 2022 roku) 14,62 PLN,
• cena wykonania 0,50 PLN,
• oczekiwana zmienność 48,11%,
• stopa dywidendy 6,50%,
• stopa procentowa wolna od ryzyka 6,58%,
• oczekiwana data wykonania -1 lipca 2025.

W bieżącym okresie sprawozdawczym kwota rozpoznanej z tego tytułu rezerwy wyniosła 13 tys. PLN i została ujęta w pozostałych kapitałach (za okres zakończony 30 czerwca 2023 roku wyniosła 972 tys. PLN, z czego 654 kPLN wynikało z poprawy wyniku z tytułu wyceny akcji w Superscale i została ujęta w pozostałych kapitałach).

17 Zdarzenia po dniu kończącym okres sprawozdawczy

• W dniu 2 lipca 2024 roku zostało przyznane 37.500 akcji serii G Spółki, wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. Akcje zostały przyznane w związku z wykonaniem prawa wynikającego z warrantów subskrypcyjnych do objęcia akcji Spółki przez Anibala Jose da Cunha Saraiva Soaresa, będącego członkiem Zarządu.
• W dniu 4 lipca 2024 roku spółki Maisly Games Sp. z o.o. oraz Pixelmob Sp. z o.o. zostały postawione w stan likwidacji.
• W dniu 3 września 2024 Spółka zawarła umowę przedwstępną sprzedaży udziałów spółki ADC Games Sp. z o.o., na mocy której zobowiązała się sprzedać osobie fizycznej 17 udziałów. Po zawarciu umowy przyrzeczonej, Spółka będzie posiadała 34 udziały spółki ADC Games Sp. z o.o., co będzie stanowiło 1/3 w kapitale zakładowym tej spółki. Termin zawarcia umowy przyrzeczonej został określony do 31 grudnia 2024 r.
• • W dniu 10 września 2024 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie weryfikacji realizacji kryteriów programu motywacyjnego dla członków zarządu, ustalenia uczestników, którzy nabyli prawo do warrantów oraz określenie liczby przysługujących warrantów. Na mocy ww. uchwały Rady Nadzorczej, liczba warrantów subskrypcyjnych serii F uprawniających do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii I, która może być zaoferowana uczestnikom programu wynosi 43 915.

V. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BOOMBIT S.A. ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2024 ROKU

• 1 Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie sprawozdawczym
• 1.1 Omówienie wielkości ekonomiczno-finansowych

Skonsolidowane kwartalne dane wynikowe

	Q1 2023	Q2 2023	H1 2023	Q1 2024	Q2 2024	H1 2024	zmiana H1 2024 vs H1 2023	% zmiana H1 2024 vs H1 2023
Przychody, w tym:	65,436	62,763	128,199	60,526	51,725	112,251	(15,948)	-12%
Mikropłatności i sprzedaż kopii cyfrowych	27,611	23,554	51,165	15,805	15,951	31,756	(19,409)	-38%
Reklamy	37,048	38,272	75,320	41,034	33,996	75,030	(290)	0%
Blockchain	383	508	891	2,863	964	3,827	2,936	330%
Główne koszty zmienne:	48,446	45,234	93,680	41,138	34,745	75,883	(17,797)	-19%
Prowizje platform	7,320	6,802	14,122	3,961	4,601	8,562	(5,560)	-39%
User Acquisition*	35,809	33,358	69,167	33,436	27,002	60,438	(8,729)	-13%
Rev share	5,317	5,074	10,391	3,741	3,142	6,883	(3,508)	-34%
Przychody minus główne koszty zmienne	16,990	17,529	34,519	19,388	16,980	36,368	1,849	5%
EBITDA	3,508	2,122	5,630	6,523	12,066	18,589	12,959	230%
Przychody/koszty finansowe	298	10,299	10,597	(127)	194	67	(10,530)	-99%
WYNIK NETTO	337	6,742	7,079	2,018	6,324	8,342	1,263	18%
Zdarzenia jednorazowe, w tym:	149	(9,413)	(9,264)	273	(5,818)	(5,545)	3,719	-40%
wycena udziałów w SuperScale	-	(10,112)	(10,112)	-	-	-	10,112	-100%
koszty programu motywacyjnego w części wynikającej z wyceny udziałów w SuperScale	-	654	654	-	-	-	(654)	-100%
odpisy z tytułu utraty wartości nakładów na prace rozwojowe	-	-	-	273	4,238	4,511	4,511	-
utrata kontroli nad grupą ADC	-	-	-	-	(10,056)	(10,056)	(10,056)	-
odpisy aktualizujące na udzielone pożyczki i należności	149	45	194	-	-	-	(194)	-100%
Podatek bieżący/odroczony od zdarzeń jednorazowych	(28)	2,144	2,116	199	917	1,116	(1,000)	-47%
EBITDA skorygowana	3,657	2,773	6,430	6,796	6,248	13,044	6,614	103%
WYNIK NETTO skorygowany	458	(527)	(69)	2,490	1,423	3,913	3,982	-5794%
udziały mniejszości	(1,994)	(3,055)	(5,049)	458	(1,111)	(653)	4,396	-87%

* Kwoty nie uwzględniają wydatków na User Acquisition z fazy soft launch, które zgodnie z polityką rachunkowości są odnoszone na nakłady na prace rozwojowe.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem łączne przychody Grupy (112,3 mln PLN) były o 12% niższe niż w analogicznym okresie ubiegłego roku (128,2 mln PLN). Przychody z reklam wyniosły 75,0 mln PLN, osiągając poziom zbliżony do przychodów osiągniętych w pierwszym półroczu 2023 roku. Przychody z mikropłatności wyniosły w bieżącym okresie 31,8 mln PLN i były niższe o 38% od przychodów osiągniętych w analogicznym okresie roku ubiegłego. Spadek ten spowodowany był przede wszystkim niższymi przychodami z gry Hunt Royale, co przełożyło się także na odwrócenie trendu rosnącego udziału przychodów z mikropłatności w strukturze przychodów Grupy. W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem udział ten wyniósł 28%, natomiast w pierwszym półroczu 2023 roku ukształtował się na poziomie 40%. Dodatkowo Grupa osiągała przychody w segmencie projektów blockchain. W bieżącym okresie sprawozdawczym Grupa wygenerowała 3,8 mln PLN przychodów w tym segmencie działalności (0,9 mln PLN w pierwszym półroczu 2023 roku).

Koszty własne sprzedaży wyniosły 99,4 mln PLN i były niższe o 16,9 mln PLN, tj. o 15% w porównaniu z pierwszym półroczem 2023 roku (116,3 mln PLN). Na spadek ten złożyły się zarówno niższe koszty prowizji platform, User Acquisition, jak i revshare. Koszty prowizji platform wyniosły w bieżącym okresie sprawozdawczym 8,6 mln PLN i były niższe o 5,6 mln PLN, tj. o 39% w stosunku do okresu porównawczego. Koszty prowizji platform są dodatnio skorelowane z przychodami z mikropłatności. Przy jednoczesnym utrzymaniu przychodów z tytułu reklam na poziomie z pierwszego półrocza 2023 roku, nastąpił spadek wydatków poniesionych na User Acquistion. Wyniosły one 60,4 mln PLN i były niższe o 8,7 mln PLN, tj. o 13% od kosztów poniesionych w analogicznym okresie roku ubiegłego. Koszty revshare wyniosły w bieżącym okresie sprawozdawczym 6,9 mln PLN i były niższe o 3,5 mln PLN, tj. o 34% w porównaniu z analogicznym okresem ubiegłego roku. Spadek kosztów revshare jest pochodną słabszych wyników gier w analizowanym okresie na tle okresu porównawczego. Udział głównych kosztów zmiennych w relacji do przychodów uległ spadkowi o 5 p.p., tj. z poziomu 73% w pierwszym półroczu 2023 roku do poziomu 68% w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem.

Przychody pomniejszone o główne koszty zmienne ukształtowały się na poziomie 36,4 mln PLN, co oznacza wzrost o 1,8 mln PLN, tj. o 5% w stosunku do pierwszego półrocza 2023 roku.

Wraz z rozwojem skali oraz zakresu działalności Grupy, jak również rosnącym portfolio gier, zwiększyły się koszty osobowe. Koszty osobowe ujmowane jako nakłady na prace rozwojowe wyniosły 13,1 mln PLN i były o 2,8 mln PLN wyższe od kosztów analogicznego okresu roku poprzedniego. Wzrost ten jest odzwierciedleniem większego zaangażowania Grupy w rozwój gier Mid-Core, których czas produkcji jest dłuższy niż w przypadku gier Hyper-Casual i część kosztów zostaje aktywowana zgodnie z polityką rachunkowości Grupy. Koszty osobowe ujmowane w koszcie własnym sprzedaży wyniosły w bieżącym okresie 10,7 mln PLN, co oznacza brak zmiany w stosunku do okresu porównawczego. Rozwój skali i zakresu działalności Grupy wiąże się ze wzrostem liczby pracowników i stałych współpracowników, jak również z rosnącymi stawkami wynagrodzeń w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego.

W bieżącym okresie sprawozdawczym Grupa kontynuowała projekty oparte na technologii blockchain. Łączna kwota kosztów rozpoznanych w tym segmencie wyniosła w okresie 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2024 roku 9,0 mln PLN (7,7 mln PLN w analogicznym okresie roku poprzedniego), z czego w rachunku zysków i strat ujęte zostało 6,0 mln PLN (4,9 mln PLN w okresie porównawczym). Koszty odniesione w rachunek zysków i strat obejmowały ujęcie niepieniężnych kosztów, dotyczących wyemitowanych tokenów (BoomLand FZ-LLC). W pierwszym półroczu 2024 roku kwota rezerw utworzonych z tego tytułu wyniosła 0,8 mln PLN (1,3 mln PLN w okresie porównawczym). W bieżącym okresie sprawozdawczym, w związku z likwidacją spółki PlayEmber FZ-LLC, rozwiązano rezerwy dotyczące przyszłych świadczeń na rzecz członków zespołów projektowych, które miały być wypłacane w formie akcji. Rozwiązanie rezerwy utworzonej w pierwszym kwartale tego roku w wysokości 16 tys. PLN odniesiono w koszty ogólnego zarządu, natomiast rozwiązanie rezerw utworzonych w 2023 roku odniesiono w pozostałe przychody operacyjne w wysokości 331 tys. PLN.

Grupa kontynuowała współpracę z zewnętrznymi studiami deweloperskimi, których niekapitalizowane koszty produkcji ukształtowały się na poziomie niższym o 1,9 mln PLN od poziomu z analogicznego okresu roku poprzedniego i wyniosły w bieżącym okresie 1,3 mln PLN. Grupa zintensyfikowała współpracę z zewnętrznymi studiami deweloperskimi w zakresie produkcji gier Mid-Core, w związku z czym istotnie wzrosły koszty ujmowane jako nakłady na prace rozwojowe. W analizowanym okresie kapitalizowane koszty produkcji z tytułu współprac z zewnętrznymi studiami deweloperskimi wyniosły 5,4 mln PLN (1,4 mln PLN w okresie porównawczym).

Koszty ogólnego zarządu ukształtowały się na poziomie zbliżonym do poziomu z analogicznego okresu roku poprzedniego i wyniosły 9,1 mln PLN (9,0 mln PLN w okresie porównawczym).

Wzrost wyniku na pozostałej działalności operacyjnej wynika z utraty kontroli nad grupą ADC (ADC Games Sp. z o.o., PlayEmber Sp. z o.o. oraz PlayEmber FZ-LLC). Dodatni wpływ tego jednorazowego zdarzenia został częściowo skompensowany innym zdarzeniem o charakterze jednorazowym, jakim jest dokonanie odpisów z tytułu utraty wartości nakładów na prace rozwojowe. Spadek wyniku na działalności finansowej dotyczy przede wszystkim zdarzenia o charakterze jednorazowym, tj. przeszacowania do wartości godziwej udziałów posiadanych w jednostce niepowiązanej SuperScale s.r.o. w pierwszym półroczu 2023 roku.

EBITDA (liczona jako wynik z działalności operacyjnej pomniejszony o amortyzację) skorygowana o zdarzenia jednorazowe wyniosła w bieżącym okresie 13,0 mln PLN (6,4 mln PLN w analogicznym okresie roku poprzedniego), zaś wynik netto skorygowany o zdarzenia jednorazowe ukształtował się na poziomie 3,9 mln PLN (-0,1 mln PLN w analogicznym okresie roku poprzedniego).

Suma aktywów Grupy na dzień 30 czerwca 2024 roku wyniosła 136,7 mln PLN, tj. o 5,1 mln PLN mniej niż na koniec 2023 roku. Spadek wynika przede wszystkim z niższego salda środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, które na koniec pierwszego półrocza 2024 roku wyniosło 20,4 mln PLN, tj. było o 11,3 mln PLN niższe od salda na dzień 31 grudnia 2023 roku. Na dzień kończący 2023 rok Emitent posiadał jednostki uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym o wartości 2 mln PLN. Na dzień 30 czerwca 2024 roku Emitent nie posiadał tych jednostek. Pozostała kwota spadku dotyczy środków pieniężnych na rachunkach bankowych. Istotnie spadły również należności handlowe, osiągając poziom 22,4 mln PLN na dzień 30 czerwca 2024 roku, co stanowi zmianę o 3,7 mln PLN względem 31 grudnia 2023 roku. Z uwagi na m.in. utratę kontroli nad grupą ADC* zmniejszyło się saldo aktywów kryptograficznych łącznie o 2,2 mln PLN, wynosząc na koniec bieżącego okresu sprawozdawczego 0,3 mln PLN. Jednocześnie, po stronie aktywów trwałych Grupy, zanotowano w pozycji inwestycji w jednostki stowarzyszone kwotę 8,4 mln PLN, będącą zyskiem z tytułu utraty kontroli po uwzględnieniu podatku odroczonego od wyceny do wartości godziwej. Istotnym zwiększeniem jest także wzrost aktywów niematerialnych pozostałych o 4,0 mln PLN z poziomu 3,9 mln PLN na dzień 31 grudnia 2023 roku do wysokości 7,9 mln PLN na koniec pierwszego półrocza 2024 roku. Pozycja sprawozdawcza dotyczy nabytych wartości niematerialnych i prawnych. W bieżącym okresie sprawozdawczym istotny wpływ na jej zwiększenie miały prawa do gry Dawn of Ages.

Po stronie pasywów, poziom zobowiązań ogółem wyniósł 58,0 mln PLN i zmniejszył się o 10,3 mln PLN w porównaniu do stanu na koniec grudnia 2023 roku. Spadek dotyczy głównie 3 pozycji zobowiązań krótkoterminowych, tj. zobowiązań z tytułu umów, rozliczeń międzyokresowych przychodów i zobowiązań handlowych. Spadek zobowiązań z tytułu umów w łącznej wysokości 7,0 mln PLN dotyczy w całości umów SAFT i SAFE w PlayEmber FZ-LLC i jest efektem utraty kontroli nad grupą ADC*. Spadek rozliczeń międzyokresowych przychodów o 5,9 mln PLN, względem salda na dzień 31 grudnia 2023 roku, związany jest przede wszystkim z comiesięcznym rozpoznawaniem przychodów w wysokości 1/24 otrzymanej Opłaty Integracyjnej od ironSource Mobile Ltd. na podstawie zawartej umowy na mediacje reklamowe. Jednocześnie zanotowano wzrost zobowiązań z tytułu odroczonego podatku dochodowego w wysokości 3,1 mln PLN. Poziom kapitału własnego wzrósł o 5,2 mln PLN z poziomu 73,6 mln PLN na dzień 31 grudnia 2023 roku do wysokości 78,7 mln PLN na dzień kończący bieżący okres sprawozdawczy.

* Szczegółowe dane finansowe spółki ADC Games Sp. z o.o. i spółek przez nią kontrolowanych na moment utraty kontroli zostały przedstawione w nocie 3 śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

1.2 Gry mobilne

W 2024 roku do dnia sporządzenia niniejszego raportu, Emitent i spółki z nim powiązane wydały łącznie 14 gier własnej produkcji na platformach iOS oraz Android, w tym 11 gier typu Hyper-Casual i 3 gry typu Mid-Core. Grupa kontynuuje również współpracę ze studiami deweloperskimi, rozwijając działalność wydawniczą. W 2024 roku do dnia sporządzenia niniejszego raportu ukazały się 4 zapowiadane tytuły (w tym 2 gry Mid-Core) stworzone we współpracy z różnymi studiami deweloperskimi. Ponadto Grupa rozwija współpracę z nowymi platformami, rozszerzając kanały dystrybucji gier, celem zapewnienia dodatkowych źródeł przychodów z istniejących tytułów (w tym platformy przeglądarkowe, Google Play Pass).

Najważniejsze tytuły wydane w 2024 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania zaprezentowano w tabeli poniżej.

Nazwa Gry	Opis	Ilustracje
Bowling Club: Realistic 3D PvP (wydana 11 marca 2024 roku)	Gatunek Mid-Core Najnowsza gra sportowa zespołu odpowiedzialnego za hitowy Darts Club. Gra w kręgle z mnóstwem trybów do wyboru, wyzwań do ukończenia i rozbudowanym trybem multiplayer. Całości dopełniają funkcje społecznościowe, dzięki którym fani kręgli z całego świata mogą łączyć się w klubach i rywalizować między sobą. Główne źródło przychodów: mikropłatności oraz reklamy

Plane Chase (wydana 11 marca 2024 roku)	Gatunek Hyper-Casual Samochodowo-samolotowe szaleństwo. Najszybsze samochody ścigają się na pasie startowym, by dogonić startujący samolot. Zawrotna prędkość i szalone wyczyny kaskaderskie czekają na wszystkich fanów motoryzacji i wielkich emocji. Czy to realistyczne? Ani trochę. Ale jaka to świetna zabawa! Główne źródło przychodów: reklamy
Boss Fight (wydana 26 kwietnia 2024 roku)	Gatunek Hyper-Casual Epicka podróż spod znaku mięśni i strategii. Gracz zaczyna jako początkujący wojownik, by rozwijając swoje umiejętności mierzyć się z największymi. W grze znaleźli się przedstawiciele wszystkich światowych sztuk walki, od boksu po capoiere. Tylko najodważniejsi uporają się ze wszystkimi przeciwnikami! Główne źródło przychodów: reklamy

Dawn of Ages (wydana 9 maja 2024 roku)	Gatunek Mid-Core Średniowieczna przygoda, stawiająca przede wszystkim na autentyzm. Gracz nie uświadczy tu smoków ani magii. Zamiast tego są drobiazgowo oddane realia mrocznych wieków. W nich przychodzi graczowi rozbudowywać swoją armię i walczyć o dominację nad innymi w trybie multiplayer. Ważny jest tu zmysł strategiczny i mądre planowanie. Główne źródło przychodów: mikropłatności oraz reklamy
Offroad Runner (wydana 23 lipca 2024 roku)	Gatunek Hyper-Casual Emocjonująca wyprawa w dzikie ostępy dla fanów motoryzacji. Offroad Runner oferuje zróżnicowane trasy, podzielone na emocjonujące etapy i szeroki wybór pojazdów, pozwalających na ich pokonanie. Całości dopełnia wysokiej jakości oprawa graficzna i ekscytująca rozgrywka, wymagająca spostrzegawczości w odkrywaniu alternatywnych tras. Główne źródło przychodów: Reklamy
Car Sales & Drive	Gatunek Hyper-Casual
Simulator 24 (wydana 29 lipca 2024 roku)	W tym połączeniu gry samochodowej i ekonomicznej gracz wciela się we właściciela warsztatu i salonu samochodowego. Kupić tanio, sprzedać drogo - to brzmi prosto. Po drodze są jednak negocjacje, praca nad odświeżaniem starych pojazdów i dbanie o reputacje. A na koniec zostaje pytanie - czy sprzedasz samochód z zyskiem, czy uczynisz z niego część swojej kolekcji? Główne źródło przychodów: Reklamy

Downhill Race League	Gatunek Hyper-Casual
(wydana 1 września 2024 roku)	Adrenalina i emocje związane z szybką jazdą po stromych powierzchniach - oto Downhill Race League w kilku słowach. Gracz ściga się tu po krętych, asfaltowych ulicach na deskorolkach, rowerach, hulajnogach i nie tylko. Brzmi niebezpiecznie? Z pewnością. Ale jaka to frajda! Główne źródło przychodów: Reklamy
Clash of Destiny	Gatunek Mid-Core
(wydana 19 września 2024 roku)	Wciągające połączenie najlepszych elementów popularnych gatunków - RPG, turowych strategii i gier typu roguelike. Gracz ma do wyboru jedną z 16 postaci w dwóch frakcjach, które może rozwijać, wyposażać w nowy sprzęt i prowadzić do epickich bitew w trybie single player i w rywalizacji z innymi. Dzięki losowym elementom każda przygoda jest inna! Główne źródło przychodów: mikropłatności oraz reklamy

Poza działalnością wydawniczą oraz produkcją własnych tytułów, Grupa kontynuowała prace związane z komercjalizacją narzędzi (BI, ROI predictor) oraz usług UA i kreacji marketingowych (playable ads), a także rozwojem aplikacji free-toplay, oferującej użytkownikom uczestnictwo w rozgrywkach z rzeczywistymi nagrodami. Aplikacja ta, tworzona w ramach spółki Mobile Esports sp. z o.o., może również stać się interesującym, alternatywnym kanałem pozyskiwania użytkowników. Jej premiera planowana jest na drugą połowę 2024 roku.

W pierwszej połowie 2024 roku pozytywny wpływ na wyniki Grupy miały gry Hyper-Casual, które wypracowały przychody w wysokości ok. 48,1 mln PLN, tj. utrzymały się na poziomie zbliżonym do osiągniętego w pierwszym półroczu ubiegłego roku. Łączna kwota wydatków poniesionych na User Acquisition i revshare oraz koszty prowizji platform dystrybucyjnych w tym segmencie wyniosła ok. 36,1 mln PLN. Przychody z gier Mid-Core, wyniosły ok. 60,3 mln PLN, tj. 24% mniej niż w analogicznym okresie roku poprzedniego. Niższe przychody z tego segmentu gier były pochodną ograniczonych wydatków na User Acquisition, co ma związek m.in. z intensywnymi pracami nad grą Hunt Royale w związku z jej dotychczas największą aktualizacją, która miała miejsce w tym roku. Łączna kwota wydatków poniesionych na User Acquisition i revshare oraz koszty prowizji platform dystrybucyjnych w tym segmencie wyniosła ok. 39,8 mln PLN.

1.3 Projekty blockchain

Segment projektów blockchain osiągnął w bieżącym okresie sprawozdawczym przychody w łącznej wysokości 3,8 mln PLN. Przychody wykazane w segmencie Projekty blockchain spółki Boomland FZ-LLC dotyczą sprzedanych NFT do gry Hunters on Chain na kwotę 0,5 mln PLN oraz przychody z grantu otrzymanego od operatora protokołu Immutable na kwotę 0,8 mln PLN. Ponadto w segmencie Projektów blockchain znajdują się przychody z grantów otrzymanych od Fundacji NEAR przez PlayEmber FZ-LLC na kwotę 2,4 mln PLN oraz przychody ze sprzedaży NFT na kwotę 0,1 mln PLN.

BoomLand

W grudniu 2023 roku BoomLand podpisał umowę z operatorem protokołu Immutable, oferującym błyskawiczne procesowanie transakcji oraz bardzo niskie koszty ich przetwarzania. W ramach tej umowy BoomLand zobowiązał się dokonać pełnej i wyłącznej integracji z platformą Immutable oraz będzie otrzymywał grant w postaci tokenów IMX, w zależności od realizacji określonych umownie kamieni milowych. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu, odblokowane zostało 20% z łącznej puli grantu, które spółka będzie otrzymywać w miesięcznych transzach przez kolejne 24 miesiące. Pierwsze przychody z tego tytułu zostały rozpoznane w lutym 2024 roku.

Zgodnie z danymi udostępnianymi przez serwis DappRadar, BoomLand jest aktualnie w TOP 3 pod względem ilości UAW (Unique Active Wallets) w kategorii gier wszystkich sieci blockchain.

Spółka przewiduje, że tzw. IDO (Initial Dex Offering), czyli oferta sprzedaży tokenu \$BOOM na zdecentralizowanej giełdzie (DEX), będzie miało miejsce w I kwartale 2025 roku.

PlayEmber

W II kwartale 2024 roku oraz do dnia sporządzenia niniejszego raportu, miały miejsce następujące zmiany w strukturze Grupy związane z projektem realizowanym przez PlayEmber:

• Powołana została Fundacja offshore z siedzibą na Kajmanach. Fundacja jest specyficzną strukturą prawną wykorzystywaną do emisji tokenów. Jej najważniejszą cechą, która odróżnia ją od tradycyjnych form prawnych, takich jak np. spółki prawa handlowego, jest to, że z perspektywy prawnej nie posiada ona właściciela (tzw. ownerless vehicle). Fundacja działa jako neutralny i niezależny podmiot zarządzający emisją tokenów i jej powiązanymi aktywami, oddzielnie od głównego zespołu programistycznego lub dowolnej osoby. Oznacza to, że aktywa fundacji, w tym wygenerowane tokeny i wpływy ze sprzedaży tokenów, nie są bezpośrednio kontrolowane przez żadną osobę ani podmiot. Aktywa fundacji są wykorzystywane do określonego celu, zazwyczaj sformułowanego w jej dokumentach założycielskich. W przypadku blockchain cel ten jest często związany z rozwojem i promowaniem konkretnego protokołu lub platformy blockchain. Przykładem takiej fundacji jest NEAR Foundation, z którą dotychczas współpracował PlayEmber.
• W dniu 26 sierpnia 2024 roku została zlikwidowana spółka PlayEmber FZ-LLC. Rola dewelopera i wydawcy, tworzącego ekosystem casualowych gier web3 na platformach mobilnych, jak również gier na Roblox będzie kontynuowana przez ADC Games sp. z o.o. ("ADC"). ADC będzie także świadczyło szereg usług na rzecz Fundacji (w tym. usługi programistyczne, R&D, licencje na IP, marketing).

W I kwartale 2024 roku PlayEmber kontynuowała współpracę z NEAR Foundation, w ramach której otrzymała wynagrodzenie w momencie osiągnięcia kamieni milowych dotyczących liczby aktywnych portfeli w sieci NEAR (Weakly Active Wallets), założonych przez użytkowników gier PlayEmber. W styczniu 2024 roku spółka zrealizowała ostatni kamień milowy z tej umowy, otrzymując z tego tytułu 450 tys. USD (płatne w kryptowalucie USDC).

Obecnie Grupa ADC (ADC wraz ze spółkami zależnymi oraz Fundacją) skupia się na dewelopmencie gier na Web3, w tym grach na platformie Roblox oraz budowaniu ekosystemu związanego z tokenem \$EMBY. W bieżącym okresie sprawozdawczym oraz do dnia sporządzenia niniejszego raportu, Grupa ADC podpisała kilkadziesiąt umów SAFT na sprzedaż tokenów \$EMBY. Łączna wartość środków otrzymanych z tytułu tych umów wyniosła 3,9 mln USD (płatność w tokenach USDC i USDT). Zakładana obecnie data TGE (Token Generation Event) tokenu \$EMBY, została przesunięta na I kwartał 2025 roku.

Dodatkowo, w czerwcu 2024 roku Grupa ADC podpisała umowę z operatorem protokołu Immutable. W ramach tej umowy Grupa ADC zobowiązała się do wydawania gier mobilnych, wykorzystujących IP EMBY, na wyłączność na platformie Immutable. W zamian za osiągnięcie kolejnych kamieni milowych, Grupa ADC będzie otrzymywać grant w postaci tokenów IMX. Przewidywane pierwsze wpływy z tytułu umowy szacuje się na IV kwartał 2024.

Zgodnie z danymi udostępnianymi przez serwis DappRadar, PlayEmber jest aktualnie w TOP 10 pod względem ilości UAW (Unique Active Wallets) w kategorii gier wszystkich sieci blockchain.

Szczegółowe informacje dotyczące sytuacji finansowej oraz wyników tego segmentu działalności Grupy w bieżącym okresie sprawozdawczym zostały przedstawione w nocie 6 śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

2 Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Utrata kontroli nad ADC

Zgodnie z raportem bieżącym ESPI nr 26/2024, w związku ze zmianami dokonanymi w zarządzie oraz umowie spółki ADC Games Sp. z o.o. ("ADC") w czerwcu 2024 roku, Grupa utraciła kontrolę nad spółką ADC, a tym samym nad jej podmiotami zależnymi, tj. PlayEmber Sp. z o.o. oraz PlayEmber FZ-LLC. Tym samym w kolejnych okresach sprawozdawczych ich przychody i koszty nie będą już włączane do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy. ADC wraz z jej spółkami zależnymi będzie wyceniana w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Spółki według metody praw własności.

Na dzień utraty kontroli dokonano wyceny udziałów ADC do wartości godziwej, w oparciu o ilość posiadanych udziałów oraz cenę ustaloną w umowie przedwstępnej ("Umowa przedwstępna"), zawartej we wrześniu 2024 roku pomiędzy Spółką a osobą fizyczną ("Udziałowiec").

Na mocy Umowy przedwstępnej Spółka zobowiązała się sprzedać Udziałowcowi 17 udziałów ADC, za cenę 41,2 tys. USD za jeden udział, tj. za łączną cenę 700 tys. USD. Po zawarciu umowy przyrzeczonej, Spółka będzie posiadała 34 udziały ADC, co będzie stanowiło 1/3 w kapitale zakładowym tej spółki. Termin zawarcia umowy przyrzeczonej został określony do 31 grudnia 2024 r.

Na podstawie powyższej wyceny, wartość godziwa posiadanych przez Grupę udziałów w ADC wyniosła 2,1 mln USD (8,5 mln PLN), zaś zysk z tytułu utraty kontroli, rozpoznany w skonsolidowanym rachunku zysków i strat, wyniósł 10,1 mln PLN (8,4 mln PLN po uwzględnieniu podatku odroczonego od wyceny do wartości godziwej).

W raporcie bieżącym ESPI nr 26/2024 przedstawiono wartość 10,5 mln PLN, natomiast wartość finalna ujęta w śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym to 10,056 mln PLN.

Odpisy aktualizujące nakłady na prace rozwojowe

W wyniku przeprowadzonych testów na utratę wartości Grupa dokonała następujących odpisów aktualizujących wartość nakładów na prace rozwojowe:

• odpisy z tytułu utraty wartości nakładów na prace rozwojowe zakończone w wysokości 738 tys. PLN, utworzonych na bazie zrealizowanych testów na utratę wartości, przeprowadzonych w wyniku wystąpienia przesłanek utraty wartości,
• odpisy z tytułu utraty wartości nakładów na prace rozwojowe w budowie w wysokości 3 773 tys. PLN utworzonych w związku z zaprzestaniem kontynuacji kilku projektów, na bazie przeprowadzonej analizy i z zastosowaniem oszacowań i osądów profesjonalnych.

W bieżącym okresie sprawozdawczym nie wystąpiły inne czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Pozostałe czynniki i zdarzenia o charakterze jednorazowym zostały opisane w punkcie 1.

3 Opis zmian organizacji grupy kapitałowej emitenta

W dniu 10 kwietnia 2024 roku zawarte zostało porozumienie rozwiązujące umowę inwestycyjną i wspólników, podpisaną w dniu 21 lutego 2022 roku przez Spółkę, Cherrypick Games S.A. ("Cherrypick") oraz BoomPick. W celu realizacji porozumienia i zakończenia udziału Cherrypick we wspólnym przedsięwzięciu, zawarta została umowa sprzedaży przez Cherrypick 40% udziałów w BoomPick na rzecz Spółki, po cenie równej ich wartości nominalnej. Tym samym Spółka stała się 100% właścicielem BoomPick.

W dniu 10 kwietnia 2024 roku otwarta została likwidacja spółki Skyloft Sp. z o.o.

W dniu 27 czerwca Grupa BoomBit utraciła kontrolę nad Grupą ADC Games Sp. z o.o.

W dniu 4 lipca 2024 roku spółka Maisly Games Sp. z o.o. oraz Pixelmob Sp. z o.o. zostały postawione w stan likwidacji.

W dniu 26 sierpnia 2024 roku spółka PlayEmber FZ-LLC została zlikwidowana.

4 Stanowisko zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników

Zarząd BoomBit S.A. nie publikował prognoz na 2024 rok.

5 Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące

Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień publikacji niniejszego raportu półrocznego (23 września 2024 roku):

	Liczba akcji	Liczba głosów	Procent kapitału	Procent głosu
Karolina Szablewska-Olejarz	1 838 839	2 838 839	13,58%	14,45%
Marcin Olejarz	1 940 350	2 940 350	14,23%	14,97%
ATM Grupa S.A.	4 000 000	6 000 000	29,33%	30,55%
We Are One Ltd.*	3 762 500	5 762 500	27,58%	29,34%
Pozostali akcjonariusze	2 098 311	2 098 311	15,38%	10,68%
	13 640 000	19 640 000	100,00%	100,00%

*100% udziałów w spółce We Are One Ltd. posiada Anibal Jose Da Cunha Saraiva Soares

Warranty subskrypcyjne serii D uprawniające do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii G w ramach programu motywacyjnego dla członków zarządu:

W dniu 2.10.2023 r. Pan Marcin Olejarz (Prezes Zarządu) objął 37.500 warrantów subskrypcyjne serii D uprawniające do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii G w ramach programu motywacyjnego dla członków zarządu.

W dniu 2.10.2023 r. Pan Marek Pertkiewicz (Członek Zarządu) objął 25.000 warrantów subskrypcyjne serii D uprawniające do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii G w ramach programu motywacyjnego dla członków zarządu.

W dniu 3.10.2023 r. Pan Anibal Jose da Cunha Saraiva Soares (Wiceprezes Zarządu) objął 37.500 warrantów subskrypcyjne serii D uprawniające do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii G w ramach programu motywacyjnego dla członków zarządu.

W dniu 11.06.2024 r. Pan Marcin Olejarz (Prezes Zarządu) oraz Pan Marek Pertkiewicz (Członek Zarządu) wykonali prawa z warrantów subskrypcyjnych serii D. Zarząd Spółki poinformował w raporcie bieżącym ESPI nr 13/2024, że dokonano wydania 62.500 akcji zwykłych na okaziciela serii G w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

W dniu 2.07.2024 r. Pan Anibal Jose da Cunha Saraiva Soares (Wiceprezes Zarządu) wykonał prawa z warrantów subskrypcyjnych serii D. Zarząd Spółki poinformował w raporcie bieżącym ESPI nr 19/2024, że dokonano wydania 37.500 akcji zwykłych na okaziciela serii G w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

W dniu 7.08.2024 r. do obrotu giełdowego na rynku podstawowym dopuszczonych zostało 100.000 akcji zwykłych na okaziciela serii G.

Warranty subskrypcyjne serii F uprawniające do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii I w ramach programu motywacyjnego dla członków zarządu:

W dniu 10 września 2024 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie weryfikacji realizacji kryteriów programu motywacyjnego dla członków zarządu, ustalenia uczestników, którzy nabyli prawo do warrantów oraz określenie liczby przysługujących warrantów. Na mocy ww. uchwały Rady Nadzorczej, liczba warrantów subskrypcyjnych serii F uprawniających do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii I, która może być zaoferowana uczestnikom programu wynosi: 43.915 oraz ww. uchwała określa liczbę przysługujących uczestnikom warrantów w następujący sposób:

16.465 warrantów subskrypcyjnych serii F zostanie zaoferowane Marcinowi Olejarzowi,

16.465 warrantów subskrypcyjnych serii F zostanie zaoferowane Hannibalowi Soaresowi,

10.985 warrantów subskrypcyjnych serii F zostanie zaoferowane Markowi Pertkiewiczowi.

Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień 30 czerwca 2024 roku:

	Liczba akcji	Liczba głosów	Procent kapitału	Procent głosu
Karolina Szablewska-Olejarz	1 838 839	2 838 839	13,52%	14,48%
Marcin Olejarz	1 940 350	2 940 350	14,26%	15,00%
ATM Grupa S.A.	4 000 000	6 000 000	29,41%	30,61%
We Are One Ltd.*	3 725 000	5 725 500	27,38%	29,21%
Pozostali akcjonariusze	2 098 311	2 098 311	15,43%	10,70%
	13 602 500	19 602 500	100,00%	100,00%

*100% udziałów w spółce We Are One Ltd. posiada Anibal Jose Da Cunha Saraiva Soares

Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego, tj. raportu kwartalnego za I kwartał 2024 r.:

	Liczba akcji	Liczba głosów	Procent kapitału	Procent głosu
Karolina Szablewska-Olejarz	1 838 839	2 838 839	13,58%	14,53%
Marcin Olejarz	1 902 850	2 902 850	14,05%	14,86%
ATM Grupa S.A.	4 000 000	6 000 000	29,54%	30,71%
We Are One Ltd.*	3 725 000	5 725 000	27,51%	29,30%
Pozostali akcjonariusze	2 073 311	2 073 311	15,32%	10,60%
	13 540 000	19 540 000	100,00%	100,00%

*100% udziałów w spółce We Are One Ltd. posiada Anibal Jose Da Cunha Saraiva Soares

Stan posiadania akcji i głosów przez osoby zarządzające i nadzorujące ujawniono w tabeli powyżej. Ponadto, na dzień publikacji niniejszego raportu członek Zarządu – Pan Marek Pertkiewicz posiada 26.620 akcji Spółki.

6 Istotne postępowania toczące się przed sądem

W dniu 27 października 2021 roku spółka zależna TapNice Sp. z o.o. złożyła wniosek do Naczelnika Trzeciego Urzędu Skarbowego w Gdańsku w zakresie stwierdzenia i zwrotu nadpłaty w wysokości 1,1 mln PLN wynikającej z rozliczeń TapNice Sp. z o.o. w podatku dochodowym od osób prawnych za rok 2020 w związku z zastosowaniem przez spółkę przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych przyznających preferencyjne opodatkowanie 5% stawką podatkową dochodów uzyskiwanych z kwalifikowanych praw własności intelektualnej (tzw. "IP box"). W dniu 27 stycznia 2023 roku spółka TapNice Sp. z o.o. otrzymała decyzję Naczelnika Trzeciego Urzędu Skarbowego w Gdańsku o odmowie stwierdzenia nadpłaty. W dniu 13 lutego 2023 roku spółka złożyła odwołanie od powyższej decyzji. Na skutek odwołania spółki, decyzja wydana przez Naczelnika Trzeciego Urzędu Skarbowego w Gdańsku została uchylona, a sprawa – przekazana ponownie do rozpatrzenia w I instancji. W sierpniu 2024 r. spółka Tapnice otrzymała od Naczelnika Urzędu Skarbowego pismo w sprawie wyznaczenia nowego terminu na załatwienie sprawy do dnia 7 października 2024 r.

Poza sprawami opisanymi powyżej, żadna ze spółek z Grupy Kapitałowej BoomBit nie jest stroną istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności BoomBit S.A. lub jednostki od niego zależnej.

7 Transakcje z jednostkami powiązanymi

Transakcje z jednostkami powiązanymi zostały opisane w nocie 19 śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. W ramach grupy kapitałowej nie zawierano umów na warunkach innych niż rynkowe.

8 Informacja o poręczeniach lub gwarancjach

W bieżącym okresie sprawozdawczym Grupa nie udzieliła ani nie otrzymała żadnych poręczeń ani gwarancji.

9 Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta

Grupa intensywnie pracuje nad rozwojem swojego portfolio gier w segmencie Midcore/Casual. Na 2024 rok planowane są premiery 10+ tytułów, zarówno gier własnej produkcji, jak i zewnętrznych twórców (dla których Grupa będzie pełniła rolę wydawcy). Najważniejsze z nich to:

• Kwiecień 2024 Bowling Club (wydana)
• Maj 2024 Dawn of Ages (wydana; stworzona przez studio Stratosphere)
• Czerwiec 2024 Dark Forest update do gry Hunt Royale, istotnie zwiększający kontent oraz dodający nowe elementy rozgrywki (wprowadzony)
• Sierpień 2024 Idle Royal Stories (wydana; stworzona przez studio Outloud Games)
• Wrzesień 2024 Clash of Destiny, turowa gra fantasy RPG (wydana; nowy tytuł twórcy Hunt Royale)
• Q4 2024 Rest Stop Tycoon (stworzona przez studio HighBrow İnteractive)
• Q4 2024 Train King Tycoon (stworzona przez studio Charged Monkey)
• Q4 2024 Loot Heroes (stworzona przez studio Madcore), gra fantasy RPG z elementami kooperacji
• Q1 2025 Hunt Origin (robocza nazwa), osadzona w uniwersum Hunt Royale, ale z zupełnie nowym gameplayem i mechaniką gry (Soft Launch planowany w grudniu 2024 roku)

Utrzymujący się, słabszy sentyment na rynku gier mobilnych, skutkuje obecnie dla mniejszych podmiotów w branży koniecznością poszukiwania partnerów do współpracy przy rozwoju i skalowaniu ich produktów. Z perspektywy Grupy, daje to dużą szansę na:

• dalszy rozwój poprzez możliwość zaangażowania się w ciekawe projekty o zaawansowanym stadium realizacji,
• pozyskiwanie z rynku wysokiej klasy specjalistów.

Ponadto Grupa jest w trakcie komercjalizacji wybranych obszarów swojej działalności, które dotychczas wykorzystywane były wyłącznie dla potrzeb wewnętrznych oraz realizacji umów wydawniczych. Dotyczy to między innymi autorskich narzędzi BI, tworzenia kreacji marketingowych (w szczególności tzw. playable ads) oraz prowadzenia kampanii marketingowych. Dodatkowo Grupa planuje uruchomić platformę free-to-play, oferującą użytkownikom uczestnictwo w rozgrywkach, w których będą mogli wygrywać rzeczywiste nagrody. Platforma ta, realizowana przez spółkę Mobile Esports, będzie w przyszłości stanowić dla Grupy alternatywny kanał pozyskiwania użytkowników.

Ponadto Grupa zamierza zwiększyć swoją ekspozycję w segmencie gier wydawanych na PC (Steam) oraz na konsolach. W pierwszej kolejności planowane jest wydawanie na Steam wersji free-to-play gier z obecnego portfolio gier mobilnych Grupy.

Czynniki makroekonomiczne

Spośród czynników makroekonomicznych, które mogą mieć wpływ na perspektywy rozwoju Grupy w bieżącym roku obrotowym Grupa identyfikuje w szczególności zmienność kursu złotego, która może niekorzystnie wpłynąć na niektóre prezentowane pozycje skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy.

10 Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej najbliższego kwartału

W perspektywie co najmniej kolejnego kwartału wpływ na osiągane wyniki będzie miała realizacja strategii Grupy, debiuty nowych gier oraz działania opisane w pkt 9 powyżej.

11 Zarządzanie ryzykiem

Niniejszy punkt zawiera informacje na temat głównych czynników ryzyka związanych z Grupą BoomBit. Listy tej nie należy traktować jako zamkniętej. Ze względu na złożoność i zmienność warunków prowadzenia działalności gospodarczej również inne, nieujęte w niniejszym dokumencie, czynniki mogą wpłynąć w sposób negatywny na działalność BoomBit i jego sytuację finansową.

Zarząd BoomBit prowadzi działalność, zwracając uwagę na minimalizację ekspozycji Spółki na wszystkie zdiagnozowane ryzyka.

Kolejność zaprezentowania poniższych czynników ryzyka nie stanowi o ich istotności, prawdopodobieństwie zaistnienia lub też potencjalnego wpływu na działalność Grupy BoomBit.

11.1 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Grupa BoomBit prowadzi działalność

Ryzyko związane z otoczeniem makroekonomicznym

Grupa BoomBit prowadzi działalność gospodarczą na rynkach międzynarodowych – przede wszystkim w Europie, Ameryce Północnej i Azji. Zmiany czynników makroekonomicznych na rynku światowym, takie jak tempo wzrostu PKB, poziom dochodów oraz wydatków gospodarstw domowych, poziom wynagrodzeń, kształtowanie się polityki fiskalnej oraz monetarnej, są niezależne od Grupy BoomBit, a mają wpływ na wysokość osiąganych przez Grupę przychodów. Pogorszenie koniunktury gospodarczej na globalnym rynku może przełożyć się na redukcję wydatków konsumpcyjnych gospodarstw domowych, zmniejszenie popytu na usługi i produkty rozrywkowe, które nie stanowią artykułów pierwszej potrzeby, oraz utrudniony dostęp do środków finansowych. Wskazany czynnik ryzyka może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy BoomBit lub cenę rynkową akcji.

Ryzyko związane ze zmianami prawa podatkowego

Istotne znaczenie dla Grupy BoomBit mają zmiany w zakresie prawa podatkowego zarówno krajowego, jak i unijnego. Praktyka organów skarbowych, jak również orzecznictwo sądowe w zakresie prawa podatkowego nie są jednolite. Rodzi to potencjalne ryzyko przyjęcia przez organy podatkowe odmiennej interpretacji przepisów od Grupy BoomBit, co w konsekwencji może prowadzić do powstania zaległości płatniczych wobec organów skarbowych. Dodatkowe ryzyko stanowią dla Grupy BoomBit zmiany stawek podatków pośrednich, które mogą negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Grupy. Ewentualne zmiany w wysokości podatku VAT mogą niekorzystnie wpływać na rentowność sprzedawanych produktów w związku z obniżeniem popytu ze strony finalnych odbiorców.

Ryzyko związane z wprowadzeniem przepisów prawa zaostrzających zasady sprzedaży produktów BoomBit

Z uwagi na specyfikę produktów oferowanych przez Grupę BoomBit, ryzyko stanowi ewentualne wprowadzenie przepisów prawa zaostrzających zasady sprzedaży tego typu produktów, w tym np. ograniczających grupy wiekowe konsumentów, do których produkty Grupy BoomBit mogą być kierowane. Biorąc pod uwagę tendencje do promocji aktywnego trybu życia, istnieje ryzyko, że podobne zasady wprowadzone zostaną w krajach, w których dystrybuowane są produkty Grupy BoomBit. Ewentualne zaostrzenie przepisów regulujących sprzedaż produktów oferowanych przez Grupę może negatywnie wpłynąć na wyniki sprzedaży spółek z Grupy BoomBit, a w konsekwencji na wyniki finansowe Grupy BoomBit.

Ryzyko wprowadzenia dodatkowych ograniczeń prawnych

Specyfika produktów Grupy BoomBit sprawia, że ich treści mogą nie spełniać nietypowych wymagań stawianych przez przepisy prawa. Gry muszą być dostosowane do tematyki i celu, w związku z czym nierzadko zawierają przemoc, wulgarny język i treści niedozwolone dla osób niepełnoletnich. Jednocześnie w rzeczywistości trudno jest ograniczyć dzieciom i osobom młodym kontakt z produktami przeznaczonymi dla osób dorosłych, jeśli produkty te są powszechnie dostępne. Istnieje zatem ryzyko wprowadzenia bardziej rygorystycznych przepisów na określonym rynku, na którym działa spółka z Grupy BoomBit, które mogłyby wykluczyć część produktów Grupy BoomBit z obrotu. Takie specyficzne uregulowania mogłyby negatywnie wpłynąć na działalność Grupy BoomBit i doprowadzić do spadku wyników sprzedaży, a co za tym idzie, do pogorszenia wyników finansowych Grupy BoomBit.

Ryzyko związane z ochroną danych osobowych

BoomBit S.A. w ramach prowadzonej działalności, w tym w szczególności w związku z jej prowadzeniem za pośrednictwem Internetu oraz prowadzonego programu lojalnościowego, jest administratorem szczegółowych danych osobowych dotyczących poszczególnych klientów, objętych ochroną na mocy Ustawy o Ochronie Danych Osobowych. Przetwarzanie danych osobowych w Grupie następuje na zasadach określonych przez obowiązujące prawo, w szczególności przez Ustawę o Ochronie Danych Osobowych oraz RODO. W związku z obsługą klientów przez pracowników BoomBit istnieje potencjalne ryzyko nieuprawnionego ujawnienia danych osobowych poprzez m.in. niezgodne z prawem działanie pracownika bądź ryzyko utraty danych w wyniku awarii systemów informatycznych wykorzystywanych przez Grupę.

W przypadku naruszenia przepisów związanych z ochroną danych osobowych, w szczególności ujawnienia danych osobowych w sposób niezgodny z prawem, Grupa może być narażona na zastosowanie wobec niej lub członków organów spółek z Grupy sankcji karnych lub administracyjnych. Bezprawne ujawnienie danych osobowych może również skutkować dochodzeniem przeciwko Grupie roszczeń cywilnych, w szczególności o naruszenie dóbr osobistych.

Naruszenie regulacji dotyczących ochrony danych osobowych może również negatywnie wpłynąć na reputację lub wiarygodność Grupy, co może skutkować zmniejszeniem bazy klientów Grupy, a w konsekwencji mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację lub perspektywy rozwoju Grupy, a także cenę akcji.

Ryzyko zmian zasad ochrony prywatności

Grupa dostrzega ryzyko dalszych zmian w polityce prywatności platform dystrybucyjnych, w tym również na platformie Google Play poprzez poszerzenie inicjatywy "Privacy Sandbox" na telefony z systemem operacyjnym Android. Celem tych działań ma być ograniczenie możliwości śledzenia użytkownika w ramach aplikacji oraz ograniczenie możliwości pozyskiwania i przesyłania danych do sieci reklamowych. Na ten moment Google testuje rozwiązanie na małej liczbie urządzeń. Grupa bierze udział w testach. Więcej szczegółów na temat nadchodzących zmian znajduje się pod adresem: https://www.privacysandbox.com/

Powyższe zmiany mogą prowadzić do analogicznych zawirowań na rynku reklamy jakie miały miejsce w przypadku zmian wprowadzonych w 2021 roku przez Apple, tj. obniżenie skuteczności targetowanych kampanii marketingowych oraz spadek dokładności raportowanych danych przez sieci reklamowe.

Ryzyko walutowe

Z tytułu prowadzonej działalności Grupa BoomBit narażona jest na ryzyko zmienności kursów walutowych. Ponieważ sprzedaż produktów Grupy skierowana jest na rynki zagraniczne (m.in. Ameryka Północna, Europa, Azja), dominującymi walutami rozliczeniowymi w transakcjach zagranicznych są dolar amerykański, euro oraz funt brytyjski. W konsekwencji, wartość przychodów Grupy BoomBit jest ujemnie skorelowana z wartością polskiej waluty. Aprecjacja złotego względem USD, EUR i GBP może negatywnie wpłynąć na niektóre prezentowane pozycje skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy BoomBit, w szczególności na przychody ze sprzedaży, co przy stałych kosztach wytworzenia, ponoszonych w PLN, może również negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Grupy BoomBit. Ponadto, z uwagi na to, iż część specjalistów w Grupie opłacana jest w euro oraz funcie brytyjskim, aprecjacja tych walut względem innych (w szczególności dolara), może niekorzystnie wpłynąć na niektóre prezentowane pozycje skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy. Grupa BoomBit na bieżąco analizuje konieczność zastosowania zabezpieczeń przed ryzykiem walutowym. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Grupa BoomBit nie stosuje zabezpieczeń przed ryzykiem zmiany kursów walut.

Ryzyko związane z koniunkturą w branży reklamowej

Obecnie najistotniejszą pozycją przychodów Grupy BoomBit stanowią przychody z reklam. W konsekwencji, koniunktura w branży reklamowej jest jednym z czynników warunkujących wynik finansowy Grupy BoomBit. Branża reklamy, w tym reklamy internetowej, jest istotnie podatna na wahania koniunktury gospodarczej. Szybki wzrost gospodarczy mierzony wzrostem PKB sprzyja rozwojowi wskazanego rynku, natomiast samo spowolnienie wzrostu PKB może spowodować znaczący spadek wartości wydatków reklamowych. Nie można wykluczyć ryzyka istotnego spadku popytu ze strony reklamodawców w okresach pogorszonej koniunktury gospodarczej, co mogłoby prowadzić do spadku przychodów i pogorszenia sytuacji finansowej Grupy BoomBit. Ryzyko koniunktury w branży jest ściśle powiązane z kondycją rynku gier mobilnych, ponieważ gry stanowią zdecydowaną większość reklam wyświetlanych wewnątrz aplikacji. Wskazany czynnik ryzyka może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy BoomBit lub cenę rynkową akcji.

Ryzyko konkurencji

Ze względu na niskie bariery wejścia dla nowych podmiotów oraz łatwy dostęp do globalnej dystrybucji nowych produktów, rynek gier mobilnych jest rynkiem konkurencyjnym. Konsumentom oferowane są liczne produkty, nierzadko o podobnej tematyce. Konkurencyjny rynek wymaga od Grupy BoomBit pracy nad ciągłym podwyższaniem jakości produktów oraz poszukiwania nowych obszarów tematycznych, które mogłyby zaciekawić szeroką grupę odbiorców. Na rynku ciągle pojawiają się nowe produkty, przez co istnieje ryzyko spadku zainteresowania określonymi produktami Grupy BoomBit na rzecz produktów konkurencji. Grupa BoomBit działa na rynku międzynarodowym, stąd negatywny wpływ na jej działalność może mieć aktywność podmiotów konkurencyjnych na całym świecie. Rynek produkcji gier jest rynkiem rozwijającym się, w związku z czym istnieje ryzyko pojawienia się nowych podmiotów konkurencyjnych wobec Grupy BoomBit, które będą oferować podobne produkty. Taka sytuacja może spowodować spadek zainteresowania produktami Grupy BoomBit wśród konsumentów na wybranych lub wszystkich rynkach geograficznych, na których Grupa BoomBit prowadzi działalność. Wskazany czynnik ryzyka może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy BoomBit lub cenę rynkową Akcji.

Ryzyko związane z procesami konsolidacyjnymi podmiotów konkurencyjnych

Procesy konsolidacyjne zachodzące wśród podmiotów konkurencyjnych w stosunku do Grupy BoomBit mogą doprowadzić do wzmocnienia pozycji rynkowej tych podmiotów, a co za tym idzie, do osłabienia pozycji Grupy BoomBit na rynku krajowym i międzynarodowym. Taka sytuacja może mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną i wyniki finansowe Grupy BoomBit.

Ryzyko uzależnienia od kluczowych dystrybutorów

Grupa BoomBit identyfikuje uzależnienie od podmiotów prowadzących kluczowe platformy dystrybucyjne, tj. Google i Apple. Przychody Grupy BoomBit generowane są przez gry udostępniane przez wskazane podmioty, za pośrednictwem prowadzonych przez nie cyfrowych platform dystrybucyjnych lub portali internetowych. Podmioty te są jednocześnie jednymi z największych dystrybutorów gier i aplikacji na świecie. Ewentualna zmiana polityki Google i Apple w zakresie akceptacji produktów do dystrybucji będzie wymagać dostosowania przez Grupę BoomBit istniejących bądź przyszłych produktów, co może być trudne do osiągnięcia w krótkim okresie oraz wygenerować dodatkowe wysokie koszty. Należy również liczyć się z ryzykiem ograniczenia dystrybucji w następstwie wykonania przez kontrahenta praw zastrzeżonych dla niego w zawartych z Grupą BoomBit umowach lub wynikających z jego wewnętrznych regulacji. Istnieje również ryzyko wypowiedzenia umowy przez kontrahenta.

Istotne znaczenie z punktu widzenia interesów Grupy BoomBit ma również niezawodność systemów informatycznych dystrybutorów, która pozwala na efektywną sprzedaż produktów Grupy BoomBit. Ewentualna awaria tych systemów może doprowadzić do niekorzystnych sytuacji, które mogą nastąpić łącznie lub oddzielnie:

• ograniczenia w dostępie do gry dla dotychczasowych graczy;
• brak możliwości realizacji mikropłatności przez graczy użytkujących daną grę;
• brak możliwości pobrania gry przez potencjalnych nowych graczy.

W przypadku awarii skutkującej w szczególności jedną ze wskazanych powyżej sytuacji, a także przestojów, strajków, lub utraty urządzeń czy oprogramowania usługodawców, Grupa BoomBit mogłaby być narażona na przestój w swojej działalności operacyjnej, powodujący zastój w sprzedaży produktów Grupy BoomBit, co z kolei mogłoby mieć negatywny wpływ na wyniki Grupy BoomBit. Nieobojętna dla interesów Grupy BoomBit jest również okoliczność, iż wspomniani dystrybutorzy, w ramach relacji ze spółkami z Grupy BoomBit, mają prawo do weryfikacji przyjmowanego produktu pod kątem zgodności ze swoimi regulacjami wewnętrznymi, co powoduje, że Grupa BoomBit ponosi ryzyko nieprzyjęcia danej gry Grupy BoomBit przez dystrybutora ze względu na jego politykę wewnętrzną (np. wewnętrznie ustanowione ograniczenia wiekowe odbiorców, możliwość poruszania w grach określonych tematów). Decyzja o dopuszczeniu produktu na platformę opiera się także na ocenie, czy dany produkt spełnia szereg szczegółowych reguł i zasad warunkujących możliwość sprzedaży na danej platformie.

Ewentualny brak akceptacji gier produkowanych przez Grupę BoomBit ze strony App Store i Google Play, ich niekorzystna ocena lub niekorzystna zmiana zasad jej dokonywania, wiązałaby się z ograniczeniem możliwości prowadzenia promocji gier oraz ograniczeniem ich dostępności, a w konsekwencji ze znacznym ograniczeniem przychodów, co miałoby istotny negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy BoomBit.

Grupa BoomBit identyfikuje również uzależnienie od podmiotów prowadzących największe domy mediowe na rynku. Przychody z reklam wyświetlanych wewnątrz gier wydawanych przez Grupę BoomBit są obecnie najistotniejszą pozycją przychodów Grupy. Ewentualna zmiana polityki domów mediowych w zakresie stawek za wyświetlenia reklam, dostępności reklam, pogorszenie relacji Grupy BoomBit z największymi podmiotami lub ich upadłość będzie wymagać dostosowania się do zaistniałej sytuacji przez Grupę BoomBit, co może być trudne do osiągnięcia w krótkim okresie oraz wygenerować dodatkowe wysokie koszty.

Wskazany czynnik ryzyka może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy BoomBit lub cenę rynkową akcji.

Ryzyko wystąpienia nieprzewidzianych trendów

Istnieje ryzyko pojawienia się na rynku gier mobilnych nowych, niespodziewanych trendów, w które dotychczasowe produkty Grupy BoomBit nie będą się wpisywać. Podobnie, nowy produkt Grupy BoomBit, stworzony z myślą o dotychczasowych preferencjach konsumentów, może nie zostać dobrze przyjęty ze względu na nagłą zmianę trendów, a w efekcie poniesione nakłady na wytworzenie i koszty marketingu mogą nie zwrócić się w takiej wysokości, jaką szacował Zarząd BoomBit. Wskazane sytuacje mogą negatywnie wpłynąć na działalność operacyjną i wyniki finansowe Grupy BoomBit.

Ryzyko niepromowania gry przez dystrybutorów

Na sprzedaż produktów Grupy BoomBit duży wpływ mają wyróżnienia gier na platformach sprzedażowych i promocja produktów przez kluczowych dystrybutorów gier Grupy BoomBit. Jednocześnie Grupa BoomBit nie ma wpływu na przyznawanie przez dystrybutorów wyróżnień. Istnieje zatem ryzyko nieprzyznania takich wyróżnień grze Grupy BoomBit, co może wpłynąć na mniejsze od oczekiwanego zainteresowanie określonym produktem Grupy wśród konsumentów, a co za tym idzie, na poziom sprzedaży określonego produktu. Opisywane ryzyko jest przy tym typowe dla branży rozrywki elektronicznej, w której na co dzień wielu producentów gier stara się o pierwszeństwo w dostępie do klienta.

Ryzyko związane z dostawcami technologii wykorzystywanych do produkcji gier

Grupa BoomBit w procesie produkcji swoich gier korzysta z silnika Unity 3D, wykupując okresowo subskrypcję z dostępem do tej technologii od twórcy silnika. Unity 3D to środowisko dla programistów, stworzone przez zewnętrzny podmiot Unity Technologies, które zapewnia podstawowe rozwiązania dla osób tworzących gry na różne platformy. Grupa BoomBit jako klient może (po zakupie licencji) pisać swój własny kod do gry, wykorzystując wybrane rozwiązania udostępnione przez Unity Technologies, natomiast kluczowe rozwiązania dla danej gry są tworzone przez programistów Grupy BoomBit, nie przez Unity Technologies.

Wiążą się z tym dwa czynniki ryzyka:

• wzrost opłat związanych z wykorzystywaniem silnika w sposób uniemożliwiający Grupie jego wykorzystywanie z zachowaniem odpowiedniej rentowności oraz
• wystąpienie zdarzeń lub okoliczności związanych z dostawcą przedmiotowej technologii, których konsekwencją będzie zaprzestanie jej rozwoju lub całkowite wycofanie z rynku.

Wystąpienie któregoś z ww. czynników ryzyka istotnie utrudniłoby produkcję nowych gier oraz modernizację lub aktualizację wcześniej wyprodukowanych aplikacji. Grupa BoomBit w zakresie swojej działalności wykorzystuje także elementy dostarczane przez podmioty zewnętrzne. Działalność Grupy BoomBit przy tworzeniu i w niektórych przypadkach, przy promocji gier uzależniona jest od posiadania licencji lub zgody udzielonej przez podmioty trzecie. Rozwiązanie umów licencyjnych z jakiejkolwiek przyczyny oznaczać może faktyczne uniemożliwienie rozpowszechniania gier Grupy BoomBit, co w sposób negatywny wpłynie na wyniki finansowe Grupy BoomBit. Powyższe ryzyko zachodzi m.in. w odniesieniu do silnika Unity 3D. Wskazany czynnik ryzyka może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy BoomBit lub cenę rynkową Akcji. Należy wskazać, że Unity 3D nie jest jedynym silnikiem, z którego Grupa może korzystać w ramach swojej działalności, dzięki czemu nie można mówić o uzależnieniu od tej technologii. Co więcej, silnik tworzony jest przed podmiot o wysokiej i stabilnej pozycji na rynku, a ryzyko zaprzestania działalności przez ten podmiot lub rezygnacji z oferowania silnika Unity 3D można ocenić jako znikome.

Czynniki ryzyka związane z działalnością operacyjną Grupy BoomBit

Ryzyko związane z utratą kluczowych członków zespołu i z rotacją personelu

Dla działalności Grupy BoomBit znaczenie mają kompetencje oraz know-how kluczowych pracowników, w szczególności osób stanowiących kadrę zarządzającą oraz doświadczonych deweloperów i specjalistów w zakresie Publishingu, User Acquisition i Business Inteligence. Odejście wymienionych osób może wiązać się z utratą przez Grupę BoomBit wiedzy oraz doświadczenia w danym obszarze. Utrata kluczowych członków zespołu pracującego nad danym produktem może negatywnie wpłynąć, na jakość danej gry oraz na termin jej oddania, a co za tym idzie, na wynik sprzedaży produktu i wyniki finansowe Grupy BoomBit. Utrata osób stanowiących kadrę zarządzającą wyższego szczebla w Grupie BoomBit może natomiast skutkować okresowym pogorszeniem wyników finansowych Grupy BoomBit. Większość personelu spółek z Grupy BoomBit to osoby zatrudnione na stanowiskach operacyjnych. Są to osoby wykonujące zadania, które wymagają specjalistycznej wiedzy, zdolności i wykształcenia. W kontekście niewystarczającej podaży pracowników o odpowiednim profilu wykształcenia, Grupa BoomBit narażona jest na odejście części pracowników operacyjnych, co może skutkować osłabieniem struktury organizacyjnej, na której oparta jest działalność Grupy BoomBit. Wskazane sytuacje mogą skutkować zachwianiem stabilności działania Grupy BoomBit i wymóc konieczność podniesienia poziomu wynagrodzeń w celu utrzymania pracowników. W efekcie może to wpłynąć na wzrost kosztów działalności Grupy BoomBit. Wskazany czynnik ryzyka może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy BoomBit lub cenę rynkową akcji.

Ryzyko związane z opóźnieniami w produkcji gier

Produkcja gier jest procesem złożonym i wieloetapowym, zależnym nie tylko od czynnika ludzkiego i realizacji kolejnych etapów pracy nad grą, ale także od czynników technicznych. Istnieje w związku z tym ryzyko, iż opóźnienia na danym etapie produkcji mogą dodatkowo przełożyć się na opóźnienie w ukończeniu całej gry. Niedotrzymanie założonego harmonogramu produkcji może spowodować opóźnienie premiery gry, co z kolei może mieć negatywny wpływ na poziom sprzedaży danego produktu i uniemożliwić osiągnięcie przez Grupę BoomBit oczekiwanych wyników finansowych. Wskazany czynnik ryzyka może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy BoomBit lub cenę rynkową akcji.

Ryzyko pogorszenia się wizerunku Grupy BoomBit

Na wizerunek Grupy BoomBit silny wpływ mają opinie konsumentów, w tym przede wszystkim opinie publikowane w Internecie, szczególnie za pośrednictwem wyspecjalizowanych portali recenzujących gry, oraz na platformach dystrybucyjnych. Głównym sposobem dystrybucji produktów są kanały cyfrowe, w związku z czym negatywne opinie mogą spowodować utratę zaufania klientów i kontrahentów Grupy BoomBit oraz pogorszenie jej reputacji. Na pogorszenie wizerunku Grupy BoomBit mogą oddziaływać także nieprzewidziane błędy w kodzie danej gry, utrudniające lub uniemożliwiające korzystanie z niej. Taka sytuacja mogłaby negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Grupy BoomBit.

Ryzyko związane z postępowaniami sądowymi i administracyjnymi

Wobec Grupy BoomBit nie toczy się żadne postępowanie sądowe ani administracyjne, mające istotny wpływ na działalność Grupy BoomBit. Jednak działalność Grupy w branży sprzedaży na rzecz konsumentów rodzi potencjalne ryzyko związane z ewentualnymi roszczeniami klientów w odniesieniu do sprzedawanych produktów. Grupa BoomBit zawiera także umowy handlowe z zewnętrznymi podmiotami, na podstawie, których obie strony zobowiązane są do określonych świadczeń. Istnieje w związku z tym ryzyko powstania sporów i roszczeń na tle umów handlowych. Powstałe spory lub roszczenia mogą w negatywny sposób wpłynąć na renomę Grupy BoomBit, a w konsekwencji na jej wyniki finansowe.

Ryzyko związane z utratą płynności finansowej

Grupa BoomBit może być narażona na sytuację, w której nie będzie w stanie realizować swoich zobowiązań finansowych w momencie ich wymagalności. Ponadto Grupa BoomBit jest narażona na ryzyko związane z niewywiązywaniem się przez kluczowych klientów z zobowiązań umownych wobec Grupy BoomBit, w tym nieterminowe regulowanie zobowiązań przez platformy internetowe, przy użyciu których dystrybuowane są produkty Grupy. Takie zjawisko może mieć negatywny wpływ na płynność Grupy BoomBit i powodować konieczność dokonywania odpisów aktualizujących należności.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Grupa nie identyfikuje istotnych ryzyk związanych z bieżącą płynnością finansową.

Ryzyko wystąpienia zdarzeń losowych

Grupa BoomBit narażona jest na wystąpienie zdarzeń nadzwyczajnych, takich jak awarie (np. sieci elektrycznych, zarówno w obrębie wewnętrznym, jak i zewnętrznym), katastrofy, w tym naturalne, działania wojenne i inne. Mogą one skutkować zmniejszeniem efektywności działalności Grupy BoomBit albo jej całkowitym zaprzestaniem. W takiej sytuacji Grupa BoomBit jest narażona na zmniejszenie przychodów lub poniesienie dodatkowych kosztów, a także może być zobowiązana do zapłaty kar umownych z tytułu niewykonania bądź nienależytego wykonania umowy z klientem. Wskazane okoliczności mogą mieć znaczący, negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupa BoomBit.

Ryzyko czynnika ludzkiego

W działalność produkcyjną Grupy BoomBit zaangażowani są współpracownicy i pracownicy w oparciu o umowę o pracę i inne podstawy prawne. Czynności dokonywane przez współpracowników i pracowników w ramach pracy mogą prowadzić do powstania błędów spowodowanych nienależytym wykonywaniem obowiązków przez współpracowników i pracowników. Takie działania mogą mieć charakter działań zamierzonych bądź nieumyślnych i mogą one doprowadzić do opóźnienia w procesie produkcji gier. Ziszczenie się tego typu ryzyka prowadzić może w dalszej kolejności do pogorszenia wyników finansowych Grupy BoomBit.

Ryzyko przestoju w działalności i awarii systemu informatycznego

Grupa BoomBit w swojej działalności wykorzystuje zaawansowane systemy informatyczne oparte na nowoczesnych technologiach, pozwalające na tworzenie gier najwyższej jakości. Dodatkowo, w swojej działalności Grupa BoomBit korzysta z infrastruktury należącej do podmiotów trzecich. Powyższy model działalności wiąże się z ryzykiem wystąpienia awarii nie tylko po stronie Grupy BoomBit, ale także poszczególnych podmiotów pełniących choćby techniczne role w świadczeniu usług przez Grupę BoomBit. W przypadku awarii lub utraty elementów infrastruktury informatycznej, a w szczególności urządzeń, oprogramowania oraz fragmentów lub całości kodu wytwarzanych oraz istniejących gier, Grupa BoomBit mogłaby być narażona na przestój w działalności operacyjnej powodujący brak dostępu do niezbędnych danych, co mogłoby mieć negatywny wpływ na proces wytworzenia produktów Grupy BoomBit i jej wyniki finansowe. Częste awarie mogłyby prowadzić do spadku zainteresowania produktami oferowanymi przez Grupę BoomBit. Dodatkowo, działalność polegająca na wymianie danych w ramach systemu teleinformatycznego może stać się przedmiotem ataku hakerskiego, co zaś może prowadzić do utrudnienia lub uniemożliwienia prawidłowego funkcjonowania produktów Grupy BoomBit. Materializacja powyższego ryzyka mogłaby mieć wpływ na wyniki finansowe Grupy BoomBit, w szczególności na koszty związane z koniecznością poczynienia nakładów na usunięcie skutków ataku. Ponadto istnieje ryzyko wykradnięcia poufnych danych dotyczących np. aktualnie opracowywanej gry. Wskazany czynnik ryzyka może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy BoomBit lub cenę rynkową akcji.

Ryzyko związane z awarią sprzętu wykorzystywanego w działalności Grupy BoomBit

Działalność Grupy BoomBit opiera się w szczególności na prawidłowo działającym sprzęcie elektronicznym. Istnieje ryzyko, iż w przypadku poważnej awarii sprzętu, która będzie niemożliwa do natychmiastowego usunięcia, Grupa BoomBit może zostać zmuszona do czasowego wstrzymania części lub całości swojej działalności operacyjnej, aż do czasu usunięcia awarii. Awaria sprzętu może doprowadzić także do utraty danych stanowiących element pracy nad grą lub danych graczy (np. postępu w grze, zakupów dokonanych w grze). Przerwa w działalności lub utrata danych kluczowych dla danego projektu może spowodować niemożność wykonania zobowiązań wynikających z aktualnych umów, a nawet utratę posiadanych kontraktów, co może niekorzystnie wpłynąć na wyniki finansowe Grupy BoomBit. Wskazany czynnik ryzyka może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy BoomBit lub cenę rynkową akcji.

Ryzyko związane z produkcją gier zbliżonych do gier konkurencji

Funkcjonalność niektórych produktów Grupy BoomBit może wykazywać pewne podobieństwo w stosunku do produktów podmiotów konkurencyjnych. Taka sytuacja może prowadzić do zarzutów ze strony konkurencji dotyczących naruszenia praw własności przemysłowej, naruszenia praw autorskich lub dopuszczenia się czynu nieuczciwej konkurencji i wszczęcia postępowań w tym zakresie. Z drugiej strony, istnieje ryzyko wytwarzania przez konkurencję gier podobnych do produktów Grupy BoomBit. Ryzyko wykorzystywania idei Grupy BoomBit przez podmioty konkurencyjne związane będzie głównie z jego działalnością na rynkach globalnych.

Na rynku krajowym obowiązują przepisy Ustawy z dnia 4 lutego 1994 roku o prawie autorskim i prawach pokrewnych. Przedmiotem prawa autorskiego na gruncie tej ustawy jest utwór, rozumiany jako każdy przejaw działalności twórczej o indywidualnym charakterze, utrwalony w jakiejkolwiek postaci, niezależnie od wartości, przeznaczenia i sposobu wytworzenia. Definicja utworu jest więc spełniona w odniesieniu do gier wytworzonych przez Grupę BoomBit, w konsekwencji czego Grupa BoomBit jest podmiotem prawa autorskiego do tych gier. Na gruncie prawa polskiego przysługiwać mu więc będą środki prawne przewidziane do ochrony praw autorskich oraz zapobiegania ich naruszeniom. Istnieje jednak ryzyko, iż analogiczna ochrona nie jest zapewniona twórcom gier w ustawodawstwach innych krajów, w których oferowane są produkty Grupy BoomBit. W szczególności, twórcy gier mogą nie być uważani w niektórych obcych systemach prawa za podmioty praw autorskich. W związku z powyższym, możliwe jest długotrwałe utrzymywanie się stanu naruszeń praw autorskich Grupy BoomBit, wpływające na działalność operacyjną i wyniki finansowe Grupy BoomBit.

Ryzyko związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi

Spółki z Grupy BoomBit zawierają transakcje z podmiotami powiązanymi. W przypadku ewentualnego zakwestionowania przez organy podatkowe metod określania przez BoomBit warunków rynkowych dla transakcji z podmiotami powiązanymi istnieje ryzyko wystąpienia negatywnych dla Grupy BoomBit konsekwencji podatkowych, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Grupy BoomBit.

Ryzyko związane z niewystarczającą ochroną ubezpieczeniową

Grupa BoomBit zawiera w toku działalności umowy ubezpieczeń. Nie można jednak wykluczyć, że w działalności Grupy BoomBit ziszczą się ryzyka ubezpieczeniowe w wymiarze przekraczającym zakres ochrony ubezpieczeniowej, lub wystąpią zdarzenia nieprzewidziane nieobjęte w żadnym zakresie ochroną ubezpieczeniową. Takie zdarzenia mogą mieć negatywny wpływ na wynik z działalności Grupy BoomBit.

Ryzyko związane z niezrealizowaniem strategii Grupy BoomBit

Ze względu na zdarzenia niezależne od Grupy BoomBit, szczególnie natury prawnej, ekonomicznej czy społecznej, Grupa BoomBit może mieć trudności ze zrealizowaniem celów i wypełnianiem swojej strategii, bądź w ogóle jej nie zrealizować. Nie można wykluczyć, że na skutek zmian w otoczeniu zewnętrznym, Grupa BoomBit będzie musiała dostosować lub zmienić swoje cele i swoją strategię.

Podobna sytuacja może mieć miejsce, jeżeli koszty realizacji strategii przekroczą planowane nakłady, np. w związku z koniecznością zatrudnienia dodatkowych pracowników, zmianą kształtu bądź zakresu planowanej produkcji, zmianami ekonomicznymi powodującymi znaczący wzrost kosztów działalności, czy też wystąpieniem awarii i nagłych zdarzeń skutkujących koniecznością nabycia nowych urządzeń. Wskazane sytuacje mogą negatywnie wpłynąć na realizację strategii przez Grupę BoomBit i skutkować osiągnięciem mniejszych korzyści, niż pierwotnie zakładane. Wskazany czynnik ryzyka może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy BoomBit lub cenę rynkową akcji.

Ryzyko wprowadzenia nowych platform oraz technologii

Rynek rozrywki elektronicznej jest rynkiem szybko rozwijającym się, w związku z czym nie można wykluczyć wprowadzenia nowych technologii i platform dla graczy (np. nowych systemów mobilnych), które szybko staną się popularne wśród graczy. Istnieje ryzyko, że Grupa BoomBit nie będzie miała możliwości produkowania gier na nowe platformy wystarczająco wcześnie, by zapewnić zastąpienie wpływów z gier udostępnianych na dotychczasowych

platformach wpływami z produktów na nowych platformach. Ponadto w sytuacji wprowadzenia nowych platform, Grupa BoomBit będzie zmuszona do poniesienia dodatkowych kosztów w celu przystosowania produkcji do tych platform. Wskazany czynnik ryzyka może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy BoomBit lub cenę rynkową Akcji.

Ryzyko podlegania umów prawu obcemu

W ramach swojej działalności Grupa BoomBit zawiera umowy z podmiotami zagranicznymi, co wiąże się często z podleganiem określonej umowy obcej jurysdykcji. Istnieje zatem ryzyko powstania pomiędzy Grupą BoomBit a jego kontrahentem sporu, dla którego prawem właściwym będzie prawo państwa zagranicznego. Grupa zawarła także umowy, z których spory poddane zostały sądowi państwa obcego. W sytuacji powstania takiego sporu, Grupa BoomBit może być zmuszona do prowadzenia procesu za granicą, co może wiązać się z wysokimi kosztami.

Ryzyko nieosiągnięcia przez grę sukcesu rynkowego

Rynek gier mobilnych cechuje się ograniczoną przewidywalnością w zakresie popytu konsumentów na produkty rozrywki elektronicznej. Na zainteresowanie graczy produktami Grupy BoomBit wpływ mają m.in. czynniki niezależne od Grupy BoomBit, jak panujące aktualnie trendy, czy gusta konsumentów. Istotny dla osiągnięcia potencjalnego sukcesu jest również poziom jakości produktów znajdujących się już na rynku i stanowiących bezpośrednią konkurencję dla produktów Grupy BoomBit (w szczególności gier o zbliżonej tematyce), co determinuje ryzyko stworzenia przez Grupę BoomBit produktu, który nie spotka się z wystarczającym zainteresowaniem ze strony potencjalnych klientów. Do kosztów związanych z produkcją i wprowadzeniem na rynek nowej gry należą przede wszystkim wydatki poniesione na produkcję i aktualizację gry oraz wydatki na marketing. Rentowność danej gry i związana z tym możliwość pokrycia wydatków poniesionych w ramach procesu jej produkcji jest bezpośrednio związana z sukcesem rynkowym danej gry, którego skalę mierzy różnica miedzy przychodami a kosztami produkcji i wydatkami na marketing.

Przy ocenie opisywanego ryzyka należy wziąć pod uwagę, że czas pracy zespołów nad nowymi produktami uzależniony jest od gatunku gry i poziomu skomplikowania danego projektu i może wynosić od kilku tygodni do ponad roku.

Grupa BoomBit na początkowym etapie produkcji nie jest w stanie precyzyjnie przewidzieć ani reakcji konsumentów, ani poziomu przychodów ze sprzedaży w momencie wprowadzenia gry na rynek. Istnieje w związku z tym ryzyko, że nowa gra Grupy BoomBit, ze względu na czynniki, których Grupa BoomBit nie mogła przewidzieć, nie odniesie sukcesu rynkowego. Taka sytuacja może negatywnie wpłynąć na wynik finansowy Grupy BoomBit. Ryzyko to jest wpisane w bieżącą działalność Grupy BoomBit. Wskazany czynnik ryzyka może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy BoomBit lub cenę rynkową akcji.

Ryzyko związane z nielegalnym pozyskiwaniem gier, ich dodatków i funkcjonalności

Niektórzy gracze decydują się na korzystanie z oferowanych produktów w sposób niezgodny z przepisami prawa własności intelektualnej. W wyniku działalności osób trzecich, obecnie tworzone są i mogą również powstawać w przyszłości nielegalne programy, które umożliwiają odbiorcom gier dystrybuowanych przez Grupę BoomBit postęp w grze lub uzyskanie odpłatnych funkcjonalności w grze bez dokonywania mikropłatności, które, zgodnie z zamierzeniami Grupy BoomBit, warunkują osiągnięcie takiego rezultatu. Rozpowszechnienie tego rodzaju programów może skutkować zmniejszeniem popytu konsumentów na udostępniane przez Grupa BoomBit odpłatnie w modelu FreeTo-Play wirtualne elementy gry. Ponadto takie podmioty mogą oferować graczom nabycie w sposób nieautoryzowany takich samych bądź podobnych wirtualnych elementów. Wskazany czynnik ryzyka może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy BoomBit lub cenę rynkową akcji.

Ryzyko roszczeń z zakresu praw własności intelektualnej

W ramach prowadzonej działalności Grupa BoomBit wykorzystuje zarówno oprogramowanie stworzone przez pracowników i współpracowników, jak i oprogramowanie osób trzecich, jak również zleca usługi programistyczne w zakresie tworzenia lub rozwoju oprogramowania.

W związku z powyższym, nie jest możliwe całkowite wykluczenie sytuacji, w których w toku działalności Grupy BoomBit dojdzie do naruszenia praw autorskich. Naruszenie może nastąpić wskutek wykorzystania w ramach oferowanych usług całych programów lub ich części, do których prawa przysługują podmiotom trzecim. Powyższa okoliczność może wystąpić zarówno wskutek pierwotnego nieuprawnionego wykorzystania (także nieświadomego) przez Grupę BoomBit programów komputerowych lub innych utworów podlegających ochronie prawno-autorskiej, jak też wskutek następczego wygaśnięcia uprawnienia po stronie Grupy BoomBit (np. wskutek wygaśnięcia lub wypowiedzenia licencji). Powyższe uwagi odnoszą się także do chronionych prawnie baz danych, wykorzystywanych w programowaniu.

Podstawą prawną korzystania z takiego oprogramowania przez Grupę BoomBit są odpowiednie umowy licencyjne lub umowy przenoszące autorskie prawa majątkowe. Grupa BoomBit nie może zapewnić, że w każdym przypadku nabycie praw do korzystania z oprogramowania nastąpiło skutecznie lub w niezbędnym zakresie, jak również, że osoby trzecie nie będą podnosiły przeciwko Grupie BoomBit roszczeń, zarzucając naruszenie ich praw własności intelektualnej, bądź że ochrona praw do korzystania z takiego oprogramowania będzie przez Grupę BoomBit realizowana skutecznie. Ponadto nie można zagwarantować, że w każdym przypadku Grupa BoomBit będzie w stanie dokonać przedłużenia okresu licencji, a tym samym dalej korzystać z danego oprogramowania, po zakończeniu pierwotnie przewidzianego okresu trwania licencji. Oprócz tego, w ramach prac wewnętrznych Grupy BoomBit nad rozwiązaniami informatycznymi prowadzonymi z udziałem osób współpracujących z Grupę BoomBit na podstawie umów cywilnoprawnych, nie można wykluczyć sytuacji, w której mogą powstać wątpliwości, czy Grupa BoomBit skutecznie nabyła we właściwym zakresie autorskie prawa majątkowe do rozwiązań informatycznych stworzonych przez takie osoby. Grupa BoomBit może więc być narażona na ryzyko zgłaszania przez osoby trzecie roszczeń dotyczących wykorzystywanego przez Grupę BoomBit oprogramowania, co w przypadku uznania roszczeń może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację lub perspektywy rozwoju Grupy BoomBit.

Ryzyko związane z naruszeniem praw własności intelektualnej Grupy BoomBit

Do grupy praw własności intelektualnej Grupy BoomBit należą m.in. autorskie prawa majątkowe, znaki towarowe, a także prawa do domen internetowych. Istnieje ryzyko nieuprawnionego wykorzystania przez osoby trzecie elementów własności intelektualnej Grupy BoomBit, np.: znaków towarowych lub projektowania przez podmioty konkurencyjne własnych usług i produktów podobnych lub naśladujących produkty Grupy BoomBit w sposób mylący dla odbiorców. Istnieje ryzyko, że aktywność takich podmiotów zostanie odebrana jako aktywność Grupy BoomBit, co może negatywnie wpłynąć na odbiór działalności Grupy BoomBit wśród użytkowników.

Ryzyko wynikające z powiązań rodzinnych pomiędzy członkami organów BoomBit

Akcjonariuszami mniejszościowym Spółki są pozostający w związku małżeńskim Pani Karolina Szablewska-Olejarz i Pan Marcin Olejarz. Pan Marcin Olejarz pełni funkcję Prezesa Zarządu Spółki, natomiast Pani Karolina Szablewska-Olejarz pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Jednoczesne istnienie stosunków rodzinnych pomiędzy Panem Marcinem Olejarzem i Panią Karoliną Szablewską-Olejarz oraz sprawowanie przez nich funkcji w różnych organach Spółki (pełniących w spółce inne role) może prowadzić do występowania sytuacji, w których dojdzie do zaistnienia konfliktu interesów. Zgodnie ze statutem BoomBit, Członek Zarządu informuje Zarząd, oraz odpowiednio członek Rady Nadzorczej informuje Radę Nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

Ryzyko związane z brakiem porównywalności wyników z podstawowej działalności operacyjnej w poszczególnych latach

Model biznesowy Grupy BoomBit bazuje w głównej mierze na uzyskiwaniu wpływów z tytułu mikropłatności i reklam emitowanych w grach wydawanych przez spółki Grupy. W toku bieżącej działalności Grupy mogą wystąpić jednorazowe, istotne wartościowo transakcje, odbiegające od podstawowego modelu biznesowego. Wskazany czynniki ryzyka może skutkować brakiem porównywalności wyników z podstawowej działalności operacyjnej Grupy BoomBit w poszczególnych latach.

Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym

Ryzyko związane z wypłatą dywidendy w przyszłości

Zgodnie z art. 348 § 4 KSH zwyczajne walne zgromadzenie spółki publicznej ustala dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy. Maksymalna kwota, która może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy jest równa zyskowi za ostatni rok obrotowy wraz z niepodzielonymi zyskami z lat ubiegłych oraz kwotami przeniesionymi z utworzonych z zysku kapitałów zapasowych i rezerwowych, pomniejszonemu o niepokryte straty, akcje własne oraz inne kwoty, które powinny zostać przeznaczone na kapitał zapasowy lub rezerwowy.

Zgodnie z art. 347 § 4 KSH W przypadku gdy koszty prac rozwojowych zakwalifikowanych jako aktywa spółki nie zostały całkowicie odpisane, nie można dokonać podziału zysku odpowiadającego równowartości kwoty nieodpisanych kosztów prac rozwojowych, chyba że kwota kapitałów rezerwowych i zapasowych dostępnych do podziału i zysków z lat ubiegłych jest co najmniej równa kwocie kosztów nieodpisanych.

Zgodnie z wymienionymi powyżej składnikami kwoty, która może zostać przeznaczona do podziału, kluczową rolę odgrywają zyski Grupy BoomBit. Pomimo dołożenia należytej staranności i podjęcia wszelkich możliwych działań, Grupa BoomBit może nie osiągnąć wyniku finansowego pozwalającego na wypłacenie dywidendy bądź wypłacenie jej w wysokości oczekiwanej przez Inwestorów.

Ponadto uchwała o wypłacie dywidendy jest podejmowana bezwzględną większością głosów. Przy strukturze akcjonariatu po przeprowadzeniu Oferty i wprowadzeniu BoomBit na GPW, nie można wykluczyć, że interesy akcjonariuszy mniejszościowych będą odmienne od interesów głównych akcjonariuszy. W takiej sytuacji – z uwagi na rozkład głosów – może dojść do przegłosowania uchwały w zakresie wypłaty dywidendy, odpowiadającej oczekiwaniom kluczowych akcjonariuszy.

Ryzyko związane z wahaniami kursu notowań i ograniczonej płynności obrotu Akcjami

Kurs notowań Akcji BoomBit może podlegać znacznym wahaniom, w związku z wystąpieniem zdarzeń i czynników, na które Grupa BoomBit może nie mieć wpływu. Do takich zdarzeń i czynników należy zaliczyć m.in. zmiany wyników finansowych BoomBit, zmiany w szacunkach zyskowności opracowanych przez analityków, zmiany perspektyw różnych sektorów gospodarki, zmiany przepisów prawnych wpływające na działalność Grupy BoomBit oraz ogólną sytuację gospodarki.

Rynki giełdowe doświadczają co pewien czas znacznych wahań cen i wolumenu obrotów, co także może negatywnie wpływać na cenę rynkową Akcji Spółki. Aby zoptymalizować stopę zwrotu, inwestorzy mogą być zmuszeni inwestować długoterminowo, ponieważ instrumenty te mogą być nieodpowiednią inwestycją krótkoterminową.

Dopuszczenie Akcji Spółki do obrotu na GPW nie powinno być interpretowane jako zapewnienie płynności ich obrotu. W przypadku, gdy odpowiedni poziom obrotów nie zostanie osiągnięty lub utrzymany, może to negatywnie wpłynąć na płynność i cenę Akcji. Nawet jeśli osiągnięty zostanie odpowiedni poziom obrotów Akcjami, to przyszła cena rynkowa Akcji może być niższa od bieżącej. Nie można więc zapewnić, iż osoba nabywająca Akcje BoomBit będzie mogła je zbyć w dowolnym terminie i po satysfakcjonującej cenie.

Ryzyko związane z niewypełnianiem obowiązków informacyjnych spółki publicznej

Spółki publiczne notowane na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA zobligowane są do wypełniania obowiązków informacyjnych, w tym do przekazywania KNF, spółce prowadzącej rynek regulowany oraz do publicznej wiadomości informacji dotyczących Prospektu, informacji bieżących i informacji okresowych, zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej i wydanych na jej podstawie rozporządzeń wykonawczych. W przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania powyższych obowiązków przez spółkę publiczną KNF może wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym albo nałożyć – biorąc pod uwagę w szczególności sytuację finansową podmiotu, na który kara jest nakładana – karę pieniężną do wysokości 1.000.000,00 PLN albo zastosować obie sankcje łącznie (art. 96 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej). Ponadto zgodnie z art. 98 ust. 7 Ustawy o Ofercie Publicznej, BoomBit S.A. oraz podmiot, który brał udział w sporządzeniu informacji, o których mowa w art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, jest jednocześnie obowiązany do naprawienia szkody wyrządzonej przez udostępnienie do publicznej wiadomości nieprawdziwej informacji lub przemilczenie informacji chyba, że ani on, ani osoby, za które odpowiada, nie ponoszą winy.

Ponadto jeżeli emitent nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki, o których mowa w art. 17 ust. 1 i 4-8 Rozporządzenia w Sprawie Nadużyć na Rynku, KNF może wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym, a w przypadku gdy papiery wartościowe emitenta są wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu – decyzję o wykluczeniu tych papierów wartościowych z obrotu w tym systemie, albo nałożyć karę pieniężną do wysokości 10.364.000,00 PLN lub kwoty stanowiącej równowartość 2% całkowitego rocznego przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, jeżeli przekracza ona 10.364.000,00 PLN, albo zastosować obie sankcje łącznie. W przypadku gdy jest możliwe ustalenie kwoty korzyści

osiągniętej lub straty unikniętej przez emitenta w wyniku naruszenia tych obowiązków, KNF może nałożyć karę pieniężną do wysokości trzykrotnej kwoty osiągniętej korzyści lub unikniętej straty.

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

Zarząd BoomBit S.A. w składzie:

• 1) Marcin Olejarz Prezes Zarządu
• 2) Anibal Jose Da Cunha Saraiva Soares Wiceprezes Zarządu
• 3) Marek Pertkiewicz Członek Zarządu

potwierdza, że zgodnie z jego najlepszą wiedzą, półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową grupy kapitałowej BoomBit S.A. oraz jej wynik finansowy.

Sprawozdanie Zarządu zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej BoomBit S.A., w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Niniejszy skonsolidowany rozszerzony raport okresowy za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 roku został zatwierdzony do publikacji w dniu 23 września 2024 roku.

Marcin Olejarz Prezes Zarządu Anibal Jose Da Cunha Saraiva Soares Wiceprezes Zarządu

Marek Pertkiewicz Członek Zarządu