I.	PISMO PREZESA ZARZĄDU 4
II.	WYBRANE DANE FINANSOWE DO SKONSOLIDOWANEGO ROZSZERZONEGO RAPORTU OKRESOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ
	BOOMBIT S.A. ZA OKRES ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2020 ROKU 5
III.	ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BOOMBIT S.A. ZA
	OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2020 ROKU 7
	Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów 7
	Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej 8
	Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 9
	Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych 10
1	Informacje ogólne dotyczące Grupy Kapitałowej BoomBit S.A. oraz jej jednostki dominującej 11
2	Struktura Grupy Kapitałowej 12
3	Podstawa sporządzenia 13
4	Profesjonalny osąd i istotne szacunki 15
5	Sezonowość działalności 15
6	Segmenty operacyjne 16
7	Przychody ze sprzedaży 16
8	Koszt własny sprzedaży 17
9	Podatek dochodowy 18
10	Nakłady na prace rozwojowe 18
11	Wartość firmy i wartości niematerialne pozostałe 19
12	Kapitały 20
13	Zysk na jedną akcję 21
14	Dywidendy 22
15	Instrumenty finansowe według typu 22
16	Zobowiązania i aktywa warunkowe 23
17	Nota objaśniająca do skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych 23
18	Transakcje z podmiotami powiązanymi 24
19	Płatności w formie akcji 24
20	Nabycie udziałów w jednostkach zależnych 25
21	Zdarzenia po dniu kończącym okres sprawozdawczy 27
IV.	ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE BOOMBIT S.A. ZA OKRES 6 MIESIĘCY
	ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2020 ROKU 30
	Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów 30
	Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej 31
	Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 32
	Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych 33
1	Informacje ogólne 34
2	Podstawa sporządzenia 35
3	Profesjonalny osąd i istotne szacunki 37
4	Sezonowość działalności 37
5	Przychody ze sprzedaży 37
6	Koszt własny sprzedaży 39
7	Podatek dochodowy 39
8	Nakłady na prace rozwojowe 39
9	Kapitały 40
10	Zysk na jedną akcję 41
11	Dywidendy 42
12	Instrumenty finansowe 42
13	Zobowiązania i aktywa warunkowe 43
14	Nota objaśniająca do jednostkowego sprawozdania z przepływów pieniężnych 43
15	Transakcje z podmiotami powiązanymi 44
16	Płatności w formie akcji 45
17	Zdarzenia po dniu kończącym okres sprawozdawczy 46
V.	SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BOOMBIT S.A. ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30
CZERWCA 2020 ROKU 49
1	Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie sprawozdawczym 49
2	Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na śródroczne skonsolidowane
	sprawozdanie finansowe 57
3	Opis zmian organizacji grupy kapitałowej emitenta 57
4	Stanowisko zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników 57

5	Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz stan posiadania akcji przez osoby
	zarządzające i nadzorujące 57
6	Istotne postępowania toczące się przed sądem 58
7	Transakcje z jednostkami powiązanymi 58
8	Informacja o poręczeniach lub gwarancjach 58
9	Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku
	finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta 58
10	Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co
	najmniej najbliższego kwartału 61
11	Zarządzanie ryzykiem 62
	CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM, W JAKIM GRUPA BOOMBIT PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ 62 11.1
	CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ OPERACYJNĄ GRUPY BOOMBIT 68 11.2
	CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z RYNKIEM KAPITAŁOWYM 75 11.3
VI.	OŚWIADCZENIE ZARZĄDU 77

I. PISMO PREZESA ZARZĄDU

Szanowni Akcjonariusze i Inwestorzy,

oddaję w Państwa ręce skonsolidowany raport półroczny Grupy Kapitałowej BoomBit S.A. za I półrocze 2020 roku.

W I półroczu 2020 roku koncentrowaliśmy się na intensywnym rozwoju naszej Grupy, przede wszystkim rozwijając bardzo perspektywiczny segment gier hyper-casual.

Dynamiczny wzrost tego segmentu, wsparty stabilnymi wynikami pozostałych segmentów (GaaS, legacy, Nintendo) oraz odpowiednio zeskalowane nakłady na user acquisition dostosowane zarówno do charakteru gier, jak i sytuacji na rynku reklamowym, pozwoliły na osiągnięcie bardzo dobrych wyników zarówno pod względem finansowym, jak i liczby pobrań naszych gier.

W I półroczu 2020 Grupa BoomBit wypracowała 70,2 mln zł przychodów ze sprzedaży, 16 mln zł zysku EBITDA oraz 8,4 mln zł zysku netto.

Na dzień publikacji raportu łączne przychody Grupy przekroczyły poziom 100 mln zł. Osiągnęliśmy więc już wyższy poziom przychodów niż łącznie w latach 2018 i 2019.

Od przełomu roku poświęcamy bardzo dużo energii i nakładów na to aby BoomBit stał się beneficjentem coraz większej popularności gier hyper-casual na świecie. W związku z tym zatrudniliśmy doświadczonych, światowych specjalistów gier hyper-casual. Stworzyliśmy dział publishingu odpowiedzialny za rozwój współpracy z zewnętrznymi studiami specjalizującymi się w grach hyper-casual.

Podpisaliśmy już umowy z partnerami z różnych części świata – m.in. Australii, Brazylii, Indii i Turcji, mającymi już na koncie gry, które odniosły rynkowy sukces. Dokonaliśmy również reorganizacji naszych zespołów deweloperskich oraz wewnętrznych procesów do cyklu produkcji gier hyper-casual. Systematycznie rozwijamy nasze portfolio z tego gatunku.

Możemy się pochwalić kolejną grą, która już w pierwszych tygodniach po debiucie stała się hitem. Gra Slingshot Stunt Driver, przygotowana i wydana przez należące do naszej Grupy studio TapNice, zadebiutowała w połowie sierpnia i została pobrana już ponad 7 milionów razy. Warto dodać, że tytuł ten znajdował się przez kilka dni na 4 miejscu w Google Play oraz w TOP10 w AppStore w rankingu all games w USA, co jest dużym osiągnięciem, potwierdzającym nasze know-how w tworzeniu atrakcyjnych gier dla użytkowników i przynoszących bardzo satysfakcjonujące dochody dla twórców.

Od początku II kwartału 2020 intensywnie inwestowaliśmy również w rozwój obszarów user acquisition i business intelligence. Powiększyliśmy zespoły odpowiedzialne za prowadzenie kampanii marketingowych oraz tworzenie zaawansowanych narzędzi IT do analizy danych wspierających proces user acquisition.

Warto także wspomnieć o pozyskanym ostatnio dofinansowaniu z NCBiR w kwocie do 3,8 mln zł na nasz autorski projekt systemu opartego o algorytm sztucznej inteligencji, modyfikującego parametry gry w trakcie trwania rozgrywki. Nasze pomysły związane z rozwojem gier są więc doceniane także przez zewnętrznych ekspertów.

Wyniki osiągnięte w I półroczu oraz kontynuacja pozytywnych trendów przychodowych w lipcu i sierpniu potwierdzają, że decyzja o zwiększeniu naszego zaangażowania w grach hyper-casual była słuszna. Wprowadzanie na rynek kolejnych atrakcyjnych tytułów, odpowiednio skalowane wydatki marketingowe oraz umowy z doświadczonymi światowymi developerami powinny przełożyć się pozytywnie na wyniki Grupy BoomBit w przyszłości.

Zapraszam do lektury niniejszego raportu.

Z wyrazami szacunku, Marcin Olejarz Prezes Zarządu BoomBit S.A.

II. WYBRANE DANE FINANSOWE DO SKONSOLIDOWANEGO ROZSZERZONEGO RAPORTU OKRESOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ BOOMBIT S.A. ZA OKRES ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2020 ROKU

Wybrane skonsolidowane dane finansowe

	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca		Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca
	2020	2019	2020	2019
	tys. PLN		tys. EUR
	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)
Przychody ze sprzedaży usług	70 182	22 207	15 802	5 179
Koszt własny sprzedaży	(55 360)	(18 291)	(12 465)	(4 266)
Wynik brutto ze sprzedaży	14 822	3 916	3 337	913
Wynik z działalności operacyjnej	10 369	(1 347)	2 335	(314)
Wynik przed opodatkowaniem	10 415	(1 282)	2 345	(299)
Wynik netto	8 371	(1 305)	1 885	(304)
Dochody całkowite razem	8 150	(1 757)	1 835	(410)
Dochody całkowite razem
- przypadające na akcjonariuszy jednostki dominującej	8 168	(1 867)	1 839	(435)
- przypadające na udziały niekontrolujące	(18)	110	(4)	26
Wynik przypadający na 1 akcję (w PLN/EUR) (podstawowy i rozwodniony)	0,63	(0,12)	- 0,14	- (0,03)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	13 239	(1 220)	2 981	(285)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(5 449)	(12 115)	(1 227)	(2 825)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(22)	22 554	(5)	5 260
Przepływy pieniężne netto razem	7 768	9 219	1 749	2 150

	30 czerwca	31 grudnia	30 czerwca	31 grudnia
	2020	2019	2020	2019
	tys. PLN		tys. EUR
	(niebadane)	(badane)	(niebadane)	(badane)
Aktywa trwałe	46 767	47 982	10 472	11 267
Aktywa obrotowe	33 977	18 713	7 608	4 395
Razem aktywa	80 744	66 695	18 080	15 662
Kapitał własny przypadający na udziałowców jednostki dominującej	59 635	51 038	13 353	11 985
Kapitał przypadający na udziały niekontrolujące	(35)	(17)	(8)	(4)
Razem kapitał własny	59 600	51 021	14 017	11 981
Zobowiązania długoterminowe	3 781	2 465	847	579
Zobowiązania krótkoterminowe	17 363	13 209	3 888	3 102
Razem zobowiązania	21 144	15 674	4 734	3 681
Razem kapitał własny i zobowiązania	80 744	66 695	18 080	15 662

Wybrane jednostkowe dane finansowe

	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca		Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca
	2020	2019	2020	2019
	tys. PLN		tys. EUR
	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)
Przychody ze sprzedaży usług	60 430	14 058	13 607	3 278
Koszt własny sprzedaży	(48 667)	(11 187)	(10 958)	(2 609)
Wynik brutto ze sprzedaży	11 763	2 871	2 649	670
Wynik z działalności operacyjnej	8 080	(1 165)	1 819	(272)
Wynik przed opodatkowaniem	8 117	(1 207)	1 828	(281)
Wynik netto	6 485	(1 180)	1 460	(275)
Dochody całkowite razem	6 485	(1 180)	1 460	(275)
Wynik przypadający na 1 akcję (w PLN/EUR) (podstawowy i rozwodniony)	0,48	(0,10)	0,11	(0,02)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	13 204	(1 866)	2 973	(435)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(5 920)	(11 129)	(1 333)	(2 595)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(24)	22 578	(5)	5 265
Przepływy pieniężne netto razem	7 260	9 583	1 635	2 235
	30 czerwca	31 grudnia	30 czerwca	31 grudnia

	2020	2019	2020	2019
		tys. PLN		tys. EUR
	(niebadane)	(badane)	(niebadane)	(badane)
Aktywa trwałe	40 230	40 919	9 008	9 623
Aktywa obrotowe	37 134	22 940	8 315	5 395
Razem aktywa	77 364	63 859	17 323	15 018
Razem kapitał własny	60 078	53 164	13 452	12 503
Zobowiązania długoterminowe	3 728	2 335	835	549
Zobowiązania krótkoterminowe	13 558	8 360	3 036	1 966
Razem zobowiązania	17 286	10 695	3 871	2 515
Razem kapitał własny i zobowiązania	77 364	63 859	17 323	15 018

Powyższe dane finansowe za okres 6 miesięcy 2020 i 2019 roku oraz okresy zakończone na dzień 30 czerwca 2020 roku oraz 31 grudnia 2019 roku zostały przeliczone na EUR według następujących zasad:

pozycje sprawozdania z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych – według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów określonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca okresu sprawozdawczego: od 1 stycznia do 30 czerwca 2020 roku - 4,4413 EUR/PLN oraz od 1 stycznia do 30 czerwca 2019 roku – 4,2880 EUR/PLN;
pozycje aktywów i pasywów według średniego kursu określonego przez Narodowy Bank Polski na dzień 30 czerwca 2020 roku – 4,4660 EUR/PLN oraz na dzień 31 grudnia 2019 roku – 4,2585 EUR/PLN.

III. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BOOMBIT S.A. ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2020 ROKU

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

			Okres 6 miesięcy zakończony	Okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca
			30 czerwca
	Nota	2020	2019	2020	2019
		(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)
Przychody ze sprzedaży usług	7	70 182	22 207	32 389	14 000
Koszt własny sprzedaży	8	(55 360)	(18 291)	(26 942)	(11 381)
Wynik brutto ze sprzedaży		14 822	3 916	5 447	2 619
Koszty ogólnego zarządu	8	(4 454)	(5 164)	- (2 284)	- (2 954)
Przychody operacyjne pozostałe		47	57	(566)	(174)
Koszty operacyjne pozostałe		(46)	(156)	(37)	(150)
Wynik z działalności operacyjnej		10 369	(1 347) -	2 560	(659)

Przychody finansowe		66	33	26	33
Koszty finansowe		(20)	(217)	(11)	(107)
Udział w zyskach (stratach) netto we wspólnych przedsięwzięciach		-	249	-	32
Wynik przed opodatkowaniem		10 415	(1 282)	2 575	(701)
Podatek dochodowy	9	(2 044)	(23)	(564)	(148)
Wynik netto		8 371	(1 305)	2 011	(849)
Pozostałe dochody całkowite
Pozycje, które w przyszłości mogą zostać zreklasyfikowane do wyniku:
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych		(221)	(452)	(518)	(863)
Dochody całkowite razem		8 150	(1 757)	1 493	(1 712)
- przypadające na udziałowców jednostki dominującej		8 168	(1 867)	1 502	(1 733)
- przypadające na udziały niekontrolujące		(18)	110	(9)	21
Wynik netto
- przypadające na akcjonariuszy jednostki dominującej		8 389	(1 415)	2 020	(870)
- przypadające na udziały niekontrolujące		(18)	110	(9)	21
Wynik na akcję przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej w trakcie okresu (wyrażony w złotych na jedną akcję)
- podstawowy / rozwodniony	13	0,63	(0,12)	0,16	(0,07)

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

		30 czerwca	31 grudnia
		2020	2019
	Nota	(niebadane)	(badane)
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe		1 477	1 581
Nakłady na prace rozwojowe	10	29 479	29 585
Wartość firmy	11, 20	14 487	14 440
Inwestycje we wspólnych przedsięwzięciach		-	-
Aktywa finansowe pozostałe	15	-	393
Aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego		1 091	1 471
Należności pozostałe i rozliczenia międzyokresowe	19	233	512
		46 767	47 982
Aktywa obrotowe
Należności handlowe	15	13 002	7 056
Należności z tytułu podatku dochodowego		47	1 029
Należności pozostałe i rozliczenia międzyokresowe		5 441	2 887
Aktywa finansowe pozostałe	15	4 321	4 211
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		11 166	3 530
		33 977	18 713
Aktywa przeznaczone do sprzedaży		-	-
Razem aktywa		80 744	66 695
Kapitał własny
Kapitał własny przypadający na udziałowców jednostki dominującej
Kapitał zakładowy	12	6 710	6 710
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej	12	32 063	32 063
Różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej		894	1 115
Kapitały pozostałe	19	2 818	2 389
Zatrzymane zyski		17 150	8 761
		59 635	51 038
Kapitał przypadający na udziały niekontrolujące		(35)	(17)
Razem kapitał własny		59 600	51 021
Zobowiązania
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego		3 724	2 387
Zobowiązania finansowe pozostałe	15	57	78
		3 781	2 465
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania finansowe pozostałe	15	38	38
Zobowiązania handlowe	15	13 840	9 442
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego		325	140
Zobowiązania pozostałe		3 160	3 589
		17 363	13 209

Razem zobowiązania		21 144	15 674
Razem kapitał własny i zobowiązania		80 744	66 695

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

			Przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej
	Nota	Kapitał zakładowy	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej	Różnice kursowe z przeliczenia jednostki	Kapitały pozostałe	Zatrzymane zyski	Razem	Kapitał przypadający na udziały niekontrolujące	Razem kapitał własny
Na dzień 1 stycznia 2020 (badane)		6 710	32 063	1 115	2 389	8 761	51 038	(17)	51 021
Całkowite dochody Płatności w formie akcji	19	- -	- -	(221) -	- 429	8 389 -	8 168 429	(18) -	8 150 429
Na dzień 30 czerwca 2020 (niebadane)		6 710	32 063	894	2 818	17 150	59 635	(35)	59 600
Na dzień 1 stycznia 2019 (badane)		6 000	9 205	619	1 674	17 283	34 781	(21)	34 760
Całkowite dochody Podwyższenie kapitału Koszty emisji akcji Zwolnienie Spółki z zobowiązań dywidendowych Płatności w formie akcji	12 12 14 19	- 650 - - -	- 24 050 (1 192) - -	(452) - - - -	- - - - 286	(1 415) - - 1 361 -	(1 867) 24 700 (1 192) 1 361 286	110 - - - -	(1 757) 24 700 (1 192) 1 361 286 -
Na dzień 30 czerwca 2019 (niebadane)		6 650	32 063	167	1 960	17 229	58 069	89	58 158

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

		Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca

	Nota	2020 (niebadane)	2019 (niebadane)
Wynik przed opodatkowaniem		10 415	(1 282)
Korekty:		2 824	62
Udział w zyskach (stratach) we wspólnych przedsięwzięciach		-	(249)
Amortyzacja	10	5 684	2 244
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych		495	(364)
Odsetki		52	153
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej		(398)	-
Zmiana stanu należności	17	(8 473)	(3 337)
Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	17	3 913	2 106
Rozliczenie kosztów płatności w formie akcji	19	282	-
Płatności w formie akcji	19	429	286
Podatek dochodowy (zapłacony) / zwrócony		840	(777)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej		13 239	(1 220)

Działalność inwestycyjna
Wpływy ze spłat udzielonych pożyczek	15	505	-
Odsetki otrzymane		14	-
Środki pieniężne z nabycia spółek		29	-
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych		(35)	(110)
Nakłady na prace rozwojowe	10	(5 535)	(11 361)
Udzielone pożyczki	15	(424)	(584)
Nabycie udziałów		(3)	(60)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej		(5 449)	(12 115)
Działalność finansowa
Podwyższenie kapitału	12	-	24 700
Wydatki związane z podwyższeniem kapitału	12	-	(1 522)
Wpływy z kredytów i pożyczek		-	2 690
Wpływy z faktoringu		-	1 170
Spłaty kredytów i pożyczek		-	(2 690)
Spłata zobowiązań faktoringowych		-	(1 616)
Spłata zobowiązań leasingowych		(19)	-
Odsetki		(3)	(178)
Inne wydatki finansowe		-	-
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej		(22)	22 554
Przepływy pieniężne netto razem		7 768	9 219
Różnice kursowe netto na środkach pieniężnych i ekwiwalentach		(132)	183
Środki pieniężne na początek okresu		3 530	2 594
Środki pieniężne na koniec okresu, w tym:		11 166	11 996
- o ograniczonej możliwości dysponowania		-	-

1 Informacje ogólne dotyczące Grupy Kapitałowej BoomBit S.A. oraz jej jednostki dominującej

Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. ("Grupa") składa się ze Spółki BoomBit S.A. ("Spółka", "jednostka dominująca"), która jest jednostką dominującą Grupy i jej spółek zależnych (patrz Nota 2). Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe BoomBit S.A. obejmuje okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2020 roku oraz zawiera odpowiednie dane porównawcze.

Nazwa:	BoomBit
Forma prawna:	Spółka akcyjna
Siedziba:	Miasto Gdańsk ul. Zacna 2
Kraj rejestracji:	Polska
Podstawowy przedmiot działalności:	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych
Organ prowadzący rejestr, numer KRS i data rejestracji:	Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ W Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego; KRS nr 0000740933; zarejestrowano dnia 23 lipca 2018r.
Numer statystyczny REGON i data nadania:	REGON 221062100; nadano dnia 14 sierpnia 2010 roku

Czas trwania jednostki dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony.

Spółka założona została w 2010 roku przez Karolinę Szablewską-Olejarz, która objęła 100% udziałów. Akt założycielski Spółki sporządzono w formie aktu notarialnego w Kancelarii Notarialnej w Gdańsku w dniu 8 lipca 2010 roku przed notariuszem Adamem Wasakiem i zarejestrowano w Rep. A nr 2938/2010. W dniu 23 lipca 2018 roku nastąpiło przekształcenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Aidem Media sp. z o.o. w spółkę akcyjną BoomBit S.A. Statut Spółki sporządzono w formie aktu notarialnego w Kancelarii Notarialnej w Gdańsku w dniu 9 lipca 2018 roku przed notariuszem Izabelą Fal i zarejestrowano w Rep. A nr 6319/2018. W maju 2019 roku akcje Spółki wprowadzono do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie.

Na dzień bilansowy oraz na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego w skład Zarządu wchodzą:

Marcin Olejarz Prezes Zarządu,
Anibal Jose Da Cunha Saraiva Soares Wiceprezes Zarządu,
Marek Pertkiewicz Członek Zarządu.

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym oraz na dzień niniejszego sprawozdania finansowego skład Zarządu nie uległ zmianie.

Na dzień bilansowy w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzili:

Karolina Szablewska-Olejarz Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Grażyna Gołębiowska Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Wojciech Napiórkowski Członek Rady Nadzorczej,
Szymon Okoń Członek Rady Nadzorczej,
Jacek Markowski Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 30 czerwca 2020 roku Pani Grażyna Gołębiowska złożyła rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej. W tym samym dniu akcjonariusz Spółki, tj. ATM Grupa S.A. na podstawie §13 ust. 3 pkt 2) Statutu Spółki powołał Pana Marcina Chmielewskiego na Członka Rady Nadzorczej od dnia 1 lipca 2020 roku.

Na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego w skład Rady Nadzorczej wchodzili:

Karolina Szablewska-Olejarz Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Marcin Chmielewski Członek Rady Nadzorczej,
Wojciech Napiórkowski Członek Rady Nadzorczej,
Szymon Okoń Członek Rady Nadzorczej,
Jacek Markowski Członek Rady Nadzorczej.

2 Struktura Grupy Kapitałowej

Niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym objęte zostały dane jednostek przedstawionych w tabeli poniżej:

			Charakterystyka powiązania	% własności i	Data objęcia
Nazwa jednostki	Siedziba	Przedmiot działalności	kapitałowego / metoda konsolidacji	posiadanych praw głosu	kontroli / współkontroli
BoomBit S.A.	Gdańsk, Polska	działalność produkcyjna i wydawnicza w zakresie gier komputerowych	jednostka dominująca	nie dotyczy	nie dotyczy
Best Top Fun Games Sp. z o.o. w likwidacji	Gdańsk, Polska	działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	zależna/pełna	100%	07.11.2014
BoomBit Games Ltd. Londyn,	Wielka Brytania	działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	zależna/pełna	100%	28.02.2018
BoomBit Inc.	Las Vegas, USA	działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	zależna/pełna	100% ( poprzez ) BoomBit Games	28.02.2018
PixelMob Sp. z o.o.	Gdańsk, Polska	działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	zależna/pełna	100%	28.02.2018
Play With Games Ltd.	Plymouth, Wielka Brytania	działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	zależna/pełna	100%	30.03.2018
Woodge Sp. z o.o. w likwidacji	Gdańsk, Polska	działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	zależna/pełna	55%	22.06.2018
Mindsense Games sp. z o.o.	Gdańsk, Polska	działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	zależna/pełna	100%	28.02.2018
MoonDrip sp. z o.o.	Gdańsk, Polska	działalność produkcyjna i wydawnicza w zakresie gier komputerowych	wspólne przedsięwzięcie/ praw własności	50%	22.06.2018
SuperScale sp. z o.o. ( dawniej Tern 3 sp. z o.o.)	Gdańsk, Polska	działalność w zakresie wsparcia sprzedaży	wspólne przedsięwzięcie/ praw własności	50%	26.07.2018
TapNice sp. z o.o. (dawniej BoomBooks sp. z o.o.)	Gdańsk, Polska	działalność produkcyjna i wydawnicza w zakresie gier komputerowych	zależna/pełna	100%	16.10.2018
BoomHits sp. z o.o.	Gdańsk, Polska	działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	zależna/pełna	100%	16.10.2018

20 stycznia 2020 roku Spółka zawarła umowę nabycia 50 udziałów w kapitale zakładowym Mindsense Games Sp. z o.o. o wartości nominalnej 2,5 tys. PLN za cenę 2,5 tys. PLN. Tym samym BoomBit S.A. stał się jedynym udziałowcem w spółce (nota nr 20).
1 lipca 2020 roku Spółka zawarła umowę inwestycyjną z osobą fizyczną ("Wspólnik"). Umowa dotyczyła umowy sprzedaży 30 udziałów w spółce BoomBooks sp. z o.o. Wspólnikowi, co stanowiło 30% kapitału zakładowego spółki o wartości nominalnej 50 PLN każdy o łącznej wartości nominalnej 1,5 tys. PLN za cenę 1,5 tys. PLN. Dokonano również zmiany nazwy spółki na TapNice sp. z o.o.
W dniu 17 sierpnia 2020 roku Spółka podpisała umowę inwestycyjną, w wyniku której nastąpi sprzedaż oraz rozwodnienie posiadanych udziałów w SuperScale Sp. z o.o. Opis transakcji oraz zawartej umowy znajduje się w nocie 21 oraz w raporcie bieżącym ESPI nr 26/2020 z dnia 17 sierpnia 2020 roku.
W dniu 4 września 2020 roku spółka Best Top Fun Games sp. z o.o. w likwidacji oraz Woodge sp. z o.o. w likwidacji zostały zlikwidowane.

3 Podstawa sporządzenia

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa ("MSR 34") w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską ("UE"). Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy sporządzonym zgodnie z MSSF za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku.

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę w dającej się przewidzieć przyszłości. tj. nie krócej niż rok od dnia sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz niewystępowania okoliczności wskazujących na zagrożenie dla kontynuowania działalności. Grupa dostrzega zagrożenie związane z potencjalnym kryzysem epidemiologicznym na świecie, który może wywołać spowolnienie gospodarcze, recesję na rynkach giełdowych oraz spowolnienie w realizacji produktów Grupy. Wiele czynników jest niezależnych od Grupy, jednakże Grupa podejmuje kroki w celu minimalizacji zagrożenia i terminowej realizacji swoich prac. Na dzień publikacji śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania, Grupa nie zidentyfikowała negatywnych skutków koronawirusa COVID-19 w odniesieniu do realizacji projektów Grupy, a także jej wyników finansowych. Na dzień zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Grupę.

Walutą funkcjonalną jednostki dominującej oraz walutą prezentacji niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski (PLN), a wszystkie wartości liczbowe podane są w tysiącach złotych, o ile nie wskazano inaczej.

3.1 Nowe standardy i interpretacje

Zasady (polityka) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku, z wyjątkiem zastosowania nowych standardów i zmian do standardów oraz zmian zasad rachunkowości stosowanych przez Grupę opisanych poniżej.

a) Zmiany do Odniesień do Założeń Koncepcyjnych zawartych w Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej (opublikowano dnia 29 marca 2018 roku) – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2020 roku lub później;
b) Zmiany do MSSF 3 Połączenia jednostek (opublikowano dnia 22 października 2018 roku) do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2020 roku lub później;
c) Zmiany do MSR 1 i MSR 8: Definicja istotności (opublikowano dnia 31 października 2018 roku) mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2020 roku lub później;
d) Zmiany do MSSF 9, MSR 39 i MSSF 7: Reforma wskaźników referencyjnych stóp procentowych (opublikowano dnia 26 września 2019 roku) – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2020 roku lub później;

Powyższe zmiany nie mają istotnego wpływu na śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy

3.2 Standardy, zmiany i interpretacje istniejących standardów, które zostały opublikowane, a nie weszły w życie

Następujące standardy i interpretacje zostały opublikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, jednak nie weszły w życie do dnia kończącego okres sprawozdawczy:

a) MSSF 14 Odroczone salda z regulowanej działalności (opublikowano dnia 30 stycznia 2014 roku) zgodnie z decyzją Komisji Europejskiej proces zatwierdzania standardu w wersji wstępnej nie zostanie zainicjowany przed ukazaniem się standardu w wersji ostatecznej - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 roku lub później;
b) Zmiany do MSSF 10 i MSR 28 Transakcje sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem (opublikowano dnia 11 września 2014 roku) – prace prowadzące do zatwierdzenia niniejszych zmian zostały przez UE odłożone bezterminowo - termin wejścia w życie został odroczony przez RMSR na czas nieokreślony;
c) MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe (opublikowano dnia 18 maja 2017 roku) do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE - mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub później;
d) Zmiany do MSSF 17 w związku ze zmianami do MSSF 9 (opublikowano dnia 25 czerwca 2020 roku) do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE - mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2021 roku lub później;
e) Zmiany do MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych: Podział zobowiązań na krótkoterminowe i długoterminowe (opublikowano dnia 23 stycznia 2020 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2022 roku lub później;
f) Zmiany do MSSF 3, MSR 16, MSR 37 (opublikowano dnia 14 maja 2020 roku) do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2022 roku lub później;
g) Zmiany do MSSF 16 Leasing (opublikowano 28 maja 2020 roku) w związku z wystąpieniem COVID 19 do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 czerwca 2020 roku lub później;
h) Zmiany do MSSF 4 Umowy ubezpieczeniowe (opublikowano 25 czerwca 2020) do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE - mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2021 roku lub później;

Na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zarząd nie zakończył jeszcze prac nad oceną wpływu wprowadzenia pozostałych standardów oraz interpretacji na stosowane przez Grupy zasady (politykę) rachunkowości w odniesieniu do działalności Grupy lub jej wyników finansowych.

Grupa nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego standardu, interpretacji lub zmiany, która została opublikowana, lecz nie weszła dotychczas w życie w świetle przepisów Unii Europejskiej.

3.3 Ważniejsze stosowane przez Grupę zasady rachunkowości

Opis stosowanych szacunków przez Grupę został opisany w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku. Stosowana polityka rachunkowości nie uległa zmianie w porównaniu do 31 grudnia 2019 roku.

4 Profesjonalny osąd i istotne szacunki

Sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy wymaga od Zarządu jednostki dominującej osądów, szacunków oraz założeń, które mają wpływ na prezentowane przychody, koszty, aktywa i zobowiązania i powiązane z nimi noty oraz ujawnienia dotyczące zobowiązań warunkowych. Niepewność co do tych założeń i szacunków może spowodować istotne zmiany wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w przyszłości. W procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowości Zarząd dokonał następujących osądów, które mają największy wpływ na przedstawiane wartości bilansowe aktywów i zobowiązań.

Opis stosowanych osądów i szacunków przez Grupę został opisany w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku.

Nabycie jednostki zależnej

Grupa w 2020 roku dokonała nabycia spółki Mindsense Games Sp. z o.o. W wyniku transakcji spółka stała się jednostką zależną. Na nabyciu Grupa rozpoznała wartość firmy (nota nr 20 oraz 11).

Utrata wartości ośrodków wypracowujących środki pieniężne oraz pojedynczych składników aktywów

Grupa przeanalizowała wystąpienie przesłanek utraty wartości istotnych aktywów trwałych, takich jak nakłady na prace rozwojowe oraz udziały i akcje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach. Nie stwierdzono pojawienia się przesłanek, które skutkowałoby koniecznością przeprowadzenia testów na utratę wartości. Biorąc powyższe pod uwagę ustalono, iż testy przeprowadzone na dzień 31 grudnia 2019 roku zachowują aktualność.

5 Sezonowość działalności

Sezonowość w działalności Grupy nie występuje.

6 Segmenty operacyjne

Grupa podstawową działalność prowadzi w jednym segmencie, obejmującym produkcję i sprzedaż gier oraz aplikacji na urządzenia mobilne.

7 Przychody ze sprzedaży

Źródła przychodów

	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca
		2020		2019
		(niebadane)		(niebadane)
mikropłatności i sprzedaż cyfrowych kopii	13 800	20%	12 948	58%
reklamy	55 540	79%	8 135	37%
rev share	-	0%	118	1%
wsparcie techniczne	193	0%	-	0%
pozostałe	649	1%	1 006	4%
	70 182	100%	22 207	100%
w tym: platformy (dystrybucja)	69 340	99%	21 083	95%

Platformy (dystrybucja)

Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 2019 (niebadane) (niebadane)Android 37 849 55% 9 161 43%iOS 30 935 45% 11 519 55%pozostałe 556 1% 403 2%69 340 100% 21 083 100%

Informacje geograficzne

		Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca
		2020		2019
		(niebadane)		(niebadane)
Ameryka Północna	32 436	47%	8 412	40%
Europa	21 613	31%	7 099	34%
Azja	11 346	16%	4 555	21%
Australia i Oceania	1 957	3%	652	3%
Ameryka Południowa	1 551	2%	257	1%
Afryka	437	1%	108	1%
	69 340	100%	21 083	100%

Wiodący kontrahenci

	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca
		2020		2019
		(niebadane)		(niebadane)
Facebook	20 002	30%	2 747	12%
AdMob	11 545	17%	3 059	14%
Unity Technologies	10 513	15%	807	4%
IronSource	5 788	8%	2 217	10%
Apple	6 489	9%	7 158	32%
Google	7 041	9%	4 454	20%
Applovin	1 673	2%	1	0%
Vungle	1 601	2%	-	0%
Beijing Ocean Engine Network Technology - Tik Tok	559	1%	-	0%
Nintendo	485	1%	-	0%
Tapjoy	103	0%	142	0%
Samsung	48	0%	-	0%
Cheetah	25	0%	-	0%
Moondrip	57	0%	571	3%
App On Board	-	0%	241	1%
pozostali	4 253	6%	810	4%
	70 182	100%	22 207	100%

8 Koszt własny sprzedaży

	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca
	2020	2019
	(niebadane)	(niebadane)
Amortyzacja	5 684	2 244
Zużycie materiałów i energii	125	219
Usługi obce	55 109	26 902
Prowizje platform dystrybucyjnych	4 140	3 903
Koszty user aquisition	35 249	5 394
Koszty rev share	4 849	3 323
Podatki i opłaty	32	175
Wynagrodzenia	3 861	4 789
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	430	212
Pozostałe koszty rodzajowe	108	275
Razem koszty według rodzaju	65 349	34 816
Nakłady na prace rozwojowe	(5 535)	(11 361)
Koszty ogólnego zarządu	(4 454)	(5 164)
Koszty własny sprzedaży	55 360	18 291

9 Podatek dochodowy

	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca
	2020	2019
	(niebadane)	(niebadane)
Zysk brutto	10 415	(1 282)
Teoretyczny podatek wyliczony według stawek krajowych, mających zastosowanie do dochodów w Polsce (19%)	(1 979)	244
Różnica na podatku wg innej stawki	33	51
Koszty niestanowiące kosztów uzyskania przychodów	(146)	(318)
w tym: koszty programów motywacyjnych	(135)	(108)
Korekty CIT dotyczące lat ubiegłych	48	-
Obciążenia wyniku finansowego z tytułu podatku dochodowego	(2 044)	(23)
efektywna stopa podatkowa	19,6%	1,8%

10 Nakłady na prace rozwojowe

	Prace rozwojowe zakończone - Gry	Prace rozwojowe zakończone - narzędzia wspomagające	Patenty i licencje	Prace rozwojowe niezakończone (aktywa w budowie)	Razem
Na dzień 1 stycznia 2020 (badane)
Koszt	34 651	12 828	88	11 254	58 821
Umorzenie narastająco	(18 549)	(4 246)	(88)	-	(22 883)
Odpisy z tytułu utraty wartości	(1 535)	(652)	-	(4 166)	(6 353)
Wartość netto	14 567	7 930	-	7 088	29 585
Zwiększenia	-	-	-	5 535	5 535
Transfer między kategoriami	6 283	775	-	(7 058)	-
Różnice kursowe z przeliczenia	(3)	(24)	-	(69)	(96)
Amortyzacja	(4 315)	(1 230)	-	-	(5 545)
Na dzień 30 czerwca 2020 (niebadane)
Koszt	40 931	13 579	88	9 662	64 260
Umorzenie narastająco	(22 864)	(5 476)	(88)	-	(28 428)
Odpisy z tytułu utraty wartości	(1 535)	(652)	-	(4 166)	(6 353)
Wartość netto	16 532	7 451	-	5 496	29 479

Na nakłady na prace rozwojowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 roku składają się wydatki na usługi obce w kwocie 4 414 tys. PLN oraz wydatki na wynagrodzenia i świadczenia z nimi związane w kwocie 1 121 tys. PLN.

	Prace rozwojowe zakończone - Gry	Prace rozwojowe zakończone - narzędzia wspomagające	Patenty i licencje	Prace rozwojowe niezakończone (aktywa w budowie)	Razem
Na dzień 1 stycznia 2019 (badane)
Koszt	16 115	9 546	86	13 633	39 380
Umorzenie narastająco	(12 617)	(3 867)	(86)	-	(16 570)
Odpisy z tytułu utraty wartości	-	-	-	(322)	(322)
Wartość netto	3 498	5 679	-	13 311	22 488
Zwiększenia	-	-	-	11 361	11 361
Sprzedaż brutto	-	-	-	(484)	(484)
Transfer między kategoriami	9 698	1 996	-	(11 694)	-
Transfer między kategoriami umorzenie	(1 773)	1 773	-	-
Różnice kursowe z przeliczenia	-	(47)	-	(64)	(111)
Amortyzacja	(1 120)	(939)	-	-	(2 059)
Na dzień 30 czerwca 2019 (niebadane)
Koszt	25 813	11 495	86	12 752	50 146
Umorzenie narastająco	(15 510)	(3 033)	(86)	-	(18 629)
Odpisy z tytułu utraty wartości	-	-	-	(322)	(322)
Wartość netto	10 303	8 462	-	12 430	31 195

Na nakłady na prace rozwojowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 roku składają się wydatki na usługi obce w kwocie 8 656 tys. PLN oraz wydatki na wynagrodzenia i świadczenia z nimi związane w kwocie 2 705 tys. PLN.

Amortyzacja zakończonych prac rozwojowych jest w całości odnoszona w koszt własny sprzedaży.

11 Wartość firmy i wartości niematerialne pozostałe

Zmiana wartości firmy w porównaniu do 31 grudnia 2019 roku wynika z naliczonych różnic kursowych na dzień kończący okres sprawozdawczy w wysokości 312 tys. PLN oraz nabycia udziałów w Spółce Mindsense Games Sp. z o.o. w styczniu 2020 roku (nota nr 20).

	Wartość firmy	Oprogramowanie komputerowe	Pozostałe	Razem
Na dzień 1 stycznia 2020 (badane)
Koszt	14 440	61	25	14 526
Umorzenie narastająco	-	(61)	(25)	(86)
Wartość netto	14 440	-	-	14 440
Zwiększenia	371	-	-	371
Różnice kursowe	(324)	-	-	(324)
Na dzień 30 czerwca 2020 (niebadane)
Koszt	14 487	61	25	14 573
Umorzenie narastająco	-	(61)	(25)	(86)
Wartość netto	14 487	-	-	14 487

	Wartość firmy	Oprogramowanie komputerowe	Pozostałe	Razem
Na dzień 1 stycznia 2019 (badane)
Koszt	13 833	61	25	13 919
Umorzenie narastająco	-	(61)	(25)	(86)
Wartość netto	13 833	-	-	13 833
Różnice kursowe	(156)	-	-	(156)
Na dzień 30 czerwca 2019 (niebadane)
Koszt	13 677	61	25	13 763
Umorzenie narastająco	-	(61)	(25)	(86)
Wartość netto	13 677	-	-	13 677

12 Kapitały

Kapitał podstawowy oraz struktura udziałowców na dzień 31 grudnia 2018 roku przedstawiał się następująco:

		Liczba akcji	Wartość nominalna
Seria A – imienne, uprzywilejowane co do głosu (2 głosy na akcję)		6 000 000	3 000 000
Seria B – zwykłe na okaziciela		6 000 000	3 000 000
		12 000 000	6 000 000
	Liczba akcji	Wartość nominalna	Procent kapitału/ głosów
Karolina Szablewska-Olejarz	2 000 000	1 000 000	16,6(6)%
Marcin Olejarz	2 000 000	1 000 000	16,6(6)%
ATM Grupa S.A.	4 000 000	2 000 000	33,3(3)%
We Are One Ltd.*	4 000 000	2 000 000	33,3(3)%
	12 000 000	6 000 000	100,00%

*100% udziałów w spółce We Are One Ltd. posiada Anibal Jose Da Cunha Saraiva Soares

W maju 2019 roku akcje Spółki wprowadzono do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. W dniu 22 maja 2019 roku w KRS zostało zarejestrowane podwyższenie kapitału podstawowego o akcje serii C. Nadwyżka ceny akcji nad wartością nominalną wyniosła 24 050 tys. PLN i została pomniejszona o koszty nowej emisji z uwzględnieniem wpływu podatku dochodowego w kwocie 1 192 tys. PLN.

W maju 2019 roku zrealizowane zostały warranty przez Pana Ivana Trancika. Akcje serii D zostały wydane w listopadzie 2019 roku, tym samym kapitał podstawowy został podwyższony o 60 tys. PLN (120 tys. akcji serii D). Na dzień 31 grudnia 2019 roku kapitał podstawowy Spółki przedstawiał się następująco:

	Liczba akcji	Wartość nominalna
Seria A – imienne, uprzywilejowane co do głosu (2 głosy na akcję)	6 000 000	3 000 000
Seria B – zwykłe na okaziciela	6 000 000	3 000 000
Seria C – zwykłe na okaziciela	1 300 000	650 000
Seria D – zwykłe na okaziciela	120 000	60 000
	13 420 000	6 710 000

Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Skonsolidowany rozszerzony raport półroczny za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

	Liczba akcji	Wartość nominalna	Procent kapitału	Procent głosu
Karolina Szablewska-Olejarz	1 862 500	931 250	13,88%	14,74%
Marcin Olejarz	1 862 500	931 250	13,88%	14,74%
ATM Grupa S.A.	4 000 000	2 000 000	29,81%	30,90%
We Are One Ltd.*	3 725 000	1 862 500	27,76%	29,48%
Pozostali akcjonariusze	1 970 000	985 000	14,68%	10,14%
	13 420 000	6 710 000	100,00%	100,00%

*100% udziałów w spółce We Are One Ltd. posiada Anibal Jose Da Cunha Saraiva Soares

Na dzień bilansowy oraz na dzień publikacji niniejszego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego kapitał podstawowy Spółki przedstawiał się następująco:

	Liczba akcji	Wartość nominalna

Seria A – imienne, uprzywilejowane co do głosu (2 głosy na akcję)	6 000 000	3 000 000
Seria B – zwykłe na okaziciela	6 000 000	3 000 000
Seria C – zwykłe na okaziciela	1 300 000	650 000
Seria D – zwykłe na okaziciela	120 000	60 000
	13 420 000	6 710 000

	Liczba akcji	Wartość nominalna	Procent kapitału	Procent głosu
Karolina Szablewska-Olejarz	1 837 208	918 604	13,69%	14,61%
Marcin Olejarz	1 862 500	931 250	13,88%	14,74%
ATM Grupa S.A.	4 000 000	2 000 000	29,81%	30,90%
We Are One Ltd.*	3 725 000	1 862 500	27,76%	29,48%
Pozostali akcjonariusze	1 995 292	997 646	14,87%	10,27%
	13 420 000	6 710 000	100,00%	100,00%

*100% udziałów w spółce We Are One Ltd. posiada Anibal Jose Da Cunha Saraiva Soares

13 Zysk na jedną akcję

Podstawowy zysk na jedną akcję wylicza się jako iloraz zysku przypadającego na akcjonariuszy jednostki dominującej.

	Okres 6 miesięcy zakończony
		30 czerwca
	2020	2019
	(niebadane)	(niebadane)
Wynik netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej (w tys. PLN)	8 389	(1 415)
Liczba akcji* ( w szt.)	13 420 000	12 280 110
Wynik na akcję zwykły i rozwodniony (w PLN)	0,63	(0,12)

* Średnioważona liczba akcji w okresie sprawozdawczym.

14 Dywidendy

W roku obrotowym 2017 Spółka wypracowała zysk netto w kwocie 8 369 tys. PLN, z czego 2 520 tys. PLN przeznaczono na wypłatę dywidendy. W pierwszym kwartale 2018 roku wypłacono 2 000 tys. PLN dywidendy za 2016 rok oraz 620 tys. za 2017 rok.

Zysk netto Spółki za 2018 rok w kwocie 8 117 tys. PLN został w całości przeznaczony na kapitał zapasowy (zyski zatrzymane). W dniu 29 maja 2019 roku Spółka zawarła umowę z akcjonariuszami: Karoliną Szablewską-Olejarz, Marcinem Olejarzem, ATM Grupa S.A. oraz We Are One Ltd. na podstawie których dokonali oni zwolnienia Spółki z długu obejmującego wypłatę przez Spółkę dywidendy za rok 2017 na rzecz wskazanych akcjonariuszy w łącznej kwocie równej 1 680 tys. PLN. Kwota została ujęta w kapitale po pomniejszeniu o wpływ podatku dochodowego, tj. o 319 tys. PLN.

W dniu 27 sierpnia 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę o pokryciu straty netto za 2019 rok w całości z kapitału zapasowego Spółki. W bieżącym okresie sprawozdawczym nie dokonywano wypłat dywidend.

15 Instrumenty finansowe według typu

Zarówno na koniec bieżącego, jak i poprzedniego okresu sprawozdawczego w Grupie występują wyłącznie aktywa i zobowiązania finansowe wyceniane wg zamortyzowanego kosztu. Wartość bilansowa tych instrumentów finansowych nie odbiega istotnie od ich wartości godziwej.

	30 czerwca	31 grudnia
	2020	2019
Aktywa wyceniane wg zamortyzowanego kosztu	(niebadane)	(badane)
Należności handlowe	13 002	7 056
Aktywa finansowe pozostałe	4 321	4 604
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	11 166	3 530
	28 489	15 190

Jako aktywa finansowe pozostałe Grupa wykazuje (podane dane nie uwzględniają naliczonych odsetek):

pożyczki udzielone przez jednostkę dominującą współkontrolowanej spółce Moondrip sp. z o.o. na dzień kończący bieżący okres sprawozdawczy wykorzystane zostało 1 077 tys. PLN. Oprocentowanie pożyczek oparte jest o stawkę WIBOR 3M, powiększoną o marżę. Termin spłaty pożyczek ustalony został na 30 września 2020 roku.
pożyczki udzielone przez jednostkę dominującą współkontrolowanej spółce SuperScale w kwocie 263 tys. USD (oprocentowanie oparte na stawce LIBOR 3M) i 471 tys. EUR (oprocentowanie oparte na stawce EURIBOR 3M). 17 sierpnia 2020 roku zostało podpisane porozumienie dotyczące spłaty pożyczek, w tym terminu spłaty, opis nota numer 21.

	30 czerwca	31 grudnia
	2020	2019
Zobowiązania wyceniane wg zamortyzowanego kosztu	(niebadane)	(badane)
Zobowiązania handlowe	13 840	9 442
Zobowiązania finansowe pozostałe	95	116
	13 935	9 558

Jako zobowiązania finansowe pozostałe na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz na dzień 30 czerwca 2020 roku Grupa wykazuje zobowiązanie z tytułu leasingu (z czego na dzień bilansowy jako zobowiązanie długoterminowe wykazuje kwotę 57 tys. PLN, natomiast na koniec okresu porównawczego 78 tys. PLN). Umowa leasingu została zawarta w 2019 roku i rozpoznana jako zobowiązanie finansowe pozostałe oraz prawo do użytkowania (w aktywach trwałych). W okresie sprawozdawczym Grupa nie zawarła nowych umów leasingowych.

W dniu 25 października 2019 roku Spółka zawarła umowę o kredyt w rachunku bieżącym do wysokości limitu 2 100 tys. PLN. Na dzień kończący okres sprawozdawczy oraz na koniec okresu porównawczego linia nie została wykorzystana. Zabezpieczenie kredytu zostało opisane w nocie nr 16.

16 Zobowiązania i aktywa warunkowe

Zarówno na dzień kończący okres sprawozdawczy, jak i na koniec okresu porównywalnego nie wystąpiły istotne zobowiązania warunkowe.

Na dzień bilansowy Grupa posiadała aktywo warunkowe. Aktywo dotyczy zabezpieczenia należności handlowych od kontrahenta zagranicznego ("kontrahent"). Zabezpieczenie zostało ustanowione na podstawie zawartej umowy między SuperScale Sp. z o.o., a Spółką w dniu 1 kwietnia 2019 roku. Zabezpieczenie obejmuje wartość 100% należności wraz z odsetkami naliczonymi. Na dzień 31 grudnia 2019 należność od kontrahenta wyniosła 239 tys. EUR, natomiast na koniec 30 czerwca 2020 roku wyniosła 214 tys. EUR (kwota bez odsetek). Na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz na dzień wydania niniejszego sprawozdania finansowego Grupa nie skorzystała z zabezpieczenia. Na pozostałe posiadane należności Grupa nie posiada ustanowionych zabezpieczeń.

Zabezpieczenie

W dniu 25 października 2019 roku Grupa zawarła umowę o kredyt w rachunku bieżącym do wysokości limitu 2 100 tys. PLN, w wyniku czego ustanowiono hipotekę zabezpieczającą na majątku Grupy. Na dzień 31 grudnia 2019 roku wartość bilansowa zabezpieczonego majątku wyniosła 868 tys. PLN, natomiast na koniec 30 czerwca 2020 roku 840 tys. PLN.

17 Nota objaśniająca do skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych

	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca
	2020	2019
	(niebadane)	(niebadane)
Należności
Zmiana stanu wynikająca ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej	(8 221)	(3 874)
- sprzedaż nakładów na prace rozwojowe	-	484
- zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych kosztów podwyższenia kapitału	-	53
- należności nabyte poprzez przejęcia	30	-
- zmiana stanu rozliczenia kosztów płatności w formie akcji	(282)	-
Zmiana stanu należności wynikająca ze		(3 337)
skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych	(8 473)
Zobowiązania
Zmiana stanu wynikająca ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej	3 948	(20)
- zmiana stanu zobowiązań z tyt. dywidendy	-	1 680
- zmiana stanu zobowiązania z tytułu factoringu	-	446
- zmiana stanu zobowiązań leasingowych	19	-
- zobowiązania nabyte poprzez przejęcia	(54)	-
Zmiana stanu zobowiązań wynikająca ze
skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych	3 913	2 106

18 Transakcje z podmiotami powiązanymi

Nabycie towarów i usług następuje od podmiotów powiązanych na normalnych warunkach handlowych. Należności od podmiotów powiązanych powstają głównie w wyniku transakcji sprzedaży i są płatne w terminie 30 dni od daty sprzedaży. Należności te są niezabezpieczone i nieoprocentowane. Nie występują odpisy aktualizujące należności od podmiotów powiązanych. Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych wynikają głównie z transakcji zakupu i podlegają spłacie w terminie 30 dni od daty zakupu. Zobowiązania nie są oprocentowane.

Na dzień oraz za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 roku rozrachunki oraz transakcje z podmiotami powiązanymi wyglądały następująco:

	Należności handlowe i pozostałe	Pożyczki udzielone	Przychody	Zakupy
Wspólne przedsięwzięcia
MoonDrip Sp. z o.o.	24	1 113	57	-
SuperScale Sp. z o.o.	294	3 209	-	-
	318	4 322	57	-

Na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 roku rozrachunki oraz transakcje

z podmiotami powiązanymi wyglądały następująco:

	Należności handlowe i pozostałe	Pożyczki udzielone	Przychody	Zakupy
Wspólne przedsięwzięcia
Mindsense Games Sp. z o.o.	4	401	47	-
MoonDrip Sp. z o.o.	27	1 097	599	-
SuperScale Sp. z o.o.	347	2 618	14	13
Kluczowy personel kierowniczy spółek Grupy
Anibal Soares	-	488	-	-
	378	4 604	660	13

Wynagrodzenia organów oraz kluczowej kadry kierowniczej

		Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca
	2020	2019
Wynagrodzenia
Zarząd	396	270
Rada Nadzorcza	156	163
Kluczowa kadra kierownicza	166	982
	718	1 415

19 Płatności w formie akcji

W Spółce rozliczane są obecnie programy motywacyjne w formie akcji:

warranty zrealizowane i wydane akcje – Warranty przyznane i wydane Panu Ivanowi Trancikow, który zobowiązał się do współpracy ze Spółką w zakresie Business Intelligence, optymalizacji monetyzacji oraz User Acquisition w okresie 3 lat. Warrant został zrealizowany w maju 2019 roku, akcje zostały wydane w listopadzie 2019 roku, tym samym kapitał podstawowy Spółki został podwyższony o 60 tys. PLN. Warranty wyceniono na kwotę 1 674 tys. PLN i ujęto w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako kapitały pozostałe oraz jako rozliczenia międzyokresowe kosztów. Kwota jest rozliczana w koszty wynagrodzeń przez okres 3 lat począwszy od grudnia 2018 roku. W kosztach wynagrodzeń w bieżącym okresie ujęto 282 tys. PLN, natomiast za okres 12 miesięcy 2019 roku ujęto 558 tys. PLN. Na koniec okresu

sprawozdawczego jako rozliczenia międzyokresowe kosztów wykazano kwotę 791 tys. PLN (z czego 233 tys. PLN jako część długoterminową). Na koniec poprzedniego okresu sprawozdawczego jako rozliczenia międzyokresowe kosztów wykazano kwotę 1 070 tys. PLN (z czego 512 tys. PLN jako część długoterminową).

warranty subskrypcyjne - 21 lutego 2019 roku Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie emisji i wydania Pani Kathee Chimowitz do 120 000 imiennych warrantów subskrypcyjnych, pod warunkiem pozostawania w zarządzie podmiotów wchodzących w skład Grupy lub świadczenia usług na rzecz którejkolwiek spółki Grupy, w momencie zaoferowania warrantów. Warranty wyceniono na kwotę 2 224 tys. PLN. Kwota będzie ujmowana systematycznie w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako kapitały pozostałe oraz jako koszty wynagrodzeń przez okres pozostały do realizacji kolejnych transz. Na koniec okresu sprawozdawczego jako kapitały pozostałe wykazano z tego tytułu kwotę 1 144 tys. PLN (z czego w bieżącym okresie sprawozdawczym zostało rozpoznane 429 tys. PLN). W poprzednim okresie, tj. 12 miesięcy 2019 roku rozpoznano kwotę w wysokości 715 tys. PLN.

20 Nabycie udziałów w jednostkach zależnych

Objęcie kontroli nad spółką Mindsense Games Sp. z o.o.

20 grudnia 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na nabycie udziałów w spółce pod firmą Mindsense Games Sp. z o.o. ("Mindsense"). Spółka posiadała dotychczas 50 udziałów o wartości nominalnej 50,00 PLN każdy, o łącznej wartości nominalnej 2,5 tys. PLN. Posiadane udziały reprezentowały 50% kapitału zakładowego Mindsense.

20 stycznia 2020 roku Spółka dokonała nabycia 50 udziałów spółki Mindsense Games Sp. z o.o. Wartość nominalna każdego udziału wynosiła 50,00 PLN. Łączna wartość nabytych udziałów wyniosła 2,5 tys. PLN. Cena nabycia była równa wartości nominalnej, tj. 2,5 tys. PLN. W związku z dokonaną transakcją Spółka posiada udziały reprezentujące 100% kapitału zakładowego Mindsense oraz 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Mindsense. 20 stycznia 2020 roku określono również jako dzień przejęcia kontroli nad Spółką, zgodnie z wymogami MSSF 3 paragraf 8-9.

W wyniku transakcji nabycia, spółka zmieniła swój status z jednostki stowarzyszonej (Grupa posiadała 50% udziałów w kapitale podstawowym) na jednostkę zależną. Do końca 2019 roku Mindsense wyceniany był w skonsolidowanym sprawozdaniu metodą praw własności. Od stycznia 2020 roku ujmowana jest w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym metodą pełną. Zgodnie z MSSF 3 nabycie Mindsense zostało zrealizowane etapami, wobec czego zastosowano wytyczne z MSSF 3 paragraf 42.

Wartość godziwa nabytych aktywów i zobowiązań na dzień przejęcia

W celu rozliczenia nabycia Mindsense, wykorzystano dostępne i najbardziej wiarygodne dane finansowe spółki, tj. na dzień 1 stycznia 2020 roku. Przedstawione poniżej dane dotyczą rozliczenia końcowego nabycia.

Wartość godziwa przejętych aktywów i zobowiązań	(w tys. PLN)
Zobowiązania handlowe	40
Zobowiązania pozostałe	14
Zobowiązania finansowe	401
Zobowiązania krótkoterminowe	455
Razem zobowiązania	455

Aktywo z tytułu podatku odroczonego	30
Aktywa trwałe	30
Należności handlowe	17
Należności pozostałe i rozliczenia międzyokresowe	13
Środki pieniężne i ekwiwalenty	29
Aktywa obrotowe	59
Razem aktywa	89
Możliwe do zidentyfikowania aktywa netto	-366

Na dzień nabycia wartość godziwa przejętych należności oraz zobowiązań nie odbiegała istotnie od ich wartości nominalnej, wobec czego przyjęto wartości nominalne.

Cena nabycia

Cena nabycia została ustalona w wysokości wartości nominalnej przejmowanych udziałów w kapitale podstawowym Mindsense, tj. 2,5 tys. PLN (50 udziałów po 50 PLN za każdy udział).

Wartość firmy powstała w wyniku przejęcia

Rozliczenie transakcji nabycia
Posiadane udziały	3
Cena nabycia	3
Możliwe do zidentyfikowania aktywa netto	-366
Wartość firmy	371

Na dzień objęcia kontroli, w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej Grupy, została rozpoznana wartość firmy w wysokości 371 tys. PLN.

Od 2019 roku Grupa przyjęła jednolity model działalności, w ramach którego prace deweloperskie związane z tworzeniem i rozwojem gier realizowane są w Spółce, tutaj też ponoszone są główne koszty związane z wydawaniem gier (w szczególności wydatki na kampanie marketingowe). Jednostki zależne, w tym Mindsesne, pełnią funkcję wydawcy gier na platformach mobilnych. Spółka decyduje, która jednostka z Grupy będzie wydawcą poszczególnych tytułów. Rozliczenie między spółkami polega na rozliczeniu udziału w zysku (rev share) na podstawie umów licencyjnych na wydanie gier. Biorąc pod uwagę powyższe, w ocenie Zarządu, z perspektywy skonsolidowanego sprawozdania finansowego, Grupa stanowi jeden ośrodek generujący niezależne przepływy pieniężne, do którego alokowana jest wartość firmy.

Wpływ przejęcia na wyniki Grupy

Transakcja nabycia została ujęta, jakby połączenie miało miejsce na początku okresu sprawozdawczego tj. od 1 stycznia 2020 roku, stąd wszystkie wyniki Mindsense zostały ujęte w wynikach Grupy.

Wypływ środków pieniężnych z tytułu przejęcia (w tys. PLN)

Wydatki związane z nabyciem udziałów Przejęte środki pieniężne	>1	29
Przepływy netto z tytułu nabycia		29

Finansowanie nabycia udziałów nastąpiło ze środków własnych Spółki. W lutym 2020 roku została dokonana zapłata za udziały. Koszty związane z nabyciem poniesione przez Grupę wyniosły poniżej 1 tys. PLN i dotyczyły jedynie opłat notarialnych i zostały ujęte w sprawozdaniu z całkowitych dochodów jako koszty zarządu .

Na dzień objęcia kontroli nie zidentyfikowano aktywów ani zobowiązań warunkowych w spółce Mindsense.

21 Zdarzenia po dniu kończącym okres sprawozdawczy

Zawarcie umowy inwestycyjnej dotyczącej warunków inwestycji w SuperScale Sp. z o.o.

W dniu 17 sierpnia 2020 r. Spółka zawarła z Level-Up First S.àr.l. ("Level-Up"), funduszem wyspecjalizowanym w obszarze gamingu, panem Ivanem Trancikiem (obecnym współudziałowcem) oraz innymi inwestorami umowę inwestycyjną ("Umowa inwestycyjna", "Transakcja") dotyczącą inwestycji w spółkę współkontrolowaną przez Spółkę, tj. SuperScale Sp. z o.o. ("SuperScale"), obejmującą m.in. warunki podwyższenia kapitału zakładowego w SuperScale, sprzedaży części udziałów posiadanych przez Spółkę oraz spłaty pożyczek przez SuperScale na rzecz Spółki.

Celem Transakcji było pozyskanie nowego większościowego udziałowca branżowego, który zapewni sieć kontaktów międzynarodowych oraz finansowanie dalszego rozwoju SuperScale, w szczególności na rynku amerykańskim. Zmniejszenie zaangażowania Spółki w SuperScale było ważnym elementem transakcji, ponieważ status Spółki jako wiodącego udziałowca SuperScale został zidentyfikowany jako bariera pozyskania klientów przez SuperScale wśród producentów i wydawców gier mobilnych, konkurentów Spółki na globalnych rynkach.

W dniu zawarcia Umowy inwestycyjnej, w wykonaniu jej postanowień doszło w szczególności do:

1. zawarcia umowy wspólników,
1. podjęcia uchwały wspólników w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego SuperScale, poprzez emisję 712 udziałów uprzywilejowanych (co do sposobu uczestnictwa przy podziale majątku spółki w wypadku jej likwidacji), o wartości nominalnej 50 zł każdy,
1. zawarcia umów zbycia udziałów, na mocy której Spółka sprzedała na rzecz inwestorów łącznie 150 udziałów w SuperScale za cenę 3.150,07 euro za każdy udział (przy czym cena zostanie zapłacona i własność udziałów przejdzie na nabywców po rejestracji ww. podwyższenia kapitału),
1. zawarcia porozumienia dotyczącego zmiany warunków umów pożyczek pomiędzy Spółką a SuperScale ("Porozumienie"), zgodnie z którymi zwrot części kwoty pożyczek w wysokości 200.000 euro nastąpi po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa powyżej, a następnie dalsze spłaty będą następować w miesięcznych ratach w kwocie 10.000 euro, pod warunkiem kontynuowania świadczenia usług na rzecz Spółki przez SuperScale, na określonym w Porozumieniu poziomie. W przypadku niespełnienia powyższego warunku, spłata ratalna pożyczek zostanie wstrzymana, a kwota pozostała do spłaty zostanie zwrócona w całości, najpóźniej w terminie 5 lat od dnia zawarcia Umowy inwestycyjnej. Ponadto, w przypadku:
2. wystąpienia transakcji nabycia 100% udziałów przez osobę niebędącą stroną Umowy inwestycyjnej lub
3. podwyższenia kapitału zakładowego SuperScale co najmniej o kwotę minimalną określoną w Porozumieniu,

SuperScale dokona całkowitej spłaty pożyczek.

Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego oraz zawarciu i zapłacie ceny na podstawie ww. umów zbycia udziałów, Spółka będzie posiadać 350 udziałów w SuperScale, reprezentujących 20,4% kapitału zakładowego SuperScale o wartości nominalnej 50 zł każdy.

zakładowego, w wyniku którego zostanie utworzone do 150 udziałów przyznanych pracownikom i współpracownikom SuperScale.

Dodatkowo, na mocy Umowy inwestycyjnej Level-Up nabył uprawnienie do nabycia od Spółki 112 udziałów w SuperScale, w terminie 6 lat od dnia zawarcia Umowy inwestycyjnej. Zasady ustalenia ceny udziałów oraz najwcześniejszy możliwy termin ich nabycia zostały szczegółowo określone w Umowie Inwestycyjnej.

Rozliczenie Transakcji

W związku ze zmianami w strukturze udziałowców Superscale, wynikającymi z Transakcji, Spółka przestanie być podmiotem współkontrolującym Superscale, jak również nie będzie wywierała na Superscale znaczącego wpływu, zgodnie z MSR 28. Tym samym Grupa zaprzestanie wyceny posiadanych udziałów w Superscale metodą praw własności. Zgodnie z MSSF 9 udziały te zostały zakwalifikowane do kategorii aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy.

W wyniku rozliczenia Transakcji Grupa rozpozna w rachunku zysków i strat wynik w łącznej kwocie ok. 8,4 mln PLN, na który składają się dwa elementy:

Zysk ze sprzedaży udziałów 2,1 mln PLN
Różnica pomiędzy wyceną udziałów w SuperScale wg metody praw własności a wyceną w wartości godziwej – 6,3 mln PLN.

Wartość godziwa udziałów SuperScale została ustalona na podstawie określonej w Umowie Inwestycyjnej ceny subskrypcyjnej oraz docelowej liczbie udziałów wyemitowanych przez Superscale – 30,8 mln PLN (7 mln EUR).

Dofinansowanie projektu w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014 - 2020 ("Program GameInn")

W dniu 15 września 2020 roku Spółka zawarła z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju umowę o dofinansowanie projektu Spółki pn. "Opracowanie systemu opartego o algorytm sztucznej inteligencji modyfikującego parametry gry w trakcie trwania rozgrywki w celu maksymalizacji przychodów twórców gier wykorzystujących silnik Unity oraz zwiększenia ich oszczędności w procesie dostosowania gier do potrzeb graczy" ("Umowa").

Projekt będzie realizowany w okresie od III kwartału 2020 roku do II kwartału 2023 roku, zaś jego całkowity zakładany koszt wynosi 7,2 mln PLN. Zgodnie z Umową, maksymalna kwota dofinansowania wynosi 3,8 mln PLN.

Zgodnie z przyjętymi w Grupie zasadami rachunkowości dofinansowanie będzie rozpoznawane w następujący sposób:

kwoty dofinansowania otrzymanego na pokrycie wydatków kapitalizowanych w aktywach jako Nakłady na prace rozwojowe będą pomniejszały wartość początkową tego składnika aktywów,
kwoty dofinansowania otrzymanego na pokrycie wydatków ujmowanych w sprawozdaniu z całkowitych dochodów będą prezentowane jako Pozostałe przychody operacyjne.

Pozostałe zdarzenia po dniu kończącym okres sprawozdawczy

W dniu 1 lipca 2020 roku Spółka zawarła umowę inwestycyjną z osobą fizyczną ("Wspólnik"). Umowa dotyczyła umowy sprzedaży 30 udziałów w spółce BoomBooks sp. z o.o. Wspólnikowi, co stanowiło 30%

kapitału zakładowego spółki o wartości nominalnej 50 PLN każdy o łącznej wartości nominalnej 1,5 tys. PLN za cenę 1,5 tys. PLN. Dokonano również zmiany nazwy spółki na TapNice sp. z o.o.

W dniu 4 września 2020 roku spółka Best Top Fun Games sp. z o.o. w likwidacji oraz Woodge sp. z o.o. w likwidacji zostały zlikwidowane.

IV. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE BOOMBIT S.A. ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2020 ROKU

Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów

			Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca		Okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca
		2020	2019	2020	2019
	Nota	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)
Przychody ze sprzedaży	5	60 430	14 058	27 712	8 989
Koszt własny sprzedaży	6	(48 667)	(11 187)	(23 682)	(7 081)
Wynik brutto ze sprzedaży		11 763	2 871	4 030	1 908
Koszty ogólnego zarządu	6	(4 240)	(3 903)	(2 194)	(2 371)
Przychody operacyjne pozostałe		572	8	(520)	3
Koszty operacyjne pozostałe		(15)	(141)	(11)	(113)
Wynik z działalności operacyjnej		8 080	(1 165)	1 305	(573)
Przychody finansowe		54	24	23	19
Koszty finansowe		(17)	(66)	(7)	(29)
Wynik przed opodatkowaniem		8 117	(1 207)	1 321	(583)
Podatek dochodowy	7	(1 632)	27	(315)	(58)
Wynik netto		6 485	(1 180)	1 006	(641)
Pozostałe dochody całkowite		-	-	-	-
Dochody całkowite razem		6 485	(1 180)	1 006	(641)
Wynik na akcję zwykły / rozwodniony (w PLN)	10	0,48	(0,10)	0,07	(0,06)

Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej

	Nota	30 czerwca 2020 (niebadane)	31 grudnia 2019 (badane)

Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe		1 477	1 581
Nakłady na prace rozwojowe	8	27 162	27 078
Udziały i akcje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach		11 358	11 355
Aktywa finansowe pozostałe długoterminowe	12	-	393
Należności pozostałe i rozliczenia międzyokresowe długoterminowe		233	512
		40 230	40 919
Aktywa obrotowe
Należności handlowe	12	15 385	12 662
Aktywa finansowe pozostałe	12	4 680	3 748
Należności z tytułu podatku dochodowego		-	985
Należności pozostałe i rozliczenia międzyokresowe		7 742	3 220
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		9 327	2 325
		37 134	22 940
Aktywa przeznaczone do sprzedaży		-	-
Razem aktywa		77 364	63 859
Kapitał własny
Kapitał zakładowy	9	6 710	6 710
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej	9	32 064	32 064
Kapitały pozostałe		2 818	2 389
Zatrzymane zyski		18 486	12 001
Razem kapitał własny		60 078	53 164
Zobowiązania
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego		3 671	2 257
Zobowiązania finansowe pozostałe	12	57	78
		3 728	2 335
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania handlowe	12	12 281	7 135
Inne zobowiązania finansowe	12	347	341
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego		161	-
Zobowiązania pozostałe		769	884
		13 558	8 360
Razem zobowiązania		17 286	10 695
Razem kapitał własny i zobowiązania		77 364	63 859

Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

	Nota	Kapitał zakładowy	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej	Kapitały pozostałe	Zatrzymane zyski	Razem kapitał własny
Na dzień 1 stycznia 2020 (badane)		6 710	32 064	2 389	12 001	53 164
Całkowite dochody		-	-	-	6 485	6 485
Płatności w formie akcji	16	-	-	429	-	429
Na dzień 30 czerwca 2020 (niebadane)		6 710	32 064	2 818	18 486	60 078
Na dzień 1 stycznia 2019 (badane)		6 000	9 206	1 674	17 417	34 297
Całkowite dochody		-	-	-	(1 180)	(1 180)
Podwyższenie kapitału	9	650	22 858	-	-	23 508
Zwolnienie Spółki z zobowiązań dywidendowych	11	-	-	-	1 361
Płatności w formie akcji	16	-	-	286	-	286
Na dzień 30 czerwca 2019 (niebadane)		6 650	32 064	1 960	17 598	58 272

Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych

		Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca
	Nota	2020	2019
		(niebadane)	(niebadane)
Wynik przed opodatkowaniem		8 117	(1 207)
Korekty:		5 087	(659)
Amortyzacja	6, 8	5 603	2 279
Zyski / (straty) z tytułu różnic kursowych		109	(189)
Zmiana stanu należności, innych należności i rozliczeń międzyokresowych	14	(7 248)	(3 694)
Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	14	5 042	1 211
Odsetki		(58)	51
Rozliczenie kosztów płatności w formie akcji		282	286
Płatności w formie akcji	16	429	-
Podatek dochodowy (zapłacony) / zwrócony		928	(603)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej		13 204	(1 866)

Działalność inwestycyjna
Zbycie nakładów na prace rozwojowe
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych		(35)	(74)
Nakłady na prace rozwojowe Wpływy ze spłat udzielonych pożyczek	8	(5 548) 85	(10 508) -
Udzielenie pożyczek		(423)	(487)
Odsetki od pożyczek		4	-
Nabycie udziałów w jednostkach zależnych, stowarzyszonych i współzależnych		(3)	(60)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej		(5 920)	(11 129)

Działalność finansowa
Podwyższenie kapitału		-	24 700
Wydatki związane z podwyższeniem kapitału		-	(1 522)
Wpływy z pożyczek otrzymanych		-	2 690
Spłaty pożyczek		-	(2 690)
Wpływy z faktoringu		-	974
Spłata zobowiązań faktoringowych		-	(1 511)
Spłata zobowiązań leasingowych		(21)	-
Odsetki zapłacone		(3)	(63)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej		(24)	22 578
Przepływy pieniężne netto razem		7 260	9 583
Różnice kursowe netto na środkach pieniężnych i ekwiwalentach		(258)	189

Środki pieniężne na początek okresu		2 325	1 325
Środki pieniężne na koniec okresu		9 327	11 097

1 Informacje ogólne

Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe BoomBit S.A. obejmuje okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2020 roku oraz zawiera odpowiednie dane porównawcze.

Dane identyfikacyjne Spółki:

Nazwa:	BoomBit
Forma prawna:	Spółka akcyjna
Siedziba:	Miasto Gdańsk ul. Zacna 2
Kraj rejestracji:	Polska
Podstawowy przedmiot działalności:	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych
Organ prowadzący rejestr, numer KRS i data rejestracji:	Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ W Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego; KRS nr 0000740933; zarejestrowano dnia 23 lipca 2018 r.
Numer statystyczny REGON i data nadania:	REGON 221062100; nadano dnia 14 sierpnia 2010 roku
Czas trwania Spółki:	Nieoznaczony

Spółka jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej BoomBit S.A., w związku z czym sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy.

W skład Zarządu Spółki w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym wchodzili:

Marcin Olejarz Prezes Zarządu,
Anibal Jose Da Cunha Saraiva Soares Wiceprezes Zarządu,
Marek Pertkiewicz Członek Zarządu.

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym oraz na dzień niniejszego sprawozdania finansowego skład Zarządu nie uległ zmianie.

Na dzień bilansowy w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzili:

Karolina Szablewska-Olejarz Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Grażyna Gołębiowska Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Wojciech Napiórkowski Członek Rady Nadzorczej,
Szymon Okoń Członek Rady Nadzorczej,
Jacek Markowski Członek Rady Nadzorczej.

Na dzień sporządzenia niniejszego jednostkowego skróconego sprawozdania finansowego w skład Rady Nadzorczej wchodzili:

Karolina Szablewska-Olejarz Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Marcin Chmielewski Członek Rady Nadzorczej,
Wojciech Napiórkowski Członek Rady Nadzorczej,
Szymon Okoń Członek Rady Nadzorczej,
Jacek Markowski Członek Rady Nadzorczej.

2 Podstawa sporządzenia

Niniejsze śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa ("MSR 34") w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską ("UE"). Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze sprawozdaniem finansowym Spółki sporządzonym zgodnie z MSSF za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku.

Śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe, zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej w dającej się przewidzieć przyszłości tj. nie krócej niż rok od dnia sporządzenia śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego oraz niewystępowania okoliczności wskazujących na zagrożenie dla kontynuowania działalności. Spółka dostrzega zagrożenie związane z potencjalnym kryzysem epidemiologicznym na świecie, który może wywołać spowolnienie gospodarcze, recesję na rynkach giełdowych oraz spowolnienie w realizacji produktów Spółki. Wiele czynników jest niezależnych od Spółki, jednakże Spółka podejmuje kroki w celu minimalizacji zagrożenia i terminowej realizacji swoich prac. Na dzień publikacji śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania, Spółka nie zidentyfikowała negatywnych skutków pandemii COVID-19 w odniesieniu do realizacji projektów Spółki, a także jej wyników finansowych. Na dzień sporządzenia niniejszego jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności Spółki.

Niniejsze śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe jest przedstawione w PLN, a wszystkie wartości o ile nie wykazano inaczej w tysiącach PLN.

Spółka sporządziła śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2020 roku, które zostało zatwierdzone do publikacji w dniu 22 września 2020 roku.

2.1 Nowe standardy i interpretacje

Zasady (polityka) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku, z wyjątkiem zastosowania nowych standardów i zmian do standardów oraz zmian zasad rachunkowości stosowanych przez Spółkę opisanych poniżej.

e) Zmiany do Odniesień do Założeń Koncepcyjnych zawartych w Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej (opublikowano dnia 29 marca 2018 roku) – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2020 roku lub później;

f) Zmiany do MSSF 3 Połączenia jednostek (opublikowano dnia 22 października 2018 roku) do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2020 roku lub później;
g) Zmiany do MSR 1 i MSR 8: Definicja istotności (opublikowano dnia 31 października 2018 roku) mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2020 roku lub później;
h) Zmiany do MSSF 9, MSR 39 i MSSF 7: Reforma wskaźników referencyjnych stóp procentowych (opublikowano dnia 26 września 2019 roku) – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2020 roku lub później;

Powyższe zmiany nie mają istotnego wpływu na śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki.

2.2 Standardy, zmiany i interpretacje istniejących standardów, które zostały opublikowane, a nie weszły jeszcze w życie

Następujące standardy i interpretacje zostały opublikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, jednak nie weszły w życie do dnia kończącego okres sprawozdawczy:

a) MSSF 14 Odroczone salda z regulowanej działalności (opublikowano dnia 30 stycznia 2014 roku) zgodnie z decyzją Komisji Europejskiej proces zatwierdzania standardu w wersji wstępnej nie zostanie zainicjowany przed ukazaniem się standardu w wersji ostatecznej - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 roku lub później;
b) Zmiany do MSSF 10 i MSR 28 Transakcje sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem (opublikowano dnia 11 września 2014 roku) – prace prowadzące do zatwierdzenia niniejszych zmian zostały przez UE odłożone bezterminowo - termin wejścia w życie został odroczony przez RMSR na czas nieokreślony;
c) MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe (opublikowano dnia 18 maja 2017 roku) do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE - mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub później;
d) Zmiany do MSSF 17 w związku ze zmianami do MSSF 9 (opublikowano dnia 25 czerwca 2020 roku) do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE - mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2021 roku lub później;
e) Zmiany do MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych: Podział zobowiązań na krótkoterminowe i długoterminowe (opublikowano dnia 23 stycznia 2020 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2022 roku lub później;
f) Zmiany do MSSF 3, MSR 16, MSR 37 (opublikowano dnia 14 maja 2020 roku) do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2022 roku lub później;
g) Zmiany do MSSF 16 Leasing (opublikowano 28 maja 2020 roku) w związku z wystąpieniem COVID 19 do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 czerwca 2020 roku lub później;

h) Zmiany do MSSF 4 Umowy ubezpieczeniowe (opublikowano 25 czerwca 2020) - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE - mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2021 roku lub później;

Na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego Zarząd nie zakończył jeszcze prac nad oceną wpływu wprowadzenia pozostałych standardów oraz interpretacji na stosowane przez Spółkę zasady (politykę) rachunkowości w odniesieniu do działalności Spółki lub jej wyników finansowych.

Spółka nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego standardu, interpretacji lub zmiany, która została opublikowana, lecz nie weszła dotychczas w życie w świetle przepisów Unii Europejskiej.

2.3 Zmiany stosowanych przez Spółkę szacunków

Opis stosowanych szacunków przez Spółkę został opisany w sprawozdaniu finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku. Stosowana polityka rachunkowości nie uległa zmianie w porównaniu do 31 grudnia 2019 roku.

3 Profesjonalny osąd i istotne szacunki

Sporządzenie sprawozdania finansowego Spółki wymaga od Zarządu Spółki osądów, szacunków oraz założeń, które mają wpływ na prezentowane przychody, koszty, aktywa i zobowiązania i powiązane z nimi noty oraz ujawnienia dotyczące zobowiązań warunkowych. Niepewność co do tych założeń i szacunków może spowodować korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w przyszłości.

W procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowości Zarząd dokonał następujących osądów, które mają największy wpływ na przedstawiane wartości bilansowe aktywów i zobowiązań.

Opis stosowanych osądów i szacunków przez Spółkę został opisany w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku.

Utrata wartości ośrodków wypracowujących środki pieniężne oraz pojedynczych składników aktywów

Spółka przeanalizowała wystąpienie przesłanek utraty wartości istotnych aktywów trwałych, takich jak nakłady na prace rozwojowe oraz udziały i akcje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach. Nie stwierdzono pojawienia się przesłanek, które skutkowałoby koniecznością przeprowadzenia testów na utratę wartości. Biorąc powyższe pod uwagę ustalono, iż testy przeprowadzone na dzień 31 grudnia 2019 roku zachowują aktualność.

4 Sezonowość działalności

Sezonowość w działalności Spółki nie występuje.

5 Przychody ze sprzedaży

Źródła przychodów

	Okres 6 miesięcy zakończony
				30 czerwca
		2020		2019
		(niebadane)		(niebadane)
reklamy	52 193	86%	1 528	11%
sprzedaż praw i licencji	-	0%	42	0%
mikropłatności	335	1%	532	4%
rev share	7 246	12%	11 030	78%
pozostałe	656	1%	926	7%
	60 430	100%	14 058	100%
w tym: platformy (dystrybucja)	52 528	87%	2 060	15%

Platformy (dystrybucja)

	Okres 6 miesięcy zakończony
			30 czerwca
			2019
			(niebadane)
	44%		75%
	56%		15%
59	0%	207	10%
52 528	100%	2 060	100%
	23 003 29 466	2020 (niebadane)	1 536 317

Informacje geograficzne

		Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca
		2020 (niebadane)		2019 (niebadane)
Ameryka Północna	24 889	47%	1 015	49%
Europa	16 317	31%	691	34%
Azja	8 163	16%	208	10%
Australia i Oceania	1 488	3%	112	5%
Ameryka Południowa	1 289	2%	22	1%
Afryka	382	1%	12	1%
	52 528	100%	2 060	100%

Wiodący kontrahenci

Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 2019 (niebadane) (niebadane)Facebook 19 740 33% 25 0%Unity Technologies 10 512 17% 274 2%AdMob 9 179 15% - 0%BoomBit Games 6 225 10% 10 059 72%IronSource 5 617 9% 964 7%Fyber 2 060 3% - 0%AppLovin 1 668 3% - 0%Vunge 1 601 3% 2 0%Mintegral 1 576 3% - 0%Play With Games 855 1% 971 7%Pangle 559 1% - 0%Apple 271 0% 339 2%Moondrip 57 0% 574 4%Chartboost 49 0% 196 1%Samsung Electronics 48 0% 186 1%Google 33 0% 4 0%Tapjoy 31 0% 142 1%App On Board - 0% 161 1%pozostali 349 2% 161 2%60 430 100% 14 058 100%

6 Koszt własny sprzedaży

	Okres 6 miesięcy
		zakończony
		30 czerwca
	2020	2019
	(niebadane)	(niebadane)
Amortyzacja	(5 603)	(2 279)
Zużycie materiałów i energii	(125)	(204)
Usługi obce, w tym:	(48 379)	(18 865)
Prowizje platform dystrybucyjnych	(100)	(159)
Koszty user aquisition	(35 228)	(5 266)
Koszty rev share	(2 674)	(585)
Podatki i opłaty	(17)	(168)
Wynagrodzenia	(3 857)	(3 763)
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	(430)	(197)
Pozostałe koszty rodzajowe	(44)	(122)
Razem koszty według rodzaju	(58 455)	(25 598)
Koszt wytworzenia świadczeń na własne potrzeby	5 548	10 508
Koszty ogólnego zarządu	4 240	3 903
Koszty własny sprzedaży	(48 667)	(11 187)

7 Podatek dochodowy

	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca
	2020	2019
Zysk przed opodatkowaniem	8 117	(1 207)
Teoretyczny podatek wyliczony według stawki CIT (19%)	(1 542)	229
Koszty niestanowiące kosztów uzyskania przychodów	(143)	(202)
- w tym koszty programów motywacyjnych	(135)	(108)
Korekta podatku za lata ubiegłe	53	-
Obciążenia wyniku finansowego z tytułu podatku dochodowego	(1 632)	27
Efektywna stopa podatkowa	20,1%	2,2%

8 Nakłady na prace rozwojowe

	Prace rozwojowe zakończone - Gry	Prace rozwojowe zakończone - narzędzia wspomagające	Patenty i licencje	Prace rozwojowe w budowie	Razem
Na dzień 1 stycznia 2020 (badane)
Koszt	33 211	11 513	88	8 315	53 127
Umorzenie narastająco	(17 738)	(4 089)	(88)	-	(21 915)
Odpisy z tytułu utraty wartości	(1 422)	(48)	-	(2 664)	(4 134)
Wartość netto	14 051	7 376	-	5 651	27 078
Zwiększenia	-	-	-	5 548	5 548
Transfer między kategoriami brutto	6 283	775	-	(7 058)	-
Amortyzacja	(4 300)	(1 164)	-	-	(5 464)
Na dzień 30 czerwca 2020 (niebadane)
Koszt	39 494	12 288	88	6 805	58 675
Umorzenie narastająco	(22 038)	(5 253)	(88)	-	(27 379)
Odpisy z tytułu utraty wartości	(1 422)	(48)	-	(2 664)	(4 134)
Wartość netto	16 034	6 987	-	4 141	27 162

Na nakłady na prace rozwojowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 roku składają się wydatki na usługi obce w kwocie 4 427 tys. PLN oraz wydatki na wynagrodzenia i świadczenia z nimi związane w kwocie 1 121 tys. PLN.

	Prace rozwojowe zakończone - Gry	Prace rozwojowe zakończone - narzędzia wspomagające	Patenty i licencje	Prace rozwojowe w budowie	Razem
Na dzień 1 stycznia 2019 (badane)
Koszt	15 003	9 546	86	9 732	34 367
Umorzenie narastająco	(11 710)	(3 867)	(86)	-	(15 663)
Wartość netto	3 293	5 679	-	9 732	18 704
Zwiększenia	-	-	-	10 508	10 508
Transfer między kategoriami brutto	9 698	689	-	(10 387)	-
Transfer między kategoriami umorzenie	(1 773)	1 773	-	-
Sprzedaż/likwidacja brutto	-	-	-	(113)	(113)
Sprzedaż/likwidacja umorzenie	-	-	-	-	-
Amortyzacja	(1 211)	(919)	-	-	(2 130)
Na dzień 30 czerwca 2019 (niebadane)
Koszt	24 701	10 235	86	9 740	44 762
Umorzenie narastająco	(14 694)	(3 013)	(86)	-	(17 793)
Wartość netto	10 007	7 222	-	9 740	26 969

Na nakłady na prace rozwojowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 roku składają się wydatki na usługi obce w kwocie 8 647 tys. PLN oraz wydatki na wynagrodzenia i świadczenia z nimi związane w kwocie 1 861 tys. PLN.

9 Kapitały

Kapitał podstawowy oraz struktura udziałowców na dzień 31 grudnia 2018 roku przedstawiał się następująco:

		Liczba akcji	Wartość nominalna
Seria A – imienne, uprzywilejowane co do głosu (2 głosy na akcję)		6 000 000	3 000 000
Seria B – zwykłe na okaziciela		6 000 000	3 000 000
		12 000 000	6 000 000
	Liczba akcji	Wartość nominalna	Procent kapitału/ głosów
Karolina Szablewska-Olejarz	2 000 000	1 000 000	16,6(6)%
Marcin Olejarz	2 000 000	1 000 000	16,6(6)%
ATM Grupa S.A.	4 000 000	2 000 000	33,3(3)%
We Are One Ltd.*	4 000 000	2 000 000	33,3(3)%
	12 000 000	6 000 000	100,00%

*100% udziałów w spółce We Are One Ltd. posiada Anibal Jose Da Cunha Saraiva Soares

Liczba	Wartość nominalna
akcji
6 000 000	3 000 000
6 000 000	3 000 000
1 300 000	650 000
120 000	60 000
13 420 000	6 710 000

*100% udziałów w spółce We Are One Ltd. posiada Anibal Jose Da Cunha Saraiva Soares

Na dzień bilansowy oraz na dzień publikacji niniejszego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego kapitał podstawowy Spółki przedstawiał się następująco:

	Liczba akcji	Wartość nominalna	Procent kapitału	Procent głosu
Karolina Szablewska-Olejarz	1 837 208	918 604	13,69%	14,61%
Marcin Olejarz	1 862 500	931 250	13,88%	14,74%
ATM Grupa S.A.	4 000 000	2 000 000	29,81%	30,90%
We Are One Ltd.*	3 725 000	1 862 500	27,76%	29,48%
Pozostali akcjonariusze	1 995 292	997 646	14,87%	10,27%
	13 420 000	6 710 000	100,00%	100,00%

*100% udziałów w spółce We Are One Ltd. posiada Anibal Jose Da Cunha Saraiva Soares

	Liczba akcji	Wartość nominalna
Seria A – imienne, uprzywilejowane co do głosu (2 głosy na akcję)	6 000 000	3 000 000
Seria B – zwykłe na okaziciela	6 000 000	3 000 000
Seria C – zwykłe na okaziciela	1 300 000	650 000
Seria D – zwykłe na okaziciela	120 000	60 000
	13 420 000	6 710 000

10 Zysk na jedną akcję

Podstawowy zysk na jedną akcję wylicza się jako iloraz zysku przypadającego na akcjonariuszy Spółki.

	Okres 6 miesięcy zakończony
	30 czerwca
	2020	2019
	(niebadane)	(niebadane)
Wynik netto (w tys. PLN)	6 485	(1 180)
Liczba akcji* (w szt.)	13 420 000	12 280 110
Wynik na akcję zwykły i rozwodniony (w PLN)	0,48	(0,10)

* średnioważona liczba akcji w bieżącym okresie sprawozdawczym

11 Dywidendy

12 Instrumenty finansowe

Zarówno na koniec bieżącego, jak i poprzedniego okresu sprawozdawczego w Spółce występują wyłącznie aktywa i zobowiązania finansowe wyceniane wg zamortyzowanego kosztu. Wartość bilansowa tych instrumentów finansowych nie odbiega istotnie od ich wartości godziwej.

	30 czerwca	31 grudnia
	2020	2019
	(niebadane)	(badane)
Aktywa wyceniane wg zamortyzowanego kosztu
Należności handlowe	15 385	12 662
Aktywa finansowe pozostałe	4 680	4 141
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	9 327	2 325
	29 392	19 128

Jako aktywa finansowe pozostałe Spółka wykazuje (podane dane nie uwzględniają naliczonych odsetek):

pożyczki udzielone spółce Moondrip sp. z o.o. Na dzień kończący bieżący okres sprawozdawczy wykorzystane zostało 1 077 tys. PLN. Oprocentowanie pożyczek oparte jest o stawkę WIBOR 3M, powiększoną o marżę. Termin spłaty pożyczek ustalony został na 30 września 2020 roku.
pożyczki udzielone spółce SuperScale w kwocie 263 tys. USD (oprocentowanie oparte na stawce LIBOR 3M) i 471 tys. EUR (oprocentowanie oparte na stawce EURIBOR 3M). 17 sierpnia 2020 roku zostało podpisane porozumienie dotyczące spłaty pożyczek, w tym terminu spłaty, opis nota numer 17.
pożyczki udzielone spółce Mindsense Games Sp. z o.o. Na dzień kończący bieżący okres sprawozdawczy wykorzystane zostało 341 tys. PLN. Oprocentowanie pożyczek oparte jest o stawkę WIBOR 3M, powiększoną o marżę. Termin spłaty pożyczek ustalony został na 31 marca 2021 roku.

	30 czerwca	31 grudnia
	2020	2019
	(niebadane)	(badane)
Zobowiązania wyceniane wg zamortyzowanego kosztu
Zobowiązania handlowe	12 281	7 135
Inne zobowiązania finansowe	404	419
	12 685	7 554

Jako zobowiązania finansowe pozostałe na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz na dzień 30 czerwca 2020 Spółka wykazuje zobowiązanie z tytułu leasingu (z czego na dzień bilansowy jako zobowiązanie długoterminowe wykazuje kwotę 57 tys. PLN, natomiast na koniec okresu porównawczego 78 tys. PLN). Umowa leasingu została zawarta w 2019 roku i rozpoznana jako zobowiązanie finansowe pozostałe oraz prawo do użytkowania (w aktywach trwałych). W okresie sprawozdawczym Spółka nie zawarła nowych umów leasingowych.

13 Zobowiązania i aktywa warunkowe

Zarówno na dzień kończący okres sprawozdawczy, jak i na koniec okresu porównywalnego nie wystąpiły istotne aktywa ani zobowiązania warunkowe.

Na dzień bilansowy Spółka posiadała aktywo warunkowe. Aktywo dotyczy zabezpieczenia należności handlowych od kontrahenta zagranicznego ("kontrahent"). Zabezpieczenie zostało ustanowione na podstawie zawartej umowy między SuperScale Sp. z o.o., a Spółką w dniu 1 kwietnia 2019 roku. Zabezpieczenie obejmuje wartość 100% należności wraz z odsetkami naliczonymi. Na dzień 31 grudnia 2019 należność od kontrahenta wyniosła 239 tys. EUR, natomiast na koniec 30 czerwca 2020 roku wyniosła 214 tys. EUR (kwota bez odsetek). Na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz na dzień wydania niniejszego sprawozdania finansowego Spółka nie skorzystała z zabezpieczenia. Na pozostałe posiadane należności Spółka nie posiada ustanowionych zabezpieczeń.

Zabezpieczenie

W dniu 25 października 2019 roku Spółka zawarła umowę o kredyt w rachunku bieżącym do wysokości limitu 2 100 tys. PLN, w wyniku czego ustanowiono hipotekę zabezpieczającą na majątku Spółki. Na dzień 31 grudnia 2019 roku wartość bilansowa zabezpieczonego majątku wyniosła 868 tys. PLN, natomiast na koniec 30 czerwca 2020 roku 840 tys. PLN.

14 Nota objaśniająca do jednostkowego sprawozdania z przepływów pieniężnych

		Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca
	2020	2019
	(niebadane)	(niebadane)
Należności
Zmiana stanu wynikająca ze sprawozdania z sytuacji finansowej	(7 505)	(4 359)
- zmiana stanu należności z tytułu udzielonych pożyczek	539	499
- zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych kosztów podwyższenia kapitału	-	53
- sprzedaż nakładów na prace rozwojowe	-	113
- zmiana stanu rozliczeń kosztów płatności w formie akcji	(282)	-
Zmiana stanu wynikająca ze sprawozdania z przepływów pieniężnych	(7 248)	(3 694)

Zobowiązania

Zmiana stanu wynikająca ze sprawozdania z sytuacji finansowej	5 016	(1 006)
- zmiana stanu zobowiązań z tytułu faktoringu	-	537
- zmiana stanu zobowiązań z tytułu dywidendy	-	1 680
- zmiana stanu zobowiązań z tytułu leasingu oraz pożyczki otrzymanej	26	-
Zmiana stanu wynikająca ze sprawozdania z przepływów pieniężnych	5 042	1 211

15 Transakcje z podmiotami powiązanymi

Na dzień oraz za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 roku rozrachunki oraz transakcje z podmiotami powiązanymi wyglądały następująco:

	Należności handlowe i pozostałe	Pożyczki udzielone	Zobowiązania handlowe i pozostałe	Pożyczki otrzymane	Przychody	Zakupy

Jednostki zależne
Best Top Fun Games Sp. z o.o.	-	-	-	307	4	-
BoomBit Games Ltd.	7 142	-	-	-	6 225	484
TapNice Sp. o.o. (dawniej BoomBooks Sp. z o.o.)	1	-	-	-	1	-
BoomHits Sp. z o.o.	1	-	178	-	2	224
PixelMob Sp. z o.o.	204	-	-	-	167	-
Play With Games Ltd.	23	-	175	-	855	-
Woodge Sp. z o.o.	1	-	-	-	25	-
Mindsense Games Sp. z o.o.	1	360	28	-	2	23
Wspólne przedsięwzięcia
MoonDrip Sp. z o.o.	24	1 113	-	-	57	-
SuperScale Sp. z o.o.	294	3 108	-	-	-	-
	7 691	4 581	381	307	7 338	731

Na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 roku rozrachunki oraz transakcje z podmiotami powiązanymi wyglądały następująco:

	Należności handlowe i pozostałe	Pożyczki udzielone	Zobowiązania handlowe i pozostałe	Pożyczki otrzymane	Przychody	Zakupy
Jednostki zależne
Best Top Fun Games Sp. z o.o.	-	-	-	302	21	271
BoomBit Games Ltd.	10 453	-	-		10 059	-
TapNice Sp. o.o. (dawniej BoomBooks Sp. z o.o.)	1	-	-		2	-
BoomHits Sp. z o.o.	8	-	-		2	-
PixelMob Sp. z o.o.	5	42	-		3	-
Play With Games Ltd.	6	-	379		971	145
Woodge Sp. z o.o.	-	-	24		2	571

Skonsolidowany rozszerzony raport półroczny za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

4	401	-	-	47	-
					-
332	2 618	-	-	1	13
10 836	4 158	403	302	11 682	1 000
	27	1 097	-	-	574

Wynagrodzenie kluczowych członków kadry kierowniczej

		Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca
	2020	2019
	(niebadane)	(niebadane)
Wynagrodzenie Członków Zarządu	396	270
Marcin Olejarz	134	90
Anibal Soares	134	150
Paweł Tobiasz	-	30
Marek Pertkiewicz	128	-
Rada Nadzorcza	156	163
Kluczowy personel kierowniczy	166	-
	718	433

16 Płatności w formie akcji

Grupa Kapitałowa BoomBit S.A.

W Spółce rozliczane są obecnie programy motywacyjne w formie akcji:

warranty zrealizowane i wydane akcje – Warranty przyznane i wydane Panu Ivanowi Trancikow, który zobowiązał się do współpracy ze Spółką w zakresie Business Intelligence, optymalizacji monetyzacji oraz User Acquisition w okresie 3 lat. Warrant został zrealizowany w maju 2019 roku, akcje zostały wydane w listopadzie 2019 roku, tym samym kapitał podstawowy Spółki został podwyższony o 60 tys. PLN. Warranty wyceniono na kwotę 1 674 tys. PLN i ujęto w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako kapitały pozostałe oraz jako rozliczenia międzyokresowe kosztów. Kwota jest rozliczana w koszty wynagrodzeń przez okres 3 lat począwszy od grudnia 2018 roku. W kosztach wynagrodzeń w bieżącym okresie ujęto 282 tys. PLN, natomiast za okres 12 miesięcy 2019 roku ujęto 558 tys. PLN. Na koniec okresu sprawozdawczego jako rozliczenia międzyokresowe kosztów wykazano kwotę 791 tys. PLN (z czego 233 tys. PLN jako część długoterminową). Na koniec poprzedniego okresu sprawozdawczego jako rozliczenia międzyokresowe kosztów wykazano kwotę 1 070 tys. PLN (z czego 512 tys. PLN jako część długoterminową).
warranty subskrypcyjne - 21 lutego 2019 roku Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie emisji i wydania Pani Kathee Chimowitz do 120 000 imiennych warrantów subskrypcyjnych, pod warunkiem pozostawania w zarządzie podmiotów wchodzących w skład Grupy lub świadczenia usług na rzecz którejkolwiek spółki Grupy, w momencie zaoferowania warrantów. Warranty wyceniono na kwotę 2 224 tys. PLN. Kwota będzie ujmowana systematycznie w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako kapitały pozostałe oraz jako koszty wynagrodzeń przez okres pozostały do realizacji kolejnych transz. Na koniec okresu sprawozdawczego jako kapitały pozostałe wykazano z tego tytułu kwotę 1 144 tys. PLN (z czego w bieżącym okresie sprawozdawczym zostało rozpoznane 429 tys. PLN). W poprzednim okresie, tj. 12 miesięcy 2019 roku rozpoznano kwotę w wysokości 715 tys. PLN.

17 Zdarzenia po dniu kończącym okres sprawozdawczy

Zawarcie umowy inwestycyjnej dotyczącej warunków inwestycji w SuperScale Sp. z o.o.

W dniu zawarcia Umowy inwestycyjnej, w wykonaniu jej postanowień doszło w szczególności do:

1. zawarcia umowy wspólników,
1. podjęcia uchwały wspólników w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego SuperScale, poprzez emisję 712 udziałów uprzywilejowanych (co do sposobu uczestnictwa przy podziale majątku spółki w wypadku jej likwidacji), o wartości nominalnej 50 zł każdy,
1. zawarcia umów zbycia udziałów, na mocy której Spółka sprzedała na rzecz inwestorów łącznie 150 udziałów w SuperScale za cenę 3.150,07 euro za każdy udział (przy czym cena zostanie zapłacona i własność udziałów przejdzie na nabywców po rejestracji ww. podwyższenia kapitału),
1. zawarcia porozumienia dotyczącego zmiany warunków umów pożyczek pomiędzy Spółką a SuperScale ("Porozumienie"), zgodnie z którymi zwrot części kwoty pożyczek w wysokości 200.000 euro nastąpi po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa powyżej, a następnie dalsze spłaty będą następować w miesięcznych ratach w kwocie 10.000 euro, pod warunkiem kontynuowania świadczenia usług na rzecz Spółki przez SuperScale, na określonym w Porozumieniu poziomie. W przypadku niespełnienia powyższego warunku, spłata ratalna pożyczek zostanie wstrzymana, a kwota pozostała do spłaty zostanie zwrócona w całości, najpóźniej w terminie 5 lat od dnia zawarcia Umowy inwestycyjnej. Ponadto, w przypadku:
2. wystąpienia transakcji nabycia 100% udziałów przez osobę niebędącą stroną Umowy inwestycyjnej lub
3. podwyższenia kapitału zakładowego SuperScale co najmniej o kwotę minimalną określoną w Porozumieniu,

SuperScale dokona całkowitej spłaty pożyczek.

zakładowego, w wyniku którego zostanie utworzone do 150 udziałów przyznanych pracownikom i współpracownikom SuperScale.

Rozliczenie Transakcji

W związku ze zmianami w strukturze udziałowców Superscale, wynikającymi z Transakcji, Spółka przestanie być podmiotem współkontrolującym Superscale, jak również nie będzie wywierała na Superscale znaczącego wpływu, zgodnie z MSR 28. Tym samym Spółka zaprzestanie wyceny posiadanych udziałów w Superscale według kosztu historycznego. Zgodnie z MSSF 9 udziały te zostały zakwalifikowane do kategorii aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy.

W wyniku rozliczenia Transakcji Grupa rozpozna w rachunku zysków i strat wynik w łącznej kwocie ok. 8,3 mln PLN, na który składają się dwa elementy:

Zysk ze sprzedaży udziałów 2,1 mln PLN
Różnica pomiędzy wyceną udziałów w SuperScale wg metody praw własności a wyceną w wartości godziwej – 6,2 mln PLN.

Dofinansowanie projektu w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014 - 2020 ("Program GameInn")

Zgodnie z przyjętymi w Grupie zasadami rachunkowości dofinansowanie będzie rozpoznawane w następujący sposób:

kwoty dofinansowania otrzymanego na pokrycie wydatków kapitalizowanych w aktywach jako Nakłady na prace rozwojowe będą pomniejszały wartość początkową tego składnika aktywów,
kwoty dofinansowania otrzymanego na pokrycie wydatków ujmowanych w sprawozdaniu z całkowitych dochodów będą prezentowane jako Pozostałe przychody operacyjne.

Pozostałe zdarzenia po dniu kończącym okres sprawozdawczy

zakładowego spółki o wartości nominalnej 50 PLN każdy o łącznej wartości nominalnej 1,5 tys. PLN za cenę 1,5 tys. PLN. Dokonano również zmiany nazwy spółki na TapNice sp. z o.o.

W dniu 4 września 2020 roku spółka Best Top Fun Games sp. z o.o. w likwidacji oraz Woodge sp. z o.o. w likwidacji zostały zlikwidowane.

V. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BOOMBIT S.A. ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2020 ROKU

1 Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie sprawozdawczym

1.1 Omówienie wielkości ekonomiczno-finansowych

W bieżącym okresie sprawozdawczym Grupa skupiała się na działalności w segmencie gier hyper - casual. Kontynuowana była również produkcja i wydawanie własnych gier midcore w modelu Game as a Service ("GaaS"), a także w segmencie Driving Simulator, w którym od wielu lat posiada wiodącą pozycję rynkową, oraz Bridge (gry logiczne typu Puzzle). Jednocześnie Grupa intensywnie rozwijała kompetencje, zasoby oraz narzędzia w obszarach User Acquisition, Business Inteligence oraz Publishingu.

	Q1 2019	Q2 2019	H1 2019	Q1 2020	Q2 2020	H1 2020	zmiana H1 2020 vs H1 2019	% zmiana H1 2020 vs H1 2019
Przychody, w tym:	8 207	14 000	22 207	37 793	32 389	70 182	47 975	216%
Mikropłatności	5 429	7 519	12 948	6 470	7 330	13 800	852	7%
Reklamy	2 477	5 658	8 135	30 567	24 973	55 540	47 405	583%
Główne koszty zmienne:	4 604	8 016	12 620	23 367	20 871	44 238	31 618	251%
Prowizje platform	1 651	2 252	3 903	1 938	2 202	4 140	237	6%
User Acquisition	2 188	3 206	5 394	18 973	16 276	35 249	29 855	553%
Rev share	765	2 558	3 323	2 456	2 393	4 849	1 526	46%
Przychody minus główne koszty zmienne	3 603	5 984	9 587	14 426	11 518	25 944	16 357	171%
EBITDA						16 053	15 156	1 690%
	153	744	897	10 409	5 644
zdarzenia jednorazowe*	-162	-281	-443	0	0	0	443	-100%
EBITDA skorygowana	315	1 025	1,340	10 409	5 644	16 053	14 713	1 098%

Przychody pomniejszone o wybrane kategorie kosztów rodzajowych oraz EBITDA

* koszty IPO

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem łączne przychody Grupy (70,2 mln PLN) były o 216% wyższe niż w analogicznym okresie ubiegłego roku (22,2 mln PLN), znacząco zmieniła się również ich struktura. Wzrost przychodów dotyczył przede wszystkim gier hyper - casual, które monetyzują się głównie poprzez reklamy. W związku z powyższym udział przychodów z reklam w przychodach ogółem wzrósł w I półroczu 2020 roku do 79% (37% w analogicznym okresie roku poprzedniego).

Porównując okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 roku oraz analogiczny okres roku 2019, przychody z reklam wzrosły o 583%, zaś z mikropłatności o 7%. Głównym motorem wzrostu przychodów były gry hyper - casual, z których łączne przychody w I półroczu 2020 roku wyniosły 46,8 mln PLN (67% łącznych przychodów), gry realizowane w modelu GaaS przyniosły 17,2 mln PLN (25% łącznych przychodów), zaś przychody z pozostałych gier 5,3 mln PLN (8% łącznych przychodów). W I półroczu 2019 roku gry w formule GaaS przyniosły 16,7 mln PLN (75% łącznych przychodów), zaś pozostałe tytuły - 4,4 mln PLN (20% łącznych przychodów).

Wraz ze wzrostem przychodów z gier, zwiększyły się również koszty własne sprzedaży. W analizowanym okresie 2020 roku wyniosły one 55,7 mln PLN i były wyższe o 37,1 mln PLN, tj. o 203 % w porównaniu do analogicznego okresu 2019 roku (18,3 mln PLN). Wzrost ten wynikał przede wszystkim z wyższych wydatków na User Acquisition, które wyniosły 35,2 mln PLN i były wyższe o 29,9 mln PLN, tj. 553%, w porównaniu do I półrocza 2019 roku.

Ponadto istotnie spadł udział pozostałych głównych kosztów zmiennych w relacji do przychodów ogółem. Udział prowizji platform, które stanowią 30% przychodów uzyskiwanych z mikropłatności, zmniejszył się w ślad za zmianą struktury sprzedaży. Z kolei koszty rev share w relacji do przychodów, pomniejszonych o wydatki na UA oraz prowizje platform, spadły do 16% w bieżącym okresie.

Na koniec czerwca 2020 roku liczba pracowników i stałych współpracowników wyniosła 184 osoby, zaś poziom kosztów osobowych w I półroczu 2020 wyniósł 11,4 mln PLN (z czego ok. 41% podlegało kapitalizacji jako nakłady na prace rozwojowe).

Koszty ogólnego zarządu ukształtowały się na poziomie 4,5 mln PLN, tj. o 0,7 mln PLN (14%) niższym, niż w I półroczu 2019 roku.

EBITDA (liczona jako wynik z działalności operacyjnej pomniejszony o amortyzację) wyniosła w bieżącym okresie 16,1 mln PLN (0,9 mln PLN w analogicznym okresie roku poprzedniego), zaś zysk netto ukształtował się na poziomie 8,4 mln PLN (strata netto 1,3 mln PLN w analogicznym okresie roku poprzedniego).

Suma aktywów Grupy na dzień 30 czerwca 2020 roku wyniosła 80,7 mln PLN, tj. o 14,0 mln PLN więcej niż na koniec roku 2019. Do wzrostu aktywów przyczyniło się przede wszystkim wyższe saldo środków pieniężnych, które wyniosło 11,2 mln PLN (3,5 mln PLN na koniec roku 2019). Z kolei należności handlowe wzrosły do poziomu 13 mln PLN, czyli były wyższe o 5,9 mln PLN w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku.

W pozostałych należnościach najbardziej istotną kwotę stanowią należności z tytułu podatku VAT (4,5 mln PLN na koniec bieżącego okresu sprawozdawczego w porównaniu do 2,2 mln PLN na koniec 2019 roku). Wzrost był związany z wyższymi wydatkami na UA, co przełożyło się na wyższą kwotę podatku do zwrotu. Większość należności powinna wpłynąć do Spółki w kolejnym kwartale.

Po stronie pasywów, poziom zobowiązań ogółem wyniósł 21,1 mln PLN i zwiększył się o 5,5 mln PLN w porównaniu do stanu na koniec grudnia 2019 roku. Wzrost wynikał głównie ze zmiany zobowiązań handlowych (wzrost o 4,4 mln PLN), na co złożyły się przede wszystkim wyższe wydatki na User Acquisition.

1.2 Obszar produkcji i wydawania gier

W bieżącym okresie Grupa i spółki z nią powiązane wydały łącznie 18 gier na platformach iOS oraz Android, w tym 14 gry typu hyper – casual i 1 GaaS, oraz 4 gry w modelu Premium na platformie Nintendo Switch.

Najważniejsze tytuły wydane w I półroczu 2020 roku oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania zaprezentowano w tabeli poniżej.

Nazwa Gry	Opis	Ilustracje
Stunt Truck Jumping (wydana 3 stycznia 2020 roku)	Gatunek Hyper -Casual Wyzwanie kaskaderskie dla miłośników potężnych pojazdów. W tym tytule rolą gracza jest wykonanie jak najdłuższego skoku zjeżdżającą po rampie ciężarówką. Dodatkową atrakcją są efektowne zniszczenia, jakich dokonuje w trakcie. Główne źródło przychodów: Reklamy
Will It Shred? (wydana 27 lutego 2020 roku)	Gatunek Hyper -Casual Gra, pozwalająca użytkownikowi na realistyczne zniszczenie mnóstwa rozmaitych przedmiotów i obserwowanie efektów destrukcji. Dzięki realistycznej oprawie graficznej i dźwiękowej oraz dopracowanej fizyce obiektów, gra dostarcza unikatowych odstresowujących wrażeń. Główne źródło przychodów: Reklamy

Ragdoll Car Crash (wydana 7 marca 2020 roku)	Gatunek Hyper -Casual W tej grze gracz bierze udział w szalonych zawodach sportowych, których celem jest wyrzucenie manekina z rozpędzonego samochodu na jak najdłuższy dystans! Każdy taki skok to pokaz zniszczeń i niespodziewanych wydarzeń wynikających z zaimplementowanego w grze silnika fizyki imitującego zachowanie przedmiotów w
Tug of War	prawdziwym świecie. Główne źródło przychodów: Reklamy Gatunek Hyper -Casual
(wydana 27 marca 2020 roku)	W tej grze gracz bierze udział w zawodach przeciągania liny pomiędzy potężnymi ciężarówkami. Wygrywa ten kto wystartuje z lepszym samochodem i do mistrzostwa opanuje dodawanie gazu w taki sposób żeby przeciągnąć rywala. Przegrany samochód rozpada się na części w niezwykle efektowny sposób. Główne źródło przychodów: Reklamy

You crush! (wydana 1 kwietnia 2020 roku)	Gatunek Hyper -Casual Wariacja na temat gry "Will it Shred?". Tym razem gracz może niszczyć przedmioty używając potężnej prasy hydraulicznej. Gra w unikatowy sposób łączy realistyczną fizykę niszczonych przedmiotów, szczegółową grafikę, satysfakcjonujący dźwięk i lekkie wibracje telefonu żeby dawać graczowi maksymalne poczucie satysfakcji podczas niszczenia. Główne źródło przychodów: Reklamy
Car Crusher (wydana 15 maja 2020 roku)	Gatunek Hyper -Casual Praca na wysypisku może być fascynująca! W grze Car Crusher gracz wciela się w operatora potężnej maszyny zgniatającej kolejne pojazdy. Realistyczny silnik fizyczny wiernie odzwierciedla fizykę giętej blachy i pękających szyb dając niespotykane nigdzie indziej poczucie satysfakcji wynikającej z niszczenia. Główne źródło przychodów: Reklamy

Cooking Festival (wydana 4 czerwca 2020 roku)	Gatunek Arcade Gra, która pozwala wcielić się w szefa kuchni. Gracz będzie otwierał w niej nowe restauracje w ciekawych lokalizacjach (jak Nepal i San Francisco), aby serwować swoim klientom pyszne dania. Osią monetyzacji gry będzie odblokowywanie nowych przepisów na dania i nowych lokalizacji. Główne źródło przychodów: Mikropłatności
Car Mechanic (wydana 26 czerwca 2020 roku)	Gatunek Hyper -Casual Gra w której gracz ma szansę wcielić się w rolę mechanika samochodowego. To propozycja dla miłośników majsterkowania i odnawiania zniszczonych samochodów po to, żeby potem sprzedać je za jak najlepszą cenę. Główne źródło przychodów: Reklamy

Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Skonsolidowany rozszerzony raport półroczny za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

Bike Jumping	Gatunek Hyper -Casual
(wydana 26 lipca 2020
roku)	To już trzecia gra w popularnej

	serii Jumping (Ramp Car
	Jumping i Stunt Truck Jumping).
	Tym razem gracz wciela się w
	rolę kaskadera motocyklowego

	wyposażonego w plecak
	odrzutowy.

	Główne źródło przychodów: Reklamy


Slingshot Stunt Driver	Gatunek Hyper -Casual
(wydana 17 sierpnia
2020 roku)	Gra w której celem jest strzelanie
	samochodem z procy w taki
	sposób aby pokonać wyznaczoną
	trasę. Tytuł łączy w sobie
	elementy zręcznościowe i
	logiczne.


	Główne źródło przychodów:
	Reklamy

Mega Ramp Car Jumping (wydana 4 września 2020 roku)	Gatunek Hyper -Casual To kolejna gra z serii "Ramp Jump", która przenosi koncept skakania z rampy na kolejny poziom. Tym razem gracz musi rozpędzić swój samochód i skakać nim ponad chmurami, żeby pokonać szalony tor przeszkód. Główne źródło przychodów: Reklamy
Guns Master (wydana 9 września 2020 roku)	Gatunek Hyper -Casual Gra dla miłośników strzelnicy. W grze gracz będzie mógł wypróbować przeróżną broń palną od pistoletów powtarzalnych, przez karabiny automatyczne po potężne karabiny snajperskie i strzelby i sprawdzić się w kolejnych wyzwaniach w strzelaniu do przeróżnych celów. Główne źródło przychodów: Reklamy

W kolejnych kwartałach 2020 roku Grupa będzie koncentrować się na produkcji i wydawaniu gier o zróżnicowanej tematyce oraz wysokim potencjale monetyzacyjnym, co zostało opisane w dalszej części raportu.

2 Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe

W bieżącym okresie sprawozdawczym nie wystąpiły istotne czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Pozostałe istotne czynniki i zdarzenia zostały opisane w punkcie 1.

3 Opis zmian organizacji grupy kapitałowej emitenta

Opis zmian organizacji grupy kapitałowej emitenta zostały opisane w nocie 2 śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

4 Stanowisko zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników

Zarząd BoomBit S.A. nie publikował prognoz na 2020 rok.

5 Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące

Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień publikacji raportu półrocznego (22 września 2020 roku)

	Liczba akcji	Liczba głosów	Procent kapitału	Procent głosu
Karolina Szablewska-Olejarz	1 837 208	2 837 208	13,69%	14,61%
Marcin Olejarz	1 862 500	2 862 500	13,88%	14,74%
ATM Grupa S.A.	4 000 000	6 000 000	29,81%	30,90%
We Are One Ltd.*	3 725 000	5 725 000	27,76%	29,48%
Pozostali akcjonariusze	1 995 292	1 995 292	14,87%	10,27%
	13 420 000	19 420 000	100,00%	100,00%

*100% udziałów w spółce We Are One Ltd. posiada Anibal Jose Da Cunha Saraiva Soares

Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień poprzedniego raportu okresowego, tj. raportu za I kwartał 2020 roku, opublikowanego w dniu 28 maja 2020 roku:

	Liczba akcji	Liczba głosów	Procent kapitału	Procent głosu
Karolina Szablewska-Olejarz	1 863 777	2 863 777	13,89%	14,75%
Marcin Olejarz	1 862 500	2 862 500	13,88%	14,74%
ATM Grupa S.A.	4 000 000	6 000 000	29,81%	30,90%
We Are One Ltd.*	3 725 000	5 725 000	27,76%	29,48%
Pozostali akcjonariusze	1 968 723	1 968 723	14,67%	10,14%
	13 420 000	19 420 000	100,00%	100,00%

*100% udziałów w spółce We Are One Ltd. posiada Anibal Jose Da Cunha Saraiva Soares

Stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień publikacji niniejszego raportu półrocznego, tj. 22 września 2020 roku:

Zarząd
Marcin Olejarz	Bezpośrednio posiada 1 862 500 akcji Spółki, o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy),
	stanowiących 13,88% kapitału zakładowego Spółki i dających 14,74% głosów na Walnym
	Zgromadzeniu Spółki
Anibal Jose Da	Pośrednio, za pośrednictwem We Are One Ltd., w której Anibal Jose Da Cunha Saraiva Soares
Cunha Saraiva	posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym, posiada łącznie 3 725 000 akcji Spółki, o wartości
Soares	nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy), stanowiących 27,76% kapitału zakładowego Spółki i
	dających 29,48% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Rada Nadzorcza
Karolina	Bezpośrednio posiada 1 837 208 akcji Spółki, o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy),
Szablewska	stanowiących 13,69% kapitału zakładowego Spółki i dających 14,61% głosów na Walnym
Olejarz	Zgromadzeniu Spółki.

6 Istotne postępowania toczące się przed sądem

W okresie sprawozdawczym oraz na dzień publikacji niniejszego raportu przeciwko BoomBit S.A. ani jednostkom zależnym nie toczą się żadne istotne postępowania sądowe, arbitrażowe ani administracyjne.

7 Transakcje z jednostkami powiązanymi

Transakcje z jednostkami powiązanymi zostały opisane w nocie 18 śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. W ramach grupy kapitałowej nie zawierano umów na warunkach innych niż rynkowe.

8 Informacja o poręczeniach lub gwarancjach

W bieżącym okresie sprawozdawczym Grupa nie udzieliła ani nie otrzymała żadnych poręczeń ani gwarancji.

9 Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta

W związku z sukcesem wydanych na przełomie roku 2019 i 2020 gier typu hyper - casual, Grupa planuje utrzymywać znacząco zwiększone zaangażowanie w produkcję oraz kampanie marketingowe w tym gatunku.

Charakterystyka gier hyper-casual:

Koszt wytworzenia jest znacznie niższy niż w przypadku gier GaaS ze względu na krótszy czas produkcji. Istotnie ogranicza to ryzyko związane z zaangażowaniem zasobów na poszczególnych tytułach.
Gry tego gatunku otwarte są na jak największą grupę potencjalnych użytkowników, dzięki czemu koszt pozyskania użytkowników jest relatywnie niski. W ostatnich miesiącach Grupa potwierdziła, że jest w stanie prowadzić efektywne kampanie User Acquisition, ze znacznie krótszym okresem zwrotu niż w przypadku gier GaaS, który wynosi zaledwie kilka dni.
Gry monetyzują się przede wszystkim poprzez reklamy, a zatem od tych przychodów nie są dodatkowo potrącane prowizje mobilnych platform dystrybucyjnych.
Poziom wynagrodzenia revshare wypłacanego deweloperem jest niższy niż w przypadku gier GaaS ze względu na krótszy i mniej złożony proces produkcji.

Biorąc pod uwagę wszystkie te elementy, spodziewamy się, że gry hyper - casual będą miały nadal bardzo pozytywny wpływ na wyniki roku 2020.

Poza grami typu hyper-casual Grupa planuje kontynuowanie prac nad rozwojem, utrzymaniem i optymalizacją swojego dotychczasowego portfolio gier GaaS oraz gier typu Parking Simulator i Bridge. Dodatkowo, w zależności od wyników osiąganych przez gry wydane na Nintendo Switch, Grupa będzie analizować zasadność portowania kolejnych tytułów na tej platformie. Na moment sporządzenia niniejszego raportu Grupa nie przewiduje, by liczebność zespołów produkcyjnych miała ulec istotnym zmianom w kolejnych kwartałach 2020 roku.

Grupa będzie również kontynuowała dywersyfikację kanałów pozyskiwania użytkowników oraz rozwijała współpracę z sieciami reklamowymi, w celu optymalizacji przychodów przypadających na użytkownika. Ponadto Grupa będzie intensywnie inwestować w obszar współpracy z zagranicznymi zespołami deweloperskimi, wyspecjalizowanymi w gatunku hyper - casual (co skutkować będzie wyższym poziomem kosztów usług obcych). Mając na uwadze powyższe oraz rosnące portfolio gier hyper-casual, planowany jest ponadto dalszy rozwój narzędzi oraz zwiększanie składu osobowego (co przełoży się na wyższe koszty osobowe) głównie w obszarach User Acquisition, Business Intelligence, a także Publishingu. Grupa zakłada, że powyższe działania przełożą się na wzrost pipelinu wydawniczego, jak również na poprawę monetyzacji gier i skuteczności kampanii UA w kolejnych okresach.

Grupa dostrzega również zagrożenie związane z potencjalnym kryzysem epidemiologicznym na świecie, który może wywołać spowolnienie gospodarcze, recesję na rynkach giełdowych oraz spowolnienie w realizacji produktów Grupy. Wiele czynników jest niezależnych od Grupy, jednakże Grupa podejmuje kroki w celu minimalizacji zagrożenia i terminowej realizacji swoich prac. Specyfika Grupy, pozwala na prowadzenie pracy zdalnej, bez znaczącego wpływu na bieżącą działalność operacyjną.

Jednocześnie Grupa przewiduje, iż kryzys epidemiologiczny może mieć pozytywny wpływ na branżę gier, a tym samym wyniki finansowe Grupy w bieżącym roku obrotowym. Ograniczenie dostępności tradycyjnych segmentów rozrywki, w związku z obostrzeniami wprowadzanymi przez władze w poszczególnych krajach, może przyczynić się do wzrostu ilości użytkowników gier mobilnych oraz wydłużenia sesji, szczególnie w segmencie gier free-to-play.

Z tytułu prowadzonej działalności Grupa narażona jest na ryzyko zmienności kursów walutowych, ponieważ dominującymi walutami rozliczeniowymi są waluty obce, w szczególności dolar amerykański. W konsekwencji, wartość

przychodów Grupy jest ujemnie skorelowana z wartością polskiej waluty. Dalsza aprecjacja złotego względem walut obcych może niekorzystnie wpłynąć na niektóre prezentowane pozycje skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy, w szczególności na przychody ze sprzedaży, co przy stałych kosztach działalności ponoszonych częściowo w PLN, może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy.

Zawarcie umowy inwestycyjnej dotyczącej warunków inwestycji w SuperScale Sp. z o.o.

W dniu zawarcia Umowy inwestycyjnej, w wykonaniu jej postanowień doszło w szczególności do:

1. zawarcia umowy wspólników,
1. podjęcia uchwały wspólników w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego SuperScale, poprzez emisję 712 udziałów uprzywilejowanych (co do sposobu uczestnictwa przy podziale majątku spółki w wypadku jej likwidacji), o wartości nominalnej 50 zł każdy,
1. zawarcia umów zbycia udziałów, na mocy której Spółka sprzedała na rzecz inwestorów łącznie 150 udziałów w SuperScale za cenę 3.150,07 euro za każdy udział (przy czym cena zostanie zapłacona i własność udziałów przejdzie na nabywców po rejestracji ww. podwyższenia kapitału),
1. zawarcia porozumienia dotyczącego zmiany warunków umów pożyczek pomiędzy Spółką a SuperScale ("Porozumienie"), zgodnie z którymi zwrot części kwoty pożyczek w wysokości 200.000 euro nastąpi po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa powyżej, a następnie dalsze spłaty będą następować w miesięcznych ratach w kwocie 10.000 euro, pod warunkiem kontynuowania świadczenia usług na rzecz Spółki przez SuperScale, na określonym w Porozumieniu poziomie. W przypadku niespełnienia powyższego warunku, spłata ratalna pożyczek zostanie wstrzymana, a kwota pozostała do spłaty zostanie zwrócona w całości, najpóźniej w terminie 5 lat od dnia zawarcia Umowy inwestycyjnej. Ponadto, w przypadku:
2. wystąpienia transakcji nabycia 100% udziałów przez osobę niebędącą stroną Umowy inwestycyjnej lub
3. podwyższenia kapitału zakładowego SuperScale co najmniej o kwotę minimalną określoną w Porozumieniu,

SuperScale dokona całkowitej spłaty pożyczek.

W wykonaniu postanowień Umowy inwestycyjnej w terminie 4 miesięcy od dnia zawarcia Umowy inwestycyjnej, strony zobowiązały się do przyjęcia planu opcji pracowniczych, na mocy którego dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego, w wyniku którego zostanie utworzone do 150 udziałów przyznanych pracownikom i współpracownikom SuperScale.

Dofinansowanie projektu w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014 - 2020 ("Program GameInn")

10 Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej najbliższego kwartału

W perspektywie co najmniej kolejnego kwartału wpływ na osiągane wyniki będzie miała realizacja strategii Grupy, debiuty nowych gier oraz działania opisane w pkt 9 powyżej.

W II półroczu 2020 roku Grupa planuje wydanie gry GaaS - Idle Inventor Factory Tycoon oraz kolejnych tytułów w segmencie hyper – casual, w tym również produkcji zewnętrznych.

11 Zarządzanie ryzykiem

Niniejszy punkt zawiera informacje na temat głównych czynników ryzyka związanych z Grupą BoomBit. Listy tej nie należy traktować jako zamkniętej. Ze względu na złożoność i zmienność warunków prowadzenia działalności gospodarczej również inne, nieujęte w niniejszym dokumencie, czynniki mogą wpłynąć w sposób negatywny na działalność BoomBit i jego sytuację finansową.

Zarząd BoomBit prowadzi działalność, zwracając uwagę na minimalizację ekspozycji Spółki na wszystkie zdiagnozowane ryzyka.

Kolejność zaprezentowania poniższych czynników ryzyka nie stanowi o ich istotności, prawdopodobieństwie zaistnienia lub też potencjalnego wpływu na działalność Grupy BoomBit.

11.1 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Grupa BoomBit prowadzi działalność Ryzyko związane z otoczeniem makroekonomicznym

Grupa BoomBit prowadzi działalność gospodarczą na rynkach międzynarodowych – przede wszystkim w Europie, Ameryce Północnej i Azji. Zmiany czynników makroekonomicznych na rynku światowym, takie jak tempo wzrostu PKB, poziom dochodów oraz wydatków gospodarstw domowych, poziom wynagrodzeń, kształtowanie się polityki fiskalnej oraz monetarnej, są niezależne od Grupy BoomBit, a mają wpływ na wysokość osiąganych przez Grupę przychodów. Pogorszenie koniunktury gospodarczej na globalnym rynku może przełożyć się na redukcję wydatków konsumpcyjnych gospodarstw domowych, zmniejszenie popytu na usługi i produkty rozrywkowe, które nie stanowią artykułów pierwszej potrzeby, oraz utrudniony dostęp do środków finansowych. Wskazany czynnik ryzyka może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy BoomBit lub cenę rynkową akcji.

Ryzyko związane ze skutkami wystąpienia Wielkiej Brytanii z Unii Europejskiej

31 stycznia 2020 roku był ostatnim dniem członkostwa Wielkiej Brytanii w Unii Europejskiej a od 1 lutego br. obowiązywać zaczęła Umowa o wystąpieniu i związany z nią okres przejściowy w relacjach Unia Europejska - Zjednoczone Królestwo.

Konsekwencją wystąpienia państwa członkowskiego z Unii Europejskiej jest zaprzestanie obowiązywania w występującym państwie członkowskim wszystkich traktatów konstytuujących Unię Europejską, które ustanawiają m.in. swobody przepływu kapitału, towarów i usług pomiędzy państwami członkowskimi. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie można przewidzieć konsekwencji wystąpienia Wielkiej Brytanii z Unii Europejskiej, w tym wpływu takiego wystąpienia na gospodarki poszczególnych państw oraz sytuację polityczną na świecie. Nie można również przewidzieć długoterminowego wpływu wystąpienia Wielkiej Brytanii z Unii Europejskiej na sytuację ekonomiczną podmiotów gospodarczych w jakikolwiek sposób powiązanych z rynkiem brytyjskim. W konsekwencji istnieje ryzyko obniżania się kursu funta brytyjskiego wobec innych walut oraz długotrwałej destabilizacji rynków finansowych w Unii Europejskiej i na świecie.

Wystąpienie Wielkiej Brytanii z Unii Europejskiej może mieć także istotny wpływ na dalsze procesy integracyjne w ramach Unii Europejskiej. Jednak kierunek zmian w procesach integracyjnych jest niemożliwy do przewidzenia. Nie można wykluczyć zarówno przyspieszenia procesów integracyjnych w celu wzmocnienia Unii Europejskiej, a także wyhamowania lub nawet cofnięcia integracji w niektórych obszarach politycznych lub gospodarczych. Nie można także

wykluczyć, że w przyszłości kolejne państwa członkowskie będą decydować się na wystąpienie z Unii Europejskiej. Rozpoczęty proces występowania Wielkiej Brytanii z Unii Europejskiej oraz ewentualne związane z tym procesem dalsze zmiany polityczne w ramach Unii Europejskiej, a także gospodarcze i polityczne konsekwencje takich zmian mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową, wyniki, perspektywy, a także cenę Akcji.

Ryzyko związane ze zmianami prawa podatkowego

Istotne znaczenie dla Grupy BoomBit mają zmiany w zakresie prawa podatkowego zarówno krajowego, jak i unijnego. Praktyka organów skarbowych, jak również orzecznictwo sądowe w zakresie prawa podatkowego nie są jednolite. Rodzi to potencjalne ryzyko przyjęcia przez organy podatkowe odmiennej interpretacji przepisów od Grupy BoomBit, co w konsekwencji może prowadzić do powstania zaległości płatniczych wobec organów skarbowych. Dodatkowe ryzyko stanowią dla Grupy BoomBit zmiany stawek podatków pośrednich, które mogą negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Grupy. Ewentualne zmiany w wysokości podatku VAT mogą niekorzystnie wpływać na rentowność sprzedawanych produktów w związku z obniżeniem popytu ze strony finalnych odbiorców.

Ryzyko związane z wprowadzeniem przepisów prawa zaostrzających zasady sprzedaży produktów BoomBit

Z uwagi na specyfikę produktów oferowanych przez Grupę BoomBit, ryzyko stanowi ewentualne wprowadzenie przepisów prawa zaostrzających zasady sprzedaży tego typu produktów, w tym np. ograniczających grupy wiekowe konsumentów, do których produkty Grupy BoomBit mogą być kierowane. Biorąc pod uwagę tendencje do promocji aktywnego trybu życia, istnieje ryzyko, że podobne zasady wprowadzone zostaną w krajach, w których dystrybuowane są produkty Grupy BoomBit. Ewentualne zaostrzenie przepisów regulujących sprzedaż produktów oferowanych przez Grupę może negatywnie wpłynąć na wyniki sprzedaży spółek z Grupy BoomBit, a w konsekwencji na wyniki finansowe Grupy BoomBit.

Ryzyko wprowadzenia dodatkowych ograniczeń prawnych

Specyfika produktów Grupy BoomBit sprawia, że ich treści mogą nie spełniać nietypowych wymagań stawianych przez przepisy prawa. Gry muszą być dostosowane do tematyki i celu, w związku z czym nierzadko zawierają przemoc, wulgarny język i treści niedozwolone dla osób niepełnoletnich. Jednocześnie w rzeczywistości trudno jest ograniczyć dzieciom i osobom młodym kontakt z produktami przeznaczonymi dla osób dorosłych, jeśli produkty te są powszechnie dostępne. Istnieje zatem ryzyko wprowadzenia bardziej rygorystycznych przepisów na określonym rynku, na którym działa spółka z Grupy BoomBit, które mogłyby wykluczyć część produktów Grupy BoomBit z obrotu. Takie specyficzne uregulowania mogłyby negatywnie wpłynąć na działalność Grupy BoomBit i doprowadzić do spadku wyników sprzedaży, a co za tym idzie, do pogorszenia wyników finansowych Grupy BoomBit.

Ryzyko związane z ochroną danych osobowych

BoomBit S.A. w ramach prowadzonej działalności, w tym w szczególności w związku z jej prowadzeniem za pośrednictwem internetu oraz prowadzonego programu lojalnościowego, jest administratorem szczegółowych danych osobowych dotyczących poszczególnych klientów, objętych ochroną na mocy Ustawy o Ochronie Danych Osobowych. Przetwarzanie danych osobowych w Grupie następuje na zasadach określonych przez obowiązujące prawo, w szczególności przez Ustawę o Ochronie Danych Osobowych oraz RODO. W związku z obsługą klientów przez

pracowników BoomBit istnieje potencjalne ryzyko nieuprawnionego ujawnienia danych osobowych poprzez m.in. niezgodne z prawem działanie pracownika bądź ryzyko utraty danych w wyniku awarii systemów informatycznych wykorzystywanych przez Grupę.

W przypadku naruszenia przepisów związanych z ochroną danych osobowych, w szczególności ujawnienia danych osobowych w sposób niezgodny z prawem, Grupa może być narażona na zastosowanie wobec niej lub członków organów spółek z Grupy sankcji karnych lub administracyjnych. Bezprawne ujawnienie danych osobowych może również skutkować dochodzeniem przeciwko Grupie roszczeń cywilnych, w szczególności o naruszenie dóbr osobistych.

Naruszenie regulacji dotyczących ochrony danych osobowych może również negatywnie wpłynąć na reputację lub wiarygodność Grupy, co może skutkować zmniejszeniem bazy klientów Grupy, a w konsekwencji mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację lub perspektywy rozwoju Grupy, a także cenę akcji.

Ryzyko walutowe

Z tytułu prowadzonej działalności Grupa BoomBit narażona jest na ryzyko zmienności kursów walutowych. Ponieważ sprzedaż produktów Grupy skierowana jest na rynki zagraniczne (m.in. Ameryka Północna, Europa, Azja), dominującymi walutami rozliczeniowymi w transakcjach zagranicznych są dolar amerykański, euro oraz funt brytyjski. W konsekwencji, wartość przychodów Grupy BoomBit jest ujemnie skorelowana z wartością polskiej waluty. Aprecjacja złotego względem USD, EUR i GBP może negatywnie wpłynąć na niektóre prezentowane pozycje skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy BoomBit, w szczególności na przychody ze sprzedaży, co przy stałych kosztach wytworzenia, ponoszonych w PLN, może również negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Grupy BoomBit. Grupa BoomBit na bieżąco analizuje konieczność zastosowania zabezpieczeń przed ryzykiem walutowym. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Grupa BoomBit nie stosuje zabezpieczeń przed ryzykiem zmiany kursów walut.

Ryzyko związane z koniunkturą w branży reklamowej

Obecnie najistotniejszą pozycją przychodów Grupy BoomBit stanowią przychody z reklam. W konsekwencji, koniunktura w branży reklamowej jest jednym z czynników warunkujących wynik finansowy Grupy BoomBit. Branża reklamy, w tym reklamy internetowej, jest istotnie podatna na wahania koniunktury gospodarczej. Szybki wzrost gospodarczy mierzony wzrostem PKB sprzyja rozwojowi wskazanego rynku, natomiast samo spowolnienie wzrostu PKB może spowodować znaczący spadek wartości wydatków reklamowych. Nie można wykluczyć ryzyka istotnego spadku popytu ze strony reklamodawców w okresach pogorszonej koniunktury gospodarczej, co mogłoby prowadzić do spadku przychodów i pogorszenia sytuacji finansowej Grupy BoomBit. Ryzyko koniunktury w branży jest ściśle powiązane z kondycją rynku gier mobilnych, ponieważ gry stanowią zdecydowaną większość reklam wyświetlanych wewnątrz aplikacji. Wskazany czynnik ryzyka może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy BoomBit lub cenę rynkową akcji.

Ryzyko konkurencji

Ze względu na niskie bariery wejścia dla nowych podmiotów oraz łatwy dostęp do globalnej dystrybucji nowych produktów, rynek gier mobilnych jest rynkiem konkurencyjnym. Konsumentom oferowane są liczne produkty, nierzadko o podobnej tematyce. Konkurencyjny rynek wymaga od Grupy BoomBit pracy nad ciągłym podwyższaniem jakości produktów oraz poszukiwania nowych obszarów tematycznych, które mogłyby zaciekawić szeroką grupę odbiorców.

Na rynku ciągle pojawiają się nowe produkty, przez co istnieje ryzyko spadku zainteresowania określonymi produktami Grupy BoomBit na rzecz produktów konkurencji. Grupa BoomBit działa na rynku międzynarodowym, stąd negatywny wpływ na jej działalność może mieć aktywność podmiotów konkurencyjnych na całym świecie. Rynek produkcji gier jest rynkiem rozwijającym się, w związku z czym istnieje ryzyko pojawienia się nowych podmiotów konkurencyjnych wobec Grupy BoomBit, które będą oferować podobne produkty. Taka sytuacja może spowodować spadek zainteresowania produktami Grupy BoomBit wśród konsumentów na wybranych lub wszystkich rynkach geograficznych, na których Grupa BoomBit prowadzi działalność. Wskazany czynnik ryzyka może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy BoomBit lub cenę rynkową Akcji.

Ryzyko związane z procesami konsolidacyjnymi podmiotów konkurencyjnych

Procesy konsolidacyjne zachodzące wśród podmiotów konkurencyjnych w stosunku do Grupy BoomBit mogą doprowadzić do wzmocnienia pozycji rynkowej tych podmiotów, a co za tym idzie, do osłabienia pozycji Grupy BoomBit na rynku krajowym i międzynarodowym. Taka sytuacja może mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną i wyniki finansowe Grupy BoomBit.

Ryzyko uzależnienia od kluczowych dystrybutorów

Grupa BoomBit identyfikuje uzależnienie od podmiotów prowadzących kluczowe platformy dystrybucyjne, tj. Google i Apple. Przychody Grupy BoomBit generowane są przez gry udostępniane przez wskazane podmioty, za pośrednictwem prowadzonych przez nie cyfrowych platform dystrybucyjnych lub portali internetowych. Podmioty te są jednocześnie jednymi z największych dystrybutorów gier i aplikacji na świecie. Ewentualna zmiana polityki Google i Apple w zakresie akceptacji produktów do dystrybucji będzie wymagać dostosowania przez Grupę BoomBit istniejących bądź przyszłych produktów, co może być trudne do osiągnięcia w krótkim okresie oraz wygenerować dodatkowe wysokie koszty. Należy również liczyć się z ryzykiem ograniczenia dystrybucji w następstwie wykonania przez kontrahenta praw zastrzeżonych dla niego w zawartych z Grupą BoomBit umowach lub wynikających z jego wewnętrznych regulacji. Istnieje również ryzyko wypowiedzenia umowy przez kontrahenta.

Istotne znaczenie z punktu widzenia interesów Grupy BoomBit ma również niezawodność systemów informatycznych dystrybutorów, która pozwala na efektywną sprzedaż produktów Grupy BoomBit. Ewentualna awaria tych systemów może doprowadzić do niekorzystnych sytuacji, które mogą nastąpić łącznie lub oddzielnie:

ograniczenia w dostępie do gry dla dotychczasowych graczy;
brak możliwości realizacji mikropłatności przez graczy użytkujących daną grę;
brak możliwości pobrania gry przez potencjalnych nowych graczy.

W przypadku awarii skutkującej w szczególności jedną ze wskazanych powyżej sytuacji, a także przestojów, strajków, lub utraty urządzeń czy oprogramowania usługodawców, Grupa BoomBit mogłaby być narażona na przestój w swojej działalności operacyjnej, powodujący zastój w sprzedaży produktów Grupy BoomBit, co z kolei mogłoby mieć negatywny wpływ na wyniki Grupy BoomBit. Nieobojętna dla interesów Grupy BoomBit jest również okoliczność, iż wspomniani dystrybutorzy, w ramach relacji ze spółkami z Grupy BoomBit, mają prawo do weryfikacji przyjmowanego produktu pod kątem zgodności ze swoimi regulacjami wewnętrznymi, co powoduje, że Grupa BoomBit ponosi ryzyko nieprzyjęcia danej gry Grupy BoomBit przez dystrybutora ze względu na jego politykę wewnętrzną (np. wewnętrznie ustanowione ograniczenia wiekowe odbiorców, możliwość poruszania w grach określonych tematów). Decyzja o

dopuszczeniu produktu na platformę opiera się także na ocenie, czy dany produkt spełnia szereg szczegółowych reguł i zasad warunkujących możliwość sprzedaży na danej platformie.

Ewentualny brak akceptacji gier produkowanych przez Grupę BoomBit ze strony App Store i Google Play, ich niekorzystna ocena lub niekorzystna zmiana zasad jej dokonywania, wiązałaby się z ograniczeniem możliwości prowadzenia promocji gier oraz ograniczeniem ich dostępności, a w konsekwencji ze znacznym ograniczeniem przychodów, co miałoby istotny negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy BoomBit.

Grupa BoomBit identyfikuje również uzależnienie od podmiotów prowadzących największe domy mediowe na rynku. Ewentualna zmiana polityki domów mediowych w zakresie stawek za wyświetlenia reklam, dostępności reklam, pogorszenie relacji Grupy BoomBit z największymi podmiotami lub ich upadłość będzie wymagać dostosowania się do zaistniałej sytuacji przez Grupę BoomBit, co może być trudne do osiągnięcia w krótkim okresie oraz wygenerować dodatkowe wysokie koszty.

Obecnie istnieje istotna niepewność związana z wprowadzeniem systemu operacyjnego iOS 14, który ma wnieść zmiany w ochronie prywatności użytkowników korzystających telefonów Apple. Na ten moment jako Grupa nie jesteśmy w stanie skwantyfikować tego ryzyka, nie istnieje również konsensus rynkowy skutków wprowadzenia nowych zasad w ochronie prywatności.

Wskazany czynnik ryzyka może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy BoomBit lub cenę rynkową akcji.

Ryzyko wystąpienia nieprzewidzianych trendów

Istnieje ryzyko pojawienia się na rynku gier mobilnych nowych, niespodziewanych trendów, w które dotychczasowe produkty Grupy BoomBit nie będą się wpisywać. Podobnie, nowy produkt Grupy BoomBit, stworzony z myślą o dotychczasowych preferencjach konsumentów, może nie zostać dobrze przyjęty ze względu na nagłą zmianę trendów, a w efekcie poniesione nakłady na wytworzenie i koszty marketingu mogą nie zwrócić się w takiej wysokości, jaką szacował Zarząd BoomBit. Wskazane sytuacje mogą negatywnie wpłynąć na działalność operacyjną i wyniki finansowe Grupy BoomBit.

Ryzyko niepromowania gry przez dystrybutorów

Na sprzedaż produktów Grupy BoomBit duży wpływ mają wyróżnienia gier na platformach sprzedażowych i promocja produktów przez kluczowych dystrybutorów gier Grupy BoomBit. Jednocześnie Grupa BoomBit nie ma wpływu na przyznawanie przez dystrybutorów wyróżnień. Istnieje zatem ryzyko nieprzyznania takich wyróżnień grze Grupy BoomBit, co może wpłynąć na mniejsze od oczekiwanego zainteresowanie określonym produktem Grupy wśród konsumentów, a co za tym idzie, na poziom sprzedaży określonego produktu. Opisywane ryzyko jest przy tym typowe dla branży rozrywki elektronicznej, w której na co dzień wielu producentów gier stara się o pierwszeństwo w dostępie do klienta.

Ryzyko związane z dostawcami technologii wykorzystywanych do produkcji gier

Grupa BoomBit w procesie produkcji swoich gier korzysta z silnika Unity 3D, wykupując okresowo subskrypcję z dostępem do tej technologii od twórcy silnika. Unity 3D to środowisko dla programistów, stworzone przez zewnętrzny podmiot Unity Technologies, które zapewnia podstawowe rozwiązania dla osób tworzących gry na różne platformy. Grupa BoomBit jako klient może (po zakupie licencji) pisać swój własny kod do gry, wykorzystując wybrane rozwiązania udostępnione przez Unity Technologies, natomiast kluczowe rozwiązania dla danej gry są tworzone przez programistów Grupy BoomBit, nie przez Unity Technologies.

Wiążą się z tym dwa czynniki ryzyka:

(i) wzrost opłat związanych z wykorzystywaniem silnika w sposób uniemożliwiający Grupie jego wykorzystywanie z zachowaniem odpowiedniej rentowności oraz
(ii) wystąpienie zdarzeń lub okoliczności związanych z dostawcą przedmiotowej technologii, których konsekwencją będzie zaprzestanie jej rozwoju lub całkowite wycofanie z rynku.

Wystąpienie któregoś z ww. czynników ryzyka istotnie utrudniłoby produkcję nowych gier oraz modernizację lub aktualizację wcześniej wyprodukowanych aplikacji. Grupa BoomBit w zakresie swojej działalności wykorzystuje także elementy dostarczane przez podmioty zewnętrzne. Działalność Grupy BoomBit przy tworzeniu i w niektórych przypadkach, przy promocji gier uzależniona jest od posiadania licencji lub zgody udzielonej przez podmioty trzecie. Rozwiązanie umów licencyjnych z jakiejkolwiek przyczyny oznaczać może faktyczne uniemożliwienie rozpowszechniania gier Grupy BoomBit, co w sposób negatywny wpłynie na wyniki finansowe Grupy BoomBit. Powyższe ryzyko zachodzi m.in. w odniesieniu do silnika Unity 3D. Wskazany czynnik ryzyka może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy BoomBit lub cenę rynkową Akcji. Należy wskazać, że Unity 3D nie jest jedynym silnikiem, z którego Grupa może korzystać w ramach swojej działalności, dzięki czemu nie można mówić o uzależnieniu od tej technologii. Co więcej, silnik tworzony jest przed podmiot o wysokiej i stabilnej pozycji na rynku, a ryzyko zaprzestania działalności przez ten podmiot lub rezygnacji z oferowania silnika Unity 3D można ocenić jako znikome.

Ryzyko związane z deficytem wykwalifikowanych pracowników na rynku

Na rynku pracy w Polsce, na którym Grupa BoomBit pozyskuje pracowników i współpracowników, widoczny jest deficyt wysoko wykwalifikowanych pracowników z sektora IT, przy jednoczesnym wysokim popycie na takich specjalistów. Powyższe może powodować trudności w znalezieniu przez Grupę BoomBit pracowników z wystarczającym wykształceniem i doświadczeniem. Co więcej, większość szkół wyższych w Polsce nie oferuje edukacji w kierunku zawodów związanych z projektowaniem gier. W efekcie, rynek pracowników w tym zakresie jest wąski. Istnieje ryzyko, że Grupa będzie mieć czasowe problemy ze znalezieniem osób o spełniających jej oczekiwania kwalifikacjach i doświadczeniu w zakresie programowania. Z tego względu, nie można wykluczyć, iż w przyszłości nieunikniony będzie wzrost kosztów zatrudnienia, w tym również kosztów ponoszonych w celu utrzymania kluczowych dla Grupy BoomBit pracowników.

Ryzyko związane z kryzysem epidemiologicznym

Spółka dostrzega zagrożenie związane z potencjalnym kryzysem epidemiologiczny na świecie, który może wywołać spowolnienie gospodarcze, recesje na rynkach giełdowych oraz spowolnienie w realizacji produktów Spółki. Wiele

czynników jest niezależnych od Spółki i może spowodować wyhamowanie projektów, jednakże Spółka podejmuje kroki w celu minimalizacji zagrożenia i terminowej realizacji swoich prac.

Ponadto, Spółka podjęła niezbędne czynności do zapewnienia należytego bezpieczeństwa pracowników i współpracowników w celu zminimalizowania ryzyka wystąpienia zakażeń m.in. koronawirusem COVID-19 wśród tych osób w czasie wykonywania usług na rzecz Spółki oraz udzieliła wszelkich znanych wskazówek w celu ewentualnego zminimalizowania zagrożenia i rozprzestrzeniania się wirusa.

11.2 Czynniki ryzyka związane z działalnością operacyjną Grupy BoomBit

Ryzyko związane z utratą kluczowych członków zespołu i z rotacją personelu

Dla działalności Grupy BoomBit znaczenie mają kompetencje oraz know-how kluczowych pracowników, w szczególności osób stanowiących kadrę zarządzającą oraz kadrę kierowniczą i game designerów. Odejście wymienionych osób może wiązać się z utratą przez Grupę BoomBit wiedzy oraz doświadczenia w zakresie profesjonalnego projektowania gier. Utrata kluczowych członków zespołu pracującego nad danym produktem może negatywnie wpłynąć, na jakość danej gry oraz na termin jej oddania, a co za tym idzie, na wynik sprzedaży produktu i wyniki finansowe Grupy BoomBit. Utrata osób stanowiących kadrę zarządzającą wyższego szczebla w Grupie BoomBit może natomiast skutkować okresowym pogorszeniem wyników finansowych Grupy BoomBit. Większość personelu spółek z Grupy BoomBit to osoby zatrudnione na stanowiskach operacyjnych. Są to osoby wykonujące zadania, które wymagają specjalistycznej wiedzy, zdolności i wykształcenia. W kontekście niewystarczającej podaży pracowników o odpowiednim profilu wykształcenia, Grupa BoomBit narażona jest na odejście części pracowników operacyjnych, co może skutkować osłabieniem struktury organizacyjnej, na której oparta jest działalność Grupy BoomBit. Wskazane sytuacje mogą skutkować zachwianiem stabilności działania Grupy BoomBit i wymóc konieczność podniesienia poziomu wynagrodzeń w celu utrzymania pracowników. W efekcie może to wpłynąć na wzrost kosztów działalności Grupy BoomBit. Wskazany czynnik ryzyka może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy BoomBit lub cenę rynkową akcji.

Ryzyko związane z opóźnieniami w produkcji gier

Produkcja gier jest procesem złożonym i wieloetapowym, zależnym nie tylko od czynnika ludzkiego i realizacji kolejnych etapów pracy nad grą, ale także od czynników technicznych. Istnieje w związku z tym ryzyko, iż opóźnienia na danym etapie produkcji mogą dodatkowo przełożyć się na opóźnienie w ukończeniu całej gry. Niedotrzymanie założonego harmonogramu produkcji może spowodować opóźnienie premiery gry, co z kolei może mieć negatywny wpływ na poziom sprzedaży danego produktu i uniemożliwić osiągnięcie przez Grupę BoomBit oczekiwanych wyników finansowych. Wskazany czynnik ryzyka może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy BoomBit lub cenę rynkową akcji.

Ryzyko pogorszenia się wizerunku Grupy BoomBit

Na wizerunek Grupy BoomBit silny wpływ mają opinie konsumentów, w tym przede wszystkim opinie publikowane w Internecie, szczególnie za pośrednictwem wyspecjalizowanych portali recenzujących gry, oraz na platformach dystrybucyjnych. Głównym sposobem dystrybucji produktów są kanały cyfrowe, w związku z czym negatywne opinie mogą spowodować utratę zaufania klientów i kontrahentów Grupy BoomBit oraz pogorszenie jej reputacji. Na

pogorszenie wizerunku Grupy BoomBit mogą oddziaływać także nieprzewidziane błędy w kodzie danej gry, utrudniające lub uniemożliwiające korzystanie z niej. Taka sytuacja mogłaby negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Grupy BoomBit.

Ryzyko związane z postępowaniami sądowymi i administracyjnymi

Wobec Grupy BoomBit nie toczy się żadne postępowanie sądowe ani administracyjne, mające istotny wpływ na działalność Grupy BoomBit. Jednak działalność Grupy w branży sprzedaży na rzecz konsumentów rodzi potencjalne ryzyko związane z ewentualnymi roszczeniami klientów w odniesieniu do sprzedawanych produktów. Grupa BoomBit zawiera także umowy handlowe z zewnętrznymi podmiotami, na podstawie, których obie strony zobowiązane są do określonych świadczeń. Istnieje w związku z tym ryzyko powstania sporów i roszczeń na tle umów handlowych. Powstałe spory lub roszczenia mogą w negatywny sposób wpłynąć na renomę Grupy BoomBit, a w konsekwencji na jej wyniki finansowe.

Ryzyko związane z utratą płynności finansowej

Grupa BoomBit może być narażona na sytuację, w której nie będzie w stanie realizować swoich zobowiązań finansowych w momencie ich wymagalności. Ponadto Grupa BoomBit jest narażona na ryzyko związane z niewywiązywaniem się przez kluczowych klientów z zobowiązań umownych wobec Grupy BoomBit, w tym nieterminowe regulowanie zobowiązań przez platformy internetowe, przy użyciu których dystrybuowane są produkty Grupy. Takie zjawisko może mieć negatywny wpływ na płynność Grupy BoomBit i powodować konieczność dokonywania odpisów aktualizujących należności.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Grupa nie identyfikuje istotnych ryzyk związanych z bieżącą płynnością finansową.

Ryzyko wystąpienia zdarzeń losowych

Grupa BoomBit narażona jest na wystąpienie zdarzeń nadzwyczajnych, takich jak awarie (np. sieci elektrycznych, zarówno w obrębie wewnętrznym, jak i zewnętrznym), katastrofy, w tym naturalne, działania wojenne i inne. Mogą one skutkować zmniejszeniem efektywności działalności Grupy BoomBit albo jej całkowitym zaprzestaniem. W takiej sytuacji Grupa BoomBit jest narażona na zmniejszenie przychodów lub poniesienie dodatkowych kosztów, a także może być zobowiązana do zapłaty kar umownych z tytułu niewykonania bądź nienależytego wykonania umowy z klientem. Wskazane okoliczności mogą mieć znaczący, negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupa BoomBit.

Ryzyko czynnika ludzkiego

W działalność produkcyjną Grupy BoomBit zaangażowani są współpracownicy i pracownicy w oparciu o umowę o pracę i inne podstawy prawne. Czynności dokonywane przez współpracowników i pracowników w ramach pracy mogą prowadzić do powstania błędów spowodowanych nienależytym wykonywaniem obowiązków przez współpracowników i pracowników. Takie działania mogą mieć charakter działań zamierzonych bądź nieumyślnych i mogą one doprowadzić do opóźnienia w procesie produkcji gier. Ziszczenie się tego typu ryzyka prowadzić może w dalszej kolejności do pogorszenia wyników finansowych Grupy BoomBit.

Ryzyko wypadków przy pracy

Działalność, w którą zaangażowani są pracownicy lub osoby współpracujące z Grupą BoomBit powoduje również obarczenie działalności Grupy BoomBit ryzykiem zajścia wypadków przy pracy. Zdarzenie takie może skutkować opóźnieniami w procesie projektowania gier i związanym z tym niewykonaniem umów w określonym terminie. Innym skutkiem wypadków przy pracy mogą być roszczenia odszkodowawcze wobec Grupy BoomBit. Sytuacje takie mogą mieć negatywny wpływ na wynik finansowy Grupy BoomBit, a także na jego renomę.

Ryzyko przestoju w działalności i awarii systemu informatycznego

Grupa BoomBit w swojej działalności wykorzystuje zaawansowane systemy informatyczne oparte na nowoczesnych technologiach, pozwalające na tworzenie gier najwyższej jakości. Dodatkowo, w swojej działalności Grupa BoomBit korzysta z infrastruktury należącej do podmiotów trzecich. Powyższy model działalności wiąże się z ryzykiem wystąpienia awarii nie tylko po stronie Grupy BoomBit, ale także poszczególnych podmiotów pełniących choćby techniczne role w świadczeniu usług przez Grupę BoomBit. W przypadku awarii lub utraty elementów infrastruktury informatycznej, a w szczególności urządzeń, oprogramowania oraz fragmentów lub całości kodu wytwarzanych oraz istniejących gier, Grupa BoomBit mogłaby być narażona na przestój w działalności operacyjnej powodujący brak dostępu do niezbędnych danych, co mogłoby mieć negatywny wpływ na proces wytworzenia produktów Grupy BoomBit i jej wyniki finansowe. Częste awarie mogłyby prowadzić do spadku zainteresowania produktami oferowanymi przez Grupę BoomBit. Dodatkowo, działalność polegająca na wymianie danych w ramach systemu teleinformatycznego może stać się przedmiotem ataku hakerskiego, co zaś może prowadzić do utrudnienia lub uniemożliwienia prawidłowego funkcjonowania produktów Grupy BoomBit. Materializacja powyższego ryzyka mogłaby mieć wpływ na wyniki finansowe Grupy BoomBit, w szczególności na koszty związane z koniecznością poczynienia nakładów na usunięcie skutków ataku. Ponadto, istnieje ryzyko wykradnięcia poufnych danych dotyczących np. aktualnie opracowywanej gry. Wskazany czynnik ryzyka może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy BoomBit lub cenę rynkową akcji.

Ryzyko związane z awarią sprzętu wykorzystywanego w działalności Grupy BoomBit

Działalność Grupy BoomBit opiera się w szczególności na prawidłowo działającym sprzęcie elektronicznym. Istnieje ryzyko, iż w przypadku poważnej awarii sprzętu, która będzie niemożliwa do natychmiastowego usunięcia, Grupa BoomBit może zostać zmuszona do czasowego wstrzymania części lub całości swojej działalności operacyjnej, aż do czasu usunięcia awarii. Awaria sprzętu może doprowadzić także do utraty danych stanowiących element pracy nad grą lub danych graczy (np. postępu w grze, zakupów dokonanych w grze). Przerwa w działalności lub utrata danych kluczowych dla danego projektu może spowodować niemożność wykonania zobowiązań wynikających z aktualnych umów, a nawet utratę posiadanych kontraktów, co może niekorzystnie wpłynąć na wyniki finansowe Grupy BoomBit. Wskazany czynnik ryzyka może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy BoomBit lub cenę rynkową akcji.

Ryzyko związane z produkcją gier zbliżonych do gier konkurencji

Funkcjonalność niektórych produktów Grupy BoomBit może wykazywać pewne podobieństwo w stosunku do produktów podmiotów konkurencyjnych. Taka sytuacja może prowadzić do zarzutów ze strony konkurencji dotyczących naruszenia praw własności przemysłowej, naruszenia praw autorskich lub dopuszczenia się czynu nieuczciwej konkurencji i

wszczęcia postępowań w tym zakresie. Z drugiej strony, istnieje ryzyko wytwarzania przez konkurencję gier podobnych do produktów Grupy BoomBit. Ryzyko wykorzystywania idei Grupy BoomBit przez podmioty konkurencyjne związane będzie głównie z jego działalnością na rynkach globalnych.

Na rynku krajowym obowiązują przepisy Ustawy z dnia 4 lutego 1994 roku o prawie autorskim i prawach pokrewnych. Przedmiotem prawa autorskiego na gruncie tej ustawy jest utwór, rozumiany jako każdy przejaw działalności twórczej o indywidualnym charakterze, utrwalony w jakiejkolwiek postaci, niezależnie od wartości, przeznaczenia i sposobu wytworzenia. Definicja utworu jest więc spełniona w odniesieniu do gier wytworzonych przez Grupę BoomBit, w konsekwencji czego Grupa BoomBit jest podmiotem prawa autorskiego do tych gier. Na gruncie prawa polskiego przysługiwać mu więc będą środki prawne przewidziane do ochrony praw autorskich oraz zapobiegania ich naruszeniom. Istnieje jednak ryzyko, iż analogiczna ochrona nie jest zapewniona twórcom gier w ustawodawstwach innych krajów, w których oferowane są produkty Grupy BoomBit. W szczególności, twórcy gier mogą nie być uważani w niektórych obcych systemach prawa za podmioty praw autorskich. W związku z powyższym, możliwe jest długotrwałe utrzymywanie się stanu naruszeń praw autorskich Grupy BoomBit, wpływające na działalność operacyjną i wyniki finansowe Grupy BoomBit.

Ryzyko związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi

Spółki z Grupy BoomBit zawierają transakcje z podmiotami powiązanymi. W przypadku ewentualnego zakwestionowania przez organy podatkowe metod określania przez BoomBit warunków rynkowych dla transakcji z podmiotami powiązanymi istnieje ryzyko wystąpienia negatywnych dla Grupy BoomBit konsekwencji podatkowych, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Grupy BoomBit.

Ryzyko związane z niewystarczającą ochroną ubezpieczeniową

Grupa BoomBit zawiera w toku działalności umowy ubezpieczeń. Nie można jednak wykluczyć, że w działalności Grupy BoomBit ziszczą się ryzyka ubezpieczeniowe w wymiarze przekraczającym zakres ochrony ubezpieczeniowej, lub wystąpią zdarzenia nieprzewidziane nieobjęte w żadnym zakresie ochroną ubezpieczeniową. Takie zdarzenia mogą mieć negatywny wpływ na wynik z działalności Grupy BoomBit.

Ryzyko związane z niezrealizowaniem strategii Grupy BoomBit

Nadrzędnym celem strategicznym Grupy BoomBit jest wzrost wartości dla akcjonariuszy. Grupa koncentruje swoją działalność na wydawaniu gier własnych oraz gier innych twórców, posiadających wysoki potencjał monetyzacyjny. Poprzez wykorzystanie narzędzi Business Intelligence Grupa BoomBit chce zwiększyć efektywność User Acquisition a w konsekwencji osiągnąć ponadprzeciętne wyniki Monetyzacji gier. Ponadto Grupa BoomBit stale prowadzi rozwój narzędzie optymalizujących proces produkcji gier.

Ze względu na zdarzenia niezależne od Grupy BoomBit, szczególnie natury prawnej, ekonomicznej czy społecznej, Grupa BoomBit może mieć trudności ze zrealizowaniem celów i wypełnianiem swojej strategii, bądź w ogóle jej nie zrealizować. Nie można wykluczyć, że na skutek zmian w otoczeniu zewnętrznym, Grupa BoomBit będzie musiała dostosować lub zmienić swoje cele i swoją strategię.

Podobna sytuacja może mieć miejsce, jeżeli koszty realizacji strategii przekroczą planowane nakłady, np. w związku z koniecznością zatrudnienia dodatkowych pracowników, zmianą kształtu bądź zakresu planowanej produkcji, zmianami ekonomicznymi powodującymi znaczący wzrost kosztów działalności, czy też wystąpieniem awarii i nagłych zdarzeń skutkujących koniecznością nabycia nowych urządzeń. Wskazane sytuacje mogą negatywnie wpłynąć na realizację strategii przez Grupę BoomBit i skutkować osiągnięciem mniejszych korzyści, niż pierwotnie zakładane. Wskazany czynnik ryzyka może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy BoomBit lub cenę rynkową akcji.

Ryzyko wprowadzenia nowych platform oraz technologii

Rynek rozrywki elektronicznej jest rynkiem szybko rozwijającym się, w związku z czym nie można wykluczyć wprowadzenia nowych technologii i platform dla graczy (np. nowych systemów mobilnych), które szybko staną się popularne wśród graczy. Istnieje ryzyko, że Grupa BoomBit nie będzie miała możliwości produkowania gier na nowe platformy wystarczająco wcześnie, by zapewnić zastąpienie wpływów z gier udostępnianych na dotychczasowych platformach wpływami z produktów na nowych platformach. Ponadto, w sytuacji wprowadzenia nowych platform, Grupa BoomBit będzie zmuszona do poniesienia dodatkowych kosztów w celu przystosowania produkcji do tych platform. Wskazany czynnik ryzyka może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy BoomBit lub cenę rynkową Akcji.

Ryzyko podlegania umów prawu obcemu

W ramach swojej działalności Grupa BoomBit zawiera umowy z podmiotami zagranicznymi, co wiąże się często z podleganiem określonej umowy obcej jurysdykcji. Istnieje zatem ryzyko powstania pomiędzy Grupą BoomBit a jego kontrahentem sporu, dla którego prawem właściwym będzie prawo państwa zagranicznego. Grupa zawarła także umowy, z których spory poddane zostały sądowi państwa obcego. W sytuacji powstania takiego sporu, Grupa BoomBit może być zmuszona do prowadzenia procesu za granicą, co może wiązać się z wysokimi kosztami.

Ryzyko nieosiągnięcia przez grę sukcesu rynkowego

Rynek gier mobilnych cechuje się ograniczoną przewidywalnością w zakresie popytu konsumentów na produkty rozrywki elektronicznej. Na zainteresowanie graczy produktami Grupy BoomBit wpływ mają m.in. czynniki niezależne od Grupy BoomBit, jak panujące aktualnie trendy, czy gusta konsumentów. Istotny dla osiągnięcia potencjalnego sukcesu jest również poziom jakości produktów znajdujących się już na rynku i stanowiących bezpośrednią konkurencję dla produktów Grupy BoomBit (w szczególności gier o zbliżonej tematyce), co determinuje ryzyko stworzenia przez Grupę BoomBit produktu, który nie spotka się z wystarczającym zainteresowaniem ze strony potencjalnych klientów. Do kosztów związanych z produkcją i wprowadzeniem na rynek nowej gry należą przede wszystkim wydatki poniesione na produkcję i aktualizację gry oraz wydatki na marketing. Rentowność danej gry i związana z tym możliwość pokrycia wydatków poniesionych w ramach procesu jej produkcji jest bezpośrednio związana z sukcesem rynkowym danej gry, którego skalę mierzy różnica miedzy przychodami a kosztami produkcji i wydatkami na marketing. Przy ocenie opisywanego ryzyka należy wziąć pod uwagę, że prace zespołów nad nowymi produktami trwają zazwyczaj, w zależności od wielkości i poziomu skomplikowania projektu, do jednego roku. Z uwagi na rozległy horyzont czasowy, Grupa BoomBit na początkowym etapie produkcji nie jest w stanie precyzyjnie przewidzieć ani reakcji konsumentów, ani poziomu przychodów ze sprzedaży w momencie wprowadzenia gry na rynek. Istnieje w związku z tym ryzyko, że

nowa gra Grupy BoomBit, ze względu na czynniki, których Grupa BoomBit nie mogła przewidzieć, nie odniesie sukcesu rynkowego. Taka sytuacja może negatywnie wpłynąć na wynik finansowy Grupy BoomBit. Ryzyko to jest wpisane w bieżącą działalność Grupy BoomBit. Wskazany czynnik ryzyka może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy BoomBit lub cenę rynkową akcji.

Ryzyko związane z planowanym rozpoczęciem dystrybucji nowych gier i wynikającą z tego ewentualną utratą zainteresowania istniejącymi grami

Elementem planu rozwoju Grupy BoomBit jest stałe poszerzanie portfolio oferowanych produktów. Wprowadzenie na rynek nowych gier w obszarze tematycznym zbliżonym do tytułów w aktualnym portfolio Grupy BoomBit może prowadzić do sytuacji, w której konsumenci stracą zainteresowanie istniejącymi już produktami Grupy BoomBit na rzecz produktów nowych lub nowych wersji gier obecnie dostępnych, co z kolei wiązałoby się ze spadkiem przychodów Grupy BoomBit ze sprzedaży historycznych produktów. Grupa BoomBit jest producentem oraz wydawcą m.in. gier typu "Driving Simulator". Istnieje ryzyko, iż kolejne produkcje z tego obszaru mogą częściowo doprowadzić do zjawiska kanibalizacji przychodów, co będzie wyrażało się w spadku popularności starszych tytułów. Wskazany czynnik ryzyka może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy BoomBit lub cenę rynkową akcji.

Ryzyko związane z nielegalnym pozyskiwaniem gier, ich dodatków i funkcjonalności

Niektórzy gracze decydują się na korzystanie z oferowanych produktów w sposób niezgodny z przepisami prawa własności intelektualnej. W wyniku działalności osób trzecich, obecnie tworzone są i mogą również powstawać w przyszłości nielegalne programy, które umożliwiają odbiorcom gier dystrybuowanych przez Grupę BoomBit postęp w grze lub uzyskanie odpłatnych funkcjonalności w grze bez dokonywania mikropłatności, które, zgodnie z zamierzeniami Grupy BoomBit, warunkują osiągnięcie takiego rezultatu. Rozpowszechnienie tego rodzaju programów może skutkować zmniejszeniem popytu konsumentów na udostępniane przez Grupa BoomBit odpłatnie w modelu Free-To-Play wirtualne elementy gry. Ponadto, takie podmioty mogą oferować graczom nabycie w sposób nieautoryzowany takich samych bądź podobnych wirtualnych elementów. Wskazany czynnik ryzyka może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy BoomBit lub cenę rynkową akcji.

Ryzyko roszczeń z zakresu praw własności intelektualnej

W ramach prowadzonej działalności Grupa BoomBit wykorzystuje zarówno oprogramowanie stworzone przez pracowników i współpracowników, jak i oprogramowanie osób trzecich, jak również zleca usługi programistyczne w zakresie tworzenia lub rozwoju oprogramowania.

W związku z powyższym, nie jest możliwe całkowite wykluczenie sytuacji, w których w toku działalności Grupy BoomBit dojdzie do naruszenia praw autorskich. Naruszenie może nastąpić wskutek wykorzystania w ramach oferowanych usług całych programów lub ich części, do których prawa przysługują podmiotom trzecim. Powyższa okoliczność może wystąpić zarówno wskutek pierwotnego nieuprawnionego wykorzystania (także nieświadomego) przez Grupę BoomBit programów komputerowych lub innych utworów podlegających ochronie prawno-autorskiej, jak też wskutek następczego wygaśnięcia uprawnienia po stronie Grupy BoomBit (np. wskutek wygaśnięcia lub wypowiedzenia licencji). Powyższe uwagi odnoszą się także do chronionych prawnie baz danych, wykorzystywanych w programowaniu.

Podstawą prawną korzystania z takiego oprogramowania przez Grupę BoomBit są odpowiednie umowy licencyjne lub umowy przenoszące autorskie prawa majątkowe. Grupa BoomBit nie może zapewnić, że w każdym przypadku nabycie praw do korzystania z oprogramowania nastąpiło skutecznie lub w niezbędnym zakresie, jak również, że osoby trzecie nie będą podnosiły przeciwko Grupie BoomBit roszczeń, zarzucając naruszenie ich praw własności intelektualnej, bądź że ochrona praw do korzystania z takiego oprogramowania będzie przez Grupę BoomBit realizowana skutecznie. Ponadto nie można zagwarantować, że w każdym przypadku Grupa BoomBit będzie w stanie dokonać przedłużenia okresu licencji, a tym samym dalej korzystać z danego oprogramowania, po zakończeniu pierwotnie przewidzianego okresu trwania licencji. Oprócz tego, w ramach prac wewnętrznych Grupy BoomBit nad rozwiązaniami informatycznymi prowadzonymi z udziałem osób współpracujących z Grupę BoomBit na podstawie umów cywilnoprawnych, nie można wykluczyć sytuacji, w której mogą powstać wątpliwości, czy Grupa BoomBit skutecznie nabyła we właściwym zakresie autorskie prawa majątkowe do rozwiązań informatycznych stworzonych przez takie osoby. Grupa BoomBit może więc być narażona na ryzyko zgłaszania przez osoby trzecie roszczeń dotyczących wykorzystywanego przez Grupę BoomBit oprogramowania, co w przypadku uznania roszczeń może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację lub perspektywy rozwoju Grupy BoomBit.

Ryzyko związane z naruszeniem praw własności intelektualnej Grupy BoomBit

Do grupy praw własności intelektualnej Grupy BoomBit należą m.in. autorskie prawa majątkowe, znaki towarowe, a także prawa do domen internetowych. Istnieje ryzyko nieuprawnionego wykorzystania przez osoby trzecie elementów własności intelektualnej Grupy BoomBit, np.: znaków towarowych lub projektowania przez podmioty konkurencyjne własnych usług i produktów podobnych lub naśladujących produkty Grupy BoomBit w sposób mylący dla odbiorców. Istnieje ryzyko, że aktywność takich podmiotów zostanie odebrana jako aktywność Grupy BoomBit, co może negatywnie wpłynąć na odbiór działalności Grupy BoomBit wśród użytkowników.

Ryzyko wynikające z powiązań rodzinnych pomiędzy członkami organów BoomBit

Akcjonariuszami mniejszościowym Spółki są pozostający w związku małżeńskim Pani Karolina Szablewska-Olejarz i Pan Marcin Olejarz. Pan Marcin Olejarz pełni funkcję Prezesa Zarządu Spółki, natomiast Pani Karolina Szablewska-Olejarz pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Jednoczesne istnienie stosunków rodzinnych pomiędzy Panem Marcinem Olejarzem i Panią Karoliną Szablewską-Olejarz oraz sprawowanie przez nich funkcji w różnych organach Spółki (pełniących w spółce inne role) może prowadzić do występowania sytuacji, w których dojdzie do zaistnienia konfliktu interesów. Zgodnie ze statutem BoomBit, Członek Zarządu informuje Zarząd, oraz odpowiednio członek Rady Nadzorczej informuje Radę Nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

Ryzyko związane z brakiem porównywalności wyników z podstawowej działalności operacyjnej w poszczególnych latach

Model biznesowy Grupy BoomBit bazuje w głównej mierze na uzyskiwaniu wpływów z tytułu mikropłatności i reklam emitowanych w grach wydawanych przez spółki Grupy. W toku bieżącej działalności Grupy mogą wystąpić jednorazowe, istotne wartościowo transakcje, odbiegające od podstawowego modelu biznesowego. Wskazany czynniki ryzyka może

skutkować brakiem porównywalności wyników z podstawowej działalności operacyjnej Grupy BoomBit w poszczególnych latach.

11.3 Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym

Ryzyko związane z wypłatą dywidendy w przyszłości

Zgodnie z art. 348 § 4 KSH zwyczajne walne zgromadzenie spółki publicznej ustala dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy. Maksymalna kwota, która może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy jest równa zyskowi za ostatni rok obrotowy wraz z niepodzielonymi zyskami z lat ubiegłych oraz kwotami przeniesionymi z utworzonych z zysku kapitałów zapasowych i rezerwowych, pomniejszonemu o niepokryte straty, akcje własne oraz inne kwoty, które powinny zostać przeznaczone na kapitał zapasowy lub rezerwowy.

Zgodnie z wymienionymi powyżej składnikami kwoty, która może zostać przeznaczona do podziału, kluczową rolę odgrywają zyski Grupy BoomBit. Pomimo dołożenia należytej staranności i podjęcia wszelkich możliwych działań, Grupa BoomBit może nie osiągnąć wyniku finansowego pozwalającego na wypłacenie dywidendy bądź wypłacenie jej w wysokości oczekiwanej przez Inwestorów.

Ponadto uchwała o wypłacie dywidendy jest podejmowana bezwzględną większością głosów. Przy strukturze akcjonariatu po przeprowadzeniu Oferty i wprowadzeniu BoomBit na GPW, nie można wykluczyć, że interesy akcjonariuszy mniejszościowych będą odmienne od interesów głównych akcjonariuszy. W takiej sytuacji – z uwagi na rozkład głosów – może dojść do przegłosowania uchwały w zakresie wypłaty dywidendy, odpowiadającej oczekiwaniom kluczowych akcjonariuszy.

Ryzyko związane z wahaniami kursu notowań i ograniczonej płynności obrotu Akcjami

Kurs notowań Akcji BoomBit może podlegać znacznym wahaniom, w związku z wystąpieniem zdarzeń i czynników, na które Grupa BoomBit może nie mieć wpływu. Do takich zdarzeń i czynników należy zaliczyć m.in. zmiany wyników finansowych BoomBit, zmiany w szacunkach zyskowności opracowanych przez analityków, zmiany perspektyw różnych sektorów gospodarki, zmiany przepisów prawnych wpływające na działalność Grupy BoomBit oraz ogólną sytuację gospodarki.

Rynki giełdowe doświadczają co pewien czas znacznych wahań cen i wolumenu obrotów, co także może negatywnie wpływać na cenę rynkową Akcji Spółki. Aby zoptymalizować stopę zwrotu, inwestorzy mogą być zmuszeni inwestować długoterminowo, ponieważ instrumenty te mogą być nieodpowiednią inwestycją krótkoterminową.

Dopuszczenie Akcji Spółki do obrotu na GPW nie powinno być interpretowane jako zapewnienie płynności ich obrotu. W przypadku, gdy odpowiedni poziom obrotów nie zostanie osiągnięty lub utrzymany, może to negatywnie wpłynąć na płynność i cenę Akcji. Nawet jeśli osiągnięty zostanie odpowiedni poziom obrotów Akcjami, to przyszła cena rynkowa Akcji może być niższa od bieżącej. Nie można więc zapewnić, iż osoba nabywająca Akcje BoomBit będzie mogła je zbyć w dowolnym terminie i po satysfakcjonującej cenie.

Ryzyko związane z recesją na światowych rynkach giełdowych

Spółka prowadzi działalność gospodarczą na rynkach międzynarodowych – przede wszystkim w Ameryce Północnej, Europie i Azji, które zostały dotknięte epidemią zakażeń koronawirusem. Znaczący wzrost liczby zakażeń wirusem w I kwartale 2020 r. miał znaczący wpływ na kursy akcji spółek na światowych rynkach giełdowych, które odnotowują dotkliwe spadki. Nie można wykluczyć, iż utrzymanie się trendu wzrostowego liczby zakażeń może wywołać spowolnienie gospodarcze. Stosowane na świecie środki zapobiegające rozprzestrzenianiu się wirusa (głównie środki izolacyjne) wpływają na zmniejszenie popytu na produkty i usługi, niebędące produktami pierwszej potrzeby, co przyczynia się do obniżenia wzrostu globalnego PKB.

Aktualnie Spółka nie przewiduje istotnie negatywnego wpływu na jej działalność, jednakże w perspektywie najbliższego roku, recesja na rynkach światowych może odwrócić ten trend.

Ryzyko związane z niewypełnianiem obowiązków informacyjnych spółki publicznej

Spółki publiczne notowane na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. zobligowane są do wypełniania obowiązków informacyjnych, w tym do przekazywania KNF, spółce prowadzącej rynek regulowany oraz do publicznej wiadomości informacji dotyczących Prospektu, informacji bieżących i informacji okresowych, zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej i wydanych na jej podstawie rozporządzeń wykonawczych. W przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania powyższych obowiązków przez spółkę publiczną KNF może wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym albo nałożyć – biorąc pod uwagę w szczególności sytuację finansową podmiotu, na który kara jest nakładana – karę pieniężną do wysokości 1.000.000,00 PLN albo zastosować obie sankcje łącznie (art. 96 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej). Ponadto, zgodnie z art. 98 ust. 7 Ustawy o Ofercie Publicznej, BoomBit S.A. oraz podmiot, który brał udział w sporządzeniu informacji, o których mowa w art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, jest jednocześnie obowiązany do naprawienia szkody wyrządzonej przez udostępnienie do publicznej wiadomości nieprawdziwej informacji lub przemilczenie informacji chyba, że ani on, ani osoby, za które odpowiada, nie ponoszą winy.

Ponadto, jeżeli emitent nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki, o których mowa w art. 17 ust. 1 i 4-8 Rozporządzenia w Sprawie Nadużyć na Rynku, KNF może wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym, a w przypadku gdy papiery wartościowe emitenta są wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu – decyzję o wykluczeniu tych papierów wartościowych z obrotu w tym systemie, albo nałożyć karę pieniężną do wysokości 10.364.000,00 PLN lub kwoty stanowiącej równowartość 2% całkowitego rocznego przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, jeżeli przekracza ona 10.364.000,00 PLN, albo zastosować obie sankcje łącznie. W przypadku gdy jest możliwe ustalenie kwoty korzyści osiągniętej lub straty unikniętej przez emitenta w wyniku naruszenia tych obowiązków, KNF może nałożyć karę pieniężną do wysokości trzykrotnej kwoty osiągniętej korzyści lub unikniętej straty.

VI. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

Zarząd BoomBit S.A. w składzie:

1) Marcin Olejarz Prezes Zarządu
2) Anibal Jose Da Cunha Saraiva Soares Wiceprezes Zarządu
3) Marek Pertkiewicz Członek Zarządu

potwierdza, że zgodnie z jego najlepszą wiedzą, półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową grupy kapitałowej BoomBit S.A. oraz jej wynik finansowy.

Sprawozdanie Zarządu zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej BoomBit S.A., w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Niniejszy skonsolidowany rozszerzony raport okresowy za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 roku został zatwierdzony do publikacji w dniu 22 września 2020 roku.

Marcin Olejarz Prezes Zarządu Anibal Jose Da Cunha Saraiva Soares Wiceprezes Zarządu

Marek Pertkiewicz Członek Zarządu

AI Terminal

BoomBit S.A.

5541_rns_2020-09-22_b84e5450-9030-4c2c-bf15-c7b975d5b21a.pdf

I. PISMO PREZESA ZARZĄDU

Na dzień publikacji raportu łączne przychody Grupy przekroczyły poziom 100 mln zł. Osiągnęliśmy więc już wyższy poziom przychodów niż łącznie w latach 2018 i 2019.

II. WYBRANE DANE FINANSOWE DO SKONSOLIDOWANEGO ROZSZERZONEGO RAPORTU OKRESOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ BOOMBIT S.A. ZA OKRES ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2020 ROKU

Wybrane skonsolidowane dane finansowe

Wybrane jednostkowe dane finansowe

III. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BOOMBIT S.A. ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2020 ROKU

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

1 Informacje ogólne dotyczące Grupy Kapitałowej BoomBit S.A. oraz jej jednostki dominującej

2 Struktura Grupy Kapitałowej

3 Podstawa sporządzenia

3.1 Nowe standardy i interpretacje

3.2 Standardy, zmiany i interpretacje istniejących standardów, które zostały opublikowane, a nie weszły w życie

3.3 Ważniejsze stosowane przez Grupę zasady rachunkowości

4 Profesjonalny osąd i istotne szacunki

Nabycie jednostki zależnej

Utrata wartości ośrodków wypracowujących środki pieniężne oraz pojedynczych składników aktywów

5 Sezonowość działalności

6 Segmenty operacyjne

7 Przychody ze sprzedaży

Źródła przychodów

Platformy (dystrybucja)

Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 2019 (niebadane) (niebadane)Android 37 849 55% 9 161 43%iOS 30 935 45% 11 519 55%pozostałe 556 1% 403 2%69 340 100% 21 083 100%

Informacje geograficzne

Wiodący kontrahenci

8 Koszt własny sprzedaży

9 Podatek dochodowy

10 Nakłady na prace rozwojowe

11 Wartość firmy i wartości niematerialne pozostałe

12 Kapitały

Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Skonsolidowany rozszerzony raport półroczny za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

13 Zysk na jedną akcję

14 Dywidendy

15 Instrumenty finansowe według typu

16 Zobowiązania i aktywa warunkowe

Zabezpieczenie

17 Nota objaśniająca do skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych

18 Transakcje z podmiotami powiązanymi

Wynagrodzenia organów oraz kluczowej kadry kierowniczej

19 Płatności w formie akcji

20 Nabycie udziałów w jednostkach zależnych

Objęcie kontroli nad spółką Mindsense Games Sp. z o.o.

Wartość godziwa nabytych aktywów i zobowiązań na dzień przejęcia

Cena nabycia

Wartość firmy powstała w wyniku przejęcia

Wpływ przejęcia na wyniki Grupy

Wypływ środków pieniężnych z tytułu przejęcia (w tys. PLN)

21 Zdarzenia po dniu kończącym okres sprawozdawczy

Zawarcie umowy inwestycyjnej dotyczącej warunków inwestycji w SuperScale Sp. z o.o.

SuperScale dokona całkowitej spłaty pożyczek.

Rozliczenie Transakcji

Dofinansowanie projektu w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014 - 2020 ("Program GameInn")

Pozostałe zdarzenia po dniu kończącym okres sprawozdawczy

IV. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE BOOMBIT S.A. ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2020 ROKU

Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów

Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej

Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych

1 Informacje ogólne

2 Podstawa sporządzenia

2.1 Nowe standardy i interpretacje

2.2 Standardy, zmiany i interpretacje istniejących standardów, które zostały opublikowane, a nie weszły jeszcze w życie

2.3 Zmiany stosowanych przez Spółkę szacunków

3 Profesjonalny osąd i istotne szacunki

4 Sezonowość działalności

5 Przychody ze sprzedaży

Platformy (dystrybucja)

Informacje geograficzne

Wiodący kontrahenci

6 Koszt własny sprzedaży

7 Podatek dochodowy

8 Nakłady na prace rozwojowe

9 Kapitały

10 Zysk na jedną akcję

11 Dywidendy