BoomBit S.A.

Board/Management Information • May 20, 2025

Sprawozdanie rady nadzorczej spółki Boombit Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z działalności rady nadzorczej w okresie od dnia 1.01.2024 r. do dnia 31.12.2024 r.

Gdańsk, dnia 25 kwietnia 2025 r.

1. WSTĘP

Rada nadzorcza spółki pod firmą Boombit S.A. z siedzibą Gdańsku, ul. Zacna 2, 80-283 Gdańsk, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000740933, NIP: 9571040747, REGON: 221062100 ("Rada Nadzorcza"), działała w okresie sprawozdawczym od dnia 01.01.2024 r. do dnia 31.12.2024 r. w oparciu przepisy kodeksu spółek handlowych, postanowienia statutu Spółki i Regulaminu Rady Nadzorczej.

Zgodnie z art. 382 kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 statutu Spółki Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności oraz składa walnemu zgromadzeniu Spółki coroczne pisemne sprawozdanie z wyników tej oceny.

Niniejsze sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 1.01.2024 r. do dnia 31.12.2024 r. ("Sprawozdanie") zostało sporządzone w oparciu o:

• a) Sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2024,
• b) Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki i grupy kapitałowej Boombit S.A. w 2024 roku,
• c) Skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Boombit za rok obrotowy 2024,
• d) Informacje zawarte w sprawozdaniach z badania sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Boombit,
• e) Informacje pozyskane w toku prowadzonych czynności nadzorczych.

2. SKŁAD RADY NADZORCZEJ

Rada Nadzorcza, zgodnie z §13 ust. 2 statutu Spółki, składa się z 5 członków.

Rada Nadzorcza w okresie sprawozdawczym działała w następującym składzie:

Karolina Szablewska-Olejarz – Przewodnicząca Rady Nadzorczej, Marcin Chmielewski – członek Rady Nadzorczej, Wojciech Napiórkowski – członek Rady Nadzorczej, Szymon Okoń – członek Rady Nadzorczej, Jacek Markowski – członek Rady Nadzorczej.

Skład Rady Nadzorczej nie uległ w okresie sprawozdawczym zmianom. W dniu 24 czerwca 2024 r. Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę o powołaniu Rady Nadzorczej nowej kadencji (skład Rady Nadzorczej nie zmienił się).

Kadencja członków Rady Nadzorczej rozpoczęła się w dniu 24 czerwca 2024 r. Mandaty aktualnych członków Rady Nadzorczej wygasną z dniem odbycia walnego zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji, tj. za 2030 rok.

Członkowie Rady Nadzorczej: Wojciech Napiórkowski, Jacek Markowski oraz Szymon Okoń spełniali kryteria niezależności przez cały okres pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej w 2024 roku (określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021), a także pozostawali członkami Rady Nadzorczej, którzy nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Członkowie Rady Nadzorczej nie wykonują, a także w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie wykonywali działalności konkurencyjnej w stosunku do Spółki, nie byli i nie są wspólnikami konkurencyjnych spółek cywilnych, osobowych, członkami organów konkurencyjnych spółek kapitałowych, nie uczestniczyli ani nie uczestniczą w innych konkurencyjnych osobach prawnych jako członkowie ich organów, ani nie zostali wpisani do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych.

Wobec zarządu Spółki oraz Rady Nadzorczej nie przyjęto formalnego dokumentu opisującego politykę różnorodności. Wybór członków władz oraz kluczowej kadry kierowniczej Spółki dokonywany jest w szczególności w oparciu o doświadczenie, kwalifikacje i kompetencje kandydatów. Oparcie wyboru na powyższych kryteriach stanowi podstawę sprawnego funkcjonowania Spółki oraz jej organów. Członkowie zarządu posiadają specjalistyczną wiedzę z zakresu prowadzonej przez Spółkę działalności. W 2024 roku mężczyźni stanowili 100% składu zarządu Spółki, natomiast w Radzie Nadzorczej udział mężczyzn stanowił 80%, w związku z czym Spółka nie zapewniła minimalnego poziomu różnorodności organów pod względem płci.

3. DZIAŁALNOŚĆ RADY NADZORCZEJ

Działalność Rady Nadzorczej obejmowała przede wszystkim sprawowanie nadzoru nad działalnością Spółki zgodnie z zasadami określonymi w statucie Spółki, regulaminie Rady Nadzorczej oraz kodeksem spółek handlowych i obowiązujących spółkę zasadami ładu korporacyjnego.

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza podejmowała uchwały w ramach 4 posiedzeń. Ponadto uchwały były także podejmowane w trybie obiegowym. Frekwencja członków Rady Nadzorczej na posiedzeniach w 2024 r. wyniosła 100%.

W 2024 roku Rada Nadzorcza aktywnie realizowała swoje obowiązki w różnych obszarach nadzoru korporacyjnego. Istotnym zakresem jej działalności były sprawy związane z Zarządem Spółki. Rada m.in. dokonała powołania członków zarządu nowej kadencji, ustaliła zasady ich wynagradzania oraz przygotowała rekomendacje dla Walnego Zgromadzenia dotyczące udzielenia absolutorium członkom zarządu.

W obszarze finansów i sprawozdawczości Rada Nadzorcza przygotowała rekomendacje dla Walnego Zgromadzenia w zakresie zatwierdzenia sprawozdań finansowych za 2023 rok oraz podziału zysku za ten okres. Przyjęła także sprawozdanie ze swojej działalności za rok 2023 oraz sprawozdanie o wynagrodzeniach członków zarządu i rady nadzorczej. Regularnie omawiała z Zarządem osiągane wyniki finansowe Spółki oraz jej grupy kapitałowej.

Rada Nadzorcza zajmowała się również kwestiami związanymi z organizacją Walnego Zgromadzenia, omawiając z zarządem i opiniując porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zaplanowanego na 24 czerwca 2024 roku.

W ramach innych istotnych działań Rada Nadzorcza dokonała wyboru Przewodniczącego nowej kadencji oraz ustanowiła Komitet Audytu, powołując jego członków. Zajęła się również zmianami w regulaminie Rady Nadzorczej.

Ważnym elementem działalności Rady były sprawy związane z programem motywacyjnym. Rada dokonała aktualizacji listy osób uprawnionych do udziału w programie, zweryfikowała realizację kryteriów programu oraz zatwierdziła zawarcie umów objęcia warrantów subskrypcyjnych serii F.

Ponadto Rada Nadzorcza wyraziła zgodę na zbycie 17 udziałów spółki ADC Games spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Rada omawiała również sytuację spółek Boomland FZ-LLC oraz Boomhits sp. z o.o., monitorując ich bieżącą działalność.

Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad wszystkimi obszarami działalności Spółki. Rada Nadzorcza pozostawała w stałym kontakcie z członkami zarządu Spółki, w tym poprzez zapraszanie członków zarządu do uczestniczenia w posiedzeniach Rady Nadzorczej. Członkowie zarządu Spółki uczestniczyli w większości posiedzeń Rady Nadzorczej, a także przedstawiali informacje o wynikach Spółki i jej grupy kapitałowej, a także o istotnych zdarzeniach mogących mieć wpływ na działalność Spółki i jej grupy, w tym na wyniki finansowe.

Rada Nadzorcza, wykonując czynności nadzorcze, opierała się w szczególności na przekazywanych zarząd informacjach o: (i) uchwałach zarządu i ich przedmiocie; (ii) sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym; (iii) postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki; (iv) transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływały lub mogły wpływać na sytuację majątkową spółki, w tym na jej rentowność lub płynność.

Zarząd Spółki przekazywał także w powyższym zakresie informacje dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych. Niezależnie Rada Nadzorcza występowała do zarządu oraz bezpośrednio do poszczególnych członków zarządu o uzupełniające dokumenty i informacje wedle uznania i potrzeb.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizację przez zarząd Spółki obowiązków do przekazywania Radzie Nadzorczej informacji w powyższym zakresie.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób sporządzania i przekazywania przez zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień, z uwzględnieniem możliwości wglądu w dokumenty, w każdym zakresie, w tym żądanych przez Radę Nadzorczą.

Rada Nadzorcza wykonując swoje obowiązki w okresie sprawozdawczym przeprowadzała wszystkie analizy samodzielnie, tj. w ramach swoich komitetów bądź przez członków Rady Nadzorczej i nie przekazano zlecenia dokonania żadnych badań podmiotom zewnętrznym.

Rada Nadzorcza ocenia, że udzielane jej przez zarząd Spółki informacje, o jakich mowa w art. 380(1) § 1 KSH są przekazywane w sposób należyty, terminowo zgodnie z oczekiwaniami Rady oraz w sposób wyczerpujący. Ponadto Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizację zobowiązań z art. 382 § 4 KSH.

W 2024 r. Rada Nadzorcza nie zlecała badań, o których mowa w art. 382(1) KSH. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia możliwość realizacji swoich obowiązków nadzorczych związanych z funkcjonowaniem Spółki oraz jej grupy i nie zidentyfikowała przeszkód wpływających na pełnione przez członków Rady Nadzorczej uprawnienia kontrolne.

4. KOMITETY RADY NADZORCZEJ

Działalność Rady Nadzorczej była wspomagana przez komitet audytu funkcjonujący w Spółce, który został powołany w dniu 7 sierpnia 2018 r. na mocy uchwały nr 4 Rady Nadzorczej w sprawie utworzenia komitetu audytu w Spółce, a mandaty członków komitetu audytu wygasły w dniu 24 czerwca 2024 r. Członkowie komitetu audytu nowej kadencji zostali powołani w dniu 18 lipca 2024 r. na mocy uchwały nr 2/07/2024 Rady Nadzorczej w sprawie ustanowienia Komitetu Audytu oraz powołania członków Komitetu Audytu.

Komitet audytu działa w granicach kompetencji opisanych w Ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu.

Skład Komitetu Audytu Spółki uległ w okresie sprawozdawczym zmianie. W okresie od 1 stycznia 2024 roku do 24 czerwca 2024 r. Komitet Audytu działał w składzie:

Wojciech Napiórkowski – Przewodniczący Komitetu Audytu,

Karolina Szablewska-Olejarz – Członek Komitetu Audytu,

Szymon Okoń – Członek Komitetu Audytu.

Od 18 lipca 2024 r. do chwili sporządzenia niniejszego sprawozdania Komitet Audytu działa w następującym składzie:

Wojciech Napiórkowski – Przewodniczący Komitetu Audytu,

Karolina Szablewska-Olejarz – Członek Komitetu Audytu,

Jacek Markowski – Członek Komitetu Audytu

Członkowie komitetu audytu Spółki złożyli odpowiednie oświadczenia dotyczące kryteriów niezależności oraz pozostałych wymagań określonych przez Ustawę o biegłych rewidentach. Komitet audytu we wskazanym składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 128 ust. 1 i art. 129 ust. 1, 3, 5 i 6 Ustawy o biegłych rewidentach, tj. przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, większość członków komitetu audytu, w tym jego przewodniczący jest niezależny od Spółki.

Na podstawie złożonych oświadczeń członkowie komitetu audytu: Wojciech Napiórkowski, Jacek Markowski oraz Szymon Okoń spełniali kryteria niezależności.

Członkiem komitetu audytu posiadającym wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych jest pan Wojciech Napiórkowski, który ukończył studia Master of Business Administration w kooperacji z London Business School, w ramach których przeszedł kurs z rachunkowości zarządczej, podczas którego zapoznał się z zasadami rachunkowości finansowej, zarządczej oraz sprawozdawczości finansowej. Ponadto przez kilkanaście lat pełnił w spółkach kapitałowych, w tym zarządzających aktywami, funkcje związane z rachunkowością.

Członkami komitetu audytu posiadającymi wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka są: Karolina Szablewska-Olejarz, która zdobyła wiedzę z zakresu branży Spółki dzięki wieloletniemu doświadczeniu w prowadzeniu działalności związanej z produkcją gier mobilnych i komputerowych, Wojciech Napiórkowski, który analizował liczne inwestycje spółek produkujących gry mobilne i komputerowe oraz Jacek Markowski, który doradza prawnie branży gamedev, kreatywnej oraz esportowej, a także obronił doktorat z tematem: "Autorskie prawa osobiste twórców gier komputerowych".

W okresie sprawozdawczym komitet audytu Spółki podejmował uchwały w ramach 3 posiedzeń oraz w formie korespondencyjnej, jako trybu bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Do najistotniejszych spraw jakimi Komitet Audytu Spółki zajmował się w 2024 r., zaliczyć należy:

• − wydanie pozytywnej opinii o sprawozdaniu finansowym Spółki oraz skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym grupy kapitałowej BoomBit S.A. za rok 2023 oraz o sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki i grupy kapitałowej za rok 2023,
• − rekomendowanie Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki oraz grupy kapitałowej BoomBit S.A. za rok obrotowy 2023,
• − rekomendowanie Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej BoomBit S.A. za rok obrotowy 2023,
• − przyjęcie rekomendacji oceny skuteczności systemu kontroli wewnętrznej Spółki, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego,
• − przyjęcie rekomendacji oceny wypełnienia przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego oraz stosowania przepisów dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.
• − przyjęcie sprawozdania z działalności Komitetu Audytu za rok obrotowy 2023,
• − podjęcie uchwały w sprawie zmiany i przyjęcia tekstu jednolitego Polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej oraz polityki w zakresie świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską, podmioty powiązane z firmą audytorską lub członka jej sieci,
• − podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia zaproszenia do składania ofert firm audytorskich,
• − bieżącą ocenę niezależności audytora,
• − omówienie planu i harmonogramu przeprowadzenia audytu sprawozdania rocznego oraz związanego z raportowaniem półrocznym.

Komitet audytu omawiał także z przedstawicielami zarządu Spółki istotne transakcje dokonywane w 2024 r., monitorował występujące w działalności Spółki i jej grupy ryzyka, a także omawiał wdrożone w Spółce polityki i procedury.

Członkowie Komitetu Audytu wykonując swe zadania mieli dostęp do informacji i dokumentów niezbędnych do przeprowadzania czynności w zakresie ich kompetencji. Komitet Audytu pozostawał w kontakcie z biegłym rewidentem, członkami Zarządu Spółki, w tym odbywał z nimi spotkania. Współpraca z Zarządem Spółki podczas dokonywania badania układała się w sposób prawidłowy i sprawny.

W wykonaniu obowiązków nałożonych na Komitet Audytu, w roku 2024 współpracował z audytorem Spółki w trakcie badania sprawozdania finansowego Spółki za 2023 rok. Biegli rewidenci otrzymali możliwość zapoznania się z wszelkimi dokumentami niezbędnymi do dokonania rzetelnej oceny jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki i grupy kapitałowej BoomBit S.A. za 2023 rok i wydania stosownych opinii. Komitet Audytu odbył dwa spotkania z biegłymi rewidentami prowadzącymi badanie sprawozdań finansowych Spółki i grupy kapitałowej BoomBit S.A. za rok 2023 i dokonującym przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego Spółki za I półrocze 2024 r. Spotkania z przedstawicielami biegłego rewidenta były przeprowadzane bezpośrednio przez Komitet Audytu, a także w ramach pełnego składu rady nadzorczej Spółki.

5. OCENA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI ZA ROK 2024, SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ BOOMBIT ZA ROK 2024 ORAZ SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ BOOMBIT S.A. ZA ROK 2024

Rada Nadzorcza dokonała analizy i poddała ocenie:

• a) roczne sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2024,
• b) skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Boombit za rok 2024,
• c) sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz grupy kapitałowej Boombit za rok 2024,

oraz oceniała, iż powyższe dokumenty są zgodne z księgami, dokumentami Spółki oraz ze stanem faktycznym.

Dokonując oceny, Rada Nadzorcza uwzględniła również ustalenia zawarte w sprawozdaniu dodatkowym, sporządzonym dla Komitetu Audytu na podstawie art. 131 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, przez UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

W ślad za oceną przedstawioną przez audytora w ocenie Rady Nadzorczej ww. dokumenty przedstawiają rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki oraz grupy kapitałowej Boombit na dzień 31 grudnia 2024 r. oraz wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku Spółki oraz grupy kapitałowej Boombit, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości i zostały sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych.

Wartości zawarte w sprawozdaniu finansowym oraz w skonsolidowanym sprawozdaniu Rada Nadzorcza oceniła jako zgodne z dokumentami Spółki, dokumentami grupy kapitałowej Boombit i stanem faktycznym. Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki oraz grupy kapitałowej Boombit za rok 2024 zostało sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami i jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniach finansowych, w pełni i rzetelnie przedstawia sytuację Spółki i grupy kapitałowej Boombit oraz prezentuje wszystkie ważne zdarzenia.

6. OCENA WNIOSKU ZARZĄDU SPÓŁKI DOTYCZĄCEGO POKRYCIA STATY NETTO SPÓŁKI ZA ROK OBROTOWY 2024

Rada Nadzorcza, wykonując swoje obowiązki statutowe oraz ustawowe, zapoznała się i przeanalizowała przedstawiony jej przez zarząd Spółki wniosek dotyczący pokrycia straty netto z działalności Spółki za rok obrotowy 2024 według, którego zarząd Spółki wnioskował o pokrycie straty netto w całości z kapitału zapasowego Spółki.

Rada Nadzorcza oceniła wniosek zarządu dotyczący pokrycia straty netto Spółki za rok obrotowy 2024 jako zgodny z przepisami prawa i statutem Spółki oraz za zasadne uznała pokrycie w całości z kapitału zapasowego, w związku z czym rekomendowała Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały dotyczącej sposobu pokrycia straty netto Spółki w kwocie 5.567.347,71 PLN (pięć milionów pięćset sześćdziesiąt siedem tysięcy trzysta czterdzieści siedem złotych i siedemdziesiąt jeden groszy), poprzez pokrycie jej z kapitału zapasowego Spółki.

7. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI ORAZ OCENA SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO

Spółka oraz jej grupa kapitałowa kontynuowała działalność prowadzoną w poprzednich latach obrotowych, tj. produkcję i wydawanie gier na urządzenia mobilne. Działalność prowadzona jest poprzez wewnętrzne zespoły projektowe oraz we współpracy z zagranicznymi studiami deweloperskimi. W 2024 r. odnotowano prawie 221 mln pobrań gier wydanych przez Spółkę i inne podmioty z jej grupy kapitałowej.

Rada Nadzorcza pozytywnie odnosi się do działań zarządu Spółki podejmowanych w okresie sprawozdawczym w zakresie produkcyjnym i wydawczym gier. Jednocześnie Rada Nadzorcza odnotowuje, że znacznie pogorszyło się otoczenie rynkowe. Rada Nadzorcza ocenia osiągnięte wyniki jako niezadowalające, ale pozytywnie odnosi się do podjętych działań restrukturyzacyjnych, które dostosowują Spółkę do aktualnej sytuacji rynkowej, a także pozytywnie ocenia podejmowane działania mające na celu dywersyfikację obszarów działalności, które mogą generować przychody w przyszłości.

System kontroli wewnętrznej w Boombit jako istotny element efektywnego zarządzania spółką i minimalizowania ryzyka, obejmuje zapewnienie odpowiedniego zarządzania, ochrony aktywów, zachowania zgodności z prawem i regulacjami, a także zapobiegania nadużyciom i błędom.

Sprawozdania finansowe Spółki oraz jej spółek zależnych są sporządzane przez wewnętrzny dział księgowy Spółki, przy czym dla podmiotów zagranicznych - we współpracy z zewnętrznymi biurami księgowymi. Proces sporządzenia sprawozdań finansowych jest nadzorowany przez członka zarządu Spółki odpowiedzialnego za sprawy finansowe oraz główną księgową. Sprawozdanie finansowe jest sporządzane zgodnie z przyjętymi przez spółkę politykami rachunkowości. Zmiany w przyjętej polityce rachunkowości dokonuje zarząd Spółki. Sprawozdanie finansowe Spółki podlegają badaniu przez biegłego rewidenta zgodnie z prawem polskim, a sprawozdania finansowe spółek Play with Games Ltd i BoomBit Games Ltd podlegają badaniu zgodnie z prawem brytyjskim. Pozostałe spółki objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Spółki nie podlegają pod obowiązek poddania sprawozdania finansowego badaniu biegłego rewidenta.

Podział kompetencji oraz odpowiedzialności został usystematyzowany w ramach struktury organizacyjnej Spółki oraz jej grupy. Hierarchia zarządzania jest zdefiniowana w Spółce (osobami bezpośrednio raportującymi do zarządu Spółki są osoby kierujące poszczególnymi działami Spółki). Kontrolę nad podległymi działami (komórkami) organizacyjnymi sprawują pracownicy na stanowiskach kierowniczych, a ogólny nadzór oraz kontrolę nad osobami na stanowiskach kierowniczych sprawuje bezpośrednio zarząd Spółki.

Istotną rolę w strukturze Spółki posiada dział prawny, który zatwierdza wszystkie umowy oraz oświadczenia przed złożeniem podpisów przez zarząd Spółki lub jej prokurenta. W Spółce funkcjonuje utrwalona procedura obiegu dokumentów. Ponadto dział prawny nadzoruje prowadzenie działalności zgodnie z regulacjami prawnymi.

W Spółce funkcjonuje procedura autoryzacji płatności, który określa zasady stwierdzenia poprawności dokumentów księgowych, zatwierdzenia płatności oraz osoby odpowiedzialne za dokonanie tych czynności. Dokonanie płatności w systemie bankowym wymaga zatwierdzenia przez dwie osoby.

Za bezpieczeństwo w zakresie IT odpowiedzialny jest Dział IT. W Spółce jest wdrożona polityka przetwarzania danych osobowych oraz bezpieczeństwa IT.

W ramach systemu kontroli wewnętrznej, zarząd Spółki dokonuje regularnej kontroli realizacji celów wyznaczonych kierownikom poszczególnych działów, w ramach której omawiane są aktualne czynności podejmowane przez poszczególne komórki organizacyjne oraz istotne ryzyka, które powstają przy podejmowaniu tych czynności.

W ocenie Rady Nadzorczej, Spółka wdrożyła niezbędne procedury, instrukcje i polityki, w tym dotyczące sprawozdawczości finansowej, zakupów czy zatrudnienia. Wdrożone procedury, instrukcje i polityki mają na celu zapewnienie zgodności z prawem oraz minimalizację ryzyka.

Zarządzanie ryzykiem Spółki jest prowadzone przez zarząd Spółki (w zakresie zarządczym i operacyjnym) natomiast pozostałe ryzyka są zarządzane przez członków zarządu Spółki razem z kierownikami poszczególnych komórek organizacyjnych.

Zarządzanie ryzykiem Spółki polega na zidentyfikowaniu ryzyka, jego określeniu oraz podjęciu działań w celu ograniczenia możliwości jego wystąpienia lub minimalizacji jego skutków w organizacji Spółki i jej grupy.

Ze względu na zakres oraz skalę prowadzonej działalności w Spółce, liczbę zatrudnionych pracowników, nie funkcjonują wyodrębnione jednostki organizacyjne/stanowiska dedykowane do całościowej obsługi procesu audytu wewnętrznego oraz compliance. W ramach struktury Spółki funkcjonuje szereg procedur, mających na celu usystematyzowanie oraz kontrolę najistotniejszych procesów zarządczoorganizacyjnych pozostających w gestii poszczególnych pionów.

W ocenie Rady Nadzorczej rodzaj prowadzonej przez Spółkę działalności oraz jej skala nie wymagają wyodrębnienia w Spółce takich funkcji. Ponadto, ze względu na specyfikę działalności Spółki, brak jest uzasadnienia ekonomicznego dla utworzenia kolejnych stanowisk w strukturze Spółki. Obowiązki w tym zakresie są rozdzielone w ramach istniejących zasobów kadrowych. Ponadto, w celu zapewnienia zgodności działalności Spółki z prawem, Spółka współpracuje z grupą podmiotów wspomagających zapewnienie takiej działalności, w tym m.in. doradcami podatkowymi, kancelariami specjalizującymi się w doradztwie prawnym.

Podsumowując, na podstawie rekomendacji komitetu audytu Spółki, a także w wyniku spotkań prowadzonych z audytorami Spółki, Rada Nadzorcza stwierdza, że nie zidentyfikowano obszarów działalności nie objętych wystarczająco efektywnym systemem kontroli wewnętrznej, funkcjonujący nieformalny system zarządzania ryzykiem uznano za pozwalający wykrywać i kwantyfikować rodzaj i wielkość ryzyka.

Rada Nadzorcza poddała analizie konieczność wyodrębnienia organizacyjnego funkcji audytu wewnętrznego i podtrzymała swoje dotychczasowe stanowisko odnośnie braku wydzielenia komórki organizacyjnej odpowiedzialnej za funkcje audytu wewnętrznego – z uwagi na rozmiar Spółki i zakres prowadzonej działalności. Przypisanie przeprowadzania kontroli istotnych obszarów działalności do obowiązków poszczególnych pracowników czy też zlecanie przeprowadzenia kontroli podmiotom zewnętrznym jest według Rady Nadzorczej wystarczające, w związku z czym Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonujące w Spółce rozwiązania dotyczące kontroli wewnętrznej Spółki, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego. Ponadto Rada Nadzorcza omawiała poszczególne mechanizmy kontrolne podczas posiedzeń Rady Nadzorczej, w której uczestniczyli członkowie zarządu Spółki.

8. OCENA SPOSOBU WYKONYWANIA PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

Rada Nadzorcza zapoznała się z informacją na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021. Rada Nadzorcza monitorowała realizację zasad ładu korporacyjnego przez Spółkę, w tym wdrożenie przez Spółkę Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021. Ponadto Rada Nadzorcza monitorowała wykonywanie obowiązków informacyjnych. Poza działaniami własnymi Rady Nadzorczej, w celu oceny sposobu stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych, Rada Nadzorcza otrzymywała do analizy informacje i materiały od zarządu Spółki.

Rada Nadzorcza stwierdza, że Spółka:

• a. w terminach sporządza i publikuje raporty bieżące i okresowe,
• b. posiada wewnętrzne procedury dotyczące obiegu i ochrony dostępu do informacji poufnych oraz wykonywania obowiązków informacyjnych Spółki, w tym zasad sporządzania i przekazywania do wiadomości publicznej raportów bieżących i okresowych oraz zasad postępowania z informacją poufną,
• c. przekazuje na bieżąco informacje zidentyfikowane przez zarząd jako informacje poufne zgodnie z Rozporządzeniem MAR.

W opinii Rady Nadzorczej Spółka prowadzi przejrzystą i skuteczną politykę informacyjną zapewniając łatwy i niedyskryminujący nikogo dostęp do ujawnianych informacji, korzystając z różnorodnych narzędzi komunikacji. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w sposób czytelny i wyodrębniony, podstawowe dokumenty korporacyjne, w tym statut Spółki, regulaminy Rady Nadzorczej oraz zarządu Spółki, politykę wynagrodzeń członków zarządu Spółki i Rady Nadzorczej, informacje o składzie osobowym organów Spółki z danymi biograficznymi oraz informacje o spełnianiu przez członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności, a także prowadzi rzetelną politykę informacyjną skierowaną do akcjonariuszy Spółki.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie ocenia sposób wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego oraz stosowania przepisów dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Rada Nadzorcza dokonała oceny sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych związanych z Dobrymi Praktykami, określonych w § 70 ust. 6 pkt 5 lit. b) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych (…) oraz w § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy.

W ramach podejmowanych działań Rada Nadzorcza dokonała weryfikacji i stwierdziła, że publikowane przez Spółkę na podstawie wyżej wskazanych przepisów informacje dotyczące stosowania zasad Dobrych Praktyk są zgodne ze stanem faktycznym oraz spójne ze sobą.

Rada Nadzorcza dokonała weryfikacji, czy Spółka zamieszcza w wyodrębnionej sekcji strony internetowej prawidłowe dokumenty i informacje w tym zakresie, zgodne ze stanem faktycznym opublikowanym w stosownych raportach.

9. WYDATKI SPÓŁKI I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ NA WSPIERANIE KULTURY, SPORTU, INSTYTUCJI CHARYTATYWNYCH, MEDIÓW, ORGANIZACJI SPOŁECZNYCH, ZWIĄZKÓW ZAWODOWYCH

Rada Nadzorcza stwierdza, iż w 2024 roku Spółka oraz Grupa nie ponosiła istotnych wydatków o takim charakterze.

Spółka nie przyjęła polityki w zakresie wspierania kultury, sporty, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych.

10. SAMOOCENA RADY NADZORCZEJ

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, zgodnie z obowiązkami i uprawnieniami wskazanymi w obowiązujących przepisach prawa oraz aktach wewnętrznych Spółki. W ramach wykonywania swoich obowiązków nadzorczych i kontrolnych, członkowie Rady Nadzorczej kierowali się także zasadami zawartymi w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021. W trakcie pełnienia swoich obowiązków członkowie Rady Nadzorczej mieli na względzie interes Spółki. Czynności nadzorcze były przeprowadzane na podstawie informacji i materiałów przedstawionych przez zarząd Spółki, a także przez podmioty zewnętrzne, w tym audytora dokonującego badania sprawozdań finansowych Spółki.

W ocenie Rady Nadzorczej jej członkowie posiadają odpowiednią wiedzę i kompetencje niezbędne do wykonywania obowiązków, poświęcali niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków i podejmowali również odpowiednie działania zmierzające do pozyskania wszelkich informacji o istotnych sprawach dotyczących Spółki – w tym poprzez stały kontakt z zarządem Spółki. Wszystkie posiedzenia odbywały się przy pełnej frekwencji. Zarówno wiedza jak i doświadczenie poszczególnych członków Rady Nadzorczej są zróżnicowane co pozytywnie wpłynęło na rozpatrywanie spraw będących przedmiotem posiedzeń Rady Nadzorczej.

Liczebność Rady Nadzorczej odpowiada skali działalności Spółki. W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku w skład Rady Nadzorczej wchodziło trzech członków Rady Nadzorczej spełniających kryteria niezależności.

W ocenie Rady Nadzorczej, jej członkowie rzetelnie wykonywali swoje obowiązki, prace Rady Nadzorczej w trakcie posiedzeń oraz w ramach bezpośredniego kontaktu z zarządem Spółki były efektywne, co zapewniło skuteczny nadzór nad działalnością Spółki.

Rada Nadzorcza poza odbywaniem posiedzeń w sprawach wynikających z kodeksu spółek handlowych, statutu Spółki i innych powszechnie obowiązujących przepisów prawa, omawiała z zarządem Spółki m.in. bieżącą sytuację finansową Spółki i jej grupy kapitałowej, plany wydawnicze gier oraz współpracę z zewnętrznymi studiami producenckimi.

Mając na uwadze powyższe, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizację przez Radę Nadzorczą obowiązków w roku obrotowym 2024.

Rada Nadzorcza przedkładając niniejsze sprawozdanie zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu Boombit S.A. wnosi jednocześnie o jego zatwierdzenie oraz udzielenie wszystkim członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2024 roku.

Karolina Szablewska – Olejarz	Przewodnicząca Rady Nadzorczej
Marcin Chmielewski	Członek Rady Nadzorczej
Wojciech Napiórkowski	Członek Rady Nadzorczej
Jacek Markowski	Członek Rady Nadzorczej
Szymon Okoń	Członek Rady Nadzorczej

Strona 14 z 14 Data: 2025.04.25 18:19:57 CEST