BoomBit S.A.

Board/Management Information • Jun 24, 2021

Spis treści

1.	Wstęp3
2.	Skład rady nadzorczej 4
3.	Działalność rady nadzorczej 5
4.	Komitety rady nadzorczej 6
5.	Ocena rocznego sprawozdania finansowego spółki za rok 2020, skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej boombit za rok 2020 oraz sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz grupy kapitałowej boombit s.a. Za rok 20208
6.	Ocena wniosku zarządu spółki dotyczącego podziału zysku netto spółki za rok obrotowy 2020 9
7.	Ocena sytuacji spółki10
8.	Ocena systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego 11
9.	Ocena sposobu wykonywania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego15
10.	Ocena racjonalności prowadzonej przez spółkępolityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze 16
11.	Samoocena rady nadzorczej17

1. WSTĘP

Rada Nadzorcza spółki pod firmą BoomBit S.A. z siedzibą Gdańsku, ul. Zacna 2, 80-283 Gdańsk, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000740933, NIP: 9571040747, REGON: 221062100 ("Spółka"), działała w okresie sprawozdawczym od dnia 01.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r. w oparciu przepisy kodeksu spółek handlowych, postanowienia Statutu Spółki i Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.

Zgodnie z art. 382 kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

Niniejsze sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 01.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r. ("Sprawozdanie") zostało sporządzone w oparciu o:

• a) Sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2020,
• b) Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej BoomBit S.A. w 2020 roku,
• c) Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej BoomBit za rok obrotowy 2020,
• d) Informacje zawarte w sprawozdaniach z badania sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BoomBit,
• e) Informacje pozyskane w toku prowadzonych czynności nadzorczych.

2. SKŁAD RADY NADZORCZEJ

Rada Nadzorcza Spółki w okresie sprawozdawczym działała w następującym składzie:

Karolina Szablewska-Olejarz – Przewodnicząca Rady Nadzorczej, Grażyna Gołębiowska – Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej (do dnia 30 czerwca 2020 r.), Marcin Chmielewski – Członek Rady Nadzorczej (od dnia 1 lipca 2020 r.), Wojciech Napiórkowski – Członek Rady Nadzorczej, Szymon Okoń – Członek Rady Nadzorczej, Jacek Markowski – Członek Rady Nadzorczej.

Skład Rady Nadzorczej Spółki uległ w okresie sprawozdawczym następującym zmianom:

• a) w dniu 30 czerwca 2020 r. Pani Grażyna Gołębiowska złożyła rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki z dniem 30 czerwca 2020 r.
• b) w dniu 30 czerwca 2020 r. akcjonariusz Spółki, tj. ATM Grupa S.A. z siedzibą w Bielanach Wrocławskich, zgodnie z zapisami §13 ust. 3 pkt 2) Statutu Spółki (tj. na mocy przyznanego uprawnienia osobistego akcjonariusza Spółki) powołał od dnia 1.07.2020 r., Pana Marcina Chmielewskiego na Członka Rady Nadzorczej Spółki.

Obecna kadencja Członków Rady Nadzorczej zakończy się w dniu 9 lipca 2023 roku, a mandaty Członków Rady Nadzorczej Spółki wygasną z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji tj. za 2022 rok.

Członkowie Rady Nadzorczej: Pan Wojciech Napiórkowski oraz Pan Szymon Okoń, spełniali kryteria niezależności.

Członkowie Rady Nadzorczej nie wykonują, a także w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie wykonywali działalności konkurencyjnej w stosunku do Spółki, nie byli i nie są wspólnikami konkurencyjnych spółek cywilnych, osobowych, członkami organów konkurencyjnych spółek kapitałowych, nie uczestniczyli ani nie uczestniczą w innych konkurencyjnych osobach prawnych jako członkowie ich organów, ani nie zostali wpisani do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych.

3. DZIAŁALNOŚĆ RADY NADZORCZEJ

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza Spółki podejmowała uchwały w ramach sześciu posiedzeń oraz audiokonferencji, jako trybie bezpośredniego porozumiewania się na odległość i podjęła 15 uchwał. Frekwencja członków Rady Nadzorczej na posiedzeniach w 2020 r. wyniosła 100%. Podjęte uchwały dotyczyły następujących zagadnień:

• przyjęcia oświadczenia dot. wyboru firmy audytorskiej,
• przyjęcia oświadczenia dot. funkcjonowania Komitetu Audytu,
• przyjęcia oceny sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej,
• ustalenia zasad wynagradzania Członków Zarządu Spółki,
• wyrażenia zgody na zbycie udziałów w spółce BoomBooks Sp. z o.o. zgodnie z par. 13 ust. 22 pkt 10 statutu spółki BoomBit S.A.,
• wyrażenia zgody na nabycie udziałów w spółce BoomBooks Sp. z o.o. zgodnie z par. 13 ust. 22 pkt 9 statutu spółki BoomBit S.A.,
• wyrażenia zgody na zbycie udziałów w spółce SuperScale Sp. z o.o. zgodnie z par. 13 ust. 22 pkt 10 statutu spółki Boombit S.A.,
• przyjęcia sprawozdania z oceny Rady Nadzorczej BoomBit S.A. dotyczącej sprawozdania zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej BoomBit S.A. za 2019 rok, jednostkowego sprawozdania finansowego BoomBit S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BoomBit S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku oraz sprawozdania z oceny wniosku Zarządu Spółki dotyczącego pokrycia straty za rok obrotowy 2019,
• rekomendacji zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej BoomBit S.A. za rok obrotowy 2019,
• rekomendacji zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BoomBit S.A. za rok obrotowy 2019,
• przyjęcia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2019,
• wniosku Zarządu Spółki dotyczącego pokrycia straty za rok obrotowy 2019,
• rekomendowania udzielenia absolutorium członkom Zarządu,
• zaopiniowania spraw objętych porządkiem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zaplanowanego na dzień 27 sierpnia 2020 r.,
• zaopiniowania projektu Polityki wynagrodzeń obowiązującej w Spółce.

Ponadto Rada Nadzorcza podejmowała uchwały o charakterze organizacyjnym i porządkowym.

Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad wszystkimi obszarami działalności Spółki. Rada Nadzorcza pozostawała w stałym kontakcie z Członkami Zarządu Spółki, w tym poprzez zapraszanie Członków Zarządu do uczestniczenia w posiedzeniach Rady Nadzorczej.

4. KOMITETY RADY NADZORCZEJ

Działalność Rady Nadzorczej była wspomagana przez Komitet Audytu funkcjonujący w Spółce, który został powołany w dniu 7 sierpnia 2018 r. na mocy uchwały nr 4 Rady Nadzorczej Spółki w sprawie utworzenia Komitetu Audytu w Spółce.

Komitet Audytu działa w granicach kompetencji opisanych w Ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu.

W okresie sprawozdawczym skład Komitetu Audytu nie ulegał zmianom i zostały do niego powołane następujące osoby:

Wojciech Napiórkowski – Przewodniczący Komitetu Audytu, Karolina Szablewska-Olejarz – Członek Komitetu Audytu, Szymon Okoń – Członek Komitetu Audytu.

Członkowie Komitetu Audytu Spółki złożyli odpowiednie oświadczenia dotyczące kryteriów niezależności oraz pozostałych wymagań określonych przez Ustawę o biegłych rewidentach. Komitet Audytu we wskazanym składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 128 ust.1 i art. 129 ust. 1,3,5, i 6 Ustawy o biegłych rewidentach, tj. przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, większość Członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący jest niezależna od Spółki.

Na podstawie złożonych oświadczeń Członkowie Komitetu Audytu: Pan Wojciech Napiórkowski oraz Pan Szymon Okoń spełniali kryteria niezależności.

Członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych jest Pan Wojciech Napiórkowski, który ukończył studia Master of Business Administration w kooperacji z London Business School, w ramach których przeszedł kurs z rachunkowości zarządczej podczas którego zapoznał się z zasadami rachunkowości finansowej, zarządczej oraz sprawozdawczości finansowej.

Członkami Komitetu Audytu posiadającymi wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka są: Pani Karolina Szablewska-Olejarz, która zdobyła wiedzę z zakresu branży Emitenta dzięki wieloletniemu doświadczeniu w prowadzeniu działalności związanej z produkcją gier mobilnych i komputerowych oraz Pan Wojciech Napiórkowski, który analizował liczne inwestycje spółek produkujących gry mobilne i komputerowe.

Członkowie Komitetu Audytu nie wykonują działalności konkurencyjnej w stosunku do Spółki, nie są wspólnikami konkurencyjnych spółek cywilnych, osobowych, członkami organów konkurencyjnych spółek kapitałowych, nie uczestniczą w innych konkurencyjnych osobach prawnych jako członkowie ich organów, ani nie zostali wpisani do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych.

W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu podejmował uchwały w ramach czterech posiedzeń oraz audiokonferencji, jako trybu bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Komitet Audytu Spółki podjął 7 uchwał.

Do najistotniejszych uchwał jakie Komitet Audytu Spółki podjął w 2020 r., zarówno na posiedzeniach Komitetu Audytu Spółki, jak również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, zaliczyć należy uchwały w sprawie:

• − zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z procedury wyboru firmy audytorskiej,
• − rekomendacji Komitetu Audytu BoomBit S.A. dla Rady Nadzorczej dotyczącej wyboru firmy audytorskiej,
• − zarekomendowania Radzie Nadzorczej Spółki przyjęcia oceny sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej,
• − rekomendacji zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej BoomBit S.A. za rok obrotowy 2019,
• − rekomendacji zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BoomBit S.A. za rok obrotowy 2019,
• − zaopiniowania wniosku Zarządu Spółki dotyczącego pokrycia straty za rok obrotowy 2019,
• − przyjęcia sprawozdania z działalności Komitetu Audytu za rok obrotowy 2019.

Ponadto Komitet Audytu podejmował uchwały o charakterze organizacyjnym i porządkowym.

W wykonaniu obowiązków nałożonych na Komitet Audytu, w roku 2020 współpracował z Audytorem Spółki w trakcie badania sprawozdania finansowego Spółki za 2019 rok. Biegli rewidenci otrzymali możliwość zapoznania się z wszelkimi dokumentami niezbędnymi do dokonania rzetelnej oceny jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej BoomBit S.A. za 2019 rok i wydania stosownych opinii. Komitet Audytu odbył dwie audiokonferencje z biegłymi rewidentami prowadzącymi badanie sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej BoomBit S.A. za rok 2019 i dokonującym przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego Spółki za I półrocze 2020 r.

5. OCENA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI ZA ROK 2020, SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ BOOMBIT ZA ROK 2020 ORAZ SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ BOOMBIT S.A. ZA ROK 2020

Rada Nadzorcza dokonała analizy i poddała ocenie:

• a) roczne sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2020
• b) skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej BoomBit za rok 2020
• c) sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej BoomBit za rok 2020

oraz oceniała, iż powyższe dokumenty są zgodne z księgami, dokumentami Spółki oraz ze stanem faktycznym.

Dokonując oceny, Rada Nadzorcza uwzględniła również ustalenia zawarte w sprawozdaniu dodatkowym, sporządzonym dla Komitetu Audytu na podstawie art. 131 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, przez UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.

W ślad za oceną przedstawioną przez audytora w ocenie Rady Nadzorczej ww. dokumenty przedstawiają rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki oraz Grupy Kapitałowej BoomBit na dzień 31 grudnia 2020 oraz wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku Spółki oraz Grupy Kapitałowej BoomBit, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości i zostały sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych.

Wartości zawarte w sprawozdaniu finansowym oraz w skonsolidowanym sprawozdaniu Rada Nadzorcza oceniła jako zgodne z dokumentami Spółki, dokumentami Grupy Kapitałowej BoomBit i stanem faktycznym. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej BoomBit za rok 2020 zostało sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami i jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniach finansowych, w pełni i rzetelnie przedstawia sytuacje Spółki i Grupy Kapitałowej BoomBit oraz prezentuje wszystkie ważne zdarzenia.

6. OCENA WNIOSKU ZARZĄDU SPÓŁKI DOTYCZĄCEGO PODZIAŁU ZYSKU NETTO SPÓŁKI ZA ROK OBROTOWY 2020

Rada Nadzorcza, wykonując swoje obowiązki statutowe oraz ustawowe, zapoznała się i przeanalizowała przedstawiony jej przez Zarząd Spółki wniosek dotyczący podziału zysku netto z działalności Spółki za rok obrotowy 2020 według którego Zarząd wnioskuje aby zysk netto Spółki w wysokości 6.449 tys. zł (słownie: sześć milionów czterysta czterdzieści dziewięć tysięcy złotych), został w całości przekazany na kapitał zapasowy Spółki.

Rada Nadzorcza oceniła wniosek Zarządu dotyczący podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2020 jako zgodny z przepisami prawa i Statutem Spółki oraz za zasadne uznała przeznaczenie zysku netto Spółki na kapitał zapasowy, w związku z czym zarekomendowała Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały dotyczącej sposobu podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2020 poprzez przekazanie go w całości na kapitał zapasowy Spółki.

Przy analizie uwzględniono zasady wypłaty dywidendy oraz jej wysokości określone w art. 347 § 4. Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym w przypadku gdy koszty prac rozwojowych zakwalifikowanych jako aktywa spółki nie zostały całkowicie odpisane, nie można dokonać podziału zysku odpowiadającego równowartości kwoty nieodpisanych kosztów prac rozwojowych, chyba że kwota kapitałów rezerwowych i zapasowych dostępnych do podziału i zysków z lat ubiegłych jest co najmniej równa kwocie kosztów nieodpisanych.

7. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI

W 2020 roku, Spółka zgodnie z założeniami strategicznymi, intensywnie rozwijała obszar gier hypercasual, który, poczynając od pierwszego kwartału ubiegłego roku, odpowiada za większość przychodów Grupy BoomBit. Dynamiczny wzrost segmentu hyper-casual, wsparty satysfakcjonującymi wynikami pozostałych segmentów i odpowiednim skalowaniem nakładów na user acquisition, pozwolił na osiągnięcie bardzo dobrych wyników, zarówno pod względem liczby pobrań gier Spółki, jak i pod względem generowanego wyniku finansowego.

W 2020 roku Grupa BoomBit osiągnęła 140 mln zł przychodów ze sprzedaży, co oznacza, że Spółka prawie potroiła poziom generowanych przychodów w porównaniu do roku 2019. W ubiegłym roku Grupa BoomBit wypracowała 22,3 mln zł zysku EBITDA oraz 14,6 mln zł zysku netto, a jej gry zostały pobrane ponad 200 mln razy, co dało łączną liczbę pobrań przewyższającą 800 mln.

Sukces osiągnięty w 2020 roku, potwierdzony przychodami i wynikami finansowymi, został osiągnięty dzięki zmianie strategii dokonanej na początku 2020 roku, polegającej na dodaniu do portfela Grupy BoomBit bardzo rozwijającego się segmentu hyper-casual. W 2020 roku gry hyper-casual odpowiadały za około 70% przychodów Grupy wygenerowanych w całym roku.

Kolejnym ważnym strumieniem przychodów stał się rozwijany od wiosny 2020 roku nowy dział publishingu, którego zadaniem jest współpraca ze specjalizującymi się w gatunku hyper-casual studiami deweloperskimi z całego świata, m.in. z Turcji, Australii, Wielkiej Brytanii, Indii, USA, Rosji i Ukrainy. W portfelu Spółka posiada bardzo wartościowe starsze tytuły hyper-casual – m.in Slingshot Stunt Driver (stworzone przez studio TapNice w ramach joint venture z BoomBit) czy Bike Jump, które w dalszym ciągu systematycznie przynoszą istotne przychody.

Koncentracji na grach hyper-casual towarzyszyły intensywne inwestycje w rozwój zespołów odpowiedzialnych za prowadzenie kampanii UA, tworzenie kreacji marketingowych oraz autorskich narzędzi do analizy danych.

Działalność Spółki nie ogranicza się wyłącznie do gier hyper-casual – Spółka poszerza portfolio również w segmencie midcore (GaaS), z popularnymi grami Darts Club i Archery Club na czele. Ponadto Spółka utrzymuje portfolio gier legacy (gry typu Parking Simulator i Bridge) oraz regularnie portuje kolejne tytuły na platformę Nintendo Switch, które przynoszą stabilne miesięczne przychody.

Grupa BoomBit odnosi coraz większe sukcesy na rynkach międzynarodowych. Aktywność marketingowa w branżowych serwisach w formie podcastów, wywiadów czy seminariów prowadzonych wspólnie z największymi deweloperami jest dostrzegana przez coraz szerszą społeczność gamingową. Marka BoomBit jest dobrze znana na świecie i bardzo pozytywnie postrzegana, co przejawia się zarówno liczbą pobrań gier i rosnącymi przychodami, jak i coraz liczniejszymi zapytaniami o możliwość współpracy z Grupą.

Rada Nadzorcza pozytywnie odnosi się do działań Zarządu Spółki podejmowanych w okresie sprawozdawczym.

8. OCENA SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO

a) System kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego

W Spółce istnieje system kontroli funkcjonalnej, który obejmuje swoim zakresem: kontrolę wewnętrzną, oraz analizę finansową i kluczowych wskaźników efektywności. Szczególny nadzór sprawowany jest nad skutecznością wydatków na user acquisition, które jest stanowi największy koszt w firmie, przez co jest weryfikowane każdego dnia przy wykorzystaniu zaawansowanych narzędzi analitycznych. Spółka stale monitoruje czynniki ryzyka prawnego, podatkowego, gospodarczego, operacyjnego itp. Zadaniem Rady Nadzorczej jest kontrola posiadanego przez Spółkę systemu kontroli wewnętrznej, który polega miedzy innymi na współpracy z wyszkolonymi w tym zakresie osobami znającymi branżę gier i aplikacji mobilnych, pełniących w spółce rolę managerów produktów i zarządzającymi procesem produkcji poszczególnych tytułów oraz ich budżetowaniem.

Ze względu na zakres oraz skalę prowadzonej działalności w Spółce, liczbę zatrudnionych pracowników, nie funkcjonują wyodrębnione jednostki organizacyjne/stanowiska dedykowane do całościowej obsługi procesu audytu wewnętrznego. W ramach struktury Spółki funkcjonuje szereg procedur, mających na celu usystematyzowanie oraz kontrolę najistotniejszych procesów zarządczo-organizacyjnych pozostających w gestii poszczególnych pionów.

Działania kontrolne realizowane są w ramach powierzonych obowiązków przez osoby zatrudnione lub współpracujące ze Spółką oraz Grupą Kapitałową BoomBit S.A. Podział poszczególnych obowiązków pomiędzy różne podmioty wyklucza możliwość realizacji całości operacji przez jedną osobę (przyjęty w spółce obieg dokumentów wymaga akceptacji przez dział prawny, dział księgowy oraz merytoryczny). Kontrolę w ramach poszczególnych działów realizują osoby sprawujące funkcje kierownicze w ramach Spółki oraz Grupy Kapitałowej BoomBit S.A.

b) System zarządzania ryzykiem

Do głównych czynników ryzyka identyfikowanych przez Radę Nadzorczą Spółki należą:

Ryzyko podatkowe

Istotne znaczenie dla Grupy BoomBit mają zmiany w zakresie prawa podatkowego zarówno krajowego, jak i unijnego. Praktyka organów skarbowych, jak również orzecznictwo sądowe w zakresie prawa podatkowego nie są jednolite. Rodzi to potencjalne ryzyko przyjęcia przez organy podatkowe odmiennej interpretacji przepisów od Grupy BoomBit, co w konsekwencji może prowadzić do powstania zaległości płatniczych wobec organów skarbowych. Dodatkowe ryzyko stanowią dla Grupy BoomBit zmiany stawek podatków pośrednich, które mogą negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Grupy. Ewentualne zmiany w wysokości podatku VAT mogą niekorzystnie wpływać na rentowność sprzedawanych produktów w związku z obniżeniem popytu ze strony finalnych odbiorców.

Ryzyko prawne

Z uwagi na specyfikę produktów oferowanych przez Grupę BoomBit, ryzyko stanowi ewentualne wprowadzenie przepisów prawa, w tym zaostrzających zasady sprzedaży tego typu produktów, np. ograniczających grupy wiekowe konsumentów, do których produkty Grupy BoomBit mogą być kierowane. BoomBit S.A. w ramach prowadzonej działalności, w tym w szczególności w związku z jej prowadzeniem za pośrednictwem Internetu oraz prowadzonego programu lojalnościowego, jest administratorem szczegółowych danych osobowych dotyczących poszczególnych klientów, objętych ochroną na mocy Ustawy o Ochronie Danych Osobowych. Przetwarzanie danych osobowych w Grupie następuje na zasadach określonych przez obowiązujące prawo, w szczególności przez Ustawę o Ochronie Danych Osobowych oraz Rozporządzenia o ochronie danych osobowych (RODO). W związku z obsługą klientów przez pracowników BoomBit istnieje potencjalne ryzyko nieuprawnionego ujawnienia danych osobowych poprzez m.in. niezgodne z prawem działanie pracownika bądź ryzyko utraty danych w wyniku awarii systemów informatycznych wykorzystywanych przez Grupę. Ponadto, Grupa dostrzega ryzyko zmian w polityce prywatności Apple. Aby ograniczyć potencjalne negatywne skutki tych zmian, Grupa przeprowadziła szeroko zakrojone przygotowania, w tym testy na wybranych grupach użytkowników, które wykazały, że znacząca część użytkowników wyraża zgodę na wyświetlanie spersonalizowanych reklam, o ile zostanie poinformowana o skutkach jakie wynikają z braku zgody (tj. niedopasowanie reklam do ich zainteresowań, niższe przychody dla twórców gry). Z perspektywy monetyzacji gier, zmiany w politykach prywatności mogą prowadzić do czasowego obniżenia przychodów z wyświetlenia pojedynczej reklamy od użytkowników, którzy nie wyrazili zgody. Z drugiej zaś strony, oczekiwać można spadku kosztów pozyskania takiego użytkownika. Jednocześnie w segmencie gier hyper - casual przeważająca większość kampanii marketingowych nie jest targetowana i identyfikator danego użytkownika nie stanowi dla Grupy istotnej informacji.

Ryzyko walutowe

Z tytułu prowadzonej działalności Grupa BoomBit narażona jest na ryzyko zmienności kursów walutowych. Ponieważ sprzedaż produktów Grupy skierowana jest na rynki zagraniczne (m.in. Ameryka Północna, Europa, Azja), dominującymi walutami rozliczeniowymi w transakcjach zagranicznych są dolar amerykański, euro oraz funt brytyjski. W konsekwencji, wartość przychodów Grupy BoomBit jest ujemnie skorelowana z wartością polskiej waluty. Aprecjacja złotego względem USD, EUR i GBP może negatywnie wpłynąć na niektóre pozycje skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy BoomBit, w szczególności na przychody ze sprzedaży, co przy stałych kosztach wytworzenia, ponoszonych w PLN, może również negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Grupy BoomBit.

Ryzyko sprawozdawczości finansowej

Proces sporządzania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych realizowany jest przez wewnętrzny dział finansowo – księgowy. W ramach systemu kontroli wewnętrznej w zakresie księgowości i sprawozdawczości finansowej realizowane są następujące czynności:

● uzgadniane są miesięczne/roczne harmonogramy czynności wykonywanych w ramach zamykania ksiąg rachunkowych/sporządzania sprawozdań finansowych;

● zapisy księgowe dokonywane są wyłącznie na podstawie prawidłowo sporządzonych i zaakceptowanych pod względem formalnym, merytorycznym i rachunkowym dokumentów źródłowych oraz dodatkowych informacji przekazywanych przez działy istniejące w spółce;

● wykonywane są cykliczne czynności kontrolne związane z zamykaniem ksiąg rachunkowych, w tym przegląd i rozliczanie kont bilansowych, uzgodnienia sald, weryfikacja kosztów i przychodów w uzgodnieniu z kierownikami projektów/Zarządem;

● sprawozdanie finansowe przed zatwierdzeniem przez Zarząd jest weryfikowane przez komórkę ds. finansowych poprzez sprawdzenie poprawności kluczowych ujawnień oraz dokonanie przeglądu analitycznego, pod kątem kompletności ujęcia istotnych zdarzeń gospodarczych oraz prawidłowości prezentacji.

Księgi rachunkowe Spółki prowadzone są w systemie informatycznym, który zapewnia przejrzysty podział kompetencji, spójność zapisów operacji w księgach oraz bieżącą kontrolę ksiąg. System informatyczny posiada zabezpieczenia hasłowe przed dostępem osób nieuprawnionych oraz funkcyjne ograniczenia dostępu. Kontrola dostępu do oprogramowania prowadzona jest na każdym etapie sporządzania sprawozdania finansowego, począwszy od wprowadzania danych źródłowych, poprzez przetwarzanie danych, aż do generowania informacji wyjściowych. Opis systemu informatycznego spełnia wymogi art. 10 ust. 1 pkt 3 lit. c) Ustawy o Rachunkowości. W spółce wyznaczona jest osoba odpowiedzialną za nadzór techniczny nad poprawnością funkcjonowania systemu oraz tworzenie kopii bezpieczeństwa.

Roczne oraz półroczne sprawozdania finansowe są weryfikowane przez niezależnego audytora zewnętrznego. Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza monitorują proces sprawozdawczości finansowej oraz wykonywania czynności rewizji finansowej, w tym poprzez analizę sprawozdań okresowych Spółki przed publikacją, jak również̇ cykliczne spotkania z audytorem.

Ryzyko związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi

Spółki z Grupy BoomBit zawierają transakcje z podmiotami powiązanymi. W przypadku ewentualnego zakwestionowania przez organy podatkowe metod określania przez BoomBit warunków rynkowych dla transakcji z podmiotami powiązanymi istnieje ryzyko wystąpienia negatywnych dla Grupy BoomBit konsekwencji podatkowych, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Grupy BoomBit.

Transakcje z powiązanymi są zawierane zgodnie z zasadami przyjętymi w polityce cen transferowych. W przypadku nowych transakcji, warunki są konsultowane z doradcą podatkowym. Główne typy transakcji w Grupie dotyczą:

• umów publishingowychw relacji Spółka (deweloper)/spółki zależne (wydawcy),
• umów o współpracy w zakresie świadczenia przez BBSA usług z obszaru UA, kreacji marketingowych, game designu, usług programistycznych, na rzecz jednostek powiązanych,
• pożyczki,
• najem powierzchni biurowej (Spółka jako wynajmujący).

Ponadto Rada Nadzorcza identyfikuje ryzyka związane z działalnością operacyjną Spółki, w tym: ryzyko związane z koniunkturą w branży reklamowej, ryzyko związane z działaniami podmiotów konkurencyjnych, ryzyko uzależnienia od kluczowych dystrybutorów, ryzyko związane z deficytem wykwalifikowanych pracowników na rynku, ryzyko związane z opóźnieniami w produkcji gier, ryzyko pogorszenia wizerunku Grupy, ryzyko płynności, ryzyko wprowadzenia nowych platform oraz technologii oraz ryzyko nieosiągnięcia przez grę sukcesu rynkowego.

W ramach wewnętrznego systemu zarządzania ryzykiem Emitent, a w szczególności Zarząd, prowadzi bieżącą ocenę poziomu ryzyka związanego z wymienionymi powyżej czynnikami. Ze względu na fakt, że pozostałe kluczowe ryzyka związane z działalnością Emitenta mają charakter ryzyk trudno mierzalnych, system zarządzania ryzykiem w odniesieniu do tych czynników polega w znacznej mierze na wewnętrznym systemie raportowania incydentów. Występowanie incydentów jest agregowane w ramach systemu raportowania zarządczego, a Zarząd dokonuje bieżącej analizy incydentów i podejmuje działania zaradcze i prewencyjne.

W ramach zarządzania ryzykiem podatkowym i prawnym Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. zatrudnia specjalistę ds. podatkowych oraz na bieżąco współpracuje z zewnętrznym doradcą podatkowym, z którym konsultowane są wszelkie wątpliwości dotyczące aspektów podatkowych, w szczególności dotyczące nowych transakcji/inicjatyw podejmowanych w Grupie, a ponadto Spółka współpracuje z kancelarią prawną specjalizującą się w obsłudze podmiotów działających w branży, w której działa Spółka oraz ze specjalistą ds. RODO.

c) Compliance

W ocenie Rady Nadzorczej Spółki rodzaj prowadzonej przez Spółkę działalności oraz jej skala nie wymagają wyodrębnienia w Spółce takich funkcji. Ponadto, ze względu na specyfikę działalności Spółki, brak jest uzasadnienia ekonomicznego dla utworzenia kolejnych stanowisk administracyjnych w strukturze Spółki. Obowiązki w tym zakresie są rozdzielone w ramach istniejących zasobów kadrowych. Ponadto, w celu zapewnienia zgodności działalności Spółki z prawem, Spółka współpracuje z grupą podmiotów wspomagających zapewnienie takiej działalności, w tym m.in. doradcami podatkowymi, kancelariami specjalizującymi się w doradztwie prawnym.

Podsumowując, na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu Spółki Rada Nadzorcza Spółki stwierdza, że nie zidentyfikowano obszarów działalności nie objętych wystarczająco efektywnym systemem kontroli wewnętrznej. Funkcjonujący nieformalny system zarządzania ryzykiem uznano za pozwalający wykrywać i kwantyfikować rodzaj i wielkość ryzyka. Rada Nadzorcza zweryfikowała także brak konieczności wyodrębnienia organizacyjnego funkcji audytu wewnętrznego i podtrzymała swoje dotychczasowe stanowisko odnośnie braku wydzielenia komórki organizacyjnej odpowiedzialnej za funkcje audytu wewnętrznego – z uwagi na rozmiar Spółki i zakres prowadzonej działalności. Przypisanie przeprowadzania kontroli istotnych obszarów działalności do obowiązków poszczególnych pracowników czy też zlecanie przeprowadzenia kontroli podmiotom zewnętrznym jest według Rady Nadzorczej wystarczające, w związku z czym Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie ocenia funkcjonujące w Spółce rozwiązania dotyczące kontroli wewnętrznej Spółki, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.

9. OCENA SPOSOBU WYKONYWANIA PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

Rada Nadzorcza Spółki zapoznała się z informacją na temat stanu stosowania przez BoomBit Spółka Akcyjna rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016 oraz rekomendacją przedłożoną przez Komitet Audytu Spółki.

Rada Nadzorcza stwierdza, że Spółka:

• a. w terminach sporządza i publikuje raporty bieżące i okresowe,
• b. posiada wewnętrzne procedury dotyczące obiegu i ochrony dostępu do informacji poufnych oraz wykonywania obowiązków informacyjnych Spółki, w tym zasad sporządzania i przekazywania do wiadomości publicznej raportów bieżących i okresowych oraz zasad postępowania z informacją poufną,
• c. przekazuje na bieżąco informacje zidentyfikowane przez Zarząd jako informacje poufne zgodnie z Rozporządzeniem MAR.

W opinii Rady Nadzorczej Spółka prowadzi przejrzystą i skuteczną politykę informacyjną zapewniając łatwy i niedyskryminujący nikogo dostęp do ujawnianych informacji, korzystając z różnorodnych narzędzi komunikacji. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w sposób czytelny i wyodrębniony, podstawowe dokumenty korporacyjne, w tym Statut Spółki, Regulaminy Rady Nadzorczej oraz Zarządu, informacje o składzie osobowym organów Spółki z danymi biograficznymi oraz informacje o spełnianiu przez członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności, a także prowadzi rzetelną politykę informacyjną skierowaną do akcjonariuszy Spółki.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie ocenia sposób wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego oraz stosowania przepisów dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

10. OCENA RACJONALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ SPÓŁKĘ POLITYKI W ZAKRESIE DZIAŁALNOŚCI SPONSORINGOWEJ, CHARYTATYWNEJ LUB INNEJ O ZBLIŻONYM CHARAKTERZE

W nawiązaniu do zasady II.Z.10.4. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, Rada Nadzorcza Spółki stwierdza, iż Spółka nie prowadzi polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej oraz innej o zbliżonym charakterze, w związku z czym postanawia odstąpić od dokonania oceny takiej polityki

11. SAMOOCENA RADY NADZORCZEJ

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, zgodnie z obowiązkami i uprawnieniami wskazanymi w obowiązujących przepisach prawa oraz aktach wewnętrznych Spółki. W ramach wykonywania swoich obowiązków nadzorczych i kontrolnych, członkowie Rady Nadzorczej kierowali się także zasadami zawartymi w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW. W trakcie pełnienia swoich obowiązków członkowie Rady Nadzorczej mieli na względzie interes Spółki.

W ocenie Rady Nadzorczej jej Członkowie posiadają odpowiednią wiedzę i kompetencje niezbędne do wykonywania obowiązków, poświęcali niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków i podejmowali również odpowiednie działania zmierzające do pozyskania wszelkich informacji o istotnych sprawach dotyczących Spółki – w tym poprzez stały kontakt z Zarządem. Wszystkie posiedzenia odbywały się przy pełnej frekwencji.

Liczebność Rady Nadzorczej odpowiada skali działalności Spółki. W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku w skład Rady Nadzorczej wchodziło dwóch Członków Rady Nadzorczej spełniających kryteria niezależności.

W ocenie Rady, jej członkowie rzetelnie wykonywali swoje obowiązki, prace Rady Nadzorczej w trakcie posiedzeń oraz w ramach bezpośredniego kontaktu z Zarządem Spółki były efektywne, co zapewniło skuteczny nadzór nad działalnością Spółki.

Mając na uwadze powyższe, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizację przez Radę Nadzorczą obowiązków w roku obrotowym 2020.

Rada Nadzorcza przedkładając sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki z działalności Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu BoomBit S.A. wnosi jednocześnie o jego zatwierdzenie oraz udzielenie wszystkim członkom Rady absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w przedmiotowym okresie.

Karolina Szablewska – Olejarz	Przewodnicząca Rady Nadzorczej
Marcin Chmielewski	Członek Rady Nadzorczej
Wojciech Napiórkowski	Członek Rady Nadzorczej
Jacek Markowski	Członek Rady Nadzorczej
Szymon Okoń	Członek Rady Nadzorczej