BoomBit S.A.

Annual Report • Apr 23, 2021

Spis treści

1	Pismo Prezesa Zarządu4
2	Podstawowe informacje6
3	Wybrane dane finansowe 9
4	Opis najważniejszych zdarzeń mających wpływ na działalność i wyniki Grupy BoomBit w okresie, którego dotyczy raport oraz do daty publikacji sprawozdania 14
5	Perspektywy rozwoju działalności Grupy w bieżącym roku obrotowym 16
6	Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju 18
7	Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa 18
8	Udziały (akcje) własne 18
9	Posiadane przez Spółkę oddziały (zakłady) 18
	10 Instrumenty finansowe 19
	11 Strategia rozwoju 19
	12 Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta 20
	13 Zarządzanie ryzykiem 20
	14 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego 34
	15 Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem 44
	16 Informacje o podstawowych produktach 45
	17 Informacje o rynkach zbytu 59
	18 Opis rynku, na którym działa Grupa BoomBit 59
	19 Informacje o zawartych znaczących umowach 59
	20 Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych 61
	21 Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe 63
	22 Informacje o umowach dotyczących kredytów i pożyczek 63
	23 Informacje o udzielonych pożyczkach, w tym podmiotom powiązanym 63
	24 Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia Sprawozdania z Działalności 63
	25 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi w raporcie rocznym a publikowanymi prognozami 64
	26 Informacje o udzielonych i otrzymanych przez BoomBit poręczeniach i gwarancjach 64
	27 Ocena zarządzania zasobami finansowymi 64
	28 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 64
	29 Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy 64
	30 Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy 65
	31 Informacje dotyczące zagadnień pracowniczych i środowiska naturalnego 65
	32 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i Jego Grupą Kapitałową 65
	33 Umowy zawarte z osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji 65
	34 Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści dla osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących Emitenta 65
	35 Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących 65

36 Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Jednostką Dominującą 66
37 Informacje o umowach w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy 66
38 System kontroli programów akcji pracowniczych 66
39 Informacje dotyczące biegłego rewidenta 66
40 Oświadczenia Zarządu 67

1 Pismo Prezesa Zarządu

Szanowni Akcjonariusze i Inwestorzy,

oddaję w Państwa ręce skonsolidowany raport roczny Grupy Kapitałowej BoomBit S.A. za rok 2020.

W 2020 roku, zgodnie z naszymi założeniami strategicznymi, intensywnie rozwijaliśmy obszar gier hyper-casual, który, poczynając od pierwszego kwartału ubiegłego roku, odpowiada za większość przychodów Grupy BoomBit.

Dynamiczny wzrost segmentu hyper-casual, wsparty satysfakcjonującymi wynikami pozostałych segmentów i odpowiednim skalowaniem nakładów na user acquisition, pozwolił na osiągnięcie bardzo dobrych wyników, zarówno pod względem liczby pobrań naszych gier, jak i pod względem generowanego wyniku finansowego.

W 2020 roku Grupa BoomBit osiągnęła 140 mln zł przychodów ze sprzedaży, co oznacza, że prawie potroiliśmy poziom generowanych przychodów w porównaniu do roku 2019. W ubiegłym roku wypracowaliśmy 22,3 mln zł zysku EBITDA oraz 14,6 mln zł zysku netto, a nasze gry zostały pobrane ponad 200 mln razy, co dało łączną liczbę pobrań przewyższającą 800 mln. Z kolei na dzień dzisiejszy łączna liczba pobrań naszych gier zbliża się już wielkimi krokami do 900 mln i oczekujemy, że przekroczenie symbolicznej bariery 1 mld pobrań nastąpi jeszcze w tym roku.

Nasze przychody cały czas rosną – w pierwszych trzech miesiącach 2021 wyniosły 43,7 mln zł, a więc są wyższe o prawie 16% w porównaniu do przychodów z pierwszych trzech miesięcy 2020. Warto dodać, że w marcu 2021 Grupa BoomBit zanotowała 20,5 mln zł przychodów, co jest rekordowym poziomem w całej historii Grupy.

Sukces osiągnięty w 2020 roku, potwierdzony przychodami i wynikami finansowymi, został osiągnięty dzięki zmianie strategii dokonanej na początku 2020 roku, polegającej na dodaniu do naszego portfela bardzo rozwijającego się segmentu hyper-casual. W porę dostrzegliśmy jego olbrzymie perspektywy i zdecydowaliśmy o skoncentrowaniu się na produkcji i wydawaniu gier tego typu. W 2020 roku gry hyper-casual odpowiadały za około 70% przychodów Grupy wygenerowanych w całym roku.

Naszym celem jest, aby w przyszłości kolejnym ważnym strumieniem przychodów stał się rozwijany konsekwentnie od wiosny 2020 roku nowy dział Publishingu, którego zadaniem jest współpraca ze specjalizującymi się w gatunku hypercasual studiami deweloperskimi z całego świata, m.in. z Turcji, Australii, Wielkiej Brytanii, Indii, USA, Rosji i Ukrainy. Na tym polu również możemy się już pochwalić pierwszymi sukcesami – gra Shoe Race, stworzona przez tureckie studio Cappuccino, której debiut miał miejsce w marcu 2021, stała się światowym hitem, osiągając 1 pozycję w rankingach gier free-to-play w AppStore w 10 krajach (w tym w USA i w Niemczech) oraz pozycję w TOP10 w 39 krajach (w tym w Kanadzie, Polsce, Francji i Wielkiej Brytanii). Wyodrębniliśmy tę działalność wydawniczą do spółki BoomHits i wierzymy, że będzie ona stanowiła istotne źródło przychodów i wyników Grupy BoomBit w kolejnych okresach.

Warto także pamiętać o tym, że nasze wyniki nie opierają się tylko na debiutach – w portfelu mamy bardzo wartościowe starsze tytuły hyper-casual – m.in Slingshot Stunt Driver (stworzonej przez studio TapNice w ramach joint venture z BoomBit) czy Bike Jump, które zostały wydane ponad 9 miesięcy temu i w dalszym ciągu systematycznie przynoszą istotne przychody.

Koncentracji na grach hyper-casual towarzyszyły intensywne inwestycje w rozwój zespołów odpowiedzialnych za prowadzenie kampanii UA, tworzenie kreacji marketingowych oraz autorskich narzędzi do analizy danych. Obecnie dysponujemy już zaawansowanymi narzędziami BI, które pozwalają nam mierzyć jakość prowadzonych kampanii w wielu wymiarach w sposób bardzo dokładny i z sukcesem zarządzać budżetami. Cały czas rozwijamy także nasze modele uczenia maszynowego, aby maksymalizować wynik na prowadzonych kampaniach.

Nasza działalność nie ogranicza się wyłącznie do gier hyper-casual - poszerzamy nasze portfolio również w segmencie midcore (GaaS), z popularnymi grami Darts Club i Archery Club na czele. Pod koniec marca 2021 światową premierę miała gra Hunt Royale. Bardzo dobre KPIs gry dotyczące m.in. retencji czy monetyzacji z fazy soft launch oraz dobre przyjęcie przez graczy, pozwala nam sądzić, że gra odniesie sukces rynkowy i znacząco zwiększy przychody segmentu midcore (GaaS). Gra ma szansę stać się długoterminowym hitem i naszą najpopularniejszą grą tego typu.

Ponadto nadal utrzymujemy nasze portfolio gier legacy (gry typu Parking Simulator i Bridge) oraz regularnie portujemy kolejne tytuły na platformę Nintendo Switch, które przynoszą stabilne miesięczne przychody.

Grupa BoomBit odnosi coraz większe sukcesy na rynkach międzynarodowych. Aktywność marketingowa w branżowych serwisach w formie podcastów, wywiadów czy seminariów prowadzonych wspólnie z największymi deweloperami jest dostrzegana przez coraz szerszą społeczność gamingową. Marka BoomBit jest dobrze znana na świecie i bardzo pozytywnie postrzegana, co przejawia się zarówno liczbą pobrań naszych gier i rosnącymi przychodami, jak i coraz liczniejszymi zapytaniami o możliwość współpracy z naszą Grupą.

Podsumowując - koncentrujemy się na tytułach hyper-casual i intensywnie rozwijamy publishing, współpracując z doświadczonymi światowymi deweloperami i jesteśmy otwarci na współpracę z kolejnymi zespołami. Mamy bardzo mocny, długoterminowy portfel gier hyper-casual i wprowadzamy regularnie na rynek kolejne hitowe tytuły. Odnosimy także sukcesy w segmencie midcore. Wierzymy, że wszystkie te elementy pozwolą nam na stałe uzyskać wyższy poziom przychodów, a nasze perspektywy biznesowe i finansowe na kolejne okresy nie były nigdy lepsze.

Zapraszam do lektury niniejszego raportu.

Z wyrazami szacunku,

Marcin Olejarz

Prezes Zarządu BoomBit S.A

2 Podstawowe informacje

Grupa Kapitałowa BoomBit składa się ze Spółki dominującej ("BoomBit", "Spółka") oraz Spółek zależnych.

Czas trwania jednostki dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony.

Spółka założona została w 2010 roku przez Karolinę Szablewską-Olejarz, która objęła 100% udziałów. Akt założycielski Spółki sporządzono w formie aktu notarialnego w Kancelarii Notarialnej w Gdańsku w dniu 8 lipca 2010 roku przed notariuszem Adamem Wasakiem i zarejestrowano w Rep. A nr 2938/2010. W dniu 23 lipca 2018 roku nastąpiło przekształcenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Aidem Media sp. z o.o. w spółkę akcyjną BoomBit S.A. Statut Spółki sporządzono w formie aktu notarialnego w Kancelarii Notarialnej w Gdańsku w dniu 9 lipca 2018 roku przed notariuszem Izabelą Fal i zarejestrowano w Rep. A nr 6319/2018. W maju 2019 roku akcje Spółki wprowadzono do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie.

2.1 Podstawowe informacje o Spółce dominującej

Nazwa (firma) i forma prawna	BoomBit Spółka Akcyjna
Siedziba i kraj siedziby	Gdańsk, Polska
Adres	ul. Zacna 2
	80-283 Gdańsk
Telefon	+48 504 210 022
E-mail	office@boombit.com
Strona internetowa	www.boombit.com
Przedmiot działalności	Produkcja i dystrybucja gier na urządzenia mobilne
NIP	9571040747
REGON	221062100
Kapitał zakładowy	6.710.000,00 PLN – w pełni opłacony
Numer KRS	0000740933

2.2 Organy Spółki dominującej

Zarząd Spółki

Na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Zarządu wchodzą:

• Marcin Olejarz Prezes Zarządu,
• Anibal Jose Da Cunha Saraiva Soares Wiceprezes Zarządu,
• Marek Pertkiewicz Członek Zarządu

Rada Nadzorcza Spółki

W skład Rady Nadzorczej Spółki w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem z działalności wchodzili:

• Karolina Szablewska-Olejarz Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Grażyna Gołębiowska Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• Wojciech Napiórkowski Członek Rady Nadzorczej,
• Szymon Okoń Członek Rady Nadzorczej,

● Jacek Markowski - Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 30 czerwca 2020 roku Pani Grażyna Gołębiowska złożyła rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej. W tym samym dniu akcjonariusz Spółki, tj. ATM Grupa S.A. na podstawie §13 ust. 3 pkt 2) Statutu Spółki powołał Pana Marcina Chmielewskiego na Członka Rady Nadzorczej od dnia 1 lipca 2020 roku.

Na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Rady Nadzorczej wchodzili:

• Karolina Szablewska-Olejarz Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Marcin Chmielewski Członek Rady Nadzorczej,
• Wojciech Napiórkowski Członek Rady Nadzorczej,
• Szymon Okoń Członek Rady Nadzorczej,
• Jacek Markowski Członek Rady Nadzorczej.

2.3 Struktura akcjonariatu Spółki

Struktura akcjonariatu BoomBit na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania:

	Liczba akcji	Wartość nominalna
Seria A – imienne, uprzywilejowane co do głosu (2 głosy na
akcję)	6 000 000	3 000 000
Seria B – zwykłe na okaziciela	6 000 000	3 000 000
Seria C – zwykłe na okaziciela	1 300 000	650 000
Seria D – zwykłe na okaziciela	120 000	60 000
	13 420 000	6 710 000

	Liczba akcji	Wartość nominalna	Procent kapitału	Procent głosu
Karolina Szablewska-Olejarz	1 837 208	918 604	13,69%	14,61%
Marcin Olejarz	1 862 500	931 250	13,88%	14,74%
ATM Grupa S.A.	4 000 000	2 000 000	29,81%	30,90%
We Are One Ltd.*	3 725 000	1 862 500	27,76%	29,48%
Pozostali akcjonariusze	1 995 292	997 646	14,87%	10,27%
	13 420 000	6 710 000	100,00%	100,00%

*100% udziałów w spółce We Are One Ltd. posiada Anibal Jose Da Cunha Saraiva Soares

2.4 Struktura i organizacja Grupy Kapitałowej BoomBit

Skład Grupy Kapitałowej na dzień 31.12.2020 roku:

Nazwa jednostki	Siedziba	Przedmiot działalności	Charakterystyka powiązania kapitałowego	% własności i posiadanych praw głosu	Data objęcia kontroli / współkontroli
BoomBit S.A. (dawniej Aidem Media Sp. z o.o.)	Gdańsk, Polska	działalność produkcyjna i wydawnicza w zakresie gier komputerowych	jednostka dominująca	nie dotyczy	nie dotyczy
BoomBit Games Ltd.	Londyn, Wielka Brytania	działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	zależna/pełna	100%	28.02.2018
BoomBit Inc.	Las Vegas, USA	działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	zależna/pełna	100% (poprzez BoomBit Games)	28.02.2018
Play With Games Ltd.	Plymouth, Wielka Brytania	działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	zależna/pełna	100%	30.03.2018
PixelMob Sp. z o.o.	Gdańsk, Polska	działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	zależna/pełna	100%	28.02.2018
TapNice Sp. z o.o. (dawniej BoomBooks sp. z o.o.)	Gdańsk, Polska	działalność produkcyjna i wydawnicza w zakresie gier komputerowych	zależna/pełna	70%	16.10.2018
BoomHits Sp. z o.o.	Gdańsk, Polska	działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	zależna/pełna	100%	16.10.2018
MoonDrip Sp. z o.o.	Gdańsk, Polska	działalność produkcyjna i wydawnicza w zakresie gier komputerowych	wspólne przedsięwzięcie/ praw własności	50%	22.06.2018
Mindsense Games Sp. z o.o.	Gdańsk, Polska	działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	wspólne przedsięwzięcie/ praw własności	100%	28.02.2018

Zmiany w strukturze Grupy, które miały miejsce w 2021 roku przedstawiono w pkt 4 niniejszego sprawozdania.

Czas trwania jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony.

3 Wybrane dane finansowe

3.1 Zasady sporządzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej BoomBit SA za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku zostało sporządzone:

• zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską,
• zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy, w tysiącach PLN ("tys. PLN"),
• przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności Grupy.

Zarząd jednostki dominującej wykorzystał swoją najlepszą wiedzę co do zastosowania standardów i interpretacji, jak również metod i zasad wyceny poszczególnych pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BoomBit S.A. zgodnie z MSSF UE za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku. Przedstawione zestawienia i objaśnienia zostały ustalone przy dołożeniu należytej staranności. Zasady (polityka) rachunkowości zastosowane do sporządzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały przedstawione w nocie 3 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BoomBit S.A za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku.

3.2 Omówienie wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym

Podstawowe skonsolidowane dane finansowe

(w tys. PLN)	01.01.2020 – 31.12.2020	01.01.2019 – 31.12.2019	2020-2019	2020/2019
Przychody ze sprzedaży	140 236	49 734	90 502	181,97%
Koszt własny sprzedaży	(115 307)	(45 108)	(70 199)	155,62%
Zysk brutto ze sprzedaży	24 929	4 626	20 303	438,89%
EBIT	9 665	(10 972)	20 637	188,09%
Zysk netto	14 585	(9 878)	24 463	247,65%
(w tys. PLN)	31.12.2020	31.12.2019	2020-2019	2020/2019
Nakłady na prace rozwojowe	21 162	29 585	(8 423)	-28,47%
Pozostałe aktywa trwałe	26 490	18 397	8 093	43,99%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	20 748	3 530	17 218	487,76%
Pozostałe aktywa obrotowe	21 942	15 183	6 759	44,52%
Aktywa razem	90 342	66 695	23 647	35,46%
Kapitał własny	66 822	51 021	15 801	30,97%
Zobowiązania długoterminowe	3 684	2 465	1 219	49,45%
Zobowiązania krótkoterminowe	19 836	13 209	6 627	50,17%
Pasywa razem	90 342	66 695	23 647	35,46%

Skonsolidowane kwartalne dane wynikowe

	Q4 2019	12 mcy 2019	Q1 2020	Q2 2020	Q3 2020	Q4 2020	12 mcy 2020	2020- 2019	2020/ 2019
Przychody, w tym:	12 708	49 734	37 793	32 389	35 776	34 278	140 236	90 502	182%
Mikropłatności i sprzedaż kopii cyfrowych	5 367	25 348	6 470	7 330	8 951	5 915	28 666	3 318	13%
Reklamy	7 007	22 718	30 567	24 973	26 755	28 053	110 348	87 630	386%
Główne koszty zmienne:	7 337	29 497	23 367	20 871	22 094	20 312	86 644	57 147	194%
Prowizje platform	1 607	7 625	1 938	2 202	2 679	1 897	8 716	1 091	14%
User Acquisition	3 316	13 742	18 973	16 276	16 835	16 739	68 823	55 081	401%
Rev share	2 414	8 130	2 456	2 393	2 580	1 676	9 105	975	12%
Przychody minus główne koszty zmienne	5 371	20 237	14 426	11 518	13 682	13 966	53 592	33 355	165%
EBITDA	(5 545)	(4 346)	10 409	5 644	6 105	126	22 284	26 630	613%
Przychody/koszty finansowe	2	(144)	31	15	11	8 505	8 562	8 706	6046%
WYNIK NETTO	(6 947)	(9 878)	6 360	2 011	2 005	4 209	14 585	24 463	248%
Zdarzenia jednorazowe*	5 785	6 474	-	-	377	(2 299)	(1 922)	(8 396)	130%
Podatek bieżący/odroczony od zdarzeń jednorazowych	(1 099)	(1 230)	-	-	(72)	437	365	1 595	130%
EBITDA skorygowana	240	2 128	10 409	5 644	6 482	6 394	28 929	26 801	1259%
WYNIK NETTO skorygowany	(2 261)	(4 634)	6 360	2 011	2 310	2 347	13 028	17 662	381%
udziały mniejszości	-	-	-	-	924	1 133	2 057	2 057	-

* W 2019 roku - koszty IPO i odpisy aktualizujące nakłady na prace rozwojowe. W 2020 roku – odpisy aktualizujące nakłady na prace rozwojowe, wpływ transakcji dotyczącej SuperScale Sp. z o.o. oraz koszty pozyskania dotacji do projektu GameInn

W bieżącym okresie sprawozdawczym Grupa skupiała się na działalności w segmencie gier hyper - casual. Kontynuowana była również produkcja i wydawanie własnych gier midcore w modelu Game as a Service ("GaaS"), a także gier w segmencie Driving Simulator i Bridge (gry logiczne typu Puzzle) oraz portowanie kolejnych tytułów na platformie Nintendo Switch. Jednocześnie Grupa intensywnie rozwijała kompetencje, zasoby oraz narzędzia w obszarach User Acquisition, Business Inteligence, Publishingu oraz Kreacji Marektingowych oraz inwestowała w obszar współpracy z zagranicznymi studiami deweloperskimi.

W roku 2020 łączne przychody Grupy (140 236 tys. PLN) były o 182% wyższe niż w roku ubiegłym (49 734 tys. PLN), znacząco zmieniła się również ich struktura. Wzrost przychodów dotyczył przede wszystkim gier hyper - casual, które monetyzują się głównie poprzez reklamy. W związku z powyższym udział przychodów z reklam w przychodach ogółem wzrósł w 2020 roku do 79% (46% w analogicznym okresie roku poprzedniego).

Wraz ze wzrostem przychodów z gier, zwiększyły się również główne koszty zmienne, bezpośrednio związane ze sprzedażą. Wzrost ten wynikał przede wszystkim z wyższych wydatków na User Acquisition, które wyniosły 68,8 mln PLN i były wyższe o 55,1 mln PLN, tj. 401%, w porównaniu do 2019 roku.

Więcej informacji na temat przychodów i wyników generowanych przez Grupę na poszczególnych gatunkach gier zamieszczono w pkt 16 niniejszego sprawozdania.

Koszt własny sprzedaży wyniósł w 2020 roku 115,3 mln PLN i był wyższy o 70,2 mln PLN, tj. o 156% w porównaniu do roku poprzedniego (45,1 mln PLN). Poza wyższymi wydatkami na User Acquisition (patrz wyżej) istotnie spadł udział głównych kosztów zmiennych w relacji do przychodów ogółem. Udział prowizji platform, które stanowią 30% przychodów uzyskiwanych z mikropłatności, zmniejszył się w ślad za zmianą struktury sprzedaży. Z kolei koszty rev share w relacji do przychodów, pomniejszonych o wydatki na UA oraz prowizje platform, spadły do 15% w bieżącym okresie. Jednocześnie wraz z rozwojem zespołów nieprodukcyjnych, głównie w obszarach User Acquisition, Publishingu, Business Inteligence oraz Kreacji Marketingowych, zwiększyły się koszty osobowe, które w 2020 roku wyniosły 10.271 tys. PLN, czyli o 4.121 tys. PLN więcej niż w roku poprzednim. Dodatkowo, ze względu na specyfikę produkcji gier hyper-casual, większa część kosztów produkcji odnoszona była w rachunek zysków i strat, niż miało to miejsce w roku poprzednim. Ponadto Spółka intensywnie inwestowała w obszar współpracy z zagranicznymi zespołami deweloperskimi, wyspecjalizowanymi w gatunku hyper – casual, co skutkowało wzrostem kosztów usług obcych o 2.437 tys. PLN. Premiery nowych gier oraz krótszy okres amortyzacji gier hyper-casual przełożyły się z kolei na wzrost kosztów amortyzacji, która wyniosła 12,6 mln PLN (6,6 mln PLN w 2019 roku).

Koszty ogólnego zarządu ukształtowały się na poziomie 9,3 mln PLN, tj. o 0,3 mln PLN (3%) niższym, niż w roku poprzednim.

EBITDA skorygowana o zdarzenia jednorazowe wyniosła w bieżącym okresie 28,9 mln PLN (2,1 mln PLN w roku poprzednim), zaś zysk netto skorygowany o zdarzenia jednorazowe ukształtował się na poziomie 13,0 mln PLN (strata 4,6 mln PLN w roku 2019).

Suma aktywów Grupy na dzień 31 grudnia 2020 roku wyniosła 90,3 mln PLN, tj. o 23,6 mln PLN więcej niż na koniec roku 2019. Wzrost ten wynikał głównie z wyższego salda środków pieniężnych, które wyniosło 20,7 mln PLN (3,5 mln PLN na koniec roku poprzedniego), wyceny do wartości godziwej udziałów posiadanych przez Spółkę w SuperScale Sp. z o.o. (6,4 mln PLN) oraz wzrostu należności handlowych do poziomu 14,6 mln PLN (7,1 mln PLN na koniec roku poprzedniego), w związku ze znaczącym wzrostem przychodów.

W pozostałych należnościach najbardziej istotną kwotę stanowią należności z tytułu podatku VAT (5,3 mln PLN na koniec bieżącego okresu sprawozdawczego w porównaniu do 2,2 mln PLN na koniec 2019 roku). Wzrost był związany z wyższymi wydatkami na UA, co przełożyło się na wyższą kwotę podatku do zwrotu. Większość należności powinna wpłynąć do Spółki w kolejnym kwartale.

Po stronie pasywów, poziom zobowiązań ogółem wyniósł 23,5 mln PLN i zwiększył się o 7,8 mln PLN w porównaniu do stanu na koniec grudnia 2019 roku. Wzrost wynikał głównie ze zmiany zobowiązań handlowych (wzrost o 6,3 mln PLN), na co złożyły się przede wszystkim wyższe wydatki na User Acquisition.

3.3 Omówienie wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w rocznym jednostkowym

sprawozdaniu finansowym

Podstawowe jednostkowe dane finansowe

(w tys. PLN)	01.01.2020 – 31.12.2020	01.01.2019 – 31.12.2019	2020-2019	2020/2019
Przychody ze sprzedaży	100 883	34 584	66 299	191,70%
Koszt własny sprzedaży	(89 211)	(30 360)	(58 851)	193,84%
Zysk brutto ze sprzedaży	11 672	4 224	7 448	176,33%
EBIT	(1 812)	2 019	-3 831	189,75%
Zysk netto	6 449	(6 777)	13 226	195,16%
(w tys. PLN)	31.12.2020	31.12.2019	2020-2019	2020/2019
Nakłady na prace rozwojowe	19 792	27 078	(7 286)	-26,91%
Pozostałe aktywa trwałe	21 374	13 841	7 533	54,43%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	15 626	2 325	13 301	572,09%
Pozostałe aktywa obrotowe	21 978	20 615	1 363	6,61%
Aktywa razem	78 770	63 859	14 911	23,35%
Kapitał własny	60 471	53 164	16 261	46,78%
Zobowiązania długoterminowe	3 604	2 335	(873)	-26,15%
Zobowiązania krótkoterminowe	14 695	8 360	1 555	13,34%
Pasywa razem	78 770	63 859	16 943	34,05%

Przychody Spółki za rok 2020 wyniosły 100,9 mln PLN, tj. o 66,3 mln PLN (192%) więcej niż w roku poprzednim. W roku bieżącym, głównymi źródłami przychodów Spółki były reklamy wyświetlane w grach wydawanych przez spółki Grupy BoomBit na łączną kwotę 86,1 mln PLN, co stanowiło 85% przychodów ogółem (15% w roku poprzednim) oraz przychody z tytułu revshare od jednostek powiązanych w łącznej kwocie 13,3 mln PLN, tj. 13% przychodów ogółem (79% w roku poprzednim).

Wraz ze wzrostem przychodów z gier, zwiększyły się również koszty własne sprzedaży. W 2020 roku wyniosły one 89,2 mln PLN i były wyższe o 58,9 mln PLN, tj. o 194% w porównaniu do roku 2019 (30,4 mln PLN). Wzrost ten wynika głównie z wyższych wydatków na User Acquisition (wzrost o 43,0 mln PLN). Jednocześnie wraz z rozwojem zespołów nieprodukcyjnych, głównie w obszarach User Acquisition, Publishingu, Business Inteligence oraz Kreacji Marketingowych, zwiększyły się koszty osobowe, które w 2020 roku wyniosły 9.8 mln PLN, czyli o 4,6 mln PLN więcej niż w roku poprzednim. Dodatkowo, ze względu na specyfikę produkcji gier hyper-casual, większa część kosztów produkcji odnoszona była w rachunek zysków i strat, niż miało to miejsce w roku poprzednim. Ponadto Spółka intensywnie inwestowała w obszar współpracy z zagranicznymi zespołami deweloperskimi, wyspecjalizowanymi w gatunku hyper – casual, co skutkowało wzrostem kosztów usług obcych o 2,4 mln PLN. Premiery nowych gier oraz krótszy okres amortyzacji gier hyper-casual przełożyły się z kolei na wzrost kosztów amortyzacji, która wyniosła 12,4 mln PLN (6,5 mln PLN w 2019 roku).

W bieżącym okresie sprawozdawczym Spółka rozpoznała łącznie 5,0 mln PLN odpisów aktualizujących nakłady na prace rozwojowe, w związku z przeprowadzonymi testami na utratę wartości oraz podjęciem decyzji o niekontynuowaniu prac nad kilkoma projektami w pipelinie produkcyjnym. Szczegóły dotyczące odpisów przedstawiono w pkt 4 niniejszego sprawozdania.

Wartość aktywów Spółki na dzień 31 grudnia 2020 roku wyniosła 78,8 mln PLN, tj. o 14,9 mln PLN więcej niż na koniec roku 2019. Wzrost ten wynikał głównie z wyższego salda środków pieniężnych, które wyniosło 15,6 mln PLN (2,3 mln PLN na koniec roku poprzedniego), wyceny do wartości godziwej udziałów posiadanych przez Spółkę w SuperScale Sp. z o.o. (6,4 mln PLN) oraz wzrostu należności handlowych do poziomu 16,9 mln PLN (12,7 mln PLN na koniec roku poprzedniego), w związku ze znaczącym wzrostem przychodów.

Po stronie pasywów Spółka odnotowała wzrost zobowiązań handlowych o 6,3 mln. PLN, na co złożyły się w głównej mierze wyższe wydatki na User Acquisition.

W analizowanym okresie 2020 roku wzrósł poziom kapitału zakładowego (o 7,3 mln PLN), w związku z wygenerowanym przez Spółkę zyskiem netto (6,5 mln PLN) oraz wzrostem kapitałów pozostałych o 858 tys. PLN z tytułu księgowego ujęcia warrantów na akcje Spółki (patrz nota nr 29 w jednostkowym sprawozdaniu finansowym).

3.4 Analiza rentowności działalności Grupy

o

Wskaźniki rentowności	Formuła	01.01.2020 – 31.12.2020	01.01.2019 – 31.12.2019
Marża brutto ze sprzedaży	Zysk / Strata brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży	17,80%	9,30%
Rentowność EBIT	Zysk / Strata z działalności operacyjnej/ przychody ze sprzedaży	6,90%	-22,10%
Rentowność EBITDA	Zysk / Strata z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację / przychody ze sprzedaży	15,90%	-8,70%
Rentowność zysku netto	Zysk / Strata netto / przychody ze sprzedaży	10,40%	-19,90%
Rentowność aktywów ROA	Zysk / Strata netto/aktywa na koniec okresu	16,10%	-14,80%
Rentowność kapitałów własnych ROE	Zysk / Strata netto/kapitał własny na koniec okresu	21,80%	-19,40%
Wskaźniki rentowności skorygowane*	Formuła	01.01.2020 – 31.12.2020	01.01.2019 – 31.12.2019
Rentowność EBIT	Zysk / Strata z działalności operacyjnej/ przychody ze sprzedaży	11,60%	-9,90%
Rentowność EBITDA	Zysk / Strata z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację / przychody ze sprzedaży	20,60%	3,40%
Rentowność zysku netto	Zysk / Strata netto / przychody ze sprzedaży	9,30%	-10,00%
Rentowność aktywów ROA	Zysk / Strata netto/aktywa na koniec okresu	14,40%	-7,50%
Rentowność kapitałów własnych ROE	Zysk / Strata netto/kapitał własny na koniec okresu	19,50%	-9,80%

* W 2019 roku - koszty IPO i odpisy aktualizujące nakłady na prace rozwojowe. W 2020 roku – odpisy aktualizujące nakłady na prace rozwojowe, wpływ transakcji dotyczącej SuperScale Sp. z o.o. oraz koszty pozyskania dotacji GameInn

Wskaźniki rentowności Grupy uległy znaczącej poprawie w stosunku do roku 2019, co spowodowane było przede wszystkim istotnym wzrostem przychodów i dochodowości, dzięki rozwijanemu z sukcesem portofolio gier hyper-casual. Na poprawę rentowności zysku netto dodatkowy wpływ miało jednorazowe zdarzenie, tj. sprzedaż oraz zmiana metody wyceny udziałów w spółce SuperScale Sp. z o.o. (patrz opis w pkt 4 niniejszego sprawozdania).

3.5 Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności grupy kapitałowej emitenta

Informacje dotyczące struktury aktywów i pasywów zostały zamieszczone w punkcie 3.2 niniejszego sprawozdania.

3.6 Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej emitenta w danym roku obrotowym

Na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w Spółce oraz spółkach zależnych tworzących Grupę nie wystąpiły lokaty kapitałowe lub inwestycje kapitałowe inne, niż udziały posiadane w jednostkach zależnych i współkontrolowanych oraz w spółce SuperScale sp. z o.o.

3.7 Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

Na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka oraz spółki zależne tworzące Grupę nie mają istotnych pozycji pozabilansowych, za wyjątkiem zabezpieczenia należności handlowych od kontrahenta zagranicznego ("kontrahent") – patrz opis w jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym odpowiednio w nocie nr 18 i 20 .

4 Opis najważniejszych zdarzeń mających wpływ na działalność i wyniki Grupy BoomBit w okresie, którego dotyczy raport oraz do daty publikacji sprawozdania

Aktualizacja strategii

Szczegóły dotyczące aktualizacji strategii zamieszczono w pkt 11 niniejszego sprawozdania.

Obszar produkcji i wydawania gier

W związku z aktualizacją strategii, Grupa skoncentrowała się na produkcji i wydawaniu gier hyper-casual, które w 2020 roku odpowiadały za ok. 70% łącznych przychodów Grupy, zaś wg szacunkowych danych za I kwartał 2021 ich udział wyniósł 80,8%. Więcej szczegółów dotyczących obszaru produkcji i wydawania gier zamieszczono w pkt 5 oraz pkt 16 niniejszego sprawozdania.

Umowa inwestycyjna dotycząca warunków inwestycji w SuperScale Sp. z o.o. ("SuperScale")

Szczegóły dotyczące zawartej umowy zamieszczono w pkt 19 niniejszego sprawozdania.

W związku ze zmianami w strukturze udziałowców SuperScale, Spółka przestała być podmiotem współkontrolującym Superscale, jak również nie będzie wywierała na SuperScale znaczącego wpływu. Tym samym, począwszy od IV kwartału 2020 roku, Grupa zaprzestała wyceny posiadanych udziałów w SuperScale metodą praw własności. Zgodnie z MSSF 9 udziały te zostały zakwalifikowane do kategorii aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy.

W wyniku rozliczenia powyższej transakcji, Grupa rozpoznała w IV kwartale 2020 roku w rachunku zysków i strat wynik w łącznej kwocie ok. 8,5 mln PLN, na który składają się dwa elementy:

• Zysk ze sprzedaży udziałów 2,1 mln PLN
• Różnica pomiędzy wyceną udziałów w SuperScale wg metody praw własności a wyceną w wartości godziwej – 6,4 mln PLN.

Dokonanie odpisów aktualizujących nakłady na prace rozwojowe

Na podstawie przeprowadzonych testów na utratę wartości, Zarząd podjął decyzję o dokonaniu odpisów aktualizujących 6 gier, w łącznej wysokości 1,97 mln zł (2,34 mln zł w jednostkowym sprawozdaniu finansowym): Idle Coffee Corp, Cooking Festival, Mighty Heroes, Tiny Gladiators 2, Word Search Heroes oraz Tiny Tomb: Dungeon Explorer. Odpisy spowodowane były niższymi od zakładanych wynikami osiąganymi przez powyższe tytuły, które w ocenie Emitenta mają ograniczone możliwości poprawy w przyszłości, w związku z czym Emitent nie planuje ich dalszego rozwoju.

Spółka dokonała ponadto oceny projektów w pipelinie produkcyjnym, na których prace zostały zawieszone w związku z aktualizacją celów strategicznych oraz intensywnym rozwojem portfolio gier typu hyper-casual. Dążąc do optymalizacji wykorzystania posiadanych zasobów i kompetencji, Spółka podjęła decyzję o niekontynuowaniu prac nad pięcioma projektami na różnym etapie zaawansowania (John Doe, Guns Club oraz gry z gatunku Sport, Racing oraz Puzzle) oraz dokonaniu odpisów aktualizujących na pełną wartość w/w aktywów, w łącznej wysokości 4,36 mln zł (w tym 2,62 mln zł w jednostkowym sprawozdaniu finansowym).

Zarząd jest przekonany, że brak kontynuacji prac nad ww. projektami, w związku z obraną strategią koncentracji na grach hyper-casual, przy jednoczesnym utrzymaniu zaangażowania w grach GaaS o wysokim potencjale monetyzacyjnym, dotychczasowego portfolio Grupy oraz kolejnych tytułów wydawanych na platformie Nintendo Switch, jest najbardziej korzystna z punktu widzenia Akcjonariuszy. Pozytywny wpływ obranej strategii wydawniczej przejawia się w wyższych przychodach i wynikach operacyjnych oraz w szczególności korzystnych przepływach pieniężnych generowanych z działalności operacyjnej Spółki oraz Grupy Kapitałowej BoomBit od początku 2020 r.

Inwestycja w rozwój współpracy z zagranicznymi studiami deweloperskimi

W bieżącym okresie Grupa intensywnie inwestowała w rozwój współpracy z zagranicznymi studiami deweloperskimi, specjalizującymi się w gatunku hyper-casual. W tym celu zbudowany został zespół doświadczonych, międzynarodowych specjalistów, odpowiedzialnych za budowanie relacji z tymi studiami i bieżącą współpracę w zakresie testowania prototypów/pomysłów na gry oraz działalność wydawniczą. Z początkiem roku 2021, powyższy obszar działalności Grupy został przeniesiony do spółki zależnej Boomhits Sp. z o.o. Grupa zakłada, że działalność wydawnicza w segmencie gier z gatunku hyper-casual przyczyni się do dalszej poprawy przychodów i wyników Grupy w kolejnych okresach.

Inwestycja w rozwój zespołów i narzędzi wspierających efektywność kampanii User Acquisition

Mając na uwadze rozwijaną współpracę z zagranicznymi studiami deweloperskimi oraz rosnące portfolio gier hypercasual, Grupa w bieżącym okresie intensywnie inwestowała w rozwój zespołów w obszarach User Acquisition, Kreacji marketingowych, Analizy danych oraz Business Intelligence. Grupa pozyskała wysokiej klasy specjalistów w tych dziedzinach. Efektem ich pracy są wytworzone narzędzia, które w istotny sposób usprawniają proces analizy dochodowości zakupionych już grup użytkowników oraz generowania cen za nowych użytkowników (tzw. biddowanie) w taki sposób, aby maksymalizować ich dochodowość. Grupa jest na ścieżce automatyzacji tego procesu. Grupa zakłada, że powyższe działania przyczynią się do dalszej poprawy monetyzacji gier i skuteczności prowadzonych kampanii UA.

Zawarcie umowy o dofinansowanie projektu w ramach programu operacyjnego inteligentny rozwój z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju

W dniu 15 września 2020 r. została zawarta umowa o dofinansowanie projektu w ramach programu operacyjnego inteligentny rozwój ("Umowa"), pomiędzy Spółką a Narodowym Centrum Badań i Rozwoju ("NCBR"), której przedmiotem jest dofinansowanie projektu: Opracowanie systemu opartego o algorytm sztucznej inteligencji modyfikującego parametry gry w trakcie trwania rozgrywki w celu maksymalizacji przychodów twórców gier wykorzystujących silnik Unity oraz zwiększenia ich oszczędności w procesie dostosowania gier do potrzeb graczy ("Projekt").

Zgodnie z Umową, całkowity koszt realizacji Projektu oraz całkowita kwota kosztów kwalifikowanych wynosi 7,2 mln PLN, natomiast kwota przyznanego dofinansowania wynosi do 3,8 mln PLN, co stanowi 53,25% całkowitych wydatków kwalifikujących się do objęcia wsparciem w ramach Projektu. Pozostałe koszty realizacji Projektu będą pochodziły ze środków własnych Spółki. Płatność dofinansowania będzie odbywała się na podstawie wniosków o płatność składanych przez Spółkę w określonych terminach, nie rzadziej niż raz na 3 miesiące licząc od dnia zawarcia Umowy. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka otrzymała dofinansowanie w kwocie 613 tys. PLN.

Zdarzenia mające miejsce po dniu bilansowym

• W związku z realizacją warunków wynikających z umowy inwestycyjnej zawartej w dniu 1 lipca 2020 roku, dotyczącej sprzedaży udziałów w spółce TapNice sp. z o.o. (dawniej BoomBooks sp. z o.o.), BoomBit dokonał w dniu 7 kwietnia 2021 roku na rzecz współudziałowca sprzedaży 10 udziałów, stanowiących 10% kapitału zakładowego tej spółki, za cenę w wysokości ich wartości nominalnej, tj. 500 PLN. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania zaangażowanie BoomBit w TapNice sp. z o.o. wynosi 60%.
• W dniu 23 lutego 2021 roku została zawiązana spółka ADC Games Sp. z o.o., z kapitałem zakładowym 5 tys. PLN, której 100% udziałowcem została Spółka. W dniu 7 kwietnia 2021 roku zawarta została umowa inwestycyjna z brytyjskim studiem deweloperskim App Design Dot Company Ltd. ("ADC") oraz umowa sprzedaży na rzecz ADC 50% udziałów w spółce ADC Games Sp. z o.o., za cenę w wysokości ich wartości nominalnej, tj. 2 500 PLN. Spółka ADC Games Sp. z o.o. będzie się zajmować produkcją oraz wydawaniem gier typu hyper-casual.

5 Perspektywy rozwoju działalności Grupy w bieżącym roku obrotowym

W związku z sukcesem wydawanych w roku 2020 gier typu hyper-casual, Grupa planuje utrzymywać znacząco zwiększone zaangażowanie w produkcję oraz kampanie marketingowe w tym gatunku.

Charakterystyka gier hyper-casual:

• Koszt wytworzenia jest znacznie niższy niż w przypadku gier GaaS ze względu na krótszy czas produkcji. Istotnie ogranicza to ryzyko związane z zaangażowaniem zasobów na poszczególnych tytułach.
• Gry tego gatunku otwarte są na jak największą grupę potencjalnych użytkowników, dzięki czemu koszt pozyskania użytkowników jest relatywnie niski. Grupa jest w stanie prowadzić efektywne kampanie User Acquisition, ze znacznie krótszym okresem zwrotu niż w przypadku gier GaaS, który wynosi zaledwie kilka dni.

● Gry monetyzują się przede wszystkim poprzez reklamy, a zatem od tych przychodów nie są dodatkowo potrącane prowizje mobilnych platform dystrybucyjnych.

Zgodnie ze stanem wiedzy na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Grupa szacuje, że w pierwszym kwartale 2021 roku łączne przychody z gier wyniosą około 43 681 tys. PLN, z czego 80,8% przypadać będzie na gry typu hypercasual. Jednocześnie Grupa oczekuje, że koszty UA wynosić będą około 23 422 tys. PLN, z czego na gry hyper-casual przypadnie ponad 90% tego kosztu. Informacje o miesięcznych przychodach ze sprzedaży w pierwszym kwartale 2021 r. były przekazywane w raportach bieżących ESPI.

Mając na uwadze powyższe, spodziewamy się, że gry hyper-casual będą miały nadal bardzo pozytywny wpływ na wyniki roku 2021.

W marcu 2021 roku wydana została gra GaaS - Hunt Royale, zaś wydanie kolejnej gry w tym segmencie – Idle Inventor Factory Tycoon, planowane jest na II kwartał 2021 roku. Ponadto Grupa będzie kontynuowała wydawanie gier na platformę Nintendo Switch (w 2021 roku, do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania na tej platformie zadebiutowały 4 gry) oraz utrzymywała dotychczasowe portfolio gier w gatunkach, w których posiada pozycję wiodącego producenta, tj. Driving Simulator i Bridge.

Ponadto Grupa nadal będzie intensywnie inwestować w obszar współpracy z zagranicznymi zespołami deweloperskimi, wyspecjalizowanymi w gatunku hyper - casual (co skutkować może wyższym poziomem kosztów usług obcych ze względu na finansowanie przez Grupę kosztów prototypów). Jednocześnie Grupa podjęła decyzję o przeniesieniu tego obszaru działalności do spółki BoomHits sp. z o.o., która będzie odpowiedzialna za współpracę z zewnętrznymi deweloperami i wydawanie gier hyper-casual, tworzonych przez te studia.

Grupa dostrzega również zagrożenie związane z potencjalnym kryzysem epidemiologicznym na świecie, który może wywołać spowolnienie gospodarcze, recesję na rynkach giełdowych oraz spowolnienie w realizacji produktów Grupy. Wiele czynników jest niezależnych od Grupy, jednakże Grupa podejmuje kroki w celu minimalizacji zagrożenia i terminowej realizacji swoich prac. Specyfika Grupy, pozwala na prowadzenie pracy zdalnej, bez znaczącego wpływu na bieżącą działalność operacyjną.

Jednocześnie Grupa przewiduje, iż kryzys epidemiologiczny może mieć pozytywny wpływ na branżę gier, a tym samym wyniki finansowe Grupy w bieżącym roku obrotowym. Ograniczenie dostępności tradycyjnych segmentów rozrywki, w związku z obostrzeniami wprowadzanymi przez władze w poszczególnych krajach, może przyczynić się do wzrostu ilości użytkowników gier mobilnych oraz wydłużenia sesji, szczególnie w segmencie gier free-to-play.

Z tytułu prowadzonej działalności Grupa narażona jest na ryzyko zmienności kursów walutowych, ponieważ dominującymi walutami rozliczeniowymi są waluty obce, w szczególności dolar amerykański. W konsekwencji, wartość przychodów Grupy jest ujemnie skorelowana z wartością polskiej waluty. Aprecjacja złotego względem walut obcych może niekorzystnie wpłynąć na niektóre prezentowane pozycje skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy, w szczególności na przychody ze sprzedaży, co przy stałych kosztach działalności ponoszonych częściowo w PLN, może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy.

Istotną kwestią w perspektywie rozwoju działalności Grupy w bieżącym roku obrotowym może być zmiana zasad ochrony prywatności Apple (App Tracking Transparency). Zgodnie z zapowiedziami, w 2021 roku Apple wprowadzi w swoich urządzeniach funkcję, która wyświetli użytkownikowi telefonu pytanie, czy dana aplikacja (w przypadku Grupy – gra) może śledzić użytkownika w innych aplikacjach lub witrynach internetowych firm trzecich w celu dostosowywania reklam lub udostępnić informacje brokerom danych. Brak wyrażenia zgody spowoduje, że wyświetlane reklamy nie będą sprofilowane. Dokładne określenie wpływu tej zmiany nie jest jeszcze możliwe, Grupa spodziewa się jednak, że w krótkim terminie powyższe może skutkować spadkiem dochodowości reklam (po stronie monetyzacyjnej) przy jednoczesnym spadku cen reklam (po stronie User Acquisition), co może przełożyć się na osiągane wyniki finansowe.

6 Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

W III kwartale roku 2020 Spółka rozpoczęła prace nad projektem pn. "Opracowanie systemu opartego o algorytm sztucznej inteligencji modyfikującego parametry gry w trakcie trwania rozgrywki w celu maksymalizacji przychodów twórców gier wykorzystujących silnik Unity oraz zwiększenia ich oszczędności w procesie dostosowania gier do potrzeb graczy", dla którego otrzymała dofinasowanie w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014 - 2020 ("Program GameInn").

Ponadto Spółka prowadziła prace rozwojowe związane z nowymi grami oraz rozwojem dotychczasowych tytułów, jak również autorskich narzędzi wspomagających proces produkcji gier oraz analizę danych w obszarze User Acquisition. W IV kwartale Grupa oddała do użytkowania 2 autorskie narzędzia wspomagające ten proces:

• narzędzie Business Intelligence służące do analizy dochodowości prowadzonych kampanii oraz aktualizacji cen ("bidów")
• zaawansowane kalkulatory, w tym wykorzystujące algorytmy uczenia maszynowego, wspomagające proces wyznaczania bidów.

Powyższe narzędzia aktualnie obsługują zdecydowaną większość kampanii marketingowych prowadzonych przez Grupę. Podlegają również ciągłemu rozwojowi, nadal dotwarzane są do nich nowe funkcjonalności.

7 Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa

Dzięki istotnemu wzrostowi przychodów oraz dodatnim przepływom pieniężnym generowanym w 2020 roku, aktualna sytuacja finansowa Spółki i Grupy jest stabilna. Spółka oczekuje w najbliższej przyszłości dalszej poprawy przepływów finansowych oraz wyników.

8 Udziały (akcje) własne

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem z działalności oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania z działalności Spółka oraz Grupa Kapitałowa BoomBit nie posiadały udziałów ani akcji własnych.

9 Posiadane przez Spółkę oddziały (zakłady)

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem z działalności oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania z działalności Spółka oraz Grupa Kapitałowa BoomBit nie posiadały oddziałów ani zakładów.

10 Instrumenty finansowe

Spółka nie stosuje instrumentów finansowych w zakresie ryzyka zmiany cen, ryzyka kredytowego, ryzyka istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz ryzyka utraty płynności finansowej. Rachunkowość zabezpieczeń nie jest stosowana.

11 Strategia rozwoju

Emitent, dążąc do wzrostu wartości Spółki i Grupy stale poddaje analizie aktualne trendy obserwowane na rynku gier mobilnych, w celu dostosowania planu wydawniczego do dynamicznie zmieniających się preferencji graczy, przy wykorzystaniu posiadanych zasobów i kompetencji.

W raporcie ESPI nr 39/2020 z dnia 16 listopada 2020 roku, Spółka poinformowała, iż aktualnie celem Spółki i Grupy jest intensywny rozwój segmentu hyper-casual i prowadzenie kampanii marketingowych dla tego gatunku gier. Spółka nie wyklucza możliwości wydawania w przyszłości kolejnych gier w formule GaaS, jednakże liczba wydawanych gier typu GaaS może być w najbliższych latach niższa, w porównaniu do planów produkcyjnych oraz wydawniczych Grupy wskazanych w raporcie bieżącym ESPI nr 5/2020 z dnia 3 lutego 2020 roku.

Ponadto Grupa będzie kontynuowała wydawanie gier na platformę Nintendo Switch oraz utrzymywała dotychczasowe portfolio gier w gatunkach, w których posiada pozycję wiodącego producenta, tj. Driving Simulator i Bridge.

Zarząd Spółki jest przekonany, że decyzja o koncentracji na grach hyper-casual jest najbardziej korzystna dla Akcjonariuszy ze względu na potencjał dalszego wzrostu przychodów i wyników Spółki oraz Grupy.

W celu realizacji Strategii Grupy BoomBit, w okresie objętym sprawozdaniem Zarządu kompleksowo wzmacniano główne przewagi konkurencyjne Grupy. Do najważniejszych przewag konkurencyjnych Grupy BoomBit należą:

• rozpoznawalna marka w branży gier mobilnych,
• intensywnie rozwijana współpraca z doświadczonymi studiami deweloperskimi specjalizującymi się w gatunku hyper-casual,
• zrozumienie trendów rynkowych i umiejętność komercjalizacji gier z wybranych gatunków tematycznych,
• elastyczna struktura, pozwalająca na dostosowywanie zasobów i kompetencji Grupy do dynamicznie zmieniających się warunków rynkowych,
• dywersyfikacja źródeł przychodów w zakresie gatunków tematycznych gier, rodzaju przychodu (reklamy/mikropłatności) oraz struktury geograficznej,
• zespół ekspertów oraz narzędzia analityczne w dziedzinie User Acquisition i optymalizacji Monetyzacji,
• autorskie narzędzia pozwalające Grupie na skrócenie procesu produkcyjnego i jednocześnie na optymalizację jednostkowych kosztów wytworzenia gry (tzw. CORE),
• wykorzystanie bezpłatnych promocji gier w sklepach Dystrybucji Cyfrowej, tzw. Featuring,
• efektywne wykorzystanie narzędzi promocji własnych tytułów w grach wydawanych przez Grupę BoomBit (tzw. Cross-Promo),
• wysokie pozycjonowanie w wynikach wyszukiwań platform Dystrybucji Cyfrowej w dotychczas zagospodarowanych kategoriach gatunkowych, pozycja wiodącego producenta – gry Driving Simulator, Bridge (rodzaj gier Puzzle),

● kluczowy zespół produkcyjny zaangażowany w generowanie wzrostu wartości Grupy BoomBit m.in. motywowany poprzez powiązanie wynagrodzenia zespołu produkcyjnego z sukcesem danej produkcji, tzw. Revenue Sharing.

12 Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta

Charakterystyka polityki Grupy w zakresie kierunków rozwoju, zostały przedstawione w punkcie 5 niniejszego sprawozdania, przedstawiającym perspektywy rozwoju działalności Grupy w bieżącym roku obrotowym.

13 Zarządzanie ryzykiem

Niniejszy punkt zawiera informacje na temat głównych czynników ryzyka związanych z Grupą BoomBit. Listy tej nie należy traktować jako zamkniętej. Ze względu na złożoność i zmienność warunków prowadzenia działalności gospodarczej również inne, nieujęte w niniejszym dokumencie, czynniki mogą wpłynąć w sposób negatywny na działalność BoomBit i jego sytuację finansową.

Zarząd BoomBit prowadzi działalność, zwracając uwagę na minimalizację ekspozycji Spółki na wszystkie zdiagnozowane ryzyka.

Kolejność zaprezentowania poniższych czynników ryzyka nie stanowi o ich istotności, prawdopodobieństwie zaistnienia lub też potencjalnego wpływu na działalność Grupy BoomBit.

13.1 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Grupa BoomBit prowadzi działalność

Ryzyko związane z otoczeniem makroekonomicznym

Grupa BoomBit prowadzi działalność gospodarczą na rynkach międzynarodowych – przede wszystkim w Europie, Ameryce Północnej i Azji. Zmiany czynników makroekonomicznych na rynku światowym, takie jak tempo wzrostu PKB, poziom dochodów oraz wydatków gospodarstw domowych, poziom wynagrodzeń, kształtowanie się polityki fiskalnej oraz monetarnej, są niezależne od Grupy BoomBit, a mają wpływ na wysokość osiąganych przez Grupę przychodów. Pogorszenie koniunktury gospodarczej na globalnym rynku może przełożyć się na redukcję wydatków konsumpcyjnych gospodarstw domowych, zmniejszenie popytu na usługi i produkty rozrywkowe, które nie stanowią artykułów pierwszej potrzeby, oraz utrudniony dostęp do środków finansowych. Wskazany czynnik ryzyka może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy BoomBit lub cenę rynkową akcji.

Ryzyko związane ze zmianami prawa podatkowego

Istotne znaczenie dla Grupy BoomBit mają zmiany w zakresie prawa podatkowego zarówno krajowego, jak i unijnego. Praktyka organów skarbowych, jak również orzecznictwo sądowe w zakresie prawa podatkowego nie są jednolite. Rodzi to potencjalne ryzyko przyjęcia przez organy podatkowe odmiennej interpretacji przepisów od Grupy BoomBit, co w konsekwencji może prowadzić do powstania zaległości płatniczych wobec organów skarbowych. Dodatkowe ryzyko stanowią dla Grupy BoomBit zmiany stawek podatków pośrednich, które mogą negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Grupy. Ewentualne zmiany w wysokości podatku VAT mogą niekorzystnie wpływać na rentowność sprzedawanych produktów w związku z obniżeniem popytu ze strony finalnych odbiorców.

Ryzyko związane z wprowadzeniem przepisów prawa zaostrzających zasady sprzedaży produktów BoomBit

Z uwagi na specyfikę produktów oferowanych przez Grupę BoomBit, ryzyko stanowi ewentualne wprowadzenie przepisów prawa zaostrzających zasady sprzedaży tego typu produktów, w tym np. ograniczających grupy wiekowe konsumentów, do których produkty Grupy BoomBit mogą być kierowane. Biorąc pod uwagę tendencje do promocji aktywnego trybu życia, istnieje ryzyko, że podobne zasady wprowadzone zostaną w krajach, w których dystrybuowane są produkty Grupy BoomBit. Ewentualne zaostrzenie przepisów regulujących sprzedaż produktów oferowanych przez Grupę może negatywnie wpłynąć na wyniki sprzedaży spółek z Grupy BoomBit, a w konsekwencji na wyniki finansowe Grupy BoomBit.

Ryzyko wprowadzenia dodatkowych ograniczeń prawnych

Specyfika produktów Grupy BoomBit sprawia, że ich treści mogą nie spełniać nietypowych wymagań stawianych przez przepisy prawa. Gry muszą być dostosowane do tematyki i celu, w związku z czym nierzadko zawierają przemoc, wulgarny język i treści niedozwolone dla osób niepełnoletnich. Jednocześnie w rzeczywistości trudno jest ograniczyć dzieciom i osobom młodym kontakt z produktami przeznaczonymi dla osób dorosłych, jeśli produkty te są powszechnie dostępne. Istnieje zatem ryzyko wprowadzenia bardziej rygorystycznych przepisów na określonym rynku, na którym działa spółka z Grupy BoomBit, które mogłyby wykluczyć część produktów Grupy BoomBit z obrotu. Takie specyficzne uregulowania mogłyby negatywnie wpłynąć na działalność Grupy BoomBit i doprowadzić do spadku wyników sprzedaży, a co za tym idzie, do pogorszenia wyników finansowych Grupy BoomBit.

Ryzyko związane z ochroną danych osobowych

BoomBit S.A. w ramach prowadzonej działalności, w tym w szczególności w związku z jej prowadzeniem za pośrednictwem internetu oraz prowadzonego programu lojalnościowego, jest administratorem szczegółowych danych osobowych dotyczących poszczególnych klientów, objętych ochroną na mocy Ustawy o Ochronie Danych Osobowych. Przetwarzanie danych osobowych w Grupie następuje na zasadach określonych przez obowiązujące prawo, w szczególności przez Ustawę o Ochronie Danych Osobowych oraz RODO. W związku z obsługą klientów przez pracowników BoomBit istnieje potencjalne ryzyko nieuprawnionego ujawnienia danych osobowych poprzez m.in. niezgodne z prawem działanie pracownika bądź ryzyko utraty danych w wyniku awarii systemów informatycznych wykorzystywanych przez Grupę.

W przypadku naruszenia przepisów związanych z ochroną danych osobowych, w szczególności ujawnienia danych osobowych w sposób niezgodny z prawem, Grupa może być narażona na zastosowanie wobec niej lub członków organów spółek z Grupy sankcji karnych lub administracyjnych. Bezprawne ujawnienie danych osobowych może również skutkować dochodzeniem przeciwko Grupie roszczeń cywilnych, w szczególności o naruszenie dóbr osobistych.

Naruszenie regulacji dotyczących ochrony danych osobowych może również negatywnie wpłynąć na reputację lub wiarygodność Grupy, co może skutkować zmniejszeniem bazy klientów Grupy, a w konsekwencji mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację lub perspektywy rozwoju Grupy, a także cenę akcji.

Ryzyko zmian zasad ochrony prywatności

Grupa dostrzega ryzyko zmian w polityce prywatności Apple, które zostały opisane w punkcie 5 niniejszego Sprawozdania: "Perspektywy rozwoju działalności grupy w bieżącym roku obrotowym". Aby ograniczyć potencjalne negatywne skutki tych zmian, Grupa przeprowadziła szeroko zakrojone przygotowania, w tym testy na wybranych grupach użytkowników, które wykazały, że znacząca część użytkowników wyraża zgodę na wyświetlanie spersonalizowanych reklam, o ile zostanie poinformowana o skutkach jakie wynikają z braku zgody (tj. niedopasowanie reklam do ich zainteresowań, niższe przychody dla twórców gry). Przygotowania do zmian w polityce prywatności obejmowały również dostosowanie istniejącej architektury baz danych oraz dostosowanie modeli dochodowości i modeli służących do wyznaczania cen ("bidów"). Z perspektywy monetyzacji gier, zmiany w politykach prywatności mogą prowadzić do czasowego obniżenia przychodów z wyświetlenia pojedynczej reklamy od użytkowników, którzy nie wyrazili zgody. Z drugiej zaś strony, oczekiwać można spadku kosztów pozyskania takiego użytkownika. Jednocześnie w segmencie gier hyper - casual przeważająca większość kampanii marketingowych nie jest targetowana i identyfikator danego użytkownika nie stanowi dla Grupy istotnej informacji.

Ryzyko walutowe

Z tytułu prowadzonej działalności Grupa BoomBit narażona jest na ryzyko zmienności kursów walutowych. Ponieważ sprzedaż produktów Grupy skierowana jest na rynki zagraniczne (m.in. Ameryka Północna, Europa, Azja), dominującymi walutami rozliczeniowymi w transakcjach zagranicznych są dolar amerykański, euro oraz funt brytyjski. W konsekwencji, wartość przychodów Grupy BoomBit jest ujemnie skorelowana z wartością polskiej waluty. Aprecjacja złotego względem USD, EUR i GBP może negatywnie wpłynąć na niektóre prezentowane pozycje skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy BoomBit, w szczególności na przychody ze sprzedaży, co przy stałych kosztach wytworzenia, ponoszonych w PLN, może również negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Grupy BoomBit. Grupa BoomBit na bieżąco analizuje konieczność zastosowania zabezpieczeń przed ryzykiem walutowym. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Grupa BoomBit nie stosuje zabezpieczeń przed ryzykiem zmiany kursów walut.

Ryzyko związane z koniunkturą w branży reklamowej

Obecnie najistotniejszą pozycją przychodów Grupy BoomBit stanowią przychody z reklam. W konsekwencji, koniunktura w branży reklamowej jest jednym z czynników warunkujących wynik finansowy Grupy BoomBit. Branża reklamy, w tym reklamy internetowej, jest istotnie podatna na wahania koniunktury gospodarczej. Szybki wzrost gospodarczy mierzony wzrostem PKB sprzyja rozwojowi wskazanego rynku, natomiast samo spowolnienie wzrostu PKB może spowodować znaczący spadek wartości wydatków reklamowych. Nie można wykluczyć ryzyka istotnego spadku popytu ze strony reklamodawców w okresach pogorszonej koniunktury gospodarczej, co mogłoby prowadzić do spadku przychodów i pogorszenia sytuacji finansowej Grupy BoomBit. Ryzyko koniunktury w branży jest ściśle powiązane z kondycją rynku gier mobilnych, ponieważ gry stanowią zdecydowaną większość reklam wyświetlanych wewnątrz aplikacji. Wskazany czynnik ryzyka może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy BoomBit lub cenę rynkową akcji.

Ryzyko konkurencji

Ze względu na niskie bariery wejścia dla nowych podmiotów oraz łatwy dostęp do globalnej dystrybucji nowych produktów, rynek gier mobilnych jest rynkiem konkurencyjnym. Konsumentom oferowane są liczne produkty, nierzadko o podobnej tematyce. Konkurencyjny rynek wymaga od Grupy BoomBit pracy nad ciągłym podwyższaniem jakości produktów oraz poszukiwania nowych obszarów tematycznych, które mogłyby zaciekawić szeroką grupę odbiorców. Na rynku ciągle pojawiają się nowe produkty, przez co istnieje ryzyko spadku zainteresowania określonymi produktami Grupy BoomBit na rzecz produktów konkurencji. Grupa BoomBit działa na rynku międzynarodowym, stąd negatywny wpływ na jej działalność może mieć aktywność podmiotów konkurencyjnych na całym świecie. Rynek produkcji gier jest rynkiem rozwijającym się, w związku z czym istnieje ryzyko pojawienia się nowych podmiotów konkurencyjnych wobec Grupy BoomBit, które będą oferować podobne produkty. Taka sytuacja może spowodować spadek zainteresowania produktami Grupy BoomBit wśród konsumentów na wybranych lub wszystkich rynkach geograficznych, na których Grupa BoomBit prowadzi działalność. Wskazany czynnik ryzyka może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy BoomBit lub cenę rynkową Akcji.

Ryzyko związane z procesami konsolidacyjnymi podmiotów konkurencyjnych

Procesy konsolidacyjne zachodzące wśród podmiotów konkurencyjnych w stosunku do Grupy BoomBit mogą doprowadzić do wzmocnienia pozycji rynkowej tych podmiotów, a co za tym idzie, do osłabienia pozycji Grupy BoomBit na rynku krajowym i międzynarodowym. Taka sytuacja może mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną i wyniki finansowe Grupy BoomBit.

Ryzyko uzależnienia od kluczowych dystrybutorów

Grupa BoomBit identyfikuje uzależnienie od podmiotów prowadzących kluczowe platformy dystrybucyjne, tj. Google i Apple. Przychody Grupy BoomBit generowane są przez gry udostępniane przez wskazane podmioty, za pośrednictwem prowadzonych przez nie cyfrowych platform dystrybucyjnych lub portali internetowych. Podmioty te są jednocześnie jednymi z największych dystrybutorów gier i aplikacji na świecie. Ewentualna zmiana polityki Google i Apple w zakresie akceptacji produktów do dystrybucji będzie wymagać dostosowania przez Grupę BoomBit istniejących bądź przyszłych produktów, co może być trudne do osiągnięcia w krótkim okresie oraz wygenerować dodatkowe wysokie koszty. Należy również liczyć się z ryzykiem ograniczenia dystrybucji w następstwie wykonania przez kontrahenta praw zastrzeżonych dla niego w zawartych z Grupą BoomBit umowach lub wynikających z jego wewnętrznych regulacji. Istnieje również ryzyko wypowiedzenia umowy przez kontrahenta.

Istotne znaczenie z punktu widzenia interesów Grupy BoomBit ma również niezawodność systemów informatycznych dystrybutorów, która pozwala na efektywną sprzedaż produktów Grupy BoomBit. Ewentualna awaria tych systemów może doprowadzić do niekorzystnych sytuacji, które mogą nastąpić łącznie lub oddzielnie:

• ograniczenia w dostępie do gry dla dotychczasowych graczy;
• brak możliwości realizacji mikropłatności przez graczy użytkujących daną grę;
• brak możliwości pobrania gry przez potencjalnych nowych graczy.

W przypadku awarii skutkującej w szczególności jedną ze wskazanych powyżej sytuacji, a także przestojów, strajków, lub utraty urządzeń czy oprogramowania usługodawców, Grupa BoomBit mogłaby być narażona na przestój w swojej działalności operacyjnej, powodujący zastój w sprzedaży produktów Grupy BoomBit, co z kolei mogłoby mieć negatywny wpływ na wyniki Grupy BoomBit. Nieobojętna dla interesów Grupy BoomBit jest również okoliczność, iż wspomniani dystrybutorzy, w ramach relacji ze spółkami z Grupy BoomBit, mają prawo do weryfikacji przyjmowanego produktu pod kątem zgodności ze swoimi regulacjami wewnętrznymi, co powoduje, że Grupa BoomBit ponosi ryzyko nieprzyjęcia danej gry Grupy BoomBit przez dystrybutora ze względu na jego politykę wewnętrzną (np. wewnętrznie ustanowione ograniczenia wiekowe odbiorców, możliwość poruszania w grach określonych tematów). Decyzja o dopuszczeniu produktu na platformę opiera się także na ocenie, czy dany produkt spełnia szereg szczegółowych reguł i zasad warunkujących możliwość sprzedaży na danej platformie.

Ewentualny brak akceptacji gier produkowanych przez Grupę BoomBit ze strony App Store i Google Play, ich niekorzystna ocena lub niekorzystna zmiana zasad jej dokonywania, wiązałaby się z ograniczeniem możliwości prowadzenia promocji gier oraz ograniczeniem ich dostępności, a w konsekwencji ze znacznym ograniczeniem przychodów, co miałoby istotny negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy BoomBit.

Grupa BoomBit identyfikuje również uzależnienie od podmiotów prowadzących największe domy mediowe na rynku. Przychody z reklam wyświetlanych wewnątrz gier wydawanych przez Grupę BoomBit są obecnie najistotniejszą pozycją przychodów Grupy. Ewentualna zmiana polityki domów mediowych w zakresie stawek za wyświetlenia reklam, dostępności reklam, pogorszenie relacji Grupy BoomBit z największymi podmiotami lub ich upadłość będzie wymagać dostosowania się do zaistniałej sytuacji przez Grupę BoomBit, co może być trudne do osiągnięcia w krótkim okresie oraz wygenerować dodatkowe wysokie koszty.

Wskazany czynnik ryzyka może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy BoomBit lub cenę rynkową akcji.

Ryzyko wystąpienia nieprzewidzianych trendów

Istnieje ryzyko pojawienia się na rynku gier mobilnych nowych, niespodziewanych trendów, w które dotychczasowe produkty Grupy BoomBit nie będą się wpisywać. Podobnie, nowy produkt Grupy BoomBit, stworzony z myślą o dotychczasowych preferencjach konsumentów, może nie zostać dobrze przyjęty ze względu na nagłą zmianę trendów, a w efekcie poniesione nakłady na wytworzenie i koszty marketingu mogą nie zwrócić się w takiej wysokości, jaką szacował Zarząd BoomBit. Wskazane sytuacje mogą negatywnie wpłynąć na działalność operacyjną i wyniki finansowe Grupy BoomBit.

Ryzyko niepromowania gry przez dystrybutorów

Na sprzedaż produktów Grupy BoomBit duży wpływ mają wyróżnienia gier na platformach sprzedażowych i promocja produktów przez kluczowych dystrybutorów gier Grupy BoomBit. Jednocześnie Grupa BoomBit nie ma wpływu na przyznawanie przez dystrybutorów wyróżnień. Istnieje zatem ryzyko nieprzyznania takich wyróżnień grze Grupy BoomBit, co może wpłynąć na mniejsze od oczekiwanego zainteresowanie określonym produktem Grupy wśród konsumentów, a co za tym idzie, na poziom sprzedaży określonego produktu. Opisywane ryzyko jest przy tym typowe dla branży rozrywki elektronicznej, w której na co dzień wielu producentów gier stara się o pierwszeństwo w dostępie do klienta.

Ryzyko związane z dostawcami technologii wykorzystywanych do produkcji gier

Grupa BoomBit w procesie produkcji swoich gier korzysta z silnika Unity 3D, wykupując okresowo subskrypcję z dostępem do tej technologii od twórcy silnika. Unity 3D to środowisko dla programistów, stworzone przez zewnętrzny podmiot Unity Technologies, które zapewnia podstawowe rozwiązania dla osób tworzących gry na różne platformy. Grupa BoomBit jako klient może (po zakupie licencji) pisać swój własny kod do gry, wykorzystując wybrane rozwiązania udostępnione przez Unity Technologies, natomiast kluczowe rozwiązania dla danej gry są tworzone przez programistów Grupy BoomBit, nie przez Unity Technologies.

Wiążą się z tym dwa czynniki ryzyka:

• wzrost opłat związanych z wykorzystywaniem silnika w sposób uniemożliwiający Grupie jego wykorzystywanie z zachowaniem odpowiedniej rentowności oraz
• wystąpienie zdarzeń lub okoliczności związanych z dostawcą przedmiotowej technologii, których konsekwencją będzie zaprzestanie jej rozwoju lub całkowite wycofanie z rynku.

Wystąpienie któregoś z ww. czynników ryzyka istotnie utrudniłoby produkcję nowych gier oraz modernizację lub aktualizację wcześniej wyprodukowanych aplikacji. Grupa BoomBit w zakresie swojej działalności wykorzystuje także elementy dostarczane przez podmioty zewnętrzne. Działalność Grupy BoomBit przy tworzeniu i w niektórych przypadkach, przy promocji gier uzależniona jest od posiadania licencji lub zgody udzielonej przez podmioty trzecie. Rozwiązanie umów licencyjnych z jakiejkolwiek przyczyny oznaczać może faktyczne uniemożliwienie rozpowszechniania gier Grupy BoomBit, co w sposób negatywny wpłynie na wyniki finansowe Grupy BoomBit. Powyższe ryzyko zachodzi m.in. w odniesieniu do silnika Unity 3D. Wskazany czynnik ryzyka może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy BoomBit lub cenę rynkową Akcji. Należy wskazać, że Unity 3D nie jest jedynym silnikiem, z którego Grupa może korzystać w ramach swojej działalności, dzięki czemu nie można mówić o uzależnieniu od tej technologii. Co więcej, silnik tworzony jest przez podmiot o wysokiej i stabilnej pozycji na rynku, a ryzyko zaprzestania działalności przez ten podmiot lub rezygnacji z oferowania silnika Unity 3D można ocenić jako znikome.

Ryzyko związane z deficytem wykwalifikowanych pracowników na rynku

Na rynku pracy w Polsce, na którym Grupa BoomBit pozyskuje pracowników i współpracowników, widoczny jest deficyt wysoko wykwalifikowanych pracowników z sektora IT, przy jednoczesnym wysokim popycie na takich specjalistów. Powyższe może powodować trudności w znalezieniu przez Grupę BoomBit pracowników z wystarczającym wykształceniem i doświadczeniem. Co więcej, większość szkół wyższych w Polsce nie oferuje edukacji w kierunku zawodów związanych z projektowaniem gier. W efekcie, rynek pracowników w tym zakresie jest wąski. Istnieje ryzyko, że Grupa będzie mieć czasowe problemy ze znalezieniem osób o spełniających jej oczekiwania kwalifikacjach i doświadczeniu w zakresie programowania. Z tego względu, nie można wykluczyć, iż w przyszłości nieunikniony będzie wzrost kosztów zatrudnienia, w tym również kosztów ponoszonych w celu utrzymania kluczowych dla Grupy BoomBit pracowników.

Ryzyko związane z kryzysem epidemiologicznym

Spółka dostrzega zagrożenie związane z potencjalnym kryzysem epidemiologiczny na świecie, który może wywołać spowolnienie gospodarcze, recesje na rynkach giełdowych oraz spowolnienie w realizacji produktów Spółki. Wiele czynników jest niezależnych od Spółki i może spowodować wyhamowanie projektów, jednakże Spółka podejmuje kroki w celu minimalizacji zagrożenia i terminowej realizacji swoich prac.

Ponadto, Spółka podjęła niezbędne czynności do zapewnienia należytego bezpieczeństwa pracowników i współpracowników w celu zminimalizowania ryzyka wystąpienia zakażeń m.in. koronawirusem COVID-19 wśród tych osób w czasie wykonywania usług na rzecz Spółki oraz udzieliła wszelkich znanych wskazówek w celu ewentualnego zminimalizowania zagrożenia i rozprzestrzeniania się wirusa.

W ocenie Spółki kryzys epidemiologiczny w 2020 r. miał umiarkowanie pozytywny wpływ na branżę gier, a tym samym wyniki finansowe Grupy w bieżącym roku obrotowym. Ograniczenie dostępności tradycyjnych segmentów rozrywki, w związku z obostrzeniami wprowadzanymi przez władze w poszczególnych krajach, przyczyniało się do wzrostu ilości użytkowników gier mobilnych oraz wydłużenia sesji, szczególnie w segmencie gier free-to-play.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, Grupa nie zidentyfikowała negatywnych skutków pandemii koronawirusa COVID-19 w odniesieniu do realizacji projektów Grupy, a także jej wyników finansowych. Nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Grupę.

13.2 Czynniki ryzyka związane z działalnością operacyjną Grupy BoomBit

Ryzyko związane z utratą kluczowych członków zespołu i z rotacją personelu

Dla działalności Grupy BoomBit znaczenie mają kompetencje oraz know-how kluczowych pracowników, w szczególności osób stanowiących kadrę zarządzającą oraz doświadczonych deweloperów i specjalistów w zakresie Publishingu, User Acquisition i Business Inteligence. Odejście wymienionych osób może wiązać się z utratą przez Grupę BoomBit wiedzy oraz doświadczenia w danym obszarze. Utrata kluczowych członków zespołu pracującego nad danym produktem może negatywnie wpłynąć, na jakość danej gry oraz na termin jej oddania, a co za tym idzie, na wynik sprzedaży produktu i wyniki finansowe Grupy BoomBit. Utrata osób stanowiących kadrę zarządzającą wyższego szczebla w Grupie BoomBit może natomiast skutkować okresowym pogorszeniem wyników finansowych Grupy BoomBit. Większość personelu spółek z Grupy BoomBit to osoby zatrudnione na stanowiskach operacyjnych. Są to osoby wykonujące zadania, które wymagają specjalistycznej wiedzy, zdolności i wykształcenia. W kontekście niewystarczającej podaży pracowników o odpowiednim profilu wykształcenia, Grupa BoomBit narażona jest na odejście części pracowników operacyjnych, co może skutkować osłabieniem struktury organizacyjnej, na której oparta jest działalność Grupy BoomBit. Wskazane sytuacje mogą skutkować zachwianiem stabilności działania Grupy BoomBit i wymóc konieczność podniesienia poziomu wynagrodzeń w celu utrzymania pracowników. W efekcie może to wpłynąć na wzrost kosztów działalności Grupy BoomBit. Wskazany czynnik ryzyka może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy BoomBit lub cenę rynkową akcji.

Ryzyko związane z opóźnieniami w produkcji gier

Produkcja gier jest procesem złożonym i wieloetapowym, zależnym nie tylko od czynnika ludzkiego i realizacji kolejnych etapów pracy nad grą, ale także od czynników technicznych. Istnieje w związku z tym ryzyko, iż opóźnienia na danym etapie produkcji mogą dodatkowo przełożyć się na opóźnienie w ukończeniu całej gry. Niedotrzymanie założonego harmonogramu produkcji może spowodować opóźnienie premiery gry, co z kolei może mieć negatywny wpływ na poziom sprzedaży danego produktu i uniemożliwić osiągnięcie przez Grupę BoomBit oczekiwanych wyników finansowych. Wskazany czynnik ryzyka może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy BoomBit lub cenę rynkową akcji.

Ryzyko pogorszenia się wizerunku Grupy BoomBit

Na wizerunek Grupy BoomBit silny wpływ mają opinie konsumentów, w tym przede wszystkim opinie publikowane w Internecie, szczególnie za pośrednictwem wyspecjalizowanych portali recenzujących gry, oraz na platformach dystrybucyjnych. Głównym sposobem dystrybucji produktów są kanały cyfrowe, w związku z czym negatywne opinie mogą spowodować utratę zaufania klientów i kontrahentów Grupy BoomBit oraz pogorszenie jej reputacji. Na

pogorszenie wizerunku Grupy BoomBit mogą oddziaływać także nieprzewidziane błędy w kodzie danej gry, utrudniające lub uniemożliwiające korzystanie z niej. Taka sytuacja mogłaby negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Grupy BoomBit.

Ryzyko związane z postępowaniami sądowymi i administracyjnymi

Wobec Grupy BoomBit nie toczy się żadne postępowanie sądowe ani administracyjne, mające istotny wpływ na działalność Grupy BoomBit. Jednak działalność Grupy w branży sprzedaży na rzecz konsumentów rodzi potencjalne ryzyko związane z ewentualnymi roszczeniami klientów w odniesieniu do sprzedawanych produktów. Grupa BoomBit zawiera także umowy handlowe z zewnętrznymi podmiotami, na podstawie których obie strony zobowiązane są do określonych świadczeń. Istnieje w związku z tym ryzyko powstania sporów i roszczeń na tle umów handlowych. Powstałe spory lub roszczenia mogą w negatywny sposób wpłynąć na renomę Grupy BoomBit, a w konsekwencji na jej wyniki finansowe.

Ryzyko związane z utratą płynności finansowej

Grupa BoomBit może być narażona na sytuację, w której nie będzie w stanie realizować swoich zobowiązań finansowych w momencie ich wymagalności. Ponadto Grupa BoomBit jest narażona na ryzyko związane z niewywiązywaniem się przez kluczowych klientów z zobowiązań umownych wobec Grupy BoomBit, w tym nieterminowe regulowanie zobowiązań przez platformy internetowe, przy użyciu których dystrybuowane są produkty Grupy. Takie zjawisko może mieć negatywny wpływ na płynność Grupy BoomBit i powodować konieczność dokonywania odpisów aktualizujących należności.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Grupa nie identyfikuje istotnych ryzyk związanych z bieżącą płynnością finansową.

Ryzyko wystąpienia zdarzeń losowych

Grupa BoomBit narażona jest na wystąpienie zdarzeń nadzwyczajnych, takich jak awarie (np. sieci elektrycznych, zarówno w obrębie wewnętrznym, jak i zewnętrznym), katastrofy, w tym naturalne, działania wojenne i inne. Mogą one skutkować zmniejszeniem efektywności działalności Grupy BoomBit albo jej całkowitym zaprzestaniem. W takiej sytuacji Grupa BoomBit jest narażona na zmniejszenie przychodów lub poniesienie dodatkowych kosztów, a także może być zobowiązana do zapłaty kar umownych z tytułu niewykonania bądź nienależytego wykonania umowy z klientem. Wskazane okoliczności mogą mieć znaczący, negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupa BoomBit.

Ryzyko czynnika ludzkiego

W działalność produkcyjną Grupy BoomBit zaangażowani są współpracownicy i pracownicy w oparciu o umowę o pracę i inne podstawy prawne. Czynności dokonywane przez współpracowników i pracowników w ramach pracy mogą prowadzić do powstania błędów spowodowanych nienależytym wykonywaniem obowiązków przez współpracowników i pracowników. Takie działania mogą mieć charakter działań zamierzonych bądź nieumyślnych i mogą one doprowadzić do opóźnienia w procesie produkcji gier. Ziszczenie się tego typu ryzyka prowadzić może w dalszej kolejności do pogorszenia wyników finansowych Grupy BoomBit.

Ryzyko wypadków przy pracy

Działalność, w którą zaangażowani są pracownicy lub osoby współpracujące z Grupą BoomBit powoduje również obarczenie działalności Grupy BoomBit ryzykiem zajścia wypadków przy pracy. Zdarzenie takie może skutkować opóźnieniami w procesie projektowania gier i związanym z tym niewykonaniem umów w określonym terminie. Innym skutkiem wypadków przy pracy mogą być roszczenia odszkodowawcze wobec Grupy BoomBit. Sytuacje takie mogą mieć negatywny wpływ na wynik finansowy Grupy BoomBit, a także na jego renomę.

Ryzyko przestoju w działalności i awarii systemu informatycznego

Grupa BoomBit w swojej działalności wykorzystuje zaawansowane systemy informatyczne oparte na nowoczesnych technologiach, pozwalające na tworzenie gier najwyższej jakości. Dodatkowo, w swojej działalności Grupa BoomBit korzysta z infrastruktury należącej do podmiotów trzecich. Powyższy model działalności wiąże się z ryzykiem wystąpienia awarii nie tylko po stronie Grupy BoomBit, ale także poszczególnych podmiotów pełniących choćby techniczne role w świadczeniu usług przez Grupę BoomBit. W przypadku awarii lub utraty elementów infrastruktury informatycznej, a w szczególności urządzeń, oprogramowania oraz fragmentów lub całości kodu wytwarzanych oraz istniejących gier, Grupa BoomBit mogłaby być narażona na przestój w działalności operacyjnej powodujący brak dostępu do niezbędnych danych, co mogłoby mieć negatywny wpływ na proces wytworzenia produktów Grupy BoomBit i jej wyniki finansowe. Częste awarie mogłyby prowadzić do spadku zainteresowania produktami oferowanymi przez Grupę BoomBit. Dodatkowo, działalność polegająca na wymianie danych w ramach systemu teleinformatycznego może stać się przedmiotem ataku hakerskiego, co zaś może prowadzić do utrudnienia lub uniemożliwienia prawidłowego funkcjonowania produktów Grupy BoomBit. Materializacja powyższego ryzyka mogłaby mieć wpływ na wyniki finansowe Grupy BoomBit, w szczególności na koszty związane z koniecznością poczynienia nakładów na usunięcie skutków ataku. Ponadto, istnieje ryzyko wykradnięcia poufnych danych dotyczących np. aktualnie opracowywanej gry. Wskazany czynnik ryzyka może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy BoomBit lub cenę rynkową akcji.

Ryzyko związane z awarią sprzętu wykorzystywanego w działalności Grupy BoomBit

Działalność Grupy BoomBit opiera się w szczególności na prawidłowo działającym sprzęcie elektronicznym. Istnieje ryzyko, iż w przypadku poważnej awarii sprzętu, która będzie niemożliwa do natychmiastowego usunięcia, Grupa BoomBit może zostać zmuszona do czasowego wstrzymania części lub całości swojej działalności operacyjnej, aż do czasu usunięcia awarii. Awaria sprzętu może doprowadzić także do utraty danych stanowiących element pracy nad grą lub danych graczy (np. postępu w grze, zakupów dokonanych w grze). Przerwa w działalności lub utrata danych kluczowych dla danego projektu może spowodować niemożność wykonania zobowiązań wynikających z aktualnych umów, a nawet utratę posiadanych kontraktów, co może niekorzystnie wpłynąć na wyniki finansowe Grupy BoomBit. Wskazany czynnik ryzyka może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy BoomBit lub cenę rynkową akcji.

Ryzyko związane z produkcją gier zbliżonych do gier konkurencji

Funkcjonalność niektórych produktów Grupy BoomBit może wykazywać pewne podobieństwo w stosunku do produktów podmiotów konkurencyjnych. Taka sytuacja może prowadzić do zarzutów ze strony konkurencji dotyczących naruszenia praw własności przemysłowej, naruszenia praw autorskich lub dopuszczenia się czynu nieuczciwej konkurencji i wszczęcia postępowań w tym zakresie. Z drugiej strony, istnieje ryzyko wytwarzania przez konkurencję gier podobnych do produktów Grupy BoomBit. Ryzyko wykorzystywania idei Grupy BoomBit przez podmioty konkurencyjne związane będzie głównie z jego działalnością na rynkach globalnych.

Na rynku krajowym obowiązują przepisy Ustawy z dnia 4 lutego 1994 roku o prawie autorskim i prawach pokrewnych. Przedmiotem prawa autorskiego na gruncie tej ustawy jest utwór, rozumiany jako każdy przejaw działalności twórczej o indywidualnym charakterze, utrwalony w jakiejkolwiek postaci, niezależnie od wartości, przeznaczenia i sposobu wytworzenia. Definicja utworu jest więc spełniona w odniesieniu do gier wytworzonych przez Grupę BoomBit, w konsekwencji czego Grupa BoomBit jest podmiotem prawa autorskiego do tych gier. Na gruncie prawa polskiego przysługiwać mu więc będą środki prawne przewidziane do ochrony praw autorskich oraz zapobiegania ich naruszeniom. Istnieje jednak ryzyko, iż analogiczna ochrona nie jest zapewniona twórcom gier w ustawodawstwach innych krajów, w których oferowane są produkty Grupy BoomBit. W szczególności, twórcy gier mogą nie być uważani w niektórych obcych systemach prawa za podmioty praw autorskich. W związku z powyższym, możliwe jest długotrwałe utrzymywanie się stanu naruszeń praw autorskich Grupy BoomBit, wpływające na działalność operacyjną i wyniki finansowe Grupy BoomBit.

Ryzyko związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi

Spółki z Grupy BoomBit zawierają transakcje z podmiotami powiązanymi. W przypadku ewentualnego zakwestionowania przez organy podatkowe metod określania przez BoomBit warunków rynkowych dla transakcji z podmiotami powiązanymi istnieje ryzyko wystąpienia negatywnych dla Grupy BoomBit konsekwencji podatkowych, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Grupy BoomBit.

Ryzyko związane z niewystarczającą ochroną ubezpieczeniową

Grupa BoomBit zawiera w toku działalności umowy ubezpieczeń. Nie można jednak wykluczyć, że w działalności Grupy BoomBit ziszczą się ryzyka ubezpieczeniowe w wymiarze przekraczającym zakres ochrony ubezpieczeniowej, lub wystąpią zdarzenia nieprzewidziane nieobjęte w żadnym zakresie ochroną ubezpieczeniową. Takie zdarzenia mogą mieć negatywny wpływ na wynik z działalności Grupy BoomBit.

Ryzyko związane z niezrealizowaniem strategii Grupy BoomBit

Ze względu na zdarzenia niezależne od Grupy BoomBit, szczególnie natury prawnej, ekonomicznej czy społecznej, Grupa BoomBit może mieć trudności w realizowaniu celów i wypełnianiu swojej strategii. Nie można wykluczyć, że na skutek zmian w otoczeniu zewnętrznym, Grupa BoomBit będzie musiała dostosować lub zaktualizować swoje cele i strategię do panujących na rynku warunków.

Podobna sytuacja może mieć miejsce, jeżeli koszty realizacji strategii przekroczą planowane nakłady, np. w związku z koniecznością zatrudnienia dodatkowych pracowników, zmianą kształtu bądź zakresu planowanej produkcji, zmianami ekonomicznymi powodującymi znaczący wzrost kosztów działalności, czy też wystąpieniem awarii i nagłych zdarzeń skutkujących koniecznością nabycia nowych urządzeń. Wskazane sytuacje mogą negatywnie wpłynąć na realizację strategii przez Grupę BoomBit i skutkować osiągnięciem mniejszych korzyści, niż pierwotnie zakładane. Wskazany czynnik ryzyka może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy BoomBit lub cenę rynkową akcji.

Ryzyko wprowadzenia nowych platform oraz technologii

Rynek rozrywki elektronicznej jest rynkiem szybko rozwijającym się, w związku z czym nie można wykluczyć wprowadzenia nowych technologii i platform dla graczy (np. nowych systemów mobilnych), które szybko staną się popularne wśród graczy. Istnieje ryzyko, że Grupa BoomBit nie będzie miała możliwości produkowania gier na nowe platformy wystarczająco wcześnie, by zapewnić zastąpienie wpływów z gier udostępnianych na dotychczasowych platformach wpływami z produktów na nowych platformach. Ponadto, w sytuacji wprowadzenia nowych platform, Grupa BoomBit będzie zmuszona do poniesienia dodatkowych kosztów w celu przystosowania produkcji do tych platform. Wskazany czynnik ryzyka może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy BoomBit lub cenę rynkową Akcji.

Ryzyko podlegania umów prawu obcemu

W ramach swojej działalności Grupa BoomBit zawiera umowy z podmiotami zagranicznymi, co wiąże się często z podleganiem określonej umowy obcej jurysdykcji. Istnieje zatem ryzyko powstania pomiędzy Grupą BoomBit a jego kontrahentem sporu, dla którego prawem właściwym będzie prawo państwa zagranicznego. Grupa zawarła także umowy, z których spory poddane zostały sądowi państwa obcego. W sytuacji powstania takiego sporu, Grupa BoomBit może być zmuszona do prowadzenia procesu za granicą, co może wiązać się z wysokimi kosztami.

Ryzyko nieosiągnięcia przez grę sukcesu rynkowego

Rynek gier mobilnych cechuje się ograniczoną przewidywalnością w zakresie popytu konsumentów na produkty rozrywki elektronicznej. Na zainteresowanie graczy produktami Grupy BoomBit wpływ mają m.in. czynniki niezależne od Grupy BoomBit, jak panujące aktualnie trendy, czy gusta konsumentów. Istotny dla osiągnięcia potencjalnego sukcesu jest również poziom jakości produktów znajdujących się już na rynku i stanowiących bezpośrednią konkurencję dla produktów Grupy BoomBit (w szczególności gier o zbliżonej tematyce), co determinuje ryzyko stworzenia przez Grupę BoomBit produktu, który nie spotka się z wystarczającym zainteresowaniem ze strony potencjalnych klientów. Do kosztów związanych z produkcją i wprowadzeniem na rynek nowej gry należą przede wszystkim wydatki poniesione na produkcję i aktualizację gry oraz wydatki na marketing. Rentowność danej gry i związana z tym możliwość pokrycia wydatków poniesionych w ramach procesu jej produkcji jest bezpośrednio związana z sukcesem rynkowym danej gry, którego skalę mierzy różnica miedzy przychodami a kosztami produkcji i wydatkami na marketing.

Przy ocenie opisywanego ryzyka należy wziąć pod uwagę, że czas pracy zespołów nad nowymi produktami uzależniony jest od gatunku gry i poziomu skomplikowania danego projektu i może wynosić od kilku tygodni do ponad roku.

Grupa BoomBit na początkowym etapie produkcji nie jest w stanie precyzyjnie przewidzieć ani reakcji konsumentów, ani poziomu przychodów ze sprzedaży w momencie wprowadzenia gry na rynek. Istnieje w związku z tym ryzyko, że nowa gra Grupy BoomBit, ze względu na czynniki, których Grupa BoomBit nie mogła przewidzieć, nie odniesie sukcesu rynkowego. Taka sytuacja może negatywnie wpłynąć na wynik finansowy Grupy BoomBit. Ryzyko to jest wpisane w bieżącą działalność Grupy BoomBit. Wskazany czynnik ryzyka może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy BoomBit lub cenę rynkową akcji.

Ryzyko związane z nielegalnym pozyskiwaniem gier, ich dodatków i funkcjonalności

Niektórzy gracze decydują się na korzystanie z oferowanych produktów w sposób niezgodny z przepisami prawa własności intelektualnej. W wyniku działalności osób trzecich, obecnie tworzone są i mogą również powstawać w przyszłości nielegalne programy, które umożliwiają odbiorcom gier dystrybuowanych przez Grupę BoomBit postęp w grze lub uzyskanie odpłatnych funkcjonalności w grze bez dokonywania mikropłatności, które, zgodnie z zamierzeniami Grupy BoomBit, warunkują osiągnięcie takiego rezultatu. Rozpowszechnienie tego rodzaju programów może skutkować zmniejszeniem popytu konsumentów na udostępniane przez Grupa BoomBit odpłatnie w modelu Free-To-Play wirtualne elementy gry. Ponadto, takie podmioty mogą oferować graczom nabycie w sposób nieautoryzowany takich samych bądź podobnych wirtualnych elementów. Wskazany czynnik ryzyka może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy BoomBit lub cenę rynkową akcji.

Ryzyko roszczeń z zakresu praw własności intelektualnej

W ramach prowadzonej działalności Grupa BoomBit wykorzystuje zarówno oprogramowanie stworzone przez pracowników i współpracowników, jak i oprogramowanie osób trzecich, jak również zleca usługi programistyczne w zakresie tworzenia lub rozwoju oprogramowania.

W związku z powyższym, nie jest możliwe całkowite wykluczenie sytuacji, w których w toku działalności Grupy BoomBit dojdzie do naruszenia praw autorskich. Naruszenie może nastąpić wskutek wykorzystania w ramach oferowanych usług całych programów lub ich części, do których prawa przysługują podmiotom trzecim. Powyższa okoliczność może wystąpić zarówno wskutek pierwotnego nieuprawnionego wykorzystania (także nieświadomego) przez Grupę BoomBit programów komputerowych lub innych utworów podlegających ochronie prawno-autorskiej, jak też wskutek następczego wygaśnięcia uprawnienia po stronie Grupy BoomBit (np. wskutek wygaśnięcia lub wypowiedzenia licencji). Powyższe uwagi odnoszą się także do chronionych prawnie baz danych, wykorzystywanych w programowaniu.

Podstawą prawną korzystania z takiego oprogramowania przez Grupę BoomBit są odpowiednie umowy licencyjne lub umowy przenoszące autorskie prawa majątkowe. Grupa BoomBit nie może zapewnić, że w każdym przypadku nabycie praw do korzystania z oprogramowania nastąpiło skutecznie lub w niezbędnym zakresie, jak również, że osoby trzecie nie będą podnosiły przeciwko Grupie BoomBit roszczeń, zarzucając naruszenie ich praw własności intelektualnej, bądź że ochrona praw do korzystania z takiego oprogramowania będzie przez Grupę BoomBit realizowana skutecznie. Ponadto nie można zagwarantować, że w każdym przypadku Grupa BoomBit będzie w stanie dokonać przedłużenia okresu licencji, a tym samym dalej korzystać z danego oprogramowania, po zakończeniu pierwotnie przewidzianego okresu trwania licencji. Oprócz tego, w ramach prac wewnętrznych Grupy BoomBit nad rozwiązaniami informatycznymi prowadzonymi z udziałem osób współpracujących z Grupę BoomBit na podstawie umów cywilnoprawnych, nie można wykluczyć sytuacji, w której mogą powstać wątpliwości, czy Grupa BoomBit skutecznie nabyła we właściwym zakresie autorskie prawa majątkowe do rozwiązań informatycznych stworzonych przez takie osoby. Grupa BoomBit może więc być narażona na ryzyko zgłaszania przez osoby trzecie roszczeń dotyczących wykorzystywanego przez Grupę BoomBit oprogramowania, co w przypadku uznania roszczeń może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację lub perspektywy rozwoju Grupy BoomBit.

Ryzyko związane z naruszeniem praw własności intelektualnej Grupy BoomBit

Do grupy praw własności intelektualnej Grupy BoomBit należą m.in. autorskie prawa majątkowe, znaki towarowe, a także prawa do domen internetowych. Istnieje ryzyko nieuprawnionego wykorzystania przez osoby trzecie elementów własności intelektualnej Grupy BoomBit, np.: znaków towarowych lub projektowania przez podmioty konkurencyjne własnych usług i produktów podobnych lub naśladujących produkty Grupy BoomBit w sposób mylący dla odbiorców. Istnieje ryzyko, że aktywność takich podmiotów zostanie odebrana jako aktywność Grupy BoomBit, co może negatywnie wpłynąć na odbiór działalności Grupy BoomBit wśród użytkowników.

Ryzyko wynikające z powiązań rodzinnych pomiędzy członkami organów BoomBit

Akcjonariuszami mniejszościowym Spółki są pozostający w związku małżeńskim Pani Karolina Szablewska-Olejarz i Pan Marcin Olejarz, którzy na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania posiadają odpowiednio 13,69% i 13,88% udziału w kapitale zakładowym oraz 14,61% i 14,74% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu BoomBit. Pan Marcin Olejarz pełni funkcję Prezesa Zarządu Spółki, natomiast Pani Karolina Szablewska-Olejarz pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Jednoczesne istnienie stosunków rodzinnych pomiędzy Panem Marcinem Olejarzem i Panią Karoliną Szablewską-Olejarz oraz sprawowanie przez nich funkcji w różnych organach Spółki (pełniących w spółce inne role) może prowadzić do występowania sytuacji, w których dojdzie do zaistnienia konfliktu interesów. Zgodnie ze statutem BoomBit, Członek Zarządu informuje Zarząd, oraz odpowiednio członek Rady Nadzorczej informuje Radę Nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

Ryzyko związane z brakiem porównywalności wyników z podstawowej działalności operacyjnej w poszczególnych latach

Model biznesowy Grupy BoomBit bazuje w głównej mierze na uzyskiwaniu wpływów z tytułu mikropłatności i reklam emitowanych w grach wydawanych przez spółki Grupy. W toku bieżącej działalności Grupy mogą wystąpić jednorazowe, istotne wartościowo transakcje, odbiegające od podstawowego modelu biznesowego. Wskazany czynniki ryzyka może skutkować brakiem porównywalności wyników z podstawowej działalności operacyjnej Grupy BoomBit w poszczególnych latach.

13.3 Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym

Ryzyko związane z wypłatą dywidendy w przyszłości

Zgodnie z art. 348 § 4 KSH zwyczajne walne zgromadzenie spółki publicznej ustala dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy. Maksymalna kwota, która może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy jest równa zyskowi za ostatni rok obrotowy wraz z niepodzielonymi zyskami z lat ubiegłych oraz kwotami przeniesionymi z utworzonych z zysku kapitałów zapasowych i rezerwowych, pomniejszonemu o niepokryte straty, akcje własne oraz inne kwoty, które powinny zostać przeznaczone na kapitał zapasowy lub rezerwowy. Zgodnie z art. 191 par. 4 Kodeksu Spółek Handlowych, w przypadku gdy koszty prac rozwojowych zakwalifikowanych jako aktywa spółki akcyjnej nie zostały całkowicie odpisane, nie można dokonać podziału zysku odpowiadającego równowartości kwoty nieodpisanych kosztów prac rozwojowych, chyba że kwota kapitałów rezerwowych i zapasowych dostępnych do podziału i zysków z lat ubiegłych jest co najmniej równa kwocie kosztów nieodpisanych.

Zgodnie z wymienionymi powyżej składnikami kwoty, która może zostać przeznaczona do podziału, kluczową rolę odgrywają zyski Grupy BoomBit. Pomimo dołożenia należytej staranności i podjęcia wszelkich możliwych działań, Grupa BoomBit może nie osiągnąć wyniku finansowego pozwalającego na wypłacenie dywidendy bądź wypłacenie jej w wysokości oczekiwanej przez Inwestorów.

Ponadto uchwała o wypłacie dywidendy jest podejmowana bezwzględną większością głosów. Przy aktualnej strukturze akcjonariatu nie można wykluczyć, że interesy akcjonariuszy mniejszościowych będą odmienne od interesów głównych akcjonariuszy. W takiej sytuacji – z uwagi na rozkład głosów – może dojść do przegłosowania uchwały w zakresie wypłaty dywidendy, odpowiadającej oczekiwaniom kluczowych akcjonariuszy.

Ryzyko związane z wahaniami kursu notowań i ograniczonej płynności obrotu Akcjami

Kurs notowań Akcji BoomBit może podlegać znacznym wahaniom, w związku z wystąpieniem zdarzeń i czynników, na które Grupa BoomBit może nie mieć wpływu. Do takich zdarzeń i czynników należy zaliczyć m.in. zmiany wyników finansowych BoomBit, zmiany w szacunkach zyskowności opracowanych przez analityków, zmiany perspektyw różnych sektorów gospodarki, zmiany przepisów prawnych wpływające na działalność Grupy BoomBit oraz ogólną sytuację gospodarki.

Rynki giełdowe doświadczają co pewien czas znacznych wahań cen i wolumenu obrotów, co także może negatywnie wpływać na cenę rynkową Akcji Spółki. Aby zoptymalizować stopę zwrotu, inwestorzy mogą być zmuszeni inwestować długoterminowo, ponieważ instrumenty te mogą być nieodpowiednią inwestycją krótkoterminową.

Dopuszczenie Akcji Spółki do obrotu na GPW nie powinno być interpretowane jako zapewnienie płynności ich obrotu. W przypadku, gdy odpowiedni poziom obrotów nie zostanie osiągnięty lub utrzymany, może to negatywnie wpłynąć na płynność i cenę Akcji. Nawet jeśli osiągnięty zostanie odpowiedni poziom obrotów Akcjami, to przyszła cena rynkowa Akcji może być niższa od bieżącej. Nie można więc zapewnić, iż osoba nabywająca Akcje BoomBit będzie mogła je zbyć w dowolnym terminie i po satysfakcjonującej cenie.

Ryzyko związane z recesją na światowych rynkach giełdowych

Spółka prowadzi działalność gospodarczą na rynkach międzynarodowych – przede wszystkim w Ameryce Północnej, Europie i Azji, które zostały dotknięte epidemią zakażeń koronawirusem. Trwająca od 2020 roku pandemia COVID-19, ma znaczący wpływ na kursy akcji spółek na światowych rynkach giełdowych. Nie można wykluczyć, iż utrzymanie się trendu wzrostowego liczby zakażeń może wywołać spowolnienie gospodarcze. Stosowane na świecie środki zapobiegające rozprzestrzenianiu się wirusa (głównie środki izolacyjne) wpływają na zmniejszenie popytu na produkty i usługi, niebędące produktami pierwszej potrzeby, co przyczynia się do obniżenia wzrostu globalnego PKB. Aktualnie Spółka nie przewiduje istotnie negatywnego wpływu na jej działalność, jednakże w perspektywie najbliższego roku, recesja na rynkach światowych może odwrócić ten trend.

Ryzyko związane z niewypełnianiem obowiązków informacyjnych spółki publicznej

Spółki publiczne notowane na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. zobligowane są do wypełniania obowiązków informacyjnych, w tym do przekazywania KNF, spółce prowadzącej rynek regulowany oraz do publicznej wiadomości informacji dotyczących Prospektu, informacji bieżących i informacji okresowych, zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej i wydanych na jej podstawie rozporządzeń wykonawczych. W przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania powyższych obowiązków przez spółkę publiczną KNF może wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym albo nałożyć – biorąc pod uwagę w szczególności sytuację finansową podmiotu, na który kara jest nakładana – karę pieniężną do wysokości 1.000.000,00 PLN albo zastosować obie sankcje łącznie (art. 96 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej). Ponadto, zgodnie z art. 98 ust. 7 Ustawy o Ofercie Publicznej, BoomBit S.A. oraz podmiot, który brał udział w sporządzeniu informacji, o których mowa w art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, jest jednocześnie obowiązany do naprawienia szkody wyrządzonej przez udostępnienie do publicznej wiadomości nieprawdziwej informacji lub przemilczenie informacji chyba, że ani on, ani osoby, za które odpowiada, nie ponoszą winy.

Ponadto, jeżeli emitent nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki, o których mowa w art. 17 ust. 1 i 4-8 Rozporządzenia w Sprawie Nadużyć na Rynku, KNF może wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym, a w przypadku gdy papiery wartościowe emitenta są wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu – decyzję o wykluczeniu tych papierów wartościowych z obrotu w tym systemie, albo nałożyć karę pieniężną do wysokości 10.364.000,00 PLN lub kwoty stanowiącej równowartość 2% całkowitego rocznego przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, jeżeli przekracza ona 10.364.000,00 PLN, albo zastosować obie sankcje łącznie. W przypadku gdy jest możliwe ustalenie kwoty korzyści osiągniętej lub straty unikniętej przez emitenta w wyniku naruszenia tych obowiązków, KNF może nałożyć karę pieniężną do wysokości trzykrotnej kwoty osiągniętej korzyści lub unikniętej straty.

14 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

Zasady ładu korporacyjnego, którym podlega Spółka

Spółka, jako emitent papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. została zobowiązana do stosowania zasad ładu korporacyjnego w postaci "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016". Treść zasad Dobrych Praktyk, którym Spółka podlega od chwili dopuszczenia Akcji do obrotu na rynku podstawowym GPW, jest dostępna pod adresem http://corp-gov.gpw.pl.

Przestrzeganie ładu korporacyjnego

W ostatnim zakończonym roku obrotowym Spółka stosuje wszystkie zasady ładu korporacyjnego, zgodnie z dokumentem Dobre Praktyki, z zastrzeżeniem następujących:

● zasada I.Z.1.15 – Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji – Spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki i jej kluczowych menedżerów. Z uwagi na specyfikę działalności Spółki i konieczność pozyskiwania współpracowników posiadających specjalistyczną wiedzę, dla Spółki decydującym kryterium przy wyborze współpracowników pozostają ich kwalifikacje oraz

doświadczenie zawodowe, bez względu na kryteria pozamerytoryczne, takie jak wiek czy płeć. Niemniej jednak Spółka w zakresie polityki personalnej stosuje zasady równego traktowania i niedyskryminacji;

• zasada I.Z.1.16 Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia – nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia – Spółka nie zamierza stosować transmisji w formie audio lub wideo obrad Walnego Zgromadzenia, ponieważ nie dysponuje wystarczającą infrastrukturą techniczną do zapewnienia takiej transmisji, a ponadto zapisy takie obejmują ujawnienie wizerunku osób uczestniczących w Walnym Zgromadzenia, a osoby te nie mają charakteru publicznego. W związku z powyższym upublicznienie wizerunku tych osób mogłoby doprowadzić do posądzenia BoomBit o nieuprawnione wykorzystanie wizerunku. Wobec powyższego, Spółka nie będzie zamieszczać na stronie internetowej informacji w tym zakresie. BoomBit S.A. nie wyklucza jednak, że zasada będzie stosowana w przyszłości, wraz z rozwojem Spółki i stworzeniem odpowiednich możliwości technicznych;
• zasady I.Z.1.20. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo – Spółka nie będzie co do zasady zamieszczała na stronie internetowej przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia ze względu na wysokie koszty, brak wystarczającej infrastruktury technicznej do zapewnienia takiej transmisji. Ponadto zapisy takie obejmują ujawnienie wizerunku osób uczestniczących w Walnym Zgromadzenia, a osoby te nie mają charakteru publicznego. W związku z powyższym upublicznienie wizerunku tych osób mogłoby doprowadzić do posądzenia BoomBit o nieuprawnione wykorzystanie wizerunku. Jednakże, Spółka będzie przestrzegać w zakresie zamieszczania na stronie zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio, rozpoczynając od pierwszego Walnego Zgromadzenia które odbędzie się po dopuszczeniu Akcji Dopuszczanych do obrotu na GPW.
• rekomendacja III.R.1. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę – Spółka nie planuje wyodrębnienia w swojej strukturze osobnej funkcji audytu wewnętrznego oraz powołania odrębnych stanowisk w zakresie zarządzania ryzykiem oraz compliance. W ocenie Spółki rodzaj prowadzonej przez Spółkę działalności oraz jej skala nie wymagają wyodrębnienia w Spółce takich funkcji. Ponadto, ze względu na specyfikę działalności Spółki, brak jest uzasadnienia ekonomicznego dla utworzenia kolejnych stanowisk administracyjnych w strukturze Spółki. Obowiązki w tym zakresie zostaną rozdzielone w ramach istniejących zasobów kadrowych;
• zasada III.Z.3 W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego – w Spółce działa Komitet Audytu. Poza Komitetem Audytu, Spółka nie planuje wyodrębnienia w swojej strukturze osobnej funkcji audytu wewnętrznego. Obowiązki w tym zakresie zostaną rozdzielone w ramach istniejących zasobów kadrowych;
• zasada III.Z.4 Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności

funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem – Spółka nie planuje wyodrębnienia w swojej strukturze osobnej funkcji audytu wewnętrznego. Obowiązki w tym zakresie zostaną rozdzielone w ramach istniejących zasobów kadrowych;

• rekomendacja IV.R.2 Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia - BoomBit S.A. wskazuje, że ze względu na brak infrastruktury technicznej oraz ewentualne znaczne koszty, nie zapewnia infrastruktury technicznej niezbędnej dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Powyższe nie wyklucza jednak uczestnictwa w obradach walnego zgromadzenia akcjonariuszy za pośrednictwem pełnomocnika. W przypadku zgłoszenia Emitentowi oczekiwań akcjonariuszy w przedmiocie zapewnienia infrastruktury technicznej niezbędnej dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej BoomBit S.A. nie wyklucza jednak rozpoczęcia realizowania niniejszej zasady. Ponadto w opinii BoomBit, odstępstwo od tej zasady nie powoduje, zagrożenia dla akcjonariuszy w związku z przyszłym publikowaniem przez BoomBit wszystkich wymaganych raportów oraz umieszczania ich na stronie internetowej BoomBit, a przez to umożliwienie zapoznania się inwestorom z sprawami rozpatrywanymi podczas walnego zgromadzenia.
• zasada IV.Z.2 Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym – Spółka nie zamierza stosować transmisji w formie audio lub wideo obrad walnego zgromadzenia, ponieważ nie dysponuje wystarczającą infrastrukturą techniczną do zapewnienia takiej transmisji, a ponadto zapisy takie obejmują ujawnienie wizerunku osób uczestniczących w Walnym Zgromadzenia, a osoby te nie mają charakteru publicznego. W związku z powyższym upublicznienie wizerunku tych osób mogłoby doprowadzić do posądzenia BoomBit o nieuprawnione wykorzystanie wizerunku. Ponadto w opinii BoomBit, odstępstwo od tej zasady nie powoduje, zagrożenia dla akcjonariuszy w związku z przyszłym publikowaniem przez BoomBit wszystkich wymaganych raportów oraz umieszczania ich na stronie internetowej BoomBit, a przez to umożliwienie zapoznania się inwestorom z sprawami rozpatrywanymi podczas walnego zgromadzenia. BoomBit S.A. nie wyklucza jednak, że zasada będzie stosowana w przyszłości, wraz z rozwojem Spółki i ewentualną zmianą struktury akcjonariatu uzasadniającą transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym;
• zasada IV.Z.3 Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach – Spółka dopuszcza możliwość obecności mediów w przebiegu obrad walnego zgromadzenia po uprzedniej autoryzacji;
• zasada VI.Z.4 Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej: 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń, 2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy,

zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej, 3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku 5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa –– na podstawie art. 90d Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z dnia 29 lipca 2005 roku, poz. 1539 ze zm.) Walne Zgromadzenie Spółki przyjęło w dniu 27 sierpnia 2020 r. Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Dane nie są publikowane w sprawozdaniu z działalności, ponieważ będą one przedstawione w sprawozdaniu z polityki wynagrodzeń Spółki.

Opis głównych cech stosowanych w BoomBit S.A. systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Proces sporządzania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych realizowany jest przez wewnętrzny dział finansowo – księgowy. W ramach systemu kontroli wewnętrznej w zakresie księgowości i sprawozdawczości finansowej realizowane są następujące czynności:

• uzgadniane są miesięczne/roczne harmonogramy czynności wykonywanych w ramach zamykania ksiąg rachunkowych/sporządzania sprawozdań finansowych;
• zapisy księgowe dokonywane są wyłącznie na podstawie prawidłowo sporządzonych i zaakceptowanych pod względem formalnym, merytorycznym i rachunkowym dokumentów źródłowych oraz dodatkowych informacji przekazywanych przez działy istniejące w spółce;
• wykonywane są cykliczne czynności kontrolne związane z zamykaniem ksiąg rachunkowych, w tym przegląd i rozliczanie kont bilansowych, uzgodnienia sald, weryfikacja kosztów i przychodów w uzgodnieniu z kierownikami projektów/Zarządem;
• sprawozdanie finansowe przed zatwierdzeniem przez Zarząd jest weryfikowane przez komórkę ds. finansowych poprzez sprawdzenie poprawności kluczowych ujawnień oraz dokonanie przeglądu analitycznego, pod kątem kompletności ujęcia istotnych zdarzeń gospodarczych oraz prawidłowości prezentacji.

Księgi rachunkowe Spółki prowadzone są w systemie informatycznym, który zapewnia przejrzysty podział kompetencji, spójność zapisów operacji w księgach oraz bieżącą kontrolę ksiąg. System informatyczny posiada zabezpieczenia hasłowe przed dostępem osób nieuprawnionych oraz funkcyjne ograniczenia dostępu. Kontrola dostępu do oprogramowania prowadzona jest na każdym etapie sporządzania sprawozdania finansowego, począwszy od wprowadzania danych źródłowych, poprzez przetwarzanie danych, aż do generowania informacji wyjściowych. Opis systemu informatycznego spełnia wymogi art. 10 ust. 1 pkt 3 lit. c) Ustawy o Rachunkowości. W spółce wyznaczona jest osoba odpowiedzialną za nadzór techniczny nad poprawnością funkcjonowania systemu oraz tworzenie kopii bezpieczeństwa.

Roczne oraz półroczne sprawozdania finansowe są weryfikowane przez niezależnego audytora zewnętrznego. Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza monitorują proces sprawozdawczości finansowej oraz wykonywania czynności rewizji finansowej, w tym poprzez analizę sprawozdań okresowych Spółki przed publikacją, jak również̇ cykliczne spotkania z audytorem.

Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu

Informacje dotyczące znaczących akcjonariuszy znajdują się w punkcie 2.3 niniejszego sprawozdania.

Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Akcje Serii A, które są w posiadaniu:

• 1) Spółki ATM Grupa S.A. w liczbie 2.000.000 Akcji;
• 2) Spółki We Are One Ltd. w liczbie 2.000.000 Akcji;
• 3) Pani Karoliny Szablewskiej-Olejarz w liczbie 1.000.000 Akcji;
• 4) Pana Marcina Olejarza w liczbie 1.000.000 Akcji;

są akcjami uprzywilejowanymi w ten sposób, że każda z Akcji Serii A daje prawo do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Wskazani powyżej Znaczni Akcjonariusze posiadają również uprawnienia osobiste przyznane im w § 13 ust. 3 Statutu Spółki. Zgodnie ze Statutem Spółki:

• tak długo jak Karolina Szablewska-Olejarz oraz Marcin Olejarz będą akcjonariuszami Spółki posiadającymi łącznie akcje Spółki reprezentujące co najmniej 15% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu – będzie im przysługiwało uprawnienie osobiste do wspólnego powoływania i odwoływania 1 (jednego) Członka Rady Nadzorczej w drodze pisemnego oświadczenia doręczonego Spółce;
• tak długo jak spółka ATM Grupa S.A. będzie akcjonariuszem posiadającym akcje Spółki reprezentujące co najmniej 15% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu – spółce będzie przysługiwało uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania 1 (jednego) Członka Rady Nadzorczej w drodze pisemnego oświadczenia doręczonego Spółce;
• tak długo jak spółka We Are One Ltd. będzie akcjonariuszem posiadającym akcje Spółki reprezentujące co najmniej 15% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu – spółce będzie przysługiwało uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania 1 (jednego) Członka Rady Nadzorczej w drodze pisemnego oświadczenia doręczonego Spółce.

Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

Spółka nie wprowadziła szczególnych ograniczeń dotyczących wykonywania prawa głosu z akcji.

Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych BoomBit S.A.

Przenoszenie prawa własności papierów wartościowych wyemitowanych przez Spółkę nie podlega ograniczeniom.

Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zarząd składa się z 1 do 5 Członków. Wspólna kadencja Członków Zarządu trwa 5 lat. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani bezwzględną większością głosów przez Radę Nadzorczą. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Zarządu. Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie w skład Zarządu na następne kadencje.

Zarząd prowadzi sprawy Spółki, kieruje jej działalnością i zarządza majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz przed sądami, organami władzy i wobec osób trzecich. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki, niezastrzeżone KSH lub Statutem do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do zakresu działania Zarządu.

Decyzja o emisji lub wykupie akcji Spółki leży wyłącznie w kompetencji Walnego Zgromadzenia.

Szczegółowy zakres uprawnień Zarządu określa Regulamin Zarządu dostępny pod adresem www.boombit.com/pl/ir/dokumenty-korporacyjne.

Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki

Zmiana statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia oraz wpisu do rejestru. Uchwała taka dla swojej skuteczności musi być podjęta większością trzech czwartych głosów oddanych.

Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

Zasady zwołania Walnego Zgromadzenia określone są w Statucie Spółki oraz KSH. Do udziału w Walnym Zgromadzeniu mają prawo osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Listę uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu sporządza Zarząd na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych oraz stanu ujawnionego w księdze akcyjnej Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Walne Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności jeden z członków Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie jest uprawniona do podejmowania decyzji porządkowych mających na celu otwarcie Walnego Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje obradami zapewniając sprawną realizację porządku obrad.

Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia BoomBit S.A. akcjonariuszom przysługują w szczególności następujące prawa:

• Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników (innych przedstawicieli).
• Każdy akcjonariusz ma prawo kandydować na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia lub zgłosić do protokołu jedną kandydaturę na stanowisko Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• Każdy akcjonariusz ma prawo zadawania pytań w każdej sprawie objętej porządkiem obrad.
• Akcjonariusz może zgłosić sprzeciw do protokołu przeciwko uchwale do czasu zamknięcia punktu porządku obrad, w którym przeprowadzane jest głosowanie nad tą uchwałą.
• Każdy akcjonariusz podczas Walnego Zgromadzenia ma prawo wnoszenia propozycji zmian, uzupełnień do projektów uchwał lub zgłaszania nowych projektów uchwał objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia - do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy.

Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących BoomBit S.A. oraz ich komitetów

Skład osobowy Zarządu Spółki wraz ze zmianami osobowymi w 2020 roku.

Na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Zarządu wchodzą:

• Marcin Olejarz Prezes Zarządu,
• Anibal Jose Da Cunha Saraiva Soares Wiceprezes Zarządu,
• Marek Pertkiewicz Członek Zarządu.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem oraz na dzień jego sporządzenia skład Zarządu nie uległ zmianie.

Skład osobowy Rady Nadzorczej oraz jej komitetów wraz ze zmianami osobowymi w 2020 roku.

W skład Rady Nadzorczej Spółki w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem z działalności wchodzili:

• Karolina Szablewska-Olejarz Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Grażyna Gołębiowska Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej do dnia 30 czerwca 2020 r.,
• Wojciech Napiórkowski Członek Rady Nadzorczej,
• Szymon Okoń Członek Rady Nadzorczej,
• Jacek Markowski Członek Rady Nadzorczej,
• Marcin Chmielewski Członek Rady Nadzorczej od dnia 1 lipca 2020 r.

W dniu 30 czerwca 2020 roku Pani Grażyna Gołębiowska złożyła rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej. W tym samym dniu akcjonariusz Spółki, tj. ATM Grupa S.A. na podstawie §13 ust. 3 pkt 2) Statutu Spółki powołał Pana Marcina Chmielewskiego na Członka Rady Nadzorczej od dnia 1 lipca 2020 roku.

Na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Rady Nadzorczej wchodzili:

• Karolina Szablewska-Olejarz Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Marcin Chmielewski Członek Rady Nadzorczej,
• Wojciech Napiórkowski Członek Rady Nadzorczej,
• Szymon Okoń Członek Rady Nadzorczej,
• Jacek Markowski Członek Rady Nadzorczej.

Kryteria niezależności spełnia dwóch Członków Rady: Pan Wojciech Napiórkowski oraz Pan Szymon Okoń.

Skład Komitetów Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2020 r.:

Komitet Audytowy składa się z trzech Członków:

• Wojciech Napiórkowski Przewodniczący Komitetu Audytu;
• Szymon Okoń Członek Komitetu Audytu;
• Karolina Szablewska-Olejarz Członek Komitetu Audytu.

Pracom Komitetu przewodniczy Pan Wojciech Napiórkowski, niezależny Członek Rady Nadzorczej, który posiada odpowiednie doświadczenie i kwalifikacje w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych.

W ramach struktury Spółki nie działa komisja ds. wynagrodzeń.

Opis działania Zarządu

Zarząd działa na podstawie obowiązujących przepisów prawa i postanowień Statutu. Szczegółowe zasady organizacji i sposobu działania Zarządu mogą zostać określone w Regulaminie Zarządu. Regulamin Zarządu jest uchwalany przez Zarząd i zatwierdzany uchwałą Rady Nadzorczej. Zarząd jest zobowiązany zarządzać sprawami i majątkiem Spółki oraz spełniać obowiązki ze starannością wymaganą w działalności gospodarczej, zgodnie z uchwałami Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej.

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W razie równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia Zarządu oraz na posiedzeniu obecna jest przynajmniej połowa z ogólnej liczby członków Zarządu.

Zgodnie ze Statutem, posiedzenia Zarządu odbywają się w miejscu wskazanym przez Zarząd lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Prawo zwołania posiedzenia przysługuje każdemu z członków Zarządu. Każdy z członków Zarządu musi otrzymać pisemne powiadomienie, co najmniej na 7 (siedem) dni przed terminem posiedzenia. W nagłych przypadkach Prezes Zarządu może zarządzić inny sposób i krótszy termin zawiadomienia członków Zarządu o dacie posiedzenia lub zarządzić odbycie posiedzenia poza siedzibą Spółki.

Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu, w przypadku Zarządu jednoosobowego, a w przypadku Zarządu wieloosobowego, dwóch członków Zarządu łącznie. Powołanie prokurenta wymaga jednomyślnej uchwały wszystkich członków Zarządu. Prokura może być odwołana w każdym czasie poprzez pisemne oświadczenie skierowane do prokurenta i podpisane przez któregokolwiek z członków Zarządu.

Do wykonywania czynności określonego rodzaju Zarząd może ustanowić pełnomocników Spółki, upoważnionych do działania w granicach udzielonego im pełnomocnictwa.

W przypadku zawierania umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, Spółka jest reprezentowana przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza może upoważnić w drodze uchwały jednego lub więcej członków do dokonywania takich czynności prawnych.

Członek Zarządu informuje Zarząd o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

Zasady wynagrodzenia członków Zarządu zostały określone w Polityce wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej BoomBit S.A., przyjętą przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki w dniu 27 sierpnia 2020 roku (dokument dostępny pod adresem www.boombit.com/pl/ir/dokumenty-korporacyjne).

Opis działania Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza może uchwalić swój regulamin, który szczegółowo określa zasady organizacji i sposób działania Rady Nadzorczej.

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym.

Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, w obecności co najmniej połowy jej członków, chyba że przepisy prawa lub Statut Spółki przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. Jeżeli głosowanie pozostaje nierozstrzygnięte, decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Przewodniczący zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy bądź w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Wniosek, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, powinien zostać złożony na piśmie z podaniem proponowanego porządku obrad.

Przewodniczącym posiedzenia jest Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności, inny Członek Rady Nadzorczej. Porządek obrad ustala uprawniony do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej. W przypadku zwołania Rady Nadzorczej na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej porządek obrad powinien uwzględniać sprawy wskazane przez wnioskodawcę. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza nie może podjąć uchwały, chyba że wszyscy jej członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały.

Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę także bez formalnego zwołania, jeżeli obecni są wszyscy jej członkowie i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i zamieszczenie poszczególnych spraw w porządku obrad.

We wszystkich sprawach należących do kompetencji Rady Nadzorczej za wyjątkiem wyboru Przewodniczącego, powołania członków Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób, uchwała podjęta poza posiedzeniem w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest tak samo ważna, jak uchwała podjęta na przepisowo zwołanym i odbytym posiedzeniu Rady Nadzorczej, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Treść uchwał podjętych na tak odbytym posiedzeniu powinna zostać podpisana przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział.

Członek Rady Nadzorczej informuje pozostałych członków Rady Nadzorczej o zaistniałym lub mogącym powstać konflikcie interesów oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Oddanie głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej, ani wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członków Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób.

Walne Zgromadzenie Spółki przyjęło w dniu 27 sierpnia 2020 r. Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

Opis działania Komitetu Audytu

Komitet Audytu (komisja ds. audytu) powołany został uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 7 sierpnia 2019 roku. Posiedzenia Komitetu Audytu odbywają się nie rzadziej niż 3 (trzy) razy w roku obrotowym. Zgodnie z regulaminem Komitetu Audytu, w ramach monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej Komitet Audytu:

• analizuje przedstawiane przez Zarząd informacje dotyczące istotnych zmian w rachunkowości lub sprawozdawczości finansowej oraz szacunkowych danych lub ocen, które mogą mieć istotne znaczenie dla sprawozdawczości finansowej Spółki;
• analizuje stosowane metody rachunkowości przyjęte przez Spółkę i jej grupę kapitałową,
• dokonuje przeglądu systemu rachunkowości zarządczej;
• analizuje, wspólnie z Zarządem i audytorami zewnętrznymi, sprawozdania finansowe oraz wyniki badania tych sprawozdań;
• przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendacje w sprawie zatwierdzenia zbadanego przez audytora rocznego sprawozdania finansowego, raportów okresowych oraz komunikatów dot. wyników Spółki, w celu zapewnienia ich zgodności z odpowiednimi standardami rachunkowości.

W ramach monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej oraz audytu wewnętrznego Komitet Audytu:

• rekomenduje Radzie Nadzorczej zatwierdzenie planu audytu wewnętrznego na kolejny rok oraz analizuje ewentualne odstępstwa od ustalonego planu audytu wewnętrznego;
• weryfikuje adekwatność i skuteczność systemów kontroli wewnętrznej, w tym dokonuje corocznej oceny adekwatności i skuteczności kontroli w celu zapewnienia zgodności z przepisami i wewnętrznymi regulacjami oraz zmniejszenia zagrożeń dla działalności Spółki;
• monitoruje efektywność audytu wewnętrznego oraz dostępność odpowiednich źródeł informacji i ekspertyz celem zapewnienia odpowiedniego reagowania na wskazówki i zalecenia audytorów zewnętrznych;
• dokonuje przeglądu wyników działania systemów kontroli wewnętrznej oraz audytu wewnętrznego.

W ramach monitorowania skuteczności zarządzania ryzykiem zgodności Komitet Audytu:

• dokonuje oceny głównych zagrożeń dla działalności Spółki oraz środków stosowanych w celu ograniczania ryzyka;
• ocenia i przedstawia rekomendacje w zakresie sposobu i jakości zarządzania ryzykiem braku zgodności.

W odniesieniu do Komitetu Audytu Rady Nadzorczej BoomBit S.A.:

• następujące osoby zadeklarowały, że spełniały ustawowe kryteria niezależności: Pan Wojciech Napiórkowski i Pan Szymon Okoń;
• następujące osoby zadeklarowały, że posiadały wiedzę i umiejętności z zakresu rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, wskazując odpowiedni sposób, w jaki zdobyli wiedzę i umiejętności opisane poniżej: Pan Wojciech Napiórkowski.

Pan Wojciech Napiórkowski ukończył studia Master of Business Administration w kooperacji z London Business School, w ramach których przeszedł kurs z rachunkowości zarządczej podczas którego zapoznał się z zasadami rachunkowości finansowej, zarządczej oraz sprawozdawczości finansowej. Posiada tytuł zawodowy Certified Financial Analyst Level 3. Jako uczestnik programu CFA zdobył specjalistyczną wiedzę w zakresie analizy inwestycyjnej, zarządzania funduszami oraz międzynarodowych standardów rachunkowości (MSSF);

● następujące osoby zadeklarowały, że posiadały wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa BoomBit, wskazując odpowiedni sposób, w jaki zdobyli wiedzę i umiejętności opisane poniżej: Pani Karolina Szablewska-Olejarz i Pan Wojciech Napiórkowski.

Pani Karolina Szablewska-Olejarz zdobyła wiedzę z zakresu branży BoomBit dzięki wieloletniemu doświadczeniu w prowadzeniu działalności związanej z produkcją gier mobilnych i komputerowych.

Pan Wojciech Napiórkowski zdobył wiedzę z zakresu branży BoomBit analizując w przeszłości liczne inwestycje spółek produkujących gry mobilne i komputerowe.

Na rzecz BoomBit S.A. nie były świadczone dozwolone usługi niebędące badaniem przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe BoomBit S.A.

Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem:

• obowiązujące w Spółce regulacje zakładają wybór firmy audytorskiej na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu, zgodnie z obowiązującymi warunkami prawnymi;
• rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące przepisy prawa oraz przyjęte w BoomBit S.A. polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej.

W 2020 roku odbyły się 3 spotkania Komitetu Audytowego. W 2021 roku, do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania odbyło się 1 posiedzenie Komitetu Audytowego.

15 Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem

W dniu 14 grudnia 2020 roku Spółka złożyła wniosek o nakaz zapłaty zaległych należności w kwocie 214 tys. EUR (plus odsetki) przez fińskiego kontrahenta do Sądu Rejonowego w Pirkanmaa ("Sąd"). W dniu 8 lutego 2021 roku Sąd wydał wyrok zaoczny na korzyść Spółki i zobowiązał kontrahenta do spłaty długu. Wyrok nie jest prawomocny, jednakże nie wstrzymuje to możliwości rozpoczęcia działań egzekucyjnych wobec kontrahenta, które zostały podjęte w kwietniu 2021 roku.

Poza sprawą opisaną powyżej, żadna ze spółek z Grupy Kapitałowej Boombit nie jest stroną istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności Boombit S.A. lub jednostki od niego zależnej.

16 Informacje o podstawowych produktach

W roku 2020 oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania Grupa wydała łącznie 27 gier na platformach iOS oraz Android, w tym 25 gry typu hyper – casual i 2 GaaS, oraz 17 gier w modelu Premium na platformie Nintendo Switch. Najważniejsze tytuły zaprezentowano w tabeli poniżej.

Nazwa Gry	Opis	Ilustracje
Stunt Truck Jumping (wydana 3 stycznia 2020 roku)	Gatunek Hyper - Casual Wyzwanie kaskaderskie dla miłośników potężnych pojazdów. W tym tytule rolą gracza jest wykonanie jak najdłuższego skoku zjeżdżającą po rampie ciężarówką. Dodatkową atrakcją są efektowne zniszczenia, jakich dokonuje w trakcie. Główne źródło przychodów: reklamy

Will It Shred? (wydana 27 lutego 2020 roku)	Gatunek Hyper - Casual Gra, pozwalająca użytkownikowi na realistyczne zniszczenie mnóstwa rozmaitych przedmiotów i obserwowanie efektów destrukcji. Dzięki realistycznej oprawie graficznej i dźwiękowej oraz dopracowanej fizyce obiektów, gra dostarcza unikatowych odstresowujących wrażeń. Główne źródło przychodów: reklamy
Ragdoll Car Crash (wydana 7 marca 2020 roku)	Gatunek Hyper - Casual W tej grze gracz bierze udział w szalonych zawodach sportowych, których celem jest wyrzucenie manekina z rozpędzonego samochodu na jak najdłuższy dystans! Każdy taki skok to pokaz zniszczeń i niespodziewanych wydarzeń wynikających z zaimplementowanego w grze silnika fizyki imitującego zachowanie przedmiotów w prawdziwym świecie. Główne źródło przychodów: reklamy

Tug of War (wydana 27 marca 2020 roku)	Gatunek Hyper - Casual W tej grze gracz bierze udział w zawodach przeciągania liny pomiędzy potężnymi ciężarówkami. Wygrywa ten kto wystartuje z lepszym samochodem i do mistrzostwa opanuje dodawanie gazu w taki sposób żeby przeciągnąć rywala. Przegrany samochód rozpada się na części w niezwykle efektowny sposób. Główne źródło przychodów: reklamy
You crush! (wydana 1 kwietnia 2020 roku)	Gatunek Hyper - Casual Wariacja na temat gry "Will it Shred?". Tym razem gracz może niszczyć przedmioty używając potężnej prasy hydraulicznej. Gra w unikatowy sposób łączy realistyczną fizykę niszczonych przedmiotów, szczegółową grafikę, satysfakcjonujący dźwięk i lekkie wibracje telefonu żeby dawać graczowi maksymalne poczucie satysfakcji podczas niszczenia. Główne źródło przychodów: reklamy

Car Crusher (wydana 15 maja 2020 roku)	Gatunek Hyper - Casual Praca na wysypisku może być fascynująca! W grze Car Crusher gracz wciela się w operatora potężnej maszyny zgniatającej kolejne pojazdy. Realistyczny silnik fizyczny wiernie odzwierciedla fizykę giętej blachy i pękających szyb dając niespotykane nigdzie indziej poczucie satysfakcji wynikającej z niszczenia. Główne źródło przychodów: reklamy
Cooking Festival (wydana 4 czerwca 2020 roku)	Gatunek Arcade Gra, która pozwala wcielić się w szefa kuchni. Gracz będzie otwierał w niej nowe restauracje w ciekawych lokalizacjach (jak Nepal i San Francisco), aby serwować swoim klientom pyszne dania. Osią monetyzacji gry będzie odblokowywanie nowych przepisów na dania i nowych lokalizacji. Główne źródło przychodów: mikropłatności

Car Mechanic (wydana 26 czerwca 2020 roku)	Gatunek Hyper - Casual Gra w której gracz ma szansę wcielić się w rolę mechanika samochodowego. To propozycja dla miłośników majsterkowania i odnawiania zniszczonych samochodów po to, żeby potem sprzedać je za jak najlepszą cenę. Główne źródło przychodów: reklamy
Bike Jumping (wydana 26 lipca 2020 roku)	Gatunek Hyper - Casual To już trzecia gra w popularnej serii Jumping (Ramp Car Jumping i Stunt Truck Jumping). Tym razem gracz wciela się w rolę kaskadera motocyklowego wyposażonego w plecak odrzutowy. Główne źródło przychodów: reklamy

Slingshot Stunt Driver (wydana 17 sierpnia 2020 roku)	Gatunek Hyper - Casual Gra w której celem jest strzelanie samochodem z procy w taki sposób aby pokonać wyznaczoną trasę. Tytuł łączy w sobie elementy zręcznościowe i logiczne. Główne źródło przychodów: reklamy
Mega Ramp Car Jumping (wydana 4 września 2020 roku)	Gatunek Hyper - Casual To kolejna gra z serii "Ramp Jump", która przenosi koncept skakania z rampy na kolejny poziom. Tym razem gracz musi rozpędzić swój samochód i skakać nim ponad chmurami, żeby pokonać szalony tor przeszkód. Główne źródło przychodów: reklamy

Guns Master (wydana 9 września 2020 roku)	Gatunek Hyper - Casual Gra dla miłośników strzelnicy. W grze gracz będzie mógł wypróbować przeróżną broń palną od pistoletów powtarzalnych, przez karabiny automatyczne po potężne karabiny snajperskie i strzelby i sprawdzić się w kolejnych wyzwaniach w strzelaniu do przeróżnych celów. Główne źródło przychodów: reklamy
Swipe Fight (wydana 11 września 2020 roku)	Gatunek Hyper - Casual Swipe fight to hyper-casualowe podejście do gier o sportach walki. Gracz steruje swoją postacią poprzez wykonywanie określonych ruchów na ekranie, w ten sposób wyprowadza kolejne ciosy i uniki, które łączą się w potężne kombinacje. Swipe Fight łączy głębię starych gier o sportach walki z nowoczesnym, przystępnym dla każdego sterowaniem. Główne źródło przychodów: reklamy

Slingshot Basketball (wydana 14 października 2020 roku)	Gatunek Hyper - Casual Koszykówka w nowej odsłonie. W tym tytule gracz musi strzelać z procy piłką do koszykówki żeby wykonywać efektowne sztuczki zakończone trafieniem do kosza. Do pokonania są rampy, płonące obręcze i dalekie rzuty z drugiego końca boiska. Główne źródło przychodów: reklamy
Car Summer Games (wydana 24 października 2020 roku)	Gatunek Hyper - Casual Wesołe podejście do sportów olimpijskich, w których zamiast ludzi startują samochody. Gracz będzie musiał bić rekordy w dyscyplinach takich jak rzut młotem, skok wzwyż czy bieg przez płotki. Gra zbudowana jest na bazie serii mini gier o różnym sterowaniu, które łączy jedno - łatwo je zrozumieć, ale ciężko zostać w nich prawdziwym mistrzem. Główne źródło przychodów: reklamy

Crazy Traffic Control (wydana 5 listopada 2020 roku)	Gatunek Hyper - Casual Co by się stało, gdyby gracz za pomocą swojego smartfona mógł kontrolować światła na skrzyżowaniach? Na to pytanie pozwala odpowiedzieć Crazy Traffic Control! Rolą gracza jest takie operowanie światłami drogowymi, by uniknąć wypadków. Główne źródło przychodów: reklamy
Gang Racers (wydana 26 listopada 2020 roku)	Gatunek Hyper - Casual Ekscytujące pojedynki drogowe rodem z filmów akcji! Gracz uzbrojony w arsenał broni musi przeciwstawić się rozmaitym wrogom podczas pościgów w pełnej prędkości. Ważny jest tu refleks, sprawne oko i szybki palec na spuście! Główne źródło przychodów: reklamy

Jump The Car (wydana 21 grudnia 2020 roku)	Gatunek Hyper - Casual Samochodowa kaskaderka w zupełnie nowym wydaniu! Tym razem spektakularne wyskoki z rampy obserwujemy w perspektywie 2D, przywodzącej na myśl klasyczne hity sprzed lat. Zróżnicowane poziomy i pełna destrukcja nie pozwalają się nudzić! Główne źródło przychodów: reklamy
Slingshot Stunt Biker (wydana 21 grudnia 2020 roku)	Gatunek Hyper - Casual Motocyklowe ewolucje na nieubitych drogach nabierają zupełnie nowego znaczenia! Wystrzeliwując motor z procy osiągnąć można niesamowite prędkości i wykonywać kaskaderskie popisy, które zapierają dech w piersiach! Główne źródło przychodów: reklamy

Hyper Roller Coaster (wydana 21 grudnia 2020 roku)	Gatunek Hyper - Casual Czy kolejka górska w parku zabaw może być niebezpieczna? Tak, jeżeli jej obsługa nie wie, co robi! W tym tytule rolą gracza jest takie operowanie atrakcją, by wszyscy pasażerowie dotarli bezpiecznie do końca przejażdżki. To nie tak łatwe, jak może się na początku wydawać! Główne źródło przychodów: reklamy
Turbo Tap Race (wydana 22 grudnia 2020 roku)	Gatunek Hyper - Casual Wyścigi samochodowe zaprojektowane tak, by każdy mógł wziąć udział w pełnej emocji drogowej rywalizacji! Dzięki prostemu, intuicyjnego sterowaniu gra jest przystępna i zrozumiała nawet dla kogoś, kto nigdy nie grał w żadną grę samochodową. Główne źródło przychodów: reklamy

Base Jump Wing Suit Flying (wydana 26 stycznia 2021 roku)	Gatunek Hyper - Casual Sport ekstremalny dla najodważniejszych! Gra pozwala wcielić się w skoczka, który w specjalnym kostiumie lata nad najróżniejszymi lokacjami. Dzięki intuicyjnej obsłudze każdy może spróbować swoich sił! Główne źródło przychodów: reklamy
Ski Ramp Jumping (wydana 5 marca 2021 roku)	Gatunek Hyper - Casual Połączenie kaskaderskich rewolucji i sportów zimowych. W Ski Ramp Jumping skacze się na wielkie odległości na nartach, ale też na sankach i w bobsleju. Wśród zróżnicowanych lokacji znajduje się nie tylko zimowa skocznia - jest również tropikalna wyspa czy miejskie wieżowce. Główne źródło przychodów: reklamy

Extreme Car Sports (wydana 8 marca 2021 roku)	Gatunek Hyper - Casual Nowe spojrzenie na samochodową kaskaderkę! Gra pełna szybkości, ekscytujących samochodów i skoków na ekstremalne odległości. Wśród zróżnicowanych lokacji, dostępnych graczowi, znajdują się m.in. cyberpunkowe miasto i lotniskowiec! Główne źródło przychodów: reklamy
Shoe Race (wydana 15 marca 2021 roku)	Gatunek Hyper - Casual Gra łącząca świat mody i pieszych wyścigów! Zadaniem gracza jest zmienianie butów tak, by pasowały do nawierzchni. Tylko szybkość i umiejętność dobierania stroju pozwolą wygrać wyścig! Główne źródło przychodów: reklamy

Hunt Royale (wydana 25 marca 2021 roku) Gatunek Battle Royale/MOBA Innowacyjna gra multiplayer, która łączy szalenie popularne gatunki Battle Royale i MOBA. Gracz jako Łowca walczy z najrozmaitszymi fantastycznymi stworami, rywalizując jednocześnie z innymi graczami. Do wyboru jest 30 wyjątkowych wojowników, oferujących zróżnicowane style zabawy. Główne źródło przychodów: mikropłatności

Spośród produktów z portfolio Grupy BoomBit, największy wpływ na wyniki Grupy w 2020 roku miały gry hyper – casual, które odpowiadały za ok. 97,5 mln PLN łącznych przychodu Grupy (ok. 70%). Najbardziej dochodowe były gry Ramp Car Jumping oraz Slingshot Stunt Driver, które wygenerowały odpowiednio ok. 31,5 mln PLN i 21,4 mln PLN przychodów. Łączna kwota wydatków poniesionych na User acquisition i revshare oraz koszty prowizji platform dystrybucyjnych w tym segmencie wyniosła ok. 63,0 mln PLN.

Gry GaaS przyniosły łącznie ok. 30,7 mln PLN przychodu (ok. 22%), w tym gry Tanks a Lot! – ok. 10,4 mln PLN i Darts Club – 9,0 mln PLN. Łączna kwota wydatków poniesionych na User acquisition i revshare oraz koszty prowizji platform dystrybucyjnych w tym segmencie wyniosła ok. 20,4 mln PLN.

We wrześniu 2020 roku wygasła umowa wydawnicza na grę Tanks a Lot!. W związku z tym od IV kwartału 2020 roku wpływy z tej gry oraz koszty im towarzyszące (koszty UA, prowizje platform oraz rev share) nie będą już widoczne.

Pozostałe tytuły wydawane na platformach mobilnych, w tym przede wszystkim gry z gatunku Driving Simulator oraz Bridge regularnie generowały przewidywalnie i stabilne przychody i zarobiły łącznie ok. 9,7 mln PLN, przy kosztach User acquisition, revshare i prowizji platform na poziomie ok. 2,3 mln PLN.

Gry portowane na platformie Nintendo Switch zarobiły łącznie w 2020 roku ok. 1,7 mln PLN, co oznacza blisko 3-krotny wzrost przychodów r/r (ok. 0,6 mln PLN w 2019 roku). Koszty prowizji platform i revshare wyniosły łącznie ok. 0,7 mln PLN.

Pipeline produkcyjny w 2021 roku

Zgodnie ze zaktualizowaną strategią przedstawioną w punkcie 11 niniejszego sprawozdania oraz w raportach bieżących ESPI 5/2020 oraz ESPI 39/2020, Grupa planuje w kolejnych okresach skupić się na produkcji i wydawaniu gier typu hyper-casual, zarówno produkcji własnej, jak i zewnętrznych twórców. W marcu 2021 roku wydana została gra GaaS - Hunt Royale, zaś wydanie kolejnej gry w tym segmencie – Idle Inventor Factory Tacoon, planowane jest na drugi kwartał 2021 roku.

Ponadto Grupa będzie kontynuowała wydawanie gier na platformę Nintendo Switch oraz utrzymywała dotychczasowe portfolio gier w gatunkach, w których posiada pozycję wiodącego producenta, tj. Driving Simulator i Bridge.

17 Informacje o rynkach zbytu

Informacje o rynkach zbytu zostały przedstawione w nocie 10 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

18 Opis rynku, na którym działa Grupa BoomBit

Spółka funkcjonuje na globalnym rynku gier na urządzenia mobilne i uzyskuje przychody z tytułu mikropłatności za pośrednictwem platform dystrybucyjnych (gł. Apple App Store i Google Play) oraz z wyświetlanych reklam od sieci reklamowych, a także ze sprzedaży kopii cyfrowych gier portowanych na Nintendo Switch.

Zgodnie z szacunkami Newzoo, przedstawionymi w "Global Games Market Report 2020", globalna wartość rynku gier w 2020 roku wyniosła ponad 159 mld USD, co oznaczało wzrost ok. 9,3% r/r. Największym segmentem rynku są gry mobilne, które wygenerowały w roku 2020 przychody na poziomie 77,2 mld USD (wzrost ok. 13,3% r/r). Analitycy rynkowi Newzoo przewidują dalszy wzrost rynku gier w kolejnych latach, który w 2023 r. szacowany jest na ponad 200 mld USD. Największym rynkiem geograficznym w branży gier jest region Azji i Pacyfiku, który w 2020 roku odpowiadał za 78,4 mld USD, co stanowiło ok 49% całego rynku gier. Drugim największym rynkiem była Ameryka Północna z wartością 40 mld USD, co odpowiada za 25% wartości rynku.

Wzrostowy trend w segmencie gier mobilnych wynika m.in. ze zmiany modelu dystrybucji gier. Preferencje graczy zmieniają się w kierunku dystrybucji cyfrowej, odchodząc tym samym od tradycyjnego modelu dystrybucji fizycznej. Fakt ten wpływa na wzrost popularności modelu gier Free-To-Play. Globalnie rynek gier mobilnych jest na etapie dynamicznych wzrostów stając się rozrywką pierwszego wyboru dla graczy na całym świecie. Wynika to w szczególności ze wzrostu globalnej dostępności Internetu, zwiększającej się liczby posiadaczy smartfonów, rosnącej liczby użytkowników platform i portali społecznościowych oraz rosnącego czasu korzystania z urządzeń mobilnych.

AppAnnie w raporcie "State of Mobile 2021" szacuje, iż globalne wydatki reklamowe w sektorze mobilnym wyniosły w roku 2020 ok. 240 mld USD (wzrost 26% r/r) i przewiduje, iż w roku 2021 ich wartość wyniesie 290 mld USD. Daje to dobre perspektywy dla segmentu gier mobilnych, monetyzujacych się głównie poprzez wyświetlanie reklam.

19 Informacje o zawartych znaczących umowach

Za umowy znaczące zawarte w normalnym toku działalności w 2020 roku uznane zostały:

Umowa inwestycyjna dotycząca warunków inwestycji w SuperScale Sp. z o.o.

W dniu 17 sierpnia 2020 r. Spółka zawarła z Level-Up First S.àr.l. ("Level-Up"), funduszem wyspecjalizowanym w obszarze gamingu, panem Ivanem Trancikiem (obecnym współudziałowcem) oraz innymi inwestorami umowę inwestycyjną ("Umowa inwestycyjna", "Transakcja") dotyczącą inwestycji w spółkę współkontrolowaną przez Spółkę, tj. SuperScale Sp. z o.o. ("SuperScale"), obejmującą m.in. warunki podwyższenia kapitału zakładowego w SuperScale, sprzedaży części udziałów posiadanych przez Spółkę oraz spłaty pożyczek przez SuperScale na rzecz Spółki.

Celem Transakcji było pozyskanie nowego większościowego udziałowca branżowego, który zapewni sieć kontaktów międzynarodowych oraz finansowanie dalszego rozwoju SuperScale, w szczególności na rynku amerykańskim. Zmniejszenie zaangażowania Spółki w SuperScale było ważnym elementem transakcji, ponieważ status Spółki jako wiodącego udziałowca SuperScale został zidentyfikowany jako bariera pozyskania klientów przez SuperScale wśród producentów i wydawców gier mobilnych, konkurentów Spółki na globalnych rynkach.

W dniu zawarcia Umowy inwestycyjnej, w wykonaniu jej postanowień doszło w szczególności do:

• 1. zawarcia umowy wspólników,
• 1. podjęcia uchwały wspólników w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego SuperScale, poprzez emisję 712 udziałów uprzywilejowanych (co do sposobu uczestnictwa przy podziale majątku spółki w wypadku jej likwidacji), o wartości nominalnej 50 zł każdy,
• 1. zawarcia umów zbycia udziałów, na mocy której Spółka sprzedała na rzecz inwestorów łącznie 150 udziałów w SuperScale za cenę 3.150,07 EUR za każdy udział (przy czym cena zostanie zapłacona i własność udziałów przejdzie na nabywców po rejestracji ww. podwyższenia kapitału),
• 1. zawarcia porozumienia dotyczącego zmiany warunków umów pożyczek pomiędzy Spółką a SuperScale ("Porozumienie"), zgodnie z którymi zwrot części kwoty pożyczek w wysokości 200.000 EUR nastąpi po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa powyżej, a następnie dalsze spłaty będą następować w miesięcznych ratach w kwocie 10.000 EUR, pod warunkiem kontynuowania świadczenia usług na rzecz Spółki przez SuperScale, na określonym w Porozumieniu poziomie. W przypadku niespełnienia powyższego warunku, spłata ratalna pożyczek zostanie wstrzymana, a kwota pozostała do spłaty zostanie zwrócona w całości, najpóźniej w terminie 5 lat od dnia zawarcia Umowy inwestycyjnej. Ponadto, w przypadku:
  2. wystąpienia transakcji nabycia 100% udziałów przez osobę niebędącą stroną Umowy inwestycyjnej lub
  3. podwyższenia kapitału zakładowego SuperScale co najmniej o kwotę minimalną określoną w Porozumieniu,

SuperScale dokona całkowitej spłaty pożyczek.

W wykonaniu postanowień Umowy inwestycyjnej w terminie 4 miesięcy od dnia zawarcia Umowy inwestycyjnej, strony zobowiązały się do przyjęcia planu opcji pracowniczych, na mocy którego dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego, w wyniku którego zostanie utworzone do 150 udziałów przyznanych pracownikom i współpracownikom SuperScale.

Dodatkowo, na mocy Umowy inwestycyjnej Level-Up nabył uprawnienie do nabycia od Spółki 112 udziałów w SuperScale, w terminie 6 lat od dnia zawarcia Umowy inwestycyjnej. Zasady ustalenia ceny udziałów oraz najwcześniejszy możliwy termin ich nabycia zostały szczegółowo określone w Umowie Inwestycyjnej.

Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania, po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego oraz zawarciu i zapłacie ceny na podstawie ww. umów zbycia udziałów, Spółka posiada 350 udziałów w SuperScale, reprezentujących 20,4% kapitału zakładowego SuperScale o wartości nominalnej 50 zł każdy.

Umowa o dofinansowanie projektu w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014 - 2020 ("Program GameInn")

W dniu 15 września 2020 roku Spółka zawarła z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju umowę o dofinansowanie projektu Spółki pn. "Opracowanie systemu opartego o algorytm sztucznej inteligencji modyfikującego parametry gry w trakcie trwania rozgrywki w celu maksymalizacji przychodów twórców gier wykorzystujących silnik Unity oraz zwiększenia ich oszczędności w procesie dostosowania gier do potrzeb graczy" ("Umowa").

Projekt będzie realizowany w okresie od III kwartału 2020 roku do II kwartału 2023 roku, zaś jego całkowity zakładany koszt wynosi 7,2 mln PLN. Zgodnie z Umową, maksymalna kwota dofinansowania wynosi 3,8 mln PLN.

W 2020 roku Spółka ani żadna z jej jednostek zależnych nie zawarła znaczącej umowy zawartej poza normalnym tokiem działalności.

20 Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych

Wykaz inwestycji w jednostki kontrolowane przez Grupę Emitenta

BoomBit Games Ltd.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki BoomBit Games Ltd., co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki BoomBit Games Ltd. z siedzibą w Londynie.

BoomBit Games Ltd. jest wydawcą gier na platformie Android (Google Play). BoomBit Games Ltd. skupia się na wydawaniu gier o wysokim potencjale monetyzacyjnym.

BoomBit Inc.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania BoomBit Games Ltd. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki BoomBit Inc., co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki BoomBit Inc. z siedzibą w Las Vegas.

BoomBit Inc. jest wydawcą gier na na platformie iOS (Apple App Store). BoomBit Inc. skupia się na wydawaniu gier o wysokim potencjale monetyzacyjnym. Spółka BoomBit Inc, jest spółką pośrednio zależną od Emitenta.

Play With Games Ltd.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Play With Games Ltd., co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki Play With Games Ltd. z siedzibą w Plymouth (Wielka Brytania).

Play With Games Ltd. prowadzi działalność związaną z wydawaniem gier komputerowych z gatunku Parking Simulator.

PixelMob Sp. z o.o.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki PixelMob Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, tj. 100 (sto) udziałów o łącznej wartości nominalnej 5.000,00 PLN (pięć tysięcy złotych), co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki PixelMob Sp. z o.o. Firma spółki PixelMob Sp. z o.o.

PixelMob Sp. z o.o. prowadzi działalność związaną z wydawaniem gier komputerowych.

TapNice Sp. z o.o. (dawniej BoomBooks Sp. z o.o.)

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka posiada 60% udziałów w kapitale zakładowym spółki TapNice Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, tj. 60 udziałów o łącznej wartości nominalnej 3 000 PLN, co uprawnia do wykonywania 60% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki TapNice Sp. z o.o. (patrz opis zdarzeń mających miejsce po dniu bilansowym w pkt 4 niniejszego sprawozdania).

TapNice Sp. z o.o. prowadzi działalność związaną z produkcją oraz wydawaniem gier komputerowych.

BoomHits Sp. z o.o.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki BoomHits Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, tj. 100 (sto) udziałów o łącznej wartości nominalnej 5.000,00 PLN (pięć tysięcy złotych), co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki BoomHits Sp. z o.o. BoomHits Sp. z o.o. jest podmiotem prowadzącym działalność związaną z wydawaniem gier komputerowych typu hyper-casual.

Mindsense Games Sp. z o.o.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Mindsense Games Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, tj. 100 (sto) udziałów o łącznej wartości 5.000,00 PLN, (pięć tysięcy złotych) co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki Mindsense Games Sp. z o.o. Mindsense Games Sp. z o. o. prowadzi działalność związaną z wydawaniem gier komputerowych.

ADC Games Sp. z o. o.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka posiada 50% udziałów w kapitale zakładowym spółki ADC Games Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, tj. 50 (pięćdziesiąt) udziałów o łącznej wartości 2 500 PLN, co uprawnia do wykonywania 50% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki ADC Games Sp. z o.o.

ADC Games Sp. z o. o. prowadzi działalność związaną z produkcją oraz wydawaniem gier komputerowych typu hypercasual.

Wykaz inwestycji w jednostki współkontrolowane przez Grupę Emitenta

MoonDrip Sp. z o.o.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka posiada 50% udziałów w kapitale zakładowym spółki MoonDrip Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, tj. 200 (dwieście) udziałów o łącznej wartości nominalnej 20.000,00 PLN (dwadzieścia tysięcy złotych), co uprawnia do wykonywania 50% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki MoonDrip Sp. z o.o. MoonDrip Sp. z o.o. prowadzi działalność związaną z produkcją oraz wydawaniem gier komputerowych.

Wykaz pozostałych inwestycji kapitałowych

SuperScale Sp. z o.o.

W związku z realizacją umowy inwestycyjnej dotyczącej warunków inwestycji w SuperScale Sp. z o.o. zawartej w dniu 17 sierpnia 2020 roku (patrz nota nr 26 w jednostkowym sprawozdaniu finansowym oraz nota nr 29 w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym), udział Spółki w kapitale zakładowym SuperScale Sp. z o.o. wynosi obecnie 20,4%. Tym samym SuperScale Sp. z o.o. przestała być jednostką współkontrolowaną przez Grupę Emitenta.

21 Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi są zawierane na warunkach rynkowych.

22 Informacje o umowach dotyczących kredytów i pożyczek

W dniu 25 października 2019 roku Spółka zawarła umowę o kredyt w rachunku bieżącym do wysokości limitu 2 100 tys. PLN. W dniu 30 listopada 2020 roku Spółka podpisała aneks do powyższej umowy, zgodnie z którym termin ostatecznej spłaty kredytu określono na dzień 30 listopada 2021 roku. Oprocentowanie kredytu oparte jest na stawce WIBOR 1M powiększonej o marżę. Na dzień kończący okres sprawozdawczy kredyt nie został wykorzystany.

23 Informacje o udzielonych pożyczkach, w tym podmiotom powiązanym

Informacja o pożyczkach udzielonych przez Spółkę została zamieszczona w nocie 23 jednostkowego sprawozdania finansowego oraz nocie 25 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

24 Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia Sprawozdania z Działalności

Zgodnie z informacją zawartą w prospekcie emisyjnym, Spółka zamierzała przeznaczyć środki pozyskane z emisji akcji na następujące cele:

• 40 mln zł na kampanie marketingowe (User Acquisition) w okresie I półrocze 2019 roku koniec roku 2020,
• 6,2 mln zł na prace rozwojowe dotyczące gier oraz narzędzia Core Engine w okresie I półrocze 2019 roku – koniec roku 2019.

Do chwili sporządzenia niniejszego sprawozdania z działalności, spółka w pełni zrealizowała powyższe cele.

25 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi w raporcie rocznym a publikowanymi prognozami

Spółka nie przekazuje prognoz wyników finansowych.

26 Informacje o udzielonych i otrzymanych przez BoomBit poręczeniach i gwarancjach

Spółka nie udzieliła poręczeń ani gwarancji w roku obrotowym 2020 oraz do momentu sporządzenia niniejszego sprawozdania.

Na dzień bilansowy Grupa posiadała aktywo warunkowe. Aktywo dotyczy zabezpieczenia należności handlowych od kontrahenta zagranicznego ("kontrahent"). Zabezpieczenie zostało ustanowione na podstawie zawartej umowy między SuperScale Sp. z o.o., a Spółką w dniu 1 kwietnia 2019 roku. Zabezpieczenie obejmuje wartość 100% należności wraz z odsetkami naliczonymi. W ramach umowy inwestycyjnej dotyczącej warunków inwestycji w SuperScale Sp. z o.o. ("Umowa inwestycyjna"), zawartej w dniu 17 sierpnia 2020 roku (patrz nota nr 23 w jednostkowym sprawozdaniu finansowym oraz nota nr 29 w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym), strony uzgodniły, że w okresie 2 lat od zawarcia niniejszej umowy Spółka nie będzie dochodzić od SuperScale jakichkolwiek roszczeń związanych z udzielonym zabezpieczeniem. Umowa inwestycyjna przewiduje ponadto, iż w przypadku niespełnienia określonych umownie warunków po okresie 2 lat, SuperScale będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Spółki jedynie 50% niespłaconych należności kontrahenta.

27 Ocena zarządzania zasobami finansowymi

Grupa systematycznie przygotowuje i aktualizuje projekcje przepływów pieniężnych, w celu identyfikacji ewentualnych zagrożeń w finansowaniu bieżącej działalności operacyjnej. W związku z generowanymi w bieżącym roku obrotowym dodatnimi przepływami pieniężnymi oraz perspektywami na kolejny rok, sytuacja gotówkowa Grupy jest dobra i Zarząd Grupy nie identyfikuje istotnych ryzyk związanych z bieżącą płynnością finansową.

28 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Zarząd Grupy, biorąc pod uwagę aktualną sytuację gotówkową oraz jej przewidywane przepływy z działalności operacyjnej, nie przewiduje problemów w zapewnieniu finansowania nakładów na prace rozwojowe ze środków własnych, w dającej się przewidzieć najbliższej przyszłości.

Zarząd Spółki nie wyklucza ponadto możliwości dokonywania inwestycji kapitałowych, poprzez tworzenie wraz ze studiami deweloperskimi wspólnych przedsięwzięć lub obejmowanie w nich pakietów udziałów.

29 Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy

Najważniejszymi nietypowymi czynnikami, które miał bezpośredni wpływ na wyniki Grupy, było:

● dokonanie odpisów aktualizujących nakłady na prace rozwojowe,

● zawarcie umowy inwestycyjnej dotyczącej warunków inwestycji w SuperScale sp. z o.o., szerzej opisane w punkcie 4 niniejszego sprawozdania.

30 Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy

Na wyniki oraz rozwój Grupy Boombit wpływ mają czynniki makroekonomiczne i polityczne (w tym ogólna sytuacja gospodarcza w Polsce i na świecie, zmienność kursów walut, regulacje prawne, ewentualne skutki kryzysu epidemiologicznego), czynniki związane bezpośrednio z rynkiem gier mobilnych (w tym rosnąca wartość rynku, wysoka konkurencja oraz wysoki stopień koncentracji na rynku dystrybucji aplikacji mobilnych), jak i czynniki wewnętrzne, związane bezpośrednio z działalnością operacyjną Grupy.

Czynniki istotne dla rozwoju Grupy pokrywają się z czynnikami ryzyka opisanymi w punkcie 13 niniejszego sprawozdania.

31 Informacje dotyczące zagadnień pracowniczych i środowiska naturalnego

Na dzień 31 grudnia 2020 roku łączna liczba pracowników i stałych współpracowników Grupy wynosiła 203 osoby (186 osób na koniec roku poprzedniego).

W ocenie Zarządu charakter działalności operacyjnej prowadzonej przez Grupę w znikomym stopniu wpływa na środowisko naturalne.

32 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i Jego Grupą Kapitałową

W 2020 roku nie zaszły istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki i jego Grupy Kapitałowej.

33 Umowy zawarte z osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji

Nie są zawarte żadne umowy pomiędzy Spółką a Członkami Zarządu przewidujące rekompensatę w przypadku rezygnacji, odwołania czy likwidacji funkcji wskutek przejęcia lub połączenia Spółki.

34 Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści dla osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących Emitenta

Informacje na temat wynagrodzenia kadry zarządzającej oraz nadzorczej zostały podane w nocie 28 jednostkowego sprawozdania finansowego.

35 Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących

Na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w Spółce oraz spółkach zależnych tworzących Grupę, nie wystąpiły zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających i nadzorujących.

36 Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Jednostką Dominującą

Łączna liczba i wartość nominalna akcji posiadanych przez osoby zarządzające i nadzorujące jednostkę dominującą w BoomBit SA, wg stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania została przedstawiona w nocie 21 jednostkowego sprawozdania finansowego i nocie 23 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie wystąpiły inne bezpośrednie lub pośrednie powiązania kapitałowe pomiędzy osobami zarządzającymi i nadzorującymi jednostkę dominującą a pozostałymi podmiotami Grupy.

37 Informacje o umowach w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

W dniu 21 lutego 2019 roku Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie emisji i wydania Pani Kathee Chimowitz do 120 000 imiennych warrantów subskrypcyjnych, pod warunkiem pozostawania przez nią w zarządzie podmiotów wchodzących w skład Grupy lub świadczenia usług na rzecz którejkolwiek spółki Grupy, w momencie zaoferowania warrantów. Warranty będą oferowane w dwóch transzach:

• 80 000 w terminie 14 dni od dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020
• 40 000 w terminie 14 dni od dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021

38 System kontroli programów akcji pracowniczych

Spółka nie stosowała programów akcji pracowniczych.

39 Informacje dotyczące biegłego rewidenta

Firmą audytorską dokonującą badania lub przeglądu sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BoomBit za rok obrotowy 2020 jest UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.

39.1 Data zawarcia przez emitenta umowy z firmą audytorską o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresu, na jaki została zawarta ta umowa

W dniu 5 marca 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o wyborze UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. do badania i przeglądu jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki w latach 2020-2021. Umowa z firmą audytorską została zawarta w dniu 30 marca 2020 roku.

39.2 Informacje czy emitent korzystał z usług wybranej firmy audytorskiej, a jeżeli tak, to w jakim okresie i jaki był zakres tych usług

W bieżącym okresie sprawozdawczym firma audytorska świadczyła usługi obejmujące obowiązkowe badanie/przegląd jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

39.3 Organ, który dokonał wyboru firmy audytorskiej

Wyboru firmy audytorskiej dokonała Rada Nadzorcza Spółki.

39.4 Wynagrodzenie firmy audytorskiej wypłacone lub należne za rok obrotowy i poprzedni rok obrotowy, odrębnie za badanie rocznego sprawozdania finansowego, inne usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdania finansowego, usługi doradztwa podatkowego i pozostałe usługi

Informacja na temat wynagrodzenia firmy audytorskiej została przedstawiona w nocie 30 jednostkowego sprawozdania finansowego oraz nocie 32 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

40 Oświadczenia Zarządu

40.1 Oświadczenie o przyjętych zasadach rachunkowości

Zarząd BoomBit S.A. w składzie:

• 1) Marcin Olejarz Prezes Zarządu
• 2) Anibal Jose Da Cunha Saraiva Soares Wiceprezes Zarządu
• 3) Marek Pertkiewicz Członek Zarządu

potwierdza, że zgodnie z jego najlepszą wiedzą, roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz roczne sprawozdanie finansowe BoomBit S.A. i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową BoomBit S.A. oraz jego Grupy oraz jej wynik finansowy.

Sprawozdanie Zarządu zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej BoomBit S.A., w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Marcin Olejarz Prezes Zarządu

Anibal Jose Da Cunha Saraiva Soares Wiceprezes Zarządu

____________________________ ____________________________ ____________________________

Marek Pertkiewicz Członek Zarządu

40.2 Oświadczenie o wyborze firmy audytorskiej dokonującej badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Zarząd BoomBit S.A. oświadcza, że:

● firma audytorska dokonująca badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania finansowego BoomBit S.A. została wybrana zgodnie z przepisami prawa oraz, że firma ta, oraz biegli rewidenci dokonujący tego badania spełniają warunki do wydania bezstronnej i niezależnej opinii z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania finansowego BoomBit S.A., zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej;

• są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
• emitent posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Marcin Olejarz Prezes Zarządu Anibal Jose Da Cunha Saraiva Soares Wiceprezes Zarządu

____________________________ ____________________________ ____________________________

Marek Pertkiewicz Członek Zarządu