BoomBit S.A.

Annual Report • Apr 23, 2020

Spis treści

1.	PISMO PREZESA ZARZĄDU 4
2.	PODSTAWOWE INFORMACJE 6
3.	WYBRANE DANE FINANSOWE 8
4.	OPIS NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ I WYNIKI GRUPY BOOMBIT W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT ORAZ DO DATY PUBLIKACJI SPRAWOZDANIA 13
5.	PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI GRUPY W BIEŻĄCYM ROKU OBROTOWYM 15
6.	WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU16
7.	AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA 16
8.	UDZIAŁY (AKCJE) WŁASNE16
9.	POSIADANE PRZEZ SPÓŁKĘ ODDZIAŁY (ZAKŁADY) 16
10.	INSTRUMENTY FINANSOWE 16
11.	STRATEGIA ROZWOJU 16
12.	CHARAKTERYSTYKA POLITYKI W ZAKRESIE KIERUNKÓW ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA 18
13.	ZARZĄDZANIE RYZYKIEM 18
14.	OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO 29
15.	WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM 36
16.	INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH 36
17.	INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU 48
18.	OPIS RYNKU, NA KTÓRYM DZIAŁA GRUPA BOOMBIT 48
19.	INFORMACJE O ZAWARTYCH ZNACZĄCYCH UMOWACH 49
20.	INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH 49
21.	INFORMACJE O TRANSAKCJACH Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE 51
22.	INFORMACJE O UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK 51
23.	INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH, W TYM PODMIOTOM POWIĄZANYM 51
24.	OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI DO CHWILI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI 51
25.	OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI W RAPORCIE ROCZNYM A PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI 51
26.	INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH PRZEZ BOOMBIT PORĘCZENIACH I GWARANCJACH 51
27.	OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI 52
28.	OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH 52
29.	OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK OBROTOWY 52

30.	CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU GRUPY 52
31.	ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ 52
32.	UMOWY ZAWARTE Z OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI 53
33.	WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI DLA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA 53
34.	ZOBOWIĄZANIA WYNIKAJĄCE Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH 53
35.	ŁĄCZNA LICZBA I WARTOŚĆ NOMINALNA WSZYSTKICH AKCJI W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH JEDNOSTKĄ DOMINUJĄCĄ 53
36.	INFORMACJE O UMOWACH W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY 53
37.	SYSTEM KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH 53
38.	INFORMACJE DOTYCZĄCE BIEGŁEGO REWIDENTA 54
39.	OŚWIADCZENIA ZARZĄDU 54

1. PISMO PREZESA ZARZĄDU

Szanowni Akcjonariusze i Inwestorzy,

oddaję w Państwa ręce skonsolidowany raport roczny Grupy Kapitałowej BoomBit za rok 2019.

Rok 2019 był dla naszej Grupy wyjątkowy. W maju BoomBit S.A. zadebiutowała na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, stając się spółką publiczną. W wyniku przeprowadzonej oferty publicznej o łącznej wartości 35,1 mln zł do Spółki trafiło 24,7 mln zł. Dzięki temu prowadziliśmy intensywny rozwój gier, wypracowaliśmy wewnętrzne narzędzia analityczne oraz wzmocniliśmy kompetencje w obszarze pozyskiwania użytkowników. W 2019 roku na akwizycję użytkowników przeznaczyliśmy 13,7 mln zł, co bezpośrednio przełożyło się na 49,7 mln zł przychodów Grupy.

Rok 2019 był też okresem, w którym obserwowaliśmy zmiany trendów na rynku gier. Dostosowaliśmy naszą strategię produkcji oraz plany wydawnicze do pojawiających się nowych możliwości. Naszym celem było i jest dopasowanie gier, marketingu i monetyzacji do najlepszej grupy potencjalnych graczy, tak aby optymalnie wykorzystać każdą wydaną złotówkę. Jednym z rezultatów analizy rynku była decyzja o rozwijaniu gier typu Hypercasual. Pracę nad tym segmentem gier rozpoczęliśmy w I połowie 2019 roku, kiedy wydaliśmy gry Traffic Rush i Park it. Sukces naszych gier Hypercasual widoczny w I kwartale 2020 to efekt miesięcy zbierania doświadczeń, optymalizacji i naszej wiedzy związanej z tym ekscytującym i perspektywicznym segmentem gier mobilnych.

Dzięki naszemu doświadczeniu i elastyczności potrafimy szybko dostosować produkcję gier do zmieniających się warunków rynkowych. Weryfikujemy nasze plany wydawnicze na bieżąco i skupiamy się na najbardziej obiecujących tytułach. W ten sposób nie tylko dywersyfikujemy ryzyko, ale także alokujemy nasze zasoby produkcyjne do najlepszych projektów. Z tego też powodu niektóre projekty gier zostały czasowo wstrzymane bądź zaniechane i w rezultacie w lutym 2020 roku podjęliśmy decyzję o dokonaniu odpisów aktualizujących wartość aktywów w kwocie ok. 6 mln zł.

Uwzględniając odpisy aktualizujące i zdarzenia jednorazowe takie jak koszty związane z przeprowadzeniem oferty publicznej, zanotowaliśmy stratę 4,3 mln zł na poziomie EBITDA oraz 9,9 mln zł na poziomie netto. Po oczyszczeniu o wszystkie powyższe efekty jednorazowe wynik EBITDA za cały 2019 r. wyniósłby 2,1 mln zł i byłby dodatni w każdym kwartale.

Adaptacja do nowych warunków rynkowych to też dostosowanie organizacji do nowych potrzeb produkcyjnych. W II półroczu 2019 roku przeprowadziliśmy optymalizację kosztów i wydatków produkcyjnych oraz wprowadziliśmy nowe zasady współpracy pomiędzy poszczególnymi teamami projektowymi, dzięki czemu mogliśmy elastycznie zarządzać kompetencjami w obrębie Grupy i szybko alokować zasoby ludzkie w produkcję gier Hypercasual.

Dzisiaj mogę stwierdzić, że po zmianach wprowadzonych w 2019 roku weszliśmy w nowy rok jako silniejszy, sprawniejszy i gotowy na nowe wyzwania globalny deweloper. Inwestycja w segment Hypercasual była doskonałą decyzją strategiczną, która spowodowała dynamiczny wzrost przychodów Grupy. Segment ma bardzo dobre perspektywy na rok 2020 - w całym 2019 roku przychody Grupy zamknęły się kwotą 49,7 mln zł, natomiast w I

kwartale 2020 roku szacowane przychody z gier wyniosły już 36,8 mln zł, co jest absolutnym rekordem kwartalnym w historii Grupy.

Warto też podkreślić, że poziom przychodów w Grupie zaczął wyraźnie i stabilnie rosnąć od grudnia 2019 roku, a więc jeszcze zanim wybuchła epidemia koronawirusa. Na dzień publikacji niniejszego raportu sytuacja związana z pandemią nie wpływa negatywnie na działalność Grupy. Obserwujemy, że nasi użytkownicy częściej grają - to odzwierciedla się w liczbie pobrań naszych gier, wysokości przychodów i zysków. Nie jesteśmy w stanie oszacować jaki będzie ten wpływ w przyszłości, ale liczymy, że duża część tych nowo pozyskanych użytkowników pozostanie naszymi lojalnymi graczami.

Rynek gier mobilnych to zdecydowanie najszybciej obecnie rosnący segment rynku gier. Jestem przekonany, że BoomBit jako globalny deweloper i wydawca z atrakcyjnym portfolio dla różnych grup graczy, z doświadczeniem i wiedzą w produkcji i marketingu gier Hypercasual i GaaS, jest doskonale spozycjonowany, by efektywnie wykorzystywać ten trend z korzyścią dla naszych akcjonariuszy.

Zapraszam do lektury niniejszego raportu.

Z wyrazami szacunku,

Marcin Olejarz Prezes Zarządu BoomBit S.A

2. PODSTAWOWE INFORMACJE

Grupa Kapitałowa BoomBit składa się ze Spółki dominującej (BoomBit S.A.) oraz Spółek zależnych.

Czas trwania jednostki dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony.

Spółka założona została w 2010 roku przez Karolinę Szablewską-Olejarz, która objęła 100% udziałów. Akt założycielski Spółki sporządzono w formie aktu notarialnego w Kancelarii Notarialnej w Gdańsku w dniu 8 lipca 2010 roku przed notariuszem Adamem Wasakiem i zarejestrowano w Rep. A nr 2938/2010. W dniu 23 lipca 2018 roku nastąpiło przekształcenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Aidem Media sp. z o.o. w spółkę akcyjną BoomBit S.A. Statut Spółki sporządzono w formie aktu notarialnego w Kancelarii Notarialnej w Gdańsku w dniu 9 lipca 2018 roku przed notariuszem Izabelą Fal i zarejestrowano w Rep. A nr 6319/2018. W maju 2019 roku akcje Spółki wprowadzono do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie.

Nazwa (firma) i forma prawna	BoomBit Spółka Akcyjna
Siedziba i kraj siedziby	Gdańsk, Polska
Adres	ul. Zacna 2 80-283 Gdańsk
Telefon	+48 504 210 022
E-mail	office@boombit.com
Strona internetowa	www.boombit.com
Przedmiot działalności	Produkcja i dystrybucja gier na urządzenia mobilne
NIP	9571040747
REGON	221062100
Kapitał zakładowy	6.710.000,00 PLN – w pełni opłacony
Numer KRS	0000740933

2.1 Podstawowe informacje o Spółce dominującej

2.2 Organy Spółki dominującej

Zarząd Spółki

Na dzień 31.12.2019 oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Zarządu wchodzą:

• Marcin Olejarz Prezes Zarządu,
• Anibal Jose Da Cunha Saraiva Soares Wiceprezes Zarządu,
• Marek Pertkiewicz Członek Zarządu

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem z działalności doszło do następujących zmian w składzie Zarządu Spółki:

● W dniu 1 października 2019 roku Paweł Tobiasz złożył rezygnację z członkostwa w Zarządzie Spółki. Wobec powyższego, na posiedzeniu w dniu 1 października 2019 roku, Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie powołania Marka Pertkiewicza na Członka Zarządu Spółki ze skutkiem na dzień podjęcia uchwały.

Rada Nadzorcza Spółki

W skład Rady Nadzorczej Spółki w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem z działalności wchodzili:

• Karolina Szablewska-Olejarz Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Grażyna Gołębiowska Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• Wojciech Napiórkowski Członek Rady Nadzorczej,
• Szymon Okoń Członek Rady Nadzorczej,
• Jacek Markowski Członek Rady Nadzorczej.

Skład Rady Nadzorczej Spółki nie uległ zmianie do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania.

2.3 Struktura akcjonariatu Spółki

Struktura akcjonariatu BoomBit na dzień 31.12.2019 rok

	Liczba akcji	Liczba głosów	Wartość nominalna	Procent kapitału	Procent głosu
Karolina Szablewska-Olejarz	1 862 500	2 862 500	931 250	13,88%	14,74%
Marcin Olejarz	1 862 500	2 862 500	931 250	13,88%	14,74%
ATM Grupa S.A.	4 000 000	6 000 000	2 000 000	29,81%	30,90%
We Are One Ltd.*	3 725 000	5 725 000	1 862 500	27,76%	29,48%
Pozostali akcjonariusze	1 970 000	1 970 000	985 000	14,67%	10,14%
	13 420 000	19 420 000	6 710 000	100,00%	100,00%

Struktura akcjonariatu BoomBit na dzień 23.04.2020 roku:

	Liczba akcji	Liczba głosów	Wartość nominalna	Procent kapitału	Procent głosu
Karolina Szablewska-Olejarz	1 863 777	2 863 777	931 889	13,89%	14,75%
Marcin Olejarz	1 862 500	2 862 500	931 250	13,88%	14,74%
ATM Grupa S.A.	4 000 000	6 000 000	2 000 000	29,81%	30,90%
We Are One Ltd.*	3 725 000	5 725 000	1 862 500	27,76%	29,48%
Pozostali akcjonariusze	1 968 723	1 968 723	984 362	14,67%	10,14%
	13 420 000	19 420 000	6 710 000	100,00%	100,00%

2.4 Struktura i organizacja Grupy Kapitałowej BoomBit

Skład Grupy Kapitałowej na dzień 31.12.2019 roku:

W dniu 20 stycznia 2020 roku Boombit S.A. nabył 50 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 2.500 zł, reprezentujących 50% kapitału zakładowego Mindsense Games sp. z o.o., zwiększając swoje zaangażowanie do 100%.

Na dzień 23.04.2020 roku nie wystąpiły inne zmiany w składzie Grupy Kapitałowej.

Czas trwania jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony.

3. WYBRANE DANE FINANSOWE

3.1 Zasady sporządzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej BoomBit SA za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku zostało sporządzone:

• zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską,
• zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy oraz instrumentów pochodnych zabezpieczających, w tysiącach PLN ("mln PLN"),
• przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności Grupy.

Zarząd jednostki dominującej wykorzystał swoją najlepszą wiedzę co do zastosowania standardów i interpretacji, jak również metod i zasad wyceny poszczególnych pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BoomBit S.A. zgodnie z MSSF UE za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku. Przedstawione zestawienia i objaśnienia zostały ustalone przy dołożeniu należytej staranności. Zasady (polityka) rachunkowości zastosowane do sporządzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały przedstawione w nocie 3 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BoomBit S.A za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku.

3.2 Omówienie wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym

	1.01.2019 – 1.01.2018 –
(w tys. PLN)	31-12-19	31-12-18	2019-2018	2019/2018
Przychody ze sprzedaży	49,734	37,525	12,209	32.54%
Koszt własny sprzedaży	-45,108	-19,753	-25,355	128.36%
Zysk brutto ze sprzedaży	4,626	17,772	-13,146	-73.97%
EBIT	-10,972	10,529	-21,501	-204.21%
Zysk netto	-9,878	8,372	-18,250	-217.99%
(w tys. PLN)	31-12-19	31-12-18	2019-2018	2019/2018
Nakłady na prace rozwojowe	29,585	22,488	7,097	31.56%
Pozostałe aktywa trwałe	18,397	17,565	832	4.74%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	3,530	2,594	936	36.08%
Pozostałe aktywa obrotowe	15,183	7,105	8,078	113.69%
Aktywa razem	66,695	49,752	16,943	34.05%
Kapitał własny	51,021	34,760	16,261	46.78%
Zobowiązania długoterminowe	2,465	3,338	-873	-26.15%
Zobowiązania krótkoterminowe	13,209	11,654	1,555	13.34%
Pasywa razem	66,695	49,752	16,943	34.05%

W bieżącym okresie sprawozdawczym Grupa skupiała się na działalności w segmencie gier midcore, monetyzowanych głównie za pomocą mikropłatności, w tzw. modelu Game as a Service ("GaaS"), w którym gra podlega aktualizacjom o ciągłym charakterze, mającym na celu wydłużenie jej cyklu życia. Jednocześnie kontynuowana była produkcja i wydawanie własnych gier w segmencie Driving Simulator, w którym od wielu lat posiada wiodącą pozycję rynkową, oraz Bridge (gry logiczne typu Puzzle) a także gier typu Hyper-casual.

W roku 2019 łączne przychody Grupy (49 734 tys. PLN) były o 33% wyższe niż w roku ubiegłym (37 525 tys. PLN), znacząco zmieniła się jednak ich struktura. W bieżącym okresie w przychodach dominowały mikropłatności i sprzedaż cyfrowych kopii w wysokości 25 348 tys. PLN (51%) oraz reklamy w wysokości 22 718 tys. PLN (46%), stanowiąc łącznie 97% przychodów. W roku poprzednim reklamy i mikropłatności stanowiły łącznie 53% przychodów, a wynik w największym stopniu kształtowały transakcje sprzedaży praw i licencji za kwotę 15 528 tys. PLN (41% przychodów 2018 roku).

Porównując rok 2019 i 2018 przychody z mikropłatności wzrosły o 151%, zaś z reklam o 131%. Głównym motorem wzrostu przychodów były gry GaaS, z których łączne przychody w 2019 roku wyniosły 36 346 tys. PLN (73% łącznych przychodów), z kolei gry realizowane w modelu Game as a Product ("GaaP") przyniosły 11 720 tys. PLN (24% łącznych przychodów). W 2018 roku gry w formule GaaS przyniosły 6 678 tys. PLN (18% łącznych przychodów), zaś GaaP 13 264 tys. PLN (35% łącznych przychodów). W 2019 roku Grupa rozpoczęła portowanie gier na platformę Nintendo Switch. Pierwszą grą na tej platformie było Build a Bridge!, wydane w styczniu 2019 roku. W związku z zadowalającymi wynikami tej gry, Grupa wydała w listopadzie 2019 roku kolejny tytuł na Nintendo Switch, tj. grę Tiny Gladiators. Powyższe gry zarobiły w 2019 roku łącznie 571 tys. PLN.

Wraz ze wzrostem przychodów z gier, zwiększyły się również koszty własne sprzedaży. W 2019 roku wyniosły one 45 108 tys. PLN i były wyższe o 25 355 tys. PLN, tj. o 128% w porównaniu do roku 2018 (19 753 tys. PLN). Wzrost ten wynika głównie z wyższych kosztów prowizji platform dystrybucyjnych, w związku ze wzrostem przychodów z tytułu mikropłatności (wzrost o 4 315 tys. PLN), wydatków na User Acquisition (wzrost o 11 958 tys. PLN) oraz wyższych kosztów rev share dla twórców gier w związku z ich sukcesem rynkowym (wzrost o 4 942 tys. PLN). Jednocześnie wraz z rozwojem zespołów nieprodukcyjnych, m.in. w obszarach User Acquisition, Publishingu, Customer Relations, zwiększyły się koszty osobowe. Znaczący wzrost nakładów na prace rozwojowe oraz premiery nowych gier przełożyły się z kolei na istotny wzrost kosztów amortyzacji, które wyniosły 6 626 tys. PLN (4 332 tys. PLN w analogicznym okresie).

Koszty ogólnego zarządu wyniosły w bieżącym okresie 9 576 tys. PLN, tj. o 31% więcej niż w roku poprzednim (7 316 tys. PLN). Wzrost kosztów wynika przede wszystkim z powiększenia struktury Grupy (objęcie konsolidacją nowych spółek), wzrostu kosztów prawno-księgowych (związanych z debiutem na Giełdzie Papierów Wartościowych i realizacją obowiązków informacyjnych) oraz wyższymi kosztami business developmentu. Grupa poniosła także znaczący wysiłek finansowy i organizacyjny związany z debiutem giełdowym ("IPO") - w kosztach 2019 roku zostało z tego tytułu rozpoznane 443 tys. PLN. Rozwój Grupy kapitałowej oraz status spółki publicznej pociągnął za sobą również wzrost liczebności zespołów back office, a tym samym wzrost poziomu wynagrodzeń w tym obszarze. Koszty ogólnego zarządu uwzględniają dodatkowo księgowe rozliczenie warrantów subskrypcyjnych przyznanych Ivanowi Trancikowi w związku z transakcją nabycia spółki Cellense s.r.o. przez Superscale sp. z o.o. oraz warrantów subskrypcyjnych przyznanych Kathee Chimowitz (łącznie 1 273 tys. PLN w 2019 roku).

W bieżącym okresie sprawozdawczym Grupa rozpoznała łącznie 6 031 tys. PLN odpisów aktualizujących nakłady na prace rozwojowe (322 tys. PLN w roku poprzednim). W III kwartale 2019 roku zostały dokonane odpisy w kwocie 246 tys. PLN, w związku z decyzją o zaniechaniu realizacji 2 projektów na wczesnym etapie produkcji. Szczegóły dotyczące odpisów dokonanych w IV kwartale przedstawiono w punkcie 4 niniejszego sprawozdania.

Wzrost przychodów o 33% w porównaniu do 2018 roku nie był w stanie skompensować opisanych powyżej efektów kosztowych, stąd też II półroczu 2019 Grupa przeprowadziła działania mające na celu poprawę efektywności kosztowej, w szczególności w obszarze kosztów osobowych. W całym II półroczu 2019 r. liczba pracowników i stałych współpracowników Grupy zmniejszyła się o 91 osób, co przyczyniło się do uzyskania łącznych oszczędności w kosztach osobowych o ok. 1,3 mln PLN (w porównaniu do II kwartału 2019 r. koszty osobowe były w III kwartale niższe o 0,3 mln PLN, zaś w IV kwartale niższe o 1,0 mln PLN). Oszczędności te dotyczyły przede wszystkim obszaru produkcji i miały przełożenie głównie na poziom nakładów na prace rozwojowe. Tym samym ich wpływ na wynik finansowy będzie w dużej mierze rozłożony w czasie poprzez amortyzację w przyszłych okresach.

EBITDA (liczona jako wynik z działalności operacyjnej skorygowany o amortyzację) była w 2019 roku ujemna i wyniosła (4 346) tys. PLN w porównaniu do 14 861 tys. PLN w roku poprzednim. Na poziomie wyniku netto Grupa odnotowała stratę w kwocie 9 878 tys. PLN (w 2018 roku Grupa wypracowała zysk netto na poziomie 8 372 tys. PLN).

EBITDA oraz strata netto skorygowana o odpisy aktualizujące nakłady na prace rozwojowe wyniosłyby w 2019 roku odpowiednio 1 685 tys. PLN oraz (3 847) tys. PLN.

Suma aktywów Grupy na dzień 31 grudnia 2019 roku wyniosła 66 695 tys. PLN, tj. o 16 943 tys. PLN więcej niż na koniec roku 2018. Do wzrostu aktywów przyczynił się przede wszystkim wzrost salda nakładów na prace rozwojowe, które zwiększyły się o 7 097 tys. PLN. Nakłady te poniesione zostały głównie na rozwój gier z segmentu GaaS, non-GAAS oraz autorskich narzędzi wspierających produkcję gier i procesy monetyzacji. Należności handlowe wyniosły 7 056 tys. PLN (wzrost o 3 515 tys. PLN) w związku z wyższym poziomem sprzedaży w 2019 roku. Do poziomu 4 211 tys. PLN (wzrost o 3 737 tys. PLN) wzrosły również aktywa finansowe pozostałe, głównie w związku z udzielonymi pożyczkami do spółek współkontrolowanych. W pozostałych należnościach najbardziej istotną kwotę stanowią należności z tytułu podatku VAT (2 166 tys. PLN na koniec bieżącego okresu sprawozdawczego w porównaniu do 935 tys. PLN na koniec 2018 roku). Wzrost był związany z wyższymi wydatkami na UA, co przełożyło się na wyższą kwotę podatku do zwrotu. Większość należności powinna wpłynąć do Spółki w kolejnym kwartale.

Po stronie pasywów, poziom zobowiązań ogółem wyniósł 15 674 tys. PLN i zwiększył się o 682 tys. PLN w porównaniu do stanu na koniec grudnia 2018 roku. Wzrost wynikał ze zmiany zobowiązań handlowych (wzrost o 4 323 tys. PLN), na co złożyły się w głównej mierze kampanie User Acquisition w listopadzie i grudniu 2019 roku oraz wzrost salda zobowiązań z tytułu rev share. Jednocześnie w bieżącym okresie sprawozdawczym Grupa spłaciła swoje zobowiązania z tytułu faktoringu w kwocie 1 549 tys. PLN. Dodatkowo, w związku ze zwolnieniem Spółki z długu obejmującego wypłatę przez Spółkę dywidendy za rok 2017, pozostałe zobowiązania krótkoterminowe spadły o 1 680 tys. PLN

W analizowanym okresie 2019 roku wzrósł poziom kapitału zakładowego (o 710 tys. PLN) oraz kapitału ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej (o 22 858 tys. PLN) w związku z emisją akcji i wejściem Spółki na Giełdę Papierów Wartościowych oraz realizacją warrantów subskrypcyjnych przez Ivana Trancika. Dodatkowo o 715 tys. PLN wzrosły kapitały pozostałe (księgowe ujęcie warrantów) oraz o 8 522 tys. PLN spadły zatrzymane zyski, w związku z ujemnym wynikiem finansowym bieżącego okresu, co zostało częściowo skompensowane zwolnieniem Spółki z długu z tytułu niewypłaconej części dywidendy za rok 2017 o kwotę 1 361 tys. PLN.

	1.01.2019 –	1.01.2018 –
(w tys. PLN)	31-12-19	31-12-18	2019-2018	2019/2018
Przychody ze sprzedaży	34,584	23,039	11,545	50.11%
Koszt własny sprzedaży	-30,360	-9,292	-21,068	226.73%
Zysk brutto ze sprzedaży	4,224	13,747	-9,523	-69.27%
EBIT	-7,883	10,103	-17,986	-178.03%
Zysk netto	-6,777	8,117	-14,894	-183.49%
(w tys. PLN)	31-12-19	31-12-18	2019-2018	2019/2018
Nakłady na prace rozwojowe	27,078	18,704	8,374	44.77%
Pozostałe aktywa trwałe	13,841	14,075	-234	-1.66%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	2,325	1,325	1,000	75.47%
Pozostałe aktywa obrotowe	20,615	11,250	9,365	83.24%
Aktywa razem	63,859	45,354	18,505	40.80%
Kapitał własny	53,164	34,297	18,867	55.01%
Zobowiązania długoterminowe	2,335	3,395	-1,060	-31.22%
Zobowiązania krótkoterminowe	8,360	7,662	698	9.11%
Pasywa razem	63,859	45,354	18,505	40.80%

3.3 Omówienie wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym

Przychody Spółki za rok 2019 wyniosły 34 584 tys. PLN, tj. o 11 545 tys. PLN (50%) więcej niż w roku poprzednim.

W roku bieżącym, głównym źródłem przychodów Spółki był revshare od jednostek zależnych, pełniących w Grupie funkcje wydawnicze, na łączną kwotę 27 317 tys. PLN, co stanowiło 79% przychodów ogółem (30% w roku poprzednim). Głównym źródłem przychodów Spółki w roku 2018 były wpływy z tytułu sprzedaży do jednostki zależnej BoomBit Games Ltd. praw do gier Dancing Line i Dancing Ball na łączną kwotę 8 883 tys. PLN, co stanowiło 39% przychodów ogółem.

Wraz ze wzrostem przychodów z gier, zwiększyły się również koszty własne sprzedaży. W 2019 roku wyniosły one 30 360 tys. PLN i były wyższe o 21 068 tys. PLN, tj. o 227% w porównaniu do roku 2018 (9 292 tys. PLN). Wzrost ten wynika głównie z wyższych wydatków na User Acquisition (wzrost o 12 548 tys. PLN) oraz wyższych kosztów rev share (wzrost o 2 751 tys. PLN). Jednocześnie wraz z rozwojem zespołów nieprodukcyjnych, m.in. w obszarach User Acquisition, Publishingu, Customer Relations, zwiększyły się koszty osobowe. Znaczący wzrost nakładów na prace rozwojowe oraz premiery nowych gier przełożyły się z kolei na istotny wzrost kosztów amortyzacji, które wyniosły 6 527 tys. PLN (4 159 tys. PLN w 2018 roku).

Koszty ogólnego zarządu wyniosły w bieżącym okresie 7 767 tys. PLN, tj. o 3 356 tys. PLN więcej niż w roku poprzednim. Wzrost kosztów związany jest z debiutem giełdowym ("IPO") i wydatkami poniesionymi przez Spółkę w związku z przygotowaniem do Pierwszej Oferty Publicznej (443 tys. PLN), a także ze wzrostem kosztów osobowych. Rozwój Grupy kapitałowej oraz status spółki publicznej pociągnął za sobą wzrost liczebności zespołów back office oraz wzrost wynagrodzeń organów Spółki (w tym powołanie w lipcu 2018 roku Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu). Koszty ogólnego zarządu uwzględniają dodatkowo księgowe rozliczenie warrantów subskrypcyjnych przyznanych Ivanowi Trancikowi w związku z transakcją nabycia spółki Cellense s.r.o. przez Superscale sp. z o.o. oraz warrantów subskrypcyjnych przyznanych Kathee Chimowitz (łącznie 1 273 tys. PLN w 2019 roku).

W bieżącym okresie sprawozdawczym Grupa rozpoznała łącznie 3,9 mln PLN odpisów aktualizujących nakłady na prace rozwojowe. W III kwartale 2019 roku zostały dokonane odpisy w kwocie 246 tys. PLN, w związku z decyzją o zaniechaniu realizacji 2 projektów na wczesnym etapie produkcji. Szczegóły dotyczące odpisów dokonanych w IV kwartale przedstawiono w pkt 4 niniejszego sprawozdania.

Wartość aktywów Spółki na dzień 31 grudnia 2019 roku wyniosła 63 859 tys. PLN, tj. o 18 505 tys. PLN więcej niż na koniec roku 2018. Wzrost ten wynikał głównie z wydatków inwestycyjnych związanych przede wszystkim z realizacją gier w modelu GaaS oraz rozwojem autorskich narzędzi wspierających produkcję gier oraz obszar Business Inteligence i monetyzacji. Do poziomu 4 141 tys. PLN (wzrost o 3 920 tys. PLN) wzrosły również aktywa finansowe pozostałe, głównie w związku z udzielonymi pożyczkami do spółek współkontrolowanych. W pozostałych

należnościach najbardziej istotną kwotę stanowią należności z tytułu podatku VAT (2 109 tys. PLN na koniec bieżącego okresu sprawozdawczego w porównaniu do 857 tys. PLN na koniec 2018 roku). Wzrost był związany głównie z wyższymi wydatkami na UA, co przełożyło się na wyższą kwotę podatku do zwrotu. Większość należności powinna wpłynąć do Spółki w kolejnym kwartale.

Po stronie pasywów Spółka odnotowała wzrost zobowiązań handlowych o 2 600 tys. PLN, na co złożyły się w głównej mierze kampanie User Acquisition w listopadzie i grudniu 2019 roku oraz wzrost salda zobowiązań z tytułu rev share. Jednocześnie w związku ze zwolnieniem Spółki z długu obejmującego wypłatę przez Spółkę dywidendy za rok 2017, pozostałe zobowiązania krótkoterminowe spadły o 1 680 tys. PLN.

W analizowanym okresie 2019 roku wzrósł poziom kapitału zakładowego (o 710 tys. PLN) oraz kapitału ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej (o 22 858 tys. PLN) w związku z emisją akcji i wejściem Spółki na Giełdę Papierów Wartościowych oraz realizacją warrantów subskrypcyjnych przez Ivana Trancika. Dodatkowo o 715 tys. PLN wzrosły kapitały pozostałe (księgowe ujęcie warrantów) oraz o 2 079 tys. PLN spadły zatrzymane zyski, w związku z ujemnym wynikiem finansowym bieżącego okresu, co zostało częściowo skompensowane zwolnieniem Spółki z długu z tytułu niewypłaconej części dywidendy za rok 2017 o kwotę 1 361 tys. PLN.

Wskaźniki rentowności	Formuła	1.01.2019 – 31.12.2019	1.01.2018 – 31.12.2018
Marża brutto ze sprzedaży	Zysk / Strata brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży	9.3%	47.4%
Rentowność EBIT	Zysk / Strata z działalności operacyjnej/ przychody ze sprzedaży	-22.1%	28.1%
Rentowność EBITDA	Zysk / Strata z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację / przychody ze sprzedaży	-8.7%	39.6%
Rentowność zysku netto	Zysk / Strata netto / przychody ze sprzedaży	-19.9%	22.3%
Rentowność aktywów ROA	Zysk / Strata netto/aktywa na koniec okresu	-14.8%	16.8%
Rentowność kapitałów własnych ROE	Zysk / Strata netto/kapitał własny na koniec okresu	-19.4%	24.1%

3.4 Analiza rentowności działalności Grupy

Wskaźniki rentowności Grupy uległy pogorszeniu w stosunku do roku 2018, co spowodowane było przede wszystkim wzrostem kosztów sprzedanych usług oraz kosztów zarządu opisanymi powyżej, których dynamika wzrostu była większa niż dynamika wzrostu przychodów. Ponadto w roku 2019 Grupa dokonała odpisów aktualizujących nakłady na prace rozwojowe w łącznej kwocie 6,1 mln PLN. Z kolei w roku poprzednim Grupa zrealizowała transakcję sprzedaży praw do gier Dancing Line i Dancing Ball za łączną kwotę 13 057 tys. PLN. Podobne pozytywne jednorazowe zdarzenia nie wystąpiły w roku 2019.

Pogorszenie wskaźnika ROA i ROE wynikało odpowiednio ze wzrostu aktywów Grupy o 34% i wzrostu kapitałów o 47% w porównaniu do roku poprzedniego, oraz straty netto odnotowanej w roku bieżącym.

3.5 Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności grupy kapitałowej emitenta

Informacje dotyczące struktury aktywów i pasywów zostały zamieszczone w punkcie 3.2 niniejszego sprawozdania.

3.6 Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej emitenta w danym roku obrotowym

Na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w Spółce oraz spółkach zależnych tworzących Grupę nie wystąpiły lokaty kapitałowe lub inwestycje kapitałowe inne, niż udziały posiadane w jednostkach zależnych i współkontrolowanych.

3.7 Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

Na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka oraz spółki zależne tworzące Grupę nie mają istotnych pozycji pozabilansowych.

4. OPIS NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ I WYNIKI GRUPY BOOMBIT W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT ORAZ DO DATY PUBLIKACJI SPRAWOZDANIA

Obszar produkcji i wydawania gier

Rok 2019 był okresem, w którym Grupa kontynuowała działalność w ramach przyjętego modelu biznesowego w zakresie produkcji i wydawania gier. W 2018 roku Grupa podjęła strategiczną decyzję o ograniczeniu swojej działalności w obszarze produkcji i wydawania własnych gier typu casual, w tzw. modelu Game as a Product ("GaaP"), w którym to gra po wydaniu nie podlega istotnym aktualizacjom wydłużającym jej cykl życia. W bieżącym roku Grupa skupiła się na segmencie gier midcore monetyzowanych głównie za pomocą mikrotransakcji, w tzw. modelu Game as a Service ("GaaS"), w którym gra podlega aktualizacjom o ciągłym charakterze, mającym na celu wydłużenie jej cyklu życia. Grupa wydaje w modelu GaaS zarówno produkcje własne (np. Darts Club, Tiny Gladiators 2, Archery Club), jak i zewnętrznych deweloperów (np. Tanks A Lot!, Idle Coffe Corp, Idle Monster Factory), wspierane istotnymi wydatkami ponoszonymi na płatne pozyskiwanie użytkowników ("User Acquisition"). Jednocześnie Grupa kontynuowała produkcję i wydawanie własnych gier w segmencie Driving Simulator, w którym od wielu lat posiada wiodącą pozycję rynkową oraz Bridge (gry logiczne typu Puzzle), a także gier typu Hypercasual, monetyzowanych głównie poprzez wyświetlanie reklam.

Debiut na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie

W dniu 10 maja 2019 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę w sprawie dopuszczenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii B i C oraz praw do akcji na okaziciela serii C Spółki, w której Zarząd GPW postanowił dopuścić do obrotu giełdowego na rynku podstawowym 6.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B, 1.300.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C oraz 1.300.000 praw do akcji zwykłych na okaziciela serii C

W dniu 14 maja 2019 roku rozpoczęto notowanie akcji Spółki rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie.

Zwolnienie z długu przez akcjonariuszy

W dniu 29 maja 2019 roku Spółka zawarła umowy z: Panią Karoliną Szablewską-Olejarz, Panem Marcinem Olejarzem, spółką ATM Grupa S.A. z siedzibą w Bielanach Wrocławskich oraz spółką We Are One Ltd z siedzibą w Larnace, Cypr, na podstawie których akcjonariusze dokonali zwolnienia Spółki z długu obejmującego wypłatę przez Spółkę dywidendy za rok 2017 na rzecz wskazanych akcjonariuszy w łącznej kwocie równej 1.680.000,00 PLN.

Zawarcie umowy na dystrybucję gry Idle Coffee Corp na rynku chińskim

W dniu 6 sierpnia 2019 r. za zawartą została uznana umowa z firmą wydawniczą Beijing Ocean Engine Network Technology Co., Ltd z grupy ByteDance, na dystrybucję gry Idle Coffee Corp na terenie Chin kontynentalnych.

Na mocy Umowy Spółka udzieliła wydawcy wyłącznej licencji na wydanie, dystrybucję i promocję gry na terenie Chin kontynentalnych na okres 1 roku.

Reorganizacja Grupy Kapitałowej BoomBit

W drugiej połowie 2019 roku Grupa rozpoczęła działania mające na celu poprawę efektywności kosztowej, w obszarze kosztów osobowych. Zakładana docelowa liczba pracowników i stałych współpracowników na koniec I kwartału 2020 roku została określona na poziomie 170 osób w porównaniu do 225 na koniec III kwartału 2019 roku. Zarząd szacuje, że w efekcie powyższych działań koszty osobowe w I kwartale 2020 roku będą niższe o ok. 1,2 mln PLN w porównaniu do III kwartału 2019 roku.

Zmniejszenie liczebności zasobów osobowych związane było przede wszystkim z przeglądem poszczególnych zespołów produkcyjnych pod kątem dostosowania do aktualnych potrzeb firmy oraz cyklu życia projektów. Część tytułów nad którymi pracuje Grupa nie wymaga obecnie tak dużego zaangażowania jak dotychczas (np. Cooking Festival, Shooting Club, gry parkingowe). Dodatkowo Grupa skupiła się na poprawie efektywności pracy, dynamicznie zarządzając wykorzystaniem posiadanych zasobów personalnych. Było to możliwe dzięki wprowadzeniu w procesach produkcyjnych struktur o charakterze macierzowym, pozwalających na elastyczne alokowanie zasobów do poszczególnych projektów, w zależności od bieżącego zapotrzebowania. Grupa skupiła się na najbardziej perspektywicznych tytułach, które w kolejnych miesiącach przyczynią się do zwiększenie bazy przychodowej oraz generowanych przepływów pieniężnych.

Ponadto Zarząd szacuje, iż baza kosztowa w I kwartale 2020 roku będzie mniejsza o dodatkowe 0,3-0,4 mln PLN, w porównaniu do III kwartału 2019 roku, w związku z niższymi kosztami usług obcych.

Likwidacja spółek zależnych od Emitenta

W dniu 25 października 2019 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Best Top Fun Games sp. z o.o., podjęło uchwałę o rozwiązaniu spółki, rozpoczęciu jej likwidacji oraz powołaniu likwidatora w osobie Marcina Olejarza. Na dzień niniejszego raportu spółka jest nadal w likwidacji.

W dniu 17 grudnia 2019 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Woodge Sp. z o.o. podjęło uchwałę o rozwiązaniu spółki, rozpoczęciu jej likwidacji oraz powołaniu likwidatora w osobie Marcina Olejarza. Na dzień niniejszego raportu spółka jest nadal w likwidacji.

Zdarzenia mające miejsce po dniu bilansowym

Nabycie udziałów spółki Mindsense Games sp. z o.o.

W dniu 20 stycznia 2020 r. doszło do nabycia przez Spółkę 50 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 2.500 zł, reprezentujących 50% kapitału zakładowego Mindsense Games sp. z o.o. za cenę 2.500 zł. W związku z dokonaną transakcją Spółka posiada udziały reprezentujące 100% kapitału zakładowego Mindsense Games sp. z o.o. oraz 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Mindsense Games sp. z o.o.

Aktualizacja celów strategicznych Grupy Kapitałowej Boombit

W dniu 3 lutego 2020 roku,w nawiązaniu do celów strategicznych Spółki opisanych w Prospekcie emisyjnym zatwierdzonym przez Urząd Komisji Nadzoru Finansowego w dniu 5 kwietnia 2019 r., w związku z dokonaną analizą aktualnej sytuacji rynkowej oraz potencjałem wydawniczym Spółki, Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie aktualizacji celów strategicznych Spółki oraz jej grupy kapitałowej.

Szczegółowe informacje dotyczące aktualizacji strategii zostały przedstawione w punkcie 11 niniejszego sprawozdania.

Dokonanie odpisów aktualizujących nakłady na prace rozwojowe

W dniu 28 lutego 2020 r. Zarząd podjął uchwałę o dokonaniu w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym odpisów aktualizujących nakłady na prace rozwojowe w łącznej wysokości 5,9 mln zł (w tym 3,9 mln zł w jednostkowym sprawozdaniu finansowym).

Na podstawie przeprowadzonych testów na utratę wartości, Zarząd podjął decyzję o dokonaniu odpisów aktualizujących gier - Mighty Heroes, Carnage: Battle Arena, Tiny Tomb: Dungeon Explorer, Idle Microchip Factory, Bridge Builder Adventure - w łącznej wysokości 1,5 mln zł (w tym 1,4 mln zł w jednostkowym sprawozdaniu finansowym). Odpisy spowodowane były niższymi od zakładanych wynikami osiąganymi przez powyższe tytuły, które w ocenie Zarządu mają ograniczone możliwości poprawy w przyszłości.

W związku z aktualizacją strategii, Zarząd dokonał ponadto oceny projektów w pipelinie produkcyjnym pod kątem ich potencjału monetyzacyjnego oraz poziomu nakładów niezbędnych do zakończenia prac. Dążąc do optymalizacji wykorzystania posiadanych zasobów i kompetencji, Zarząd podjął decyzję o zaprzestaniu prac nad pięcioma projektami na różnym etapie zaawansowania prac (gry z gatunku Match - 3, Hidden Object, Casino, Strategy oraz narzędzie marketingowe do promocji gier) i rozpoznaniu odpisów aktualizujących na pełną wartość w/w aktywów, w łącznej wysokości 3,6 mln zł (w tym 2,3 mln zł w jednostkowym sprawozdaniu finansowym). Dodatkowo, częściowy odpis aktualizujący został rozpoznany na nakładach dotyczących gry John Doe, realizowanej przy współpracy z jednym z głównych studiów filmowych w Stanach Zjednoczonych. Po konsultacjach z zewnętrznym partnerem Zarząd podjął decyzję o zmianie w koncepcji projektu gry, która obejmie głównie elementy game design oraz zmianę stylu graficznego. W związku z powyższym projekt ten został objęty częściowym odpisem aktualizacyjnym w łącznej wysokości 0,7 mln zł (w tym 0,2 mln zł w jednostkowym sprawozdaniu finansowym), obejmującym nakłady dotyczące kodu oraz designu wytworzonego już systemu walki, jak również części stworzonych elementów grafiki 2d i 3d. Prace nad grą zostały wstrzymane do czasu wypracowania docelowego porozumienia z partnerem, w zakresie wymienionych powyżej elementów gry.

Zaniechanie bądź wstrzymanie prac nad powyższymi projektami, związane jest z aktualizacją strategii Grupy oraz alokacją posiadanych zasobów do projektów o największym potencjale przychodowym. W ocenie Zarządu pozwoli to na kontynuowanie wzrostu przychodów i dalszą poprawę wyników finansowych Grupy.

Rozwiązanie umowy na dystrybucję gry Idle Coffee Corp na rynku chińskim

W dniu 16 marca 2020 roku rozwiązano umowę z Beijing Ocean Engine Network Technology Co., Ltd z grupy ByteDance na dystrybucję gry Idle Coffee Corp na rynku chińskim. Powodem rozwiązania Umowy są niższe od oczekiwanych wyniki osiągnięte przez Idle Coffee Corp na tym rynku.

Spółka pozostaje w kontakcie z Wydawcą i nie wyklucza możliwości nawiązania z nim współpracy w przyszłości w zakresie dystrybucji innych gier z portfolio Grupy Kapitałowej Spółki na rynku chińskim.

5. PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI GRUPY W BIEŻĄCYM ROKU OBROTOWYM

W związku z sukcesem wydanych na przełomie roku 2019 i 2020 gier typu hyper-casual, Grupa planuje znacząco zwiększyć swoje zaangażowanie w produkcję oraz kampanie marketingowe w tym obszarze.

Charakterystyka gier hyper-casual:

• Koszt wytworzenia jest znacznie niższy niż w przypadku gier GaaS ze względu na krótszy czas produkcji. Istotnie ogranicza to ryzyko związane z zaangażowaniem zasobów na poszczególnych tytułach.
• Gry tego gatunku otwarte są na jak największą grupę potencjalnych użytkowników, dzięki czemu koszt pozyskania użytkowników jest relatywnie niski. W ostatnich miesiącach Grupa potwierdziła, że jest w stanie prowadzić efektywne kampanie User Acquisition, ze znacznie krótszym okresem zwrotu niż w przypadku gier GaaS, który wynosi zaledwie kilka dni.
• Gry monetyzują się przede wszystkim poprzez reklamy, a zatem od tych przychodów nie są dodatkowo potrącane prowizje mobilnych platform dystrybucyjnych.
• Poziom wynagrodzenia revshare wypłacanego deweloperem jest znacznie niższy niż w przypadku gier GaaS ze względu na krótszy i mniej złożony proces produkcji,.

Biorąc pod uwagę wszystkie te elementy, spodziewamy się, że gry Hypercasual będą miały nadal bardzo pozytywny wpływ na wyniki roku 2020.

Zgodnie ze stanem wiedzy na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Grupa oczekuje, że w pierwszym kwartale 2020 roku łączne przychody z gier wyniosą około 36 800 tys. PLN, z czego 68,6% przypadać będzie na gry typu hyper-casual, zaś na gry w formule GaaS 22,9%. Jednocześnie Grupa oczekuje, że koszty UA wynosić będą około 18 575 tys. PLN, z czego na gry hyper-casual przypadnie 85,7% tego kosztu, zaś na gry GaaS 13,1%. Informacje o miesięcznych przychodach ze sprzedaży w pierwszym kwartale 2020 r. były przekazywane w raportach bieżących ESPI.

Poza grami typu hyper-casual Grupa planuje kontynuowanie prac nad rozwojem, utrzymaniem i optymalizacją swojego dotychczasowego portfolio gier GaaS oraz gier typu Parking Simulator i Bridge. Dodatkowo, w zależności od wyników osiąganych przez gry wydane na Nintendo Switch, Grupa będzie analizować zasadność portownia kolejnych tytułów na tej platformie.

Grupa będzie również kontynuowała dywersyfikację kanałów pozyskiwania użytkowników oraz rozwijała współpracę z sieciami reklamowymi, w celu optymalizacji przychodów przypadających na użytkownika. W związku z powyższym, planowany jest dalszy rozwój zespołów i narzędzi w obszarze User Acquisition oraz Business Intelligence.

Jednocześnie w bieżącym roku obrotowym widoczny będzie pełen efekt działań podjętych w II połowie roku 2019, mających na celu redukcję kosztów osobowych, szczególnie w obszarze produkcji. Zgodnie z wcześniejszymi zapowiedziami, liczba pracowników i stałych współpracowników na koniec I kwartału 2020 roku nie będzie przekraczać 170 osób, z czego ok. 120 osób stanowić będą członkowie zespołów deweloperskich. Na moment sporządzenia niniejszego sprawozdania Grupa nie przewiduje, by liczebność zespołów produkcyjnych miała ulec istotnym zmianom w kolejnych kwartałach 2020 roku.

Ponadto, spółka współkontrolowana Superscale Sp. z o.o. jest obecnie w procesie pozyskiwania finansowania w drodze rundy inwestycyjnej skierowanej do inwestorów indywidualnych oraz instytucjonalnych. Zmiana struktury udziałowców spółki Superscale Sp. z o.o., będzie skutkować częściowym rozwodnieniem udziałów posiadanych przez Spółkę. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie zostały jeszcze dokonane żadne wiążące ustalenia z potencjalnymi inwestorami kapitałowymi, dotyczące warunków objęcia udziałów w Superscale Sp. z o.o.

Grupa dostrzega również zagrożenie związane z potencjalnym kryzysem epidemiologicznym na świecie, który może wywołać spowolnienie gospodarcze, recesję na rynkach giełdowych oraz spowolnienie w realizacji produktów Grupy. Wiele czynników jest niezależnych od Grupy, jednakże Grupa podejmuje kroki w celu minimalizacji

zagrożenia i terminowej realizacji swoich prac. Specyfika Grupy, pozwala na wprowadzenie pracy zdalnej, bez znaczącego wpływu na bieżącą działalność operacyjną.

Jednocześnie Grupa przewiduje, iż kryzys epidemiologiczny może mieć pozytywny wpływ na branżę gier, a tym samym wyniki finansowe Grupy w bieżącym roku obrotowym. Ograniczenie dostępności tradycyjnych segmentów rozrywki, w związku z obostrzeniami wprowadzanymi przez władze w poszczególnych krajach, może przyczynić się do wzrostu ilości użytkowników gier mobilnych oraz wydłużenia sesji, szczególnie w segmencie gier free-to-play.

Na dzień publikacji sprawozdania, Spółka nie zidentyfikowała negatywnych skutków koronawirusa COVID-19 w odniesieniu do realizacji projektów Spółka a także jej wyników finansowych.

Zgodnie z zaleceniami Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych (ESMA) z dnia 11 marca 2020 r. Zarząd Spółki przeanalizował potencjalny wpływ koronawirusa COVID-19 jej działalność. W ocenie Zarządu, Spółce nie grozi utrata ciągłości działań. Spółka monitoruje zmiany zachodzące na rynkach finansowych w związku z koronawirusem COVID-19 i gdy zajdzie taka potrzeba, zastosuje plany awaryjne.

6. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU

W bieżącym okresie sprawozdawczym Grupa prowadziła wyłącznie prace rozwojowe związane z nowymi grami oraz rozwojem dotychczasowych tytułów, jak również autorskich narzędzi wspomagających proces produkcji gier oraz procesy monetyzacji.

7. AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA

Aktualna sytuacja finansowa Grupy jest stabilna. Mając na uwadze wysoką dynamikę przychodów w I kwartale 2020 roku, jak również istotne zmniejszenie bazy kosztowej, w związku z przeprowadzoną w II półroczu 2019 roku redukcją liczebności zespołów produkcyjnych, Grupa przewiduje w najbliższej przyszłości dalszą poprawę przepływów finansowych oraz wyników.

8. UDZIAŁY (AKCJE) WŁASNE

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem z działalności oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania z działalności Spółka oraz Grupa Kapitałowa BoomBit nie posiadały udziałów ani akcji własnych.

9. POSIADANE PRZEZ SPÓŁKĘ ODDZIAŁY (ZAKŁADY)

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem z działalności oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania z działalności Spółka oraz Grupa Kapitałowa BoomBit nie posiadały oddziałów ani zakładów.

10. INSTRUMENTY FINANSOWE

Spółka nie stosuje instrumentów finansowych w zakresie ryzyka zmiany cen, ryzyka kredytowego, ryzyka istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz ryzyka utraty płynności finansowej. Rachunkowość zabezpieczeń nie jest stosowana.

11. STRATEGIA ROZWOJU

Głównym celem Grupy BoomBit jest generowanie wzrostu wartości Spółki i Grupy dla akcjonariuszy.

Zgodnie z przedstawionymi w prospekcie emisyjnym założeniami dotyczącymi strategii, wzrost ten Grupa BoomBit planowała osiągnąć przez:

• Wydawanie gier własnych oraz gier innych twórców o wysokim potencjale monetyzacyjnym oraz o potencjale monetyzacji w formule Game as a Service;
• Wykorzystywanie zaawansowanych narzędzi Business Intelligence w celu zwiększenia efektywności User Acquisition i w konsekwencji osiągnięcia ponadprzeciętnych wyników Monetyzacji wydawanych gier;
• Utrzymanie pozycji wiodącego producenta gier Driving Simulator na platformy Apple App Store i Google Play w zakresie liczby pobrań jak i przychodów generowanych przez te gry;
• Wykorzystanie współpracy na poziomie wspólnych przedsięwzięć lub wspólnych projektów wydawniczych do budowy bazy użytkowników na kluczowych rynkach geograficznych i jednoczesny rozwój kompetencji własnych w zakresie wydawania gier na tych rynkach;
• Ciągły rozwój narzędzi optymalizujących proces produkcji gier własnych;
• Zmianę struktury przychodów poprzez zwiększenie wartości tzw. Mikrotransakcji w ogólnej wartości przychodów Grupy BoomBit.

Cele strategiczne Grupy BoomBit podzielone były z uwzględnieniem horyzontu czasowego:

Cel krótkoterminowy (1 rok - 2 lata):

• a. Wydanie rocznie co najmniej 10 gier produkcji własnej o wysokim potencjale monetyzacyjnym oraz o potencjale monetyzacji w formule Game as a Service;
• b. Wydanie rocznie 5 gier zewnętrznych twórców o wysokim potencjale monetyzacyjnym oraz o potencjale monetyzacji w formule Game as a Service w 2019 r. oraz 10 gier gier zewnętrznych twórców o wysokim potencjale monetyzacyjnym w 2020 r. oraz o potencjale monetyzacji w formule Game as a Service.

Cel średnioterminowy (2 – 3 lata):

• a. Posiadanie w portfelu wydawniczym jednocześnie co najmniej 10 gier w formule Game as a Service, gdzie każda gra generuje co najmniej 300 tysięcy USD przychodów miesięcznie;
• b. Posiadanie w portfelu wydawniczym jednocześnie 1-2 gier w formule Game as a Service, gdzie gra lub każda gra generuje przynajmniej 1 milion USD przychodów miesięcznie.

Grupa stale poddaje analizie aktualne trendy obserwowane na rynku gier mobilnych, w celu dostosowania planu wydawniczego do dynamicznie zmieniających się preferencji graczy, przy wykorzystaniu posiadanych zasobów i kompetencji.

Mając na uwadze powyższe, w lutym 2020 roku Grupa dokonała aktualizacji strategii, zgodnie z którą planowane jest kontynuowanie wydawanie gier w formule Game as a Service zarówno produkcji własnej, jak i zewnętrznych twórców, a także gier w formule Game as a Product, w których posiada pozycję wiodącego producenta (gatunku Driving Simulator i Bridge). Jednocześnie Grupa dostrzega potencjał dla swojego dalszego rozwoju w obszarze gier typu hyper-casual, co potwierdza istotna dynamika wzrostu przychodów uzyskanych z tego gatunku gier w ostatnich miesiącach. Dzięki elastycznej strukturze zespołów deweloperskich Grupa jest w stanie dynamicznie alokować swoje zasoby do projektów, w których widzi największy potencjał przychodowy. Mając na uwadze powyższe, Grupa postanowiła znacząco zwiększyć swoje zaangażowanie w produkcję oraz kampanie marketingowe gier hyper-casual. Grupa zakłada, iż skutkować to będzie istotnym wzrostem udziału przychodów z reklam w strukturze przychodów ogółem. Dodatkowo Grupa uznaje za zasadne dalszą dywersyfikację źródeł przychodów poprzez dostosowywanie gier dotychczas wydanych przez Spółkę oraz spółki z Grupy na platformach iOS i Android do kolejnych platform.

Szerokie kompetencje posiadane przez zespół specjalistów Grupy w zakresie produkcji, marketingu oraz analizy parametrów monetyzacji gier, pozwalają Grupie na elastyczne reagowanie i dostosowywanie swej działalności do aktualnych warunków rynkowych. Plany produkcyjne oraz wydawnicze Grupy będą podlegać bieżącym aktualizacjom, przy czym w perspektywie najbliższych 1-2 lat Grupa zakłada:

• wydawanie rocznie 3-6 gier w formule Game as a Service
• dalszy intensywny rozwój portfolio gier typu hyper-casual.

Zarząd Grupy jest przekonany, że rozwój działalności Grupy BoomBit będzie wspierany przez rosnący rynek gier, w tym rynek gier mobilnych, których perspektywy zostały opisane w punkcie 18 niniejszego sprawozdania.

W celu realizacji Strategii Grupy BoomBit, w okresie objętym sprawozdaniem Zarządu kompleksowo wzmacniano główne przewagi konkurencyjne Grupy. Do najważniejszych przewag konkurencyjnych Grupy BoomBit należą:

• rozpoznawalna marka w branży gier mobilnych
• zrozumienie trendów rynkowych i umiejętność komercjalizacji gier z wybranych gatunków tematycznych
• elastyczna struktura, pozwalająca na dostosowywanie zasobów i kompetencji Grupy do dynamicznie zmieniających się warunków rynkowych
• dywersyfikacja źródeł przychodów w zakresie gatunków tematycznych gier, rodzaju przychodu (reklamy/mikropłatności) oraz struktury geograficznej
• zespół ekspertów oraz narzędzia analityczne w dziedzinie User Acquisition i optymalizacji Monetyzacji (zasoby zarówno własne jak i jednostki współkontrolowanej Superscale sp. z o.o.)
• autorskie narzędzia pozwalające Grupie na skrócenie procesu produkcyjnego i jednocześnie na optymalizację jednostkowych kosztów wytworzenia gry (tzw. CORE)
• wykorzystanie bezpłatnych promocji gier w sklepach Dystrybucji Cyfrowej, tzw. featuring
• efektywne wykorzystanie narzędzi promocji własnych tytułów w grach wydawanych przez Grupę BoomBit (tzw. Cross-Promo)
• wysokie pozycjonowanie w wynikach wyszukiwań platform Dystrybucji Cyfrowej w dotychczas zagospodarowanych kategoriach gatunkowych, pozycja wiodącego producenta – gry Driving Simulator, Bridge (rodzaj gier Puzzle)
• kluczowy zespół produkcyjny zaangażowany w generowanie wzrostu wartości Grupy BoomBit m.in. motywowany poprzez powiązanie wynagrodzenia zespołu produkcyjnego z sukcesem danej produkcji, tzw. Revenue Sharing.

12. CHARAKTERYSTYKA POLITYKI W ZAKRESIE KIERUNKÓW ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA

Charakterystyka polityki Grupy w zakresie kierunków rozwoju, zostały przedstawione w punkcie 5 niniejszego sprawozdania, przedstawiającym perspektywy rozwoju działalności Grupy w bieżącym roku obrotowym.

13. ZARZĄDZANIE RYZYKIEM

Niniejszy punkt zawiera informacje na temat głównych czynników ryzyka związanych z Grupą BoomBit. Listy tej nie należy traktować jako zamkniętej. Ze względu na złożoność i zmienność warunków prowadzenia działalności gospodarczej również inne, nieujęte w niniejszym dokumencie, czynniki mogą wpłynąć w sposób negatywny na działalność BoomBit i jego sytuację finansową.

Zarząd BoomBit prowadzi działalność, zwracając uwagę na minimalizację ekspozycji Spółki na wszystkie zdiagnozowane ryzyka.

Kolejność zaprezentowania poniższych czynników ryzyka nie stanowi o ich istotności, prawdopodobieństwie zaistnienia lub też potencjalnego wpływu na działalność Grupy BoomBit.

13.1 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Grupa BoomBit prowadzi działalność

Ryzyko związane z otoczeniem makroekonomicznym

Grupa BoomBit prowadzi działalność gospodarczą na rynkach międzynarodowych – przede wszystkim w Europie, Ameryce Północnej i Azji. Zmiany czynników makroekonomicznych na rynku światowym, takie jak tempo wzrostu PKB, poziom dochodów oraz wydatków gospodarstw domowych, poziom wynagrodzeń, kształtowanie się polityki fiskalnej oraz monetarnej, są niezależne od Grupy BoomBit, a mają wpływ na wysokość osiąganych przez Grupę przychodów. Pogorszenie koniunktury gospodarczej na globalnym rynku może przełożyć się na redukcję wydatków konsumpcyjnych gospodarstw domowych, zmniejszenie popytu na usługi i produkty rozrywkowe, które nie stanowią artykułów pierwszej potrzeby, oraz utrudniony dostęp do środków finansowych. Wskazany czynnik ryzyka może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy BoomBit lub cenę rynkową akcji.

Ryzyko związane ze skutkami wystąpienia Wielkiej Brytanii z Unii Europejskiej

31 stycznia 2020 roku był ostatnim dniem członkostwa Wielkiej Brytanii w Unii Europejskiej a od 1 lutego br. obowiązywać zaczęła Umowa o wystąpieniu i związany z nią okres przejściowy w relacjach Unia Europejska - Zjednoczone Królestwo.

Konsekwencją wystąpienia państwa członkowskiego z Unii Europejskiej jest zaprzestanie obowiązywania w występującym państwie członkowskim wszystkich traktatów konstytuujących Unię Europejską, które ustanawiają m.in. swobody przepływu kapitału, towarów i usług pomiędzy państwami członkowskimi. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie można przewidzieć konsekwencji wystąpienia Wielkiej Brytanii z Unii Europejskiej, w tym wpływu takiego wystąpienia na gospodarki poszczególnych państw oraz sytuację polityczną na świecie. Nie można również przewidzieć długoterminowego wpływu wystąpienia Wielkiej Brytanii z Unii Europejskiej na sytuację ekonomiczną podmiotów gospodarczych w jakikolwiek sposób powiązanych z rynkiem brytyjskim. W konsekwencji istnieje ryzyko obniżania się kursu funta brytyjskiego wobec innych walut oraz długotrwałej destabilizacji rynków finansowych w Unii Europejskiej i na świecie.

Wystąpienie Wielkiej Brytanii z Unii Europejskiej może mieć także istotny wpływ na dalsze procesy integracyjne w ramach Unii Europejskiej. Jednak kierunek zmian w procesach integracyjnych jest niemożliwy do przewidzenia. Nie można wykluczyć zarówno przyspieszenia procesów integracyjnych w celu wzmocnienia Unii Europejskiej, a także wyhamowania lub nawet cofnięcia integracji w niektórych obszarach politycznych lub gospodarczych. Nie

można także wykluczyć, że w przyszłości kolejne państwa członkowskie będą decydować się na wystąpienie z Unii Europejskiej. Rozpoczęty proces występowania Wielkiej Brytanii z Unii Europejskiej oraz ewentualne związane z tym procesem dalsze zmiany polityczne w ramach Unii Europejskiej, a także gospodarcze i polityczne konsekwencje takich zmian mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową, wyniki, perspektywy, a także cenę Akcji.

Ryzyko związane ze zmianami prawa podatkowego

Istotne znaczenie dla Grupy BoomBit mają zmiany w zakresie prawa podatkowego zarówno krajowego, jak i unijnego. Praktyka organów skarbowych, jak również orzecznictwo sądowe w zakresie prawa podatkowego nie są jednolite. Rodzi to potencjalne ryzyko przyjęcia przez organy podatkowe odmiennej interpretacji przepisów od Grupy BoomBit, co w konsekwencji może prowadzić do powstania zaległości płatniczych wobec organów skarbowych. Dodatkowe ryzyko stanowią dla Grupy BoomBit zmiany stawek podatków pośrednich, które mogą negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Grupy. Ewentualne zmiany w wysokości podatku VAT mogą niekorzystnie wpływać na rentowność sprzedawanych produktów w związku z obniżeniem popytu ze strony finalnych odbiorców.

Ryzyko związane z wprowadzeniem przepisów prawa zaostrzających zasady sprzedaży produktów BoomBit

Z uwagi na specyfikę produktów oferowanych przez Grupę BoomBit, ryzyko stanowi ewentualne wprowadzenie przepisów prawa zaostrzających zasady sprzedaży tego typu produktów, w tym np. ograniczających grupy wiekowe konsumentów, do których produkty Grupy BoomBit mogą być kierowane. Biorąc pod uwagę tendencje do promocji aktywnego trybu życia, istnieje ryzyko, że podobne zasady wprowadzone zostaną w krajach, w których dystrybuowane są produkty Grupy BoomBit. Ewentualne zaostrzenie przepisów regulujących sprzedaż produktów oferowanych przez Grupę może negatywnie wpłynąć na wyniki sprzedaży spółek z Grupy BoomBit, a w konsekwencji na wyniki finansowe Grupy BoomBit.

Ryzyko wprowadzenia dodatkowych ograniczeń prawnych

Specyfika produktów Grupy BoomBit sprawia, że ich treści mogą nie spełniać nietypowych wymagań stawianych przez przepisy prawa. Gry muszą być dostosowane do tematyki i celu, w związku z czym nierzadko zawierają przemoc, wulgarny język i treści niedozwolone dla osób niepełnoletnich. Jednocześnie w rzeczywistości trudno jest ograniczyć dzieciom i osobom młodym kontakt z produktami przeznaczonymi dla osób dorosłych, jeśli produkty te są powszechnie dostępne. Istnieje zatem ryzyko wprowadzenia bardziej rygorystycznych przepisów na określonym rynku, na którym działa spółka z Grupy BoomBit, które mogłyby wykluczyć część produktów Grupy BoomBit z obrotu. Takie specyficzne uregulowania mogłyby negatywnie wpłynąć na działalność Grupy BoomBit i doprowadzić do spadku wyników sprzedaży, a co za tym idzie, do pogorszenia wyników finansowych Grupy BoomBit.

Ryzyko związane z ochroną danych osobowych

BoomBit S.A. w ramach prowadzonej działalności, w tym w szczególności w związku z jej prowadzeniem za pośrednictwem internetu oraz prowadzonego programu lojalnościowego, jest administratorem szczegółowych danych osobowych dotyczących poszczególnych klientów, objętych ochroną na mocy Ustawy o Ochronie Danych Osobowych. Przetwarzanie danych osobowych w Grupie następuje na zasadach określonych przez obowiązujące prawo, w szczególności przez Ustawę o Ochronie Danych Osobowych oraz RODO. W związku z obsługą klientów przez pracowników BoomBit istnieje potencjalne ryzyko nieuprawnionego ujawnienia danych osobowych poprzez m.in. niezgodne z prawem działanie pracownika bądź ryzyko utraty danych w wyniku awarii systemów informatycznych wykorzystywanych przez Grupę.

W przypadku naruszenia przepisów związanych z ochroną danych osobowych, w szczególności ujawnienia danych osobowych w sposób niezgodny z prawem, Grupa może być narażona na zastosowanie wobec niej lub członków organów spółek z Grupy sankcji karnych lub administracyjnych. Bezprawne ujawnienie danych osobowych może również skutkować dochodzeniem przeciwko Grupie roszczeń cywilnych, w szczególności o naruszenie dóbr osobistych.

Naruszenie regulacji dotyczących ochrony danych osobowych może również negatywnie wpłynąć na reputację lub wiarygodność Grupy, co może skutkować zmniejszeniem bazy klientów Grupy, a w konsekwencji mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację lub perspektywy rozwoju Grupy, a także cenę akcji.

Ryzyko walutowe

Z tytułu prowadzonej działalności Grupa BoomBit narażona jest na ryzyko zmienności kursów walutowych. Ponieważ sprzedaż produktów Grupy skierowana jest na rynki zagraniczne (m.in. Ameryka Północna, Europa, Azja), dominującymi walutami rozliczeniowymi w transakcjach zagranicznych są dolar amerykański, euro oraz funt brytyjski. W konsekwencji, wartość przychodów Grupy BoomBit jest ujemnie skorelowana z wartością polskiej waluty. Aprecjacja złotego względem USD, EUR i GBP może negatywnie wpłynąć na niektóre prezentowane pozycje skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy BoomBit, w szczególności na przychody ze sprzedaży, co przy stałych kosztach wytworzenia, ponoszonych w PLN, może również negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Grupy BoomBit. Grupa BoomBit na bieżąco analizuje konieczność zastosowania zabezpieczeń przed ryzykiem walutowym. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Grupa BoomBit nie stosuje zabezpieczeń przed ryzykiem zmiany kursów walut.

Ryzyko związane z koniunkturą w branży reklamowej

Istotną pozycję wynoszącą 46% przychodów Grupy BoomBit w 2019 roku, stanowiły przychody z reklam. W konsekwencji, koniunktura w branży reklamowej jest jednym z czynników warunkujących wynik finansowy Grupy BoomBit. Branża reklamy, w tym reklamy internetowej, jest istotnie podatna na wahania koniunktury gospodarczej. Szybki wzrost gospodarczy mierzony wzrostem PKB sprzyja rozwojowi wskazanego rynku, natomiast samo spowolnienie wzrostu PKB może spowodować znaczący spadek wartości wydatków reklamowych. Nie można wykluczyć ryzyka istotnego spadku popytu ze strony reklamodawców w okresach pogorszonej koniunktury gospodarczej, co mogłoby prowadzić do spadku przychodów i pogorszenia sytuacji finansowej Grupy BoomBit. Ryzyko koniunktury w branży jest ściśle powiązane z kondycją rynku gier mobilnych, ponieważ gry stanowią zdecydowaną większość reklam wyświetlanych wewnątrz aplikacji. Wskazany czynnik ryzyka może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy BoomBit lub cenę rynkową akcji.

Ryzyko konkurencji

Ze względu na niskie bariery wejścia dla nowych podmiotów oraz łatwy dostęp do globalnej dystrybucji nowych produktów, rynek gier mobilnych jest rynkiem konkurencyjnym. Konsumentom oferowane są liczne produkty, nierzadko o podobnej tematyce. Konkurencyjny rynek wymaga od Grupy BoomBit pracy nad ciągłym podwyższaniem jakości produktów oraz poszukiwania nowych obszarów tematycznych, które mogłyby zaciekawić szeroką grupę odbiorców. Na rynku ciągle pojawiają się nowe produkty, przez co istnieje ryzyko spadku zainteresowania określonymi produktami Grupy BoomBit na rzecz produktów konkurencji. Grupa BoomBit działa na rynku międzynarodowym, stąd negatywny wpływ na jej działalność może mieć aktywność podmiotów konkurencyjnych na całym świecie. Rynek produkcji gier jest rynkiem rozwijającym się, w związku z czym istnieje ryzyko pojawienia się nowych podmiotów konkurencyjnych wobec Grupy BoomBit, które będą oferować podobne produkty. Taka sytuacja może spowodować spadek zainteresowania produktami Grupy BoomBit wśród konsumentów na wybranych lub wszystkich rynkach geograficznych, na których Grupa BoomBit prowadzi działalność. Wskazany czynnik ryzyka może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy BoomBit lub cenę rynkową Akcji.

Ryzyko związane z procesami konsolidacyjnymi podmiotów konkurencyjnych

Procesy konsolidacyjne zachodzące wśród podmiotów konkurencyjnych w stosunku do Grupy BoomBit mogą doprowadzić do wzmocnienia pozycji rynkowej tych podmiotów, a co za tym idzie, do osłabienia pozycji Grupy BoomBit na rynku krajowym i międzynarodowym. Taka sytuacja może mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną i wyniki finansowe Grupy BoomBit.

Ryzyko uzależnienia od kluczowych dystrybutorów

Grupa BoomBit identyfikuje uzależnienie od podmiotów prowadzących kluczowe platformy dystrybucyjne, tj. Google i Apple. Przychody Grupy BoomBit generowane są przez gry udostępniane przez wskazane podmioty, za pośrednictwem prowadzonych przez nie cyfrowych platform dystrybucyjnych lub portali internetowych. Podmioty te są jednocześnie jednymi z największych dystrybutorów gier i aplikacji na świecie. Ewentualna zmiana polityki Google i Apple w zakresie akceptacji produktów do dystrybucji będzie wymagać dostosowania przez Grupę BoomBit istniejących bądź przyszłych produktów, co może być trudne do osiągnięcia w krótkim okresie oraz wygenerować dodatkowe wysokie koszty. Należy również liczyć się z ryzykiem ograniczenia dystrybucji w następstwie wykonania przez kontrahenta praw zastrzeżonych dla niego w zawartych z Grupą BoomBit umowach lub wynikających z jego wewnętrznych regulacji. Istnieje również ryzyko wypowiedzenia umowy przez kontrahenta.

Istotne znaczenie z punktu widzenia interesów Grupy BoomBit ma również niezawodność systemów informatycznych dystrybutorów, która pozwala na efektywną sprzedaż produktów Grupy BoomBit. Ewentualna awaria tych systemów może doprowadzić do niekorzystnych sytuacji, które mogą nastąpić łącznie lub oddzielnie:

• ograniczenia w dostępie do gry dla dotychczasowych graczy;
• brak możliwości realizacji mikropłatności przez graczy użytkujących daną grę;
• brak możliwości pobrania gry przez potencjalnych nowych graczy.

W przypadku awarii skutkującej w szczególności jedną ze wskazanych powyżej sytuacji, a także przestojów, strajków, lub utraty urządzeń czy oprogramowania usługodawców, Grupa BoomBit mogłaby być narażona na przestój w swojej działalności operacyjnej, powodujący zastój w sprzedaży produktów Grupy BoomBit, co z kolei mogłoby mieć negatywny wpływ na wyniki Grupy BoomBit. Nieobojętna dla interesów Grupy BoomBit jest również okoliczność, iż wspomniani dystrybutorzy, w ramach relacji ze spółkami z Grupy BoomBit, mają prawo do weryfikacji przyjmowanego produktu pod kątem zgodności ze swoimi regulacjami wewnętrznymi, co powoduje, że Grupa BoomBit ponosi ryzyko nieprzyjęcia danej gry Grupy BoomBit przez dystrybutora ze względu na jego politykę wewnętrzną (np. wewnętrznie ustanowione ograniczenia wiekowe odbiorców, możliwość poruszania w grach określonych tematów). Decyzja o dopuszczeniu produktu na platformę opiera się także na ocenie, czy dany produkt spełnia szereg szczegółowych reguł i zasad warunkujących możliwość sprzedaży na danej platformie.

Ewentualny brak akceptacji gier produkowanych przez Grupę BoomBit ze strony App Store i Google Play, ich niekorzystna ocena lub niekorzystna zmiana zasad jej dokonywania, wiązałaby się z ograniczeniem możliwości prowadzenia promocji gier oraz ograniczeniem ich dostępności, a w konsekwencji ze znacznym ograniczeniem przychodów, co miałoby istotny negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy BoomBit.

Grupa BoomBit identyfikuje również uzależnienie od podmiotów prowadzących największe domy mediowe na rynku. Przychody z reklam wyświetlanych wewnątrz gier wydawanych przez Grupę BoomBit, stanowią łącznie 51% przychodów Grupy. Ewentualna zmiana polityki domów mediowych w zakresie stawek za wyświetlenia reklam, dostępności reklam, pogorszenie relacji Grupy BoomBit z największymi podmiotami lub ich upadłość będzie wymagać dostosowania się do zaistniałej sytuacji przez Grupę BoomBit, co może być trudne do osiągnięcia w krótkim okresie oraz wygenerować dodatkowe wysokie koszty.

Wskazany czynnik ryzyka może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy BoomBit lub cenę rynkową akcji.

Ryzyko wystąpienia nieprzewidzianych trendów

Istnieje ryzyko pojawienia się na rynku gier mobilnych nowych, niespodziewanych trendów, w które dotychczasowe produkty Grupy BoomBit nie będą się wpisywać. Podobnie, nowy produkt Grupy BoomBit, stworzony z myślą o dotychczasowych preferencjach konsumentów, może nie zostać dobrze przyjęty ze względu na nagłą zmianę trendów, a w efekcie poniesione nakłady na wytworzenie i koszty marketingu mogą nie zwrócić się w takiej wysokości, jaką szacował Zarząd BoomBit. Wskazane sytuacje mogą negatywnie wpłynąć na działalność operacyjną i wyniki finansowe Grupy BoomBit.

Ryzyko niepromowania gry przez dystrybutorów

Na sprzedaż produktów Grupy BoomBit duży wpływ mają wyróżnienia gier na platformach sprzedażowych i promocja produktów przez kluczowych dystrybutorów gier Grupy BoomBit. Jednocześnie Grupa BoomBit nie ma wpływu na przyznawanie przez dystrybutorów wyróżnień. Istnieje zatem ryzyko nieprzyznania takich wyróżnień grze Grupy BoomBit, co może wpłynąć na mniejsze od oczekiwanego zainteresowanie określonym produktem Grupy wśród konsumentów, a co za tym idzie, na poziom sprzedaży określonego produktu. Opisywane ryzyko jest przy tym typowe dla branży rozrywki elektronicznej, w której na co dzień wielu producentów gier stara się o pierwszeństwo w dostępie do klienta.

Ryzyko związane z dostawcami technologii wykorzystywanych do produkcji gier

Grupa BoomBit w procesie produkcji swoich gier korzysta z silnika Unity 3D, wykupując okresowo subskrypcję z dostępem do tej technologii od twórcy silnika. Unity 3D to środowisko dla programistów, stworzone przez zewnętrzny podmiot Unity Technologies, które zapewnia podstawowe rozwiązania dla osób tworzących gry na różne platformy. Grupa BoomBit jako klient może (po zakupie licencji) pisać swój własny kod do gry, wykorzystując wybrane rozwiązania udostępnione przez Unity Technologies, natomiast kluczowe rozwiązania dla danej gry są tworzone przez programistów Grupy BoomBit, nie przez Unity Technologies.

Wiążą się z tym dwa czynniki ryzyka:

(i) wzrost opłat związanych z wykorzystywaniem silnika w sposób uniemożliwiający Grupie jego wykorzystywanie z zachowaniem odpowiedniej rentowności oraz

(ii) wystąpienie zdarzeń lub okoliczności związanych z dostawcą przedmiotowej technologii, których konsekwencją będzie zaprzestanie jej rozwoju lub całkowite wycofanie z rynku.

Wystąpienie któregoś z ww. czynników ryzyka istotnie utrudniłoby produkcję nowych gier oraz modernizację lub aktualizację wcześniej wyprodukowanych aplikacji. Grupa BoomBit w zakresie swojej działalności wykorzystuje także elementy dostarczane przez podmioty zewnętrzne. Działalność Grupy BoomBit przy tworzeniu i w niektórych przypadkach, przy promocji gier uzależniona jest od posiadania licencji lub zgody udzielonej przez podmioty trzecie. Rozwiązanie umów licencyjnych z jakiejkolwiek przyczyny oznaczać może faktyczne uniemożliwienie rozpowszechniania gier Grupy BoomBit, co w sposób negatywny wpłynie na wyniki finansowe Grupy BoomBit. Powyższe ryzyko zachodzi m.in. w odniesieniu do silnika Unity 3D. Wskazany czynnik ryzyka może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy BoomBit lub cenę rynkową Akcji. Należy wskazać, że Unity 3D nie jest jedynym silnikiem, z którego Grupa może korzystać w ramach swojej działalności, dzięki czemu nie można mówić o uzależnieniu od tej technologii. Co więcej, silnik tworzony jest przed podmiot o wysokiej i stabilnej pozycji na rynku, a ryzyko zaprzestania działalności przez ten podmiot lub rezygnacji z oferowania silnika Unity 3D można ocenić jako znikome.

Ryzyko związane z deficytem wykwalifikowanych pracowników na rynku

Na rynku pracy w Polsce, na którym Grupa BoomBit pozyskuje pracowników i współpracowników, widoczny jest deficyt wysoko wykwalifikowanych pracowników z sektora IT, przy jednoczesnym wysokim popycie na takich specjalistów. Powyższe może powodować trudności w znalezieniu przez Grupę BoomBit pracowników z wystarczającym wykształceniem i doświadczeniem. Co więcej, większość szkół wyższych w Polsce nie oferuje edukacji w kierunku zawodów związanych z projektowaniem gier. W efekcie, rynek pracowników w tym zakresie jest wąski. Istnieje ryzyko, że Grupa będzie mieć czasowe problemy ze znalezieniem osób o spełniających jej oczekiwania kwalifikacjach i doświadczeniu w zakresie programowania. Z tego względu, nie można wykluczyć, iż w przyszłości nieunikniony będzie wzrost kosztów zatrudnienia, w tym również kosztów ponoszonych w celu utrzymania kluczowych dla Grupy BoomBit pracowników.

Ryzyko związane z kryzysem epidemiologicznym

Spółka dostrzega zagrożenie związane z potencjalnym kryzysem epidemiologiczny na świecie, który może wywołać spowolnienie gospodarcze, recesje na rynkach giełdowych oraz spowolnienie w realizacji produktów Spółki. Wiele czynników jest niezależnych od Spółki i może spowodować wyhamowanie projektów, jednakże Spółka podejmuje kroki w celu minimalizacji zagrożenia i terminowej realizacji swoich prac.

Ponadto, Spółka podjęła niezbędne czynności do zapewnienia należytego bezpieczeństwa pracowników i współpracowników w celu zminimalizowania ryzyka wystąpienia zakażeń m.in. koronawirusem COVID-19 wśród tych osób w czasie wykonywania usług na rzecz Spółki oraz udzieliła wszelkich znanych wskazówek w celu ewentualnego zminimalizowania zagrożenia i rozprzestrzeniania się wirusa.

13.2 Czynniki ryzyka związane z działalnością operacyjną Grupy BoomBit

Ryzyko związane z utratą kluczowych członków zespołu i z rotacją personelu

Dla działalności Grupy BoomBit znaczenie mają kompetencje oraz know-how kluczowych pracowników, w szczególności osób stanowiących kadrę zarządzającą oraz kadrę kierowniczą i game designerów. Odejście wymienionych osób może wiązać się z utratą przez Grupę BoomBit wiedzy oraz doświadczenia w zakresie profesjonalnego projektowania gier. Utrata kluczowych członków zespołu pracującego nad danym produktem może negatywnie wpłynąć, na jakość danej gry oraz na termin jej oddania, a co za tym idzie, na wynik sprzedaży produktu i wyniki finansowe Grupy BoomBit. Utrata osób stanowiących kadrę zarządzającą wyższego szczebla w Grupie BoomBit może natomiast skutkować okresowym pogorszeniem wyników finansowych Grupy BoomBit. Większość personelu spółek z Grupy BoomBit to osoby zatrudnione na stanowiskach operacyjnych. Są to osoby wykonujące zadania, które wymagają specjalistycznej wiedzy, zdolności i wykształcenia. W kontekście niewystarczającej podaży pracowników o odpowiednim profilu wykształcenia, Grupa BoomBit narażona jest na odejście części pracowników operacyjnych, co może skutkować osłabieniem struktury organizacyjnej, na której oparta jest działalność Grupy BoomBit. Wskazane sytuacje mogą skutkować zachwianiem stabilności działania Grupy BoomBit i wymóc konieczność podniesienia poziomu wynagrodzeń w celu utrzymania pracowników. W efekcie może to wpłynąć na wzrost kosztów działalności Grupy BoomBit. Wskazany czynnik ryzyka może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy BoomBit lub cenę rynkową akcji.

Ryzyko związane z opóźnieniami w produkcji gier

Produkcja gier jest procesem złożonym i wieloetapowym, zależnym nie tylko od czynnika ludzkiego i realizacji kolejnych etapów pracy nad grą, ale także od czynników technicznych. Istnieje w związku z tym ryzyko, iż opóźnienia na danym etapie produkcji mogą dodatkowo przełożyć się na opóźnienie w ukończeniu całej gry. Niedotrzymanie założonego harmonogramu produkcji może spowodować opóźnienie premiery gry, co z kolei może mieć negatywny wpływ na poziom sprzedaży danego produktu i uniemożliwić osiągnięcie przez Grupę BoomBit oczekiwanych wyników finansowych. Wskazany czynnik ryzyka może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy BoomBit lub cenę rynkową akcji.

Ryzyko pogorszenia się wizerunku Grupy BoomBit

Na wizerunek Grupy BoomBit silny wpływ mają opinie konsumentów, w tym przede wszystkim opinie publikowane w Internecie, szczególnie za pośrednictwem wyspecjalizowanych portali recenzujących gry, oraz na platformach dystrybucyjnych. Głównym sposobem dystrybucji produktów są kanały cyfrowe, w związku z czym negatywne opinie mogą spowodować utratę zaufania klientów i kontrahentów Grupy BoomBit oraz pogorszenie jej reputacji. Na pogorszenie wizerunku Grupy BoomBit mogą oddziaływać także nieprzewidziane błędy w kodzie danej gry, utrudniające lub uniemożliwiające korzystanie z niej. Taka sytuacja mogłaby negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Grupy BoomBit.

Ryzyko związane z postępowaniami sądowymi i administracyjnymi

Wobec Grupy BoomBit nie toczy się żadne postępowanie sądowe ani administracyjne, mające istotny wpływ na działalność Grupy BoomBit. Jednak działalność Grupy w branży sprzedaży na rzecz konsumentów rodzi potencjalne ryzyko związane z ewentualnymi roszczeniami klientów w odniesieniu do sprzedawanych produktów. Grupa BoomBit zawiera także umowy handlowe z zewnętrznymi podmiotami, na podstawie, których obie strony zobowiązane są do określonych świadczeń. Istnieje w związku z tym ryzyko powstania sporów i roszczeń na tle umów handlowych. Powstałe spory lub roszczenia mogą w negatywny sposób wpłynąć na renomę Grupy BoomBit, a w konsekwencji na jej wyniki finansowe.

Ryzyko związane z utratą płynności finansowej

Grupa BoomBit może być narażona na sytuację, w której nie będzie w stanie realizować swoich zobowiązań finansowych w momencie ich wymagalności. Ponadto Grupa BoomBit jest narażona na ryzyko związane z niewywiązywaniem się przez kluczowych klientów z zobowiązań umownych wobec Grupy BoomBit, w tym nieterminowe regulowanie zobowiązań przez platformy internetowe, przy użyciu których dystrybuowane są produkty Grupy. Takie zjawisko może mieć negatywny wpływ na płynność Grupy BoomBit i powodować konieczność dokonywania odpisów aktualizujących należności.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Grupa nie identyfikuje istotnych ryzyk związanych z bieżącą płynnością finansową.

Ryzyko wystąpienia zdarzeń losowych

Grupa BoomBit narażona jest na wystąpienie zdarzeń nadzwyczajnych, takich jak awarie (np. sieci elektrycznych, zarówno w obrębie wewnętrznym, jak i zewnętrznym), katastrofy, w tym naturalne, działania wojenne i inne. Mogą one skutkować zmniejszeniem efektywności działalności Grupy BoomBit albo jej całkowitym zaprzestaniem. W takiej sytuacji Grupa BoomBit jest narażona na zmniejszenie przychodów lub poniesienie dodatkowych kosztów, a także może być zobowiązana do zapłaty kar umownych z tytułu niewykonania bądź nienależytego wykonania umowy z klientem. Wskazane okoliczności mogą mieć znaczący, negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupa BoomBit.

Ryzyko czynnika ludzkiego

W działalność produkcyjną Grupy BoomBit zaangażowani są współpracownicy i pracownicy w oparciu o umowę o pracę i inne podstawy prawne. Czynności dokonywane przez współpracowników i pracowników w ramach pracy mogą prowadzić do powstania błędów spowodowanych nienależytym wykonywaniem obowiązków przez współpracowników i pracowników. Takie działania mogą mieć charakter działań zamierzonych bądź nieumyślnych i mogą one doprowadzić do opóźnienia w procesie produkcji gier. Ziszczenie się tego typu ryzyka prowadzić może w dalszej kolejności do pogorszenia wyników finansowych Grupy BoomBit.

Ryzyko wypadków przy pracy

Działalność, w którą zaangażowani są pracownicy lub osoby współpracujące z Grupą BoomBit powoduje również obarczenie działalności Grupy BoomBit ryzykiem zajścia wypadków przy pracy. Zdarzenie takie może skutkować opóźnieniami w procesie projektowania gier i związanym z tym niewykonaniem umów w określonym terminie. Innym skutkiem wypadków przy pracy mogą być roszczenia odszkodowawcze wobec Grupy BoomBit. Sytuacje takie mogą mieć negatywny wpływ na wynik finansowy Grupy BoomBit, a także na jego renomę.

Ryzyko przestoju w działalności i awarii systemu informatycznego

Grupa BoomBit w swojej działalności wykorzystuje zaawansowane systemy informatyczne oparte na nowoczesnych technologiach, pozwalające na tworzenie gier najwyższej jakości. Dodatkowo, w swojej działalności Grupa BoomBit korzysta z infrastruktury należącej do podmiotów trzecich. Powyższy model działalności wiąże się z ryzykiem wystąpienia awarii nie tylko po stronie Grupy BoomBit, ale także poszczególnych podmiotów pełniących choćby techniczne role w świadczeniu usług przez Grupę BoomBit. W przypadku awarii lub utraty elementów infrastruktury informatycznej, a w szczególności urządzeń, oprogramowania oraz fragmentów lub całości kodu wytwarzanych oraz istniejących gier, Grupa BoomBit mogłaby być narażona na przestój w działalności operacyjnej powodujący brak dostępu do niezbędnych danych, co mogłoby mieć negatywny wpływ na proces wytworzenia produktów Grupy BoomBit i jej wyniki finansowe. Częste awarie mogłyby prowadzić do spadku zainteresowania produktami oferowanymi przez Grupę BoomBit. Dodatkowo, działalność polegająca na wymianie danych w ramach systemu teleinformatycznego może stać się przedmiotem ataku hakerskiego, co zaś może prowadzić do utrudnienia lub uniemożliwienia prawidłowego funkcjonowania produktów Grupy BoomBit. Materializacja powyższego ryzyka mogłaby mieć wpływ na wyniki finansowe Grupy BoomBit, w szczególności na koszty związane z koniecznością poczynienia nakładów na usunięcie skutków ataku. Ponadto, istnieje ryzyko wykradnięcia poufnych danych dotyczących np. aktualnie opracowywanej gry. Wskazany czynnik ryzyka może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy BoomBit lub cenę rynkową akcji.

Ryzyko związane z awarią sprzętu wykorzystywanego w działalności Grupy BoomBit

Działalność Grupy BoomBit opiera się w szczególności na prawidłowo działającym sprzęcie elektronicznym. Istnieje ryzyko, iż w przypadku poważnej awarii sprzętu, która będzie niemożliwa do natychmiastowego usunięcia, Grupa BoomBit może zostać zmuszona do czasowego wstrzymania części lub całości swojej działalności operacyjnej, aż do czasu usunięcia awarii. Awaria sprzętu może doprowadzić także do utraty danych stanowiących element pracy nad grą lub danych graczy (np. postępu w grze, zakupów dokonanych w grze). Przerwa w działalności lub utrata danych kluczowych dla danego projektu może spowodować niemożność wykonania zobowiązań wynikających z aktualnych umów, a nawet utratę posiadanych kontraktów, co może niekorzystnie wpłynąć na wyniki finansowe Grupy BoomBit. Wskazany czynnik ryzyka może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy BoomBit lub cenę rynkową akcji.

Ryzyko związane z produkcją gier zbliżonych do gier konkurencji

Funkcjonalność niektórych produktów Grupy BoomBit może wykazywać pewne podobieństwo w stosunku do produktów podmiotów konkurencyjnych. Taka sytuacja może prowadzić do zarzutów ze strony konkurencji dotyczących naruszenia praw własności przemysłowej, naruszenia praw autorskich lub dopuszczenia się czynu nieuczciwej konkurencji i wszczęcia postępowań w tym zakresie. Z drugiej strony, istnieje ryzyko wytwarzania przez konkurencję gier podobnych do produktów Grupy BoomBit. Ryzyko wykorzystywania idei Grupy BoomBit przez podmioty konkurencyjne związane będzie głównie z jego działalnością na rynkach globalnych.

Na rynku krajowym obowiązują przepisy Ustawy z dnia 4 lutego 1994 roku o prawie autorskim i prawach pokrewnych. Przedmiotem prawa autorskiego na gruncie tej ustawy jest utwór, rozumiany jako każdy przejaw działalności twórczej o indywidualnym charakterze, utrwalony w jakiejkolwiek postaci, niezależnie od wartości, przeznaczenia i sposobu wytworzenia. Definicja utworu jest więc spełniona w odniesieniu do gier wytworzonych przez Grupę BoomBit, w konsekwencji czego Grupa BoomBit jest podmiotem prawa autorskiego do tych gier. Na gruncie prawa polskiego przysługiwać mu więc będą środki prawne przewidziane do ochrony praw autorskich oraz zapobiegania ich naruszeniom. Istnieje jednak ryzyko, iż analogiczna ochrona nie jest zapewniona twórcom gier w ustawodawstwach innych krajów, w których oferowane są produkty Grupy BoomBit. W szczególności, twórcy gier mogą nie być uważani w niektórych obcych systemach prawa za podmioty praw autorskich. W związku z powyższym, możliwe jest długotrwałe utrzymywanie się stanu naruszeń praw autorskich Grupy BoomBit, wpływające na działalność operacyjną i wyniki finansowe Grupy BoomBit.

Ryzyko związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi

Spółki z Grupy BoomBit zawierają transakcje z podmiotami powiązanymi. W przypadku ewentualnego zakwestionowania przez organy podatkowe metod określania przez BoomBit warunków rynkowych dla transakcji z podmiotami powiązanymi istnieje ryzyko wystąpienia negatywnych dla Grupy BoomBit konsekwencji podatkowych, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Grupy BoomBit.

Ryzyko związane z niewystarczającą ochroną ubezpieczeniową

Grupa BoomBit zawiera w toku działalności umowy ubezpieczeń. Nie można jednak wykluczyć, że w działalności Grupy BoomBit ziszczą się ryzyka ubezpieczeniowe w wymiarze przekraczającym zakres ochrony ubezpieczeniowej, lub wystąpią zdarzenia nieprzewidziane nieobjęte w żadnym zakresie ochroną ubezpieczeniową. Takie zdarzenia mogą mieć negatywny wpływ na wynik z działalności Grupy BoomBit.

Ryzyko związane z niezrealizowaniem strategii Grupy BoomBit

Nadrzędnym celem strategicznym Grupy BoomBit jest wzrost wartości dla akcjonariuszy. Grupa koncentruje swoją działalność na wydawaniu gier własnych oraz gier innych twórców, posiadających wysoki potencjał monetyzacyjny. Poprzez wykorzystanie narzędzi Business Intelligence Grupa BoomBit chce zwiększyć efektywność User Acquisition a w konsekwencji osiągnąć ponadprzeciętne wyniki Monetyzacji gier. Ponadto Grupa BoomBit stale prowadzi rozwój narzędzie optymalizujących proces produkcji gier.

Ze względu na zdarzenia niezależne od Grupy BoomBit, szczególnie natury prawnej, ekonomicznej czy społecznej, Grupa BoomBit może mieć trudności ze zrealizowaniem celów i wypełnianiem swojej strategii, bądź w ogóle jej nie zrealizować. Nie można wykluczyć, że na skutek zmian w otoczeniu zewnętrznym, Grupa BoomBit będzie musiała dostosować lub zmienić swoje cele i swoją strategię.

Podobna sytuacja może mieć miejsce, jeżeli koszty realizacji strategii przekroczą planowane nakłady, np. w związku z koniecznością zatrudnienia dodatkowych pracowników, zmianą kształtu bądź zakresu planowanej produkcji, zmianami ekonomicznymi powodującymi znaczący wzrost kosztów działalności, czy też wystąpieniem awarii i nagłych zdarzeń skutkujących koniecznością nabycia nowych urządzeń. Wskazane sytuacje mogą negatywnie wpłynąć na realizację strategii przez Grupę BoomBit i skutkować osiągnięciem mniejszych korzyści, niż pierwotnie zakładane. Wskazany czynnik ryzyka może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy BoomBit lub cenę rynkową akcji.

Ryzyko wprowadzenia nowych platform oraz technologii

Rynek rozrywki elektronicznej jest rynkiem szybko rozwijającym się, w związku z czym nie można wykluczyć wprowadzenia nowych technologii i platform dla graczy (np. nowych systemów mobilnych), które szybko staną się popularne wśród graczy. Istnieje ryzyko, że Grupa BoomBit nie będzie miała możliwości produkowania gier na nowe platformy wystarczająco wcześnie, by zapewnić zastąpienie wpływów z gier udostępnianych na dotychczasowych platformach wpływami z produktów na nowych platformach. Ponadto, w sytuacji wprowadzenia nowych platform, Grupa BoomBit będzie zmuszona do poniesienia dodatkowych kosztów w celu przystosowania produkcji do tych platform. Wskazany czynnik ryzyka może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy BoomBit lub cenę rynkową Akcji.

Ryzyko podlegania umów prawu obcemu

W ramach swojej działalności Grupa BoomBit zawiera umowy z podmiotami zagranicznymi, co wiąże się często z podleganiem określonej umowy obcej jurysdykcji. Istnieje zatem ryzyko powstania pomiędzy Grupą BoomBit a jego kontrahentem sporu, dla którego prawem właściwym będzie prawo państwa zagranicznego. Grupa zawarła także umowy, z których spory poddane zostały sądowi państwa obcego. W sytuacji powstania takiego sporu, Grupa BoomBit może być zmuszona do prowadzenia procesu za granicą, co może wiązać się z wysokimi kosztami.

Ryzyko nieosiągnięcia przez grę sukcesu rynkowego

Rynek gier mobilnych cechuje się ograniczoną przewidywalnością w zakresie popytu konsumentów na produkty rozrywki elektronicznej. Na zainteresowanie graczy produktami Grupy BoomBit wpływ mają m.in. czynniki niezależne od Grupy BoomBit, jak panujące aktualnie trendy, czy gusta konsumentów. Istotny dla osiągnięcia potencjalnego sukcesu jest również poziom jakości produktów znajdujących się już na rynku i stanowiących bezpośrednią konkurencję dla produktów Grupy BoomBit (w szczególności gier o zbliżonej tematyce), co determinuje ryzyko stworzenia przez Grupę BoomBit produktu, który nie spotka się z wystarczającym

zainteresowaniem ze strony potencjalnych klientów. Do kosztów związanych z produkcją i wprowadzeniem na rynek nowej gry należą przede wszystkim wydatki poniesione na produkcję i aktualizację gry oraz wydatki na marketing. Rentowność danej gry i związana z tym możliwość pokrycia wydatków poniesionych w ramach procesu jej produkcji jest bezpośrednio związana z sukcesem rynkowym danej gry, którego skalę mierzy różnica miedzy przychodami a kosztami produkcji i wydatkami na marketing. Przy ocenie opisywanego ryzyka należy wziąć pod uwagę, że prace zespołów nad nowymi produktami trwają zazwyczaj, w zależności od wielkości i poziomu skomplikowania projektu, do jednego roku. Z uwagi na rozległy horyzont czasowy, Grupa BoomBit na początkowym etapie produkcji nie jest w stanie precyzyjnie przewidzieć ani reakcji konsumentów, ani poziomu przychodów ze sprzedaży w momencie wprowadzenia gry na rynek. Istnieje w związku z tym ryzyko, że nowa gra Grupy BoomBit, ze względu na czynniki, których Grupa BoomBit nie mogła przewidzieć, nie odniesie sukcesu rynkowego. Taka sytuacja może negatywnie wpłynąć na wynik finansowy Grupy BoomBit. Ryzyko to jest wpisane w bieżącą działalność Grupy BoomBit. Wskazany czynnik ryzyka może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy BoomBit lub cenę rynkową akcji.

Ryzyko związane z planowanym rozpoczęciem dystrybucji nowych gier i wynikającą z tego ewentualną utratą zainteresowania istniejącymi grami

Elementem planu rozwoju Grupy BoomBit jest stałe poszerzanie portfolio oferowanych produktów. Wprowadzenie na rynek nowych gier w obszarze tematycznym zbliżonym do tytułów w aktualnym portfolio Grupy BoomBit może prowadzić do sytuacji, w której konsumenci stracą zainteresowanie istniejącymi już produktami Grupy BoomBit na rzecz produktów nowych lub nowych wersji gier obecnie dostępnych, co z kolei wiązałoby się ze spadkiem przychodów Grupy BoomBit ze sprzedaży historycznych produktów. Grupa BoomBit jest producentem oraz wydawcą m.in. gier typu "Driving Simulator". Istnieje ryzyko, iż kolejne produkcje z tego obszaru mogą częściowo doprowadzić do zjawiska kanibalizacji przychodów, co będzie wyrażało się w spadku popularności starszych tytułów. Wskazany czynnik ryzyka może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy BoomBit lub cenę rynkową akcji.

Ryzyko związane z nielegalnym pozyskiwaniem gier, ich dodatków i funkcjonalności

Niektórzy gracze decydują się na korzystanie z oferowanych produktów w sposób niezgodny z przepisami prawa własności intelektualnej. W wyniku działalności osób trzecich, obecnie tworzone są i mogą również powstawać w przyszłości nielegalne programy, które umożliwiają odbiorcom gier dystrybuowanych przez Grupę BoomBit postęp w grze lub uzyskanie odpłatnych funkcjonalności w grze bez dokonywania mikropłatności, które, zgodnie z zamierzeniami Grupy BoomBit, warunkują osiągnięcie takiego rezultatu. Rozpowszechnienie tego rodzaju programów może skutkować zmniejszeniem popytu konsumentów na udostępniane przez Grupa BoomBit odpłatnie w modelu Free-To-Play wirtualne elementy gry. Ponadto, takie podmioty mogą oferować graczom nabycie w sposób nieautoryzowany takich samych bądź podobnych wirtualnych elementów. Wskazany czynnik ryzyka może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy BoomBit lub cenę rynkową akcji.

Ryzyko roszczeń z zakresu praw własności intelektualnej

W ramach prowadzonej działalności Grupa BoomBit wykorzystuje zarówno oprogramowanie stworzone przez pracowników i współpracowników, jak i oprogramowanie osób trzecich, jak również zleca usługi programistyczne w zakresie tworzenia lub rozwoju oprogramowania.

W związku z powyższym, nie jest możliwe całkowite wykluczenie sytuacji, w których w toku działalności Grupy BoomBit dojdzie do naruszenia praw autorskich. Naruszenie może nastąpić wskutek wykorzystania w ramach oferowanych usług całych programów lub ich części, do których prawa przysługują podmiotom trzecim. Powyższa okoliczność może wystąpić zarówno wskutek pierwotnego nieuprawnionego wykorzystania (także nieświadomego) przez Grupę BoomBit programów komputerowych lub innych utworów podlegających ochronie prawno-autorskiej, jak też wskutek następczego wygaśnięcia uprawnienia po stronie Grupy BoomBit (np. wskutek wygaśnięcia lub wypowiedzenia licencji). Powyższe uwagi odnoszą się także do chronionych prawnie baz danych, wykorzystywanych w programowaniu.

Podstawą prawną korzystania z takiego oprogramowania przez Grupę BoomBit są odpowiednie umowy licencyjne lub umowy przenoszące autorskie prawa majątkowe. Grupa BoomBit nie może zapewnić, że w każdym przypadku nabycie praw do korzystania z oprogramowania nastąpiło skutecznie lub w niezbędnym zakresie, jak również, że osoby trzecie nie będą podnosiły przeciwko Grupie BoomBit roszczeń, zarzucając naruszenie ich praw własności intelektualnej, bądź że ochrona praw do korzystania z takiego oprogramowania będzie przez Grupę BoomBit realizowana skutecznie. Ponadto nie można zagwarantować, że w każdym przypadku Grupa BoomBit będzie w stanie dokonać przedłużenia okresu licencji, a tym samym dalej korzystać z danego oprogramowania, po

zakończeniu pierwotnie przewidzianego okresu trwania licencji. Oprócz tego, w ramach prac wewnętrznych Grupy BoomBit nad rozwiązaniami informatycznymi prowadzonymi z udziałem osób współpracujących z Grupę BoomBit na podstawie umów cywilnoprawnych, nie można wykluczyć sytuacji, w której mogą powstać wątpliwości, czy Grupa BoomBit skutecznie nabyła we właściwym zakresie autorskie prawa majątkowe do rozwiązań informatycznych stworzonych przez takie osoby. Grupa BoomBit może więc być narażona na ryzyko zgłaszania przez osoby trzecie roszczeń dotyczących wykorzystywanego przez Grupę BoomBit oprogramowania, co w przypadku uznania roszczeń może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację lub perspektywy rozwoju Grupy BoomBit.

Ryzyko związane z naruszeniem praw własności intelektualnej Grupy BoomBit

Do grupy praw własności intelektualnej Grupy BoomBit należą m.in. autorskie prawa majątkowe, znaki towarowe, a także prawa do domen internetowych. Istnieje ryzyko nieuprawnionego wykorzystania przez osoby trzecie elementów własności intelektualnej Grupy BoomBit, np.: znaków towarowych lub projektowania przez podmioty konkurencyjne własnych usług i produktów podobnych lub naśladujących produkty Grupy BoomBit w sposób mylący dla odbiorców. Istnieje ryzyko, że aktywność takich podmiotów zostanie odebrana jako aktywność Grupy BoomBit, co może negatywnie wpłynąć na odbiór działalności Grupy BoomBit wśród użytkowników.

Ryzyko wynikające z powiązań rodzinnych pomiędzy członkami organów BoomBit

Akcjonariuszami mniejszościowym Spółki są pozostający w związku małżeńskim Pani Karolina Szablewska-Olejarz i Pan Marcin Olejarz, którzy na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania posiadają odpowiednio 13,89% i 13,88% udziału w kapitale zakładowym oraz 14,75% i 14,74% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu BoomBit. Pan Marcin Olejarz pełni funkcję Prezesa Zarządu Spółki, natomiast Pani Karolina Szablewska-Olejarz pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Jednoczesne istnienie stosunków rodzinnych pomiędzy Panem Marcinem Olejarzem i Panią Karoliną Szablewską-Olejarz oraz sprawowanie przez nich funkcji w różnych organach Spółki (pełniących w spółce inne role) może prowadzić do występowania sytuacji, w których dojdzie do zaistnienia konfliktu interesów. Zgodnie ze statutem BoomBit, Członek Zarządu informuje Zarząd, oraz odpowiednio członek Rady Nadzorczej informuje Radę Nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

Ryzyko związane z brakiem porównywalności wyników z podstawowej działalności operacyjnej w poszczególnych latach

Model biznesowy Grupy BoomBit bazuje w głównej mierze na uzyskiwaniu wpływów z tytułu mikropłatności i reklam emitowanych w grach wydawanych przez spółki Grupy. W toku bieżącej działalności Grupy mogą wystąpić jednorazowe, istotne wartościowo transakcje, odbiegające od podstawowego modelu biznesowego. Wskazany czynniki ryzyka może skutkować brakiem porównywalności wyników z podstawowej działalności operacyjnej Grupy BoomBit w poszczególnych latach.

13.3 Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym

Ryzyko związane z wypłatą dywidendy w przyszłości

Zgodnie z art. 348 § 4 KSH zwyczajne walne zgromadzenie spółki publicznej ustala dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy. Maksymalna kwota, która może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy jest równa zyskowi za ostatni rok obrotowy wraz z niepodzielonymi zyskami z lat ubiegłych oraz kwotami przeniesionymi z utworzonych z zysku kapitałów zapasowych i rezerwowych, pomniejszonemu o niepokryte straty, akcje własne oraz inne kwoty, które powinny zostać przeznaczone na kapitał zapasowy lub rezerwowy.

Zgodnie z wymienionymi powyżej składnikami kwoty, która może zostać przeznaczona do podziału, kluczową rolę odgrywają zyski Grupy BoomBit. Pomimo dołożenia należytej staranności i podjęcia wszelkich możliwych działań, Grupa BoomBit może nie osiągnąć wyniku finansowego pozwalającego na wypłacenie dywidendy bądź wypłacenie jej w wysokości oczekiwanej przez Inwestorów.

Ponadto uchwała o wypłacie dywidendy jest podejmowana bezwzględną większością głosów. Przy strukturze akcjonariatu po przeprowadzeniu Oferty i wprowadzeniu BoomBit na GPW, nie można wykluczyć, że interesy akcjonariuszy mniejszościowych będą odmienne od interesów głównych akcjonariuszy. W takiej sytuacji – z uwagi na rozkład głosów – może dojść do przegłosowania uchwały w zakresie wypłaty dywidendy, odpowiadającej oczekiwaniom kluczowych akcjonariuszy.

Ryzyko związane z wahaniami kursu notowań i ograniczonej płynności obrotu Akcjami

Kurs notowań Akcji BoomBit może podlegać znacznym wahaniom, w związku z wystąpieniem zdarzeń i czynników, na które Grupa BoomBit może nie mieć wpływu. Do takich zdarzeń i czynników należy zaliczyć m.in. zmiany wyników finansowych BoomBit, zmiany w szacunkach zyskowności opracowanych przez analityków, zmiany perspektyw różnych sektorów gospodarki, zmiany przepisów prawnych wpływające na działalność Grupy BoomBit oraz ogólną sytuację gospodarki.

Rynki giełdowe doświadczają co pewien czas znacznych wahań cen i wolumenu obrotów, co także może negatywnie wpływać na cenę rynkową Akcji Spółki. Aby zoptymalizować stopę zwrotu, inwestorzy mogą być zmuszeni inwestować długoterminowo, ponieważ instrumenty te mogą być nieodpowiednią inwestycją krótkoterminową.

Dopuszczenie Akcji Spółki do obrotu na GPW nie powinno być interpretowane jako zapewnienie płynności ich obrotu. W przypadku, gdy odpowiedni poziom obrotów nie zostanie osiągnięty lub utrzymany, może to negatywnie wpłynąć na płynność i cenę Akcji. Nawet jeśli osiągnięty zostanie odpowiedni poziom obrotów Akcjami, to przyszła cena rynkowa Akcji może być niższa od bieżącej. Nie można więc zapewnić, iż osoba nabywająca Akcje BoomBit będzie mogła je zbyć w dowolnym terminie i po satysfakcjonującej cenie.

Ryzyko związane z recesją na światowych rynkach giełdowych

Spółka prowadzi działalność gospodarczą na rynkach międzynarodowych – przede wszystkim w Ameryce Północnej, Europie i Azji, które zostały dotknięte epidemią zakażeń koronawirusem. Znaczący wzrost liczby zakażeń wirusem w I kwartale 2020 r. miał znaczący wpływ na kursy akcji spółek na światowych rynkach giełdowych, które odnotowują dotkliwe spadki. Nie można wykluczyć, iż utrzymanie się trendu wzrostowego liczby zakażeń może wywołać spowolnienie gospodarcze. Stosowane na świecie środki zapobiegające rozprzestrzenianiu się wirusa (głównie środki izolacyjne) wpływają na zmniejszenie popytu na produkty i usługi, niebędące produktami pierwszej potrzeby, co przyczynia się do obniżenia wzrostu globalnego PKB.

Aktualnie Spółka nie przewiduje istotnie negatywnego wpływu na jej działalność, jednakże w perspektywie najbliższego roku, recesja na rynkach światowych może odwrócić ten trend.

Ryzyko związane z niewypełnianiem obowiązków informacyjnych spółki publicznej

Spółki publiczne notowane na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. zobligowane są do wypełniania obowiązków informacyjnych, w tym do przekazywania KNF, spółce prowadzącej rynek regulowany oraz do publicznej wiadomości informacji dotyczących Prospektu, informacji bieżących i informacji okresowych, zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej i wydanych na jej podstawie rozporządzeń wykonawczych. W przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania powyższych obowiązków przez spółkę publiczną KNF może wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym albo nałożyć – biorąc pod uwagę w szczególności sytuację finansową podmiotu, na który kara jest nakładana – karę pieniężną do wysokości 1.000.000,00 PLN albo zastosować obie sankcje łącznie (art. 96 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej). Ponadto, zgodnie z art. 98 ust. 7 Ustawy o Ofercie Publicznej, BoomBit S.A. oraz podmiot, który brał udział w sporządzeniu informacji, o których mowa w art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, jest jednocześnie obowiązany do naprawienia szkody wyrządzonej przez udostępnienie do publicznej wiadomości nieprawdziwej informacji lub przemilczenie informacji chyba, że ani on, ani osoby, za które odpowiada, nie ponoszą winy.

Ponadto, jeżeli emitent nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki, o których mowa w art. 17 ust. 1 i 4-8 Rozporządzenia w Sprawie Nadużyć na Rynku, KNF może wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym, a w przypadku gdy papiery wartościowe emitenta są wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu – decyzję o wykluczeniu tych papierów wartościowych z obrotu w tym systemie, albo nałożyć karę pieniężną do wysokości 10.364.000,00 PLN lub kwoty stanowiącej równowartość 2% całkowitego rocznego przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, jeżeli przekracza ona 10.364.000,00 PLN, albo zastosować obie sankcje łącznie. W przypadku gdy jest możliwe ustalenie kwoty korzyści osiągniętej lub straty unikniętej przez emitenta w wyniku naruszenia tych obowiązków, KNF może nałożyć karę pieniężną do wysokości trzykrotnej kwoty osiągniętej korzyści lub unikniętej straty.

14. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

a) Zasady ładu korporacyjnego, którym podlega Spółka

Spółka, jako emitent papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. została zobowiązana do stosowania zasad ładu korporacyjnego w postaci "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016". Treść zasad Dobrych Praktyk, którym Spółka podlega od chwili dopuszczenia Akcji do obrotu na rynku podstawowym GPW, jest dostępna pod adresem http://corp-gov.gpw.pl.

b) Przestrzeganie ładu korporacyjnego

W ostatnim zakończonym roku obrotowym Spółka stosuje wszystkie zasady ładu korporacyjnego, zgodnie z dokumentem Dobre Praktyki, z zastrzeżeniem następujących:

• zasada I.Z.1.15 Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji – Spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki i jej kluczowych menedżerów. Z uwagi na specyfikę działalności Spółki i konieczność pozyskiwania współpracowników posiadających specjalistyczną wiedzę, dla Spółki decydującym kryterium przy wyborze współpracowników pozostają ich kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe, bez względu na kryteria pozamerytoryczne, takie jak wiek czy płeć. Niemniej jednak Spółka w zakresie polityki personalnej stosuje zasady równego traktowania i niedyskryminacji;
• zasada I.Z.1.16 Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia – nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia – Spółka nie zamierza stosować transmisji w formie audio lub wideo obrad Walnego Zgromadzenia, ponieważ nie dysponuje wystarczającą infrastrukturą techniczną do zapewnienia takiej transmisji, a ponadto zapisy takie obejmują ujawnienie wizerunku osób uczestniczących w Walnym Zgromadzenia, a osoby te nie mają charakteru publicznego. W związku z powyższym upublicznienie wizerunku tych osób mogłoby doprowadzić do posądzenia BoomBit o nieuprawnione wykorzystanie wizerunku. Wobec powyższego, Spółka nie będzie zamieszczać na stronie internetowej informacji w tym zakresie. BoomBit S.A. nie wyklucza jednak, że zasada będzie stosowana w przyszłości, wraz z rozwojem Spółki i stworzeniem odpowiednich możliwości technicznych;
• zasady I.Z.1.20. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo – Spółka nie będzie co do zasady zamieszczała na stronie internetowej przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia ze względu na wysokie koszty, brak wystarczającej infrastruktury technicznej do zapewnienia takiej transmisji. Ponadto zapisy takie obejmują ujawnienie wizerunku osób uczestniczących w Walnym Zgromadzenia, a osoby te nie mają charakteru publicznego. W związku z powyższym upublicznienie wizerunku tych osób mogłoby doprowadzić do posądzenia BoomBit o nieuprawnione wykorzystanie wizerunku. Jednakże, Spółka będzie przestrzegać w zakresie zamieszczania na stronie zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio, rozpoczynając od pierwszego Walnego Zgromadzenia które odbędzie się po dopuszczeniu Akcji Dopuszczanych do obrotu na GPW.
• rekomendacja III.R.1. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę – Spółka nie planuje wyodrębnienia w swojej strukturze osobnej funkcji audytu wewnętrznego oraz powołania odrębnych stanowisk w zakresie zarządzania ryzykiem oraz compliance. W ocenie Spółki rodzaj prowadzonej przez Spółkę działalności oraz jej skala nie wymagają wyodrębnienia w Spółce takich funkcji. Ponadto, ze względu na specyfikę działalności Spółki, brak jest uzasadnienia ekonomicznego dla utworzenia kolejnych stanowisk administracyjnych w strukturze Spółki. Obowiązki w tym zakresie zostaną rozdzielone w ramach istniejących zasobów kadrowych;
• zasada III.Z.3 W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone

w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego – w Spółce działa Komitet Audytu. Poza Komitetem Audytu, Spółka nie planuje wyodrębnienia w swojej strukturze osobnej funkcji audytu wewnętrznego. Obowiązki w tym zakresie zostaną rozdzielone w ramach istniejących zasobów kadrowych;

• zasada III.Z.4 Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem – Spółka nie planuje wyodrębnienia w swojej strukturze osobnej funkcji audytu wewnętrznego. Obowiązki w tym zakresie zostaną rozdzielone w ramach istniejących zasobów kadrowych;
• rekomendacja IV.R.2 Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia - BoomBit S.A. wskazuje, że ze względu na brak infrastruktury technicznej oraz ewentualne znaczne koszty, nie zapewnia infrastruktury technicznej niezbędnej dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Powyższe nie wyklucza jednak uczestnictwa w obradach walnego zgromadzenia akcjonariuszy za pośrednictwem pełnomocnika. W przypadku zgłoszenia Emitentowi oczekiwań akcjonariuszy w przedmiocie zapewnienia infrastruktury technicznej niezbędnej dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej BoomBit S.A. nie wyklucza jednak rozpoczęcia realizowania niniejszej zasady. Ponadto w opinii BoomBit, odstępstwo od tej zasady nie powoduje, zagrożenia dla akcjonariuszy w związku z przyszłym publikowaniem przez BoomBit wszystkich wymaganych raportów oraz umieszczania ich na stronie internetowej BoomBit, a przez to umożliwienie zapoznania się inwestorom z sprawami rozpatrywanymi podczas walnego zgromadzenia.
• zasada IV.Z.2 Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym – Spółka nie zamierza stosować transmisji w formie audio lub wideo obrad walnego zgromadzenia, ponieważ nie dysponuje wystarczającą infrastrukturą techniczną do zapewnienia takiej transmisji, a ponadto zapisy takie obejmują ujawnienie wizerunku osób uczestniczących w Walnym Zgromadzenia, a osoby te nie mają charakteru publicznego. W związku z powyższym upublicznienie wizerunku tych osób mogłoby doprowadzić do posądzenia BoomBit o nieuprawnione wykorzystanie wizerunku. Ponadto w opinii BoomBit, odstępstwo od tej zasady nie powoduje, zagrożenia dla akcjonariuszy w związku z przyszłym publikowaniem przez BoomBit wszystkich wymaganych raportów oraz umieszczania ich na stronie internetowej BoomBit, a przez to umożliwienie zapoznania się inwestorom z sprawami rozpatrywanymi podczas walnego zgromadzenia.. BoomBit S.A. nie wyklucza jednak, że zasada będzie stosowana w przyszłości, wraz z rozwojem Spółki i ewentualną zmianą struktury akcjonariatu uzasadniającą transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym;
• zasada IV.Z.3 Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach – Spółka dopuszcza możliwość obecności mediów w przebiegu obrad walnego zgromadzenia po uprzedniej autoryzacji;
• zasada VI.Z.4 Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej: 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń, 2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej, 3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku 5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa – Spółka nie stosuje sformalizowanej polityki wynagrodzeń, wobec czego nie sporządza raportu w tym zakresie.

c) Opis głównych cech stosowanych w BoomBit S.A. systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Do września 2019 roku proces sprawozdawczości finansowej realizowany był przy współpracy Spółki z profesjonalnym, zewnętrznym biurem rachunkowym, któremu zlecone zostało bieżące prowadzenie ksiąg rachunkowych (zgodnie z art. 4a Ustawy o Rachunkowości). Od października 2019 roku dokonano optymalizacji procesu, polegającego miedzy innymi na przeniesieniu procesu i jego realizacji w ramach wewnętrznego działu finansowo – księgowego, odpowiedzialnego za gromadzenie oraz przetwarzanie danych.

W ramach systemu kontroli wewnętrznej w zakresie księgowości i sprawozdawczości finansowej realizowane są następujące czynności:

• uzgadniane są miesięczne/roczne harmonogramy czynności wykonywanych w ramach zamykania ksiąg rachunkowych/sporządzania sprawozdań finansowych;
• zapisy księgowe dokonywane są wyłącznie na podstawie prawidłowo sporządzonych i zaakceptowanych pod względem formalnym, merytorycznym i rachunkowym dokumentów źródłowych oraz dodatkowych informacji przekazywanych przez działy istniejące w spółce;
• wykonywane są cykliczne czynności kontrolne związane z zamykaniem ksiąg rachunkowych, w tym przegląd i rozliczanie kont bilansowych, uzgodnienia sald, weryfikacja kosztów i przychodów w uzgodnieniu z kierownikami projektów/Zarządem;
• sprawozdanie finansowe przed zatwierdzeniem przez Zarząd jest weryfikowane przez komórkę ds. finansowych poprzez sprawdzenie poprawności kluczowych ujawnień oraz dokonanie przeglądu analitycznego, pod kątem kompletności ujęcia istotnych zdarzeń gospodarczych oraz prawidłowości prezentacji.

Księgi rachunkowe Spółki prowadzone są w systemie informatycznym, który zapewnia przejrzysty podział kompetencji, spójność zapisów operacji w księgach oraz bieżącą kontrolę ksiąg. System informatyczny posiada zabezpieczenia hasłowe przed dostępem osób nieuprawnionych oraz funkcyjne ograniczenia dostępu. Kontrola dostępu do oprogramowania prowadzona jest na każdym etapie sporządzania sprawozdania finansowego, począwszy od wprowadzania danych źródłowych, poprzez przetwarzanie danych, aż do generowania informacji wyjściowych. Opis systemu informatycznego spełnia wymogi art. 10 ust. 1 pkt 3 lit. c) Ustawy o Rachunkowości. W spółce wyznaczona jest osoba odpowiedzialną za nadzór techniczny nad poprawnością funkcjonowania systemu oraz tworzenie kopii bezpieczeństwa.

Roczne oraz półroczne sprawozdania finansowe są weryfikowane przez niezależnego audytora zewnętrznego. Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza monitorują proces sprawozdawczości finansowej oraz wykonywania czynności rewizji finansowej, w tym poprzez analizę sprawozdań okresowych Spółki przed publikacją, jak również̇ cykliczne spotkania z audytorem.

d) Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu

Informacje dotyczące znaczących akcjonariuszy znajdują się w Rozdziale 2.3.

e) Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Akcje Serii A, które są w posiadaniu:

• 1) Spółki ATM Grupa S.A. w liczbie 2.000.000 Akcji;
• 2) Spółki We Are One Ltd. w liczbie 2.000.000 Akcji;
• 3) Pani Karoliny Szablewskiej-Olejarz w liczbie 1.000.000 Akcji;
• 4) Pana Marcina Olejarza w liczbie 1.000.000 Akcji;

są akcjami uprzywilejowanymi w ten sposób, że każda z Akcji Serii A daje prawo do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Wskazani powyżej Znaczni Akcjonariusze posiadają również uprawnienia osobiste przyznane im w § 13 ust. 3 Statutu Spółki. Zgodnie ze Statutem Spółki:

• tak długo jak Karolina Szablewska-Olejarz oraz Marcin Olejarz będą akcjonariuszami Spółki posiadającymi łącznie akcje Spółki reprezentujące co najmniej 15% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu – będzie im przysługiwało uprawnienie osobiste do wspólnego powoływania i odwoływania 1 (jednego) Członka Rady Nadzorczej w drodze pisemnego oświadczenia doręczonego Spółce;
• tak długo jak spółka ATM Grupa S.A. będzie akcjonariuszem posiadającym akcje Spółki reprezentujące co najmniej 15% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu – spółce będzie przysługiwało uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania 1 (jednego) Członka Rady Nadzorczej w drodze pisemnego oświadczenia doręczonego Spółce;
• tak długo jak spółka We Are One Ltd. będzie akcjonariuszem posiadającym akcje Spółki reprezentujące co najmniej 15% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu – spółce będzie przysługiwało uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania 1 (jednego) Członka Rady Nadzorczej w drodze pisemnego oświadczenia doręczonego Spółce.
• f) Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

Spółka nie wprowadziła szczególnych ograniczeń dotyczących wykonywania prawa głosu z akcji.

g) Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych BoomBit S.A.

Przenoszenie prawa własności papierów wartościowych wyemitowanych przez Spółkę nie podlega ograniczeniom.

h) Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zarząd składa się z 1 do 5 Członków. Wspólna kadencja Członków Zarządu trwa 5 lat. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani bezwzględną większością głosów przez Radę Nadzorczą. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Zarządu. Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie w skład Zarządu na następne kadencje.

Zarząd prowadzi sprawy Spółki, kieruje jej działalnością i zarządza majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz przed sądami, organami władzy i wobec osób trzecich. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki, niezastrzeżone KSH lub Statutem do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do zakresu działania Zarządu.

Decyzja o emisji lub wykupie akcji Spółki leży wyłącznie w kompetencji Walnego Zgromadzenia.

Szczegółowy zakres uprawnień Zarządu określa Regulamin Zarządu dostępny pod adresem www.boombit.com/pl/dla-inwestorow/.

i) Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki

Zmiana statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia oraz wpisu do rejestru. Uchwała taka dla swojej skuteczności musi być podjęta większością trzech czwartych głosów oddanych.

j) Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

I. Zasady zwołania Walnego Zgromadzenia określone są w Statucie Spółki oraz KSH. Do udziału w Walnym Zgromadzeniu mają prawo osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Listę uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu sporządza Zarząd na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych oraz stanu ujawnionego w księdze akcyjnej Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym

Zgromadzeniu. Walne Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności jeden z członków Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie jest uprawniona do podejmowania decyzji porządkowych mających na celu otwarcie Walnego Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje obradami zapewniając sprawną realizację porządku obrad.

II. Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia BoomBit S.A. akcjonariuszom przysługują w szczególności następujące prawa:

• 1) Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników (innych przedstawicieli).
• 2) Każdy akcjonariusz ma prawo kandydować na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia lub zgłosić do protokołu jedną kandydaturę na stanowisko Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 3) Każdy akcjonariusz ma prawo zadawania pytań w każdej sprawie objętej porządkiem obrad.
• 4) Akcjonariusz może zgłosić sprzeciw do protokołu przeciwko uchwale do czasu zamknięcia punktu porządku obrad, w którym przeprowadzane jest głosowanie nad tą uchwałą.
• 5) Każdy akcjonariusz podczas Walnego Zgromadzenia ma prawo wnoszenia propozycji zmian, uzupełnień do projektów uchwał lub zgłaszania nowych projektów uchwał objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia - do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy.

k) Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących BoomBit S.A. oraz ich komitetów

I. Skład osobowy Zarządu Spółki wraz ze zmianami osobowymi w 2019 roku.

W skład Zarządu Spółki na dzień 1 stycznia 2019 roku wchodzili:

• Marcin Olejarz Prezes Zarządu;
• Anibal Jose Da Cunha Saraiva Soares Wiceprezes Zarządu;
• Paweł Tobiasz Wiceprezes Zarządu.

W dniu 1 października 2019 roku Paweł Tobiasz złożył rezygnację z członkostwa w Zarządzie Spółki. Wobec powyższego, na posiedzeniu w dniu 1 października 2019 roku, Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie powołania Marka Pertkiewicza na Członka Zarządu Spółki ze skutkiem na dzień podjęcia uchwały.

W skład Zarządu Spółki na dzień 31.12.2019 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wchodzą:

• Marcin Olejarz Prezes Zarządu,
• Anibal Jose Da Cunha Saraiva Soares Wiceprezes Zarządu,
• Marek Pertkiewicz Członek Zarządu

II. Skład osobowy Rady Nadzorczej oraz jej komitetów wraz ze zmianami osobowymi w 2019 roku.

W skład Rady Nadzorczej na dzień 31.12.2019 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wchodzą:

• Karolina Szablewska-Olejarz Przewodnicząca Rady Nadzorczej;
• Grażyna Gołębiowska Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej;
• Wojciech Napiórkowski Członek Rady Nadzorczej;
• Szymon Okoń Członek Rady Nadzorczej;
• Jacek Markowski Członek Rady Nadzorczej.

Kryteria niezależności spełnia dwóch Członków Rady: Pan Wojciech Napiórkowski oraz Pan Szymon Okoń.

Skład Komitetów Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2019 r.:

Komitet Audytowy składa się z trzech Członków:

• Wojciech Napiórkowski Przewodniczący Komitetu Audytu;
• Szymon Okoń Członek Komitetu Audytu;
• Karolina Szablewska-Olejarz Członek Komitetu Audytu.

Pracom Komitetu przewodniczy Pan Wojciech Napiórkowski, niezależny Członek Rady Nadzorczej, który posiada odpowiednie doświadczenie i kwalifikacje w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych.

W ramach struktury Spółki nie działa komisja ds. wynagrodzeń.

III. Opis działania Zarządu

Zarząd działa na podstawie obowiązujących przepisów prawa i postanowień Statutu. Szczegółowe zasady organizacji i sposobu działania Zarządu mogą zostać określone w Regulaminie Zarządu. Regulamin Zarządu jest uchwalany przez Zarząd i zatwierdzany uchwałą Rady Nadzorczej. Zarząd jest zobowiązany zarządzać sprawami i majątkiem Spółki oraz spełniać obowiązki ze starannością wymaganą w działalności gospodarczej, zgodnie z uchwałami Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej.

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W razie równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia Zarządu oraz na posiedzeniu obecna jest przynajmniej połowa z ogólnej liczby członków Zarządu.

Zgodnie ze Statutem, posiedzenia Zarządu odbywają się w miejscu wskazanym przez Zarząd lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Prawo zwołania posiedzenia przysługuje każdemu z członków Zarządu. Każdy z członków Zarządu musi otrzymać pisemne powiadomienie, co najmniej na 7 (siedem) dni przed terminem posiedzenia. W nagłych przypadkach Prezes Zarządu może zarządzić inny sposób i krótszy termin zawiadomienia członków Zarządu o dacie posiedzenia lub zarządzić odbycie posiedzenia poza siedzibą Spółki.

Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu, w przypadku Zarządu jednoosobowego, a w przypadku Zarządu wieloosobowego, dwóch członków Zarządu łącznie. Powołanie prokurenta wymaga jednomyślnej uchwały wszystkich członków Zarządu. Prokura może być odwołana w każdym czasie poprzez pisemne oświadczenie skierowane do prokurenta i podpisane przez któregokolwiek z członków Zarządu.

Do wykonywania czynności określonego rodzaju Zarząd może ustanowić pełnomocników Spółki, upoważnionych do działania w granicach udzielonego im pełnomocnictwa.

W przypadku zawierania umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, Spółka jest reprezentowana przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza może upoważnić w drodze uchwały jednego lub więcej członków do dokonywania takich czynności prawnych.

Członek Zarządu informuje Zarząd o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

Zasady wynagrodzenia członków Zarządu są ustalane przez Radę Nadzorczą.

Szczegółowe obowiązki i zakres odpowiedzialności Zarządu są określone w Regulaminie Zarządu dostępnym pod adresem www.boombit.com/pl/dla-inwestorow/.

IV. Opis działania Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza może uchwalić swój regulamin, który szczegółowo określa zasady organizacji i sposób działania Rady Nadzorczej.

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym.

Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, w obecności co najmniej połowy jej członków, chyba że przepisy prawa lub Statut Spółki przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. Jeżeli głosowanie pozostaje nierozstrzygnięte, decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Przewodniczący zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy bądź w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Wniosek, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, powinien zostać złożony na piśmie z podaniem proponowanego porządku obrad.

Przewodniczącym posiedzenia jest Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności, inny Członek Rady Nadzorczej. Porządek obrad ustala uprawniony do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej. W przypadku zwołania Rady Nadzorczej na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej porządek obrad powinien uwzględniać sprawy wskazane przez wnioskodawcę. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza nie może podjąć uchwały, chyba że wszyscy jej członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały.

Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę także bez formalnego zwołania, jeżeli obecni są wszyscy jej członkowie i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i zamieszczenie poszczególnych spraw w porządku obrad.

We wszystkich sprawach należących do kompetencji Rady Nadzorczej za wyjątkiem wyboru Przewodniczącego, powołania członków Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób, uchwała podjęta poza posiedzeniem w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest tak samo ważna, jak uchwała podjęta na przepisowo zwołanym i odbytym posiedzeniu Rady Nadzorczej, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Treść uchwał podjętych na tak odbytym posiedzeniu powinna zostać podpisana przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział.

Członek Rady Nadzorczej informuje pozostałych członków Rady Nadzorczej o zaistniałym lub mogącym powstać konflikcie interesów oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Oddanie głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej, ani wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członków Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób.

Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.

V. Opis działania Komitetu Audytowego

Komitet Audytu (komisja ds. audytu) powołany został uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 7 sierpnia 2019 roku. Posiedzenia Komitetu Audytu odbywają się nie rzadziej niż 3 (trzy) razy w roku obrotowym. Zgodnie z regulaminem Komitetu Audytu, w ramach monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej Komitet Audytu:

• analizuje przedstawiane przez Zarząd informacje dotyczące istotnych zmian w rachunkowości lub sprawozdawczości finansowej oraz szacunkowych danych lub ocen, które mogą mieć istotne znaczenie dla sprawozdawczości finansowej Spółki;
• analizuje stosowane metody rachunkowości przyjęte przez Spółkę i jej grupę kapitałową,
• dokonuje przeglądu systemu rachunkowości zarządczej;
• analizuje, wspólnie z Zarządem i audytorami zewnętrznymi, sprawozdania finansowe oraz wyniki badania tych sprawozdań;
• przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendacje w sprawie zatwierdzenia zbadanego przez audytora rocznego sprawozdania finansowego, raportów okresowych oraz komunikatów dot. wyników Spółki, w celu zapewnienia ich zgodności z odpowiednimi standardami rachunkowości.

W ramach monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej oraz audytu wewnętrznego Komitet Audytu:

• rekomenduje Radzie Nadzorczej zatwierdzenie planu audytu wewnętrznego na kolejny rok oraz analizuje ewentualne odstępstwa od ustalonego planu audytu wewnętrznego;
• weryfikuje adekwatność i skuteczność systemów kontroli wewnętrznej, w tym dokonuje corocznej oceny adekwatności i skuteczności kontroli w celu zapewnienia zgodności z przepisami i wewnętrznymi regulacjami oraz zmniejszenia zagrożeń dla działalności Spółki;
• monitoruje efektywność audytu wewnętrznego oraz dostępność odpowiednich źródeł informacji i ekspertyz celem zapewnienia odpowiedniego reagowania na wskazówki i zalecenia audytorów zewnętrznych;
• dokonuje przeglądu wyników działania systemów kontroli wewnętrznej oraz audytu wewnętrznego.

W ramach monitorowania skuteczności zarządzania ryzykiem zgodności Komitet Audytu:

● dokonuje oceny głównych zagrożeń dla działalności Spółki oraz środków stosowanych w celu ograniczania ryzyka;

● ocenia i przedstawia rekomendacje w zakresie sposobu i jakości zarządzania ryzykiem braku zgodności.

W odniesieniu do Komitetu Audytowego Rady Nadzorczej BoomBit S.A.:

1) następujące osoby zadeklarowały, że spełniały ustawowe kryteria niezależności: Pan Wojciech Napiórkowski i Pan Szymon Okoń;

2) następujące osoby zadeklarowały, że posiadały wiedzę i umiejętności z zakresu rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, wskazując odpowiedni sposób, w jaki zdobyli wiedzę i umiejętności opisane poniżej: Pan Wojciech Napiórkowski

Pan Wojciech Napiórkowski ukończył studia Master of Business Administration w kooperacji z London Business School, w ramach których przeszedł kurs z rachunkowości zarządczej podczas którego zapoznał się z zasadami rachunkowości finansowej, zarządczej oraz sprawozdawczości finansowej. Posiada tytuł zawodowy Certified Financial Analyst Level 3. Jako uczestnik programu CFA zdobył specjalistyczną wiedzę w zakresie analizy inwestycyjnej, zarządzania funduszami oraz międzynarodowych standardów rachunkowości (MSSF);

3) następujące osoby zadeklarowały, że posiadały wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa BoomBit, wskazując odpowiedni sposób, w jaki zdobyli wiedzę i umiejętności opisane poniżej: Pani Karolina Szablewska-Olejarz i Pan Wojciech Napiórkowski

Pani Karolina Szablewska-Olejarz zdobyła wiedzę z zakresu branży BoomBit dzięki wieloletniemu doświadczeniu w prowadzeniu działalności związanej z produkcją gier mobilnych i komputerowych.

Pan Wojciech Napiórkowski zdobyła wiedzę z zakresu branży BoomBit analizując w przeszłości liczne inwestycje spółek produkujących gry mobilne i komputerowe;

4) na rzecz BoomBit S.A. były świadczone dozwolone usługi niebędące badaniem przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe BoomBit S.A., tj. przez Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. W związku z tym, BoomBit S.A. dokonał oceny niezależności tej firmy audytorskiej, a Komitet Audytowy wyraził zgodę na świadczenie tych usług.

5) główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem:

Aktualnie obowiązujące w Spółce regulacje zakładają wybór firmy audytorskiej na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu, zgodnie zobowiązującymi warunkami prawnymi.

6) rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące przepisy prawa oraz przyjęte w BoomBit S.A. polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej;

7) w 2019 roku odbyły się 3 spotkania Komitetu Audytowego. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania odbyło się 5 posiedzeń Komitetu Audytowego.

15. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM

Żadna ze spółek z Grupy Kapitałowej Boombit nie jest stroną istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności Boombit S.A. lub jednostki od niego zależnej.

16. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH

Do najważniejszych gier wydanych przez Grupę i spółki z nią powiązane na platformach iOS oraz Android w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2019 roku należą:

• Bridge Builder Adventure (gra typu Puzzle) marzec 2019,
• Tri Peaks Solitaire (gra typu Puzzle) marzec 2019,
• Idle Coffee Corp (gra typu Idle Clicker) maj 2019,
• Mighty Heroes (gra typu Card) sierpień 2019,
• Carnage Battle Arena (gra typu Car) sierpień 2019,
• Idle Microchip Factory Tycoon (gra typu Idle Clicker) sierpień 2019,
• Idle Monster Factory (gra typu Idle Clicker) listopad 2019,
• Archery Club (gra typu Social Sports Betting PvP) listopad 2019,
• Tiny Tomb (gra gatunku Roguelike) grudzień 2019,
• gry typu Driving Simulator,
• gry typu Hypercasual, w tym:
  • o Park it! czerwiec 2019
  • o Ramp Car Jumping grudzień 2019
  • o Race and Drift grudzień 2019

oraz na platformie Nintendo Switch:

• Build a Bridge! (gra typu Puzzle) styczeń 2019,
• Tiny Gladiators (gra typy RPG/akcji) listopad 2019,

Nazwa Gry	Opis	Ilustracje
Build a Bridge! Nintendo Switch (wydana w styczniu 2019 roku)	Gatunek Puzzle Gra, która pozwala wcielić się w rolę budowniczego mostów. Gracz ma do dyspozycji ponad 80 poziomów. Zdobywca nagrody Google Play Most Innovative Game 2017. Główne źródło przychodów: Sprzedaż kopii
Bridge Builder Adventure (wydana 21 marca 2019 roku)	Gatunek Simulation / Puzzle Bridge Builder Adventure jest nowym podejściem do cieszącego się dużą popularnością gatunku gier o budowaniu mostów. Spośród pozostałych gier wyróżnia się pięknym światem fantasy i innowacyjną mechaniką. Główne źródło przychodów: Reklamy i mikropłatności

Park It!	Gatunek Hyper -Casual
(wydana 21 czerwca 2019 roku)	Zręcznościowa gra, łącząca wymagającą refleksu akcję z prostotą obsługi i czytelną oprawą graficzną. Zadaniem gracza jest zaparkowanie wszystkich pojazdów na przeznaczonych dla nich miejscach parkingowych przy unikaniu ruchu drogowego. Główne źródło przychodów: Reklamy
Carnage: Battle Arena	Gatunek Car Game
(wydana 15 sierpnia 2019 roku)	Samochodowa gra akcji, w
	której gracze zbierają kolekcje samochodów, których używają
	w rywalizacji między sobą walcząc lub ścigając się w
	różnych trybach rozgrywki.
	Główne źródła przychodów - Reklamy i mikropłatności
Mighty Heroes (wydana 22 sierpnia	Gatunek Card
2019 roku)	Gra w uniwersum fantasy, w której gracz gromadzi karty w
	talii, którą gracz wykorzystuje do walki z innymi graczami z
	całego świata. Gra czerpie
	najlepsze rozwiązania z gier Hearthstone i Magic: The
	Gathering.
	Główne źródło przychodów: Mikropłatności

Idle Microchip Factory Tycoon (wydana: 29 sierpnia 2019 roku)	Gatunek Idle Clicker Gra polega na budowaniu swojego imperium w dolinie krzemowej. Wcielamy się w rolę managera, który buduje swoją firmę zakupując niezbędne materiały, zarządzając ceną produktu czy zatrudniając odpowiednich ludzi. W grze monetyzacja odbywa się głównie z pomocą reklam, które przyspieszają progres w grze. Główne źródło przychodów: Reklamy
Monster Idle Factory	Gatunek Idle Clicker
(wydana 7 listopada 2019 roku)	Gra osadzona w przyjemnym dla oka, lekko humorystycznym kreskówkowym stylu, z wysokiej jakości grafiką znacznie przewyższającą standardy gier konkurencyjnych w tym gatunku. Zadaniem gracza, wcielającego się w rolę szalonego naukowca, jest zarządzanie fabryką potworów które pozyskują dla niego drogocenny eliksir strachu. Sukcesywne ulepszanie fabryki, zwiększanie efektywności potworów oraz odpowiednie balansowanie poszczególnych etapów produkcji to klucz do osiągnięcia potwornego sukcesu.
	Główne źródło przychodów:
Archery Club (wydana 21 listopada 2019 roku)	Reklamy Gatunek Social Sports Betting PvP Gra łucznicza w trybie wielu graczy. Gra umożliwia rozgrywkę w wielu różnych wariantach (ruchome tarcze, turnieje łucznicze itp.). Przed rozpoczęciem rozgrywki gracz w zależności od wybranej tarczy przeznacza do puli określoną kwotę wirtualnej waluty. W przypadku wygranej na gracza przechodzi cała pula. Wraz z rozwojem rozgrywki gracz pozyskuje nowe elementy łuków i strzał oraz udoskonala je za wirtualną walutę.

	Główne źródło przychodów: Reklamy i mikropłatności
Tiny Tomb (wydana 5 grudnia 2019 roku)	Gatunek Roguelike W grze wcielamy się się w postać Stana, który wraz z przyjaciółmi
	został porwany przez niebieskiego potwora. Naszym zadaniem jest eksplorowanie lochów w czterech różnych krainach, zbieranie artefaktów oraz walka z przeciwnikami – w tym z dużymi bossami. W grze monetyzacja odbywa się głównie za pomocą reklam, które przyspieszają progres w grze.
	Główne źródło przychodów: Reklamy

Race and Drift (wydana 11 grudnia 2019 roku)	Gatunek Hyper -Casual Gra wyścigowa o unikatowej, izometrycznej oprawie graficznej. Gracz kontroluje bolid Formuły 1, starając się jak najszybciej dotrzeć do mety dzięki widowiskowemu ścinaniu zakrętów. W toku rozgrywki gracz odblokowuje ulepszenia, pozwalające mu na wygrywanie trudniejszych i bardziej wymagających wyścigów. Główne źródło przychodów: Reklamy
Ramp Car Jumping	Gatunek Hyper -Casual
(wydana 16 grudnia 2019 roku)	Efektowna gra łącząca samochody, sport i wyczyny kaskaderskie. Gracz zjeżdża samochodem ze skoczni, starając się dolecieć jak najdalej i wykonać jednocześnie jak najbardziej efektowne sztuczki. Dzięki zdobywanym w trakcie gry ulepszeniom możliwe jest osiąganie coraz lepszych wyników. Główne źródło przychodów: Reklamy
Driving Simulators	Gry z tego gatunku tematycznego oferują odbiorcy możliwość realistycznego prowadzenia różnego rodzaju pojazdów w rozmaitych lokalizacjach i warunkach pogodowych. Gracz może wcielić się w kierowcę różnego rodzaju pojazdów lądowych, wodnych lub powietrznych. Gry tego gatunku cechują się niskimi kosztami produkcji i wysoką rentownością. Niektóre produkcje (np. Car Driving Career) pozwalają wielu graczom grać jednocześnie w tej samej lokalizacji, gdzie mogą rywalizować, współpracować, ścigać się lub podążać

rozbudowaną ścieżką kariery kierowcy. Główne źródło przychodów: Reklamy

Spośród produktów z portfolio Grupy BoomBit, największy wpływ na wyniki Grupy w 2019 roku miała gra Tanks a Lot!. To jednocześnie pierwsza gra, w której Grupa przyjęła rolę wydawcy, współpracując z niezależnym deweloperem oraz pierwsza gra zrealizowana przez Grupę w modelu GaaS. W roku 2019 gra wygenerowała przychody w wysokości ok 13,8 mln zł. Istotny wpływ na wyniki Grupy miała również gra Darts Club (12,9 mln zł) oraz Idle Coffee Corp (4,3 mln zł).

Łącznie gry GaaS przyniosły w 2019 roku ok. 36,3 mln zł przychodów, przy poniesionych wydatkach na User Acquisition w kwocie ok. 12,1 mln zł, co stanowi ok. 33% przychodów z tych gier, kosztach prowizji platform dystrybucyjnych w wysokości 6,5 mln zł (18% przychodów) oraz kosztach revshare w kwocie ok. 7,2 mln zł (20% przychodów).

Grupa w 2019 roku kontynuowała również wydawanie gier casual z gatunku Driving Simulator. Gry tego typu regularnie generują przewidywalnie i stabilne przychody. Łączne przychody wygenerowane przez te tytuły w roku 2019 ukształtowały się na poziomie 7,1 mln zł. Gry typu Bridge przyniosły przychody w łącznej kwocie ponad 2 mln zł.

Pozostałe gry w modelu GaaP przyniosły w bieżącym roku przychody netto na poziomie 2,7 mln zł. Największy udział w przychodach tego segmentu gier miała wydana w grudniu gra typu hyper-casual Ramp Car Jumping, która do końca roku zarobiła 1,6 mln. zł przy kosztach User Acquisition na poziomie 0,8 mln. zł.

Pipeline produkcyjny w 2020 roku

Zgodnie ze zaktualizowaną strategią przedstawioną w punkcie 11 niniejszego sprawozdania oraz w raporcie bieżącym ESPI 5/2020, Grupa planuje w kolejnych okresach w większym stopniu zaangażować się w produkcję i wydawanie gier typu hyper-casual, kontynuować wydawanie gier w formule Game as a Service zarówno produkcji własnej, jak i zewnętrznych twórców, a także gier w formule Game as a Product, w których posiada pozycję wiodącego producenta (gry gatunku Driving Simulator i Bridge).

Wybrane tytuły w planie wydawniczym Grupy Emitenta na 2020 rok:

Nazwa Gry	Opis	Ilustracje
Stunt Car Jumping (wydana 3 stycznia 2020 roku)	Gatunek Hyper -Casual Wyzwanie kaskaderskie dla miłośników potężnych pojazdów. W tym tytule rolą gracza jest wykonanie jak najdłuższego skoku zjeżdżającą po rampie ciężarówką. Dodatkową atrakcją są efektowne zniszczenia, jakich dokonuje w trakcie. Główne źródło przychodów: Reklamy
Will It Shred? (wydana 27 lutego 2020 roku)	Gatunek Hyper -Casual Gra, pozwalająca użytkownikowi na realistyczne zniszczenie mnóstwa rozmaitych przedmiotów i obserwowanie efektów destrukcji. Dzięki realistycznej oprawie graficznej i dźwiękowej oraz dopracowanej fizyce obiektów, gra dostarcza unikatowych odstresowujących wrażeń. Główne źródło przychodów: Reklamy

Ragdoll Car Crash (wydana 7 marca 2020 roku)	Gatunek Hyper -Casual W tej grze gracz bierze udział w szalonych zawodach sportowych, których celem jest wyrzucenie manekina z rozpędzonego samochodu na jak najdłuższy dystans! Każdy taki skok to pokaz zniszczeń i niespodziewanych wydarzeń wynikających z zaimplementowanego w grze
	silnika fizyki imitującego zachowanie przedmiotów w prawdziwym świecie. Główne źródło przychodów: Reklamy
Tug of War (wydana 27 marca 2020 roku)	Gatunek Hyper -Casual W tej grze gracz bierze udział w zawodach przeciągania liny pomiędzy potężnymi ciężarówkami. Wygrywa ten kto wystartuje z lepszym samochodem i do mistrzostwa opanuje dodawanie gazu w taki sposób żeby przeciągnąć rywala. Przegrany samochód rozpada się na części w niezwykle efektowny sposób. Główne źródło przychodów:
	Reklamy

You crush! (wydana 1 kwietnia 2020 roku)	Gatunek Hyper -Casual Wariacja na temat gry "Will it Shred?". Tym razem gracz może niszczyć przedmioty używając potężnej prasy hydraulicznej. Gra w unikatowy sposób łączy realistyczną fizykę niszczonych przedmiotów, szczegółową grafikę, satysfakcjonujący dźwięk i lekkie wibracje telefonu żeby dawać graczowi maksymalne poczucie satysfakcji podczas niszczenia. Główne źródło przychodów: Reklamy
Cooking Festival	Gatunek Cooking Game Gra, która pozwala wcielić się w szefa kuchni. Gracz będzie otwierał w niej nowe restauracje w ciekawych lokalizacjach (jak Nepal i San Francisco), aby serwować swoim klientom pyszne dania. Osią monetyzacji gry będzie odblokowywanie nowych przepisów na dania i nowych lokalizacji. Główne źródło przychodów: Mikropłatności

Shooting Club	Gatunek Social Sports Betting PvP Gra strzelecka w trybie gracz vs gracz. Przed rozpoczęciem rozgrywki gracz w zależności od wybranej strzelnicy przeznacza do puli określoną kwotę wirtualnej waluty. W przypadku wygranej na gracza przechodzi
	cała pula. Wraz z rozwojem rozgrywki gracz pozyskuje nowe elementy broni strzeleckiej, nową amunicję oraz udoskonala je za wirtualną walutę. Główne źródło przychodów: Mikrotransakcje
Idle Poly Car Factory	Gatunek Idle Clicker
	Gra, w której celem jest stworzenie oraz rozwój fabryki produkującej pojazdy. Gracz wciela się w rolę właściciela, który rozwija linie produkcyjne oraz zdolności managerów, co wpływa na ogólne tempo rozwoju firmy. Monetyzacja odbywa się poprzez mikropłatności oraz rewarded ads, które zwiększają produkcję w fabryce. Główne źródło przychodów: Reklamy
Dancing Dreamer	Gatunek Casual
	Gra muzyczna wydawana przez MoonDrip Sp. z o.o., nawiązująca do udanych rozwiązań w Dancing Line. Gracz wciela się w postać surfera, mknącego w przestworzach w rytmie zmieniających się utworów muzycznych. Połączenie zapadającej w pamięć ścieżki dźwiękowej z rozmaitymi efektami wizualnymi działa na wyobraźnię odbiorcy. Rosnący poziom trudności wymusza na graczu doskonalenie umiejętności i powtarzanie poprzednio ukończonych

	sekwencji dla jak najlepszego wyniku. Główne źródło przychodów: Reklamy
John Doe	Gatunek tematyczny RPG/Ekonomiczna Gra na licencji popularnego amerykańskiego filmu akcji. Zadaniem graczy jest rozbudowa prowadzonego biznesu, rozwijanie zespołu rozmaitych specjalistów oraz szkolenie ich tak, by byli w stanie sprostać każdemu wyzwaniu. Przed wysłaniem swoich zespołów na misje gracze wybierają odpowiedni ekwipunek oraz członków oddziału. W grze występują sekwencje akcji, podczas których gracze wpływają na przebieg bitwy przez uaktywnianie specjalnych zdolności bohaterów. Główne źródło przychodów: Mikrotransakcje

Ponadto w lutym 2020 roku na platformie Nintendo Switch wydana została gra Bridge Builder Adventure.

17. INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU

Informacje o rynkach zbytu zostały przedstawione w nocie 10 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

18. OPIS RYNKU, NA KTÓRYM DZIAŁA GRUPA BOOMBIT

Spółka funkcjonuje na globalnym rynku gier na urządzenia mobilne i uzyskuje przychody z tytułu mikropłatności za pośrednictwem platform dystrybucyjnych (gł. Apple App Store i Google Play) oraz z wyświetlanych reklam od sieci reklamowych, a także ze sprzedaży kopii cyfrowych gier portowanych na Nintendo Switch.

Zgodnie z szacunkami Newzoo, przedstawionymi w "Global Games Market Report 2019", globalna wartość rynku gier w 2019 r. wyniosła ponad 152 mld USD, co oznaczało wzrost w stosunku do 2018 r. o ok. 9,6% r/r. Największym segmentem rynku są gry mobilne, które wygenerowały w roku 2019 przychody na poziomie 68,5 mld USD, co oznaczało wzrost r/r o ok. 12,15%. Analitycy rynkowi Newzoo przewidują, rosnący udział segmentu mobilnego w kolejnych latach, który w 2022 r. będzie stanowił ok 49% całego rynku szacowanego na ok. 196 mld USD. Powyższy trend wynika m.in. ze zmiany modelu dystrybucji gier. Preferencje graczy zmieniają się w kierunku dystrybucji cyfrowej, odchodząc tym samym od tradycyjnego modelu dystrybucji fizycznej. Fakt ten wpływa na wzrost popularności modelu gier Free-To-Play. Globalnie rynek gier mobilnych jest na etapie dynamicznych wzrostów stając się rozrywką pierwszego wyboru dla graczy na całym świecie. Wynika to w szczególności ze wzrostu globalnej dostępności Internetu, zwiększającej się liczby posiadaczy smartfonów, rosnącej liczby użytkowników platform i portali społecznościowych oraz rosnącego czasu korzystania z urządzeń mobilnych.

Największym rynkiem geograficznym w branży gier jest region Azji i Pacyfiku, który w 2019 r. odpowiadał za 72,2 mld USD, co stanowiło ok 47% całego rynku gier. Drugim największym rynkiem była Ameryka Północna z wartością 39,6 mld USD, co odpowiada za ponad 26% wartości rynku. Według analiz Newzoo podobna struktura będzie się utrzymywać w kolejnych latach.

AppAnnie w raporcie "State of Mobile 2020" szacuje, iż globalne wydatki reklamowe w sektorze mobilnym wyniosły w roku 2019 ok. 190 mld USD i przewiduje, iż w roku 2020 ich wartość wyniesie 240 mld USD (wzrost 26% r/r). Jednocześnie wskazuje, iż coraz więcej branż dostrzega potencjał marketingowy aplikacji mobilnych, co przekłada się na rosnący poziom wydatków na kampanie reklamowe marek z różnych sektorów rynku. Daje to dobre perspektywy dla segmentu gier mobilnych, monetyzujacych się głównie poprzez wyświetlanie reklam.

19. INFORMACJE O ZAWARTYCH ZNACZĄCYCH UMOWACH

Za umowy znaczące zawarte w normalnym toku działalności w 2019 roku uznane zostały:

• Umowę wydawniczą zawartą przez Spółkę w dniu 12 lutego 2019 roku ze Starberry Games GmbH. W ramach umowy Spółka otrzymała licencję na dystrybucję gry Idle Coffee Corp na rynku globalnym, na platformach iOS i Android, przez okres minimum 2 lat od daty wydania Gry, (tj. od 8 maja 2019 roku).
• Umowa z firmą wydawniczą Beijing Ocean Engine Network Technology Co., Ltd z grupy ByteDance , na dystrybucję gry Idle Coffee Corp na terenie Chin kontynentalnych , zawarta przez Spółkę z dniem 6 sierpnia 2019 r. Na mocy Umowy Spółka udzieliła wydawcy wyłącznej licencji na wydanie, dystrybucję i promocję gry na terenie Chin kontynentalnych, na okres 1 roku od daty zawarcia Umowy. Ze względu na niższe od oczekiwanych wyniki osiągnięte przez Grę na rynku chińskim, umowa została rozwiązana w dniu 16 marca 2020 roku.

W 2019 roku Spółka ani żadna z jej jednostek zależnych nie zawarła znaczącej umowy zawartej poza normalnym tokiem działalności.

20. INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH

Wykaz inwestycji w jednostki kontrolowane przez Grupę Emitenta

BoomBit Games Ltd.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki BoomBit Games Ltd., co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki BoomBit Games Ltd. z siedzibą w Londynie.

BoomBit Games Ltd. jest wydawcą gier na platformie Android (Google Play). BoomBit Games Ltd. skupia się na wydawaniu gier o wysokim potencjale monetyzacyjnym.

BoomBit Inc.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania BoomBit Games Ltd. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki BoomBit Inc., co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki BoomBit Inc. z siedzibą w Las Vegas.

BoomBit Inc. jest wydawcą gier na na platformie iOS (Apple App Store). BoomBit Inc. skupia się na wydawaniu gier o wysokim potencjale monetyzacyjnym. Spółka BoomBit Inc, jest spółką pośrednio zależną od Emitenta.

Play With Games Ltd.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Play With Games Ltd., co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki Play With Games Ltd. z siedzibą w Plymouth (Wielka Brytania).

Play With Games Ltd. jest wydawcą gier na największe mobilne systemy operacyjne, tj. iOS (Apple App Store) oraz Android (Google Play). Play With Games Games Ltd. skupia się na wydawaniu gier gatunku Parking Simulator.

Best Top Fun Games Sp. z o.o. w likwidacji

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Best Top Fun Games Sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Gdańsku, tj. 100 (sto) udziałów o łącznej wartości nominalnej 5.000,00 PLN (pięć tysięcy złotych), co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki Best Top Fun Games Sp. z o.o. w likwidacji.

W dniu 25 października 2019 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Best Top Fun Games sp. z o.o. w likwidacji, podjęło uchwałę o rozwiązaniu Spółki Zależnej, rozpoczęciu jej likwidacji.

PixelMob Sp. z o.o.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki PixelMob Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, tj. 100 (sto) udziałów o łącznej wartości nominalnej 5.000,00 PLN (pięć tysięcy złotych), co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki PixelMob Sp. z o.o. Firma spółki PixelMob Sp. z o.o.

PixelMob Sp. z o.o. jest podmiotem prowadzącym działalność związaną z wydawaniem gier komputerowych..

Woodge Sp. z o.o. w likwidacji

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka posiada 55% udziałów w kapitale zakładowym spółki Woodge Sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Gdańsku, tj. 55 (pięćdziesiąt pięć) udziałów o łącznej wartości nominalnej 2.750,00 PLN (dwa tysiące siedemset pięćdziesiąt), co uprawnia do wykonywania 55% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki Woodge Sp. z o.o. w likwidacji.

W dniu 17 grudnia 2019 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Woodge Sp. z o.o. w likwidacji, podjęło uchwałę o rozwiązaniu Spółki Zależnej, rozpoczęciu jej likwidacji.

BoomBooks Sp. z o.o.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki BoomBooks Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, tj. 100 (sto) udziałów o łącznej wartości nominalnej 5.000,00 PLN (pięć tysięcy złotych), co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki BoomBooks Sp. z o.o.

BoomBooks Sp. z o.o. jest podmiotem prowadzącym działalność związaną z wydawaniem gier komputerowych.

BoomHits Sp. z o.o.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki BoomHits Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, tj. 100 (sto) udziałów o łącznej wartości nominalnej 5.000,00 PLN (pięć tysięcy złotych), co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki BoomHits Sp. z o.o.

BoomHits Sp. z o.o. jest podmiotem prowadzącym działalność związaną z wydawaniem gier komputerowych.

Mindsense Games Sp. z o.o.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Mindsense Games Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, tj. 100 (sto) udziałów o łącznej wartości 5.000,00 PLN, (pięć tysięcy złotych) co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki Mindsense Games Sp. z o.o.

Mindsense Games Sp. z o.o. jest podmiotem prowadzącym działalność związaną z wydawaniem gier komputerowych.

Wykaz inwestycji w jednostki współkontrolowane przez Grupę Emitenta

MoonDrip Sp. z o.o.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka posiada 50% udziałów w kapitale zakładowym spółki MoonDrip Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, tj. 200 (dwieście) udziałów o łącznej wartości nominalnej 20.000,00 PLN (dwadzieścia tysięcy złotych), co uprawnia do wykonywania 50% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki MoonDrip Sp. z o.o.

MoonDrip Sp. z o.o. jest producentem i wydawcą gier na największe mobilne systemy operacyjne, tj. iOS (Apple App Store) oraz Android (Google Play). MoonDrip Sp. z o.o. skupia swoją działalność na produkcji gier klasy o wysokim potencjale monetyzacyjnym.

SuperScale Sp. z o.o.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka posiada 50% udziałów w kapitale zakładowym spółki SuperScale Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, tj. 500 (pięćset) udziałów o łącznej wartości nominalnej 25.000,00 PLN (dwadzieścia pięć tysięcy złotych), co uprawnia do wykonywania 50% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki SuperScale Sp. z o.o.

Spółka prowadzi działalność w zakresie Meta-Publishing'u (działania w zakresie User Acquisition, optymalizacji Monetyzacji oraz Business Intelligence).

21. INFORMACJE O TRANSAKCJACH Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE

Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi są zawierane na warunkach rynkowych.

22. INFORMACJE O UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK

W dniu 25 października 2019 roku Spółka podpisała umowę na kredyt w rachunku bieżącym z Santander Bank Polska S.A. Limit kredytu określono na kwotę 2 100 tys. PLN a jego oprocentowanie oparte jest na stawce WIBOR 1M powiększonej o marżę 1,90%. Termin ostatecznej spłaty kredytu określono na dzień 31 października 2020 roku.

23. INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH, W TYM PODMIOTOM POWIĄZANYM

Informacja o pożyczkach udzielonych przez Spółkę została zamieszczona w nocie 25 jednostkowego sprawozdania finansowego oraz nocie 24 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

24. OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI DO CHWILI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI

Zgodnie z informacją zawartą w prospekcie emisyjnym, Spółka zamierzała przeznaczyć środki pozyskane z emisji akcji na następujące cele:

• 40 mln zł na kampanie marketingowe (User Acquisition) w okresie I półrocze 2019 roku koniec roku 2020,
• 6,2 mln zł na prace rozwojowe dotyczące gier oraz narzędzia Core Engine w okresie I półrocze 2019 roku – koniec roku 2019.

Do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności, spółka w pełni zrealizowała cel dotyczący prac rozwojowych oraz wykorzystała ok. 24,8 mln zł na kampanie marketingowe.

25. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI W RAPORCIE ROCZNYM A PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI

Spółka nie przekazuje prognoz wyników finansowych.

26. INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH PRZEZ BOOMBIT PORĘCZENIACH I GWARANCJACH

Spółka nie udzieliła poręczeń ani gwarancji w roku obrotowym 2019 oraz do momentu sporządzenia niniejszego sprawozdania.

Spółka posiada zabezpieczenie na należność od kontrahenta zagranicznego. Zabezpieczenie zostało ustanowione na podstawie zawartej umowy między SuperScale Sp. z o.o. a Spółką w dniu 1 kwietnia 2019 roku i obejmuje

wartość 100% należności wraz z naliczonymi odsetkami. Na dzień 31 grudnia 2019 należność od kontrahenta wynosiła 239 tys. EUR (kwota bez odsetek).

27. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI

Grupa systematycznie przygotowuje i aktualizuje projekcje przepływów pieniężnych, w celu identyfikacji ewentualnych zagrożeń w finansowaniu bieżącej działalności operacyjnej. W związku z generowanymi w bieżącym roku obrotowym ujemnymi przepływami pieniężnymi Grupa podjęła działania, mające na celu redukcję wydatków (patrz opis w punkcie 3.1 niniejszego sprawozdania) oraz skupiła się na realizacji najbardziej perspektywicznych projektów, które w najbliższym czasie pozwolą na poprawę generowanego cash flow. Dodatkowo Spółka podpisała umowę na kredyt w rachunku bieżącym, z limitem ustalonym na kwotę 2,1 mln PLN. Alternatywnym źródłem finansowania krótkoterminowego, pozostającym nadal w dyspozycji Grupy jest faktoring należności. Ponadto Grupa podjęła rozmowy z sieciami reklamowymi, w celu dostosowania terminów płatności dotyczących reklam wyświetlanych wewnątrz gier wydawanych przez Grupę, z terminami płatności za kampanie marketingowe realizowane za pośrednictwem tych podmiotów. W przypadku większości głównych sieci, Grupa uzyskuje obecnie wpływy z reklam szybciej niż dokonuje wydatków na User Acquisition, bądź stosuje mechanizm kompensaty wzajemnych rozliczeń.

Grupa na bieżąco pokrywa swoje zobowiązania, w tym zobowiązania wobec kontrahentów i Skarbu Państwa. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania sytuacja gotówkowa Grupy jest stabilna. Zarząd Grupy nie identyfikuje istotnych ryzyk związanych z bieżącą płynnością finansową.

28. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH

Zarząd Grupy, biorąc pod uwagę aktualną sytuację gotówkową oraz jej przewidywane przepływy z działalności operacyjnej, nie przewiduje problemów w zapewnieniu finansowania nakładów na prace rozwojowe ze środków własnych, w dającej się przewidzieć najbliższej przyszłości.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie jest planowane dokonywanie inwestycji kapitałowych.

29. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK OBROTOWY

Kluczowym czynnikiem, który miał wpływ na działalność Grupy w roku 2019 był debiut giełdowy Spółki. Środki pozyskane z emisji akcji pozwoliły Grupie na intensyfikację kampanii marketingowych oraz dalszy rozwój i optymalizację portfolio gier. Najważniejszym nietypowym czynnikiem, który miał bezpośredni wpływ na wyniki Grupy, było dokonanie odpisów aktualizujących nakłady na prace rozwojowe, szerzej opisane w punkcie 4 niniejszego sprawozdania.

30. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU GRUPY

Na wyniki oraz rozwój Grupy Boombit wpływ mają czynniki makroekonomiczne i polityczne (w tym ogólna sytuacja gospodarcza w Polsce i na świecie, zmienność kursów walut, regulacje prawne, ewentualne skutki kryzysu epidemiologicznego), czynniki związane bezpośrednio z rynkiem gier mobilnych (w tym rosnąca wartość rynku, wysoka konkurencja oraz wysoki stopień koncentracji na rynku dystrybucji aplikacji mobilnych), jak i czynniki wewnętrzne, związane bezpośrednio z działalnością operacyjną Grupy.

Czynniki istotne dla rozwoju Grupy pokrywają się z czynnikami ryzyka opisanymi w punkcie 13 niniejszego sprawozdania.

31. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ

W 2019 roku nie zaszły istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki i jego Grupy Kapitałowej.

32. UMOWY ZAWARTE Z OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI

Nie są zawarte żadne umowy pomiędzy Spółką a Członkami Zarządu przewidujące rekompensatę w przypadku rezygnacji, odwołania czy likwidacji funkcji wskutek przejęcia lub połączenia Spółki.

33. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI DLA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA

Informacje na temat wynagrodzenia kadry zarządzającej oraz nadzorczej zostały podane w nocie 25 jednostkowego sprawozdania finansowego.

34. ZOBOWIĄZANIA WYNIKAJĄCE Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH

Na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w Spółce oraz spółkach zależnych tworzących Grupę, nie wystąpiły zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających i nadzorujących.

35. ŁĄCZNA LICZBA I WARTOŚĆ NOMINALNA WSZYSTKICH AKCJI W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH JEDNOSTKĄ DOMINUJĄCĄ

Łączna liczba i wartość nominalna akcji posiadanych przez osoby zarządzające i nadzorujące jednostkę dominującą w BoomBit SA, wg stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania została przedstawiona w nocie 20 jednostkowego sprawozdania finansowego i nocie 22 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie wystąpiły inne bezpośrednie lub pośrednie powiązania kapitałowe pomiędzy osobami zarządzającymi i nadzorującymi jednostkę dominującą a pozostałymi podmiotami Grupy.

36. INFORMACJE O UMOWACH W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY

W dniu 21 lutego 2019 roku Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie emisji i wydania Pani Kathee Chimowitz do 120 000 imiennych warrantów subskrypcyjnych, pod warunkiem pozostawania przez nią w zarządzie podmiotów wchodzących w skład Grupy lub świadczenia usług na rzecz którejkolwiek spółki Grupy, w momencie zaoferowania warrantów. Warranty będą oferowane w dwóch transzach:

• 80 000 w terminie do końca czerwca 2021 roku,
• 40 000 w terminie do końca czerwca 2022 roku.

37. SYSTEM KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH

Spółka nie stosowała programów akcji pracowniczych.

38. INFORMACJE DOTYCZĄCE BIEGŁEGO REWIDENTA

Podmiotem uprawnionym do dokonania badania lub przeglądu sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BoomBit za rok obrotowy 2019 jest Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.

38.1 Data zawarcia przez emitenta umowy z firmą audytorską o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresu, na jaki została zawarta ta umowa

Umowa z firmą audytorską została podpisana dnia 27 lutego 2019 roku i została zawarta na okres dwóch lat, tj. lata 2018-2019.

W dniu 5 marca 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o wyborze UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. do badania i przeglądu jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki w latach 2020-2021. Umowa z firmą audytorską została zawarta w dniu 30 marca 2020 roku.

38.2 Informacje czy emitent korzystał z usług wybranej firmy audytorskiej, a jeżeli tak, to w jakim okresie i jaki był zakres tych usług

W bieżącym i poprzednim okresie sprawozdawczym firma audytorska świadczyła usługi obejmujące obowiązkowe badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz przegląd jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za pierwsze półrocze.

38.3 Organ, który dokonał wyboru firmy audytorskiej

Wyboru firmy audytorskiej dokonała Rada Nadzorcza Spółki.

38.4 Wynagrodzenie firmy audytorskiej wypłacone lub należne za rok obrotowy i poprzedni rok obrotowy, odrębnie za badanie rocznego sprawozdania finansowego, inne usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdania finansowego, usługi doradztwa podatkowego i pozostałe usługi

Informacja na temat wynagrodzenia firmy audytorskiej została przedstawiona w nocie 27 jednostkowego sprawozdania finansowego oraz nocie 29 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

39. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU

39.1 Oświadczenie o przyjętych zasadach rachunkowości

Zarząd BoomBit S.A. w składzie:

• 1) Marcin Olejarz Prezes Zarządu
• 2) Anibal Jose Da Cunha Saraiva Soares Wiceprezes Zarządu
• 3) Marek Pertkiewicz Członek Zarządu

potwierdza, że zgodnie z jego najlepszą wiedzą, roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz roczne sprawozdanie finansowe BoomBit S.A. i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową BoomBit S.A. oraz jego Grupy oraz jej wynik finansowy.

Sprawozdanie Zarządu zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej BoomBit S.A., w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Marcin Olejarz Prezes Zarządu Anibal Jose Da Cunha Saraiva Soares Wiceprezes Zarządu

____________________________ ____________________________ ____________________________

Marek Pertkiewicz Członek Zarządu

39.2 Oświadczenie o wyborze podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych dokonującego badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Zarząd BoomBit S.A. oświadcza, że:

• podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych dokonujący badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania finansowego BoomBit S.A. został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz, że podmiot ten, oraz biegli rewidenci dokonujący tego badania spełniają warunki do wydania bezstronnej i niezależnej opinii z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania finansowego BoomBit S.A., zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej;
• są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
• emitent posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Marcin Olejarz Prezes Zarządu Anibal Jose Da Cunha Saraiva Soares Wiceprezes Zarządu

____________________________ ____________________________ ____________________________

Marek Pertkiewicz Członek Zarządu