BOOKOFF GROUP HOLDINGS LIMITED

Quarterly Report • Feb 14, 2019

 第３四半期報告書_20190213093058

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2019年２月14日
【四半期会計期間】	第１期第３四半期（自　2018年10月１日　至　2018年12月31日）
【会社名】	ブックオフグループホールディングス株式会社
【英訳名】	BOOKOFF GROUP HOLDINGS LIMITED
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　堀内　康隆
【本店の所在の場所】	神奈川県相模原市南区古淵二丁目14番20号
【電話番号】	（042）769－1513
【事務連絡者氏名】	経理部長　　　　　渡邉　憲博
【最寄りの連絡場所】	神奈川県相模原市南区古淵二丁目14番20号
【電話番号】	（042）769－1513
【事務連絡者氏名】	経理部長　　　　　渡邉　憲博
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E34102 92780 ブックオフグループホールディングス株式会社 BOOKOFF GROUP HOLDINGS LIMITED 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2018-04-01 2018-12-31 Q3 2019-03-31 1 false false false E34102-000 2018-04-01 2018-12-31 jpcrp040300-q3r_E34102-000:BookoffOnlineBusinessReportableSegmentsMember E34102-000 2018-04-01 2018-12-31 jpcrp040300-q3r_E34102-000:ReuseStoreBusinessReportableSegmentsMember E34102-000 2018-04-01 2018-12-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E34102-000 2018-04-01 2018-12-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E34102-000 2018-04-01 2018-12-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E34102-000 2018-04-01 2018-12-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E34102-000 2019-02-14 E34102-000 2018-12-31 E34102-000 2018-10-01 2018-12-31 E34102-000 2018-04-01 2018-12-31 iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure

 第３四半期報告書_20190213093058

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

回次		第１期 第３四半期 連結累計期間
会計期間		自2018年４月１日 至2018年12月31日
売上高	(百万円)	59,588
経常利益	(百万円)	1,772
親会社株主に帰属する四半期純利益	(百万円)	945
四半期包括利益	(百万円)	930
純資産額	(百万円)	11,689
総資産額	(百万円)	39,154
１株当たり四半期純利益金額	(円)	47.27
潜在株式調整後１株当たり 四半期純利益金額	(円)	－
自己資本比率	(％)	29.5

回次		第１期 第３四半期 連結会計期間
---	---	---
会計期間		自2018年10月１日 至2018年12月31日
---	---	---
１株当たり四半期純利益金額	(円)	26.68

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．当社は、2018年10月１日設立のため、前連結会計年度以前に係る記載はしておりません。

５．第１期第３四半期連結累計期間（2018年４月１日から2018年12月31日まで）の四半期連結財務諸表は、単独株式移転により完全子会社となったブックオフコーポレーション㈱の四半期連結財務諸表を引き継いで作成しております。

６．当四半期連結会計期間（2018年10月１日から2018年12月31日まで）は、当社設立後最初の四半期連結会計期間ですが、「第３四半期連結会計期間」として記載しております。  

２【事業の内容】

当社は、2018年10月１日に単独株式移転によりブックオフコーポレーション㈱の完全親会社である純粋持株会社として設立され、当社グループ（当社及び当社の関係会社）の経営管理及びそれに付帯する業務を行っております。

当社グループは、「事業活動を通じての社会への貢献」「全従業員の物心両面の幸福の追求」を経営理念とし、中古書籍等の小売店舗「BOOKOFF」を中心に、「リユース」を切り口とした小売店舗の運営及びフランチャイズ事業を行っております。

当社グループの事業内容における位置付け及びセグメントとの関連は次のとおりであります。

（リユース店舗事業）

１．子会社ブックオフコーポレーション㈱は、書籍・ソフト等のリユースショップ「BOOKOFF」のチェーン本部としてフランチャイズシステムの運営及び直営店舗の運営を行っております。また、総合リユースショップの展開を目指し、「BOOKOFF」を中心に様々なリユース商材を集めた大型複合店「BOOKOFF SUPER BAZAAR」と「BOOKOFF」にアパレル商材を複合させた「BOOKOFF PLUS」の運営を行っており、書籍・ソフト等の他、家電商品（オーディオ・ビジュアル商品、コンピューター等）、アパレル、スポーツ用品、ベビー用品、腕時計・ブランドバッグ・貴金属、食器・雑貨等の買取及び販売を行っております。

２．子会社㈱ブックオフウィズは、国内で「BOOKOFF」店舗の運営及びアパレル・ベビー用品等のリユース店舗の運営を行っております。また腕時計・ブランドバック・貴金属等のリユースショップのチェーン「キングラム」にフランチャイズ加盟し、店舗の運営を行っております。

３．子会社リユースコネクト㈱は、国内で「BOOKOFF」店舗の運営を行っております。

４．子会社㈱ブックレットは、国内で「BOOKOFF」店舗の運営及びアパレル等のリユース店舗の運営を行っております。

５．子会社㈱ブックオフ沖縄は、国内で「BOOKOFF」店舗の運営及びアパレル等のリユース店舗の運営を行っております。

６．子会社㈱マナスは、国内で「BOOKOFF」店舗の運営を行っております。

７．子会社BOOKOFF U.S.A.INC.は、米国で「BOOKOFF」店舗の運営を行っております。

８．子会社BOK MARKETING SDN.BHD.は、マレーシアでアパレル等のリユース店舗の運営を行っております。

（ブックオフオンライン事業）

子会社ブックオフオンライン㈱は、インターネット上で書籍・ソフト等のリユースショップ「BOOKOFF Online」の運営、百貨店内買取窓口の運営等を行っております。

（注）子会社ブックオフオンライン㈱は、2019年１月１日に子会社ブックオフコーポレーション㈱と合併し、消滅いたしました。なお、合併後もブックオフオンライン事業セグメントは継続いたします。

（その他）

１．子会社ブックオフコーポレーション㈱は、新刊書店「青山ブックセンター」「流水書房」の店舗運営を行っております。また、各事業の店舗の内外装工事の企画・設計施工等を行っております。

２．子会社ビーアシスト㈱は、店舗で販売する商品の加工業務等を行っております。

３．子会社㈱ブクログは、インターネットレビューサイト「ブクログ」の運営を行っております。

事業の系統図は概ね次のとおりであります。

（注１）連結子会社には○印、関連会社（持分法適用会社）には□印を付しております。

（注２）※１を付したブックオフグループホールディングス㈱は、2018年10月１日に単独株式移転により※２を付したブックオフコーポレーション㈱の完全親会社である純粋持株会社として設立されました。

（注３）※３を付したブックオフオンライン㈱は、2019年１月１日に※２を付したブックオフコーポレーション㈱と合併し、消滅いたしました。なお、合併後もブックオフオンライン事業セグメントは継続いたします。 

 第３四半期報告書_20190213093058

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または新規設立に伴う有価証券届出書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中における将来に関する事項は、当第３四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

当社は、2018年10月１日に単独株式移転によりブックオフコーポレーション㈱の完全親会社である純粋持株会社として設立されましたが、連結の範囲については、それまでのブックオフコーポレーション㈱の連結の範囲と実質的な変更はありません。

また、当第３四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表は、単独株式移転により完全子会社となったブックオフコーポレーション㈱の四半期連結財務諸表を引き継いで作成しております。

なお、当社は2018年10月１日設立のため、前連結会計年度以前に係る記載はしておりません。

（１）業績の状況

当社グループは創業時より「事業活動を通じての社会への貢献」と「全従業員の物心両面の幸福の追求」の２つを経営理念としております。このたび当社グループが2021年３月期に創業30周年を迎えるにあたって中期経営方針を策定いたしました。この方針の中で改めて経営理念に立ち返り、私たちのミッションとして「多くの人に楽しく豊かな生活を提供する」を掲げました。

このミッションに基づき、拡大するリユース市場の中で私たちの強さを活かし、「本を中核としたリユースのリーディングカンパニー」として、世の中の変化に対応して最も多くのお客様がご利用されるリユースチェーンとなることを目指します。

そのための基本戦略として次の２つを掲げてまいります。

基本戦略Ⅰ：個店を磨く

店舗型とネット型それぞれのリユースサービスを磨き上げることが、最も多くのお客様にご利用いただけるリユースのリーディングカンパニーとなるための出発点と考え、各パッケージ・サービスに応じた磨き込みを行います。

基本戦略Ⅱ：総力戦で取り組む

これまでの当社グループは店舗と店舗以外の事業がそれぞれ個別にサービスを提供していましたが、今後は会員制度や販売・買取のプラットフォーム、それらを支えるシステム等を統合し共通化してまいります。そして、各サービスで蓄積された会員・商品情報、運営ノウハウ等の資産を全てのサービスで活用いたします。これらを実現するのが「ひとつのBOOKOFF」構想です。

このような経営方針の下、当第３四半期連結累計期間にリユース店舗事業において各店の地域特性に応じた取扱い商材の追加推進やBOOKOFF SUPER BAZAAR 広島段原店とBINGO渋谷モディ店の出店、マレーシアでの「Jalan Jalan Japan」３号店の出店他、ブックオフオンライン事業において物流倉庫内業務の効率化推進等に取り組みました。また、「ひとつのBOOKOFF」構想の第一歩としてブックオフオンラインとブックオフ店舗の会員ID統合とブックオフ公式アプリのリリースを実施しました。

これらの結果、当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高59,588百万円、営業利益1,296百万円、経常利益1,772百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益945百万円となりました。

各セグメント別の売上状況は以下のとおりです。

（リユース店舗事業）

当セグメントの第３四半期連結累計期間業績は、売上高53,409百万円となりました。

当第３四半期連結累計期間の出店は、グループ直営店３店舗、FC加盟店２店舗となりました（閉店はグループ直営店６店舗、FC加盟店17店舗）。

「BOOKOFF」既存店において書籍、ソフトメディア等の売上高が好調に推移したことに加え、大型複合店舗の出店も実施しました。

（ブックオフオンライン事業）

当セグメントの第３四半期連結累計期間業績は、売上高5,511百万円となりました。

ECサイトでの販売が好調に推移したことに加え、ヤフーショッピング、アマゾン等販売チャネルの拡充を推進しました。

（その他）

当セグメントの第３四半期連結累計期間業績は、売上高667百万円となりました（閉店はグループ直営店２店舗）。

（２）経営方針・経営戦略等

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

（３）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

（４）研究開発活動

特記すべき事項はありません。

（５）財政状態の分析

（流動資産）

当第３四半期連結会計期間末における流動資産の残高は23,058百万円となりました。主な内訳は、現金及び預金5,165百万円、売掛金1,634百万円、商品13,352百万円です。

（固定資産）

当第３四半期連結会計期間末における固定資産の残高は16,095百万円となりました。主な内訳は、有形固定資産6,113百万円、無形固定資産1,324百万円、投資その他の資産8,656百万円です。

（負債）

当第３四半期連結会計期間末における負債残高は27,464百万円となりました。主な内訳は、流動負債16,851百万円（その内、短期借入金6,441百万円、１年内返済予定の長期借入金4,062百万円）、固定負債10,613百万円（その内、長期借入金7,232百万円）です。

（純資産）

当第３四半期連結会計期間末における純資産残高は11,689百万円となりました。主な内訳は、資本金100百万円、資本剰余金7,398百万円、利益剰余金6,436百万円、自己株式△2,343百万円です。 

３【経営上の重要な契約等】

重要な契約の解除及び自己株式の取得

当社並びに子会社ブックオフコーポレーション㈱（以下「当社グループ」という。）は、2018年11月12日開催の取締役会において、ヤフー㈱（以下「ヤフー」という。）との資本提携（以下「本資本提携」という。）を解消することについて決議しました。また、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式を取得すること及びその具体的な取得方法について決議し、2018年11月13日に実行いたしました。

１．資本提携の解消

（１）資本提携解消の理由

当社グループとヤフーは、2014年４月24日付で締結した資本業務提携契約に基づき、当社グループの持つ書籍・CD・DVD・ゲーム等の商品力やリユース業における業務オペレーションの構築力・運営力とヤフーの持つ会員基盤、サイトの集客力を組み合わせること、またその業務オペレーションとそれを運営する情報システムを共同開発することで、商品量、価格、品質、サービスその他あらゆる面で優位性のあるリユース事業者となり、ネットとリアルをつないだ新しいリユースマーケットを創出し、リユースの生活インフラとなるという両社共通の事業ミッションに向けて進んでいくことで、お互いの企業価値の向上を目指してまいりました。

そのような中、当社グループはヤフーが運営するインターネット・オークションサービス「ヤフオク!」における書籍・CD・DVD・ゲームのリユース品を揃える中核事業者として、ヤフーの仕組みを活用して全国約800店舗が持つ商品を全国にお届けすることで、小売店舗の商品販売効率向上により生み出される店内スペース等を活用して新たな商品やサービスの拡充を行い、お客様の店舗利用機会の創出と新たな収益機会を獲得し、「ヤフオク!」上におけるストア別出品数は当社グループがNo.1となるまで成長いたしました。また、買取事業においても2017年11月に両社の強みをさらに進化させた、おトクで便利な新買取サービスをリリースするなど、本資本提携が両社の当初目的に照らして一定の成果を得たとの認識に至っております。

この度、各社のさらなる発展を見据えた今後の本資本提携の有り方に関して当事者間で協議を重ねた結果、経営環境の変化等に応じてそれぞれが独自の成長戦略を柔軟に推進できるよう、これを解消することについて合意する一方で、今後も継続する業務提携契約に基づき、取引関係を含めた従来通りの友好な関係を維持することが望ましいとの判断に至りました。

（２）資本提携解消の内容

当社は、東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）により、自己株式の取得を行いましたが（詳細は、下記「２．自己株式の取得」を参照ください。）、ヤフーから、本資本提携の解消に伴い、その保有する普通株式（3,100,000株）を売却した旨の連絡を受けております。

本自己株式取得の結果、本資本提携が解消された後も、継続する業務提携契約に基づき、両社は良好な関係維持に努めるとともに、リユース事業における連携を今後も継続してまいります。

（３）資本提携解消及び業務提携継続にかかる合意書の締結日

2018年11月12日

２．自己株式の取得

（１）自己株式の取得を行う理由

当社グループとヤフーは、上記「１．資本提携の解消」に記載のとおり、資本提携契約を解消することとなりました。

当該契約解消に伴い、ヤフーは当社株式を売却する意向を有しており、当社は当該株式売却による株式市場での需給への影響を回避するとともに、資本効率の向上を図る観点から自己株式の取得を行うことといたしました。なお、本資本提携を解消した後もヤフーとの業務提携は継続いたします。

（２）取得の方法

2018年11月12日の終値で、2018年11月13日午前８時45分の東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）において取得しました。

（３）取得の内容

①	取得した株式の種類	当社普通株式
②	取得した株式の総数	3,100,000株
③	株式の取得価額の総額	2,343,600,000円

 第３四半期報告書_20190213093058

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	40,000,000
計	40,000,000

②【発行済株式】

種類	第３四半期会計期間末現在発行数（株） （2018年12月31日）	提出日現在発行数（株） （2019年２月14日）	上場金融商品取引所名または登録認可金融商品取引業協会名	内容
---	---	---	---	---
普通株式	20,547,413	20,547,413	東京証券取引所 （市場第一部）	単元株式数100株
計	20,547,413	20,547,413	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高    （株）	資本金増減額（百万円）	資本金残高（百万円）	資本準備金増減額 （百万円）	資本準備金残高 （百万円）
---	---	---	---	---	---	---
2018年10月１日（注）	20,547,413	20,547,413	100	100	25	25

（注）発行済株式総数並びに資本金及び資本準備金の増加は、2018年10月１日に単独株式移転により当社が設立されたことによるものであります。 

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができません。また、当社は2018年10月１日に単独株式移転により完全親会社として設立されたため、直近の基準日である2018年９月30日現在の株主名簿の記載内容も確認できず、記載することができません。 

２【役員の状況】

当社は、2018年10月１日に単独株式移転により設立されたため、当連結会計年度が第１期となります。当社役員の状況及び設立後から当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

男性８名　女性１名　（役員のうち女性の比率11.1％）

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役社長

(代表取締役)

堀内　康隆

1976年４月28日生

1999年４月	中央クーパース＆ライブランドコンサルティング㈱（当時）入社
2004年８月	トーマツコンサルティング㈱ （現デロイトトーマツコンサルティング合同会社）入社
2006年３月	ブックオフコーポレーション㈱入社
2008年４月	同社執行役員管理副本部長
2009年６月	同社取締役執行役員管理本部長
2012年４月	同社取締役執行役員 兼 経営企画部長
2013年４月	同社取締役執行役員
2015年４月	ブックオフオンライン㈱代表取締役社長
2016年１月	㈱ブクログ代表取締役社長
2016年３月	ブックオフコーポレーション㈱取締役執行役員 兼 経営企画部長
2017年４月	同社取締役執行役員
2017年４月	同社代表取締役社長（現任）
2018年10月	当社代表取締役社長（現任）

(注)１

23.9

取締役

堤　佳史

1949年11月５日生

1973年10月	公認会計士試験第２次試験合格
1973年12月	等松・青木監査法人(現有限責任監査法人トーマツ)入所
1987年６月	サンワ・等松青木監査法人(現有限責任監査法人トーマツ)社員就任
2010年10月	有限責任監査法人トーマツ京都事務所長
2015年３月	トライベック・ストラテジー㈱常勤監査役（現任）
2015年６月	ブックオフコーポレーション㈱社外取締役
2017年６月	同社取締役（現任）
2018年10月	当社取締役（現任）

(注)１

－

取締役

中野　捷夫

1944年10月９日生

1968年４月	樫山㈱（現㈱オンワードホールディングス）入社
1995年４月	㈱ブックレット代表取締役社長
2011年３月	㈱オンワードホールディングス顧問
2011年６月	ブックオフコーポレーション㈱社外取締役（現任）
2012年３月	㈱オンワードホールディングス顧問（非常勤）
2018年10月	当社社外取締役（現任）

(注)１

3.4

取締役

野林　徳行

1964年11月18日生

1987年４月	㈱リクルート入社
2003年12月	㈱ローソン入社
2007年５月	㈱ローソンチケット（現㈱ローソンエンタテインメント）取締役
2007年６月	㈱アイ・コンビニエンス（現㈱ローソンエンタテインメント）取締役
2007年９月	㈱ローソン執行役員マーケティングステーションディレクター 兼 サービス本部長
2009年３月	同社執行役員エンタテインメント・サービス本部長
2010年２月	㈱ローソンエンターメディア（現㈱ローソンエンタテインメント）代表取締役社長 兼 ライブ・エンタテインメント事業本部長
2010年５月	同社代表取締役社長
2010年12月	HMVジャパン㈱（現㈱ローソンエンタテインメント）社外取締役（非常勤）
2011年５月	㈱ローソンエンターメディア（現㈱ローソンエンタテインメント）取締役（非常勤）
2011年６月	ブックオフコーポレーション㈱社外取締役（現任）
2011年９月	㈱ローソンHMVエンタテイメント取締役（現㈱ローソンエンタテインメント）
2013年３月	㈱レッグス取締役
2014年３月	同社常務執行役員
2015年３月	同社専務取締役
2016年１月	同社取締役 ㈱FiNC常務執行役員CMO
2017年３月	㈱FiNC取締役CMO
2018年10月	当社社外取締役（現任）

(注)１

10.0

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役

佐藤　善孝

1946年５月27日生

1969年３月	小学館販売㈱（現㈱小学館）入社
1997年３月	㈱小学館マーケティング部長
2003年６月	同社執行役員社長室長
2007年５月 2012年６月	同社社長室顧問 昭和図書㈱顧問 ブックオフコーポレーション㈱社外取締役 （現任）
2018年10月	当社社外取締役（現任）

(注)１

－

取締役

千葉　雅之

1957年９月４日生

1981年４月	大日本印刷㈱入社
2001年10月	同社ビジネスフォーム事業部東京第３営業本部営業第２部長
2009年10月	同社教育・出版流通ソリューション本部
2012年４月	同社教育・出版流通ソリューション本部営業推進部長
2014年４月	同社hontoビジネス本部教育事業開発ユニット長
2015年４月	丸善㈱（現丸善雄松堂㈱）取締役
2015年６月	ブックオフコーポレーション㈱社外取締役（現任）
2016年１月	大日本印刷㈱hontoビジネス本部丸善雄松堂連携サポートチームリーダー
2016年10月	大日本印刷㈱hontoビジネス本部丸善ＣＨＩ連携チームリーダー
2016年11月	㈱日本電子図書館サービス取締役（現任）
2018年４月	丸善雄松堂㈱常務取締役（現任）
2018年10月	当社社外取締役（現任）

(注)１

－

常勤監査役

田村　英明

1960年５月27日生

1984年４月	石油資源開発㈱入社
1994年10月	公認会計士試験第２次試験合格
1995年９月	三優ビーディーオーコンサルティング㈱（当時）入社
2000年８月	東京共同会計事務所入所
2002年８月	新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所
2004年４月	ブックオフコーポレーション㈱入社　経理部ゼネラルマネージャー
2008年１月	同社管理本部付ゼネラルマネージャー
2008年４月	同社監査役室ゼネラルマネージャー
2008年６月	同社常勤監査役（現任）
2018年10月	当社常勤監査役（現任）

(注)２

5.5

監査役

内藤　亜雅沙

1976年10月２日生

2001年10月	弁護士登録（第一東京弁護士会） 長島・大野・常松法律事務所入所
2008年５月	米国ニューヨーク州弁護士登録
2011年６月	田辺総合法律事務所入所
2013年４月	同事務所パートナー弁護士（現任）
2015年６月	ブックオフコーポレーション㈱社外監査役（現任）
2018年10月	当社社外監査役（現任）

(注)２

－

監査役

小堀　秀明

1966年８月２日生

1989年４月	大日本印刷㈱入社
2007年３月	同社関連事業部シニアエキスパート
2010年９月	㈱インテリジェントウェイブ監査役（現任）
2012年４月	丸善㈱（現丸善雄松堂㈱）社外監査役
2013年４月	丸善CHIホールディングス㈱社外監査役
2015年４月	大日本印刷㈱関連事業部長
2016年４月	同社管理本部関連事業部長
2016年６月	ブックオフコーポレーション㈱社外監査役（現任）
2017年10月	大日本印刷㈱事業推進本部グループ事業推進部長（現任）
2018年10月	当社社外監査役（現任）

(注)２

－

計

42.8

（注）１．取締役の任期は、当社の設立日である2018年10月１日から2020年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

２．監査役の任期は、当社の設立日である2018年10月１日から2022年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３．取締役 中野捷夫、野林徳行、佐藤善孝及び千葉雅之は、社外取締役であります。

４．監査役 内藤亜雅沙及び小堀秀明は、社外監査役であります。

５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有

株式数

(千株)

矢田　次男

1948年７月22日生

1976年４月	東京地方検察庁検事任官 その後、仙台、千葉、釧路、東京、大阪、東京の地方検察庁勤務
1989年８月	東京地方検察庁特捜部検事退官
1989年９月	弁護士登録（東京第一弁護士会） 矢田法律事務所開設
1995年５月	のぞみ総合法律事務所（矢田法律事務所から名称変更）代表パートナー弁護士（現任）

－

退任役員

役名	職名	氏名	退任年月日
---	---	---	---
取締役		兵頭　裕	2018年11月13日
取締役		梅村　雄士	2018年11月13日

 第３四半期報告書_20190213093058

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

（１）当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

（２）当社は2018年10月１日設立のため、前連結会計年度以前に係る記載はしておりません。

なお、当第３四半期連結累計期間（2018年４月１日から2018年12月31日まで）の四半期連結財務諸表は、単独株式移転により完全子会社となったブックオフコーポレーション㈱の四半期連結財務諸表を引き継いで作成しております。

当四半期連結会計期間（2018年10月１日から2018年12月31日まで）は、当社設立後最初の四半期連結会計期間ですが、「第３四半期連結会計期間」として記載しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2018年10月１日から2018年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2018年４月１日から2018年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

	（単位：百万円）
	当第３四半期連結会計期間 (2018年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	5,165
売掛金	1,634
商品	13,352
その他	2,908
貸倒引当金	△1
流動資産合計	23,058
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物（純額）	3,841
リース資産（純額）	1,417
その他（純額）	854
有形固定資産合計	6,113
無形固定資産
のれん	102
その他	1,222
無形固定資産合計	1,324
投資その他の資産
差入保証金	7,585
その他	1,148
貸倒引当金	△77
投資その他の資産合計	8,656
固定資産合計	16,095
資産合計	39,154

	（単位：百万円）
	当第３四半期連結会計期間 (2018年12月31日)
負債の部
流動負債
買掛金	441
短期借入金	6,441
1年内返済予定の長期借入金	4,062
リース債務	345
未払法人税等	290
売上割戻引当金	586
店舗等閉鎖損失引当金	52
その他の引当金	163
その他	4,466
流動負債合計	16,851
固定負債
長期借入金	7,232
店舗等閉鎖損失引当金	34
資産除去債務	1,769
リース債務	1,172
その他	405
固定負債合計	10,613
負債合計	27,464
純資産の部
株主資本
資本金	100
資本剰余金	7,398
利益剰余金	6,436
自己株式	△2,343
株主資本合計	11,590
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	51
為替換算調整勘定	△107
その他の包括利益累計額合計	△55
非支配株主持分	154
純資産合計	11,689
負債純資産合計	39,154

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

	（単位：百万円）
	当第３四半期連結累計期間 (自　2018年４月１日 　至　2018年12月31日)
売上高	59,588
売上原価	23,907
売上総利益	35,681
販売費及び一般管理費	34,384
営業利益	1,296
営業外収益
設備賃貸収入	217
自動販売機等設置料収入	109
古紙等リサイクル収入	268
その他	236
営業外収益合計	832
営業外費用
支払利息	117
持分法による投資損失	4
設備賃貸原価	202
その他	31
営業外費用合計	356
経常利益	1,772
特別利益
固定資産売却益	60
店舗譲渡益	26
特別利益合計	87
特別損失
店舗等閉鎖損失	39
店舗等閉鎖損失引当金繰入額	48
固定資産除却損	43
減損損失	33
災害による損失	14
その他	3
特別損失合計	181
税金等調整前四半期純利益	1,678
法人税、住民税及び事業税	460
法人税等調整額	259
法人税等合計	719
四半期純利益	958
非支配株主に帰属する四半期純利益	13
親会社株主に帰属する四半期純利益	945

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

	（単位：百万円）
	当第３四半期連結累計期間 (自　2018年４月１日 　至　2018年12月31日)
四半期純利益	958
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	△39
為替換算調整勘定	2
持分法適用会社に対する持分相当額	10
その他の包括利益合計	△27
四半期包括利益	930
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	918
非支配株主に係る四半期包括利益	12

【注記事項】

（四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

当社は2018年10月１日設立ですが、設立日前のブックオフコーポレーション㈱の2018年４月１日から2018年９月30日までの第２四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表の数値を含めて、第３四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表を作成しています。

四半期連結財務諸表は、当第３四半期連結会計期間から作成しておりますので、「四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」を記載しております。

１．連結の範囲に関する事項

（１）連結子会社の数 13社

主要な連結子会社の名称

ブックオフコーポレーション㈱

BOOKOFF U.S.A.INC.

ブックオフオンライン㈱

㈱ブックレット

（２）主要な非連結子会社の名称等

該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

（１）持分法を適用した関連会社の数 1社

持分法適用の関連会社名

㈱BOSパートナーズ

（２）持分法を適用していない主要な非連結子会社及び関連会社の名称等

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度に関する事項

連結子会社のうち、㈱ブックレット、BOOKOFF U.S.A.INC.及びBOOKOFF FRANCE E.U.R.L.の決算日は２月末日であります。四半期連結財務諸表の作成にあたっては、各社の直近の四半期決算日現在の四半期財務諸表を使用しております。ただし、四半期連結決算日までの期間に発生した重要な取引については連結上必要な調整を行っております。

SCI BOC FRANCEの決算日は12月末日であります。四半期連結財務諸表の作成にあたっては、９月末日現在の四半期財務諸表を使用しております。ただし、四半期連結決算日までの期間に発生した重要な取引については連結上必要な調整を行っております。

BOK MARKETING SDN.BHD.の決算日は９月末日であります。四半期連結財務諸表の作成にあたっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、四半期連結決算日までの期間に発生した重要な取引については連結上必要な調整を行っております。

㈱ブックオフウィズの決算日は11月末日であります。四半期連結財務諸表の作成にあたっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、四半期連結決算日までの期間に発生した重要な取引については連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

（１）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

四半期決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

ロ　たな卸資産

通常の販売目的で保有するたな卸資産について、評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

（イ）商品

書籍・ソフト（中古）、衣料品、子供用品及び家電等

総平均法による原価法

書籍（新品）

売価還元法による原価法

スポーツ用品等

主に個別法による原価法

ブックオフオンライン事業における商品

主に移動平均法による原価法

その他

主に移動平均法による原価法

上記ソフトとはCD、DVD、ビデオ、ゲーム等であります。

（ロ）貯蔵品

最終仕入原価法

（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産（リース資産を除く）

当社及び国内連結子会社は定率法、在外連結子会社は定額法

ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法

主な耐用年数

建物及び構築物　　　10～22年

その他　　　　　　　４～10年

ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法

ハ　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。

ニ　長期前払費用

均等償却

（３）重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

ロ　売上割戻引当金

当社及び一部の国内連結子会社では、店舗で発行したポイントの利用に備えるため、将来利用されると見込まれる額を売上割戻引当金として計上しております。

ハ　店舗等閉鎖損失引当金

店舗等の閉鎖に伴い発生する損失に備えるため、合理的に見込まれる損失額を計上しております。

（４）重要な外貨建の資産または負債の本邦通貨への換算の基準

在外子会社の資産または負債は、四半期連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

また、収益及び費用は期中平均相場により換算し、換算差額は損益に計上しております。

（５）のれんの償却に関する事項

のれんの償却については、効果の発現する見積期間を償却年数とし、定額法により償却しております。

（６）その他四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当四半期連結累計期間の費用として処理しております。

（四半期連結貸借対照表関係）

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行10行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

	当第３四半期連結会計期間 （2018年12月31日）
---	---
当座貸越極度額の総額	10,106百万円
借入実行残高	6,041
差引額	4,064

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

	当第３四半期連結累計期間 （自　2018年４月１日 至　2018年12月31日）
---	---
減価償却費	1,164百万円
のれんの償却額	57

（株主資本等関係）

当第３四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年12月31日）

１．配当金支払額

当社は2018年10月１日に単独株式移転により設立された完全親会社であるため、配当金の支払額は下記の完全子会社の株主総会において決議された金額です。

決議	株式の種類	配当の原資	配当金の総額 （百万円）	１株当たり 配当額（円）	基準日	効力発生日
---	---	---	---	---	---	---
2018年６月23日 定時株主総会	普通株式 （ブックオフコーポレーション㈱）	利益剰余金	205	10	2018年３月31日	2018年６月25日

２．株主資本の金額の著しい変動

当社は、2018年11月12日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく自己株式の取得に係る事項について決議し、2018年11月13日付で東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）により、普通株式3,100,000株、取得総額2,343百万円の自己株式を取得しております。

この結果、当第３四半期連結会計期間末において、自己株式が2,343百万円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当第３四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

						（単位：百万円）
	報告セグメント			その他 （注）	合計	調整額	四半期連結 損益計算書 計上額
	リユース店舗 事業	ブックオフオンライン事業	計
売上高
外部顧客への売上高	53,409	5,511	58,920	667	59,588	－	59,588
セグメント間の内部 売上高又は振替高	67	1,429	1,496	297	1,794	△1,794	－
計	53,476	6,940	60,417	965	61,383	△1,794	59,588
セグメント利益又は 損失(△)	2,964	39	3,004	△47	2,957	△1,660	1,296

（注）「その他」は、当社グループ直営の新刊書店の運営、各事業の店舗の内外装工事の企画・設計施工及びブックレビューコミュニティサイトの運営等を行っております。 

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：百万円）

利益	金額
---	---
報告セグメント計	3,004
「その他」区分の利益	△47
セグメント間取引消去	28
全社費用（注）	△1,689
四半期連結損益計算書の営業利益	1,296

（注）全社費用は、主に当社の管理部門等に係る費用であります。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

「リユース店舗事業」及び「ブックオフオンライン事業」セグメントにおいて、営業活動から生じる損益が継続してマイナスの店舗及び設備で、今後も収益改善の可能性が低いと判断した店舗及び設備、使用範囲の変更により回収可能価額を著しく低下させる変化があった店舗及び設備について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。

当該減損損失の計上額は、当第３四半期連結累計期間においては33百万円であり、セグメントごとの減損損失の計上額は以下のとおりです。

「リユース店舗事業」セグメントにおける減損損失の計上額は、27百万円であります。

「ブックオフオンライン事業」セグメントにおける減損損失の計上額は、５百万円であります。

（のれんの金額の重要な変動）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（重要な負ののれん発生益）

該当事項はありません。 

（企業結合等関係）

共通支配下の取引等

（単独株式移転による持株会社の設立）

１．取引の概要

2018年５月15日開催のブックオフコーポレーション株式会社取締役会及び2018年６月23日開催の同社定時株主総会において、単独株式移転により純粋持株会社（完全親会社）である「ブックオフグループホールディングス株式会社」を設立することを決議し、2018年10月１日に設立されました。

（１）結合当事企業の名称及び事業の内容

事業の名称：ブックオフコーポレーション株式会社

事業の内容：リユース店舗事業

（２）企業結合日

2018年10月１日

（３）企業結合の法的形式

単独株式移転による純粋持株会社設立

（４）結合後企業の名称

ブックオフグループホールディングス株式会社

（５）取引の目的

当社が属するリユース業界を取り巻く環境は、競合他社による相次ぐ事業立ち上げやフリマアプリに代表されるCtoCサービスやネット型BtoCサービスの拡大等、様々な要因により急速に変化しております。

そのような環境の中、書籍・CD・DVD・ゲーム・家電・アパレル・スポーツ用品・ベビー用品・雑貨など様々なジャンルのリユースを通じた循環型社会の実現のため、「グループの総合力を活かした仕入の最大化」並びに「店舗並びにインターネットを通じた最大の販売効率の追求」を推進しております。

このような状況を踏まえ、当社におきましても今後、多様化する顧客ニーズへの対応、さらなる業務効率の改善、国内市場での大幅な競争力アップを実現するため、経営体制を見直し、変化が著しいリユース業界に対応した事業再編の機動性及び柔軟性を確保すると共に、スケールメリットを活かした経営を行うことで、早期の収益安定化並びに企業価値の更なる向上を目指してまいりたいと考えております。

上記を実現させるために、迅速かつ柔軟な経営判断ができる体制を構築するとともに、グループ各社の採算性と事業責任の明確化をはかることが不可欠と考え、純粋持株会社体制へ移行することと致しました。

２．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当第３四半期連結累計期間 （自　2018年４月１日 至　2018年12月31日）
---	---
１株当たり四半期純利益金額	47円27銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益金額（百万円）	945
普通株主に帰属しない金額（百万円）	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額（百万円）	945
普通株式の期中平均株式数（千株）	19,995

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。 

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

該当事項はありません。  

 第３四半期報告書_20190213093058

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。