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BONRAYBIO AGM Information 2026
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AGM Information
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bonraybio.
股票代號 6955
邦睿生技股份有限公司
BONRAYBIO CO., LTD.
一一五年股東常會 議事手冊
日期：中華民國一一五年五月二十日（星期三）上午十時
地點：台中市大里區工業九路 118 號 4 樓（本公司會議室）
召開方式：實體股東會
目錄
壹、開會程序...1 貳、開會議程...2 參、報告事項...3 肆、承認事項...5 伍、討論事項...6 陸、其他議案...7 柒、臨時動議...7 捌、散會...7 附件...8 附件一、營業報告書...8 附件二、審計委員會審查報告書...15 附件三、一一四年董事酬金...16 附件四、永續發展實務守則修訂對照表(第二次)...18 附件五、一一五年永續發展政策及推動計畫...20 附件六、公司治理實務守則修訂對照表(第一次)...24 附件七、會計師查核報告暨一一四年度合併財務報表...26 附件八、會計師查核報告暨一一四年度個體財務報表...35 附件九、盈餘分配表...44 附件十、取得或處分資產處理程序修訂條文對照表(第三次)...45 附件十一、董事及其代表人解除競業禁止限制內容...49 附錄...50 附錄一、公司章程...50 附錄二、股東會議事規則...57 附錄三、永續發展實務守則...65 附錄四、公司治理實務守則...71 附錄五、取得或處分資產處理程序...84 附錄六、全體董事持股情形...97
壹、開會程序
一、宣布開會 二、主席致詞 三、報告事項 四、承認事項 五、討論事項 六、其他議案 七、臨時動議 八、散會
1
貳、開會議程
時間：中華民國一一五年五月二十日（星期三）上午十時
地點：台中市大里區工業九路118號4樓（本公司大會議室）
召開方式：實體股東會
一、宣布開會
二、主席致詞
三、報告事項
(一) 一一四年度營業報告。
(二) 一一四年度審計委員會查核報告。
(三) 一一四年度員工酬勞及董事酬勞分配案。
(四) 一一四年度盈餘以現金發放案。
(五) 一一四年度董事酬勞給付情形報告。
(六) 修訂「永續發展實務守則」及報告一一五年度永續發展政策及推動計畫。
(七) 修訂本公司「公司治理實務守則」。
四、承認事項
(一) 一一四年度營業報告書及財務報表案。
(二) 一一四年度盈餘及資本公積分配案。
五、討論事項
(一) 盈餘暨資本公積轉增資發行新股案。
(二) 修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案。
六、其他議案
(一) 解除董事及其代表人競業禁止案。
七、臨時動議
八、散會
2
參、報告事項
第一案
案由：一一四年度營業報告，報請 公鑑。
說明：本公司一一四年營業報告書，請參閱本手冊附件一（第8-14頁）。
第二案
案由：一一四年度審計委員會查核報告，報請 公鑑。
說明：檢附審計委員會審查報告書，請參閱本手冊附件二（第15頁）。
第三案
案由：一一四年度員工酬勞及董事酬勞分配案，報請 公鑑。
說明：本案業經115年3月3日薪資報酬委員會審議後，提請董事會決議通過一一四年員工酬勞新台幣11,903,000元（含基層員工酬勞1,196,000元）及董事酬勞新台幣2,380,000元，並均以現金發放。前述員工酬勞及董事酬勞帳列金額與董事會決議配發金額無差異。
第四案
案由：一一四年度盈餘以現金發放案，報請 公鑑。
說明：
(一) 依本公司章程第二十一條規定，本公司分派股息及紅利或以法定盈餘公積及符合公司法規定之資本公積之全部或一部分以發放現金方式為之時，得授權董事會以三分之二以上董事出席及出席董事過半數同意後為之，並報告股東會。
(二) 本次配發股東現金股利共計新台幣 37,201,178 元，按除息基準日股東名簿記載之股東及其持股比例計算，每股配發現金股利 1.5 元。現金股利發放到元為止，元以下捨去，分配未滿一元之畸零款合計數，列入本公司之其他收入。
(三) 本案業經 115 年 3 月 3 日董事會決議授權董事長訂除息基準日為 115 年 3 月 26 日、發放日為 115 年 4 月 10 日並辦理現金股利分派。
第五案
3
案由：一一四年度董事酬勞給付情形報告，報請 公鑑。
說明：
(一) 本公司一一四年度董事酬勞為新台幣 2,380,000 元，本案業經 115 年 3 月 3 日董事會決議通過，並以現金方式發放。 (二) 有關董事領取之酬金，包括酬金政策、個別酬金內容及數額，請參閱本手冊附件三（第 16-17 頁）。
第六案
案由：修訂「永續發展實務守則」及報告一一五年度永續發展政策及推動計畫，報請 公鑑。
說明：本公司依法令規範及落實企業永續發展，擬修訂「永續發展實務守則」及訂定一一五年永續發展政策及推動計畫，請參閱本手冊附件四（第 18-19 頁）及附件五（第 20-23 頁）。
第七案
案由：修訂本公司「公司治理實務守則」案，報請 公鑑。
說明：本公司依法令規範、落實內部控制管理及經營所需，擬修訂「公司治理實務守則」，請參閱本手冊附件六（第 24 頁）。
4
肆、承認事項
第一案
董事會提
案由：一一四年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。
說明：本公司一一四年度合併財務報表及個體財務報表業已編製完成，經資誠聯合會計師事務所王玉娟會計師及劉美蘭會計師查核完竣，出具查核報告在案，連同營業報告書提經董事會通過，並經審計委員會審查完成，請參閱本手冊附件一(第8-14頁)及附件七、八(第25-42頁)。
決議：
第二案
董事會提
案由：一一四年度盈餘及資本公積分配案，提請 承認。
說明：
(一) 本公司一一四年度盈餘分配表業經董事會決議通過，盈餘分配表請參閱本手冊附件九（第43頁）。擬發放股東紅利，其中現金股利37,201,178元，每股配發1.5元，股票股利37,201,170元，每股配發1.5元並轉增資發行新股，全數以普通股發放。
(二) 自資本公積中提撥18,600,580元，每股配發0.75元並轉增資發行新股，全數以普通股發放。
(三) 嗣後如因本公司股本發生變動以致影響流通在外股份數量，股東配股及配息率因此發生變動而須修正時，擬提請股東常會授權董事會全權處理之。
決議：
伍、討論事項
第一案
董事會提
案由：盈餘暨資本公積轉增資發行新股案。
說明：
(一) 本公司為配合營運需要，擬自114年可供分配盈餘中發放股東紅利37,201,170元，轉增資發行新股3,720,117股；及擬自資本公積-普通股溢價中提撥18,600,580元，轉增資發行新股1,860,058股，每股面額10元，均為普通股。本次增資共新發行普通股數為5,580,175股，增資後總發行股數為30,380,960股，實收資本額為新台幣303,809,600元。
(二) 本次盈餘轉增資發行新股，按配股基準日股東名簿所載之股東持有股份比例分配，盈餘轉增資每仟股無償配發150股；資本公積轉增資每仟股無償配發75股，配發不足壹股之畸零股，由股東自配股基準日起五日內自行辦理拼湊壹整股，其未辦理或無法拼湊之畸零股份，依公司法第240條規定按面額折發現金，計算至元為止(抵繳集保劃撥費用或無實體登錄費用)，並授權董事長洽特定人按面額承購之。
(三) 本次增資發行新股之權利義務與原發行股份相同，俟115年股東常會通過並奉呈主管機關核准後，擬提請股東會授權董事會另訂配股基準日；嗣後若因流通在外股份數量變動，致使股東配股率因此發生變動者，擬提請股東常會授權董事會全權辦理變更相關事宜。
(四) 本次增資發行新股相關事宜，若因主管機關規定或客觀環境而需變更時，授權董事會全權處理之。
敬請 討論
決議：
第二案
董事會提
案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案。
說明：本公司因應依法令規範及經營規劃修訂相關條文，「取得或處分資產處理程序修訂條文對照表」請參閱附件十（第44-47頁）。
敬請 討論
決議：
陸、其他議案
第一案 董事會提
案由：解除董事及其代表人競業禁止案。
說明：（一）依公司法第二〇九條規定，「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」。
（二）在無損及公司利益之前提下，擬提請本公司 115 年股東常會，解除董事及其代表人競業禁止之限制，其兼任情形請參閱附件十一（第 48 頁）。決議：
柒、臨時動議
捌、散會
7
附件一、營業報告書
有技邦
邦睿生技股份有限公司
營業報告書
各位股東女士、先生，大家好：
感謝各位股東過去一年來對邦睿生技的支持，115年邦睿生技迎來了成立後的第一個十周年，這十年間專注在男性生殖檢測領域，歷經艱辛的草創、轉虧為盈、連年獲利成長，靠著完整的產品線奠定了產業領導品牌的定位，為擴大營業利基自115年起，將產品定位從「Male Infertility Total Solution 男性不孕症整體解決方案」升級轉型為「AI-Powered Fertility Science」，用AI人工智慧及更科學的技術提供智慧化、標準化和可靠的產品，全面擴大於男性及女性生殖醫療市場之布局，強化產品差異化與技術領先優勢。
近年營收持續呈現快速成長趨勢，此一成果除來自市場版圖擴展與業務動能提升外，更奠基於公司長期累積之研發實力與技術基礎。同時，本公司透過優化內部營運流程、持續精進產品與服務品質，並深化與客戶之長期合作關係，確保成長步伐之穩健與可持續性。展望未來，將持續聚焦核心競爭力，強化研發與創新動能，使業務發展與市場機會相互驅動，以維持公司長期且高速之成長動能。
一、前一年度營運報告
(一)營業計畫實施成果：
本公司114年度合併營業收入淨額為新台幣306,307千元，較113年度222,878千元，增加83,429千元，增加 37.43% 。114年度稅後淨利為新台幣102,505千元，較113年度稅後淨利68,365千元增加34,140千元，增加 49.94% 。114年度每股盈餘為4.13元，較113年度3.45元增加0.68元，增加 19.71% 。
(二)預算執行情形：本公司未編製與公告114年度財務預測，故不適用。
(三)財務收支及獲利能力分析：
本公司114年度合併營收較113年度增加 37.43% ，114年營業毛利率為 77.87% ，稅前淨利率為 34.21% ，本期淨利率為 33.46% ；相關之財務收支及獲利能力，表列如下：
單位：新台幣千元
| 項 目 | 113 年度 | 114 年度 | |
|---|---|---|---|
| 財務收支 | 營業收入淨額 | 222,878 | 306,307 |
| 營業毛利 | 174,958 | 238,521 | |
| 營業費用 | 114,007 | 138,570 | |
| 營業淨利(損失) | 60,951 | 99,951 | |
| 本期淨利(損失) | 68,365 | 102,505 | |
| 本期綜合(損)益總額 | 68,582 | 102,407 | |
| 獲利能力 | 資產報酬率（%） | 14.57 | 15.28 |
| 股東權益報酬率（%） | 16.09 | 16.90 | |
| 營業利益佔實收資本 | 28.26 | 40.30 | |
| 稅前純益佔實收資本 | 31.71 | 42.25 | |
| 純益率（%） | 30.67 | 33.46 | |
| 每股盈餘（元） | 3.45 | 4.13 |
(四)研究發展狀況：
本公司致力於技術的提升與新產品的開發，民國114年度合併研究開發費用投入金額為新台幣54,827千元，佔合併營業收入 17.90%，較民國113年度合併研究開發費用投入金額新台幣41,763千元，佔合併營業收入 18.74%，增加13,064千元，增加 31.28%。
本公司之研發費用除持續投入於既有男性不孕症產品之技術優化，進一步提升檢驗判讀結果之精確度及功能多元性外，亦積極拓展至女性生殖醫學相關領域，首階段聚焦於卵子冷凍、解凍技術之創新解決方案開發。
本公司將進一步跨足診斷醫學領域，已完成新品牌 LensDiagnosis 之註冊，未來將循序推動關節液檢測等應用領域之產品研發，以擴大技術應用範疇並強化中長期成長動能。
二、本年度公司營運計畫概要
(一)經營方針
- 企業經營願景
本公司以「Your Health, Our Focus 演進醫創，聚焦健康」作為公司長遠追求與實踐的願景方針並依此為邦睿的精神動力且努力向前邁進。
- 企業核心價值
邦睿生技以「讓人類更優質的延續下去」作為使命，致力於生殖健康領域，並且努力形塑企業文化，勉勵全體邦睿人能秉持「誠信正直、信守承諾、熱忱創新、共榮共享」四項核心價值，為生殖醫檢領域持續提供滿足市場需求的創新產品。
- 深化技術
現有主力產品X3 PRO及X12 PRO搭載本公司自行開發的第二代人工智能AI演算法，用更高效的算力、更短的時間就能產出更精準的判讀，本公司將持續投入大量資源從事研究發展，延伸產品更多元寬廣的應用面並且著手第二核心技術的建立。
9
除固有產品外，本公司將正式跨入「女性生殖醫學領域」，首先瞄準的是卵子冷凍、解凍開發創新解決方案，透過自行研發的產品來提高卵子的轉置率同時降低換液時對卵子的擾動，並藉由本公司獨特創新核心技術「人工智慧光學顯微技術」及AI自動分析技術來監控卵子冷凍及解凍的操作過程確保卵子的品質。
4. 組織優化
本公司已於113年12月6日正式在台灣證券交易所登錄上市創新板。在此基礎上，我們將持續精進內部作業流程，確保遵循內部控制制度及相關法令規範，有效管控各項成本與費用。此外，本公司亦積極對應上市公司治理評鑑要求，持續優化公司治理機制，履行企業社會責任，並推動環境保護，以實現永續經營目標。
在精益求精、持續改善的品質政策落實上，本公司在114年度通過了「MDSAP醫療器材單一稽核方案」品質系統認證，滿足澳洲、巴西、加拿大、日本和美國這五個主要市場的監管要求，接連在115年1月開春之際就接獲精子優選系列產品已經正式通過《歐盟醫療器材法規》(Medical Device Regulation, MDR)設定的嚴格審查標準，對於營收成長將有實質助益。
(二)預期銷售數量及其依據
本公司未編製與公告財務預測，故不適用。
(三)重要之產銷政策
1. 生產政策
本公司透過導入自動化設備來提高生產良率與生產效率，並藉由製程改善及產品優化等措施，強化資源投入與產出效益，確保產品品質之穩定與優良。同時，持續強化供應商管理機制，以確保原物料與關鍵零組件之準時供應，支援公司營運之穩定運作。
2. 銷售政策
(1) 深耕現有市場
本公司在全球超過75個國家與值得信賴的經銷商緊密合作，不僅持續推廣與銷售產品，更積極深耕男性生殖市場，承擔教育使用者的角色。透過區域性的展會、學術研討會及實作體驗課程，我們讓終端使用者深入了解並認同本公司產品在替代傳統鏡檢手法上的優勢，進而提升市場接受度與購買意願，推動業績持續創新高。
(2) 開拓新市場版圖
為持續擴大市場版圖並提升國際能見度，本公司積極布局新市場開發，透過國際級專業展會（如德國杜塞道夫醫療器材展 MEDICA、美國生殖醫學年會 ASRM、歐洲生殖醫學年會 ESHRE）及各區域型醫療展會，強化產品曝光並主動接觸潛在合作夥伴，以建立多元且穩健之全球銷售網絡。
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三、未來公司發展策略、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
(一)發展策略
1.短期發展計畫
(1) 行銷方面
邦睿生技成立時，即設定雙品牌市場策略，分別創立了 LensHooke® 以及 Bonraybio® 兩個品牌。LensHooke® 作為產品品牌，期許能將台灣研發設計的產品以自有品牌之姿，進軍全球享譽國際。Bonraybio® 作為技術品牌，台灣醫療的研發生產量能舉世聞名，本公司考量如果研發技術若僅能應用在自家品牌將會十分可惜，惟短期內本公司的行銷資源無法有效分配到的所有類別的產品線，因此我們另外以 Bonraybio® 定位成技術品牌，保留與國際大廠合作的空間，協助設計開發其他領域的產品範疇，以雙軌並行開發國際市場。
首先，本公司以自有品牌 LensHooke® 銷售的「男性不孕症整體解決方案」全系列產品，目標族群遍及於不孕市場與備孕市場。藉由推廣產品品牌 LensHooke® 同時，置入技術品牌 Bonraybio®，透過 Bonraybio Technology inside 的輔助 logo，讓大家同時知道這個產品品牌的背後技術量能，以利於第二階段技術量能的國際接單能力。
透過參加世界各地的專業醫療器材展會或不孕相關領域的研討會，快速建立世界各地的經銷網絡，採取一個國家一個經銷商的獨家代理為原則，以增加經銷商願意投資共同開發市場的決心。透過此一策略，本公司及子公司的經銷網絡已經遍及全球 75 個國家。
在建立起經銷網絡後，本公司及子公司會協助經銷商設定專業醫檢中心為首要的銷售對象，新上市初期透過市場目標與專業性的行銷策略，如邀請男性不孕症產業之專家進行相關研究與合作、參加相關之專業研討會及向專業醫師針對產品尋求意見等，藉由相關研究與行銷，逐漸建立公司品牌與打開產品知名度，將產品推廣給專業醫檢中心使用，醫檢中心可利用本公司及子公司之產品做為檢驗的依據，縮短檢驗人員的檢測時間與人事成本，並透過專業人員對產品使用的回饋，修正產品初期的問題。
接著，將本產品逐漸推廣至醫院與診所，由於本產品可即時檢測結果，可作為醫院或是診所對於病患或檢測人員溝通橋梁，加值醫院與診所的服務，在這大健康時代中本公司以男性生殖健康檢測的推手為目標努力。
(2) 研發方面
本公司研發團隊是以模組化零組件設計作為開發基礎，不僅有助於降低製造成本與技術門檻，更能加速產品進入市場的時程。在全球少子化與生育率下降已成為重大社會議題的背景下，本公司短期研發策略將分為下列三個方向：
A. 持續推動多功能精子質量檢測分析儀(X12 PRO 及 X3 PRO)的產品功能開發，並強化其「快速檢測、簡單操作、多功能化」的特性，同時導入自動
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XY 平台與光學檢測技術，提升檢測效率與準確性。透過人工智能（AI）演算法的應用，優化精子影像分析與自動化判讀能力，使檢測結果更具一致性與可靠度。
B. 新一代精子優選技術的精進，針對人工授精（intrauterine insemination，簡稱 IUI）及單一精蟲顯微注射術（Intracytoplasmic Sperm Injection，簡稱 ICSI）等人工生殖技術，研發可兼顧精子數量與品質的篩選方案，提供臨床應用上更有效的整體解決方案。
跨足「女性生殖醫學領域」，首先瞄準的是卵子冷凍、解凍開發創新解方，透過自行研發的產品來提高卵子的轉置率同時降低換液時對卵子的擾動，並藉由本公司獨特創新核心技術「人工智慧光學顯微技術」及 AI 自動分析技術來監控卵子冷凍及解凍的操作過程確保卵子的品質。
(3) 生產方面
本公司短期生產策略將以提升自動化與精實生產為核心，積極導入先進自動化設備與製程優化技術，透過數據化管理與持續改善，降低人工作業錯誤並減少資源浪費，以有效提升生產效率並降低成本。同時，本公司將強化品質管理機制，確保產品在穩定高品質的前提下，具備更高的生產彈性與市場反應速度，以滿足快速變化的市場需求。
在供應鏈管理方面，將著重於供應商合作夥伴的評估與優化，導入嚴謹的供應商管理制度，提升原物料供應的穩定性與準時性，並透過有效的庫存控管策略降低庫存成本，確保生產能夠即時、穩定且高效運作。短期內，目標是建立一個兼具彈性與效率的生產體系，為後續新產品快速導入與規模化量產奠定基礎。
- 長期發展計畫
(1) 行銷方面
依據市場研究顯示，全球不孕症檢測及生育力測試市場正維持穩健成長態勢，受惠於不孕症發生率上升及生殖健康意識持續提升，整體市場規模預期將於未來數年持續擴大，為本公司長期銷售與市場布局提供穩固之產業成長基礎。
本公司之長期銷售策略，係以結合短期市場滲透與中長期品牌建立為核心，透過積極參與國際醫療與生殖醫學領域之重要展會（包括 MEDICA、ASRM、ESHRE 及各區域性專業展會），持續強化品牌於全球專業市場之曝光度與影響力，加速各國市場滲透並拓展潛在客群。同時，結合國際生殖醫學專家之實際臨床應用成果與產品使用實證，作為推廣不孕症檢測產品之標竿案例，以鞏固本公司於生殖檢測領域之市場地位，並逐步由男性不孕症整體解決方案，延伸至女性生殖、動物生殖及其他診斷醫學相關領域。
透過短期行銷策略之有效執行，可迅速提升品牌知名度與市場能見度；同時，本公司亦攜手各國經銷夥伴，提供專業教育手冊並建置線上教育平台，向受檢族群傳遞提早進行生育力與精子品質檢測之重要性，進而提升備孕市場對檢測服務之需求與普及率，強化公司於生殖健康產業之長期競爭優勢。
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(2) 研發方面
本公司於藉由不孕生殖領域之 AI 檢測產品開發技術已趨於成熟之優勢，下一階段之研發量能將聚焦於組織液等相關檢測應用，著手研究如何將預防醫學及治療醫學中龐大且高度專業化之檢測需求，轉化為具備智慧化與自動化特性的檢測儀器與整體解決方案，以提升臨床檢測效率與準確性。
此外，AI 智慧醫療自動光學顯微檢測技術之應用範疇，除可廣泛運用於人體體液、組織切片等臨床判讀作業外，亦不侷限於人體醫療領域，未來可延伸應用至動物生殖與保育相關研究，協助瀕危保育動物之繁殖與族群延續，善盡企業於醫療科技與生態永續之社會責任。
(3) 生產方面
本公司長期生產策略將以智慧製造與自動化提升為核心，逐步提高自動化生產比重，並導入人工智慧、大數據分析及物聯網等智慧製造技術，持續優化製程效率與精準度，以降低整體製造成本並提升產品一致性與市場競爭力。同時，公司將建構更具彈性的智慧工廠體系，實現從研發設計到量產製造的高度整合，以快速回應市場需求與客戶期待，並支撐未來新產品的導入與多元化應用。
在供應鏈管理方面，公司將強化供應商協同合作與長期夥伴關係，建立跨國與在地化兼具的供應鏈網絡，以提升對市場變動的敏捷反應能力，並確保原物料供應的穩定性與風險分散。同時，將持續推動供應鏈的數位化與透明化管理，以降低營運風險並支持企業整體策略目標。長期而言，公司將以智慧製造與韌性供應鏈為雙軸驅動，打造高效率、高彈性且永續的生產體系，確保在全球競爭環境中保持領先地位。
(二) 外部競爭環境
本公司以自有品牌「LensHooke®」打入國際市場，目前全球精子品質檢測有超過 90% 都還是使用傳統的人工方式，雖然很早之前就有電腦輔助系統問世，然而因為造價過高且無法省略傳統繁瑣的步驟，更無法標準化，所以無法完全解決傳統人工產生的問題。
本公司產品採用智慧化、自動化、標準化以及操作步驟簡單的設計優勢，配合一國一家經銷商的銷售模式，取代直接到當地設立公司或辦事點的自營模式，可以讓本公司節省大幅的經營費用，也免去了前期開發的投入成本。
由於本公司的產品設計主軸為操作簡單便利又快速，讓不具專業醫療背景的人也可以輕鬆上手，因此有利於本公司產品除了專業的不孕生殖領域外，更可以拓展到備孕市場的諮詢診所，例如婦產科、男科、泌尿科、家醫科、或一般的醫檢所等都是本公司的客群。
此外，本公司及子公司的產品獲利模式與競品不同，競品的產品屬於設備類(CASA 電腦輔助精子分析)，因此價格偏高(約本公司產品 2~6 倍)，影響院所的決策速度就會偏慢。然而本公司的獲利模式是以耗材為主體，因此可加速儀器市場接受度，而經銷商也喜歡經銷此一類型的產品，因為等於銷售一台經銷商未來就多一台的收入來源，也因為這樣的獲利模式，讓本公司可快速建立全球經銷網絡。
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(三)法規環境
各國醫療器材產業管理法規不盡相同，且目前世界各國法規申請審核更趨嚴格，以歐盟為例，已全面改採歐盟醫療器材法規(Medical Device Regulation, MDR)及體外診斷醫療器材法規(In Vitro Diagnostic Regulation, IVDR)，相關法規之規範項目繁多，且第三方驗證機構之技術審查專家的審查資格取得進度相對緩慢，致使產品取證時程較難以精確掌控，進而可能影響新產品之上市進度。
為因應上述法規風險，本公司由品質管理處統籌負責產品法規驗證及相關申請作業，除持續掌握各國醫療器材法規之最新修訂動向外，亦具備完整之法規認證實務經驗，熟稔各項醫療器材及體外診斷醫材之認證流程，並能即時導入新產品所需之技術文件與合規資料，以有效縮短產品取證時程，確保產品上市計畫之順利推進。
(四)總體經營環境
近年來，隨著人口結構老化與不孕率逐年攀升，社會與經濟層面面臨諸多挑戰。人力資源是國家競爭力的基石，因此提高生育率已成為全球各國亟待解決的重點議題。然而，綜觀醫療設備的發展，針對男性生殖健康的解決方案仍相對稀缺。
有鑑於此，邦睿生技致力於提供完整的男性不孕不育解決方案，提升全球生殖醫療品質，並創立「LensHooke®」品牌。自2016年成立以來，公司已成功開發並上市精子常規檢測、精子DNA碎片檢測試劑套組及精子優選器等一系列專業產品，全面滿足男性生殖領域的檢測與治療需求。
本公司始終秉持初衷，以「Your Health, Our Focus 演進醫創，聚焦健康」為願景。展望未來，我們的企業競爭力將持續建立在不斷創新與研發之上，並積極推廣產品至全球市場，致力於提供更優質的產品與服務，以滿足客戶的期待。
未來，本公司將持續投入前瞻技術研發與創新應用，落實產品設計、量產與市場推廣，進一步擴大營運利基，實現永續成長，並為全體股東創造最大價值。
感謝各位股東的支持，敬祝身體健康、萬事如意！
邦睿生技股份有限公司
董事長：徐振騰
經理人：徐振騰
會計主管：楊佩真
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附件二、審計委員會審查報告書
邦睿生技股份有限公司
審計委員會審查報告書
董事會造具本公司民國 114 年度營業報告書、財務報表、合併財務報表及盈餘分派議案等，其中財務報表及合併財務報表業經委託資誠聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表、合併財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上，敬請鑑核。
此致
邦睿生技股份有限公司一一五年股東常會
邦睿生技股份有限公司
審計委員會召集人：周天泰
周天泰
中華民國一一五年三月三日
附件三、一一四年董事酬金
一般董事及獨立董事酬金（註一）
單位：新台幣千元
| 職稱 | 姓名 | 董事酬金 | A、B、C及D等四項總額及占稅後純益比例 | 兼任員工領取相關酬金 | A、B、C、D、E、F及G等七項總額及占稅後純益比例 | 領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 報酬A | 退職退休金B | 董事酬勞C(註二) | 業務執行費用D | 薪資、獎金及特支費等E | 退職退休金F | 員工酬勞G |
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 |
| 董事長 | 徐振騰 | 0 | 0 | 0 | 0 | 720 |
| 0.72% | 735 | |||||
| 0.72% | 4,538 | 4,538 | 0 | 0 | 1,125 | 0 |
| 6.24% | 6,398 | |||||
| 6.24% | 無 | |||||
| 副董事長 | 鄭勝全 | 0 | 0 | 0 | 0 | 469 |
| 0.47% | 484 | |||||
| 0.47% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 0.47% | 484 | |||||
| 0.47% | 無 | |||||
| 董事 | 代表人：黃椿木 | |||||
| 百珏投資有限公司 | 0 | 0 | 0 | 0 | 397 | 397 |
| 0.40% | 406 | |||||
| 0.40% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 0.40% | 406 | |||||
| 0.40% | 無 | |||||
| 董事 | 代表人:蔡秀娟(註三) | |||||
| 博邦資本 | ||||||
| 股份有限公司 | 0 | 0 | 0 | 0 | 397 | 397 |
| 0.39% | 400 | |||||
| 0.39% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 0.39% | 400 | |||||
| 0.39% | 無 | |||||
| 董事 | 代表人：蔡裕庚 | |||||
| Vivo Panda Fund, L.P. | 0 | 0 | 0 | 0 | 397 | 397 |
| 0.39% | 397 | |||||
| 0.39% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 0.39% | 397 | |||||
| 0.39% | 無 | |||||
| 獨立董事 | 王毓香 | 340 | 340 | 0 | 0 | 0 |
| 0.34% | 352 | |||||
| 0.34% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 0.34% | 352 | |||||
| 0.34% | 無 | |||||
| 獨立董事 | 王韶華 | 340 | 340 | 0 | 0 | 0 |
| 0.33% | 340 | |||||
| 0.33% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 0.33% | 340 | |||||
| 0.33% | 無 | |||||
| 獨立董事 | 陳階曉 | 340 | 340 | 0 | 0 | 0 |
| 0.34% | 349 | |||||
| 0.34% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 0.34% | 349 | |||||
| 0.34% | 無 | |||||
| 獨立董事 | 周天泰 | 340 | 340 | 0 | 0 | 0 |
| 0.34% | 349 | |||||
| 0.34% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 0.34% | 349 | |||||
| 0.34% | 無 |
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註一：獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構，並依所擔負之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性：
本公司全體獨立董事參與本公司董事會運作，同時亦擔任薪酬委員會及審計委員會之委員，負責其功能性的議案審查、監督、風險管控等，參酌本公司所處地區之獨立董事平均報酬及公司現況後，按月支付固定報酬，自114年3月開始由每位新台幣20,000元調整為每位30,000元，另不參與公司盈餘之分配。
註二：除上表揭露外，最近年度公司董事提供服務(如擔任母公司/財務報告內所有公司/轉投資事業非屬員工之顧問等)領取之酬金：無。
註三：博邦資本股份有限公司於114年5月12日改派蔡秀娟董事為其法人代表人。
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附件四、永續發展實務守則修訂對照表(第二次)
郑睿生技股份有限公司 永續發展實務守則修訂對照表
| 條號 | 修正前條文 | 修正後條文 | 修正說明 |
|---|---|---|---|
| 第十五條 | 本公司宜考慮營運對生態效益之影響，促進及宣導永續消費之概念，並依下列原則從事研發、採購、生產、作業及服務等營運活動，以降低公司營運對自然環境及人類之衝擊： | ||
| 一、減少產品與服務之資源及能源消耗。 | |||
| 二、減少污染物、有毒物及廢棄物之排放，並應妥善處理廢棄物。 | |||
| 三、增進原料或產品之可回收性與再利用。 | |||
| 四、使可再生資源達到最大限度之永續使用。 | |||
| 五、延長產品之耐久性。 | |||
| 六、增加產品與服務之效能。 | 本公司宜考慮營運對生態效益之影響，促進及宣導永續消費之概念，並依下列原則從事研發、採購、生產、作業及服務等營運活動，以降低公司營運對自然環境、生物及人類之衝擊： | ||
| 一、減少產品與服務之資源及能源消耗。 | |||
| 二、減少污染物、有毒物及廢棄物之排放，並應妥善處理廢棄物。 | |||
| 三、增進原料或產品之可回收性與再利用。 | |||
| 四、使可再生資源達到最大限度之永續使用。 | |||
| 五、延長產品之耐久性。 | |||
| 六、增加產品與服務之效能。 | |||
| 七、提升對海洋或陸域生物多樣性及生態系之保育、資源永續利用及公平合理效益。 | 依上市上櫃公司永續發展實務守則第15條修正 | ||
| 第二十一條 | 本公司宜為員工之職涯發展創造良好環境，並建立有效之職涯能力發展培訓計畫。 | ||
| 本公司應訂定及實施合理員工福利措施（包括薪酬、休假及其他福利等），並將經營績效或成果適當反映於員工薪酬，以確保人力資源之招募、留任和鼓勵，達成永續經營之目標。 | 本公司宜為員工之職涯發展創造良好環境，並建立有效之職涯能力發展培訓計畫。 | ||
| 本公司宜建立產學合作計畫，培育產業種子人才。 | |||
| 本公司應訂定及實施合理員工福利措施（包括薪酬、休假及其他福利等），並將經營績效或成果適當反映於員工薪酬，以確保人力資源之招募、留任和鼓勵，達成永續經營之目標。 | 依上市上櫃公司永續發展實務守則第21條修正 | ||
| 第三十三條 | 本公司之永續發展實務守則經審計委員會及董事會通過後實 | 本公司之永續發展實務守則經審計委員會及董事會通過後實 | 因董事會議事規則 |
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| 條號 | 修正前條文 | 修正後條文 | 修正說明 |
|---|---|---|---|
| 施，修正時亦同。 | |||
| 本公司依前項規定將永續發展實務守則提報董事會討論時，應充分考量個獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。 | 施，修正時亦同。 | ||
| 本公司依前項規定將永續發展實務守則提報董事會討論時，應充分考量個獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。 | 中 即 說明，報告時應考量及揭露獨立董事意見，故簡化此辦法文字說明 |
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附件五、一一五年永續發展政策及推動計畫
一、永續發展治理架構
邦睿生技自成立以來，不僅重視公司治理及營運績效，更積極往永續環境與社會公益等範疇邁進。邦睿生技董事會於112年通過「永續發展實務守則」及「風險管理實務守則」，於113年通過「永續資訊管理辦法」，積極展現永續發展之決心並具體實施企業社會責任相關行動，期許能為美好的社會貢獻一份心力。
本公司永續發展相關事宜最高負責人為董事長暨總經理，並委由財會行政處副總經理統籌及其團隊規劃及處理相關事宜。
依運作實質重要性，與公司各處室職能連結，由一級主管擔任權責主管，設定各議題的目標，帶領執行同仁運作及跨單位合作，並每年定期檢討與報告實施成效及改進方向，每年至少一次向董事會報告永續發展執行成果及未來的工作計畫。
二、永續發展說明
金管會於113年4月22日修正公開發行公司建立內部控制制度處理準則，新增上市公司應增列『永續資訊之管理』。
本公司於113年12月6日正式掛牌成為創新板-上市公司，遂每年規劃永續發展之計畫並報告董事會。
永續發展（ESG）分為三個層面：
- 環境保護（Environmental）
代表企業需重視環境永續議題，涵蓋溫室氣體排放、減少碳排放、氣候變遷、環境永續、碳排放量、汙染處理等。
- 社會責任（Social）
涵蓋員工、消費者、人權及社區回饋等四個面向，其核心價值在於人權及公平。
- 公司治理（Governance）
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涵蓋公司管理高層、主管薪酬、審計、內部控管、股東權利、企業道德、資訊透明、董事多元、企業合規等議題。
依公司現行狀況評估，115年計畫擬對三個層面比重進行如下分配：
-
環境保護（Environmental）10% 經盤查本公司112年及113年之溫室氣體排放量，年排放約為130公噸 CO₂e，不僅顯著低於政府公告之碳費徵收門檻(2.5萬公噸)，亦非金融監督管理委員會第一及第二階段適用對象。綜合評估後，氣候相關風險對本公司目前營運之影響程度屬低，故於ESG權重配置中給予較低比重。
-
社會責任（Social）50% 社會面向之影響範疇涵蓋員工、消費者及供應商三大關鍵利害關係人。員工為公司營運穩定之基礎，透過降低離職率有助於有效控管人力成本；消費者為公司獲利與成長之關鍵，提升其信任與滿意度可促進業績成長；供應商則為營運支持之重要夥伴，建立長期且穩定之合作關係，有助於確保供應鏈順暢與整體營運效率，故本公司於社會構面給予最高權重。
-
公司治理（Governance）40% 隨著本公司邁入上市公司階段，對公司治理之要求亦隨之提高，需從嚴檢視並落實內部控制制度、財務與資訊揭露、法令遵循、產品責任及資通安全等關鍵面向。健全之治理制度為公司永續經營之根基，亦為拓展市場與因應外部風險之重要保障，爰於ESG評估中賦予相對較高之權重。
三、環境保護
經評估，本公司尚無汙染環境之製程及溫室氣體排放較政府公告收取之2.5萬公噸微乎其微，另政府規劃上市櫃公司溫室氣體盤查及確信，本公司是落於115年盤查並於117年外部確信，遂僅著重法律要求上市公司須出具永續報告書及揭露永續資訊做規劃。
-
永續報告書擬依國際通用準則 GRI 及永續會計準則委員會(SASB)進行編制，預計115年5月進行資訊蒐集，7月進行編製，8月董事會報告及公告，並評估委請外部翻譯社進行英文翻譯之必要性。 註：英文翻譯是為公司治理評鑑可得分使用。
-
永續資訊須於每年6月申報，同永續報告書115年5月資訊蒐集。 預計人力：2位。 預計費用：ESG報告書翻譯費 預計耗時：4個月
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四、社會責任
115年社會責任本公司預計分為二部分，一為對外，即社會公益，二為對內，即員工關懷。
- 社會公益部分擬規劃如下：
| 活動名稱 | 活動內容 | 預估人力 | 預估花費項目 | 預估時間 |
|---|---|---|---|---|
| 環境整潔活動 | 安排山林、海灘進行清潔 | 公司員工 | 1. 參與員工餐費 |
-
掃除用具購置 | 每季配合社團活動一次 | | 物資捐贈 | 參加社團法人舊鞋救命國際基督關懷協會所辦之舊鞋救命活動 | 公司員工 | 1. 協助送物資之員工加班費
-
協助送物資之員工餐費及禮品 | 2026年視開辦時間 | | 關懷生命 | 訪視弱勢團體進行關懷送物資 | 公司員工 | 1. 員工活動費用
-
關懷物資費用 | 預估共兩次 |
-
員工關懷部分擬規劃如下：
(1) 每季召開勞資會議，聽取勞工代表之心聲。 (2) 規劃員工酬勞，依公司章程訂定之淨利 8~12% (現實際發放為 10%，其中包含基層員工酬勞)，讓員工共享公司成果。 (3) 規劃各項節日活動、員工旅遊、禮金及禮品。 (4) 防範性騷擾持續宣導，並鼓勵員工使用意見箱發表意見。 (5) 提供員工教育訓練課程，除各單位必修課程外，亦有多元化選修課程供員工選擇。 (6) 定期檢查消防設施及舉辦消防演練，期許在發生災害時能達成零傷害。 (7) 持續聘請視障按摩師為員工提供舒壓按摩，以利身心靈健康。 (8) 持續運動社團（羽球社），期許員工藉由運動保持身體健康。
五、公司治理
企業處於當今快速變動的年代，能和各面向的利害關係人建立起信賴感，更顯彌足珍貴，本公司深信「人而無信，不知其可也」，誠信是企業長遠發展的根基。公司管理階層持續建構完整之內部誠信治理制度，確保營運合法合規，並落實透明與負責任的企業文化。
本公司制訂「道德行為準則」、「誠信經營守則」、「誠信經營作業程序及行為指南」、「公司治理實務守則」、「防範內線交易管理辦法」且經董事會通過執行。並委由財會行政處擔任策略小組，定期執行誠信治理自我檢核，評估執行情形與落實程度，且定期向董事會報告。
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本公司持續依金管會發布之公司治理 3.0-永續發展藍圖重點，對 115 年公司治理擬規劃如下：
- 安排董事會成員持續進修，並符合上市公司個人年度六小時之進修時數。
- 資安人員每季向公司員工宣導資通安全及規劃資通安全計畫。
- 依公司治理評鑑評量公司盡可能達成得分項目，有助提升公司形象。(目標 80 分以上)
- 依 GRI 準則編制永續報告書。
- 持續檢視內部控制制度是否依上市公司要求項目進行編修。
- 強化利害關係人溝通，並將溝通方式及結果揭露於官網及至少一年一次向董事會報告。
- 提高資訊透明度，強化本公司 ESG 資訊揭露，並將結果揭露於年報、永續報告書及官網。
- 規劃年度財務報告順應國際化，編製中文及英文版本，並揭露於官網、公開資訊觀測站等地方。
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附件六、公司治理實務守則修訂對照表(第一次)
邦睿生技股份有限公司
公司治理實務守則修訂對照表(第一次)
| 條次 | 修正前條文 | 修正後條文 | 備註 |
|---|---|---|---|
| 第十二條 | 本公司取得或處分資產、資金貸與及背書保證等重大財務業務行為，應依相關法令規定辦理，並訂定相關作業程序提報股東會通過，以維護股東權益。本公司發生併購或公開收購事項時，除應依相關法令規定辦理外，應注意併購或公開收購計畫與交易之公平性、合理性等，並注意資訊公開及嗣後公司財務結構之健全性。本公司處理前項相關事宜之人員，應注意利益衝突及迴避情事。 | 本公司取得或處分資產、資金貸與及背書保證等重大財務業務行為，應依相關法令規定辦理，並訂定相關作業程序提報股東會通過，以維護股東權益。本公司發生併購或公開收購事項時，除應依相關法令規定辦理外，應注意併購或公開收購計畫與交易之公平性、合理性等，並注意資訊公開及嗣後公司財務結構之健全性。 | |
| 本公司管理階層或大股東參與併購者，審議前項併購事項之審計委員會成員應符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第三條規定，且不得與併購交易相對人為關係人或有利害關係而足以影響獨立性、相關程序之設計及執行是否符合相關法令暨資訊是否依相關法令充分揭露，應由具獨立性之律師出具法律意見書。 | |||
| 前項律師之資格應符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第三條規定，且不得與併購交易相對人為關係人，或有利害關係而足以影響獨立性。 | |||
| 本公司處理前項相關事宜之人員，應注意利益衝突及迴避情事。 | 依上市上櫃公司治理實務守則第十二條規定修訂。 | ||
| 第十三條之三 | (新增) | 制定提升企業價值計畫 | |
| 本公司應制定和揭露營運策略和業務計畫，闡明其提升企業價值具體措施，宜提報董事會並積極與股東溝通 | 依上市上櫃公司治理實務守則第十三條之三規定新增。 | ||
| 第十九條 | 本公司應隨時掌握持有股份比例較大以及可以實際控制公司之主要股東及主要股東之最終 | 本公司應隨時掌握持有股份比例較大以及可以實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單。 | 依上市上櫃公司治理實務守 |
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| | 控制者名單。 本公司應定期揭露持有股份超過百分之十之股東有關質押、增加或減少公司股份，或發生其他可能引起股份變動之重要事項，俾其他股東進行監督。 第一項所稱主要股東，係指股權比例達百分之五以上或股權比例占前十名之股東，但公司得依其實際控制公司之持股情形，訂定較低之股份比例公司應提供員工資訊，使其了解依營運所在地國家之勞動法律及其所享有之權利。 | 本公司應定期揭露持有股份超過百分之十之股東有關質押、增加或減少公司股份，或發生其他可能引起股份變動之重要事項，俾其他股東進行監督。 第一項所稱主要股東，係指股權比例達百分之五以上或股權比例占前十名之股東，但公司得依其實際控制公司之持股情形，訂定較低之股份比例。 | 則第十九條規定修訂。 | | --- | --- | --- | --- |
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附件七、會計師查核報告暨一一四年度合併財務報表
會計師查核報告
(115)財審報字第 25003869 號
邦睿生技股份有限公司 公鑑：
查核意見
邦睿生技股份有限公司及子公司(以下簡稱「邦睿集團」)民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達邦睿集團民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與邦睿集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對邦睿集團民國 114 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
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郑睿集團民國114年度合併財務報表之關鍵查核事項如下：
銷貨收入截止之允當性
事項說明
收入認列之會計政策請詳合併財務報表附註四(二十三)；營業收入明細請詳合併財務報表附註六(十六)，郑睿集團民國114年1月1日至12月31日之營業收入為新台幣306,307仟元。
郑睿集團係經營一般儀器、光學儀器及醫療器材製造與精密儀器批發零售，銷貨收入主係依交易條件之貨物控制權移轉時始認列。故此等收入認列流程涉及許多人工判斷及作業，有可能造成收入未被記錄在正確期間，故本會計師將銷貨收入之截止時點列為本年度查核最為重要事項之一。
因應之查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之主要查核程序如下：
- 針對銷貨交易作業程序與內部控制進行瞭解及評估，並進而測試該等控制，以評估管理階層管控銷貨收入截止時點之有效性。
- 針對報導期間結束日前後一定期間之銷貨交易，核對交易文件確認銷貨交易紀錄於適當期間。
其他事項－個體財務報告
郑睿生技股份有限公司已編製民國114年度及113年度個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
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管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估邦睿集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算邦睿集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
邦睿集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對邦睿集團內部控制之有效性表示意見。
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
- 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使邦睿集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致邦睿集團不再具有繼續經營之能力。
- 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
- 對於邦睿集團內組成合併之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責邦睿集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成合併財務報
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表查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
資 誠 聯合 會計師事務所
王玉娟 王玉娟
會計師 劉美蘭 劉美蘭
金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1020028992號
金管證審字第1070323061號
中華民國 115 年 3 月 3 日
29
有技邦
邦寄生技術教育會公司
合併前，在部份表
民國113年第四年12月31日
單位：新台幣仟元
| 資產 | 附註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | % | 金額 | % | ||||
| 流動資產 | ||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六(一) | $ | 271,245 | 38 | $ | 410,169 | 66 |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動 | 六(二) | ||||||
| 302,000 | 42 | 117,600 | 19 | |||||
| 1150 | 應收票據淨額 | 800 | - | - | - | |||
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六(三) | 24,573 | 3 | 18,215 | 3 | ||
| 1200 | 其他應收款 | 265 | - | 151 | - | |||
| 130X | 存貨 | 六(四) | 41,637 | 6 | 27,618 | 4 | ||
| 1410 | 預付款項 | 7,371 | 1 | 3,306 | 1 | |||
| 1470 | 其他流動資產 | 2,951 | - | 439 | - | |||
| 11XX | 流動資產合計 | 650,842 | 90 | 577,498 | 93 | |||
| 非流動資產 | ||||||||
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(五) | 11,859 | 2 | 7,627 | 1 | ||
| 1755 | 使用權資產 | 六(六) | 6,528 | 1 | 9,792 | 1 | ||
| 1780 | 無形資產 | 六(七) | 23,981 | 3 | 16,191 | 3 | ||
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 六(二十二) | 813 | - | - | - | ||
| 1900 | 其他非流動資產 | 六(八) | 25,851 | 4 | 11,688 | 2 | ||
| 15XX | 非流動資產合計 | 69,032 | 10 | 45,298 | 7 | |||
| 1XXX | 資產總計 | $ | 719,874 | 100 | $ | 622,796 | 100 |
30
有技邦限股索
邦寄生技股股有限公司及子公司
合併前有限公司股份有限公司
2月31日
單位：新台幣仟元
| 負債及權益 | 附註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 流動負債 | ||||||
| 2100 | 短期借款 | 六(九) | $ 15,000 | 2 | $ - | - |
| 2130 | 合約負債－流動 | 六(十六) | 6,301 | 1 | 5,377 | 1 |
| 2170 | 應付帳款 | 2,058 | - | 4,234 | 1 | |
| 2200 | 其他應付款 | 六(十) | 43,992 | 6 | 31,366 | 5 |
| 2230 | 本期所得稅負債 | 六(二十二) | 2,547 | - | - | - |
| 2280 | 租賃負債－流動 | 六(六) | 3,403 | 1 | 3,261 | - |
| 2300 | 其他流動負債 | 1,431 | - | 255 | - | |
| 21XX | 流動負債合計 | 74,732 | 10 | 44,493 | 7 | |
| 非流動負債 | ||||||
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 六(二十二) | 184 | - | - | - |
| 2580 | 租賃負債－非流動 | 六(六) | 3,551 | 1 | 6,954 | 1 |
| 25XX | 非流動負債合計 | 3,735 | 1 | 6,954 | 1 | |
| 2XXX | 負債總計 | 78,467 | 11 | 51,447 | 8 | |
| 歸屬於母公司業主之權益 | ||||||
| 股本 | 六(十三) | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 248,008 | 34 | 215,659 | 35 | |
| 資本公積 | 六(十四) | |||||
| 3200 | 資本公積 | 269,742 | 38 | 280,525 | 45 | |
| 保留盈餘 | 六(十五) | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 9,578 | 1 | 2,742 | 1 | |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 1,520 | - | 1,520 | - | |
| 3350 | 未分配盈餘 | 112,768 | 16 | 71,014 | 11 | |
| 其他權益 | ||||||
| 3400 | 其他權益 | ( 209) | - | ( 111) | - | |
| 3XXX | 權益總計 | 641,407 | 89 | 571,349 | 92 | |
| 重大或有負債及未認列之合約承諾 | 九 | |||||
| 重大之期後事項 | 十一 | |||||
| 3X2X | 負債及權益總計 | $ 719,874 | 100 | $ 622,796 | 100 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：徐振騰
經理人：徐振騰
會計主管：楊佩真
有技邦
邦寄生技术培育点公司及子公司
合併之綜合損益表
民國114年及117年公佈，截至12月31日
單位：新台幣仟元
| 項目 | 附註 | 114 | 年 | 度 | 113 | 年 | 度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 4000 | 營業收入 | 六(十六) | $ | 306,307 | 100 | $ | 222,878 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 六(四)(二十)(二十一) | ( | 67,786) | (22) | ( | 47,920) | (21) |
| 5900 | 營業毛利 | 238,521 | 78 | 174,958 | 79 | |||
| 營業費用 | 六(二十)(二十一) | |||||||
| 6100 | 推銷費用 | ( | 34,252) | (11) | ( | 29,805) | (13) | |
| 6200 | 管理費用 | ( | 49,491) | (16) | ( | 42,439) | (19) | |
| 6300 | 研究發展費用 | ( | 54,827) | (18) | ( | 41,763) | (19) | |
| 6000 | 營業費用合計 | ( | 138,570) | (45) | ( | 114,007) | (51) | |
| 6900 | 營業利益 | 99,951 | 33 | 60,951 | 28 | |||
| 營業外收入及支出 | ||||||||
| 7100 | 利息收入 | 六(十七) | 6,877 | 2 | 3,950 | 2 | ||
| 7010 | 其他收入 | 324 | - | 122 | - | |||
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(十八) | ( | 2,244) | (1) | 3,543 | 1 | |
| 7050 | 財務成本 | 六(十九) | ( | 132) | - | ( | 175) | - |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 4,825 | 1 | 7,440 | 3 | |||
| 7900 | 稅前淨利 | 104,776 | 34 | 68,391 | 31 | |||
| 7950 | 所得稅費用 | 六(二十二) | ( | 2,271) | (1) | ( | 26) | - |
| 8200 | 本期淨利 | $ | 102,505 | 33 | $ | 68,365 | 31 | |
| 其他綜合損益 | ||||||||
| 後續可能重分類至損益之項目 | ||||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之 | |||||||
| 兌換差額 | ($ | 98) | - | $ | 217 | - | ||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項 | |||||||
| 目總額 | ( | 98) | - | 217 | - | |||
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | ($ | 98) | - | $ | 217 | - | |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ | 102,407 | 33 | $ | 68,582 | 31 | |
| 淨利歸屬於: | ||||||||
| 8610 | 母公司業主 | $ | 102,505 | 33 | $ | 68,365 | 31 | |
| 8620 | 非控制權益 | - | - | - | - | |||
| 合計 | $ | 102,505 | 33 | $ | 68,365 | 31 | ||
| 綜合損益總額歸屬於: | ||||||||
| 8710 | 母公司業主 | $ | 102,407 | 33 | $ | 68,582 | 31 | |
| 8720 | 非控制權益 | - | - | - | - | |||
| 合計 | $ | 102,407 | 33 | $ | 68,582 | 31 | ||
| 基本每股盈餘 | ||||||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | 六(二十三) | $ | 4.13 | $ | 3.00 | ||
| 稀釋每股盈餘 | ||||||||
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | 六(二十三) | $ | 4.12 | $ | 3.00 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：徐振騰
經理人：徐振騰
32
會計主管：楊佩真
2019年11月1日
越
越
越
越
越
越
越
越
越
越
越
越
越
越
越
越
单位：新台幣仟元
附
註普通股股本資本公積
法定盈餘公積
特別盈餘公積
未分配盈餘
因外營運機構財務報表換算之兌換差額
113年1月1日至12月31日
113年1月1日餘額
本期淨利
本期其他綜合損益
本期綜合損益總額
資本公積配發股票股利 六(十四)
112年盈餘指撥及分配
提列法定盈餘公積
現金股利
股票股利
現金增資
股份基礎給付
113年12月31日餘額
114年1月1日至12月31日
114年1月1日餘額
本期淨利
本期其他綜合損益
本期綜合損益總額
資本公積配發股票股利
113年盈餘指撥及分配
提列法定盈餘公積
現金股利
股票股利
114年12月31日餘額
| $ 170,860 | $ 80,511 | $ 169 | $ 1,520 | $ 25,725 | ($ 328) | $ 278,457 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| - | - | - | - | 68,365 | - | 68,365 |
| - | - | - | - | - | 217 | 217 |
| - | - | - | - | 68,365 | 217 | 68,582 |
| 8,543 | ( 8,543 ) | - | - | - | - | - |
| - | - | 2,573 | - | ( 2,573 ) | - | - |
| - | - | - | - | ( 3,417 ) | - | ( 3,417 ) |
| 17,086 | - | - | - | ( 17,086 ) | - | - |
| 19,170 | 208,523 | - | - | - | - | 227,693 |
| - | 34 | - | - | - | - | 34 |
| $ 215,659 | $ 280,525 | $ 2,742 | $ 1,520 | $ 71,014 | ($ 111) | $ 571,349 |
| $ 215,659 | $ 280,525 | $ 2,742 | $ 1,520 | $ 71,014 | ($ 111) | $ 571,349 |
| - | - | - | - | 102,505 | - | 102,505 |
| - | - | - | - | - | 98 | 98 |
| - | - | - | - | 102,505 | 98 | 102,407 |
| 10,783 | ( 10,783 ) | - | - | - | - | - |
| - | - | 6,836 | - | ( 6,836 ) | - | - |
| - | - | - | - | ( 32,349 ) | - | ( 32,349 ) |
| 21,566 | - | - | - | ( 21,566 ) | - | - |
| $ 248,008 | $ 269,742 | $ 9,578 | $ 1,520 | $ 112,768 | ($ 209) | $ 641,407 |
重事長：徐振騰
孫仈
經理人：徐振騰
33
孫仈
會計主管：楊佩真
佩越
贏增
邦睿生育股份有限公司及子公司
114年1月1日
至12月31日
周位：新台幣仟元
113年1月1日
至12月31日
114年1月1日
113年1月1日
至12月31日
營業活動之現金流量
| 本期稅前淨利 | $ 104,776 | $ 68,391 | |
|---|---|---|---|
| 調整項目 | |||
| 收益費損項目 | |||
| 折舊費用 | 六(五)(二十) | 5,590 | 5,560 |
| 折舊費用-使用權資產 | 六(六)(二十) | 3,264 | 3,264 |
| 攤銷費用 | 六(七)(二十) | 4,591 | 3,000 |
| 利息費用 | 六(十九) | 132 | 175 |
| 利息收入 | 六(十七) | ( 6,877 ) | ( 3,950 ) |
| 股份基礎給付酬勞成本 | 六(十三) | - | 34 |
| 未實現外幣兌換損失(利益) | ( 912 ) | ( 2,962 ) | |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | |||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | |||
| 應收票據 | ( 800 ) | - | |
| 應收帳款 | ( 6,199 ) | ( 5,141 ) | |
| 其他應收款 | ( 6 ) | 8 | |
| 存貨 | ( 15,823 ) | ( 8,331 ) | |
| 預付款項 | ( 4,070 ) | 1,310 | |
| 其他流動資產 | ( 2,513 ) | ( 187 ) | |
| 其他非流動資產 | ( 326 ) | ( 342 ) | |
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | |||
| 合約負債 | 923 | 4,128 | |
| 應付帳款 | ( 2,162 ) | 1,492 | |
| 其他應付款 | 12,945 | 9,985 | |
| 其他流動負債 | 1,175 | ( 58 ) | |
| 營運產生之現金流入 | 93,708 | 76,376 | |
| 收取之利息 | 6,769 | 3,960 | |
| 支付之利息 | ( 132 ) | ( 175 ) | |
| 支付之所得稅 | ( 353 ) | ( 26 ) | |
| 營業活動之淨現金流入 | 99,992 | 80,135 | |
| 投資活動之現金流量 | |||
| 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | ( 184,400 ) | - | |
| 取得不動產、廠房及設備 | 六(二十四) | ( 18,572 ) | ( 2,173 ) |
| 取得無形資產 | 六(二十四) | ( 15,670 ) | ( 8,854 ) |
| 存出保證金增加 | ( 19 ) | ( 421 ) | |
| 投資活動之淨現金流出 | ( 218,661 ) | ( 11,448 ) | |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| 短期借款增加 | 六(二十五) | 15,000 | - |
| 租賃本金償還 | 六(二十五) | ( 3,261 ) | ( 3,074 ) |
| 現金增資 | 六(十三) | - | 227,693 |
| 發放現金股利 | 六(二十五) | ( 32,349 ) | ( 3,417 ) |
| 籌資活動之淨現金(流出)流入 | ( 20,610 ) | 221,202 | |
| 匯率變動之影響 | 355 | 3,406 | |
| 本期現金及約當現金(減少)增加數 | ( 138,924 ) | 293,295 | |
| 期初現金及約當現金餘額 | 410,169 | 116,874 | |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 271,245 | $ 410,169 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：徐振騰
振炀騰傳
經理人：徐振騰
振炀騰傳
附件八、會計師查核報告暨一一四年度個體財務報表
會計師查核報告
(115)財審報字第25003356號
邦睿生技股份有限公司 公鑑：
查核意見
邦睿生技股份有限公司民國114年及113年12月31日之個體資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達邦睿生技股份有限公司民國114年及113年12月31日之個體財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與邦睿生技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對邦睿生技股份有限公司民國114年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
35
36
邦睿生技股份有限公司民國114年度個體財務報表之關鍵查核事項如下：
銷貨收入認列時點
事項說明
銷貨收入之會計政策請詳個體財務報表附註四(二十四)；營業收入明細請詳個體財務報表附註六(十七)。邦睿生技股份有限公司民國114年1月1日至12月31日之營業收入為新台幣304,815仟元。
邦睿生技股份有限公司主要係經營一般、光學儀器之製造及銷售，銷貨收入主係依交易條件之貨物控制權移轉時始認列。故此等收入認列流程涉及許多人工判斷及作業，有可能造成收入未被記錄在正確期間，因此，本會計師將銷貨收入之截止時點列為本年度查核最為重要事項之一。
因應之查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之主要查核程序如下：
- 針對銷貨交易作業程序與內部控制進行瞭解及評估，並進而測試該等控制，以評估管理階層管控銷貨收入截止時點之有效性。
- 針對報導期間結束日前後一定期間之銷貨交易，核對交易文件確認銷貨交易紀錄於適當期間。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估邦睿生技股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算邦睿生技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
邦睿生技股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對邦睿生技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
- 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使邦睿生技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之
37
相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致邦睿生技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於邦睿生技股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責邦睿生技股份有限公司查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體財務報表查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
資 說 聯 合 會 計 師 事 務 所
王玉娟 王玉娟
會計師
劉美蘭 劉美蘭
金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1020028992號
金管證審字第1070323061號
中華民國115年3月3日
有技邦
邦客生德成物品市場前
個體資產 100% 100%
民國114年12月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 資產 | 附註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | |||
| 流動資產 | ||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六(一) | $ | 267,870 | 37 | $ | 402,150 | 65 |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動 | 六(二) | ||||||
| 302,000 | 42 | 117,600 | 19 | |||||
| 1150 | 應收票據淨額 | 800 | - | - | - | |||
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六(三) | 24,573 | 4 | 18,215 | 3 | ||
| 1180 | 應收帳款－關係人淨額 | 七(二) | 165 | - | 583 | - | ||
| 1200 | 其他應收款 | 265 | - | 151 | - | |||
| 1210 | 其他應收款－關係人 | 七(二) | - | - | 6,429 | 1 | ||
| 130X | 存貨 | 六(四) | 40,959 | 6 | 26,195 | 4 | ||
| 1410 | 預付款項 | 7,249 | 1 | 3,054 | - | |||
| 1470 | 其他流動資產 | 2,938 | - | 425 | - | |||
| 11XX | 流動資產合計 | 646,819 | 90 | 574,802 | 92 | |||
| 非流動資產 | ||||||||
| 1550 | 採用權益法之投資 | 六(五) | 3,936 | - | 3,013 | - | ||
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(六) | 11,420 | 2 | 7,062 | 1 | ||
| 1755 | 使用權資產 | 六(七) | 6,528 | 1 | 9,792 | 2 | ||
| 1780 | 無形資產 | 六(八) | 23,981 | 3 | 16,191 | 3 | ||
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 六(二十二) | 813 | - | - | - | ||
| 1900 | 其他非流動資產 | 六(九) | 25,830 | 4 | 11,656 | 2 | ||
| 15XX | 非流動資產合計 | 72,508 | 10 | 47,714 | 8 | |||
| 1XXX | 資產總計 | $ | 719,327 | 100 | $ | 622,516 | 100 |
(續次頁)
有技邦
邦寄生拔萎/保障性公司
個體收入合/額損失
民國114年及113年1月3日及12月31日
司份生
單位：新台幣仟元
| 負債及權益 | 附註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 流動負債 | ||||||||
| 2100 | 短期借款 | 六(十) | $ | 15,000 | 2 | $ | - | - |
| 2130 | 合約負債－流動 | 六(十七) | 6,301 | 1 | 5,371 | 1 | ||
| 2170 | 應付帳款 | 2,058 | - | 4,234 | 1 | |||
| 2200 | 其他應付款 | 六(十一) | 43,445 | 6 | 31,093 | 5 | ||
| 2230 | 本期所得稅負債 | 2,547 | - | - | - | |||
| 2280 | 租賃負債－流動 | 六(七) | 3,403 | 1 | 3,261 | - | ||
| 2300 | 其他流動負債 | 1,431 | - | 254 | - | |||
| 21XX | 流動負債合計 | 74,185 | 10 | 44,213 | 7 | |||
| 非流動負債 | ||||||||
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 六(二十二) | 184 | - | - | - | ||
| 2580 | 租賃負債－非流動 | 六(七) | 3,551 | 1 | 6,954 | 1 | ||
| 25XX | 非流動負債合計 | 3,735 | 1 | 6,954 | 1 | |||
| 2XXX | 負債總計 | 77,920 | 11 | 51,167 | 8 | |||
| 權益 | ||||||||
| 股本 | ||||||||
| 3110 | 普通股股本 | 六(十四) | 248,008 | 34 | 215,659 | 35 | ||
| 資本公積 | ||||||||
| 3200 | 資本公積 | 六(十五) | 269,742 | 38 | 280,525 | 45 | ||
| 保留盈餘 | 六(十六) | |||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 9,578 | 1 | 2,742 | 1 | |||
| 3320 | 特別盈餘公積 | 1,520 | - | 1,520 | - | |||
| 3350 | 未分配盈餘 | 112,768 | 16 | 71,014 | 11 | |||
| 其他權益 | ||||||||
| 3400 | 其他權益 | ( | 209) | - | ( | 111) | - | |
| 3XXX | 權益總計 | 641,407 | 89 | 571,349 | 92 | |||
| 重大或有負債及未認列之合約承諾 九 | ||||||||
| 重大之期後事項 | 十一 | |||||||
| 3X2X | 負債及權益總計 | $ | 719,327 | 100 | $ | 622,516 | 100 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：徐振騰
經理人：徐振騰
40
會計主管：楊佩真
有技邦
邦寄生拔菌保障權益司
個體收入合103個表
民國114年及113年1月31日為12月31日
單位：新台幣仟元
| 項目 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 4000 | 營業收入 | 六(十七)及七(二) | $ 304,815 | 100 | $ 222,420 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 六(四)(二十一) | ( 65,931) | ( 21) | ( 46,542) | ( 21) |
| 5900 | 營業毛利 | 238,884 | 79 | 175,878 | 79 | |
| 5920 | 已實現銷貨利益(損失) | 六(五) | 87 | - | 19 | - |
| 5950 | 營業毛利淨額 | 238,971 | 79 | 175,859 | 79 | |
| 營業費用 | 六(二十一) | |||||
| 6100 | 推銷費用 | ( 33,438) | ( 11) | ( 28,446) | ( 13) | |
| 6200 | 管理費用 | ( 47,970) | ( 16) | ( 40,101) | ( 18) | |
| 6300 | 研究發展費用 | ( 54,827) | ( 18) | ( 41,763) | ( 18) | |
| 6000 | 營業費用合計 | ( 136,235) | ( 45) | ( 110,310) | ( 49) | |
| 6900 | 營業利益 | 102,736 | 34 | 65,549 | 30 | |
| 營業外收入及支出 | ||||||
| 7100 | 利息收入 | 六(十八) | 6,875 | 3 | 3,944 | 2 |
| 7010 | 其他收入 | 148 | - | 110 | - | |
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(十九) | ( 2,244) | ( 1) | 3,543 | 1 |
| 7050 | 財務成本 | 六(二十) | ( 132) | - | 175 | - |
| 7070 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 | 六(五) | ( 2,632) | ( 1) | ( 4,606) | ( 2) |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 2,015 | 1 | 2,816 | 1 | |
| 7900 | 稅前淨利 | 104,751 | 35 | 68,365 | 31 | |
| 7950 | 所得稅費用 | 六(二十二) | ( 2,246) | ( 1) | - | - |
| 8200 | 本期淨利 | $ 102,505 | 34 | $ 68,365 | 31 | |
| 其他綜合損益 | ||||||
| 後續可能重分類至損益之項目 | ||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | ($ 98) | - | $ 217 | - | |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目總額 | ( 98) | - | 217 | - | |
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | ($ 98) | - | $ 217 | - | |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ 102,407 | 34 | $ 68,582 | 31 | |
| 基本每股盈餘 | ||||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | 六(二十三) | $ | 4.13 | $ | 3.00 |
| 稀釋每股盈餘 | ||||||
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | 六(二十三) | $ | 4.12 | $ | 3.00 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：徐振騰
經理人：徐振騰
41
會計主管：楊佩真
佩真
事位：新台幣仟元
| 附 | 註 | 普通股股本 | 資本公積一發行 | 溢 | 債 | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 權益總額 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 113年1月1日至12月31日 | $ 170,860 | $ 80,511 | $ 169 | $ 1,520 | $ 25,725 | ($ 328) $ 278,457 | ||||
| 113年1月1日餘額 | - | - | - | - | 68,365 | - | ||||
| 本期淨利 | - | - | - | - | 217 | 217 | ||||
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | 68,365 | 217 | ||||
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 68,365 | 217 | ||||
| 112年盈餘分配及指撥 | 六(十六) | |||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 2,573 | - | ( 2,573) | - | ||||
| 現金股利 | - | - | - | - | ( 3,417) | - | ||||
| 股票股利 | 17,086 | - | - | - | ( 17,086) | - | ||||
| 資本公積配發股票股利 | 六(十五) | 8,543 | ( 8,543) | - | - | - | - | |||
| 現金增資 | 六(十四) | 19,170 | 208,523 | - | - | - | 227,693 | |||
| 股份基礎給付 | 六(十三) | - | 34 | - | - | - | 34 | |||
| 113年12月31日餘額 | $ 215,659 | $ 280,525 | $ 2,742 | $ 1,520 | $ 71,014 | ($ 111) $ 571,349 | ||||
| 114年1月1日至12月31日 | ||||||||||
| 114年1月1日餘額 | $ 215,659 | $ 280,525 | $ 2,742 | $ 1,520 | $ 71,014 | ($ 111) $ 571,349 | ||||
| 本期淨利 | - | - | - | - | 102,505 | - | ||||
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | - | 98) | ||||
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 102,505 | 98) | ||||
| 113年盈餘分配及指撥 | 六(十六) | |||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 6,836 | - | ( 6,836) | - | ||||
| 現金股利 | - | - | - | - | ( 32,349) | - | ||||
| 股票股利 | 21,566 | - | - | - | ( 21,566) | - | ||||
| 資本公積配發股票股利 | 六(十五) | 10,783 | ( 10,783) | - | - | - | - | |||
| 114年12月31日餘額 | $ 248,008 | $ 269,742 | $ 9,578 | $ 1,520 | $ 112,768 | ($ 209) $ 641,407 |
董事長：徐振騰
振弘騰你
經理人：徐振騰
-42-
振弘騰你
會計主管：楊佩真
有技邦
邦聯貿易保障聯盟限公司
個人股東流量表
民國114年及117年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
| | 附註 | 114年1月1日 至12月31日 | 113年1月1日 至12月31日 | | --- | --- | --- | --- | | 營業活動之現金流量 | | | | | 本期稅前淨利 | | $ 104,751 | $ 68,365 | | 調整項目 | | | | | 收益費損項目 | | | | | 折舊費用 | 六(二十一) | 5,045 | 4,641 | | 折舊費用-使用權資產 | | 3,264 | 3,264 | | 攤銷費用 | 六(八)(二十一) | 4,591 | 3,000 | | 利息費用 | 六(二十) | 132 | 175 | | 利息收入 | 六(十八) | ( 6,875 ) | ( 3,944 ) | | 股份基礎給付酬勞成本 | 六(十三) | - | 34 | | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資 | 六(五) | | | | 損失之份額 | | 2,632 | 4,606 | | 已實現銷貨利益(損失) | 六(五) | ( 87 ) | 19 | | 未實現外幣兌換利益 | | ( 921 ) | ( 3,021 ) | | 與營業活動相關之資產/負債變動數 | | | | | 與營業活動相關之資產之淨變動 | | | | | 應收票據 | | ( 800 ) | - | | 應收帳款(含關係人) | | ( 5,771 ) | ( 5,107 ) | | 其他應收款(含關係人) | | 6,424 | ( 6,357 ) | | 存貨 | | ( 16,125 ) | ( 7,804 ) | | 預付款項 | | ( 4,195 ) | 1,424 | | 其他流動資產 | | ( 2,513 ) | ( 191 ) | | 其他非流動資產 | | ( 327 ) | ( 341 ) | | 與營業活動相關之負債之淨變動 | | | | | 合約負債 | | 930 | 4,154 | | 應付帳款(含關係人) | | ( 2,176 ) | 1,502 | | 其他應付款 | | 12,354 | 10,704 | | 其他流動負債 | | 1,175 | ( 57 ) | | 營運產生之現金流入 | | 101,508 | 75,066 | | 收取之利息 | | 6,767 | 3,954 | | 支付之利息 | | ( 132 ) | ( 175 ) | | 支付之所得稅 | | ( 328 ) | - | | 營業活動之淨現金流入 | | 107,815 | 78,845 | | 投資活動之現金流量 | | | | | 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | | ( 184,400 ) | - | | 取得採用權益法之投資 | 六(五) | ( 3,566 ) | ( 4,961 ) | | 取得不動產、廠房及設備 | 六(二十四) | ( 18,571 ) | ( 2,173 ) | | 取得無形資產 | 六(二十四) | ( 15,670 ) | ( 8,854 ) | | 存出保證金增加 | | ( 28 ) | ( 420 ) | | 投資活動之淨現金流出 | | ( 222,235 ) | ( 16,408 ) | | 籌資活動之現金流量 | | | | | 短期借款增加 | 六(二十五) | 15,000 | - | | 租賃本金償還 | 六(二十五) | ( 3,261 ) | ( 3,074 ) | | 現金增資 | 六(十四) | - | 227,693 | | 發放現金股利 | 六(二十五) | ( 32,349 ) | ( 3,417 ) | | 籌資活動之淨現金(流出)流入 | | ( 20,610 ) | 221,202 | | 匯率變動之影響 | | 750 | 2,793 | | 本期現金及約當現金(減少)增加數 | | ( 134,280 ) | 286,432 | | 期初現金及約當現金餘額 | | 402,150 | 115,718 | | 期末現金及約當現金餘額 | | $ 267,870 | $ 402,150 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：徐振騰
振協
經理人：徐振騰
會計主管：楊佩真
佩真財
附件九、盈餘分配表
單位：新台幣元
| 項目 | 金額 |
|---|---|
| 期初餘額 | 10,262,948 |
| 加：本年度稅後淨利 | 102,504,677 |
| 減：提列法定盈餘公積 | (10,250,468) |
| 本期可供分配保留盈餘 | 102,517,157 |
| 減：分配項目： | |
| 股東紅利—股票股利(每股 1.5 元) | |
| 股東紅利—現金股利(每股 1.5 元) | (37,201,170) |
| (37,201,178) | |
| 分配項目合計 | (74,402,348) |
| 期末未分配盈餘 | 28,114,809 |
董事長：
經理人：
會計主管：
有特别
附件十、取得或處分資產處理程序修訂條文對照表(第三次)
邦寄生技股份有限公司
取得或處分資產處理程序修訂條文對照表(第三次)
| 條號 | 修正前條文 | 修正後條文 | 修正說明 |
|---|---|---|---|
| 第二十九條 | 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報： | ||
| 一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。 | |||
| 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。 | |||
| 三、從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。 | |||
| 四、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一： | |||
| (一)本公司實收資本額未達新臺幣一百億元，交易金額達新臺幣五億元以上。 | |||
| (二)本公司實收資本額達新臺幣一百億元以上，交易金額達新臺幣十億元以上。 | |||
| 五、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。 | 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報： | ||
| 一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。 | |||
| 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。 | |||
| 三、從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。 | |||
| 四、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一： | |||
| (一)本公司實收資本額未達新臺幣一百億元，交易金額達新臺幣五億元以上。 | |||
| (二)本公司實收資本額達新臺幣一百億元以上，未達五百億元，交易金額達新臺幣十億元以上。 | |||
| 五、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。 | 依公開發行公司取得或處分資產處理準則第31條修正 |
-45-
| 條號 | 修正前條文 | 修正後條文 | 修正說明 |
|---|---|---|---|
| 六、 本公司實收資本額達新臺幣五百億元以上，於證券交易所或證券商營業處所買賣之公債、普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），非屬第七款但書各目情形，且其交易對象非為關係人，交易金額達本公司實收資本額百分之五以上。 |
六、 除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：
(一) 買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。 (二) 以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或初級市場認購外國公債或募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券(不含次順位債券)，或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或申購或賣回指數投資證券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。 (三) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。 前項交易金額依下列方式計算之： 一、 每筆交易金額。 二、 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 三、 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。 四、 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之 | 得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
六、 本公司實收資本額達新臺幣五百億元以上，於證券交易所或證券商營業處所買賣之公債、普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），非屬第七款但書各目情形，且其交易對象非為關係人，交易金額達本公司實收資本額百分之五以上。
七、 除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：
(一) 買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。 (二) 以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或初級市場認購外國公債或募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券(不含次順位債券)，或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或申購或賣回指數投資證券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。 (三) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。 前項交易金額依下列方式計算之： 一、 每筆交易金額。 二、 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 三、 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不 | |
46
| 條號 | 修正前條文 | 修正後條文 | 修正說明 |
|---|---|---|---|
| 金額。 | |||
| 前項所稱一年內係以本次交易事實 | |||
| 發生之日為基準，往前追溯推算一 | |||
| 年，已依本處理程序規定公告部份 | |||
| 免再計入。 | |||
| 本公司應按月將本公司及其非屬國 | |||
| 內公開發行公司之子公司截至上月 | |||
| 底止從事衍生性商品交易之情形依 | |||
| 規定格式，於每月十日前輸入金管 | |||
| 會指定之資訊申報網站。 | |||
| 本公司依規定應公告項目如於公告 | |||
| 時有錯誤或缺漏而應予補正時，應 | |||
| 於知悉之即日起算二日內將全部項 | |||
| 目重行公告申報。 | |||
| 本公司取得或處分資產，應將相關 | |||
| 契約、議事錄、備查簿、估價報 | |||
| 告、會計師、律師或證券承銷商之 | |||
| 意見書備置於本公司，除其他法律 | |||
| 另有規定者外，至少保存五年。 | 動產或其使用權資產之金額。 | ||
| 四、一年內累積取得或處分(取 | |||
| 得、處分分別累積)同一有價證券之 | |||
| 金額。 | |||
| 前項所稱一年內係以本次交易事實 | |||
| 發生之日為基準，往前追溯推算一 | |||
| 年，已依本處理程序規定公告部份 | |||
| 免再計入。 | |||
| 本公司應按月將本公司及其非屬國 | |||
| 內公開發行公司之子公司截至上月 | |||
| 底止從事衍生性商品交易之情形依 | |||
| 規定格式，於每月十日前輸入金管 | |||
| 會指定之資訊申報網站。 | |||
| 本公司依規定應公告項目如於公告 | |||
| 時有錯誤或缺漏而應予補正時，應 | |||
| 於知悉之即日起算二日內將全部項 | |||
| 目重行公告申報。 | |||
| 本公司取得或處分資產，應將相關 | |||
| 契約、議事錄、備查簿、估價報 | |||
| 告、會計師、律師或證券承銷商之 | |||
| 意見書備置於本公司，除其他法律 | |||
| 另有規定者外，至少保存五年。 | |||
| 第三十四條 | 本公司依「公開發行公司取得或處 | ||
| 分資產處理準則」規定訂定本處理 | |||
| 程序，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦 | |||
| 同。如有董事表示異議且有紀錄或 | |||
| 書面聲明者，應將董事異議資料送 | |||
| 各監察人。 | |||
| 本公司如已設置獨立董事，依前項 | |||
| 規定將本處理程序提報董事會討論時， | |||
| 應充分考量各獨立董事之意見，獨 | |||
| 立董事如有反對意見或保留意見， | |||
| 應於董事會議事錄載明。 | |||
| 本公司如已設置審計委員會，訂定 | |||
| 或修正本處理程序，應經審計委員 | |||
| 會全體成員二分之一以上同意，並提董 | |||
| 事會決議。 | 本公司依「公開發行公司取得或處 | ||
| 分資產處理準則」規定訂定本處理 | |||
| 程序，經董事會通過後，提報股東 | |||
| 會同意，修正時亦同。 | |||
| 本公司設置獨立董事，依前項規定 | |||
| 將本處理程序提報董事會討論時， | |||
| 應充分考量各獨立董事之意見，獨 | |||
| 立董事如有反對意見或保留意見， | |||
| 應於董事會議事錄載明。 | |||
| 本公司設置審計委員會，訂定或修 | |||
| 正本處理程序，應經審計委員會全 | |||
| 體成員二分之一以上同意，並提董 | |||
| 事會決議。 | |||
| 前項如未經審計委員會全體成員二 | |||
| 分之一以上同意者，得由全體董事 | |||
| 三分之二以上同意行之，並應於董 | 依公司實際情形修正 |
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| 條號 | 修正前條文 | 修正後條文 | 修正說明 |
|---|---|---|---|
| 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 | |||
| 第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。 | 事會議事錄載明審計委員會之決議。 | ||
| 第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。 |
48
附件十一、董事及其代表人解除競業禁止限制內容
邦睿生技股份有限公司
董事及其代表人解除競業禁止案內容
| 名稱 | 兼任公司名稱及職務 |
|---|---|
| 蔡秀娟 | 上騰生技顧問股份有限公司 資深副總經理 |
| 工研院生醫與醫材研究所之資深特聘研究 | |
| 王毓香 | 常廣(股)公司獨立董事 |
| 振宇五金(股)公司獨立董事 | |
| 青松健康(股)公司獨立董事 | |
| 麥格資本投資股份有限公司代表人 | |
| 麥格家族辦公室股份有限公司代表人 | |
| 麥格會計師事務所所長 | |
| 周天泰 | 上洋產業(股)法人代表董事 |
| 博泰明安法律事務所合夥人律師 | |
| 尚士華(上海)財務諮詢有限公司監事 | |
| 博泰明安（深圳）企業發展諮詢有限公司監事 | |
| 博泰明安家族辦公室股份有限公司董事 | |
| 博泰睿安(蘇州)企業發展諮詢有限公司監事 | |
| 欣強電子(清遠)股份有限公司獨立董事 |
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附錄一、公司章程
有技邦
邦睿生技股份有限公司
公司章程
第一章 總則
第一條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為邦睿生技股份有限公司，英文名稱定為「BONRAYBIO CO., LTD.」。
第二條：本公司所營事業如下：
一、CC01070 無線通信機械器材製造業 二、CC01101 電信管制射頻器材製造業 三、CC01120 資料儲存媒體製造及複製業 四、CE01010 一般儀器製造業 五、CE01030 光學儀器製造業 六、CF01011 醫療器材製造業 七、F113030 精密儀器批發業 八、F213040 精密儀器零售業 九、F401010 國際貿易業 十、F401021 電信管制射頻器材輸入業 十一、F601010 智慧財產權業 十二、F108031 醫療器材批發業 十三、F208031 醫療器材零售業 十四、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條：本公司設總公司於台中市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
第四條：本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。
第五條：本公司轉投資總額，不受公司法第十三條有關轉投資不得超過實收股本百分之四十之限制。本公司為業務需要，其作業依照本公司「背書保證作業程序」辦理。
第二章 股份
第六條：本公司資本總額定為新台幣500,000,000元，分為50,000,000股，每股面額新台幣10元，分次發行。
前項資本總額內保留新台幣50,000,000元，共計5,000,000股，每股面額新
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台幣10元，供發行員工認股權憑證行使認股權之用，得依董事會決議分次發行之。
本公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時，授權董事會依法令規定為之。
本公司以低於相關法令規定之價格轉讓股份予員工或發行員工認股權憑證，應經股東會代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，且應於召集事由中列舉並說明主要內容，不得以臨時動議提出，並得於股東會決議日起一年內分次申報辦理。
本公司發行員工認股權憑證、限制員工權利新股、買回本公司股份轉讓予員工或發行新股承購股份之員工，其發給或轉讓對象，包括符合一定條件之控制或從屬員工，其條件及承購方式授權董事會決定之。
第六條之一：本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄其發行之股份，並依該機構之規定辦理。
第六條之二 本公司如欲撤銷公開發行時，除須董事會核准外，應提股東會決議通過後，始得辦理撤銷公開發行之相關之事宜，且於興櫃及上市（櫃）期間均不變動此一條款。
第七條：股東名簿之更名過戶，依公司法第一百六十五條規定辦理。
股務處理悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理。
第七條之一：股東名簿記載之變更，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。
第三章 股東會
第八條：本公司股東會分下列兩種：
一、股東常會，每年至少召集一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開。
二、股東臨時會，於必要時依相關法令召集之。
股東常會之召集，應於開會三十日前通知各股東，股東臨時會之召集，應於開會十五日前將開會之日期、時間、地點及召集事由通知各股東。
前項股東會之召集，其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。但對於持股未滿一千股之股東，前項召集通知，得以公告方式為之。
股東會之召開，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。以視訊會議方式召開股東會者，股東以視訊參與會議，視為親自出席。
第九條：股東會開會時，除公司法另有規定外，由董事會召集之，以董事長為主席。
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董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，副董事長亦請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條之規定辦理。
股東會由董事會以外之其他召集權人召集時，其主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任之。
第十條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，簽名或蓋章委託代理人出席。
股東委託出席之辦法除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
第十一條：本公司各股東，除受限制或有公司法規定無表決權之股份外，每股有一表決權。
股東會之決議，除公司法或本章程另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，或出具委託書委由他人代為出席，並以出席股東表決權過半數之同意行之。
本公司股東會得以書面或電子方式做為行使表決權方式，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。
本公司股票在證券商營業處所登錄買賣後(興櫃股票)，應將電子方式作為行使表決權管道之一。
第十二條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東。
前項議事錄之製作及分發，得以電子方式或公告為之。
在公司存續期間，應永久保存議事錄。出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少為一年，但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第四章 董事、審計委員會及經理人
第十三條：本公司設董事五~九人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任之，連選得連任。董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務，至改選董事就任時為止。
前項董事人數授權由董事會議定之，董事之選舉採候選人提名制度，由股東就董事候選人名單中選任之。董事候選人提名之受理方式及公告等相關事宜悉依公司法及證券交易法相關法令規定辦理。
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上市公司董事會成員，不同性別董事不得少於一人。
本公司董事之選舉方法採累積投票制，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分開選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。該方法有修正之必要時，除應依公司法第172條等相關規定辦理外，並於召集事由中列明該方法之修正對照表。
本公司應為全體董事於任期内，就執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險，保險金額及投保事宜授權董事會議定之。本公司為全體董事投保責任險或續保後，將其責任保險之投保金額、承保範圍及保險費率等重要內容，提最近一次董事會報告。
本公司得為本公司派任於轉投資公司擔任董事、監察人之代表人於任期内，就執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險，保險金額及投保事宜授權董事會議定之。
有關全體董事合計持股比例，悉依證券主管機關之規定辦理。
第十三條之一
本公司於第十三條第一項董事名額中設置獨立董事，其人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一，如董事長與總經理或相當職務者為同一人或互為配偶或依親等親屬者，獨立董事人數不得少於四人。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵循事項，悉依公司法、證券交易法及主管機關頒佈之相關法令規定辦理。
董事選舉時，應依公司法第198條規定辦理，獨立董事與非獨立董事一併進行選舉，分別計算當選名額，由所得選票代表選舉權較多者，當選為獨立董事及非獨立董事。
第十三條之二
本公司依證券交易法第十四條之四之規定，設置「審計委員會」，審計委員會由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。審計委員會之職責、組織規章、職權行使及其他應遵循事項，悉依公司法、證券交易法及主管機關頒佈之相關法令規定辦理。原公司法、證券交易法及其他法令規定之監察人職權，由審計委員會或其成員負責執行。
本公司董事會得因業務運作之需要，設置其他功能性委員會，相關委員會之設置及職權依主管機關所訂之辦法辦理。
第十三條之三
本公司依證券交易法第十四條之六之規定，設置「薪資報酬委員會」，其人數不得少於三人，且至少一名獨立董事參與，其中一人為召集人。
薪資報酬委員會之成員應具備股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資
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報酬委員會設置及行使職權辦法第五條所列之條件。
薪資報酬委員會之職責、組織規章、職權行使及其他應遵循事項，悉依證券交易法、股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法及主管機關頒佈之相關法令規定辦理。
第十三條之四
董事缺額達三分之一或獨立董事均解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。獨立董事因故解任，致人數不足規定席次者，應於最近一次股東會補選之，其任期以補足原任之期限為限。
第十四條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意互選一人為董事長，董事長對外代表公司，並得依同一方式互選一人為副董事長。
第十五條：董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，以出席董事過半數之同意行之。董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之，並應載明事由，於七日前通知各董事。但有緊急情事時，得隨時召集之。
董事會之議決事項，應作成議事錄，由董事會主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各董事。議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書一併保存於本公司。
前二項董事會之召集或議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
第十六條：董事長為董事會主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，副董事長亦請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。董事應親自出席董事會，董事因故不能出席者，得出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理之。
前項代理人以受一人之委託為限。
董事會得以視訊會議為之，董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
第十七條：董事長及董事執行本公司職務時，公司得支給報酬，依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業通常水準，授權由董事會議定之。
對於獨立董事得訂與一般董事不同之合理薪資報酬，其報酬授權董事會依同業通常水準議定之。
第十八條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依公司法第二十九條規定辦理。
第五章 會計
第十九條：本公司應於每屆會計年度終了辦理決算，董事會應編造營業報告書、財務報
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表及盈餘分派或虧損撥補之議案，於股東會開會30日前交審計委員會查核。應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議後提請股東常會承認。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
第二十條：本公司當年度如有獲利，應提撥 8%~12%為員工酬勞、提撥 1%~3%為基層員工調整薪資或分派酬勞、及最高不得超過 3%董監事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。
員工酬勞得以股票或現金方式分派之，其發給之對象得包括符合一定條件之從屬公司員工。董事酬勞僅得以現金方式發放之。
前兩項應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告於股東會。
第二十一條：公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款、彌補累積虧損，次提 10%為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。
公司年度總決算無盈餘時，不得分派股東股息紅利。
本公司考量公司所處環境及成長階段，股利政策採剩餘股利政策，因應未來資金需求及長期財務規畫，並兼顧股東利益，依據相關營運需求保留適當額度後，提撥可供分配盈餘分配股東股息紅利；股東股息紅利得以現金或股票方式分派，其中現金股利之比例不得低於股利總數之百分之十。
本公司分派股息及紅利或以法定盈餘公積(以該項公積超過實收資本額百分之二十五之部分為限)及符合公司法規定之資本公積之全部或一部分，以發行新股方式為之時，應依公司法第二百四十條規定辦理，提請股東會決議後分派；以發放現金方式為之時，得授權董事會以三分之二以上董事出席及出席董事過半數同意後為之，並報告股東會。
股東股息紅利之分派，以決定分派股息及紅利之基準日前五日記載於股東名簿之股東為限。
第六章 附則
第二十二條：本章程如有未盡事宜，悉依公司法及其他有關法令規定辦理之。
第二十三條：本章程經全體發起人同意訂立於民國105年1月6日。
第一次修訂於民國105年6月20日。
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第二次修訂於民國105年9月13日。 第三次修訂於民國106年5月26日。 第四次修訂於民國107年6月15日。 第五次修正於民國108年6月20日。 第六次修正於民國111年6月27日。 第七次修訂於民國112年5月09日。 第八次修訂於民國112年6月19日。 第九次修訂於民國114年5月27日。
邦睿生技股份有限公司
董事長：徐振騰
張公騰傳
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附錄二、股東會議事規則
有共和 邦寧生技股份有限公司 股東會議事規則 司份生
第一條（目的）
為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。
第二條
本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
第三條（股東會召集及開會通知）
本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
公司召開股東會視訊會議，除公開發行股票公司股務處理準則另有規定外，應以章程載明，並經董事會決議，且視訊股東會應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。
本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站，但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣二十億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。
前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱：
一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。 二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。 三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。
股東會召集事由已載明全面改選董事、監察人，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以
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一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。
股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第一百七十二條之一之相關規定以一項為限，提案超過一項者均不列入議案。本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第四條
股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第五條（召開股東會地點及時間之原則）
股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，本公司若已設置獨立董事，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。
第六條（簽名簿等文件之備置）
本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。
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政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。
股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
第六條之一（召開股東會視訊會議，召集通知應載事項）
本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：
一、股東參與視訊會議及行使權利方法。
二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：
（一）發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。
（二）未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
（三）召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。
（四）遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。
三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。
第七條（股東會主席、列席人員）
股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、至少一席監察人親自出席，各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第八條（股東會開會過程錄音或錄影之存證）
本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音或錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
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股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。
前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。
第九條
股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等。
惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第六條向本公司重行登記。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第十條（議案討論）
股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
第十一條（股東發言）
出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
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出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。
前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台，以為周知。
第十二條（表決股數之計算、迴避制度）
股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第十三條
股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完
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成，逾時者視為棄權。
股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。
本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。
以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。
第十四條（選舉事項）
股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數及落選董事、監察人名單及其獲得之選舉權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十五條
股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事、監察人時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。
第十六條（對外公告）
徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。
本公司如公開發行時，股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十七條（會場秩序之維護）
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辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十八條（休息、續行集會）
會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另竟場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十九條（視訊會議之資訊揭露）
股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。
第二十條（視訊股東會主席及紀錄人員之所在地）
本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。
第二十一條（斷訊之處理）
股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。
股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。
發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。
依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。
依第二項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事、監察人當選名單之議案，無須重行討論及決議。
本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。
發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。
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本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。
第二十二條（數位落差之處理）
本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。
第二十三條
本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
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附錄三、永續發展實務守則
和客生技股份有限公司
永續發展實務守則
第一章 總則
第一條
本公司為實踐企業社會責任，並促成經濟、環境及社會之進步，以達永續發展之目標，臺灣證券交易所股份有限公司（以下簡稱證券交易所）及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心（以下簡稱櫃檯買賣中心）爰共同制定本實務守則，以資遵循。
第二條
本守則適用對象範圍包括公司及其集團企業之整體營運活動。
本公司於從事企業經營之同時，積極實踐永續發展，以符合國際發展趨勢，並透過企業公民擔當，提升國家經濟貢獻，改善員工、社區、社會之生活品質，促進以永續發展為本之競爭優勢。
第三條
本公司推動永續發展，應注意利害關係人之權益，在追求永續經營與獲利之同時，重視環境、社會與公司治理之因素，並將其納入公司管理方針與營運活動。
本公司應依重大性原則，進行與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題之風險評估，並訂定相關風險管理政策或策略。
第四條
本公司對於永續發展之實踐，應依下列原則為之：
一、落實公司治理。 二、發展永續環境。 三、維護社會公益。 四、落實企業永續發展資訊揭露。
第五條
本公司應考量國內外永續議題之發展趨勢與企業核心業務之關聯性、公司本身及其集團企業整體營運活動對利害關係人之影響等，訂定永續發展政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫，經董事會通過後，並提股東會報告。
股東提出涉及永續發展之相關議案時，公司董事會宜審酌列為股東會議案。
第二章 落實公司治理
第六條
本公司應遵循上市上櫃公司治理實務守則、上市上櫃公司誠信經營守則及上市上櫃公司訂定道德行為準則參考範例，建置有效之治理架構及相關道德標準，以健全公司治理。
第七條
本公司之董事應盡善良管理人之注意義務，督促企業實踐永續發展，並隨時檢討其實施成效及持續改進，以確保永續發展政策之落實。
上市上櫃公司之董事會於公司推動永續發展目標時，宜充分考量利害關係人之利益並包括下列事項：
一、提出永續發展使命或願景，制定永續發展政策、制度或相關管理方針。 二、將永續發展納入公司之營運活動與發展方向，並核定永續發展之具體推動計畫。 三、確保永續發展相關資訊揭露之即時性與正確性。
本公司針對營運活動所產生之經濟、環境及社會議題，應由董事會授權高階管理階層處理，並向董事會報告處理情形，其作業處理流程及各相關負責之人員應具體明確。
第八條
本公司宜定期舉辦推動永續發展之教育訓練，包括宣導前條第二項等事項。
第九條
本公司為健全永續發展之管理，宜建立推動永續發展之治理架構，且設置推動永續發展之專（兼）職單位，負責永續發展政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫之提出及執行，並定期向董事會報告。
上市上櫃公司宜訂定合理之薪資報酬政策，以確保薪酬規劃能符合組織策略目標及利害關係人利益。
員工績效考核制度宜與永續發展政策結合，並設立明確有效之獎勵及懲戒制度。
第十條
本公司應本於尊重利害關係人權益，辨識公司之利害關係人，並於公司網站設置利害關係人專區說明利害關係人關注議題、溝通管道、回應方式及溝通頻率；透過適當溝通方式，瞭解利害關係人之合理期望及需求，妥適回應其所關切之重要永續發展議題，並定期向董事會報告。
第三章 發展永續環境
第十一條
本公司應遵循環境相關法規及相關之國際準則，適切地保護自然環境，且於執行營運活動及內部管理時，應致力於達成環境永續之目標。
第十二條
本公司宜致力於提升能源使用效率及使用對環境負荷衝擊低之再生物料，使地球資源能永續利用。
第十三條
本公司宜依其產業特性建立合適之環境管理制度，該制度應包括下列項目：
一、收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充分且及時之資訊。 二、建立可衡量之環境永續目標，並定期檢討其發展之持續性及相關性。 三、訂定具體計畫或行動方案等執行措施，定期檢討其運行之成效。
第十四條
本公司宜設立環境管理專責單位或人員，以擬訂、推動及維護相關環境管理制度及具體行動方案，並定期舉辦對管理階層及員工之環境教育課程。
第十五條
本公司宜考慮營運對生態效益之影響，促進及宣導永續消費之概念，並依下列原則從事研發、採購、生產、作業及服務等營運活動，以降低公司營運對自然環
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境、生物及人類之衝擊：
一、減少產品與服務之資源及能源消耗。 二、減少污染物、有毒物及廢棄物之排放，並應妥善處理廢棄物。 三、增進原料或產品之可回收性與再利用。 四、使可再生資源達到最大限度之永續使用。 五、延長產品之耐久性。 六、增加產品與服務之效能。 七、提升對海洋或陸域生物多樣性及生態系之保育、資源永續利用及公平合理效益。
第十六條
為提升水資源之使用效率，本公司應妥善與永續利用水資源，並訂定相關管理措施。
本公司應興建與強化相關環境保護處理設施，以避免污染水、空氣與土地；並盡最大努力減少對人類健康與環境之不利影響，採行最佳可行的污染防治和控制技術之措施。
第十七條
本公司應評估氣候變遷對企業現在及未來的潛在風險與機會，並採取相關之因應措施。
本公司應採用國內外通用之標準或指引，執行企業溫室氣體盤查及確信並予以揭露，其範疇應包括：
一、直接溫室氣體排放：溫室氣體排放源為公司所擁有或控制。 二、間接溫室氣體排放：輸入電力、熱或蒸汽等能源利用所產生者。 三、其他間接排放：公司活動產生之排放，非屬能源間接排放，而係來自於其他公司所擁有或控制之排放源。
本公司應統計溫室氣體排放量、用水量及廢棄物總重量，並制定節能減碳、溫室氣體減量、減少用水或其他廢棄物管理之政策，及將碳權之取得納入公司減碳策略規劃中，且據以推動，以降低公司營運活動對氣候變遷之衝擊。
第四章 維護社會公益
第十八條
本公司應遵守相關法規，及遵循國際人權公約，如性別平等、工作權及禁止歧視等權利。
本公司為履行其保障人權之責任，應制定相關之管理政策與程序，其包括：
一、提出企業之人權政策或聲明。 二、評估公司營運活動及內部管理對人權之影響，並訂定相應之處理程序。 三、定期檢討企業人權政策或聲明之實效。 四、涉及人權侵害時，應揭露對所涉利害關係人之處理程序。
本公司應遵循國際公認之勞動人權，如結社自由、集體協商權、關懷弱勢族群、禁用童工、消除各種形式之強迫勞動、消除僱傭與就業歧視等，並確認其人力資源運用政策無性別、種族、社經階級、年齡、婚姻與家庭狀況等差別待遇，以落
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實就業、雇用條件、薪酬、福利、訓練、考評與升遷機會之平等及公允。
對於危害勞工權益之情事，本公司應提供有效及適當之申訴機制，確保申訴過程之平等、透明，並允許匿名。申訴管道應簡明、便捷與暢通，且對員工之申訴應予以妥適之回應，並保護申訴員工之權益。
第十九條
本公司應提供員工資訊，使其了解依營運所在地國家之勞動法律及其所享有之權利。
第二十條
本公司應提供員工安全與健康之工作環境，包括提供必要之健康與急救設施，並致力於降低對員工安全與健康之危害因子，以預防職業上災害。
本公司應對員工定期實施安全與健康教育訓練。
第二十一條
本公司宜為員工之職涯發展創造良好環境，並建立有效之職涯能力發展培訓計畫。
本公司宜建立產學合作計畫，培育產業種子人才。
本公司應訂定及實施合理員工福利措施（包括薪酬、休假及其他福利等），並將經營績效或成果適當反映於員工薪酬，以確保人力資源之招募、留任和鼓勵，達成永續經營之目標。
第二十二條
本公司應建立員工定期溝通對話之管道，讓員工對於公司之經營管理活動和決策，有獲得資訊及表達意見之權利。
本公司應尊重員工代表針對工作條件行使協商之權力，並提供員工必要之資訊與硬體設施，以促進雇主與員工及員工代表間之協商與合作。
本公司應以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動。
本公司對其產品或服務所面對之客戶或消費者，宜以公平合理之方式對待，其方式包括訂約公平誠信、注意與忠實義務、廣告招攜真實、商品或服務適合度、告知與揭露、酬金與業績衡平、申訴保障、業務人員專業性等原則，並訂定相關執行策略及具體措施。
第二十三條
本公司應對產品與服務負責並重視行銷倫理。其研發、採購、生產、作業及服務流程，應確保產品及服務資訊之透明性及安全性，制定且公開其消費者權益政策，並落實於營運活動，以防止產品或服務損害消費者權益、健康與安全。
第二十四條
本公司應依政府法規與產業之相關規範，確保產品與服務品質。
本公司對產品與服務之顧客健康與安全、客戶隱私、行銷及標示，應遵循相關法規與國際準則，不得有欺騙、誤導、詐欺或任何其他破壞消費者信任、損害消費者權益之行為。
第二十五條
本公司應評估並管理可能造成營運中斷之各種風險，降低其對於消費者與社會
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造成之衝擊。
本公司應對其產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序，公平、即時處理消費者之申訴，並應遵守個人資料保護法等相關法規，確實尊重消費者之隱私權，保護消費者提供之個人資料。
第二十六條
本公司宜評估採購行為對供應來源社區之環境與社會之影響，並與其供應商合作，共同致力落實企業社會責任。
本公司宜訂定供應商管理政策，要求供應商在環保、職業安全衛生或勞動人權等議題遵循相關規範，於商業往來之前，宜評估其供應商是否有影響環境與社會之紀錄，避免與企業之社會責任政策牴觸者進行交易。
本公司與其主要供應商簽訂契約時，其內容宜包含遵守雙方之企業社會責任政策，及供應商如涉及違反政策，且對供應來源社區之環境與社會造成顯著影響時，得隨時終止或解除契約之條款。
第二十七條
本公司應評估公司經營對社區之影響，並適當聘用公司營運所在地之人力，以增進社區認同。
本公司宜經由股權投資、商業活動、捐贈、企業志工服務或其他公益專業服務等，將資源投入透過商業模式解決社會或環境問題之組織，或參與社區發展及社區教育之公民組織、慈善公益團體及政府機構之相關活動，以促進社區發展。
本公司宜經由捐贈、贊助、投資、採購、策略合作、企業志願技術服務或其他支持模式，持續將資源挹注文化藝術活動或文化創意產業，以促進文化發展。
第五章 加強企業永續發展資訊揭露
第二十八條
本公司應依相關法規及上市上櫃公司治理實務守則辦理資訊公開，並應充分揭露具攸關性及可靠性之永續發展相關資訊，以提升資訊透明度。
上市上櫃公司揭露永續發展之相關資訊如下：
一、經董事會決議通過之永續發展之政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫。
二、落實公司治理、發展永續環境及維護社會公益等因素對公司營運與財務狀況所產生之風險與影響。
三、公司為永續發展所擬定之推動目標、措施及實施績效。
四、主要利害關係人及其關注之議題。
五、主要供應商對環境與社會重大議題之管理與績效資訊之揭露。
六、其他永續發展相關資訊。
第二十九條
本公司應編製永續報告書，並採用國際上廣泛認可之準則或指引，以揭露推動永續發展情形，並宜取得第三方確信或保證，以提高資訊可靠性。其內容應包括：
一、實施永續發展政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫。
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二、主要利害關係人及其關注之議題。 三、公司於落實公司治理、發展永續環境、維護社會公益及促進經濟發展之執行績效與檢討。 四、未來之改進方向與目標。
第六章 永續資訊之管理
第三十條
本公司永續發展之遵循及評估應依本公司訂定之「永續資訊管理辦法」及主管機關之規定辦理。
第三十一條
永續發展實務守則控制重點：
一、董事會及審計委員會應定期監督與評估永續資訊相關內部控制制度設計及執行之成效。 二、企業整體目標應與其永續經營目標相連結，包含參考並選擇適用之架構、通用準則、行業準則及利害關係人關注之重大永續議題，以確保相關資訊揭露反映企業的永續經營活動。 三、永續報告書之編製應符合適用之法令、準則與架構。 四、永續報告書之編製應訂定重大性判斷原則。 五、永續報告書之編製應考量估計、假設、判斷對資訊精確度的影響。 六、永續報告書之編製應可完整反應企業之永續經營活動。 七、企業應評估執行獨立確信或查證之第三方機構成員的適任性。
第七章 附則
第三十二條
本公司應隨時注意國內外永續發展相關準則之發展及企業環境之變遷，據以檢討並改進公司所建置之永續發展制度，以提升推動永續發展成效。
第三十三條
本公司之永續發展實務守則經審計委員會及董事會通過後實施，修正時亦同。
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附錄四、公司治理實務守則
邦睿生技股份有限公司
公司治理實務守則
高份生
第一章 總則
第一條 訂定目的
本公司為建立良好之公司治理制度，參照「上市上櫃公司治理實務守則」，爰制定本守則，以資遵循。
本公司宜參照本守則相關規定訂定公司本身之公司治理守則，建置有效的公司治理架構，並於公開資訊觀測站揭露之。
第二條 公司治理之原則
本公司建立公司治理制度，除應遵守法令及章程之規定，暨與證券交易所或櫃檯買賣中心所簽訂之契約及相關規範事項外，應依下列原則為之：
一、保障股東權益。 二、強化董事會職能。 三、發揮審計委員會功能。 四、尊重利害關係人權益。 五、提昇資訊透明度。
第三條 建立內部控制制度
本公司應依「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之規定，考量本公司及其子公司整體之營運活動，設計並確實執行其內部控制制度，且應隨時檢討，以因應公司內外在環境之變遷，俾確保該制度之設計及執行持續有效。本公司除應確實辦理內部控制制度之自行評估作業外，董事會及管理階層應至少每年檢討各部門自行評估結果及按季檢核稽核單位之稽核報告，審計委員會並應關注及監督之。董事就內部控制制度缺失檢討應定期與內部稽核人員座談，並應作成紀錄，追蹤及落實改善，並提董事會報告。本公司宜建立獨立董事、審計委員會與內部稽核主管間之溝通管道與機制，並由審計委員會召集人至股東會報告審計委員會成員與內部稽核主管之溝通情形。
本公司管理階層應重視內部稽核單位與人員，賦予充分權限，促其確實檢查、評估內部控制制度之缺失及衡量營運之效率，以確保該制度得以持續有效實施，並協助董事會及管理階層確實履行其責任，進而落實公司治理制度。
本公司內部稽核人員之任免、考評、薪資報酬由稽核主管簽報董事長核定。
第三條之一 負責公司治理相關事務之人員
本公司宜依公司規模、業務情況及管理需要配置適任及適當人數之公司治理人員，並應依主管機關、證券交易所或櫃檯買賣中心規定指定公司治理主管一名，為負責公司治理相關事務之最高主管，其應取得律師、會計師執業資格或於證券、金融、期貨相關機構或公開發行公司從事法務、法令遵循、內部稽核、財務、服務或公司治理相關事務單位之主管職務達三年以上。
前項公司治理相關事務，至少應包括下列內容：
一、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜。
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二、製作董事會及股東會議事宜。 三、協助董事就任及持續進修。 四、提供董事執行業務所需之資料。 五、協助董事遵循法令。 六、向董事會報告其就獨立董事於提名、選任時及任職期間內資格是否符合相關法令規章之檢視結果。 七、辦理董事異動相關事宜。 八、其他依公司章程或契約所訂定之事項。
第二章 落實公司治理
第一節 鼓勵股東參與公司治理
第四條 保障股東權益
本公司之公司治理制度應保障股東權益，並公平對待所有股東。 本公司應建立能確保股東對公司重大事項享有充分知悉、參與及決定等權利之公司治理制度。
第五條 召集股東會並制定完備之議事規則
本公司應依照公司法及相關法令之規定召集股東會，並制定完備之議事規則，對於應經由股東會決議之事項，預按議事規則確實執行。 本公司之股東會決議內容，應符合法令及公司章程規定。
第六條 董事會應妥善安排股東會議題及程序
本公司董事會應妥善安排股東會議題及程序，訂定股東提名董事及股東會提案之原則及作業流程，並對股東依法提出之議案為妥適處理；股東會開會應安排便利之開會地點、預留充足之時間及派任適足適任人員辦理報到程序，對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；並應就各議題之進行酌予合理之討論時間，及給予股東適當之發言機會。 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數董事（含至少一席獨立董事）及審計委員會召集人親自出席，及其他功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。
第七條 鼓勵股東參與公司治理
本公司應鼓勵股東參與公司治理，並宜委任專業股務代辦機構辦理股東會事務，使股東會在合法、有效、安全之前提下召開。本公司應透過各種方式及途徑，充分採用科技化之訊息揭露方式，同步上傳中英文版年報、年度財務報告、股東會開會通知、議事手冊及會議補充資料，並應採行電子投票，藉以提高股東出席股東會之比率，暨確保股東依法得於股東會行使其股東權。 本公司宜避免於股東會提出臨時動議及原議案之修正。 本公司宜安排股東就股東會議案逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
第八條 股東會議事錄
本公司應依照公司法及相關法令規定，於股東會議事錄記載會議之年、月、日、場所、主席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要領及其結果。董事之選舉，
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應載明採票決方式及當選董事之當選權數。
股東會議事錄在公司存續期間應永久妥善保存，公司設有網站者宜充分揭露。
第九條 股東會主席應充分知悉及遵守公司所訂議事規則
股東會主席應充分知悉及遵守公司所訂議事規則，並維持議程順暢，不得恣意宣布散會。為保障多數股東權益，遇有主席違反議事規則宣布散會之情事者，董事會其他成員宜迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人為主席，繼續開會。
第十條 應重視股東知的權利並防範內線交易
本公司應重視股東知的權利，並確實遵守資訊公開之相關規定，將公司財務、業務、內部人持股及公司治理情形，經常且即時利用公開資訊觀測站或公司設置之網站提供訊息予股東。
為平等對待股東，前項各類資訊之發布宜同步以英文揭露之。
為維護股東權益，落實股東平等對待，本公司應訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券。
前項規範宜包括上市上櫃公司內部人於獲悉公司財務報告或相關業績內容之日起之股票交易控管措施，包括(但不限於)董事不得於年度財務報告公告前三十日，和每季財務報告公告前十五日之封閉期間交易其股票。
第十條之一 於股東常會報告董事酬金
本公司宜於股東常會報告董事領取之酬金，包含酬金政策、個別酬金之內容、數額及與績效評估結果之關聯性。
第十一條 股東應有分享公司盈餘之權利
股東應有分享公司盈餘之權利。為確保股東之投資權益，股東會得依公司法第一百八十四條之規定查核董事會造具之表冊、審計委員會之報告，並決議盈餘分派或虧損撥補。
股東會執行前揭查核時，得選任檢查人為之。
股東得依公司法第二百四十五條之規定聲請法院選派檢查人，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄。
本公司之董事會、審計委員會及經理人對於前二項檢查人之查核作業應充分配合，不得有規避、妨礙或拒絕行為。
第十二條 重大財務業務行為應經股東會通過
本公司取得或處分資產、資金貸與及背書保證等重大財務業務行為，應依相關法令規定辦理，並訂定相關作業程序提報股東會通過，以維護股東權益。
本公司發生併購或公開收購事項時，除應依相關法令規定辦理外，應注意併購或公開收購計畫與交易之公平性、合理性等，並注意資訊公開及嗣後公司財務結構之健全性。
本公司管理階層或大股東參與併購者，審議前項併購事項之審計委員會成員應符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第三條規定，且不得與併購交易相對人為關係人或有利害關係而足以影響獨立性、相關程序之設計及執行是否符合相關法令暨資訊是否依相關法令充分揭露，應由具獨立性之律師出具
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法律意見書。
前項律師之資格應符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第三條規定，且不得與併購交易相對人為關係人，或有利害關係而足以影響獨立性。
本公司處理前項相關事宜之人員，應注意利益衝突及迴避情事。
第十三條 宜有專責人員妥善處理股東建議
為確保股東權益，本公司宜有專責人員妥善處理股東建議、疑義及糾紛事項。本公司之股東會、董事會決議違反法令或公司章程，或其董事、經理人執行職務時違反法令或公司章程之規定，致股東權益受損者，公司對於股東依法提起訴訟情事，應妥適處理。
本公司宜訂定內部作業程序妥善處理前二項事宜，留存書面紀錄備查，並納入內部控制制度控管。
第二節 建立與股東互動機制
第十三條之一 董事會有責任建立與股東之互動機制
本公司之董事會有責任建立與股東之互動機制，以增進雙方對於公司目標發展之共同瞭解。
第十三條之二 以有效率之方式與股東溝通聯繫，並取得支持
本公司之董事會除透過股東會與股東溝通，鼓勵股東參與股東會外，並以有效率之方式與股東聯繫，與經理人、獨立董事共同瞭解股東之意見及關注之議題、明確解釋公司之政策，以取得股東支持。
第十三條之三 制定提升企業價值計畫
本公司應制定和揭露營運策略和業務計畫，闡明其提升企業價值具體措施，宜提報董事會並積極與股東溝通。
第三節 公司與關係人間之公司治理關係
第十四條 建立防火牆
本公司與關係企業間之人員、資產及財務之管理目標與權責應予明確化，並確實執行風險評估及建立適當之防火牆。
第十五條 經理人不應與關係企業之經理人互為兼任
本公司之經理人除法令另有規定外，不應與關係企業之經理人互為兼任。
董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。
第十六條 建立健全之財務、業務及會計管理制度
本公司應按照相關法令規範建立健全之財務、業務及會計之管理目標與制度，並應與其關係企業就主要往來銀行、客戶及供應商妥適執行綜合之風險評估，實施必要之控管機制，以降低信用風險。
第十七條 與其關係人及股東間有業務往來者，應本於公平合理之原則
本公司與其關係人及股東間有財務業務往來或交易者，應本於公平合理之原則，就相互間之財務業務相關作業訂定書面規範。對於簽約事項應明確訂定價格條
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件與支付方式，並杜絕非常規交易及不當利益輸送情事。
前項書面規範內容應包含進銷貨交易、取得或處分資產、資金貸與及背書保證等交易之管理程序，且相關重大交易應提董事會決議通過、提股東會同意或報告。
第十八條 對公司具控制能力之法人股東，應遵守之事項
對本公司具控制能力之法人股東，應遵守下列事項：
一、對其他股東應負有誠信義務，不得直接或間接使公司為不合營業常規或其他不利益之經營。
二、其代表人應遵循本公司所訂定行使權利及參與議決之相關規範，於參加股東會時，本於誠信原則及所有股東最大利益，行使其投票權，並能善盡董事之忠實與注意義務。
三、對公司董事之提名，應遵循相關法令及公司章程規定辦理，不得逾越股東會、董事會之職權範圍。
四、不得不當干預公司決策或妨礙經營活動。
五、不得以整斷採購或封閉銷售管道等不公平競爭之方式限制或妨礙公司之生產經營。
六、對於因其當選董事而指派之法人代表，應符合公司所需之專業資格，不宜任意改派。
第十九條 主要股東及主要股東之最終控制者名單
本公司應隨時掌握持有股份比例較大以及可以實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單。
本公司應定期揭露持有股份超過百分之十之股東有關質押、增加或減少公司股份，或發生其他可能引起股份變動之重要事項，俾其他股東進行監督。
第一項所稱主要股東，係指股權比例達百分之五以上或股權比例占前十名之股東，但公司得依其實際控制公司之持股情形，訂定較低之股份比例公司應提供員工資訊，使其了解依營運所在地國家之勞動法律及其所享有之權利。
第三章 強化董事會職能
第一節 董事會結構
第二十條 董事會整體應具備之能力
本公司之董事會應指導公司策略、監督管理階層、對公司及股東負責，其公司治理制度之各項作業與安排，應確保董事會依照法令、公司章程之規定或股東會決議行使職權。
本公司之董事會結構，應就公司經營發展規模及其主要股東持股情形，衡酌實務運作需要，決定五人以上之適當董事席次。
董事會成員組成應考量多元化，除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：
一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等，其中女性董事比率宜達董事席次三分之一。
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二、專業知識與技能：專業背景(如法律、會計、產業、財務、行銷或科技)、專業技能及產業經歷等。
董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下：
一、營運判斷能力。 二、會計及財務分析能力。 三、經營管理能力。 四、危機處理能力。 五、產業知識。 六、國際市場觀。 七、領導能力。 八、八、決策能力。
第二十一條 應制定公平、公正、公開之董事選任程序
本公司應依保障股東權益、公平對待股東原則，制定公平、公正、公開之董事選任程序，鼓勵股東參與，並應依公司法之規定採用累積投票制度以充分反應股東意見。
本公司除經主管機關核准者外，董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。
董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
本公司董事會之全體董事合計持股比例應符合法令規定，各董事股份轉讓之限制、質權之設定或解除及變動情形均應依相關規定辦理，各項資訊並應充分揭露。
第二十二條 章程中載明採候選人提名制度選舉董事
本公司應依主管機關法令規定，於章程載明董事選舉應採候選人提名制度，審慎評估被提名人之資格條件及有無公司法第三十條所列各款情事等事項，並依公司法第一百九十二條之一規定辦理。
第二十三條 董事會對功能性委員會、董事長及總經理之授權及職責應明確劃分
本公司董事長及總經理之職責應明確劃分。
董事長與總經理或相當職務者不宜由同一人擔任。
本公司設置功能性委員會者，應明確賦予其職責。
第二節 獨立董事制度
第二十四條 應依章程規定設置獨立董事
本公司應依章程規定設置二人以上之獨立董事，且不宜少於董事席次三分之一，獨立董事連續任期不宜逾三屆。
獨立董事應具備專業知識，其持股應予限制，除應依相關法令規定辦理外，不宜同時擔任超過五家上市上櫃公司之董事(含獨立董事)，且於執行業務範圍內應保持獨立性，不得與公司有直接或間接之利害關係。
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本公司及其集團企業與組織，與他公司及其集團企業與組織，有互相提名另一方之董事或經理人為獨立董事候選人者，本公司應於受理獨立董事候選人提名時揭露之，並說明該名獨立董事候選人之適任性。如當選為獨立董事者，應揭露其當選權數。
前項所稱集團企業與組織，其適用範圍及於本公司子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人。
獨立董事及非獨立董事於任職期間不得轉換其身分。
獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵行事項之辦法等事項，應依證券交易法、公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法、證券交易所或櫃檯買賣中心規定辦理。
第二十五條 應提董事會決議通過之事項
本公司應依證券交易法之規定，將下列事項提董事會決議通過；獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明：
一、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。 二、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。 三、涉及董事自身利害關係之事項。 四、重大之資產或衍生性商品交易。 五、重大之資金貸與、背書或提供保證。 六、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。 七、簽證會計師之委任、解任或報酬。 八、財務、會計或內部稽核主管之任免。 九、其他經主管機關規定之重大事項。
第二十六條 應明定獨立董事之職責範疇
本公司應明定獨立董事之職責範疇及賦予行使職權之有關人力物力。公司或董事會其他成員，不得妨礙、拒絕或規避獨立董事執行業務。
本公司應依相關法令規定明訂董事之酬金，董事之酬金應充分反映個人表現及公司長期經營績效，並應綜合考量公司經營風險。對於獨立董事得酌訂與一般董事不同之合理酬金。
第三節 功能性委員會
第二十七條 設置功能性委員會
本公司董事會為健全監督功能及強化管理機能，得考量公司規模、業務性質、董事會人數，設置審計、薪資報酬、提名、風險管理或其他各類功能性委員會，並得基於企業社會責任與永續經營之理念，設置環保、企業社會責任或其他委員會，並明定於章程。
功能性委員會應對董事會負責，並將所提議案交由董事會決議。但審計委員會依證券交易法第十四條之四第四項規定行使監察人職權者，不在此限。
功能性委員會應訂定組織規程，經由董事會決議通過。組織規程之內容應包括
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委員會之人數、任期、職權事項、議事規則、行使職權時公司應提供之資源等事項。
第二十八條 設置審計委員會
本公司應設置審計委員會。
審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。
審計委員會及其獨立董事成員職權之行使及相關事項，應依證券交易法、公開發行公司審計委員會行使職權辦法、證券交易所或櫃檯買賣中心規定辦理。
第二十八條之一 應設置薪資報酬委員會
本公司應設置薪資報酬委員會，過半數成員宜由獨立董事擔任；其成員專業資格、職權之行使、組織規程之訂定及相關事項應依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」之規定辦理。
第二十八條之二 宜設置提名委員會
本公司宜設置提名委員會並訂定組織規程，過半數成員宜由獨立董事擔任，並由獨立董事擔任主席。
第二十八條之三 檢舉制度
本公司宜設置並公告內部及外部人員檢舉管道，並建立檢舉人保護制度；其受理單位應具有獨立性，對檢舉人提供之檔案予以加密保護，妥適限制存取權限，並訂定內部作業程序及納入內部控制制度控管。
第二十九條 強化及提升財務報告品質
為提升財務報告品質，本公司應設置會計主管之職務代理人。
前項會計主管之代理人應比照會計主管每年持續進修，以強化會計主管代理人專業能力。編製財務報告相關會計人員每年亦應進修專業相關課程六小時以上，其進修方式得參加公司內部教育訓練或會計主管進修機構所舉辦專業課程。
本公司應選擇專業、負責且具獨立性之簽證會計師，定期對公司之財務狀況及內部控制實施查核。公司針對會計師於查核過程中適時發現及揭露之異常或缺失事項，及所提具體改善或防弊意見，應確實檢討改進，並宜建立獨立董事、審計委員會與簽證會計師之溝通管道或機制，並訂定內部作業程序及納入內部控制制度控管。
本公司應定期(至少一年一次)參考審計品質指標（AQIs），評估聘任會計師之獨立性及適任性。公司連續七年未更換會計師或其受有處分或有損及獨立性之情事者，應評估有無更換會計師之必要，並就評估結果提報董事會。
第三十條 提供公司適當之法律服務
本公司宜委任專業適任之律師，提供公司適當之法律諮詢服務，或協助董事會及管理階層提昇其法律素養，避免公司及相關人員觸犯法令，促使公司治理作業在相關法律架構及法定程序下運作。
遇有董事或管理階層依法執行業務涉有訴訟或與股東之間發生糾紛情事者，公司應視狀況委請律師予以協助。
審計委員會或其獨立董事成員得代表公司委任律師、會計師或其他專業人員就
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行使職權有關之事項為必要之查核或提供諮詢，其費用由公司負擔之。
第四節 董事會議事規則及決策程序
第三十一條 董事會之召集
本公司董事會應每季至少召開一次，遇有緊急情事時並得隨時召集之。董事會之召集，應載明召集事由，於七日前通知各董事，並提供足夠之會議資料，於召集通知時一併寄送。會議資料如有不足，董事有權請求補足或經董事會決議後延期審議。
本公司應訂定董事會議事規範；其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及其他應遵行事項之辦法，應依公開發行公司董事會議事辦法辦理。
第三十二條 董事應秉持高度之自律
董事應秉持高度之自律，對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。
董事自行迴避事項，應明訂於董事會議事規範。
第三十三條 獨立董事與董事會
本公司之獨立董事，對於證券交易法第十四條之三應提董事會之事項，應親自出席，不得委由非獨立董事代理。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。
董事會之議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外並應於董事會之日起次一營業日交易時間開始二小時前，於公開資訊觀測站辦理公告申報：
一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
二、設置審計委員會之公司，未經審計委員會通過之事項，如經全體董事三分之二以上同意。
董事會進行中得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席會議，報告目前公司業務概況及答覆董事提問事項。必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議，以協助董事瞭解公司現況，作出適當決議，但討論及表決時應離席。
第三十四條 董事會議事錄
本公司董事會之議事人員應確實依相關規定詳實記錄會議報告及各議案之議事摘要、決議方法與結果。
董事會議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事，董事會簽到簿為議事錄之一部分，並應列入公司重要檔案，在公司存續期間永久妥善保存。
議事錄之製作、分發及保存，得以電子方式為之。
公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電子方式為之。
前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或
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錄影存證資料應續予保存，不適用前項之規定。
以視訊會議召開董事會者，其會議錄音、錄影資料為議事錄之一部分，應永久保存。
董事會之決議違反法令、章程或股東會決議，致公司受損害時，經表示異議之董事，有紀錄或書面聲明可證者，免其賠償之責任。
第三十五條 應提董事會討論之事項
本公司對於下列事項應提董事會討論：
一、公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查核簽證者，不在此限。 三、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度，及內部控制制度有效性之考核。 四、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。 六、經理人之績效考核及酬金標準。 七、董事之酬金結構與制度。 八、財務、會計或內部稽核主管之任免。 九、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。 十、依證券交易法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或提董事會決議事項或主管機關規定之重大事項。
除前項應提董事會討論事項外，在董事會休會期間，董事會依法令或公司章程規定，授權行使董事會職權者，其授權層級、內容或事項應具體明確，不得概括授權。
第三十六條 董事會之決議辦理事項明確交付適當之執行單位或人員
本公司應將董事會之決議辦理事項明確交付適當之執行單位或人員，要求依計畫時程及目標執行，同時列入追蹤管理，確實考核其執行情形。
董事會應充分掌握執行進度，並於下次會議進行報告，俾董事會之經營決策得以落實。
第五節 董事之忠實注意義務與責任
第三十七條 董事會成員應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務
董事會成員應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務，並以高度自律及審慎之態度行使職權，對於公司業務之執行，除依法律或公司章程規定應由股東會決議之事項外，應確實依董事會決議為之。
本公司宜訂定董事會績效評估辦法及程序，除應每年定期就董事會及個別董事進行自我或同僚評鑑外，亦得委任外部專業機構或以其他適當方式進行績效評估；對董事會績效之評估內容應包含下列構面，並考量公司需求訂定適合之評
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估指標：
一、對公司營運之參與程度。 二、提升董事會決策品質。 三、董事會組成與結構。 四、董事之選任及持續進修。 五、內部控制。
對董事成員(自我或同僚)績效之評估內容應包含下列構面，並考量公司需求適當調整：
一、公司目標與任務之掌握。 二、董事職責認知。 三、對公司營運之參與程度。 四、內部關係經營與溝通。 五、董事之專業及持續進修。 六、內部控制。
本公司宜對功能性委員會進行績效評估，評估內容宜包含下列構面，並考量公司需求適當調整：
一、對公司營運之參與程度。 二、功能性委員會職責認知。 三、提升功能性委員會決策品質。 四、功能性委員會組成及成員選任。 五、內部控制。
本公司宜將績效評估之結果提報董事會，並運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參考。
第三十七條之一 建立管理階層之繼任計畫
本公司宜建立管理階層之繼任計畫，並由董事會定期評估該計畫之發展與執行，以確保永續經營。
第三十七條之二 建立智慧財產管理制度
董事會對本公司智慧財產之經營方向與績效，宜就下列構面進行評估與監督，以確保公司以「計劃、執行、檢查與行動」之管理循環，建立智慧財產管理制度：
一、制訂與營運策略有關連之智慧財產管理政策、目標與制度。 二、規模、型態，建立、實施、維持其智慧財產取得、保護、維護與運用管理制度。 三、決定及提供足以有效實施與維持智慧財產管理制度所需之資源。 四、觀測內外部有關智慧財產管理之風險或機會並採取因應措施。 五、規劃及實施持續改善機制，以確保智慧財產管理制度運作與成效符合公司預期。
第三十八條 股東或獨立董事請求通知董事會停止其執行決議行為事項
董事會決議如違反法令、公司章程，經繼續一年以上持股之股東或獨立董事請求通知董事會停止其執行決議行為事項者，董事會成員應儘速妥適處理或停止
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執行相關決議。
董事會成員發現公司有受重大損害之虞時，應依前項規定辦理，並立即向審計委員會或審計委員會之獨立董事成員報告。
第三十九條 董事責任保險
本公司應於董事任期内就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其投保責任保險，以降低並分散董事因錯誤或疏失行為而造成公司及股東重大損害之風險。本公司為董事投保責任保險或續保後，應將其責任保險之投保金額、承保範圍及保險費率等重要內容，提最近一次董事會報告。
第四十條 董事會成員參加進修課程
董事會成員宜於新任時或任期中持續參加「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點」所指定機構舉辦涵蓋公司治理主題相關之財務、風險管理、業務、商務、會計、法律或企業社會責任等進修課程，並責成各階層員工加強專業及法律知識。
第四章 尊重利害關係人權益
第四十一條 應與公司之利害關係人保持溝通並維護權益
本公司應與往來銀行及其他債權人、員工、消費者、供應商、社區或公司之其他利害關係人，保持暢通之溝通管道，並尊重、維護其應有之合法權益，且應於公司網站設置利害關係人專區。
當利害關係人之合法權益受到侵害時，公司應秉誠信原則妥適處理。
第四十二條 對於往來銀行及其他債權人，應提供充足之資訊
對於往來銀行及其他債權人，應提供充足之資訊，以便其對公司之經營及財務狀況，作出判斷及進行決策。當其合法權益受到侵害時，公司應正面回應，並以勇於負責之態度，讓債權人有適當途徑獲得補償。
第四十三條 應建立員工溝通管道
本公司應建立員工溝通管道，鼓勵員工與管理階層、董事直接進行溝通，適度反映員工對公司經營及財務狀況或涉及員工利益重大決策之意見。
第四十四條 公司之社會責任
本公司在保持正常經營發展以及實現股東利益最大化之同時，應關注消費者權益、社區環保及公益等問題，並重視公司之社會責任。
第五章 提升資訊透明度
第一節 強化資訊揭露
第四十五條 資訊公開及網路申報系統
資訊公開係本公司之重要責任，公司應確實依照相關法令、證券交易所或櫃檯買賣中心之規定，忠實履行其義務。
本公司宜提早於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告，及於規定期限前提早公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形。
本公司應建立公開資訊之網路申報作業系統，指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露工作，並建立發言人制度，以確保可能影響股東及利害關係人決策之資訊，能夠及時允當揭露。
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第四十六條 設置發言人
為提高重大訊息公開之正確性及時效性，本公司應選派全盤瞭解公司各項財務、業務或能協調各部門提供相關資料，並能單獨代表公司對外發言者，擔任公司發言人及代理發言人。
本公司應設有一人以上之代理發言人，且任一代理發言人於發言人未能執行其發言職務時，應能單獨代理發言人對外發言，但應確認代理順序，以免發生混淆情形。
為落實發言人制度，本公司應明訂統一發言程序，並要求管理階層與員工保守財務業務機密，不得擅自任意散布訊息。
遇有發言人或代理發言人異動時，應即辦理資訊公開。
第四十七條 架設公司治理網站
本公司應運用網際網路之便捷性架設網站，建置公司財務業務相關資訊及公司治理資訊，以利股東及利害關係人等參考，並宜提供英文版財務、公司治理或其他相關資訊。
前項網站應有專人負責維護，所列資料應詳實正確並即時更新，以避免有誤導之虞。
第四十八條 召開法人說明會方式
本公司召開法人說明會，應依證券交易所或櫃檯買賣中心之規定辦理，並應以錄音或錄影方式保存。法人說明會之財務、業務資訊應依證券交易所或櫃買中心之規定輸入公開資訊觀測站，並透過公司網站或其他適當管道提供查詢。
第二節 公司治理資訊揭露
第四十九條 揭露公司治理資訊
本公司網站應設置專區，揭露下列公司治理相關資訊，並持續更新：
一、董事會：如董事會成員簡歷及其權責、董事會成員多元化政策及落實情形。 二、功能性委員會：如各功能性委員會成員簡歷及其權責。 三、公司治理相關規章：如公司章程、董事會議事辦法及功能性委員會組織規程等公司治理相關規章。 四、與公司治理相關之重要資訊：如設置公司治理主管資訊等。
第六章 附則
第五十條 注意國內外發展
本公司應隨時注意國內與國際公司治理制度之發展，據以檢討改進公司所建置之公司治理制度，以提昇公司治理成效。
第五十一條
本守則經董事會通過後實施，修正時亦同。
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附錄五、取得或處分資產處理程序有特邦
邦睿生技股份有限公司
取得或處分資產處理程序
第一條
為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。
本程序依證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條之一及金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定之。
第二條
本處理程序所稱資產之適用範圍如下：
一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨)及設備。
三、會員證。
四、專利權、著作權、商標權及特許權等無形資產。
五、使用權資產。
六、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。
七、衍生性商品。
八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
九、其他重要資產。
第三條
本處理程序名詞定義如下：
一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨契約。
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。
三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者；但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
七、以投資為專業者：指依法律規定設立，並受當地金融主管機關管理之金融控股公司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託業、經營自營或承銷業務之證券商、經
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營自營業務之期貨商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及基金管理公司。
八、證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。
第四條
本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：
一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。
二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。
三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。
前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：
一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。
二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。
三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其適當性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。
四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為適當且合理及遵循相關法令等事項。
第五條
本公司取得或處分資產依所定處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。
本公司如已設置獨立董事，依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
本公司已設置審計委員會，重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第三十四條第四項及第五項規定。
第六條
取得或處分資產限額：
一、本公司取得非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券限額如下：
(一) 取得非供營業使用之不動產及其使用權資產總額不得超過本公司最近期財務報表淨值之百分之四十為限。
(二) 投資有價證券總額不得超過本公司最近期財務報表淨值之百分之六十為限。
(三) 投資個別有價證券以本公司淨值之百分之十為限。
二、本公司之子公司取得非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券限額如下：
(一) 本公司之子公司取得非供營業使用之不動產及其使用權資產總額以本公司
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淨值之百分之四十為限。
(二) 投資有價證券總額以本公司淨值之百分之四十為限。 (三) 投資個別有價證券以本公司淨值之百分之二十為限。
三、本公司淨值為最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告所表為主。
第七條
評估及作業程序：本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，悉依本公司內部控制制度《不動產、廠房及設備循環》辦理。
交易條件及授權額度之決定程序：
一、取得或處分不動產或其使用權資產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格或帳面價值等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提案報備；超過新台幣參仟萬元者，提經董事會決議後始得為之。 二、取得或處分設備或其使用權資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提案報備；超過新台幣參仟萬元者，提經董事會決議後始得為之。
取得專家意見：本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：
一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，其嗣後有交易條件變更時，亦同。 二、交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
(一) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。 (二) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。
四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。
執行單位：本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，悉依本公司使用部門及相關權責單位作業規定辦理。
第八條
評估及作業程序：本公司長、短期有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度《投資循環》辦理。
交易條件及授權額度之決定程序：
一、於集中交易市場或證券商營業處所從事有價證券買賣，應由負責單位依市場行情研判決定之，其金額在新台幣貳仟萬元元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提案報備，同時提出有價證券之未實現利益或損失分析報告；其金額超過新台幣貳仟萬元者，另須提董事會決議後始得為之。 二、非於集中交易市場或證券商營業處所從事有價證券買賣，若屬投資風險性較低者，如：政府公債、國庫券、有擔保公司債、債券型基金等，單筆投資個別有
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價證券金額在新台幣貳仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提案報備，同時提出有價證券之未實現利益或損失分析報告；單筆投資個別有價證券金額超過新台幣貳仟萬元者，另須提董事會決議後始得為之。
三、長期投資之有價證券買賣，應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，單筆投資個別長期投資之有價證券金額在新台幣貳仟萬元(含)以下由董事長核可並於事後最近一次董事會中提案報備，同時提出有價證券之未實現利益或損失分析報告。單筆投資個別長期投資之有價證券金額超過新台幣貳仟萬元者，另須提董事會決議後始得為之。
取得專家意見：本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金管會另有規定者，不在此限。
執行單位：本公司長、短期有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由財會單位負責執行。
第九條
交易條件及授權額度之決定程序：
一、取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件及交易價格，做成分析報告提報董事長，其金額在新台幣貳仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提案報備；其金額超過新台幣貳仟萬元者，另須提董事會決議通過後始得為之。
二、取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。
三、本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證，應依前項核決權限呈核後，由財會單位負責執行。
第十條
前三條交易金額之計算，應依第二十九條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
第十一條
本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
第十二條
本公司與關係人取得或處分資產，除應依前節及本節規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達本公司總資產百分之十以上者，亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。
前項交易金額之計算，應依第十條規定辦理。
判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
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第十三條
本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達本公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：
一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原因。 三、向關係人取得不動產或其使用權資產，依第十四條及第十五條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
本公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得授權董事長在新台幣參仟萬元額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認：
一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。 二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。
本公司如已設置獨立董事，依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
本公司如已設置審計委員會，依第一項規定提董事會決議前，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第三十四條第四項及第五項規定。
第十四條
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依前二項規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依前條規定辦理，不適用前三項規定：
一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。 二、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。
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四、本公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。
第十五條
本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十六條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：
一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
(一) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
(二) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
二、本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。
前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
第十六條
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按前二條規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：
一、應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依本法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依本法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。本公司如已設置審計委員會，本款前段對於審計委員會之獨立董事成員準用之。
三、應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。
第十七條
本公司從事衍生性商品之交易原則與方針
一、交易種類
(一) 本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之交易契約（如遠期契約、選擇權、期貨、利率或匯率、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等）。
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(二) 有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定。
二、經營或避險策略
本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公司實際進出口交易之外幣需求相符，以公司整體內部部位(指外幣收入及支出)自行軋平為原則，藉以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成本。其他特定用途之交易，須經謹慎評估，提報董事會核准後方可進行之。
三、權責劃分
(一) 財會單位
1. 交易人員
1.1. 負責整個公司金融商品交易之策略擬定。 1.2. 交易人員應每二週定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢判斷及風險評估，擬定操作策略，經由核決權限核准後，作為從事交易之依據。 1.3. 依據授權權限及既定之策略執行交易。 1.4. 月製作彙整報表送交財會部門作為會計評價之依據。
2. 會計人員
2.1. 執行交易確認。 2.2. 審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。 2.3. 每月進行評價，評價報告呈核至董事長。 2.4. 應根據交易人員製作之交易單副本進行交易確認，後依交易確認之數字進行交割及登錄明細。 2.5. 依據金管會規定進行申報及公告。
3. 交割人員：執行交割任務。
4. 衍生性商品核決權限
4.1. 避險性交易之核決權限：避險性交易之金額在新台幣壹仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提案報備；其金額超過新台幣壹仟萬元者，另須提董事會決議通過後始得為之。 4.2. 其他特定用途交易，提報董事會核准後方可進行之。
(二) 稽核部門
負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作業程序之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，並於有重大缺失時向董事會報告。
四、績效評估
(一) 避險性交易
- 以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基礎。
- 為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估損益。
- 財會單位應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予董事長作為管理參考與指示。
(二) 特定用途交易
以實際所產生損益為績效評估依據，且財會人員須定期將部位編製報表以提供管理階層參考。
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(三) 依據授權權限及既定之策略執行交易。 (四) 金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時，隨時提出評估報告，重新擬定策略，經由董事長核准後，作為從事交易之依據。
五、契約總額及損失上限之訂定
(一) 契約總額
- 避險性交易額度
財會單位應掌握公司整體部位，以規避交易風險，避險性交易金額以不超過公司整體淨部位三分之二為限，如超出三分之二應呈報董事會授權之高階主管核准之。
- 特定用途交易
基於對市場變化狀況之預測，財會單位得依需要擬定策略，提報董事會授權之高階主管人員核准後方可進行之。本公司特定用途之交易全公司淨累積部位之契約總額以新台幣壹仟萬元為限，超過上述之金額，須經董事會同意，依照政策性之指示始可為之。
(二) 損失上限之訂定
- 有關於避險性交易乃在規避風險，全部及個別契約損失上限為交易金額之百分之十五。
- 如屬特定目的之交易契約，部位建立後，應設停損點以防止超額損失。停損點之設定，以不超過交易契約金額之百分之十為上限。
- 如有達上述各項停損上限，除非經董事會授權之高階主管人員核准，否則應立即結清部位，以有效控制風險。
第十八條
本公司從事衍生性商品交易之風險管理措施
一、信用風險管理：
基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在市場風險管理，依下列原則進行：
(一) 交易對象：以國內外著名金融機構為主。 (二) 交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。 (三) 交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不超過授權總額百分之十為限，但經董事會授權之高階主管人員核准則不在此限。
二、市場價格管理：
以銀行提供之公開外匯交易市場為主，暫不考慮期貨市場。
衍生性商品未來市場價格波動所可能產生之損失不定，因此部位建立後應嚴守停損點之設定。
三、流動性風險管理：
為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上軋平)為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能力。
四、現金流量風險管理：
為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。
五、作業風險管理：
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(一) 應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險。 (二) 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。 (三) 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。 (四) 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應送董事會授權之高階主管人員。
六、商品風險管理：
內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充分揭露風險，以避免誤用金融商品風險。
七、法律風險管理：
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視後，才可正式簽署，以避免法律風險。
第十九條
本公司從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管理：
一、指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。 二、定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在本公司容許承受之範圍。
董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易：
一、定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」及本節處理程序辦理。 二、監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，本公司已設置獨立董事，董事會應有獨立董事出席並表示意見。
本公司從事衍生性商品交易時，依本節處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。
第二十條
本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依第十八條第五款第四目、前條第一項第二款及第二項第一款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。
本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對本節處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知各監察人。
本公司如已設置獨立董事時，於依前項通知各監察人事項，應一併書面通知獨立董事。
本公司如已設置審計委員會，第二項對於監察人之規定，於審計委員會準用之。
第二十一條
本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。
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第二十二條
本公司參與合併、分割或收購應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條第一項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。
參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
第二十三條
本公司參與合併、分割或收購除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。本公司參與股份受讓除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外，應於同一天召開董事會。
本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：
一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號(如為外國人則為護照號碼)。
二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依前二項規定辦理。
第二十四條
所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
第二十五條
本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：
一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
第二十六條
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本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：
一、違約之處理。 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。 六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
第二十七條
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。
第二十八條
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第二十三條、第二十四條及前條規定辦理。
第二十九條
本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：
一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。 四、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：
(一) 本公司實收資本額未達新臺幣一百億元，交易金額達新臺幣五億元以上。 (二) 本公司實收資本額達新臺幣一百億元以上，交易金額達新臺幣十億元以上。
五、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
六、除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：
(一) 買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。 (二) 以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或初級市場認購外國公債或募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券(不含次順位債券)，或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或申購或賣回指數投資證券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。 (三) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。
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前項交易金額依下列方式計算之：
一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。 四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定公告部份免再計入。
本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。
本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
第三十條
本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：
一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 三、原公告申報內容有變更。
第三十一條
本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有前章規定應公告申報情事者，由本公司為之。
前項子公司適用第二十九條第一項之應公告申報標準有關實收資本額或總資產規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。
第三十二條
本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。
公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本處理程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之；本處理程序有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之。
第三十三條
本公司人員若違反「公開發行公司取得或處分資產處理準則」或本處理程序時，依本公司相關人事規章之規定予以懲處。
第三十四條
本公司依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定訂定本處理程序，經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將董事異議資料送各監察人。
本公司如已設置獨立董事，依前項規定將本處理程序提報董事會討論時，應充分考量
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各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
本公司如已設置審計委員會，訂定或修正本處理程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。
前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。
第三十五條
本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。
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附錄六、全體董事持股情形
有技邦
邦寄生核股份有限公司
全體董事持股情形
停止過戶日：115年3月22日
| 職稱 | 姓名 | 持有股數(股) | 持股比率 (%) |
|---|---|---|---|
| 董事 | 徐振騰 | 1,170,531 | 4.72% |
| 副董事長 | 鄭勝全 | 198,375 | 0.80% |
| 董事 | 代表人：蔡裕庚 | ||
| 所代表法人：Vivo Panda Fund, L.P. | 3,202,848 | 12.91% | |
| 董事 | 代表人：黃椿木 | ||
| 所代表法人：百珏投資有限公司 | 1,133,594 | 4.57% | |
| 董事 | 代表人：蔡秀娟 | ||
| 所代表法人：博邦資本股份有限公司 | 3,947,662 | 15.92% | |
| 獨立董事 | 王毓香 | 0 | 0% |
| 獨立董事 | 王韶華 | 0 | 0% |
| 獨立董事 | 周天泰 | 0 | 0% |
| 獨立董事 | 陳階曉 | 0 | 0% |
| 全體董事持有股數及成數 | 9,653,010 | 38.92% |
註 1：本公司截至民國 115 年 3 月 22 日發行總股份為普通股 24,800,785 股。 註 2：依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」之規定，本公司選任獨立董事四席，獨立董事外之全體董事、監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十。 註 3：本公司全體董事合計持有股數為 9,653,010 股，最低應持有股數為 2,976,094 股，已符合證券交易法第 26 條之規定。
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