Bonheur ASA — Proxy Solicitation & Information Statement 2010

May 6, 2010

Til aksjonærene i Bonheur ASA

Innkalling til ordinær generalforsamling

Det innkalles til ordinær generalforsamling i Bonheur ASA, torsdag 27. mai 2010 kl. 14.00 på selskapets kontorer i Fred. Olsens gate 2, Oslo (inng. Tollbugt. 1b vis-à-vis Oslo Børs).

Til behandling foreligger:

1) Åpning av generalforsamlingen ved representantskapets ordfører

2) Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for Bonheur ASA og konsernet for 2009; herunder godkjennelse av styrets forslag om utdeling av utbytte, som anbefalt av representantskapet

Det foreslås utbetaling av ordinær dividende på kr. 7,00 per aksje til alle selskapets aksjonærer per generalforsamlingsdato. Forutsatt generalforsamlingens tilslutning til dette, vil selskapets aksjer bli handlet ex. utbytte fra og med 28. mai 2010. Det antas at utbetalingsdato for utbyttet vil være 15. juni 2010.

3) Vedtektsendring

I 2009 kom det nye bestemmelser i allmennaksjelovens kapittel 5 vedrørende generalforsamlingen. I § 5-11a åpner allmennaksjeloven for at selskaper kan fastsette i vedtektene at når dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen er gjort tilgjengelig på selskapets hjemmeside, gjelder ikke kravet om at disse dokumentene skal sendes aksjonærene. I § 5-11b fastsetter allmennaksjeloven ny innkallingsfrist for selskaper notert på regulert marked til minst 21 dager. Styret foreslår at selskapets vedtekter justeres i tråd med disse lovendringene. På denne bakgrunn foreslår styret at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

Vedtektenes § 9 endres til å lyde:

"Ordinær generalforsamling avholdes hvert år innen utgangen av juni måned etter innkallelse av representantskapets ordfører med minst 21 dagers varsel ved skriftlig henvendelse til alle aksjeeiere med kjent adresse. Når dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen, er gjort tilgjengelige for aksjeeiere på selskapets internettsider, gjelder ikke allmennaksjelovens krav om at dokumentene skal sendes til aksjeeiere. Dette gjelder også dokumenter som etter lov skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen. En aksjeeier kan likevel kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen.

Den ordinære generalforsamlingen, som ledes av representantskapets ordfører, skal:

a) behandle styrets årsberetning,
b) fastsette resultatregnskapet og balansen,
c) avgjøre anvendelse av årsoverskuddet eller dekning av underskuddet i henhold til den fastsatte balanse,
d) velge medlemmer til representantskapet og fastsette deres godtgjørelse,
e) fastsette styrets godtgjørelse,
f) velge revisor og fastsette hans godtgjørelse,
g) behandle andre saker som etter lov og vedtekter hører inn under generalforsamlingen."

4) Valg av medlemmer til representantskapet og fastsettelse av medlemmenes godtgjørelse

5) Fastsettelse av styrets godtgjørelse

6) Fastsettelse av revisors godtgjørelse

7) Retningslinjer for godtgjørelse til ledende ansatt

8) Bidrag og gaver fra selskapet 2010

Aksjeeiere som ønsker å delta på generalforsamlingen, eventuelt ved fullmektig, må fylle ut den vedlagte svarkupong som kan sendes enten med post til Fred. Olsen & Co., P.O. Box 1159 Sentrum, 0107 Oslo eller med telefaks til +47 22 41 24 15. Svarkupongen må være selskapet i hende senest tirsdag 25. mai 2010 kl 1400.

Oslo, 6. mai 2010
Christian Fredrik Michelet
Representantskapets ordfører

Bonheur ASA

---

Retningslinjer for godtgjørelse til ledende ansatt

Erklæring fra styret i Bonheur ASA vedrørende godtgjørelse til selskapets ledende ansatt i henhold til allmenn-aksjeloven § 6-16a til fremleggelse for selskapets ordinære generalforsamling for rådgivende avstemning.

Selskapet har kun én ansatt; selskapets administrerende direktør.

Under henvisning til allmennaksjeloven § 6-16a fremlegger styret følgende retningslinjer til rådgivende avstemning ved årets ordinære generalforsamling:

Det overordnede prinsipp skal være at lønn og annen godtgjørelse til administrerende direktør behørig skal reflektere omfanget av det ansvar som påhviler administrerende direktør samt at den samlede godtgjørelsen fremstår som konkurransedyktig.

I tillegg til ordinær årslønn skal også en årlig bonus kunne utgjøre en del av den totale årlige godtgjørelsen. Slik bonus skal være betinget av selskapets prestasjoner og administrerende direktørs innfrielse av de mål som fastsettes eller på annen måte identifiseres av styret. I henhold til etablert praksis retter representantskapet årlig anbefaling til styret om fastsettelse av den ordinære årslønnen til administrerende direktør. I tillegg til ovennevnte godtgjørelser kommer ordinære ytelser og fordeler for denne type stilling, slik som pensjonsordning og firmabil.

Opsjonsordninger og overskuddsdeling skal ikke være en del av godtgjørelsen til administrerende direktør. Utover det som følger av ovennevnte vil administrerende direktør heller ikke være berettiget til naturalytelser og heller ikke være berettiget til etterlønnsordninger, bortsett fra det som måtte følge av arbeidsrettslige regler.

Selskapets retningslinjer vedrørende godtgjørelse til administrerende direktør er i det vesentlige uforandret fra det foregående år og godtgjørelsen til administrerende direktør har vært i samsvar med disse retningslinjene.

Det habile styret i Bonheur ASA foreslår at årets ordinære generalforsamling treffer følgende vedtak:

"Generalforsamlingen godkjente på rådgivende basis styrets erklæring om retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatt i selskapet."

Oslo, 6. mai 2010

Andreas Mellbye
(sign.)

Anna-Synnøve Bye
(sign.)

Håvar Poulsson
(sign.)

Bonheur ASA

---

>§

Alternativ 1:

Møteseddel

Påmelding til ordinær generalforsamling i Bonheur ASA 27. mai 2010.

Undertegnede, som er aksjonær i Bonheur ASA, vil møte i selskapets generalforsamling i Fred. Olsens gate 2, Oslo, den 27. mai 2010.

Undertegnede eier selv følgende antall aksjer: _______

Undertegnede møter (i tillegg) som fullmektig (se vedlagte fullmakt/fullmakter) for:

____ med følgende antall aksjer: ____

____ med følgende antall aksjer: ____

____ med følgende antall aksjer: ____

____ med følgende antall aksjer: ____

Totalt antall aksjer: _______

Sted og dato
Aksjeeiers underskrift
Skriv navn tydelig med blokkbokstaver
(Når aksjeeier ikke er person men selskap, stiftelse mv, skal dokumentasjon i form av firmaattest eller fullmakt vedlegges)

Bonheur ASA

Alternativ 2:

Fullmakt

Påmelding til ordinær generalforsamling i Bonheur ASA 27. mai 2010.

Undertegnede, innehaver av _______ aksjer i Bonheur ASA, møter ikke selv i selskapets generalforsamling i Fred. Olsens gate 2, men gir herved:

☐ Styrets leder: Fred. Olsen

☐ Andre (navn): _______

fullmakt til å møte i generalforsamlingen 27. mai 2010, for å avgi stemme på mine vegne.

Fullmakt til styrets leder eller annen representant for selskapet kan kun gis for det tilfellet at fullmakten gjelder stemmegivning fullt overensstemmende med styrets forslag.

Sted og dato
Aksjeeiers underskrift
Skriv navn tydelig med blokkbokstaver
(Når aksjeeier ikke er person men selskap, stiftelse mv, skal dokumentasjon i form av firmaattest eller fullmakt vedlegges)

Bonheur ASA