Bondex Supply Chain Management Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Apr 17, 2026

MeritsTree
植德律师事务所

北京植德律师事务所

关于

海程邦达供应链管理股份有限公司

2026 年限制性股票激励计划的

法律意见书

植德（证）字[2026]0013-1 号

二〇二六年四月

北京植德律师事务所

Merits & Tree Law Offices

北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 5 层 邮编：100007

5th Floor, Raffles City Beijing Office Tower, No.1 Dongzhimen South Street,

Dongcheng District, Beijing 100007 P.R.C

电话 (Tel): 010-56500900 传真 (Fax): 010-56500999

www.meritsandtree.com

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释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

海程邦达、公司、上市公司	指	海程邦达供应链管理股份有限公司
本次股权激励	指	海程邦达供应链管理股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》	指	《海程邦达供应链管理股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》
限制性股票	指	公司根据本次股权激励规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该股票设置一定期限的限售期，在达到本次股权激励规定的解除限售条件后，方可解除限售流通的公司A股普通股股票
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格	指	公司向激励对象授予限制性股票时确定的，激励对象获授公司每股股票的价格
限售期	指	本次股权激励设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
解除限售期	指	本次股权激励规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件	指	本次股权激励所设立的，激励对象为解除其获授限制性股票限售所必须满足的条件
有效期	指	自限制性股票首次授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	指	《海程邦达供应链管理股份有限公司章程》
薪酬委员会		公司董事会提名与薪酬委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

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北京植德律师事务所

关于海程邦达供应链管理股份有限公司

2026 年限制性股票激励计划的

法律意见书

植德（证）字[2026]0013-1 号

致：海程邦达供应链管理股份有限公司

根据本所与海程邦达签署的《律师服务协议书》，本所接受海程邦达的委托，担任海程邦达本次股权激励的专项法律顾问。依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，本所就海程邦达拟实施的 2026 年限制性股票激励计划出具本法律意见书。

在发表法律意见之前，本所律师声明如下：

1. 本所律师仅针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据中国（指中华人民共和国，且鉴于本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、部门规章和规范性文件发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见；
2. 本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证（以下简称“查验”），保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任；
3. 本所律师同意公司在本次股权激励相关文件中引用本法律意见书中的部分或全部内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，

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本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；

1. 公司已向本所保证，公司已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是真实、合法、准确、完整和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，文件上所有签名、印鉴均为真实，其所提供的复印件或副本均与原件或正本完全一致；

2. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师以来源于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的文件资料、证明文件、专业报告、证言或文件的复印件出具法律意见；

3. 本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；

4. 本所律师仅就与公司本次股权激励相关的法律问题发表意见，不对公司本次股权激励所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证；

5. 本法律意见书仅供公司拟实施本次股权激励之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随本次股权激励的其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

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基于上述声明，根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对海程邦达提供的有关本次股权激励的文件和事实进行了查验，现出具法律意见如下：

一、本次股权激励的主体资格

（一）公司系依法设立并合法存续的上市公司

1. 根据海程邦达的工商登记资料，海程邦达系由青岛海领投资有限公司于2018年10月依法整体变更设立的股份有限公司。经查验，公司现持有统一社会信用代码为“91370200697182392G”的现行有效的《营业执照》。根据该营业执照，公司名称为海程邦达供应链管理股份有限公司，住所为山东省青岛市市南区山东路6号华润大厦B座10层1008室，类型为其他股份有限公司（上市、自然人投资或控股），法定代表人为唐海，注册资本为20523.5237万元，经营范围为“供应链管理；货物及技术进出口业务；自有资金对外投资、投资管理与咨询；国际货运代理业务；计算机软件设计、技术开发、转让业务；国内货运代理业务；无船承运业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。

根据公司的陈述及其在上交所（查询网址：https://www.sse.com.cn/，查询日期：2026年4月16日）公开披露的信息并经检索国家企业信用信息公示系统（查询网址：http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2026年4月16日），截至本法律意见书出具日，公司依法有效存续，不存在导致其应当终止的情形。

1. 根据中国证监会《关于核准海程邦达供应链管理股份有限公司首次公开发行股票的批复》和上交所《海程邦达首次公开发行股票上市公告书》，海程邦达获准向社会公开发行不超过5131万股人民币普通股（A股），每股面值1.00元，并于2021年5月26日在上交所上市交易，证券简称为“海程邦达”，股票代码为“603836”。

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（二）公司不存在不得实行本次股权激励的情形

根据公司的陈述及其在上交所（查询网址：https://www.sse.com.cn/，查询日期：2026年4月16日）公开披露的信息、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2025]第ZG11439号”《海程邦达供应链管理股份有限公司2024年度审计报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2025]第ZG11440号”《海程邦达供应链管理股份有限公司2024年度内部控制审计报告》，并经本所律师查询中国证监会及上交所网站（查询日期：2026年4月16日）的公开披露信息，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司系依法设立并在上交所上市的股份有限公司，依法有效存续，不存在导致其应当终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本次股权激励的主体资格。

二、本次股权激励内容的合法合规性

根据公司第三届董事会第十三次会议通过的《激励计划（草案）》并经查验，公司本次股权激励的主要内容如下：

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（一）本次股权激励的目的

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和凝聚优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定本激励计划。

经查验，本所律师认为，本次股权激励计划明确了股权激励的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项及第三条的规定，合法、有效。

（二）本次股权激励的激励对象

1. 激励对象的确定依据

本次股权激励的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

1. 激励对象的范围

本次股权激励首次授予的激励对象共计 96 人，包括公司及子公司董事、其他核心骨干，不包含上市公司独立董事、单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。首次授予激励对象中包含 1 名外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：公司致力于国际化战略，纳入激励对象的外籍员工在公司业务方面发挥重要作用。

预留部分的激励对象于本次股权激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准

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参照首次授予激励对象的标准，可以包含公司董事、高级管理人员及其他核心骨干。

3. 不能成为本次股权激励的激励对象的情形

本次股权激励计划的激励对象不包括以下根据《管理办法》之规定不得成为激励对象的人员：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。

若在本次股权激励实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本次股权激励的权利，以授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。

4. 激励对象的核实

（1）本次股权激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（2）公司薪酬委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本次股权激励前5日披露薪酬委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬委员会核实。

综上，本所律师认为，本次股权激励明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定；根据公司提供的本次股权激励首次授予激励对象的劳动合同/聘用合同、社会保险缴纳记录/工资发放记录及激励对象填写的调查表并经查验，本次股权激励首次授予的激励对象的资格、身份及范围

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符合《管理办法》第八条的规定。

（三）本次股权激励标的股票的种类、来源、数量和授予安排

1. 本次股权激励标的股票的种类及来源

本次股权激励采用的激励工具为限制性股票，涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。

2. 本次股权激励标的股票的数量

本次股权激励拟向激励对象授予不超过569万股限制性股票，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额20523.52万股的 2.77%，其中首次授予529万股限制性股票，占《激励计划(草案)》公告时公司股本总额20523.52万股的 2.58%；预留40万股限制性股票，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额20523.52万股的 0.19%。预留部分占本次授予权益总额的 7.03%。

截至《激励计划（草案）》公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 10.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计不超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 1.00%。

3. 本次股权激励的授予安排

本次股权激励授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	获授的限制性股票数量（万股）	占本激励计划授出权益数量的比例	占本激励计划公告时公司股本总额的比例
一、董事、高级管理人员
惠 惠	职工代表董事	5	0.88%	0.02%
二、其他成员

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姓名	职务	获授的限制性股票数量（万股）	占本激励计划授出权益数量的比例	占本激励计划公告时公司股本总额的比例
其他核心骨干（95人）		524	92.09%	2.55%
首次授予小计（96人）		529	92.97%	2.58%
三、预留部分		40	7.03%	0.19%
合计		569	100.00%	2.77%

注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本次股权激励计划公告时公司股本总额的10.00%。

1. 参与本次股权激励的激励对象不包括上市公司独立董事、单独或合计持有公司5.00%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2. 预留部分的激励对象在本次股权激励经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准，可以包含公司董事、高级管理人员及其他核心骨干。

3. 在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配和调整或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1%。

综上，本所律师认为，本次股权激励采用的激励工具符合《管理办法》的规定；标的股票来源符合《管理办法》第十二条的规定；本次股权激励明确了拟授予限制性股票的数量及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十四条第二款的规定；本次股权激励明确了作为公司董事、高级管理人员的激励对象的姓名、职务，其各自可获授的权益数量及占激励计划拟授予权益总量的百分比，以及其他激励对象可获授的权益数量及占激励计划拟授予权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定；本次股权激励明确了预留权益的数量、占激励计划拟授予权益总量的百分比及预留期限，符合《管理办法》第十五条的规定，合法、有效。

（四）本次股权激励的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

1. 本次股权激励的有效期

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本次股权激励有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

2. 本次股权激励的授予日

授予日在本次股权激励经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内按相关规定召开董事会向首次授予部分激励对象进行授予权益，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本次股权激励，未授予的限制性股票失效（根据《管理办法》及相关法律法规规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东会审议通过后12个月内确认。

公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。

3. 本次股权激励的限售期和解除限售安排

本次股权激励授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本次股权激励获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期内激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性

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股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。

本次股权激励拟授予的限制性股票（包含预留部分）的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自相应限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个解除限售期	自相应限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

4. 本次股权激励限售规定

本次股权激励的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益；

（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

MeritsTree 根据

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综上所述，本所律师认为，本次股权激励的有效期、授予日、限售期和解除限售安排及禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条的规定。

（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

1. 首次授予部分限制性股票的授予价格

限制性股票的首次授予价格为每股 6.52 元，即在满足授予条件后，激励对象可以每股 6.52 元的价格购买公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票。

2. 首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法

限制性股票首次授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本次股权激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）13.02 元/股的 50%，为每股 6.52 元；

（2）本次股权激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）12.84 元/股的 50%，为每股 6.43 元。

3. 预留授予部分限制性股票的授予价格

本激励计划预留授予部分限制性股票的授予价格与首次授予部分一致，即每股 6.52 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

4. 授予数量及授予价格的调整

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在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据《激励计划（草案）》予以相应的调整。

综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励的限制性股票的授予价格和确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定，合法、有效。

（六）限制性股票的授予与解除限售条件

1. 激励对象获授限制性股票的条件

根据《激励计划（草案）》的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

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④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。

2. 限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次股权激励已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次股权激励已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。

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（3）公司层面业绩考核要求

本次股权激励授予的限制性股票解除限售考核年度为2026-2027年两个会计年度，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

限制性股票解除限售业绩条件如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	公司2026年净利润不低于1亿元。
第二个解除限售期	公司2027年净利润不低于1.3亿元。

注：上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除当年汇兑损益影响以及剔除存续期内股权激励计划、员工持股计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

若公司满足上述业绩考核条件，所有激励对象考核当期对应的公司层面解锁比例为 100%。公司未满足上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

（4）个人层面业绩考核要求

激励对象个人层面的绩效考核由人力资源部按照公司薪酬与考核相关规定予以组织实施，考核方式可根据公司实际情况而调整。个人绩效考核原则上分为业务单元和个人两个维度：

1、激励对象属于各业务单元的，则对相应业务单元/事业部年度目标完成率进行考核；激励对象属于职能部门的，对集团预算目标进行考核。业务单元维度解除限售比例计算规则如下：

完成率（A₁）	A₁≥95%	80%≤A₁<95%	A₁<80%
业务单元维度解除限售比例（X₁）	100%	80%	0

2、个人维度由人力资源部对激励对象个人进行考核，依据考核年度的个人绩效考核结果确定个人维度解除限售比例。个人维度解除限售比例计算规则如下：

考核值（A₂）	A₂≥80	60≤A₂<80	A₂<60
个人维度解除限售比例（X₂）	100%	80%	0

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若解除限售期对应考核年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当期实际可解除限售额度 = 个人当期计划解除限售额度 × X₁ × X₂。

激励对象因个人考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

《激励计划（草案）》对考核指标的科学性和合理性进行了说明。

综上所述，本所律师认为，本次股权激励限制性股票的授予与解除限售条件符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条等的规定，合法、有效。

（七）本次股权激励的调整方法和程序

经核查，《激励计划（草案）》第九章详细规定了在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，对限制性股票数量及授予价格进行相应调整的方法和程序。

经查验，本所律师认为，《激励计划（草案）》所规定的限制性股票激励计划的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十六条等的规定。

（八）本次股权激励的实施程序

经核查，《激励计划（草案）》第十一章详细规定了本次股权激励的生效程序、限制性股票的授予、解除限售程序及本次股权激励的变更、终止程序。

经查验，本所律师认为，《激励计划（草案）》所规定的本次股权激励的生效程序、限制性股票的授予、解除限售程序及本次股权激励的变更、终止程序，

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符合《管理办法》第九条第（八）项和第（十一）项的规定，符合《管理办法》第五章的规定。

（九）《激励计划（草案）》的其他规定

根据《激励计划（草案）》并经查验，本所律师认为：

1. 《激励计划（草案）》第十章明确了限制性股票的公允价值及确定方法，并预计了限制性股票实施对各期经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
2. 《激励计划（草案）》第十二章规定了公司及激励对象各自的权利义务，具体列示了公司及激励对象的权利与义务并进行了相关说明，符合《管理办法》第九条第（十四）项、第二十条、第二十一条的规定。
3. 《激励计划（草案）》第十三章规定了公司及激励对象发生异动的处理方式，以及公司与激励对象之间相关争议解决的机制等事项，符合《管理办法》第九条第（十二）项、第（十三）项的规定。

综上所述，本所律师认为，本次股权激励的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等的有关规定。

三、本次股权激励需履行的法定程序

（一）本次股权激励已经履行的法律程序

经查验，截至本法律意见书出具日，为实施本次股权激励，公司已履行如下法定程序：

1. 2026年4月14日，公司召开董事会薪酬委员会2026年第一次会议，会议审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2026年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，

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并同意将前述议案提交公司董事会审议。

1. 2026年4月17日，公司召开第三届董事会第十三次会议，关联董事惠惠回避表决，会议就本次股权激励事宜审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并同意将前述议案提交公司股东会进行审议。

（二）本次股权激励尚待履行的法律程序

根据《管理办法》相关规定，公司实施本次股权激励尚待履行如下程序：

1. 本次股权激励经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。薪酬委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本计划前5日披露薪酬委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

2. 公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

3. 公司董事会发出关于召开股东会的通知，公告关于本次股权激励的法律意见。

4. 公司股东会在对本次股权激励进行投票表决时，应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东会审议本次股权激励时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

1. 本次股权激励经公司股东会审议通过，且达到《激励计划（草案）》规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。本次股权激励经股东会审议通过后，董事会根据股东会授权和相关规定办理本次股权激励的具体实施事宜。

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1. 股东会审议通过本次股权激励后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

综上所述，本所律师认为，为实施本次股权激励，公司已经履行现阶段所应履行的必要程序，尚需依据《管理办法》的相关规定履行上述第（二）部分所述相关法定程序，且本次股权激励自公司股东会以特别决议审议通过后方可实施。

四、本次股权激励对象的确定

（一）本次股权激励对象的范围、确定依据和核实等具体情况详见本法律意见书“二/（二）”。

（二）2026年4月14日，公司召开薪酬委员会2026年第一次会议，审议通过了《关于核实公司<2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，对本次股权激励的激励对象名单进行了核查并认为：“（1）列入本次激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；（2）列入本次激励计划首次授予激励对象名单的人员不存在不得参与股权激励计划的下列情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。本次激励计划拟首次授予的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。”

（三）根据激励对象的身份证明文件及其签署确认的基本情况调查表以及公司作出书面确认，并经本所律师检索中国证监会“证券期货监督管理信息公开目录”（查询网址：http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、证券期货市场失信记录

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查询平台（查询网址：http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深圳证券交易所“监管信息公开”之“监管措施与纪律处分”（查询网址：http://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/measure/index.html）、上海证券交易所网站“监管信息公开”之“监管措施”（查询网址：http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/）、北京证券交易所网站“监管措施”（查询网址：https://www.bse.cn/disclosure/supervise.html）、全国工商联失信被执行人查询系统（https://www.acfic.org.cn/shixin/new/index.html）所获公开信息（查询日期：2026年4月16日、2026年4月17日），截至前述查询日，本次股权激励的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述不得成为激励对象的情形。

（四）根据公司的说明及激励对象签署确认的个人情况调查表，并经本所律师核查公司持股 5% 以上股东及其实际控制人情况，本次激励对象不包括单独或合计持有上市公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；激励对象中不包含上市公司的独立董事。

综上所述，本所律师认为，本次股权激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律、法规、规范性文件的规定。

五、本次股权激励的信息披露

（一）2026年4月17日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了与本次股权激励相关的议案，公司应当按照《管理办法》第五十二条、第五十三条的规定，及时在中国证监会指定的信息披露媒体公告本次股权激励的《激励计划（草案）》及其摘要、董事会决议、薪酬委员会核查意见等文件，履行相应的信息披露义务。

（二）根据《管理办法》的规定，随着本次股权激励的推进，公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已依法履行了现

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阶段应当履行的信息披露义务。随着本次股权激励的推进，公司尚需根据《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

六、本次股权激励的财务资助

根据《激励计划（草案）》及公司出具的承诺书，公司承诺不为激励对象依本次股权激励获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

综上所述，本所律师认为，公司已声明不存在为激励对象依本次股权激励获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，并承诺在本次股权激励中不为激励对象提供前述财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款规定。

七、本次股权激励对公司及全体股东利益的影响

根据《激励计划（草案）》，本次股权激励的目的为“进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和凝聚优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现”。《激励计划（草案）》对限制性股票的授予及解除限售分别设置了一系列条件，并对解除限售时间作出了相关安排，上述规定将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩，只有上述条件全部得以满足的情况下，激励对象获授的限制性股票才能解除限售。

根据薪酬委员会于2026年4月17日就本次股权激励发表的核查意见，公司薪酬委员会认为本次股权激励有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，本所律师认为，本次股权激励的目的系将股东利益、公司利益和

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核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，且公司薪酬委员会已对本次股权激励是否损害公司、股东利益及合规情况发表意见，本次股权激励不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

八、关联董事的回避情况

根据公司第三届董事会第十三次会议的会议文件并经查验，截至本法律意见书出具日，公司现任董事惠惠作为本次股权激励的激励对象均已在董事会审议本次股权激励时对关联事项回避表决，公司其他现任董事与本次股权激励的激励对象不存在关联关系。

据此，本所律师认为，公司董事会审议本次股权激励相关议案时，关联董事已经回避表决，符合《管理办法》第三十三条第一款的规定。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：公司具备实施本次股权激励的主体资格，且不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励的情形；公司为实行本次股权激励而制定的《激励计划（草案）》符合《管理办法》的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；首次授予的激励对象具备《公司法》《管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件规定的参与上市公司股权激励的资格；公司为实施本次股权激励已履行《管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件规定的现阶段必要的法律程序；公司承诺不为激励对象依本次股权激励获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》的规定；与激励对象存在关联关系及作为激励对象的关联董事在董事会会议审议本次股权激励相关议案时均已回避表决；截至本法律意见书出具日，公司实施本次股权激励符合相关法律法规及《管理办法》的有关规定；本次股权激励尚需公司股东会以特别决议审议通过方可实施，公司尚需按照相关法律法规的规定履行相应的后续法律程序及信息披露义务。

本法律意见书正本一式叁份，均具同等法律效力。

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（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于海程邦达供应链管理股份有限公司2026年限制性股票激励计划的法律意见书》的签署页）

经办律师：
王月鹏

邹佩垚

2026年4月17日