Bombardier Inc. — AGM Information 2021

Mar 26, 2021

2021

Avis de convocation à l'assemblée annuelle des actionnaires et circulaire de sollicitation de procurations de la direction

Qui se tiendra le 6 mai 2021 à Montréal, Québec, Canada

BOMBARDIER

AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES 2021

VOTRE VOTE EST IMPORTANT

Aux fins de la présente circulaire de sollicitation de procurations de la direction, les termes « Bombardier », « Société », « nous » ou autres expressions similaires renvoient à Bombardier Inc.

Le jeudi 6 mai 2021 Date: Heure: 10 h 30 (heure de Montréal) Endroit: https://web.lumiagm.com/482957377 Entrez le mot de passe : bombardier2021 (sensible à la casse).

Les détenteurs d'actions classe A (droits de vote multiples) et/ ou d'actions classe B (droits de vote limités) de Bombardier Inc. inscrits au registre des actionnaires de Bombardier Inc. le lundi 8 mars 2021, à 17 h (heure de Montréal), seront en droit de recevoir cet avis de convocation à l'assemblée des actionnaires et de voter à l'assemblée.

À la lumière des préoccupations actuelles en matière de santé publique liées à la propagation de la COVID-19 et afin d'atténuer les risques potentiels pour la santé et la sécurité de ses actionnaires, de ses employés, de la collectivité et d'autres parties prenantes, la Société met à la disposition de ses actionnaires des moyens leur permettant de participer à une assemblée virtuelle dans le cadre de laquelle les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés pourront assister à l'assemblée et y participer au moyen d'une webdiffusion en direct. Les actionnaires sont fortement encouragés à exercer à l'avance, par procuration, les droits de vote se rattachant à leurs actions ou à voter virtuellement à l'assemblée en ligne. La Société invite tous les actionnaires et les autres personnes souhaitant assister à l'assemblée à le faire en se joignant à la webdiffusion en direct à l'adresse suivante: https://web.lumiagm.com/482957377. Les actionnaires pourront soumettre leurs questions à la direction de la Société par l'intermédiaire de la webdiffusion.

Par ordre du conseil d'administration.

La vice-présidente principale, Affaires juridiques et secrétaire de la Société,

Annie Torkia Lagacé Montréal (Québec) Canada, le 17 mars 2021

QUESTIONS À L'ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE :

• recevoir les états financiers consolidés de Bombardier Inc. $1¹$ pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 et le rapport des auditeurs s'y rapportant;
• élire les administrateurs de Bombardier Inc.: $\mathcal{P}$
• $3¹$ nommer les auditeurs de Bombardier Inc. et autoriser les administrateurs de Bombardier Inc. à déterminer leur rémunération:
• $\overline{4}$ examiner et, s'il est jugé à propos, adopter une résolution consultative non contraignante sur l'approche de Bombardier Inc. en matière de rémunération des membres de la haute direction: et
• 1. examiner toute autre affaire qui pourrait être dûment soumise à l'assemblée.

DOCUMENTS RELATIFS À L'ASSEMBLÉE

La Société utilise les procédures de notification et d'accès pour la transmission de la circulaire de sollicitation de procurations de la direction (« circulaire ») et des documents relatifs à celleci à ses actionnaires inscrits et non inscrits. Ainsi, au lieu de recevoir la circulaire par la poste, vous y avez accès en ligne. Vous continuerez de recevoir par la poste un formulaire de procuration ou d'instructions de vote vous permettant d'exercer les droits de vote se rattachant à vos actions, mais plutôt que de recevoir un exemplaire imprimé de la présente circulaire, vous recevrez un avis indiquant les questions à l'ordre du jour de l'assemblée et expliquant comment consulter la circulaire en ligne et en demander un exemplaire imprimé. Les procédures de notification et d'accès ont l'avantage d'être écologiques et économiques puisqu'elles permettent de réduire la consommation de papier ainsi que les frais d'impression et d'envoi postal.

En tout temps avant l'assemblée, ou pendant une période d'un an à partir de la date de dépôt de la circulaire sur SEDAR (www.sedar.com), vous pouvez demander qu'un exemplaire imprimé de la circulaire vous soit transmis sans frais. Pour ce faire, composez le 1 866 964 0492 (au Canada et aux États-Unis) ou le +1 514 982 8714 (dans les autres pays) et suivez les instructions. Si vous demandez un exemplaire imprimé de la circulaire, veuillez prendre note que vous ne recevrez pas d'autre formulaire de procuration ou d'instructions de vote. Par conséquent, veuillez conserver le formulaire original qui vous a été envoyé pour voter.

AVIS AU LECTEUR

Tous les montants en dollars figurant dans la présente circulaire sont exprimés en DOLLARS AMÉRICAINS, sauf indication spécifique contraire dans le texte.

TABLE DES MATIÈRES

Section 1 – Renseignements sur le vote	3
Section 2 – Questions à l'ordre du jour de l'assemblée	9
Réception des états financiers	9
Élection des administrateurs de Bombardier	9
Nomination des auditeurs indépendants de Bombardier et information concernant le comité d'audit	14
Vote consultatif non contraignant sur l'approche de Bombardier en matière de rémunération des membres de la haute direction	15
Section 3 - Rémunération et relevé des présences des administrateurs de Bombardier	16
Section 4 - Gouvernance	25
Section 5 – Rémunération des membres de la haute direction de Bombardier	40
Résumé analytique	40
Programme de rémunération des membres de la haute direction	43
Aperçu des éléments de rémunération	44
Vote consultatif sur la rémunération	44
Structure des comités	45
Politiques et pratiques en matière de rémunération	45
Étalonnage par rapport aux groupes de sociétés comparables	45
Éléments de rémunération	47
Gouvernance en matière de rémunération	53
Graphique sur le rendement	55
Tableau sommaire de la rémunération	57
Régimes de retraite	62
Dispositions en matière de cessation d'emploi et de changement de contrôle	62
Sommaire	67
Section 6 – Autres renseignements	68
Assurance des administrateurs et des dirigeants	68
Documents disponibles	68
Propositions d'actionnaire	68
Exigence relative au préavis à l'égard de la mise en candidature d'administrateurs	68
Approbation du conseil d'administration de Bombardier	68
Supplément A	69
Mandat du conseil d'administration de Bombardier	69
Annexe	71

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION 2021

La présente circulaire a trait à la sollicitation, par la direction de Bombardier, de procurations qui seront utilisées à l'assemblée annuelle des détenteurs des actions classe A (droits de vote multiples) (« actions classe A ») et des actions classe B (droits de vote limités) (« actions à droits de vote subalternes classe B ») de la Société, qui se tiendra à Montréal le jeudi 6 mai 2021, à 10 h 30 (heure de Montréal) et par webdiffusion en direct à l'adresse suivante : https://web.lumiagm.com/482957377 (« assemblée »), ainsi qu'à toute reprise de cette assemblée en cas d'ajournement.

À la lumière des préoccupations actuelles en matière de santé publique liées à la propagation de la COVID-19 et afin d'atténuer les risques potentiels pour la santé et la sécurité de ses actionnaires, de ses employés, de la collectivité et d'autres parties prenantes, la Société met à la disposition de ses actionnaires des moyens leur permettant de participer à une assemblée virtuelle dans le cadre de laquelle les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés pourront assister à l'assemblée et y participer au moyen d'une webdiffusion en direct. Les actionnaires sont fortement encouragés à exercer à l'avance, par procuration, les droits de vote se rattachant à leurs actions ou à voter virtuellement à l'assemblée en ligne. La Société invite tous les actionnaires et les autres personnes souhaitant assister à l'assemblée à le faire en se joignant à la webdiffusion en direct à l'adresse suivante : https:// web.lumiagm.com/482957377. Les actionnaires pourront soumettre leurs questions à la direction de la Société par l'intermédiaire de la webdiffusion.

ÉNONCÉS PROSPECTIES

La présente circulaire contient des énoncés prospectifs, qui peuvent comprendre, sans s'y limiter, des déclarations portant sur les objectifs, les anticipations et les perspectives et les prévisions à propos de divers indicateurs financiers et globaux et sources d'apport connexes, les cibles, les buts, les priorités, les marchés et les stratégies, la situation financière, la performance financière, la position sur le marché, les capacités, la position en regard de la concurrence, les cotes de crédit, les croyances, les perspectives, les plans, les attentes, les anticipations, les estimations et les intentions de la Société; les perspectives de l'économie générale et les perspectives commerciales, les perspectives et les tendances d'une industrie; la valeur pour le client; la demande prévue de produits et de services; la stratégie de croissance; le développement de produits, y compris la conception, les caractéristiques, la capacité ou la performance projetées; les dates prévues ou fixées de la MES de produits et de services, des commandes, des livraisons, des essais, des délais, des certifications et de l'exécution des commandes en général; la position de la Société en regard de la concurrence; les attentes à l'égard des revenus et du carnet de commandes; l'incidence prévue du cadre législatif et réglementaire et des procédures judiciaires; la robustesse de la structure du capital et du bilan, la solvabilité, les liquidités et sources de financement disponibles de la Société, les besoins financiers prévus et l'examen continu des solutions de rechange stratégiques et financières de la Société; la mise en place d'améliorations visant la productivité, de gains d'efficacité opérationnelle, de réduction de coûts et d'initiatives de restructuration et les coûts prévus s'y rattachant, les avantages recherchés et le moment de leur matérialisation; la transition prévue vers un cycle de croissance et la génération de liquidités; les attentes, les objectifs et les stratégies en matière de remboursement de la dette, de refinancement à l'échéance et de réduction des coûts d'intérêts: les attentes à l'égard de la disponibilité des programmes d'aide gouvernementale; la conformité aux clauses financières restrictives; les attentes à l'égard de la déclaration et du versement de dividendes sur les actions privilégiées de la Société; les intentions et les objectifs à l'égard des programmes, des actifs et des activités de la Société; l'incidence de la pandémie de COVID-19 sur ce qui précède et l'efficacité des plans et des mesures que la Société a mis en place en réponse à cet égard; et les attentes à l'égard de la reprise graduelle du marché et de l'économie après la pandémie de COVID-19.

Les énoncés prospectifs se reconnaissent habituellement à l'emploi de termes comme « pouvoir », « prévoir », « devoir », « avoir l'intention de », « s'attendre à », « anticiper », « estimer », « planifier », « entrevoir », « croire », « continuer », « maintenir » ou « aligner », la forme négative de ces termes, leurs variations ou une terminologie semblable. Les énoncés prospectifs sont présentés dans le but d'assister les investisseurs et autres dans la compréhension de certains éléments clés des objectifs, priorités stratégiques, attentes, perspectives et plans actuels de la Société, ainsi que pour leur permettre d'avoir une meilleure compréhension de ses activités et de l'environnement dans lequel elle prévoit exercer ses activités. Le lecteur est prévenu que de telles informations pourraient ne pas convenir à d'autres fins.

De par leur nature, les énoncés prospectifs exigent que la direction formule des hypothèses et ils sont assujettis à d'importants risques et incertitudes, connus et inconnus, de sorte que les résultats réels de la Société pour des périodes futures pourraient différer de façon importante des résultats prévus décrits dans les énoncés prospectifs. Bien que la direction juge ces hypothèses raisonnables et appropriées selon l'information actuellement à sa disposition, il existe un risque qu'elles ne soient pas exactes. Pour de plus amples renseignements, y compris à l'égard des autres hypothèses sur lesquelles reposent les énoncés prospectifs figurant dans la présente circulaire, voir la rubrique Prévisions et énoncés prospectifs du rapport de gestion qui figure dans le rapport financier de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, lequel peut être consulté sur SEDAR à l'adresse www.sedar.com. Compte tenu de l'incidence de l'évolution de la situation entourant la pandémie de COVID-19 et de la réponse connexe de la Société, des gouvernements (fédéral, provinciaux et municipaux), des autorités de réglementation, des entreprises, des fournisseurs, des clients, des contreparties et des fournisseurs de services tiers, l'incertitude inhérente aux hypothèses de la Société est plus importante que celle des exercices précédents.

Parmi les facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent de manière importante des résultats prévus dans les énoncés prospectifs, notons, sans s'y limiter, les risques liés à la conjoncture économique générale, au contexte commercial de la Société (tels les risques liés à la situation financière des clients d'avions d'affaires; à la politique commerciale; à l'accroissement de la concurrence; à l'instabilité politique et à des cas de force majeure ou aux changements climatiques à l'échelle mondiale), aux risques opérationnels (tels les risques liés au développement de nouveaux produits et services; au développement de nouvelles activités; au carnet de commandes; à la transformation en entreprise axée sur les avions d'affaires; à la certification de produits et services; à

l'exécution des commandes; aux pressions sur les flux de trésorerie et sur les dépenses en immobilisations exercées par le caractère saisonnier et cyclique; à la mise en œuvre de la stratégie de la Société, de ses améliorations visant la productivité, de ses gains d'efficacité opérationnelle et de ses initiatives de restructuration et de réduction des coûts; aux partenaires commerciaux; aux pertes découlant de sinistres et de garanties sur la performance des produits; aux procédures réglementaires et judiciaires; aux risques liés à l'environnement et à la santé et sécurité; à la dépendance de la Société à l'égard de certains clients, contrats et fournisseurs; à la chaîne d'approvisionnement; aux ressources humaines; à la dépendance à l'égard des systèmes informatiques; à la dépendance à l'égard des droits relatifs à la propriété intellectuelle et à leur protection; aux risques liés à la réputation; à la gestion des risques, aux questions fiscales; et au caractère adéquat de la couverture d'assurance), au financement (tels les risques liés aux liquidités et à l'accès aux marchés financiers; aux régimes d'avantages de retraite; à l'exposition au risque de crédit; aux obligations importantes au titre des paiements de la dette et des intérêts; aux clauses restrictives de conventions d'emprunt; à la dépendance à l'égard des stratégies de gestion de la dette et de réduction des coûts d'intérêts; et à la dépendance à l'égard de l'aide gouvernementale), au risque du marché (telles les fluctuations des taux de change et des taux d'intérêt; l'augmentation des prix des produits de base; et les fluctuations du taux d'inflation). Pour plus de détails, se reporter à la rubrique Risques et incertitudes dans la section Autres du rapport de gestion qui figure dans le rapport financier de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2020. Les facteurs mentionnés précédemment peuvent être exacerbés par l'éclosion continue de la COVID-19 et avoir une incidence considérablement plus grave sur les activités, les résultats opérationnels et la situation financière de la Société que si une telle éclosion n'avait pas eu lieu. En raison de la pandémie de COVID-19 actuelle, les autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement de ceux prévus dans les énoncés prospectifs comprennent, sans s'y limiter : les risques liés à l'incidence et aux répercussions de la pandémie de COVID-19 sur la conjoncture économique et les marchés des capitaux et l'incidence connexe sur l'entreprise, les activités, les sources de financement, les liquidités, la situation financière, les marges, les perspectives et les résultats de la Société; l'incertitude à l'égard de l'ampleur et de la durée des perturbations économiques par suite de l'éclosion de la COVID-19 et des répercussions connexes sur la demande des produits et services de la Société; l'incertitude à l'égard de la reprise du marché et de l'économie après la pandémie de COVID-19; les mesures d'urgence et les restrictions décrétées par les autorités de la santé publique ou les gouvernements; les réponses des gouvernements et des institutions financières en matière de politique fiscale et monétaire; la perturbation de la chaîne d'approvisionnement mondiale, des clients, de la main-d'œuvre, des contreparties et des fournisseurs de services tiers; la perturbation additionnelle des activités opérationnelles, des commandes et des livraisons; les risques liés à la technologie, à la protection des renseignements personnels, à la cybersécurité et à la réputation; et d'autres événements défavorables imprévus.

Le lecteur est prévenu que la présente liste de facteurs pouvant influer sur la croissance, les résultats et le rendement futurs n'est pas exhaustive et qu'il ne faudrait pas se fier indûment aux énoncés prospectifs. D'autres risques et incertitudes que la Société ne connaît pas ou qu'elle considère comme non importants à l'heure actuelle pourraient également faire en sorte que les résultats ou les événements réels diffèrent considérablement de ceux exprimés explicitement ou implicitement dans les énoncés prospectifs de la Société. Les énoncés prospectifs décrits aux présentes reflètent les attentes de la direction à la date de la présente circulaire et pourraient subir des modifications après cette date. À moins d'y être tenue selon les lois sur les valeurs mobilières applicables, la Société nie expressément toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser tout énoncé prospectif, que ce soit à la lumière de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou autrement. Les énoncés prospectifs contenus dans la présente circulaire sont formulés expressément sous réserve de cette mise en garde.

POURQUOI BOMBARDIER TIENT-ELLE UNE ASSEMBLÉE VIRTUELLE?

Encore une fois cette année, dans le but de répondre de façon appropriée aux préoccupations et aux consignes en matière de santé publique liées à la propagation de la COVID-19 et afin d'atténuer les risques potentiels pour la santé et la sécurité de ses actionnaires, de ses employés, de la collectivité et d'autres parties prenantes, la Société met à la disposition de ses actionnaires des moyens leur permettant de participer à une assemblée virtuelle dans le cadre de laquelle les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés pourront assister à l'assemblée et y participer au moyen d'une webdiffusion en direct. Le fait d'assister à l'assemblée en ligne virtuelle permet aux actionnaires inscrits et aux fondés de pouvoir dûment nommés, y compris les actionnaires non inscrits qui se sont nommés eux-mêmes fondés de pouvoir, de participer à l'assemblée et d'y poser des questions, le tout en temps réel.

COMMENT LES ACTIONNAIRES POURRONT-ILS PARTICIPER À L'ASSEMBLÉE?

Si vous êtes un actionnaire inscrit ou un fondé de pouvoir dûment nommé, y compris un actionnaire non inscrit qui s'est nommé luimême fondé de pouvoir, vous pouvez assister à l'assemblée en vous joignant à la webdiffusion en direct à l'adresse https:// web.lumiagm.com/482957377, où vous pourrez écouter l'assemblée, poser des questions et voter, en temps réel, pourvu que vous soyez connecté à Internet et que vous respectiez toutes les exigences indiquées ci-dessous à la rubrique intitulée « Comment puis-je voter? ». Les actionnaires sont fortement encouragés à exercer à l'avance, par procuration, les droits de vote se rattachant à leurs actions ou à voter virtuellement à l'assemblée en ligne.

Si vous êtes un actionnaire non inscrit et que vous ne vous êtes pas nommé vous-même fondé de pouvoir ou si vous êtes un invité, vous ne pourrez pas exercer virtuellement vos droits de vote à l'assemblée en ligne. Vous pourrez toutefois écouter l'assemblée en vous connectant à la webdiffusion en direct et en suivant les instructions fournies ci-dessous à la rubrique « Je suis un invité. Comment puis-je assister et participer à l'assemblée? ». Si vous êtes un actionnaire non inscrit (propriétaire véritable) et que vous souhaitez voter virtuellement à l'assemblée en ligne, consultez la rubrique intitulée « Comment puis-je voter? » ci-dessous.

QUI SOLLICITE MA PROCURATION?

La direction de Bombardier sollicite votre procuration en vue de son utilisation à l'assemblée. En plus de la sollicitation par la poste, les administrateurs, membres de la direction et employés ou agents de la Société peuvent solliciter des procurations par téléphone, par Internet, par écrit ou en personne. La Société peut, à sa seule appréciation, faire appel à l'agent de sollicitation de procurations de son choix. S'il y a lieu, le coût intégral de la sollicitation sera assumé par Bombardier.

La direction de Bombardier vous demande instamment de signer et de retourner le formulaire de procuration que vous avez recu afin que vos droits de vote soient exercés et pris en compte à l'assemblée.

QUELLES SONT LES QUESTIONS À L'ORDRE DU JOUR?

Les détenteurs des actions classe A et/ou des actions à droits de vote subalternes classe B de Bombardier voteront sur les questions suivantes :

• l'élection des administrateurs de la Société;
• la nomination d'Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L., comptables professionnels agréés (« Ernst & Young »), à titre d'auditeurs indépendants de la Société; et
• l'adoption d'une résolution consultative non contraignante sur l'approche de Bombardier en matière de rémunération des membres de la haute direction.

COMMENT CES QUESTIONS SERONT-ELLES DÉCIDÉES À L'ASSEMBLÉE?

La majorité simple des voix exprimées, par procuration ou à l'assemblée, par les détenteurs d'actions classe A et les détenteurs d'actions à droits de vote subalternes classe B, votant ensemble, constituera l'approbation de chacune des questions indiquées dans la présente circulaire.

JE DISPOSE DE COMBIEN DE VOIX?

Les actions à droits de vote subalternes classe B de Bombardier sont des titres subalternes (au sens de la réglementation canadienne pertinente sur les valeurs mobilières), car elles ne comportent pas de droits de vote égaux comparativement à ceux des actions classe A.

Lors d'un scrutin, chaque action classe A confère à son détenteur le droit d'exprimer dix voix et chaque action à droits de vote subalternes classe B, le droit d'exprimer une voix. Au 8 mars 2021, les droits de vote se rattachant aux actions à droits de vote subalternes classe B représentaient globalement 40,80 % des droits de vote se rattachant à toutes les actions comportant droit de vote émises et en circulation de Bombardier.

Chaque action classe A est convertible, en tout temps, au gré du détenteur, en une action à droits de vote subalternes classe B. Chaque action à droits de vote subalternes classe B deviendra convertible en une action classe A dans le cas où une offre d'acquisition des actions classe A serait acceptée par le détenteur majoritaire (au sens des statuts constitutifs mis à jour de la Société), en l'occurrence la famille Bombardier, ou dans le cas où le détenteur majoritaire cesserait de détenir plus de 50 % des actions classe A émises et en circulation.

Les détenteurs des actions classe A et les détenteurs des actions à droits de vote subalternes classe B inscrits au registre des actionnaires de la Société à la fermeture des bureaux à 17 h (heure de Montréal) à la date de référence, soit le lundi 8 mars 2021, auront le droit de voter à l'assemblée et à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement, s'ils y sont présents ou représentés par un fondé de pouvoir.

COMBIEN Y A-T-IL D'ACTIONS DONNANT DROIT DE VOTE?

Au 8 mars 2021, 308 735 929 actions classe A et 2 128 112 189 actions à droits de vote subalternes classe B de Bombardier étaient émises et en circulation.

Au 8 mars 2021, les seules personnes qui, directement ou indirectement, sont véritables propriétaires ou exercent un contrôle ou ont la haute main sur des actions conférant 10 % ou plus des droits de vote se rattachant à toutes les catégories d'actions comportant droit de vote émises et en circulation de la Société étaient, à la connaissance des administrateurs et des membres de la haute direction de la Société, Janine Bombardier, Claire Bombardier Beaudoin, Huguette Bombardier Fontaine et J. R. André Bombardier (collectivement, « actionnaires principaux »). Ces quatre personnes, directement ou indirectement, étaient véritables propriétaires ou exerçaient un contrôle ou avaient la haute main sur 249 449 910 actions classe A et 30 211 319 actions à droits de vote subalternes classe B, représentant globalement 80,80 % des actions classe A émises et en circulation et 1,42 % des actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation de la Société et 48,41 % de tous les droits de vote se rattachant à toutes ses actions comportant droit de vote émises et en circulation, ainsi qu'il est indiqué dans le tableau ci-dessous.

	Actions classe A			Actions à droits de vote subalternes classe B
NOM	Nombre	% de la classe	Nombre	% de la classe
Janine Bombardier	61 973 491	20,07%	7 110 137	0,33%
Claire Bombardier Beaudoin	61 373 490(1)	19.88%	8 695 136 (2)	0,41%
Huguette Bombardier Fontaine	60 701 887	19.66%	7 0 7 0 1 3 6	0,33%
J. R. André Bombardier	65 401 042	21.18%	7 335 910	0.34%

Comprend 500 000 actions classe A sur lesquelles Claire Bombardier Beaudoin exerce le contrôle conjointement avec son époux, Laurent Beaudoin, par l'intermédiaire de $(1)$ Beaudier Inc., société de portefeuille de la famille Beaudoin contrôlée par Laurent Beaudoin et Claire Bombardier Beaudoin, par l'intermédiaire de sociétés de portefeuille qu'ils contrôlent.

$(2)$ Claire Bombardier Beaudoin exerce le contrôle sur ces actions conjointement avec son époux, Laurent Beaudoin, par l'intermédiaire de Beaudier Inc., société de portefeuille de la famille Beaudoin contrôlée par Laurent Beaudoin et Claire Bombardier Beaudoin, par l'intermédiaire de sociétés de portefeuille qu'ils contrôlent.

De plus, au 8 mars 2021, des membres de la famille immédiate des actionnaires principaux, directement ou indirectement, sont véritables propriétaires ou exercent un contrôle ou ont la haute main sur 12 413 275 actions classe A additionnelles et 5 959 226 actions à droits de vote subalternes classe B additionnelles, ce qui représente 0,75 % de toutes les actions classe A et les actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation et 2,49 % de l'ensemble des droits de vote rattachés à toutes les actions de la Société.

COMMENT PUIS-JE VOTER?

ACTIONNAIRES INSCRITS - Vous êtes un actionnaire inscrit lorsque votre nom figure sur votre certificat d'actions. Votre formulaire de procuration indique si vous êtes un actionnaire inscrit.

Option 1 - Par procuration (formulaire de procuration)

Vous pouvez voter comme suit :

⊡ Internet Allez au www.investorvote.com et suivez les instructions.

Téléphone Composez le 1 866 732 VOTE (8683) (au Canada et aux États-Unis) ou le +1 312 588 4290 (dans les autres pays) et suivez les instructions. Si vous optez pour cette méthode, vous ne pourrez nommer comme fondé de pouvoir que les membres de la haute direction désignés sur votre formulaire de procuration.

Télécopieur Retournez votre formulaire de procuration rempli par télécopieur au 1 866 249 7775 (au Canada et aux Étatsc₿ Unis) et au +1 416 263 9524 (dans les autres pays).

Poste Retournez votre formulaire de procuration rempli dans l'enveloppe affranchie fournie à cette fin. X

Vous devez avoir fait parvenir votre formulaire de procuration à l'agent des transferts de Bombardier, Services aux investisseurs Computershare Inc. (« Computershare »), ou avoir voté par Internet ou par téléphone, au plus tard à 16 h (heure de Montréal), le 4 mai 2021. Voir la rubrique intitulée « Nomination d'un fondé de pouvoir » ci-dessous pour connaître la marche à suivre pour nommer une autre personne comme fondé de pouvoir pour agir en votre nom.

Option 2 – Virtuellement à l'assemblée en ligne

1. Connectez-vous à l'adresse https://web.lumiagm.com/482957377 au moins 15 minutes avant le début de l'assemblée.

2. 1. Cliquez sur « J'ai un numéro de contrôle ».
3. 1. Entrez votre numéro de contrôle à 15 chiffres qui est inscrit (sur votre formulaire de procuration).
4. 1. Entrez le mot de passe : bombardier2021 (sensible à la casse).
5. 1. Votez.

Vous devez être connecté à Internet en tout temps pour pouvoir voter au moment voulu. Il vous incombe de vous assurer que vous restez connecté pendant toute la durée de l'assemblée. Vous devez prévoir suffisamment de temps pour vous connecter à l'assemblée en ligne et suivre la procédure connexe.

ACTIONNAIRES NON INSCRITS - Vous êtes un actionnaire non inscrit lorsqu'un intermédiaire, habituellement une banque, une société de fiducie, un courtier en valeurs mobilières ou une autre institution financière, détient vos actions pour vous. Le fait que vous recevez un formulaire d'instructions de vote vous indique que vous êtes un actionnaire non inscrit.

Option 1 – Par procuration (formulaire d'instructions de vote)

Vous pouvez voter comme suit :

	Internet	Allez au www.ProxyVote.com et suivez les instructions.
	Téléphone	Composez le 1 800 474 7501 (pour le service en francais) ou le 1 800 474 7493 (pour le service en anglais) et suivez les instructions. Si vous optez pour cette méthode, vous ne pourrez nommer comme fondé de pouvoir que les membres de la haute direction de la Société désignés sur votre formulaire de procuration.
X	Poste	Retournez votre formulaire d'instructions de vote rempli dans l'enveloppe affranchie fournie à cette fin.

Votre intermédiaire est tenu de solliciter vos instructions de vote avant l'assemblée. Vous avez reçu, dans un envoi provenant de ce dernier, un ensemble de documents relatifs à l'assemblée, dont un formulaire de procuration ou d'instructions de vote. Chaque intermédiaire a ses propres instructions relatives à la signature et au retour de ces documents. Vous devez suivre ces instructions à la lettre afin que les droits de vote se rattachant à vos actions puissent être exercés. Si vous votez par Internet ou par téléphone, vous devez le faire au plus tard à 16 h (heure de Montréal) le 4 mai 2021.

Bombardier entend payer aux premiers intermédiaires les frais d'envoi des documents reliés aux procurations aux propriétaires véritables opposés.

Option 2 - Virtuellement à l'assemblée en ligne

Si vous désirez voter virtuellement à l'assemblée en ligne, vous devez suivre la procédure complète indiquée à la rubrique intitulée « Nomination d'un fondé de pouvoir » ci-dessous pour vous nommer vous-même comme fondé de pouvoir. Si vous ne vous êtes pas vous-même dûment nommé comme fondé de pouvoir, vous ne pourrez pas voter à l'assemblée en ligne, mais vous pourrez y participer en tant qu'invité. Cette situation s'explique par le fait que ni Bombardier ni Computershare n'ont accès aux noms des actionnaires non inscrits de la Société.

• 1. Nommez-vous comme fondé de pouvoir en suivant la procédure complète indiquée ci-dessous à la rubrique « Nomination d'un fondé de pouvoir ».
• 1. Connectez-vous à l'adresse https://web.lumiagm.com/482957377 au moins 15 minutes avant le début de l'assemblée.
• 1. Cliquez sur « J'ai un numéro de contrôle ».
• 1. Entrez votre code de contrôle à 4 caractères alphabétiques.
• 1. Entrez le mot de passe : bombardier2021 (sensible à la casse).
• 1. Votez.

Vous devez être connecté à Internet en tout temps pour pouvoir voter au moment voulu. Il vous incombe de vous assurer que vous restez connecté pendant toute la durée de l'assemblée. Vous devez prévoir suffisamment de temps pour vous connecter à l'assemblée en ligne et suivre la procédure connexe.

ACTIONNAIRES (EMPLOYÉS) PARTICIPANT AU RÉGIME D'ACHAT D'ACTIONS À L'INTENTION DES EMPLOYÉS (« RAAE »)

Si vous êtes un employé de Bombardier et que vous détenez des actions dans le cadre du RAAE, vos actions sont immatriculées au nom de l'administrateur du RAAE, la Société de fiducie Computershare du Canada, jusqu'à ce que vous les retiriez du RAAE conformément aux modalités de celui-ci.

Option 1 – Par procuration (formulaire d'instructions de vote)

Vous pouvez voter comme suit :

• ⊡ Internet Allez au www.investorvote.com et suivez les instructions.
• Composez le 1 866 732 VOTE (8683) (au Canada et aux États-Unis) ou le +1 312 588 4290 (dans les autres pays) Téléphone et suivez les instructions.
• Télécopieur Retournez votre formulaire de procuration ou d'instructions de vote rempli par télécopieur au 1 866 249 7775 (au ť₩ Canada et aux États-Unis) et au +1 416 263 9524 (dans les autres pays).
• Retournez votre formulaire de procuration ou d'instructions de vote rempli dans l'enveloppe affranchie fournie à Poste Х cette fin.

Vous devez avoir fait parvenir votre formulaire de procuration à Computershare, ou avoir voté par Internet ou par téléphone, au plus tard à 16 h (heure de Montréal) le 4 mai 2021. Voir la rubrique intitulée « Nomination d'un fondé de pouvoir » ci-dessous pour connaître la procédure complète à suivre pour nommer une autre personne à titre de fondé de pouvoir.

Option 2 - Virtuellement à l'assemblée en ligne

Si vous désirez voter virtuellement à l'assemblée en ligne, vous devez inscrire votre nom dans l'espace prévu à cette fin dans le formulaire de procuration ou dans le formulaire d'instructions de vote que vous avez reçu et suivre la procédure indiquée ci-dessous. Voir la rubrique intitulée « Nomination d'un fondé de pouvoir » ci-dessous pour connaître la procédure complète à suivre pour vous nommer vous-même comme fondé de pouvoir.

• 1. Nommez-vous comme fondé de pouvoir en suivant la procédure complète indiquée ci-dessous à la rubrique « Nomination d'un fondé de pouvoir ».
• 1. Connectez-vous à l'adresse https://web.lumiagm.com/482957377 au moins 15 minutes avant le début de l'assemblée.
• 1. Cliquez sur « J'ai un numéro de contrôle ».
• 1. Entrez votre code de contrôle à 4 caractères alphabétiques.
• 1. Entrez le mot de passe : bombardier2021 (sensible à la casse).
• 1. Votez.

Vous devez être connecté à Internet en tout temps pour pouvoir voter au moment voulu. Il vous incombe de vous assurer que vous restez connecté pendant toute la durée de l'assemblée. Vous devez prévoir suffisamment de temps pour vous connecter à l'assemblée en ligne et suivre la procédure connexe.

ACTIONNAIRES (EMPLOYÉS) PARTICIPANT AU RÉGIME D'INTÉRESSEMENT EN ACTIONS À L'INTENTION DES EMPLOYÉS RÉGI PAR LE DROIT ANGLAIS (« RIA »)

Si vous êtes un employé participant au RIA et que vous détenez des actions dans le cadre de celui-ci, vous devez transmettre vos instructions de vote par l'intermédiaire de Computershare EES Trustees Limited, administrateur du RIA au Royaume-Uni, jusqu'à ce que vous les retiriez du RIA conformément aux modalités de celui-ci.

Computershare EES Trustees Limited sollicitera vos instructions de vote avant l'assemblée. Computershare EES Trustees Limited a ses propres instructions quant à la façon dont vous devez transmettre vos instructions de vote. Vous devez les suivre à la lettre afin que les droits de vote se rattachant à vos actions puissent être exercés. Si vous avez des questions au sujet de ce qui précède, veuillez communiquer avec l'infoligne de Computershare en composant le 0370 707 1484.

Si vous désirez voter virtuellement à l'assemblée en ligne, vous devez inscrire votre nom dans l'espace prévu à cette fin sur le formulaire de procuration ou d'instructions de vote qui vous aura été envoyé par Computershare EES Trustees Limited et suivre la procédure indiquée ci-dessous. Voir la rubrique intitulée « Nomination d'un fondé de pouvoir » ci-dessous pour connaître la procédure complète à suivre pour nommer une autre personne à titre de fondé de pouvoir.

• 1. Nommez-vous comme fondé de pouvoir en suivant la procédure complète indiquée ci-dessous à la rubrique « Nomination d'un fondé de pouvoir ».
• 1. Connectez-vous à l'adresse https://web.lumiagm.com/482957377 au moins 15 minutes avant le début de l'assemblée.
• 1. Cliquez sur « J'ai un numéro de contrôle ».
• 1. Entrez votre code de contrôle à 4 caractères alphabétiques.
• 1. Entrez le mot de passe : bombardier2021 (sensible à la casse).

6. Votez.

Vous devez être connecté à Internet en tout temps pour pouvoir voter au moment voulu. Il vous incombe de vous assurer que vous restez connecté pendant toute la durée de l'assemblée. Vous devez prévoir suffisamment de temps pour vous connecter à l'assemblée en ligne et suivre la procédure connexe.

DE QUELLE FACON LES DROITS DE VOTE SE RATTACHANT À MES ACTIONS SERONT-ILS EXERCÉS?

Vous pouvez voter en cochant la case POUR, CONTRE ou ABSTENTION, selon la question soumise au vote.

Si vous signez le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote que vous avez reçu, vous autorisez Pierre Beaudoin et Éric Martel, respectivement président du conseil d'administration et président et chef de la direction, et administrateurs de Bombardier (ou la Société de fiducie Computershare du Canada en ce qui a trait aux actions détenues dans le cadre du RAAE) à exercer pour vous les droits de vote se rattachant à vos actions à l'assemblée conformément à vos instructions. À moins d'indications contraires, ou si vous retournez votre formulaire de procuration ou d'instructions de vote sans indiquer la façon dont vous voulez que les droits de vote se rattachant à vos actions soient exercés, les droits de vote se rattachant aux actions classe A et/ou aux actions à droits de vote subalternes classe B visées par une procuration reçue par la direction de la Société seront exercés :

POUR l'élection de tous les candidats proposés aux postes d'administrateur;

POUR la nomination d'Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L., comptables professionnels agréés, à titre d'auditeurs indépendants de la Société et POUR la détermination de leur rémunération par les administrateurs de la Société; et

POUR l'adoption d'une résolution consultative non contraignante sur l'approche de Bombardier en matière de rémunération des membres de la haute direction.

Cependant, vous pouvez choisir de nommer une autre personne comme fondé de pouvoir pour agir en votre nom, y compris quelqu'un qui n'est pas détenteur d'actions de la Société, en biffant les noms imprimés sur le formulaire de procuration ou d'instructions de vote et en indiquant le nom de la personne choisie dans l'espace prévu à cette fin, ou encore en remplissant un autre formulaire de procuration approprié. Voir la rubrique intitulée « Nomination d'un fondé de pouvoir » ci-dessous pour connaître la procédure complète à suivre pour nommer une autre personne à titre de fondé de pouvoir. Sur le formulaire de procuration ou d'instructions de vote, vous pouvez soit indiquer au fondé de pouvoir comment exercer les droits de vote se rattachant à vos actions, soit le laisser libre de décider. Si vous n'avez pas indiqué sur le formulaire de procuration ou d'instructions de vote la façon dont vous souhaitez voter à l'égard d'une question donnée, votre fondé de pouvoir peut alors voter comme bon lui semble. Le formulaire de procuration ou d'instructions de vote que vous avez reçu confère à votre fondé de pouvoir un pouvoir discrétionnaire pour voter sur les modifications aux questions à l'ordre du jour qui sont indiquées dans l'avis de convocation et sur toutes les autres questions pouvant être dûment soumises à l'assemblée et à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement.

NOMINATION D'UN FONDÉ DE POUVOIR

Le texte qui suit s'applique aux actionnaires qui souhaitent nommer comme fondé de pouvoir une autre personne que les fondés de pouvoir de Bombardier indiqués dans le formulaire de procuration ou formulaire d'instructions de vote, notamment les actionnaires non inscrits qui souhaitent se nommer eux-mêmes fondé de pouvoir afin de participer ou de voter en ligne à l'assemblée.

Les actionnaires qui souhaitent nommer comme leur fondé de pouvoir une autre personne que les fondés de pouvoir de Bombardier afin de participer à l'assemblée et d'y exercer les droits de vote rattachés à leurs actions classe A et actions à droits de vote subalternes classe B DOIVENT soumettre leur formulaire de procuration ou formulaire d'instructions de vote, le cas échéant, nommant cette personne comme fondé de pouvoir ET inscrire ce fondé de pouvoir en ligne, comme il est décrit ci-après. L'inscription de votre fondé de pouvoir en ligne est une étape supplémentaire à réaliser APRÈS la remise de votre formulaire de procuration ou formulaire d'instructions de vote. Si le fondé de pouvoir n'est pas inscrit en ligne, il ne pourra pas recevoir le code de contrôle à 4 caractères alphabétiques nécessaire pour voter à l'assemblée.

Étape 1 : Soumission de votre formulaire de procuration ou formulaire d'instructions de vote : Pour nommer une autre personne comme fondé de pouvoir que les fondés de pouvoir de Bombardier, veuillez indiquer le nom de cette personne dans l'espace prévu à cette fin dans le formulaire de procuration ou formulaire d'instructions de vote et suivre les directives pour la remise de ce formulaire de procuration ou formulaire d'instructions de vote. Ceci doit être fait avant d'inscrire ce fondé de pouvoir en ligne, ce qui est une étape supplémentaire à remplir une fois que vous avez soumis votre formulaire de procuration ou formulaire d'instructions de vote.

Si vous êtes un actionnaire non inscrit et souhaitez voter à l'assemblée, vous devez inscrire votre propre nom dans l'espace prévu à cette fin sur le formulaire d'instructions de vote qui vous a été envoyé par votre intermédiaire (ou Société de fiducie Computershare du Canada ou Computershare EES Trustees Limited, selon le cas, si les actions sont détenues dans le cadre du RAAE ou du RIA, respectivement), suivre toutes les directives applicables fournies par votre intermédiaire ET vous inscrire comme fondé de pouvoir en ligne, comme il est décrit ci-après. Ce faisant, vous demandez à votre intermédiaire de vous nommer fondé de pouvoir. Il est important de suivre les directives de votre intermédiaire concernant la manière de signer et de retourner les documents.

Étape 2 : Inscription de votre fondé de pouvoir en ligne : Pour inscrire un fondé de pouvoir (y compris des actionnaires non inscrits qui se nomment eux-mêmes comme fondé de pouvoir), les actionnaires doivent se rendre à l'adresse https://www.computershare.com/ Bombardier avant 16 h (heure de Montréal) le 4 mai 2021 et fournir les coordonnées de leur fondé de pouvoir à Computershare de sorte que celle-ci puisse leur envoyer un code de contrôle par courriel. Sans code de contrôle, les fondés de pouvoir ne pourront pas voter à l'assemblée, mais ils pourront participer en tant qu'invités virtuellement à l'assemblée en ligne.

Un fondé de pouvoir dûment nommé doit assister à l'assemblée virtuellement pour exercer les droits de vote se rattachant à vos actions. Si le fondé de pouvoir assiste à l'assemblée en ligne, il pourra y voter virtuellement à l'aide du code de contrôle fourni par Computershare après qu'il se sera dûment inscrit.

COMMENT PUIS-JE RÉVOQUER LA PROCURATION OU LES INSTRUCTIONS DE VOTE QUE J'AI DONNÉES?

Si vous êtes un actionnaire inscrit, vous pouvez révoquer votre procuration en remplissant un formulaire de procuration portant une date ultérieure et en le faisant parvenir à Computershare ou en indiquant clairement par écrit que vous désirez révoquer votre procuration et en faisant parvenir cet avis écrit à Computershare au plus tard le dernier jour ouvrable précédant le jour de l'assemblée ou de sa reprise en cas d'ajournement.

Si vous êtes un actionnaire non inscrit, vous devrez communiquer avec votre intermédiaire pour savoir s'il vous est possible de modifier vos instructions de vote et le cas échéant, la marche à suivre pour ce faire. Les intermédiaires peuvent fixer des dates et heures limites pour la réception des avis de révocation qui sont plus en avance de l'assemblée que celles prévues ci-dessus et, par conséquent, une telle révocation doit être remplie bien en avance de la date et de l'heure limites indiquées dans le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote pour s'assurer qu'elle sera prise en compte à l'assemblée.

De plus, si vous avez suivi la procédure établie à l'égard des actionnaires inscrits ou des actionnaires non inscrits pour assister et voter virtuellement à l'assemblée en ligne, le fait de voter à l'assemblée en ligne révoquera toute procuration précédente.

MON VOTE EST-IL CONFIDENTIEL?

Computershare préserve le caractère confidentiel du vote des actionnaires, sauf (i) lorsque l'actionnaire a clairement l'intention de faire connaître son opinion à la direction de Bombardier; et (ii) dans la mesure où les lois applicables exigent la divulgation.

JE SUIS UN INVITÉ. COMMENT PUIS-JE ASSISTER ET PARTICIPER À L'ASSEMBLÉE?

Les invités, y compris les actionnaires non inscrits qui ne se sont pas dûment nommés fondés de pouvoir, peuvent se connecter à l'assemblée comme il est indiqué ci-après. Les invités peuvent écouter l'assemblée, mais ils ne peuvent pas y voter ni poser des questions.

Connectez-vous en ligne à l'adresse https://web.lumiagm.com/482957377. Nous vous recommandons de vous connecter au moins 15 minutes avant le début de l'assemblée.

Cliquez sur « Invité » puis remplissez le formulaire en ligne.

Si vous assistez à l'assemblée en ligne, il est important d'être connecté à Internet en tout temps pendant l'assemblée. Il vous incombe de vous assurer que vous restez connecté pendant toute la durée de l'assemblée. Vous devez prévoir suffisamment de temps pour vous connecter à l'assemblée en ligne et suivre la procédure connexe.

COMMENT PUIS-JE COMMUNIQUER AVEC COMPUTERSHARE?

Vous pouvez communiquer avec Computershare par la poste à l'adresse suivante :

Services aux investisseurs Computershare Inc. 100, avenue University 8^e étage Toronto (Ontario) Canada M5J 2Y1 ou par téléphone au 1 800 564 6253 (au Canada et aux États-Unis) ou au +1 514 982 7555 (dans les autres pays).

RÉCEPTION DES ÉTATS FINANCIERS

Les états financiers consolidés de Bombardier pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 et le rapport des auditeurs s'y rapportant sont inclus dans le Rapport financier 2020 de Bombardier. Le Rapport financier 2020 a été envoyé par la poste aux actionnaires qui ont demandé de le recevoir.

ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS DE BOMBARDIER

Les statuts constitutifs mis à jour de Bombardier prévoient que son conseil d'administration doit être composé d'au moins 5 et d'au plus 20 administrateurs. Les administrateurs sont élus annuellement.

Il est proposé d'élire 12 administrateurs jusqu'à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires de Bombardier.

Le mandat de chacun d'eux se termine à l'élection de son successeur, à moins qu'il ne démissionne ou que son poste ne devienne vacant pour cause de décès ou de destitution ou pour toute autre raison.

Martha Finn Brooks et Vikram Pandit quitteront leurs fonctions à la levée de l'assemblée et ne solliciteront pas le renouvellement de leur mandat d'administrateur. L'information concernant M^me Brooks et M. Pandit n'apparaît donc pas avec celle qui concerne les 12 candidats proposés à l'élection à titre d'administrateurs de la Société ci-après. Étant donné que M^me Brooks et M. Pandit agiront à titre d'administrateurs jusqu'à l'assemblée, l'information à leur sujet apparaît dans les autres sections de la présente circulaire portant sur les administrateurs. Le conseil d'administration actuel propose que Melinda Rogers-Hixon et Eric Sprunk soient élus en tant que nouveaux administrateurs de la Société pour la prochaine année.

Sauf si des instructions sont données de s'abstenir de voter quant à l'élection des administrateurs, les fondés de pouvoir dont le nom apparaît dans le formulaire de procuration ci-joint ou dans le formulaire d'instructions de vote, selon le cas, voteront en faveur de l'élection des 12 candidats proposés présentés dans les pages suivantes, qui sont tous actuellement administrateurs de Bombardier.

Il n'est pas prévu que l'un ou l'autre des candidats sera incapable ou, pour quelque raison que ce soit, ne sera plus disposé à exercer la fonction d'administrateur. Cependant, si le cas se présentait pour quelque raison que ce soit avant l'élection, les fondés de pouvoir désignés dans le formulaire de procuration se réservent le droit de voter pour un autre candidat de leur choix, à moins que l'actionnaire n'ait indiqué dans le formulaire de procuration de s'abstenir de voter quant à l'élection des administrateurs.

Les notices biographiques présentées ci-dessous contiennent de l'information sur les candidats aux postes d'administrateur, à savoir leur indépendance, l'année de leur première élection ou nomination au conseil, les résultats de vote obtenus à leur égard l'année précédente, leur âge, leur municipalité et leur pays de résidence, leur occupation principale, leurs principaux domaines d'expertise et les comités dont ils sont membres (comité d'audit, comité des ressources humaines et de la rémunération (« CRHR »), comité des finances et de gestion des risques (« CFGR ») et comité de la gouvernance et des nominations (« CGN »)). Le nombre d'actions classe A et/ou d'actions à droits de vote subalternes classe B dont chaque candidat est véritable propriétaire ou sur lesquelles il exerce un contrôle ou a la haute main, directement ou indirectement, et le nombre d'unités d'actions différées dont chaque candidat est propriétaire sont également présentés.

PIERRE BEAUDOIN^(A)

Président du conseil d'administration Westmount (Québec) Canada $\hat{A}$ ge : 58 ans		Actions classe A	Actions à droits de vote subalternes classe B	Unités d'actions différées
Administrateur depuis 2004	31 décembre 2020	512859	952 761
Non indépendant Votes en faveur à l'assemblée annuelle précédente : 97,59 %	31 décembre 2019	512859	952 761
	Variation
	Compétences et expérience Chef de la direction/Haute direction – Affaires/Activités opérationnelles et de fabrication

• Affaires internationales - Conseil d'administration/Gouvernance d'entreprise -

Pierre Beaudoin s'est joint à la division des produits nautiques de Bombardier en 1985. En octobre 1990, il a été nommé vice-président au développement des produits de la division Sea-Doo/Ski-Doo. En 1992, il a été nommé vice-président exécutif de la division Sea-Doo/Ski-Doo de Bombardier et il est devenu président de celle-ci en janvier 1994. En avril 1996, il a été promu au poste de président et chef de l'exploitation de Bombardier Produits Récréatifs. En février 2001, il a été nommé président de Bombardier Aéronautique, Avions d'affaires et il est devenu président et chef de l'exploitation de Bombardier Aéronautique en octobre de la même année. Le 13 décembre 2004, en plus de ses responsabilités de président et chef de l'exploitation de Bombardier Aéronautique, il s'est vu confier les fonctions de vice-président exécutif de Bombardier et est également devenu membre du conseil d'administration de Bombardier. Le 4 juin 2008, il a été nommé président et chef de la direction de Bombardier. En février 2015, il est devenu président exécutif du conseil d'administration et, en juillet 2017, président du conseil d'administration. Il est membre du conseil d'administration de Power Corporation du Canada et de BRP inc.

Relations gouvernementales

JOANNE BISSONNETTE^(C)

-----------
Administratrice de sociétés Montréal (Québec) Canada $\hat{A}$ ge : 59 ans		Actions classe A	Actions à droits de vote subalternes classe B	Unités d'actions différées (D)
Administratrice depuis 2012	31 décembre 2020		5824	476 199
Non indépendante	31 décembre 2019		5824	420 469
Votes en faveur à l'assemblée annuelle précédente : 98,00 %	Variation			55 730
	Compétences et expérience Affaires internationales - Marketing - Conseil d'administration/Gouvernance d'entreprise

Joanne Bissonnette est diplômée du Programme de perfectionnement des administrateurs, élaboré conjointement par l'Institut des administrateurs de sociétés et la Rotman School of Management de l'Université de Toronto. Elle est titulaire d'un baccalauréat en commerce international qui lui a été décerné par l'Université d'Ottawa en 1987. De 1987 à 1989, elle a été agente de liaison puis agente de communication auprès du ministère des Affaires extérieures du Canada. De 1989 à 1994, elle a occupé divers postes au sein des services des ressources humaines et des relations publiques de Bombardier Aéronautique. Elle siège au conseil de diverses entités.

CHARLES BOMBARDIER^(E)

Administrateur de sociétés
Montréal (Québec) Canada Âge : 47 ans
Administrateur depuis : 2019
Non indépendant Votes en faveur à l'assemblée an
précédente : 97,96 %

		Actions classe A	Actions à droits de vote subalternes classe B	Unités d'actions différées (D)
nnuelle	31 décembre 2020		16	186881
	31 décembre 2019		16	75420
	Variation			111 461
	Compétences et expérience Affaires – Affaires internationales – Gestion/Direction de la croissance et de l'innovation

• Santé, sécurité et environnement et responsabilité sociale - Réputation d'entreprise

Depuis les cinq dernières années, Charles Bombardier agit à titre de fondateur et de président d'Imaginactive. De 2018 à 2019, il a également été conseiller principal auprès de l'Organisation de l'aviation civile internationale (OACI), une institution spécialisée des Nations Unies. De plus, depuis novembre 2016, M. Bombardier mène des recherches à l'Université de Sherbrooke, où il conçoit des systèmes de rétroaction neurologique (également appelés neurofeedback systems) visant le développement de nouveaux produits. Ingénieur canadien, M. Bombardier est titulaire d'un baccalauréat et d'une maîtrise en sciences de l'École de technologie supérieure et détient un certificat en gouvernance de sociétés de l'Université Laval. Il siège au conseil d'administration de BRP inc.

DIANE FONTAINE(F)

mobilières Inc. Montréal (Québec) Canada	Vice-présidente et gestionnaire de portefeuille, RBC Dominion valeurs		Actions classe A	Actions à droits de vote subalternes classe B	Unités d'actions différées (D)
		31 décembre 2020			186881
	$\text{Age} : 57 \text{ ans}$ Administratrice depuis : 2019 Non indépendante	31 décembre 2019			75 4 20
		Variation			111 461
	Votes en faveur à l'assemblée annuelle précédente : 98,02 %	Compétences et expérience Compétences financières - Ressources humaines et rémunération - Marketing - Conseil d'administration/Gouvernance d'entreprise

Diane Fontaine travaille pour RBC Dominion valeurs mobilières Inc. depuis 1986. Elle y a occupé des postes à responsabilités croissantes depuis son entrée en fonction, dont celui de vice-présidente et gestionnaire de portefeuilles à compter de 2005. En 2000, elle a reçu le titre de Fellow de l'Institut canadien des valeurs mobilières. M^me Fontaine est diplômée du Programme de perfectionnement des administrateurs, élaboré conjointement par l'Institut des administrateurs de sociétés et la Rotman School of Management de l'Université de Toronto. Elle est titulaire d'un baccalauréat en administration des affaires de l'Université de Sherbrooke obtenu en 1985.

DIANE

GIARD
Administratrice de sociétés Shefford (Québec) Canada $\text{Age} : 60 \text{ ans}$			Actions classe A	Actions à droits de vote subalternes classe B	Unités d'actions différées (D)
	Administratrice depuis 2017	31 décembre 2020			321 511
	Membre du : Comité d'audit (présidente) CGN	31 décembre 2019			191 473
		Variation			130 038
	Indépendante Votes en faveur à l'assemblée annuelle précédente : 98,87 %	Compétences et expérience Chef de la direction/Haute direction - Compétences financières - Affaires - Gestion/ Direction de la croissance et de l'innovation – Marketing

Diane Giard a été, de mars 2017 jusqu'à sa retraite en juin 2018, première vice-présidente à la direction, Particuliers — Entreprises et Marketing de la Banque Nationale du Canada. Elle s'est jointe à la Banque Nationale du Canada en 2011 pour assumer les fonctions de première vice-présidente à la direction, Marketing et, moins d'un an plus tard, elle a pris les commandes du secteur Particuliers et Entreprises. M^me Giard possède plus de 30 ans d'expérience dans le domaine bancaire, dont plusieurs années à La Banque de Nouvelle-Écosse (Banque Scotia), à laquelle elle s'est jointe en 1982 et où elle a occupé différents postes de haute direction à responsabilités croissantes, notamment celui de vice-présidente principale, Région Québec et Est de l'Ontario. M^me Giard est titulaire d'un baccalauréat en sciences économiques de l'Université de Montréal et d'une maîtrise en administration des affaires de l'Université du Québec à Montréal. Elle est membre du conseil d'administration de TFI International Inc. et de Banque Équitable.

ANTHONY R. GRAHAM

	Président du conseil, président et chef de la direction, Sumarria Inc., société de portefeuille		Actions classe A	Actions à droits de vote subalternes classe B	Unités d'actions différées (D)
	Toronto (Ontario) Canada	31 décembre 2020			198 602
	$\hat{A}$ ge : 64 ans Administrateur depuis : 2019 Membre du : Comité d'audit CGN Indépendant Votes en faveur à l'assemblée annuelle précédente : 99,02 %	31 décembre 2019			79 710
		Variation			118 892
		Compétences et expérience Conseil d'administration/Gouvernance d'entreprise - Chef de la direction/Haute direction – Affaires – Affaires internationales – Fusions et acquisitions/Activités de banque d'investissement

Anthony R. Graham est président du conseil, président et chef de la direction de Sumarria Inc. Il était auparavant un haut dirigeant de Wittington Investments, Limited, société de portefeuille principale du groupe Weston-Loblaw, dont il a été le président de 2000 à 2014 et le vice-président du conseil de 2014 à 2019. Avant de se joindre à Wittington Investments, Limited, il avait occupé des postes de direction au Canada et au Royaume-Uni au sein de la Financière Banque Nationale Inc. (auparavant Lévesque Beaubien Geoffrion Inc.), firme de courtage en valeurs mobilières établie à Montréal. M. Graham siège au conseil d'administration de Power Corporation du Canada et au conseil d'un certain nombre de sociétés fermées.

AUGUST W. HENNINGSEN

Actions à droits de Unités d'actions Actions classe A Administrateur de sociétés vote subalternes différées Hambourg, Allemagne classe B Âge: 70 ans 31 décembre 2020 26 500 285 877 Administrateur depuis 2016 Membre du : 31 décembre 2019 26 500 230 147 CRHR Variation 55 730 Indépendant Votes en faveur à l'assemblée annuelle Compétences et expérience précédente : 96,10 % Chef de la direction/Haute direction - Affaires/Activités opérationnelles et de fabrication - Gestion/Direction de la croissance et de l'innovation - Compétences financières -

Ressources humaines et rémunération

August W. Henningsen a été chef de la direction de Lufthansa Technik AG d'avril 2000 jusqu'à sa retraite en avril 2015. Il a auparavant été directeur général et chef de la direction d'Ameco Beijing d'août 1997 à mars 2001. Il a commencé sa carrière chez Lufthansa en 1979 et a occupé plusieurs postes à responsabilités croissantes au sein du groupe Lufthansa jusqu'en juillet 1997. Il est titulaire d'une maîtrise en génie mécanique et aéronautique de l'Université technique de Braunschweig. M. Henningsen est président du conseil d'administration de l'aéroport de Hambourg et siège également au conseil d'administration de Lufthansa Technik AG.

$\begin{bmatrix} 1 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 \end{bmatrix}$ MELIND

	1 RUGERS-FIIAUN.
	Vice-présidente du conseil, Rogers Communications Inc. Toronto (Ontario) Canada		Actions classe A	Actions à droits de vote subalternes classe B	Unités d'actions différées (D)
	$\text{Age} : 50 \text{ ans}$	31 décembre 2020
Administratrice depuis : s.o. (M me Rogers-Hixon est une nouvelle au poste d'administratrice) Indépendante Votes en faveur à l'assemblée annuelle		31 décembre 2019
	candidate proposée à des fins d'élection	Variation
		Compétences et expérience Haute direction – Affaires, Gestion/Direction de la croissance et de l'innovation –
	précédente : s.o.	Marketing – Ressources humaines et rémunération – Questions environnementales, sociales et de gouvernance - Conseil d'administration

Melinda Rogers-Hixon est membre du conseil d'administration de Rogers Communications Inc. depuis janvier 2002 et vice-présidente du conseil de cette dernière depuis 2018. Elle est également vice-présidente du conseil de la Fiducie de contrôle Rogers depuis 2008. M^mé Rogers-Hixon a occupé des postes à responsabilités croissantes au sein de Rogers Communications Inc. depuis qu'elle s'est jointe à l'entreprise en 2000. Elle est la fondatrice de Rogers Venture Partners, entité auprès de laquelle elle a été active de 2011 à 2018. Elle a également été première vice-présidente, Stratégie et développement de 2006 à 2014 de Rogers Communications Inc. M^me Rogers-Hixon siège au conseil de Maple Leaf Sports and Entertainment et est présidente du conseil de la Jays Care Foundation. M^me Rogers-Hixon est titulaire d'un baccalauréat de l'Université Western Ontario et d'une maîtrise en administration des affaires de la Joseph L. Rotman School of Management de l'Université de Toronto.

ÉRIC MARTEL

Président et chef de la direction Actions à droits de Unités d'actions Actions classe A vote subalternes Mont-Royal (Québec) Canada différées classe B $\hat{A}$ ge : 53 ans 31 décembre 2020 Administrateur depuis 2020 Non indépendant 31 décembre 2019 Votes en faveur à l'assemblée annuelle Variation précédente : 99.08 % Compétences et expérience Chef de la direction/Haute direction - Affaires/Activités opérationnelles et de fabrication

• Gestion/Direction de la croissance et de l'innovation - Santé, sécurité et environnement et responsabilité sociale - Relations gouvernementales

Éric Martel a été nommé président et chef de la direction de Bombardier avec prise d'effet le 6 avril 2020. Il était, avant sa nomination, présidentdirecteur général d'Hydro-Québec depuis juillet 2015. De 2002 à 2015, il a occupé des postes à responsabilités croissantes au sein de Bombardier, dont celui de président de Bombardier Services aéronautiques de 2011 à 2013 et celui de président de Bombardier Avions d'affaires de janvier 2014 à mai 2015. M. Martel est titulaire d'un baccalauréat en génie électrique de l'Université Laval et membre de l'Ordre des ingénieurs du Québec.

DOUGLAS R. OBERHELMAN

Administrateur de sociétés Edwards (Illinois) États-Unis $\hat{A}$ ge : 68 ans Administrateur depuis 2017 Membre du : CGN (président) CRHR Indénendant Votes en faveur à l'assemblée a précédente : 93,14 %

		Actions classe A	Actions à droits de vote subalternes classe B	Unités d'actions différées (D)
	31 décembre 2020		100 000	246 175
	31 décembre 2019		100 000	190 445
	Variation			55 730
annuelle	Compétences et expérience Haute direction – Affaires/Activités opérationnelles et de fabrication – Compétences financières – Ressources humaines et rémunération – Conseil d'administration/ Gouvernance d'entreprise

Douglas (Doug) R. Oberhelman était, au moment de prendre sa retraite en mars 2017, président exécutif du conseil d'administration de Caterpillar, dont il a été chef de la direction du début de 2010 jusqu'à la fin de 2016. Au cours de ses 41 années chez Caterpillar, M. Oberhelman a occupé divers postes de haute direction à responsabilités croissantes, y compris celui de vice-président et chef de la direction financière de 1995 à 2002 et celui de président de groupe de 2002 à 2010. Il siège au conseil d'administration d'Exxon Mobil Corporation et à celui de Peter Kiewit Sons', Inc. Il est aussi vice-président de Wetlands America Trust et président du conseil des fiduciaires de la fondation Easter Seals of Central Illinois.

FRIC SPRU

ΙK
Administrateur de sociétés Seattle (Washington) États-Unis	Actions classe A	Actions à droits de Unités d'actions différées (D) vote subalternes classe B
$\text{Age} : 56 \text{ ans}$ Administrateur depuis : s.o. (M. Sprunk est un nouveau candidat proposé à des fins d'élection au poste	31 décembre 2020
	31 décembre 2019
d'administrateur)	Variation
Indépendant Votes en faveur à l'assemblée annuelle précédente : s.o.	Compétences et expérience Haute direction – Affaires/Activités opérationnelles et de fabrication – Compétences financières – Gestion/Direction de la croissance et de l'innovation – Conseil d'administration - Responsabilité sociale et audit

Eric Sprunk était. iusqu'à ce qu'il ait quitté ses fonctions en août 2020, chef de l'exploitation de Nike, Inc. depuis 2013. Au cours de sa carrière de 27 ans au sein de Nike, M. Sprunk a occupé divers postes de haute direction à responsabilités croissantes, notamment ceux de vice-président directeur, division mondiale des produits et du marchandisage de 2008 à 2013 et de vice-président directeur et directeur général, division mondiale de la chaussure de 2001 à 2008. Il siège au conseil d'administration de General Mills et préside le comité de la responsabilité publique de cette dernière en plus d'être membre de son comité d'audit. M. Sprunk est titulaire d'un baccalauréat en administration des affaires et en comptabilité de l'Université du Montana

ANTONY N

--------
Administrateur de sociétés Pokfulam, Hong Kong		Actions classe A	Actions à droits de vote subalternes classe B	Unités d'actions différées (D)
$\hat{A}$ ge : 65 ans Administrateur depuis 2017	31 décembre 2020			201 049
Membre du :	31 décembre 2019			145 319
CGN CRHR	Variation			55 730
Indépendant Votes en faveur à l'assemblée annuelle précédente : 99,25 %	Compétences et expérience Chef de la direction/Haute direction – Gestion/Direction de la croissance et de l'innovation – Affaires internationales – Ressources humaines et rémunération – Conseil d'administration/Gouvernance d'entreprise – Relations gouvernementales

Antony N. Tyler a été directeur général et chef de la direction de l'Association internationale du transport aérien, association regroupant les compagnies aériennes assurant le trafic aérien mondial, de 2011 à 2016. Il avait auparavant fait carrière au sein de Cathay Pacific Airways Limited, dont il a été le chef de la direction de 2007 à 2011. Il est membre du conseil d'administration de BOC Aviation Limited, société mondiale de location-exploitation axée sur le secteur des avions, de Qantas Airways Limited et de Trans Maldivian Airways (Pvt) Ltd. Il est Fellow de la Royal Aeronautical Society.

NOTES

• $(*)$ Les renseignements figurant aux pages 10 à 14 de la présente circulaire ont été déterminés respectivement le 31 décembre 2020 et le 31 décembre 2019.
• $(*)$ Il n'y a aucune action privilégiée série 2, série 3 ou série 4 détenue en propriété véritable par un candidat ou sur laquelle un candidat exerce le contrôle ou a la haute main.
• Pierre Beaudoin ne détient aucune unité d'action différée d'administrateur, mais détenait, au 31 décembre 2020, le nombre d'options d'achat d'actions, d'unités d'actions liées au $(A)$ rendement et d'unités d'actions différées indiqué à la section 3 de la présente circulaire. Veuillez vous reporter au tableau intitulé « Attributions fondées sur des actions et attributions fondées sur des options en cours de validité à l'intention de Pierre Beaudoin » et au tableau intitulé « Tableau de l'avoir total en UAD acquises par Pierre Beaudoin » présentés plus loin pour obtenir des précisions.
• Claire Bombardier Beaudoin, mère de Pierre Beaudoin, exerce le contrôle ou a la haute main, par l'intermédiaire de sociétés de portefeuille qu'elle contrôle, sur 61 373 490 actions $(B)$ classe A, ce qui comprend 500 000 actions classe A sur lesquelles Claire Bombardier Beaudoin exerce le contrôle coniointement avec son époux. Laurent Beaudoin, par l'intermédiaire de Beaudier Inc., société de portefeuille de la famille Beaudoin contrôlée par Laurent Beaudoin et Claire Bombardier Beaudoin, par l'intermédiaire de sociétés de

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VOTE CONSULTATIF NON CONTRAIGNANT SUR L'APPROCHE DE BOMBARDIER EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

L'approche adoptée par Bombardier en matière de rémunération des membres de la haute direction vise à maximiser la performance globale de la Société en s'appuyant sur la performance individuelle de ses hauts dirigeants. La politique de rémunération des membres de la haute direction a pour objectif de recruter, de maintenir en fonction et de motiver les hauts dirigeants afin d'améliorer la performance de l'entreprise et d'augmenter la valeur pour les actionnaires, ce qui a pour effet de soutenir l'engagement de Bombardier en matière de rémunération à la performance.

La politique de rémunération des membres de la haute direction de Bombardier met l'accent sur la rémunération globale, soit le salaire de base, les incitatifs à court terme, les incitatifs à long terme, les prestations aux termes des régimes de retraite, les avantages sociaux et les avantages accessoires. La Société a pour principe de positionner la rémunération directe globale des membres de la haute direction au point médian (50^{etenu les services de Meridian Compensation Partners (« Meridian ») à titre de consultant en rémunération indépendant. Les services de consultation en matière de rémunération des membres de la haute direction fournis par Meridian au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 comprennent la participation aux réunions du CRHR et la présentation d'exposés au cours de celles-ci, l'examen de décisions concernant la rémunération et la fourniture de conseils connexes ainsi que la production de rapports sur les tendances et les pratiques en matière de rémunération. Le CRHR n'a pas donné d'instructions à Meridian quant à la facon d'exécuter ses services. Ultimement, les décisions sont prises par le CRHR et peuvent tenir compte de facteurs et d'éléments autres que l'information et les recommandations fournies par Meridian.}

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, Meridian n'a fourni aucun autre service à Bombardier ni à l'un ou l'autre de ses administrateurs ou membres de la direction, et le CRHR est satisfait de l'indépendance de Meridian.

De plus, dans le cadre des pratiques courantes de la Société, la direction a retenu les services de son conseiller Mercer (Canada) Limitée (« Mercer »), dans le cadre de demandes ponctuelles liées aux programmes, aux politiques et aux pratiques de la Société en matière de rémunération. Les services de Mercer n'ont pas été retenus pour aider le conseil d'administration ou le CRHR à fixer la rémunération d'administrateurs et de membres de la haute direction de la Société.

Le tableau ci-dessous présente un résumé des honoraires qui ont été versés à Meridian, le consultant en rémunération indépendant dont les services ont été retenus en 2020 pour aider le conseil d'administration ou le CRHR à établir la rémunération des administrateurs ou des membres de la haute direction, en contrepartie des services fournis au cours de chacun des exercices clos les 31 décembre 2020 et 31 décembre 2019

| | Exercice clos le
centile) de celle de postes similaires au sein d'entreprises avant des activités internationales dont la taille et la complexité sont comparables à celles de Bombardier sur les marchés pertinents.

La section 5 de la présente circulaire, intitulée « Rémunération des membres de la haute direction de Bombardier », présente des renseignements pertinents sur les divers éléments de la politique de rémunération des membres de la haute direction de Bombardier.

Le conseil d'administration a décidé, au cours de sa réunion tenue le 30 mars 2011, de mettre en œuvre le vote consultatif mais non contraignant sur la rémunération des membres de la haute direction (Say on Pay). Par conséquent, les actionnaires de la Société seront invités à voter, à l'assemblée, « POUR » ou « CONTRE » l'adoption de la résolution suivante relative à l'approche de Bombardier en matière de rémunération des membres de la haute direction :

« IL EST RÉSOLU, à titre consultatif et sans que soient diminués le rôle et les responsabilités du conseil d'administration de Bombardier Inc., que les actionnaires de Bombardier Inc. acceptent l'approche en matière de rémunération de la haute direction présentée dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction transmise en vue de l'assemblée annuelle des actionnaires de Bombardier Inc. du 6 mai 2021. »

Étant donné qu'il s'agit d'une résolution consultative, les résultats du vote ne lieront pas le conseil d'administration. Cependant, les membres du CRHR en tiendront compte dans le cadre de leur examen futur du principe, des politiques, des programmes ou des arrangements se rapportant à la rémunération des membres de la haute direction.

Les résultats du vote seront également inclus dans le rapport sur les résultats du vote devant être affiché sur SEDAR, à l'adresse www.sedar.com, à la suite de l'assemblée.

Le conseil d'administration recommande à ses actionnaires et à leurs fondés de pouvoir de voter POUR l'adoption de cette résolution consultative non contraignante sur l'approche de Bombardier en matière de rémunération des membres de la haute direction.

L'adoption de cette résolution nécessite l'approbation à la majorité des voix exprimées, par procuration ou à l'assemblée, par les détenteurs d'actions classe A et les détenteurs d'actions à droits de vote subalternes classe B, votant ensemble.

Cette section décrit l'approche de Bombardier en ce qui a trait à la rémunération des administrateurs.

Dans le but d'offrir une rémunération concurrentielle sur le marché et de faire correspondre les intérêts des administrateurs à ceux des actionnaires, le CGN revoit le montant et le mode de la rémunération des administrateurs ne faisant pas partie de la direction en tenant compte des responsabilités des administrateurs et du temps qu'ils doivent consacrer à un tel poste. Le CGN analyse la compétitivité de la rémunération du conseil d'administration de Bombardier par rapport à celle qu'offrent des sociétés ouvertes canadiennes et américaines ayant des activités internationales dont la taille et la complexité sont comparables à celles de Bombardier. Le CGN n'a recommandé aucun changement touchant le montant et le mode de la rémunération pour l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Veuillez prendre note des renseignements suivants concernant chaque administrateur ayant agi à ce titre pendant une partie du dernier exercice écoulé, lesquels sont pertinents pour l'ensemble de la section 3 :

• Pierre Marcouiller a quitté son poste d'administrateur à la clôture de l'assemblée annuelle précédente de la Société tenue le 18 juin 2020 et a cessé de siéger au CFGR et au CRHR à cette date;
• Beatrice Weder di Mauro a quitté son poste d'administratrice et a cessé de siéger au comité d'audit à la clôture de la réunion du conseil d'administration de la Société tenue le 5 août 2020 et a cessé de siéger au CFGR à cette date;
• Antony N. Tyler a été nommé membre du CRHR à la réunion du conseil d'administration de la Société tenue le 18 juin 2020.

TAUX DE PRÉSENCE DES ADMINISTRATEURS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020

Le tableau suivant présente le nombre de réunions tenues par le conseil d'administration et ses comités entre le 1^{erCode d'éthique, afin de s'assurer que Bombardier continue de respecter des normes élevées en matière de gouvernance et réalise chaque année une évaluation de la performance et de l'efficacité du conseil d'administration et de ses comités.}

Le président du conseil d'administration et le président et chef de la direction assistent aux réunions du CGN. Ils n'ont le droit de voter sur aucune des questions soumises au CGN.

Comité des finances et de gestion des risques Ce comité était composé de quatre administrateurs, tous indépendants.

Le CFGR a été dissous à la réunion du conseil d'administration de la Société tenue le 18 juin 2020. Les rôles et les responsabilités incombant au CFGR ont été dévolus au comité d'audit. Le CFGR s'est réuni deux fois en 2020; la première réunion a eu lieu le 11 février 2020 et la seconde, sous forme de réunion conjointe avec le comité d'audit, le 6 mai 2020.

Martha Finn Brooks et August W. Henningsen étaient coprésidents du CFGR; les autres membres étaient Antony N. Tyler et Beatrice Weder di Mauro. Veuillez consulter la section 3 de la présente circulaire pour connaître le nombre de réunions tenues par le CFGR entre le 1 ^{janvier 2020 et le 31 décembre 2020 ainsi que le relevé des présences à ces réunions des administrateurs de la Société, qui sont tous, à l'exception d'Alain Bellemare, de Martha Finn Brooks, de Pierre Marcouiller, de Vikram Pandit et de Beatrice Weder di Mauro, candidats à l'élection au conseil d'administration pour le prochain exercice.}

| Personne ayant occupé la
fonction d'administrateur au
cours de l'exercice 2020 | Conseil | Comité d'audit
Présidente :
Diane Giardune des questions soumises au CGN.

Comité des finances et de gestion des risques Ce comité était composé de quatre administrateurs, tous indépendants.

Le CFGR a été dissous à la réunion du conseil d'administration de la Société tenue le 18 juin 2020. Les rôles et les responsabilités incombant au CFGR ont été dévolus au comité d'audit. Le CFGR s'est réuni deux fois en 2020; la première réunion a eu lieu le 11 février 2020 et la seconde, sous forme de réunion conjointe avec le comité d'audit, le 6 mai 2020.

Martha Finn Brooks et August W. Henningsen étaient coprésidents du CFGR; les autres membres étaient Antony N. Tyler et Beatrice Weder di Mauro. Veuillez consulter la section 3 de la présente circulaire pour connaître le nombre de réunions tenues par le CFGR entre le 1 ^{| Comité de la
gouvernance et
des nominations
Président :
Douglas R.
Oberhelman | Comité des
ressources
humaines et de
la rémunération
Président réunion du conseil d'administration de la Société tenue le 18 juin 2020. Les rôles et les responsabilités incombant au CFGR ont été dévolus au comité d'audit. Le CFGR s'est réuni deux fois en 2020; la première réunion a eu lieu le 11 février 2020 et la seconde, sous forme de réunion conjointe avec le comité d'audit, le 6 mai 2020.}

Martha Finn Brooks et August W. Henningsen étaient coprésidents du CFGR; les autres membres étaient Antony N. Tyler et Beatrice Weder di Mauro. Veuillez consulter la section 3 de la présente circulaire pour connaître le nombre de réunions tenues par le CFGR entre le 1
^{Vikram Panditministration de la Société tenue le 18 juin 2020. Les rôles et les responsabilités incombant au CFGR ont été dévolus au comité d'audit. Le CFGR s'est réuni deux fois en 2020; la première réunion a eu lieu le 11 février 2020 et la seconde, sous forme de réunion conjointe avec le comité d'audit, le 6 mai 2020.}

Martha Finn Brooks et August W. Henningsen étaient coprésidents du CFGR; les autres membres étaient Antony N. Tyler et Beatrice Weder di Mauro. Veuillez consulter la section 3 de la présente circulaire pour connaître le nombre de réunions tenues par le CFGR entre le 1 ^{| Comité des
finances et de
gestion des
$\overline{\mathsf{rigques}}^{(2)}$
Coprésidents :
Martha Finn Brooksit. Le CFGR s'est réuni deux fois en 2020; la première réunion a eu lieu le 11 février 2020 et la seconde, sous forme de réunion conjointe avec le comité d'audit, le 6 mai 2020.}

Martha Finn Brooks et August W. Henningsen étaient coprésidents du CFGR; les autres membres étaient Antony N. Tyler et Beatrice Weder di Mauro. Veuillez consulter la section 3 de la présente circulaire pour connaître le nombre de réunions tenues par le CFGR entre le 1
^{August W.
Henningsen | Taux de
présence
individuel |
|--------------------------------------------------------------------------------------|---------|------------------------------------------------------|----------------------------------------------------------------------------------------------|-----------------------------------------------------------------------------------------------------------|--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|-----------------------------------|
| Pierre Beaudoin (1)gestion des risques Ce comité était composé de quatre administrateurs, tous indépendants.}

Le CFGR a été dissous à la réunion du conseil d'administration de la Société tenue le 18 juin 2020. Les rôles et les responsabilités incombant au CFGR ont été dévolus au comité d'audit. Le CFGR s'est réuni deux fois en 2020; la première réunion a eu lieu le 11 février 2020 et la seconde, sous forme de réunion conjointe avec le comité d'audit, le 6 mai 2020.

Martha Finn Brooks et August W. Henningsen étaient coprésidents du CFGR; les autres membres étaient Antony N. Tyler et Beatrice Weder di Mauro. Veuillez consulter la section 3 de la présente circulaire pour connaître le nombre de réunions tenues par le CFGR entre le 1 ^{| 21/21 | (1) | (1) | (1) | (1) | 100 % |
| $Éric$ Martel (1) la réunion du conseil d'administration de la Société tenue le 18 juin 2020. Les rôles et les responsabilités incombant au CFGR ont été dévolus au comité d'audit. Le CFGR s'est réuni deux fois en 2020; la première réunion a eu lieu le 11 février 2020 et la seconde, sous forme de réunion conjointe avec le comité d'audit, le 6 mai 2020.}

Martha Finn Brooks et August W. Henningsen étaient coprésidents du CFGR; les autres membres étaient Antony N. Tyler et Beatrice Weder di Mauro. Veuillez consulter la section 3 de la présente circulaire pour connaître le nombre de réunions tenues par le CFGR entre le 1 ^{| 14/14 | (1) | (1) | (1) | (1) | 100 % |
| Alain Bellemare (1) réunion du conseil d'administration de la Société tenue le 18 juin 2020. Les rôles et les responsabilités incombant au CFGR ont été dévolus au comité d'audit. Le CFGR s'est réuni deux fois en 2020; la première réunion a eu lieu le 11 février 2020 et la seconde, sous forme de réunion conjointe avec le comité d'audit, le 6 mai 2020.}

Martha Finn Brooks et August W. Henningsen étaient coprésidents du CFGR; les autres membres étaient Antony N. Tyler et Beatrice Weder di Mauro. Veuillez consulter la section 3 de la présente circulaire pour connaître le nombre de réunions tenues par le CFGR entre le 1 ^{| 5/5 | (1) | (1) | (1) | (1) | 100 % |
| Joanne Bissonnette | 21/21 | | | | | 100 % |
| Charles Bombardierugust W. Henningsen étaient coprésidents du CFGR; les autres membres étaient Antony N. Tyler et Beatrice Weder di Mauro. Veuillez consulter la section 3 de la présente circulaire pour connaître le nombre de réunions tenues par le CFGR entre le 1 | 21/21 | – | | | | 100 % |
| Martha Finn Brooksles initiatives stratégiques (groupe de travail) Ce groupe est actuellement composé de cinq administrateurs, dont la majorité sont indépendants.}

Vikram Pandit est président du groupe de travail et les autres membres sont Pierre Beaudoin, Diane Giard, Éric Martel et Douglas R. Oberhelman.

Comme il a été annoncé auparavant, conformément à son plan de transformation quinquennal et à la suite d'un examen approfondi d'options stratégiques, la Société étudie activement des options visant à renforcer son bilan et à créer de la valeur pour ses actionnaires. Dans le cadre de ce processus, le conseil d'administration a mis sur pied un groupe de travail en février 2019, composé en majorité d'administrateurs indépendants, pour aider la direction à cerner et à évaluer certaines options et solutions de rechange stratégiques s'offrant à la Société, et faire rapport et présenter des recommandations au conseil d'administration. Depuis sa mise sur pied en février 2019, le groupe de travail a tenu plus de 20 réunions en 2019 et 17 en 2020. La transaction relative à Transport (au sens défini dans les présentes) ayant été menée à bien, le groupe de travail continuera d'aider la direction à faire progresser son plan de transformation.

STRUCTURE DU LEADERSHIP

La Société établit à l'occasion la structure de leadership qu'elle juge la plus appropriée. Le conseil d'administration a choisi à l'heure actuelle de séparer les fonctions de président et chef de la direction de celles de président du conseil d'administration. Le fait d'avoir des postes distincts pour le président du conseil d'administration et le président et chef de la direction accroît l'efficacité du conseil d'administration dans le cadre de la surveillance des activités de la Société et lui permet de responsabiliser la direction à l'égard des activités de la Société.

De plus, le conseil d'administration a nommé un administrateur principal indépendant, étant donné que le président du conseil d'administration, Pierre Beaudoin, n'est pas un administrateur indépendant. L'administrateur principal, Vikram Pandit, préside les réunions des administrateurs indépendants de Bombardier, comme il est expliqué en détail ci-dessous.

RÉUNIONS DES ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS

Une structure officielle permet au conseil d'administration de fonctionner indépendamment de la haute direction de Bombardier.

Après la tenue de chaque réunion du conseil d'administration, les administrateurs qui ne font pas partie de la haute direction de l'entreprise et/ou de l'actionnaire majoritaire, soit la famille Bombardier, décident s'il y a lieu de se réunir à huis clos sous la présidence de Vikram Pandit, à titre d'administrateur principal. L'administrateur principal transmet au président du conseil d'administration, Pierre Beaudoin, et/ou au président et chef de la direction, s'il y a lieu, tous les commentaires, questions et suggestions exprimés pendant ces réunions.

Entre le 1 ^{| 19/21 | 6/6 | | | 2/2 | 93 % |
| Diane Fontaine | 21/21 | | | | | 100 % |
| Diane Giardst président du groupe de travail et les autres membres sont Pierre Beaudoin, Diane Giard, Éric Martel et Douglas R. Oberhelman.}

Comme il a été annoncé auparavant, conformément à son plan de transformation quinquennal et à la suite d'un examen approfondi d'options stratégiques, la Société étudie activement des options visant à renforcer son bilan et à créer de la valeur pour ses actionnaires. Dans le cadre de ce processus, le conseil d'administration a mis sur pied un groupe de travail en février 2019, composé en majorité d'administrateurs indépendants, pour aider la direction à cerner et à évaluer certaines options et solutions de rechange stratégiques s'offrant à la Société, et faire rapport et présenter des recommandations au conseil d'administration. Depuis sa mise sur pied en février 2019, le groupe de travail a tenu plus de 20 réunions en 2019 et 17 en 2020. La transaction relative à Transport (au sens défini dans les présentes) ayant été menée à bien, le groupe de travail continuera d'aider la direction à faire progresser son plan de transformation.

STRUCTURE DU LEADERSHIP

La Société établit à l'occasion la structure de leadership qu'elle juge la plus appropriée. Le conseil d'administration a choisi à l'heure actuelle de séparer les fonctions de président et chef de la direction de celles de président du conseil d'administration. Le fait d'avoir des postes distincts pour le président du conseil d'administration et le président et chef de la direction accroît l'efficacité du conseil d'administration dans le cadre de la surveillance des activités de la Société et lui permet de responsabiliser la direction à l'égard des activités de la Société.

De plus, le conseil d'administration a nommé un administrateur principal indépendant, étant donné que le président du conseil d'administration, Pierre Beaudoin, n'est pas un administrateur indépendant. L'administrateur principal, Vikram Pandit, préside les réunions des administrateurs indépendants de Bombardier, comme il est expliqué en détail ci-dessous.

RÉUNIONS DES ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS

Une structure officielle permet au conseil d'administration de fonctionner indépendamment de la haute direction de Bombardier.

Après la tenue de chaque réunion du conseil d'administration, les administrateurs qui ne font pas partie de la haute direction de l'entreprise et/ou de l'actionnaire majoritaire, soit la famille Bombardier, décident s'il y a lieu de se réunir à huis clos sous la présidence de Vikram Pandit, à titre d'administrateur principal. L'administrateur principal transmet au président du conseil d'administration, Pierre Beaudoin, et/ou au président et chef de la direction, s'il y a lieu, tous les commentaires, questions et suggestions exprimés pendant ces réunions.

Entre le 1 ^{| 21/21 | 6/6 | 4/4 | | | 100 % |
| Anthony R. Graham | 20/21 | 5/6 | 4/4 | | | 93 % |
| August W. Henningsen | 19/21 | | | 8/8 | 2/2 | 93 % |
| Pierre Marcouiller | 10/11 | 3/3 | | 3/3 | | 94 % |
| Douglas R. Oberhelman | 21/21 | | 4/4 | 8/8 | | 100 % |
| Vikram PanditEADERSHIP**}

La Société établit à l'occasion la structure de leadership qu'elle juge la plus appropriée. Le conseil d'administration a choisi à l'heure actuelle de séparer les fonctions de président et chef de la direction de celles de président du conseil d'administration. Le fait d'avoir des postes distincts pour le président du conseil d'administration et le président et chef de la direction accroît l'efficacité du conseil d'administration dans le cadre de la surveillance des activités de la Société et lui permet de responsabiliser la direction à l'égard des activités de la Société.

De plus, le conseil d'administration a nommé un administrateur principal indépendant, étant donné que le président du conseil d'administration, Pierre Beaudoin, n'est pas un administrateur indépendant. L'administrateur principal, Vikram Pandit, préside les réunions des administrateurs indépendants de Bombardier, comme il est expliqué en détail ci-dessous.

RÉUNIONS DES ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS

Une structure officielle permet au conseil d'administration de fonctionner indépendamment de la haute direction de Bombardier.

Après la tenue de chaque réunion du conseil d'administration, les administrateurs qui ne font pas partie de la haute direction de l'entreprise et/ou de l'actionnaire majoritaire, soit la famille Bombardier, décident s'il y a lieu de se réunir à huis clos sous la présidence de Vikram Pandit, à titre d'administrateur principal. L'administrateur principal transmet au président du conseil d'administration, Pierre Beaudoin, et/ou au président et chef de la direction, s'il y a lieu, tous les commentaires, questions et suggestions exprimés pendant ces réunions.

Entre le 1 ^{| 20/21 | | 4/4 | 8/8 | | 97 % |
| Antony N. Tyler | 19/21 | | 4/4 | 5/5 | 2/2 | 94 % |
| Beatrice Weder di Mauro | 12/15 | 3/4 | | | 2/2 | 81 % |
| Taux de présence global : | 96 % | 92 % | 100 % | 100 % | 100 % | |}

Le président du conseil d'administration, Pierre Beaudoin, l'ancien président et chef de la direction, Alain Bellemare, et le président et chef de la direction, Éric Martel, n'étaient $(1)$ membres d'aucun comité du conseil d'administration; cependant, ils avaient le droit d'assister et de participer à toutes les réunions des comités (sauf celles qui ont été tenues à huis clos), mais ne pouvaient y voter.

Le CFGR a tenu deux réunions en 2020 et a été dissous à la réunion du conseil d'administration de la Société tenue le 18 juin 2020. Les rôles et les responsabilités incombant au $(2)$ CFGR ont été dévolus au comité d'audit.

RÉMUNÉRATION ÉLÉMENTS DE $Al$ COURS DE I'FXFRCICF CLO_{Sdministrateurs qui ne font pas partie de la haute direction de l'entreprise et/ou de l'actionnaire majoritaire, soit la famille Bombardier, décident s'il y a lieu de se réunir à huis clos sous la présidence de Vikram Pandit, à titre d'administrateur principal. L'administrateur principal transmet au président du conseil d'administration, Pierre Beaudoin, et/ou au président et chef de la direction, s'il y a lieu, tous les commentaires, questions et suggestions exprimés pendant ces réunions.}

Entre le 1 ^{ΙF 31 DÉCEMBRE 2020}

Le tableau suivant présente les éléments de rémunération auxquels les administrateurs ont eu droit au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, à l'exception d'Alain Bellemare et d'Éric Martel, qui n'ont reçu aucune rémunération en tant qu'administrateurs de la Société. Le 24 mars 2020, en réponse à la pandémie de COVID-19, le président du conseil d'administration et les membres du conseil d'administration ont convenu de renoncer à leur rémunération forfaitaire pour le reste de l'année 2020, ce qui s'est traduit, dans les faits, par une réduction de 75 % du montant de celle-ci.

	2020 Rémunération forfaitaire annuelle autorisée	2020 Rémunération forfaitaire annuelle réellement versée
Type de rémunération	$($ \$)	$($ \$)
Rémunération forfaitaire
Président du conseil d'administration	500 000	125 000
Administrateurs (autres que le président du conseil d'administration et le président et chef de la direction)	150 000	37 500
Rémunération forfaitaire additionnelle
Administrateur principal du conseil d'administration	15 000	3750
Président(e) du comité d'audit	20 000	5 0 0 0
Président(e) des autres comités	10 000	2 500
Membres des comités (autres que le (la) président(e))	5 0 0 0	1 2 5 0
Allocation de déplacement
Allocation de déplacement (1)rer de la qualité et de la continuité du conseil d'administration :
- en passant en revue la performance du conseil d'administration, de ses comités et des administrateurs;
- en s'assurant que les aptitudes et les compétences de chacun des administrateurs améliorent la qualité de l'ensemble du conseil d'administration: et
- en veillant à ce que le conseil d'administration élabore des descriptions de poste bien définies à l'intention du président du conseil d'administration et du président de chacun des comités du conseil d'administration.
- Le mandat et les responsabilités du président de chaque comité sont présentés dans la charte de chaque comité.

Mandat du président et chef de la direction

Le président et chef de la direction a la responsabilité de gérer et d'exécuter le plan stratégique et les plans opérationnels de Bombardier. Ses responsabilités spécifiques comprennent notamment :

• mettre en œuvre les résolutions et les politiques du conseil d'administration;
• fournir une orientation stratégique à long terme sous forme de plan stratégique et de plan d'affaires;
• gérer les activités commerciales et les affaires internes de Bombardier :

• en assumant la responsabilité de la gestion du capital et de la gestion financière;

• en mettant en œuvre les décisions relatives aux acquisitions, aux désinvestissements, aux financements et aux activités similaires, sous réserve de l'approbation préalable du conseil d'administration;

• en s'assurant que Bombardier ait en place des systèmes de contrôle et des procédures de communication de l'information ainsi que des contrôles internes efficaces; et
• en identifiant, en évaluant et en gérant les risques inhérents au cours normal des affaires; et
• représenter Bombardier auprès de groupes externes.

Les objectifs d'entreprise que le président et chef de la direction doit atteindre sont déterminés d'après les plans opérationnels et les budgets approuvés chaque année par le conseil d'administration. Il est évalué en fonction du respect des plans opérationnels et des budgets et peut aussi être évalué, en partie, en fonction d'objectifs spécifiques fixés pour lui par le conseil d'administration sur la recommandation du CRHR.

À chaque réunion réqulière du conseil d'administration, une séance à huis clos est tenue à laquelle participent seulement le président et chef de la direction et les administrateurs afin de leur permettre d'examiner et de discuter de divers suiets d'intérêt selon les circonstances du moment.

RECRUTEMENT ET ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

Le CGN, dont les cinq membres sont indépendants, a la responsabilité (i) de passer en revue annuellement les qualifications des candidats en vue de leur élection ou réélection à titre d'administrateurs; (ii) de surveiller la taille et la composition du conseil d'administration et de ses comités pour assurer l'efficacité du processus décisionnel; et (iii) de soumettre ses recommandations au conseil d'administration. Le CGN et le conseil d'administration estiment que la taille et la composition du conseil d'administration et que l'ensemble des aptitudes, qualités et compétences de ses membres conviennent bien à la situation et aux besoins actuels de Bombardier dans le contexte de sa transformation en une entreprise axée sur l'aviation d'affaires, favorisent son fonctionnement efficace en tant qu'organe décisionnel et soutiennent une saine gouvernance.

En collaboration avec le président du conseil d'administration, Pierre Beaudoin, le CGN détermine les critères de sélection appropriés, y compris les compétences additionnelles considérées comme étant souhaitables pour les candidats à titre de membres du conseil d'administration, en tenant compte de la situation et des besoins actuels de Bombardier en vue du recrutement de nouveaux administrateurs.

Conformément à une approche stratégique portant sur le processus de relève des administrateurs, les membres du CGN se concentrent sur (i) une meilleure évaluation des compétences, de l'expertise fonctionnelle, de l'expérience et des antécédents des administrateurs actuels compte tenu des besoins du conseil d'administration et de la Société, notamment la mesure dans laquelle la composition actuelle du conseil d'administration apporte suffisamment de diversité sur les plans des connaissances, de l'expérience, des compétences et des antécédents, y compris la représentation des femmes au sein du conseil d'administration; (ii) la détermination et la prévision des besoins futurs du conseil d'administration en fonction de l'évolution des activités de la Société et de son environnement externe; et (iii) l'identification des candidats les plus aptes à pourvoir un poste au sein du conseil d'administration, compte tenu de la situation actuelle et projetée de la Société.

Lorsque Pierre Beaudoin, en collaboration avec les membres du CGN, propose des candidats éventuels à un poste d'administrateur, les membres du CGN examinent ces candidatures et font les recommandations appropriées au conseil d'administration. Avant qu'il n'accepte de se joindre au conseil d'administration, le candidat est entièrement informé de la charge de travail et du temps qu'il devra consacrer à ses fonctions.

POLITIQUE DE VOTE MAJORITAIRE À L'ÉGARD DE L'ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

Bombardier a adopté une politique de vote majoritaire à l'égard de l'élection de ses administrateurs. Cette politique prévoit que si le nombre de voix exprimées en faveur de l'élection d'un candidat au poste d'administrateur à une assemblée des actionnaires représente moins que la majorité du nombre de voix et d'abstentions exprimées en faveur de son élection, le candidat devra soumettre, sans délai, sa démission à l'examen du CGN après l'assemblée. Le CGN présentera sa recommandation au conseil d'administration après avoir examiné la question, et la décision du conseil d'administration d'accepter ou de rejeter cette offre de démission sera rendue publique au moyen d'un communiqué de presse. Le candidat ne participera pas aux délibérations de tout comité ou du conseil d'administration à ce sujet. Toutefois, cette politique ne s'applique pas dans le cadre d'élections d'administrateurs contestées.

POLITIQUE SUR LA DIVERSITÉ

En mettant en œuvre l'engagement pris par la Société de choisir, et de proposer aux actionnaires, les meilleurs candidats en vue de leur élection au conseil d'administration de la Société de même que les meilleurs candidats en vue de leur nomination au sein de la direction de la Société, le conseil d'administration estime que la diversité constitue un atout important qui lui permet de veiller à ce que les administrateurs et les membres de la direction disposent des perspectives, de l'expérience et de l'expertise voulues pour assurer une saine gestion de l'entreprise. La Société s'est engagée à appliquer un système fondé sur le mérite pour la composition du conseil d'administration et de la direction s'inscrivant dans une culture axée sur la diversité et l'inclusion qui privilégie divers points de vue et diverses opinions et est exempte de discrimination et de préjugés conscients ou inconscients.

C'est pourquoi Bombardier a adopté une politique sur la diversité qui définit son approche visant à obtenir et à maintenir une composition assurant la diversité au sein de son conseil d'administration ainsi que parmi les membres de sa haute direction et de sa direction et, outre la diversité des genres et des autres groupes minoritaires désignés (à savoir les Autochtones, les membres de minorités visibles et les personnes handicapées), la Société s'efforcera toujours de maintenir l'équilibre voulu de compétences, d'expérience, d'indépendance et de connaissances de Bombardier et de l'industrie en général et de s'aligner sur sa stratégie eu égard à son plan de transformation actuel en une entreprise axée sur l'aviation d'affaires. Le conseil d'administration sera notamment appelé à établir des objectifs quantifiables qui favoriseront la diversité au sein du conseil d'administration, des membres de la haute direction et des membres de la direction, alors qu'il appartiendra aux comités pertinents du conseil d'administration de surveiller la mise en œuvre de la politique, d'évaluer l'efficacité du processus de mise en candidature des administrateurs et du processus de nomination des membres de la direction eu égard à la réalisation des objectifs de la politique et d'évaluer les progrès annuels et cumulatifs réalisés par la Société dans l'atteinte des objectifs en matière de diversité et des cibles favorisant la diversité des genres.

Le 29 septembre 2020, le président et chef de la direction de Bombardier a signé L'Initiative BlackNorth qui témoigne des engagements pris par Bombardier pour lutter contre le racisme envers les Noirs au Canada. Ces engagements comprennent notamment ce qui suit : (i) intensifier les efforts pour développer des milieux de travail de confiance, propices aux conversations complexes et parfois difficiles sur le racisme systémique envers les Noirs et enrayer tout obstacle qui freinerait la progression des employés noirs au sein de l'entreprise, (ii) mettre en œuvre et élargir une éducation sur les préjugés inconscients et le racisme, (iii) partager les meilleures pratiques, mais aussi les moins performantes, dans le but de faire progresser et d'améliorer les stratégies actuelles en matière de diversité, (iv) créer au moins un conseil de direction sur la diversité qui travaillera avec le président et chef de la direction pour créer et partager des plans stratégiques d'inclusion et de diversité avec le conseil d'administration, (v) mettre à profit les ressources de l'entreprise pour travailler avec des membres de la communauté noire, y compris s'engager à atteindre des objectifs d'embauche spécifiques d'au moins 5 % parmi les étudiants issus de la communauté noire d'ici 2025 et investir au moins 3 % des dons et commandites de l'entreprise pour favoriser l'investissement et la création d'occasions de développement économique dans la communauté noire d'ici 2025, (vi) mobiliser la structure de gouvernance d'entreprise du Canada pour que soit réalisé l'objectif voulant que 3,5 %, au minimum, de postes de haute direction et de conseil d'administration soient occupés par des dirigeants noirs au Canada d'ici 2025 et (vii) créer les conditions du succès par la collecte de données sur la race et l'origine ethnique pour mieux comprendre où se trouvent les lacunes et où des progrès sont constatés.

Il incombe au CGN et au CRHR de veiller à la mise en application de la politique sur la diversité et de voir à l'efficacité de celle-ci. Ces comités évaluent réqulièrement (i) la diversité ainsi que l'ensemble des aptitudes, qualités et compétences au sein du conseil d'administration, des membres de la haute direction et des membres de la direction; et (ii) les progrès réalisés sur le plan de la diversité, y compris en ce qui a trait à l'atteinte d'objectifs et de cibles quantifiables fixés aux termes de la politique en matière de diversité. Le CGN et le CRHR font ensuite rapport au conseil d'administration.

Bombardier est une société mondiale qui est présente dans 13 pays, ce qui représente 98 nationalités et 6 langues. Quel que soit l'endroit où elle exerce ses activités, ainsi qu'à l'échelle de son entreprise, elle s'efforce de créer une culture axée sur la diversité et l'inclusion reflétant la diversité sur le plan des compétences, des genres, de l'âge, des qualités personnelles, de la représentation géographique, des antécédents professionnels, des milieux culturels, de l'expérience et de l'expertise globale. Au 31 décembre 2020, Bombardier comptait 51 100 employés, dont 35 100 employés dans le secteur Transport, maintenant détenu par Alstom. Conformément à sa politique sur la diversité, initialement mise en œuvre en 2015 (puis modifiée en 2020), Bombardier souhaite (i) que le conseil d'administration soit composé d'au moins 30 % de femmes; et (ii) qu'au moins 25 % des postes de gestion soient occupés et conservés par des femmes, à mesure que des postes pertinents deviennent vacants et que des candidates possédant les compétences requises soient disponibles dans le contexte des efforts continus déployés par la Société au chapitre de sa transformation.

Au 31 décembre 2020, la cible relative à la représentation des femmes au sein du conseil a été atteinte puisque 33,33 % de tous les administrateurs de la Société étaient des femmes. Il est prévu que le pourcentage de femmes siégeant au conseil d'administration demeurera à 33,3 % à la clôture de l'assemblée (dans l'hypothèse où les 12 candidats proposés aux postes d'administrateur sont élus à l'assemblée), donc la cible fixée aux termes de la politique sur la diversité en ce qui a trait au nombre de femmes siégeant au conseil sera toujours respectée, le tout ainsi qu'il est indiqué dans le tableau ci-dessous :

| | | | Exercice clos le
| 2 500 | |

Chaque fois qu'un administrateur doit consacrer au moins trois heures pour un déplacement à partir de sa résidence afin d'assister en personne à une réunion du conseil

d'administration et/ou de l'un de ses comités, il a droit à une allocation de déplacement.

Les administrateurs ne recoivent aucun jeton de présence lorsqu'ils assistent à une réunion du conseil d'administration ou d'un comité, si ce n'est l'allocation de déplacement mentionnée dans le tableau ci-dessus, s'il y a lieu.

Certains administrateurs ont également droit à un nombre limité d'avantages accessoires et d'avantages sociaux, notamment des services d'administration de bureau, une allocation d'automobile et une assurance collective et/ou une assurance-vie. Se reporter à la rubrique « Tableau sommaire de la rémunération » présentée ci-dessous pour d'autres précisions.

Le président du conseil d'administration est également en droit de toucher une allocation annuelle pour le développement des affaires d'un montant global de 250 000 \$ dans le cadre d'une entente de développement des affaires intervenue entre la Société et Pierre Beaudoin en 2017, aux termes de laquelle ce dernier appuie la Société dans le cadre des opérations conclues avec des clients, des relations avec des parties prenantes et des campagnes de vente, et continue de participer à des conférences et événements internationaux. Pierre Beaudoin a occupé diverses fonctions clés chez Bombardier au cours des quelque 30 dernières années (dont celle de président et chef de la direction de 2008 à février 2015 et de président exécutif du conseil d'administration de février 2015 à juin 2017) et il comprend les enjeux de la Société et ceux de ses différentes parties prenantes. Sa profonde connaissance des secteurs d'activité de Bombardier, sa perspective à long terme et sa contribution à la Société, qui s'est échelonnée sur l'ensemble de sa carrière, bonifient considérablement les relations que la Société entretient avec ses parties prenantes. M. Beaudoin attache une grande importance au développement durable au sein de la Société, ce qui enrichit considérablement les délibérations du conseil d'administration. Sous sa gouverne, le conseil d'administration a su orienter la direction en ce qui a trait à diverses questions touchant l'ensemble de l'entreprise, comme le développement durable, la mobilité et les relations avec les parties prenantes.

Il y a également lieu de se reporter aux rubriques intitulées « Exigence minimale en matière de détention d'actions et/ou d'UADA » et « Régime d'unités d'actions différées d'administrateur » présentées ci-dessous pour obtenir des précisions au sujet de la répartition de la rémunération gagnée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 par les administrateurs de la Société qui y ont eu droit, qu'elle soit portée au crédit de leur compte en unités d'actions différées d'administrateur (« UADA ») ou versée en espèces.

RÉPARTITION DE LA RÉMUNÉRATION GAGNÉE AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020

Le tableau suivant présente la répartition de la rémunération gagnée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 par les administrateurs de la Société qui y ont droit. Le 24 mars 2020, le président du conseil d'administration et les membres du conseil d'administration ont convenu de renoncer à leur rémunération pour le reste de l'année 2020.

| | | Rémunération annuelle | | | Allocation de
Totalalué en fonction du respect des plans opérationnels et des budgets et peut aussi être évalué, en partie, en fonction d'objectifs spécifiques fixés pour lui par le conseil d'administration sur la recommandation du CRHR.

À chaque réunion réqulière du conseil d'administration, une séance à huis clos est tenue à laquelle participent seulement le président et chef de la direction et les administrateurs afin de leur permettre d'examiner et de discuter de divers suiets d'intérêt selon les circonstances du moment.

RECRUTEMENT ET ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

Le CGN, dont les cinq membres sont indépendants, a la responsabilité (i) de passer en revue annuellement les qualifications des candidats en vue de leur élection ou réélection à titre d'administrateurs; (ii) de surveiller la taille et la composition du conseil d'administration et de ses comités pour assurer l'efficacité du processus décisionnel; et (iii) de soumettre ses recommandations au conseil d'administration. Le CGN et le conseil d'administration estiment que la taille et la composition du conseil d'administration et que l'ensemble des aptitudes, qualités et compétences de ses membres conviennent bien à la situation et aux besoins actuels de Bombardier dans le contexte de sa transformation en une entreprise axée sur l'aviation d'affaires, favorisent son fonctionnement efficace en tant qu'organe décisionnel et soutiennent une saine gouvernance.

En collaboration avec le président du conseil d'administration, Pierre Beaudoin, le CGN détermine les critères de sélection appropriés, y compris les compétences additionnelles considérées comme étant souhaitables pour les candidats à titre de membres du conseil d'administration, en tenant compte de la situation et des besoins actuels de Bombardier en vue du recrutement de nouveaux administrateurs.

Conformément à une approche stratégique portant sur le processus de relève des administrateurs, les membres du CGN se concentrent sur (i) une meilleure évaluation des compétences, de l'expertise fonctionnelle, de l'expérience et des antécédents des administrateurs actuels compte tenu des besoins du conseil d'administration et de la Société, notamment la mesure dans laquelle la composition actuelle du conseil d'administration apporte suffisamment de diversité sur les plans des connaissances, de l'expérience, des compétences et des antécédents, y compris la représentation des femmes au sein du conseil d'administration; (ii) la détermination et la prévision des besoins futurs du conseil d'administration en fonction de l'évolution des activités de la Société et de son environnement externe; et (iii) l'identification des candidats les plus aptes à pourvoir un poste au sein du conseil d'administration, compte tenu de la situation actuelle et projetée de la Société.

Lorsque Pierre Beaudoin, en collaboration avec les membres du CGN, propose des candidats éventuels à un poste d'administrateur, les membres du CGN examinent ces candidatures et font les recommandations appropriées au conseil d'administration. Avant qu'il n'accepte de se joindre au conseil d'administration, le candidat est entièrement informé de la charge de travail et du temps qu'il devra consacrer à ses fonctions.

POLITIQUE DE VOTE MAJORITAIRE À L'ÉGARD DE L'ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

Bombardier a adopté une politique de vote majoritaire à l'égard de l'élection de ses administrateurs. Cette politique prévoit que si le nombre de voix exprimées en faveur de l'élection d'un candidat au poste d'administrateur à une assemblée des actionnaires représente moins que la majorité du nombre de voix et d'abstentions exprimées en faveur de son élection, le candidat devra soumettre, sans délai, sa démission à l'examen du CGN après l'assemblée. Le CGN présentera sa recommandation au conseil d'administration après avoir examiné la question, et la décision du conseil d'administration d'accepter ou de rejeter cette offre de démission sera rendue publique au moyen d'un communiqué de presse. Le candidat ne participera pas aux délibérations de tout comité ou du conseil d'administration à ce sujet. Toutefois, cette politique ne s'applique pas dans le cadre d'élections d'administrateurs contestées.

POLITIQUE SUR LA DIVERSITÉ

En mettant en œuvre l'engagement pris par la Société de choisir, et de proposer aux actionnaires, les meilleurs candidats en vue de leur élection au conseil d'administration de la Société de même que les meilleurs candidats en vue de leur nomination au sein de la direction de la Société, le conseil d'administration estime que la diversité constitue un atout important qui lui permet de veiller à ce que les administrateurs et les membres de la direction disposent des perspectives, de l'expérience et de l'expertise voulues pour assurer une saine gestion de l'entreprise. La Société s'est engagée à appliquer un système fondé sur le mérite pour la composition du conseil d'administration et de la direction s'inscrivant dans une culture axée sur la diversité et l'inclusion qui privilégie divers points de vue et diverses opinions et est exempte de discrimination et de préjugés conscients ou inconscients.

C'est pourquoi Bombardier a adopté une politique sur la diversité qui définit son approche visant à obtenir et à maintenir une composition assurant la diversité au sein de son conseil d'administration ainsi que parmi les membres de sa haute direction et de sa direction et, outre la diversité des genres et des autres groupes minoritaires désignés (à savoir les Autochtones, les membres de minorités visibles et les personnes handicapées), la Société s'efforcera toujours de maintenir l'équilibre voulu de compétences, d'expérience, d'indépendance et de connaissances de Bombardier et de l'industrie en général et de s'aligner sur sa stratégie eu égard à son plan de transformation actuel en une entreprise axée sur l'aviation d'affaires. Le conseil d'administration sera notamment appelé à établir des objectifs quantifiables qui favoriseront la diversité au sein du conseil d'administration, des membres de la haute direction et des membres de la direction, alors qu'il appartiendra aux comités pertinents du conseil d'administration de surveiller la mise en œuvre de la politique, d'évaluer l'efficacité du processus de mise en candidature des administrateurs et du processus de nomination des membres de la direction eu égard à la réalisation des objectifs de la politique et d'évaluer les progrès annuels et cumulatifs réalisés par la Société dans l'atteinte des objectifs en matière de diversité et des cibles favorisant la diversité des genres.

Le 29 septembre 2020, le président et chef de la direction de Bombardier a signé L'Initiative BlackNorth qui témoigne des engagements pris par Bombardier pour lutter contre le racisme envers les Noirs au Canada. Ces engagements comprennent notamment ce qui suit : (i) intensifier les efforts pour développer des milieux de travail de confiance, propices aux conversations complexes et parfois difficiles sur le racisme systémique envers les Noirs et enrayer tout obstacle qui freinerait la progression des employés noirs au sein de l'entreprise, (ii) mettre en œuvre et élargir une éducation sur les préjugés inconscients et le racisme, (iii) partager les meilleures pratiques, mais aussi les moins performantes, dans le but de faire progresser et d'améliorer les stratégies actuelles en matière de diversité, (iv) créer au moins un conseil de direction sur la diversité qui travaillera avec le président et chef de la direction pour créer et partager des plans stratégiques d'inclusion et de diversité avec le conseil d'administration, (v) mettre à profit les ressources de l'entreprise pour travailler avec des membres de la communauté noire, y compris s'engager à atteindre des objectifs d'embauche spécifiques d'au moins 5 % parmi les étudiants issus de la communauté noire d'ici 2025 et investir au moins 3 % des dons et commandites de l'entreprise pour favoriser l'investissement et la création d'occasions de développement économique dans la communauté noire d'ici 2025, (vi) mobiliser la structure de gouvernance d'entreprise du Canada pour que soit réalisé l'objectif voulant que 3,5 %, au minimum, de postes de haute direction et de conseil d'administration soient occupés par des dirigeants noirs au Canada d'ici 2025 et (vii) créer les conditions du succès par la collecte de données sur la race et l'origine ethnique pour mieux comprendre où se trouvent les lacunes et où des progrès sont constatés.

Il incombe au CGN et au CRHR de veiller à la mise en application de la politique sur la diversité et de voir à l'efficacité de celle-ci. Ces comités évaluent réqulièrement (i) la diversité ainsi que l'ensemble des aptitudes, qualités et compétences au sein du conseil d'administration, des membres de la haute direction et des membres de la direction; et (ii) les progrès réalisés sur le plan de la diversité, y compris en ce qui a trait à l'atteinte d'objectifs et de cibles quantifiables fixés aux termes de la politique en matière de diversité. Le CGN et le CRHR font ensuite rapport au conseil d'administration.

Bombardier est une société mondiale qui est présente dans 13 pays, ce qui représente 98 nationalités et 6 langues. Quel que soit l'endroit où elle exerce ses activités, ainsi qu'à l'échelle de son entreprise, elle s'efforce de créer une culture axée sur la diversité et l'inclusion reflétant la diversité sur le plan des compétences, des genres, de l'âge, des qualités personnelles, de la représentation géographique, des antécédents professionnels, des milieux culturels, de l'expérience et de l'expertise globale. Au 31 décembre 2020, Bombardier comptait 51 100 employés, dont 35 100 employés dans le secteur Transport, maintenant détenu par Alstom. Conformément à sa politique sur la diversité, initialement mise en œuvre en 2015 (puis modifiée en 2020), Bombardier souhaite (i) que le conseil d'administration soit composé d'au moins 30 % de femmes; et (ii) qu'au moins 25 % des postes de gestion soient occupés et conservés par des femmes, à mesure que des postes pertinents deviennent vacants et que des candidates possédant les compétences requises soient disponibles dans le contexte des efforts continus déployés par la Société au chapitre de sa transformation.

Au 31 décembre 2020, la cible relative à la représentation des femmes au sein du conseil a été atteinte puisque 33,33 % de tous les administrateurs de la Société étaient des femmes. Il est prévu que le pourcentage de femmes siégeant au conseil d'administration demeurera à 33,3 % à la clôture de l'assemblée (dans l'hypothèse où les 12 candidats proposés aux postes d'administrateur sont élus à l'assemblée), donc la cible fixée aux termes de la politique sur la diversité en ce qui a trait au nombre de femmes siégeant au conseil sera toujours respectée, le tout ainsi qu'il est indiqué dans le tableau ci-dessous :

| | | | Exercice clos le

déplacement
Répartition de la rémunération | | | | | |
|-----------------------------------------|-----------------------------------------------------|-----------------------------------------------------------|-----------------------------------------------------------|---------------------|--------------------------------------------------------------------------------|------------------------------------------|-----------------------------------------------------------|-------------------------------------------------------|----------------------------------------------|--|
| Administrateur | Rémunération
forfaitaire ^{(1dre sont déterminés d'après les plans opérationnels et les budgets approuvés chaque année par le conseil d'administration. Il est évalué en fonction du respect des plans opérationnels et des budgets et peut aussi être évalué, en partie, en fonction d'objectifs spécifiques fixés pour lui par le conseil d'administration sur la recommandation du CRHR.}

À chaque réunion réqulière du conseil d'administration, une séance à huis clos est tenue à laquelle participent seulement le président et chef de la direction et les administrateurs afin de leur permettre d'examiner et de discuter de divers suiets d'intérêt selon les circonstances du moment.

RECRUTEMENT ET ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

Le CGN, dont les cinq membres sont indépendants, a la responsabilité (i) de passer en revue annuellement les qualifications des candidats en vue de leur élection ou réélection à titre d'administrateurs; (ii) de surveiller la taille et la composition du conseil d'administration et de ses comités pour assurer l'efficacité du processus décisionnel; et (iii) de soumettre ses recommandations au conseil d'administration. Le CGN et le conseil d'administration estiment que la taille et la composition du conseil d'administration et que l'ensemble des aptitudes, qualités et compétences de ses membres conviennent bien à la situation et aux besoins actuels de Bombardier dans le contexte de sa transformation en une entreprise axée sur l'aviation d'affaires, favorisent son fonctionnement efficace en tant qu'organe décisionnel et soutiennent une saine gouvernance.

En collaboration avec le président du conseil d'administration, Pierre Beaudoin, le CGN détermine les critères de sélection appropriés, y compris les compétences additionnelles considérées comme étant souhaitables pour les candidats à titre de membres du conseil d'administration, en tenant compte de la situation et des besoins actuels de Bombardier en vue du recrutement de nouveaux administrateurs.

Conformément à une approche stratégique portant sur le processus de relève des administrateurs, les membres du CGN se concentrent sur (i) une meilleure évaluation des compétences, de l'expertise fonctionnelle, de l'expérience et des antécédents des administrateurs actuels compte tenu des besoins du conseil d'administration et de la Société, notamment la mesure dans laquelle la composition actuelle du conseil d'administration apporte suffisamment de diversité sur les plans des connaissances, de l'expérience, des compétences et des antécédents, y compris la représentation des femmes au sein du conseil d'administration; (ii) la détermination et la prévision des besoins futurs du conseil d'administration en fonction de l'évolution des activités de la Société et de son environnement externe; et (iii) l'identification des candidats les plus aptes à pourvoir un poste au sein du conseil d'administration, compte tenu de la situation actuelle et projetée de la Société.

Lorsque Pierre Beaudoin, en collaboration avec les membres du CGN, propose des candidats éventuels à un poste d'administrateur, les membres du CGN examinent ces candidatures et font les recommandations appropriées au conseil d'administration. Avant qu'il n'accepte de se joindre au conseil d'administration, le candidat est entièrement informé de la charge de travail et du temps qu'il devra consacrer à ses fonctions.

POLITIQUE DE VOTE MAJORITAIRE À L'ÉGARD DE L'ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

Bombardier a adopté une politique de vote majoritaire à l'égard de l'élection de ses administrateurs. Cette politique prévoit que si le nombre de voix exprimées en faveur de l'élection d'un candidat au poste d'administrateur à une assemblée des actionnaires représente moins que la majorité du nombre de voix et d'abstentions exprimées en faveur de son élection, le candidat devra soumettre, sans délai, sa démission à l'examen du CGN après l'assemblée. Le CGN présentera sa recommandation au conseil d'administration après avoir examiné la question, et la décision du conseil d'administration d'accepter ou de rejeter cette offre de démission sera rendue publique au moyen d'un communiqué de presse. Le candidat ne participera pas aux délibérations de tout comité ou du conseil d'administration à ce sujet. Toutefois, cette politique ne s'applique pas dans le cadre d'élections d'administrateurs contestées.

POLITIQUE SUR LA DIVERSITÉ

En mettant en œuvre l'engagement pris par la Société de choisir, et de proposer aux actionnaires, les meilleurs candidats en vue de leur élection au conseil d'administration de la Société de même que les meilleurs candidats en vue de leur nomination au sein de la direction de la Société, le conseil d'administration estime que la diversité constitue un atout important qui lui permet de veiller à ce que les administrateurs et les membres de la direction disposent des perspectives, de l'expérience et de l'expertise voulues pour assurer une saine gestion de l'entreprise. La Société s'est engagée à appliquer un système fondé sur le mérite pour la composition du conseil d'administration et de la direction s'inscrivant dans une culture axée sur la diversité et l'inclusion qui privilégie divers points de vue et diverses opinions et est exempte de discrimination et de préjugés conscients ou inconscients.

C'est pourquoi Bombardier a adopté une politique sur la diversité qui définit son approche visant à obtenir et à maintenir une composition assurant la diversité au sein de son conseil d'administration ainsi que parmi les membres de sa haute direction et de sa direction et, outre la diversité des genres et des autres groupes minoritaires désignés (à savoir les Autochtones, les membres de minorités visibles et les personnes handicapées), la Société s'efforcera toujours de maintenir l'équilibre voulu de compétences, d'expérience, d'indépendance et de connaissances de Bombardier et de l'industrie en général et de s'aligner sur sa stratégie eu égard à son plan de transformation actuel en une entreprise axée sur l'aviation d'affaires. Le conseil d'administration sera notamment appelé à établir des objectifs quantifiables qui favoriseront la diversité au sein du conseil d'administration, des membres de la haute direction et des membres de la direction, alors qu'il appartiendra aux comités pertinents du conseil d'administration de surveiller la mise en œuvre de la politique, d'évaluer l'efficacité du processus de mise en candidature des administrateurs et du processus de nomination des membres de la direction eu égard à la réalisation des objectifs de la politique et d'évaluer les progrès annuels et cumulatifs réalisés par la Société dans l'atteinte des objectifs en matière de diversité et des cibles favorisant la diversité des genres.

Le 29 septembre 2020, le président et chef de la direction de Bombardier a signé L'Initiative BlackNorth qui témoigne des engagements pris par Bombardier pour lutter contre le racisme envers les Noirs au Canada. Ces engagements comprennent notamment ce qui suit : (i) intensifier les efforts pour développer des milieux de travail de confiance, propices aux conversations complexes et parfois difficiles sur le racisme systémique envers les Noirs et enrayer tout obstacle qui freinerait la progression des employés noirs au sein de l'entreprise, (ii) mettre en œuvre et élargir une éducation sur les préjugés inconscients et le racisme, (iii) partager les meilleures pratiques, mais aussi les moins performantes, dans le but de faire progresser et d'améliorer les stratégies actuelles en matière de diversité, (iv) créer au moins un conseil de direction sur la diversité qui travaillera avec le président et chef de la direction pour créer et partager des plans stratégiques d'inclusion et de diversité avec le conseil d'administration, (v) mettre à profit les ressources de l'entreprise pour travailler avec des membres de la communauté noire, y compris s'engager à atteindre des objectifs d'embauche spécifiques d'au moins 5 % parmi les étudiants issus de la communauté noire d'ici 2025 et investir au moins 3 % des dons et commandites de l'entreprise pour favoriser l'investissement et la création d'occasions de développement économique dans la communauté noire d'ici 2025, (vi) mobiliser la structure de gouvernance d'entreprise du Canada pour que soit réalisé l'objectif voulant que 3,5 %, au minimum, de postes de haute direction et de conseil d'administration soient occupés par des dirigeants noirs au Canada d'ici 2025 et (vii) créer les conditions du succès par la collecte de données sur la race et l'origine ethnique pour mieux comprendre où se trouvent les lacunes et où des progrès sont constatés.

Il incombe au CGN et au CRHR de veiller à la mise en application de la politique sur la diversité et de voir à l'efficacité de celle-ci. Ces comités évaluent réqulièrement (i) la diversité ainsi que l'ensemble des aptitudes, qualités et compétences au sein du conseil d'administration, des membres de la haute direction et des membres de la direction; et (ii) les progrès réalisés sur le plan de la diversité, y compris en ce qui a trait à l'atteinte d'objectifs et de cibles quantifiables fixés aux termes de la politique en matière de diversité. Le CGN et le CRHR font ensuite rapport au conseil d'administration.

Bombardier est une société mondiale qui est présente dans 13 pays, ce qui représente 98 nationalités et 6 langues. Quel que soit l'endroit où elle exerce ses activités, ainsi qu'à l'échelle de son entreprise, elle s'efforce de créer une culture axée sur la diversité et l'inclusion reflétant la diversité sur le plan des compétences, des genres, de l'âge, des qualités personnelles, de la représentation géographique, des antécédents professionnels, des milieux culturels, de l'expérience et de l'expertise globale. Au 31 décembre 2020, Bombardier comptait 51 100 employés, dont 35 100 employés dans le secteur Transport, maintenant détenu par Alstom. Conformément à sa politique sur la diversité, initialement mise en œuvre en 2015 (puis modifiée en 2020), Bombardier souhaite (i) que le conseil d'administration soit composé d'au moins 30 % de femmes; et (ii) qu'au moins 25 % des postes de gestion soient occupés et conservés par des femmes, à mesure que des postes pertinents deviennent vacants et que des candidates possédant les compétences requises soient disponibles dans le contexte des efforts continus déployés par la Société au chapitre de sa transformation.

Au 31 décembre 2020, la cible relative à la représentation des femmes au sein du conseil a été atteinte puisque 33,33 % de tous les administrateurs de la Société étaient des femmes. Il est prévu que le pourcentage de femmes siégeant au conseil d'administration demeurera à 33,3 % à la clôture de l'assemblée (dans l'hypothèse où les 12 candidats proposés aux postes d'administrateur sont élus à l'assemblée), donc la cible fixée aux termes de la politique sur la diversité en ce qui a trait au nombre de femmes siégeant au conseil sera toujours respectée, le tout ainsi qu'il est indiqué dans le tableau ci-dessous :

| | | | Exercice clos le

$(\$)$ | Administrateur
principal
$(\$)$ | Comités
(\$) | Totaln du respect des plans opérationnels et des budgets et peut aussi être évalué, en partie, en fonction d'objectifs spécifiques fixés pour lui par le conseil d'administration sur la recommandation du CRHR.

À chaque réunion réqulière du conseil d'administration, une séance à huis clos est tenue à laquelle participent seulement le président et chef de la direction et les administrateurs afin de leur permettre d'examiner et de discuter de divers suiets d'intérêt selon les circonstances du moment.

RECRUTEMENT ET ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

Le CGN, dont les cinq membres sont indépendants, a la responsabilité (i) de passer en revue annuellement les qualifications des candidats en vue de leur élection ou réélection à titre d'administrateurs; (ii) de surveiller la taille et la composition du conseil d'administration et de ses comités pour assurer l'efficacité du processus décisionnel; et (iii) de soumettre ses recommandations au conseil d'administration. Le CGN et le conseil d'administration estiment que la taille et la composition du conseil d'administration et que l'ensemble des aptitudes, qualités et compétences de ses membres conviennent bien à la situation et aux besoins actuels de Bombardier dans le contexte de sa transformation en une entreprise axée sur l'aviation d'affaires, favorisent son fonctionnement efficace en tant qu'organe décisionnel et soutiennent une saine gouvernance.

En collaboration avec le président du conseil d'administration, Pierre Beaudoin, le CGN détermine les critères de sélection appropriés, y compris les compétences additionnelles considérées comme étant souhaitables pour les candidats à titre de membres du conseil d'administration, en tenant compte de la situation et des besoins actuels de Bombardier en vue du recrutement de nouveaux administrateurs.

Conformément à une approche stratégique portant sur le processus de relève des administrateurs, les membres du CGN se concentrent sur (i) une meilleure évaluation des compétences, de l'expertise fonctionnelle, de l'expérience et des antécédents des administrateurs actuels compte tenu des besoins du conseil d'administration et de la Société, notamment la mesure dans laquelle la composition actuelle du conseil d'administration apporte suffisamment de diversité sur les plans des connaissances, de l'expérience, des compétences et des antécédents, y compris la représentation des femmes au sein du conseil d'administration; (ii) la détermination et la prévision des besoins futurs du conseil d'administration en fonction de l'évolution des activités de la Société et de son environnement externe; et (iii) l'identification des candidats les plus aptes à pourvoir un poste au sein du conseil d'administration, compte tenu de la situation actuelle et projetée de la Société.

Lorsque Pierre Beaudoin, en collaboration avec les membres du CGN, propose des candidats éventuels à un poste d'administrateur, les membres du CGN examinent ces candidatures et font les recommandations appropriées au conseil d'administration. Avant qu'il n'accepte de se joindre au conseil d'administration, le candidat est entièrement informé de la charge de travail et du temps qu'il devra consacrer à ses fonctions.

POLITIQUE DE VOTE MAJORITAIRE À L'ÉGARD DE L'ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

Bombardier a adopté une politique de vote majoritaire à l'égard de l'élection de ses administrateurs. Cette politique prévoit que si le nombre de voix exprimées en faveur de l'élection d'un candidat au poste d'administrateur à une assemblée des actionnaires représente moins que la majorité du nombre de voix et d'abstentions exprimées en faveur de son élection, le candidat devra soumettre, sans délai, sa démission à l'examen du CGN après l'assemblée. Le CGN présentera sa recommandation au conseil d'administration après avoir examiné la question, et la décision du conseil d'administration d'accepter ou de rejeter cette offre de démission sera rendue publique au moyen d'un communiqué de presse. Le candidat ne participera pas aux délibérations de tout comité ou du conseil d'administration à ce sujet. Toutefois, cette politique ne s'applique pas dans le cadre d'élections d'administrateurs contestées.

POLITIQUE SUR LA DIVERSITÉ

En mettant en œuvre l'engagement pris par la Société de choisir, et de proposer aux actionnaires, les meilleurs candidats en vue de leur élection au conseil d'administration de la Société de même que les meilleurs candidats en vue de leur nomination au sein de la direction de la Société, le conseil d'administration estime que la diversité constitue un atout important qui lui permet de veiller à ce que les administrateurs et les membres de la direction disposent des perspectives, de l'expérience et de l'expertise voulues pour assurer une saine gestion de l'entreprise. La Société s'est engagée à appliquer un système fondé sur le mérite pour la composition du conseil d'administration et de la direction s'inscrivant dans une culture axée sur la diversité et l'inclusion qui privilégie divers points de vue et diverses opinions et est exempte de discrimination et de préjugés conscients ou inconscients.

C'est pourquoi Bombardier a adopté une politique sur la diversité qui définit son approche visant à obtenir et à maintenir une composition assurant la diversité au sein de son conseil d'administration ainsi que parmi les membres de sa haute direction et de sa direction et, outre la diversité des genres et des autres groupes minoritaires désignés (à savoir les Autochtones, les membres de minorités visibles et les personnes handicapées), la Société s'efforcera toujours de maintenir l'équilibre voulu de compétences, d'expérience, d'indépendance et de connaissances de Bombardier et de l'industrie en général et de s'aligner sur sa stratégie eu égard à son plan de transformation actuel en une entreprise axée sur l'aviation d'affaires. Le conseil d'administration sera notamment appelé à établir des objectifs quantifiables qui favoriseront la diversité au sein du conseil d'administration, des membres de la haute direction et des membres de la direction, alors qu'il appartiendra aux comités pertinents du conseil d'administration de surveiller la mise en œuvre de la politique, d'évaluer l'efficacité du processus de mise en candidature des administrateurs et du processus de nomination des membres de la direction eu égard à la réalisation des objectifs de la politique et d'évaluer les progrès annuels et cumulatifs réalisés par la Société dans l'atteinte des objectifs en matière de diversité et des cibles favorisant la diversité des genres.

Le 29 septembre 2020, le président et chef de la direction de Bombardier a signé L'Initiative BlackNorth qui témoigne des engagements pris par Bombardier pour lutter contre le racisme envers les Noirs au Canada. Ces engagements comprennent notamment ce qui suit : (i) intensifier les efforts pour développer des milieux de travail de confiance, propices aux conversations complexes et parfois difficiles sur le racisme systémique envers les Noirs et enrayer tout obstacle qui freinerait la progression des employés noirs au sein de l'entreprise, (ii) mettre en œuvre et élargir une éducation sur les préjugés inconscients et le racisme, (iii) partager les meilleures pratiques, mais aussi les moins performantes, dans le but de faire progresser et d'améliorer les stratégies actuelles en matière de diversité, (iv) créer au moins un conseil de direction sur la diversité qui travaillera avec le président et chef de la direction pour créer et partager des plans stratégiques d'inclusion et de diversité avec le conseil d'administration, (v) mettre à profit les ressources de l'entreprise pour travailler avec des membres de la communauté noire, y compris s'engager à atteindre des objectifs d'embauche spécifiques d'au moins 5 % parmi les étudiants issus de la communauté noire d'ici 2025 et investir au moins 3 % des dons et commandites de l'entreprise pour favoriser l'investissement et la création d'occasions de développement économique dans la communauté noire d'ici 2025, (vi) mobiliser la structure de gouvernance d'entreprise du Canada pour que soit réalisé l'objectif voulant que 3,5 %, au minimum, de postes de haute direction et de conseil d'administration soient occupés par des dirigeants noirs au Canada d'ici 2025 et (vii) créer les conditions du succès par la collecte de données sur la race et l'origine ethnique pour mieux comprendre où se trouvent les lacunes et où des progrès sont constatés.

Il incombe au CGN et au CRHR de veiller à la mise en application de la politique sur la diversité et de voir à l'efficacité de celle-ci. Ces comités évaluent réqulièrement (i) la diversité ainsi que l'ensemble des aptitudes, qualités et compétences au sein du conseil d'administration, des membres de la haute direction et des membres de la direction; et (ii) les progrès réalisés sur le plan de la diversité, y compris en ce qui a trait à l'atteinte d'objectifs et de cibles quantifiables fixés aux termes de la politique en matière de diversité. Le CGN et le CRHR font ensuite rapport au conseil d'administration.

Bombardier est une société mondiale qui est présente dans 13 pays, ce qui représente 98 nationalités et 6 langues. Quel que soit l'endroit où elle exerce ses activités, ainsi qu'à l'échelle de son entreprise, elle s'efforce de créer une culture axée sur la diversité et l'inclusion reflétant la diversité sur le plan des compétences, des genres, de l'âge, des qualités personnelles, de la représentation géographique, des antécédents professionnels, des milieux culturels, de l'expérience et de l'expertise globale. Au 31 décembre 2020, Bombardier comptait 51 100 employés, dont 35 100 employés dans le secteur Transport, maintenant détenu par Alstom. Conformément à sa politique sur la diversité, initialement mise en œuvre en 2015 (puis modifiée en 2020), Bombardier souhaite (i) que le conseil d'administration soit composé d'au moins 30 % de femmes; et (ii) qu'au moins 25 % des postes de gestion soient occupés et conservés par des femmes, à mesure que des postes pertinents deviennent vacants et que des candidates possédant les compétences requises soient disponibles dans le contexte des efforts continus déployés par la Société au chapitre de sa transformation.

Au 31 décembre 2020, la cible relative à la représentation des femmes au sein du conseil a été atteinte puisque 33,33 % de tous les administrateurs de la Société étaient des femmes. Il est prévu que le pourcentage de femmes siégeant au conseil d'administration demeurera à 33,3 % à la clôture de l'assemblée (dans l'hypothèse où les 12 candidats proposés aux postes d'administrateur sont élus à l'assemblée), donc la cible fixée aux termes de la politique sur la diversité en ce qui a trait au nombre de femmes siégeant au conseil sera toujours respectée, le tout ainsi qu'il est indiqué dans le tableau ci-dessous :

| | | | Exercice clos le

(S) | Allocation de
$d$ éplacement ^{(2)aussi être évalué, en partie, en fonction d'objectifs spécifiques fixés pour lui par le conseil d'administration sur la recommandation du CRHR.}

À chaque réunion réqulière du conseil d'administration, une séance à huis clos est tenue à laquelle participent seulement le président et chef de la direction et les administrateurs afin de leur permettre d'examiner et de discuter de divers suiets d'intérêt selon les circonstances du moment.

RECRUTEMENT ET ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

Le CGN, dont les cinq membres sont indépendants, a la responsabilité (i) de passer en revue annuellement les qualifications des candidats en vue de leur élection ou réélection à titre d'administrateurs; (ii) de surveiller la taille et la composition du conseil d'administration et de ses comités pour assurer l'efficacité du processus décisionnel; et (iii) de soumettre ses recommandations au conseil d'administration. Le CGN et le conseil d'administration estiment que la taille et la composition du conseil d'administration et que l'ensemble des aptitudes, qualités et compétences de ses membres conviennent bien à la situation et aux besoins actuels de Bombardier dans le contexte de sa transformation en une entreprise axée sur l'aviation d'affaires, favorisent son fonctionnement efficace en tant qu'organe décisionnel et soutiennent une saine gouvernance.

En collaboration avec le président du conseil d'administration, Pierre Beaudoin, le CGN détermine les critères de sélection appropriés, y compris les compétences additionnelles considérées comme étant souhaitables pour les candidats à titre de membres du conseil d'administration, en tenant compte de la situation et des besoins actuels de Bombardier en vue du recrutement de nouveaux administrateurs.

Conformément à une approche stratégique portant sur le processus de relève des administrateurs, les membres du CGN se concentrent sur (i) une meilleure évaluation des compétences, de l'expertise fonctionnelle, de l'expérience et des antécédents des administrateurs actuels compte tenu des besoins du conseil d'administration et de la Société, notamment la mesure dans laquelle la composition actuelle du conseil d'administration apporte suffisamment de diversité sur les plans des connaissances, de l'expérience, des compétences et des antécédents, y compris la représentation des femmes au sein du conseil d'administration; (ii) la détermination et la prévision des besoins futurs du conseil d'administration en fonction de l'évolution des activités de la Société et de son environnement externe; et (iii) l'identification des candidats les plus aptes à pourvoir un poste au sein du conseil d'administration, compte tenu de la situation actuelle et projetée de la Société.

Lorsque Pierre Beaudoin, en collaboration avec les membres du CGN, propose des candidats éventuels à un poste d'administrateur, les membres du CGN examinent ces candidatures et font les recommandations appropriées au conseil d'administration. Avant qu'il n'accepte de se joindre au conseil d'administration, le candidat est entièrement informé de la charge de travail et du temps qu'il devra consacrer à ses fonctions.

POLITIQUE DE VOTE MAJORITAIRE À L'ÉGARD DE L'ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

Bombardier a adopté une politique de vote majoritaire à l'égard de l'élection de ses administrateurs. Cette politique prévoit que si le nombre de voix exprimées en faveur de l'élection d'un candidat au poste d'administrateur à une assemblée des actionnaires représente moins que la majorité du nombre de voix et d'abstentions exprimées en faveur de son élection, le candidat devra soumettre, sans délai, sa démission à l'examen du CGN après l'assemblée. Le CGN présentera sa recommandation au conseil d'administration après avoir examiné la question, et la décision du conseil d'administration d'accepter ou de rejeter cette offre de démission sera rendue publique au moyen d'un communiqué de presse. Le candidat ne participera pas aux délibérations de tout comité ou du conseil d'administration à ce sujet. Toutefois, cette politique ne s'applique pas dans le cadre d'élections d'administrateurs contestées.

POLITIQUE SUR LA DIVERSITÉ

En mettant en œuvre l'engagement pris par la Société de choisir, et de proposer aux actionnaires, les meilleurs candidats en vue de leur élection au conseil d'administration de la Société de même que les meilleurs candidats en vue de leur nomination au sein de la direction de la Société, le conseil d'administration estime que la diversité constitue un atout important qui lui permet de veiller à ce que les administrateurs et les membres de la direction disposent des perspectives, de l'expérience et de l'expertise voulues pour assurer une saine gestion de l'entreprise. La Société s'est engagée à appliquer un système fondé sur le mérite pour la composition du conseil d'administration et de la direction s'inscrivant dans une culture axée sur la diversité et l'inclusion qui privilégie divers points de vue et diverses opinions et est exempte de discrimination et de préjugés conscients ou inconscients.

C'est pourquoi Bombardier a adopté une politique sur la diversité qui définit son approche visant à obtenir et à maintenir une composition assurant la diversité au sein de son conseil d'administration ainsi que parmi les membres de sa haute direction et de sa direction et, outre la diversité des genres et des autres groupes minoritaires désignés (à savoir les Autochtones, les membres de minorités visibles et les personnes handicapées), la Société s'efforcera toujours de maintenir l'équilibre voulu de compétences, d'expérience, d'indépendance et de connaissances de Bombardier et de l'industrie en général et de s'aligner sur sa stratégie eu égard à son plan de transformation actuel en une entreprise axée sur l'aviation d'affaires. Le conseil d'administration sera notamment appelé à établir des objectifs quantifiables qui favoriseront la diversité au sein du conseil d'administration, des membres de la haute direction et des membres de la direction, alors qu'il appartiendra aux comités pertinents du conseil d'administration de surveiller la mise en œuvre de la politique, d'évaluer l'efficacité du processus de mise en candidature des administrateurs et du processus de nomination des membres de la direction eu égard à la réalisation des objectifs de la politique et d'évaluer les progrès annuels et cumulatifs réalisés par la Société dans l'atteinte des objectifs en matière de diversité et des cibles favorisant la diversité des genres.

Le 29 septembre 2020, le président et chef de la direction de Bombardier a signé L'Initiative BlackNorth qui témoigne des engagements pris par Bombardier pour lutter contre le racisme envers les Noirs au Canada. Ces engagements comprennent notamment ce qui suit : (i) intensifier les efforts pour développer des milieux de travail de confiance, propices aux conversations complexes et parfois difficiles sur le racisme systémique envers les Noirs et enrayer tout obstacle qui freinerait la progression des employés noirs au sein de l'entreprise, (ii) mettre en œuvre et élargir une éducation sur les préjugés inconscients et le racisme, (iii) partager les meilleures pratiques, mais aussi les moins performantes, dans le but de faire progresser et d'améliorer les stratégies actuelles en matière de diversité, (iv) créer au moins un conseil de direction sur la diversité qui travaillera avec le président et chef de la direction pour créer et partager des plans stratégiques d'inclusion et de diversité avec le conseil d'administration, (v) mettre à profit les ressources de l'entreprise pour travailler avec des membres de la communauté noire, y compris s'engager à atteindre des objectifs d'embauche spécifiques d'au moins 5 % parmi les étudiants issus de la communauté noire d'ici 2025 et investir au moins 3 % des dons et commandites de l'entreprise pour favoriser l'investissement et la création d'occasions de développement économique dans la communauté noire d'ici 2025, (vi) mobiliser la structure de gouvernance d'entreprise du Canada pour que soit réalisé l'objectif voulant que 3,5 %, au minimum, de postes de haute direction et de conseil d'administration soient occupés par des dirigeants noirs au Canada d'ici 2025 et (vii) créer les conditions du succès par la collecte de données sur la race et l'origine ethnique pour mieux comprendre où se trouvent les lacunes et où des progrès sont constatés.

Il incombe au CGN et au CRHR de veiller à la mise en application de la politique sur la diversité et de voir à l'efficacité de celle-ci. Ces comités évaluent réqulièrement (i) la diversité ainsi que l'ensemble des aptitudes, qualités et compétences au sein du conseil d'administration, des membres de la haute direction et des membres de la direction; et (ii) les progrès réalisés sur le plan de la diversité, y compris en ce qui a trait à l'atteinte d'objectifs et de cibles quantifiables fixés aux termes de la politique en matière de diversité. Le CGN et le CRHR font ensuite rapport au conseil d'administration.

Bombardier est une société mondiale qui est présente dans 13 pays, ce qui représente 98 nationalités et 6 langues. Quel que soit l'endroit où elle exerce ses activités, ainsi qu'à l'échelle de son entreprise, elle s'efforce de créer une culture axée sur la diversité et l'inclusion reflétant la diversité sur le plan des compétences, des genres, de l'âge, des qualités personnelles, de la représentation géographique, des antécédents professionnels, des milieux culturels, de l'expérience et de l'expertise globale. Au 31 décembre 2020, Bombardier comptait 51 100 employés, dont 35 100 employés dans le secteur Transport, maintenant détenu par Alstom. Conformément à sa politique sur la diversité, initialement mise en œuvre en 2015 (puis modifiée en 2020), Bombardier souhaite (i) que le conseil d'administration soit composé d'au moins 30 % de femmes; et (ii) qu'au moins 25 % des postes de gestion soient occupés et conservés par des femmes, à mesure que des postes pertinents deviennent vacants et que des candidates possédant les compétences requises soient disponibles dans le contexte des efforts continus déployés par la Société au chapitre de sa transformation.

Au 31 décembre 2020, la cible relative à la représentation des femmes au sein du conseil a été atteinte puisque 33,33 % de tous les administrateurs de la Société étaient des femmes. Il est prévu que le pourcentage de femmes siégeant au conseil d'administration demeurera à 33,3 % à la clôture de l'assemblée (dans l'hypothèse où les 12 candidats proposés aux postes d'administrateur sont élus à l'assemblée), donc la cible fixée aux termes de la politique sur la diversité en ce qui a trait au nombre de femmes siégeant au conseil sera toujours respectée, le tout ainsi qu'il est indiqué dans le tableau ci-dessous :

| | | | Exercice clos le
tre évalué, en partie, en fonction d'objectifs spécifiques fixés pour lui par le conseil d'administration sur la recommandation du CRHR.

À chaque réunion réqulière du conseil d'administration, une séance à huis clos est tenue à laquelle participent seulement le président et chef de la direction et les administrateurs afin de leur permettre d'examiner et de discuter de divers suiets d'intérêt selon les circonstances du moment.

RECRUTEMENT ET ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

Le CGN, dont les cinq membres sont indépendants, a la responsabilité (i) de passer en revue annuellement les qualifications des candidats en vue de leur élection ou réélection à titre d'administrateurs; (ii) de surveiller la taille et la composition du conseil d'administration et de ses comités pour assurer l'efficacité du processus décisionnel; et (iii) de soumettre ses recommandations au conseil d'administration. Le CGN et le conseil d'administration estiment que la taille et la composition du conseil d'administration et que l'ensemble des aptitudes, qualités et compétences de ses membres conviennent bien à la situation et aux besoins actuels de Bombardier dans le contexte de sa transformation en une entreprise axée sur l'aviation d'affaires, favorisent son fonctionnement efficace en tant qu'organe décisionnel et soutiennent une saine gouvernance.

En collaboration avec le président du conseil d'administration, Pierre Beaudoin, le CGN détermine les critères de sélection appropriés, y compris les compétences additionnelles considérées comme étant souhaitables pour les candidats à titre de membres du conseil d'administration, en tenant compte de la situation et des besoins actuels de Bombardier en vue du recrutement de nouveaux administrateurs.

Conformément à une approche stratégique portant sur le processus de relève des administrateurs, les membres du CGN se concentrent sur (i) une meilleure évaluation des compétences, de l'expertise fonctionnelle, de l'expérience et des antécédents des administrateurs actuels compte tenu des besoins du conseil d'administration et de la Société, notamment la mesure dans laquelle la composition actuelle du conseil d'administration apporte suffisamment de diversité sur les plans des connaissances, de l'expérience, des compétences et des antécédents, y compris la représentation des femmes au sein du conseil d'administration; (ii) la détermination et la prévision des besoins futurs du conseil d'administration en fonction de l'évolution des activités de la Société et de son environnement externe; et (iii) l'identification des candidats les plus aptes à pourvoir un poste au sein du conseil d'administration, compte tenu de la situation actuelle et projetée de la Société.

Lorsque Pierre Beaudoin, en collaboration avec les membres du CGN, propose des candidats éventuels à un poste d'administrateur, les membres du CGN examinent ces candidatures et font les recommandations appropriées au conseil d'administration. Avant qu'il n'accepte de se joindre au conseil d'administration, le candidat est entièrement informé de la charge de travail et du temps qu'il devra consacrer à ses fonctions.

POLITIQUE DE VOTE MAJORITAIRE À L'ÉGARD DE L'ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

Bombardier a adopté une politique de vote majoritaire à l'égard de l'élection de ses administrateurs. Cette politique prévoit que si le nombre de voix exprimées en faveur de l'élection d'un candidat au poste d'administrateur à une assemblée des actionnaires représente moins que la majorité du nombre de voix et d'abstentions exprimées en faveur de son élection, le candidat devra soumettre, sans délai, sa démission à l'examen du CGN après l'assemblée. Le CGN présentera sa recommandation au conseil d'administration après avoir examiné la question, et la décision du conseil d'administration d'accepter ou de rejeter cette offre de démission sera rendue publique au moyen d'un communiqué de presse. Le candidat ne participera pas aux délibérations de tout comité ou du conseil d'administration à ce sujet. Toutefois, cette politique ne s'applique pas dans le cadre d'élections d'administrateurs contestées.

POLITIQUE SUR LA DIVERSITÉ

En mettant en œuvre l'engagement pris par la Société de choisir, et de proposer aux actionnaires, les meilleurs candidats en vue de leur élection au conseil d'administration de la Société de même que les meilleurs candidats en vue de leur nomination au sein de la direction de la Société, le conseil d'administration estime que la diversité constitue un atout important qui lui permet de veiller à ce que les administrateurs et les membres de la direction disposent des perspectives, de l'expérience et de l'expertise voulues pour assurer une saine gestion de l'entreprise. La Société s'est engagée à appliquer un système fondé sur le mérite pour la composition du conseil d'administration et de la direction s'inscrivant dans une culture axée sur la diversité et l'inclusion qui privilégie divers points de vue et diverses opinions et est exempte de discrimination et de préjugés conscients ou inconscients.

C'est pourquoi Bombardier a adopté une politique sur la diversité qui définit son approche visant à obtenir et à maintenir une composition assurant la diversité au sein de son conseil d'administration ainsi que parmi les membres de sa haute direction et de sa direction et, outre la diversité des genres et des autres groupes minoritaires désignés (à savoir les Autochtones, les membres de minorités visibles et les personnes handicapées), la Société s'efforcera toujours de maintenir l'équilibre voulu de compétences, d'expérience, d'indépendance et de connaissances de Bombardier et de l'industrie en général et de s'aligner sur sa stratégie eu égard à son plan de transformation actuel en une entreprise axée sur l'aviation d'affaires. Le conseil d'administration sera notamment appelé à établir des objectifs quantifiables qui favoriseront la diversité au sein du conseil d'administration, des membres de la haute direction et des membres de la direction, alors qu'il appartiendra aux comités pertinents du conseil d'administration de surveiller la mise en œuvre de la politique, d'évaluer l'efficacité du processus de mise en candidature des administrateurs et du processus de nomination des membres de la direction eu égard à la réalisation des objectifs de la politique et d'évaluer les progrès annuels et cumulatifs réalisés par la Société dans l'atteinte des objectifs en matière de diversité et des cibles favorisant la diversité des genres.

Le 29 septembre 2020, le président et chef de la direction de Bombardier a signé L'Initiative BlackNorth qui témoigne des engagements pris par Bombardier pour lutter contre le racisme envers les Noirs au Canada. Ces engagements comprennent notamment ce qui suit : (i) intensifier les efforts pour développer des milieux de travail de confiance, propices aux conversations complexes et parfois difficiles sur le racisme systémique envers les Noirs et enrayer tout obstacle qui freinerait la progression des employés noirs au sein de l'entreprise, (ii) mettre en œuvre et élargir une éducation sur les préjugés inconscients et le racisme, (iii) partager les meilleures pratiques, mais aussi les moins performantes, dans le but de faire progresser et d'améliorer les stratégies actuelles en matière de diversité, (iv) créer au moins un conseil de direction sur la diversité qui travaillera avec le président et chef de la direction pour créer et partager des plans stratégiques d'inclusion et de diversité avec le conseil d'administration, (v) mettre à profit les ressources de l'entreprise pour travailler avec des membres de la communauté noire, y compris s'engager à atteindre des objectifs d'embauche spécifiques d'au moins 5 % parmi les étudiants issus de la communauté noire d'ici 2025 et investir au moins 3 % des dons et commandites de l'entreprise pour favoriser l'investissement et la création d'occasions de développement économique dans la communauté noire d'ici 2025, (vi) mobiliser la structure de gouvernance d'entreprise du Canada pour que soit réalisé l'objectif voulant que 3,5 %, au minimum, de postes de haute direction et de conseil d'administration soient occupés par des dirigeants noirs au Canada d'ici 2025 et (vii) créer les conditions du succès par la collecte de données sur la race et l'origine ethnique pour mieux comprendre où se trouvent les lacunes et où des progrès sont constatés.

Il incombe au CGN et au CRHR de veiller à la mise en application de la politique sur la diversité et de voir à l'efficacité de celle-ci. Ces comités évaluent réqulièrement (i) la diversité ainsi que l'ensemble des aptitudes, qualités et compétences au sein du conseil d'administration, des membres de la haute direction et des membres de la direction; et (ii) les progrès réalisés sur le plan de la diversité, y compris en ce qui a trait à l'atteinte d'objectifs et de cibles quantifiables fixés aux termes de la politique en matière de diversité. Le CGN et le CRHR font ensuite rapport au conseil d'administration.

Bombardier est une société mondiale qui est présente dans 13 pays, ce qui représente 98 nationalités et 6 langues. Quel que soit l'endroit où elle exerce ses activités, ainsi qu'à l'échelle de son entreprise, elle s'efforce de créer une culture axée sur la diversité et l'inclusion reflétant la diversité sur le plan des compétences, des genres, de l'âge, des qualités personnelles, de la représentation géographique, des antécédents professionnels, des milieux culturels, de l'expérience et de l'expertise globale. Au 31 décembre 2020, Bombardier comptait 51 100 employés, dont 35 100 employés dans le secteur Transport, maintenant détenu par Alstom. Conformément à sa politique sur la diversité, initialement mise en œuvre en 2015 (puis modifiée en 2020), Bombardier souhaite (i) que le conseil d'administration soit composé d'au moins 30 % de femmes; et (ii) qu'au moins 25 % des postes de gestion soient occupés et conservés par des femmes, à mesure que des postes pertinents deviennent vacants et que des candidates possédant les compétences requises soient disponibles dans le contexte des efforts continus déployés par la Société au chapitre de sa transformation.

Au 31 décembre 2020, la cible relative à la représentation des femmes au sein du conseil a été atteinte puisque 33,33 % de tous les administrateurs de la Société étaient des femmes. Il est prévu que le pourcentage de femmes siégeant au conseil d'administration demeurera à 33,3 % à la clôture de l'assemblée (dans l'hypothèse où les 12 candidats proposés aux postes d'administrateur sont élus à l'assemblée), donc la cible fixée aux termes de la politique sur la diversité en ce qui a trait au nombre de femmes siégeant au conseil sera toujours respectée, le tout ainsi qu'il est indiqué dans le tableau ci-dessous :

| | | | Exercice clos le

$($ \$) | Rémunération
totale gagnée
$($ \$) | Rémunération
totale versée
en espèces
(\$) | Rémunération
totale créditée
en UADA
$($ \$) | Nombre
d'UADA
créditées ^{(3)e à laquelle participent seulement le président et chef de la direction et les administrateurs afin de leur permettre d'examiner et de discuter de divers suiets d'intérêt selon les circonstances du moment.}

RECRUTEMENT ET ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

Le CGN, dont les cinq membres sont indépendants, a la responsabilité (i) de passer en revue annuellement les qualifications des candidats en vue de leur élection ou réélection à titre d'administrateurs; (ii) de surveiller la taille et la composition du conseil d'administration et de ses comités pour assurer l'efficacité du processus décisionnel; et (iii) de soumettre ses recommandations au conseil d'administration. Le CGN et le conseil d'administration estiment que la taille et la composition du conseil d'administration et que l'ensemble des aptitudes, qualités et compétences de ses membres conviennent bien à la situation et aux besoins actuels de Bombardier dans le contexte de sa transformation en une entreprise axée sur l'aviation d'affaires, favorisent son fonctionnement efficace en tant qu'organe décisionnel et soutiennent une saine gouvernance.

En collaboration avec le président du conseil d'administration, Pierre Beaudoin, le CGN détermine les critères de sélection appropriés, y compris les compétences additionnelles considérées comme étant souhaitables pour les candidats à titre de membres du conseil d'administration, en tenant compte de la situation et des besoins actuels de Bombardier en vue du recrutement de nouveaux administrateurs.

Conformément à une approche stratégique portant sur le processus de relève des administrateurs, les membres du CGN se concentrent sur (i) une meilleure évaluation des compétences, de l'expertise fonctionnelle, de l'expérience et des antécédents des administrateurs actuels compte tenu des besoins du conseil d'administration et de la Société, notamment la mesure dans laquelle la composition actuelle du conseil d'administration apporte suffisamment de diversité sur les plans des connaissances, de l'expérience, des compétences et des antécédents, y compris la représentation des femmes au sein du conseil d'administration; (ii) la détermination et la prévision des besoins futurs du conseil d'administration en fonction de l'évolution des activités de la Société et de son environnement externe; et (iii) l'identification des candidats les plus aptes à pourvoir un poste au sein du conseil d'administration, compte tenu de la situation actuelle et projetée de la Société.

Lorsque Pierre Beaudoin, en collaboration avec les membres du CGN, propose des candidats éventuels à un poste d'administrateur, les membres du CGN examinent ces candidatures et font les recommandations appropriées au conseil d'administration. Avant qu'il n'accepte de se joindre au conseil d'administration, le candidat est entièrement informé de la charge de travail et du temps qu'il devra consacrer à ses fonctions.

POLITIQUE DE VOTE MAJORITAIRE À L'ÉGARD DE L'ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

Bombardier a adopté une politique de vote majoritaire à l'égard de l'élection de ses administrateurs. Cette politique prévoit que si le nombre de voix exprimées en faveur de l'élection d'un candidat au poste d'administrateur à une assemblée des actionnaires représente moins que la majorité du nombre de voix et d'abstentions exprimées en faveur de son élection, le candidat devra soumettre, sans délai, sa démission à l'examen du CGN après l'assemblée. Le CGN présentera sa recommandation au conseil d'administration après avoir examiné la question, et la décision du conseil d'administration d'accepter ou de rejeter cette offre de démission sera rendue publique au moyen d'un communiqué de presse. Le candidat ne participera pas aux délibérations de tout comité ou du conseil d'administration à ce sujet. Toutefois, cette politique ne s'applique pas dans le cadre d'élections d'administrateurs contestées.

POLITIQUE SUR LA DIVERSITÉ

En mettant en œuvre l'engagement pris par la Société de choisir, et de proposer aux actionnaires, les meilleurs candidats en vue de leur élection au conseil d'administration de la Société de même que les meilleurs candidats en vue de leur nomination au sein de la direction de la Société, le conseil d'administration estime que la diversité constitue un atout important qui lui permet de veiller à ce que les administrateurs et les membres de la direction disposent des perspectives, de l'expérience et de l'expertise voulues pour assurer une saine gestion de l'entreprise. La Société s'est engagée à appliquer un système fondé sur le mérite pour la composition du conseil d'administration et de la direction s'inscrivant dans une culture axée sur la diversité et l'inclusion qui privilégie divers points de vue et diverses opinions et est exempte de discrimination et de préjugés conscients ou inconscients.

C'est pourquoi Bombardier a adopté une politique sur la diversité qui définit son approche visant à obtenir et à maintenir une composition assurant la diversité au sein de son conseil d'administration ainsi que parmi les membres de sa haute direction et de sa direction et, outre la diversité des genres et des autres groupes minoritaires désignés (à savoir les Autochtones, les membres de minorités visibles et les personnes handicapées), la Société s'efforcera toujours de maintenir l'équilibre voulu de compétences, d'expérience, d'indépendance et de connaissances de Bombardier et de l'industrie en général et de s'aligner sur sa stratégie eu égard à son plan de transformation actuel en une entreprise axée sur l'aviation d'affaires. Le conseil d'administration sera notamment appelé à établir des objectifs quantifiables qui favoriseront la diversité au sein du conseil d'administration, des membres de la haute direction et des membres de la direction, alors qu'il appartiendra aux comités pertinents du conseil d'administration de surveiller la mise en œuvre de la politique, d'évaluer l'efficacité du processus de mise en candidature des administrateurs et du processus de nomination des membres de la direction eu égard à la réalisation des objectifs de la politique et d'évaluer les progrès annuels et cumulatifs réalisés par la Société dans l'atteinte des objectifs en matière de diversité et des cibles favorisant la diversité des genres.

Le 29 septembre 2020, le président et chef de la direction de Bombardier a signé L'Initiative BlackNorth qui témoigne des engagements pris par Bombardier pour lutter contre le racisme envers les Noirs au Canada. Ces engagements comprennent notamment ce qui suit : (i) intensifier les efforts pour développer des milieux de travail de confiance, propices aux conversations complexes et parfois difficiles sur le racisme systémique envers les Noirs et enrayer tout obstacle qui freinerait la progression des employés noirs au sein de l'entreprise, (ii) mettre en œuvre et élargir une éducation sur les préjugés inconscients et le racisme, (iii) partager les meilleures pratiques, mais aussi les moins performantes, dans le but de faire progresser et d'améliorer les stratégies actuelles en matière de diversité, (iv) créer au moins un conseil de direction sur la diversité qui travaillera avec le président et chef de la direction pour créer et partager des plans stratégiques d'inclusion et de diversité avec le conseil d'administration, (v) mettre à profit les ressources de l'entreprise pour travailler avec des membres de la communauté noire, y compris s'engager à atteindre des objectifs d'embauche spécifiques d'au moins 5 % parmi les étudiants issus de la communauté noire d'ici 2025 et investir au moins 3 % des dons et commandites de l'entreprise pour favoriser l'investissement et la création d'occasions de développement économique dans la communauté noire d'ici 2025, (vi) mobiliser la structure de gouvernance d'entreprise du Canada pour que soit réalisé l'objectif voulant que 3,5 %, au minimum, de postes de haute direction et de conseil d'administration soient occupés par des dirigeants noirs au Canada d'ici 2025 et (vii) créer les conditions du succès par la collecte de données sur la race et l'origine ethnique pour mieux comprendre où se trouvent les lacunes et où des progrès sont constatés.

Il incombe au CGN et au CRHR de veiller à la mise en application de la politique sur la diversité et de voir à l'efficacité de celle-ci. Ces comités évaluent réqulièrement (i) la diversité ainsi que l'ensemble des aptitudes, qualités et compétences au sein du conseil d'administration, des membres de la haute direction et des membres de la direction; et (ii) les progrès réalisés sur le plan de la diversité, y compris en ce qui a trait à l'atteinte d'objectifs et de cibles quantifiables fixés aux termes de la politique en matière de diversité. Le CGN et le CRHR font ensuite rapport au conseil d'administration.

Bombardier est une société mondiale qui est présente dans 13 pays, ce qui représente 98 nationalités et 6 langues. Quel que soit l'endroit où elle exerce ses activités, ainsi qu'à l'échelle de son entreprise, elle s'efforce de créer une culture axée sur la diversité et l'inclusion reflétant la diversité sur le plan des compétences, des genres, de l'âge, des qualités personnelles, de la représentation géographique, des antécédents professionnels, des milieux culturels, de l'expérience et de l'expertise globale. Au 31 décembre 2020, Bombardier comptait 51 100 employés, dont 35 100 employés dans le secteur Transport, maintenant détenu par Alstom. Conformément à sa politique sur la diversité, initialement mise en œuvre en 2015 (puis modifiée en 2020), Bombardier souhaite (i) que le conseil d'administration soit composé d'au moins 30 % de femmes; et (ii) qu'au moins 25 % des postes de gestion soient occupés et conservés par des femmes, à mesure que des postes pertinents deviennent vacants et que des candidates possédant les compétences requises soient disponibles dans le contexte des efforts continus déployés par la Société au chapitre de sa transformation.

Au 31 décembre 2020, la cible relative à la représentation des femmes au sein du conseil a été atteinte puisque 33,33 % de tous les administrateurs de la Société étaient des femmes. Il est prévu que le pourcentage de femmes siégeant au conseil d'administration demeurera à 33,3 % à la clôture de l'assemblée (dans l'hypothèse où les 12 candidats proposés aux postes d'administrateur sont élus à l'assemblée), donc la cible fixée aux termes de la politique sur la diversité en ce qui a trait au nombre de femmes siégeant au conseil sera toujours respectée, le tout ainsi qu'il est indiqué dans le tableau ci-dessous :

| | | | Exercice clos le
| |
| Pierre Beaudoin | 500 000 | | $\overline{\phantom{m}}$ | 500 000 | $\hspace{0.1mm}-\hspace{0.1mm}$ | 128 800 | 128 800 | | | |
| Joanne Bissonnette ^{(4) conseil d'administration, une séance à huis clos est tenue à laquelle participent seulement le président et chef de la direction et les administrateurs afin de leur permettre d'examiner et de discuter de divers suiets d'intérêt selon les circonstances du moment.}

RECRUTEMENT ET ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

Le CGN, dont les cinq membres sont indépendants, a la responsabilité (i) de passer en revue annuellement les qualifications des candidats en vue de leur élection ou réélection à titre d'administrateurs; (ii) de surveiller la taille et la composition du conseil d'administration et de ses comités pour assurer l'efficacité du processus décisionnel; et (iii) de soumettre ses recommandations au conseil d'administration. Le CGN et le conseil d'administration estiment que la taille et la composition du conseil d'administration et que l'ensemble des aptitudes, qualités et compétences de ses membres conviennent bien à la situation et aux besoins actuels de Bombardier dans le contexte de sa transformation en une entreprise axée sur l'aviation d'affaires, favorisent son fonctionnement efficace en tant qu'organe décisionnel et soutiennent une saine gouvernance.

En collaboration avec le président du conseil d'administration, Pierre Beaudoin, le CGN détermine les critères de sélection appropriés, y compris les compétences additionnelles considérées comme étant souhaitables pour les candidats à titre de membres du conseil d'administration, en tenant compte de la situation et des besoins actuels de Bombardier en vue du recrutement de nouveaux administrateurs.

Conformément à une approche stratégique portant sur le processus de relève des administrateurs, les membres du CGN se concentrent sur (i) une meilleure évaluation des compétences, de l'expertise fonctionnelle, de l'expérience et des antécédents des administrateurs actuels compte tenu des besoins du conseil d'administration et de la Société, notamment la mesure dans laquelle la composition actuelle du conseil d'administration apporte suffisamment de diversité sur les plans des connaissances, de l'expérience, des compétences et des antécédents, y compris la représentation des femmes au sein du conseil d'administration; (ii) la détermination et la prévision des besoins futurs du conseil d'administration en fonction de l'évolution des activités de la Société et de son environnement externe; et (iii) l'identification des candidats les plus aptes à pourvoir un poste au sein du conseil d'administration, compte tenu de la situation actuelle et projetée de la Société.

Lorsque Pierre Beaudoin, en collaboration avec les membres du CGN, propose des candidats éventuels à un poste d'administrateur, les membres du CGN examinent ces candidatures et font les recommandations appropriées au conseil d'administration. Avant qu'il n'accepte de se joindre au conseil d'administration, le candidat est entièrement informé de la charge de travail et du temps qu'il devra consacrer à ses fonctions.

POLITIQUE DE VOTE MAJORITAIRE À L'ÉGARD DE L'ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

Bombardier a adopté une politique de vote majoritaire à l'égard de l'élection de ses administrateurs. Cette politique prévoit que si le nombre de voix exprimées en faveur de l'élection d'un candidat au poste d'administrateur à une assemblée des actionnaires représente moins que la majorité du nombre de voix et d'abstentions exprimées en faveur de son élection, le candidat devra soumettre, sans délai, sa démission à l'examen du CGN après l'assemblée. Le CGN présentera sa recommandation au conseil d'administration après avoir examiné la question, et la décision du conseil d'administration d'accepter ou de rejeter cette offre de démission sera rendue publique au moyen d'un communiqué de presse. Le candidat ne participera pas aux délibérations de tout comité ou du conseil d'administration à ce sujet. Toutefois, cette politique ne s'applique pas dans le cadre d'élections d'administrateurs contestées.

POLITIQUE SUR LA DIVERSITÉ

En mettant en œuvre l'engagement pris par la Société de choisir, et de proposer aux actionnaires, les meilleurs candidats en vue de leur élection au conseil d'administration de la Société de même que les meilleurs candidats en vue de leur nomination au sein de la direction de la Société, le conseil d'administration estime que la diversité constitue un atout important qui lui permet de veiller à ce que les administrateurs et les membres de la direction disposent des perspectives, de l'expérience et de l'expertise voulues pour assurer une saine gestion de l'entreprise. La Société s'est engagée à appliquer un système fondé sur le mérite pour la composition du conseil d'administration et de la direction s'inscrivant dans une culture axée sur la diversité et l'inclusion qui privilégie divers points de vue et diverses opinions et est exempte de discrimination et de préjugés conscients ou inconscients.

C'est pourquoi Bombardier a adopté une politique sur la diversité qui définit son approche visant à obtenir et à maintenir une composition assurant la diversité au sein de son conseil d'administration ainsi que parmi les membres de sa haute direction et de sa direction et, outre la diversité des genres et des autres groupes minoritaires désignés (à savoir les Autochtones, les membres de minorités visibles et les personnes handicapées), la Société s'efforcera toujours de maintenir l'équilibre voulu de compétences, d'expérience, d'indépendance et de connaissances de Bombardier et de l'industrie en général et de s'aligner sur sa stratégie eu égard à son plan de transformation actuel en une entreprise axée sur l'aviation d'affaires. Le conseil d'administration sera notamment appelé à établir des objectifs quantifiables qui favoriseront la diversité au sein du conseil d'administration, des membres de la haute direction et des membres de la direction, alors qu'il appartiendra aux comités pertinents du conseil d'administration de surveiller la mise en œuvre de la politique, d'évaluer l'efficacité du processus de mise en candidature des administrateurs et du processus de nomination des membres de la direction eu égard à la réalisation des objectifs de la politique et d'évaluer les progrès annuels et cumulatifs réalisés par la Société dans l'atteinte des objectifs en matière de diversité et des cibles favorisant la diversité des genres.

Le 29 septembre 2020, le président et chef de la direction de Bombardier a signé L'Initiative BlackNorth qui témoigne des engagements pris par Bombardier pour lutter contre le racisme envers les Noirs au Canada. Ces engagements comprennent notamment ce qui suit : (i) intensifier les efforts pour développer des milieux de travail de confiance, propices aux conversations complexes et parfois difficiles sur le racisme systémique envers les Noirs et enrayer tout obstacle qui freinerait la progression des employés noirs au sein de l'entreprise, (ii) mettre en œuvre et élargir une éducation sur les préjugés inconscients et le racisme, (iii) partager les meilleures pratiques, mais aussi les moins performantes, dans le but de faire progresser et d'améliorer les stratégies actuelles en matière de diversité, (iv) créer au moins un conseil de direction sur la diversité qui travaillera avec le président et chef de la direction pour créer et partager des plans stratégiques d'inclusion et de diversité avec le conseil d'administration, (v) mettre à profit les ressources de l'entreprise pour travailler avec des membres de la communauté noire, y compris s'engager à atteindre des objectifs d'embauche spécifiques d'au moins 5 % parmi les étudiants issus de la communauté noire d'ici 2025 et investir au moins 3 % des dons et commandites de l'entreprise pour favoriser l'investissement et la création d'occasions de développement économique dans la communauté noire d'ici 2025, (vi) mobiliser la structure de gouvernance d'entreprise du Canada pour que soit réalisé l'objectif voulant que 3,5 %, au minimum, de postes de haute direction et de conseil d'administration soient occupés par des dirigeants noirs au Canada d'ici 2025 et (vii) créer les conditions du succès par la collecte de données sur la race et l'origine ethnique pour mieux comprendre où se trouvent les lacunes et où des progrès sont constatés.

Il incombe au CGN et au CRHR de veiller à la mise en application de la politique sur la diversité et de voir à l'efficacité de celle-ci. Ces comités évaluent réqulièrement (i) la diversité ainsi que l'ensemble des aptitudes, qualités et compétences au sein du conseil d'administration, des membres de la haute direction et des membres de la direction; et (ii) les progrès réalisés sur le plan de la diversité, y compris en ce qui a trait à l'atteinte d'objectifs et de cibles quantifiables fixés aux termes de la politique en matière de diversité. Le CGN et le CRHR font ensuite rapport au conseil d'administration.

Bombardier est une société mondiale qui est présente dans 13 pays, ce qui représente 98 nationalités et 6 langues. Quel que soit l'endroit où elle exerce ses activités, ainsi qu'à l'échelle de son entreprise, elle s'efforce de créer une culture axée sur la diversité et l'inclusion reflétant la diversité sur le plan des compétences, des genres, de l'âge, des qualités personnelles, de la représentation géographique, des antécédents professionnels, des milieux culturels, de l'expérience et de l'expertise globale. Au 31 décembre 2020, Bombardier comptait 51 100 employés, dont 35 100 employés dans le secteur Transport, maintenant détenu par Alstom. Conformément à sa politique sur la diversité, initialement mise en œuvre en 2015 (puis modifiée en 2020), Bombardier souhaite (i) que le conseil d'administration soit composé d'au moins 30 % de femmes; et (ii) qu'au moins 25 % des postes de gestion soient occupés et conservés par des femmes, à mesure que des postes pertinents deviennent vacants et que des candidates possédant les compétences requises soient disponibles dans le contexte des efforts continus déployés par la Société au chapitre de sa transformation.

Au 31 décembre 2020, la cible relative à la représentation des femmes au sein du conseil a été atteinte puisque 33,33 % de tous les administrateurs de la Société étaient des femmes. Il est prévu que le pourcentage de femmes siégeant au conseil d'administration demeurera à 33,3 % à la clôture de l'assemblée (dans l'hypothèse où les 12 candidats proposés aux postes d'administrateur sont élus à l'assemblée), donc la cible fixée aux termes de la politique sur la diversité en ce qui a trait au nombre de femmes siégeant au conseil sera toujours respectée, le tout ainsi qu'il est indiqué dans le tableau ci-dessous :

| | | | Exercice clos le
| 150 000 | | $\overline{\phantom{000000000000000000000000000000000000$ | 150 000 | | 37 500 | 18750 | 18750 | 55 730 | |
| Charles BombardierION DES ADMINISTRATEURS

Le CGN, dont les cinq membres sont indépendants, a la responsabilité (i) de passer en revue annuellement les qualifications des candidats en vue de leur élection ou réélection à titre d'administrateurs; (ii) de surveiller la taille et la composition du conseil d'administration et de ses comités pour assurer l'efficacité du processus décisionnel; et (iii) de soumettre ses recommandations au conseil d'administration. Le CGN et le conseil d'administration estiment que la taille et la composition du conseil d'administration et que l'ensemble des aptitudes, qualités et compétences de ses membres conviennent bien à la situation et aux besoins actuels de Bombardier dans le contexte de sa transformation en une entreprise axée sur l'aviation d'affaires, favorisent son fonctionnement efficace en tant qu'organe décisionnel et soutiennent une saine gouvernance.

En collaboration avec le président du conseil d'administration, Pierre Beaudoin, le CGN détermine les critères de sélection appropriés, y compris les compétences additionnelles considérées comme étant souhaitables pour les candidats à titre de membres du conseil d'administration, en tenant compte de la situation et des besoins actuels de Bombardier en vue du recrutement de nouveaux administrateurs.

Conformément à une approche stratégique portant sur le processus de relève des administrateurs, les membres du CGN se concentrent sur (i) une meilleure évaluation des compétences, de l'expertise fonctionnelle, de l'expérience et des antécédents des administrateurs actuels compte tenu des besoins du conseil d'administration et de la Société, notamment la mesure dans laquelle la composition actuelle du conseil d'administration apporte suffisamment de diversité sur les plans des connaissances, de l'expérience, des compétences et des antécédents, y compris la représentation des femmes au sein du conseil d'administration; (ii) la détermination et la prévision des besoins futurs du conseil d'administration en fonction de l'évolution des activités de la Société et de son environnement externe; et (iii) l'identification des candidats les plus aptes à pourvoir un poste au sein du conseil d'administration, compte tenu de la situation actuelle et projetée de la Société.

Lorsque Pierre Beaudoin, en collaboration avec les membres du CGN, propose des candidats éventuels à un poste d'administrateur, les membres du CGN examinent ces candidatures et font les recommandations appropriées au conseil d'administration. Avant qu'il n'accepte de se joindre au conseil d'administration, le candidat est entièrement informé de la charge de travail et du temps qu'il devra consacrer à ses fonctions.

POLITIQUE DE VOTE MAJORITAIRE À L'ÉGARD DE L'ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

Bombardier a adopté une politique de vote majoritaire à l'égard de l'élection de ses administrateurs. Cette politique prévoit que si le nombre de voix exprimées en faveur de l'élection d'un candidat au poste d'administrateur à une assemblée des actionnaires représente moins que la majorité du nombre de voix et d'abstentions exprimées en faveur de son élection, le candidat devra soumettre, sans délai, sa démission à l'examen du CGN après l'assemblée. Le CGN présentera sa recommandation au conseil d'administration après avoir examiné la question, et la décision du conseil d'administration d'accepter ou de rejeter cette offre de démission sera rendue publique au moyen d'un communiqué de presse. Le candidat ne participera pas aux délibérations de tout comité ou du conseil d'administration à ce sujet. Toutefois, cette politique ne s'applique pas dans le cadre d'élections d'administrateurs contestées.

POLITIQUE SUR LA DIVERSITÉ

En mettant en œuvre l'engagement pris par la Société de choisir, et de proposer aux actionnaires, les meilleurs candidats en vue de leur élection au conseil d'administration de la Société de même que les meilleurs candidats en vue de leur nomination au sein de la direction de la Société, le conseil d'administration estime que la diversité constitue un atout important qui lui permet de veiller à ce que les administrateurs et les membres de la direction disposent des perspectives, de l'expérience et de l'expertise voulues pour assurer une saine gestion de l'entreprise. La Société s'est engagée à appliquer un système fondé sur le mérite pour la composition du conseil d'administration et de la direction s'inscrivant dans une culture axée sur la diversité et l'inclusion qui privilégie divers points de vue et diverses opinions et est exempte de discrimination et de préjugés conscients ou inconscients.

C'est pourquoi Bombardier a adopté une politique sur la diversité qui définit son approche visant à obtenir et à maintenir une composition assurant la diversité au sein de son conseil d'administration ainsi que parmi les membres de sa haute direction et de sa direction et, outre la diversité des genres et des autres groupes minoritaires désignés (à savoir les Autochtones, les membres de minorités visibles et les personnes handicapées), la Société s'efforcera toujours de maintenir l'équilibre voulu de compétences, d'expérience, d'indépendance et de connaissances de Bombardier et de l'industrie en général et de s'aligner sur sa stratégie eu égard à son plan de transformation actuel en une entreprise axée sur l'aviation d'affaires. Le conseil d'administration sera notamment appelé à établir des objectifs quantifiables qui favoriseront la diversité au sein du conseil d'administration, des membres de la haute direction et des membres de la direction, alors qu'il appartiendra aux comités pertinents du conseil d'administration de surveiller la mise en œuvre de la politique, d'évaluer l'efficacité du processus de mise en candidature des administrateurs et du processus de nomination des membres de la direction eu égard à la réalisation des objectifs de la politique et d'évaluer les progrès annuels et cumulatifs réalisés par la Société dans l'atteinte des objectifs en matière de diversité et des cibles favorisant la diversité des genres.

Le 29 septembre 2020, le président et chef de la direction de Bombardier a signé L'Initiative BlackNorth qui témoigne des engagements pris par Bombardier pour lutter contre le racisme envers les Noirs au Canada. Ces engagements comprennent notamment ce qui suit : (i) intensifier les efforts pour développer des milieux de travail de confiance, propices aux conversations complexes et parfois difficiles sur le racisme systémique envers les Noirs et enrayer tout obstacle qui freinerait la progression des employés noirs au sein de l'entreprise, (ii) mettre en œuvre et élargir une éducation sur les préjugés inconscients et le racisme, (iii) partager les meilleures pratiques, mais aussi les moins performantes, dans le but de faire progresser et d'améliorer les stratégies actuelles en matière de diversité, (iv) créer au moins un conseil de direction sur la diversité qui travaillera avec le président et chef de la direction pour créer et partager des plans stratégiques d'inclusion et de diversité avec le conseil d'administration, (v) mettre à profit les ressources de l'entreprise pour travailler avec des membres de la communauté noire, y compris s'engager à atteindre des objectifs d'embauche spécifiques d'au moins 5 % parmi les étudiants issus de la communauté noire d'ici 2025 et investir au moins 3 % des dons et commandites de l'entreprise pour favoriser l'investissement et la création d'occasions de développement économique dans la communauté noire d'ici 2025, (vi) mobiliser la structure de gouvernance d'entreprise du Canada pour que soit réalisé l'objectif voulant que 3,5 %, au minimum, de postes de haute direction et de conseil d'administration soient occupés par des dirigeants noirs au Canada d'ici 2025 et (vii) créer les conditions du succès par la collecte de données sur la race et l'origine ethnique pour mieux comprendre où se trouvent les lacunes et où des progrès sont constatés.

Il incombe au CGN et au CRHR de veiller à la mise en application de la politique sur la diversité et de voir à l'efficacité de celle-ci. Ces comités évaluent réqulièrement (i) la diversité ainsi que l'ensemble des aptitudes, qualités et compétences au sein du conseil d'administration, des membres de la haute direction et des membres de la direction; et (ii) les progrès réalisés sur le plan de la diversité, y compris en ce qui a trait à l'atteinte d'objectifs et de cibles quantifiables fixés aux termes de la politique en matière de diversité. Le CGN et le CRHR font ensuite rapport au conseil d'administration.

Bombardier est une société mondiale qui est présente dans 13 pays, ce qui représente 98 nationalités et 6 langues. Quel que soit l'endroit où elle exerce ses activités, ainsi qu'à l'échelle de son entreprise, elle s'efforce de créer une culture axée sur la diversité et l'inclusion reflétant la diversité sur le plan des compétences, des genres, de l'âge, des qualités personnelles, de la représentation géographique, des antécédents professionnels, des milieux culturels, de l'expérience et de l'expertise globale. Au 31 décembre 2020, Bombardier comptait 51 100 employés, dont 35 100 employés dans le secteur Transport, maintenant détenu par Alstom. Conformément à sa politique sur la diversité, initialement mise en œuvre en 2015 (puis modifiée en 2020), Bombardier souhaite (i) que le conseil d'administration soit composé d'au moins 30 % de femmes; et (ii) qu'au moins 25 % des postes de gestion soient occupés et conservés par des femmes, à mesure que des postes pertinents deviennent vacants et que des candidates possédant les compétences requises soient disponibles dans le contexte des efforts continus déployés par la Société au chapitre de sa transformation.

Au 31 décembre 2020, la cible relative à la représentation des femmes au sein du conseil a été atteinte puisque 33,33 % de tous les administrateurs de la Société étaient des femmes. Il est prévu que le pourcentage de femmes siégeant au conseil d'administration demeurera à 33,3 % à la clôture de l'assemblée (dans l'hypothèse où les 12 candidats proposés aux postes d'administrateur sont élus à l'assemblée), donc la cible fixée aux termes de la politique sur la diversité en ce qui a trait au nombre de femmes siégeant au conseil sera toujours respectée, le tout ainsi qu'il est indiqué dans le tableau ci-dessous :

| | | | Exercice clos le
| 150 000 | | $\overline{\phantom{m}}$ | 150 000 | $\hspace{0.1mm}-\hspace{0.1mm}$ | 37 500 | | 37 500 | 111 461 | |
| Martha Finn Brooks ^{(2)(4)MINISTRATEURS}

Le CGN, dont les cinq membres sont indépendants, a la responsabilité (i) de passer en revue annuellement les qualifications des candidats en vue de leur élection ou réélection à titre d'administrateurs; (ii) de surveiller la taille et la composition du conseil d'administration et de ses comités pour assurer l'efficacité du processus décisionnel; et (iii) de soumettre ses recommandations au conseil d'administration. Le CGN et le conseil d'administration estiment que la taille et la composition du conseil d'administration et que l'ensemble des aptitudes, qualités et compétences de ses membres conviennent bien à la situation et aux besoins actuels de Bombardier dans le contexte de sa transformation en une entreprise axée sur l'aviation d'affaires, favorisent son fonctionnement efficace en tant qu'organe décisionnel et soutiennent une saine gouvernance.

En collaboration avec le président du conseil d'administration, Pierre Beaudoin, le CGN détermine les critères de sélection appropriés, y compris les compétences additionnelles considérées comme étant souhaitables pour les candidats à titre de membres du conseil d'administration, en tenant compte de la situation et des besoins actuels de Bombardier en vue du recrutement de nouveaux administrateurs.

Conformément à une approche stratégique portant sur le processus de relève des administrateurs, les membres du CGN se concentrent sur (i) une meilleure évaluation des compétences, de l'expertise fonctionnelle, de l'expérience et des antécédents des administrateurs actuels compte tenu des besoins du conseil d'administration et de la Société, notamment la mesure dans laquelle la composition actuelle du conseil d'administration apporte suffisamment de diversité sur les plans des connaissances, de l'expérience, des compétences et des antécédents, y compris la représentation des femmes au sein du conseil d'administration; (ii) la détermination et la prévision des besoins futurs du conseil d'administration en fonction de l'évolution des activités de la Société et de son environnement externe; et (iii) l'identification des candidats les plus aptes à pourvoir un poste au sein du conseil d'administration, compte tenu de la situation actuelle et projetée de la Société.

Lorsque Pierre Beaudoin, en collaboration avec les membres du CGN, propose des candidats éventuels à un poste d'administrateur, les membres du CGN examinent ces candidatures et font les recommandations appropriées au conseil d'administration. Avant qu'il n'accepte de se joindre au conseil d'administration, le candidat est entièrement informé de la charge de travail et du temps qu'il devra consacrer à ses fonctions.

POLITIQUE DE VOTE MAJORITAIRE À L'ÉGARD DE L'ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

Bombardier a adopté une politique de vote majoritaire à l'égard de l'élection de ses administrateurs. Cette politique prévoit que si le nombre de voix exprimées en faveur de l'élection d'un candidat au poste d'administrateur à une assemblée des actionnaires représente moins que la majorité du nombre de voix et d'abstentions exprimées en faveur de son élection, le candidat devra soumettre, sans délai, sa démission à l'examen du CGN après l'assemblée. Le CGN présentera sa recommandation au conseil d'administration après avoir examiné la question, et la décision du conseil d'administration d'accepter ou de rejeter cette offre de démission sera rendue publique au moyen d'un communiqué de presse. Le candidat ne participera pas aux délibérations de tout comité ou du conseil d'administration à ce sujet. Toutefois, cette politique ne s'applique pas dans le cadre d'élections d'administrateurs contestées.

POLITIQUE SUR LA DIVERSITÉ

En mettant en œuvre l'engagement pris par la Société de choisir, et de proposer aux actionnaires, les meilleurs candidats en vue de leur élection au conseil d'administration de la Société de même que les meilleurs candidats en vue de leur nomination au sein de la direction de la Société, le conseil d'administration estime que la diversité constitue un atout important qui lui permet de veiller à ce que les administrateurs et les membres de la direction disposent des perspectives, de l'expérience et de l'expertise voulues pour assurer une saine gestion de l'entreprise. La Société s'est engagée à appliquer un système fondé sur le mérite pour la composition du conseil d'administration et de la direction s'inscrivant dans une culture axée sur la diversité et l'inclusion qui privilégie divers points de vue et diverses opinions et est exempte de discrimination et de préjugés conscients ou inconscients.

C'est pourquoi Bombardier a adopté une politique sur la diversité qui définit son approche visant à obtenir et à maintenir une composition assurant la diversité au sein de son conseil d'administration ainsi que parmi les membres de sa haute direction et de sa direction et, outre la diversité des genres et des autres groupes minoritaires désignés (à savoir les Autochtones, les membres de minorités visibles et les personnes handicapées), la Société s'efforcera toujours de maintenir l'équilibre voulu de compétences, d'expérience, d'indépendance et de connaissances de Bombardier et de l'industrie en général et de s'aligner sur sa stratégie eu égard à son plan de transformation actuel en une entreprise axée sur l'aviation d'affaires. Le conseil d'administration sera notamment appelé à établir des objectifs quantifiables qui favoriseront la diversité au sein du conseil d'administration, des membres de la haute direction et des membres de la direction, alors qu'il appartiendra aux comités pertinents du conseil d'administration de surveiller la mise en œuvre de la politique, d'évaluer l'efficacité du processus de mise en candidature des administrateurs et du processus de nomination des membres de la direction eu égard à la réalisation des objectifs de la politique et d'évaluer les progrès annuels et cumulatifs réalisés par la Société dans l'atteinte des objectifs en matière de diversité et des cibles favorisant la diversité des genres.

Le 29 septembre 2020, le président et chef de la direction de Bombardier a signé L'Initiative BlackNorth qui témoigne des engagements pris par Bombardier pour lutter contre le racisme envers les Noirs au Canada. Ces engagements comprennent notamment ce qui suit : (i) intensifier les efforts pour développer des milieux de travail de confiance, propices aux conversations complexes et parfois difficiles sur le racisme systémique envers les Noirs et enrayer tout obstacle qui freinerait la progression des employés noirs au sein de l'entreprise, (ii) mettre en œuvre et élargir une éducation sur les préjugés inconscients et le racisme, (iii) partager les meilleures pratiques, mais aussi les moins performantes, dans le but de faire progresser et d'améliorer les stratégies actuelles en matière de diversité, (iv) créer au moins un conseil de direction sur la diversité qui travaillera avec le président et chef de la direction pour créer et partager des plans stratégiques d'inclusion et de diversité avec le conseil d'administration, (v) mettre à profit les ressources de l'entreprise pour travailler avec des membres de la communauté noire, y compris s'engager à atteindre des objectifs d'embauche spécifiques d'au moins 5 % parmi les étudiants issus de la communauté noire d'ici 2025 et investir au moins 3 % des dons et commandites de l'entreprise pour favoriser l'investissement et la création d'occasions de développement économique dans la communauté noire d'ici 2025, (vi) mobiliser la structure de gouvernance d'entreprise du Canada pour que soit réalisé l'objectif voulant que 3,5 %, au minimum, de postes de haute direction et de conseil d'administration soient occupés par des dirigeants noirs au Canada d'ici 2025 et (vii) créer les conditions du succès par la collecte de données sur la race et l'origine ethnique pour mieux comprendre où se trouvent les lacunes et où des progrès sont constatés.

Il incombe au CGN et au CRHR de veiller à la mise en application de la politique sur la diversité et de voir à l'efficacité de celle-ci. Ces comités évaluent réqulièrement (i) la diversité ainsi que l'ensemble des aptitudes, qualités et compétences au sein du conseil d'administration, des membres de la haute direction et des membres de la direction; et (ii) les progrès réalisés sur le plan de la diversité, y compris en ce qui a trait à l'atteinte d'objectifs et de cibles quantifiables fixés aux termes de la politique en matière de diversité. Le CGN et le CRHR font ensuite rapport au conseil d'administration.

Bombardier est une société mondiale qui est présente dans 13 pays, ce qui représente 98 nationalités et 6 langues. Quel que soit l'endroit où elle exerce ses activités, ainsi qu'à l'échelle de son entreprise, elle s'efforce de créer une culture axée sur la diversité et l'inclusion reflétant la diversité sur le plan des compétences, des genres, de l'âge, des qualités personnelles, de la représentation géographique, des antécédents professionnels, des milieux culturels, de l'expérience et de l'expertise globale. Au 31 décembre 2020, Bombardier comptait 51 100 employés, dont 35 100 employés dans le secteur Transport, maintenant détenu par Alstom. Conformément à sa politique sur la diversité, initialement mise en œuvre en 2015 (puis modifiée en 2020), Bombardier souhaite (i) que le conseil d'administration soit composé d'au moins 30 % de femmes; et (ii) qu'au moins 25 % des postes de gestion soient occupés et conservés par des femmes, à mesure que des postes pertinents deviennent vacants et que des candidates possédant les compétences requises soient disponibles dans le contexte des efforts continus déployés par la Société au chapitre de sa transformation.

Au 31 décembre 2020, la cible relative à la représentation des femmes au sein du conseil a été atteinte puisque 33,33 % de tous les administrateurs de la Société étaient des femmes. Il est prévu que le pourcentage de femmes siégeant au conseil d'administration demeurera à 33,3 % à la clôture de l'assemblée (dans l'hypothèse où les 12 candidats proposés aux postes d'administrateur sont élus à l'assemblée), donc la cible fixée aux termes de la politique sur la diversité en ce qui a trait au nombre de femmes siégeant au conseil sera toujours respectée, le tout ainsi qu'il est indiqué dans le tableau ci-dessous :

| | | | Exercice clos le
| 150 000 | | 10 000 | 160 000 | 2 500 | 43 750 | 25 000 | 18750 | 55 730 | |
| Diane Fontaine | 150 000 | | $\overline{\phantom{000000000000000000000000000000000000$ | 150 000 | $\hspace{0.1mm}-\hspace{0.1mm}$ | 37 500 | $\overline{\phantom{000000000000000000000000000000000000$ | 37 500 | 111 461 | |
| Diane Giard ^{(5)membres sont indépendants, a la responsabilité (i) de passer en revue annuellement les qualifications des candidats en vue de leur élection ou réélection à titre d'administrateurs; (ii) de surveiller la taille et la composition du conseil d'administration et de ses comités pour assurer l'efficacité du processus décisionnel; et (iii) de soumettre ses recommandations au conseil d'administration. Le CGN et le conseil d'administration estiment que la taille et la composition du conseil d'administration et que l'ensemble des aptitudes, qualités et compétences de ses membres conviennent bien à la situation et aux besoins actuels de Bombardier dans le contexte de sa transformation en une entreprise axée sur l'aviation d'affaires, favorisent son fonctionnement efficace en tant qu'organe décisionnel et soutiennent une saine gouvernance.}

En collaboration avec le président du conseil d'administration, Pierre Beaudoin, le CGN détermine les critères de sélection appropriés, y compris les compétences additionnelles considérées comme étant souhaitables pour les candidats à titre de membres du conseil d'administration, en tenant compte de la situation et des besoins actuels de Bombardier en vue du recrutement de nouveaux administrateurs.

Conformément à une approche stratégique portant sur le processus de relève des administrateurs, les membres du CGN se concentrent sur (i) une meilleure évaluation des compétences, de l'expertise fonctionnelle, de l'expérience et des antécédents des administrateurs actuels compte tenu des besoins du conseil d'administration et de la Société, notamment la mesure dans laquelle la composition actuelle du conseil d'administration apporte suffisamment de diversité sur les plans des connaissances, de l'expérience, des compétences et des antécédents, y compris la représentation des femmes au sein du conseil d'administration; (ii) la détermination et la prévision des besoins futurs du conseil d'administration en fonction de l'évolution des activités de la Société et de son environnement externe; et (iii) l'identification des candidats les plus aptes à pourvoir un poste au sein du conseil d'administration, compte tenu de la situation actuelle et projetée de la Société.

Lorsque Pierre Beaudoin, en collaboration avec les membres du CGN, propose des candidats éventuels à un poste d'administrateur, les membres du CGN examinent ces candidatures et font les recommandations appropriées au conseil d'administration. Avant qu'il n'accepte de se joindre au conseil d'administration, le candidat est entièrement informé de la charge de travail et du temps qu'il devra consacrer à ses fonctions.

POLITIQUE DE VOTE MAJORITAIRE À L'ÉGARD DE L'ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

Bombardier a adopté une politique de vote majoritaire à l'égard de l'élection de ses administrateurs. Cette politique prévoit que si le nombre de voix exprimées en faveur de l'élection d'un candidat au poste d'administrateur à une assemblée des actionnaires représente moins que la majorité du nombre de voix et d'abstentions exprimées en faveur de son élection, le candidat devra soumettre, sans délai, sa démission à l'examen du CGN après l'assemblée. Le CGN présentera sa recommandation au conseil d'administration après avoir examiné la question, et la décision du conseil d'administration d'accepter ou de rejeter cette offre de démission sera rendue publique au moyen d'un communiqué de presse. Le candidat ne participera pas aux délibérations de tout comité ou du conseil d'administration à ce sujet. Toutefois, cette politique ne s'applique pas dans le cadre d'élections d'administrateurs contestées.

POLITIQUE SUR LA DIVERSITÉ

En mettant en œuvre l'engagement pris par la Société de choisir, et de proposer aux actionnaires, les meilleurs candidats en vue de leur élection au conseil d'administration de la Société de même que les meilleurs candidats en vue de leur nomination au sein de la direction de la Société, le conseil d'administration estime que la diversité constitue un atout important qui lui permet de veiller à ce que les administrateurs et les membres de la direction disposent des perspectives, de l'expérience et de l'expertise voulues pour assurer une saine gestion de l'entreprise. La Société s'est engagée à appliquer un système fondé sur le mérite pour la composition du conseil d'administration et de la direction s'inscrivant dans une culture axée sur la diversité et l'inclusion qui privilégie divers points de vue et diverses opinions et est exempte de discrimination et de préjugés conscients ou inconscients.

C'est pourquoi Bombardier a adopté une politique sur la diversité qui définit son approche visant à obtenir et à maintenir une composition assurant la diversité au sein de son conseil d'administration ainsi que parmi les membres de sa haute direction et de sa direction et, outre la diversité des genres et des autres groupes minoritaires désignés (à savoir les Autochtones, les membres de minorités visibles et les personnes handicapées), la Société s'efforcera toujours de maintenir l'équilibre voulu de compétences, d'expérience, d'indépendance et de connaissances de Bombardier et de l'industrie en général et de s'aligner sur sa stratégie eu égard à son plan de transformation actuel en une entreprise axée sur l'aviation d'affaires. Le conseil d'administration sera notamment appelé à établir des objectifs quantifiables qui favoriseront la diversité au sein du conseil d'administration, des membres de la haute direction et des membres de la direction, alors qu'il appartiendra aux comités pertinents du conseil d'administration de surveiller la mise en œuvre de la politique, d'évaluer l'efficacité du processus de mise en candidature des administrateurs et du processus de nomination des membres de la direction eu égard à la réalisation des objectifs de la politique et d'évaluer les progrès annuels et cumulatifs réalisés par la Société dans l'atteinte des objectifs en matière de diversité et des cibles favorisant la diversité des genres.

Le 29 septembre 2020, le président et chef de la direction de Bombardier a signé L'Initiative BlackNorth qui témoigne des engagements pris par Bombardier pour lutter contre le racisme envers les Noirs au Canada. Ces engagements comprennent notamment ce qui suit : (i) intensifier les efforts pour développer des milieux de travail de confiance, propices aux conversations complexes et parfois difficiles sur le racisme systémique envers les Noirs et enrayer tout obstacle qui freinerait la progression des employés noirs au sein de l'entreprise, (ii) mettre en œuvre et élargir une éducation sur les préjugés inconscients et le racisme, (iii) partager les meilleures pratiques, mais aussi les moins performantes, dans le but de faire progresser et d'améliorer les stratégies actuelles en matière de diversité, (iv) créer au moins un conseil de direction sur la diversité qui travaillera avec le président et chef de la direction pour créer et partager des plans stratégiques d'inclusion et de diversité avec le conseil d'administration, (v) mettre à profit les ressources de l'entreprise pour travailler avec des membres de la communauté noire, y compris s'engager à atteindre des objectifs d'embauche spécifiques d'au moins 5 % parmi les étudiants issus de la communauté noire d'ici 2025 et investir au moins 3 % des dons et commandites de l'entreprise pour favoriser l'investissement et la création d'occasions de développement économique dans la communauté noire d'ici 2025, (vi) mobiliser la structure de gouvernance d'entreprise du Canada pour que soit réalisé l'objectif voulant que 3,5 %, au minimum, de postes de haute direction et de conseil d'administration soient occupés par des dirigeants noirs au Canada d'ici 2025 et (vii) créer les conditions du succès par la collecte de données sur la race et l'origine ethnique pour mieux comprendre où se trouvent les lacunes et où des progrès sont constatés.

Il incombe au CGN et au CRHR de veiller à la mise en application de la politique sur la diversité et de voir à l'efficacité de celle-ci. Ces comités évaluent réqulièrement (i) la diversité ainsi que l'ensemble des aptitudes, qualités et compétences au sein du conseil d'administration, des membres de la haute direction et des membres de la direction; et (ii) les progrès réalisés sur le plan de la diversité, y compris en ce qui a trait à l'atteinte d'objectifs et de cibles quantifiables fixés aux termes de la politique en matière de diversité. Le CGN et le CRHR font ensuite rapport au conseil d'administration.

Bombardier est une société mondiale qui est présente dans 13 pays, ce qui représente 98 nationalités et 6 langues. Quel que soit l'endroit où elle exerce ses activités, ainsi qu'à l'échelle de son entreprise, elle s'efforce de créer une culture axée sur la diversité et l'inclusion reflétant la diversité sur le plan des compétences, des genres, de l'âge, des qualités personnelles, de la représentation géographique, des antécédents professionnels, des milieux culturels, de l'expérience et de l'expertise globale. Au 31 décembre 2020, Bombardier comptait 51 100 employés, dont 35 100 employés dans le secteur Transport, maintenant détenu par Alstom. Conformément à sa politique sur la diversité, initialement mise en œuvre en 2015 (puis modifiée en 2020), Bombardier souhaite (i) que le conseil d'administration soit composé d'au moins 30 % de femmes; et (ii) qu'au moins 25 % des postes de gestion soient occupés et conservés par des femmes, à mesure que des postes pertinents deviennent vacants et que des candidates possédant les compétences requises soient disponibles dans le contexte des efforts continus déployés par la Société au chapitre de sa transformation.

Au 31 décembre 2020, la cible relative à la représentation des femmes au sein du conseil a été atteinte puisque 33,33 % de tous les administrateurs de la Société étaient des femmes. Il est prévu que le pourcentage de femmes siégeant au conseil d'administration demeurera à 33,3 % à la clôture de l'assemblée (dans l'hypothèse où les 12 candidats proposés aux postes d'administrateur sont élus à l'assemblée), donc la cible fixée aux termes de la politique sur la diversité en ce qui a trait au nombre de femmes siégeant au conseil sera toujours respectée, le tout ainsi qu'il est indiqué dans le tableau ci-dessous :

| | | | Exercice clos le
| 150 000 | | 25 000 | 175 000 | $\hspace{0.1mm}-\hspace{0.1mm}$ | 43 750 | | 43 750 | 130 038 | |
| Anthony R. Graham ^{(5)ésident du conseil d'administration, Pierre Beaudoin, le CGN détermine les critères de sélection appropriés, y compris les compétences additionnelles considérées comme étant souhaitables pour les candidats à titre de membres du conseil d'administration, en tenant compte de la situation et des besoins actuels de Bombardier en vue du recrutement de nouveaux administrateurs.}

Conformément à une approche stratégique portant sur le processus de relève des administrateurs, les membres du CGN se concentrent sur (i) une meilleure évaluation des compétences, de l'expertise fonctionnelle, de l'expérience et des antécédents des administrateurs actuels compte tenu des besoins du conseil d'administration et de la Société, notamment la mesure dans laquelle la composition actuelle du conseil d'administration apporte suffisamment de diversité sur les plans des connaissances, de l'expérience, des compétences et des antécédents, y compris la représentation des femmes au sein du conseil d'administration; (ii) la détermination et la prévision des besoins futurs du conseil d'administration en fonction de l'évolution des activités de la Société et de son environnement externe; et (iii) l'identification des candidats les plus aptes à pourvoir un poste au sein du conseil d'administration, compte tenu de la situation actuelle et projetée de la Société.

Lorsque Pierre Beaudoin, en collaboration avec les membres du CGN, propose des candidats éventuels à un poste d'administrateur, les membres du CGN examinent ces candidatures et font les recommandations appropriées au conseil d'administration. Avant qu'il n'accepte de se joindre au conseil d'administration, le candidat est entièrement informé de la charge de travail et du temps qu'il devra consacrer à ses fonctions.

POLITIQUE DE VOTE MAJORITAIRE À L'ÉGARD DE L'ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

Bombardier a adopté une politique de vote majoritaire à l'égard de l'élection de ses administrateurs. Cette politique prévoit que si le nombre de voix exprimées en faveur de l'élection d'un candidat au poste d'administrateur à une assemblée des actionnaires représente moins que la majorité du nombre de voix et d'abstentions exprimées en faveur de son élection, le candidat devra soumettre, sans délai, sa démission à l'examen du CGN après l'assemblée. Le CGN présentera sa recommandation au conseil d'administration après avoir examiné la question, et la décision du conseil d'administration d'accepter ou de rejeter cette offre de démission sera rendue publique au moyen d'un communiqué de presse. Le candidat ne participera pas aux délibérations de tout comité ou du conseil d'administration à ce sujet. Toutefois, cette politique ne s'applique pas dans le cadre d'élections d'administrateurs contestées.

POLITIQUE SUR LA DIVERSITÉ

En mettant en œuvre l'engagement pris par la Société de choisir, et de proposer aux actionnaires, les meilleurs candidats en vue de leur élection au conseil d'administration de la Société de même que les meilleurs candidats en vue de leur nomination au sein de la direction de la Société, le conseil d'administration estime que la diversité constitue un atout important qui lui permet de veiller à ce que les administrateurs et les membres de la direction disposent des perspectives, de l'expérience et de l'expertise voulues pour assurer une saine gestion de l'entreprise. La Société s'est engagée à appliquer un système fondé sur le mérite pour la composition du conseil d'administration et de la direction s'inscrivant dans une culture axée sur la diversité et l'inclusion qui privilégie divers points de vue et diverses opinions et est exempte de discrimination et de préjugés conscients ou inconscients.

C'est pourquoi Bombardier a adopté une politique sur la diversité qui définit son approche visant à obtenir et à maintenir une composition assurant la diversité au sein de son conseil d'administration ainsi que parmi les membres de sa haute direction et de sa direction et, outre la diversité des genres et des autres groupes minoritaires désignés (à savoir les Autochtones, les membres de minorités visibles et les personnes handicapées), la Société s'efforcera toujours de maintenir l'équilibre voulu de compétences, d'expérience, d'indépendance et de connaissances de Bombardier et de l'industrie en général et de s'aligner sur sa stratégie eu égard à son plan de transformation actuel en une entreprise axée sur l'aviation d'affaires. Le conseil d'administration sera notamment appelé à établir des objectifs quantifiables qui favoriseront la diversité au sein du conseil d'administration, des membres de la haute direction et des membres de la direction, alors qu'il appartiendra aux comités pertinents du conseil d'administration de surveiller la mise en œuvre de la politique, d'évaluer l'efficacité du processus de mise en candidature des administrateurs et du processus de nomination des membres de la direction eu égard à la réalisation des objectifs de la politique et d'évaluer les progrès annuels et cumulatifs réalisés par la Société dans l'atteinte des objectifs en matière de diversité et des cibles favorisant la diversité des genres.

Le 29 septembre 2020, le président et chef de la direction de Bombardier a signé L'Initiative BlackNorth qui témoigne des engagements pris par Bombardier pour lutter contre le racisme envers les Noirs au Canada. Ces engagements comprennent notamment ce qui suit : (i) intensifier les efforts pour développer des milieux de travail de confiance, propices aux conversations complexes et parfois difficiles sur le racisme systémique envers les Noirs et enrayer tout obstacle qui freinerait la progression des employés noirs au sein de l'entreprise, (ii) mettre en œuvre et élargir une éducation sur les préjugés inconscients et le racisme, (iii) partager les meilleures pratiques, mais aussi les moins performantes, dans le but de faire progresser et d'améliorer les stratégies actuelles en matière de diversité, (iv) créer au moins un conseil de direction sur la diversité qui travaillera avec le président et chef de la direction pour créer et partager des plans stratégiques d'inclusion et de diversité avec le conseil d'administration, (v) mettre à profit les ressources de l'entreprise pour travailler avec des membres de la communauté noire, y compris s'engager à atteindre des objectifs d'embauche spécifiques d'au moins 5 % parmi les étudiants issus de la communauté noire d'ici 2025 et investir au moins 3 % des dons et commandites de l'entreprise pour favoriser l'investissement et la création d'occasions de développement économique dans la communauté noire d'ici 2025, (vi) mobiliser la structure de gouvernance d'entreprise du Canada pour que soit réalisé l'objectif voulant que 3,5 %, au minimum, de postes de haute direction et de conseil d'administration soient occupés par des dirigeants noirs au Canada d'ici 2025 et (vii) créer les conditions du succès par la collecte de données sur la race et l'origine ethnique pour mieux comprendre où se trouvent les lacunes et où des progrès sont constatés.

Il incombe au CGN et au CRHR de veiller à la mise en application de la politique sur la diversité et de voir à l'efficacité de celle-ci. Ces comités évaluent réqulièrement (i) la diversité ainsi que l'ensemble des aptitudes, qualités et compétences au sein du conseil d'administration, des membres de la haute direction et des membres de la direction; et (ii) les progrès réalisés sur le plan de la diversité, y compris en ce qui a trait à l'atteinte d'objectifs et de cibles quantifiables fixés aux termes de la politique en matière de diversité. Le CGN et le CRHR font ensuite rapport au conseil d'administration.

Bombardier est une société mondiale qui est présente dans 13 pays, ce qui représente 98 nationalités et 6 langues. Quel que soit l'endroit où elle exerce ses activités, ainsi qu'à l'échelle de son entreprise, elle s'efforce de créer une culture axée sur la diversité et l'inclusion reflétant la diversité sur le plan des compétences, des genres, de l'âge, des qualités personnelles, de la représentation géographique, des antécédents professionnels, des milieux culturels, de l'expérience et de l'expertise globale. Au 31 décembre 2020, Bombardier comptait 51 100 employés, dont 35 100 employés dans le secteur Transport, maintenant détenu par Alstom. Conformément à sa politique sur la diversité, initialement mise en œuvre en 2015 (puis modifiée en 2020), Bombardier souhaite (i) que le conseil d'administration soit composé d'au moins 30 % de femmes; et (ii) qu'au moins 25 % des postes de gestion soient occupés et conservés par des femmes, à mesure que des postes pertinents deviennent vacants et que des candidates possédant les compétences requises soient disponibles dans le contexte des efforts continus déployés par la Société au chapitre de sa transformation.

Au 31 décembre 2020, la cible relative à la représentation des femmes au sein du conseil a été atteinte puisque 33,33 % de tous les administrateurs de la Société étaient des femmes. Il est prévu que le pourcentage de femmes siégeant au conseil d'administration demeurera à 33,3 % à la clôture de l'assemblée (dans l'hypothèse où les 12 candidats proposés aux postes d'administrateur sont élus à l'assemblée), donc la cible fixée aux termes de la politique sur la diversité en ce qui a trait au nombre de femmes siégeant au conseil sera toujours respectée, le tout ainsi qu'il est indiqué dans le tableau ci-dessous :

| | | | Exercice clos le
| 150 000 | $\overline{\phantom{000000000000000000000000000000000000$ | 10 000 | 160 000 | $\hspace{0.1mm}-\hspace{0.1mm}$ | 40 000 | $\overline{\phantom{0}}$ | 40 000 | 118 892 | |
| August W. Henningsen ^{(2)ent du conseil d'administration, Pierre Beaudoin, le CGN détermine les critères de sélection appropriés, y compris les compétences additionnelles considérées comme étant souhaitables pour les candidats à titre de membres du conseil d'administration, en tenant compte de la situation et des besoins actuels de Bombardier en vue du recrutement de nouveaux administrateurs.}

Conformément à une approche stratégique portant sur le processus de relève des administrateurs, les membres du CGN se concentrent sur (i) une meilleure évaluation des compétences, de l'expertise fonctionnelle, de l'expérience et des antécédents des administrateurs actuels compte tenu des besoins du conseil d'administration et de la Société, notamment la mesure dans laquelle la composition actuelle du conseil d'administration apporte suffisamment de diversité sur les plans des connaissances, de l'expérience, des compétences et des antécédents, y compris la représentation des femmes au sein du conseil d'administration; (ii) la détermination et la prévision des besoins futurs du conseil d'administration en fonction de l'évolution des activités de la Société et de son environnement externe; et (iii) l'identification des candidats les plus aptes à pourvoir un poste au sein du conseil d'administration, compte tenu de la situation actuelle et projetée de la Société.

Lorsque Pierre Beaudoin, en collaboration avec les membres du CGN, propose des candidats éventuels à un poste d'administrateur, les membres du CGN examinent ces candidatures et font les recommandations appropriées au conseil d'administration. Avant qu'il n'accepte de se joindre au conseil d'administration, le candidat est entièrement informé de la charge de travail et du temps qu'il devra consacrer à ses fonctions.

POLITIQUE DE VOTE MAJORITAIRE À L'ÉGARD DE L'ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

Bombardier a adopté une politique de vote majoritaire à l'égard de l'élection de ses administrateurs. Cette politique prévoit que si le nombre de voix exprimées en faveur de l'élection d'un candidat au poste d'administrateur à une assemblée des actionnaires représente moins que la majorité du nombre de voix et d'abstentions exprimées en faveur de son élection, le candidat devra soumettre, sans délai, sa démission à l'examen du CGN après l'assemblée. Le CGN présentera sa recommandation au conseil d'administration après avoir examiné la question, et la décision du conseil d'administration d'accepter ou de rejeter cette offre de démission sera rendue publique au moyen d'un communiqué de presse. Le candidat ne participera pas aux délibérations de tout comité ou du conseil d'administration à ce sujet. Toutefois, cette politique ne s'applique pas dans le cadre d'élections d'administrateurs contestées.

POLITIQUE SUR LA DIVERSITÉ

En mettant en œuvre l'engagement pris par la Société de choisir, et de proposer aux actionnaires, les meilleurs candidats en vue de leur élection au conseil d'administration de la Société de même que les meilleurs candidats en vue de leur nomination au sein de la direction de la Société, le conseil d'administration estime que la diversité constitue un atout important qui lui permet de veiller à ce que les administrateurs et les membres de la direction disposent des perspectives, de l'expérience et de l'expertise voulues pour assurer une saine gestion de l'entreprise. La Société s'est engagée à appliquer un système fondé sur le mérite pour la composition du conseil d'administration et de la direction s'inscrivant dans une culture axée sur la diversité et l'inclusion qui privilégie divers points de vue et diverses opinions et est exempte de discrimination et de préjugés conscients ou inconscients.

C'est pourquoi Bombardier a adopté une politique sur la diversité qui définit son approche visant à obtenir et à maintenir une composition assurant la diversité au sein de son conseil d'administration ainsi que parmi les membres de sa haute direction et de sa direction et, outre la diversité des genres et des autres groupes minoritaires désignés (à savoir les Autochtones, les membres de minorités visibles et les personnes handicapées), la Société s'efforcera toujours de maintenir l'équilibre voulu de compétences, d'expérience, d'indépendance et de connaissances de Bombardier et de l'industrie en général et de s'aligner sur sa stratégie eu égard à son plan de transformation actuel en une entreprise axée sur l'aviation d'affaires. Le conseil d'administration sera notamment appelé à établir des objectifs quantifiables qui favoriseront la diversité au sein du conseil d'administration, des membres de la haute direction et des membres de la direction, alors qu'il appartiendra aux comités pertinents du conseil d'administration de surveiller la mise en œuvre de la politique, d'évaluer l'efficacité du processus de mise en candidature des administrateurs et du processus de nomination des membres de la direction eu égard à la réalisation des objectifs de la politique et d'évaluer les progrès annuels et cumulatifs réalisés par la Société dans l'atteinte des objectifs en matière de diversité et des cibles favorisant la diversité des genres.

Le 29 septembre 2020, le président et chef de la direction de Bombardier a signé L'Initiative BlackNorth qui témoigne des engagements pris par Bombardier pour lutter contre le racisme envers les Noirs au Canada. Ces engagements comprennent notamment ce qui suit : (i) intensifier les efforts pour développer des milieux de travail de confiance, propices aux conversations complexes et parfois difficiles sur le racisme systémique envers les Noirs et enrayer tout obstacle qui freinerait la progression des employés noirs au sein de l'entreprise, (ii) mettre en œuvre et élargir une éducation sur les préjugés inconscients et le racisme, (iii) partager les meilleures pratiques, mais aussi les moins performantes, dans le but de faire progresser et d'améliorer les stratégies actuelles en matière de diversité, (iv) créer au moins un conseil de direction sur la diversité qui travaillera avec le président et chef de la direction pour créer et partager des plans stratégiques d'inclusion et de diversité avec le conseil d'administration, (v) mettre à profit les ressources de l'entreprise pour travailler avec des membres de la communauté noire, y compris s'engager à atteindre des objectifs d'embauche spécifiques d'au moins 5 % parmi les étudiants issus de la communauté noire d'ici 2025 et investir au moins 3 % des dons et commandites de l'entreprise pour favoriser l'investissement et la création d'occasions de développement économique dans la communauté noire d'ici 2025, (vi) mobiliser la structure de gouvernance d'entreprise du Canada pour que soit réalisé l'objectif voulant que 3,5 %, au minimum, de postes de haute direction et de conseil d'administration soient occupés par des dirigeants noirs au Canada d'ici 2025 et (vii) créer les conditions du succès par la collecte de données sur la race et l'origine ethnique pour mieux comprendre où se trouvent les lacunes et où des progrès sont constatés.

Il incombe au CGN et au CRHR de veiller à la mise en application de la politique sur la diversité et de voir à l'efficacité de celle-ci. Ces comités évaluent réqulièrement (i) la diversité ainsi que l'ensemble des aptitudes, qualités et compétences au sein du conseil d'administration, des membres de la haute direction et des membres de la direction; et (ii) les progrès réalisés sur le plan de la diversité, y compris en ce qui a trait à l'atteinte d'objectifs et de cibles quantifiables fixés aux termes de la politique en matière de diversité. Le CGN et le CRHR font ensuite rapport au conseil d'administration.

Bombardier est une société mondiale qui est présente dans 13 pays, ce qui représente 98 nationalités et 6 langues. Quel que soit l'endroit où elle exerce ses activités, ainsi qu'à l'échelle de son entreprise, elle s'efforce de créer une culture axée sur la diversité et l'inclusion reflétant la diversité sur le plan des compétences, des genres, de l'âge, des qualités personnelles, de la représentation géographique, des antécédents professionnels, des milieux culturels, de l'expérience et de l'expertise globale. Au 31 décembre 2020, Bombardier comptait 51 100 employés, dont 35 100 employés dans le secteur Transport, maintenant détenu par Alstom. Conformément à sa politique sur la diversité, initialement mise en œuvre en 2015 (puis modifiée en 2020), Bombardier souhaite (i) que le conseil d'administration soit composé d'au moins 30 % de femmes; et (ii) qu'au moins 25 % des postes de gestion soient occupés et conservés par des femmes, à mesure que des postes pertinents deviennent vacants et que des candidates possédant les compétences requises soient disponibles dans le contexte des efforts continus déployés par la Société au chapitre de sa transformation.

Au 31 décembre 2020, la cible relative à la représentation des femmes au sein du conseil a été atteinte puisque 33,33 % de tous les administrateurs de la Société étaient des femmes. Il est prévu que le pourcentage de femmes siégeant au conseil d'administration demeurera à 33,3 % à la clôture de l'assemblée (dans l'hypothèse où les 12 candidats proposés aux postes d'administrateur sont élus à l'assemblée), donc la cible fixée aux termes de la politique sur la diversité en ce qui a trait au nombre de femmes siégeant au conseil sera toujours respectée, le tout ainsi qu'il est indiqué dans le tableau ci-dessous :

| | | | Exercice clos le
| 150 000 | | 10 000 | 160 000 | 2 5 0 0 | 43 750 | 25 000 | 18750 | 55 730 | |
| Pierre Marcouiller ^{(5)stratégique portant sur le processus de relève des administrateurs, les membres du CGN se concentrent sur (i) une meilleure évaluation des compétences, de l'expertise fonctionnelle, de l'expérience et des antécédents des administrateurs actuels compte tenu des besoins du conseil d'administration et de la Société, notamment la mesure dans laquelle la composition actuelle du conseil d'administration apporte suffisamment de diversité sur les plans des connaissances, de l'expérience, des compétences et des antécédents, y compris la représentation des femmes au sein du conseil d'administration; (ii) la détermination et la prévision des besoins futurs du conseil d'administration en fonction de l'évolution des activités de la Société et de son environnement externe; et (iii) l'identification des candidats les plus aptes à pourvoir un poste au sein du conseil d'administration, compte tenu de la situation actuelle et projetée de la Société.}

Lorsque Pierre Beaudoin, en collaboration avec les membres du CGN, propose des candidats éventuels à un poste d'administrateur, les membres du CGN examinent ces candidatures et font les recommandations appropriées au conseil d'administration. Avant qu'il n'accepte de se joindre au conseil d'administration, le candidat est entièrement informé de la charge de travail et du temps qu'il devra consacrer à ses fonctions.

POLITIQUE DE VOTE MAJORITAIRE À L'ÉGARD DE L'ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

Bombardier a adopté une politique de vote majoritaire à l'égard de l'élection de ses administrateurs. Cette politique prévoit que si le nombre de voix exprimées en faveur de l'élection d'un candidat au poste d'administrateur à une assemblée des actionnaires représente moins que la majorité du nombre de voix et d'abstentions exprimées en faveur de son élection, le candidat devra soumettre, sans délai, sa démission à l'examen du CGN après l'assemblée. Le CGN présentera sa recommandation au conseil d'administration après avoir examiné la question, et la décision du conseil d'administration d'accepter ou de rejeter cette offre de démission sera rendue publique au moyen d'un communiqué de presse. Le candidat ne participera pas aux délibérations de tout comité ou du conseil d'administration à ce sujet. Toutefois, cette politique ne s'applique pas dans le cadre d'élections d'administrateurs contestées.

POLITIQUE SUR LA DIVERSITÉ

En mettant en œuvre l'engagement pris par la Société de choisir, et de proposer aux actionnaires, les meilleurs candidats en vue de leur élection au conseil d'administration de la Société de même que les meilleurs candidats en vue de leur nomination au sein de la direction de la Société, le conseil d'administration estime que la diversité constitue un atout important qui lui permet de veiller à ce que les administrateurs et les membres de la direction disposent des perspectives, de l'expérience et de l'expertise voulues pour assurer une saine gestion de l'entreprise. La Société s'est engagée à appliquer un système fondé sur le mérite pour la composition du conseil d'administration et de la direction s'inscrivant dans une culture axée sur la diversité et l'inclusion qui privilégie divers points de vue et diverses opinions et est exempte de discrimination et de préjugés conscients ou inconscients.

C'est pourquoi Bombardier a adopté une politique sur la diversité qui définit son approche visant à obtenir et à maintenir une composition assurant la diversité au sein de son conseil d'administration ainsi que parmi les membres de sa haute direction et de sa direction et, outre la diversité des genres et des autres groupes minoritaires désignés (à savoir les Autochtones, les membres de minorités visibles et les personnes handicapées), la Société s'efforcera toujours de maintenir l'équilibre voulu de compétences, d'expérience, d'indépendance et de connaissances de Bombardier et de l'industrie en général et de s'aligner sur sa stratégie eu égard à son plan de transformation actuel en une entreprise axée sur l'aviation d'affaires. Le conseil d'administration sera notamment appelé à établir des objectifs quantifiables qui favoriseront la diversité au sein du conseil d'administration, des membres de la haute direction et des membres de la direction, alors qu'il appartiendra aux comités pertinents du conseil d'administration de surveiller la mise en œuvre de la politique, d'évaluer l'efficacité du processus de mise en candidature des administrateurs et du processus de nomination des membres de la direction eu égard à la réalisation des objectifs de la politique et d'évaluer les progrès annuels et cumulatifs réalisés par la Société dans l'atteinte des objectifs en matière de diversité et des cibles favorisant la diversité des genres.

Le 29 septembre 2020, le président et chef de la direction de Bombardier a signé L'Initiative BlackNorth qui témoigne des engagements pris par Bombardier pour lutter contre le racisme envers les Noirs au Canada. Ces engagements comprennent notamment ce qui suit : (i) intensifier les efforts pour développer des milieux de travail de confiance, propices aux conversations complexes et parfois difficiles sur le racisme systémique envers les Noirs et enrayer tout obstacle qui freinerait la progression des employés noirs au sein de l'entreprise, (ii) mettre en œuvre et élargir une éducation sur les préjugés inconscients et le racisme, (iii) partager les meilleures pratiques, mais aussi les moins performantes, dans le but de faire progresser et d'améliorer les stratégies actuelles en matière de diversité, (iv) créer au moins un conseil de direction sur la diversité qui travaillera avec le président et chef de la direction pour créer et partager des plans stratégiques d'inclusion et de diversité avec le conseil d'administration, (v) mettre à profit les ressources de l'entreprise pour travailler avec des membres de la communauté noire, y compris s'engager à atteindre des objectifs d'embauche spécifiques d'au moins 5 % parmi les étudiants issus de la communauté noire d'ici 2025 et investir au moins 3 % des dons et commandites de l'entreprise pour favoriser l'investissement et la création d'occasions de développement économique dans la communauté noire d'ici 2025, (vi) mobiliser la structure de gouvernance d'entreprise du Canada pour que soit réalisé l'objectif voulant que 3,5 %, au minimum, de postes de haute direction et de conseil d'administration soient occupés par des dirigeants noirs au Canada d'ici 2025 et (vii) créer les conditions du succès par la collecte de données sur la race et l'origine ethnique pour mieux comprendre où se trouvent les lacunes et où des progrès sont constatés.

Il incombe au CGN et au CRHR de veiller à la mise en application de la politique sur la diversité et de voir à l'efficacité de celle-ci. Ces comités évaluent réqulièrement (i) la diversité ainsi que l'ensemble des aptitudes, qualités et compétences au sein du conseil d'administration, des membres de la haute direction et des membres de la direction; et (ii) les progrès réalisés sur le plan de la diversité, y compris en ce qui a trait à l'atteinte d'objectifs et de cibles quantifiables fixés aux termes de la politique en matière de diversité. Le CGN et le CRHR font ensuite rapport au conseil d'administration.

Bombardier est une société mondiale qui est présente dans 13 pays, ce qui représente 98 nationalités et 6 langues. Quel que soit l'endroit où elle exerce ses activités, ainsi qu'à l'échelle de son entreprise, elle s'efforce de créer une culture axée sur la diversité et l'inclusion reflétant la diversité sur le plan des compétences, des genres, de l'âge, des qualités personnelles, de la représentation géographique, des antécédents professionnels, des milieux culturels, de l'expérience et de l'expertise globale. Au 31 décembre 2020, Bombardier comptait 51 100 employés, dont 35 100 employés dans le secteur Transport, maintenant détenu par Alstom. Conformément à sa politique sur la diversité, initialement mise en œuvre en 2015 (puis modifiée en 2020), Bombardier souhaite (i) que le conseil d'administration soit composé d'au moins 30 % de femmes; et (ii) qu'au moins 25 % des postes de gestion soient occupés et conservés par des femmes, à mesure que des postes pertinents deviennent vacants et que des candidates possédant les compétences requises soient disponibles dans le contexte des efforts continus déployés par la Société au chapitre de sa transformation.

Au 31 décembre 2020, la cible relative à la représentation des femmes au sein du conseil a été atteinte puisque 33,33 % de tous les administrateurs de la Société étaient des femmes. Il est prévu que le pourcentage de femmes siégeant au conseil d'administration demeurera à 33,3 % à la clôture de l'assemblée (dans l'hypothèse où les 12 candidats proposés aux postes d'administrateur sont élus à l'assemblée), donc la cible fixée aux termes de la politique sur la diversité en ce qui a trait au nombre de femmes siégeant au conseil sera toujours respectée, le tout ainsi qu'il est indiqué dans le tableau ci-dessous :

| | | | Exercice clos le
| 150 000 | | 5 0 0 0 | 155 000 | $\hspace{0.1mm}-\hspace{0.1mm}$ | 40 000 | $\overline{\phantom{000000000000000000000000000000000000$ | 40 000 | 118 892 | |
| Douglas R. Oberhelman ^{(2)(4)ique portant sur le processus de relève des administrateurs, les membres du CGN se concentrent sur (i) une meilleure évaluation des compétences, de l'expertise fonctionnelle, de l'expérience et des antécédents des administrateurs actuels compte tenu des besoins du conseil d'administration et de la Société, notamment la mesure dans laquelle la composition actuelle du conseil d'administration apporte suffisamment de diversité sur les plans des connaissances, de l'expérience, des compétences et des antécédents, y compris la représentation des femmes au sein du conseil d'administration; (ii) la détermination et la prévision des besoins futurs du conseil d'administration en fonction de l'évolution des activités de la Société et de son environnement externe; et (iii) l'identification des candidats les plus aptes à pourvoir un poste au sein du conseil d'administration, compte tenu de la situation actuelle et projetée de la Société.}

Lorsque Pierre Beaudoin, en collaboration avec les membres du CGN, propose des candidats éventuels à un poste d'administrateur, les membres du CGN examinent ces candidatures et font les recommandations appropriées au conseil d'administration. Avant qu'il n'accepte de se joindre au conseil d'administration, le candidat est entièrement informé de la charge de travail et du temps qu'il devra consacrer à ses fonctions.

POLITIQUE DE VOTE MAJORITAIRE À L'ÉGARD DE L'ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

Bombardier a adopté une politique de vote majoritaire à l'égard de l'élection de ses administrateurs. Cette politique prévoit que si le nombre de voix exprimées en faveur de l'élection d'un candidat au poste d'administrateur à une assemblée des actionnaires représente moins que la majorité du nombre de voix et d'abstentions exprimées en faveur de son élection, le candidat devra soumettre, sans délai, sa démission à l'examen du CGN après l'assemblée. Le CGN présentera sa recommandation au conseil d'administration après avoir examiné la question, et la décision du conseil d'administration d'accepter ou de rejeter cette offre de démission sera rendue publique au moyen d'un communiqué de presse. Le candidat ne participera pas aux délibérations de tout comité ou du conseil d'administration à ce sujet. Toutefois, cette politique ne s'applique pas dans le cadre d'élections d'administrateurs contestées.

POLITIQUE SUR LA DIVERSITÉ

En mettant en œuvre l'engagement pris par la Société de choisir, et de proposer aux actionnaires, les meilleurs candidats en vue de leur élection au conseil d'administration de la Société de même que les meilleurs candidats en vue de leur nomination au sein de la direction de la Société, le conseil d'administration estime que la diversité constitue un atout important qui lui permet de veiller à ce que les administrateurs et les membres de la direction disposent des perspectives, de l'expérience et de l'expertise voulues pour assurer une saine gestion de l'entreprise. La Société s'est engagée à appliquer un système fondé sur le mérite pour la composition du conseil d'administration et de la direction s'inscrivant dans une culture axée sur la diversité et l'inclusion qui privilégie divers points de vue et diverses opinions et est exempte de discrimination et de préjugés conscients ou inconscients.

C'est pourquoi Bombardier a adopté une politique sur la diversité qui définit son approche visant à obtenir et à maintenir une composition assurant la diversité au sein de son conseil d'administration ainsi que parmi les membres de sa haute direction et de sa direction et, outre la diversité des genres et des autres groupes minoritaires désignés (à savoir les Autochtones, les membres de minorités visibles et les personnes handicapées), la Société s'efforcera toujours de maintenir l'équilibre voulu de compétences, d'expérience, d'indépendance et de connaissances de Bombardier et de l'industrie en général et de s'aligner sur sa stratégie eu égard à son plan de transformation actuel en une entreprise axée sur l'aviation d'affaires. Le conseil d'administration sera notamment appelé à établir des objectifs quantifiables qui favoriseront la diversité au sein du conseil d'administration, des membres de la haute direction et des membres de la direction, alors qu'il appartiendra aux comités pertinents du conseil d'administration de surveiller la mise en œuvre de la politique, d'évaluer l'efficacité du processus de mise en candidature des administrateurs et du processus de nomination des membres de la direction eu égard à la réalisation des objectifs de la politique et d'évaluer les progrès annuels et cumulatifs réalisés par la Société dans l'atteinte des objectifs en matière de diversité et des cibles favorisant la diversité des genres.

Le 29 septembre 2020, le président et chef de la direction de Bombardier a signé L'Initiative BlackNorth qui témoigne des engagements pris par Bombardier pour lutter contre le racisme envers les Noirs au Canada. Ces engagements comprennent notamment ce qui suit : (i) intensifier les efforts pour développer des milieux de travail de confiance, propices aux conversations complexes et parfois difficiles sur le racisme systémique envers les Noirs et enrayer tout obstacle qui freinerait la progression des employés noirs au sein de l'entreprise, (ii) mettre en œuvre et élargir une éducation sur les préjugés inconscients et le racisme, (iii) partager les meilleures pratiques, mais aussi les moins performantes, dans le but de faire progresser et d'améliorer les stratégies actuelles en matière de diversité, (iv) créer au moins un conseil de direction sur la diversité qui travaillera avec le président et chef de la direction pour créer et partager des plans stratégiques d'inclusion et de diversité avec le conseil d'administration, (v) mettre à profit les ressources de l'entreprise pour travailler avec des membres de la communauté noire, y compris s'engager à atteindre des objectifs d'embauche spécifiques d'au moins 5 % parmi les étudiants issus de la communauté noire d'ici 2025 et investir au moins 3 % des dons et commandites de l'entreprise pour favoriser l'investissement et la création d'occasions de développement économique dans la communauté noire d'ici 2025, (vi) mobiliser la structure de gouvernance d'entreprise du Canada pour que soit réalisé l'objectif voulant que 3,5 %, au minimum, de postes de haute direction et de conseil d'administration soient occupés par des dirigeants noirs au Canada d'ici 2025 et (vii) créer les conditions du succès par la collecte de données sur la race et l'origine ethnique pour mieux comprendre où se trouvent les lacunes et où des progrès sont constatés.

Il incombe au CGN et au CRHR de veiller à la mise en application de la politique sur la diversité et de voir à l'efficacité de celle-ci. Ces comités évaluent réqulièrement (i) la diversité ainsi que l'ensemble des aptitudes, qualités et compétences au sein du conseil d'administration, des membres de la haute direction et des membres de la direction; et (ii) les progrès réalisés sur le plan de la diversité, y compris en ce qui a trait à l'atteinte d'objectifs et de cibles quantifiables fixés aux termes de la politique en matière de diversité. Le CGN et le CRHR font ensuite rapport au conseil d'administration.

Bombardier est une société mondiale qui est présente dans 13 pays, ce qui représente 98 nationalités et 6 langues. Quel que soit l'endroit où elle exerce ses activités, ainsi qu'à l'échelle de son entreprise, elle s'efforce de créer une culture axée sur la diversité et l'inclusion reflétant la diversité sur le plan des compétences, des genres, de l'âge, des qualités personnelles, de la représentation géographique, des antécédents professionnels, des milieux culturels, de l'expérience et de l'expertise globale. Au 31 décembre 2020, Bombardier comptait 51 100 employés, dont 35 100 employés dans le secteur Transport, maintenant détenu par Alstom. Conformément à sa politique sur la diversité, initialement mise en œuvre en 2015 (puis modifiée en 2020), Bombardier souhaite (i) que le conseil d'administration soit composé d'au moins 30 % de femmes; et (ii) qu'au moins 25 % des postes de gestion soient occupés et conservés par des femmes, à mesure que des postes pertinents deviennent vacants et que des candidates possédant les compétences requises soient disponibles dans le contexte des efforts continus déployés par la Société au chapitre de sa transformation.

Au 31 décembre 2020, la cible relative à la représentation des femmes au sein du conseil a été atteinte puisque 33,33 % de tous les administrateurs de la Société étaient des femmes. Il est prévu que le pourcentage de femmes siégeant au conseil d'administration demeurera à 33,3 % à la clôture de l'assemblée (dans l'hypothèse où les 12 candidats proposés aux postes d'administrateur sont élus à l'assemblée), donc la cible fixée aux termes de la politique sur la diversité en ce qui a trait au nombre de femmes siégeant au conseil sera toujours respectée, le tout ainsi qu'il est indiqué dans le tableau ci-dessous :

| | | | Exercice clos le
| 150 000 | | 15 000 | 165 000 | 2 500 | 43 750 | 25 000 | 18750 | 55 730 | |
| Vikram Pandit ^{(2)(4)n collaboration avec les membres du CGN, propose des candidats éventuels à un poste d'administrateur, les membres du CGN examinent ces candidatures et font les recommandations appropriées au conseil d'administration. Avant qu'il n'accepte de se joindre au conseil d'administration, le candidat est entièrement informé de la charge de travail et du temps qu'il devra consacrer à ses fonctions.}

POLITIQUE DE VOTE MAJORITAIRE À L'ÉGARD DE L'ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

Bombardier a adopté une politique de vote majoritaire à l'égard de l'élection de ses administrateurs. Cette politique prévoit que si le nombre de voix exprimées en faveur de l'élection d'un candidat au poste d'administrateur à une assemblée des actionnaires représente moins que la majorité du nombre de voix et d'abstentions exprimées en faveur de son élection, le candidat devra soumettre, sans délai, sa démission à l'examen du CGN après l'assemblée. Le CGN présentera sa recommandation au conseil d'administration après avoir examiné la question, et la décision du conseil d'administration d'accepter ou de rejeter cette offre de démission sera rendue publique au moyen d'un communiqué de presse. Le candidat ne participera pas aux délibérations de tout comité ou du conseil d'administration à ce sujet. Toutefois, cette politique ne s'applique pas dans le cadre d'élections d'administrateurs contestées.

POLITIQUE SUR LA DIVERSITÉ

En mettant en œuvre l'engagement pris par la Société de choisir, et de proposer aux actionnaires, les meilleurs candidats en vue de leur élection au conseil d'administration de la Société de même que les meilleurs candidats en vue de leur nomination au sein de la direction de la Société, le conseil d'administration estime que la diversité constitue un atout important qui lui permet de veiller à ce que les administrateurs et les membres de la direction disposent des perspectives, de l'expérience et de l'expertise voulues pour assurer une saine gestion de l'entreprise. La Société s'est engagée à appliquer un système fondé sur le mérite pour la composition du conseil d'administration et de la direction s'inscrivant dans une culture axée sur la diversité et l'inclusion qui privilégie divers points de vue et diverses opinions et est exempte de discrimination et de préjugés conscients ou inconscients.

C'est pourquoi Bombardier a adopté une politique sur la diversité qui définit son approche visant à obtenir et à maintenir une composition assurant la diversité au sein de son conseil d'administration ainsi que parmi les membres de sa haute direction et de sa direction et, outre la diversité des genres et des autres groupes minoritaires désignés (à savoir les Autochtones, les membres de minorités visibles et les personnes handicapées), la Société s'efforcera toujours de maintenir l'équilibre voulu de compétences, d'expérience, d'indépendance et de connaissances de Bombardier et de l'industrie en général et de s'aligner sur sa stratégie eu égard à son plan de transformation actuel en une entreprise axée sur l'aviation d'affaires. Le conseil d'administration sera notamment appelé à établir des objectifs quantifiables qui favoriseront la diversité au sein du conseil d'administration, des membres de la haute direction et des membres de la direction, alors qu'il appartiendra aux comités pertinents du conseil d'administration de surveiller la mise en œuvre de la politique, d'évaluer l'efficacité du processus de mise en candidature des administrateurs et du processus de nomination des membres de la direction eu égard à la réalisation des objectifs de la politique et d'évaluer les progrès annuels et cumulatifs réalisés par la Société dans l'atteinte des objectifs en matière de diversité et des cibles favorisant la diversité des genres.

Le 29 septembre 2020, le président et chef de la direction de Bombardier a signé L'Initiative BlackNorth qui témoigne des engagements pris par Bombardier pour lutter contre le racisme envers les Noirs au Canada. Ces engagements comprennent notamment ce qui suit : (i) intensifier les efforts pour développer des milieux de travail de confiance, propices aux conversations complexes et parfois difficiles sur le racisme systémique envers les Noirs et enrayer tout obstacle qui freinerait la progression des employés noirs au sein de l'entreprise, (ii) mettre en œuvre et élargir une éducation sur les préjugés inconscients et le racisme, (iii) partager les meilleures pratiques, mais aussi les moins performantes, dans le but de faire progresser et d'améliorer les stratégies actuelles en matière de diversité, (iv) créer au moins un conseil de direction sur la diversité qui travaillera avec le président et chef de la direction pour créer et partager des plans stratégiques d'inclusion et de diversité avec le conseil d'administration, (v) mettre à profit les ressources de l'entreprise pour travailler avec des membres de la communauté noire, y compris s'engager à atteindre des objectifs d'embauche spécifiques d'au moins 5 % parmi les étudiants issus de la communauté noire d'ici 2025 et investir au moins 3 % des dons et commandites de l'entreprise pour favoriser l'investissement et la création d'occasions de développement économique dans la communauté noire d'ici 2025, (vi) mobiliser la structure de gouvernance d'entreprise du Canada pour que soit réalisé l'objectif voulant que 3,5 %, au minimum, de postes de haute direction et de conseil d'administration soient occupés par des dirigeants noirs au Canada d'ici 2025 et (vii) créer les conditions du succès par la collecte de données sur la race et l'origine ethnique pour mieux comprendre où se trouvent les lacunes et où des progrès sont constatés.

Il incombe au CGN et au CRHR de veiller à la mise en application de la politique sur la diversité et de voir à l'efficacité de celle-ci. Ces comités évaluent réqulièrement (i) la diversité ainsi que l'ensemble des aptitudes, qualités et compétences au sein du conseil d'administration, des membres de la haute direction et des membres de la direction; et (ii) les progrès réalisés sur le plan de la diversité, y compris en ce qui a trait à l'atteinte d'objectifs et de cibles quantifiables fixés aux termes de la politique en matière de diversité. Le CGN et le CRHR font ensuite rapport au conseil d'administration.

Bombardier est une société mondiale qui est présente dans 13 pays, ce qui représente 98 nationalités et 6 langues. Quel que soit l'endroit où elle exerce ses activités, ainsi qu'à l'échelle de son entreprise, elle s'efforce de créer une culture axée sur la diversité et l'inclusion reflétant la diversité sur le plan des compétences, des genres, de l'âge, des qualités personnelles, de la représentation géographique, des antécédents professionnels, des milieux culturels, de l'expérience et de l'expertise globale. Au 31 décembre 2020, Bombardier comptait 51 100 employés, dont 35 100 employés dans le secteur Transport, maintenant détenu par Alstom. Conformément à sa politique sur la diversité, initialement mise en œuvre en 2015 (puis modifiée en 2020), Bombardier souhaite (i) que le conseil d'administration soit composé d'au moins 30 % de femmes; et (ii) qu'au moins 25 % des postes de gestion soient occupés et conservés par des femmes, à mesure que des postes pertinents deviennent vacants et que des candidates possédant les compétences requises soient disponibles dans le contexte des efforts continus déployés par la Société au chapitre de sa transformation.

Au 31 décembre 2020, la cible relative à la représentation des femmes au sein du conseil a été atteinte puisque 33,33 % de tous les administrateurs de la Société étaient des femmes. Il est prévu que le pourcentage de femmes siégeant au conseil d'administration demeurera à 33,3 % à la clôture de l'assemblée (dans l'hypothèse où les 12 candidats proposés aux postes d'administrateur sont élus à l'assemblée), donc la cible fixée aux termes de la politique sur la diversité en ce qui a trait au nombre de femmes siégeant au conseil sera toujours respectée, le tout ainsi qu'il est indiqué dans le tableau ci-dessous :

| | | | Exercice clos le
| 150 000 | 15 000 | 15 000 | 180 000 | 2 500 | 47 500 | 28 750 | 18750 | 55 730 | |
| Antony N. Tyler ^{(2)n collaboration avec les membres du CGN, propose des candidats éventuels à un poste d'administrateur, les membres du CGN examinent ces candidatures et font les recommandations appropriées au conseil d'administration. Avant qu'il n'accepte de se joindre au conseil d'administration, le candidat est entièrement informé de la charge de travail et du temps qu'il devra consacrer à ses fonctions.}

POLITIQUE DE VOTE MAJORITAIRE À L'ÉGARD DE L'ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

Bombardier a adopté une politique de vote majoritaire à l'égard de l'élection de ses administrateurs. Cette politique prévoit que si le nombre de voix exprimées en faveur de l'élection d'un candidat au poste d'administrateur à une assemblée des actionnaires représente moins que la majorité du nombre de voix et d'abstentions exprimées en faveur de son élection, le candidat devra soumettre, sans délai, sa démission à l'examen du CGN après l'assemblée. Le CGN présentera sa recommandation au conseil d'administration après avoir examiné la question, et la décision du conseil d'administration d'accepter ou de rejeter cette offre de démission sera rendue publique au moyen d'un communiqué de presse. Le candidat ne participera pas aux délibérations de tout comité ou du conseil d'administration à ce sujet. Toutefois, cette politique ne s'applique pas dans le cadre d'élections d'administrateurs contestées.

POLITIQUE SUR LA DIVERSITÉ

En mettant en œuvre l'engagement pris par la Société de choisir, et de proposer aux actionnaires, les meilleurs candidats en vue de leur élection au conseil d'administration de la Société de même que les meilleurs candidats en vue de leur nomination au sein de la direction de la Société, le conseil d'administration estime que la diversité constitue un atout important qui lui permet de veiller à ce que les administrateurs et les membres de la direction disposent des perspectives, de l'expérience et de l'expertise voulues pour assurer une saine gestion de l'entreprise. La Société s'est engagée à appliquer un système fondé sur le mérite pour la composition du conseil d'administration et de la direction s'inscrivant dans une culture axée sur la diversité et l'inclusion qui privilégie divers points de vue et diverses opinions et est exempte de discrimination et de préjugés conscients ou inconscients.

C'est pourquoi Bombardier a adopté une politique sur la diversité qui définit son approche visant à obtenir et à maintenir une composition assurant la diversité au sein de son conseil d'administration ainsi que parmi les membres de sa haute direction et de sa direction et, outre la diversité des genres et des autres groupes minoritaires désignés (à savoir les Autochtones, les membres de minorités visibles et les personnes handicapées), la Société s'efforcera toujours de maintenir l'équilibre voulu de compétences, d'expérience, d'indépendance et de connaissances de Bombardier et de l'industrie en général et de s'aligner sur sa stratégie eu égard à son plan de transformation actuel en une entreprise axée sur l'aviation d'affaires. Le conseil d'administration sera notamment appelé à établir des objectifs quantifiables qui favoriseront la diversité au sein du conseil d'administration, des membres de la haute direction et des membres de la direction, alors qu'il appartiendra aux comités pertinents du conseil d'administration de surveiller la mise en œuvre de la politique, d'évaluer l'efficacité du processus de mise en candidature des administrateurs et du processus de nomination des membres de la direction eu égard à la réalisation des objectifs de la politique et d'évaluer les progrès annuels et cumulatifs réalisés par la Société dans l'atteinte des objectifs en matière de diversité et des cibles favorisant la diversité des genres.

Le 29 septembre 2020, le président et chef de la direction de Bombardier a signé L'Initiative BlackNorth qui témoigne des engagements pris par Bombardier pour lutter contre le racisme envers les Noirs au Canada. Ces engagements comprennent notamment ce qui suit : (i) intensifier les efforts pour développer des milieux de travail de confiance, propices aux conversations complexes et parfois difficiles sur le racisme systémique envers les Noirs et enrayer tout obstacle qui freinerait la progression des employés noirs au sein de l'entreprise, (ii) mettre en œuvre et élargir une éducation sur les préjugés inconscients et le racisme, (iii) partager les meilleures pratiques, mais aussi les moins performantes, dans le but de faire progresser et d'améliorer les stratégies actuelles en matière de diversité, (iv) créer au moins un conseil de direction sur la diversité qui travaillera avec le président et chef de la direction pour créer et partager des plans stratégiques d'inclusion et de diversité avec le conseil d'administration, (v) mettre à profit les ressources de l'entreprise pour travailler avec des membres de la communauté noire, y compris s'engager à atteindre des objectifs d'embauche spécifiques d'au moins 5 % parmi les étudiants issus de la communauté noire d'ici 2025 et investir au moins 3 % des dons et commandites de l'entreprise pour favoriser l'investissement et la création d'occasions de développement économique dans la communauté noire d'ici 2025, (vi) mobiliser la structure de gouvernance d'entreprise du Canada pour que soit réalisé l'objectif voulant que 3,5 %, au minimum, de postes de haute direction et de conseil d'administration soient occupés par des dirigeants noirs au Canada d'ici 2025 et (vii) créer les conditions du succès par la collecte de données sur la race et l'origine ethnique pour mieux comprendre où se trouvent les lacunes et où des progrès sont constatés.

Il incombe au CGN et au CRHR de veiller à la mise en application de la politique sur la diversité et de voir à l'efficacité de celle-ci. Ces comités évaluent réqulièrement (i) la diversité ainsi que l'ensemble des aptitudes, qualités et compétences au sein du conseil d'administration, des membres de la haute direction et des membres de la direction; et (ii) les progrès réalisés sur le plan de la diversité, y compris en ce qui a trait à l'atteinte d'objectifs et de cibles quantifiables fixés aux termes de la politique en matière de diversité. Le CGN et le CRHR font ensuite rapport au conseil d'administration.

Bombardier est une société mondiale qui est présente dans 13 pays, ce qui représente 98 nationalités et 6 langues. Quel que soit l'endroit où elle exerce ses activités, ainsi qu'à l'échelle de son entreprise, elle s'efforce de créer une culture axée sur la diversité et l'inclusion reflétant la diversité sur le plan des compétences, des genres, de l'âge, des qualités personnelles, de la représentation géographique, des antécédents professionnels, des milieux culturels, de l'expérience et de l'expertise globale. Au 31 décembre 2020, Bombardier comptait 51 100 employés, dont 35 100 employés dans le secteur Transport, maintenant détenu par Alstom. Conformément à sa politique sur la diversité, initialement mise en œuvre en 2015 (puis modifiée en 2020), Bombardier souhaite (i) que le conseil d'administration soit composé d'au moins 30 % de femmes; et (ii) qu'au moins 25 % des postes de gestion soient occupés et conservés par des femmes, à mesure que des postes pertinents deviennent vacants et que des candidates possédant les compétences requises soient disponibles dans le contexte des efforts continus déployés par la Société au chapitre de sa transformation.

Au 31 décembre 2020, la cible relative à la représentation des femmes au sein du conseil a été atteinte puisque 33,33 % de tous les administrateurs de la Société étaient des femmes. Il est prévu que le pourcentage de femmes siégeant au conseil d'administration demeurera à 33,3 % à la clôture de l'assemblée (dans l'hypothèse où les 12 candidats proposés aux postes d'administrateur sont élus à l'assemblée), donc la cible fixée aux termes de la politique sur la diversité en ce qui a trait au nombre de femmes siégeant au conseil sera toujours respectée, le tout ainsi qu'il est indiqué dans le tableau ci-dessous :

| | | | Exercice clos le
| 150 000 | | 10 000 | 160 000 | 2 500 | 42 500 | 23 750 | 18750 | 55 730 | |
| Beatrice Weder di Mauro | 150 000 | | 6 2 5 0 | 156 250 | | 40 000 | 21 250 | 18750 | 55 730 | |

Cette colonne reflète la rémunération forfaitaire initialement approuvée pour 2020. Cependant, le 24 mars 2020, tous les membres du conseil d'administration ont convenu de $(1)$ renoncer à leur rémunération (à titre d'administrateurs) pour le reste de l'année 2020 comme en témoigne la colonne intitulée « Rémunération totale gagnée ». Les allocations aux termes de l'entente de développement des affaires intervenue entre la Société et Pierre Beaudoin en 2017 ont été versées conformément aux modalités de cette entente, ainsi qu'il est décrit sous le Tableau sommaire de la rémunération à la page suivante.

$(2)$ Cet administrateur avait droit à une allocation de déplacement de 2 500 \$ par réunion à laquelle il a assisté en personne, le cas échéant.

Ces chiffres comprennent les UADA créditées le 6 janvier 2020 à titre de paiement de la tranche applicable de la rémunération forfaitaire. $(3)$

$(4)$ Cet administrateur a choisi de recevoir seulement 50 % de sa rémunération forfaitaire sous la forme d'UADA.

$(5)$ Cet administrateur a choisi de recevoir 100 % de sa rémunération forfaitaire additionnelle et de son allocation de déplacement sous la forme d'UADA.

TABLEAU SOMMAIRE DE LA RÉMUNÉRATION

Le Tableau sommaire de la rémunération suivant présente tous les renseignements sur la rémunération annuelle de chacun des administrateurs pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, à l'exception de l'ancien président et chef de la direction, Alain Bellemare, et du président et chef de la direction, Éric Martel, qui n'ont reçu aucune rémunération à titre d'administrateurs de la Société.

Le 24 mars 2020, le président du conseil d'administration et les membres du conseil d'administration ont convenu de renoncer à leur rémunération pour le reste de l'année 2020. Les allocations aux termes de l'entente de développement des affaires intervenue entre la Société et Pierre Beaudoin en 2017 ont été versées conformément aux modalités de cette entente, ainsi qu'il est décrit sous le Tableau sommaire de la rémunération ci-dessous.

La rémunération de l'ancien président et chef de la direction. Alain Bellemare, et celle du président et chef de la direction. Éric Martel, sont présentées à la section 5 de la présente circulaire.

| | Rémunération
totale gagnée ^{(1)-----------------------------------|---------------|--------------------------------------|--------------------------------------|-------------|--|
| Catégorie | | Autre rémunération | Rémunération totale |
|---------------------------|----------------------------------------------|--------------------|---------------------|
| Administrateur | (\$) | (5) | (3) |
| Pierre Beaudoin | 128 800 | $315000^{(2)}$ | 442 200 |
| Joanne Bissonnette | 37 500 | | 37 500 |
| Charles Bombardier les 12 candidats proposés aux postes d'administrateur sont élus à l'assemblée, 33,33 % des administrateurs à la clôture de l'assemblée seront des femmes.}

Au 31 décembre 2020, aucun membre de la haute direction de la Société ne s'est désigné en tant que femme ou membre d'un autre groupe minoritaire désigné, tandis que quatre membres du conseil d'administration se sont identifiés en tant que femmes et un membre du conseil disait appartenir à une minorité visible.

L'atteinte des objectifs fixés est tributaire de plusieurs facteurs, notamment la fréquence à laquelle des postes pertinents deviennent vacants et la disponibilité de candidats possédant les compétences requises, compte tenu des circonstances nouvelles et des besoins stratégiques de Bombardier dans le cadre de son plan de transformation actuel en une entreprise axée sur l'aviation d'affaires.

La Société estime que pour mieux assurer la promotion de la diversité, il faut examiner attentivement l'ensemble des connaissances, de l'expérience, des compétences et des antécédents de chaque candidat à un poste au sein du conseil d'administration, de la haute direction ou de la direction en tenant compte de l'évolution des besoins du conseil et de la Société et de la stratégie de la Société eu égard à son plan de transformation actuel en une entreprise axée sur l'aviation d'affaires, sans s'attarder à des caractéristiques particulières en matière de diversité. Par conséquent, elle n'a pas adopté d'objectifs précis à cet égard, si ce n'est la représentation des femmes au sein du conseil et de la direction.

Pour l'instant, le CRHR est d'avis qu'il n'y a pas lieu de fixer des cibles précises en matière de diversité, outre la représentation des genres, compte tenu de la phase de transformation opérationnelle et structurelle que connaît actuellement la Société, dans le cadre de laquelle Bombardier doit avoir comme priorité absolue et préoccupation centrale la bonne exécution de son plan de transformation. Plus particulièrement, étant donné le contexte actuel de transformation de la Société en une entreprise axée sur l'aviation d'affaires et compte tenu des récentes initiatives en matière de restructuration, de l'incertitude économique qui plane et des défis importants que soulève la pandémie de COVID-19, la Société considère d'abord des candidats au sein de la Société et de ses filiales dans sa prise de décision au sujet de nominations et de promotions.

Le CGN et le CRHR continueront de surveiller la mise en œuvre de la politique en vue d'en atteindre les objectifs ou de continuer d'en assurer le respect, selon le cas, et pourraient réexaminer la pertinence d'adopter des cibles particulières en matière de diversité, outre la représentation des genres au sein du conseil ou de la haute direction, afin d'y inclure des normes plus larges en matière de diversité une fois exécuté le plan de transformation de la Société en une entreprise axée sur l'aviation d'affaires.

Lorsqu'il évalue la composition du conseil d'administration ou recherche des candidats qualifiés en vue de leur nomination ou de leur réélection au conseil d'administration, le CGN, composé exclusivement d'administrateurs indépendants, évalue les candidats au mérite par rapport à des critères objectifs en tenant dûment compte des avantages que représente la diversité au sein du conseil et des besoins de celui-ci. En collaboration avec le président du conseil d'administration, le CGN élabore, passe en revue et assure la surveillance des critères de sélection appropriés des candidats aux postes d'administrateur qui favorisent la diversité sur le plan des compétences, du genre, des qualités personnelles, de la représentation géographique, des antécédents professionnels, des milieux culturels, de l'expérience diversifiée, de l'expertise globale, des compétences financières et de l'indépendance, compte tenu des circonstances nouvelles et des besoins stratégiques de Bombardier dans le cadre de son plan de redressement actuel.

Dans le cadre de sa recherche de candidats qualifiés pour un poste d'administrateur, le CGN est soucieux d'inclure des groupes, des connaissances et des points de vue diversifiés. Pour ce faire, le CGN cherche à recruter des candidats qualifiés aux postes d'administrateur en dehors des réseaux des administrateurs actuels et peut faire appel aux services d'une société de recrutement de cadres pour l'aider à atteindre les objectifs en matière de diversité au sein du conseil d'administration. Plus particulièrement, le CGN :

• cherche à inclure des candidats diversifiés dans toute recherche d'administrateurs en tenant compte du fait que des candidats qualifiés peuvent se trouver dans beaucoup d'organisations, notamment la fonction publique, les institutions d'enseignement, l'entreprise privée, les organismes sans but lucratif, les associations professionnelles et les milieux professionnels tels que la comptabilité et le droit, en plus du réseau habituel des affaires;
• prend en considération des critères en matière de diversité et des candidats potentiels qui proviennent de divers milieux culturels et géographiques, entre autres critères pertinents, au moment d'établir la composition et l'équilibre optimaux du conseil d'administration:
• revoit périodiquement les critères de recrutement et de sélection des administrateurs afin que la diversité demeure un élément de recherche de candidats: et
• prend en considération le niveau de représentation des femmes et de personnes appartenant à d'autres groupes minoritaires au sein du conseil d'administration lorsqu'il propose des candidats en vue de leur élection ou de leur réélection comme administrateurs afin de favoriser l'atteinte de son objectif axé sur la diversité.

Le CGN et le conseil d'administration estiment que la taille et la composition du conseil d'administration et que l'ensemble des aptitudes, qualités et compétences des administrateurs, dans l'hypothèse où les candidats proposés sont élus à l'assemblée, conviennent bien aux circonstances nouvelles entourant Bombardier et aux besoins stratégiques de celle-ci dans le cadre de son plan de redressement actuel, favorisent son fonctionnement efficace en tant qu'organe décisionnel et soutiennent une saine gouvernance, et ce, d'une manière qui répond à l'évolution de ses besoins opérationnels et stratégiques dans le cadre de ses efforts continus déployés aux fins de sa transformation.

Le CRHR, composé exclusivement d'administrateurs indépendants, a le mandat de superviser la planification de la relève du président et chef de la direction et de certains des principaux membres de la haute direction, alors que la responsabilité de nommer et de promouvoir d'autres membres de la direction est déléguée à la direction. Conformément à la politique en matière de diversité de la Société, le CRHR, dans l'exercice de ces fonctions, et, s'il y a lieu, la direction :

• évaluent les candidats compétents selon leur expérience, leur formation, leur expertise, leurs qualités personnelles ainsi que leurs connaissances générales et leurs connaissances sectorielles particulières;
• prennent des décisions au sujet des nominations et des promotions en tenant compte de la performance, des compétences et du mérite;
• revoient périodiquement les critères de recrutement et de sélection des candidats afin que la diversité demeure un élément de toute recherche de candidats aux postes de haute direction;
• examinent des candidats potentiels provenant de divers milieux culturels et géographiques et ayant des perspectives différentes en tenant compte des objectifs de la Société en matière de diversité, y compris, sans limiter la portée générale de ce qui précède, l'objectif axé plus particulièrement sur l'augmentation de la diversité; et

prennent en considération le niveau de représentation des femmes et de personnes appartenant à d'autres groupes minoritaires désignés au sein des cadres dirigeants au moment de nommer des membres de la haute direction et des membres de la direction.

L'engagement de la Société en matière de diversité se reflète également dans le Code d'éthique, aux termes duquel Bombardier offre des chances égales d'emploi à tous, sans distinction fondée sur l'âge, le sexe, l'orientation sexuelle, l'invalidité, la race, la religion, la citoyenneté, l'état matrimonial, la situation de famille, le pays d'origine ou quelque autre facteur que ce soit, conformément aux lois et aux règlements en vigueur dans chaque pays où Bombardier exerce ses activités.

Par ailleurs, la Société soutient le rôle des femmes dans la société et promeut la diversité des genres. Bombardier est membre d'associations axées sur la diversité dans le secteur de l'aviation, notamment Women in Aviation International et l'International Aviation Women's Association, et offre différentes bourses d'études pour soutenir le développement des femmes dans le milieu de l'aviation. De plus, la Société participe à des conférences et ateliers de travail visant à mener le dialogue sur les moyens pratiques offerts aux femmes pour favoriser l'avancement de leur carrière.

POLITIQUE SUR L'ÂGE DE LA RETRAITE DES ADMINISTRATEURS / DURÉE DU MANDAT DES ADMINISTRATEURS

Le conseil d'administration ne limite pas la durée du mandat d'un administrateur. Bien que le fait de restreindre la durée des mandats puisse apporter de nouvelles perspectives au conseil d'administration, en imposant une telle restriction, le conseil d'administration se prive de l'apport d'administrateurs en poste depuis longtemps qui ont acquis une connaissance approfondie de Bombardier avec le temps. Le conseil d'administration est d'avis qu'un long mandat n'empêche pas un administrateur d'agir de facon indépendante de la haute direction.

Conformément à la politique sur l'âge de la retraite des administrateurs de la Société, tout administrateur qui atteint l'âge de 72 ans avant la prochaine assemblée annuelle des actionnaires doit remettre sa démission au président du conseil d'administration, Pierre Beaudoin, et aux membres du CGN, au plus tard à la réunion du conseil d'administration tenue en février de la même année. Ces derniers évalueront s'il convient d'accepter ou non cette démission en fonction des besoins du conseil d'administration et de la situation de Bombardier à ce moment-là. Si la démission n'est pas acceptée, elle sera réévaluée chaque année par la suite. Dans le cas contraire, la démission prendra effet à la clôture de l'assemblée annuelle des actionnaires.

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS ET DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Le CGN a la responsabilité d'examiner périodiquement la rémunération des administrateurs en tenant compte de la situation et des pratiques sur le marché ainsi que des risques et des responsabilités associés à leur fonction. Il analyse les modes de rémunération et les montants versés aux administrateurs de sociétés ouvertes canadiennes et américaines ayant des activités internationales dont la taille et la complexité sont comparables à celles de Bombardier et il fait des recommandations appropriées au conseil d'administration. Tout examen de ce genre touche les administrateurs (à l'exception de ceux qui font partie de la haute direction de la Société) ainsi que les membres et présidents de comités.

Le CGN passe aussi en revue périodiquement les lignes directrices en matière d'actionnariat des administrateurs.

La rémunération versée aux administrateurs entre le 1 ^{| 37 500 | | 37 500 |
| Martha Finn Brooks | 43 750 | | 43750 |
| Diane Fontaine | 37 500 | | 37 500 |
| Diane Giard | 43 750 | | 43750 |
| Anthony R. Graham | 40 000 | | 40 000 |
| August W. Henningsen | 43 750 | | 43 750 |
| Pierre Marcouillerour mieux assurer la promotion de la diversité, il faut examiner attentivement l'ensemble des connaissances, de l'expérience, des compétences et des antécédents de chaque candidat à un poste au sein du conseil d'administration, de la haute direction ou de la direction en tenant compte de l'évolution des besoins du conseil et de la Société et de la stratégie de la Société eu égard à son plan de transformation actuel en une entreprise axée sur l'aviation d'affaires, sans s'attarder à des caractéristiques particulières en matière de diversité. Par conséquent, elle n'a pas adopté d'objectifs précis à cet égard, si ce n'est la représentation des femmes au sein du conseil et de la direction.}

Pour l'instant, le CRHR est d'avis qu'il n'y a pas lieu de fixer des cibles précises en matière de diversité, outre la représentation des genres, compte tenu de la phase de transformation opérationnelle et structurelle que connaît actuellement la Société, dans le cadre de laquelle Bombardier doit avoir comme priorité absolue et préoccupation centrale la bonne exécution de son plan de transformation. Plus particulièrement, étant donné le contexte actuel de transformation de la Société en une entreprise axée sur l'aviation d'affaires et compte tenu des récentes initiatives en matière de restructuration, de l'incertitude économique qui plane et des défis importants que soulève la pandémie de COVID-19, la Société considère d'abord des candidats au sein de la Société et de ses filiales dans sa prise de décision au sujet de nominations et de promotions.

Le CGN et le CRHR continueront de surveiller la mise en œuvre de la politique en vue d'en atteindre les objectifs ou de continuer d'en assurer le respect, selon le cas, et pourraient réexaminer la pertinence d'adopter des cibles particulières en matière de diversité, outre la représentation des genres au sein du conseil ou de la haute direction, afin d'y inclure des normes plus larges en matière de diversité une fois exécuté le plan de transformation de la Société en une entreprise axée sur l'aviation d'affaires.

Lorsqu'il évalue la composition du conseil d'administration ou recherche des candidats qualifiés en vue de leur nomination ou de leur réélection au conseil d'administration, le CGN, composé exclusivement d'administrateurs indépendants, évalue les candidats au mérite par rapport à des critères objectifs en tenant dûment compte des avantages que représente la diversité au sein du conseil et des besoins de celui-ci. En collaboration avec le président du conseil d'administration, le CGN élabore, passe en revue et assure la surveillance des critères de sélection appropriés des candidats aux postes d'administrateur qui favorisent la diversité sur le plan des compétences, du genre, des qualités personnelles, de la représentation géographique, des antécédents professionnels, des milieux culturels, de l'expérience diversifiée, de l'expertise globale, des compétences financières et de l'indépendance, compte tenu des circonstances nouvelles et des besoins stratégiques de Bombardier dans le cadre de son plan de redressement actuel.

Dans le cadre de sa recherche de candidats qualifiés pour un poste d'administrateur, le CGN est soucieux d'inclure des groupes, des connaissances et des points de vue diversifiés. Pour ce faire, le CGN cherche à recruter des candidats qualifiés aux postes d'administrateur en dehors des réseaux des administrateurs actuels et peut faire appel aux services d'une société de recrutement de cadres pour l'aider à atteindre les objectifs en matière de diversité au sein du conseil d'administration. Plus particulièrement, le CGN :

• cherche à inclure des candidats diversifiés dans toute recherche d'administrateurs en tenant compte du fait que des candidats qualifiés peuvent se trouver dans beaucoup d'organisations, notamment la fonction publique, les institutions d'enseignement, l'entreprise privée, les organismes sans but lucratif, les associations professionnelles et les milieux professionnels tels que la comptabilité et le droit, en plus du réseau habituel des affaires;
• prend en considération des critères en matière de diversité et des candidats potentiels qui proviennent de divers milieux culturels et géographiques, entre autres critères pertinents, au moment d'établir la composition et l'équilibre optimaux du conseil d'administration:
• revoit périodiquement les critères de recrutement et de sélection des administrateurs afin que la diversité demeure un élément de recherche de candidats: et
• prend en considération le niveau de représentation des femmes et de personnes appartenant à d'autres groupes minoritaires au sein du conseil d'administration lorsqu'il propose des candidats en vue de leur élection ou de leur réélection comme administrateurs afin de favoriser l'atteinte de son objectif axé sur la diversité.

Le CGN et le conseil d'administration estiment que la taille et la composition du conseil d'administration et que l'ensemble des aptitudes, qualités et compétences des administrateurs, dans l'hypothèse où les candidats proposés sont élus à l'assemblée, conviennent bien aux circonstances nouvelles entourant Bombardier et aux besoins stratégiques de celle-ci dans le cadre de son plan de redressement actuel, favorisent son fonctionnement efficace en tant qu'organe décisionnel et soutiennent une saine gouvernance, et ce, d'une manière qui répond à l'évolution de ses besoins opérationnels et stratégiques dans le cadre de ses efforts continus déployés aux fins de sa transformation.

Le CRHR, composé exclusivement d'administrateurs indépendants, a le mandat de superviser la planification de la relève du président et chef de la direction et de certains des principaux membres de la haute direction, alors que la responsabilité de nommer et de promouvoir d'autres membres de la direction est déléguée à la direction. Conformément à la politique en matière de diversité de la Société, le CRHR, dans l'exercice de ces fonctions, et, s'il y a lieu, la direction :

• évaluent les candidats compétents selon leur expérience, leur formation, leur expertise, leurs qualités personnelles ainsi que leurs connaissances générales et leurs connaissances sectorielles particulières;
• prennent des décisions au sujet des nominations et des promotions en tenant compte de la performance, des compétences et du mérite;
• revoient périodiquement les critères de recrutement et de sélection des candidats afin que la diversité demeure un élément de toute recherche de candidats aux postes de haute direction;
• examinent des candidats potentiels provenant de divers milieux culturels et géographiques et ayant des perspectives différentes en tenant compte des objectifs de la Société en matière de diversité, y compris, sans limiter la portée générale de ce qui précède, l'objectif axé plus particulièrement sur l'augmentation de la diversité; et

prennent en considération le niveau de représentation des femmes et de personnes appartenant à d'autres groupes minoritaires désignés au sein des cadres dirigeants au moment de nommer des membres de la haute direction et des membres de la direction.

L'engagement de la Société en matière de diversité se reflète également dans le Code d'éthique, aux termes duquel Bombardier offre des chances égales d'emploi à tous, sans distinction fondée sur l'âge, le sexe, l'orientation sexuelle, l'invalidité, la race, la religion, la citoyenneté, l'état matrimonial, la situation de famille, le pays d'origine ou quelque autre facteur que ce soit, conformément aux lois et aux règlements en vigueur dans chaque pays où Bombardier exerce ses activités.

Par ailleurs, la Société soutient le rôle des femmes dans la société et promeut la diversité des genres. Bombardier est membre d'associations axées sur la diversité dans le secteur de l'aviation, notamment Women in Aviation International et l'International Aviation Women's Association, et offre différentes bourses d'études pour soutenir le développement des femmes dans le milieu de l'aviation. De plus, la Société participe à des conférences et ateliers de travail visant à mener le dialogue sur les moyens pratiques offerts aux femmes pour favoriser l'avancement de leur carrière.

POLITIQUE SUR L'ÂGE DE LA RETRAITE DES ADMINISTRATEURS / DURÉE DU MANDAT DES ADMINISTRATEURS

Le conseil d'administration ne limite pas la durée du mandat d'un administrateur. Bien que le fait de restreindre la durée des mandats puisse apporter de nouvelles perspectives au conseil d'administration, en imposant une telle restriction, le conseil d'administration se prive de l'apport d'administrateurs en poste depuis longtemps qui ont acquis une connaissance approfondie de Bombardier avec le temps. Le conseil d'administration est d'avis qu'un long mandat n'empêche pas un administrateur d'agir de facon indépendante de la haute direction.

Conformément à la politique sur l'âge de la retraite des administrateurs de la Société, tout administrateur qui atteint l'âge de 72 ans avant la prochaine assemblée annuelle des actionnaires doit remettre sa démission au président du conseil d'administration, Pierre Beaudoin, et aux membres du CGN, au plus tard à la réunion du conseil d'administration tenue en février de la même année. Ces derniers évalueront s'il convient d'accepter ou non cette démission en fonction des besoins du conseil d'administration et de la situation de Bombardier à ce moment-là. Si la démission n'est pas acceptée, elle sera réévaluée chaque année par la suite. Dans le cas contraire, la démission prendra effet à la clôture de l'assemblée annuelle des actionnaires.

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS ET DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Le CGN a la responsabilité d'examiner périodiquement la rémunération des administrateurs en tenant compte de la situation et des pratiques sur le marché ainsi que des risques et des responsabilités associés à leur fonction. Il analyse les modes de rémunération et les montants versés aux administrateurs de sociétés ouvertes canadiennes et américaines ayant des activités internationales dont la taille et la complexité sont comparables à celles de Bombardier et il fait des recommandations appropriées au conseil d'administration. Tout examen de ce genre touche les administrateurs (à l'exception de ceux qui font partie de la haute direction de la Société) ainsi que les membres et présidents de comités.

Le CGN passe aussi en revue périodiquement les lignes directrices en matière d'actionnariat des administrateurs.

La rémunération versée aux administrateurs entre le 1 ^{| 40 000 | | 40 000 |
| Douglas R. Oberhelman | 43 750 | | 43750 |
| Vikram Pandit CRHR est d'avis qu'il n'y a pas lieu de fixer des cibles précises en matière de diversité, outre la représentation des genres, compte tenu de la phase de transformation opérationnelle et structurelle que connaît actuellement la Société, dans le cadre de laquelle Bombardier doit avoir comme priorité absolue et préoccupation centrale la bonne exécution de son plan de transformation. Plus particulièrement, étant donné le contexte actuel de transformation de la Société en une entreprise axée sur l'aviation d'affaires et compte tenu des récentes initiatives en matière de restructuration, de l'incertitude économique qui plane et des défis importants que soulève la pandémie de COVID-19, la Société considère d'abord des candidats au sein de la Société et de ses filiales dans sa prise de décision au sujet de nominations et de promotions.}

Le CGN et le CRHR continueront de surveiller la mise en œuvre de la politique en vue d'en atteindre les objectifs ou de continuer d'en assurer le respect, selon le cas, et pourraient réexaminer la pertinence d'adopter des cibles particulières en matière de diversité, outre la représentation des genres au sein du conseil ou de la haute direction, afin d'y inclure des normes plus larges en matière de diversité une fois exécuté le plan de transformation de la Société en une entreprise axée sur l'aviation d'affaires.

Lorsqu'il évalue la composition du conseil d'administration ou recherche des candidats qualifiés en vue de leur nomination ou de leur réélection au conseil d'administration, le CGN, composé exclusivement d'administrateurs indépendants, évalue les candidats au mérite par rapport à des critères objectifs en tenant dûment compte des avantages que représente la diversité au sein du conseil et des besoins de celui-ci. En collaboration avec le président du conseil d'administration, le CGN élabore, passe en revue et assure la surveillance des critères de sélection appropriés des candidats aux postes d'administrateur qui favorisent la diversité sur le plan des compétences, du genre, des qualités personnelles, de la représentation géographique, des antécédents professionnels, des milieux culturels, de l'expérience diversifiée, de l'expertise globale, des compétences financières et de l'indépendance, compte tenu des circonstances nouvelles et des besoins stratégiques de Bombardier dans le cadre de son plan de redressement actuel.

Dans le cadre de sa recherche de candidats qualifiés pour un poste d'administrateur, le CGN est soucieux d'inclure des groupes, des connaissances et des points de vue diversifiés. Pour ce faire, le CGN cherche à recruter des candidats qualifiés aux postes d'administrateur en dehors des réseaux des administrateurs actuels et peut faire appel aux services d'une société de recrutement de cadres pour l'aider à atteindre les objectifs en matière de diversité au sein du conseil d'administration. Plus particulièrement, le CGN :

• cherche à inclure des candidats diversifiés dans toute recherche d'administrateurs en tenant compte du fait que des candidats qualifiés peuvent se trouver dans beaucoup d'organisations, notamment la fonction publique, les institutions d'enseignement, l'entreprise privée, les organismes sans but lucratif, les associations professionnelles et les milieux professionnels tels que la comptabilité et le droit, en plus du réseau habituel des affaires;
• prend en considération des critères en matière de diversité et des candidats potentiels qui proviennent de divers milieux culturels et géographiques, entre autres critères pertinents, au moment d'établir la composition et l'équilibre optimaux du conseil d'administration:
• revoit périodiquement les critères de recrutement et de sélection des administrateurs afin que la diversité demeure un élément de recherche de candidats: et
• prend en considération le niveau de représentation des femmes et de personnes appartenant à d'autres groupes minoritaires au sein du conseil d'administration lorsqu'il propose des candidats en vue de leur élection ou de leur réélection comme administrateurs afin de favoriser l'atteinte de son objectif axé sur la diversité.

Le CGN et le conseil d'administration estiment que la taille et la composition du conseil d'administration et que l'ensemble des aptitudes, qualités et compétences des administrateurs, dans l'hypothèse où les candidats proposés sont élus à l'assemblée, conviennent bien aux circonstances nouvelles entourant Bombardier et aux besoins stratégiques de celle-ci dans le cadre de son plan de redressement actuel, favorisent son fonctionnement efficace en tant qu'organe décisionnel et soutiennent une saine gouvernance, et ce, d'une manière qui répond à l'évolution de ses besoins opérationnels et stratégiques dans le cadre de ses efforts continus déployés aux fins de sa transformation.

Le CRHR, composé exclusivement d'administrateurs indépendants, a le mandat de superviser la planification de la relève du président et chef de la direction et de certains des principaux membres de la haute direction, alors que la responsabilité de nommer et de promouvoir d'autres membres de la direction est déléguée à la direction. Conformément à la politique en matière de diversité de la Société, le CRHR, dans l'exercice de ces fonctions, et, s'il y a lieu, la direction :

• évaluent les candidats compétents selon leur expérience, leur formation, leur expertise, leurs qualités personnelles ainsi que leurs connaissances générales et leurs connaissances sectorielles particulières;
• prennent des décisions au sujet des nominations et des promotions en tenant compte de la performance, des compétences et du mérite;
• revoient périodiquement les critères de recrutement et de sélection des candidats afin que la diversité demeure un élément de toute recherche de candidats aux postes de haute direction;
• examinent des candidats potentiels provenant de divers milieux culturels et géographiques et ayant des perspectives différentes en tenant compte des objectifs de la Société en matière de diversité, y compris, sans limiter la portée générale de ce qui précède, l'objectif axé plus particulièrement sur l'augmentation de la diversité; et

prennent en considération le niveau de représentation des femmes et de personnes appartenant à d'autres groupes minoritaires désignés au sein des cadres dirigeants au moment de nommer des membres de la haute direction et des membres de la direction.

L'engagement de la Société en matière de diversité se reflète également dans le Code d'éthique, aux termes duquel Bombardier offre des chances égales d'emploi à tous, sans distinction fondée sur l'âge, le sexe, l'orientation sexuelle, l'invalidité, la race, la religion, la citoyenneté, l'état matrimonial, la situation de famille, le pays d'origine ou quelque autre facteur que ce soit, conformément aux lois et aux règlements en vigueur dans chaque pays où Bombardier exerce ses activités.

Par ailleurs, la Société soutient le rôle des femmes dans la société et promeut la diversité des genres. Bombardier est membre d'associations axées sur la diversité dans le secteur de l'aviation, notamment Women in Aviation International et l'International Aviation Women's Association, et offre différentes bourses d'études pour soutenir le développement des femmes dans le milieu de l'aviation. De plus, la Société participe à des conférences et ateliers de travail visant à mener le dialogue sur les moyens pratiques offerts aux femmes pour favoriser l'avancement de leur carrière.

POLITIQUE SUR L'ÂGE DE LA RETRAITE DES ADMINISTRATEURS / DURÉE DU MANDAT DES ADMINISTRATEURS

Le conseil d'administration ne limite pas la durée du mandat d'un administrateur. Bien que le fait de restreindre la durée des mandats puisse apporter de nouvelles perspectives au conseil d'administration, en imposant une telle restriction, le conseil d'administration se prive de l'apport d'administrateurs en poste depuis longtemps qui ont acquis une connaissance approfondie de Bombardier avec le temps. Le conseil d'administration est d'avis qu'un long mandat n'empêche pas un administrateur d'agir de facon indépendante de la haute direction.

Conformément à la politique sur l'âge de la retraite des administrateurs de la Société, tout administrateur qui atteint l'âge de 72 ans avant la prochaine assemblée annuelle des actionnaires doit remettre sa démission au président du conseil d'administration, Pierre Beaudoin, et aux membres du CGN, au plus tard à la réunion du conseil d'administration tenue en février de la même année. Ces derniers évalueront s'il convient d'accepter ou non cette démission en fonction des besoins du conseil d'administration et de la situation de Bombardier à ce moment-là. Si la démission n'est pas acceptée, elle sera réévaluée chaque année par la suite. Dans le cas contraire, la démission prendra effet à la clôture de l'assemblée annuelle des actionnaires.

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS ET DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Le CGN a la responsabilité d'examiner périodiquement la rémunération des administrateurs en tenant compte de la situation et des pratiques sur le marché ainsi que des risques et des responsabilités associés à leur fonction. Il analyse les modes de rémunération et les montants versés aux administrateurs de sociétés ouvertes canadiennes et américaines ayant des activités internationales dont la taille et la complexité sont comparables à celles de Bombardier et il fait des recommandations appropriées au conseil d'administration. Tout examen de ce genre touche les administrateurs (à l'exception de ceux qui font partie de la haute direction de la Société) ainsi que les membres et présidents de comités.

Le CGN passe aussi en revue périodiquement les lignes directrices en matière d'actionnariat des administrateurs.

La rémunération versée aux administrateurs entre le 1 ^{| 47 500 | | 47 500 |
| Antony N. Tyler | 42 500 | | 42 500 |
| Beatrice Weder di Mauro | 40 000 | | 40 000 |}

Veuillez consulter le tableau précédent, présenté sous la rubrique intitulée « Répartition de la rémunération gagnée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 » de la présente $(1)$ circulaire, pour obtenir des précisions au sujet de la répartition de la rémunération gagnée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, qu'elle soit portée au crédit du compte des administrateurs en UADA ou versée en espèces.

Ce montant comprend la somme de 250 000 \$, qui correspond à l'allocation annuelle totale pour le développement des affaires aux termes de l'entente de développement des $(2)$ affaires intervenue entre la Société et Pierre Beaudoin en 2017. Ce montant comprend également (i) la somme de 27 800 \$, qui correspond au total des coûts à régler par Bombardier relativement à l'allocation d'automobile de Pierre Beaudoin, y compris le coût réel de location du véhicule, la prime d'assurance, les frais de stationnement et autres frais associés à l'utilisation du véhicule; (ii) la somme de 29 300 \$ qui correspond aux coûts estimatifs à régler par Bombardier au titre d'examens médicaux et de la prime d'assurance collective qui est supérieure à celle qui est généralement offerte aux employés retraités; et (iii) la somme de 7 900 \$, qui correspond aux coûts à régler par Bombardier pour l'utilisation de l'avion d'affaires à des fins personnelles, laquelle somme correspond à la différence entre les coûts opérationnels globaux additionnels à régler par Bombardier pour l'utilisation de l'avion d'affaires à des fins personnelles par M. Beaudoin et le montant des frais qu'il a remboursés à cet égard; le calcul des coûts opérationnels additionnels à régler par Bombardier pour l'utilisation de l'avion d'affaires à des fins personnelles comprend les coûts variables engagés aux fins du vol à des fins personnelles, comme les frais reliés au carburant, à la maintenance et à l'entretien liés au vol, à la restauration, à l'atterrissage et au stationnement, à l'équipage et aux fournitures de faible valeur. Les montants payés en dollars canadiens ont été convertis en dollars américains au taux de change moyen de 0,7461 au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Outre la rémunération annuelle indiquée dans le Tableau sommaire de la rémunération ci-dessus, Pierre Beaudoin a touché les prestations de retraite indiquées ci-dessous au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, prestations auxquelles il avait droit à titre d'ancien membre de la haute direction de Bombardier. Étant donné qu'il a gagné ces prestations antérieurement en contrepartie des services qu'il a fournis au cours d'exercices antérieurs en tant que membre de la haute direction de Bombardier, le montant de celles-ci n'a pas été inclus à titre de rémunération dans le Tableau sommaire de la rémunération pour l'exercice clos le 31 décembre 2020. Des précisions sur ces prestations sont fournies dans des circulaires de Bombardier portant sur les exercices antérieurs.

Administrateur	Prestations de retraite $(1)$
Pierre Beaudoin	818 100

$(1)$ Tous les montants payés en dollars canadiens ont été convertis en dollars américains au taux de change moyen de 0,7461 au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

FXIGENCE MINIMALE EN MATIÈRE DE DÉTENTION D'ACTIONS ET/OU D'UADA

Le conseil d'administration estime qu'il est important que les administrateurs démontrent leur engagement envers la croissance de Bombardier au moyen de la détention d'actions et/ou d'UADA par chacun d'eux.

Chacun des administrateurs (à l'exception du président du conseil et du président et chef de la direction) est tenu de détenir des actions et/ou des UADA ayant une valeur minimale de 400 000 \$ CAN (équivalant à 307 800 \$ selon un taux de change de 0,7849 le 31 décembre 2020 et à 293 500 \$ selon un taux de change de 0,7696 le 31 décembre 2019) pendant la durée de son mandat à titre d'administrateur.

Afin d'encourager les administrateurs (autres que le président du conseil et les administrateurs qui sont également membres de la haute direction) à aligner plus étroitement leurs intérêts sur ceux des actionnaires en détenant une participation dans la Société, le régime d'unités d'actions différées d'administrateur (« régime d'UADA ») prévoit que jusqu'à ce qu'un administrateur respecte cette exigence minimale en matière de détention (étant entendu que toute baisse future du cours des actions à la Bourse de Toronto (« TSX ») n'aura pas d'incidence sur la conformité antérieure des administrateurs à l'exigence en matière de détention), sa rémunération forfaitaire sera entièrement portée au crédit de son compte sous la forme d'UADA. Une fois ce seuil atteint, l'administrateur doit continuer de recevoir au moins 50 % de sa rémunération forfaitaire sous la forme d'UADA. De plus, chaque administrateur admissible qui est un résident du Canada ou des États-Unis a le choix de recevoir 50 % ou plus de sa rémunération autre (à savoir la rémunération forfaitaire additionnelle et/ou l'allocation de déplacement, selon le cas) sous la forme d'UADA. Les administrateurs qui ne sont pas des résidents du Canada ou des États-Unis doivent recevoir leur rémunération forfaitaire additionnelle, leur allocation de déplacement et, une fois l'exigence en matière de détention atteinte, 50 % de leur rémunération forfaitaire, en espèces. Veuillez vous reporter à la rubrique « Régime d'unités d'actions différées d'administrateur » ci-dessous pour obtenir des précisions sur les UADA.

Aux termes du code d'éthique de Bombardier (« Code d'éthique »), les administrateurs ne peuvent effectuer d'opérations de couverture ni tout autre genre d'opérations sur des options négociées sur le marché portant sur des titres de Bombardier ou toute autre forme d'instruments dérivés liés à des titres de Bombardier, y compris des options de vente ou d'achat. De plus, les administrateurs ne peuvent vendre des titres de Bombardier dont ils ne sont pas propriétaires (vente à découvert).

RÉGIME D'UNITÉS D'ACTIONS DIFFÉRÉES D'ADMINISTRATEUR

Les UADA ont une valeur correspondant au cours moyen pondéré des actions à droits de vote subalternes classe B négociées à la TSX au cours des cinq jours de négociation précédant immédiatement la date de l'octroi. Les UADA sont acquises à la date de l'octroi et prennent la forme d'une inscription portée au crédit du compte de l'administrateur admissible tant qu'il demeure administrateur. Les UADA seront rachetées contre espèces à la demande de l'administrateur admissible lorsque celui-ci cessera d'être administrateur, à défaut de quoi les UADA seront automatiquement rachetées contre espèces à l'expiration d'une période prédéterminée. La valeur d'une UADA, au moment de son rachat contre espèces, correspond au cours de clôture des actions à droits de vote subalternes classe B à la TSX le dernier jour de négociation précédant la date de rachat. Les UADA donnent droit à des équivalents de dividendes versés sous la forme d'UADA additionnelles selon le même taux que les dividendes versés sur les actions à droits de vote subalternes classe B. Le régime d'UADA n'a pas d'effet dilutif.

TABLEAU DE LA DÉTENTION D'ACTIONS ET/OU D'UADA PAR LES ADMINISTRATEURS

Le tableau suivant présente des renseignements sur le nombre et la valeur des actions classe A et/ou des actions à droits de vote subalternes classe B de Bombardier et/ou des UADA dont les administrateurs actuels de Bombardier sont véritables propriétaires ou sur lesquelles ils exercent un contrôle ou ont la haute main, directement ou indirectement, à l'exception d'Éric Martel qui, en tant que président et chef de la direction actuel, est un membre de la haute direction visé (dans son cas, veuillez consulter les renseignements présentés à la section 5 de la présente circulaire).

| Administrateur | Exercice closRES DE LA HAUTE DIRECTION

Le CGN a la responsabilité d'examiner périodiquement la rémunération des administrateurs en tenant compte de la situation et des pratiques sur le marché ainsi que des risques et des responsabilités associés à leur fonction. Il analyse les modes de rémunération et les montants versés aux administrateurs de sociétés ouvertes canadiennes et américaines ayant des activités internationales dont la taille et la complexité sont comparables à celles de Bombardier et il fait des recommandations appropriées au conseil d'administration. Tout examen de ce genre touche les administrateurs (à l'exception de ceux qui font partie de la haute direction de la Société) ainsi que les membres et présidents de comités.

Le CGN passe aussi en revue périodiquement les lignes directrices en matière d'actionnariat des administrateurs.

La rémunération versée aux administrateurs entre le 1
^{31 décembre (1)e CGN a la responsabilité d'examiner périodiquement la rémunération des administrateurs en tenant compte de la situation et des pratiques sur le marché ainsi que des risques et des responsabilités associés à leur fonction. Il analyse les modes de rémunération et les montants versés aux administrateurs de sociétés ouvertes canadiennes et américaines ayant des activités internationales dont la taille et la complexité sont comparables à celles de Bombardier et il fait des recommandations appropriées au conseil d'administration. Tout examen de ce genre touche les administrateurs (à l'exception de ceux qui font partie de la haute direction de la Société) ainsi que les membres et présidents de comités.}

Le CGN passe aussi en revue périodiquement les lignes directrices en matière d'actionnariat des administrateurs.

La rémunération versée aux administrateurs entre le 1 ^{| Nombre
d'actions
classe A | Nombre
d'actions à
droits de vote
subalternes
classe B | Valeur
totale des
actions (2) risques et des responsabilités associés à leur fonction. Il analyse les modes de rémunération et les montants versés aux administrateurs de sociétés ouvertes canadiennes et américaines ayant des activités internationales dont la taille et la complexité sont comparables à celles de Bombardier et il fait des recommandations appropriées au conseil d'administration. Tout examen de ce genre touche les administrateurs (à l'exception de ceux qui font partie de la haute direction de la Société) ainsi que les membres et présidents de comités.}

Le CGN passe aussi en revue périodiquement les lignes directrices en matière d'actionnariat des administrateurs.

La rémunération versée aux administrateurs entre le 1
^{$($ \$ | Nombre
d'UADA | Valeur totale
des UADA (2unération et les montants versés aux administrateurs de sociétés ouvertes canadiennes et américaines ayant des activités internationales dont la taille et la complexité sont comparables à celles de Bombardier et il fait des recommandations appropriées au conseil d'administration. Tout examen de ce genre touche les administrateurs (à l'exception de ceux qui font partie de la haute direction de la Société) ainsi que les membres et présidents de comités.}

Le CGN passe aussi en revue périodiquement les lignes directrices en matière d'actionnariat des administrateurs.

La rémunération versée aux administrateurs entre le 1
^{$($ \$) | Nombre total
d'actions et
d'UADA | Valeur totale
des actions et
des UADA (2ctivités internationales dont la taille et la complexité sont comparables à celles de Bombardier et il fait des recommandations appropriées au conseil d'administration. Tout examen de ce genre touche les administrateurs (à l'exception de ceux qui font partie de la haute direction de la Société) ainsi que les membres et présidents de comités.}

Le CGN passe aussi en revue périodiquement les lignes directrices en matière d'actionnariat des administrateurs.

La rémunération versée aux administrateurs entre le 1
^{(S) | Seuil en
matière
d'actionnariat
atteint |
|---------------------------|----------------------------------------------------|---------------------------------|---------------------------------------------------------------------------------|-----------------------------------------------------------|-------------------------------|----------------------------------------------------|----------------------------------------|------------------------------------------------------------------|--------------------------------------------------|
| Pierre Beaudoin(3) | 2020
2019
Variation nette | 512 859
512 859 | 952 761
952 761 | 689 040
2 201 800
(1512760) | | | 1 465 620
1 465 620 | 689 040
2 201 800
(1512760) | oui
oui |
| Joanne Bissonnette | 2020
2019
Variation nette | | 5 8 2 4
5824
$\overline{\phantom{0}}$ | 2 1 9 4
8700
(6506) | 476 199
420 469
55 730 | 179 409
624 500
(445091) | 482 023
426 293
55 730 | 181 603
633 200
(451 597) | oui
oui |
| Charles Bombardierevue périodiquement les lignes directrices en matière d'actionnariat des administrateurs.}

La rémunération versée aux administrateurs entre le 1 ^{| 2020
2019
Variation nette | | 16
16 | 6
24
(18) | 186 881
75 4 20
111 461 | 70 408
112 000
(41592) | 186 897
75 4 36
111 461 | 70 4 14
112 024
(41610) | non
non |
| Martha Finn Brooks | 2020
2019
Variation nette | $\overline{\phantom{0}}$ | 30 000
30 000 | 11 303
44 600
(33 297) | 588 316
532 586
55 730 | 221 649
791 100
(569 451) | 618 316
562 586
55 730 | 232 952
835 700
(602748) | oui
oui |
| Diane Fontaine | 2020
2019
Variation nette | | $\overbrace{\phantom{12333}}$ | $\overline{\phantom{000000000000000000000000000000000000$ | 186 881
75 4 20
111 461 | 70 40 8
112 000
(41592) | 186 881
75 4 20
111 461 | 70 408
112 000
(41592) | non
non |
| Diane Giard | 2020
2019
Variation nette | | - | — | 321 511
191 473
130 038 | 121 130
284 400
(163 270) | 321 511
191 473
130 038 | 121 130
284 400
(163 270) | non
non |
| Anthony R. Graham | 2020
2019
Variation nette | | - | | 198 602
79 710
118 892 | 74 824
118 400
(43576) | 198 602
79 710
118 892 | 74 824
118 400
(43576) | non
non |
| August W. Henningsen | 2020
2019
Variation nette | $\overline{\phantom{0}}$ | 26 500
26 500 | 9 9 8 4
39 400
(29, 416) | 285 877
230 147
55 730 | 107 705
341 800
(234095) | 312 377
256 647
55 730 | 117 689
381 200
(263 511) | oui
oui |
| Pierre MarcouillerSTRATEURS}

Chaque année, les membres du CGN effectuent une évaluation de la performance et de l'efficacité du conseil d'administration et de ses comités. Chaque administrateur est invité à remplir un questionnaire détaillé remis par le vice-président principal, Affaires juridiques et secrétaire de la Société afin d'évaluer la performance (i) du conseil d'administration et (ii) selon le cas, de chacun des comités auxquels il siège. De plus, le vice-président principal, Affaires juridiques et secrétaire de la Société s'entretient avec chaque administrateur afin d'obtenir ses commentaires ou recommandations concernant la performance (i) du conseil d'administration ou (ii) selon le cas, de chacun des comités auxquels il siège. Un sommaire des résultats de chaque évaluation est soumis à l'examen du CGN et du président du conseil d'administration.

De plus, les administrateurs indépendants rencontrent périodiquement le président du conseil d'administration et le président du CGN afin de discuter de leur performance respective et de tout autre sujet ou question qu'ils désirent aborder.

En collaboration avec le président du conseil d'administration, le CGN évalue périodiquement le fonctionnement et l'orientation stratégique du conseil d'administration et de ses comités, leur taille, leur composition et leur structure respectives, la performance des administrateurs collectivement et individuellement. le caractère adéquat de l'information fournie aux administrateurs, la communication entre le conseil d'administration et la direction ainsi que les processus reliés au conseil d'administration et à ses comités. Le CGN présente ses constatations et conclusions au conseil d'administration. Les administrateurs et les membres de chaque comité reçoivent également un sommaire des résultats de leur évaluation respective à des fins d'examen.

L'évaluation annuelle de la performance du conseil d'administration et de ses quatre comités permet aussi d'examiner périodiquement leur mandat et, s'il est jugé à propos, de le modifier.

PROGRAMMES D'ORIENTATION ET DE FORMATION CONTINUE

Programme d'orientation à l'intention des nouveaux administrateurs Bombardier a mis en œuvre un programme d'orientation à l'intention des nouveaux administrateurs. Ce programme leur permet de participer à une session initiale d'information sur la Société en présence de certains des hauts dirigeants afin de connaître, entre autres choses, les activités de celle-ci, sa situation financière et sa planification stratégique.

De plus, les nouveaux administrateurs reçoivent la documentation nécessaire, dont un guide à l'intention de l'administrateur, qui contient entre autres de l'information sur les pratiques en matière de gouvernance de Bombardier, la structure du conseil d'administration et de ses comités, l'historique de l'entreprise, ses activités commerciales actuelles, sa structure organisationnelle ainsi que le mandat du conseil d'administration et les chartes de ses comités énonçant leurs rôles et responsabilités respectifs ainsi que les statuts constitutifs mis à jour et les règlements, le Code d'éthique et les politiques générales pertinentes de Bombardier.

Les nouveaux administrateurs peuvent se familiariser rapidement avec les activités de Bombardier dans le cadre des réunions auxquelles ils participent (y compris l'examen annuel de l'orientation stratégique, des plans opérationnels et des budgets) ainsi que des discussions qu'ils ont avec d'autres administrateurs et des membres de la haute direction de Bombardier.

Programme de formation continue à l'intention des administrateurs Bombardier encourage ses administrateurs à participer à des activités de formation continue, qui peuvent leur permettre d'avoir accès à de l'information sur les pratiques exemplaires en ce qui concerne les conseils d'administration et les comités et sur les nouvelles tendances pouvant être pertinentes quant à leur rôle à titre d'administrateurs.

De plus, la direction de Bombardier présente périodiquement des exposés aux administrateurs sur divers sujets, tendances et questions reliés aux activités de Bombardier au cours des réunions du conseil d'administration ou de ses comités, selon le cas, ce qui aide les administrateurs à améliorer constamment leurs connaissances sur Bombardier et ses activités.

Des visites des diverses installations de Bombardier sont aussi organisées de temps à autre à l'intention des membres du conseil d'administration; des visites individuelles peuvent également avoir lieu sur demande.

CONFLIT D'INTÉRÊTS

Les principes suivants sont appliqués afin que les administrateurs et les hauts dirigeants puissent exercer un jugement indépendant lorsqu'ils examinent une opération ou une convention particulière dans laquelle un administrateur ou un haut dirigeant a un intérêt important : (i) l'administrateur ou le haut dirigeant est tenu d'informer ses collègues de tout conflit d'intérêts éventuel pouvant le mettre en cause relativement à une opération ou à une convention particulière avant que celle-ci ne soit soumise à ses collègues à des fins de discussion et/ou de prise de décision; et (ii) l'administrateur ou le haut dirigeant doit alors, selon l'opération ou la convention examinée, soit quitter la réunion pendant que ses collègues examinent la question, soit demeurer à la réunion, en s'abstenant toutefois de participer de quelque manière que ce soit à la discussion entre ses collèques ou à leur prise de décision.

CONDUITE PROFESSIONNELLE ÉTHIQUE

• Le Code d'éthique porte sur la conduite éthique à adopter dans le milieu de travail de Bombardier, dans ses pratiques commerciales et dans ses relations avec des tiers. Les principes énoncés dans le Code d'éthique témoignent de la philosophie de Bombardier selon laquelle l'honnêteté et l'intégrité contribuent à un milieu de travail positif qui renforce la confiance de toutes les parties prenantes.
• Le Code d'éthique est revu régulièrement et sa dernière mise à jour remonte à 2019 pour tenir compte de l'évolution des lois, des règlements et du contexte social.
• Le Code d'éthique s'adresse, en toutes circonstances et sans exception, à tous les administrateurs ainsi qu'à tous les employés et gestionnaires de Bombardier. Les fournisseurs et partenaires de Bombardier, de même que les tiers (par exemple des agents), se doivent aussi de respecter les dispositions du Code d'éthique lorsqu'ils traitent avec Bombardier ou en son nom.
• Le Code d'éthique présente les normes de conduite que doivent respecter toutes les personnes qui y sont assujetties dans leurs activités quotidiennes et relations avec autrui, y compris la manière de régler les situations de conflit d'intérêts. Le Code d'éthique ne peut prévoir toutes les situations éventuelles. Il propose plutôt des lignes directrices qui aideront à prendre des décisions qui sont en accord avec les valeurs et la réputation de Bombardier.

• Le Code d'éthique souligne les principales responsabilités des leaders au sein de Bombardier, notamment le devoir de représenter un modèle de normes élevées de conduite éthique et de créer un milieu de travail reflétant à la fois la lettre et l'esprit du Code d'éthique. Certains membres de la direction doivent participer au processus obligatoire d'attestation de conformité au Code d'éthique. Ce processus d'attestation a été développé afin de fournir à la direction une assurance additionnelle concernant la divulgation de l'information et les attestations requises de la part des membres de la direction; de plus, ce processus (i) aide à intégrer le Code d'éthique dans le programme de gouvernance de Bombardier, (ii) permet de s'assurer que le Code d'éthique constitue une priorité pour les membres de la direction et (iii) promeut l'intégrité comme valeur de base.

• La Société a également mis en œuvre des processus de conformité rigoureux et un programme de formation complet pour guider ses employés dans le cadre de leur processus décisionnel. Chacun de ces outils est examiné et mis à jour continuellement. Des renseignements supplémentaires à cet égard sont fournis dans le rapport d'activité qui peut être consulté à l'adresse ir.bombardier.com/fr.

• Conformément à son engagement et à son approche stratégique en matière de responsabilité d'entreprise, Bombardier a mis en œuvre un code de conduite des fournisseurs. Ce code vise essentiellement à faire en sorte que les fournisseurs respectent les 10 principes touchant les droits de la personne, les normes du travail, l'environnement et la lutte contre la corruption prévus dans le Pacte mondial des Nations Unies, dont Bombardier est signataire.
• Le chef, éthique et conformité supervise les efforts de la Société en vue de promouvoir un milieu de travail et des pratiques commerciales éthiques et s'assure de la conformité pleine et entière aux exigences législatives et réglementaires applicables ainsi que de la conformité stricte au Code d'éthique. Il en fait rapport au comité d'audit chaque trimestre.
• En outre, il est possible de signaler confidentiellement une infraction potentielle par l'intermédiaire du système de signalement indépendant et sans frais EthicsPoint. Les dénonciations peuvent être faites au moyen d'un site Web et d'une ligne d'assistance téléphonique dont les services sont offerts en plusieurs langues en tout temps, et ce, partout dans le monde.
• Le Code d'éthique est traduit en 16 langues. En plus d'être accessible sur SEDAR, à l'adresse www.sedar.com, il peut également être consulté dans chacune de ces 16 langues sur le site Web de Bombardier, à l'adresse www.bombardier.com.

QUESTIONS ENVIRONNEMENTALES, SOCIALES ET DE GOUVERNANCE (« ESG »)

Approche en matière de durabilité

La durabilité fait partie intégrante de la stratégie d'entreprise de la Société, laquelle concentre son exécution sur les secteurs suivants : l'innovation en matière de produits, l'expérience client, l'efficacité opérationnelle, les gens, la santé, la sécurité et l'environnement, la responsabilité sociale d'entreprise et la gouvernance. À la base de ces domaines d'action se trouvent les valeurs fondamentales de la Société, soit l'intégrité, le respect d'autrui et l'engagement en faveur de l'excellence, ainsi que son Code d'éthique et son engagement en faveur du Pacte mondial des Nations Unies.

En 2007, Bombardier a signé le Pacte mondial des Nations Unies, la plus importante initiative au monde dans le domaine de la responsabilité sociale d'entreprise et du développement durable, et a publié sa première feuille de route en matière de développement durable. Depuis, elle a continué à mettre en œuvre des mesures de développement durable et à présenter des rapports sur ses progrès. La Société est résolue à promouvoir activement les 10 principes fondamentaux du Pacte mondial des Nations Unies sur les droits de la personne, les normes du travail, l'environnement et la lutte contre la corruption, au moyen de ses stratégies, politiques et procédures et dans l'ensemble de ses activités. À titre de signataire, Bombardier adhère également aux 17 objectifs de développement durable des Nations Unies et concentre ses initiatives et activités plus particulièrement sur six d'entre eux :

• Objectif no 8 Travail décent et croissance économique;
• Objectif no 9 Industrie, innovation et infrastructure;
• Objectif no 11 Villes et communautés durables;
• Objectif no 12 Consommation et production durables;
• Objectif no 13 Mesures relatives à la lutte contre les changements climatiques;
• Objectif no 17 Partenariats pour la réalisation des objectifs. $\overline{a}$

L'engagement de Bombardier dans le Pacte mondial des Nations Unies ainsi que sa reconnaissance des facteurs liés aux ESG se reflètent dans ses politiques et codes, notamment ceux qui suivent :

• Code d'éthique;
• Politique sur la santé, la sécurité et l'environnement;
• Code de conduite des fournisseurs;
• Politique sur la qualité;
• Politique sur la sécurité des produits;
• Politique d'équité en matière d'emploi;
• Politique anticorruption et directive relative aux cadeaux et aux invitations;
• Politique sur le signalement et la protection contre les représailles;
• Politique sur la diligence raisonnable auprès des tierces parties;
• Politique sur le harcèlement en milieu de travail;
• Politique sur la protection des données;
• Politique de dons, commandites et adhésions de Bombardier; et $\overline{\phantom{0}}$
• Déclaration sur les droits de la personne.

En 2020, la performance de la Société en matière de durabilité a été reconnue par des organismes externes. La Société a été retenue dans la liste Carbon Clean 200 de Corporate Knights et As You Sow et elle a continué de mettre en œuvre des pratiques innovantes et durables dans ses activités. Elle a également été nommée dans le classement des 50 meilleures entreprises citoyennes au Canada pour 2020 de Corporate Knights, un indicateur de référence en matière de durabilité. En janvier 2020, Bombardier a été retenue parmi les 100 entreprises les plus durables du monde de l'indice Global 100 de Corporate Knights. Ces reconnaissances reflètent les

investissements continus de Bombardier dans le développement de produits efficaces et évolués et raffermissent également la conviction de la Société selon laquelle sa performance en matière de développement durable est essentielle à sa réussite à long terme.

Innovation en matière de produits

Les procédures et activités de Bombardier reflètent également l'engagement de celle-ci envers les facteurs liés aux ESG. En effet, la durabilité environnementale constitue un principe directeur fondamental de l'innovation en matière de produits tant pour Aviation que pour Transport. En 2020, la Société a continué à intégrer activement le développement durable dans la conception et ses activités au moyen de plusieurs mesures, notamment :

• l'utilisation de l'approche de l'écoconception pour aider à optimiser le rendement environnemental des avions tout au long de leur cycle de vie;
• l'adoption et la disponibilité accrues du carburant de substitution durable pour les avions (« CSDA ») dans le secteur de l'aviation d'affaires, y compris l'obtention d'un approvisionnement en CSDA à ses installations de Montréal devant être mis à la disposition des clients à la livraison d'avions:
• la participation à quatre démonstrations de CSDA à l'échelle sectorielle; et
• le développement de nouvelles innovations ferroviaires respectueuses de l'environnement, comme le nouveau train TALENT 3 alimenté par batteries.

Le 30 juin 2020, Aviation et l'International EPD ^{| 2020
2019
Variation nette | | $\overline{\phantom{0}}$ | | 345 985
227 093
118 892 | 130 351
337 300
(206949) | 345 985
227 093
118 892 | 130 351
337 300
(206949) | oui
Oui (4)ice-président principal, Affaires juridiques et secrétaire de la Société s'entretient avec chaque administrateur afin d'obtenir ses commentaires ou recommandations concernant la performance (i) du conseil d'administration ou (ii) selon le cas, de chacun des comités auxquels il siège. Un sommaire des résultats de chaque évaluation est soumis à l'examen du CGN et du président du conseil d'administration.}

De plus, les administrateurs indépendants rencontrent périodiquement le président du conseil d'administration et le président du CGN afin de discuter de leur performance respective et de tout autre sujet ou question qu'ils désirent aborder.

En collaboration avec le président du conseil d'administration, le CGN évalue périodiquement le fonctionnement et l'orientation stratégique du conseil d'administration et de ses comités, leur taille, leur composition et leur structure respectives, la performance des administrateurs collectivement et individuellement. le caractère adéquat de l'information fournie aux administrateurs, la communication entre le conseil d'administration et la direction ainsi que les processus reliés au conseil d'administration et à ses comités. Le CGN présente ses constatations et conclusions au conseil d'administration. Les administrateurs et les membres de chaque comité reçoivent également un sommaire des résultats de leur évaluation respective à des fins d'examen.

L'évaluation annuelle de la performance du conseil d'administration et de ses quatre comités permet aussi d'examiner périodiquement leur mandat et, s'il est jugé à propos, de le modifier.

PROGRAMMES D'ORIENTATION ET DE FORMATION CONTINUE

Programme d'orientation à l'intention des nouveaux administrateurs Bombardier a mis en œuvre un programme d'orientation à l'intention des nouveaux administrateurs. Ce programme leur permet de participer à une session initiale d'information sur la Société en présence de certains des hauts dirigeants afin de connaître, entre autres choses, les activités de celle-ci, sa situation financière et sa planification stratégique.

De plus, les nouveaux administrateurs reçoivent la documentation nécessaire, dont un guide à l'intention de l'administrateur, qui contient entre autres de l'information sur les pratiques en matière de gouvernance de Bombardier, la structure du conseil d'administration et de ses comités, l'historique de l'entreprise, ses activités commerciales actuelles, sa structure organisationnelle ainsi que le mandat du conseil d'administration et les chartes de ses comités énonçant leurs rôles et responsabilités respectifs ainsi que les statuts constitutifs mis à jour et les règlements, le Code d'éthique et les politiques générales pertinentes de Bombardier.

Les nouveaux administrateurs peuvent se familiariser rapidement avec les activités de Bombardier dans le cadre des réunions auxquelles ils participent (y compris l'examen annuel de l'orientation stratégique, des plans opérationnels et des budgets) ainsi que des discussions qu'ils ont avec d'autres administrateurs et des membres de la haute direction de Bombardier.

Programme de formation continue à l'intention des administrateurs Bombardier encourage ses administrateurs à participer à des activités de formation continue, qui peuvent leur permettre d'avoir accès à de l'information sur les pratiques exemplaires en ce qui concerne les conseils d'administration et les comités et sur les nouvelles tendances pouvant être pertinentes quant à leur rôle à titre d'administrateurs.

De plus, la direction de Bombardier présente périodiquement des exposés aux administrateurs sur divers sujets, tendances et questions reliés aux activités de Bombardier au cours des réunions du conseil d'administration ou de ses comités, selon le cas, ce qui aide les administrateurs à améliorer constamment leurs connaissances sur Bombardier et ses activités.

Des visites des diverses installations de Bombardier sont aussi organisées de temps à autre à l'intention des membres du conseil d'administration; des visites individuelles peuvent également avoir lieu sur demande.

CONFLIT D'INTÉRÊTS

Les principes suivants sont appliqués afin que les administrateurs et les hauts dirigeants puissent exercer un jugement indépendant lorsqu'ils examinent une opération ou une convention particulière dans laquelle un administrateur ou un haut dirigeant a un intérêt important : (i) l'administrateur ou le haut dirigeant est tenu d'informer ses collègues de tout conflit d'intérêts éventuel pouvant le mettre en cause relativement à une opération ou à une convention particulière avant que celle-ci ne soit soumise à ses collègues à des fins de discussion et/ou de prise de décision; et (ii) l'administrateur ou le haut dirigeant doit alors, selon l'opération ou la convention examinée, soit quitter la réunion pendant que ses collègues examinent la question, soit demeurer à la réunion, en s'abstenant toutefois de participer de quelque manière que ce soit à la discussion entre ses collèques ou à leur prise de décision.

CONDUITE PROFESSIONNELLE ÉTHIQUE

• Le Code d'éthique porte sur la conduite éthique à adopter dans le milieu de travail de Bombardier, dans ses pratiques commerciales et dans ses relations avec des tiers. Les principes énoncés dans le Code d'éthique témoignent de la philosophie de Bombardier selon laquelle l'honnêteté et l'intégrité contribuent à un milieu de travail positif qui renforce la confiance de toutes les parties prenantes.
• Le Code d'éthique est revu régulièrement et sa dernière mise à jour remonte à 2019 pour tenir compte de l'évolution des lois, des règlements et du contexte social.
• Le Code d'éthique s'adresse, en toutes circonstances et sans exception, à tous les administrateurs ainsi qu'à tous les employés et gestionnaires de Bombardier. Les fournisseurs et partenaires de Bombardier, de même que les tiers (par exemple des agents), se doivent aussi de respecter les dispositions du Code d'éthique lorsqu'ils traitent avec Bombardier ou en son nom.
• Le Code d'éthique présente les normes de conduite que doivent respecter toutes les personnes qui y sont assujetties dans leurs activités quotidiennes et relations avec autrui, y compris la manière de régler les situations de conflit d'intérêts. Le Code d'éthique ne peut prévoir toutes les situations éventuelles. Il propose plutôt des lignes directrices qui aideront à prendre des décisions qui sont en accord avec les valeurs et la réputation de Bombardier.

• Le Code d'éthique souligne les principales responsabilités des leaders au sein de Bombardier, notamment le devoir de représenter un modèle de normes élevées de conduite éthique et de créer un milieu de travail reflétant à la fois la lettre et l'esprit du Code d'éthique. Certains membres de la direction doivent participer au processus obligatoire d'attestation de conformité au Code d'éthique. Ce processus d'attestation a été développé afin de fournir à la direction une assurance additionnelle concernant la divulgation de l'information et les attestations requises de la part des membres de la direction; de plus, ce processus (i) aide à intégrer le Code d'éthique dans le programme de gouvernance de Bombardier, (ii) permet de s'assurer que le Code d'éthique constitue une priorité pour les membres de la direction et (iii) promeut l'intégrité comme valeur de base.

• La Société a également mis en œuvre des processus de conformité rigoureux et un programme de formation complet pour guider ses employés dans le cadre de leur processus décisionnel. Chacun de ces outils est examiné et mis à jour continuellement. Des renseignements supplémentaires à cet égard sont fournis dans le rapport d'activité qui peut être consulté à l'adresse ir.bombardier.com/fr.

• Conformément à son engagement et à son approche stratégique en matière de responsabilité d'entreprise, Bombardier a mis en œuvre un code de conduite des fournisseurs. Ce code vise essentiellement à faire en sorte que les fournisseurs respectent les 10 principes touchant les droits de la personne, les normes du travail, l'environnement et la lutte contre la corruption prévus dans le Pacte mondial des Nations Unies, dont Bombardier est signataire.
• Le chef, éthique et conformité supervise les efforts de la Société en vue de promouvoir un milieu de travail et des pratiques commerciales éthiques et s'assure de la conformité pleine et entière aux exigences législatives et réglementaires applicables ainsi que de la conformité stricte au Code d'éthique. Il en fait rapport au comité d'audit chaque trimestre.
• En outre, il est possible de signaler confidentiellement une infraction potentielle par l'intermédiaire du système de signalement indépendant et sans frais EthicsPoint. Les dénonciations peuvent être faites au moyen d'un site Web et d'une ligne d'assistance téléphonique dont les services sont offerts en plusieurs langues en tout temps, et ce, partout dans le monde.
• Le Code d'éthique est traduit en 16 langues. En plus d'être accessible sur SEDAR, à l'adresse www.sedar.com, il peut également être consulté dans chacune de ces 16 langues sur le site Web de Bombardier, à l'adresse www.bombardier.com.

QUESTIONS ENVIRONNEMENTALES, SOCIALES ET DE GOUVERNANCE (« ESG »)

Approche en matière de durabilité

La durabilité fait partie intégrante de la stratégie d'entreprise de la Société, laquelle concentre son exécution sur les secteurs suivants : l'innovation en matière de produits, l'expérience client, l'efficacité opérationnelle, les gens, la santé, la sécurité et l'environnement, la responsabilité sociale d'entreprise et la gouvernance. À la base de ces domaines d'action se trouvent les valeurs fondamentales de la Société, soit l'intégrité, le respect d'autrui et l'engagement en faveur de l'excellence, ainsi que son Code d'éthique et son engagement en faveur du Pacte mondial des Nations Unies.

En 2007, Bombardier a signé le Pacte mondial des Nations Unies, la plus importante initiative au monde dans le domaine de la responsabilité sociale d'entreprise et du développement durable, et a publié sa première feuille de route en matière de développement durable. Depuis, elle a continué à mettre en œuvre des mesures de développement durable et à présenter des rapports sur ses progrès. La Société est résolue à promouvoir activement les 10 principes fondamentaux du Pacte mondial des Nations Unies sur les droits de la personne, les normes du travail, l'environnement et la lutte contre la corruption, au moyen de ses stratégies, politiques et procédures et dans l'ensemble de ses activités. À titre de signataire, Bombardier adhère également aux 17 objectifs de développement durable des Nations Unies et concentre ses initiatives et activités plus particulièrement sur six d'entre eux :

• Objectif no 8 Travail décent et croissance économique;
• Objectif no 9 Industrie, innovation et infrastructure;
• Objectif no 11 Villes et communautés durables;
• Objectif no 12 Consommation et production durables;
• Objectif no 13 Mesures relatives à la lutte contre les changements climatiques;
• Objectif no 17 Partenariats pour la réalisation des objectifs. $\overline{a}$

L'engagement de Bombardier dans le Pacte mondial des Nations Unies ainsi que sa reconnaissance des facteurs liés aux ESG se reflètent dans ses politiques et codes, notamment ceux qui suivent :

• Code d'éthique;
• Politique sur la santé, la sécurité et l'environnement;
• Code de conduite des fournisseurs;
• Politique sur la qualité;
• Politique sur la sécurité des produits;
• Politique d'équité en matière d'emploi;
• Politique anticorruption et directive relative aux cadeaux et aux invitations;
• Politique sur le signalement et la protection contre les représailles;
• Politique sur la diligence raisonnable auprès des tierces parties;
• Politique sur le harcèlement en milieu de travail;
• Politique sur la protection des données;
• Politique de dons, commandites et adhésions de Bombardier; et $\overline{\phantom{0}}$
• Déclaration sur les droits de la personne.

En 2020, la performance de la Société en matière de durabilité a été reconnue par des organismes externes. La Société a été retenue dans la liste Carbon Clean 200 de Corporate Knights et As You Sow et elle a continué de mettre en œuvre des pratiques innovantes et durables dans ses activités. Elle a également été nommée dans le classement des 50 meilleures entreprises citoyennes au Canada pour 2020 de Corporate Knights, un indicateur de référence en matière de durabilité. En janvier 2020, Bombardier a été retenue parmi les 100 entreprises les plus durables du monde de l'indice Global 100 de Corporate Knights. Ces reconnaissances reflètent les

investissements continus de Bombardier dans le développement de produits efficaces et évolués et raffermissent également la conviction de la Société selon laquelle sa performance en matière de développement durable est essentielle à sa réussite à long terme.

Innovation en matière de produits

Les procédures et activités de Bombardier reflètent également l'engagement de celle-ci envers les facteurs liés aux ESG. En effet, la durabilité environnementale constitue un principe directeur fondamental de l'innovation en matière de produits tant pour Aviation que pour Transport. En 2020, la Société a continué à intégrer activement le développement durable dans la conception et ses activités au moyen de plusieurs mesures, notamment :

• l'utilisation de l'approche de l'écoconception pour aider à optimiser le rendement environnemental des avions tout au long de leur cycle de vie;
• l'adoption et la disponibilité accrues du carburant de substitution durable pour les avions (« CSDA ») dans le secteur de l'aviation d'affaires, y compris l'obtention d'un approvisionnement en CSDA à ses installations de Montréal devant être mis à la disposition des clients à la livraison d'avions:
• la participation à quatre démonstrations de CSDA à l'échelle sectorielle; et
• le développement de nouvelles innovations ferroviaires respectueuses de l'environnement, comme le nouveau train TALENT 3 alimenté par batteries.

Le 30 juin 2020, Aviation et l'International EPD ^{|
| Douglas R. Oberhelman | 2020
2019
Variation nette | | 100 000
100 000
$\overline{\phantom{000000000000000000000000000000000000$ | 37 675
148 500
(110825) | 246 175
190 445
55 730 | 92 747
282 900
(190153) | 346 175
290 445
55 730 | 130 422
431 400
(300978) | oui
oui (4) juridiques et secrétaire de la Société s'entretient avec chaque administrateur afin d'obtenir ses commentaires ou recommandations concernant la performance (i) du conseil d'administration ou (ii) selon le cas, de chacun des comités auxquels il siège. Un sommaire des résultats de chaque évaluation est soumis à l'examen du CGN et du président du conseil d'administration.}

De plus, les administrateurs indépendants rencontrent périodiquement le président du conseil d'administration et le président du CGN afin de discuter de leur performance respective et de tout autre sujet ou question qu'ils désirent aborder.

En collaboration avec le président du conseil d'administration, le CGN évalue périodiquement le fonctionnement et l'orientation stratégique du conseil d'administration et de ses comités, leur taille, leur composition et leur structure respectives, la performance des administrateurs collectivement et individuellement. le caractère adéquat de l'information fournie aux administrateurs, la communication entre le conseil d'administration et la direction ainsi que les processus reliés au conseil d'administration et à ses comités. Le CGN présente ses constatations et conclusions au conseil d'administration. Les administrateurs et les membres de chaque comité reçoivent également un sommaire des résultats de leur évaluation respective à des fins d'examen.

L'évaluation annuelle de la performance du conseil d'administration et de ses quatre comités permet aussi d'examiner périodiquement leur mandat et, s'il est jugé à propos, de le modifier.

PROGRAMMES D'ORIENTATION ET DE FORMATION CONTINUE

Programme d'orientation à l'intention des nouveaux administrateurs Bombardier a mis en œuvre un programme d'orientation à l'intention des nouveaux administrateurs. Ce programme leur permet de participer à une session initiale d'information sur la Société en présence de certains des hauts dirigeants afin de connaître, entre autres choses, les activités de celle-ci, sa situation financière et sa planification stratégique.

De plus, les nouveaux administrateurs reçoivent la documentation nécessaire, dont un guide à l'intention de l'administrateur, qui contient entre autres de l'information sur les pratiques en matière de gouvernance de Bombardier, la structure du conseil d'administration et de ses comités, l'historique de l'entreprise, ses activités commerciales actuelles, sa structure organisationnelle ainsi que le mandat du conseil d'administration et les chartes de ses comités énonçant leurs rôles et responsabilités respectifs ainsi que les statuts constitutifs mis à jour et les règlements, le Code d'éthique et les politiques générales pertinentes de Bombardier.

Les nouveaux administrateurs peuvent se familiariser rapidement avec les activités de Bombardier dans le cadre des réunions auxquelles ils participent (y compris l'examen annuel de l'orientation stratégique, des plans opérationnels et des budgets) ainsi que des discussions qu'ils ont avec d'autres administrateurs et des membres de la haute direction de Bombardier.

Programme de formation continue à l'intention des administrateurs Bombardier encourage ses administrateurs à participer à des activités de formation continue, qui peuvent leur permettre d'avoir accès à de l'information sur les pratiques exemplaires en ce qui concerne les conseils d'administration et les comités et sur les nouvelles tendances pouvant être pertinentes quant à leur rôle à titre d'administrateurs.

De plus, la direction de Bombardier présente périodiquement des exposés aux administrateurs sur divers sujets, tendances et questions reliés aux activités de Bombardier au cours des réunions du conseil d'administration ou de ses comités, selon le cas, ce qui aide les administrateurs à améliorer constamment leurs connaissances sur Bombardier et ses activités.

Des visites des diverses installations de Bombardier sont aussi organisées de temps à autre à l'intention des membres du conseil d'administration; des visites individuelles peuvent également avoir lieu sur demande.

CONFLIT D'INTÉRÊTS

Les principes suivants sont appliqués afin que les administrateurs et les hauts dirigeants puissent exercer un jugement indépendant lorsqu'ils examinent une opération ou une convention particulière dans laquelle un administrateur ou un haut dirigeant a un intérêt important : (i) l'administrateur ou le haut dirigeant est tenu d'informer ses collègues de tout conflit d'intérêts éventuel pouvant le mettre en cause relativement à une opération ou à une convention particulière avant que celle-ci ne soit soumise à ses collègues à des fins de discussion et/ou de prise de décision; et (ii) l'administrateur ou le haut dirigeant doit alors, selon l'opération ou la convention examinée, soit quitter la réunion pendant que ses collègues examinent la question, soit demeurer à la réunion, en s'abstenant toutefois de participer de quelque manière que ce soit à la discussion entre ses collèques ou à leur prise de décision.

CONDUITE PROFESSIONNELLE ÉTHIQUE

• Le Code d'éthique porte sur la conduite éthique à adopter dans le milieu de travail de Bombardier, dans ses pratiques commerciales et dans ses relations avec des tiers. Les principes énoncés dans le Code d'éthique témoignent de la philosophie de Bombardier selon laquelle l'honnêteté et l'intégrité contribuent à un milieu de travail positif qui renforce la confiance de toutes les parties prenantes.
• Le Code d'éthique est revu régulièrement et sa dernière mise à jour remonte à 2019 pour tenir compte de l'évolution des lois, des règlements et du contexte social.
• Le Code d'éthique s'adresse, en toutes circonstances et sans exception, à tous les administrateurs ainsi qu'à tous les employés et gestionnaires de Bombardier. Les fournisseurs et partenaires de Bombardier, de même que les tiers (par exemple des agents), se doivent aussi de respecter les dispositions du Code d'éthique lorsqu'ils traitent avec Bombardier ou en son nom.
• Le Code d'éthique présente les normes de conduite que doivent respecter toutes les personnes qui y sont assujetties dans leurs activités quotidiennes et relations avec autrui, y compris la manière de régler les situations de conflit d'intérêts. Le Code d'éthique ne peut prévoir toutes les situations éventuelles. Il propose plutôt des lignes directrices qui aideront à prendre des décisions qui sont en accord avec les valeurs et la réputation de Bombardier.

• Le Code d'éthique souligne les principales responsabilités des leaders au sein de Bombardier, notamment le devoir de représenter un modèle de normes élevées de conduite éthique et de créer un milieu de travail reflétant à la fois la lettre et l'esprit du Code d'éthique. Certains membres de la direction doivent participer au processus obligatoire d'attestation de conformité au Code d'éthique. Ce processus d'attestation a été développé afin de fournir à la direction une assurance additionnelle concernant la divulgation de l'information et les attestations requises de la part des membres de la direction; de plus, ce processus (i) aide à intégrer le Code d'éthique dans le programme de gouvernance de Bombardier, (ii) permet de s'assurer que le Code d'éthique constitue une priorité pour les membres de la direction et (iii) promeut l'intégrité comme valeur de base.

• La Société a également mis en œuvre des processus de conformité rigoureux et un programme de formation complet pour guider ses employés dans le cadre de leur processus décisionnel. Chacun de ces outils est examiné et mis à jour continuellement. Des renseignements supplémentaires à cet égard sont fournis dans le rapport d'activité qui peut être consulté à l'adresse ir.bombardier.com/fr.

• Conformément à son engagement et à son approche stratégique en matière de responsabilité d'entreprise, Bombardier a mis en œuvre un code de conduite des fournisseurs. Ce code vise essentiellement à faire en sorte que les fournisseurs respectent les 10 principes touchant les droits de la personne, les normes du travail, l'environnement et la lutte contre la corruption prévus dans le Pacte mondial des Nations Unies, dont Bombardier est signataire.
• Le chef, éthique et conformité supervise les efforts de la Société en vue de promouvoir un milieu de travail et des pratiques commerciales éthiques et s'assure de la conformité pleine et entière aux exigences législatives et réglementaires applicables ainsi que de la conformité stricte au Code d'éthique. Il en fait rapport au comité d'audit chaque trimestre.
• En outre, il est possible de signaler confidentiellement une infraction potentielle par l'intermédiaire du système de signalement indépendant et sans frais EthicsPoint. Les dénonciations peuvent être faites au moyen d'un site Web et d'une ligne d'assistance téléphonique dont les services sont offerts en plusieurs langues en tout temps, et ce, partout dans le monde.
• Le Code d'éthique est traduit en 16 langues. En plus d'être accessible sur SEDAR, à l'adresse www.sedar.com, il peut également être consulté dans chacune de ces 16 langues sur le site Web de Bombardier, à l'adresse www.bombardier.com.

QUESTIONS ENVIRONNEMENTALES, SOCIALES ET DE GOUVERNANCE (« ESG »)

Approche en matière de durabilité

La durabilité fait partie intégrante de la stratégie d'entreprise de la Société, laquelle concentre son exécution sur les secteurs suivants : l'innovation en matière de produits, l'expérience client, l'efficacité opérationnelle, les gens, la santé, la sécurité et l'environnement, la responsabilité sociale d'entreprise et la gouvernance. À la base de ces domaines d'action se trouvent les valeurs fondamentales de la Société, soit l'intégrité, le respect d'autrui et l'engagement en faveur de l'excellence, ainsi que son Code d'éthique et son engagement en faveur du Pacte mondial des Nations Unies.

En 2007, Bombardier a signé le Pacte mondial des Nations Unies, la plus importante initiative au monde dans le domaine de la responsabilité sociale d'entreprise et du développement durable, et a publié sa première feuille de route en matière de développement durable. Depuis, elle a continué à mettre en œuvre des mesures de développement durable et à présenter des rapports sur ses progrès. La Société est résolue à promouvoir activement les 10 principes fondamentaux du Pacte mondial des Nations Unies sur les droits de la personne, les normes du travail, l'environnement et la lutte contre la corruption, au moyen de ses stratégies, politiques et procédures et dans l'ensemble de ses activités. À titre de signataire, Bombardier adhère également aux 17 objectifs de développement durable des Nations Unies et concentre ses initiatives et activités plus particulièrement sur six d'entre eux :

• Objectif no 8 Travail décent et croissance économique;
• Objectif no 9 Industrie, innovation et infrastructure;
• Objectif no 11 Villes et communautés durables;
• Objectif no 12 Consommation et production durables;
• Objectif no 13 Mesures relatives à la lutte contre les changements climatiques;
• Objectif no 17 Partenariats pour la réalisation des objectifs. $\overline{a}$

L'engagement de Bombardier dans le Pacte mondial des Nations Unies ainsi que sa reconnaissance des facteurs liés aux ESG se reflètent dans ses politiques et codes, notamment ceux qui suivent :

• Code d'éthique;
• Politique sur la santé, la sécurité et l'environnement;
• Code de conduite des fournisseurs;
• Politique sur la qualité;
• Politique sur la sécurité des produits;
• Politique d'équité en matière d'emploi;
• Politique anticorruption et directive relative aux cadeaux et aux invitations;
• Politique sur le signalement et la protection contre les représailles;
• Politique sur la diligence raisonnable auprès des tierces parties;
• Politique sur le harcèlement en milieu de travail;
• Politique sur la protection des données;
• Politique de dons, commandites et adhésions de Bombardier; et $\overline{\phantom{0}}$
• Déclaration sur les droits de la personne.

En 2020, la performance de la Société en matière de durabilité a été reconnue par des organismes externes. La Société a été retenue dans la liste Carbon Clean 200 de Corporate Knights et As You Sow et elle a continué de mettre en œuvre des pratiques innovantes et durables dans ses activités. Elle a également été nommée dans le classement des 50 meilleures entreprises citoyennes au Canada pour 2020 de Corporate Knights, un indicateur de référence en matière de durabilité. En janvier 2020, Bombardier a été retenue parmi les 100 entreprises les plus durables du monde de l'indice Global 100 de Corporate Knights. Ces reconnaissances reflètent les

investissements continus de Bombardier dans le développement de produits efficaces et évolués et raffermissent également la conviction de la Société selon laquelle sa performance en matière de développement durable est essentielle à sa réussite à long terme.

Innovation en matière de produits

Les procédures et activités de Bombardier reflètent également l'engagement de celle-ci envers les facteurs liés aux ESG. En effet, la durabilité environnementale constitue un principe directeur fondamental de l'innovation en matière de produits tant pour Aviation que pour Transport. En 2020, la Société a continué à intégrer activement le développement durable dans la conception et ses activités au moyen de plusieurs mesures, notamment :

• l'utilisation de l'approche de l'écoconception pour aider à optimiser le rendement environnemental des avions tout au long de leur cycle de vie;
• l'adoption et la disponibilité accrues du carburant de substitution durable pour les avions (« CSDA ») dans le secteur de l'aviation d'affaires, y compris l'obtention d'un approvisionnement en CSDA à ses installations de Montréal devant être mis à la disposition des clients à la livraison d'avions:
• la participation à quatre démonstrations de CSDA à l'échelle sectorielle; et
• le développement de nouvelles innovations ferroviaires respectueuses de l'environnement, comme le nouveau train TALENT 3 alimenté par batteries.

Le 30 juin 2020, Aviation et l'International EPD ^{|
| Vikram Panditmembres du CGN effectuent une évaluation de la performance et de l'efficacité du conseil d'administration et de ses comités. Chaque administrateur est invité à remplir un questionnaire détaillé remis par le vice-président principal, Affaires juridiques et secrétaire de la Société afin d'évaluer la performance (i) du conseil d'administration et (ii) selon le cas, de chacun des comités auxquels il siège. De plus, le vice-président principal, Affaires juridiques et secrétaire de la Société s'entretient avec chaque administrateur afin d'obtenir ses commentaires ou recommandations concernant la performance (i) du conseil d'administration ou (ii) selon le cas, de chacun des comités auxquels il siège. Un sommaire des résultats de chaque évaluation est soumis à l'examen du CGN et du président du conseil d'administration.}

De plus, les administrateurs indépendants rencontrent périodiquement le président du conseil d'administration et le président du CGN afin de discuter de leur performance respective et de tout autre sujet ou question qu'ils désirent aborder.

En collaboration avec le président du conseil d'administration, le CGN évalue périodiquement le fonctionnement et l'orientation stratégique du conseil d'administration et de ses comités, leur taille, leur composition et leur structure respectives, la performance des administrateurs collectivement et individuellement. le caractère adéquat de l'information fournie aux administrateurs, la communication entre le conseil d'administration et la direction ainsi que les processus reliés au conseil d'administration et à ses comités. Le CGN présente ses constatations et conclusions au conseil d'administration. Les administrateurs et les membres de chaque comité reçoivent également un sommaire des résultats de leur évaluation respective à des fins d'examen.

L'évaluation annuelle de la performance du conseil d'administration et de ses quatre comités permet aussi d'examiner périodiquement leur mandat et, s'il est jugé à propos, de le modifier.

PROGRAMMES D'ORIENTATION ET DE FORMATION CONTINUE

Programme d'orientation à l'intention des nouveaux administrateurs Bombardier a mis en œuvre un programme d'orientation à l'intention des nouveaux administrateurs. Ce programme leur permet de participer à une session initiale d'information sur la Société en présence de certains des hauts dirigeants afin de connaître, entre autres choses, les activités de celle-ci, sa situation financière et sa planification stratégique.

De plus, les nouveaux administrateurs reçoivent la documentation nécessaire, dont un guide à l'intention de l'administrateur, qui contient entre autres de l'information sur les pratiques en matière de gouvernance de Bombardier, la structure du conseil d'administration et de ses comités, l'historique de l'entreprise, ses activités commerciales actuelles, sa structure organisationnelle ainsi que le mandat du conseil d'administration et les chartes de ses comités énonçant leurs rôles et responsabilités respectifs ainsi que les statuts constitutifs mis à jour et les règlements, le Code d'éthique et les politiques générales pertinentes de Bombardier.

Les nouveaux administrateurs peuvent se familiariser rapidement avec les activités de Bombardier dans le cadre des réunions auxquelles ils participent (y compris l'examen annuel de l'orientation stratégique, des plans opérationnels et des budgets) ainsi que des discussions qu'ils ont avec d'autres administrateurs et des membres de la haute direction de Bombardier.

Programme de formation continue à l'intention des administrateurs Bombardier encourage ses administrateurs à participer à des activités de formation continue, qui peuvent leur permettre d'avoir accès à de l'information sur les pratiques exemplaires en ce qui concerne les conseils d'administration et les comités et sur les nouvelles tendances pouvant être pertinentes quant à leur rôle à titre d'administrateurs.

De plus, la direction de Bombardier présente périodiquement des exposés aux administrateurs sur divers sujets, tendances et questions reliés aux activités de Bombardier au cours des réunions du conseil d'administration ou de ses comités, selon le cas, ce qui aide les administrateurs à améliorer constamment leurs connaissances sur Bombardier et ses activités.

Des visites des diverses installations de Bombardier sont aussi organisées de temps à autre à l'intention des membres du conseil d'administration; des visites individuelles peuvent également avoir lieu sur demande.

CONFLIT D'INTÉRÊTS

Les principes suivants sont appliqués afin que les administrateurs et les hauts dirigeants puissent exercer un jugement indépendant lorsqu'ils examinent une opération ou une convention particulière dans laquelle un administrateur ou un haut dirigeant a un intérêt important : (i) l'administrateur ou le haut dirigeant est tenu d'informer ses collègues de tout conflit d'intérêts éventuel pouvant le mettre en cause relativement à une opération ou à une convention particulière avant que celle-ci ne soit soumise à ses collègues à des fins de discussion et/ou de prise de décision; et (ii) l'administrateur ou le haut dirigeant doit alors, selon l'opération ou la convention examinée, soit quitter la réunion pendant que ses collègues examinent la question, soit demeurer à la réunion, en s'abstenant toutefois de participer de quelque manière que ce soit à la discussion entre ses collèques ou à leur prise de décision.

CONDUITE PROFESSIONNELLE ÉTHIQUE

• Le Code d'éthique porte sur la conduite éthique à adopter dans le milieu de travail de Bombardier, dans ses pratiques commerciales et dans ses relations avec des tiers. Les principes énoncés dans le Code d'éthique témoignent de la philosophie de Bombardier selon laquelle l'honnêteté et l'intégrité contribuent à un milieu de travail positif qui renforce la confiance de toutes les parties prenantes.
• Le Code d'éthique est revu régulièrement et sa dernière mise à jour remonte à 2019 pour tenir compte de l'évolution des lois, des règlements et du contexte social.
• Le Code d'éthique s'adresse, en toutes circonstances et sans exception, à tous les administrateurs ainsi qu'à tous les employés et gestionnaires de Bombardier. Les fournisseurs et partenaires de Bombardier, de même que les tiers (par exemple des agents), se doivent aussi de respecter les dispositions du Code d'éthique lorsqu'ils traitent avec Bombardier ou en son nom.
• Le Code d'éthique présente les normes de conduite que doivent respecter toutes les personnes qui y sont assujetties dans leurs activités quotidiennes et relations avec autrui, y compris la manière de régler les situations de conflit d'intérêts. Le Code d'éthique ne peut prévoir toutes les situations éventuelles. Il propose plutôt des lignes directrices qui aideront à prendre des décisions qui sont en accord avec les valeurs et la réputation de Bombardier.

• Le Code d'éthique souligne les principales responsabilités des leaders au sein de Bombardier, notamment le devoir de représenter un modèle de normes élevées de conduite éthique et de créer un milieu de travail reflétant à la fois la lettre et l'esprit du Code d'éthique. Certains membres de la direction doivent participer au processus obligatoire d'attestation de conformité au Code d'éthique. Ce processus d'attestation a été développé afin de fournir à la direction une assurance additionnelle concernant la divulgation de l'information et les attestations requises de la part des membres de la direction; de plus, ce processus (i) aide à intégrer le Code d'éthique dans le programme de gouvernance de Bombardier, (ii) permet de s'assurer que le Code d'éthique constitue une priorité pour les membres de la direction et (iii) promeut l'intégrité comme valeur de base.

• La Société a également mis en œuvre des processus de conformité rigoureux et un programme de formation complet pour guider ses employés dans le cadre de leur processus décisionnel. Chacun de ces outils est examiné et mis à jour continuellement. Des renseignements supplémentaires à cet égard sont fournis dans le rapport d'activité qui peut être consulté à l'adresse ir.bombardier.com/fr.

• Conformément à son engagement et à son approche stratégique en matière de responsabilité d'entreprise, Bombardier a mis en œuvre un code de conduite des fournisseurs. Ce code vise essentiellement à faire en sorte que les fournisseurs respectent les 10 principes touchant les droits de la personne, les normes du travail, l'environnement et la lutte contre la corruption prévus dans le Pacte mondial des Nations Unies, dont Bombardier est signataire.
• Le chef, éthique et conformité supervise les efforts de la Société en vue de promouvoir un milieu de travail et des pratiques commerciales éthiques et s'assure de la conformité pleine et entière aux exigences législatives et réglementaires applicables ainsi que de la conformité stricte au Code d'éthique. Il en fait rapport au comité d'audit chaque trimestre.
• En outre, il est possible de signaler confidentiellement une infraction potentielle par l'intermédiaire du système de signalement indépendant et sans frais EthicsPoint. Les dénonciations peuvent être faites au moyen d'un site Web et d'une ligne d'assistance téléphonique dont les services sont offerts en plusieurs langues en tout temps, et ce, partout dans le monde.
• Le Code d'éthique est traduit en 16 langues. En plus d'être accessible sur SEDAR, à l'adresse www.sedar.com, il peut également être consulté dans chacune de ces 16 langues sur le site Web de Bombardier, à l'adresse www.bombardier.com.

QUESTIONS ENVIRONNEMENTALES, SOCIALES ET DE GOUVERNANCE (« ESG »)

Approche en matière de durabilité

La durabilité fait partie intégrante de la stratégie d'entreprise de la Société, laquelle concentre son exécution sur les secteurs suivants : l'innovation en matière de produits, l'expérience client, l'efficacité opérationnelle, les gens, la santé, la sécurité et l'environnement, la responsabilité sociale d'entreprise et la gouvernance. À la base de ces domaines d'action se trouvent les valeurs fondamentales de la Société, soit l'intégrité, le respect d'autrui et l'engagement en faveur de l'excellence, ainsi que son Code d'éthique et son engagement en faveur du Pacte mondial des Nations Unies.

En 2007, Bombardier a signé le Pacte mondial des Nations Unies, la plus importante initiative au monde dans le domaine de la responsabilité sociale d'entreprise et du développement durable, et a publié sa première feuille de route en matière de développement durable. Depuis, elle a continué à mettre en œuvre des mesures de développement durable et à présenter des rapports sur ses progrès. La Société est résolue à promouvoir activement les 10 principes fondamentaux du Pacte mondial des Nations Unies sur les droits de la personne, les normes du travail, l'environnement et la lutte contre la corruption, au moyen de ses stratégies, politiques et procédures et dans l'ensemble de ses activités. À titre de signataire, Bombardier adhère également aux 17 objectifs de développement durable des Nations Unies et concentre ses initiatives et activités plus particulièrement sur six d'entre eux :

• Objectif no 8 Travail décent et croissance économique;
• Objectif no 9 Industrie, innovation et infrastructure;
• Objectif no 11 Villes et communautés durables;
• Objectif no 12 Consommation et production durables;
• Objectif no 13 Mesures relatives à la lutte contre les changements climatiques;
• Objectif no 17 Partenariats pour la réalisation des objectifs. $\overline{a}$

L'engagement de Bombardier dans le Pacte mondial des Nations Unies ainsi que sa reconnaissance des facteurs liés aux ESG se reflètent dans ses politiques et codes, notamment ceux qui suivent :

• Code d'éthique;
• Politique sur la santé, la sécurité et l'environnement;
• Code de conduite des fournisseurs;
• Politique sur la qualité;
• Politique sur la sécurité des produits;
• Politique d'équité en matière d'emploi;
• Politique anticorruption et directive relative aux cadeaux et aux invitations;
• Politique sur le signalement et la protection contre les représailles;
• Politique sur la diligence raisonnable auprès des tierces parties;
• Politique sur le harcèlement en milieu de travail;
• Politique sur la protection des données;
• Politique de dons, commandites et adhésions de Bombardier; et $\overline{\phantom{0}}$
• Déclaration sur les droits de la personne.

En 2020, la performance de la Société en matière de durabilité a été reconnue par des organismes externes. La Société a été retenue dans la liste Carbon Clean 200 de Corporate Knights et As You Sow et elle a continué de mettre en œuvre des pratiques innovantes et durables dans ses activités. Elle a également été nommée dans le classement des 50 meilleures entreprises citoyennes au Canada pour 2020 de Corporate Knights, un indicateur de référence en matière de durabilité. En janvier 2020, Bombardier a été retenue parmi les 100 entreprises les plus durables du monde de l'indice Global 100 de Corporate Knights. Ces reconnaissances reflètent les

investissements continus de Bombardier dans le développement de produits efficaces et évolués et raffermissent également la conviction de la Société selon laquelle sa performance en matière de développement durable est essentielle à sa réussite à long terme.

Innovation en matière de produits

Les procédures et activités de Bombardier reflètent également l'engagement de celle-ci envers les facteurs liés aux ESG. En effet, la durabilité environnementale constitue un principe directeur fondamental de l'innovation en matière de produits tant pour Aviation que pour Transport. En 2020, la Société a continué à intégrer activement le développement durable dans la conception et ses activités au moyen de plusieurs mesures, notamment :

• l'utilisation de l'approche de l'écoconception pour aider à optimiser le rendement environnemental des avions tout au long de leur cycle de vie;
• l'adoption et la disponibilité accrues du carburant de substitution durable pour les avions (« CSDA ») dans le secteur de l'aviation d'affaires, y compris l'obtention d'un approvisionnement en CSDA à ses installations de Montréal devant être mis à la disposition des clients à la livraison d'avions:
• la participation à quatre démonstrations de CSDA à l'échelle sectorielle; et
• le développement de nouvelles innovations ferroviaires respectueuses de l'environnement, comme le nouveau train TALENT 3 alimenté par batteries.

Le 30 juin 2020, Aviation et l'International EPD ^{| 2020
2019
Variation nette | | $\overline{\phantom{0}}$ | $\overline{\phantom{000000000000000000000000000000000000$ | 433 181
377 451
55 730 | 163 202
560 600
(397 398) | 433 181
377 451
55 730 | 163 202
560 600
(397 398) | oui
oui |
| Antony N. Tyler | 2020
2019
Variation nette | | | | 201 049
145 319
55 730 | 75 746
215 800
(140054) | 201 049
145 319
55 730 | 75 746
215 800
(140054) | Oui (4)eur structure respectives, la performance des administrateurs collectivement et individuellement. le caractère adéquat de l'information fournie aux administrateurs, la communication entre le conseil d'administration et la direction ainsi que les processus reliés au conseil d'administration et à ses comités. Le CGN présente ses constatations et conclusions au conseil d'administration. Les administrateurs et les membres de chaque comité reçoivent également un sommaire des résultats de leur évaluation respective à des fins d'examen.}

L'évaluation annuelle de la performance du conseil d'administration et de ses quatre comités permet aussi d'examiner périodiquement leur mandat et, s'il est jugé à propos, de le modifier.

PROGRAMMES D'ORIENTATION ET DE FORMATION CONTINUE

Programme d'orientation à l'intention des nouveaux administrateurs Bombardier a mis en œuvre un programme d'orientation à l'intention des nouveaux administrateurs. Ce programme leur permet de participer à une session initiale d'information sur la Société en présence de certains des hauts dirigeants afin de connaître, entre autres choses, les activités de celle-ci, sa situation financière et sa planification stratégique.

De plus, les nouveaux administrateurs reçoivent la documentation nécessaire, dont un guide à l'intention de l'administrateur, qui contient entre autres de l'information sur les pratiques en matière de gouvernance de Bombardier, la structure du conseil d'administration et de ses comités, l'historique de l'entreprise, ses activités commerciales actuelles, sa structure organisationnelle ainsi que le mandat du conseil d'administration et les chartes de ses comités énonçant leurs rôles et responsabilités respectifs ainsi que les statuts constitutifs mis à jour et les règlements, le Code d'éthique et les politiques générales pertinentes de Bombardier.

Les nouveaux administrateurs peuvent se familiariser rapidement avec les activités de Bombardier dans le cadre des réunions auxquelles ils participent (y compris l'examen annuel de l'orientation stratégique, des plans opérationnels et des budgets) ainsi que des discussions qu'ils ont avec d'autres administrateurs et des membres de la haute direction de Bombardier.

Programme de formation continue à l'intention des administrateurs Bombardier encourage ses administrateurs à participer à des activités de formation continue, qui peuvent leur permettre d'avoir accès à de l'information sur les pratiques exemplaires en ce qui concerne les conseils d'administration et les comités et sur les nouvelles tendances pouvant être pertinentes quant à leur rôle à titre d'administrateurs.

De plus, la direction de Bombardier présente périodiquement des exposés aux administrateurs sur divers sujets, tendances et questions reliés aux activités de Bombardier au cours des réunions du conseil d'administration ou de ses comités, selon le cas, ce qui aide les administrateurs à améliorer constamment leurs connaissances sur Bombardier et ses activités.

Des visites des diverses installations de Bombardier sont aussi organisées de temps à autre à l'intention des membres du conseil d'administration; des visites individuelles peuvent également avoir lieu sur demande.

CONFLIT D'INTÉRÊTS

Les principes suivants sont appliqués afin que les administrateurs et les hauts dirigeants puissent exercer un jugement indépendant lorsqu'ils examinent une opération ou une convention particulière dans laquelle un administrateur ou un haut dirigeant a un intérêt important : (i) l'administrateur ou le haut dirigeant est tenu d'informer ses collègues de tout conflit d'intérêts éventuel pouvant le mettre en cause relativement à une opération ou à une convention particulière avant que celle-ci ne soit soumise à ses collègues à des fins de discussion et/ou de prise de décision; et (ii) l'administrateur ou le haut dirigeant doit alors, selon l'opération ou la convention examinée, soit quitter la réunion pendant que ses collègues examinent la question, soit demeurer à la réunion, en s'abstenant toutefois de participer de quelque manière que ce soit à la discussion entre ses collèques ou à leur prise de décision.

CONDUITE PROFESSIONNELLE ÉTHIQUE

• Le Code d'éthique porte sur la conduite éthique à adopter dans le milieu de travail de Bombardier, dans ses pratiques commerciales et dans ses relations avec des tiers. Les principes énoncés dans le Code d'éthique témoignent de la philosophie de Bombardier selon laquelle l'honnêteté et l'intégrité contribuent à un milieu de travail positif qui renforce la confiance de toutes les parties prenantes.
• Le Code d'éthique est revu régulièrement et sa dernière mise à jour remonte à 2019 pour tenir compte de l'évolution des lois, des règlements et du contexte social.
• Le Code d'éthique s'adresse, en toutes circonstances et sans exception, à tous les administrateurs ainsi qu'à tous les employés et gestionnaires de Bombardier. Les fournisseurs et partenaires de Bombardier, de même que les tiers (par exemple des agents), se doivent aussi de respecter les dispositions du Code d'éthique lorsqu'ils traitent avec Bombardier ou en son nom.
• Le Code d'éthique présente les normes de conduite que doivent respecter toutes les personnes qui y sont assujetties dans leurs activités quotidiennes et relations avec autrui, y compris la manière de régler les situations de conflit d'intérêts. Le Code d'éthique ne peut prévoir toutes les situations éventuelles. Il propose plutôt des lignes directrices qui aideront à prendre des décisions qui sont en accord avec les valeurs et la réputation de Bombardier.

• Le Code d'éthique souligne les principales responsabilités des leaders au sein de Bombardier, notamment le devoir de représenter un modèle de normes élevées de conduite éthique et de créer un milieu de travail reflétant à la fois la lettre et l'esprit du Code d'éthique. Certains membres de la direction doivent participer au processus obligatoire d'attestation de conformité au Code d'éthique. Ce processus d'attestation a été développé afin de fournir à la direction une assurance additionnelle concernant la divulgation de l'information et les attestations requises de la part des membres de la direction; de plus, ce processus (i) aide à intégrer le Code d'éthique dans le programme de gouvernance de Bombardier, (ii) permet de s'assurer que le Code d'éthique constitue une priorité pour les membres de la direction et (iii) promeut l'intégrité comme valeur de base.

• La Société a également mis en œuvre des processus de conformité rigoureux et un programme de formation complet pour guider ses employés dans le cadre de leur processus décisionnel. Chacun de ces outils est examiné et mis à jour continuellement. Des renseignements supplémentaires à cet égard sont fournis dans le rapport d'activité qui peut être consulté à l'adresse ir.bombardier.com/fr.

• Conformément à son engagement et à son approche stratégique en matière de responsabilité d'entreprise, Bombardier a mis en œuvre un code de conduite des fournisseurs. Ce code vise essentiellement à faire en sorte que les fournisseurs respectent les 10 principes touchant les droits de la personne, les normes du travail, l'environnement et la lutte contre la corruption prévus dans le Pacte mondial des Nations Unies, dont Bombardier est signataire.
• Le chef, éthique et conformité supervise les efforts de la Société en vue de promouvoir un milieu de travail et des pratiques commerciales éthiques et s'assure de la conformité pleine et entière aux exigences législatives et réglementaires applicables ainsi que de la conformité stricte au Code d'éthique. Il en fait rapport au comité d'audit chaque trimestre.
• En outre, il est possible de signaler confidentiellement une infraction potentielle par l'intermédiaire du système de signalement indépendant et sans frais EthicsPoint. Les dénonciations peuvent être faites au moyen d'un site Web et d'une ligne d'assistance téléphonique dont les services sont offerts en plusieurs langues en tout temps, et ce, partout dans le monde.
• Le Code d'éthique est traduit en 16 langues. En plus d'être accessible sur SEDAR, à l'adresse www.sedar.com, il peut également être consulté dans chacune de ces 16 langues sur le site Web de Bombardier, à l'adresse www.bombardier.com.

QUESTIONS ENVIRONNEMENTALES, SOCIALES ET DE GOUVERNANCE (« ESG »)

Approche en matière de durabilité

La durabilité fait partie intégrante de la stratégie d'entreprise de la Société, laquelle concentre son exécution sur les secteurs suivants : l'innovation en matière de produits, l'expérience client, l'efficacité opérationnelle, les gens, la santé, la sécurité et l'environnement, la responsabilité sociale d'entreprise et la gouvernance. À la base de ces domaines d'action se trouvent les valeurs fondamentales de la Société, soit l'intégrité, le respect d'autrui et l'engagement en faveur de l'excellence, ainsi que son Code d'éthique et son engagement en faveur du Pacte mondial des Nations Unies.

En 2007, Bombardier a signé le Pacte mondial des Nations Unies, la plus importante initiative au monde dans le domaine de la responsabilité sociale d'entreprise et du développement durable, et a publié sa première feuille de route en matière de développement durable. Depuis, elle a continué à mettre en œuvre des mesures de développement durable et à présenter des rapports sur ses progrès. La Société est résolue à promouvoir activement les 10 principes fondamentaux du Pacte mondial des Nations Unies sur les droits de la personne, les normes du travail, l'environnement et la lutte contre la corruption, au moyen de ses stratégies, politiques et procédures et dans l'ensemble de ses activités. À titre de signataire, Bombardier adhère également aux 17 objectifs de développement durable des Nations Unies et concentre ses initiatives et activités plus particulièrement sur six d'entre eux :

• Objectif no 8 Travail décent et croissance économique;
• Objectif no 9 Industrie, innovation et infrastructure;
• Objectif no 11 Villes et communautés durables;
• Objectif no 12 Consommation et production durables;
• Objectif no 13 Mesures relatives à la lutte contre les changements climatiques;
• Objectif no 17 Partenariats pour la réalisation des objectifs. $\overline{a}$

L'engagement de Bombardier dans le Pacte mondial des Nations Unies ainsi que sa reconnaissance des facteurs liés aux ESG se reflètent dans ses politiques et codes, notamment ceux qui suivent :

• Code d'éthique;
• Politique sur la santé, la sécurité et l'environnement;
• Code de conduite des fournisseurs;
• Politique sur la qualité;
• Politique sur la sécurité des produits;
• Politique d'équité en matière d'emploi;
• Politique anticorruption et directive relative aux cadeaux et aux invitations;
• Politique sur le signalement et la protection contre les représailles;
• Politique sur la diligence raisonnable auprès des tierces parties;
• Politique sur le harcèlement en milieu de travail;
• Politique sur la protection des données;
• Politique de dons, commandites et adhésions de Bombardier; et $\overline{\phantom{0}}$
• Déclaration sur les droits de la personne.

En 2020, la performance de la Société en matière de durabilité a été reconnue par des organismes externes. La Société a été retenue dans la liste Carbon Clean 200 de Corporate Knights et As You Sow et elle a continué de mettre en œuvre des pratiques innovantes et durables dans ses activités. Elle a également été nommée dans le classement des 50 meilleures entreprises citoyennes au Canada pour 2020 de Corporate Knights, un indicateur de référence en matière de durabilité. En janvier 2020, Bombardier a été retenue parmi les 100 entreprises les plus durables du monde de l'indice Global 100 de Corporate Knights. Ces reconnaissances reflètent les

investissements continus de Bombardier dans le développement de produits efficaces et évolués et raffermissent également la conviction de la Société selon laquelle sa performance en matière de développement durable est essentielle à sa réussite à long terme.

Innovation en matière de produits

Les procédures et activités de Bombardier reflètent également l'engagement de celle-ci envers les facteurs liés aux ESG. En effet, la durabilité environnementale constitue un principe directeur fondamental de l'innovation en matière de produits tant pour Aviation que pour Transport. En 2020, la Société a continué à intégrer activement le développement durable dans la conception et ses activités au moyen de plusieurs mesures, notamment :

• l'utilisation de l'approche de l'écoconception pour aider à optimiser le rendement environnemental des avions tout au long de leur cycle de vie;
• l'adoption et la disponibilité accrues du carburant de substitution durable pour les avions (« CSDA ») dans le secteur de l'aviation d'affaires, y compris l'obtention d'un approvisionnement en CSDA à ses installations de Montréal devant être mis à la disposition des clients à la livraison d'avions:
• la participation à quatre démonstrations de CSDA à l'échelle sectorielle; et
• le développement de nouvelles innovations ferroviaires respectueuses de l'environnement, comme le nouveau train TALENT 3 alimenté par batteries.

Le 30 juin 2020, Aviation et l'International EPD
^{Oui (4)ves, la performance des administrateurs collectivement et individuellement. le caractère adéquat de l'information fournie aux administrateurs, la communication entre le conseil d'administration et la direction ainsi que les processus reliés au conseil d'administration et à ses comités. Le CGN présente ses constatations et conclusions au conseil d'administration. Les administrateurs et les membres de chaque comité reçoivent également un sommaire des résultats de leur évaluation respective à des fins d'examen.}

L'évaluation annuelle de la performance du conseil d'administration et de ses quatre comités permet aussi d'examiner périodiquement leur mandat et, s'il est jugé à propos, de le modifier.

PROGRAMMES D'ORIENTATION ET DE FORMATION CONTINUE

Programme d'orientation à l'intention des nouveaux administrateurs Bombardier a mis en œuvre un programme d'orientation à l'intention des nouveaux administrateurs. Ce programme leur permet de participer à une session initiale d'information sur la Société en présence de certains des hauts dirigeants afin de connaître, entre autres choses, les activités de celle-ci, sa situation financière et sa planification stratégique.

De plus, les nouveaux administrateurs reçoivent la documentation nécessaire, dont un guide à l'intention de l'administrateur, qui contient entre autres de l'information sur les pratiques en matière de gouvernance de Bombardier, la structure du conseil d'administration et de ses comités, l'historique de l'entreprise, ses activités commerciales actuelles, sa structure organisationnelle ainsi que le mandat du conseil d'administration et les chartes de ses comités énonçant leurs rôles et responsabilités respectifs ainsi que les statuts constitutifs mis à jour et les règlements, le Code d'éthique et les politiques générales pertinentes de Bombardier.

Les nouveaux administrateurs peuvent se familiariser rapidement avec les activités de Bombardier dans le cadre des réunions auxquelles ils participent (y compris l'examen annuel de l'orientation stratégique, des plans opérationnels et des budgets) ainsi que des discussions qu'ils ont avec d'autres administrateurs et des membres de la haute direction de Bombardier.

Programme de formation continue à l'intention des administrateurs Bombardier encourage ses administrateurs à participer à des activités de formation continue, qui peuvent leur permettre d'avoir accès à de l'information sur les pratiques exemplaires en ce qui concerne les conseils d'administration et les comités et sur les nouvelles tendances pouvant être pertinentes quant à leur rôle à titre d'administrateurs.

De plus, la direction de Bombardier présente périodiquement des exposés aux administrateurs sur divers sujets, tendances et questions reliés aux activités de Bombardier au cours des réunions du conseil d'administration ou de ses comités, selon le cas, ce qui aide les administrateurs à améliorer constamment leurs connaissances sur Bombardier et ses activités.

Des visites des diverses installations de Bombardier sont aussi organisées de temps à autre à l'intention des membres du conseil d'administration; des visites individuelles peuvent également avoir lieu sur demande.

CONFLIT D'INTÉRÊTS

Les principes suivants sont appliqués afin que les administrateurs et les hauts dirigeants puissent exercer un jugement indépendant lorsqu'ils examinent une opération ou une convention particulière dans laquelle un administrateur ou un haut dirigeant a un intérêt important : (i) l'administrateur ou le haut dirigeant est tenu d'informer ses collègues de tout conflit d'intérêts éventuel pouvant le mettre en cause relativement à une opération ou à une convention particulière avant que celle-ci ne soit soumise à ses collègues à des fins de discussion et/ou de prise de décision; et (ii) l'administrateur ou le haut dirigeant doit alors, selon l'opération ou la convention examinée, soit quitter la réunion pendant que ses collègues examinent la question, soit demeurer à la réunion, en s'abstenant toutefois de participer de quelque manière que ce soit à la discussion entre ses collèques ou à leur prise de décision.

CONDUITE PROFESSIONNELLE ÉTHIQUE

• Le Code d'éthique porte sur la conduite éthique à adopter dans le milieu de travail de Bombardier, dans ses pratiques commerciales et dans ses relations avec des tiers. Les principes énoncés dans le Code d'éthique témoignent de la philosophie de Bombardier selon laquelle l'honnêteté et l'intégrité contribuent à un milieu de travail positif qui renforce la confiance de toutes les parties prenantes.
• Le Code d'éthique est revu régulièrement et sa dernière mise à jour remonte à 2019 pour tenir compte de l'évolution des lois, des règlements et du contexte social.
• Le Code d'éthique s'adresse, en toutes circonstances et sans exception, à tous les administrateurs ainsi qu'à tous les employés et gestionnaires de Bombardier. Les fournisseurs et partenaires de Bombardier, de même que les tiers (par exemple des agents), se doivent aussi de respecter les dispositions du Code d'éthique lorsqu'ils traitent avec Bombardier ou en son nom.
• Le Code d'éthique présente les normes de conduite que doivent respecter toutes les personnes qui y sont assujetties dans leurs activités quotidiennes et relations avec autrui, y compris la manière de régler les situations de conflit d'intérêts. Le Code d'éthique ne peut prévoir toutes les situations éventuelles. Il propose plutôt des lignes directrices qui aideront à prendre des décisions qui sont en accord avec les valeurs et la réputation de Bombardier.

• Le Code d'éthique souligne les principales responsabilités des leaders au sein de Bombardier, notamment le devoir de représenter un modèle de normes élevées de conduite éthique et de créer un milieu de travail reflétant à la fois la lettre et l'esprit du Code d'éthique. Certains membres de la direction doivent participer au processus obligatoire d'attestation de conformité au Code d'éthique. Ce processus d'attestation a été développé afin de fournir à la direction une assurance additionnelle concernant la divulgation de l'information et les attestations requises de la part des membres de la direction; de plus, ce processus (i) aide à intégrer le Code d'éthique dans le programme de gouvernance de Bombardier, (ii) permet de s'assurer que le Code d'éthique constitue une priorité pour les membres de la direction et (iii) promeut l'intégrité comme valeur de base.

• La Société a également mis en œuvre des processus de conformité rigoureux et un programme de formation complet pour guider ses employés dans le cadre de leur processus décisionnel. Chacun de ces outils est examiné et mis à jour continuellement. Des renseignements supplémentaires à cet égard sont fournis dans le rapport d'activité qui peut être consulté à l'adresse ir.bombardier.com/fr.

• Conformément à son engagement et à son approche stratégique en matière de responsabilité d'entreprise, Bombardier a mis en œuvre un code de conduite des fournisseurs. Ce code vise essentiellement à faire en sorte que les fournisseurs respectent les 10 principes touchant les droits de la personne, les normes du travail, l'environnement et la lutte contre la corruption prévus dans le Pacte mondial des Nations Unies, dont Bombardier est signataire.
• Le chef, éthique et conformité supervise les efforts de la Société en vue de promouvoir un milieu de travail et des pratiques commerciales éthiques et s'assure de la conformité pleine et entière aux exigences législatives et réglementaires applicables ainsi que de la conformité stricte au Code d'éthique. Il en fait rapport au comité d'audit chaque trimestre.
• En outre, il est possible de signaler confidentiellement une infraction potentielle par l'intermédiaire du système de signalement indépendant et sans frais EthicsPoint. Les dénonciations peuvent être faites au moyen d'un site Web et d'une ligne d'assistance téléphonique dont les services sont offerts en plusieurs langues en tout temps, et ce, partout dans le monde.
• Le Code d'éthique est traduit en 16 langues. En plus d'être accessible sur SEDAR, à l'adresse www.sedar.com, il peut également être consulté dans chacune de ces 16 langues sur le site Web de Bombardier, à l'adresse www.bombardier.com.

QUESTIONS ENVIRONNEMENTALES, SOCIALES ET DE GOUVERNANCE (« ESG »)

Approche en matière de durabilité

La durabilité fait partie intégrante de la stratégie d'entreprise de la Société, laquelle concentre son exécution sur les secteurs suivants : l'innovation en matière de produits, l'expérience client, l'efficacité opérationnelle, les gens, la santé, la sécurité et l'environnement, la responsabilité sociale d'entreprise et la gouvernance. À la base de ces domaines d'action se trouvent les valeurs fondamentales de la Société, soit l'intégrité, le respect d'autrui et l'engagement en faveur de l'excellence, ainsi que son Code d'éthique et son engagement en faveur du Pacte mondial des Nations Unies.

En 2007, Bombardier a signé le Pacte mondial des Nations Unies, la plus importante initiative au monde dans le domaine de la responsabilité sociale d'entreprise et du développement durable, et a publié sa première feuille de route en matière de développement durable. Depuis, elle a continué à mettre en œuvre des mesures de développement durable et à présenter des rapports sur ses progrès. La Société est résolue à promouvoir activement les 10 principes fondamentaux du Pacte mondial des Nations Unies sur les droits de la personne, les normes du travail, l'environnement et la lutte contre la corruption, au moyen de ses stratégies, politiques et procédures et dans l'ensemble de ses activités. À titre de signataire, Bombardier adhère également aux 17 objectifs de développement durable des Nations Unies et concentre ses initiatives et activités plus particulièrement sur six d'entre eux :

• Objectif no 8 Travail décent et croissance économique;
• Objectif no 9 Industrie, innovation et infrastructure;
• Objectif no 11 Villes et communautés durables;
• Objectif no 12 Consommation et production durables;
• Objectif no 13 Mesures relatives à la lutte contre les changements climatiques;
• Objectif no 17 Partenariats pour la réalisation des objectifs. $\overline{a}$

L'engagement de Bombardier dans le Pacte mondial des Nations Unies ainsi que sa reconnaissance des facteurs liés aux ESG se reflètent dans ses politiques et codes, notamment ceux qui suivent :

• Code d'éthique;
• Politique sur la santé, la sécurité et l'environnement;
• Code de conduite des fournisseurs;
• Politique sur la qualité;
• Politique sur la sécurité des produits;
• Politique d'équité en matière d'emploi;
• Politique anticorruption et directive relative aux cadeaux et aux invitations;
• Politique sur le signalement et la protection contre les représailles;
• Politique sur la diligence raisonnable auprès des tierces parties;
• Politique sur le harcèlement en milieu de travail;
• Politique sur la protection des données;
• Politique de dons, commandites et adhésions de Bombardier; et $\overline{\phantom{0}}$
• Déclaration sur les droits de la personne.

En 2020, la performance de la Société en matière de durabilité a été reconnue par des organismes externes. La Société a été retenue dans la liste Carbon Clean 200 de Corporate Knights et As You Sow et elle a continué de mettre en œuvre des pratiques innovantes et durables dans ses activités. Elle a également été nommée dans le classement des 50 meilleures entreprises citoyennes au Canada pour 2020 de Corporate Knights, un indicateur de référence en matière de durabilité. En janvier 2020, Bombardier a été retenue parmi les 100 entreprises les plus durables du monde de l'indice Global 100 de Corporate Knights. Ces reconnaissances reflètent les

investissements continus de Bombardier dans le développement de produits efficaces et évolués et raffermissent également la conviction de la Société selon laquelle sa performance en matière de développement durable est essentielle à sa réussite à long terme.

Innovation en matière de produits

Les procédures et activités de Bombardier reflètent également l'engagement de celle-ci envers les facteurs liés aux ESG. En effet, la durabilité environnementale constitue un principe directeur fondamental de l'innovation en matière de produits tant pour Aviation que pour Transport. En 2020, la Société a continué à intégrer activement le développement durable dans la conception et ses activités au moyen de plusieurs mesures, notamment :

• l'utilisation de l'approche de l'écoconception pour aider à optimiser le rendement environnemental des avions tout au long de leur cycle de vie;
• l'adoption et la disponibilité accrues du carburant de substitution durable pour les avions (« CSDA ») dans le secteur de l'aviation d'affaires, y compris l'obtention d'un approvisionnement en CSDA à ses installations de Montréal devant être mis à la disposition des clients à la livraison d'avions:
• la participation à quatre démonstrations de CSDA à l'échelle sectorielle; et
• le développement de nouvelles innovations ferroviaires respectueuses de l'environnement, comme le nouveau train TALENT 3 alimenté par batteries.

Le 30 juin 2020, Aviation et l'International EPD ^{|
| Beatrice Weder di Mauro | 2020
2019
Variation nette | | | | 285 877
230 147
55 730 | 107 705
341 800
(234095) | 285 877
230 147
55 730 | 107 705
341 800
(234095) | oui
Oui (5)cture respectives, la performance des administrateurs collectivement et individuellement. le caractère adéquat de l'information fournie aux administrateurs, la communication entre le conseil d'administration et la direction ainsi que les processus reliés au conseil d'administration et à ses comités. Le CGN présente ses constatations et conclusions au conseil d'administration. Les administrateurs et les membres de chaque comité reçoivent également un sommaire des résultats de leur évaluation respective à des fins d'examen.}

L'évaluation annuelle de la performance du conseil d'administration et de ses quatre comités permet aussi d'examiner périodiquement leur mandat et, s'il est jugé à propos, de le modifier.

PROGRAMMES D'ORIENTATION ET DE FORMATION CONTINUE

Programme d'orientation à l'intention des nouveaux administrateurs Bombardier a mis en œuvre un programme d'orientation à l'intention des nouveaux administrateurs. Ce programme leur permet de participer à une session initiale d'information sur la Société en présence de certains des hauts dirigeants afin de connaître, entre autres choses, les activités de celle-ci, sa situation financière et sa planification stratégique.

De plus, les nouveaux administrateurs reçoivent la documentation nécessaire, dont un guide à l'intention de l'administrateur, qui contient entre autres de l'information sur les pratiques en matière de gouvernance de Bombardier, la structure du conseil d'administration et de ses comités, l'historique de l'entreprise, ses activités commerciales actuelles, sa structure organisationnelle ainsi que le mandat du conseil d'administration et les chartes de ses comités énonçant leurs rôles et responsabilités respectifs ainsi que les statuts constitutifs mis à jour et les règlements, le Code d'éthique et les politiques générales pertinentes de Bombardier.

Les nouveaux administrateurs peuvent se familiariser rapidement avec les activités de Bombardier dans le cadre des réunions auxquelles ils participent (y compris l'examen annuel de l'orientation stratégique, des plans opérationnels et des budgets) ainsi que des discussions qu'ils ont avec d'autres administrateurs et des membres de la haute direction de Bombardier.

Programme de formation continue à l'intention des administrateurs Bombardier encourage ses administrateurs à participer à des activités de formation continue, qui peuvent leur permettre d'avoir accès à de l'information sur les pratiques exemplaires en ce qui concerne les conseils d'administration et les comités et sur les nouvelles tendances pouvant être pertinentes quant à leur rôle à titre d'administrateurs.

De plus, la direction de Bombardier présente périodiquement des exposés aux administrateurs sur divers sujets, tendances et questions reliés aux activités de Bombardier au cours des réunions du conseil d'administration ou de ses comités, selon le cas, ce qui aide les administrateurs à améliorer constamment leurs connaissances sur Bombardier et ses activités.

Des visites des diverses installations de Bombardier sont aussi organisées de temps à autre à l'intention des membres du conseil d'administration; des visites individuelles peuvent également avoir lieu sur demande.

CONFLIT D'INTÉRÊTS

Les principes suivants sont appliqués afin que les administrateurs et les hauts dirigeants puissent exercer un jugement indépendant lorsqu'ils examinent une opération ou une convention particulière dans laquelle un administrateur ou un haut dirigeant a un intérêt important : (i) l'administrateur ou le haut dirigeant est tenu d'informer ses collègues de tout conflit d'intérêts éventuel pouvant le mettre en cause relativement à une opération ou à une convention particulière avant que celle-ci ne soit soumise à ses collègues à des fins de discussion et/ou de prise de décision; et (ii) l'administrateur ou le haut dirigeant doit alors, selon l'opération ou la convention examinée, soit quitter la réunion pendant que ses collègues examinent la question, soit demeurer à la réunion, en s'abstenant toutefois de participer de quelque manière que ce soit à la discussion entre ses collèques ou à leur prise de décision.

CONDUITE PROFESSIONNELLE ÉTHIQUE

• Le Code d'éthique porte sur la conduite éthique à adopter dans le milieu de travail de Bombardier, dans ses pratiques commerciales et dans ses relations avec des tiers. Les principes énoncés dans le Code d'éthique témoignent de la philosophie de Bombardier selon laquelle l'honnêteté et l'intégrité contribuent à un milieu de travail positif qui renforce la confiance de toutes les parties prenantes.
• Le Code d'éthique est revu régulièrement et sa dernière mise à jour remonte à 2019 pour tenir compte de l'évolution des lois, des règlements et du contexte social.
• Le Code d'éthique s'adresse, en toutes circonstances et sans exception, à tous les administrateurs ainsi qu'à tous les employés et gestionnaires de Bombardier. Les fournisseurs et partenaires de Bombardier, de même que les tiers (par exemple des agents), se doivent aussi de respecter les dispositions du Code d'éthique lorsqu'ils traitent avec Bombardier ou en son nom.
• Le Code d'éthique présente les normes de conduite que doivent respecter toutes les personnes qui y sont assujetties dans leurs activités quotidiennes et relations avec autrui, y compris la manière de régler les situations de conflit d'intérêts. Le Code d'éthique ne peut prévoir toutes les situations éventuelles. Il propose plutôt des lignes directrices qui aideront à prendre des décisions qui sont en accord avec les valeurs et la réputation de Bombardier.

• Le Code d'éthique souligne les principales responsabilités des leaders au sein de Bombardier, notamment le devoir de représenter un modèle de normes élevées de conduite éthique et de créer un milieu de travail reflétant à la fois la lettre et l'esprit du Code d'éthique. Certains membres de la direction doivent participer au processus obligatoire d'attestation de conformité au Code d'éthique. Ce processus d'attestation a été développé afin de fournir à la direction une assurance additionnelle concernant la divulgation de l'information et les attestations requises de la part des membres de la direction; de plus, ce processus (i) aide à intégrer le Code d'éthique dans le programme de gouvernance de Bombardier, (ii) permet de s'assurer que le Code d'éthique constitue une priorité pour les membres de la direction et (iii) promeut l'intégrité comme valeur de base.

• La Société a également mis en œuvre des processus de conformité rigoureux et un programme de formation complet pour guider ses employés dans le cadre de leur processus décisionnel. Chacun de ces outils est examiné et mis à jour continuellement. Des renseignements supplémentaires à cet égard sont fournis dans le rapport d'activité qui peut être consulté à l'adresse ir.bombardier.com/fr.

• Conformément à son engagement et à son approche stratégique en matière de responsabilité d'entreprise, Bombardier a mis en œuvre un code de conduite des fournisseurs. Ce code vise essentiellement à faire en sorte que les fournisseurs respectent les 10 principes touchant les droits de la personne, les normes du travail, l'environnement et la lutte contre la corruption prévus dans le Pacte mondial des Nations Unies, dont Bombardier est signataire.
• Le chef, éthique et conformité supervise les efforts de la Société en vue de promouvoir un milieu de travail et des pratiques commerciales éthiques et s'assure de la conformité pleine et entière aux exigences législatives et réglementaires applicables ainsi que de la conformité stricte au Code d'éthique. Il en fait rapport au comité d'audit chaque trimestre.
• En outre, il est possible de signaler confidentiellement une infraction potentielle par l'intermédiaire du système de signalement indépendant et sans frais EthicsPoint. Les dénonciations peuvent être faites au moyen d'un site Web et d'une ligne d'assistance téléphonique dont les services sont offerts en plusieurs langues en tout temps, et ce, partout dans le monde.
• Le Code d'éthique est traduit en 16 langues. En plus d'être accessible sur SEDAR, à l'adresse www.sedar.com, il peut également être consulté dans chacune de ces 16 langues sur le site Web de Bombardier, à l'adresse www.bombardier.com.

QUESTIONS ENVIRONNEMENTALES, SOCIALES ET DE GOUVERNANCE (« ESG »)

Approche en matière de durabilité

La durabilité fait partie intégrante de la stratégie d'entreprise de la Société, laquelle concentre son exécution sur les secteurs suivants : l'innovation en matière de produits, l'expérience client, l'efficacité opérationnelle, les gens, la santé, la sécurité et l'environnement, la responsabilité sociale d'entreprise et la gouvernance. À la base de ces domaines d'action se trouvent les valeurs fondamentales de la Société, soit l'intégrité, le respect d'autrui et l'engagement en faveur de l'excellence, ainsi que son Code d'éthique et son engagement en faveur du Pacte mondial des Nations Unies.

En 2007, Bombardier a signé le Pacte mondial des Nations Unies, la plus importante initiative au monde dans le domaine de la responsabilité sociale d'entreprise et du développement durable, et a publié sa première feuille de route en matière de développement durable. Depuis, elle a continué à mettre en œuvre des mesures de développement durable et à présenter des rapports sur ses progrès. La Société est résolue à promouvoir activement les 10 principes fondamentaux du Pacte mondial des Nations Unies sur les droits de la personne, les normes du travail, l'environnement et la lutte contre la corruption, au moyen de ses stratégies, politiques et procédures et dans l'ensemble de ses activités. À titre de signataire, Bombardier adhère également aux 17 objectifs de développement durable des Nations Unies et concentre ses initiatives et activités plus particulièrement sur six d'entre eux :

• Objectif no 8 Travail décent et croissance économique;
• Objectif no 9 Industrie, innovation et infrastructure;
• Objectif no 11 Villes et communautés durables;
• Objectif no 12 Consommation et production durables;
• Objectif no 13 Mesures relatives à la lutte contre les changements climatiques;
• Objectif no 17 Partenariats pour la réalisation des objectifs. $\overline{a}$

L'engagement de Bombardier dans le Pacte mondial des Nations Unies ainsi que sa reconnaissance des facteurs liés aux ESG se reflètent dans ses politiques et codes, notamment ceux qui suivent :

• Code d'éthique;
• Politique sur la santé, la sécurité et l'environnement;
• Code de conduite des fournisseurs;
• Politique sur la qualité;
• Politique sur la sécurité des produits;
• Politique d'équité en matière d'emploi;
• Politique anticorruption et directive relative aux cadeaux et aux invitations;
• Politique sur le signalement et la protection contre les représailles;
• Politique sur la diligence raisonnable auprès des tierces parties;
• Politique sur le harcèlement en milieu de travail;
• Politique sur la protection des données;
• Politique de dons, commandites et adhésions de Bombardier; et $\overline{\phantom{0}}$
• Déclaration sur les droits de la personne.

En 2020, la performance de la Société en matière de durabilité a été reconnue par des organismes externes. La Société a été retenue dans la liste Carbon Clean 200 de Corporate Knights et As You Sow et elle a continué de mettre en œuvre des pratiques innovantes et durables dans ses activités. Elle a également été nommée dans le classement des 50 meilleures entreprises citoyennes au Canada pour 2020 de Corporate Knights, un indicateur de référence en matière de durabilité. En janvier 2020, Bombardier a été retenue parmi les 100 entreprises les plus durables du monde de l'indice Global 100 de Corporate Knights. Ces reconnaissances reflètent les

investissements continus de Bombardier dans le développement de produits efficaces et évolués et raffermissent également la conviction de la Société selon laquelle sa performance en matière de développement durable est essentielle à sa réussite à long terme.

Innovation en matière de produits

Les procédures et activités de Bombardier reflètent également l'engagement de celle-ci envers les facteurs liés aux ESG. En effet, la durabilité environnementale constitue un principe directeur fondamental de l'innovation en matière de produits tant pour Aviation que pour Transport. En 2020, la Société a continué à intégrer activement le développement durable dans la conception et ses activités au moyen de plusieurs mesures, notamment :

• l'utilisation de l'approche de l'écoconception pour aider à optimiser le rendement environnemental des avions tout au long de leur cycle de vie;
• l'adoption et la disponibilité accrues du carburant de substitution durable pour les avions (« CSDA ») dans le secteur de l'aviation d'affaires, y compris l'obtention d'un approvisionnement en CSDA à ses installations de Montréal devant être mis à la disposition des clients à la livraison d'avions:
• la participation à quatre démonstrations de CSDA à l'échelle sectorielle; et
• le développement de nouvelles innovations ferroviaires respectueuses de l'environnement, comme le nouveau train TALENT 3 alimenté par batteries.

Le 30 juin 2020, Aviation et l'International EPD ^|

(1) Le nombre d'actions classe A, d'actions à droits de vote subalternes classe B ou d'UADA dont chacun des administrateurs est véritable propriétaire ou sur lesquelles il exerce un contrôle ou a la haute main, directement ou indirectement, pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 31 décembre 2019, est déterminé respectivement en date du 31 décembre 2020 et du 31 décembre 2019, à l'exception des UADA créditées à titre de paiement de la tranche applicable de la rémunération forfaitaire et, le cas échéant, de la rémunération forfaitaire additionnelle et de l'allocation de déplacement gagnées pour les trimestres clos les 31 décembre 2020 et 31 décembre 2019, dont le nombre a été déterminé respectivement le 6 janvier 2020 et le 7 janvier 2019.

$(2)$ La valeur totale pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 est calculée en fonction du cours de clôture des actions classe A et des actions à droits de vote subalternes classe B le 31 décembre 2020, soit respectivement 0,82 \$ CAN et 0,48 \$ CAN, compte tenu de la conversion des dollars canadiens en dollars américains au taux de change de 0,7849. La valeur totale pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 est calculée en fonction du cours de clôture des actions classe A et des actions à droits de vote subalternes classe B le 31 décembre 2019, soit respectivement 1,94 \$ CAN et 1,93 \$ CAN, compte tenu de la conversion des dollars canadiens en dollars américains au taux de change de 0,7696. Cette valeur correspond en outre à la valeur marchande ou de paiement des UADA non payées ou non distribuées.

• $(3)$ De plus, Pierre Beaudoin détenait au 31 décembre 2020 le nombre d'options d'achat d'actions, d'UAR et d'UAD (au sens défini ci-dessous) indiqué à la section 3 de la présente circulaire. Veuillez vous reporter au tableau intitulé « Attributions fondées sur des actions et attributions fondées sur des options en cours de validité à Pierre Beaudoin » et au tableau intitulé « Tableau de l'avoir total en UAD acquises par Pierre Beaudoin » présentés plus loin pour obtenir des précisions.
• Cet administrateur a atteint le seuil minimal requis aux termes du régime d'UADA en 2018. $(4)$
• Cette administratrice a atteint le seuil minimal requis aux termes du régime d'UADA en 2017. $(5)$

ATTRIBUTIONS FONDÉES SUR DES ACTIONS ET ATTRIBUTIONS FONDÉES SUR DES OPTIONS EN COURS DE VALIDITÉ À PIERRE BEAUDOIN

			Attributions fondées sur des actions
Nome de formation continue à l'intention des administrateurs Bombardier encourage ses administrateurs à participer à des activités de formation continue, qui peuvent leur permettre d'avoir accès à de l'information sur les pratiques exemplaires en ce qui concerne les conseils d'administration et les comités et sur les nouvelles tendances pouvant être pertinentes quant à leur rôle à titre d'administrateurs.

De plus, la direction de Bombardier présente périodiquement des exposés aux administrateurs sur divers sujets, tendances et questions reliés aux activités de Bombardier au cours des réunions du conseil d'administration ou de ses comités, selon le cas, ce qui aide les administrateurs à améliorer constamment leurs connaissances sur Bombardier et ses activités.

Des visites des diverses installations de Bombardier sont aussi organisées de temps à autre à l'intention des membres du conseil d'administration; des visites individuelles peuvent également avoir lieu sur demande.

CONFLIT D'INTÉRÊTS

Les principes suivants sont appliqués afin que les administrateurs et les hauts dirigeants puissent exercer un jugement indépendant lorsqu'ils examinent une opération ou une convention particulière dans laquelle un administrateur ou un haut dirigeant a un intérêt important : (i) l'administrateur ou le haut dirigeant est tenu d'informer ses collègues de tout conflit d'intérêts éventuel pouvant le mettre en cause relativement à une opération ou à une convention particulière avant que celle-ci ne soit soumise à ses collègues à des fins de discussion et/ou de prise de décision; et (ii) l'administrateur ou le haut dirigeant doit alors, selon l'opération ou la convention examinée, soit quitter la réunion pendant que ses collègues examinent la question, soit demeurer à la réunion, en s'abstenant toutefois de participer de quelque manière que ce soit à la discussion entre ses collèques ou à leur prise de décision.

CONDUITE PROFESSIONNELLE ÉTHIQUE

• Le Code d'éthique porte sur la conduite éthique à adopter dans le milieu de travail de Bombardier, dans ses pratiques commerciales et dans ses relations avec des tiers. Les principes énoncés dans le Code d'éthique témoignent de la philosophie de Bombardier selon laquelle l'honnêteté et l'intégrité contribuent à un milieu de travail positif qui renforce la confiance de toutes les parties prenantes.
• Le Code d'éthique est revu régulièrement et sa dernière mise à jour remonte à 2019 pour tenir compte de l'évolution des lois, des règlements et du contexte social.
• Le Code d'éthique s'adresse, en toutes circonstances et sans exception, à tous les administrateurs ainsi qu'à tous les employés et gestionnaires de Bombardier. Les fournisseurs et partenaires de Bombardier, de même que les tiers (par exemple des agents), se doivent aussi de respecter les dispositions du Code d'éthique lorsqu'ils traitent avec Bombardier ou en son nom.
• Le Code d'éthique présente les normes de conduite que doivent respecter toutes les personnes qui y sont assujetties dans leurs activités quotidiennes et relations avec autrui, y compris la manière de régler les situations de conflit d'intérêts. Le Code d'éthique ne peut prévoir toutes les situations éventuelles. Il propose plutôt des lignes directrices qui aideront à prendre des décisions qui sont en accord avec les valeurs et la réputation de Bombardier.

• Le Code d'éthique souligne les principales responsabilités des leaders au sein de Bombardier, notamment le devoir de représenter un modèle de normes élevées de conduite éthique et de créer un milieu de travail reflétant à la fois la lettre et l'esprit du Code d'éthique. Certains membres de la direction doivent participer au processus obligatoire d'attestation de conformité au Code d'éthique. Ce processus d'attestation a été développé afin de fournir à la direction une assurance additionnelle concernant la divulgation de l'information et les attestations requises de la part des membres de la direction; de plus, ce processus (i) aide à intégrer le Code d'éthique dans le programme de gouvernance de Bombardier, (ii) permet de s'assurer que le Code d'éthique constitue une priorité pour les membres de la direction et (iii) promeut l'intégrité comme valeur de base.

• La Société a également mis en œuvre des processus de conformité rigoureux et un programme de formation complet pour guider ses employés dans le cadre de leur processus décisionnel. Chacun de ces outils est examiné et mis à jour continuellement. Des renseignements supplémentaires à cet égard sont fournis dans le rapport d'activité qui peut être consulté à l'adresse ir.bombardier.com/fr.

• Conformément à son engagement et à son approche stratégique en matière de responsabilité d'entreprise, Bombardier a mis en œuvre un code de conduite des fournisseurs. Ce code vise essentiellement à faire en sorte que les fournisseurs respectent les 10 principes touchant les droits de la personne, les normes du travail, l'environnement et la lutte contre la corruption prévus dans le Pacte mondial des Nations Unies, dont Bombardier est signataire.
• Le chef, éthique et conformité supervise les efforts de la Société en vue de promouvoir un milieu de travail et des pratiques commerciales éthiques et s'assure de la conformité pleine et entière aux exigences législatives et réglementaires applicables ainsi que de la conformité stricte au Code d'éthique. Il en fait rapport au comité d'audit chaque trimestre.
• En outre, il est possible de signaler confidentiellement une infraction potentielle par l'intermédiaire du système de signalement indépendant et sans frais EthicsPoint. Les dénonciations peuvent être faites au moyen d'un site Web et d'une ligne d'assistance téléphonique dont les services sont offerts en plusieurs langues en tout temps, et ce, partout dans le monde.
• Le Code d'éthique est traduit en 16 langues. En plus d'être accessible sur SEDAR, à l'adresse www.sedar.com, il peut également être consulté dans chacune de ces 16 langues sur le site Web de Bombardier, à l'adresse www.bombardier.com.

QUESTIONS ENVIRONNEMENTALES, SOCIALES ET DE GOUVERNANCE (« ESG »)

Approche en matière de durabilité

La durabilité fait partie intégrante de la stratégie d'entreprise de la Société, laquelle concentre son exécution sur les secteurs suivants : l'innovation en matière de produits, l'expérience client, l'efficacité opérationnelle, les gens, la santé, la sécurité et l'environnement, la responsabilité sociale d'entreprise et la gouvernance. À la base de ces domaines d'action se trouvent les valeurs fondamentales de la Société, soit l'intégrité, le respect d'autrui et l'engagement en faveur de l'excellence, ainsi que son Code d'éthique et son engagement en faveur du Pacte mondial des Nations Unies.

En 2007, Bombardier a signé le Pacte mondial des Nations Unies, la plus importante initiative au monde dans le domaine de la responsabilité sociale d'entreprise et du développement durable, et a publié sa première feuille de route en matière de développement durable. Depuis, elle a continué à mettre en œuvre des mesures de développement durable et à présenter des rapports sur ses progrès. La Société est résolue à promouvoir activement les 10 principes fondamentaux du Pacte mondial des Nations Unies sur les droits de la personne, les normes du travail, l'environnement et la lutte contre la corruption, au moyen de ses stratégies, politiques et procédures et dans l'ensemble de ses activités. À titre de signataire, Bombardier adhère également aux 17 objectifs de développement durable des Nations Unies et concentre ses initiatives et activités plus particulièrement sur six d'entre eux :

• Objectif no 8 Travail décent et croissance économique;
• Objectif no 9 Industrie, innovation et infrastructure;
• Objectif no 11 Villes et communautés durables;
• Objectif no 12 Consommation et production durables;
• Objectif no 13 Mesures relatives à la lutte contre les changements climatiques;
• Objectif no 17 Partenariats pour la réalisation des objectifs. $\overline{a}$

L'engagement de Bombardier dans le Pacte mondial des Nations Unies ainsi que sa reconnaissance des facteurs liés aux ESG se reflètent dans ses politiques et codes, notamment ceux qui suivent :

• Code d'éthique;
• Politique sur la santé, la sécurité et l'environnement;
• Code de conduite des fournisseurs;
• Politique sur la qualité;
• Politique sur la sécurité des produits;
• Politique d'équité en matière d'emploi;
• Politique anticorruption et directive relative aux cadeaux et aux invitations;
• Politique sur le signalement et la protection contre les représailles;
• Politique sur la diligence raisonnable auprès des tierces parties;
• Politique sur le harcèlement en milieu de travail;
• Politique sur la protection des données;
• Politique de dons, commandites et adhésions de Bombardier; et $\overline{\phantom{0}}$
• Déclaration sur les droits de la personne.

En 2020, la performance de la Société en matière de durabilité a été reconnue par des organismes externes. La Société a été retenue dans la liste Carbon Clean 200 de Corporate Knights et As You Sow et elle a continué de mettre en œuvre des pratiques innovantes et durables dans ses activités. Elle a également été nommée dans le classement des 50 meilleures entreprises citoyennes au Canada pour 2020 de Corporate Knights, un indicateur de référence en matière de durabilité. En janvier 2020, Bombardier a été retenue parmi les 100 entreprises les plus durables du monde de l'indice Global 100 de Corporate Knights. Ces reconnaissances reflètent les

investissements continus de Bombardier dans le développement de produits efficaces et évolués et raffermissent également la conviction de la Société selon laquelle sa performance en matière de développement durable est essentielle à sa réussite à long terme.

Innovation en matière de produits

Les procédures et activités de Bombardier reflètent également l'engagement de celle-ci envers les facteurs liés aux ESG. En effet, la durabilité environnementale constitue un principe directeur fondamental de l'innovation en matière de produits tant pour Aviation que pour Transport. En 2020, la Société a continué à intégrer activement le développement durable dans la conception et ses activités au moyen de plusieurs mesures, notamment :

• l'utilisation de l'approche de l'écoconception pour aider à optimiser le rendement environnemental des avions tout au long de leur cycle de vie;
• l'adoption et la disponibilité accrues du carburant de substitution durable pour les avions (« CSDA ») dans le secteur de l'aviation d'affaires, y compris l'obtention d'un approvisionnement en CSDA à ses installations de Montréal devant être mis à la disposition des clients à la livraison d'avions:
• la participation à quatre démonstrations de CSDA à l'échelle sectorielle; et
• le développement de nouvelles innovations ferroviaires respectueuses de l'environnement, comme le nouveau train TALENT 3 alimenté par batteries.

Le 30 juin 2020, Aviation et l'International EPD ^{| Date d'octroi | Nombre de
titres sous-
jacents aux
options non
exercées à
la fin de
$l'$ exercice $(1)$ | Prix d'exercice
$des$ options (2)'avoir accès à de l'information sur les pratiques exemplaires en ce qui concerne les conseils d'administration et les comités et sur les nouvelles tendances pouvant être pertinentes quant à leur rôle à titre d'administrateurs.}

De plus, la direction de Bombardier présente périodiquement des exposés aux administrateurs sur divers sujets, tendances et questions reliés aux activités de Bombardier au cours des réunions du conseil d'administration ou de ses comités, selon le cas, ce qui aide les administrateurs à améliorer constamment leurs connaissances sur Bombardier et ses activités.

Des visites des diverses installations de Bombardier sont aussi organisées de temps à autre à l'intention des membres du conseil d'administration; des visites individuelles peuvent également avoir lieu sur demande.

CONFLIT D'INTÉRÊTS

Les principes suivants sont appliqués afin que les administrateurs et les hauts dirigeants puissent exercer un jugement indépendant lorsqu'ils examinent une opération ou une convention particulière dans laquelle un administrateur ou un haut dirigeant a un intérêt important : (i) l'administrateur ou le haut dirigeant est tenu d'informer ses collègues de tout conflit d'intérêts éventuel pouvant le mettre en cause relativement à une opération ou à une convention particulière avant que celle-ci ne soit soumise à ses collègues à des fins de discussion et/ou de prise de décision; et (ii) l'administrateur ou le haut dirigeant doit alors, selon l'opération ou la convention examinée, soit quitter la réunion pendant que ses collègues examinent la question, soit demeurer à la réunion, en s'abstenant toutefois de participer de quelque manière que ce soit à la discussion entre ses collèques ou à leur prise de décision.

CONDUITE PROFESSIONNELLE ÉTHIQUE

• Le Code d'éthique porte sur la conduite éthique à adopter dans le milieu de travail de Bombardier, dans ses pratiques commerciales et dans ses relations avec des tiers. Les principes énoncés dans le Code d'éthique témoignent de la philosophie de Bombardier selon laquelle l'honnêteté et l'intégrité contribuent à un milieu de travail positif qui renforce la confiance de toutes les parties prenantes.
• Le Code d'éthique est revu régulièrement et sa dernière mise à jour remonte à 2019 pour tenir compte de l'évolution des lois, des règlements et du contexte social.
• Le Code d'éthique s'adresse, en toutes circonstances et sans exception, à tous les administrateurs ainsi qu'à tous les employés et gestionnaires de Bombardier. Les fournisseurs et partenaires de Bombardier, de même que les tiers (par exemple des agents), se doivent aussi de respecter les dispositions du Code d'éthique lorsqu'ils traitent avec Bombardier ou en son nom.
• Le Code d'éthique présente les normes de conduite que doivent respecter toutes les personnes qui y sont assujetties dans leurs activités quotidiennes et relations avec autrui, y compris la manière de régler les situations de conflit d'intérêts. Le Code d'éthique ne peut prévoir toutes les situations éventuelles. Il propose plutôt des lignes directrices qui aideront à prendre des décisions qui sont en accord avec les valeurs et la réputation de Bombardier.

• Le Code d'éthique souligne les principales responsabilités des leaders au sein de Bombardier, notamment le devoir de représenter un modèle de normes élevées de conduite éthique et de créer un milieu de travail reflétant à la fois la lettre et l'esprit du Code d'éthique. Certains membres de la direction doivent participer au processus obligatoire d'attestation de conformité au Code d'éthique. Ce processus d'attestation a été développé afin de fournir à la direction une assurance additionnelle concernant la divulgation de l'information et les attestations requises de la part des membres de la direction; de plus, ce processus (i) aide à intégrer le Code d'éthique dans le programme de gouvernance de Bombardier, (ii) permet de s'assurer que le Code d'éthique constitue une priorité pour les membres de la direction et (iii) promeut l'intégrité comme valeur de base.

• La Société a également mis en œuvre des processus de conformité rigoureux et un programme de formation complet pour guider ses employés dans le cadre de leur processus décisionnel. Chacun de ces outils est examiné et mis à jour continuellement. Des renseignements supplémentaires à cet égard sont fournis dans le rapport d'activité qui peut être consulté à l'adresse ir.bombardier.com/fr.

• Conformément à son engagement et à son approche stratégique en matière de responsabilité d'entreprise, Bombardier a mis en œuvre un code de conduite des fournisseurs. Ce code vise essentiellement à faire en sorte que les fournisseurs respectent les 10 principes touchant les droits de la personne, les normes du travail, l'environnement et la lutte contre la corruption prévus dans le Pacte mondial des Nations Unies, dont Bombardier est signataire.
• Le chef, éthique et conformité supervise les efforts de la Société en vue de promouvoir un milieu de travail et des pratiques commerciales éthiques et s'assure de la conformité pleine et entière aux exigences législatives et réglementaires applicables ainsi que de la conformité stricte au Code d'éthique. Il en fait rapport au comité d'audit chaque trimestre.
• En outre, il est possible de signaler confidentiellement une infraction potentielle par l'intermédiaire du système de signalement indépendant et sans frais EthicsPoint. Les dénonciations peuvent être faites au moyen d'un site Web et d'une ligne d'assistance téléphonique dont les services sont offerts en plusieurs langues en tout temps, et ce, partout dans le monde.
• Le Code d'éthique est traduit en 16 langues. En plus d'être accessible sur SEDAR, à l'adresse www.sedar.com, il peut également être consulté dans chacune de ces 16 langues sur le site Web de Bombardier, à l'adresse www.bombardier.com.

QUESTIONS ENVIRONNEMENTALES, SOCIALES ET DE GOUVERNANCE (« ESG »)

Approche en matière de durabilité

La durabilité fait partie intégrante de la stratégie d'entreprise de la Société, laquelle concentre son exécution sur les secteurs suivants : l'innovation en matière de produits, l'expérience client, l'efficacité opérationnelle, les gens, la santé, la sécurité et l'environnement, la responsabilité sociale d'entreprise et la gouvernance. À la base de ces domaines d'action se trouvent les valeurs fondamentales de la Société, soit l'intégrité, le respect d'autrui et l'engagement en faveur de l'excellence, ainsi que son Code d'éthique et son engagement en faveur du Pacte mondial des Nations Unies.

En 2007, Bombardier a signé le Pacte mondial des Nations Unies, la plus importante initiative au monde dans le domaine de la responsabilité sociale d'entreprise et du développement durable, et a publié sa première feuille de route en matière de développement durable. Depuis, elle a continué à mettre en œuvre des mesures de développement durable et à présenter des rapports sur ses progrès. La Société est résolue à promouvoir activement les 10 principes fondamentaux du Pacte mondial des Nations Unies sur les droits de la personne, les normes du travail, l'environnement et la lutte contre la corruption, au moyen de ses stratégies, politiques et procédures et dans l'ensemble de ses activités. À titre de signataire, Bombardier adhère également aux 17 objectifs de développement durable des Nations Unies et concentre ses initiatives et activités plus particulièrement sur six d'entre eux :

• Objectif no 8 Travail décent et croissance économique;
• Objectif no 9 Industrie, innovation et infrastructure;
• Objectif no 11 Villes et communautés durables;
• Objectif no 12 Consommation et production durables;
• Objectif no 13 Mesures relatives à la lutte contre les changements climatiques;
• Objectif no 17 Partenariats pour la réalisation des objectifs. $\overline{a}$

L'engagement de Bombardier dans le Pacte mondial des Nations Unies ainsi que sa reconnaissance des facteurs liés aux ESG se reflètent dans ses politiques et codes, notamment ceux qui suivent :

• Code d'éthique;
• Politique sur la santé, la sécurité et l'environnement;
• Code de conduite des fournisseurs;
• Politique sur la qualité;
• Politique sur la sécurité des produits;
• Politique d'équité en matière d'emploi;
• Politique anticorruption et directive relative aux cadeaux et aux invitations;
• Politique sur le signalement et la protection contre les représailles;
• Politique sur la diligence raisonnable auprès des tierces parties;
• Politique sur le harcèlement en milieu de travail;
• Politique sur la protection des données;
• Politique de dons, commandites et adhésions de Bombardier; et $\overline{\phantom{0}}$
• Déclaration sur les droits de la personne.

En 2020, la performance de la Société en matière de durabilité a été reconnue par des organismes externes. La Société a été retenue dans la liste Carbon Clean 200 de Corporate Knights et As You Sow et elle a continué de mettre en œuvre des pratiques innovantes et durables dans ses activités. Elle a également été nommée dans le classement des 50 meilleures entreprises citoyennes au Canada pour 2020 de Corporate Knights, un indicateur de référence en matière de durabilité. En janvier 2020, Bombardier a été retenue parmi les 100 entreprises les plus durables du monde de l'indice Global 100 de Corporate Knights. Ces reconnaissances reflètent les

investissements continus de Bombardier dans le développement de produits efficaces et évolués et raffermissent également la conviction de la Société selon laquelle sa performance en matière de développement durable est essentielle à sa réussite à long terme.

Innovation en matière de produits

Les procédures et activités de Bombardier reflètent également l'engagement de celle-ci envers les facteurs liés aux ESG. En effet, la durabilité environnementale constitue un principe directeur fondamental de l'innovation en matière de produits tant pour Aviation que pour Transport. En 2020, la Société a continué à intégrer activement le développement durable dans la conception et ses activités au moyen de plusieurs mesures, notamment :

• l'utilisation de l'approche de l'écoconception pour aider à optimiser le rendement environnemental des avions tout au long de leur cycle de vie;
• l'adoption et la disponibilité accrues du carburant de substitution durable pour les avions (« CSDA ») dans le secteur de l'aviation d'affaires, y compris l'obtention d'un approvisionnement en CSDA à ses installations de Montréal devant être mis à la disposition des clients à la livraison d'avions:
• la participation à quatre démonstrations de CSDA à l'échelle sectorielle; et
• le développement de nouvelles innovations ferroviaires respectueuses de l'environnement, comme le nouveau train TALENT 3 alimenté par batteries.

Le 30 juin 2020, Aviation et l'International EPD
^{$($ \$) | Date d'expiration
des options | Valeur des
options dans le
cours non
exercées à la fin
de l'exercice (3les tendances pouvant être pertinentes quant à leur rôle à titre d'administrateurs.}

De plus, la direction de Bombardier présente périodiquement des exposés aux administrateurs sur divers sujets, tendances et questions reliés aux activités de Bombardier au cours des réunions du conseil d'administration ou de ses comités, selon le cas, ce qui aide les administrateurs à améliorer constamment leurs connaissances sur Bombardier et ses activités.

Des visites des diverses installations de Bombardier sont aussi organisées de temps à autre à l'intention des membres du conseil d'administration; des visites individuelles peuvent également avoir lieu sur demande.

CONFLIT D'INTÉRÊTS

Les principes suivants sont appliqués afin que les administrateurs et les hauts dirigeants puissent exercer un jugement indépendant lorsqu'ils examinent une opération ou une convention particulière dans laquelle un administrateur ou un haut dirigeant a un intérêt important : (i) l'administrateur ou le haut dirigeant est tenu d'informer ses collègues de tout conflit d'intérêts éventuel pouvant le mettre en cause relativement à une opération ou à une convention particulière avant que celle-ci ne soit soumise à ses collègues à des fins de discussion et/ou de prise de décision; et (ii) l'administrateur ou le haut dirigeant doit alors, selon l'opération ou la convention examinée, soit quitter la réunion pendant que ses collègues examinent la question, soit demeurer à la réunion, en s'abstenant toutefois de participer de quelque manière que ce soit à la discussion entre ses collèques ou à leur prise de décision.

CONDUITE PROFESSIONNELLE ÉTHIQUE

• Le Code d'éthique porte sur la conduite éthique à adopter dans le milieu de travail de Bombardier, dans ses pratiques commerciales et dans ses relations avec des tiers. Les principes énoncés dans le Code d'éthique témoignent de la philosophie de Bombardier selon laquelle l'honnêteté et l'intégrité contribuent à un milieu de travail positif qui renforce la confiance de toutes les parties prenantes.
• Le Code d'éthique est revu régulièrement et sa dernière mise à jour remonte à 2019 pour tenir compte de l'évolution des lois, des règlements et du contexte social.
• Le Code d'éthique s'adresse, en toutes circonstances et sans exception, à tous les administrateurs ainsi qu'à tous les employés et gestionnaires de Bombardier. Les fournisseurs et partenaires de Bombardier, de même que les tiers (par exemple des agents), se doivent aussi de respecter les dispositions du Code d'éthique lorsqu'ils traitent avec Bombardier ou en son nom.
• Le Code d'éthique présente les normes de conduite que doivent respecter toutes les personnes qui y sont assujetties dans leurs activités quotidiennes et relations avec autrui, y compris la manière de régler les situations de conflit d'intérêts. Le Code d'éthique ne peut prévoir toutes les situations éventuelles. Il propose plutôt des lignes directrices qui aideront à prendre des décisions qui sont en accord avec les valeurs et la réputation de Bombardier.

• Le Code d'éthique souligne les principales responsabilités des leaders au sein de Bombardier, notamment le devoir de représenter un modèle de normes élevées de conduite éthique et de créer un milieu de travail reflétant à la fois la lettre et l'esprit du Code d'éthique. Certains membres de la direction doivent participer au processus obligatoire d'attestation de conformité au Code d'éthique. Ce processus d'attestation a été développé afin de fournir à la direction une assurance additionnelle concernant la divulgation de l'information et les attestations requises de la part des membres de la direction; de plus, ce processus (i) aide à intégrer le Code d'éthique dans le programme de gouvernance de Bombardier, (ii) permet de s'assurer que le Code d'éthique constitue une priorité pour les membres de la direction et (iii) promeut l'intégrité comme valeur de base.

• La Société a également mis en œuvre des processus de conformité rigoureux et un programme de formation complet pour guider ses employés dans le cadre de leur processus décisionnel. Chacun de ces outils est examiné et mis à jour continuellement. Des renseignements supplémentaires à cet égard sont fournis dans le rapport d'activité qui peut être consulté à l'adresse ir.bombardier.com/fr.

• Conformément à son engagement et à son approche stratégique en matière de responsabilité d'entreprise, Bombardier a mis en œuvre un code de conduite des fournisseurs. Ce code vise essentiellement à faire en sorte que les fournisseurs respectent les 10 principes touchant les droits de la personne, les normes du travail, l'environnement et la lutte contre la corruption prévus dans le Pacte mondial des Nations Unies, dont Bombardier est signataire.
• Le chef, éthique et conformité supervise les efforts de la Société en vue de promouvoir un milieu de travail et des pratiques commerciales éthiques et s'assure de la conformité pleine et entière aux exigences législatives et réglementaires applicables ainsi que de la conformité stricte au Code d'éthique. Il en fait rapport au comité d'audit chaque trimestre.
• En outre, il est possible de signaler confidentiellement une infraction potentielle par l'intermédiaire du système de signalement indépendant et sans frais EthicsPoint. Les dénonciations peuvent être faites au moyen d'un site Web et d'une ligne d'assistance téléphonique dont les services sont offerts en plusieurs langues en tout temps, et ce, partout dans le monde.
• Le Code d'éthique est traduit en 16 langues. En plus d'être accessible sur SEDAR, à l'adresse www.sedar.com, il peut également être consulté dans chacune de ces 16 langues sur le site Web de Bombardier, à l'adresse www.bombardier.com.

QUESTIONS ENVIRONNEMENTALES, SOCIALES ET DE GOUVERNANCE (« ESG »)

Approche en matière de durabilité

La durabilité fait partie intégrante de la stratégie d'entreprise de la Société, laquelle concentre son exécution sur les secteurs suivants : l'innovation en matière de produits, l'expérience client, l'efficacité opérationnelle, les gens, la santé, la sécurité et l'environnement, la responsabilité sociale d'entreprise et la gouvernance. À la base de ces domaines d'action se trouvent les valeurs fondamentales de la Société, soit l'intégrité, le respect d'autrui et l'engagement en faveur de l'excellence, ainsi que son Code d'éthique et son engagement en faveur du Pacte mondial des Nations Unies.

En 2007, Bombardier a signé le Pacte mondial des Nations Unies, la plus importante initiative au monde dans le domaine de la responsabilité sociale d'entreprise et du développement durable, et a publié sa première feuille de route en matière de développement durable. Depuis, elle a continué à mettre en œuvre des mesures de développement durable et à présenter des rapports sur ses progrès. La Société est résolue à promouvoir activement les 10 principes fondamentaux du Pacte mondial des Nations Unies sur les droits de la personne, les normes du travail, l'environnement et la lutte contre la corruption, au moyen de ses stratégies, politiques et procédures et dans l'ensemble de ses activités. À titre de signataire, Bombardier adhère également aux 17 objectifs de développement durable des Nations Unies et concentre ses initiatives et activités plus particulièrement sur six d'entre eux :

• Objectif no 8 Travail décent et croissance économique;
• Objectif no 9 Industrie, innovation et infrastructure;
• Objectif no 11 Villes et communautés durables;
• Objectif no 12 Consommation et production durables;
• Objectif no 13 Mesures relatives à la lutte contre les changements climatiques;
• Objectif no 17 Partenariats pour la réalisation des objectifs. $\overline{a}$

L'engagement de Bombardier dans le Pacte mondial des Nations Unies ainsi que sa reconnaissance des facteurs liés aux ESG se reflètent dans ses politiques et codes, notamment ceux qui suivent :

• Code d'éthique;
• Politique sur la santé, la sécurité et l'environnement;
• Code de conduite des fournisseurs;
• Politique sur la qualité;
• Politique sur la sécurité des produits;
• Politique d'équité en matière d'emploi;
• Politique anticorruption et directive relative aux cadeaux et aux invitations;
• Politique sur le signalement et la protection contre les représailles;
• Politique sur la diligence raisonnable auprès des tierces parties;
• Politique sur le harcèlement en milieu de travail;
• Politique sur la protection des données;
• Politique de dons, commandites et adhésions de Bombardier; et $\overline{\phantom{0}}$
• Déclaration sur les droits de la personne.

En 2020, la performance de la Société en matière de durabilité a été reconnue par des organismes externes. La Société a été retenue dans la liste Carbon Clean 200 de Corporate Knights et As You Sow et elle a continué de mettre en œuvre des pratiques innovantes et durables dans ses activités. Elle a également été nommée dans le classement des 50 meilleures entreprises citoyennes au Canada pour 2020 de Corporate Knights, un indicateur de référence en matière de durabilité. En janvier 2020, Bombardier a été retenue parmi les 100 entreprises les plus durables du monde de l'indice Global 100 de Corporate Knights. Ces reconnaissances reflètent les

investissements continus de Bombardier dans le développement de produits efficaces et évolués et raffermissent également la conviction de la Société selon laquelle sa performance en matière de développement durable est essentielle à sa réussite à long terme.

Innovation en matière de produits

Les procédures et activités de Bombardier reflètent également l'engagement de celle-ci envers les facteurs liés aux ESG. En effet, la durabilité environnementale constitue un principe directeur fondamental de l'innovation en matière de produits tant pour Aviation que pour Transport. En 2020, la Société a continué à intégrer activement le développement durable dans la conception et ses activités au moyen de plusieurs mesures, notamment :

• l'utilisation de l'approche de l'écoconception pour aider à optimiser le rendement environnemental des avions tout au long de leur cycle de vie;
• l'adoption et la disponibilité accrues du carburant de substitution durable pour les avions (« CSDA ») dans le secteur de l'aviation d'affaires, y compris l'obtention d'un approvisionnement en CSDA à ses installations de Montréal devant être mis à la disposition des clients à la livraison d'avions:
• la participation à quatre démonstrations de CSDA à l'échelle sectorielle; et
• le développement de nouvelles innovations ferroviaires respectueuses de l'environnement, comme le nouveau train TALENT 3 alimenté par batteries.

Le 30 juin 2020, Aviation et l'International EPD
^{$($ \$) | Nombre d'UAR/
UAD non
acquises à la fin
de l'exercice | Valeur
marchande des
UAR/UAD non
acquises à la fin
de l'exercice
(\$) | Valeur
marchande des
attributions
fondées sur des
actions acquises
non payées ou
distribuées
$($ \$) |
| Pierre Beaudoin | 9 août 2013 | 776 981 | 3,83 | 23 mai 2021 | | | | |
| | 6 novembre 2014 | 1 395 598 | 2,97 | 6 novembre 2021 | | | | |
| | 7 août 2015 | 4 636 037 | 1,30 | 7 août 2022 | | | | 328 900 |
| | 12 août 2016 | 1 377 845 | 1,55 | 12 août 2023 | | | | |
| | 4 août 2017 | $-$ (4) | | | | | | |}

(1) Au 31 décembre 2020, seules les options d'achat d'actions octroyées le 9 août 2013, le 6 novembre 2014, le 7 août 2015 et le 12 août 2016 étaient acquises.

(2) Le prix d'exercice des options d'achat d'actions figurant dans ce tableau correspond au cours moyen pondéré des actions à droits de vote subalternes classe B à la TSX au cours des cinq jours de négociation précédant la date de l'octroi. Le prix d'exercice tient compte de la conversion des dollars canadiens en dollars américains au taux de change de 0,7849 le 31 décembre 2020.

La valeur des options dans le cours non exercées au 31 décembre 2020 correspond à la différence entre le cours de clôture des actions sous-jacentes à cette date et leur prix $(3)$ d'exercice. Ces options n'ont pas été exercées et pourraient ne jamais l'être: le gain réel, s'il en est, au moment de l'exercice dépendra de la valeur des actions à la date d'exercice. Selon le cours de clôture des actions à droits de vote subalternes classe B de 0,48 \$ CAN et compte tenu de la conversion des dollars canadiens en dollars américains au taux de change de 0.7849 au 31 décembre 2020.

(4) Pierre Beaudoin n'a reçu aucune option d'achat d'actions depuis le 12 août 2016.

Veuillez consulter la rubrique « Rémunération des membres de la haute direction de Bombardier - Éléments de rémunération - Régimes incitatifs à long terme » de la section 5 de la présente circulaire pour obtenir des précisions sur les UAR et la section « Annexe (Options d'achat d'actions et régime d'unités d'actions différées 2010 (régime d'UAD 2010)) » pour obtenir des détails pertinents sur les U

TABLEAU DE L'AVOIR TOTAL EN UAD ACQUISES PAR PIERRE BEAUDOIN

| Nommément à son engagement et à son approche stratégique en matière de responsabilité d'entreprise, Bombardier a mis en œuvre un code de conduite des fournisseurs. Ce code vise essentiellement à faire en sorte que les fournisseurs respectent les 10 principes touchant les droits de la personne, les normes du travail, l'environnement et la lutte contre la corruption prévus dans le Pacte mondial des Nations Unies, dont Bombardier est signataire.
- Le chef, éthique et conformité supervise les efforts de la Société en vue de promouvoir un milieu de travail et des pratiques commerciales éthiques et s'assure de la conformité pleine et entière aux exigences législatives et réglementaires applicables ainsi que de la conformité stricte au Code d'éthique. Il en fait rapport au comité d'audit chaque trimestre.
- En outre, il est possible de signaler confidentiellement une infraction potentielle par l'intermédiaire du système de signalement indépendant et sans frais EthicsPoint. Les dénonciations peuvent être faites au moyen d'un site Web et d'une ligne d'assistance téléphonique dont les services sont offerts en plusieurs langues en tout temps, et ce, partout dans le monde.
- Le Code d'éthique est traduit en 16 langues. En plus d'être accessible sur SEDAR, à l'adresse www.sedar.com, il peut également être consulté dans chacune de ces 16 langues sur le site Web de Bombardier, à l'adresse www.bombardier.com.

QUESTIONS ENVIRONNEMENTALES, SOCIALES ET DE GOUVERNANCE (« ESG »)

Approche en matière de durabilité

La durabilité fait partie intégrante de la stratégie d'entreprise de la Société, laquelle concentre son exécution sur les secteurs suivants : l'innovation en matière de produits, l'expérience client, l'efficacité opérationnelle, les gens, la santé, la sécurité et l'environnement, la responsabilité sociale d'entreprise et la gouvernance. À la base de ces domaines d'action se trouvent les valeurs fondamentales de la Société, soit l'intégrité, le respect d'autrui et l'engagement en faveur de l'excellence, ainsi que son Code d'éthique et son engagement en faveur du Pacte mondial des Nations Unies.

En 2007, Bombardier a signé le Pacte mondial des Nations Unies, la plus importante initiative au monde dans le domaine de la responsabilité sociale d'entreprise et du développement durable, et a publié sa première feuille de route en matière de développement durable. Depuis, elle a continué à mettre en œuvre des mesures de développement durable et à présenter des rapports sur ses progrès. La Société est résolue à promouvoir activement les 10 principes fondamentaux du Pacte mondial des Nations Unies sur les droits de la personne, les normes du travail, l'environnement et la lutte contre la corruption, au moyen de ses stratégies, politiques et procédures et dans l'ensemble de ses activités. À titre de signataire, Bombardier adhère également aux 17 objectifs de développement durable des Nations Unies et concentre ses initiatives et activités plus particulièrement sur six d'entre eux :

• Objectif no 8 Travail décent et croissance économique;
• Objectif no 9 Industrie, innovation et infrastructure;
• Objectif no 11 Villes et communautés durables;
• Objectif no 12 Consommation et production durables;
• Objectif no 13 Mesures relatives à la lutte contre les changements climatiques;
• Objectif no 17 Partenariats pour la réalisation des objectifs. $\overline{a}$

L'engagement de Bombardier dans le Pacte mondial des Nations Unies ainsi que sa reconnaissance des facteurs liés aux ESG se reflètent dans ses politiques et codes, notamment ceux qui suivent :

• Code d'éthique;
• Politique sur la santé, la sécurité et l'environnement;
• Code de conduite des fournisseurs;
• Politique sur la qualité;
• Politique sur la sécurité des produits;
• Politique d'équité en matière d'emploi;
• Politique anticorruption et directive relative aux cadeaux et aux invitations;
• Politique sur le signalement et la protection contre les représailles;
• Politique sur la diligence raisonnable auprès des tierces parties;
• Politique sur le harcèlement en milieu de travail;
• Politique sur la protection des données;
• Politique de dons, commandites et adhésions de Bombardier; et $\overline{\phantom{0}}$
• Déclaration sur les droits de la personne.

En 2020, la performance de la Société en matière de durabilité a été reconnue par des organismes externes. La Société a été retenue dans la liste Carbon Clean 200 de Corporate Knights et As You Sow et elle a continué de mettre en œuvre des pratiques innovantes et durables dans ses activités. Elle a également été nommée dans le classement des 50 meilleures entreprises citoyennes au Canada pour 2020 de Corporate Knights, un indicateur de référence en matière de durabilité. En janvier 2020, Bombardier a été retenue parmi les 100 entreprises les plus durables du monde de l'indice Global 100 de Corporate Knights. Ces reconnaissances reflètent les

investissements continus de Bombardier dans le développement de produits efficaces et évolués et raffermissent également la conviction de la Société selon laquelle sa performance en matière de développement durable est essentielle à sa réussite à long terme.

Innovation en matière de produits

Les procédures et activités de Bombardier reflètent également l'engagement de celle-ci envers les facteurs liés aux ESG. En effet, la durabilité environnementale constitue un principe directeur fondamental de l'innovation en matière de produits tant pour Aviation que pour Transport. En 2020, la Société a continué à intégrer activement le développement durable dans la conception et ses activités au moyen de plusieurs mesures, notamment :

• l'utilisation de l'approche de l'écoconception pour aider à optimiser le rendement environnemental des avions tout au long de leur cycle de vie;
• l'adoption et la disponibilité accrues du carburant de substitution durable pour les avions (« CSDA ») dans le secteur de l'aviation d'affaires, y compris l'obtention d'un approvisionnement en CSDA à ses installations de Montréal devant être mis à la disposition des clients à la livraison d'avions:
• la participation à quatre démonstrations de CSDA à l'échelle sectorielle; et
• le développement de nouvelles innovations ferroviaires respectueuses de l'environnement, comme le nouveau train TALENT 3 alimenté par batteries.

Le 30 juin 2020, Aviation et l'International EPD <sup>| Nombre d'UAD acquises au
31 décembre 2019 | Nombre d'UAD
additionnelles acquises ou
portées au crédit de son
"exercise (1)nisseurs. Ce code vise essentiellement à faire en sorte que les fournisseurs respectent les 10 principes touchant les droits de la personne, les normes du travail, l'environnement et la lutte contre la corruption prévus dans le Pacte mondial des Nations Unies, dont Bombardier est signataire.
- Le chef, éthique et conformité supervise les efforts de la Société en vue de promouvoir un milieu de travail et des pratiques commerciales éthiques et s'assure de la conformité pleine et entière aux exigences législatives et réglementaires applicables ainsi que de la conformité stricte au Code d'éthique. Il en fait rapport au comité d'audit chaque trimestre.
- En outre, il est possible de signaler confidentiellement une infraction potentielle par l'intermédiaire du système de signalement indépendant et sans frais EthicsPoint. Les dénonciations peuvent être faites au moyen d'un site Web et d'une ligne d'assistance téléphonique dont les services sont offerts en plusieurs langues en tout temps, et ce, partout dans le monde.
- Le Code d'éthique est traduit en 16 langues. En plus d'être accessible sur SEDAR, à l'adresse www.sedar.com, il peut également être consulté dans chacune de ces 16 langues sur le site Web de Bombardier, à l'adresse www.bombardier.com.</sup>

QUESTIONS ENVIRONNEMENTALES, SOCIALES ET DE GOUVERNANCE (« ESG »)

Approche en matière de durabilité

La durabilité fait partie intégrante de la stratégie d'entreprise de la Société, laquelle concentre son exécution sur les secteurs suivants : l'innovation en matière de produits, l'expérience client, l'efficacité opérationnelle, les gens, la santé, la sécurité et l'environnement, la responsabilité sociale d'entreprise et la gouvernance. À la base de ces domaines d'action se trouvent les valeurs fondamentales de la Société, soit l'intégrité, le respect d'autrui et l'engagement en faveur de l'excellence, ainsi que son Code d'éthique et son engagement en faveur du Pacte mondial des Nations Unies.

En 2007, Bombardier a signé le Pacte mondial des Nations Unies, la plus importante initiative au monde dans le domaine de la responsabilité sociale d'entreprise et du développement durable, et a publié sa première feuille de route en matière de développement durable. Depuis, elle a continué à mettre en œuvre des mesures de développement durable et à présenter des rapports sur ses progrès. La Société est résolue à promouvoir activement les 10 principes fondamentaux du Pacte mondial des Nations Unies sur les droits de la personne, les normes du travail, l'environnement et la lutte contre la corruption, au moyen de ses stratégies, politiques et procédures et dans l'ensemble de ses activités. À titre de signataire, Bombardier adhère également aux 17 objectifs de développement durable des Nations Unies et concentre ses initiatives et activités plus particulièrement sur six d'entre eux :

• Objectif no 8 Travail décent et croissance économique;
• Objectif no 9 Industrie, innovation et infrastructure;
• Objectif no 11 Villes et communautés durables;
• Objectif no 12 Consommation et production durables;
• Objectif no 13 Mesures relatives à la lutte contre les changements climatiques;
• Objectif no 17 Partenariats pour la réalisation des objectifs. $\overline{a}$

L'engagement de Bombardier dans le Pacte mondial des Nations Unies ainsi que sa reconnaissance des facteurs liés aux ESG se reflètent dans ses politiques et codes, notamment ceux qui suivent :

• Code d'éthique;
• Politique sur la santé, la sécurité et l'environnement;
• Code de conduite des fournisseurs;
• Politique sur la qualité;
• Politique sur la sécurité des produits;
• Politique d'équité en matière d'emploi;
• Politique anticorruption et directive relative aux cadeaux et aux invitations;
• Politique sur le signalement et la protection contre les représailles;
• Politique sur la diligence raisonnable auprès des tierces parties;
• Politique sur le harcèlement en milieu de travail;
• Politique sur la protection des données;
• Politique de dons, commandites et adhésions de Bombardier; et $\overline{\phantom{0}}$
• Déclaration sur les droits de la personne.

En 2020, la performance de la Société en matière de durabilité a été reconnue par des organismes externes. La Société a été retenue dans la liste Carbon Clean 200 de Corporate Knights et As You Sow et elle a continué de mettre en œuvre des pratiques innovantes et durables dans ses activités. Elle a également été nommée dans le classement des 50 meilleures entreprises citoyennes au Canada pour 2020 de Corporate Knights, un indicateur de référence en matière de durabilité. En janvier 2020, Bombardier a été retenue parmi les 100 entreprises les plus durables du monde de l'indice Global 100 de Corporate Knights. Ces reconnaissances reflètent les

investissements continus de Bombardier dans le développement de produits efficaces et évolués et raffermissent également la conviction de la Société selon laquelle sa performance en matière de développement durable est essentielle à sa réussite à long terme.

Innovation en matière de produits

Les procédures et activités de Bombardier reflètent également l'engagement de celle-ci envers les facteurs liés aux ESG. En effet, la durabilité environnementale constitue un principe directeur fondamental de l'innovation en matière de produits tant pour Aviation que pour Transport. En 2020, la Société a continué à intégrer activement le développement durable dans la conception et ses activités au moyen de plusieurs mesures, notamment :

• l'utilisation de l'approche de l'écoconception pour aider à optimiser le rendement environnemental des avions tout au long de leur cycle de vie;
• l'adoption et la disponibilité accrues du carburant de substitution durable pour les avions (« CSDA ») dans le secteur de l'aviation d'affaires, y compris l'obtention d'un approvisionnement en CSDA à ses installations de Montréal devant être mis à la disposition des clients à la livraison d'avions:
• la participation à quatre démonstrations de CSDA à l'échelle sectorielle; et
• le développement de nouvelles innovations ferroviaires respectueuses de l'environnement, comme le nouveau train TALENT 3 alimenté par batteries.

Le 30 juin 2020, Aviation et l'International EPD ^{| compte au cours de Nombre d'UAD acquises au
31 décembre 2020 | Valeur marchande des UAD
acquises au 31 décembre
$2020^{(2)}$
$($ \$) |
|-----------------|----------------------------------------------|----------------------------------------------------------------------------------------------------|-------------------------------------------------------------------|--------------------------------------------------------------------------------|
| Pierre Beaudoin | 872 896 | $\overline{\phantom{000000000000000000000000000000000000$ | 872 896 | 328 900 |}

Aucune UAD additionnelle n'a été portée au crédit de son compte ni acquise au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, et aucun dividende en espèces n'a été versé sur les $(1)$ actions à droits de vote subalternes classe B au cours de la période allant du 1^{erre de produits, l'expérience client, l'efficacité opérationnelle, les gens, la santé, la sécurité et l'environnement, la responsabilité sociale d'entreprise et la gouvernance. À la base de ces domaines d'action se trouvent les valeurs fondamentales de la Société, soit l'intégrité, le respect d'autrui et l'engagement en faveur de l'excellence, ainsi que son Code d'éthique et son engagement en faveur du Pacte mondial des Nations Unies.}

En 2007, Bombardier a signé le Pacte mondial des Nations Unies, la plus importante initiative au monde dans le domaine de la responsabilité sociale d'entreprise et du développement durable, et a publié sa première feuille de route en matière de développement durable. Depuis, elle a continué à mettre en œuvre des mesures de développement durable et à présenter des rapports sur ses progrès. La Société est résolue à promouvoir activement les 10 principes fondamentaux du Pacte mondial des Nations Unies sur les droits de la personne, les normes du travail, l'environnement et la lutte contre la corruption, au moyen de ses stratégies, politiques et procédures et dans l'ensemble de ses activités. À titre de signataire, Bombardier adhère également aux 17 objectifs de développement durable des Nations Unies et concentre ses initiatives et activités plus particulièrement sur six d'entre eux :

• Objectif no 8 Travail décent et croissance économique;
• Objectif no 9 Industrie, innovation et infrastructure;
• Objectif no 11 Villes et communautés durables;
• Objectif no 12 Consommation et production durables;
• Objectif no 13 Mesures relatives à la lutte contre les changements climatiques;
• Objectif no 17 Partenariats pour la réalisation des objectifs. $\overline{a}$

L'engagement de Bombardier dans le Pacte mondial des Nations Unies ainsi que sa reconnaissance des facteurs liés aux ESG se reflètent dans ses politiques et codes, notamment ceux qui suivent :

• Code d'éthique;
• Politique sur la santé, la sécurité et l'environnement;
• Code de conduite des fournisseurs;
• Politique sur la qualité;
• Politique sur la sécurité des produits;
• Politique d'équité en matière d'emploi;
• Politique anticorruption et directive relative aux cadeaux et aux invitations;
• Politique sur le signalement et la protection contre les représailles;
• Politique sur la diligence raisonnable auprès des tierces parties;
• Politique sur le harcèlement en milieu de travail;
• Politique sur la protection des données;
• Politique de dons, commandites et adhésions de Bombardier; et $\overline{\phantom{0}}$
• Déclaration sur les droits de la personne.

En 2020, la performance de la Société en matière de durabilité a été reconnue par des organismes externes. La Société a été retenue dans la liste Carbon Clean 200 de Corporate Knights et As You Sow et elle a continué de mettre en œuvre des pratiques innovantes et durables dans ses activités. Elle a également été nommée dans le classement des 50 meilleures entreprises citoyennes au Canada pour 2020 de Corporate Knights, un indicateur de référence en matière de durabilité. En janvier 2020, Bombardier a été retenue parmi les 100 entreprises les plus durables du monde de l'indice Global 100 de Corporate Knights. Ces reconnaissances reflètent les

investissements continus de Bombardier dans le développement de produits efficaces et évolués et raffermissent également la conviction de la Société selon laquelle sa performance en matière de développement durable est essentielle à sa réussite à long terme.

Innovation en matière de produits

Les procédures et activités de Bombardier reflètent également l'engagement de celle-ci envers les facteurs liés aux ESG. En effet, la durabilité environnementale constitue un principe directeur fondamental de l'innovation en matière de produits tant pour Aviation que pour Transport. En 2020, la Société a continué à intégrer activement le développement durable dans la conception et ses activités au moyen de plusieurs mesures, notamment :

• l'utilisation de l'approche de l'écoconception pour aider à optimiser le rendement environnemental des avions tout au long de leur cycle de vie;
• l'adoption et la disponibilité accrues du carburant de substitution durable pour les avions (« CSDA ») dans le secteur de l'aviation d'affaires, y compris l'obtention d'un approvisionnement en CSDA à ses installations de Montréal devant être mis à la disposition des clients à la livraison d'avions:
• la participation à quatre démonstrations de CSDA à l'échelle sectorielle; et
• le développement de nouvelles innovations ferroviaires respectueuses de l'environnement, comme le nouveau train TALENT 3 alimenté par batteries.

Le 30 juin 2020, Aviation et l'International EPD ^{janvier 2020 au 31 décembre 2020.}

Selon le cours de clôture des actions à droits de vote subalternes classe B le 31 décembre 2020, soit 0,48 \$ CAN, compte tenu de la conversion des dollars canadiens en dollars $(2)$ américains au taux de change de 0,7849 le 31 décembre 2020.

Veuillez consulter la section « Annexe (Options d'achat d'actions et régime d'unités d'actions différées 2010 (régime d'UAD 2010)) » pour obtenir des détails pertinents sur les UAD et sur le régime d'UAD et le régime d'UAD 2010.

ATTRIBUTIONS EN VERTU D'UN RÉGIME INCITATIF À PIERRE BEAUDOIN - VALEUR RÉALISÉE À L'EXERCICE ET VALEUR À L'ACQUISITION DES DROITS OU VALEUR GAGNÉE AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020

| Nom | Attributions fondées sur des
l'exercice au cours de l
$l'$ exercice $(1)$ | Attributions fondées sur des
des droits au cours de
$\left\ \right\ $ exercice <sup>(2) production durables;
- Objectif no 13 Mesures relatives à la lutte contre les changements climatiques;
- Objectif no 17 Partenariats pour la réalisation des objectifs. $\overline{a}$</sup>

L'engagement de Bombardier dans le Pacte mondial des Nations Unies ainsi que sa reconnaissance des facteurs liés aux ESG se reflètent dans ses politiques et codes, notamment ceux qui suivent :

• Code d'éthique;
• Politique sur la santé, la sécurité et l'environnement;
• Code de conduite des fournisseurs;
• Politique sur la qualité;
• Politique sur la sécurité des produits;
• Politique d'équité en matière d'emploi;
• Politique anticorruption et directive relative aux cadeaux et aux invitations;
• Politique sur le signalement et la protection contre les représailles;
• Politique sur la diligence raisonnable auprès des tierces parties;
• Politique sur le harcèlement en milieu de travail;
• Politique sur la protection des données;
• Politique de dons, commandites et adhésions de Bombardier; et $\overline{\phantom{0}}$
• Déclaration sur les droits de la personne.

En 2020, la performance de la Société en matière de durabilité a été reconnue par des organismes externes. La Société a été retenue dans la liste Carbon Clean 200 de Corporate Knights et As You Sow et elle a continué de mettre en œuvre des pratiques innovantes et durables dans ses activités. Elle a également été nommée dans le classement des 50 meilleures entreprises citoyennes au Canada pour 2020 de Corporate Knights, un indicateur de référence en matière de durabilité. En janvier 2020, Bombardier a été retenue parmi les 100 entreprises les plus durables du monde de l'indice Global 100 de Corporate Knights. Ces reconnaissances reflètent les

investissements continus de Bombardier dans le développement de produits efficaces et évolués et raffermissent également la conviction de la Société selon laquelle sa performance en matière de développement durable est essentielle à sa réussite à long terme.

Innovation en matière de produits

Les procédures et activités de Bombardier reflètent également l'engagement de celle-ci envers les facteurs liés aux ESG. En effet, la durabilité environnementale constitue un principe directeur fondamental de l'innovation en matière de produits tant pour Aviation que pour Transport. En 2020, la Société a continué à intégrer activement le développement durable dans la conception et ses activités au moyen de plusieurs mesures, notamment :

• l'utilisation de l'approche de l'écoconception pour aider à optimiser le rendement environnemental des avions tout au long de leur cycle de vie;
• l'adoption et la disponibilité accrues du carburant de substitution durable pour les avions (« CSDA ») dans le secteur de l'aviation d'affaires, y compris l'obtention d'un approvisionnement en CSDA à ses installations de Montréal devant être mis à la disposition des clients à la livraison d'avions:
• la participation à quatre démonstrations de CSDA à l'échelle sectorielle; et
• le développement de nouvelles innovations ferroviaires respectueuses de l'environnement, comme le nouveau train TALENT 3 alimenté par batteries.

Le 30 juin 2020, Aviation et l'International EPD
<sup>(S) | Attributions fondées sur des
options – valeur réalisée à $\vert$ options – valeur à l'acquisition $\vert$ actions – valeur à l'acquisition $\vert$
des droits au cours de
$l$ 'exercice $(3)$ | Rémunération en vertu d'un
régime incitatif non fondé sur
des titres de capitaux propres
- valeur gagnée au cours de
$l$ 'exercice $(4)$
$(\$)$ |
|-----------------|---------------------------------------------------------------------------------|-------------------------------------------------------------------------------------------------------------|--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|
| Pierre Beaudoin | | | 315 100 | |</sup>

(1) Au cours de 2020, aucune option d'achat d'actions n'a été exercée par Pierre Beaudoin.

$(2)$ La valeur est établie en supposant que les options d'achat d'actions auraient été exercées à la date d'acquisition de chaque octroi pertinent, en fonction de la différence entre le cours de clôture des actions à droits de vote subalternes classe B à cette date et leur prix d'exercice, et compte tenu de la conversion des dollars canadiens en dollars américains à la date d'acquisition. Certaines de ces options n'ont pas été exercées et pourraient ne jamais l'être; le gain réel, s'il en est, au moment de l'exercice, dépendra de la valeur des actions à droits de vote subalternes classe B à la date d'exercice. Étant donné que toutes les options d'achat d'actions détenues par Pierre Beaudoin avaient été entièrement acquises avant janvier 2020, aucune valeur n'a été acquise au cours de l'exercice.

• Toutes les UAR qui étaient en cours de validité ont été acquises le 3 août 2020 et le 12 août 2020, et aucune n'est encore en cours de validité. La valeur est établie en multipliant le $(3)$ nombre d'UAR acquises par le cours de clôture des actions à droits de vote subalternes classe B les 3 août 2020 et 12 août 2020, soit les dates d'acquisition, qui était de 0,47 \$ CAN et de 0,42 \$ CAN, respectivement, et compte tenu de la conversion des dollars canadiens en dollars américains au taux de change de 0,7460 et de 0,7545. Aucune UAD n'a été acquise au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020. Veuillez consulter la rubrique « Rémunération des membres de la haute direction de Bombardier – Éléments de rémunération - Régimes incitatifs à long terme » de la section 5 de la présente circulaire.
• En tant que président du conseil d'administration non membre de la direction depuis le 1^{eres fournisseurs;}
• Politique sur la qualité;
• Politique sur la sécurité des produits;
• Politique d'équité en matière d'emploi;
• Politique anticorruption et directive relative aux cadeaux et aux invitations;
• Politique sur le signalement et la protection contre les représailles;
• Politique sur la diligence raisonnable auprès des tierces parties;
• Politique sur le harcèlement en milieu de travail;
• Politique sur la protection des données;
• Politique de dons, commandites et adhésions de Bombardier; et $\overline{\phantom{0}}$
• Déclaration sur les droits de la personne.

En 2020, la performance de la Société en matière de durabilité a été reconnue par des organismes externes. La Société a été retenue dans la liste Carbon Clean 200 de Corporate Knights et As You Sow et elle a continué de mettre en œuvre des pratiques innovantes et durables dans ses activités. Elle a également été nommée dans le classement des 50 meilleures entreprises citoyennes au Canada pour 2020 de Corporate Knights, un indicateur de référence en matière de durabilité. En janvier 2020, Bombardier a été retenue parmi les 100 entreprises les plus durables du monde de l'indice Global 100 de Corporate Knights. Ces reconnaissances reflètent les

investissements continus de Bombardier dans le développement de produits efficaces et évolués et raffermissent également la conviction de la Société selon laquelle sa performance en matière de développement durable est essentielle à sa réussite à long terme.

Innovation en matière de produits

Les procédures et activités de Bombardier reflètent également l'engagement de celle-ci envers les facteurs liés aux ESG. En effet, la durabilité environnementale constitue un principe directeur fondamental de l'innovation en matière de produits tant pour Aviation que pour Transport. En 2020, la Société a continué à intégrer activement le développement durable dans la conception et ses activités au moyen de plusieurs mesures, notamment :

• l'utilisation de l'approche de l'écoconception pour aider à optimiser le rendement environnemental des avions tout au long de leur cycle de vie;
• l'adoption et la disponibilité accrues du carburant de substitution durable pour les avions (« CSDA ») dans le secteur de l'aviation d'affaires, y compris l'obtention d'un approvisionnement en CSDA à ses installations de Montréal devant être mis à la disposition des clients à la livraison d'avions:
• la participation à quatre démonstrations de CSDA à l'échelle sectorielle; et
• le développement de nouvelles innovations ferroviaires respectueuses de l'environnement, comme le nouveau train TALENT 3 alimenté par batteries.

Le 30 juin 2020, Aviation et l'International EPD ^{juillet 2017, Pierre Beaudoin n'est plus admissible à participer aux régimes incitatifs à court $(4)$ terme et à long terme.}

Régime d'unités d'actions différées (« régime d'UAD ») et régime d'unités d'actions différées 2010 (« régime d'UAD 2010 »)

Le régime d'UAD et le régime d'UAD 2010 ont pour objectif d'aligner les intérêts des hauts dirigeants sur la croissance de la valeur pour les actionnaires, de concentrer leurs efforts sur l'atteinte de résultats financiers grâce à l'accent important mis sur la rémunération liée à la performance et de maintenir en fonction des talents clés.

Le CRHR estime que ces régimes incitatifs sont conformes aux objectifs de la politique de rémunération des membres de la haute direction pour les raisons suivantes :

• ils reconnaissent et récompensent l'incidence des mesures stratégiques à long terme prises par les hauts dirigeants;
• ils favorisent le maintien en fonction des hauts dirigeants, étant donné que les octrois sont acquis sur un certain nombre d'années:
• la valeur des octrois dépend de la valeur future des actions à droits de vote subalternes classe B; et
• dans le cas des UAD octroyées avant juin 2010, il n'y a aucun effet dilutif pour les actionnaires étant donné que ces UAD sont livrées, au moment de leur règlement, en espèces ou en actions à droits de vote subalternes classe B achetées sur le marché secondaire.

Le CRHR fixe des cibles applicables à chaque octroi en fonction des objectifs financiers de Bombardier. Ces régimes incitatifs visent à encourager les hauts dirigeants à dépasser les objectifs financiers de Bombardier en appliquant des seuils de paiement et des paiements majorés lorsque les cibles sont dépassées.

Veuillez consulter la section « Annexe (Options d'achat d'actions et régime d'unités d'actions différées 2010 (régime d'UAD 2010)) » pour obtenir des détails pertinents sur les UAD, sur le régime d'UAD et sur le régime d'UAD 2010.

Aucune UAD n'a été octroyée à M. Beaudoin au cours des exercices clos les 31 décembre 2018, 2019 et 2020.

Bombardier estime que le solide rendement d'une entreprise est lié à des pratiques rigoureuses en matière de gouvernance, donnant lieu à une rentabilité soutenue et permettant ainsi d'accroître la valeur du placement pour les actionnaires.

Comme il est décrit en détail ci-dessous, Bombardier a établi des politiques et des pratiques en matière de gouvernance qui respectent et, dans certains cas, dépassent les exigences du Règlement 52-110 sur le comité d'audit (en sa version modifiée, « Règlement 52-110 »), lequel énonce les règles relatives à la composition et aux responsabilités du comité d'audit de sociétés ouvertes, de l'Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance et du Règlement 58-101 sur l'information concernant les pratiques en matière de gouvernance.

De plus, Bombardier cherche continuellement à renforcer ses pratiques en matière de gouvernance en surveillant l'entrée en viqueur des nouvelles exigences réglementaires et l'évolution des pratiques exemplaires de façon à être en mesure d'adapter ses politiques et pratiques en conséquence, mais toujours en tenant compte de sa situation particulière.

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

À la date de la présente circulaire, le conseil d'administration est composé de 12 administrateurs. Des renseignements détaillés sur les 12 candidats proposés en vue de leur élection ou réélection aux postes d'administrateur de la Société pour l'exercice en cours de même que le relevé des présences de chacun des administrateurs aux réunions du conseil d'administration et des comités se trouvent respectivement aux sections 2 et 3 de la présente circulaire.

Le président du conseil d'administration est Pierre Beaudoin.

INDÉPENDANCE DES ADMINISTRATEURS

Le CGN a conclu que 7 des 12 administrateurs actuels et que 7 des 12 candidats proposés aux postes d'administrateur de la Société sont indépendants et qu'ils sont donc plus que majoritaires au sein du conseil d'administration, sur le fondement des renseignements suivants :

| Administrateur | Direction19, la Société a mis en œuvre des mesures pour protéger la santé et la sécurité de ses employés contre la COVID-19 dans ses sites et a déployé une nouvelle stratégie proactive pour prévenir, réduire et contenir la transmission du virus dans ses installations. Une de ces mesures importantes a consisté à mettre en œuvre le concept novateur de « bulles » de travail, une approche reconnue par les autorités de santé publique et la communauté médicale et établie en collaboration avec les syndicats. Cette nouvelle façon de travailler a permis à Bombardier de faire ce qui suit :

• limiter la propagation de la COVID-19 entre les employés sur les lieux de travail sans devoir interrompre ses activités;
• développer une approche préventive pour retracer les contacts des employés, associée à un mécanisme de confinement des contacts dès que le diagnostic est posé;
• aider les autorités de santé publique à accroître l'efficacité de la surveillance et de la tracabilité; et
• renforcer la confiance des employés en un lieu de travail où la santé et la sécurité sont des priorités.

La Société respecte la norme ISO 14001:2015 à chacun de ses sites de fabrication et de service afin de prévenir la pollution, d'améliorer sa performance et de réduire ses risques liés à l'environnement. À ce jour, les établissements admissibles de la Société sont accrédités par des parties externes en vertu de la norme ISO 14001:2015 pour la gestion environnementale.

Dans le cadre d'un processus triennal, les auditeurs externes de la Société exécutent un programme d'audit de la conformité juridique en matière de SSE aux sites admissibles afin de s'assurer que les activités de fabrication et de service de la Société se conforment à l'ensemble des lois et règlements applicables en matière de SSE et à d'autres exigences particulières. Ces audits permettent ]<6A:B:CI9:G:E]G:G:I9:HDJA> | | Indépendant |
|---------------------------|------------------------------------------|--------------|---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|
| | | Oui | Nonir interrompre ses activités;
- développer une approche préventive pour retracer les contacts des employés, associée à un mécanisme de confinement des contacts dès que le diagnostic est posé;
- aider les autorités de santé publique à accroître l'efficacité de la surveillance et de la tracabilité; et
- renforcer la confiance des employés en un lieu de travail où la santé et la sécurité sont des priorités.

La Société respecte la norme ISO 14001:2015 à chacun de ses sites de fabrication et de service afin de prévenir la pollution, d'améliorer sa performance et de réduire ses risques liés à l'environnement. À ce jour, les établissements admissibles de la Société sont accrédités par des parties externes en vertu de la norme ISO 14001:2015 pour la gestion environnementale.

Dans le cadre d'un processus triennal, les auditeurs externes de la Société exécutent un programme d'audit de la conformité juridique en matière de SSE aux sites admissibles afin de s'assurer que les activités de fabrication et de service de la Société se conforment à l'ensemble des lois et règlements applicables en matière de SSE et à d'autres exigences particulières. Ces audits permettent ]<6A:B:CI9:G:E]G:G:I9:HDJA> |
| Pierre Beaudoin | Président du conseil
d'administration | | Fils de Claire Bombardier Beaudoin, qui, par l'intermédiaire de sociétés de portefeuille sur
(1)
lesquelles elle exerce le contrôle, détient (avec Janine Bombardier, Huguette Bombardier
Fontaine et J. R. André Bombardier) un nombre suffisant de droits de vote rattachés à
l'ensemble des actions comportant droit de vote émises et en circulation de Bombardier
pour exercer une influence importante sur le contrôle de Bombardier, et de Laurent
Beaudoin, ancien administrateur et président émérite du conseil d'administration. |
| | | | Neveu de Janine Bombardier, d'Huguette Bombardier Fontaine, de J. R. André
(2)
Bombardier, ancien administrateur et vice-président du conseil d'administration, et de
Jean-Louis Fontaine, ancien administrateur et vice-président du conseil d'administration. |
| | | | (3) Cousin de Joanne Bissonnette, de Charles Bombardier et de Diane Fontaine. |
| Joanne Bissonnette | | | Fille de Janine Bombardier, qui, par l'intermédiaire de sociétés de portefeuille sur
(1)
lesquelles elle exerce le contrôle, détient (avec Claire Bombardier Beaudoin, Huguette
Bombardier Fontaine et J. R. André Bombardier) un nombre suffisant de droits de vote
rattachés à l'ensemble des actions comportant droit de vote émises et en circulation de
Bombardier pour exercer une influence importante sur le contrôle de Bombardier. |
| | | | Nièce de Claire Bombardier Beaudoin, d'Huguette Bombardier Fontaine, de J. R. André
(2)
Bombardier, ancien administrateur et vice-président du conseil d'administration, de
Laurent Beaudoin, ancien administrateur et président émérite du conseil d'administration,
et de Jean-Louis Fontaine, ancien administrateur et vice-président du conseil
d'administration. |
| | | | (3) Cousine de Pierre Beaudoin, président du conseil d'administration, de Charles Bombardier
et de Diane Fontaine. |
| Martha Finn Brookscessus triennal, les auditeurs externes de la Société exécutent un programme d'audit de la conformité juridique en matière de SSE aux sites admissibles afin de s'assurer que les activités de fabrication et de service de la Société se conforment à l'ensemble des lois et règlements applicables en matière de SSE et à d'autres exigences particulières. Ces audits permettent ]<6A:B:CI9:G:E]G:G:I9:HDJA> | | $\checkmark$ | |
| Charles Bombardieressus triennal, les auditeurs externes de la Société exécutent un programme d'audit de la conformité juridique en matière de SSE aux sites admissibles afin de s'assurer que les activités de fabrication et de service de la Société se conforment à l'ensemble des lois et règlements applicables en matière de SSE et à d'autres exigences particulières. Ces audits permettent ]<6A:B:CI9:G:E]G:G:I9:HDJA> | | | (1)
Fils de J. R. André Bombardier, qui, par l'intermédiaire de sociétés de portefeuille sur
lesquelles il exerce le contrôle, détient (avec Janine Bombardier, Claire Bombardier
Beaudoin et Huguette Bombardier Fontaine) un nombre suffisant de droits de vote
rattachés à l'ensemble des actions comportant droit de vote émises et en circulation de
Bombardier pour exercer une influence importante sur le contrôle de Bombardier. |
| | | | Neveu de Claire Bombardier Beaudoin, d'Huguette Bombardier Fontaine, de Janine
(2)
Bombardier, de Laurent Beaudoin, ancien administrateur et président émérite du conseil
d'administration, et de Jean-Louis Fontaine, ancien administrateur et vice-président du
conseil d'administration. |
| | | | Cousin de Pierre Beaudoin, président du conseil d'administration, de Joanne Bissonnette
(3)
et de Diane Fontaine. |
| Diane Fontaine | | | Fille d'Huguette Bombardier Fontaine, qui, par l'intermédiaire de sociétés de portefeuille
(1)
sur lesquelles elle exerce le contrôle, détient (avec Janine Bombardier, Claire Bombardier
Beaudoin et J. R. André Bombardier) un nombre suffisant de droits de vote rattachés à
l'ensemble des actions comportant droit de vote émises et en circulation de Bombardier
pour exercer une influence importante sur le contrôle de Bombardier, et de Jean-Louis
Fontaine, ancien administrateur et vice-président du conseil d'administration. |
| | | | Nièce de Claire Bombardier Beaudoin, de Janine Bombardier, de J. R. André Bombardier,
(2)
ancien administrateur et vice-président du conseil d'administration, et de Laurent
Beaudoin, ancien administrateur et président émérite du conseil d'administration. |
| | | | (3) Cousine de Pierre Beaudoin, président du conseil d'administration, de Joanne Bissonnette
et de Charles Bombardier. |
| Diane Giard | | $\checkmark$ | |
| Anthony R. Graham | | $\checkmark$ | |
| August W. Henningsen | | √ | |
| Melinda Rogers-Hixon | | $\checkmark$ | |
| Éric Martel | Président et chef de
la direction | | Membre de la haute direction de Bombardier |
| Douglas R. Oberhelman | | $\checkmark$ | |
| Vikram Pandit7A> | | √ | |
| Eric Sprunk | | √ | |
| Antony N. Tyler | | | |

Les postes d'administrateur occupés par tous les candidats aux postes d'administrateur sont décrits à la section 2 de la présente circulaire, sous la notice biographique de chacun.

RESPONSABILITÉS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

• Mandat du conseil d'administration Le mandat du conseil d'administration est présenté au Supplément A de la présente circulaire et sur le site Web de Bombardier, à l'adresse www.bombardier.com.
• Gérance de Bombardier En conformité avec la LCSA et comme il est indiqué dans son mandat, le conseil d'administration a pour rôle de superviser la gestion des activités commerciales et des affaires internes de la Société dans le but de créer les conditions propices au maintien de la rentabilité et, par conséquent, d'accroître la valeur pour les actionnaires.

La direction est responsable de diriger les activités quotidiennes de Bombardier en conformité avec le plan stratégique, les plans opérationnels et les budgets approuvés par le conseil d'administration. Dans ce contexte, le président et chef de la direction de Bombardier, fait des recommandations au conseil d'administration sur les questions de stratégie et de politique d'entreprise. Le conseil d'administration prend alors les décisions qu'il juge appropriées, supervise l'exécution de ces décisions et passe en revue les résultats obtenus.

Le conseil d'administration décide de toutes les questions relevant de sa compétence en vertu de la LCSA, des statuts constitutifs mis à jour et des règlements administratifs de Bombardier, de toute loi applicable, des politiques de Bombardier ou du mandat du conseil d'administration et des chartes de ses quatre comités. Il agit également en conformité avec le Code d'éthique. Le conseil d'administration peut déléquer à l'un de ses quatre comités l'étude préalable de toute question qui lui incombe. Toutefois, les recommandations d'un comité demeurent assujetties à l'approbation du conseil d'administration.

Toute responsabilité qui n'est pas déléguée à la direction de la Société ou à un comité du conseil d'administration demeure du ressort du conseil d'administration. En général, toutes les questions ou politiques et toutes les mesures proposées qui sont hors du cours normal des affaires doivent d'abord être approuvées par le conseil d'administration ou l'un de ses quatre comités auxquels le pouvoir d'approbation est délégué.

Planification stratégique Chaque année, le président et chef de la direction de concert avec des membres de la haute direction présentent, au cours de séances spéciales, l'orientation stratégique, les plans opérationnels et les budgets de Bombardier à des fins d'examen et d'approbation par le conseil d'administration. Comme il est prévu dans son mandat, le conseil d'administration a notamment la responsabilité d'adopter un plan stratégique soumis par la direction et de mettre celui-ci à jour au moins une fois l'an, en tenant compte, entre autres choses, des occasions et des risques associés aux activités de Bombardier et des nouvelles tendances. Le conseil d'administration a également la responsabilité de surveiller la mise en œuvre du plan stratégique par la direction.

Le conseil d'administration adopte également chaque année des plans opérationnels et des budgets appropriés, qu'il passe en revue tous les trimestres.

Développement du leadership et planification de la relève de la direction Le fait de pouvoir compter sur d'excellents talents à l'échelle mondiale constitue l'une des forces concurrentielles de Bombardier. Pour atteindre ses objectifs stratégiques, Bombardier fait appel à son processus de gestion de la performance (PGP) intégré afin de s'assurer que les objectifs, les compétences et les comportements des employés et de la direction concordent avec les stratégies commerciales, tout en optimisant leurs occasions de formation et de perfectionnement afin qu'ils puissent devenir des leaders et des experts de calibre mondial dans leur domaine respectif.

Le conseil d'administration, par l'intermédiaire du CRHR, s'assurera que Bombardier a en place un processus de planification de la relève pour les principaux membres de la haute direction ainsi que des stratégies pertinentes qui lui permettront de renforcer les capacités de leadership de l'entreprise de même que celles de l'ensemble de son bassin de talents.

De plus, en 2020, le processus de gestion de la relève s'est déroulé au sein de chaque secteur d'activité sous forme de séances axées sur la structure organisationnelle durant lesquelles ont eu lieu des évaluations du leadership. Ces séances ont abouti à une évaluation intégrée et détaillée de l'état du leadership.

En 2021, le processus de gestion de la relève de la direction continuera d'être étoffé pour mieux appuyer les stratégies d'affaires de Bombardier, renforcer ses plans à l'égard des talents et accélérer le développement de la relève dans l'optique d'améliorer l'efficacité, la diversité, les compétences, les connaissances et le leadership. De plus, nous continuerons, par l'intermédiaire de la nouvelle Académie d'apprentissage Bombardier, de mettre en œuvre des initiatives qui comprennent notamment de nouvelles ressources axées sur le développement du leadership. Ces initiatives contribueront au développement des leaders de la Société, qui pourront ainsi être catalyseurs de la réussite de Bombardier.

• Gestion des risques Conformément à sa charte, le comité d'audit aide le conseil d'administration à s'acquitter de ses responsabilités de surveillance concernant :
• les questions liées à la gestion des risques;
• les activités de financement;
• la gestion de la capitalisation des régimes de retraite; et
• les questions environnementales.

De plus amples renseignements sur le comité d'audit sont présentés plus loin dans cette section.

Ressources humaines Conformément à sa charte, le CRHR aide le conseil d'administration à s'acquitter de ses responsabilités de surveillance en matière de planification de la relève du président et chef de la direction de Bombardier et des membres de la haute direction qui relèvent de lui, de nomination de ces derniers et d'évaluation du rendement du président et chef de la direction.

De plus amples renseignements sur le CRHR sont présentés plus loin dans cette section.

Politique de communication L'objectif de la politique de communication de l'information de l'entreprise est d'assurer que les communications portant sur Bombardier à l'intention du public investisseur sont (i) diffusées en temps opportun, factuelles et exactes et (ii) diffusées de manière juste et impartiale conformément à toutes les exigences légales et réglementaires applicables.

La politique prévoit entre autres comment Bombardier devrait interagir avec les analystes, les investisseurs, les médias et les autres parties prenantes; elle prévoit également des mesures destinées à assurer le respect de ses obligations d'information occasionnelle et à éviter la diffusion sélective d'information. Le comité d'audit a la responsabilité, conformément à sa charte, de surveiller l'application de cette politique et de mettre celle-ci à jour, s'il y a lieu.

Le conseil d'administration et le comité d'audit examinent et, au besoin, approuvent, avant leur publication et/ou leur dépôt, les états financiers annuels et trimestriels de Bombardier et les rapports de gestion s'y rapportant, les documents relatifs au financement et les communiqués de presse s'y rapportant.

De plus, le conseil d'administration est résolu à interagir avec les actionnaires et toutes les parties prenantes de Bombardier. Un processus d'interaction interne a été prévu afin de répondre aux questions et aux préoccupations exprimées par les actionnaires et autres parties prenantes aux termes duquel tous les commentaires des actionnaires et des autres parties prenantes sont remis au haut dirigeant concerné afin qu'il y réponde, en examine la teneur ou prenne les mesures nécessaires. Lorsque des questions importantes sont soulevées, la direction en informe le conseil d'administration en temps opportun.

Bombardier transmet régulièrement à ses actionnaires et autres parties prenantes, aux analystes en valeurs mobilières et aux médias des renseignements sur l'évolution de son entreprise et ses résultats au moyen de ses rapports financiers annuels et trimestriels et, au besoin, de rapports aux actionnaires, de communiqués de presse et de déclarations de changement important.

En outre, la Société organise des conférences téléphoniques à l'intention des investisseurs et des analystes financiers pour passer en revue ses résultats financiers, et toutes les parties prenantes peuvent assister à une diffusion audio de celles-ci. Il est également possible d'assister à une webdiffusion en direct de chacune de ces conférences téléphoniques et de consulter les tableaux financiers pertinents par l'intermédiaire du site Web www.bombardier.com. Le contenu de ces présentations est également accessible en différé peu après la fin de la webdiffusion. La Société organise également à l'occasion une Journée des investisseurs où des membres de la haute direction font le point sur les progrès réalisés par Bombardier aux termes de son plan d'affaires, et ces présentations sont suivies d'une période de questions. Les médias, actionnaires et autres parties prenantes ont accès à une webdiffusion en direct et aux tableaux financiers pertinents se rapportant à l'événement par l'intermédiaire du site Web ir.bombardier.com/fr. La webdiffusion est également accessible en différé à compter du lendemain à la même adresse. De plus, en 2020, les membres de l'équipe de direction de la Société ont eu des échanges avec des actionnaires et leurs représentants afin de mieux comprendre leurs points de vue sur la gouvernance et les pratiques de Bombardier, échanges qui ont pris par exemple la forme de discussions avec de grands actionnaires institutionnels et de présentations aux investisseurs et de conférences auprès de ceux-ci.

Présentation de l'information financière Le conseil d'administration a délégué au comité d'audit la responsabilité de surveiller et d'évaluer la qualité et l'intégrité des systèmes comptables et de présentation de l'information financière, des contrôles et des procédures de présentation de l'information et des systèmes de contrôle interne et d'information de gestion de Bombardier. À cette fin, le comité d'audit examine divers rapports préparés périodiquement par le vice-président exécutif et chef de la direction financière, le chef de l'audit ou les auditeurs indépendants, Ernst & Young, selon le cas.

De plus amples renseignements sur le comité d'audit sont présentés plus loin dans cette section.

COMITÉS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration de Bombardier a trois comités.

La charte de chaque comité comprend une description de poste de son président. Essentiellement, le président dirige le comité de façon à en améliorer l'efficacité. Il établit aussi l'ordre du jour des réunions, s'assure que le déroulement de celles-ci permet de consacrer le temps nécessaire à l'étude des questions pertinentes et veille à ce que les conclusions du comité soient communiquées au conseil d'administration.

Comité d'audit Ce comité est composé de trois administrateurs, tous indépendants. En outre, ils possèdent tous des compétences financières, tel qu'il est exigé par le Règlement 52-110.

Diane Giard est présidente du comité d'audit; les autres membres sont Martha Finn Brooks et Anthony R. Graham. Veuillez consulter la section 3 de la présente circulaire pour connaître le nombre de réunions tenues par le comité d'audit entre le 1^{er que le fait d'inclure les subventions salariales ne refléterait pas adéquatement la performance sous-jacente de la Société.}

Veuillez également vous reporter au graphique sur le rendement plus loin dans cette section.

RÉMUNÉRATION LIÉE À LA PERFORMANCE

Pour récompenser les membres de l'équipe de haute direction d'avoir réalisé certains jalons pour positionner la Société en vue de sa transformation en une entreprise axée sur l'aviation d'affaires, une part importante de leur rémunération est liée à l'atteinte de cibles relatives au RAII ajusté et aux FTD, lesquelles concordent avec les objectifs à court et à long terme de la Société. Les graphiques suivants indiquent que, pour 2020, plus de 75 % de la rémunération totale directe cible (en moyenne) du président et chef de la direction et de celle des autres membres de la haute direction visés de la Société est à risque.

PROGRAMME DE RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS

La présente analyse de la rémunération décrit la rémunération des membres de la haute direction visés de Bombardier pour 2020 lesquels sont :

| janvier 2020 et le 31 décembre 2020 et le nombre de réunions auxquelles ses membres ont assisté.

Conformément à sa charte (qui peut être consultée sur le site Web de Bombardier à l'adresse www.bombardier.com et qui est par ailleurs présentée à l'Annexe 1 de la notice annuelle de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, laquelle a été déposée auprès des organismes de réglementation des valeurs mobilières sur www.sedar.com), le comité d'audit a pour objectifs (i) d'aider les administrateurs à s'acquitter de leurs responsabilités en matière de reddition de comptes; (ii) de favoriser le maintien de bonnes communications entre les administrateurs et les auditeurs indépendants de Bombardier, Ernst & Young; (iii) de favoriser le maintien de l'indépendance d'Ernst & Young; (iv) de veiller à ce qu'un système approprié de contrôle interne au niveau de la comptabilité et des finances et un cadre approprié de gestion des risques soient maintenus eu égard aux risques et aux expositions aux risques importants auxquels Bombardier peut faire face; (v) de maintenir la crédibilité et l'objectivité des rapports financiers de Bombardier; et (vi) d'étudier et d'évaluer toute question qui soulève des préoccupations importantes au sein du comité d'audit.

Le comité d'audit surveille périodiquement le caractère adéquat et l'efficacité des contrôles de présentation de l'information et des systèmes de contrôle interne de Bombardier à l'aide de rapports préparés par le vice-président exécutif et chef de la direction financière, le chef de l'audit et Ernst & Young, selon le cas.

En règle générale, le président du conseil d'administration, le président et chef de la direction, le vice-président exécutif et chef de la direction financière, le vice-président, contrôleur financier et chef de la comptabilité financière et le chef de l'audit ainsi que des représentants d'Ernst & Young sont présents à toutes les réunions du comité d'audit. Au cours de ces réunions, le comité d'audit rencontre également à huis clos tant le président et chef de la direction, le vice-président exécutif et chef de la direction financière, le chef de l'audit que les auditeurs indépendants pour discuter de divers sujets d'intérêt.

Comité des ressources humaines et de la rémunération Ce comité est composé de quatre administrateurs, tous indépendants.

Vikram Pandit est président du CRHR; les autres membres sont August W. Henningsen, Antony N. Tyler $e^{\dagger}$ Douglas R. Oberhelman. Veuillez consulter la section 3 de la présente circulaire pour connaître le nombre de réunions tenues par le CRHR entre le 1^{er Poste | Date d'embauche |
|---------------------|-----------------------------------------------------------------------------------|-------------------------------|
| Éric Martel | Président et chef de la direction janvier 2020 et le 31 décembre 2020 et le nombre de réunions auxquelles ses membres ont assisté.}

Aucun des membres du CRHR n'occupait de fonctions de chef de la direction au sein d'une entité cotée en bourse au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020. Les membres actuels possèdent tous de l'expérience en matière de rémunération des membres de la haute direction, notamment à titre (i) d'anciens chefs de la direction d'une société ouverte; (ii) de membres de la haute direction de grandes entreprises; ou (iii) de membres d'un comité de la rémunération d'une société ouverte. De plus, tous les membres du CRHR ont de l'expérience en gestion des ressources humaines, ayant tous eu à superviser activement des services des ressources humaines d'entreprises et à évaluer la performance relativement à des politiques et pratiques en matière de ressources humaines et de rémunération des membres de la haute direction. Le conseil d'administration estime que les membres du CRHR possèdent collectivement les connaissances, l'expérience et les antécédents requis pour s'acquitter de leur mandat.

Conformément à sa charte (qui peut être consultée sur le site Web de Bombardier, à l'adresse www.bombardier.com), les objectifs du CRHR sont de revoir, de présenter et si approprié, de faire des recommandations au conseil d'administration à l'égard de la planification de la relève du président et chef de la direction de Bombardier et des membres de la haute direction qui relèvent de lui. De plus, il lui incombe de s'assurer que le président et chef de la direction a mis en place des systèmes et des politiques concernant la planification de la relève des principaux membres de la haute direction et qu'il en assure le suivi. Le processus interne employé aux fins du développement du leadership et de la planification de la relève de la direction est décrit un peu plus tôt dans cette section.

Le CRHR examine aussi la candidature et recommande au conseil d'administration la nomination du président et chef de la direction et des membres de la haute direction qui relèvent de ce dernier.

Le CRHR examine (i) les questions de santé et de sécurité au travail tous les trimestres; et (ii) un rapport d'activité consolidé sur 12 mois en matière d'éthique et de conformité en ce qui concerne les questions touchant les ressources humaines et veille à ce que des mécanismes de surveillance soient en place à l'égard de questions sociales, comme l'équité en matière d'emploi, le harcèlement et la discrimination.

Le CRHR examine, évalue et approuve une politique de rémunération globale des membres de la haute direction qui comprend, entre autres éléments (i) le salaire de base; (ii) les incitatifs à court terme; (iii) les incitatifs à long terme; et (iv) les régimes de retraite, les avantages sociaux et les avantages accessoires ainsi que les risques connexes. Il examine la structure des régimes incitatifs de rémunération fondée sur des titres de capitaux propres et fait des recommandations appropriées au conseil d'administration à des fins d'approbation.

Le CRHR évalue également la performance du président et chef de la direction en regard des objectifs établis à son endroit au début de chaque exercice tout en tenant compte des facteurs jugés appropriés et au mieux des intérêts de Bombardier, et soumet ses recommandations au conseil d'administration.

Le CRHR est également responsable de la gouvernance en matière de rémunération et, à cet égard, il doit : (i) au moyen des indicateurs clés de performance relatifs aux ressources humaines, veiller à ce que des politiques, procédures, pratiques et systèmes appropriés en matière de ressources humaines soient en place afin d'attirer, de motiver et de maintenir en fonction le personnel ayant les compétences requises pour atteindre les objectifs d'affaires de Bombardier; (ii) examiner tous les aspects des lignes directrices en matière d'actionnariat à l'intention des hauts dirigeants, y compris la conformité à celles-ci; (iii) examiner l'analyse de la rémunération figurant dans les circulaires de sollicitation de procurations de Bombardier; (iv) surveiller les tendances en matière de rémunération et les nouveaux enjeux; et (v) choisir et gérer les consultants en rémunération indépendants du CRHR en tenant compte de leurs compétences et de leurs honoraires.

Le président du conseil d'administration, le président et chef de la direction et le vice-président principal, Ressources humaines et durabilité assistent aux réunions du CRHR. Ils n'ont le droit de voter sur aucune des questions soumises au CRHR. Ils ne participent pas aux discussions concernant leur propre rémunération et ils sont tenus de quitter la réunion s'il y a lieu.

Consultants en rémunération

En février 2011, le CRHR a retenu les services de Meridian Compensation Partners (« Meridian ») à titre de consultant en rémunération indépendant. Les services de consultation en matière de rémunération des membres de la haute direction fournis par Meridian au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 comprennent la participation aux réunions du CRHR et la présentation d'exposés au cours de celles-ci, l'examen de décisions concernant la rémunération et la fourniture de conseils connexes ainsi que la production de rapports sur les tendances et les pratiques en matière de rémunération. Le CRHR n'a pas donné d'instructions à Meridian quant à la facon d'exécuter ses services. Ultimement, les décisions sont prises par le CRHR et peuvent tenir compte de facteurs et d'éléments autres que l'information et les recommandations fournies par Meridian.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, Meridian n'a fourni aucun autre service à Bombardier ni à l'un ou l'autre de ses administrateurs ou membres de la direction, et le CRHR est satisfait de l'indépendance de Meridian.

De plus, dans le cadre des pratiques courantes de la Société, la direction a retenu les services de son conseiller Mercer (Canada) Limitée (« Mercer »), dans le cadre de demandes ponctuelles liées aux programmes, aux politiques et aux pratiques de la Société en matière de rémunération. Les services de Mercer n'ont pas été retenus pour aider le conseil d'administration ou le CRHR à fixer la rémunération d'administrateurs et de membres de la haute direction de la Société.

Le tableau ci-dessous présente un résumé des honoraires qui ont été versés à Meridian, le consultant en rémunération indépendant dont les services ont été retenus en 2020 pour aider le conseil d'administration ou le CRHR à établir la rémunération des administrateurs ou des membres de la haute direction, en contrepartie des services fournis au cours de chacun des exercices clos les 31 décembre 2020 et 31 décembre 2019

	Exercice clos le 31 décembre 2020 $($ \$)	Exercice clos le 31 décembre 2019 $(\$)$
Mandats et honoraires	Meridian
Rémunération des membres de la haute direction – honoraires connexes	$33\,400^{(1)}$	33 800(1)
Autres honoraires
Total des honoraires	$33\,400^{(1)}$	$33800^{(1)}$

Les honoraires en dollars canadiens ont été convertis en dollars américains au taux de change moyen de 0,7461 au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et au taux de change moyen de 0,7537 au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Comité de la gouvernance et des nominations Ce comité est composé de cinq administrateurs, tous indépendants.

Douglas R. Oberhelman est président du CGN; les autres membres sont Diane Giard, Anthony R. Graham, Vikram Pandit et Antony N. Tyler. Veuillez consulter la section 3 de la présente circulaire pour connaître le nombre de réunions tenues par le CGN entre le 1^{er | | | | | | | |
|-------------------------------------------------------------------------------------------------------|-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|--|--|--|
| | | | | Incitatifs à long terme | | | | |
| | Salaire de base | Incitatifs à court terme | janvier 2020 et le 31 décembre 2020 et le nombre de réunions auxquelles ses membres ont assisté.}

Conformément à sa charte (qui peut être consultée sur le site Web de Bombardier, à l'adresse www.bombardier.com), le CGN a la responsabilité de surveiller les critères de sélection des candidats aux postes d'administrateur et les qualifications des candidats en vue de leur élection ou réélection à titre d'administrateurs, la composition du conseil d'administration et de ses comités et la performance de ceux-ci ainsi que la rémunération des administrateurs ne faisant pas partie de la direction.

Le CGN supervise également l'évolution des pratiques et politiques en matière de gouvernance de Bombardier, y compris le Code d'éthique, afin de s'assurer que Bombardier continue de respecter des normes élevées en matière de gouvernance et réalise chaque année une évaluation de la performance et de l'efficacité du conseil d'administration et de ses comités.

Le président du conseil d'administration et le président et chef de la direction assistent aux réunions du CGN. Ils n'ont le droit de voter sur aucune des questions soumises au CGN.

Comité des finances et de gestion des risques Ce comité était composé de quatre administrateurs, tous indépendants.

Le CFGR a été dissous à la réunion du conseil d'administration de la Société tenue le 18 juin 2020. Les rôles et les responsabilités incombant au CFGR ont été dévolus au comité d'audit. Le CFGR s'est réuni deux fois en 2020; la première réunion a eu lieu le 11 février 2020 et la seconde, sous forme de réunion conjointe avec le comité d'audit, le 6 mai 2020.

Martha Finn Brooks et August W. Henningsen étaient coprésidents du CFGR; les autres membres étaient Antony N. Tyler et Beatrice Weder di Mauro. Veuillez consulter la section 3 de la présente circulaire pour connaître le nombre de réunions tenues par le CFGR entre le 1^{eron des membres de la haute direction décrit dans la circulaire de sollicitation de procurations annuelle. À l'assemblée générale annuelle de 2020, 94,52 % des voix exprimées à l'égard du vote consultatif annuel étaient en faveur du programme de rémunération des membres de la haute direction.}

Ces résultats traduisent l'appui solide accordé par les actionnaires au programme de rémunération de la Société.

La Société et le CRHR apprécient l'apport des actionnaires et prennent en considération leurs commentaires lorsqu'ils prennent des décisions en matière de rémunération

STRUCTURE DES COMITÉS

La structure des divers comités du conseil d'administration facilite l'évaluation des risques associés aux politiques et aux pratiques en matière de rémunération. Le fait que les administrateurs siègent à plus d'un comité, comme il est indiqué dans le tableau ci-dessous, leur donne plus d'information sur les risques liés aux activités de la Société et leur permet de bien comprendre ceux-ci tout en donnant au CRHR la possibilité d'accéder à l'information nécessaire pour examiner l'incidence des risques liés aux activités sur les politiques et pratiques en matière de rémunération.

| MEMBRE DU CRHR | janvier 2020 et le 31 décembre 2020 et le nombre de réunions auxquelles ses membres ont assisté.

Groupe de travail sur les initiatives stratégiques (groupe de travail) Ce groupe est actuellement composé de cinq administrateurs, dont la majorité sont indépendants.

Vikram Pandit est président du groupe de travail et les autres membres sont Pierre Beaudoin, Diane Giard, Éric Martel et Douglas R. Oberhelman.

Comme il a été annoncé auparavant, conformément à son plan de transformation quinquennal et à la suite d'un examen approfondi d'options stratégiques, la Société étudie activement des options visant à renforcer son bilan et à créer de la valeur pour ses actionnaires. Dans le cadre de ce processus, le conseil d'administration a mis sur pied un groupe de travail en février 2019, composé en majorité d'administrateurs indépendants, pour aider la direction à cerner et à évaluer certaines options et solutions de rechange stratégiques s'offrant à la Société, et faire rapport et présenter des recommandations au conseil d'administration. Depuis sa mise sur pied en février 2019, le groupe de travail a tenu plus de 20 réunions en 2019 et 17 en 2020. La transaction relative à Transport (au sens défini dans les présentes) ayant été menée à bien, le groupe de travail continuera d'aider la direction à faire progresser son plan de transformation.

STRUCTURE DU LEADERSHIP

La Société établit à l'occasion la structure de leadership qu'elle juge la plus appropriée. Le conseil d'administration a choisi à l'heure actuelle de séparer les fonctions de président et chef de la direction de celles de président du conseil d'administration. Le fait d'avoir des postes distincts pour le président du conseil d'administration et le président et chef de la direction accroît l'efficacité du conseil d'administration dans le cadre de la surveillance des activités de la Société et lui permet de responsabiliser la direction à l'égard des activités de la Société.

De plus, le conseil d'administration a nommé un administrateur principal indépendant, étant donné que le président du conseil d'administration, Pierre Beaudoin, n'est pas un administrateur indépendant. L'administrateur principal, Vikram Pandit, préside les réunions des administrateurs indépendants de Bombardier, comme il est expliqué en détail ci-dessous.

RÉUNIONS DES ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS

Une structure officielle permet au conseil d'administration de fonctionner indépendamment de la haute direction de Bombardier.

Après la tenue de chaque réunion du conseil d'administration, les administrateurs qui ne font pas partie de la haute direction de l'entreprise et/ou de l'actionnaire majoritaire, soit la famille Bombardier, décident s'il y a lieu de se réunir à huis clos sous la présidence de Vikram Pandit, à titre d'administrateur principal. L'administrateur principal transmet au président du conseil d'administration, Pierre Beaudoin, et/ou au président et chef de la direction, s'il y a lieu, tous les commentaires, questions et suggestions exprimés pendant ces réunions.

Entre le 1^ermbre

POLITIQUES ET PRATIQUES EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION

Le tableau ci-dessous présente un aperçu des politiques et des pratiques exemplaires de Bombardier en matière de rémunération et de qouvernance:

POLITIQUES ET PRATIQUES EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION ET DE GOUVERNANCE
Ce que l'on fait	Ce que l'on ne fait pas
- Établir un lien entre la rémunération des membres de la haute direction et janvier 2020 et le 31 décembre 2020, les administrateurs indépendants ont tenu une séance à huis clos après 12 des 21 réunions tenues pendant l'exercice, dont une séance après chacune des réunions trimestrielles régulières du conseil d'administration et après la réunion de décembre.

MANDATS DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION, DU PRÉSIDENT DE CHAQUE COMITÉ ET DU PRÉSIDENT ET CHEF DE LA DIRECTION

Le conseil d'administration a adopté des mandats officiels qui énoncent les responsabilités spécifiques du président du conseil d'administration, du président de chaque comité et du président et chef de la direction. Ces mandats s'établissent comme suit :

Mandat du président du conseil d'administration

En tant que président du conseil d'administration, Pierre Beaudoin est responsable de veiller à ce que le conseil d'administration exerce ses responsabilités de manière claire et efficace, notamment en supervisant la gestion des activités commerciales et des affaires internes de Bombardier, conformément au mandat du conseil d'administration reproduit au Supplément A joint à la présente circulaire. Ses responsabilités spécifiques comprennent notamment :

• gérer le conseil d'administration et établir l'ordre du jour de concert avec le président et chef de la direction;
• faire preuve de leadership pour améliorer l'efficacité du conseil d'administration et s'assurer de la cohésion au sein de celui-ci;
• représenter Bombardier aux fins de certaines de ses relations avec la clientèle ainsi qu'à l'occasion de conférences; et
• collaborer avec le CGN pour s'assurer de la qualité et de la continuité du conseil d'administration :
• en passant en revue la performance du conseil d'administration, de ses comités et des administrateurs;
• en s'assurant que les aptitudes et les compétences de chacun des administrateurs améliorent la qualité de l'ensemble du conseil d'administration: et
• en veillant à ce que le conseil d'administration élabore des descriptions de poste bien définies à l'intention du président du conseil d'administration et du président de chacun des comités du conseil d'administration.
• Le mandat et les responsabilités du président de chaque comité sont présentés dans la charte de chaque comité.

Mandat du président et chef de la direction

Le président et chef de la direction a la responsabilité de gérer et d'exécuter le plan stratégique et les plans opérationnels de Bombardier. Ses responsabilités spécifiques comprennent notamment :

• mettre en œuvre les résolutions et les politiques du conseil d'administration;
• fournir une orientation stratégique à long terme sous forme de plan stratégique et de plan d'affaires;
• gérer les activités commerciales et les affaires internes de Bombardier :

• en assumant la responsabilité de la gestion du capital et de la gestion financière;

• en mettant en œuvre les décisions relatives aux acquisitions, aux désinvestissements, aux financements et aux activités similaires, sous réserve de l'approbation préalable du conseil d'administration;

• en s'assurant que Bombardier ait en place des systèmes de contrôle et des procédures de communication de l'information ainsi que des contrôles internes efficaces; et
• en identifiant, en évaluant et en gérant les risques inhérents au cours normal des affaires; et
• représenter Bombardier auprès de groupes externes.

Les objectifs d'entreprise que le président et chef de la direction doit atteindre sont déterminés d'après les plans opérationnels et les budgets approuvés chaque année par le conseil d'administration. Il est évalué en fonction du respect des plans opérationnels et des budgets et peut aussi être évalué, en partie, en fonction d'objectifs spécifiques fixés pour lui par le conseil d'administration sur la recommandation du CRHR.

À chaque réunion réqulière du conseil d'administration, une séance à huis clos est tenue à laquelle participent seulement le président et chef de la direction et les administrateurs afin de leur permettre d'examiner et de discuter de divers suiets d'intérêt selon les circonstances du moment.

RECRUTEMENT ET ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

Le CGN, dont les cinq membres sont indépendants, a la responsabilité (i) de passer en revue annuellement les qualifications des candidats en vue de leur élection ou réélection à titre d'administrateurs; (ii) de surveiller la taille et la composition du conseil d'administration et de ses comités pour assurer l'efficacité du processus décisionnel; et (iii) de soumettre ses recommandations au conseil d'administration. Le CGN et le conseil d'administration estiment que la taille et la composition du conseil d'administration et que l'ensemble des aptitudes, qualités et compétences de ses membres conviennent bien à la situation et aux besoins actuels de Bombardier dans le contexte de sa transformation en une entreprise axée sur l'aviation d'affaires, favorisent son fonctionnement efficace en tant qu'organe décisionnel et soutiennent une saine gouvernance.

En collaboration avec le président du conseil d'administration, Pierre Beaudoin, le CGN détermine les critères de sélection appropriés, y compris les compétences additionnelles considérées comme étant souhaitables pour les candidats à titre de membres du conseil d'administration, en tenant compte de la situation et des besoins actuels de Bombardier en vue du recrutement de nouveaux administrateurs.

Conformément à une approche stratégique portant sur le processus de relève des administrateurs, les membres du CGN se concentrent sur (i) une meilleure évaluation des compétences, de l'expertise fonctionnelle, de l'expérience et des antécédents des administrateurs actuels compte tenu des besoins du conseil d'administration et de la Société, notamment la mesure dans laquelle la composition actuelle du conseil d'administration apporte suffisamment de diversité sur les plans des connaissances, de l'expérience, des compétences et des antécédents, y compris la représentation des femmes au sein du conseil d'administration; (ii) la détermination et la prévision des besoins futurs du conseil d'administration en fonction de l'évolution des activités de la Société et de son environnement externe; et (iii) l'identification des candidats les plus aptes à pourvoir un poste au sein du conseil d'administration, compte tenu de la situation actuelle et projetée de la Société.

Lorsque Pierre Beaudoin, en collaboration avec les membres du CGN, propose des candidats éventuels à un poste d'administrateur, les membres du CGN examinent ces candidatures et font les recommandations appropriées au conseil d'administration. Avant qu'il n'accepte de se joindre au conseil d'administration, le candidat est entièrement informé de la charge de travail et du temps qu'il devra consacrer à ses fonctions.

POLITIQUE DE VOTE MAJORITAIRE À L'ÉGARD DE L'ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

Bombardier a adopté une politique de vote majoritaire à l'égard de l'élection de ses administrateurs. Cette politique prévoit que si le nombre de voix exprimées en faveur de l'élection d'un candidat au poste d'administrateur à une assemblée des actionnaires représente moins que la majorité du nombre de voix et d'abstentions exprimées en faveur de son élection, le candidat devra soumettre, sans délai, sa démission à l'examen du CGN après l'assemblée. Le CGN présentera sa recommandation au conseil d'administration après avoir examiné la question, et la décision du conseil d'administration d'accepter ou de rejeter cette offre de démission sera rendue publique au moyen d'un communiqué de presse. Le candidat ne participera pas aux délibérations de tout comité ou du conseil d'administration à ce sujet. Toutefois, cette politique ne s'applique pas dans le cadre d'élections d'administrateurs contestées.

POLITIQUE SUR LA DIVERSITÉ

En mettant en œuvre l'engagement pris par la Société de choisir, et de proposer aux actionnaires, les meilleurs candidats en vue de leur élection au conseil d'administration de la Société de même que les meilleurs candidats en vue de leur nomination au sein de la direction de la Société, le conseil d'administration estime que la diversité constitue un atout important qui lui permet de veiller à ce que les administrateurs et les membres de la direction disposent des perspectives, de l'expérience et de l'expertise voulues pour assurer une saine gestion de l'entreprise. La Société s'est engagée à appliquer un système fondé sur le mérite pour la composition du conseil d'administration et de la direction s'inscrivant dans une culture axée sur la diversité et l'inclusion qui privilégie divers points de vue et diverses opinions et est exempte de discrimination et de préjugés conscients ou inconscients.

C'est pourquoi Bombardier a adopté une politique sur la diversité qui définit son approche visant à obtenir et à maintenir une composition assurant la diversité au sein de son conseil d'administration ainsi que parmi les membres de sa haute direction et de sa direction et, outre la diversité des genres et des autres groupes minoritaires désignés (à savoir les Autochtones, les membres de minorités visibles et les personnes handicapées), la Société s'efforcera toujours de maintenir l'équilibre voulu de compétences, d'expérience, d'indépendance et de connaissances de Bombardier et de l'industrie en général et de s'aligner sur sa stratégie eu égard à son plan de transformation actuel en une entreprise axée sur l'aviation d'affaires. Le conseil d'administration sera notamment appelé à établir des objectifs quantifiables qui favoriseront la diversité au sein du conseil d'administration, des membres de la haute direction et des membres de la direction, alors qu'il appartiendra aux comités pertinents du conseil d'administration de surveiller la mise en œuvre de la politique, d'évaluer l'efficacité du processus de mise en candidature des administrateurs et du processus de nomination des membres de la direction eu égard à la réalisation des objectifs de la politique et d'évaluer les progrès annuels et cumulatifs réalisés par la Société dans l'atteinte des objectifs en matière de diversité et des cibles favorisant la diversité des genres.

Le 29 septembre 2020, le président et chef de la direction de Bombardier a signé L'Initiative BlackNorth qui témoigne des engagements pris par Bombardier pour lutter contre le racisme envers les Noirs au Canada. Ces engagements comprennent notamment ce qui suit : (i) intensifier les efforts pour développer des milieux de travail de confiance, propices aux conversations complexes et parfois difficiles sur le racisme systémique envers les Noirs et enrayer tout obstacle qui freinerait la progression des employés noirs au sein de l'entreprise, (ii) mettre en œuvre et élargir une éducation sur les préjugés inconscients et le racisme, (iii) partager les meilleures pratiques, mais aussi les moins performantes, dans le but de faire progresser et d'améliorer les stratégies actuelles en matière de diversité, (iv) créer au moins un conseil de direction sur la diversité qui travaillera avec le président et chef de la direction pour créer et partager des plans stratégiques d'inclusion et de diversité avec le conseil d'administration, (v) mettre à profit les ressources de l'entreprise pour travailler avec des membres de la communauté noire, y compris s'engager à atteindre des objectifs d'embauche spécifiques d'au moins 5 % parmi les étudiants issus de la communauté noire d'ici 2025 et investir au moins 3 % des dons et commandites de l'entreprise pour favoriser l'investissement et la création d'occasions de développement économique dans la communauté noire d'ici 2025, (vi) mobiliser la structure de gouvernance d'entreprise du Canada pour que soit réalisé l'objectif voulant que 3,5 %, au minimum, de postes de haute direction et de conseil d'administration soient occupés par des dirigeants noirs au Canada d'ici 2025 et (vii) créer les conditions du succès par la collecte de données sur la race et l'origine ethnique pour mieux comprendre où se trouvent les lacunes et où des progrès sont constatés.

Il incombe au CGN et au CRHR de veiller à la mise en application de la politique sur la diversité et de voir à l'efficacité de celle-ci. Ces comités évaluent réqulièrement (i) la diversité ainsi que l'ensemble des aptitudes, qualités et compétences au sein du conseil d'administration, des membres de la haute direction et des membres de la direction; et (ii) les progrès réalisés sur le plan de la diversité, y compris en ce qui a trait à l'atteinte d'objectifs et de cibles quantifiables fixés aux termes de la politique en matière de diversité. Le CGN et le CRHR font ensuite rapport au conseil d'administration.

Bombardier est une société mondiale qui est présente dans 13 pays, ce qui représente 98 nationalités et 6 langues. Quel que soit l'endroit où elle exerce ses activités, ainsi qu'à l'échelle de son entreprise, elle s'efforce de créer une culture axée sur la diversité et l'inclusion reflétant la diversité sur le plan des compétences, des genres, de l'âge, des qualités personnelles, de la représentation géographique, des antécédents professionnels, des milieux culturels, de l'expérience et de l'expertise globale. Au 31 décembre 2020, Bombardier comptait 51 100 employés, dont 35 100 employés dans le secteur Transport, maintenant détenu par Alstom. Conformément à sa politique sur la diversité, initialement mise en œuvre en 2015 (puis modifiée en 2020), Bombardier souhaite (i) que le conseil d'administration soit composé d'au moins 30 % de femmes; et (ii) qu'au moins 25 % des postes de gestion soient occupés et conservés par des femmes, à mesure que des postes pertinents deviennent vacants et que des candidates possédant les compétences requises soient disponibles dans le contexte des efforts continus déployés par la Société au chapitre de sa transformation.

Au 31 décembre 2020, la cible relative à la représentation des femmes au sein du conseil a été atteinte puisque 33,33 % de tous les administrateurs de la Société étaient des femmes. Il est prévu que le pourcentage de femmes siégeant au conseil d'administration demeurera à 33,3 % à la clôture de l'assemblée (dans l'hypothèse où les 12 candidats proposés aux postes d'administrateur sont élus à l'assemblée), donc la cible fixée aux termes de la politique sur la diversité en ce qui a trait au nombre de femmes siégeant au conseil sera toujours respectée, le tout ainsi qu'il est indiqué dans le tableau ci-dessous :

			Exercice clos le 31 décembre 2020	Exercice clos le 31 décembre 2019
Catégorie	Objectifa haute direction visés est fixé de manière à se situer dans une fourchette concurrentielle autour du point médian du marché selon les résultats de l'étalonnage de postes comportant des responsabilités similaires au sein du groupe de sociétés comparables. Le salaire d'un membre de la haute direction visé peut être ajusté afin de tenir compte de ses responsabilités, de son expérience, de ses compétences et de son influence globale potentielle sur la réussite future de Bombardier. Toute augmentation de salaire est établie en fonction d'un examen de la performance individuelle, notamment des principales compétences en ce qui a trait au leadership, de la qualité de la gestion et des résultats du secteur d'activité.

Les salaires pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 dans la monnaie locale sont demeurés à leur niveau du 31 décembre 2019 pour tous les membres de la haute direction visés. Cependant, en raison de la pandémie de COVID-19, les membres de la haute direction visés ont renoncé à leur salaire de base pour le mois d'avril 2020.

RÉGIME INCITATIF À COURT TERME

Les membres de la haute direction visés participent à un régime incitatif à court terme (« RICT ») élaboré pour Bombardier Inc. et pour chaque secteur d'activité. Ce régime les motive à atteindre, voire à dépasser, les objectifs clés de performance approuvés par le conseil d'administration, sur la recommandation du CRHR, et à réaliser individuellement une performance et un apport exceptionnels.

Pour chaque secteur d'activité, les cibles au titre des incitatifs à court terme sont établies selon un étalonnage par rapport au marché, en pourcentage du salaire de base de chaque membre de la haute direction visé. Le conseil d'administration ou le CRHR, selon le cas, établit des mesures clés de performance et des cibles connexes dans le but de faire concorder les paiements potentiels avec la performance de Bombardier dans son ensemble et avec celle des différents secteurs d'activité et celle de chacun des membres de la haute direction. Après l'exercice, l'incitatif à court terme cible de chaque membre de la haute direction visé est multiplié par le pourcentage correspondant au degré d'atteinte des mesures de performance financière applicables, et les paiements individuels peuvent être ajustés d'après une évaluation discrétionnaire de la performance individuelle de chacun des membres de la haute direction par rapport aux objectifs applicables des secteurs d'activité ou de la Société.

La pandémie de COVID-19 a eu une incidence sur les activités de la Société ainsi que sur ses clients et ses marchés finaux, situation qui s'est répercutée négativement sur les résultats financiers de la Société. Au milieu de l'année, en raison des défis financiers et de la perturbation des activités provoqués par la pandémie de COVID-19, le CRHR a exercé son pouvoir discrétionnaire afin de réviser les mesures de performance aux fins du RICT pour 2020 de manière à n'inclure qu'une mesure relative aux FTD, s'assurant ainsi que la priorité serait accordée à l'amélioration de la position de trésorerie de la Société pendant que celle-ci devait composer avec la perturbation des activités en lien avec la pandémie de COVID-19.

En lien avec ce changement, le paiement maximal pour l'atteinte des mesures de performance révisées a été plafonné à 50 % de la cible. Dans les cas où la mesure clé de performance financière liée aux FTD d'un secteur d'activité donné n'a pas été atteinte au niveau cible, le paiement pour ce secteur était de zéro. Dans les cas où la mesure de performance financière liée aux FTD d'un secteur d'activité a été atteinte au moins au niveau cible, le paiement a été de 50 %. Pour Bombardier Inc., le paiement a été pondéré à raison de 50 % relativement au secteur Aviation et de 50 % relativement au secteur Transport.

L'image qui suit illustre le processus servant à établir les paiements individuels.

|
exprimé en
pourcentage | Nombre se situer dans une fourchette concurrentielle autour du point médian du marché selon les résultats de l'étalonnage de postes comportant des responsabilités similaires au sein du groupe de sociétés comparables. Le salaire d'un membre de la haute direction visé peut être ajusté afin de tenir compte de ses responsabilités, de son expérience, de ses compétences et de son influence globale potentielle sur la réussite future de Bombardier. Toute augmentation de salaire est établie en fonction d'un examen de la performance individuelle, notamment des principales compétences en ce qui a trait au leadership, de la qualité de la gestion et des résultats du secteur d'activité.

Les salaires pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 dans la monnaie locale sont demeurés à leur niveau du 31 décembre 2019 pour tous les membres de la haute direction visés. Cependant, en raison de la pandémie de COVID-19, les membres de la haute direction visés ont renoncé à leur salaire de base pour le mois d'avril 2020.

RÉGIME INCITATIF À COURT TERME

Les membres de la haute direction visés participent à un régime incitatif à court terme (« RICT ») élaboré pour Bombardier Inc. et pour chaque secteur d'activité. Ce régime les motive à atteindre, voire à dépasser, les objectifs clés de performance approuvés par le conseil d'administration, sur la recommandation du CRHR, et à réaliser individuellement une performance et un apport exceptionnels.

Pour chaque secteur d'activité, les cibles au titre des incitatifs à court terme sont établies selon un étalonnage par rapport au marché, en pourcentage du salaire de base de chaque membre de la haute direction visé. Le conseil d'administration ou le CRHR, selon le cas, établit des mesures clés de performance et des cibles connexes dans le but de faire concorder les paiements potentiels avec la performance de Bombardier dans son ensemble et avec celle des différents secteurs d'activité et celle de chacun des membres de la haute direction. Après l'exercice, l'incitatif à court terme cible de chaque membre de la haute direction visé est multiplié par le pourcentage correspondant au degré d'atteinte des mesures de performance financière applicables, et les paiements individuels peuvent être ajustés d'après une évaluation discrétionnaire de la performance individuelle de chacun des membres de la haute direction par rapport aux objectifs applicables des secteurs d'activité ou de la Société.

La pandémie de COVID-19 a eu une incidence sur les activités de la Société ainsi que sur ses clients et ses marchés finaux, situation qui s'est répercutée négativement sur les résultats financiers de la Société. Au milieu de l'année, en raison des défis financiers et de la perturbation des activités provoqués par la pandémie de COVID-19, le CRHR a exercé son pouvoir discrétionnaire afin de réviser les mesures de performance aux fins du RICT pour 2020 de manière à n'inclure qu'une mesure relative aux FTD, s'assurant ainsi que la priorité serait accordée à l'amélioration de la position de trésorerie de la Société pendant que celle-ci devait composer avec la perturbation des activités en lien avec la pandémie de COVID-19.

En lien avec ce changement, le paiement maximal pour l'atteinte des mesures de performance révisées a été plafonné à 50 % de la cible. Dans les cas où la mesure clé de performance financière liée aux FTD d'un secteur d'activité donné n'a pas été atteinte au niveau cible, le paiement pour ce secteur était de zéro. Dans les cas où la mesure de performance financière liée aux FTD d'un secteur d'activité a été atteinte au moins au niveau cible, le paiement a été de 50 %. Pour Bombardier Inc., le paiement a été pondéré à raison de 50 % relativement au secteur Aviation et de 50 % relativement au secteur Transport.

L'image qui suit illustre le processus servant à établir les paiements individuels.

| | Pourcentage | Nombre | Pourcentage | |
| Nombre de femmes occupant des postes de gestion | 25 % | 523/2 743 | 19.1 % | 579/3 075 | 18,8% | |
| Nombre de femmes siégeant au conseil d'administration | 30% | 4/12 | $33.33\%^{(1)}$ | 5/14 | 35,7% | |

(1) Dans l'hypothèse où les 12 candidats proposés aux postes d'administrateur sont élus à l'assemblée, 33,33 % des administrateurs à la clôture de l'assemblée seront des femmes.

Au 31 décembre 2020, aucun membre de la haute direction de la Société ne s'est désigné en tant que femme ou membre d'un autre groupe minoritaire désigné, tandis que quatre membres du conseil d'administration se sont identifiés en tant que femmes et un membre du conseil disait appartenir à une minorité visible.

L'atteinte des objectifs fixés est tributaire de plusieurs facteurs, notamment la fréquence à laquelle des postes pertinents deviennent vacants et la disponibilité de candidats possédant les compétences requises, compte tenu des circonstances nouvelles et des besoins stratégiques de Bombardier dans le cadre de son plan de transformation actuel en une entreprise axée sur l'aviation d'affaires.

La Société estime que pour mieux assurer la promotion de la diversité, il faut examiner attentivement l'ensemble des connaissances, de l'expérience, des compétences et des antécédents de chaque candidat à un poste au sein du conseil d'administration, de la haute direction ou de la direction en tenant compte de l'évolution des besoins du conseil et de la Société et de la stratégie de la Société eu égard à son plan de transformation actuel en une entreprise axée sur l'aviation d'affaires, sans s'attarder à des caractéristiques particulières en matière de diversité. Par conséquent, elle n'a pas adopté d'objectifs précis à cet égard, si ce n'est la représentation des femmes au sein du conseil et de la direction.

Pour l'instant, le CRHR est d'avis qu'il n'y a pas lieu de fixer des cibles précises en matière de diversité, outre la représentation des genres, compte tenu de la phase de transformation opérationnelle et structurelle que connaît actuellement la Société, dans le cadre de laquelle Bombardier doit avoir comme priorité absolue et préoccupation centrale la bonne exécution de son plan de transformation. Plus particulièrement, étant donné le contexte actuel de transformation de la Société en une entreprise axée sur l'aviation d'affaires et compte tenu des récentes initiatives en matière de restructuration, de l'incertitude économique qui plane et des défis importants que soulève la pandémie de COVID-19, la Société considère d'abord des candidats au sein de la Société et de ses filiales dans sa prise de décision au sujet de nominations et de promotions.

Le CGN et le CRHR continueront de surveiller la mise en œuvre de la politique en vue d'en atteindre les objectifs ou de continuer d'en assurer le respect, selon le cas, et pourraient réexaminer la pertinence d'adopter des cibles particulières en matière de diversité, outre la représentation des genres au sein du conseil ou de la haute direction, afin d'y inclure des normes plus larges en matière de diversité une fois exécuté le plan de transformation de la Société en une entreprise axée sur l'aviation d'affaires.

Lorsqu'il évalue la composition du conseil d'administration ou recherche des candidats qualifiés en vue de leur nomination ou de leur réélection au conseil d'administration, le CGN, composé exclusivement d'administrateurs indépendants, évalue les candidats au mérite par rapport à des critères objectifs en tenant dûment compte des avantages que représente la diversité au sein du conseil et des besoins de celui-ci. En collaboration avec le président du conseil d'administration, le CGN élabore, passe en revue et assure la surveillance des critères de sélection appropriés des candidats aux postes d'administrateur qui favorisent la diversité sur le plan des compétences, du genre, des qualités personnelles, de la représentation géographique, des antécédents professionnels, des milieux culturels, de l'expérience diversifiée, de l'expertise globale, des compétences financières et de l'indépendance, compte tenu des circonstances nouvelles et des besoins stratégiques de Bombardier dans le cadre de son plan de redressement actuel.

Dans le cadre de sa recherche de candidats qualifiés pour un poste d'administrateur, le CGN est soucieux d'inclure des groupes, des connaissances et des points de vue diversifiés. Pour ce faire, le CGN cherche à recruter des candidats qualifiés aux postes d'administrateur en dehors des réseaux des administrateurs actuels et peut faire appel aux services d'une société de recrutement de cadres pour l'aider à atteindre les objectifs en matière de diversité au sein du conseil d'administration. Plus particulièrement, le CGN :

• cherche à inclure des candidats diversifiés dans toute recherche d'administrateurs en tenant compte du fait que des candidats qualifiés peuvent se trouver dans beaucoup d'organisations, notamment la fonction publique, les institutions d'enseignement, l'entreprise privée, les organismes sans but lucratif, les associations professionnelles et les milieux professionnels tels que la comptabilité et le droit, en plus du réseau habituel des affaires;
• prend en considération des critères en matière de diversité et des candidats potentiels qui proviennent de divers milieux culturels et géographiques, entre autres critères pertinents, au moment d'établir la composition et l'équilibre optimaux du conseil d'administration:
• revoit périodiquement les critères de recrutement et de sélection des administrateurs afin que la diversité demeure un élément de recherche de candidats: et
• prend en considération le niveau de représentation des femmes et de personnes appartenant à d'autres groupes minoritaires au sein du conseil d'administration lorsqu'il propose des candidats en vue de leur élection ou de leur réélection comme administrateurs afin de favoriser l'atteinte de son objectif axé sur la diversité.

Le CGN et le conseil d'administration estiment que la taille et la composition du conseil d'administration et que l'ensemble des aptitudes, qualités et compétences des administrateurs, dans l'hypothèse où les candidats proposés sont élus à l'assemblée, conviennent bien aux circonstances nouvelles entourant Bombardier et aux besoins stratégiques de celle-ci dans le cadre de son plan de redressement actuel, favorisent son fonctionnement efficace en tant qu'organe décisionnel et soutiennent une saine gouvernance, et ce, d'une manière qui répond à l'évolution de ses besoins opérationnels et stratégiques dans le cadre de ses efforts continus déployés aux fins de sa transformation.

Le CRHR, composé exclusivement d'administrateurs indépendants, a le mandat de superviser la planification de la relève du président et chef de la direction et de certains des principaux membres de la haute direction, alors que la responsabilité de nommer et de promouvoir d'autres membres de la direction est déléguée à la direction. Conformément à la politique en matière de diversité de la Société, le CRHR, dans l'exercice de ces fonctions, et, s'il y a lieu, la direction :

• évaluent les candidats compétents selon leur expérience, leur formation, leur expertise, leurs qualités personnelles ainsi que leurs connaissances générales et leurs connaissances sectorielles particulières;
• prennent des décisions au sujet des nominations et des promotions en tenant compte de la performance, des compétences et du mérite;
• revoient périodiquement les critères de recrutement et de sélection des candidats afin que la diversité demeure un élément de toute recherche de candidats aux postes de haute direction;
• examinent des candidats potentiels provenant de divers milieux culturels et géographiques et ayant des perspectives différentes en tenant compte des objectifs de la Société en matière de diversité, y compris, sans limiter la portée générale de ce qui précède, l'objectif axé plus particulièrement sur l'augmentation de la diversité; et

prennent en considération le niveau de représentation des femmes et de personnes appartenant à d'autres groupes minoritaires désignés au sein des cadres dirigeants au moment de nommer des membres de la haute direction et des membres de la direction.

L'engagement de la Société en matière de diversité se reflète également dans le Code d'éthique, aux termes duquel Bombardier offre des chances égales d'emploi à tous, sans distinction fondée sur l'âge, le sexe, l'orientation sexuelle, l'invalidité, la race, la religion, la citoyenneté, l'état matrimonial, la situation de famille, le pays d'origine ou quelque autre facteur que ce soit, conformément aux lois et aux règlements en vigueur dans chaque pays où Bombardier exerce ses activités.

Par ailleurs, la Société soutient le rôle des femmes dans la société et promeut la diversité des genres. Bombardier est membre d'associations axées sur la diversité dans le secteur de l'aviation, notamment Women in Aviation International et l'International Aviation Women's Association, et offre différentes bourses d'études pour soutenir le développement des femmes dans le milieu de l'aviation. De plus, la Société participe à des conférences et ateliers de travail visant à mener le dialogue sur les moyens pratiques offerts aux femmes pour favoriser l'avancement de leur carrière.

POLITIQUE SUR L'ÂGE DE LA RETRAITE DES ADMINISTRATEURS / DURÉE DU MANDAT DES ADMINISTRATEURS

Le conseil d'administration ne limite pas la durée du mandat d'un administrateur. Bien que le fait de restreindre la durée des mandats puisse apporter de nouvelles perspectives au conseil d'administration, en imposant une telle restriction, le conseil d'administration se prive de l'apport d'administrateurs en poste depuis longtemps qui ont acquis une connaissance approfondie de Bombardier avec le temps. Le conseil d'administration est d'avis qu'un long mandat n'empêche pas un administrateur d'agir de facon indépendante de la haute direction.

Conformément à la politique sur l'âge de la retraite des administrateurs de la Société, tout administrateur qui atteint l'âge de 72 ans avant la prochaine assemblée annuelle des actionnaires doit remettre sa démission au président du conseil d'administration, Pierre Beaudoin, et aux membres du CGN, au plus tard à la réunion du conseil d'administration tenue en février de la même année. Ces derniers évalueront s'il convient d'accepter ou non cette démission en fonction des besoins du conseil d'administration et de la situation de Bombardier à ce moment-là. Si la démission n'est pas acceptée, elle sera réévaluée chaque année par la suite. Dans le cas contraire, la démission prendra effet à la clôture de l'assemblée annuelle des actionnaires.

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS ET DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Le CGN a la responsabilité d'examiner périodiquement la rémunération des administrateurs en tenant compte de la situation et des pratiques sur le marché ainsi que des risques et des responsabilités associés à leur fonction. Il analyse les modes de rémunération et les montants versés aux administrateurs de sociétés ouvertes canadiennes et américaines ayant des activités internationales dont la taille et la complexité sont comparables à celles de Bombardier et il fait des recommandations appropriées au conseil d'administration. Tout examen de ce genre touche les administrateurs (à l'exception de ceux qui font partie de la haute direction de la Société) ainsi que les membres et présidents de comités.

Le CGN passe aussi en revue périodiquement les lignes directrices en matière d'actionnariat des administrateurs.

La rémunération versée aux administrateurs entre le 1^{ere payable aux membres de la haute direction visés aux termes du RICT et les versements effectivement gagnés pour l'exercice clos le 31 décembre 2020. Les niveaux cibles pour tous les membres de la haute direction visés en 2020 sont demeurés les mêmes qu'en 2019 et correspondent au point médian du groupe de sociétés comparables.}

| MEMBRE DE LA HAUTE DIRECTION VISÉ | $CIBLE^{(1)}$ | janvier 2020 et le 31 décembre 2020 est décrite à la section 3 de la présente circulaire.

Comme il est expliqué dans cette section de la présente circulaire, le CRHR a la responsabilité d'examiner, d'évaluer et d'approuver une politique de rémunération totale des membres de la haute direction et d'examiner la structure des régimes incitatifs de rémunération fondée sur des titres de capitaux propres. La rémunération versée aux membres de la haute direction visés entre le 1^{er |
| Bart Demosky janvier 2020 et le 31 décembre 2020 est décrite à la section 5 de la présente circulaire.}

EVALUATION DES ADMINISTRATEURS

Chaque année, les membres du CGN effectuent une évaluation de la performance et de l'efficacité du conseil d'administration et de ses comités. Chaque administrateur est invité à remplir un questionnaire détaillé remis par le vice-président principal, Affaires juridiques et secrétaire de la Société afin d'évaluer la performance (i) du conseil d'administration et (ii) selon le cas, de chacun des comités auxquels il siège. De plus, le vice-président principal, Affaires juridiques et secrétaire de la Société s'entretient avec chaque administrateur afin d'obtenir ses commentaires ou recommandations concernant la performance (i) du conseil d'administration ou (ii) selon le cas, de chacun des comités auxquels il siège. Un sommaire des résultats de chaque évaluation est soumis à l'examen du CGN et du président du conseil d'administration.

De plus, les administrateurs indépendants rencontrent périodiquement le président du conseil d'administration et le président du CGN afin de discuter de leur performance respective et de tout autre sujet ou question qu'ils désirent aborder.

En collaboration avec le président du conseil d'administration, le CGN évalue périodiquement le fonctionnement et l'orientation stratégique du conseil d'administration et de ses comités, leur taille, leur composition et leur structure respectives, la performance des administrateurs collectivement et individuellement. le caractère adéquat de l'information fournie aux administrateurs, la communication entre le conseil d'administration et la direction ainsi que les processus reliés au conseil d'administration et à ses comités. Le CGN présente ses constatations et conclusions au conseil d'administration. Les administrateurs et les membres de chaque comité reçoivent également un sommaire des résultats de leur évaluation respective à des fins d'examen.

L'évaluation annuelle de la performance du conseil d'administration et de ses quatre comités permet aussi d'examiner périodiquement leur mandat et, s'il est jugé à propos, de le modifier.

PROGRAMMES D'ORIENTATION ET DE FORMATION CONTINUE

Programme d'orientation à l'intention des nouveaux administrateurs Bombardier a mis en œuvre un programme d'orientation à l'intention des nouveaux administrateurs. Ce programme leur permet de participer à une session initiale d'information sur la Société en présence de certains des hauts dirigeants afin de connaître, entre autres choses, les activités de celle-ci, sa situation financière et sa planification stratégique.

De plus, les nouveaux administrateurs reçoivent la documentation nécessaire, dont un guide à l'intention de l'administrateur, qui contient entre autres de l'information sur les pratiques en matière de gouvernance de Bombardier, la structure du conseil d'administration et de ses comités, l'historique de l'entreprise, ses activités commerciales actuelles, sa structure organisationnelle ainsi que le mandat du conseil d'administration et les chartes de ses comités énonçant leurs rôles et responsabilités respectifs ainsi que les statuts constitutifs mis à jour et les règlements, le Code d'éthique et les politiques générales pertinentes de Bombardier.

Les nouveaux administrateurs peuvent se familiariser rapidement avec les activités de Bombardier dans le cadre des réunions auxquelles ils participent (y compris l'examen annuel de l'orientation stratégique, des plans opérationnels et des budgets) ainsi que des discussions qu'ils ont avec d'autres administrateurs et des membres de la haute direction de Bombardier.

Programme de formation continue à l'intention des administrateurs Bombardier encourage ses administrateurs à participer à des activités de formation continue, qui peuvent leur permettre d'avoir accès à de l'information sur les pratiques exemplaires en ce qui concerne les conseils d'administration et les comités et sur les nouvelles tendances pouvant être pertinentes quant à leur rôle à titre d'administrateurs.

De plus, la direction de Bombardier présente périodiquement des exposés aux administrateurs sur divers sujets, tendances et questions reliés aux activités de Bombardier au cours des réunions du conseil d'administration ou de ses comités, selon le cas, ce qui aide les administrateurs à améliorer constamment leurs connaissances sur Bombardier et ses activités.

Des visites des diverses installations de Bombardier sont aussi organisées de temps à autre à l'intention des membres du conseil d'administration; des visites individuelles peuvent également avoir lieu sur demande.

CONFLIT D'INTÉRÊTS

Les principes suivants sont appliqués afin que les administrateurs et les hauts dirigeants puissent exercer un jugement indépendant lorsqu'ils examinent une opération ou une convention particulière dans laquelle un administrateur ou un haut dirigeant a un intérêt important : (i) l'administrateur ou le haut dirigeant est tenu d'informer ses collègues de tout conflit d'intérêts éventuel pouvant le mettre en cause relativement à une opération ou à une convention particulière avant que celle-ci ne soit soumise à ses collègues à des fins de discussion et/ou de prise de décision; et (ii) l'administrateur ou le haut dirigeant doit alors, selon l'opération ou la convention examinée, soit quitter la réunion pendant que ses collègues examinent la question, soit demeurer à la réunion, en s'abstenant toutefois de participer de quelque manière que ce soit à la discussion entre ses collèques ou à leur prise de décision.

CONDUITE PROFESSIONNELLE ÉTHIQUE

• Le Code d'éthique porte sur la conduite éthique à adopter dans le milieu de travail de Bombardier, dans ses pratiques commerciales et dans ses relations avec des tiers. Les principes énoncés dans le Code d'éthique témoignent de la philosophie de Bombardier selon laquelle l'honnêteté et l'intégrité contribuent à un milieu de travail positif qui renforce la confiance de toutes les parties prenantes.
• Le Code d'éthique est revu régulièrement et sa dernière mise à jour remonte à 2019 pour tenir compte de l'évolution des lois, des règlements et du contexte social.
• Le Code d'éthique s'adresse, en toutes circonstances et sans exception, à tous les administrateurs ainsi qu'à tous les employés et gestionnaires de Bombardier. Les fournisseurs et partenaires de Bombardier, de même que les tiers (par exemple des agents), se doivent aussi de respecter les dispositions du Code d'éthique lorsqu'ils traitent avec Bombardier ou en son nom.
• Le Code d'éthique présente les normes de conduite que doivent respecter toutes les personnes qui y sont assujetties dans leurs activités quotidiennes et relations avec autrui, y compris la manière de régler les situations de conflit d'intérêts. Le Code d'éthique ne peut prévoir toutes les situations éventuelles. Il propose plutôt des lignes directrices qui aideront à prendre des décisions qui sont en accord avec les valeurs et la réputation de Bombardier.

• Le Code d'éthique souligne les principales responsabilités des leaders au sein de Bombardier, notamment le devoir de représenter un modèle de normes élevées de conduite éthique et de créer un milieu de travail reflétant à la fois la lettre et l'esprit du Code d'éthique. Certains membres de la direction doivent participer au processus obligatoire d'attestation de conformité au Code d'éthique. Ce processus d'attestation a été développé afin de fournir à la direction une assurance additionnelle concernant la divulgation de l'information et les attestations requises de la part des membres de la direction; de plus, ce processus (i) aide à intégrer le Code d'éthique dans le programme de gouvernance de Bombardier, (ii) permet de s'assurer que le Code d'éthique constitue une priorité pour les membres de la direction et (iii) promeut l'intégrité comme valeur de base.

• La Société a également mis en œuvre des processus de conformité rigoureux et un programme de formation complet pour guider ses employés dans le cadre de leur processus décisionnel. Chacun de ces outils est examiné et mis à jour continuellement. Des renseignements supplémentaires à cet égard sont fournis dans le rapport d'activité qui peut être consulté à l'adresse ir.bombardier.com/fr.

• Conformément à son engagement et à son approche stratégique en matière de responsabilité d'entreprise, Bombardier a mis en œuvre un code de conduite des fournisseurs. Ce code vise essentiellement à faire en sorte que les fournisseurs respectent les 10 principes touchant les droits de la personne, les normes du travail, l'environnement et la lutte contre la corruption prévus dans le Pacte mondial des Nations Unies, dont Bombardier est signataire.
• Le chef, éthique et conformité supervise les efforts de la Société en vue de promouvoir un milieu de travail et des pratiques commerciales éthiques et s'assure de la conformité pleine et entière aux exigences législatives et réglementaires applicables ainsi que de la conformité stricte au Code d'éthique. Il en fait rapport au comité d'audit chaque trimestre.
• En outre, il est possible de signaler confidentiellement une infraction potentielle par l'intermédiaire du système de signalement indépendant et sans frais EthicsPoint. Les dénonciations peuvent être faites au moyen d'un site Web et d'une ligne d'assistance téléphonique dont les services sont offerts en plusieurs langues en tout temps, et ce, partout dans le monde.
• Le Code d'éthique est traduit en 16 langues. En plus d'être accessible sur SEDAR, à l'adresse www.sedar.com, il peut également être consulté dans chacune de ces 16 langues sur le site Web de Bombardier, à l'adresse www.bombardier.com.

QUESTIONS ENVIRONNEMENTALES, SOCIALES ET DE GOUVERNANCE (« ESG »)

Approche en matière de durabilité

La durabilité fait partie intégrante de la stratégie d'entreprise de la Société, laquelle concentre son exécution sur les secteurs suivants : l'innovation en matière de produits, l'expérience client, l'efficacité opérationnelle, les gens, la santé, la sécurité et l'environnement, la responsabilité sociale d'entreprise et la gouvernance. À la base de ces domaines d'action se trouvent les valeurs fondamentales de la Société, soit l'intégrité, le respect d'autrui et l'engagement en faveur de l'excellence, ainsi que son Code d'éthique et son engagement en faveur du Pacte mondial des Nations Unies.

En 2007, Bombardier a signé le Pacte mondial des Nations Unies, la plus importante initiative au monde dans le domaine de la responsabilité sociale d'entreprise et du développement durable, et a publié sa première feuille de route en matière de développement durable. Depuis, elle a continué à mettre en œuvre des mesures de développement durable et à présenter des rapports sur ses progrès. La Société est résolue à promouvoir activement les 10 principes fondamentaux du Pacte mondial des Nations Unies sur les droits de la personne, les normes du travail, l'environnement et la lutte contre la corruption, au moyen de ses stratégies, politiques et procédures et dans l'ensemble de ses activités. À titre de signataire, Bombardier adhère également aux 17 objectifs de développement durable des Nations Unies et concentre ses initiatives et activités plus particulièrement sur six d'entre eux :

• Objectif no 8 Travail décent et croissance économique;
• Objectif no 9 Industrie, innovation et infrastructure;
• Objectif no 11 Villes et communautés durables;
• Objectif no 12 Consommation et production durables;
• Objectif no 13 Mesures relatives à la lutte contre les changements climatiques;
• Objectif no 17 Partenariats pour la réalisation des objectifs. $\overline{a}$

L'engagement de Bombardier dans le Pacte mondial des Nations Unies ainsi que sa reconnaissance des facteurs liés aux ESG se reflètent dans ses politiques et codes, notamment ceux qui suivent :

• Code d'éthique;
• Politique sur la santé, la sécurité et l'environnement;
• Code de conduite des fournisseurs;
• Politique sur la qualité;
• Politique sur la sécurité des produits;
• Politique d'équité en matière d'emploi;
• Politique anticorruption et directive relative aux cadeaux et aux invitations;
• Politique sur le signalement et la protection contre les représailles;
• Politique sur la diligence raisonnable auprès des tierces parties;
• Politique sur le harcèlement en milieu de travail;
• Politique sur la protection des données;
• Politique de dons, commandites et adhésions de Bombardier; et $\overline{\phantom{0}}$
• Déclaration sur les droits de la personne.

En 2020, la performance de la Société en matière de durabilité a été reconnue par des organismes externes. La Société a été retenue dans la liste Carbon Clean 200 de Corporate Knights et As You Sow et elle a continué de mettre en œuvre des pratiques innovantes et durables dans ses activités. Elle a également été nommée dans le classement des 50 meilleures entreprises citoyennes au Canada pour 2020 de Corporate Knights, un indicateur de référence en matière de durabilité. En janvier 2020, Bombardier a été retenue parmi les 100 entreprises les plus durables du monde de l'indice Global 100 de Corporate Knights. Ces reconnaissances reflètent les

investissements continus de Bombardier dans le développement de produits efficaces et évolués et raffermissent également la conviction de la Société selon laquelle sa performance en matière de développement durable est essentielle à sa réussite à long terme.

Innovation en matière de produits

Les procédures et activités de Bombardier reflètent également l'engagement de celle-ci envers les facteurs liés aux ESG. En effet, la durabilité environnementale constitue un principe directeur fondamental de l'innovation en matière de produits tant pour Aviation que pour Transport. En 2020, la Société a continué à intégrer activement le développement durable dans la conception et ses activités au moyen de plusieurs mesures, notamment :

• l'utilisation de l'approche de l'écoconception pour aider à optimiser le rendement environnemental des avions tout au long de leur cycle de vie;
• l'adoption et la disponibilité accrues du carburant de substitution durable pour les avions (« CSDA ») dans le secteur de l'aviation d'affaires, y compris l'obtention d'un approvisionnement en CSDA à ses installations de Montréal devant être mis à la disposition des clients à la livraison d'avions:
• la participation à quatre démonstrations de CSDA à l'échelle sectorielle; et
• le développement de nouvelles innovations ferroviaires respectueuses de l'environnement, comme le nouveau train TALENT 3 alimenté par batteries.

Le 30 juin 2020, Aviation et l'International EPD^{MDglées au titre de l'octroi est plafonné de sorte qu'il ne peut dépasser le nombre d'UAR acquises qui auraient été réglées si l'acquisition avait été fixée à 100 % des mesures de performance pour 2018.}

SECTEURS D'ACTIVITÉ	MESURES CLÉS DE PERFORMANCE
Bombardier Inc. System, un exploitant du programme de déclarations environnementales établi en Suède, ont annoncé la publication de la déclaration environnementale de produit (EPD) du biréacteur Global 7500 de Bombardier. L'International EPDMD	MESURES CLÉS DE PERFORMANCE
------------------------------------------------	----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Bombardier Inc. System est un programme de communication volontaire et transparente visant l'impact environnemental du cycle de vie de biens et services. L'EPD portant sur l'avion Global 7500 est vérifiée par une tierce partie conformément aux normes internationales ISO les plus rigoureuses. Elle présente des renseignements environnementaux complètement transparents sur le cycle de vie du produit, comme les émissions de CO2----------------------------------------------------------------------------------------------
Bombardier Inc. , le bruit, la consommation d'eau et d'autres indicateurs d'impact environnemental importants. La publication de l'EPD portant sur l'avion Global 7500 est une étape importante dans la promotion de la stratégie générale de durabilité environnementale d'Aviation, qui englobe l'utilisation accrue de carburants durables pour les avions (CDA), la réduction de l'empreinte de CO2ier Aviation, l'amélioration de la recyclabilité des avions et l'approvisionnement durable, le tout intégré dans son approche d'écoconception en soutien aux objectifs de réduction de l'empreinte carbone de l'ensemble de l'industrie. L'équipe d'écoconception de Bombardier a appliqué son processus d'innovation en matière de produits durant le cycle de vie tout au long du développement de l'avion Global 7500 pour réduire l'impact de l'avion sur l'environnement, allant de la conception et de la fabrication de l'avion jusqu'à sa fin de vie.

Gestion en matière de santé, de sécurité et d'environnement

La Société a établi une politique en matière de santé, sécurité et environnement (« politique SSE »), qu'elle met à jour périodiquement, qui définit sa vision à l'égard de ces questions à l'échelle internationale. Essentiellement, la Société vise à être un leader de la culture préventive en santé, sécurité et environnement (« SSE ») en établissant les comportements communs attendus de ses employés, en limitant les risques et en donnant à chaque employé la responsabilité d'instaurer un milieu de travail sûr et respectueux de l'environnement. La politique SSE enracine solidement l'engagement de la Société de protéger ses employés des maladies professionnelles et des accidents de travail, de viser l'élimination des blessures, de favoriser la santé en milieu de travail et de réduire au minimum l'incidence de ses activités sur l'environnement. Les systèmes de gestion en matière de SSE de la Société sont fermement intégrés dans les activités opérationnelles de Bombardier, respectant les normes reconnues internationalement depuis leur établissement il y a plusieurs années.

La Société est actuellement accréditée en vertu de la nouvelle norme ISO 45001 sur les systèmes de gestion de la santé et de la sécurité professionnelle pour l'ensemble de ses établissements admissibles. La norme ISO 45001 propose une approche proactive en matière de contrôle des risques et de participation de la direction dans la gestion de la santé et de la sécurité.

Dans le contexte de la pandémie de COVID-19, la Société a mis en œuvre des mesures pour protéger la santé et la sécurité de ses employés contre la COVID-19 dans ses sites et a déployé une nouvelle stratégie proactive pour prévenir, réduire et contenir la transmission du virus dans ses installations. Une de ces mesures importantes a consisté à mettre en œuvre le concept novateur de « bulles » de travail, une approche reconnue par les autorités de santé publique et la communauté médicale et établie en collaboration avec les syndicats. Cette nouvelle façon de travailler a permis à Bombardier de faire ce qui suit :

• limiter la propagation de la COVID-19 entre les employés sur les lieux de travail sans devoir interrompre ses activités;
• développer une approche préventive pour retracer les contacts des employés, associée à un mécanisme de confinement des contacts dès que le diagnostic est posé;
• aider les autorités de santé publique à accroître l'efficacité de la surveillance et de la tracabilité; et
• renforcer la confiance des employés en un lieu de travail où la santé et la sécurité sont des priorités.

La Société respecte la norme ISO 14001:2015 à chacun de ses sites de fabrication et de service afin de prévenir la pollution, d'améliorer sa performance et de réduire ses risques liés à l'environnement. À ce jour, les établissements admissibles de la Société sont accrédités par des parties externes en vertu de la norme ISO 14001:2015 pour la gestion environnementale.

Dans le cadre d'un processus triennal, les auditeurs externes de la Société exécutent un programme d'audit de la conformité juridique en matière de SSE aux sites admissibles afin de s'assurer que les activités de fabrication et de service de la Société se conforment à l'ensemble des lois et règlements applicables en matière de SSE et à d'autres exigences particulières. Ces audits permettent ]<6A:B:CI9:G:E]G:G:I9:HDJA>FJ:H:M:BEA6>G:H FJ>E:JK:CI:CHJ>I:^IG:B>H:H:CdJKG:YEAJH9:CIA6.D8>]I]Y6B]A>DG:G8DCI>CJ:AA:B:CIH6E:G;DGB6C8::CB6I>\G:9:.. ?'6.D8>]I]8DBE6G:6JHH> G]\G:B:CI H:H 9DCC]:H Y 8:AA:H 9: H:H E6>GH Y Ag]8=:AA: BDC9>6A: 8: FJ> 8DBEG:C9 JC :M6B:C 9: HDC 6EEGD8=: EDJG A6 EG]H:CI6I>DC 9:H 9DCC]:H :CB6I>\G: 9:.. :I EDJG A6 8G]6I>DC 9: K6A:JG? C DJIG: A:-#- :M6B>C: A:H FJ:HI>DCH 9: H6CI] :I H]8JG>I] 6JIG6K6>A 8=6FJ:IG>B:HIG:?'6.D8>]I]Hg:;;DG8:9:G]9J>G:8DCI>CJ:AA:B:CIIDJI:>C8>9:C8:9];6KDG67A:9:H:H68I>K>I]HHJGAg:CK>GDCC:B:CI? AA: 6]I67A>9:HD7?:8I>;H:I9:H8>7A:H6;>C9:G]9J>G:Ag:BEG:>CI::CK>GDCC:B:CI6A:9:H:H>CHI6AA6I>DCH9:H:GK>8::I9:;67G>86I>DC HJGJC 8N8A: 9: 8>CF 6CH :I EG]H:CI: JC G6EEDGI HJG H:H EGDK>I]6CCJ:A9:A6.D8>]I]YK:C>G?8IJ:AA:B:CI DB76G9>:GHg:BEAD>:68I>K:B:CIY9];>C>GA:HD7?:8I>;H:CK>GDCC:B:CI6JM9:HDC EGD8=6>C8N8A:FJ>CFJ:CC6A8DBB:C8]:C?':EG>C8>E6AD7?:8I>;H:G6JC:G]9J8I>DC688GJ:9:Ag:BEG:>CI::CK>GDCC:B:CI6A:9:A6 .D8>]I] AgJI>A>H6I>DCEAJH:;;>868:9:H:HG:HHDJG8:H:IAg6B]A>DG6I>DC9:Ag:;;>868>I]9:H:H68I>K>I]H

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RÉSUMÉ ANALYTIQUE

PHILOSOPHIE ET PRINCIPES DE RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

L'une des responsabilités les plus importantes du CRHR est de voir à ce que Bombardier puisse recruter, maintenir en fonction et motiver de facon appropriée les membres actuels et éventuels de l'équipe de haute direction. Le programme de rémunération des membres de la haute direction de la Société joue un rôle capital dans l'exercice de cette responsabilité. Lorsque la Société établit la structure et les niveaux de rémunération, elle est guidée par des principes fondamentaux, notamment :

• Reconnaître que Bombardier affronte une concurrence mondiale pour le recrutement des dirigeants les plus talentueux. La concurrence dans le secteur de l'aéronautique et dans le secteur du transport sur rail au sein duquel la Société exercait auparavant des activités est vive et les règles du jeu, rarement équitables. Pour tirer son épingle du jeu, Bombardier doit pouvoir compter sur des leaders proactifs et disciplinés capables de reconnaître l'évolution rapide des conditions du marché et de s'y adapter tout en sachant comment canaliser les efforts d'une main-d'œuvre mondiale en vue de favoriser l'amélioration continue. Il s'agit d'un ensemble de compétences unique et le bassin de candidats qualifiés est restreint, ce pour quoi Bombardier affronte une concurrence mondiale pour le recrutement des dirigeants les plus talentueux.
• Offrir une rémunération fondée sur les données du marché est primordial pour attirer et maintenir en fonction les meilleurs leaders à l'échelle mondiale. Pour que la Société puisse réussir dans un environnement complexe et très concurrentiel, ses régimes de rémunération doivent être fondés sur les données du marché. Pour atteindre cet objectif, le CRHR, avec l'aide de conseillers en rémunération indépendants, effectue des analyses comparatives approfondies par rapport à d'autres sociétés mondiales dont la taille et la complexité sont similaires. Ces exercices d'étalonnage, décrits en détail ci-dessous, visent à faire en sorte que la rémunération totale des membres de la haute direction s'aligne sur celle des concurrents de la Société dans des marchés pertinents et comparables.
• Lier la rémunération des membres de la haute direction à une performance qui crée de la valeur pour les actionnaires. La majeure partie de la rémunération des membres de la haute direction de Bombardier – soit plus de 75 % dans le cas des membres de la haute direction aux échelons les plus élevés de la Société – n'est pas garantie. Elle est plutôt tributaire de l'atteinte, par Bombardier, de cibles prédéfinies. Ces cibles, décrites en détail ci-dessous, sont étroitement liées au plan stratégique de la Société et à la création de valeur à long terme pour les actionnaires. Cette structure de rémunération incitative reflète les pratiques exemplaires observées dans l'industrie pour des sociétés comparables exerçant leurs activités dans des circonstances similaires et vise à encourager les membres de la haute direction à atteindre et à dépasser les objectifs clés de performance, ce qui, en retour, devrait contribuer à créer de la valeur à long terme pour les actionnaires.

L'analyse de la rémunération qui suit expose la façon dont ces principes ont été pris en compte aux fins de l'établissement de la rémunération des membres de la haute direction de Bombardier pour 2020.

PRINCIPALES RÉALISATIONS EN 2020

En 2020, la performance financière de la Société a atteint en partie les cibles consolidées; l'équipe de direction a poursuivi la mise en œuvre d'initiatives visant à transformer la Société en une entreprise axée sur l'aviation d'affaires alors que la Société a été appelée à composer avec l'incertitude économique et les défis considérables découlant de la pandémie de COVID-19. Le tableau ci-dessous présente certaines des réalisations notables :

TRANSFORMATION EN UNE ENTREPRISE AXÉE SUR L'AVIATION D'AFFAIRES

• Conclusion de la vente des participations résiduelles détenues dans la Société en commandite Airbus Canada (SCAC) à Airbus SE (Airbus) et à Investissement Québec (IQ) en contrepartie d'un produit de 591 millions \$ reçu d'Airbus, après ajustements, et de la libération de la Société de la totalité des obligations de financement futures liées au partenariat. La Société a également transféré les activités d'aérostructures appuyant le programme de l'A220 et l'A330 à Saint-Laurent, au Québec, à Stelia Aerospace, filiale d'Airbus. Clôture de la vente du programme d'avions CRJ Series à Mitsubishi Heavy Industries, Ltd (MHI) pour une
• contrepartie en espèces d'environ 574 millions \$, sous réserve des ajustements apportés après la clôture et de la prise en charge par MHI des passifs, totalisant environ 200 millions \$, liés aux garanties de crédit, aux garanties de valeur résiduelle et aux concessions de location.
• Clôture de la vente des activités liées aux aérostructures et aux services après-vente de Belfast, au Royaume-Uni, et de Casablanca, au Maroc, ainsi que les installations de maintenance, de réparation et de remise à neuf d'aérostructures de Dallas, aux Etats-Unis, à Spirit AeroSystems Holding, Inc. pour une contrepartie en espèces de 257 millions \$, la prise en charge de passifs par Spirit, y compris des avances gouvernementales remboursables, des obligations au titre des avantages de retraite ainsi que certains ajustements aux ententes commerciales des parties favorables à Bombardier.
• Signature d'un protocole d'entente (février 2020) puis d'une entente de vente et d'achat définitive (septembre 2020) avec Alstom SA (« Alstom ») et la Caisse de dépôt et placement du Québec (« Caisse ») portant sur la vente du secteur Transport de la Société à Alstom.

GESTION DES LIQUIDITÉS

• Comptabilisation à la fin de l'exercice d'une trésorerie^{(1)rection, l'utilisation des avions de l'entreprise à des fins personnelles.}

Le président et chef de la direction n'a pas utilisé les avions d'affaires de Bombardier à des fins personnelles en 2020.

AUTRES AVANTAGES

En 2020, un paiement de compensation fiscale a été fait à Alain Bellemare pour compenser les impôts supplémentaires qu'il a eu à payer en raison de sa réinstallation au Canada conformément à la politique de mobilité internationale de la Société et aux pratiques du secteur. Cette aide vise principalement à faire en sorte que le fardeau fiscal global des employés demeure à peu près le même que celui qui leur aurait été imposé s'ils n'avaient pas été mutés. M. Bellemare n'a touché aucun paiement de compensation fiscale pour un revenu lié à Bombardier. Dans le cas de M. Bellemare, le versement de compensation fiscale visait à compenser l'effet des taux d'imposition plus élevés qui sont applicables, suivant son déménagement au Canada, sur les incitatifs à long terme qu'il avait cumulés chez son ancien employeur par rapport au taux d'imposition applicable aux États-Unis.

GOUVERNANCE EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION

ÉVALUATION DES RISQUES LIÉS À LA RÉMUNÉRATION

Le CRHR passe en revue et évalue les régimes de rémunération et les régimes incitatifs de la Société pour s'assurer que ces régimes permettent la prise de risques appropriés en lien avec ses activités sans toutefois encourager la prise de risques excessifs. En 2020, le CRHR a retenu les services de Meridian à titre de consultant indépendant pour examiner les risques associés aux programmes de rémunération de la Société, et ni Meridian ni le CRHR n'ont détecté de risques qui sont raisonnablement susceptibles d'avoir une incidence défavorable importante sur la Société. Les facteurs d'atténuation des risques comprennent les suivants :

• une composition équilibrée entre la part fixe et la part variable de la rémunération ainsi qu'entre les composantes en espèces et celles en titres de capitaux propres;
• un étalonnage de la rémunération par rapport aux données observées sur le marché;
• des incitatifs liés à plusieurs périodes (dans une perspective à court, à moyen et à long terme) et à un éventail d'objectifs de performance, y compris des objectifs d'entreprise et des objectifs par secteur d'activité;
• un nombre restreint d'avantages indirects et l'absence d'avantages en cas de changement de contrôle (à l'exception des ententes en matière d'indemnité de départ liée à une transaction décrites dans les présentes);
• une politique en matière de récupération de la rémunération;

• une politique interdisant aux employés d'effectuer des opérations de couverture;

• des lignes directrices en matière d'actionnariat;

• un consultant en rémunération indépendant pour le CRHR: et
• des attributions annuelles d'incitatifs fondés sur des titres de capitaux propres (et pour 2020, non fondés sur des titres de capitaux propres) ayant des périodes d'acquisition qui se chevauchent font en sorte que les membres de la haute direction demeurent exposés aux risques découlant de leurs décisions à long terme.

LIGNES DIRECTRICES EN MATIÈRE D'ACTIONNARIAT

Bombardier a adopté des lignes directrices en matière d'actionnariat afin d'aligner les intérêts des hauts dirigeants sur ceux des actionnaires. Chaque membre de la haute direction visé est tenu d'acquérir et de détenir un portefeuille d'actions et d'unités d'actions ayant une valeur au moins égale au multiple applicable de son salaire de base indiqué dans le tableau ci-dessous :

| MEMBRE DE LA HAUTE DIRECTION VISÉ | de 2,450 milliards \$ et de liquidités de 3,203 milliards \$ alors que la Société composait avec la pandémie de COVID-19.
- Obtention d'une facilité d'emprunt à terme garantie de premier rang d'une durée de trois ans d'un montant de 1,0 milliard \$ avec HPS Investment Partners, LLC, agissant à titre d'agent administratif, d'agent de garantie et de prêteur principal pour un groupe composé de fonds d'investissement et de comptes gérés par HPS Investment Partners, LLC et Apollo Capital Management, L.P., ou les sociétés appartenant à leur groupe respectif, et de fonds gérés par Ares Management LLC.

AVIATION

• Entrée en service du biréacteur d'affaires long-courrier novateur Global 5500.
• Réalisation de progrès eu égard à la stratégie de croissance des activités de services après-vente, avec l'expansion du réseau de services à Melbourne, en Australie, et à Berlin, en Allemagne, suivant la réalisation de l'acquisition de toutes les actions émises et en circulation du centre de services aéronautiques de Berlin auprès de Lufthansa Technik AG et d'ExecuJet Aviation Group AG, permettant ainsi à la Société de mettre en place un centre de services détenu en propriété exclusive à Berlin et d'étendre encore plus son empreinte mondiale de soutien à la clientèle.

TRANSPORT

Augmentation du carnet de commandes de Transport, qui affichait de nouvelles commandes totalisant 3,1 milliards \$. Le carnet de commandes a atteint 36,6 milliards \$ à la fin de 2020.

MESURES DE PERFORMANCE

Le CRHR, qui est composé exclusivement d'administrateurs indépendants, a choisi le RAII ajusté<sup>(2) les composantes en espèces et celles en titres de capitaux propres;
- un étalonnage de la rémunération par rapport aux données observées sur le marché;
- des incitatifs liés à plusieurs périodes (dans une perspective à court, à moyen et à long terme) et à un éventail d'objectifs de performance, y compris des objectifs d'entreprise et des objectifs par secteur d'activité;
- un nombre restreint d'avantages indirects et l'absence d'avantages en cas de changement de contrôle (à l'exception des ententes en matière d'indemnité de départ liée à une transaction décrites dans les présentes);
- une politique en matière de récupération de la rémunération;
- une politique interdisant aux employés d'effectuer des opérations de couverture;</sup>

• des lignes directrices en matière d'actionnariat;
• un consultant en rémunération indépendant pour le CRHR: et
• des attributions annuelles d'incitatifs fondés sur des titres de capitaux propres (et pour 2020, non fondés sur des titres de capitaux propres) ayant des périodes d'acquisition qui se chevauchent font en sorte que les membres de la haute direction demeurent exposés aux risques découlant de leurs décisions à long terme.

LIGNES DIRECTRICES EN MATIÈRE D'ACTIONNARIAT

Bombardier a adopté des lignes directrices en matière d'actionnariat afin d'aligner les intérêts des hauts dirigeants sur ceux des actionnaires. Chaque membre de la haute direction visé est tenu d'acquérir et de détenir un portefeuille d'actions et d'unités d'actions ayant une valeur au moins égale au multiple applicable de son salaire de base indiqué dans le tableau ci-dessous :

| MEMBRE DE LA HAUTE DIRECTION VISÉ | et les FTD<sup>(3)es et celles en titres de capitaux propres;
- un étalonnage de la rémunération par rapport aux données observées sur le marché;
- des incitatifs liés à plusieurs périodes (dans une perspective à court, à moyen et à long terme) et à un éventail d'objectifs de performance, y compris des objectifs d'entreprise et des objectifs par secteur d'activité;
- un nombre restreint d'avantages indirects et l'absence d'avantages en cas de changement de contrôle (à l'exception des ententes en matière d'indemnité de départ liée à une transaction décrites dans les présentes);
- une politique en matière de récupération de la rémunération;
- une politique interdisant aux employés d'effectuer des opérations de couverture;</sup>

• des lignes directrices en matière d'actionnariat;
• un consultant en rémunération indépendant pour le CRHR: et
• des attributions annuelles d'incitatifs fondés sur des titres de capitaux propres (et pour 2020, non fondés sur des titres de capitaux propres) ayant des périodes d'acquisition qui se chevauchent font en sorte que les membres de la haute direction demeurent exposés aux risques découlant de leurs décisions à long terme.

LIGNES DIRECTRICES EN MATIÈRE D'ACTIONNARIAT

Bombardier a adopté des lignes directrices en matière d'actionnariat afin d'aligner les intérêts des hauts dirigeants sur ceux des actionnaires. Chaque membre de la haute direction visé est tenu d'acquérir et de détenir un portefeuille d'actions et d'unités d'actions ayant une valeur au moins égale au multiple applicable de son salaire de base indiqué dans le tableau ci-dessous :

| MEMBRE DE LA HAUTE DIRECTION VISÉ | comme mesures de performance pour le régime incitatif à court terme, étant donné que ces mesures sont essentielles à la réalisation de la transformation de la Société en une entreprise axée sur l'aviation d'affaires et à l'exécution du plan stratégique.

$\binom{1}{2}$

Les liquidités désignent la trésorerie et les équivalents de trésorerie.
Le RAII ajusté est une mesure non conforme aux PCGR. Se reporter à la rubrique « Mesures financières non conformes aux PCGR » pour une définition de $(3)$

Les encadrés ci-dessous exposent les raisons pour lesquelles le CRHR estime que le RAII ajusté et les FTD sont, à l'heure actuelle, les mesures de performance les plus pertinentes en ce qui a trait au régime incitatif à court terme de Bombardier. L'établissement de ces objectifs assure des efforts ciblés en vue d'une progression soutenue du plan de transformation.

POURQUOI CHOISIR LE RAII?

Le RAII ajusté est un indicateur important pendant la durée du plan de transformation de Bombardier, étant donné qu'il mesure la capacité de gain liée aux activités ordinaires, déduction faite des intérêts et des impôts. Le RAII ajusté a été choisi comme mesure aux fins du régime incitatif à court terme puisqu'il évalue la mesure dans laquelle la Société réussit à faire croître la rentabilité (afin que toute croissance se traduise par une création de valeur) et à gérer les coûts, éléments qui sont au cœur de la stratégie de la Société. Le CRHR estime que, dans un contexte de transformation, les mesures de rendement sont moins utiles, alors que l'attention accordée à la rentabilité absolue garantit une approche rigoureuse et signifie que toute croissance obtenue sera source de valeur pour les actionnaires.

POURQUOI CHOISIR LES FTD?

Les FTD sont un indicateur de rendement clé puisqu'ils évaluent la capacité de Bombardier à dégager une croissance interne et à désendetter le bilan. Les FTD mesurent le processus de répartition du capital de la Société, y compris sa gestion du fonds de roulement et ses investissements dans la recherche et le développement. Le CRHR estime que, dans un contexte de transformation, la trésorerie est l'élément le plus important aux fins de l'évaluation de la stabilité et de la performance de la Société.

FAITS SAILLANTS CONCERNANT LA RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

La philosophie de la Société consiste à aligner la rémunération des membres de la haute direction sur la performance et à récompenser un rendement supérieur par une rémunération plus élevée sous forme d'incitatifs à court terme et à long terme fondés sur la performance.

En 2020, la rémunération totale des cinq membres de la haute direction aux échelons les plus élevés de Bombardier, à l'exclusion de l'ancien président et chef de la direction et de l'ancien vice-président principal et chef de la direction financière, a diminué de 60 % globalement par rapport à celle de 2019. Cette diminution s'explique en partie par le fait que les membres de la haute direction visés ont renoncé à leur salaire de base pour le mois d'avril 2020 dans le contexte de la pandémie de COVID-19 et également par les changements qui se sont opérés au sein de l'équipe de haute direction au cours de l'exercice.

Le CRHR n'a pas pris en compte l'incidence des subventions recues dans le cadre du programme de Subvention salariale d'urgence du Canada (SSUC) au moment d'évaluer sa performance financière pour les besoins de la rémunération incitative. Le CRHR estime que le fait d'inclure les subventions salariales ne refléterait pas adéquatement la performance sous-jacente de la Société.

Veuillez également vous reporter au graphique sur le rendement plus loin dans cette section.

RÉMUNÉRATION LIÉE À LA PERFORMANCE

Pour récompenser les membres de l'équipe de haute direction d'avoir réalisé certains jalons pour positionner la Société en vue de sa transformation en une entreprise axée sur l'aviation d'affaires, une part importante de leur rémunération est liée à l'atteinte de cibles relatives au RAII ajusté et aux FTD, lesquelles concordent avec les objectifs à court et à long terme de la Société. Les graphiques suivants indiquent que, pour 2020, plus de 75 % de la rémunération totale directe cible (en moyenne) du président et chef de la direction et de celle des autres membres de la haute direction visés de la Société est à risque.

PROGRAMME DE RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS

La présente analyse de la rémunération décrit la rémunération des membres de la haute direction visés de Bombardier pour 2020 lesquels sont :

| Nomoyés ne peuvent pas effectuer d'opérations de couverture ou de monétisation ou tout autre genre d'opérations sur des instruments dérivés visant des titres de Bombardier, y compris des options d'achat ou de vente, et ne peuvent pas vendre de titres de Bombardier dont ils ne sont pas propriétaires (ventes à découvert).

POLITIQUE EN MATIÈRE DE RÉCUPÉRATION DE LA RÉMUNÉRATION

Aux termes de sa politique en matière de récupération de la rémunération. Bombardier peut, à la discrétion du conseil d'administration. récupérer des membres de la haute direction visés et de certains autres hauts dirigeants tout versement excédentaire de la rémunération incitative en cas de fraude, de malhonnêteté ou d'inconduite donnant lieu à une situation de non-conformité qui oblige Bombardier à préparer un retraitement comptable. Les incitatifs attribués qui ont été payés ou acquis peuvent être récupérés et les octrois d'incitatifs à long terme non acquis peuvent être annulés à raison de tout montant excédentaire reçu dans les circonstances visées par le retraitement comptable. Jusqu'ici, Bombardier n'a jamais été aux prises avec une situation où une récupération ou un rajustement de la rémunération se serait imposé dans les circonstances décrites ci-dessus.

GRAPHIQUE SUR LE RENDEMENT

Le graphique suivant présente le RTA de Bombardier cumulatif sur ses cinq derniers exercices clos, en supposant un placement de 100 \$ effectué le 31 décembre 2015 dans les actions à droits de vote subalternes classe B de Bombardier et dans l'indice composé S&P/TSX ainsi que l'évolution de la rémunération totale gagnée par les membres de la haute direction visés pour la même période.

RENDEMENT DES ACTIONS À DROITS DE VOTE SUBALTERNES CLASSE B DE BOMBARDIER DU 31 DÉCEMBRE 2015 AU 31 DÉCEMBRE 2020

$(1)$ Rendement des actions à droits de vote subalternes classe B, y compris les dividendes réinvestis.

$(2)$ Rendement de l'indice S&P/TSX, y compris les dividendes réinvestis. (Indice : cours de clôture au 31 décembre 2015 = 100 et rémunération totale des membres de la haute direction visés pour l'exercice clos le 31 décembre 2015 = .	Poste	Date d'embauche
Éric Martel	Président et chef de la direction (1)mes de sa politique en matière de récupération de la rémunération. Bombardier peut, à la discrétion du conseil d'administration. récupérer des membres de la haute direction visés et de certains autres hauts dirigeants tout versement excédentaire de la rémunération incitative en cas de fraude, de malhonnêteté ou d'inconduite donnant lieu à une situation de non-conformité qui oblige Bombardier à préparer un retraitement comptable. Les incitatifs attribués qui ont été payés ou acquis peuvent être récupérés et les octrois d'incitatifs à long terme non acquis peuvent être annulés à raison de tout montant excédentaire reçu dans les circonstances visées par le retraitement comptable. Jusqu'ici, Bombardier n'a jamais été aux prises avec une situation où une récupération ou un rajustement de la rémunération se serait imposé dans les circonstances décrites ci-dessus.

GRAPHIQUE SUR LE RENDEMENT

Le graphique suivant présente le RTA de Bombardier cumulatif sur ses cinq derniers exercices clos, en supposant un placement de 100 \$ effectué le 31 décembre 2015 dans les actions à droits de vote subalternes classe B de Bombardier et dans l'indice composé S&P/TSX ainsi que l'évolution de la rémunération totale gagnée par les membres de la haute direction visés pour la même période.

RENDEMENT DES ACTIONS À DROITS DE VOTE SUBALTERNES CLASSE B DE BOMBARDIER DU 31 DÉCEMBRE 2015 AU 31 DÉCEMBRE 2020

$(1)$ Rendement des actions à droits de vote subalternes classe B, y compris les dividendes réinvestis.

$(2)$ Rendement de l'indice S&P/TSX, y compris les dividendes réinvestis. (Indice : cours de clôture au 31 décembre 2015 = 100 et rémunération totale des membres de la haute direction visés pour l'exercice clos le 31 décembre 2015 = .
| 6 avril 2020 |
| Bart Demosky politique en matière de récupération de la rémunération. Bombardier peut, à la discrétion du conseil d'administration. récupérer des membres de la haute direction visés et de certains autres hauts dirigeants tout versement excédentaire de la rémunération incitative en cas de fraude, de malhonnêteté ou d'inconduite donnant lieu à une situation de non-conformité qui oblige Bombardier à préparer un retraitement comptable. Les incitatifs attribués qui ont été payés ou acquis peuvent être récupérés et les octrois d'incitatifs à long terme non acquis peuvent être annulés à raison de tout montant excédentaire reçu dans les circonstances visées par le retraitement comptable. Jusqu'ici, Bombardier n'a jamais été aux prises avec une situation où une récupération ou un rajustement de la rémunération se serait imposé dans les circonstances décrites ci-dessus.

GRAPHIQUE SUR LE RENDEMENT

Le graphique suivant présente le RTA de Bombardier cumulatif sur ses cinq derniers exercices clos, en supposant un placement de 100 \$ effectué le 31 décembre 2015 dans les actions à droits de vote subalternes classe B de Bombardier et dans l'indice composé S&P/TSX ainsi que l'évolution de la rémunération totale gagnée par les membres de la haute direction visés pour la même période.

RENDEMENT DES ACTIONS À DROITS DE VOTE SUBALTERNES CLASSE B DE BOMBARDIER DU 31 DÉCEMBRE 2015 AU 31 DÉCEMBRE 2020

$(1)$ Rendement des actions à droits de vote subalternes classe B, y compris les dividendes réinvestis.

$(2)$ Rendement de l'indice S&P/TSX, y compris les dividendes réinvestis. (Indice : cours de clôture au 31 décembre 2015 = 100 et rémunération totale des membres de la haute direction visés pour l'exercice clos le 31 décembre 2015 = .
| Vice-président exécutif et chef de la direction financière ^{(2) à la discrétion du conseil d'administration. récupérer des membres de la haute direction visés et de certains autres hauts dirigeants tout versement excédentaire de la rémunération incitative en cas de fraude, de malhonnêteté ou d'inconduite donnant lieu à une situation de non-conformité qui oblige Bombardier à préparer un retraitement comptable. Les incitatifs attribués qui ont été payés ou acquis peuvent être récupérés et les octrois d'incitatifs à long terme non acquis peuvent être annulés à raison de tout montant excédentaire reçu dans les circonstances visées par le retraitement comptable. Jusqu'ici, Bombardier n'a jamais été aux prises avec une situation où une récupération ou un rajustement de la rémunération se serait imposé dans les circonstances décrites ci-dessus.}

GRAPHIQUE SUR LE RENDEMENT

Le graphique suivant présente le RTA de Bombardier cumulatif sur ses cinq derniers exercices clos, en supposant un placement de 100 \$ effectué le 31 décembre 2015 dans les actions à droits de vote subalternes classe B de Bombardier et dans l'indice composé S&P/TSX ainsi que l'évolution de la rémunération totale gagnée par les membres de la haute direction visés pour la même période.

RENDEMENT DES ACTIONS À DROITS DE VOTE SUBALTERNES CLASSE B DE BOMBARDIER DU 31 DÉCEMBRE 2015 AU 31 DÉCEMBRE 2020

$(1)$ Rendement des actions à droits de vote subalternes classe B, y compris les dividendes réinvestis.

$(2)$ Rendement de l'indice S&P/TSX, y compris les dividendes réinvestis. (Indice : cours de clôture au 31 décembre 2015 = 100 et rémunération totale des membres de la haute direction visés pour l'exercice clos le 31 décembre 2015 = .
| 1 ^{erl d'administration. récupérer des membres de la haute direction visés et de certains autres hauts dirigeants tout versement excédentaire de la rémunération incitative en cas de fraude, de malhonnêteté ou d'inconduite donnant lieu à une situation de non-conformité qui oblige Bombardier à préparer un retraitement comptable. Les incitatifs attribués qui ont été payés ou acquis peuvent être récupérés et les octrois d'incitatifs à long terme non acquis peuvent être annulés à raison de tout montant excédentaire reçu dans les circonstances visées par le retraitement comptable. Jusqu'ici, Bombardier n'a jamais été aux prises avec une situation où une récupération ou un rajustement de la rémunération se serait imposé dans les circonstances décrites ci-dessus.}

GRAPHIQUE SUR LE RENDEMENT

Le graphique suivant présente le RTA de Bombardier cumulatif sur ses cinq derniers exercices clos, en supposant un placement de 100 \$ effectué le 31 décembre 2015 dans les actions à droits de vote subalternes classe B de Bombardier et dans l'indice composé S&P/TSX ainsi que l'évolution de la rémunération totale gagnée par les membres de la haute direction visés pour la même période.

RENDEMENT DES ACTIONS À DROITS DE VOTE SUBALTERNES CLASSE B DE BOMBARDIER DU 31 DÉCEMBRE 2015 AU 31 DÉCEMBRE 2020

$(1)$ Rendement des actions à droits de vote subalternes classe B, y compris les dividendes réinvestis.

$(2)$ Rendement de l'indice S&P/TSX, y compris les dividendes réinvestis. (Indice : cours de clôture au 31 décembre 2015 = 100 et rémunération totale des membres de la haute direction visés pour l'exercice clos le 31 décembre 2015 = .
décembre 2020 |
| Danny Di Perna | Président, Transport ^{(3) de la rémunération. Bombardier peut, à la discrétion du conseil d'administration. récupérer des membres de la haute direction visés et de certains autres hauts dirigeants tout versement excédentaire de la rémunération incitative en cas de fraude, de malhonnêteté ou d'inconduite donnant lieu à une situation de non-conformité qui oblige Bombardier à préparer un retraitement comptable. Les incitatifs attribués qui ont été payés ou acquis peuvent être récupérés et les octrois d'incitatifs à long terme non acquis peuvent être annulés à raison de tout montant excédentaire reçu dans les circonstances visées par le retraitement comptable. Jusqu'ici, Bombardier n'a jamais été aux prises avec une situation où une récupération ou un rajustement de la rémunération se serait imposé dans les circonstances décrites ci-dessus.}

GRAPHIQUE SUR LE RENDEMENT

Le graphique suivant présente le RTA de Bombardier cumulatif sur ses cinq derniers exercices clos, en supposant un placement de 100 \$ effectué le 31 décembre 2015 dans les actions à droits de vote subalternes classe B de Bombardier et dans l'indice composé S&P/TSX ainsi que l'évolution de la rémunération totale gagnée par les membres de la haute direction visés pour la même période.

RENDEMENT DES ACTIONS À DROITS DE VOTE SUBALTERNES CLASSE B DE BOMBARDIER DU 31 DÉCEMBRE 2015 AU 31 DÉCEMBRE 2020

$(1)$ Rendement des actions à droits de vote subalternes classe B, y compris les dividendes réinvestis.

$(2)$ Rendement de l'indice S&P/TSX, y compris les dividendes réinvestis. (Indice : cours de clôture au 31 décembre 2015 = 100 et rémunération totale des membres de la haute direction visés pour l'exercice clos le 31 décembre 2015 = .
| 15 septembre 2018 |
| Steeve Robitaille | Vice-président principal, Projets stratégiques ^{(4)ardier cumulatif sur ses cinq derniers exercices clos, en supposant un placement de 100 \$ effectué le 31 décembre 2015 dans les actions à droits de vote subalternes classe B de Bombardier et dans l'indice composé S&P/TSX ainsi que l'évolution de la rémunération totale gagnée par les membres de la haute direction visés pour la même période.}

RENDEMENT DES ACTIONS À DROITS DE VOTE SUBALTERNES CLASSE B DE BOMBARDIER DU 31 DÉCEMBRE 2015 AU 31 DÉCEMBRE 2020

$(1)$ Rendement des actions à droits de vote subalternes classe B, y compris les dividendes réinvestis.

$(2)$ Rendement de l'indice S&P/TSX, y compris les dividendes réinvestis. (Indice : cours de clôture au 31 décembre 2015 = 100 et rémunération totale des membres de la haute direction visés pour l'exercice clos le 31 décembre 2015 = .
| 23 avril 2019 |
| Daniel Brennan | Vice-président principal, Ressources humaines et durabilité | 10 février 2017 |
| Alain Bellemare | Ancien président et chef de la direction ^{(5)q derniers exercices clos, en supposant un placement de 100 \$ effectué le 31 décembre 2015 dans les actions à droits de vote subalternes classe B de Bombardier et dans l'indice composé S&P/TSX ainsi que l'évolution de la rémunération totale gagnée par les membres de la haute direction visés pour la même période.}

RENDEMENT DES ACTIONS À DROITS DE VOTE SUBALTERNES CLASSE B DE BOMBARDIER DU 31 DÉCEMBRE 2015 AU 31 DÉCEMBRE 2020

$(1)$ Rendement des actions à droits de vote subalternes classe B, y compris les dividendes réinvestis.

$(2)$ Rendement de l'indice S&P/TSX, y compris les dividendes réinvestis. (Indice : cours de clôture au 31 décembre 2015 = 100 et rémunération totale des membres de la haute direction visés pour l'exercice clos le 31 décembre 2015 = .
| 13 février 2015 |
| John Di Bert | Ancien vice-président principal et chef de la direction financière ^{(6)en supposant un placement de 100 \$ effectué le 31 décembre 2015 dans les actions à droits de vote subalternes classe B de Bombardier et dans l'indice composé S&P/TSX ainsi que l'évolution de la rémunération totale gagnée par les membres de la haute direction visés pour la même période.}

RENDEMENT DES ACTIONS À DROITS DE VOTE SUBALTERNES CLASSE B DE BOMBARDIER DU 31 DÉCEMBRE 2015 AU 31 DÉCEMBRE 2020

$(1)$ Rendement des actions à droits de vote subalternes classe B, y compris les dividendes réinvestis.

$(2)$ Rendement de l'indice S&P/TSX, y compris les dividendes réinvestis. (Indice : cours de clôture au 31 décembre 2015 = 100 et rémunération totale des membres de la haute direction visés pour l'exercice clos le 31 décembre 2015 = .
| 10 août 2015 |

(1) Éric Martel a été nommé président et chef de la direction de la Société avec prise d'effet le 6 avril 2020.

(2) Bart Demosky a été nommé vice-président exécutif et chef de la direction financière le 1^{er DÉCEMBRE 2020}

$(1)$ Rendement des actions à droits de vote subalternes classe B, y compris les dividendes réinvestis.

$(2)$ Rendement de l'indice S&P/TSX, y compris les dividendes réinvestis. (Indice : cours de clôture au 31 décembre 2015 = 100 et rémunération totale des membres de la haute direction visés pour l'exercice clos le 31 décembre 2015 = .
décembre 2020.

(3) Danny Di Perna a quitté l'entreprise dans le cadre de la vente de Bombardier Transport à Alstom le 29 janvier 2021.

Steeve Robitaille a été vice-président principal, Affaires juridiques et secrétaire jusqu'au 3 décembre 2020 puis est devenu par la suite vice-président principal, Projets stratégiques. $(4)$

Son emploi a pris fin le 30 janvier 2021 suivant la vente de Bombardier Transport à Alstom.

$(5)$ Il a été mis fin sans motif valable à l'emploi d'Alain Bellemare à titre de président et chef de la direction de la Société le 11 mars 2020.

Il a été mis fin sans motif valable à l'emploi de John Di Bert à titre de vice-président principal et chef de la direction financière de la Société le 30 novembre 2020. $(6)$

OBJECTIFS DE LA RÉMUNÉRATION

Le programme de rémunération des membres de la haute direction de Bombardier a pour but à court terme d'appuyer l'exécution du plan de transformation de la Société et à long terme de créer de la valeur pour les actionnaires en accomplissant ce qui suit :

• recruter et maintenir en fonction des membres de la haute direction très performants sur le marché mondial de l'emploi grâce à une rémunération concurrentielle sur le marché;
• motiver et récompenser les membres de la haute direction lorsqu'ils atteignent ou dépassent les objectifs financiers et opérationnels qui soutiennent le repositionnement de la Société en une entreprise axée sur l'aviation d'affaires et créent de la valeur pour les actionnaires; et
• prendre en considération la performance individuelle de chaque membre de la haute direction pour ce qui est de sa contribution aux principaux jalons du plan de transformation.

APERÇU DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION

Le tableau suivant présente les éléments clés de la rémunération, leur forme respective et, s'il y a lieu, la période de performance :

ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION POUR 2020
				Incitatifs à long terme
	Salaire de base	Incitatifs à court terme	UAIent de souligner que deux des membres de la haute direction visés indiqués ci-dessous, à savoir Éric Martel et Bart Demosky, ne figuraient pas dans la circulaire de sollicitation de procurations de 2020 de la Société en raison de la date de leur embauche. Éric Martel a été nommé président et chef de la direction avec prise d'effet le 6 avril 2020 et M. Demosky a été nommé vice-président exécutif et chef de la direction financière le 1	Incitatifs à long terme en espèces liés à la performance	Options d'achat d'actions
Durée	Un an	Un an	Trois ans	Trois anstation de procurations de 2020 de la Société en raison de la date de leur embauche. Éric Martel a été nommé président et chef de la direction avec prise d'effet le 6 avril 2020 et M. Demosky a été nommé vice-président exécutif et chef de la direction financière le 1	Sept ans
Objet	Procurer une rémunération fixe établie en fonction des résultats de l'étalonnage par rapport au marché	Récompenser la performance individuelle, les compétences de base et les comportements en fonction de l'atteinte, voire du dépassement, des mesures clés de performance financière	Récompenser la création de valeur à plus long terme pour les actionnaires et favoriser le maintien en fonction	Récompenser l'atteinte d'obiectifs de performance précis cadrant avec le plan stratégique de transformation en une entreprise axée sur l'aviation d'affaires	Lier davantage les intérêts des membres de la haute direction et ceux des actionnaires en récompensant les membres de la haute direction d'avoir créé de la valeur pour les actionnaires
Critères	Performance individuelle. responsabilités et étendue du rôle, expérience, compétences et capacité globale d'influer sur la réussite future de Bombardier	Performance individuelle. compétences de base et comportements en fonction de l'atteinte des mesures clés de performance financière (RAII ajusté et FTD)	Valeur établie d'après le cours des actions à droits de vote subalternes classe B	Atteinte d'objectifs de performance précis liés à certains jalons clés du plan stratégique de la Société	N'ont de valeur que si le cours des actions à droits de vote subalternes classe B s'apprécie au-delà du prix d'exercice de l'option
Versement / acquisition	Versé en 2020	Versés en 2021 compte tenu de la performance obtenue en 2020	Versées en 2023	Versés à raison d'un tiers par année sur trois ans. en 2021. 2022 et 2023, mais uniquement si les objectifs de performance sont atteints	Peuvent être exercées en 2023 ou plus tard (sont acquises après trois ans)
Alignement de la politique sur les pratiques au sein du groupe de sociétés comparables	Cibler le point médian du salaire de base offert au sein du groupe de sociétés comparables, tout en permettant une rémunération au- dessus du point médian pour souligner la contribution exceptionnelle et soutenue à la réussite de la Société de la part d'un membre de la haute direction	Cibler le point médian des incitatifs à court terme du groupe de sociétés comparables lorsque les objectifs de performance sont atteints, sous réserve d'ajustements en fonction de la performance individuelle, ou au- dessus du point médian en cas de performance exceptionnelle	Cibler le point médian de la rémunération totale du groupe de sociétés comparables	Cibler le point médian de la rémunération totale du groupe de sociétés comparables lorsque les objectifs de performance sont atteints, ou au-dessus du point médian en cas de performance exceptionnelle	Cibler le point médian de la rémunération totale du groupe de sociétés comparables lorsque le cours de l'action s'apprécie

VOTE CONSULTATIF SUR LA RÉMUNÉRATION

À titre de pratique exemplaire, Bombardier a volontairement adopté en 2011 une politique de vote consultatif sur la rémunération qui accorde aux actionnaires la possibilité de participer à un vote annuel sur le programme de rémunération des membres de la haute direction décrit dans la circulaire de sollicitation de procurations annuelle. À l'assemblée générale annuelle de 2020, 94,52 % des voix exprimées à l'égard du vote consultatif annuel étaient en faveur du programme de rémunération des membres de la haute direction.

Ces résultats traduisent l'appui solide accordé par les actionnaires au programme de rémunération de la Société.

La Société et le CRHR apprécient l'apport des actionnaires et prennent en considération leurs commentaires lorsqu'ils prennent des décisions en matière de rémunération

STRUCTURE DES COMITÉS

La structure des divers comités du conseil d'administration facilite l'évaluation des risques associés aux politiques et aux pratiques en matière de rémunération. Le fait que les administrateurs siègent à plus d'un comité, comme il est indiqué dans le tableau ci-dessous, leur donne plus d'information sur les risques liés aux activités de la Société et leur permet de bien comprendre ceux-ci tout en donnant au CRHR la possibilité d'accéder à l'information nécessaire pour examiner l'incidence des risques liés aux activités sur les politiques et pratiques en matière de rémunération.

| MEMBRE DU CRHR | CRHR | 2018 | 133 700 | 946 900 ^{| AUDIT | 133 700 | 946 900 | CGN | 133 700 | 946 900 | MEMBRE DU CONSEIL DEPUIS |
|-----------------------------------------------------|-------------|--------------|------------|--------------------------|
| August W. Henningsen
Administrateur indépendant | M | | | 29 avril 2016 |
| Douglas R. Oberhelman
Administrateur indépendant | M | | D | 2 novembre 2017 |
| Vikram Panditr>
Administrateur indépendant | P | | M | $1er$ mai 2014 |
| Antony N. Tyler
Administrateur indépendant | M | | M | 11 mai 2017 |}

P=Président

M=Membre

POLITIQUES ET PRATIQUES EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION

Le tableau ci-dessous présente un aperçu des politiques et des pratiques exemplaires de Bombardier en matière de rémunération et de qouvernance:

POLITIQUES ET PRATIQUES EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION ET DE GOUVERNANCE
Ce que l'on fait	Ce que l'on ne fait pas
- Établir un lien entre la rémunération des membres de la haute direction et la performance de la Société au moyen de nos régimes incitatifs à court terme et à long terme, y compris les UAR	Aucune disposition en cas de changement de contrôle (à l'exception des ententes en matière d'indemnité de départ liée à une transaction décrites dans les présentes)
- Assurer un équilibre entre les incitatifs à court terme et à long terme, les attributions sous forme d'espèces et de titres de capitaux propres et la rémunération fixe et variable	Aucune opération de couverture conclue par des membres de la haute direction ou des administrateurs visant leur avoir en titres de capitaux
- Cibler le point médian de la rémunération des membres de la haute direction du groupe de sociétés comparables	propres - Aucune révision du prix à l'égard des options d'achat d'actions sous le
- Etablir des lignes directrices en matière d'actionnariat pour les hauts dirigeants	prix d'exercice
- Maintenir en vigueur une politique en matière de récupération de la rémunération afin de récupérer toute rémunération incitative non gagnée
- Recruter un conseiller en rémunération indépendant pour le CRHR
- S'assurer qu'aucun aspect des politiques et pratiques en matière de rémunération n'expose la Société à un risque pouvant l'affecter de façon significative
- Offrir aux actionnaires l'occasion de participer à un vote consultatif annuel sur la rémunération

Le conseil d'administration ou le CRHR, selon le cas, établit des mesures clés de performance et des cibles connexes aux fins des incitatifs à court terme et à long terme afin d'offrir des paiements potentiels qui sont alignés sur la performance de Bombardier dans son ensemble ainsi que sur celle de ses secteurs d'activité et celle de chacun des membres de la haute direction. Le conseil d'administration et le CRHR peuvent ajuster à leur gré les mesures clés de performance et les cibles connexes ainsi que la façon dont ils mesurent les résultats s'ils considèrent que la performance par rapport aux cibles préétablies ne reflète pas entièrement la qualité globale de l'exercice de performance ou s'il survient des changements imprévisibles importants dans la conjoncture ou encore des circonstances ou des événements importants imprévus, indépendants de la volonté de la direction, et que ces éléments se répercutent favorablement ou défavorablement sur la performance financière par rapport aux cibles établies ou s'il existe des frais ou des crédits non récurrents qui n'ont aucun lien avec la performance mesurée.

ETALONNAGE PAR RAPPORT AUX GROUPES DE SOCIÉTÉS COMPARABI FS

La rémunération totale directe de chacun des membres de la haute direction visés est fixée de manière à se situer dans une fourchette concurrentielle autour du point médian (50e centile) du marché pertinent pour des postes similaires au sein de sociétés comparables. De plus, des facteurs internes sont pris en considération aux fins de l'établissement de la rémunération, comme l'étendue du rôle, l'expérience et la performance soutenue du membre de la haute direction.

FACTEURS PRIS EN COMPTE AUX FINS DE LA SÉLECTION DU GROUPE DE SOCIÉTÉS COMPARABLES
- Secteur	- Complexité des activités
- Taille d'après les revenus annuels	- Nombre d'employés
- Structure de propriété (société ouverte ou fermée)	- Concurrents pour le recrutement de talents
- Pays dans lequel est établi le siège social ou une filiale principale	- Portée mondiale des activités

Le groupe de sociétés comparables est approuvé par le CRHR, qui s'appuie sur l'avis de son conseiller indépendant, et est constitué de manière à refléter fidèlement les caractéristiques suivantes des activités de la Société :

	CARACTÉRISTIQUES DES ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ
Modèle d'affaires complexe	Concurrence mondiale dans les secteurs de l'aéronautique et du transport	Concurrence mondiale pour le recrutement de membres de la haute direction clés
- Multitude de secteurs manufacturiers - Clientèle mondiale et d'emplacements géographiques	- Chaînes d'approvisionnement complexes	- Candidats aux postes de membres de la haute direction en nombre restreint et très
- Domaine technique / technologies avancées		mobiles
- Secteurs fortement réglementés

Avant que n'ait lieu le repositionnement de la Société en une entreprise axée sur l'aviation d'affaires, le CRHR estimait qu'il était essentiel que l'analyse comparative de la rémunération des membres de la haute direction de Bombardier soit faite par rapport à un groupe de sociétés comparables d'envergure internationale plutôt que par rapport à un groupe de sociétés comparables canadiennes étant donné l'absence de sociétés comparables dont la taille et les secteurs d'activité étaient pertinents (p. ex. d'autres fabricants d'avions et de trains), le marché mondial pour le recrutement de talents et la structure opérationnelle mondiale de Bombardier (plusieurs sites de production internationaux, des chaînes d'approvisionnement complexes).

En décembre 2020, le CRHR a approuvé un nouveau groupe de sociétés comparables composé de sociétés canadiennes dont la taille est semblable à celle que la Société devrait avoir après la vente de Bombardier Transport et dont les secteurs d'activité sont pertinents aux fins du recrutement de futurs candidats aux postes de membres de la haute direction de la Société, l'accent étant mis sur les secteurs de la fabrication, du génie et du transport.

GROUPES DE SOCIÉTÉS COMPARABLES

Pour 2020, le groupe de sociétés comparables utilisé pour comparer la rémunération des membres de la haute direction de Bombardier était constitué de sociétés d'envergure internationale, dont plusieurs exercent leurs activités dans les secteurs de l'aéronautique et du transport (se reporter au tableau qui suit) :

GROUPE DE SOCIÉTÉS COMPARABLES POUR LES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS OCCUPANT LEURS FONCTIONS AU SEIN
D'UNE SOCIÉTÉ EXERÇANT SES ACTIVITÉS DANS LES SECTEURS DE L'AVIATION ET DU TRANSPORT

3M Company The Boeing Company Caterpillar Inc. Cummins Inc. Deere & Company Eaton Corporation Emerson Electric Co.	Ford Motor Company General Dynamics Corp. General Electric Company Honeywell International Inc. Illinois Tool Works Inc. ITT Inc.	Johnson Controls International plc L3Harris Technologies Inc. Lockheed Martin Corp. Northrop Grumman Corp. Paccar Inc. Parker-Hannifin Corp.	Raytheon Technology Corp. Rockwell Automation Inc. Textron Inc. The Timken Company
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	---------------------------------------------------------------------------------------------

Pour 2021, le groupe de sociétés comparables nouvellement approuvé servant à comparer la rémunération des membres de la haute direction de Bombardier est constitué de sociétés canadiennes d'envergure internationale, dont plusieurs exercent leurs activités dans les secteurs de l'aéronautique et de la fabrication (se reporter au tableau qui suit) :

GROUPE DE SOCIÉTÉS COMPARABLES POUR LES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS OCCUPANT LEURS FONCTIONS AU SEIN
D'UNE SOCIÉTÉ EXERÇANT SES ACTIVITÉS EN TANT QU'ENTREPRISE AXÉE SUR L'AVIATION D'AFFAIRES

Aecon Group Inc. Air Canada CAE Inc.	Celestica Inc. CGI Chemin de fer Canadien Pacifique Compagnie des chemins de fer nationaux du Canada	Financière Banque Nationale du Canada Finning International Groupe SNC-Lavalin NFI Group Inc.	Stantec Inc. Teck Resources Limited		Attributions fondées sur des actions
Membre de la TFI		Attributions fondées sur des actions
-----------------------------------------	-------------------------------------	----------------------------------------------------------------------------------------------------------------	-------------------------------------------------------------------------------	----------------------------------------------------------------	-----------------------------------------------------------------------------------------------------------	----------------------------------------------------------------------------------------------------------------	-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Membre de la International WSP Global Inc.
--------------------------------------------	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	--------------------------------------------------------------------------------------------------------	----------------------------------------------------------------------------------------------

Chacun des groupes de sociétés comparables ci-dessus est appelé groupe de sociétés comparables dans la présente circulaire.

ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION

SALAIRE DE BASE

Le salaire de base de chacun des membres de la haute direction visés est fixé de manière à se situer dans une fourchette concurrentielle autour du point médian du marché selon les résultats de l'étalonnage de postes comportant des responsabilités similaires au sein du groupe de sociétés comparables. Le salaire d'un membre de la haute direction visé peut être ajusté afin de tenir compte de ses responsabilités, de son expérience, de ses compétences et de son influence globale potentielle sur la réussite future de Bombardier. Toute augmentation de salaire est établie en fonction d'un examen de la performance individuelle, notamment des principales compétences en ce qui a trait au leadership, de la qualité de la gestion et des résultats du secteur d'activité.

Les salaires pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 dans la monnaie locale sont demeurés à leur niveau du 31 décembre 2019 pour tous les membres de la haute direction visés. Cependant, en raison de la pandémie de COVID-19, les membres de la haute direction visés ont renoncé à leur salaire de base pour le mois d'avril 2020.

RÉGIME INCITATIF À COURT TERME

Les membres de la haute direction visés participent à un régime incitatif à court terme (« RICT ») élaboré pour Bombardier Inc. et pour chaque secteur d'activité. Ce régime les motive à atteindre, voire à dépasser, les objectifs clés de performance approuvés par le conseil d'administration, sur la recommandation du CRHR, et à réaliser individuellement une performance et un apport exceptionnels.

Pour chaque secteur d'activité, les cibles au titre des incitatifs à court terme sont établies selon un étalonnage par rapport au marché, en pourcentage du salaire de base de chaque membre de la haute direction visé. Le conseil d'administration ou le CRHR, selon le cas, établit des mesures clés de performance et des cibles connexes dans le but de faire concorder les paiements potentiels avec la performance de Bombardier dans son ensemble et avec celle des différents secteurs d'activité et celle de chacun des membres de la haute direction. Après l'exercice, l'incitatif à court terme cible de chaque membre de la haute direction visé est multiplié par le pourcentage correspondant au degré d'atteinte des mesures de performance financière applicables, et les paiements individuels peuvent être ajustés d'après une évaluation discrétionnaire de la performance individuelle de chacun des membres de la haute direction par rapport aux objectifs applicables des secteurs d'activité ou de la Société.

La pandémie de COVID-19 a eu une incidence sur les activités de la Société ainsi que sur ses clients et ses marchés finaux, situation qui s'est répercutée négativement sur les résultats financiers de la Société. Au milieu de l'année, en raison des défis financiers et de la perturbation des activités provoqués par la pandémie de COVID-19, le CRHR a exercé son pouvoir discrétionnaire afin de réviser les mesures de performance aux fins du RICT pour 2020 de manière à n'inclure qu'une mesure relative aux FTD, s'assurant ainsi que la priorité serait accordée à l'amélioration de la position de trésorerie de la Société pendant que celle-ci devait composer avec la perturbation des activités en lien avec la pandémie de COVID-19.

En lien avec ce changement, le paiement maximal pour l'atteinte des mesures de performance révisées a été plafonné à 50 % de la cible. Dans les cas où la mesure clé de performance financière liée aux FTD d'un secteur d'activité donné n'a pas été atteinte au niveau cible, le paiement pour ce secteur était de zéro. Dans les cas où la mesure de performance financière liée aux FTD d'un secteur d'activité a été atteinte au moins au niveau cible, le paiement a été de 50 %. Pour Bombardier Inc., le paiement a été pondéré à raison de 50 % relativement au secteur Aviation et de 50 % relativement au secteur Transport.

L'image qui suit illustre le processus servant à établir les paiements individuels.

| SALAIRE | 10 mai 2018 | 1 112 858 | 3,24 | 30 novembre 2023 | | | | |
| | 9 mai 2019 | 1980389 | 1,73 | 30 novembre 2023 | | | | |
| | 12 novembre 2020 | | | | | 69 470(8) | 26 400 | |

Tous les octrois d'options d'achat d'actions faits à Alain Bellemare et à John Di Bert étaient acquis en date du 31 décembre 2020. Pour les autres membres de la haute direction $(1)$ visés, en date du 31 décembre 2020, seules les options d'achat d'actions octroyées le 24 février 2017 et le 4 août 2017 étaient acquises.

Le prix d'exercice des options d'achat d'actions figurant dans ce tableau correspond au cours moyen pondéré des actions à droits de vote subalternes classe B à la TSX au cours $(2)$ des cinq jours de négociation précédant la date de l'octroi. Le prix d'exercice a été converti des dollars canadiens en dollars américains au taux de change de 0,7849 le 31 décembre 2020.

Conformément aux modalités du régime d'options d'achat d'actions, (i) si la date d'expiration d'une option tombe pendant une période d'interdiction ou dans les 10 jours ouvrables suivant l'expiration d'une période d'interdiction, cette date d'expiration est automatiquement prorogée pour une période de 10 jours ouvrables suivant la fin de la période d'interdiction; et (ii) au moment du départ à la retraite ou de la cessation d'emploi sans motif valable, les options d'achat d'actions acquises doivent être exercées dans les trois ans qui suivent la date de départ à la retraite et, à la fin de cette période, toutes les options d'achat d'actions sont annulées.

La valeur des options dans le cours non exercées au 31 décembre 2020 correspond à la différence entre le cours de clôture des actions sous-jacentes à cette date et leur prix $(4)$ d'exercice, selon le cours de clôture des actions à droits de vote subalternes classe B de 0,48 \$ CAN et compte tenu de la conversion des dollars canadiens en dollars américains au taux de change de 0,7849 le 31 décembre 2020, résultat qui est ensuite multiplié par le nombre de titres sous-jacents aux options non exercées. Ces options n'ont pas été exercées et pourraient ne jamais l'être; le gain réel, s'il en est, au moment de l'exercice, dépendra de la valeur des actions à droits de vote subalternes classe B à la date d'exercice.

$(5)$ Selon le cours de clôture des actions à droits de vote subalternes classe B le 31 décembre 2020, soit 0,48 \$ CAN, en supposant un degré d'atteinte de la cible aux termes du régime de 100 % pour ce qui est des UAR, compte tenu de la conversion des dollars canadiens en dollars américains au taux de change de 0,7849 le 31 décembre 2020.

L'acquisition de toutes les UAR octroyées est conditionnelle à l'atteinte des cibles de performance applicables. Les UAR peuvent aussi être acquises à 0 %. Ces valeurs estimatives $(6)$ ne tiennent pas compte du paiement de dividendes possibles à venir.

Il a été mis fin sans motif valable à l'emploi d'Alain Bellemare à titre de président et chef de la direction de la Société le 11 mars 2020 et de John Di Bert à titre de vice-président $(7)$ principal et chef de la direction financière de la Société le 30 novembre 2020. Ainsi qu'il est décrit à la rubrique intitulée « Dispositions en matière de cessation d'emploi et de changement de contrôle - Arrangements de départ » qui se trouve à la section 5 de la présente circulaire, toutes les options d'achat d'actions en circulation et les UAR en cours qu'ils détenaient à la date de signature des ententes d'indemnité de départ liée à une transaction sont devenues entièrement acquises à la date de leur départ respectif (pour les exercices 2020 et 2021, les objectifs de performance sont réputés avoir été atteints au niveau cible).

$(8)$ Les UAI en cours de John Di Bert ont été calculées au pro rata conformément aux règles du régime suivant la cessation de son emploi sans motif valable le 30 novembre 2020.

ATTRIBUTIONS EN VERTU D'UN RÉGIME INCITATIF — VALEUR RÉALISÉE À L'EXERCICE ET VALEUR À L'ACQUISITION DES DROITS OU VALEUR GAGNÉE

| Membre de la haute
| PRIME CIBLE | 10 mai 2018 | 1 112 858 | 3,24 | 30 novembre 2023 | | | | |
| | 9 mai 2019 | 1980389 | 1,73 | 30 novembre 2023 | | | | |
| | 12 novembre 2020 | | | | | 69 470(8) | 26 400 | |

Tous les octrois d'options d'achat d'actions faits à Alain Bellemare et à John Di Bert étaient acquis en date du 31 décembre 2020. Pour les autres membres de la haute direction $(1)$ visés, en date du 31 décembre 2020, seules les options d'achat d'actions octroyées le 24 février 2017 et le 4 août 2017 étaient acquises.

Le prix d'exercice des options d'achat d'actions figurant dans ce tableau correspond au cours moyen pondéré des actions à droits de vote subalternes classe B à la TSX au cours $(2)$ des cinq jours de négociation précédant la date de l'octroi. Le prix d'exercice a été converti des dollars canadiens en dollars américains au taux de change de 0,7849 le 31 décembre 2020.

Conformément aux modalités du régime d'options d'achat d'actions, (i) si la date d'expiration d'une option tombe pendant une période d'interdiction ou dans les 10 jours ouvrables suivant l'expiration d'une période d'interdiction, cette date d'expiration est automatiquement prorogée pour une période de 10 jours ouvrables suivant la fin de la période d'interdiction; et (ii) au moment du départ à la retraite ou de la cessation d'emploi sans motif valable, les options d'achat d'actions acquises doivent être exercées dans les trois ans qui suivent la date de départ à la retraite et, à la fin de cette période, toutes les options d'achat d'actions sont annulées.

La valeur des options dans le cours non exercées au 31 décembre 2020 correspond à la différence entre le cours de clôture des actions sous-jacentes à cette date et leur prix $(4)$ d'exercice, selon le cours de clôture des actions à droits de vote subalternes classe B de 0,48 \$ CAN et compte tenu de la conversion des dollars canadiens en dollars américains au taux de change de 0,7849 le 31 décembre 2020, résultat qui est ensuite multiplié par le nombre de titres sous-jacents aux options non exercées. Ces options n'ont pas été exercées et pourraient ne jamais l'être; le gain réel, s'il en est, au moment de l'exercice, dépendra de la valeur des actions à droits de vote subalternes classe B à la date d'exercice.

$(5)$ Selon le cours de clôture des actions à droits de vote subalternes classe B le 31 décembre 2020, soit 0,48 \$ CAN, en supposant un degré d'atteinte de la cible aux termes du régime de 100 % pour ce qui est des UAR, compte tenu de la conversion des dollars canadiens en dollars américains au taux de change de 0,7849 le 31 décembre 2020.

L'acquisition de toutes les UAR octroyées est conditionnelle à l'atteinte des cibles de performance applicables. Les UAR peuvent aussi être acquises à 0 %. Ces valeurs estimatives $(6)$ ne tiennent pas compte du paiement de dividendes possibles à venir.

Il a été mis fin sans motif valable à l'emploi d'Alain Bellemare à titre de président et chef de la direction de la Société le 11 mars 2020 et de John Di Bert à titre de vice-président $(7)$ principal et chef de la direction financière de la Société le 30 novembre 2020. Ainsi qu'il est décrit à la rubrique intitulée « Dispositions en matière de cessation d'emploi et de changement de contrôle - Arrangements de départ » qui se trouve à la section 5 de la présente circulaire, toutes les options d'achat d'actions en circulation et les UAR en cours qu'ils détenaient à la date de signature des ententes d'indemnité de départ liée à une transaction sont devenues entièrement acquises à la date de leur départ respectif (pour les exercices 2020 et 2021, les objectifs de performance sont réputés avoir été atteints au niveau cible).

$(8)$ Les UAI en cours de John Di Bert ont été calculées au pro rata conformément aux règles du régime suivant la cessation de son emploi sans motif valable le 30 novembre 2020.

ATTRIBUTIONS EN VERTU D'UN RÉGIME INCITATIF — VALEUR RÉALISÉE À L'EXERCICE ET VALEUR À L'ACQUISITION DES DROITS OU VALEUR GAGNÉE

| Membre de la haute
| RESULTATS
FINANCIERS | 1 112 858 | 3,24 | 30 novembre 2023 | | | | |
| | 9 mai 2019 | 1980389 | 1,73 | 30 novembre 2023 | | | | |
| | 12 novembre 2020 | | | | | 69 470(8) | 26 400 | |

Tous les octrois d'options d'achat d'actions faits à Alain Bellemare et à John Di Bert étaient acquis en date du 31 décembre 2020. Pour les autres membres de la haute direction $(1)$ visés, en date du 31 décembre 2020, seules les options d'achat d'actions octroyées le 24 février 2017 et le 4 août 2017 étaient acquises.

Le prix d'exercice des options d'achat d'actions figurant dans ce tableau correspond au cours moyen pondéré des actions à droits de vote subalternes classe B à la TSX au cours $(2)$ des cinq jours de négociation précédant la date de l'octroi. Le prix d'exercice a été converti des dollars canadiens en dollars américains au taux de change de 0,7849 le 31 décembre 2020.

Conformément aux modalités du régime d'options d'achat d'actions, (i) si la date d'expiration d'une option tombe pendant une période d'interdiction ou dans les 10 jours ouvrables suivant l'expiration d'une période d'interdiction, cette date d'expiration est automatiquement prorogée pour une période de 10 jours ouvrables suivant la fin de la période d'interdiction; et (ii) au moment du départ à la retraite ou de la cessation d'emploi sans motif valable, les options d'achat d'actions acquises doivent être exercées dans les trois ans qui suivent la date de départ à la retraite et, à la fin de cette période, toutes les options d'achat d'actions sont annulées.

La valeur des options dans le cours non exercées au 31 décembre 2020 correspond à la différence entre le cours de clôture des actions sous-jacentes à cette date et leur prix $(4)$ d'exercice, selon le cours de clôture des actions à droits de vote subalternes classe B de 0,48 \$ CAN et compte tenu de la conversion des dollars canadiens en dollars américains au taux de change de 0,7849 le 31 décembre 2020, résultat qui est ensuite multiplié par le nombre de titres sous-jacents aux options non exercées. Ces options n'ont pas été exercées et pourraient ne jamais l'être; le gain réel, s'il en est, au moment de l'exercice, dépendra de la valeur des actions à droits de vote subalternes classe B à la date d'exercice.

$(5)$ Selon le cours de clôture des actions à droits de vote subalternes classe B le 31 décembre 2020, soit 0,48 \$ CAN, en supposant un degré d'atteinte de la cible aux termes du régime de 100 % pour ce qui est des UAR, compte tenu de la conversion des dollars canadiens en dollars américains au taux de change de 0,7849 le 31 décembre 2020.

L'acquisition de toutes les UAR octroyées est conditionnelle à l'atteinte des cibles de performance applicables. Les UAR peuvent aussi être acquises à 0 %. Ces valeurs estimatives $(6)$ ne tiennent pas compte du paiement de dividendes possibles à venir.

Il a été mis fin sans motif valable à l'emploi d'Alain Bellemare à titre de président et chef de la direction de la Société le 11 mars 2020 et de John Di Bert à titre de vice-président $(7)$ principal et chef de la direction financière de la Société le 30 novembre 2020. Ainsi qu'il est décrit à la rubrique intitulée « Dispositions en matière de cessation d'emploi et de changement de contrôle - Arrangements de départ » qui se trouve à la section 5 de la présente circulaire, toutes les options d'achat d'actions en circulation et les UAR en cours qu'ils détenaient à la date de signature des ententes d'indemnité de départ liée à une transaction sont devenues entièrement acquises à la date de leur départ respectif (pour les exercices 2020 et 2021, les objectifs de performance sont réputés avoir été atteints au niveau cible).

$(8)$ Les UAI en cours de John Di Bert ont été calculées au pro rata conformément aux règles du régime suivant la cessation de son emploi sans motif valable le 30 novembre 2020.

ATTRIBUTIONS EN VERTU D'UN RÉGIME INCITATIF — VALEUR RÉALISÉE À L'EXERCICE ET VALEUR À L'ACQUISITION DES DROITS OU VALEUR GAGNÉE

| Membre de la haute
| PERFORMANCE 858 | 3,24 | 30 novembre 2023 | | | | |
| | 9 mai 2019 | 1980389 | 1,73 | 30 novembre 2023 | | | | |
| | 12 novembre 2020 | | | | | 69 470(8) | 26 400 | |

Tous les octrois d'options d'achat d'actions faits à Alain Bellemare et à John Di Bert étaient acquis en date du 31 décembre 2020. Pour les autres membres de la haute direction $(1)$ visés, en date du 31 décembre 2020, seules les options d'achat d'actions octroyées le 24 février 2017 et le 4 août 2017 étaient acquises.

Le prix d'exercice des options d'achat d'actions figurant dans ce tableau correspond au cours moyen pondéré des actions à droits de vote subalternes classe B à la TSX au cours $(2)$ des cinq jours de négociation précédant la date de l'octroi. Le prix d'exercice a été converti des dollars canadiens en dollars américains au taux de change de 0,7849 le 31 décembre 2020.

Conformément aux modalités du régime d'options d'achat d'actions, (i) si la date d'expiration d'une option tombe pendant une période d'interdiction ou dans les 10 jours ouvrables suivant l'expiration d'une période d'interdiction, cette date d'expiration est automatiquement prorogée pour une période de 10 jours ouvrables suivant la fin de la période d'interdiction; et (ii) au moment du départ à la retraite ou de la cessation d'emploi sans motif valable, les options d'achat d'actions acquises doivent être exercées dans les trois ans qui suivent la date de départ à la retraite et, à la fin de cette période, toutes les options d'achat d'actions sont annulées.

La valeur des options dans le cours non exercées au 31 décembre 2020 correspond à la différence entre le cours de clôture des actions sous-jacentes à cette date et leur prix $(4)$ d'exercice, selon le cours de clôture des actions à droits de vote subalternes classe B de 0,48 \$ CAN et compte tenu de la conversion des dollars canadiens en dollars américains au taux de change de 0,7849 le 31 décembre 2020, résultat qui est ensuite multiplié par le nombre de titres sous-jacents aux options non exercées. Ces options n'ont pas été exercées et pourraient ne jamais l'être; le gain réel, s'il en est, au moment de l'exercice, dépendra de la valeur des actions à droits de vote subalternes classe B à la date d'exercice.

$(5)$ Selon le cours de clôture des actions à droits de vote subalternes classe B le 31 décembre 2020, soit 0,48 \$ CAN, en supposant un degré d'atteinte de la cible aux termes du régime de 100 % pour ce qui est des UAR, compte tenu de la conversion des dollars canadiens en dollars américains au taux de change de 0,7849 le 31 décembre 2020.

L'acquisition de toutes les UAR octroyées est conditionnelle à l'atteinte des cibles de performance applicables. Les UAR peuvent aussi être acquises à 0 %. Ces valeurs estimatives $(6)$ ne tiennent pas compte du paiement de dividendes possibles à venir.

Il a été mis fin sans motif valable à l'emploi d'Alain Bellemare à titre de président et chef de la direction de la Société le 11 mars 2020 et de John Di Bert à titre de vice-président $(7)$ principal et chef de la direction financière de la Société le 30 novembre 2020. Ainsi qu'il est décrit à la rubrique intitulée « Dispositions en matière de cessation d'emploi et de changement de contrôle - Arrangements de départ » qui se trouve à la section 5 de la présente circulaire, toutes les options d'achat d'actions en circulation et les UAR en cours qu'ils détenaient à la date de signature des ententes d'indemnité de départ liée à une transaction sont devenues entièrement acquises à la date de leur départ respectif (pour les exercices 2020 et 2021, les objectifs de performance sont réputés avoir été atteints au niveau cible).

$(8)$ Les UAI en cours de John Di Bert ont été calculées au pro rata conformément aux règles du régime suivant la cessation de son emploi sans motif valable le 30 novembre 2020.

ATTRIBUTIONS EN VERTU D'UN RÉGIME INCITATIF — VALEUR RÉALISÉE À L'EXERCICE ET VALEUR À L'ACQUISITION DES DROITS OU VALEUR GAGNÉE

| Membre de la haute

INDIVIDUELLE | 3,24 | 30 novembre 2023 | | | | |
| | 9 mai 2019 | 1980389 | 1,73 | 30 novembre 2023 | | | | |
| | 12 novembre 2020 | | | | | 69 470(8) | 26 400 | |

Tous les octrois d'options d'achat d'actions faits à Alain Bellemare et à John Di Bert étaient acquis en date du 31 décembre 2020. Pour les autres membres de la haute direction $(1)$ visés, en date du 31 décembre 2020, seules les options d'achat d'actions octroyées le 24 février 2017 et le 4 août 2017 étaient acquises.

Le prix d'exercice des options d'achat d'actions figurant dans ce tableau correspond au cours moyen pondéré des actions à droits de vote subalternes classe B à la TSX au cours $(2)$ des cinq jours de négociation précédant la date de l'octroi. Le prix d'exercice a été converti des dollars canadiens en dollars américains au taux de change de 0,7849 le 31 décembre 2020.

Conformément aux modalités du régime d'options d'achat d'actions, (i) si la date d'expiration d'une option tombe pendant une période d'interdiction ou dans les 10 jours ouvrables suivant l'expiration d'une période d'interdiction, cette date d'expiration est automatiquement prorogée pour une période de 10 jours ouvrables suivant la fin de la période d'interdiction; et (ii) au moment du départ à la retraite ou de la cessation d'emploi sans motif valable, les options d'achat d'actions acquises doivent être exercées dans les trois ans qui suivent la date de départ à la retraite et, à la fin de cette période, toutes les options d'achat d'actions sont annulées.

La valeur des options dans le cours non exercées au 31 décembre 2020 correspond à la différence entre le cours de clôture des actions sous-jacentes à cette date et leur prix $(4)$ d'exercice, selon le cours de clôture des actions à droits de vote subalternes classe B de 0,48 \$ CAN et compte tenu de la conversion des dollars canadiens en dollars américains au taux de change de 0,7849 le 31 décembre 2020, résultat qui est ensuite multiplié par le nombre de titres sous-jacents aux options non exercées. Ces options n'ont pas été exercées et pourraient ne jamais l'être; le gain réel, s'il en est, au moment de l'exercice, dépendra de la valeur des actions à droits de vote subalternes classe B à la date d'exercice.

$(5)$ Selon le cours de clôture des actions à droits de vote subalternes classe B le 31 décembre 2020, soit 0,48 \$ CAN, en supposant un degré d'atteinte de la cible aux termes du régime de 100 % pour ce qui est des UAR, compte tenu de la conversion des dollars canadiens en dollars américains au taux de change de 0,7849 le 31 décembre 2020.

L'acquisition de toutes les UAR octroyées est conditionnelle à l'atteinte des cibles de performance applicables. Les UAR peuvent aussi être acquises à 0 %. Ces valeurs estimatives $(6)$ ne tiennent pas compte du paiement de dividendes possibles à venir.

Il a été mis fin sans motif valable à l'emploi d'Alain Bellemare à titre de président et chef de la direction de la Société le 11 mars 2020 et de John Di Bert à titre de vice-président $(7)$ principal et chef de la direction financière de la Société le 30 novembre 2020. Ainsi qu'il est décrit à la rubrique intitulée « Dispositions en matière de cessation d'emploi et de changement de contrôle - Arrangements de départ » qui se trouve à la section 5 de la présente circulaire, toutes les options d'achat d'actions en circulation et les UAR en cours qu'ils détenaient à la date de signature des ententes d'indemnité de départ liée à une transaction sont devenues entièrement acquises à la date de leur départ respectif (pour les exercices 2020 et 2021, les objectifs de performance sont réputés avoir été atteints au niveau cible).

$(8)$ Les UAI en cours de John Di Bert ont été calculées au pro rata conformément aux règles du régime suivant la cessation de son emploi sans motif valable le 30 novembre 2020.

ATTRIBUTIONS EN VERTU D'UN RÉGIME INCITATIF — VALEUR RÉALISÉE À L'EXERCICE ET VALEUR À L'ACQUISITION DES DROITS OU VALEUR GAGNÉE

| Membre de la haute
| PAIEMENT | 3,24 | 30 novembre 2023 | | | | |
| | 9 mai 2019 | 1980389 | 1,73 | 30 novembre 2023 | | | | |
| | 12 novembre 2020 | | | | | 69 470(8) | 26 400 | |

Tous les octrois d'options d'achat d'actions faits à Alain Bellemare et à John Di Bert étaient acquis en date du 31 décembre 2020. Pour les autres membres de la haute direction $(1)$ visés, en date du 31 décembre 2020, seules les options d'achat d'actions octroyées le 24 février 2017 et le 4 août 2017 étaient acquises.

Le prix d'exercice des options d'achat d'actions figurant dans ce tableau correspond au cours moyen pondéré des actions à droits de vote subalternes classe B à la TSX au cours $(2)$ des cinq jours de négociation précédant la date de l'octroi. Le prix d'exercice a été converti des dollars canadiens en dollars américains au taux de change de 0,7849 le 31 décembre 2020.

Conformément aux modalités du régime d'options d'achat d'actions, (i) si la date d'expiration d'une option tombe pendant une période d'interdiction ou dans les 10 jours ouvrables suivant l'expiration d'une période d'interdiction, cette date d'expiration est automatiquement prorogée pour une période de 10 jours ouvrables suivant la fin de la période d'interdiction; et (ii) au moment du départ à la retraite ou de la cessation d'emploi sans motif valable, les options d'achat d'actions acquises doivent être exercées dans les trois ans qui suivent la date de départ à la retraite et, à la fin de cette période, toutes les options d'achat d'actions sont annulées.

La valeur des options dans le cours non exercées au 31 décembre 2020 correspond à la différence entre le cours de clôture des actions sous-jacentes à cette date et leur prix $(4)$ d'exercice, selon le cours de clôture des actions à droits de vote subalternes classe B de 0,48 \$ CAN et compte tenu de la conversion des dollars canadiens en dollars américains au taux de change de 0,7849 le 31 décembre 2020, résultat qui est ensuite multiplié par le nombre de titres sous-jacents aux options non exercées. Ces options n'ont pas été exercées et pourraient ne jamais l'être; le gain réel, s'il en est, au moment de l'exercice, dépendra de la valeur des actions à droits de vote subalternes classe B à la date d'exercice.

$(5)$ Selon le cours de clôture des actions à droits de vote subalternes classe B le 31 décembre 2020, soit 0,48 \$ CAN, en supposant un degré d'atteinte de la cible aux termes du régime de 100 % pour ce qui est des UAR, compte tenu de la conversion des dollars canadiens en dollars américains au taux de change de 0,7849 le 31 décembre 2020.

L'acquisition de toutes les UAR octroyées est conditionnelle à l'atteinte des cibles de performance applicables. Les UAR peuvent aussi être acquises à 0 %. Ces valeurs estimatives $(6)$ ne tiennent pas compte du paiement de dividendes possibles à venir.

Il a été mis fin sans motif valable à l'emploi d'Alain Bellemare à titre de président et chef de la direction de la Société le 11 mars 2020 et de John Di Bert à titre de vice-président $(7)$ principal et chef de la direction financière de la Société le 30 novembre 2020. Ainsi qu'il est décrit à la rubrique intitulée « Dispositions en matière de cessation d'emploi et de changement de contrôle - Arrangements de départ » qui se trouve à la section 5 de la présente circulaire, toutes les options d'achat d'actions en circulation et les UAR en cours qu'ils détenaient à la date de signature des ententes d'indemnité de départ liée à une transaction sont devenues entièrement acquises à la date de leur départ respectif (pour les exercices 2020 et 2021, les objectifs de performance sont réputés avoir été atteints au niveau cible).

$(8)$ Les UAI en cours de John Di Bert ont été calculées au pro rata conformément aux règles du régime suivant la cessation de son emploi sans motif valable le 30 novembre 2020.

ATTRIBUTIONS EN VERTU D'UN RÉGIME INCITATIF — VALEUR RÉALISÉE À L'EXERCICE ET VALEUR À L'ACQUISITION DES DROITS OU VALEUR GAGNÉE

| Membre de la haute

INDIVIDUEL | 3,24 | 30 novembre 2023 | | | | |
| | 9 mai 2019 | 1980389 | 1,73 | 30 novembre 2023 | | | | |
| | 12 novembre 2020 | | | | | 69 470(8) | 26 400 | |

Tous les octrois d'options d'achat d'actions faits à Alain Bellemare et à John Di Bert étaient acquis en date du 31 décembre 2020. Pour les autres membres de la haute direction $(1)$ visés, en date du 31 décembre 2020, seules les options d'achat d'actions octroyées le 24 février 2017 et le 4 août 2017 étaient acquises.

Le prix d'exercice des options d'achat d'actions figurant dans ce tableau correspond au cours moyen pondéré des actions à droits de vote subalternes classe B à la TSX au cours $(2)$ des cinq jours de négociation précédant la date de l'octroi. Le prix d'exercice a été converti des dollars canadiens en dollars américains au taux de change de 0,7849 le 31 décembre 2020.

Conformément aux modalités du régime d'options d'achat d'actions, (i) si la date d'expiration d'une option tombe pendant une période d'interdiction ou dans les 10 jours ouvrables suivant l'expiration d'une période d'interdiction, cette date d'expiration est automatiquement prorogée pour une période de 10 jours ouvrables suivant la fin de la période d'interdiction; et (ii) au moment du départ à la retraite ou de la cessation d'emploi sans motif valable, les options d'achat d'actions acquises doivent être exercées dans les trois ans qui suivent la date de départ à la retraite et, à la fin de cette période, toutes les options d'achat d'actions sont annulées.

La valeur des options dans le cours non exercées au 31 décembre 2020 correspond à la différence entre le cours de clôture des actions sous-jacentes à cette date et leur prix $(4)$ d'exercice, selon le cours de clôture des actions à droits de vote subalternes classe B de 0,48 \$ CAN et compte tenu de la conversion des dollars canadiens en dollars américains au taux de change de 0,7849 le 31 décembre 2020, résultat qui est ensuite multiplié par le nombre de titres sous-jacents aux options non exercées. Ces options n'ont pas été exercées et pourraient ne jamais l'être; le gain réel, s'il en est, au moment de l'exercice, dépendra de la valeur des actions à droits de vote subalternes classe B à la date d'exercice.

$(5)$ Selon le cours de clôture des actions à droits de vote subalternes classe B le 31 décembre 2020, soit 0,48 \$ CAN, en supposant un degré d'atteinte de la cible aux termes du régime de 100 % pour ce qui est des UAR, compte tenu de la conversion des dollars canadiens en dollars américains au taux de change de 0,7849 le 31 décembre 2020.

L'acquisition de toutes les UAR octroyées est conditionnelle à l'atteinte des cibles de performance applicables. Les UAR peuvent aussi être acquises à 0 %. Ces valeurs estimatives $(6)$ ne tiennent pas compte du paiement de dividendes possibles à venir.

Il a été mis fin sans motif valable à l'emploi d'Alain Bellemare à titre de président et chef de la direction de la Société le 11 mars 2020 et de John Di Bert à titre de vice-président $(7)$ principal et chef de la direction financière de la Société le 30 novembre 2020. Ainsi qu'il est décrit à la rubrique intitulée « Dispositions en matière de cessation d'emploi et de changement de contrôle - Arrangements de départ » qui se trouve à la section 5 de la présente circulaire, toutes les options d'achat d'actions en circulation et les UAR en cours qu'ils détenaient à la date de signature des ententes d'indemnité de départ liée à une transaction sont devenues entièrement acquises à la date de leur départ respectif (pour les exercices 2020 et 2021, les objectifs de performance sont réputés avoir été atteints au niveau cible).

$(8)$ Les UAI en cours de John Di Bert ont été calculées au pro rata conformément aux règles du régime suivant la cessation de son emploi sans motif valable le 30 novembre 2020.

ATTRIBUTIONS EN VERTU D'UN RÉGIME INCITATIF — VALEUR RÉALISÉE À L'EXERCICE ET VALEUR À L'ACQUISITION DES DROITS OU VALEUR GAGNÉE

| Membre de la haute
|
|----------------|--------------------|--------------------------------|-------------------------------------------|--------------------------------------|

Le tableau qui suit présente les cibles, les résultats obtenus et les pourcentages de paiement relativement aux secteurs d'activité ainsi que le pourcentage de paiement relatif à Bombardier Inc. pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 :

PERFORMANCE DE BOMBARDIER INC. PAR RAPPORT AUX CIBLES
SECTEURt aux modalités du régime d'options d'achat d'actions, (i) si la date d'expiration d'une option tombe pendant une période d'interdiction ou dans les 10 jours ouvrables suivant l'expiration d'une période d'interdiction, cette date d'expiration est automatiquement prorogée pour une période de 10 jours ouvrables suivant la fin de la période d'interdiction; et (ii) au moment du départ à la retraite ou de la cessation d'emploi sans motif valable, les options d'achat d'actions acquises doivent être exercées dans les trois ans qui suivent la date de départ à la retraite et, à la fin de cette période, toutes les options d'achat d'actions sont annulées.

La valeur des options dans le cours non exercées au 31 décembre 2020 correspond à la différence entre le cours de clôture des actions sous-jacentes à cette date et leur prix $(4)$ d'exercice, selon le cours de clôture des actions à droits de vote subalternes classe B de 0,48 \$ CAN et compte tenu de la conversion des dollars canadiens en dollars américains au taux de change de 0,7849 le 31 décembre 2020, résultat qui est ensuite multiplié par le nombre de titres sous-jacents aux options non exercées. Ces options n'ont pas été exercées et pourraient ne jamais l'être; le gain réel, s'il en est, au moment de l'exercice, dépendra de la valeur des actions à droits de vote subalternes classe B à la date d'exercice.

$(5)$ Selon le cours de clôture des actions à droits de vote subalternes classe B le 31 décembre 2020, soit 0,48 \$ CAN, en supposant un degré d'atteinte de la cible aux termes du régime de 100 % pour ce qui est des UAR, compte tenu de la conversion des dollars canadiens en dollars américains au taux de change de 0,7849 le 31 décembre 2020.

L'acquisition de toutes les UAR octroyées est conditionnelle à l'atteinte des cibles de performance applicables. Les UAR peuvent aussi être acquises à 0 %. Ces valeurs estimatives $(6)$ ne tiennent pas compte du paiement de dividendes possibles à venir.

Il a été mis fin sans motif valable à l'emploi d'Alain Bellemare à titre de président et chef de la direction de la Société le 11 mars 2020 et de John Di Bert à titre de vice-président $(7)$ principal et chef de la direction financière de la Société le 30 novembre 2020. Ainsi qu'il est décrit à la rubrique intitulée « Dispositions en matière de cessation d'emploi et de changement de contrôle - Arrangements de départ » qui se trouve à la section 5 de la présente circulaire, toutes les options d'achat d'actions en circulation et les UAR en cours qu'ils détenaient à la date de signature des ententes d'indemnité de départ liée à une transaction sont devenues entièrement acquises à la date de leur départ respectif (pour les exercices 2020 et 2021, les objectifs de performance sont réputés avoir été atteints au niveau cible).

$(8)$ Les UAI en cours de John Di Bert ont été calculées au pro rata conformément aux règles du régime suivant la cessation de son emploi sans motif valable le 30 novembre 2020.

ATTRIBUTIONS EN VERTU D'UN RÉGIME INCITATIF — VALEUR RÉALISÉE À L'EXERCICE ET VALEUR À L'ACQUISITION DES DROITS OU VALEUR GAGNÉE

| Membre de la haute

D'ACTIVITÉ | CIBLE (i) si la date d'expiration d'une option tombe pendant une période d'interdiction ou dans les 10 jours ouvrables suivant l'expiration d'une période d'interdiction, cette date d'expiration est automatiquement prorogée pour une période de 10 jours ouvrables suivant la fin de la période d'interdiction; et (ii) au moment du départ à la retraite ou de la cessation d'emploi sans motif valable, les options d'achat d'actions acquises doivent être exercées dans les trois ans qui suivent la date de départ à la retraite et, à la fin de cette période, toutes les options d'achat d'actions sont annulées.

La valeur des options dans le cours non exercées au 31 décembre 2020 correspond à la différence entre le cours de clôture des actions sous-jacentes à cette date et leur prix $(4)$ d'exercice, selon le cours de clôture des actions à droits de vote subalternes classe B de 0,48 \$ CAN et compte tenu de la conversion des dollars canadiens en dollars américains au taux de change de 0,7849 le 31 décembre 2020, résultat qui est ensuite multiplié par le nombre de titres sous-jacents aux options non exercées. Ces options n'ont pas été exercées et pourraient ne jamais l'être; le gain réel, s'il en est, au moment de l'exercice, dépendra de la valeur des actions à droits de vote subalternes classe B à la date d'exercice.

$(5)$ Selon le cours de clôture des actions à droits de vote subalternes classe B le 31 décembre 2020, soit 0,48 \$ CAN, en supposant un degré d'atteinte de la cible aux termes du régime de 100 % pour ce qui est des UAR, compte tenu de la conversion des dollars canadiens en dollars américains au taux de change de 0,7849 le 31 décembre 2020.

L'acquisition de toutes les UAR octroyées est conditionnelle à l'atteinte des cibles de performance applicables. Les UAR peuvent aussi être acquises à 0 %. Ces valeurs estimatives $(6)$ ne tiennent pas compte du paiement de dividendes possibles à venir.

Il a été mis fin sans motif valable à l'emploi d'Alain Bellemare à titre de président et chef de la direction de la Société le 11 mars 2020 et de John Di Bert à titre de vice-président $(7)$ principal et chef de la direction financière de la Société le 30 novembre 2020. Ainsi qu'il est décrit à la rubrique intitulée « Dispositions en matière de cessation d'emploi et de changement de contrôle - Arrangements de départ » qui se trouve à la section 5 de la présente circulaire, toutes les options d'achat d'actions en circulation et les UAR en cours qu'ils détenaient à la date de signature des ententes d'indemnité de départ liée à une transaction sont devenues entièrement acquises à la date de leur départ respectif (pour les exercices 2020 et 2021, les objectifs de performance sont réputés avoir été atteints au niveau cible).

$(8)$ Les UAI en cours de John Di Bert ont été calculées au pro rata conformément aux règles du régime suivant la cessation de son emploi sans motif valable le 30 novembre 2020.

ATTRIBUTIONS EN VERTU D'UN RÉGIME INCITATIF — VALEUR RÉALISÉE À L'EXERCICE ET VALEUR À L'ACQUISITION DES DROITS OU VALEUR GAGNÉE

| Membre de la haute

(en milliards \$) | RÉSULTATSn tombe pendant une période d'interdiction ou dans les 10 jours ouvrables suivant l'expiration d'une période d'interdiction, cette date d'expiration est automatiquement prorogée pour une période de 10 jours ouvrables suivant la fin de la période d'interdiction; et (ii) au moment du départ à la retraite ou de la cessation d'emploi sans motif valable, les options d'achat d'actions acquises doivent être exercées dans les trois ans qui suivent la date de départ à la retraite et, à la fin de cette période, toutes les options d'achat d'actions sont annulées.

La valeur des options dans le cours non exercées au 31 décembre 2020 correspond à la différence entre le cours de clôture des actions sous-jacentes à cette date et leur prix $(4)$ d'exercice, selon le cours de clôture des actions à droits de vote subalternes classe B de 0,48 \$ CAN et compte tenu de la conversion des dollars canadiens en dollars américains au taux de change de 0,7849 le 31 décembre 2020, résultat qui est ensuite multiplié par le nombre de titres sous-jacents aux options non exercées. Ces options n'ont pas été exercées et pourraient ne jamais l'être; le gain réel, s'il en est, au moment de l'exercice, dépendra de la valeur des actions à droits de vote subalternes classe B à la date d'exercice.

$(5)$ Selon le cours de clôture des actions à droits de vote subalternes classe B le 31 décembre 2020, soit 0,48 \$ CAN, en supposant un degré d'atteinte de la cible aux termes du régime de 100 % pour ce qui est des UAR, compte tenu de la conversion des dollars canadiens en dollars américains au taux de change de 0,7849 le 31 décembre 2020.

L'acquisition de toutes les UAR octroyées est conditionnelle à l'atteinte des cibles de performance applicables. Les UAR peuvent aussi être acquises à 0 %. Ces valeurs estimatives $(6)$ ne tiennent pas compte du paiement de dividendes possibles à venir.

Il a été mis fin sans motif valable à l'emploi d'Alain Bellemare à titre de président et chef de la direction de la Société le 11 mars 2020 et de John Di Bert à titre de vice-président $(7)$ principal et chef de la direction financière de la Société le 30 novembre 2020. Ainsi qu'il est décrit à la rubrique intitulée « Dispositions en matière de cessation d'emploi et de changement de contrôle - Arrangements de départ » qui se trouve à la section 5 de la présente circulaire, toutes les options d'achat d'actions en circulation et les UAR en cours qu'ils détenaient à la date de signature des ententes d'indemnité de départ liée à une transaction sont devenues entièrement acquises à la date de leur départ respectif (pour les exercices 2020 et 2021, les objectifs de performance sont réputés avoir été atteints au niveau cible).

$(8)$ Les UAI en cours de John Di Bert ont été calculées au pro rata conformément aux règles du régime suivant la cessation de son emploi sans motif valable le 30 novembre 2020.

ATTRIBUTIONS EN VERTU D'UN RÉGIME INCITATIF — VALEUR RÉALISÉE À L'EXERCICE ET VALEUR À L'ACQUISITION DES DROITS OU VALEUR GAGNÉE

| Membre de la haute

OBTENUSe période d'interdiction ou dans les 10 jours ouvrables suivant l'expiration d'une période d'interdiction, cette date d'expiration est automatiquement prorogée pour une période de 10 jours ouvrables suivant la fin de la période d'interdiction; et (ii) au moment du départ à la retraite ou de la cessation d'emploi sans motif valable, les options d'achat d'actions acquises doivent être exercées dans les trois ans qui suivent la date de départ à la retraite et, à la fin de cette période, toutes les options d'achat d'actions sont annulées.

La valeur des options dans le cours non exercées au 31 décembre 2020 correspond à la différence entre le cours de clôture des actions sous-jacentes à cette date et leur prix $(4)$ d'exercice, selon le cours de clôture des actions à droits de vote subalternes classe B de 0,48 \$ CAN et compte tenu de la conversion des dollars canadiens en dollars américains au taux de change de 0,7849 le 31 décembre 2020, résultat qui est ensuite multiplié par le nombre de titres sous-jacents aux options non exercées. Ces options n'ont pas été exercées et pourraient ne jamais l'être; le gain réel, s'il en est, au moment de l'exercice, dépendra de la valeur des actions à droits de vote subalternes classe B à la date d'exercice.

$(5)$ Selon le cours de clôture des actions à droits de vote subalternes classe B le 31 décembre 2020, soit 0,48 \$ CAN, en supposant un degré d'atteinte de la cible aux termes du régime de 100 % pour ce qui est des UAR, compte tenu de la conversion des dollars canadiens en dollars américains au taux de change de 0,7849 le 31 décembre 2020.

L'acquisition de toutes les UAR octroyées est conditionnelle à l'atteinte des cibles de performance applicables. Les UAR peuvent aussi être acquises à 0 %. Ces valeurs estimatives $(6)$ ne tiennent pas compte du paiement de dividendes possibles à venir.

Il a été mis fin sans motif valable à l'emploi d'Alain Bellemare à titre de président et chef de la direction de la Société le 11 mars 2020 et de John Di Bert à titre de vice-président $(7)$ principal et chef de la direction financière de la Société le 30 novembre 2020. Ainsi qu'il est décrit à la rubrique intitulée « Dispositions en matière de cessation d'emploi et de changement de contrôle - Arrangements de départ » qui se trouve à la section 5 de la présente circulaire, toutes les options d'achat d'actions en circulation et les UAR en cours qu'ils détenaient à la date de signature des ententes d'indemnité de départ liée à une transaction sont devenues entièrement acquises à la date de leur départ respectif (pour les exercices 2020 et 2021, les objectifs de performance sont réputés avoir été atteints au niveau cible).

$(8)$ Les UAI en cours de John Di Bert ont été calculées au pro rata conformément aux règles du régime suivant la cessation de son emploi sans motif valable le 30 novembre 2020.

ATTRIBUTIONS EN VERTU D'UN RÉGIME INCITATIF — VALEUR RÉALISÉE À L'EXERCICE ET VALEUR À L'ACQUISITION DES DROITS OU VALEUR GAGNÉE

| Membre de la haute

(en milliards \$) | DEGRÉ 10 jours ouvrables suivant l'expiration d'une période d'interdiction, cette date d'expiration est automatiquement prorogée pour une période de 10 jours ouvrables suivant la fin de la période d'interdiction; et (ii) au moment du départ à la retraite ou de la cessation d'emploi sans motif valable, les options d'achat d'actions acquises doivent être exercées dans les trois ans qui suivent la date de départ à la retraite et, à la fin de cette période, toutes les options d'achat d'actions sont annulées.

La valeur des options dans le cours non exercées au 31 décembre 2020 correspond à la différence entre le cours de clôture des actions sous-jacentes à cette date et leur prix $(4)$ d'exercice, selon le cours de clôture des actions à droits de vote subalternes classe B de 0,48 \$ CAN et compte tenu de la conversion des dollars canadiens en dollars américains au taux de change de 0,7849 le 31 décembre 2020, résultat qui est ensuite multiplié par le nombre de titres sous-jacents aux options non exercées. Ces options n'ont pas été exercées et pourraient ne jamais l'être; le gain réel, s'il en est, au moment de l'exercice, dépendra de la valeur des actions à droits de vote subalternes classe B à la date d'exercice.

$(5)$ Selon le cours de clôture des actions à droits de vote subalternes classe B le 31 décembre 2020, soit 0,48 \$ CAN, en supposant un degré d'atteinte de la cible aux termes du régime de 100 % pour ce qui est des UAR, compte tenu de la conversion des dollars canadiens en dollars américains au taux de change de 0,7849 le 31 décembre 2020.

L'acquisition de toutes les UAR octroyées est conditionnelle à l'atteinte des cibles de performance applicables. Les UAR peuvent aussi être acquises à 0 %. Ces valeurs estimatives $(6)$ ne tiennent pas compte du paiement de dividendes possibles à venir.

Il a été mis fin sans motif valable à l'emploi d'Alain Bellemare à titre de président et chef de la direction de la Société le 11 mars 2020 et de John Di Bert à titre de vice-président $(7)$ principal et chef de la direction financière de la Société le 30 novembre 2020. Ainsi qu'il est décrit à la rubrique intitulée « Dispositions en matière de cessation d'emploi et de changement de contrôle - Arrangements de départ » qui se trouve à la section 5 de la présente circulaire, toutes les options d'achat d'actions en circulation et les UAR en cours qu'ils détenaient à la date de signature des ententes d'indemnité de départ liée à une transaction sont devenues entièrement acquises à la date de leur départ respectif (pour les exercices 2020 et 2021, les objectifs de performance sont réputés avoir été atteints au niveau cible).

$(8)$ Les UAI en cours de John Di Bert ont été calculées au pro rata conformément aux règles du régime suivant la cessation de son emploi sans motif valable le 30 novembre 2020.

ATTRIBUTIONS EN VERTU D'UN RÉGIME INCITATIF — VALEUR RÉALISÉE À L'EXERCICE ET VALEUR À L'ACQUISITION DES DROITS OU VALEUR GAGNÉE

| Membre de la haute

D'ATTEINTEuivant l'expiration d'une période d'interdiction, cette date d'expiration est automatiquement prorogée pour une période de 10 jours ouvrables suivant la fin de la période d'interdiction; et (ii) au moment du départ à la retraite ou de la cessation d'emploi sans motif valable, les options d'achat d'actions acquises doivent être exercées dans les trois ans qui suivent la date de départ à la retraite et, à la fin de cette période, toutes les options d'achat d'actions sont annulées.

La valeur des options dans le cours non exercées au 31 décembre 2020 correspond à la différence entre le cours de clôture des actions sous-jacentes à cette date et leur prix $(4)$ d'exercice, selon le cours de clôture des actions à droits de vote subalternes classe B de 0,48 \$ CAN et compte tenu de la conversion des dollars canadiens en dollars américains au taux de change de 0,7849 le 31 décembre 2020, résultat qui est ensuite multiplié par le nombre de titres sous-jacents aux options non exercées. Ces options n'ont pas été exercées et pourraient ne jamais l'être; le gain réel, s'il en est, au moment de l'exercice, dépendra de la valeur des actions à droits de vote subalternes classe B à la date d'exercice.

$(5)$ Selon le cours de clôture des actions à droits de vote subalternes classe B le 31 décembre 2020, soit 0,48 \$ CAN, en supposant un degré d'atteinte de la cible aux termes du régime de 100 % pour ce qui est des UAR, compte tenu de la conversion des dollars canadiens en dollars américains au taux de change de 0,7849 le 31 décembre 2020.

L'acquisition de toutes les UAR octroyées est conditionnelle à l'atteinte des cibles de performance applicables. Les UAR peuvent aussi être acquises à 0 %. Ces valeurs estimatives $(6)$ ne tiennent pas compte du paiement de dividendes possibles à venir.

Il a été mis fin sans motif valable à l'emploi d'Alain Bellemare à titre de président et chef de la direction de la Société le 11 mars 2020 et de John Di Bert à titre de vice-président $(7)$ principal et chef de la direction financière de la Société le 30 novembre 2020. Ainsi qu'il est décrit à la rubrique intitulée « Dispositions en matière de cessation d'emploi et de changement de contrôle - Arrangements de départ » qui se trouve à la section 5 de la présente circulaire, toutes les options d'achat d'actions en circulation et les UAR en cours qu'ils détenaient à la date de signature des ententes d'indemnité de départ liée à une transaction sont devenues entièrement acquises à la date de leur départ respectif (pour les exercices 2020 et 2021, les objectifs de performance sont réputés avoir été atteints au niveau cible).

$(8)$ Les UAI en cours de John Di Bert ont été calculées au pro rata conformément aux règles du régime suivant la cessation de son emploi sans motif valable le 30 novembre 2020.

ATTRIBUTIONS EN VERTU D'UN RÉGIME INCITATIF — VALEUR RÉALISÉE À L'EXERCICE ET VALEUR À L'ACQUISITION DES DROITS OU VALEUR GAGNÉE

| Membre de la haute
| PAIEMENTn d'une période d'interdiction, cette date d'expiration est automatiquement prorogée pour une période de 10 jours ouvrables suivant la fin de la période d'interdiction; et (ii) au moment du départ à la retraite ou de la cessation d'emploi sans motif valable, les options d'achat d'actions acquises doivent être exercées dans les trois ans qui suivent la date de départ à la retraite et, à la fin de cette période, toutes les options d'achat d'actions sont annulées.

La valeur des options dans le cours non exercées au 31 décembre 2020 correspond à la différence entre le cours de clôture des actions sous-jacentes à cette date et leur prix $(4)$ d'exercice, selon le cours de clôture des actions à droits de vote subalternes classe B de 0,48 \$ CAN et compte tenu de la conversion des dollars canadiens en dollars américains au taux de change de 0,7849 le 31 décembre 2020, résultat qui est ensuite multiplié par le nombre de titres sous-jacents aux options non exercées. Ces options n'ont pas été exercées et pourraient ne jamais l'être; le gain réel, s'il en est, au moment de l'exercice, dépendra de la valeur des actions à droits de vote subalternes classe B à la date d'exercice.

$(5)$ Selon le cours de clôture des actions à droits de vote subalternes classe B le 31 décembre 2020, soit 0,48 \$ CAN, en supposant un degré d'atteinte de la cible aux termes du régime de 100 % pour ce qui est des UAR, compte tenu de la conversion des dollars canadiens en dollars américains au taux de change de 0,7849 le 31 décembre 2020.

L'acquisition de toutes les UAR octroyées est conditionnelle à l'atteinte des cibles de performance applicables. Les UAR peuvent aussi être acquises à 0 %. Ces valeurs estimatives $(6)$ ne tiennent pas compte du paiement de dividendes possibles à venir.

Il a été mis fin sans motif valable à l'emploi d'Alain Bellemare à titre de président et chef de la direction de la Société le 11 mars 2020 et de John Di Bert à titre de vice-président $(7)$ principal et chef de la direction financière de la Société le 30 novembre 2020. Ainsi qu'il est décrit à la rubrique intitulée « Dispositions en matière de cessation d'emploi et de changement de contrôle - Arrangements de départ » qui se trouve à la section 5 de la présente circulaire, toutes les options d'achat d'actions en circulation et les UAR en cours qu'ils détenaient à la date de signature des ententes d'indemnité de départ liée à une transaction sont devenues entièrement acquises à la date de leur départ respectif (pour les exercices 2020 et 2021, les objectifs de performance sont réputés avoir été atteints au niveau cible).

$(8)$ Les UAI en cours de John Di Bert ont été calculées au pro rata conformément aux règles du régime suivant la cessation de son emploi sans motif valable le 30 novembre 2020.

ATTRIBUTIONS EN VERTU D'UN RÉGIME INCITATIF — VALEUR RÉALISÉE À L'EXERCICE ET VALEUR À L'ACQUISITION DES DROITS OU VALEUR GAGNÉE

| Membre de la haute

RELATIF AUerdiction, cette date d'expiration est automatiquement prorogée pour une période de 10 jours ouvrables suivant la fin de la période d'interdiction; et (ii) au moment du départ à la retraite ou de la cessation d'emploi sans motif valable, les options d'achat d'actions acquises doivent être exercées dans les trois ans qui suivent la date de départ à la retraite et, à la fin de cette période, toutes les options d'achat d'actions sont annulées.

La valeur des options dans le cours non exercées au 31 décembre 2020 correspond à la différence entre le cours de clôture des actions sous-jacentes à cette date et leur prix $(4)$ d'exercice, selon le cours de clôture des actions à droits de vote subalternes classe B de 0,48 \$ CAN et compte tenu de la conversion des dollars canadiens en dollars américains au taux de change de 0,7849 le 31 décembre 2020, résultat qui est ensuite multiplié par le nombre de titres sous-jacents aux options non exercées. Ces options n'ont pas été exercées et pourraient ne jamais l'être; le gain réel, s'il en est, au moment de l'exercice, dépendra de la valeur des actions à droits de vote subalternes classe B à la date d'exercice.

$(5)$ Selon le cours de clôture des actions à droits de vote subalternes classe B le 31 décembre 2020, soit 0,48 \$ CAN, en supposant un degré d'atteinte de la cible aux termes du régime de 100 % pour ce qui est des UAR, compte tenu de la conversion des dollars canadiens en dollars américains au taux de change de 0,7849 le 31 décembre 2020.

L'acquisition de toutes les UAR octroyées est conditionnelle à l'atteinte des cibles de performance applicables. Les UAR peuvent aussi être acquises à 0 %. Ces valeurs estimatives $(6)$ ne tiennent pas compte du paiement de dividendes possibles à venir.

Il a été mis fin sans motif valable à l'emploi d'Alain Bellemare à titre de président et chef de la direction de la Société le 11 mars 2020 et de John Di Bert à titre de vice-président $(7)$ principal et chef de la direction financière de la Société le 30 novembre 2020. Ainsi qu'il est décrit à la rubrique intitulée « Dispositions en matière de cessation d'emploi et de changement de contrôle - Arrangements de départ » qui se trouve à la section 5 de la présente circulaire, toutes les options d'achat d'actions en circulation et les UAR en cours qu'ils détenaient à la date de signature des ententes d'indemnité de départ liée à une transaction sont devenues entièrement acquises à la date de leur départ respectif (pour les exercices 2020 et 2021, les objectifs de performance sont réputés avoir été atteints au niveau cible).

$(8)$ Les UAI en cours de John Di Bert ont été calculées au pro rata conformément aux règles du régime suivant la cessation de son emploi sans motif valable le 30 novembre 2020.

ATTRIBUTIONS EN VERTU D'UN RÉGIME INCITATIF — VALEUR RÉALISÉE À L'EXERCICE ET VALEUR À L'ACQUISITION DES DROITS OU VALEUR GAGNÉE

| Membre de la haute

SECTEURate d'expiration est automatiquement prorogée pour une période de 10 jours ouvrables suivant la fin de la période d'interdiction; et (ii) au moment du départ à la retraite ou de la cessation d'emploi sans motif valable, les options d'achat d'actions acquises doivent être exercées dans les trois ans qui suivent la date de départ à la retraite et, à la fin de cette période, toutes les options d'achat d'actions sont annulées.

La valeur des options dans le cours non exercées au 31 décembre 2020 correspond à la différence entre le cours de clôture des actions sous-jacentes à cette date et leur prix $(4)$ d'exercice, selon le cours de clôture des actions à droits de vote subalternes classe B de 0,48 \$ CAN et compte tenu de la conversion des dollars canadiens en dollars américains au taux de change de 0,7849 le 31 décembre 2020, résultat qui est ensuite multiplié par le nombre de titres sous-jacents aux options non exercées. Ces options n'ont pas été exercées et pourraient ne jamais l'être; le gain réel, s'il en est, au moment de l'exercice, dépendra de la valeur des actions à droits de vote subalternes classe B à la date d'exercice.

$(5)$ Selon le cours de clôture des actions à droits de vote subalternes classe B le 31 décembre 2020, soit 0,48 \$ CAN, en supposant un degré d'atteinte de la cible aux termes du régime de 100 % pour ce qui est des UAR, compte tenu de la conversion des dollars canadiens en dollars américains au taux de change de 0,7849 le 31 décembre 2020.

L'acquisition de toutes les UAR octroyées est conditionnelle à l'atteinte des cibles de performance applicables. Les UAR peuvent aussi être acquises à 0 %. Ces valeurs estimatives $(6)$ ne tiennent pas compte du paiement de dividendes possibles à venir.

Il a été mis fin sans motif valable à l'emploi d'Alain Bellemare à titre de président et chef de la direction de la Société le 11 mars 2020 et de John Di Bert à titre de vice-président $(7)$ principal et chef de la direction financière de la Société le 30 novembre 2020. Ainsi qu'il est décrit à la rubrique intitulée « Dispositions en matière de cessation d'emploi et de changement de contrôle - Arrangements de départ » qui se trouve à la section 5 de la présente circulaire, toutes les options d'achat d'actions en circulation et les UAR en cours qu'ils détenaient à la date de signature des ententes d'indemnité de départ liée à une transaction sont devenues entièrement acquises à la date de leur départ respectif (pour les exercices 2020 et 2021, les objectifs de performance sont réputés avoir été atteints au niveau cible).

$(8)$ Les UAI en cours de John Di Bert ont été calculées au pro rata conformément aux règles du régime suivant la cessation de son emploi sans motif valable le 30 novembre 2020.

ATTRIBUTIONS EN VERTU D'UN RÉGIME INCITATIF — VALEUR RÉALISÉE À L'EXERCICE ET VALEUR À L'ACQUISITION DES DROITS OU VALEUR GAGNÉE

| Membre de la haute

D'ACTIVITÉautomatiquement prorogée pour une période de 10 jours ouvrables suivant la fin de la période d'interdiction; et (ii) au moment du départ à la retraite ou de la cessation d'emploi sans motif valable, les options d'achat d'actions acquises doivent être exercées dans les trois ans qui suivent la date de départ à la retraite et, à la fin de cette période, toutes les options d'achat d'actions sont annulées.

La valeur des options dans le cours non exercées au 31 décembre 2020 correspond à la différence entre le cours de clôture des actions sous-jacentes à cette date et leur prix $(4)$ d'exercice, selon le cours de clôture des actions à droits de vote subalternes classe B de 0,48 \$ CAN et compte tenu de la conversion des dollars canadiens en dollars américains au taux de change de 0,7849 le 31 décembre 2020, résultat qui est ensuite multiplié par le nombre de titres sous-jacents aux options non exercées. Ces options n'ont pas été exercées et pourraient ne jamais l'être; le gain réel, s'il en est, au moment de l'exercice, dépendra de la valeur des actions à droits de vote subalternes classe B à la date d'exercice.

$(5)$ Selon le cours de clôture des actions à droits de vote subalternes classe B le 31 décembre 2020, soit 0,48 \$ CAN, en supposant un degré d'atteinte de la cible aux termes du régime de 100 % pour ce qui est des UAR, compte tenu de la conversion des dollars canadiens en dollars américains au taux de change de 0,7849 le 31 décembre 2020.

L'acquisition de toutes les UAR octroyées est conditionnelle à l'atteinte des cibles de performance applicables. Les UAR peuvent aussi être acquises à 0 %. Ces valeurs estimatives $(6)$ ne tiennent pas compte du paiement de dividendes possibles à venir.

Il a été mis fin sans motif valable à l'emploi d'Alain Bellemare à titre de président et chef de la direction de la Société le 11 mars 2020 et de John Di Bert à titre de vice-président $(7)$ principal et chef de la direction financière de la Société le 30 novembre 2020. Ainsi qu'il est décrit à la rubrique intitulée « Dispositions en matière de cessation d'emploi et de changement de contrôle - Arrangements de départ » qui se trouve à la section 5 de la présente circulaire, toutes les options d'achat d'actions en circulation et les UAR en cours qu'ils détenaient à la date de signature des ententes d'indemnité de départ liée à une transaction sont devenues entièrement acquises à la date de leur départ respectif (pour les exercices 2020 et 2021, les objectifs de performance sont réputés avoir été atteints au niveau cible).

$(8)$ Les UAI en cours de John Di Bert ont été calculées au pro rata conformément aux règles du régime suivant la cessation de son emploi sans motif valable le 30 novembre 2020.

ATTRIBUTIONS EN VERTU D'UN RÉGIME INCITATIF — VALEUR RÉALISÉE À L'EXERCICE ET VALEUR À L'ACQUISITION DES DROITS OU VALEUR GAGNÉE

| Membre de la haute
| PONDÉRATIONgée pour une période de 10 jours ouvrables suivant la fin de la période d'interdiction; et (ii) au moment du départ à la retraite ou de la cessation d'emploi sans motif valable, les options d'achat d'actions acquises doivent être exercées dans les trois ans qui suivent la date de départ à la retraite et, à la fin de cette période, toutes les options d'achat d'actions sont annulées.

La valeur des options dans le cours non exercées au 31 décembre 2020 correspond à la différence entre le cours de clôture des actions sous-jacentes à cette date et leur prix $(4)$ d'exercice, selon le cours de clôture des actions à droits de vote subalternes classe B de 0,48 \$ CAN et compte tenu de la conversion des dollars canadiens en dollars américains au taux de change de 0,7849 le 31 décembre 2020, résultat qui est ensuite multiplié par le nombre de titres sous-jacents aux options non exercées. Ces options n'ont pas été exercées et pourraient ne jamais l'être; le gain réel, s'il en est, au moment de l'exercice, dépendra de la valeur des actions à droits de vote subalternes classe B à la date d'exercice.

$(5)$ Selon le cours de clôture des actions à droits de vote subalternes classe B le 31 décembre 2020, soit 0,48 \$ CAN, en supposant un degré d'atteinte de la cible aux termes du régime de 100 % pour ce qui est des UAR, compte tenu de la conversion des dollars canadiens en dollars américains au taux de change de 0,7849 le 31 décembre 2020.

L'acquisition de toutes les UAR octroyées est conditionnelle à l'atteinte des cibles de performance applicables. Les UAR peuvent aussi être acquises à 0 %. Ces valeurs estimatives $(6)$ ne tiennent pas compte du paiement de dividendes possibles à venir.

Il a été mis fin sans motif valable à l'emploi d'Alain Bellemare à titre de président et chef de la direction de la Société le 11 mars 2020 et de John Di Bert à titre de vice-président $(7)$ principal et chef de la direction financière de la Société le 30 novembre 2020. Ainsi qu'il est décrit à la rubrique intitulée « Dispositions en matière de cessation d'emploi et de changement de contrôle - Arrangements de départ » qui se trouve à la section 5 de la présente circulaire, toutes les options d'achat d'actions en circulation et les UAR en cours qu'ils détenaient à la date de signature des ententes d'indemnité de départ liée à une transaction sont devenues entièrement acquises à la date de leur départ respectif (pour les exercices 2020 et 2021, les objectifs de performance sont réputés avoir été atteints au niveau cible).

$(8)$ Les UAI en cours de John Di Bert ont été calculées au pro rata conformément aux règles du régime suivant la cessation de son emploi sans motif valable le 30 novembre 2020.

ATTRIBUTIONS EN VERTU D'UN RÉGIME INCITATIF — VALEUR RÉALISÉE À L'EXERCICE ET VALEUR À L'ACQUISITION DES DROITS OU VALEUR GAGNÉE

| Membre de la haute

RELATIVE À
BOMBARDIERvrables suivant la fin de la période d'interdiction; et (ii) au moment du départ à la retraite ou de la cessation d'emploi sans motif valable, les options d'achat d'actions acquises doivent être exercées dans les trois ans qui suivent la date de départ à la retraite et, à la fin de cette période, toutes les options d'achat d'actions sont annulées.

La valeur des options dans le cours non exercées au 31 décembre 2020 correspond à la différence entre le cours de clôture des actions sous-jacentes à cette date et leur prix $(4)$ d'exercice, selon le cours de clôture des actions à droits de vote subalternes classe B de 0,48 \$ CAN et compte tenu de la conversion des dollars canadiens en dollars américains au taux de change de 0,7849 le 31 décembre 2020, résultat qui est ensuite multiplié par le nombre de titres sous-jacents aux options non exercées. Ces options n'ont pas été exercées et pourraient ne jamais l'être; le gain réel, s'il en est, au moment de l'exercice, dépendra de la valeur des actions à droits de vote subalternes classe B à la date d'exercice.

$(5)$ Selon le cours de clôture des actions à droits de vote subalternes classe B le 31 décembre 2020, soit 0,48 \$ CAN, en supposant un degré d'atteinte de la cible aux termes du régime de 100 % pour ce qui est des UAR, compte tenu de la conversion des dollars canadiens en dollars américains au taux de change de 0,7849 le 31 décembre 2020.

L'acquisition de toutes les UAR octroyées est conditionnelle à l'atteinte des cibles de performance applicables. Les UAR peuvent aussi être acquises à 0 %. Ces valeurs estimatives $(6)$ ne tiennent pas compte du paiement de dividendes possibles à venir.

Il a été mis fin sans motif valable à l'emploi d'Alain Bellemare à titre de président et chef de la direction de la Société le 11 mars 2020 et de John Di Bert à titre de vice-président $(7)$ principal et chef de la direction financière de la Société le 30 novembre 2020. Ainsi qu'il est décrit à la rubrique intitulée « Dispositions en matière de cessation d'emploi et de changement de contrôle - Arrangements de départ » qui se trouve à la section 5 de la présente circulaire, toutes les options d'achat d'actions en circulation et les UAR en cours qu'ils détenaient à la date de signature des ententes d'indemnité de départ liée à une transaction sont devenues entièrement acquises à la date de leur départ respectif (pour les exercices 2020 et 2021, les objectifs de performance sont réputés avoir été atteints au niveau cible).

$(8)$ Les UAI en cours de John Di Bert ont été calculées au pro rata conformément aux règles du régime suivant la cessation de son emploi sans motif valable le 30 novembre 2020.

ATTRIBUTIONS EN VERTU D'UN RÉGIME INCITATIF — VALEUR RÉALISÉE À L'EXERCICE ET VALEUR À L'ACQUISITION DES DROITS OU VALEUR GAGNÉE

| Membre de la haute

INC. | PAIEMENTla période d'interdiction; et (ii) au moment du départ à la retraite ou de la cessation d'emploi sans motif valable, les options d'achat d'actions acquises doivent être exercées dans les trois ans qui suivent la date de départ à la retraite et, à la fin de cette période, toutes les options d'achat d'actions sont annulées.

La valeur des options dans le cours non exercées au 31 décembre 2020 correspond à la différence entre le cours de clôture des actions sous-jacentes à cette date et leur prix $(4)$ d'exercice, selon le cours de clôture des actions à droits de vote subalternes classe B de 0,48 \$ CAN et compte tenu de la conversion des dollars canadiens en dollars américains au taux de change de 0,7849 le 31 décembre 2020, résultat qui est ensuite multiplié par le nombre de titres sous-jacents aux options non exercées. Ces options n'ont pas été exercées et pourraient ne jamais l'être; le gain réel, s'il en est, au moment de l'exercice, dépendra de la valeur des actions à droits de vote subalternes classe B à la date d'exercice.

$(5)$ Selon le cours de clôture des actions à droits de vote subalternes classe B le 31 décembre 2020, soit 0,48 \$ CAN, en supposant un degré d'atteinte de la cible aux termes du régime de 100 % pour ce qui est des UAR, compte tenu de la conversion des dollars canadiens en dollars américains au taux de change de 0,7849 le 31 décembre 2020.

L'acquisition de toutes les UAR octroyées est conditionnelle à l'atteinte des cibles de performance applicables. Les UAR peuvent aussi être acquises à 0 %. Ces valeurs estimatives $(6)$ ne tiennent pas compte du paiement de dividendes possibles à venir.

Il a été mis fin sans motif valable à l'emploi d'Alain Bellemare à titre de président et chef de la direction de la Société le 11 mars 2020 et de John Di Bert à titre de vice-président $(7)$ principal et chef de la direction financière de la Société le 30 novembre 2020. Ainsi qu'il est décrit à la rubrique intitulée « Dispositions en matière de cessation d'emploi et de changement de contrôle - Arrangements de départ » qui se trouve à la section 5 de la présente circulaire, toutes les options d'achat d'actions en circulation et les UAR en cours qu'ils détenaient à la date de signature des ententes d'indemnité de départ liée à une transaction sont devenues entièrement acquises à la date de leur départ respectif (pour les exercices 2020 et 2021, les objectifs de performance sont réputés avoir été atteints au niveau cible).

$(8)$ Les UAI en cours de John Di Bert ont été calculées au pro rata conformément aux règles du régime suivant la cessation de son emploi sans motif valable le 30 novembre 2020.

ATTRIBUTIONS EN VERTU D'UN RÉGIME INCITATIF — VALEUR RÉALISÉE À L'EXERCICE ET VALEUR À L'ACQUISITION DES DROITS OU VALEUR GAGNÉE

| Membre de la haute

RELATIF À
BOMBARDIER au moment du départ à la retraite ou de la cessation d'emploi sans motif valable, les options d'achat d'actions acquises doivent être exercées dans les trois ans qui suivent la date de départ à la retraite et, à la fin de cette période, toutes les options d'achat d'actions sont annulées.

La valeur des options dans le cours non exercées au 31 décembre 2020 correspond à la différence entre le cours de clôture des actions sous-jacentes à cette date et leur prix $(4)$ d'exercice, selon le cours de clôture des actions à droits de vote subalternes classe B de 0,48 \$ CAN et compte tenu de la conversion des dollars canadiens en dollars américains au taux de change de 0,7849 le 31 décembre 2020, résultat qui est ensuite multiplié par le nombre de titres sous-jacents aux options non exercées. Ces options n'ont pas été exercées et pourraient ne jamais l'être; le gain réel, s'il en est, au moment de l'exercice, dépendra de la valeur des actions à droits de vote subalternes classe B à la date d'exercice.

$(5)$ Selon le cours de clôture des actions à droits de vote subalternes classe B le 31 décembre 2020, soit 0,48 \$ CAN, en supposant un degré d'atteinte de la cible aux termes du régime de 100 % pour ce qui est des UAR, compte tenu de la conversion des dollars canadiens en dollars américains au taux de change de 0,7849 le 31 décembre 2020.

L'acquisition de toutes les UAR octroyées est conditionnelle à l'atteinte des cibles de performance applicables. Les UAR peuvent aussi être acquises à 0 %. Ces valeurs estimatives $(6)$ ne tiennent pas compte du paiement de dividendes possibles à venir.

Il a été mis fin sans motif valable à l'emploi d'Alain Bellemare à titre de président et chef de la direction de la Société le 11 mars 2020 et de John Di Bert à titre de vice-président $(7)$ principal et chef de la direction financière de la Société le 30 novembre 2020. Ainsi qu'il est décrit à la rubrique intitulée « Dispositions en matière de cessation d'emploi et de changement de contrôle - Arrangements de départ » qui se trouve à la section 5 de la présente circulaire, toutes les options d'achat d'actions en circulation et les UAR en cours qu'ils détenaient à la date de signature des ententes d'indemnité de départ liée à une transaction sont devenues entièrement acquises à la date de leur départ respectif (pour les exercices 2020 et 2021, les objectifs de performance sont réputés avoir été atteints au niveau cible).

$(8)$ Les UAI en cours de John Di Bert ont été calculées au pro rata conformément aux règles du régime suivant la cessation de son emploi sans motif valable le 30 novembre 2020.

ATTRIBUTIONS EN VERTU D'UN RÉGIME INCITATIF — VALEUR RÉALISÉE À L'EXERCICE ET VALEUR À L'ACQUISITION DES DROITS OU VALEUR GAGNÉE

| Membre de la haute

INC. | | |
| Aviation $(1)$ | (2,0) | (1,9) | $100\%$ | 50% | 50% | 25% | | |
| Transport | (0,2) | (1,3) | $0\%$ | $0\%$ | 50% | | | |

(1) Les charges du siège social, intérêts et impôts ont été exclus des valeurs présentées aux fins du calcul de l'incitatif à court terme pour le secteur d'activité Aviation.

Le CRHR n'a pas pris en compte l'incidence des subventions reçues dans le cadre du programme de Subvention salariale d'urgence du Canada (SSUC) au moment d'évaluer la mesure dans laquelle les cibles applicables au titre des FTD ont été atteintes aux fins du calcul des paiements aux termes du RICT pour 2020. Le CRHR estime que le fait d'inclure les subventions salariales ne refléterait pas adéquatement la performance sous-jacente de la Société.

La performance antérieure par rapport à ces cibles démontre que les objectifs des régimes incitatifs ont été fixés à des niveaux ambitieux puisque les résultats effectivement obtenus ont été inférieurs à la cible au cours des derniers exercices. Les cibles de performance sont établies à un niveau ambitieux et exigeant et sont atteignables moyennant des efforts considérables et une exécution disciplinée de la haute direction, pourvu que les plans opérationnels soient essentiellement respectés et exécutés par cette dernière. Les versements faits au cours des cinq derniers exercices aux termes du RICT, exprimés en pourcentage des versements cibles, illustrent le rendement du RICT de Bombardier Inc. par rapport aux objectifs similaires fixés par le passé (les versements au titre du RICT en 2016, 2017, 2018, 2019 et 2020 ayant correspondu respectivement à 98 %, 134 %, 169 %, 0 % et 25 % de la cible).

À la fin de l'exercice, le CRHR et le conseil d'administration évaluent la performance individuelle du président et chef de la direction. Ce dernier évalue quant à lui la performance individuelle des autres membres de la haute direction visés et recommande à l'examen et à l'approbation du conseil et du CRHR les coefficients de performance individuelle. Compte tenu de toute l'information examinée, y compris les recommandations du président et chef de la direction, le CRHR se fait une opinion éclairée et recommande à l'approbation du conseil le coefficient de performance individuelle pour chacun de ces membres de la haute direction visés.

En ce qui concerne le président et chef de la direction, qui s'est joint à la Société pendant la pandémie de COVID-19, le CRHR et le conseil d'administration ont fixé certains objectifs de performance pour 2020, en vue d'établir une concordance avec les mesures à prendre pour composer avec la pandémie de COVID-19. Ces objectifs de performance préétablis dans le cas du président et chef de la direction portaient sur la réalisation de la vente de Bombardier Transport et sur l'atteinte d'une position de trésorerie d'au moins 2.0 milliards \$ et d'une position de liquidité d'au moins 3.0 milliards \$ au 31 décembre 2020. Le CRHR et le conseil d'administration ont fait abstraction des subventions recues dans le cadre du programme de Subvention salariale d'urgence du Canada (SSUC) au moment de calculer le paiement à verser au président et chef de la direction aux termes du RICT pour 2020. Le CRHR estime que le fait d'inclure les subventions salariales ne refléterait pas adéquatement la performance sous-jacente de la Société.

Le tableau ci-dessous présente un résumé des réalisations individuelles de chacun des membres de la haute direction visés prises en compte par le conseil d'administration et le CRHR dans le cadre de leur appréciation de la performance individuelle en 2020 :

| MEMBRE DE LA HAUTE----------------|-----------------------------------------------------------------------------------------------------|-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|
| Éric Martel | | | | 566 600 |
|
DIRECTION VISÉ | RÉALISATIONS INDIVIDUELLES |
|-----------------------------------------------------------------------------------------|----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|
| Éric Martel
Président et chef de la
direction | - A maintenu à la fin de l'exercice une trésorerie de 2,450 milliards \$ et des liquidités de 3,203 milliards \$, ou
2,164 milliards \$ et 2,917 milliards \$, respectivement, déduction faite de la somme de 286 millions \$ reçue au titre de
la Subvention salariale d'urgence du Canada (SSUC) alors que la Société composait avec la pandémie de
COVID-19.
- A conclu une facilité d'emprunt à terme garantie de premier rang d'une durée de trois ans d'un montant de
1,0 milliard \$ avec, entre autres, HPS Investment Partners, LLC.
- A dirigé la signature d'une entente de vente et d'achat définitive intervenue entre Alstom SA et la Caisse de dépôt et
placement du Québec (« Caisse ») relativement à la vente du secteur Transport de la Société à Alstom dont la
clôture a eu lieu le 29 janvier 2021.
- A supervisé la clôture de la vente du programme d'avions CRJ Series à Mitsubishi Heavy Industries, Ltd (MHI).
- A supervisé la clôture de la vente des activités liées aux aérostructures et aux services après-vente de Belfast, au
Royaume-Uni, et de Casablanca, au Maroc, ainsi que les installations de maintenance, de réparation et de remise à
neuf d'aérostructures de Dallas, aux États-Unis, à Spirit AeroSystems Holding, Inc.
- A amorcé le processus de rationalisation de l'équipe de haute direction de la Société dans le cadre de la
transformation de celle-ci en une entreprise axée sur l'aviation d'affaires, dans le but d'en faire une entité allégée,
plus agile et centrée sur le client.
- A assumé une responsabilité de gérance pendant la pandémie de COVID-19, ce qui a donné lieu à la mise en
œuvre d'une série de normes en milieu de travail qui a permis aux employés de la Société d'exercer leurs activités
dans un environnement sécuritaire et à l'entreprise de poursuivre ses activités. |
| Bart Demosky | | | | $\overline{\phantom{000000000000000000000000000000000000$ |
|
Vice-président exécutif et
chef de la direction
financière | A assuré une transition harmonieuse après s'être joint à la Société à titre de vice-président exécutif et chef de la
direction financière le 1er décembre 2020. |
| Danny Di Perna
Président, Transport | - A permis de continuer à accroître et à améliorer la qualité du carnet de commandes de Transport, qui affichait de
nouvelles commandes totalisant 3,1 milliards \$, le carnet de commandes ayant atteint 36,6 milliards \$ à la fin de
2020.
- A joué un rôle déterminant dans le cadre de la signature d'une entente de vente et d'achat définitive intervenue entre
Alstom SA et la Caisse de dépôt et placement du Québec (« Caisse ») relativement à la vente du secteur Transport
de la Société à Alstom dont la clôture a eu lieu le 29 janvier 2021. |

| MEMBRE DE LA HAUTE
DIRECTION VISÉ | | 3 046 000 | |
| John Di Bert | | | 907 200 | - |

(1) La valeur est déterminée en supposant que les options d'achat d'actions auraient été exercées à la date d'acquisition de chaque octroi pertinent, d'après la différence entre le cours de clôture des actions à droits de vote subalternes classe B à cette date et leur prix d'exercice et compte tenu de la conversion des dollars canadiens en dollars américains à la date d'acquisition. Certaines de ces options n'ont pas été exercées et pourraient ne jamais l'être; le gain réel, s'il en est, au moment de l'exercice, dépendra de la valeur des actions à droits de vote subalternes classe B à la date d'exercice.

La valeur est déterminée en multipliant le nombre d'UAR acquises par le cours de clôture des actions à droits de vote subalternes classe B à la date d'acquisition. Pour les UAR acquises le 11 mars 2020, la valeur est établie en multipliant le nombre d'UAR acquises par le cours de clôture des actions à droits de vote subalternes classe B les 11 mars 2020, qui était de 0,83 \$ CAN, et compte tenu de la conversion des dollars canadiens en dollars américains au taux de change de 0,7275. Pour les UAR acquises le 3 août 2020, la valeur est établie en multipliant le nombre d'UAR acquises par le cours de clôture des actions à droits de vote subalternes classe B le 3 août 2020, qui était de 0.47 \$ CAN, et compte tenu de la conversion des dollars canadiens en dollars américains au taux de change de 0,7460. Pour les UAR acquises le 12 août 2020, la valeur est établie en multipliant le nombre d'UAR acquises par le cours de clôture des actions à droits de vote subalternes classe B le 12 août 2020, qui était de 0,42 \$ CAN, et compte tenu de la conversion des dollars canadiens en dollars américains au taux de change de 0,7545. Pour les UAR acquises le 30 novembre 2020, la valeur est établie en multipliant le nombre d'UAR acquises par le cours de clôture des actions à droits de vote subalternes classe B le 30 novembre 2020, qui était de 0,53 \$ CAN, et compte tenu de la conversion des dollars canadiens en dollars américains au taux de change de 0.7713.

$(3)$ Représente un montant égal à la prime payée aux termes du régime incitatif à court terme pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, tel qu'il est indiqué dans le « Tableau sommaire de la rémunération » de la présente circulaire.

TITRES AUTORISÉS À DES FINS D'ÉMISSION AUX TERMES DU RÉGIME D'OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS ET DU RÉGIME D'UAD 2010

| Catégorie de régime | (a) Nombre de titres devant être émis lors
| RÉALISATIONS INDIVIDUELLES |
|-------------------------------------------------------------------------------------|-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|
| Steeve Robitaille
Vice-président principal,
Projets stratégiques | - A joué un rôle déterminant dans le cadre de la signature d'une entente de vente et d'achat définitive intervenue
entre Alstom SA et la Caisse de dépôt et placement du Québec (« Caisse ») relativement à la vente du secteur
Transport de la Société à Alstom dont la clôture a eu lieu le 29 janvier 2021.
- A dirigé la clôture de la vente de la participation résiduelle que détenait la Société dans la Société en commandite
Airbus Canada (SCAC) à Airbus SE (Airbus) et à Investissement Québec (IQ).
- A dirigé la clôture de la vente du programme d'avions CRJ Series à Mitsubishi Heavy Industries, Ltd (MHI).
- A dirigé la clôture de la vente des activités liées aux aérostructures et aux services après-vente de Belfast, au
Royaume-Uni, et de Casablanca, au Maroc, ainsi que les installations de maintenance, de réparation et de remise
à neuf d'aérostructures de Dallas, aux États-Unis, à Spirit AeroSystems Holding, Inc.
- A renforcé le programme et la culture de la Société pour ce qui est de l'éthique et de la conformité. |
| Daniel Brennan
Vice-président principal,
Ressources humaines et
durabilité | - A mis en œuvre une série de normes en milieu de travail au début de la pandémie de COVID-19 dans tous nos
emplacements, ce qui a permis aux employés de la Société d'exercer leurs activités dans un environnement
sécuritaire et à l'entreprise de poursuivre ses activités.
- A joué un rôle déterminant dans le cadre de la clôture de la vente de la participation résiduelle que détenait la
Société dans la Société en commandite Airbus Canada (SCAC) à Airbus SE (Airbus) et à Investissement Québec
$(IQ)$ .
A joué un rôle déterminant dans le cadre de la clôture de la vente du programme d'avions CRJ Series à Mitsubishi
$-$
Heavy Industries, Ltd (MHI).
- A joué un rôle déterminant dans le cadre de la clôture de la vente des activités liées aux aérostructures et aux
services après-vente de Belfast, au Royaume-Uni, et de Casablanca, au Maroc, ainsi que les installations de
maintenance, de réparation et de remise à neuf d'aérostructures de Dallas, aux États-Unis, à Spirit AeroSystems
Holding, Inc.
A dirigé le processus de rationalisation de la Société dans le cadre de la transformation de celle-ci en une
$-$
entreprise axée sur l'aviation d'affaires. |

Le tableau qui suit illustre l'incitatif à court terme cible payable aux membres de la haute direction visés aux termes du RICT et les versements effectivement gagnés pour l'exercice clos le 31 décembre 2020. Les niveaux cibles pour tous les membres de la haute direction visés en 2020 sont demeurés les mêmes qu'en 2019 et correspondent au point médian du groupe de sociétés comparables.

| MEMBRE DE LA HAUTE DIRECTION VISÉ | $CIBLE^{(1)}$ | COEFFICIENT DE VERSEMENT INDIVIDUELrme pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, tel qu'il est indiqué dans le « Tableau sommaire de la rémunération » de la présente circulaire.

TITRES AUTORISÉS À DES FINS D'ÉMISSION AUX TERMES DU RÉGIME D'OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS ET DU RÉGIME D'UAD 2010

| Catégorie de régime | (a) Nombre de titres devant être émis lors

RÉEL EN RAISON DE LA PERFORMANCE |
|-----------------------------------|---------------|--------------------------------------------------------------------------------|
| $Éric$ Martel ^{(2) FINS D'ÉMISSION AUX TERMES DU RÉGIME D'OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS ET DU RÉGIME D'UAD 2010}

| Catégorie de régime | (a) Nombre de titres devant être émis lors
| 100 % | 90% |
| Bart Demosky ^{(3) | (a) Nombre de titres devant être émis lors
| 90% | 25 % |
| Danny Di Perna (4) | (a) Nombre de titres devant être émis lors
| 100 % | $0\%$ |
| Steeve Robitaille (5)-------------------------------------------------------------------------------|---------------------------------------------------------------------------------------------------------------|---------------------------------------------------------------------------------------------------------|---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|
| Régimes de rémunération fondés sur
| 100 % | 25 % |
| Daniel Brennan (6) fondés sur
| 90% | 25 % |
| Alain Bellemare (7)fondés sur
| 160 % | $0\%$ |
| John Di Bert (8) | 134 582 177 | 2,30 | 47 731 373 |}

(1) Veuillez vous reporter à l'« Annexe (Options d'achat d'actions et régime d'unités d'actions différées 2010 (régime d'UAD 2010)) ».

Le nombre d'actions à droits de vote subaltemes classe B pouvant être émises aux termes du régime d'UAD 2010 comprend les équivalents de dividendes portés au crédit du compte des participants et reflète les multiplicateurs de paiement applicables (s'établissant entre 0 % et 150 %) compte tenu du degré d'atteinte des mesures de performance établi à l'acquisition conformément aux modalités du régime d'UAD 2010.

TAUX D'ÉPUISEMENT ANNUELS AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES

Le tableau qui suit illustre le nombre d'options d'achat d'actions et d'UAD (aux termes du régime d'UAD 2010) octroyées au cours des périodes indiquées ci-dessous et l'effet de dilution potentiel de ces attributions.

| Période | Attributions
| 100 % | $0\%$ |

(1) Données exprimées en pourcentage du salaire de base et compte tenu des compensations relatives aux taux de change.

(2) Éric Martel a été nommé président et chef de la direction de la Société avec prise d'effet le 6 avril 2020.

(3) Bart Demosky a été nommé vice-président exécutif et chef de la direction financière le 1^{ernombre d'options d'achat d'actions et d'UAD (aux termes du régime d'UAD 2010) octroyées au cours des périodes indiquées ci-dessous et l'effet de dilution potentiel de ces attributions.}

| Période | Attributions
décembre 2020

Danny Di Perna a quitté l'entreprise dans le cadre de la vente de Bombardier Transport à Alstom le 29 janvier 2021. $(4)$

(5) Steeve Robitaille a été vice-président principal, Affaires juridiques et secrétaire jusqu'au 3 décembre 2020 puis est devenu par la suite vice-président principal, Projets stratégiques.

Son emploi a pris fin le 30 janvier 2021 suivant la vente de Bombardier Transport à Alstom.

La cible de Daniel Brennan au titre du RICT est de 75 % avec prise d'effet le 1^{er | 2 408 209 | 0.29% |}

Le taux d'épuisement pour une période donnée est calculé en divisant le nombre d'options d'achat d'actions et d'UAD (aux termes du régime d'UAD 2010) octroyées au cours de cette période par le nombre moyen pondéré d'actions classe A et d'actions à droits de vote subalternes classe B en circulation au cours de cette même période.

RÉGIMES DE RETRAITE

Les membres de la haute direction visés participent à deux régimes de retraite à cotisations déterminées.

Au cours de 2020, Éric Martel, Bart Demosky, Steeve Robitaille, Daniel Brennan, Alain Bellemare et John Di Bert participaient au régime de retraite de base à cotisations déterminées (« régime de base à cotisations déterminées ») et au régime de retraite supplémentaire à cotisations déterminées (« régime supplémentaire à cotisations déterminées »). Danny Di Perna participe au régime d'épargne 401(k) et au régime de retraite supplémentaire à cotisations déterminées aux États-Unis. Bombardier verse une cotisation totale correspondant à 20 % du salaire de base dans le cas de MM. Demosky, Robitaille, Brennan et Di Bert (jusqu'au départ de ce dernier le 30 novembre 2020), à 9 % du salaire de base dans le cas de M. Di Perna et à 25 % du salaire de base dans le cas de MM. Martel et Bellemare (jusqu'au départ de ce dernier le 11 mars 2020) (dans chaque cas, « cotisation »). L'acquisition des droits aux termes du régime de base à cotisations déterminées, du régime d'épargne 401(k) et du régime supplémentaire à cotisations déterminées au Canada et aux États-Unis est immédiate.

Aux termes du régime de base à cotisations déterminées et du régime d'épargne 401(k), Bombardier fait une cotisation jusqu'à concurrence du montant de la cotisation, sous réserve du plafond de cotisation prévu par la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) et l'Internal Revenue Service (États-Unis) à l'égard des régimes de pension agréés. Pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, le plafond de cotisation aux termes du régime de base à cotisations déterminées est de 27 230 \$ CAN et le plafond de rémunération annuelle aux termes du régime d'épargne 401(k) est de 285 000 \$ US. Les membres de la haute direction visés peuvent choisir d'investir dans un éventail de fonds d'investissement et sont responsables de l'investissement des cotisations versées dans leur compte respectif. Puisque les gains réalisés dans chaque fonds d'investissement sont crédités selon les conditions du marché, il n'y a aucun gain préférentiel ou réalisé au-dessus du cours du marché sur les cotisations.

Aux termes du régime supplémentaire à cotisations déterminées, Bombardier verse le montant, s'il en est, correspondant à la différence entre la cotisation et le plafond de cotisation à l'égard du régime de base à cotisations déterminées et du régime d'épargne 401(k). Les cotisations sont versées en décembre de chaque année. Les cotisations versées au régime supplémentaire à cotisations déterminées constituent un avantage en nature imposable pour les membres de la haute direction visés. Pour cette raison, un montant est soit déposé dans un compte non enregistré, soit versé en espèces, dans chaque cas déduction faite de l'impôt, au profit des membres de la haute direction visés. Comme le compte n'est pas enregistré, les membres de la haute direction visés peuvent retirer des fonds de leur compte respectif à leur gré. Puisque les gains réalisés dans chaque fonds d'investissement sont crédités selon les conditions du marché, il n'y a aucun gain préférentiel ou réalisé au-dessus du cours du marché sur les cotisations.

Les incitatifs à court terme versés ne sont pas pris en considération aux fins du calcul des prestations de retraite.

Toutes les prestations de retraite payables en vertu de ces régimes sont en sus des prestations des régimes d'État.

RÉGIMES DE RETRAITE À COTISATIONS DÉTERMINÉES

Le tableau suivant présente le rapprochement de la valeur accumulée du régime de base à cotisations déterminées pour chacun des membres de la haute direction visés participant à un régime de retraite à cotisations déterminées entre le 1 ^{janvier 2021. $(6)$}

Il a été mis fin sans motif valable à l'emploi d'Alain Bellemare à titre de président et chef de la direction de la Société le 11 mars 2020. $(7)$

Il a été mis fin sans motif valable à l'emploi de John Di Bert à titre de vice-président principal et chef de la direction financière le 30 novembre 2020. $(8)$

En raison de l'exercice du pouvoir discrétionnaire permettant d'ajuster les versements compte tenu de la performance individuelle, les versements individuels sont le résultat, en général, d'une évaluation qualitative de la performance individuelle globale, de sorte qu'aucun pourcentage de la rémunération totale de chacun des membres de la haute direction visés ne se rapporte spécifiquement aux cibles de performance quantitatives.

RÉGIMES INCITATIFS À LONG TERME

Les régimes d'UAR, d'UAI et d'options d'achat d'actions de Bombardier ont pour but d'aligner les intérêts des hauts dirigeants sur la création de valeur pour les actionnaires et, dans le cas du régime d'UAR et du nouveau régime d'incitatifs à long terme (ILT) en espèces liés à la performance, de concentrer leurs efforts sur l'atteinte de résultats financiers grâce à l'accent important mis sur la rémunération liée à la performance ainsi que de maintenir en fonction des talents clés. En ce qui concerne les incitatifs à long terme, Bombardier attribue actuellement une combinaison d'UAI, d'options d'achat d'actions et d'ILT en espèces liés à la performance.

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, le CRHR a attribué 50 % de la valeur des octrois d'incitatifs à long terme à Éric Martel et à Daniel Brennan aux termes du nouveau régime d'ILT en espèces liés à la performance, 20 % sous forme d'options d'achat d'actions et 30 % sous forme d'UAI. En ce qui concerne les autres membres de la haute direction visés, à l'exception d'Alain Bellemare, qui n'a pas reçu d'octroi d'ILT en 2020, le CRHR a attribué 100 % de la valeur des octrois d'incitatifs à long terme sous forme d'UAI. Le CRHR estime que cette combinaison d'incitatifs à long terme, qui vise à favoriser le recrutement et le maintien en poste d'employés clés pendant que se déroule la transformation de la Société en une entreprise axée sur l'aviation d'affaires, est appropriée étant donné que la Société doit composer avec l'incertitude économique et les défis importants en lien avec la pandémie de COVID-19, situation qui s'est répercutée négativement sur les résultats financiers de la Société. Les octrois d'ILT ont pour but d'inciter les hauts dirigeants à concentrer leurs efforts à long terme sur l'appréciation du cours de l'action tout en poursuivant l'exécution rigoureuse du plan de transformation de Bombardier.

Le CRHR estime que ces régimes incitatifs respectent les objectifs de la politique de rémunération des membres de la haute direction pour les raisons suivantes :

• ils reconnaissent et récompensent l'incidence des mesures stratégiques à long terme prises par les hauts dirigeants;
• ils favorisent le maintien en fonction des hauts dirigeants, étant donné que les octrois sont acquis sur une période de trois ans;
• la valeur des UAI et des options d'achat d'actions dépend de la valeur marchande future des actions à droits de vote subalternes classe B:
• dans le cas des UAI, il n'y a aucun effet dilutif pour les actionnaires étant donné qu'elles sont livrées, au moment de leur acquisition ou de leur règlement, en espèces ou en actions à droits de vote subalternes classe B achetées sur le marché secondaire; et
• la totalité de la rémunération à long terme est liée à la performance ou à l'accroissement de la valeur marchande des actions à droits de vote subalternes classe B.

Détermination des octrois. Le CRHR détermine annuellement la taille des octrois d'incitatifs à long terme devant être accordés aux membres de la haute direction visés et en fait rapport au conseil d'administration à des fins d'approbation ou d'information, selon le cas. Les octrois sont déterminés à l'aide d'une ligne directrice en matière d'octroi applicable à chaque échelon hiérarchique du personnel cadre au sein de Bombardier à partir de données comparatives des groupes de sociétés comparables en cause, compte tenu de la capacité du haut dirigeant de contribuer à la réussite future de Bombardier. La taille des octrois dépend des objectifs de rémunération de l'exercice en cours et, pour cette raison, les octrois faits au cours des années antérieures ne sont pas, en règle générale, pris en considération pour déterminer l'octroi qui est fait à un membre de la haute direction visé au cours d'un exercice subséquent.

Régime d'options d'achat d'actions. Les options d'achat d'actions constituent un incitatif lié à l'augmentation de la valeur marchande des actions à droits de vote subalternes classe B. Veuillez vous reporter à l'Annexe (Options d'achat d'actions et régime d'unités d'actions différées 2010 (régime d'UAD 2010)) pour obtenir des précisions sur les options d'achat d'actions et le régime d'options d'achat d'actions.

Unités d'actions liées au rendement (« UAR »). Les UAR visent à encourager les hauts dirigeants à dépasser les objectifs financiers de Bombardier en appliquant des seuils de paiement qui sont liés à des objectifs financiers précis fixés par le CRHR.

Unités d'actions incessibles (« UAI »). Les UAI visent à favoriser le maintien en poste des hauts dirigeants tout en les incitant à accroître la valeur pour les actionnaires.

Incitatifs à long terme en espèces liés à la performance (« ILT en espèces liés à la performance »). Les nouveaux ILT en espèces liés à la performance visent à encourager les hauts dirigeants à dépasser les cibles prédéfinies fixées par le CRHR et le conseil d'administration.

Octrois pour 2020 aux membres de la haute direction visés. Aucune UAR n'a été attribuée en 2020. À la place, des UAI ont été attribuées dans le but de favoriser le maintien en poste des hauts dirigeants tout en les incitant à accroître la valeur pour les actionnaires et à appuyer la Société dans le cadre de sa transformation en une entreprise axée sur l'aviation d'affaires. Des ILT en espèces liés à la performance ont également été attribués dans le but de favoriser le maintien en poste des hauts dirigeants tout en poursuivant les initiatives visant à transformer la Société en une entreprise axée sur l'aviation d'affaires, les cibles de performance étant fixées chaque année par le conseil d'administration de manière à cadrer avec le plan stratégique de la Société. Le CRHR et le conseil d'administration compareront les résultats réels aux cibles préétablies à la fin de chaque période de performance afin de calculer le montant du paiement. Les paiements peuvent se situer dans une fourchette allant de 0 % à 200 % et seront faits annuellement sur la période d'acquisition de trois ans.

Les paiements réels seront indiqués dans le Tableau sommaire de la rémunération en regard des exercices au cours desquels ils ont effectivement été acquis. Pour ce qui est des octrois d'ILT en espèces liés à la performance pour 2020, le CRHR a approuvé des mesures de performance fondées sur des jalons, qui cadrent avec le plan stratégique de la Société, lequel consiste à mener à bien la clôture de la vente de Bombardier Transport et à mettre en œuvre les initiatives visant sa transformation en une entreprise axée sur l'aviation d'affaires.

Octrois d'UAR pour 2019 aux membres de la haute direction visés. Pour ce qui est des octrois d'UAR pour 2019 aux membres de la haute direction visés, le CRHR a approuvé les mesures de performance suivantes, lesquelles sont assorties de pourcentages d'acquisition s'établissant entre 0 % et 100 %. Le seuil donnant droit à un paiement est de 50 % dans le cas d'une mesure clé de performance donnée.

SECTEURS D'ACTIVITÉ	MESURES CLÉS DE PERFORMANCE
Bombardier Inc.	$-$ RAII ajusté cumulatif de 2019 à 2021 (pondération de 35 %) - marge RAII ajusté en 2021 (pondération de 15 %) $-$ liquidités à la clôture de l'exercice 2021 (pondération de 35 %) $-$ FTD en 2021 (pondération de 15 %)
Bombardier AviationDCIG6IEG]KD> Bombardier Transport9:G:8:KD>	- RAII ajusté cumulatif de 2019 à 2021 (pondération de 35 %) - marge RAII ajusté en 2021 (pondération de 15 %) $-$ FTD cumulatifs de 2019 à 2021 (pondération de 35 %) $-$ FTD en 2021 (pondération de 15 %)

Afin de favoriser l'alignement au sein de l'équipe de direction de Bombardier, les cibles de performance sont fortement pondérées en fonction des résultats globaux de l'entreprise, comme suit :

SECTEURS D'ACTIVITÉ	BOMBARDIER INC.I]9: 8:HH6I>	SECTEUR D'ACTIVITÉ APPLICABLE
Bombardier Inc.	100 %
Bombardier AviationCCDC8] A6 H> Bombardier TransportDA: 9g:CI:CI: 6K:8AHIDB :I A6 6>	60%	40 %

Octrois d'UAR pour 2018 aux membres de la haute direction visés. Pour ce qui est des octrois d'UAR pour 2018 aux membres de la haute direction visés, le CRHR a approuvé les mesures de performance suivantes, lesquelles sont assorties de pourcentages d'acquisition s'établissant entre 0 % et 100 %. Le seuil donnant droit à un paiement est de 50 % dans le cas d'une mesure clé de performance donnée.

SECTEURS D'ACTIVITÉ	MESURES CLÉS DE PERFORMANCE
Bombardier Inc.	- RAII ajusté cumulatif de 2018 à 2020 (pondération de 35 %) - marge RAII ajusté en 2020 (pondération de 15 %) - liquidités à la clôture de l'exercice 2020 (pondération de 35 %) $-$ FTD en 2020 (pondération de 15 %)
Bombardier AviationI:YA696I:9:A68:HH6I> Bombardier Transport>	- RAII ajusté cumulatif de 2018 à 2020 (pondération de 35 %) - marge RAII ajusté en 2020 (pondération de 15 %) $-$ FTD cumulatifs de 2018 à 2020 (pondération de 35 %) $-$ FTD en 2020 (pondération de 15 %)

Octrois d'UAR pour 2017 aux membres de la haute direction visés. Pour ce qui est des octrois d'UAR pour 2017 aux membres de la haute direction visés, le CRHR a approuvé les mesures de performance suivantes, lesquelles sont assorties de pourcentages d'acquisition s'établissant entre 0 % et 100 %. Le seuil donnant droit à un paiement est de 50 % dans le cas d'une mesure clé de performance donnée.

SECTEURS D'ACTIVITÉ	MESURES CLÉS DE PERFORMANCE
Bombardier Inc. Bombardier TransportEDGI A:HB:B7G:H9:A6=6JI:9>	- RAII ajusté cumulatif de 2017 à 2019 (pondération de 35 %) - marge RAII ajusté en 2019 (pondération de 15 %) $-$ liquidités à la clôture de l'exercice 2019 (pondération de 35 %) $-$ FTD en 2019 (pondération de 15 %)
Bombardier AviationI 96CH Ag>	$-$ RAII ajusté cumulatif de 2017 à 2019 (pondération de 35 %) - marge RAII ajusté en 2019 (pondération de 15 %) $-$ FTD cumulatifs de 2017 à 2019 (pondération de 35 %) $-$ FTD en 2019 (pondération de 15 %)

Octrois d'UAR pour 2016 aux membres de la haute direction visés. Pour ce qui est des octrois d'UAR pour 2016 aux membres de la haute direction visés, le CRHR a approuvé les mesures de performance suivantes, assorties de pourcentages d'acquisition s'établissant entre 0 % et 150 % (ces mesures de performance ont été ajustées pour tenir compte des changements annoncés par Bombardier en avril 2017 visant à favoriser leur alignement sur le plan de transformation). Le seuil donnant droit à un paiement est de 50 % dans le cas d'une mesure clé de performance donnée. Une tranche de 75 % de la valeur de l'octroi est fondée sur la performance entre 2016 et 2018 (« mesures de performance pour 2018 »), alors que la tranche restante de 25 % de la valeur de l'octroi est fondée sur la performance entre 2016 et 2019, comme il est indiqué dans les tableaux ci-dessous.

De plus, le nombre total d'UAR acquises devant être réglées au titre de l'octroi est plafonné de sorte qu'il ne peut dépasser le nombre d'UAR acquises qui auraient été réglées si l'acquisition avait été fixée à 100 % des mesures de performance pour 2018.

SECTEURS D'ACTIVITÉ

MESURES CLÉS DE PERFORMANCE

Bombardier Inc. Bombardier Transportrenoncer à la clause de « raison valide » décrite ci-dessus en échange du droit à un octroi d'ILT pour 2020 d'une valeur globale correspondant à 1 520 200 \$, soit la valeur de l'indemnité de départ équivalant à 24 mois de salaire de base plus la rémunération incitative à court terme cible aux termes de son entente en matière d'indemnité de départ liée à une transaction. Les modifications des critères d'acquisition relatifs aux options d'achat d'actions et aux UAR de M. Brennan prévoient désormais l'acquisition de celles-ci selon le calendrier d'acquisition habituel plutôt que leur acquisition immédiate à la clôture de la transaction relative à Transport (sous réserve de l'atteinte des objectifs de performance applicables conformément à leurs modalités, sauf que tous les objectifs de performance applicables pour les exercices ouverts à compter de 2019 seront réputés avoir été atteints au niveau cible). Dans la mesure où elles touchent les options d'achat d'actions, ces modifications apportées aux critères d'acquisition ont été approuvées par la TSX et n'étaient pas assujetties à l'approbation des actionnaires conformément aux dispositions de modification du régime d'options d'achat d'actions.

Le tableau suivant indique les montants supplémentaires estimatifs payables à chaque membre de la haute direction visé (à l'exception de MM. Bellemare et Di Bert, dont les arrangements de départ sont décrits ci-dessous à la rubrique intitulée « Arrangements de départ ») en cas de départ à la retraite, de cessation d'emploi sans motif valable, de décès ou de cessation d'emploi liée à une transaction, le cas échéant, en supposant que l'événement ait eu lieu le 31 décembre 2020. Afin d'obtenir une estimation plus représentative et raisonnable de la valeur supplémentaire de l'acquisition anticipée et du paiement anticipé des UAR dans le cadre d'une cessation d'emploi liée à une transaction, cette valeur a été calculée par rapport au paiement attendu en l'absence d'une cessation d'emploi liée à une transaction, compte tenu de l'atteinte raisonnablement prévue des objectifs de performance applicables aux UAR pertinentes qui n'auront pas encore été payées ni attribuées au moment de la cessation d'emploi liée à une transaction (qui est présumée avoir eu lieu le 31 décembre 2020 aux fins des présentes).

Le tableau ne comprend pas la valeur des avantages en matière d'assurance qui pourraient être maintenus pendant quelques mois suivant la survenance de l'événement en question, étant donné qu'ils sont généralement offerts à tous les employés salariés.

Montants supplémentaires estimatifs payables à la suite des événements suivants, en supposant qu'ils aient eu lieu le 31 décembre 2020
Membre de la haute	- RAII ajusté cumulatif de 2016 à 2018 (pondération de 35 %) - marge RAII ajusté en 2018 (pondération de 15 %) - liquidités à la clôture de l'exercice 2018 (pondération de 35 %) $-$ FTD en 2018 (pondération de 15 %)
Bombardier Aviationennan a accepté de renoncer à la clause de « raison valide » décrite ci-dessus en échange du droit à un octroi d'ILT pour 2020 d'une valeur globale correspondant à 1 520 200 \$, soit la valeur de l'indemnité de départ équivalant à 24 mois de salaire de base plus la rémunération incitative à court terme cible aux termes de son entente en matière d'indemnité de départ liée à une transaction. Les modifications des critères d'acquisition relatifs aux options d'achat d'actions et aux UAR de M. Brennan prévoient désormais l'acquisition de celles-ci selon le calendrier d'acquisition habituel plutôt que leur acquisition immédiate à la clôture de la transaction relative à Transport (sous réserve de l'atteinte des objectifs de performance applicables conformément à leurs modalités, sauf que tous les objectifs de performance applicables pour les exercices ouverts à compter de 2019 seront réputés avoir été atteints au niveau cible). Dans la mesure où elles touchent les options d'achat d'actions, ces modifications apportées aux critères d'acquisition ont été approuvées par la TSX et n'étaient pas assujetties à l'approbation des actionnaires conformément aux dispositions de modification du régime d'options d'achat d'actions.

Le tableau suivant indique les montants supplémentaires estimatifs payables à chaque membre de la haute direction visé (à l'exception de MM. Bellemare et Di Bert, dont les arrangements de départ sont décrits ci-dessous à la rubrique intitulée « Arrangements de départ ») en cas de départ à la retraite, de cessation d'emploi sans motif valable, de décès ou de cessation d'emploi liée à une transaction, le cas échéant, en supposant que l'événement ait eu lieu le 31 décembre 2020. Afin d'obtenir une estimation plus représentative et raisonnable de la valeur supplémentaire de l'acquisition anticipée et du paiement anticipé des UAR dans le cadre d'une cessation d'emploi liée à une transaction, cette valeur a été calculée par rapport au paiement attendu en l'absence d'une cessation d'emploi liée à une transaction, compte tenu de l'atteinte raisonnablement prévue des objectifs de performance applicables aux UAR pertinentes qui n'auront pas encore été payées ni attribuées au moment de la cessation d'emploi liée à une transaction (qui est présumée avoir eu lieu le 31 décembre 2020 aux fins des présentes).

Le tableau ne comprend pas la valeur des avantages en matière d'assurance qui pourraient être maintenus pendant quelques mois suivant la survenance de l'événement en question, étant donné qu'ils sont généralement offerts à tous les employés salariés.

Montants supplémentaires estimatifs payables à la suite des événements suivants, en supposant qu'ils aient eu lieu le 31 décembre 2020
Membre de la haute	- RAII ajusté cumulatif de 2016 à 2018 (pondération de 35 %) - marge RAII ajusté en 2018 (pondération de 15 %) $-$ FTD cumulatifs de 2016 à 2018 (pondération de 35 %) $-$ FTD en 2018 (pondération de 15 %)

SECTEURS D'ACTIVITÉ	MESURES CLÉS DE PERFORMANCE
Bombardier Inc. Bombardier Transportntages en matière d'assurance qui pourraient être maintenus pendant quelques mois suivant la survenance de l'événement en question, étant donné qu'ils sont généralement offerts à tous les employés salariés.

Montants supplémentaires estimatifs payables à la suite des événements suivants, en supposant qu'ils aient eu lieu le 31 décembre 2020
Membre de la haute	- RAII ajusté cumulatif de 2016 à 2019 (pondération de 35 %) - marge RAII ajusté en 2019 (pondération de 15 %) - liquidités à la clôture de l'exercice 2019 (pondération de 35 %) $-$ FTD en 2019 (pondération de 15 %)
Bombardier Aviationres estimatifs payables à la suite des événements suivants, en supposant qu'ils aient eu lieu le 31 décembre 2020
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	-----------------------------------------------------------	--------------------------------------------------	-------------------------	-----------------------------------------------------	--	--
Membre de la haute	- RAII ajusté cumulatif de 2016 à 2019 (pondération de 35 %) - marge RAII ajusté en 2019 (pondération de 15 %) $-$ FTD cumulatifs de 2016 à 2019 (pondération de 35 %) $-$ FTD en 2019 (pondération de 15 %)

Les cibles de performance au titre des incitatifs à long terme ne sont pas présentées puisqu'elles contiennent des renseignements d'ordre commercial hautement sensibles et des renseignements stratégiques clés concernant le plan de transformation de Bombardier. Leur présentation pourrait être grandement préjudiciable aux intérêts de Bombardier et fragiliser sa capacité de soutenir la concurrence. Si elles étaient présentées, les cibles de performance au titre des incitatifs à long terme pourraient également être interprétées à tort comme constituant une indication pour le marché. La performance antérieure de Bombardier Inc. par rapport à ces cibles démontre que les objectifs des régimes incitatifs ont été fixés à des niveaux ambitieux puisque les pourcentages d'acquisition au cours des cinq dernières années ont été inférieurs à la cible (les pourcentages d'acquisition au titre des ILT octroyés en 2013, 2014, 2016 et 2017 ayant été de 0 %, 0 %, 92 % et 57 %, respectivement). Les octrois de 2015 ont été faits sous forme d'UAI; par conséquent, aucune cible de performance pertinente n'était applicable.

À la fin de chaque exercice, le CRHR approuve les résultats des mesures de performance des exercices antérieurs afin d'autoriser les paiements aux termes des UAR dont la date d'acquisition tombe au cours de l'exercice.

CALCUL DES UAR DE 2016 DONT L'ACQUISITION EST LIÉE À LA PERFORMANCE

En 2017, l'acquisition des octrois d'UAR pour 2016 aux membres de la haute direction visés avait été volontairement différée en vue d'assurer une concordance avec le plan de transformation; par conséquent, ces UAR ont été acquises en août 2020. Le tableau cidessous présente la façon dont le pourcentage d'acquisition global a été calculé.

| Mesure clé de
performance | RAII cumulatif de 2016
à 2018 | % du RAII en 2018 | Liquidités à la clôture
de 2018 | FTD en 2018ertis en dollars américains au taux de change $(1)$ de 0.7849 au 31 décembre 2020.

$(2)$ Montant forfaitaire égal à 12 mois de salaire de base et de l'incitatif à court terme cible. Les montants en dollars canadiens ont été convertis en dollars américains au taux de change de 0.7849 au 31 décembre 2020.

$(3)$ Montant forfaitaire égal à 15 mois de salaire de base. Les montants en dollars canadiens ont été convertis en dollars américains au taux de change de 0,7849 au 31 décembre 2020. Montant forfaitaire égal à 18 mois de salaire de base et de l'incitatif à court terme cible. Les montants en dollars canadiens ont été convertis en dollars américains au taux de change $(4)$ de 0.7849 au 31 décembre 2020.

Ce montant global comprend : $(5)$

• le montant forfaitaire égal à 24 mois de salaire de base plus l'incitatif à court terme cible;

• le montant forfaitaire égal à la valeur des options d'achat d'actions dans le cours en date du 31 décembre 2020 qui seront acquises immédiatement. La valeur des options d'achat d'actions correspond à la différence entre le cours de clôture des actions sous-jacentes en date du 31 décembre 2020 et leur prix d'exercice, selon le cours de clôture des actions à droits de vote subalternes classe B de 0.48 \$ CAN et compte tenu de la conversion des dollars canadiens en dollars américains au taux de change de 0.7849 le 31 décembre 2020. Ces options n'ont pas été exercées et pourraient ne jamais l'être; le gain réel, s'il en est, au moment de l'exercice, dépendra de la valeur des actions à droits de vote subalternes classe B à la date d'exercice: et

• le montant forfaitaire égal à la valeur des UAR détenues en date du 31 décembre 2020 qui seront acquises immédiatement (tous les objectifs de performance applicables pour les exercices devant clore après 2019 étant réputés atteints au niveau cible). La valeur des UAR qui n'ont pas encore été payées ni attribuées au 31 décembre 2020 est établie en fonction du cours de clôture des actions à droits de vote subalternes classe B le 31 décembre 2020, soit 0.48 \$ CAN, les objectifs de performance pour les exercices devant clore après 2019 étant réputés atteints au niveau cible, et convertie de dollars canadiens en dollars américains au taux de change de 0,7849 le 31 décembre 2020.

Il convient de souligner que les montants indiqués ci-dessus constituent des estimations qui ont été établies d'après de multiples hypothèses pouvant ou non se réaliser ou se révéler exactes à la date pertinente, y compris les hypothèses décrites ci-dessus.

Le tableau suivant décrit l'incidence qu'auraient les différents motifs de cessation d'emploi sur les droits aux avantages accordés aux termes des régimes de rémunération de Bombardier si l'événement avait eu lieu le 31 décembre 2020, sous réserve des ententes ou arrangements individuels pouvant avoir été conclus entre Bombardier et l'un ou l'autre des membres de la haute direction visés (à l'exception de MM. Bellemare et Di Bert, dont les arrangements de départ sont décrits ci-dessous à la rubrique intitulée « Arrangements de départ »). Sous réserve de certaines exceptions, seuls les avantages cumulés et acquis sont payés aux termes de chacun des régimes de rémunération.

Retraite
Indemnité de départ	Aucune en cas de retraite volontaire.
Incitatif à court terme	Droit à un incitatif à court terme proportionnel pour la partie de l'exercice antérieure à la date de la retraite.
Options d'achat d'actions	En cas de retraite à compter de l'âge de 55 ans avec au moins 5 années de service, la taille de l'octroi est réduite
------------------------------	----------------------------------
Pondération	35%
Cible	2 100
Résultat réel	2 1 2 8
Paiement	36,75 %

Mesure clé de performance	RAII cumulatif de 2016 à 2019	% du RAII en 2019	Liquidités à la clôture de 2019	FTD en 2019	Pourcentage d'acquisition global
Pondération	35%	15%	35%	15%
Cible	2850	4.25%	3 100	250
Résultat réel	2 5 9 7	2.99%	2629	(1, 203)	39 %
Paiement	20.30 %	$-$ %	18,55 %	$-\frac{9}{6}$

Le pourcentage d'acquisition global correspond à 75 % de la performance entre 2016 et 2018 qui était de 110 %, et à 25 % de la performance entre 2016 et 2019 qui était de 39 %, ce qui donne lieu à un pourcentage d'acquisition de 92 %.

CALCUL DES UAR DE 2017 DONT L'ACQUISITION EST LIÉE À LA PERFORMANCE

Les octrois d'UAR pour 2017 ont été acquis en août 2020 et le tableau ci-dessous présente la façon dont le pourcentage d'acquisition global a été calculé.

Mesure clé de performance	RAII cumulatif de 2017 $\hat{a}$ 2019	% du RAII en 2019	Liquidités à la clôture de 2019	FTD en 2019	Pourcentage d'acquisition global
Pondération	35%	15 %	35%	15%
Cible	2600	5.35%	2 3 0 0	260
Résultat réel	2 1 6 9	2.98 %	2629	(1 203)	57 %
Paiement	22.00 %	$-$ %	35.00 %	$-$ %

Équivalents de dividendes. Les UAR et UAI confèrent le droit de recevoir des équivalents de dividendes devant être payés en espèces selon le même taux que les dividendes en espèces (s'il en est) versés sur les actions à droits de vote subalternes classe B. Ces équivalents de dividendes, s'il en est, sont versés à la fin de la période d'acquisition de trois ans et, dans le cas des UAR, conformément aux modalités d'acquisition applicables liées à la performance.

RÉGIMES DE RETRAITE ET AVANTAGES ACCESSOIRES

Bombardier offre des prestations de retraite ainsi que des avantages sociaux et des avantages accessoires qui sont concurrentiels par rapport au point médian du groupe de sociétés comparables. Les membres de la haute direction visés participent à deux régimes de retraite à cotisations déterminées. De plus amples renseignements au sujet des régimes de retraite des hauts dirigeants sont présentés à la rubrique « Régimes de retraite ».

Les régimes d'avantages sociaux à l'intention des hauts dirigeants offrent une couverture en matière d'assurance en cas de décès ou de mutilation par accident, d'assurance pour déplacements d'affaires, d'assurance vie, d'invalidité de longue durée, de services médicaux et de soins dentaires. Bombardier offre un nombre limité d'avantages accessoires, à savoir :

• une allocation pour la location, l'utilisation et l'entretien d'un véhicule de fonction qui varie selon le niveau de responsabilité du haut dirigeant; en cas de dépassement du montant de l'allocation accordé, les hauts dirigeants doivent payer la différence au moyen de retenues salariales;
• un examen médical annuel complet;
• des conseils financiers; et
• pour le président et chef de la direction, l'utilisation des avions de l'entreprise à des fins personnelles.

Le président et chef de la direction n'a pas utilisé les avions d'affaires de Bombardier à des fins personnelles en 2020.

AUTRES AVANTAGES

En 2020, un paiement de compensation fiscale a été fait à Alain Bellemare pour compenser les impôts supplémentaires qu'il a eu à payer en raison de sa réinstallation au Canada conformément à la politique de mobilité internationale de la Société et aux pratiques du secteur. Cette aide vise principalement à faire en sorte que le fardeau fiscal global des employés demeure à peu près le même que celui qui leur aurait été imposé s'ils n'avaient pas été mutés. M. Bellemare n'a touché aucun paiement de compensation fiscale pour un revenu lié à Bombardier. Dans le cas de M. Bellemare, le versement de compensation fiscale visait à compenser l'effet des taux d'imposition plus élevés qui sont applicables, suivant son déménagement au Canada, sur les incitatifs à long terme qu'il avait cumulés chez son ancien employeur par rapport au taux d'imposition applicable aux États-Unis.

GOUVERNANCE EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION

ÉVALUATION DES RISQUES LIÉS À LA RÉMUNÉRATION

Le CRHR passe en revue et évalue les régimes de rémunération et les régimes incitatifs de la Société pour s'assurer que ces régimes permettent la prise de risques appropriés en lien avec ses activités sans toutefois encourager la prise de risques excessifs. En 2020, le CRHR a retenu les services de Meridian à titre de consultant indépendant pour examiner les risques associés aux programmes de rémunération de la Société, et ni Meridian ni le CRHR n'ont détecté de risques qui sont raisonnablement susceptibles d'avoir une incidence défavorable importante sur la Société. Les facteurs d'atténuation des risques comprennent les suivants :

• une composition équilibrée entre la part fixe et la part variable de la rémunération ainsi qu'entre les composantes en espèces et celles en titres de capitaux propres;
• un étalonnage de la rémunération par rapport aux données observées sur le marché;
• des incitatifs liés à plusieurs périodes (dans une perspective à court, à moyen et à long terme) et à un éventail d'objectifs de performance, y compris des objectifs d'entreprise et des objectifs par secteur d'activité;
• un nombre restreint d'avantages indirects et l'absence d'avantages en cas de changement de contrôle (à l'exception des ententes en matière d'indemnité de départ liée à une transaction décrites dans les présentes);
• une politique en matière de récupération de la rémunération;

• une politique interdisant aux employés d'effectuer des opérations de couverture;

• des lignes directrices en matière d'actionnariat;

• un consultant en rémunération indépendant pour le CRHR: et
• des attributions annuelles d'incitatifs fondés sur des titres de capitaux propres (et pour 2020, non fondés sur des titres de capitaux propres) ayant des périodes d'acquisition qui se chevauchent font en sorte que les membres de la haute direction demeurent exposés aux risques découlant de leurs décisions à long terme.

LIGNES DIRECTRICES EN MATIÈRE D'ACTIONNARIAT

Bombardier a adopté des lignes directrices en matière d'actionnariat afin d'aligner les intérêts des hauts dirigeants sur ceux des actionnaires. Chaque membre de la haute direction visé est tenu d'acquérir et de détenir un portefeuille d'actions et d'unités d'actions ayant une valeur au moins égale au multiple applicable de son salaire de base indiqué dans le tableau ci-dessous :

| MEMBRE DE LA HAUTE DIRECTION VISÉ | MULTIPLE DU SALAIREoncé qu'il avait été mis fin à l'emploi d'Alain Bellemare, président et chef de la direction, sans motif valable et que M. Bellemare avait quitté ses fonctions d'administrateur de la Société. Un arrangement de départ a été convenu avec lui, qui tenait compte de son contrat d'emploi actuel et de son entente d'indemnité de départ liée à une transaction et qui prévoyait le versement de paiements et d'avantages additionnels d'une valeur globale de 6 975 000 \$, lesquels sont constitués d'une indemnité de départ forfaitaire en espèces correspondant à 24 mois de son salaire de base et de son incitatif à court terme cible, y compris un rajustement de change, conformément à son contrat d'emploi.

Aux termes de son arrangement de départ, M. Bellemare avait droit à un paiement en remplacement du paiement spécial en lien avec une transaction auquel il aurait par ailleurs eu droit, lequel est payable en deux versements. Il a reçu la somme de 1 844 700 \$ au titre du premier versement suivant la signature de la convention d'achat d'actions en lien avec la transaction relative à Transport et il a droit à un second et dernier versement de 1 932 800 \$ dans les 30 jours ouvrables suivant la date de clôture de la transaction relative à Transport.

De plus, l'acquisition des options d'achat d'actions et des UAR en cours de validité de M. Bellemare a été devancée à la date de son départ, les objectifs de performance applicables au titre des UAR étant réputés avoir été atteints au niveau cible pour les exercices 2020 et 2021.

Le 30 novembre 2020, la Société a annoncé qu'il avait été mis fin à l'emploi de John Di Bert, vice-président principal et chef de la direction financière, sans motif valable. Un arrangement de départ a été convenu avec lui, qui tenait compte de son contrat d'emploi actuel et de son entente d'indemnité de départ liée à une transaction et qui prévoyait le versement de paiements et d'avantages additionnels d'une valeur globale de 2 511 700 \$, constitués d'une indemnité de départ forfaitaire en espèces correspondant à 24 mois de son salaire de base et de son incitatif à court terme cible conformément à son contrat d'emploi.

Aux termes de son arrangement de départ, M. Di Bert a le droit de toucher la somme de 1 255 800 \$, qui correspond à une rémunération au titre du paiement spécial en lien avec une transaction auquel il aurait par ailleurs eu droit, payable dans les 30 jours ouvrables suivant la date de clôture de la transaction relative à Transport.

De plus, l'acquisition des options d'achat d'actions et des UAR en cours de validité de M. Di Bert a été devancée à la date de son départ, les objectifs de performance applicables au titre des UAR étant réputés avoir été atteints au niveau cible pour les exercices 2020 et 2021.

Ces arrangements de départ ont été approuvés par le conseil d'administration sur la recommandation du CRHR.

MM. Bellemare et Di Bert ont également donné des quittances complètes et entières en faveur de la Société et ont signé les dispositions usuelles en matière de non-sollicitation et de non-concurrence. Pour avoir droit à ces paiements et avantages aux termes de leur arrangement de départ, MM. Bellemare et Di Bert doivent se conformer en tout temps aux dispositions en matière de nonsollicitation et de non-concurrence susmentionnées, ainsi qu'aux dispositions en matière de confidentialité que renferme leur contrat d'emploi conclu avec la Société de même qu'au Code d'éthique de Bombardier. En contrepartie des paiements et des avantages qui lui sont accordés aux termes de son arrangement de départ, M. Bellemare convient également de collaborer avec Bombardier afin d'assurer une transition harmonieuse pour son successeur et de se rendre disponible pour répondre aux demandes raisonnables pouvant être faites par Bombardier dans le cadre de la réalisation de la transaction relative à Transport.

SOMMAIRE

Le CRHR est d'avis que les politiques, régimes et niveaux de rémunération actuels des membres de la haute direction de Bombardier sont liés à la performance de Bombardier à la lumière des circonstances applicables et reflètent les pratiques concurrentielles sur le marché.

Le CRHR estime que ces politiques et régimes permettent à Bombardier de recruter, de maintenir en fonction et de motiver de hauts dirigeants compétents tout en favorisant la création de valeur pour les actionnaires.

Le CRHR comprend pleinement les incidences à long terme de la politique et des régimes de rémunération des membres de la haute direction et les contraintes qu'ils peuvent imposer quant à la rémunération totale.

Un membre du CRHR sera disponible pour répondre aux questions relatives à la rémunération des membres de la haute direction de Bombardier à l'assemblée, le jeudi 6 mai 2021.

Rapport soumis par le comité des ressources humaines et de la rémunération du conseil d'administration.

Vikram Pandit, président August W. Henningsen Douglas R. Oberhelman Antony N. Tyler

ASSURANCE DES ADMINISTRATEURS ET DES DIRIGEANTS

Bombardier souscrit une assurance responsabilité des administrateurs et des dirigeants afin de protéger la Société, ses administrateurs et ses dirigeants et de les indemniser à l'égard de toute réclamation relative à certaines responsabilités leur incombant à titre d'administrateurs et de dirigeants de la Société, sous réserve des modalités, conditions et exclusions contenues dans la police d'assurance. La limite de garantie prévue est de 216 000 000 \$ par sinistre et au total par semestre, à un coût de 2 586 945 \$ pour la même période. La franchise applicable dans le cas de la Société est de 10 000 000 \$ pour tout sinistre assuré.

DOCUMENTS DISPONIBLES

Vous pouvez obtenir, sur demande adressée au service des affaires publiques de Bombardier ou à l'adresse www.bombardier.com ou www.sedar.com, un exemplaire de la notice annuelle pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, de la circulaire 2021 et du Rapport financier 2020 de Bombardier, qui contient ses états financiers consolidés audités et le rapport de gestion s'y rapportant pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, et un exemplaire de ses rapports trimestriels, qui contiennent ses états financiers trimestriels déposés depuis la date de ses états financiers annuels audités les plus récents. De l'information financière sur Bombardier est fournie dans ses états financiers comparatifs et le rapport de gestion s'y rapportant pour l'exercice clos le 31 décembre 2020.

La Société offre à ses actionnaires la possibilité de consulter les circulaires de sollicitation de procurations de la direction ainsi que les rapports annuels et trimestriels sur Internet au lieu de les recevoir par la poste sous forme imprimée. Vous trouverez plus d'information à ce sujet à la rubrique « Documents relatifs à l'assemblée » ci-dessus.

PROPOSITIONS D'ACTIONNAIRE

Les propositions relatives à toute question que les actionnaires de Bombardier qui seront habiles à voter à l'assemblée annuelle des actionnaires 2022 voudront soumettre à cette assemblée annuelle devront être transmises au vice-président principal, Affaires juridiques et secrétaire de Bombardier au plus tard le 17 décembre 2021.

EXIGENCE RELATIVE AU PRÉAVIS À L'ÉGARD DE LA MISE EN CANDIDATURE D'ADMINISTRATEURS

Le règlement un de Bombardier contient une exigence relative au préavis dans des circonstances où la candidature de certaines personnes est proposée par des actionnaires de la Société aux fins de leur élection au conseil d'administration autrement qu'aux termes : (a) d'une demande de convocation d'une assemblée présentée conformément aux dispositions de la LCSA; ou (b) d'une proposition d'actionnaire faite conformément aux dispositions de la LCSA (« exigence relative au préavis »). Dans le cas d'une assemblée annuelle des actionnaires, l'avis doit être donné à la Société au moins 30 jours et au plus 65 jours avant la date de l'assemblée annuelle; toutefois, si l'assemblée annuelle doit avoir lieu moins de 50 jours après la date de la première annonce publique de la date de l'assemblée annuelle, l'avis peut être donné au plus tard à la fermeture des bureaux le 10e jour ouvrable suivant cette annonce. Dans le cas d'une assemblée annuelle extraordinaire des actionnaires (qui n'est pas également une assemblée annuelle), l'avis doit être donné à la Société au plus tard à la fermeture des bureaux le 15 ^{|
|-----------------------------------|----------------------------|
| Éric Martel | 5x |
| Bart Demoskyla Société a annoncé qu'il avait été mis fin à l'emploi d'Alain Bellemare, président et chef de la direction, sans motif valable et que M. Bellemare avait quitté ses fonctions d'administrateur de la Société. Un arrangement de départ a été convenu avec lui, qui tenait compte de son contrat d'emploi actuel et de son entente d'indemnité de départ liée à une transaction et qui prévoyait le versement de paiements et d'avantages additionnels d'une valeur globale de 6 975 000 \$, lesquels sont constitués d'une indemnité de départ forfaitaire en espèces correspondant à 24 mois de son salaire de base et de son incitatif à court terme cible, y compris un rajustement de change, conformément à son contrat d'emploi.}

Aux termes de son arrangement de départ, M. Bellemare avait droit à un paiement en remplacement du paiement spécial en lien avec une transaction auquel il aurait par ailleurs eu droit, lequel est payable en deux versements. Il a reçu la somme de 1 844 700 \$ au titre du premier versement suivant la signature de la convention d'achat d'actions en lien avec la transaction relative à Transport et il a droit à un second et dernier versement de 1 932 800 \$ dans les 30 jours ouvrables suivant la date de clôture de la transaction relative à Transport.

De plus, l'acquisition des options d'achat d'actions et des UAR en cours de validité de M. Bellemare a été devancée à la date de son départ, les objectifs de performance applicables au titre des UAR étant réputés avoir été atteints au niveau cible pour les exercices 2020 et 2021.

Le 30 novembre 2020, la Société a annoncé qu'il avait été mis fin à l'emploi de John Di Bert, vice-président principal et chef de la direction financière, sans motif valable. Un arrangement de départ a été convenu avec lui, qui tenait compte de son contrat d'emploi actuel et de son entente d'indemnité de départ liée à une transaction et qui prévoyait le versement de paiements et d'avantages additionnels d'une valeur globale de 2 511 700 \$, constitués d'une indemnité de départ forfaitaire en espèces correspondant à 24 mois de son salaire de base et de son incitatif à court terme cible conformément à son contrat d'emploi.

Aux termes de son arrangement de départ, M. Di Bert a le droit de toucher la somme de 1 255 800 \$, qui correspond à une rémunération au titre du paiement spécial en lien avec une transaction auquel il aurait par ailleurs eu droit, payable dans les 30 jours ouvrables suivant la date de clôture de la transaction relative à Transport.

De plus, l'acquisition des options d'achat d'actions et des UAR en cours de validité de M. Di Bert a été devancée à la date de son départ, les objectifs de performance applicables au titre des UAR étant réputés avoir été atteints au niveau cible pour les exercices 2020 et 2021.

Ces arrangements de départ ont été approuvés par le conseil d'administration sur la recommandation du CRHR.

MM. Bellemare et Di Bert ont également donné des quittances complètes et entières en faveur de la Société et ont signé les dispositions usuelles en matière de non-sollicitation et de non-concurrence. Pour avoir droit à ces paiements et avantages aux termes de leur arrangement de départ, MM. Bellemare et Di Bert doivent se conformer en tout temps aux dispositions en matière de nonsollicitation et de non-concurrence susmentionnées, ainsi qu'aux dispositions en matière de confidentialité que renferme leur contrat d'emploi conclu avec la Société de même qu'au Code d'éthique de Bombardier. En contrepartie des paiements et des avantages qui lui sont accordés aux termes de son arrangement de départ, M. Bellemare convient également de collaborer avec Bombardier afin d'assurer une transition harmonieuse pour son successeur et de se rendre disponible pour répondre aux demandes raisonnables pouvant être faites par Bombardier dans le cadre de la réalisation de la transaction relative à Transport.

SOMMAIRE

Le CRHR est d'avis que les politiques, régimes et niveaux de rémunération actuels des membres de la haute direction de Bombardier sont liés à la performance de Bombardier à la lumière des circonstances applicables et reflètent les pratiques concurrentielles sur le marché.

Le CRHR estime que ces politiques et régimes permettent à Bombardier de recruter, de maintenir en fonction et de motiver de hauts dirigeants compétents tout en favorisant la création de valeur pour les actionnaires.

Le CRHR comprend pleinement les incidences à long terme de la politique et des régimes de rémunération des membres de la haute direction et les contraintes qu'ils peuvent imposer quant à la rémunération totale.

Un membre du CRHR sera disponible pour répondre aux questions relatives à la rémunération des membres de la haute direction de Bombardier à l'assemblée, le jeudi 6 mai 2021.

Rapport soumis par le comité des ressources humaines et de la rémunération du conseil d'administration.

Vikram Pandit, président August W. Henningsen Douglas R. Oberhelman Antony N. Tyler

ASSURANCE DES ADMINISTRATEURS ET DES DIRIGEANTS

Bombardier souscrit une assurance responsabilité des administrateurs et des dirigeants afin de protéger la Société, ses administrateurs et ses dirigeants et de les indemniser à l'égard de toute réclamation relative à certaines responsabilités leur incombant à titre d'administrateurs et de dirigeants de la Société, sous réserve des modalités, conditions et exclusions contenues dans la police d'assurance. La limite de garantie prévue est de 216 000 000 \$ par sinistre et au total par semestre, à un coût de 2 586 945 \$ pour la même période. La franchise applicable dans le cas de la Société est de 10 000 000 \$ pour tout sinistre assuré.

DOCUMENTS DISPONIBLES

Vous pouvez obtenir, sur demande adressée au service des affaires publiques de Bombardier ou à l'adresse www.bombardier.com ou www.sedar.com, un exemplaire de la notice annuelle pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, de la circulaire 2021 et du Rapport financier 2020 de Bombardier, qui contient ses états financiers consolidés audités et le rapport de gestion s'y rapportant pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, et un exemplaire de ses rapports trimestriels, qui contiennent ses états financiers trimestriels déposés depuis la date de ses états financiers annuels audités les plus récents. De l'information financière sur Bombardier est fournie dans ses états financiers comparatifs et le rapport de gestion s'y rapportant pour l'exercice clos le 31 décembre 2020.

La Société offre à ses actionnaires la possibilité de consulter les circulaires de sollicitation de procurations de la direction ainsi que les rapports annuels et trimestriels sur Internet au lieu de les recevoir par la poste sous forme imprimée. Vous trouverez plus d'information à ce sujet à la rubrique « Documents relatifs à l'assemblée » ci-dessus.

PROPOSITIONS D'ACTIONNAIRE

Les propositions relatives à toute question que les actionnaires de Bombardier qui seront habiles à voter à l'assemblée annuelle des actionnaires 2022 voudront soumettre à cette assemblée annuelle devront être transmises au vice-président principal, Affaires juridiques et secrétaire de Bombardier au plus tard le 17 décembre 2021.

EXIGENCE RELATIVE AU PRÉAVIS À L'ÉGARD DE LA MISE EN CANDIDATURE D'ADMINISTRATEURS

Le règlement un de Bombardier contient une exigence relative au préavis dans des circonstances où la candidature de certaines personnes est proposée par des actionnaires de la Société aux fins de leur élection au conseil d'administration autrement qu'aux termes : (a) d'une demande de convocation d'une assemblée présentée conformément aux dispositions de la LCSA; ou (b) d'une proposition d'actionnaire faite conformément aux dispositions de la LCSA (« exigence relative au préavis »). Dans le cas d'une assemblée annuelle des actionnaires, l'avis doit être donné à la Société au moins 30 jours et au plus 65 jours avant la date de l'assemblée annuelle; toutefois, si l'assemblée annuelle doit avoir lieu moins de 50 jours après la date de la première annonce publique de la date de l'assemblée annuelle, l'avis peut être donné au plus tard à la fermeture des bureaux le 10e jour ouvrable suivant cette annonce. Dans le cas d'une assemblée annuelle extraordinaire des actionnaires (qui n'est pas également une assemblée annuelle), l'avis doit être donné à la Société au plus tard à la fermeture des bureaux le 15 ^{| 3x |
| Danny Di Perna (1)ement de départ, M. Bellemare avait droit à un paiement en remplacement du paiement spécial en lien avec une transaction auquel il aurait par ailleurs eu droit, lequel est payable en deux versements. Il a reçu la somme de 1 844 700 \$ au titre du premier versement suivant la signature de la convention d'achat d'actions en lien avec la transaction relative à Transport et il a droit à un second et dernier versement de 1 932 800 \$ dans les 30 jours ouvrables suivant la date de clôture de la transaction relative à Transport.}

De plus, l'acquisition des options d'achat d'actions et des UAR en cours de validité de M. Bellemare a été devancée à la date de son départ, les objectifs de performance applicables au titre des UAR étant réputés avoir été atteints au niveau cible pour les exercices 2020 et 2021.

Le 30 novembre 2020, la Société a annoncé qu'il avait été mis fin à l'emploi de John Di Bert, vice-président principal et chef de la direction financière, sans motif valable. Un arrangement de départ a été convenu avec lui, qui tenait compte de son contrat d'emploi actuel et de son entente d'indemnité de départ liée à une transaction et qui prévoyait le versement de paiements et d'avantages additionnels d'une valeur globale de 2 511 700 \$, constitués d'une indemnité de départ forfaitaire en espèces correspondant à 24 mois de son salaire de base et de son incitatif à court terme cible conformément à son contrat d'emploi.

Aux termes de son arrangement de départ, M. Di Bert a le droit de toucher la somme de 1 255 800 \$, qui correspond à une rémunération au titre du paiement spécial en lien avec une transaction auquel il aurait par ailleurs eu droit, payable dans les 30 jours ouvrables suivant la date de clôture de la transaction relative à Transport.

De plus, l'acquisition des options d'achat d'actions et des UAR en cours de validité de M. Di Bert a été devancée à la date de son départ, les objectifs de performance applicables au titre des UAR étant réputés avoir été atteints au niveau cible pour les exercices 2020 et 2021.

Ces arrangements de départ ont été approuvés par le conseil d'administration sur la recommandation du CRHR.

MM. Bellemare et Di Bert ont également donné des quittances complètes et entières en faveur de la Société et ont signé les dispositions usuelles en matière de non-sollicitation et de non-concurrence. Pour avoir droit à ces paiements et avantages aux termes de leur arrangement de départ, MM. Bellemare et Di Bert doivent se conformer en tout temps aux dispositions en matière de nonsollicitation et de non-concurrence susmentionnées, ainsi qu'aux dispositions en matière de confidentialité que renferme leur contrat d'emploi conclu avec la Société de même qu'au Code d'éthique de Bombardier. En contrepartie des paiements et des avantages qui lui sont accordés aux termes de son arrangement de départ, M. Bellemare convient également de collaborer avec Bombardier afin d'assurer une transition harmonieuse pour son successeur et de se rendre disponible pour répondre aux demandes raisonnables pouvant être faites par Bombardier dans le cadre de la réalisation de la transaction relative à Transport.

SOMMAIRE

Le CRHR est d'avis que les politiques, régimes et niveaux de rémunération actuels des membres de la haute direction de Bombardier sont liés à la performance de Bombardier à la lumière des circonstances applicables et reflètent les pratiques concurrentielles sur le marché.

Le CRHR estime que ces politiques et régimes permettent à Bombardier de recruter, de maintenir en fonction et de motiver de hauts dirigeants compétents tout en favorisant la création de valeur pour les actionnaires.

Le CRHR comprend pleinement les incidences à long terme de la politique et des régimes de rémunération des membres de la haute direction et les contraintes qu'ils peuvent imposer quant à la rémunération totale.

Un membre du CRHR sera disponible pour répondre aux questions relatives à la rémunération des membres de la haute direction de Bombardier à l'assemblée, le jeudi 6 mai 2021.

Rapport soumis par le comité des ressources humaines et de la rémunération du conseil d'administration.

Vikram Pandit, président August W. Henningsen Douglas R. Oberhelman Antony N. Tyler

ASSURANCE DES ADMINISTRATEURS ET DES DIRIGEANTS

Bombardier souscrit une assurance responsabilité des administrateurs et des dirigeants afin de protéger la Société, ses administrateurs et ses dirigeants et de les indemniser à l'égard de toute réclamation relative à certaines responsabilités leur incombant à titre d'administrateurs et de dirigeants de la Société, sous réserve des modalités, conditions et exclusions contenues dans la police d'assurance. La limite de garantie prévue est de 216 000 000 \$ par sinistre et au total par semestre, à un coût de 2 586 945 \$ pour la même période. La franchise applicable dans le cas de la Société est de 10 000 000 \$ pour tout sinistre assuré.

DOCUMENTS DISPONIBLES

Vous pouvez obtenir, sur demande adressée au service des affaires publiques de Bombardier ou à l'adresse www.bombardier.com ou www.sedar.com, un exemplaire de la notice annuelle pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, de la circulaire 2021 et du Rapport financier 2020 de Bombardier, qui contient ses états financiers consolidés audités et le rapport de gestion s'y rapportant pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, et un exemplaire de ses rapports trimestriels, qui contiennent ses états financiers trimestriels déposés depuis la date de ses états financiers annuels audités les plus récents. De l'information financière sur Bombardier est fournie dans ses états financiers comparatifs et le rapport de gestion s'y rapportant pour l'exercice clos le 31 décembre 2020.

La Société offre à ses actionnaires la possibilité de consulter les circulaires de sollicitation de procurations de la direction ainsi que les rapports annuels et trimestriels sur Internet au lieu de les recevoir par la poste sous forme imprimée. Vous trouverez plus d'information à ce sujet à la rubrique « Documents relatifs à l'assemblée » ci-dessus.

PROPOSITIONS D'ACTIONNAIRE

Les propositions relatives à toute question que les actionnaires de Bombardier qui seront habiles à voter à l'assemblée annuelle des actionnaires 2022 voudront soumettre à cette assemblée annuelle devront être transmises au vice-président principal, Affaires juridiques et secrétaire de Bombardier au plus tard le 17 décembre 2021.

EXIGENCE RELATIVE AU PRÉAVIS À L'ÉGARD DE LA MISE EN CANDIDATURE D'ADMINISTRATEURS

Le règlement un de Bombardier contient une exigence relative au préavis dans des circonstances où la candidature de certaines personnes est proposée par des actionnaires de la Société aux fins de leur élection au conseil d'administration autrement qu'aux termes : (a) d'une demande de convocation d'une assemblée présentée conformément aux dispositions de la LCSA; ou (b) d'une proposition d'actionnaire faite conformément aux dispositions de la LCSA (« exigence relative au préavis »). Dans le cas d'une assemblée annuelle des actionnaires, l'avis doit être donné à la Société au moins 30 jours et au plus 65 jours avant la date de l'assemblée annuelle; toutefois, si l'assemblée annuelle doit avoir lieu moins de 50 jours après la date de la première annonce publique de la date de l'assemblée annuelle, l'avis peut être donné au plus tard à la fermeture des bureaux le 10e jour ouvrable suivant cette annonce. Dans le cas d'une assemblée annuelle extraordinaire des actionnaires (qui n'est pas également une assemblée annuelle), l'avis doit être donné à la Société au plus tard à la fermeture des bureaux le 15 ^{| 3x |
| Steeve Robitaille (2)t de départ, M. Bellemare avait droit à un paiement en remplacement du paiement spécial en lien avec une transaction auquel il aurait par ailleurs eu droit, lequel est payable en deux versements. Il a reçu la somme de 1 844 700 \$ au titre du premier versement suivant la signature de la convention d'achat d'actions en lien avec la transaction relative à Transport et il a droit à un second et dernier versement de 1 932 800 \$ dans les 30 jours ouvrables suivant la date de clôture de la transaction relative à Transport.}

De plus, l'acquisition des options d'achat d'actions et des UAR en cours de validité de M. Bellemare a été devancée à la date de son départ, les objectifs de performance applicables au titre des UAR étant réputés avoir été atteints au niveau cible pour les exercices 2020 et 2021.

Le 30 novembre 2020, la Société a annoncé qu'il avait été mis fin à l'emploi de John Di Bert, vice-président principal et chef de la direction financière, sans motif valable. Un arrangement de départ a été convenu avec lui, qui tenait compte de son contrat d'emploi actuel et de son entente d'indemnité de départ liée à une transaction et qui prévoyait le versement de paiements et d'avantages additionnels d'une valeur globale de 2 511 700 \$, constitués d'une indemnité de départ forfaitaire en espèces correspondant à 24 mois de son salaire de base et de son incitatif à court terme cible conformément à son contrat d'emploi.

Aux termes de son arrangement de départ, M. Di Bert a le droit de toucher la somme de 1 255 800 \$, qui correspond à une rémunération au titre du paiement spécial en lien avec une transaction auquel il aurait par ailleurs eu droit, payable dans les 30 jours ouvrables suivant la date de clôture de la transaction relative à Transport.

De plus, l'acquisition des options d'achat d'actions et des UAR en cours de validité de M. Di Bert a été devancée à la date de son départ, les objectifs de performance applicables au titre des UAR étant réputés avoir été atteints au niveau cible pour les exercices 2020 et 2021.

Ces arrangements de départ ont été approuvés par le conseil d'administration sur la recommandation du CRHR.

MM. Bellemare et Di Bert ont également donné des quittances complètes et entières en faveur de la Société et ont signé les dispositions usuelles en matière de non-sollicitation et de non-concurrence. Pour avoir droit à ces paiements et avantages aux termes de leur arrangement de départ, MM. Bellemare et Di Bert doivent se conformer en tout temps aux dispositions en matière de nonsollicitation et de non-concurrence susmentionnées, ainsi qu'aux dispositions en matière de confidentialité que renferme leur contrat d'emploi conclu avec la Société de même qu'au Code d'éthique de Bombardier. En contrepartie des paiements et des avantages qui lui sont accordés aux termes de son arrangement de départ, M. Bellemare convient également de collaborer avec Bombardier afin d'assurer une transition harmonieuse pour son successeur et de se rendre disponible pour répondre aux demandes raisonnables pouvant être faites par Bombardier dans le cadre de la réalisation de la transaction relative à Transport.

SOMMAIRE

Le CRHR est d'avis que les politiques, régimes et niveaux de rémunération actuels des membres de la haute direction de Bombardier sont liés à la performance de Bombardier à la lumière des circonstances applicables et reflètent les pratiques concurrentielles sur le marché.

Le CRHR estime que ces politiques et régimes permettent à Bombardier de recruter, de maintenir en fonction et de motiver de hauts dirigeants compétents tout en favorisant la création de valeur pour les actionnaires.

Le CRHR comprend pleinement les incidences à long terme de la politique et des régimes de rémunération des membres de la haute direction et les contraintes qu'ils peuvent imposer quant à la rémunération totale.

Un membre du CRHR sera disponible pour répondre aux questions relatives à la rémunération des membres de la haute direction de Bombardier à l'assemblée, le jeudi 6 mai 2021.

Rapport soumis par le comité des ressources humaines et de la rémunération du conseil d'administration.

Vikram Pandit, président August W. Henningsen Douglas R. Oberhelman Antony N. Tyler

ASSURANCE DES ADMINISTRATEURS ET DES DIRIGEANTS

Bombardier souscrit une assurance responsabilité des administrateurs et des dirigeants afin de protéger la Société, ses administrateurs et ses dirigeants et de les indemniser à l'égard de toute réclamation relative à certaines responsabilités leur incombant à titre d'administrateurs et de dirigeants de la Société, sous réserve des modalités, conditions et exclusions contenues dans la police d'assurance. La limite de garantie prévue est de 216 000 000 \$ par sinistre et au total par semestre, à un coût de 2 586 945 \$ pour la même période. La franchise applicable dans le cas de la Société est de 10 000 000 \$ pour tout sinistre assuré.

DOCUMENTS DISPONIBLES

Vous pouvez obtenir, sur demande adressée au service des affaires publiques de Bombardier ou à l'adresse www.bombardier.com ou www.sedar.com, un exemplaire de la notice annuelle pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, de la circulaire 2021 et du Rapport financier 2020 de Bombardier, qui contient ses états financiers consolidés audités et le rapport de gestion s'y rapportant pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, et un exemplaire de ses rapports trimestriels, qui contiennent ses états financiers trimestriels déposés depuis la date de ses états financiers annuels audités les plus récents. De l'information financière sur Bombardier est fournie dans ses états financiers comparatifs et le rapport de gestion s'y rapportant pour l'exercice clos le 31 décembre 2020.

La Société offre à ses actionnaires la possibilité de consulter les circulaires de sollicitation de procurations de la direction ainsi que les rapports annuels et trimestriels sur Internet au lieu de les recevoir par la poste sous forme imprimée. Vous trouverez plus d'information à ce sujet à la rubrique « Documents relatifs à l'assemblée » ci-dessus.

PROPOSITIONS D'ACTIONNAIRE

Les propositions relatives à toute question que les actionnaires de Bombardier qui seront habiles à voter à l'assemblée annuelle des actionnaires 2022 voudront soumettre à cette assemblée annuelle devront être transmises au vice-président principal, Affaires juridiques et secrétaire de Bombardier au plus tard le 17 décembre 2021.

EXIGENCE RELATIVE AU PRÉAVIS À L'ÉGARD DE LA MISE EN CANDIDATURE D'ADMINISTRATEURS

Le règlement un de Bombardier contient une exigence relative au préavis dans des circonstances où la candidature de certaines personnes est proposée par des actionnaires de la Société aux fins de leur élection au conseil d'administration autrement qu'aux termes : (a) d'une demande de convocation d'une assemblée présentée conformément aux dispositions de la LCSA; ou (b) d'une proposition d'actionnaire faite conformément aux dispositions de la LCSA (« exigence relative au préavis »). Dans le cas d'une assemblée annuelle des actionnaires, l'avis doit être donné à la Société au moins 30 jours et au plus 65 jours avant la date de l'assemblée annuelle; toutefois, si l'assemblée annuelle doit avoir lieu moins de 50 jours après la date de la première annonce publique de la date de l'assemblée annuelle, l'avis peut être donné au plus tard à la fermeture des bureaux le 10e jour ouvrable suivant cette annonce. Dans le cas d'une assemblée annuelle extraordinaire des actionnaires (qui n'est pas également une assemblée annuelle), l'avis doit être donné à la Société au plus tard à la fermeture des bureaux le 15 ^{| 3x |
| Daniel Brennan | 3x |
| Alain Bellemare (3) options d'achat d'actions et des UAR en cours de validité de M. Bellemare a été devancée à la date de son départ, les objectifs de performance applicables au titre des UAR étant réputés avoir été atteints au niveau cible pour les exercices 2020 et 2021.}

Le 30 novembre 2020, la Société a annoncé qu'il avait été mis fin à l'emploi de John Di Bert, vice-président principal et chef de la direction financière, sans motif valable. Un arrangement de départ a été convenu avec lui, qui tenait compte de son contrat d'emploi actuel et de son entente d'indemnité de départ liée à une transaction et qui prévoyait le versement de paiements et d'avantages additionnels d'une valeur globale de 2 511 700 \$, constitués d'une indemnité de départ forfaitaire en espèces correspondant à 24 mois de son salaire de base et de son incitatif à court terme cible conformément à son contrat d'emploi.

Aux termes de son arrangement de départ, M. Di Bert a le droit de toucher la somme de 1 255 800 \$, qui correspond à une rémunération au titre du paiement spécial en lien avec une transaction auquel il aurait par ailleurs eu droit, payable dans les 30 jours ouvrables suivant la date de clôture de la transaction relative à Transport.

De plus, l'acquisition des options d'achat d'actions et des UAR en cours de validité de M. Di Bert a été devancée à la date de son départ, les objectifs de performance applicables au titre des UAR étant réputés avoir été atteints au niveau cible pour les exercices 2020 et 2021.

Ces arrangements de départ ont été approuvés par le conseil d'administration sur la recommandation du CRHR.

MM. Bellemare et Di Bert ont également donné des quittances complètes et entières en faveur de la Société et ont signé les dispositions usuelles en matière de non-sollicitation et de non-concurrence. Pour avoir droit à ces paiements et avantages aux termes de leur arrangement de départ, MM. Bellemare et Di Bert doivent se conformer en tout temps aux dispositions en matière de nonsollicitation et de non-concurrence susmentionnées, ainsi qu'aux dispositions en matière de confidentialité que renferme leur contrat d'emploi conclu avec la Société de même qu'au Code d'éthique de Bombardier. En contrepartie des paiements et des avantages qui lui sont accordés aux termes de son arrangement de départ, M. Bellemare convient également de collaborer avec Bombardier afin d'assurer une transition harmonieuse pour son successeur et de se rendre disponible pour répondre aux demandes raisonnables pouvant être faites par Bombardier dans le cadre de la réalisation de la transaction relative à Transport.

SOMMAIRE

Le CRHR est d'avis que les politiques, régimes et niveaux de rémunération actuels des membres de la haute direction de Bombardier sont liés à la performance de Bombardier à la lumière des circonstances applicables et reflètent les pratiques concurrentielles sur le marché.

Le CRHR estime que ces politiques et régimes permettent à Bombardier de recruter, de maintenir en fonction et de motiver de hauts dirigeants compétents tout en favorisant la création de valeur pour les actionnaires.

Le CRHR comprend pleinement les incidences à long terme de la politique et des régimes de rémunération des membres de la haute direction et les contraintes qu'ils peuvent imposer quant à la rémunération totale.

Un membre du CRHR sera disponible pour répondre aux questions relatives à la rémunération des membres de la haute direction de Bombardier à l'assemblée, le jeudi 6 mai 2021.

Rapport soumis par le comité des ressources humaines et de la rémunération du conseil d'administration.

Vikram Pandit, président August W. Henningsen Douglas R. Oberhelman Antony N. Tyler

ASSURANCE DES ADMINISTRATEURS ET DES DIRIGEANTS

Bombardier souscrit une assurance responsabilité des administrateurs et des dirigeants afin de protéger la Société, ses administrateurs et ses dirigeants et de les indemniser à l'égard de toute réclamation relative à certaines responsabilités leur incombant à titre d'administrateurs et de dirigeants de la Société, sous réserve des modalités, conditions et exclusions contenues dans la police d'assurance. La limite de garantie prévue est de 216 000 000 \$ par sinistre et au total par semestre, à un coût de 2 586 945 \$ pour la même période. La franchise applicable dans le cas de la Société est de 10 000 000 \$ pour tout sinistre assuré.

DOCUMENTS DISPONIBLES

Vous pouvez obtenir, sur demande adressée au service des affaires publiques de Bombardier ou à l'adresse www.bombardier.com ou www.sedar.com, un exemplaire de la notice annuelle pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, de la circulaire 2021 et du Rapport financier 2020 de Bombardier, qui contient ses états financiers consolidés audités et le rapport de gestion s'y rapportant pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, et un exemplaire de ses rapports trimestriels, qui contiennent ses états financiers trimestriels déposés depuis la date de ses états financiers annuels audités les plus récents. De l'information financière sur Bombardier est fournie dans ses états financiers comparatifs et le rapport de gestion s'y rapportant pour l'exercice clos le 31 décembre 2020.

La Société offre à ses actionnaires la possibilité de consulter les circulaires de sollicitation de procurations de la direction ainsi que les rapports annuels et trimestriels sur Internet au lieu de les recevoir par la poste sous forme imprimée. Vous trouverez plus d'information à ce sujet à la rubrique « Documents relatifs à l'assemblée » ci-dessus.

PROPOSITIONS D'ACTIONNAIRE

Les propositions relatives à toute question que les actionnaires de Bombardier qui seront habiles à voter à l'assemblée annuelle des actionnaires 2022 voudront soumettre à cette assemblée annuelle devront être transmises au vice-président principal, Affaires juridiques et secrétaire de Bombardier au plus tard le 17 décembre 2021.

EXIGENCE RELATIVE AU PRÉAVIS À L'ÉGARD DE LA MISE EN CANDIDATURE D'ADMINISTRATEURS

Le règlement un de Bombardier contient une exigence relative au préavis dans des circonstances où la candidature de certaines personnes est proposée par des actionnaires de la Société aux fins de leur élection au conseil d'administration autrement qu'aux termes : (a) d'une demande de convocation d'une assemblée présentée conformément aux dispositions de la LCSA; ou (b) d'une proposition d'actionnaire faite conformément aux dispositions de la LCSA (« exigence relative au préavis »). Dans le cas d'une assemblée annuelle des actionnaires, l'avis doit être donné à la Société au moins 30 jours et au plus 65 jours avant la date de l'assemblée annuelle; toutefois, si l'assemblée annuelle doit avoir lieu moins de 50 jours après la date de la première annonce publique de la date de l'assemblée annuelle, l'avis peut être donné au plus tard à la fermeture des bureaux le 10e jour ouvrable suivant cette annonce. Dans le cas d'une assemblée annuelle extraordinaire des actionnaires (qui n'est pas également une assemblée annuelle), l'avis doit être donné à la Société au plus tard à la fermeture des bureaux le 15 ^{| 5x |
| John Di Bert (4)a Société a annoncé qu'il avait été mis fin à l'emploi de John Di Bert, vice-président principal et chef de la direction financière, sans motif valable. Un arrangement de départ a été convenu avec lui, qui tenait compte de son contrat d'emploi actuel et de son entente d'indemnité de départ liée à une transaction et qui prévoyait le versement de paiements et d'avantages additionnels d'une valeur globale de 2 511 700 \$, constitués d'une indemnité de départ forfaitaire en espèces correspondant à 24 mois de son salaire de base et de son incitatif à court terme cible conformément à son contrat d'emploi.}

Aux termes de son arrangement de départ, M. Di Bert a le droit de toucher la somme de 1 255 800 \$, qui correspond à une rémunération au titre du paiement spécial en lien avec une transaction auquel il aurait par ailleurs eu droit, payable dans les 30 jours ouvrables suivant la date de clôture de la transaction relative à Transport.

De plus, l'acquisition des options d'achat d'actions et des UAR en cours de validité de M. Di Bert a été devancée à la date de son départ, les objectifs de performance applicables au titre des UAR étant réputés avoir été atteints au niveau cible pour les exercices 2020 et 2021.

Ces arrangements de départ ont été approuvés par le conseil d'administration sur la recommandation du CRHR.

MM. Bellemare et Di Bert ont également donné des quittances complètes et entières en faveur de la Société et ont signé les dispositions usuelles en matière de non-sollicitation et de non-concurrence. Pour avoir droit à ces paiements et avantages aux termes de leur arrangement de départ, MM. Bellemare et Di Bert doivent se conformer en tout temps aux dispositions en matière de nonsollicitation et de non-concurrence susmentionnées, ainsi qu'aux dispositions en matière de confidentialité que renferme leur contrat d'emploi conclu avec la Société de même qu'au Code d'éthique de Bombardier. En contrepartie des paiements et des avantages qui lui sont accordés aux termes de son arrangement de départ, M. Bellemare convient également de collaborer avec Bombardier afin d'assurer une transition harmonieuse pour son successeur et de se rendre disponible pour répondre aux demandes raisonnables pouvant être faites par Bombardier dans le cadre de la réalisation de la transaction relative à Transport.

SOMMAIRE

Le CRHR est d'avis que les politiques, régimes et niveaux de rémunération actuels des membres de la haute direction de Bombardier sont liés à la performance de Bombardier à la lumière des circonstances applicables et reflètent les pratiques concurrentielles sur le marché.

Le CRHR estime que ces politiques et régimes permettent à Bombardier de recruter, de maintenir en fonction et de motiver de hauts dirigeants compétents tout en favorisant la création de valeur pour les actionnaires.

Le CRHR comprend pleinement les incidences à long terme de la politique et des régimes de rémunération des membres de la haute direction et les contraintes qu'ils peuvent imposer quant à la rémunération totale.

Un membre du CRHR sera disponible pour répondre aux questions relatives à la rémunération des membres de la haute direction de Bombardier à l'assemblée, le jeudi 6 mai 2021.

Rapport soumis par le comité des ressources humaines et de la rémunération du conseil d'administration.

Vikram Pandit, président August W. Henningsen Douglas R. Oberhelman Antony N. Tyler

ASSURANCE DES ADMINISTRATEURS ET DES DIRIGEANTS

Bombardier souscrit une assurance responsabilité des administrateurs et des dirigeants afin de protéger la Société, ses administrateurs et ses dirigeants et de les indemniser à l'égard de toute réclamation relative à certaines responsabilités leur incombant à titre d'administrateurs et de dirigeants de la Société, sous réserve des modalités, conditions et exclusions contenues dans la police d'assurance. La limite de garantie prévue est de 216 000 000 \$ par sinistre et au total par semestre, à un coût de 2 586 945 \$ pour la même période. La franchise applicable dans le cas de la Société est de 10 000 000 \$ pour tout sinistre assuré.

DOCUMENTS DISPONIBLES

Vous pouvez obtenir, sur demande adressée au service des affaires publiques de Bombardier ou à l'adresse www.bombardier.com ou www.sedar.com, un exemplaire de la notice annuelle pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, de la circulaire 2021 et du Rapport financier 2020 de Bombardier, qui contient ses états financiers consolidés audités et le rapport de gestion s'y rapportant pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, et un exemplaire de ses rapports trimestriels, qui contiennent ses états financiers trimestriels déposés depuis la date de ses états financiers annuels audités les plus récents. De l'information financière sur Bombardier est fournie dans ses états financiers comparatifs et le rapport de gestion s'y rapportant pour l'exercice clos le 31 décembre 2020.

La Société offre à ses actionnaires la possibilité de consulter les circulaires de sollicitation de procurations de la direction ainsi que les rapports annuels et trimestriels sur Internet au lieu de les recevoir par la poste sous forme imprimée. Vous trouverez plus d'information à ce sujet à la rubrique « Documents relatifs à l'assemblée » ci-dessus.

PROPOSITIONS D'ACTIONNAIRE

Les propositions relatives à toute question que les actionnaires de Bombardier qui seront habiles à voter à l'assemblée annuelle des actionnaires 2022 voudront soumettre à cette assemblée annuelle devront être transmises au vice-président principal, Affaires juridiques et secrétaire de Bombardier au plus tard le 17 décembre 2021.

EXIGENCE RELATIVE AU PRÉAVIS À L'ÉGARD DE LA MISE EN CANDIDATURE D'ADMINISTRATEURS

Le règlement un de Bombardier contient une exigence relative au préavis dans des circonstances où la candidature de certaines personnes est proposée par des actionnaires de la Société aux fins de leur élection au conseil d'administration autrement qu'aux termes : (a) d'une demande de convocation d'une assemblée présentée conformément aux dispositions de la LCSA; ou (b) d'une proposition d'actionnaire faite conformément aux dispositions de la LCSA (« exigence relative au préavis »). Dans le cas d'une assemblée annuelle des actionnaires, l'avis doit être donné à la Société au moins 30 jours et au plus 65 jours avant la date de l'assemblée annuelle; toutefois, si l'assemblée annuelle doit avoir lieu moins de 50 jours après la date de la première annonce publique de la date de l'assemblée annuelle, l'avis peut être donné au plus tard à la fermeture des bureaux le 10e jour ouvrable suivant cette annonce. Dans le cas d'une assemblée annuelle extraordinaire des actionnaires (qui n'est pas également une assemblée annuelle), l'avis doit être donné à la Société au plus tard à la fermeture des bureaux le 15 ^{| 3x |}

(1) Danny Di Perna a quitté l'entreprise dans le cadre de la vente de Bombardier Transport à Alstom le 29 janvier 2021.

• $(2)$ Steeve Robitaille a été vice-président principal. Affaires juridiques et secrétaire jusqu'au 3 décembre 2020 puis est devenu par la suite vice-président principal. Projets stratégiques. Son emploi a pris fin le 30 janvier 2021 suivant la vente de Bombardier Transport à Alstom.
• Il a été mis fin sans motif valable à l'emploi d'Alain Bellemare à titre de président et chef de la direction de la Société le 11 mars 2020. $(3)$
• Il a été mis fin sans motif valable à l'emploi de John Di Bert à titre de vice-président principal et chef de la direction financière de la Société le 30 novembre 2020. $(4)$

La valeur du portefeuille correspond à la valeur au moment de l'acquisition ou à la valeur marchande, selon le montant le plus élevé, des actions de Bombardier détenues au 31 décembre de chaque année civile. Pour évaluer le niveau d'actionnariat, Bombardier inclut la valeur des actions détenues et celle des options d'achat d'actions dans le cours acquises qui sont en cours de validité. Étant donné que les actions de Bombardier se négocient seulement en dollars canadiens, le salaire de base réel est utilisé à sa valeur nominale dans le cas des membres de la haute direction visés qui reçoivent leur rémunération en dollars canadiens ou américains.

Aucune période n'est prescrite pour atteindre la cible en matière d'actionnariat. Cependant, les hauts dirigeants ne peuvent vendre des actions acquises dans le cadre du règlement d'UAI/UAR ou de l'exercice d'options d'achat d'actions tant qu'ils n'ont pas atteint leur cible individuelle, sauf pour payer le coût d'achat des actions et les impôts applicables.

POLITIQUE INTERDISANT AUX EMPLOYÉS D'EFFECTUER DES OPÉRATIONS DE COUVERTURE

Les employés ne peuvent pas effectuer d'opérations de couverture ou de monétisation ou tout autre genre d'opérations sur des instruments dérivés visant des titres de Bombardier, y compris des options d'achat ou de vente, et ne peuvent pas vendre de titres de Bombardier dont ils ne sont pas propriétaires (ventes à découvert).

POLITIQUE EN MATIÈRE DE RÉCUPÉRATION DE LA RÉMUNÉRATION

Aux termes de sa politique en matière de récupération de la rémunération. Bombardier peut, à la discrétion du conseil d'administration. récupérer des membres de la haute direction visés et de certains autres hauts dirigeants tout versement excédentaire de la rémunération incitative en cas de fraude, de malhonnêteté ou d'inconduite donnant lieu à une situation de non-conformité qui oblige Bombardier à préparer un retraitement comptable. Les incitatifs attribués qui ont été payés ou acquis peuvent être récupérés et les octrois d'incitatifs à long terme non acquis peuvent être annulés à raison de tout montant excédentaire reçu dans les circonstances visées par le retraitement comptable. Jusqu'ici, Bombardier n'a jamais été aux prises avec une situation où une récupération ou un rajustement de la rémunération se serait imposé dans les circonstances décrites ci-dessus.

GRAPHIQUE SUR LE RENDEMENT

Le graphique suivant présente le RTA de Bombardier cumulatif sur ses cinq derniers exercices clos, en supposant un placement de 100 \$ effectué le 31 décembre 2015 dans les actions à droits de vote subalternes classe B de Bombardier et dans l'indice composé S&P/TSX ainsi que l'évolution de la rémunération totale gagnée par les membres de la haute direction visés pour la même période.

RENDEMENT DES ACTIONS À DROITS DE VOTE SUBALTERNES CLASSE B DE BOMBARDIER DU 31 DÉCEMBRE 2015 AU 31 DÉCEMBRE 2020

$(1)$ Rendement des actions à droits de vote subalternes classe B, y compris les dividendes réinvestis.

$(2)$ Rendement de l'indice S&P/TSX, y compris les dividendes réinvestis. (Indice : cours de clôture au 31 décembre 2015 = 100 et rémunération totale des membres de la haute direction visés pour l'exercice clos le 31 décembre 2015 = .
100). La rémunération totale des membres de la haute direction visés est fondée sur celle de l'exercice précédant le cours de clôture des actions.

Le graphique sur le rendement présenté ci-dessus reflète les tendances suivantes en matière de rémunération totale et de rendement :

• pour 2016, le graphique indique une augmentation du RTA accompagnée d'une augmentation correspondante de la rémunération totale:
• pour 2017, le graphique indique une augmentation du RTA accompagnée d'une augmentation moindre de la rémunération totale;
• pour 2018, le graphique indique une diminution du RTA accompagnée d'une légère baisse de la rémunération totale;
• pour 2019, le graphique indique une légère baisse du RTA accompagnée d'une baisse de la rémunération totale; et
• pour 2020, le graphique indique une baisse du RTA ainsi qu'une baisse similaire de la rémunération totale.

Il convient de noter ce qui suit :

• Les membres de la haute direction visés sont rémunérés en fonction d'indicateurs de performance que la Société considère comme étant essentiels et liés à la création de valeur à long terme pour les actionnaires, plutôt que selon le rendement à court terme des actions de la Société sur le marché. Le CRHR estime que le RAII ajusté et les FTD sont, à l'heure actuelle, les mesures de performance les plus pertinentes aux fins de la politique de rémunération de Bombardier, étant donné que ces deux mesures sont directement liées aux objectifs opérationnels qui sous-tendent le plan de transformation et auxquels la direction accorde une importance prioritaire.
• Une part considérable de la rémunération des membres de la haute direction visés est à risque. Outre les attributions faites au titre des incitatifs à long terme fondés sur des titres de capitaux propres, des paiements d'incitatifs à court terme sont accordés en fonction de l'atteinte des principaux objectifs financiers liés au plan d'affaires de Bombardier Inc. et de ses secteurs d'activité. En ce qui a trait aux membres de la haute direction visés, ces composantes à risque en 2020 représentent plus de 75 % de leur rémunération totale respective.
• En outre, une part considérable de la rémunération des hauts dirigeants est versée sous forme d'incitatifs à long terme fondés sur des titres de capitaux propres, qui sont calculés en fonction de la juste valeur à la date de l'octroi malgré le fait que les valeurs réelles ne seront réalisées que si les cibles de performance applicables sont atteintes et que le cours des actions de la Société augmente. À titre d'exemple, comme il est indiqué dans la présente circulaire, les résultats réels ont été inférieurs à la cible ou au seuil minimal d'acquisition au cours des derniers exercices, ce qui signifie que les gains réels n'ont jamais été réalisés. À plus long terme, la rémunération des membres de la haute direction visés est directement touchée par le rendement du cours des actions de la Société. Il y a une corrélation directe entre les attributions au titre des options d'achat d'actions, des UAD, des UAI et des UAR et le cours des actions; les attributions concordent donc avec le rendement pour les actionnaires.
• Bien que le graphique présenté ci-dessus illustre le RTA de Bombardier par rapport aux indices boursiers, la Société estime que le RTA sur cinq ans ne constitue pas actuellement une mesure pertinente pour une entreprise qui exécute un plan de transformation pluriannuel. Cependant, cette position pourrait être réexaminée ultérieurement.

L'évolution du cours des actions est touchée par divers facteurs et tendances, dont bon nombre ne sont pas liés à la performance financière et opérationnelle de Bombardier, comme l'incertitude économique et les tendances sectorielles en lien avec la pandémie de COVID-19, les fluctuations des prix du pétrole, les taux de croissance macroéconomique et le climat géopolitique, y compris les facteurs énumérés à la rubrique « Énoncés prospectifs » ci-dessus.

Précisions au sujet du mode de calcul

Pour calculer la rémunération totale gagnée par les membres de la haute direction visés, seuls les membres de la haute direction visés à l'emploi de la Société au 31 décembre de l'année pertinente ont été inclus et tous les éléments de rémunération ont été annualisés dans le cas où un membre de la haute direction visé a été à l'emploi de la Société pendant une partie de l'année seulement, et les primes à la signature de l'offre d'emploi versées en espèces, les octrois d'incitatifs à long terme à la signature de l'offre d'emploi et les versements non récurrents visant à couvrir les frais de réinstallation ont été exclus.

TABLEAU SOMMAIRE DE LA RÉMUNÉRATION

Le tableau sommaire de la rémunération présente divers renseignements relatifs à la rémunération annuelle de chacun des membres de la haute direction visés de Bombardier pour les trois derniers exercices écoulés.

En 2020, à l'exclusion de l'ancien président et chef de la direction et de l'ancien vice-président principal et chef de la direction financière, la rémunération totale des cinq membres de la haute direction aux échelons les plus élevés de la Société a diminué de 60 % globalement par rapport à la rémunération totale des cinq membres de la haute direction aux échelons les plus élevés de 2019 (veuillez vous reporter à la circulaire de sollicitation de procurations de 2020 de la Société). Cependant, il convient de souligner que deux des membres de la haute direction visés indiqués ci-dessous, à savoir Éric Martel et Bart Demosky, ne figuraient pas dans la circulaire de sollicitation de procurations de 2020 de la Société en raison de la date de leur embauche. Éric Martel a été nommé président et chef de la direction avec prise d'effet le 6 avril 2020 et M. Demosky a été nommé vice-président exécutif et chef de la direction financière le 1^{erable ou en vertu des statuts constitutifs ou des règlements administratifs de Bombardier (sous réserve toujours du pouvoir du conseil de déléguer à un comité ou à des administrateurs ou à des membres de la direction individuels toute partie de son autorité qu'il lui est loisible de déléguer d'une façon légale). Le conseil peut confier à tout comité du conseil l'examen préalable de toute question dont le conseil est responsable. Les recommandations des comités du conseil sont assujetties à l'approbation du conseil. Le conseil doit être informé au cours de sa prochaine réunion régulière prévue au calendrier de toutes les décisions prises par un comité du conseil}

Dans le cadre de sa responsabilité de gérance, le conseil donne à la direction son avis à l'égard de questions d'affaires importantes et assume les responsabilités suivantes :

A. APPROBATION DE LA STRATÉGIE DE BOMBARDIER

• adopter et mettre à jour, au moins une fois l'an, un plan stratégique, en tenant compte, entre autres, des occasions et risques liés aux activités de l'entreprise, et superviser la mise en œuvre du plan stratégique par la direction;
• adopter, une fois l'an, un plan d'affaires approprié reflétant la première année de la mise en œuvre du plan stratégique, et le passer en revue sur une base trimestrielle.

B. SURVEILLER LES QUESTIONS FINANCIÈRES ET LES CONTRÔLES INTERNES

• à l'aide des travaux et des recommandations du comité d'audit, vérifier la qualité et l'intégrité des systèmes comptables et de présentation de l'information financière, des contrôles et des procédures de présentation de l'information, des systèmes de contrôles internes et d'information de gestion de Bombardier, y compris superviser :
• a) l'intégrité et la qualité des états financiers et autres informations financières de Bombardier et le caractère adéquat de leur communication:
• b) les qualifications et l'indépendance des auditeurs indépendants;
• c) la performance de la fonction d'audit interne de Bombardier et des auditeurs indépendants de Bombardier; et
• $(d)$ la conformité de Bombardier à son propre Code d'éthique et de conduite et à toutes les exigences légales et réglementaires applicables;
• sauf dans la mesure d'une délégation par le conseil, la responsabilité quant à toute décision impliquant un montant minimum, tel que prévu dans la Politique administrative qui traite des divers niveaux d'autorité;
• en fonction des recommandations du comité d'audit, recommander aux actionnaires de Bombardier la nomination des auditeurs indépendants:
• à l'aide des travaux et des recommandations du comité des finances et de gestion des risques, veiller à ce qu'un processus approprié d'évaluation des risques soit en place aux fins de la détermination, de l'évaluation et de la gestion des principaux risques liés aux activités de Bombardier;
• adopter des politiques de communication et surveiller les programmes de relations avec les investisseurs de Bombardier; les politiques de communication de Bombardier (i) prévoient comment Bombardier interagit avec les analystes, les investisseurs, les autres parties intéressées ainsi que le public, (ii) prévoient les démarches à suivre pour que Bombardier se conforme aux obligations d'information continue et occasionnelle et évite la divulgation sélective et (iii) sont passées en revue au moins une fois l'an.

C. SURVEILLER LES QUESTIONS RELATIVES AUX CAISSES DE RETRAITE

à l'aide des travaux et des recommandations du comité des finances et de gestion des risques, surveiller et passer en revue les politiques et les pratiques en matière d'investissement des caisses de retraite de Bombardier, dans le cadre des obligations des régimes de retraite.

D. SURVEILLER LES QUESTIONS ENVIRONNEMENTALES

• à l'aide des travaux et des recommandations du comité des finances et de gestion des risques, surveiller et passer en revue, selon le cas, les pratiques et les politiques de Bombardier en matière d'environnement et superviser leur conformité aux exigences légales et réglementaires applicables.
• E. SURVEILLER LES QUESTIONS DE SANTÉ ET SÉCURITÉ AU TRAVAIL
• à l'aide des travaux et des recommandations du comité des ressources humaines et de la rémunération, surveiller et passer en revue, selon le cas, les pratiques et les politiques de Bombardier en matière de santé et sécurité au travail et superviser leur conformité aux exigences légales et réglementaires applicables.
• SUPERVISER LA PLANIFICATION DE LA RELÈVE DU CHEF DE LA DIRECTION ET D'UN CERTAIN NOMBRE DE F. POSTES DE HAUTE DIRECTION AU MOYEN DES MÉCANISMES APPROPRIÉS MIS EN PLACE PAR LE COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES ET DE LA RÉMUNÉRATION
• nommer le chef de la direction, superviser sa performance et surveiller la nomination d'un certain nombre de postes de haute direction:
• approuver la rémunération du chef de la direction et s'assurer qu'une part appropriée de sa rémunération et de celle d'un certain nombre de postes de haute direction est liée à la performance à court terme et à long terme de Bombardier;
• s'assurer que des processus de recrutement, de formation et de perfectionnement professionnel visant à attirer, à motiver et à maintenir en fonction des cadres supérieurs ayant les compétences requises pour atteindre les objectifs d'affaires de Bombardier sont en place.
• G. SUPERVISER LES QUESTIONS DE GOUVERNANCE À L'AIDE DES TRAVAUX ET DES RECOMMANDATIONS DU COMITÉ DE LA GOUVERNANCE ET DES NOMINATIONS
• surveiller la taille et la composition du conseil pour s'assurer de l'efficacité du processus décisionnel;
• superviser la direction pour s'assurer que Bombardier est exploitée de facon compétente et éthique;
• surveiller la démarche suivie par Bombardier en matière de gouvernance et surveiller et passer en revue, au besoin, le Manuel de gouvernance de Bombardier ainsi que ses politiques en la matière;
• passer en revue, de temps à autre, le Code d'éthique et de conduite de Bombardier qui s'applique aux administrateurs, membres de la direction et employés de Bombardier;
• assurer l'évaluation annuelle de la performance du conseil, des comités du conseil, du président du conseil, des présidents des comités et de chacun des administrateurs et fixer leur rémunération:
• recommander au conseil (i) les candidats aux postes d'administrateur à des fins d'élection à l'assemblée annuelle des actionnaires ou (ii) jusqu'à deux candidats devant être nommés par le conseil à titre d'administrateurs additionnels dont le mandat expire au plus tard à la levée de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou (iii) les candidats requis afin de pourvoir à toute vacance au conseil.

ADMINISTRATEUR PRINCIPAL Η.

• avant ou après chaque réunion régulière du conseil, au besoin, les administrateurs indépendants se rencontrent sous la présidence de l'administrateur principal, qui est nommé annuellement par les administrateurs;
• des réunions additionnelles peuvent être tenues à la demande de tout administrateur indépendant;
• par la suite, l'administrateur principal transmettra au président du conseil d'administration et/ou au président et chef de la direction tout commentaire, toute question ou toute suggestion des administrateurs indépendants;
• les administrateurs indépendants n'ont aucun pouvoir décisionnel;
• les administrateurs indépendants peuvent prévoir leur propre procédure, telle que secrétariat, avis de convocation, procèsverbaux et affaires similaires;
• leur quorum est composé de la majorité des administrateurs indépendants.

ANNEXE

OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS ET RÉGIME D'UNITÉS D'ACTIONS DIFFÉRÉES 2010 (RÉGIME D'UAD 2010)

Options d'achat d'actions

Un octroi d'options d'achat d'actions représente le droit d'acheter un nombre équivalent d'actions à droits de vote subalternes classe B au prix d'exercice déterminé.

Les principales dispositions du régime d'options d'achat d'actions s'établissent comme suit :

• le prix d'exercice est égal au cours moyen pondéré des actions à droits de vote subalternes classe B négociées à la TSX au cours des cinq jours de négociation précédant immédiatement le jour où l'option a été octroyée;
• les options ont une durée maximale de sept ans et sont entièrement acquises au troisième anniversaire de la date d'octroi; la période d'acquisition de trois ans s'harmonise avec le calendrier d'acquisition des régimes d'UAI/d'UAR/d'UAD;
• si la date d'expiration d'une option tombe pendant une période d'interdiction ou dans les 10 jours ouvrables suivant l'expiration d'une période d'interdiction, cette date d'expiration est automatiquement prolongée pour une période de 10 jours ouvrables suivant la fin de la période d'interdiction; et
• veuillez consulter la rubrique intitulée « Dispositions en matière de cessation d'emploi et de changement de contrôle », qui se trouve à la section 5 de la présente circulaire, pour une description du traitement des options d'achat d'actions dans les cas qui précèdent.

De plus, le régime d'options d'achat d'actions prévoit que les options et les droits s'y rapportant ne seront transférables ou cessibles que par testament ou conformément aux lois successorales.

L'octroi d'options d'achat d'actions est assujetti aux dispositions suivantes :

• les options octroyées sont incessibles et visent l'acquisition d'un nombre d'actions à droits de vote subalternes classe B ne pouvant excéder 224 641 195, une fois pris en compte le nombre global d'actions à droits de vote subalternes classe B pouvant être émises aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société; et
• au cours de toute période de un an, un initié ou une personne ayant un lien avec lui ne peut se voir émettre un nombre d'actions représentant plus de 5 % de toutes les actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation.

Unités d'actions différées (« UAD »)

Un octroi d'UAD représente le droit de recevoir un nombre équivalent d'actions à droits de vote subalternes classe B ou, dans le cas des UAD octroyées avant juin 2010, un paiement en espèces correspondant à la valeur des UAD, si les cibles de performance prédéfinies sont atteintes.

Les principales dispositions du régime d'UAD et du régime d'UAD 2010 s'établissent comme suit :

• la période d'acquisition est déterminée à la date de l'octroi, sous réserve d'une durée maximale de trois ans suivant cette date;
• l'indicateur clé de performance et les cibles relatives aux UAD sont habituellement déterminés à la date de l'octroi par le $CRHR$
• le nombre d'actions à droits de vote subalternes classe B ou le montant du paiement en espèces livré à la cessation d'emploi du participant, à son décès ou à son départ à la retraite, peut être annulé, réduit ou augmenté en fonction des résultats réels aux termes des indicateurs de performance applicables;
• les équivalents de dividendes seront réglés sous forme d'UAD additionnelles;
• le nombre maximal d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles qui peuvent être émises aux termes du régime d'UAD 2010 s'élève à 24 000 000; et
• veuillez consulter la rubrique intitulée « Dispositions en matière de cessation d'emploi et de changement de contrôle », qui se trouve à la section 5 de la présente circulaire, pour une description du traitement des UAD dans les cas qui précèdent.

De plus, les modalités du régime d'UAD et du régime d'UAD 2010 prévoient que les droits d'un participant aux termes de ceux-ci ne peuvent être cédés, grevés, donnés en garantie, transférés ni aliénés de quelque manière que ce soit autrement que par testament ou conformément aux lois successorales.

Lorsque l'emploi d'un participant au régime d'UAD prend fin pour quelque motif que ce soit, les UAD acquises sont réglées. Les UAD acquises qui sont octroyées avant juin 2010 aux termes du régime d'UAD sont réglées en actions à droits de vote subalternes classe B achetées sur le marché secondaire ou, au gré du CRHR, en leur équivalent en espèces et celles qui sont octroyées à compter de juin 2010 aux termes du régime d'UAD 2010 sont réglées en actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles émises ou achetées sur le marché secondaire. Le règlement effectif des UAD acquises peut être reporté par le CRHR jusqu'au dernier jour de l'année civile au cours de laquelle survient la cessation d'emploi, le décès ou le départ à la retraite.

Modalités communes

De plus, aux termes des modalités du régime d'UAD 2010 et du régime d'options d'achat d'actions :

• le nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises et d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne peut, en aucun temps, excéder 10 % du nombre global d'actions à droits de vote subalternes classe B et d'actions classe A émises et en circulation;
• le nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux et d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne peut, en aucun temps, excéder 5 % du nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation;
• le nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux et d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles émises aux initiés et aux personnes avant un lien avec eux aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne peut excéder, au cours de toute période de un an, 10 % du nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation; et
• une seule personne ne peut détenir des UAD visant, ou des options permettant d'acquérir, selon le cas, plus de 5 % des actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation.

Au 31 décembre 2020, la situation se présentait comme suit :

| | Régime | Actions émises | Actions pouvant être émises
décembre 2020. Cette diminution s'explique en partie par le fait que les membres de la haute direction visés ont renoncé à leur salaire de base pour le mois d'avril 2020 dans le contexte de la pandémie de COVID-19 et également par les changements qui se sont opérés au sein de l'équipe de haute direction au cours de l'exercice.

Le CRHR n'a pas pris en compte l'incidence des subventions reçues dans le cadre du programme de Subvention salariale d'urgence du Canada (SSUC) au moment d'évaluer la mesure dans laquelle les cibles applicables au titre de la performance financière ont été atteintes aux fins de l'établissement de la rémunération incitative. Le CRHR estime que le fait d'inclure les subventions salariales ne refléterait pas adéquatement la performance sous-jacente de la Société.

					Rémunération en vertu d'un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres
Nom et poste principal	Exercice clos le 31 décembre	Salaire de base $($ \$)	Attributionstoutes les questions qui sont expressément énoncées dans les présentes comme relevant de sa compétence ou qui relèvent de sa compétence en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (« LCSA ») ou toute autre législation applicable ou en vertu des statuts constitutifs ou des règlements administratifs de Bombardier (sous réserve toujours du pouvoir du conseil de déléguer à un comité ou à des administrateurs ou à des membres de la direction individuels toute partie de son autorité qu'il lui est loisible de déléguer d'une façon légale). Le conseil peut confier à tout comité du conseil l'examen préalable de toute question dont le conseil est responsable. Les recommandations des comités du conseil sont assujetties à l'approbation du conseil. Le conseil doit être informé au cours de sa prochaine réunion régulière prévue au calendrier de toutes les décisions prises par un comité du conseil

Dans le cadre de sa responsabilité de gérance, le conseil donne à la direction son avis à l'égard de questions d'affaires importantes et assume les responsabilités suivantes :

A. APPROBATION DE LA STRATÉGIE DE BOMBARDIER

• adopter et mettre à jour, au moins une fois l'an, un plan stratégique, en tenant compte, entre autres, des occasions et risques liés aux activités de l'entreprise, et superviser la mise en œuvre du plan stratégique par la direction;
• adopter, une fois l'an, un plan d'affaires approprié reflétant la première année de la mise en œuvre du plan stratégique, et le passer en revue sur une base trimestrielle.

B. SURVEILLER LES QUESTIONS FINANCIÈRES ET LES CONTRÔLES INTERNES

• à l'aide des travaux et des recommandations du comité d'audit, vérifier la qualité et l'intégrité des systèmes comptables et de présentation de l'information financière, des contrôles et des procédures de présentation de l'information, des systèmes de contrôles internes et d'information de gestion de Bombardier, y compris superviser :
• a) l'intégrité et la qualité des états financiers et autres informations financières de Bombardier et le caractère adéquat de leur communication:
• b) les qualifications et l'indépendance des auditeurs indépendants;
• c) la performance de la fonction d'audit interne de Bombardier et des auditeurs indépendants de Bombardier; et
• $(d)$ la conformité de Bombardier à son propre Code d'éthique et de conduite et à toutes les exigences légales et réglementaires applicables;
• sauf dans la mesure d'une délégation par le conseil, la responsabilité quant à toute décision impliquant un montant minimum, tel que prévu dans la Politique administrative qui traite des divers niveaux d'autorité;
• en fonction des recommandations du comité d'audit, recommander aux actionnaires de Bombardier la nomination des auditeurs indépendants:
• à l'aide des travaux et des recommandations du comité des finances et de gestion des risques, veiller à ce qu'un processus approprié d'évaluation des risques soit en place aux fins de la détermination, de l'évaluation et de la gestion des principaux risques liés aux activités de Bombardier;
• adopter des politiques de communication et surveiller les programmes de relations avec les investisseurs de Bombardier; les politiques de communication de Bombardier (i) prévoient comment Bombardier interagit avec les analystes, les investisseurs, les autres parties intéressées ainsi que le public, (ii) prévoient les démarches à suivre pour que Bombardier se conforme aux obligations d'information continue et occasionnelle et évite la divulgation sélective et (iii) sont passées en revue au moins une fois l'an.

C. SURVEILLER LES QUESTIONS RELATIVES AUX CAISSES DE RETRAITE

à l'aide des travaux et des recommandations du comité des finances et de gestion des risques, surveiller et passer en revue les politiques et les pratiques en matière d'investissement des caisses de retraite de Bombardier, dans le cadre des obligations des régimes de retraite.

D. SURVEILLER LES QUESTIONS ENVIRONNEMENTALES

• à l'aide des travaux et des recommandations du comité des finances et de gestion des risques, surveiller et passer en revue, selon le cas, les pratiques et les politiques de Bombardier en matière d'environnement et superviser leur conformité aux exigences légales et réglementaires applicables.
• E. SURVEILLER LES QUESTIONS DE SANTÉ ET SÉCURITÉ AU TRAVAIL
• à l'aide des travaux et des recommandations du comité des ressources humaines et de la rémunération, surveiller et passer en revue, selon le cas, les pratiques et les politiques de Bombardier en matière de santé et sécurité au travail et superviser leur conformité aux exigences légales et réglementaires applicables.
• SUPERVISER LA PLANIFICATION DE LA RELÈVE DU CHEF DE LA DIRECTION ET D'UN CERTAIN NOMBRE DE F. POSTES DE HAUTE DIRECTION AU MOYEN DES MÉCANISMES APPROPRIÉS MIS EN PLACE PAR LE COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES ET DE LA RÉMUNÉRATION
• nommer le chef de la direction, superviser sa performance et surveiller la nomination d'un certain nombre de postes de haute direction:
• approuver la rémunération du chef de la direction et s'assurer qu'une part appropriée de sa rémunération et de celle d'un certain nombre de postes de haute direction est liée à la performance à court terme et à long terme de Bombardier;
• s'assurer que des processus de recrutement, de formation et de perfectionnement professionnel visant à attirer, à motiver et à maintenir en fonction des cadres supérieurs ayant les compétences requises pour atteindre les objectifs d'affaires de Bombardier sont en place.
• G. SUPERVISER LES QUESTIONS DE GOUVERNANCE À L'AIDE DES TRAVAUX ET DES RECOMMANDATIONS DU COMITÉ DE LA GOUVERNANCE ET DES NOMINATIONS
• surveiller la taille et la composition du conseil pour s'assurer de l'efficacité du processus décisionnel;
• superviser la direction pour s'assurer que Bombardier est exploitée de facon compétente et éthique;
• surveiller la démarche suivie par Bombardier en matière de gouvernance et surveiller et passer en revue, au besoin, le Manuel de gouvernance de Bombardier ainsi que ses politiques en la matière;
• passer en revue, de temps à autre, le Code d'éthique et de conduite de Bombardier qui s'applique aux administrateurs, membres de la direction et employés de Bombardier;
• assurer l'évaluation annuelle de la performance du conseil, des comités du conseil, du président du conseil, des présidents des comités et de chacun des administrateurs et fixer leur rémunération:
• recommander au conseil (i) les candidats aux postes d'administrateur à des fins d'élection à l'assemblée annuelle des actionnaires ou (ii) jusqu'à deux candidats devant être nommés par le conseil à titre d'administrateurs additionnels dont le mandat expire au plus tard à la levée de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou (iii) les candidats requis afin de pourvoir à toute vacance au conseil.

ADMINISTRATEUR PRINCIPAL Η.

• avant ou après chaque réunion régulière du conseil, au besoin, les administrateurs indépendants se rencontrent sous la présidence de l'administrateur principal, qui est nommé annuellement par les administrateurs;
• des réunions additionnelles peuvent être tenues à la demande de tout administrateur indépendant;
• par la suite, l'administrateur principal transmettra au président du conseil d'administration et/ou au président et chef de la direction tout commentaire, toute question ou toute suggestion des administrateurs indépendants;
• les administrateurs indépendants n'ont aucun pouvoir décisionnel;
• les administrateurs indépendants peuvent prévoir leur propre procédure, telle que secrétariat, avis de convocation, procèsverbaux et affaires similaires;
• leur quorum est composé de la majorité des administrateurs indépendants.

ANNEXE

OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS ET RÉGIME D'UNITÉS D'ACTIONS DIFFÉRÉES 2010 (RÉGIME D'UAD 2010)

Options d'achat d'actions

Un octroi d'options d'achat d'actions représente le droit d'acheter un nombre équivalent d'actions à droits de vote subalternes classe B au prix d'exercice déterminé.

Les principales dispositions du régime d'options d'achat d'actions s'établissent comme suit :

• le prix d'exercice est égal au cours moyen pondéré des actions à droits de vote subalternes classe B négociées à la TSX au cours des cinq jours de négociation précédant immédiatement le jour où l'option a été octroyée;
• les options ont une durée maximale de sept ans et sont entièrement acquises au troisième anniversaire de la date d'octroi; la période d'acquisition de trois ans s'harmonise avec le calendrier d'acquisition des régimes d'UAI/d'UAR/d'UAD;
• si la date d'expiration d'une option tombe pendant une période d'interdiction ou dans les 10 jours ouvrables suivant l'expiration d'une période d'interdiction, cette date d'expiration est automatiquement prolongée pour une période de 10 jours ouvrables suivant la fin de la période d'interdiction; et
• veuillez consulter la rubrique intitulée « Dispositions en matière de cessation d'emploi et de changement de contrôle », qui se trouve à la section 5 de la présente circulaire, pour une description du traitement des options d'achat d'actions dans les cas qui précèdent.

De plus, le régime d'options d'achat d'actions prévoit que les options et les droits s'y rapportant ne seront transférables ou cessibles que par testament ou conformément aux lois successorales.

L'octroi d'options d'achat d'actions est assujetti aux dispositions suivantes :

• les options octroyées sont incessibles et visent l'acquisition d'un nombre d'actions à droits de vote subalternes classe B ne pouvant excéder 224 641 195, une fois pris en compte le nombre global d'actions à droits de vote subalternes classe B pouvant être émises aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société; et
• au cours de toute période de un an, un initié ou une personne ayant un lien avec lui ne peut se voir émettre un nombre d'actions représentant plus de 5 % de toutes les actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation.

Unités d'actions différées (« UAD »)

Un octroi d'UAD représente le droit de recevoir un nombre équivalent d'actions à droits de vote subalternes classe B ou, dans le cas des UAD octroyées avant juin 2010, un paiement en espèces correspondant à la valeur des UAD, si les cibles de performance prédéfinies sont atteintes.

Les principales dispositions du régime d'UAD et du régime d'UAD 2010 s'établissent comme suit :

• la période d'acquisition est déterminée à la date de l'octroi, sous réserve d'une durée maximale de trois ans suivant cette date;
• l'indicateur clé de performance et les cibles relatives aux UAD sont habituellement déterminés à la date de l'octroi par le $CRHR$
• le nombre d'actions à droits de vote subalternes classe B ou le montant du paiement en espèces livré à la cessation d'emploi du participant, à son décès ou à son départ à la retraite, peut être annulé, réduit ou augmenté en fonction des résultats réels aux termes des indicateurs de performance applicables;
• les équivalents de dividendes seront réglés sous forme d'UAD additionnelles;
• le nombre maximal d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles qui peuvent être émises aux termes du régime d'UAD 2010 s'élève à 24 000 000; et
• veuillez consulter la rubrique intitulée « Dispositions en matière de cessation d'emploi et de changement de contrôle », qui se trouve à la section 5 de la présente circulaire, pour une description du traitement des UAD dans les cas qui précèdent.

De plus, les modalités du régime d'UAD et du régime d'UAD 2010 prévoient que les droits d'un participant aux termes de ceux-ci ne peuvent être cédés, grevés, donnés en garantie, transférés ni aliénés de quelque manière que ce soit autrement que par testament ou conformément aux lois successorales.

Lorsque l'emploi d'un participant au régime d'UAD prend fin pour quelque motif que ce soit, les UAD acquises sont réglées. Les UAD acquises qui sont octroyées avant juin 2010 aux termes du régime d'UAD sont réglées en actions à droits de vote subalternes classe B achetées sur le marché secondaire ou, au gré du CRHR, en leur équivalent en espèces et celles qui sont octroyées à compter de juin 2010 aux termes du régime d'UAD 2010 sont réglées en actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles émises ou achetées sur le marché secondaire. Le règlement effectif des UAD acquises peut être reporté par le CRHR jusqu'au dernier jour de l'année civile au cours de laquelle survient la cessation d'emploi, le décès ou le départ à la retraite.

Modalités communes

De plus, aux termes des modalités du régime d'UAD 2010 et du régime d'options d'achat d'actions :

• le nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises et d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne peut, en aucun temps, excéder 10 % du nombre global d'actions à droits de vote subalternes classe B et d'actions classe A émises et en circulation;
• le nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux et d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne peut, en aucun temps, excéder 5 % du nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation;
• le nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux et d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles émises aux initiés et aux personnes avant un lien avec eux aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne peut excéder, au cours de toute période de un an, 10 % du nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation; et
• une seule personne ne peut détenir des UAD visant, ou des options permettant d'acquérir, selon le cas, plus de 5 % des actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation.

Au 31 décembre 2020, la situation se présentait comme suit :

| | Régime | Actions émises | Actions pouvant être émises

fondées sur
des actions
(UAR, UAI ou
UAD)
$($ \$ | Attributionsde sa compétence ou qui relèvent de sa compétence en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (« LCSA ») ou toute autre législation applicable ou en vertu des statuts constitutifs ou des règlements administratifs de Bombardier (sous réserve toujours du pouvoir du conseil de déléguer à un comité ou à des administrateurs ou à des membres de la direction individuels toute partie de son autorité qu'il lui est loisible de déléguer d'une façon légale). Le conseil peut confier à tout comité du conseil l'examen préalable de toute question dont le conseil est responsable. Les recommandations des comités du conseil sont assujetties à l'approbation du conseil. Le conseil doit être informé au cours de sa prochaine réunion régulière prévue au calendrier de toutes les décisions prises par un comité du conseil

Dans le cadre de sa responsabilité de gérance, le conseil donne à la direction son avis à l'égard de questions d'affaires importantes et assume les responsabilités suivantes :

A. APPROBATION DE LA STRATÉGIE DE BOMBARDIER

• adopter et mettre à jour, au moins une fois l'an, un plan stratégique, en tenant compte, entre autres, des occasions et risques liés aux activités de l'entreprise, et superviser la mise en œuvre du plan stratégique par la direction;
• adopter, une fois l'an, un plan d'affaires approprié reflétant la première année de la mise en œuvre du plan stratégique, et le passer en revue sur une base trimestrielle.

B. SURVEILLER LES QUESTIONS FINANCIÈRES ET LES CONTRÔLES INTERNES

• à l'aide des travaux et des recommandations du comité d'audit, vérifier la qualité et l'intégrité des systèmes comptables et de présentation de l'information financière, des contrôles et des procédures de présentation de l'information, des systèmes de contrôles internes et d'information de gestion de Bombardier, y compris superviser :
• a) l'intégrité et la qualité des états financiers et autres informations financières de Bombardier et le caractère adéquat de leur communication:
• b) les qualifications et l'indépendance des auditeurs indépendants;
• c) la performance de la fonction d'audit interne de Bombardier et des auditeurs indépendants de Bombardier; et
• $(d)$ la conformité de Bombardier à son propre Code d'éthique et de conduite et à toutes les exigences légales et réglementaires applicables;
• sauf dans la mesure d'une délégation par le conseil, la responsabilité quant à toute décision impliquant un montant minimum, tel que prévu dans la Politique administrative qui traite des divers niveaux d'autorité;
• en fonction des recommandations du comité d'audit, recommander aux actionnaires de Bombardier la nomination des auditeurs indépendants:
• à l'aide des travaux et des recommandations du comité des finances et de gestion des risques, veiller à ce qu'un processus approprié d'évaluation des risques soit en place aux fins de la détermination, de l'évaluation et de la gestion des principaux risques liés aux activités de Bombardier;
• adopter des politiques de communication et surveiller les programmes de relations avec les investisseurs de Bombardier; les politiques de communication de Bombardier (i) prévoient comment Bombardier interagit avec les analystes, les investisseurs, les autres parties intéressées ainsi que le public, (ii) prévoient les démarches à suivre pour que Bombardier se conforme aux obligations d'information continue et occasionnelle et évite la divulgation sélective et (iii) sont passées en revue au moins une fois l'an.

C. SURVEILLER LES QUESTIONS RELATIVES AUX CAISSES DE RETRAITE

à l'aide des travaux et des recommandations du comité des finances et de gestion des risques, surveiller et passer en revue les politiques et les pratiques en matière d'investissement des caisses de retraite de Bombardier, dans le cadre des obligations des régimes de retraite.

D. SURVEILLER LES QUESTIONS ENVIRONNEMENTALES

• à l'aide des travaux et des recommandations du comité des finances et de gestion des risques, surveiller et passer en revue, selon le cas, les pratiques et les politiques de Bombardier en matière d'environnement et superviser leur conformité aux exigences légales et réglementaires applicables.
• E. SURVEILLER LES QUESTIONS DE SANTÉ ET SÉCURITÉ AU TRAVAIL
• à l'aide des travaux et des recommandations du comité des ressources humaines et de la rémunération, surveiller et passer en revue, selon le cas, les pratiques et les politiques de Bombardier en matière de santé et sécurité au travail et superviser leur conformité aux exigences légales et réglementaires applicables.
• SUPERVISER LA PLANIFICATION DE LA RELÈVE DU CHEF DE LA DIRECTION ET D'UN CERTAIN NOMBRE DE F. POSTES DE HAUTE DIRECTION AU MOYEN DES MÉCANISMES APPROPRIÉS MIS EN PLACE PAR LE COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES ET DE LA RÉMUNÉRATION
• nommer le chef de la direction, superviser sa performance et surveiller la nomination d'un certain nombre de postes de haute direction:
• approuver la rémunération du chef de la direction et s'assurer qu'une part appropriée de sa rémunération et de celle d'un certain nombre de postes de haute direction est liée à la performance à court terme et à long terme de Bombardier;
• s'assurer que des processus de recrutement, de formation et de perfectionnement professionnel visant à attirer, à motiver et à maintenir en fonction des cadres supérieurs ayant les compétences requises pour atteindre les objectifs d'affaires de Bombardier sont en place.
• G. SUPERVISER LES QUESTIONS DE GOUVERNANCE À L'AIDE DES TRAVAUX ET DES RECOMMANDATIONS DU COMITÉ DE LA GOUVERNANCE ET DES NOMINATIONS
• surveiller la taille et la composition du conseil pour s'assurer de l'efficacité du processus décisionnel;
• superviser la direction pour s'assurer que Bombardier est exploitée de facon compétente et éthique;
• surveiller la démarche suivie par Bombardier en matière de gouvernance et surveiller et passer en revue, au besoin, le Manuel de gouvernance de Bombardier ainsi que ses politiques en la matière;
• passer en revue, de temps à autre, le Code d'éthique et de conduite de Bombardier qui s'applique aux administrateurs, membres de la direction et employés de Bombardier;
• assurer l'évaluation annuelle de la performance du conseil, des comités du conseil, du président du conseil, des présidents des comités et de chacun des administrateurs et fixer leur rémunération:
• recommander au conseil (i) les candidats aux postes d'administrateur à des fins d'élection à l'assemblée annuelle des actionnaires ou (ii) jusqu'à deux candidats devant être nommés par le conseil à titre d'administrateurs additionnels dont le mandat expire au plus tard à la levée de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou (iii) les candidats requis afin de pourvoir à toute vacance au conseil.

ADMINISTRATEUR PRINCIPAL Η.

• avant ou après chaque réunion régulière du conseil, au besoin, les administrateurs indépendants se rencontrent sous la présidence de l'administrateur principal, qui est nommé annuellement par les administrateurs;
• des réunions additionnelles peuvent être tenues à la demande de tout administrateur indépendant;
• par la suite, l'administrateur principal transmettra au président du conseil d'administration et/ou au président et chef de la direction tout commentaire, toute question ou toute suggestion des administrateurs indépendants;
• les administrateurs indépendants n'ont aucun pouvoir décisionnel;
• les administrateurs indépendants peuvent prévoir leur propre procédure, telle que secrétariat, avis de convocation, procèsverbaux et affaires similaires;
• leur quorum est composé de la majorité des administrateurs indépendants.

ANNEXE

OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS ET RÉGIME D'UNITÉS D'ACTIONS DIFFÉRÉES 2010 (RÉGIME D'UAD 2010)

Options d'achat d'actions

Un octroi d'options d'achat d'actions représente le droit d'acheter un nombre équivalent d'actions à droits de vote subalternes classe B au prix d'exercice déterminé.

Les principales dispositions du régime d'options d'achat d'actions s'établissent comme suit :

• le prix d'exercice est égal au cours moyen pondéré des actions à droits de vote subalternes classe B négociées à la TSX au cours des cinq jours de négociation précédant immédiatement le jour où l'option a été octroyée;
• les options ont une durée maximale de sept ans et sont entièrement acquises au troisième anniversaire de la date d'octroi; la période d'acquisition de trois ans s'harmonise avec le calendrier d'acquisition des régimes d'UAI/d'UAR/d'UAD;
• si la date d'expiration d'une option tombe pendant une période d'interdiction ou dans les 10 jours ouvrables suivant l'expiration d'une période d'interdiction, cette date d'expiration est automatiquement prolongée pour une période de 10 jours ouvrables suivant la fin de la période d'interdiction; et
• veuillez consulter la rubrique intitulée « Dispositions en matière de cessation d'emploi et de changement de contrôle », qui se trouve à la section 5 de la présente circulaire, pour une description du traitement des options d'achat d'actions dans les cas qui précèdent.

De plus, le régime d'options d'achat d'actions prévoit que les options et les droits s'y rapportant ne seront transférables ou cessibles que par testament ou conformément aux lois successorales.

L'octroi d'options d'achat d'actions est assujetti aux dispositions suivantes :

• les options octroyées sont incessibles et visent l'acquisition d'un nombre d'actions à droits de vote subalternes classe B ne pouvant excéder 224 641 195, une fois pris en compte le nombre global d'actions à droits de vote subalternes classe B pouvant être émises aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société; et
• au cours de toute période de un an, un initié ou une personne ayant un lien avec lui ne peut se voir émettre un nombre d'actions représentant plus de 5 % de toutes les actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation.

Unités d'actions différées (« UAD »)

Un octroi d'UAD représente le droit de recevoir un nombre équivalent d'actions à droits de vote subalternes classe B ou, dans le cas des UAD octroyées avant juin 2010, un paiement en espèces correspondant à la valeur des UAD, si les cibles de performance prédéfinies sont atteintes.

Les principales dispositions du régime d'UAD et du régime d'UAD 2010 s'établissent comme suit :

• la période d'acquisition est déterminée à la date de l'octroi, sous réserve d'une durée maximale de trois ans suivant cette date;
• l'indicateur clé de performance et les cibles relatives aux UAD sont habituellement déterminés à la date de l'octroi par le $CRHR$
• le nombre d'actions à droits de vote subalternes classe B ou le montant du paiement en espèces livré à la cessation d'emploi du participant, à son décès ou à son départ à la retraite, peut être annulé, réduit ou augmenté en fonction des résultats réels aux termes des indicateurs de performance applicables;
• les équivalents de dividendes seront réglés sous forme d'UAD additionnelles;
• le nombre maximal d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles qui peuvent être émises aux termes du régime d'UAD 2010 s'élève à 24 000 000; et
• veuillez consulter la rubrique intitulée « Dispositions en matière de cessation d'emploi et de changement de contrôle », qui se trouve à la section 5 de la présente circulaire, pour une description du traitement des UAD dans les cas qui précèdent.

De plus, les modalités du régime d'UAD et du régime d'UAD 2010 prévoient que les droits d'un participant aux termes de ceux-ci ne peuvent être cédés, grevés, donnés en garantie, transférés ni aliénés de quelque manière que ce soit autrement que par testament ou conformément aux lois successorales.

Lorsque l'emploi d'un participant au régime d'UAD prend fin pour quelque motif que ce soit, les UAD acquises sont réglées. Les UAD acquises qui sont octroyées avant juin 2010 aux termes du régime d'UAD sont réglées en actions à droits de vote subalternes classe B achetées sur le marché secondaire ou, au gré du CRHR, en leur équivalent en espèces et celles qui sont octroyées à compter de juin 2010 aux termes du régime d'UAD 2010 sont réglées en actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles émises ou achetées sur le marché secondaire. Le règlement effectif des UAD acquises peut être reporté par le CRHR jusqu'au dernier jour de l'année civile au cours de laquelle survient la cessation d'emploi, le décès ou le départ à la retraite.

Modalités communes

De plus, aux termes des modalités du régime d'UAD 2010 et du régime d'options d'achat d'actions :

• le nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises et d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne peut, en aucun temps, excéder 10 % du nombre global d'actions à droits de vote subalternes classe B et d'actions classe A émises et en circulation;
• le nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux et d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne peut, en aucun temps, excéder 5 % du nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation;
• le nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux et d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles émises aux initiés et aux personnes avant un lien avec eux aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne peut excéder, au cours de toute période de un an, 10 % du nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation; et
• une seule personne ne peut détenir des UAD visant, ou des options permettant d'acquérir, selon le cas, plus de 5 % des actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation.

Au 31 décembre 2020, la situation se présentait comme suit :

| | Régime | Actions émises | Actions pouvant être émises

fondées sur
$des$ options ^{(1)ence en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (« LCSA ») ou toute autre législation applicable ou en vertu des statuts constitutifs ou des règlements administratifs de Bombardier (sous réserve toujours du pouvoir du conseil de déléguer à un comité ou à des administrateurs ou à des membres de la direction individuels toute partie de son autorité qu'il lui est loisible de déléguer d'une façon légale). Le conseil peut confier à tout comité du conseil l'examen préalable de toute question dont le conseil est responsable. Les recommandations des comités du conseil sont assujetties à l'approbation du conseil. Le conseil doit être informé au cours de sa prochaine réunion régulière prévue au calendrier de toutes les décisions prises par un comité du conseil}

Dans le cadre de sa responsabilité de gérance, le conseil donne à la direction son avis à l'égard de questions d'affaires importantes et assume les responsabilités suivantes :

A. APPROBATION DE LA STRATÉGIE DE BOMBARDIER

• adopter et mettre à jour, au moins une fois l'an, un plan stratégique, en tenant compte, entre autres, des occasions et risques liés aux activités de l'entreprise, et superviser la mise en œuvre du plan stratégique par la direction;
• adopter, une fois l'an, un plan d'affaires approprié reflétant la première année de la mise en œuvre du plan stratégique, et le passer en revue sur une base trimestrielle.

B. SURVEILLER LES QUESTIONS FINANCIÈRES ET LES CONTRÔLES INTERNES

• à l'aide des travaux et des recommandations du comité d'audit, vérifier la qualité et l'intégrité des systèmes comptables et de présentation de l'information financière, des contrôles et des procédures de présentation de l'information, des systèmes de contrôles internes et d'information de gestion de Bombardier, y compris superviser :
• a) l'intégrité et la qualité des états financiers et autres informations financières de Bombardier et le caractère adéquat de leur communication:
• b) les qualifications et l'indépendance des auditeurs indépendants;
• c) la performance de la fonction d'audit interne de Bombardier et des auditeurs indépendants de Bombardier; et
• $(d)$ la conformité de Bombardier à son propre Code d'éthique et de conduite et à toutes les exigences légales et réglementaires applicables;
• sauf dans la mesure d'une délégation par le conseil, la responsabilité quant à toute décision impliquant un montant minimum, tel que prévu dans la Politique administrative qui traite des divers niveaux d'autorité;
• en fonction des recommandations du comité d'audit, recommander aux actionnaires de Bombardier la nomination des auditeurs indépendants:
• à l'aide des travaux et des recommandations du comité des finances et de gestion des risques, veiller à ce qu'un processus approprié d'évaluation des risques soit en place aux fins de la détermination, de l'évaluation et de la gestion des principaux risques liés aux activités de Bombardier;
• adopter des politiques de communication et surveiller les programmes de relations avec les investisseurs de Bombardier; les politiques de communication de Bombardier (i) prévoient comment Bombardier interagit avec les analystes, les investisseurs, les autres parties intéressées ainsi que le public, (ii) prévoient les démarches à suivre pour que Bombardier se conforme aux obligations d'information continue et occasionnelle et évite la divulgation sélective et (iii) sont passées en revue au moins une fois l'an.

C. SURVEILLER LES QUESTIONS RELATIVES AUX CAISSES DE RETRAITE

à l'aide des travaux et des recommandations du comité des finances et de gestion des risques, surveiller et passer en revue les politiques et les pratiques en matière d'investissement des caisses de retraite de Bombardier, dans le cadre des obligations des régimes de retraite.

D. SURVEILLER LES QUESTIONS ENVIRONNEMENTALES

• à l'aide des travaux et des recommandations du comité des finances et de gestion des risques, surveiller et passer en revue, selon le cas, les pratiques et les politiques de Bombardier en matière d'environnement et superviser leur conformité aux exigences légales et réglementaires applicables.
• E. SURVEILLER LES QUESTIONS DE SANTÉ ET SÉCURITÉ AU TRAVAIL
• à l'aide des travaux et des recommandations du comité des ressources humaines et de la rémunération, surveiller et passer en revue, selon le cas, les pratiques et les politiques de Bombardier en matière de santé et sécurité au travail et superviser leur conformité aux exigences légales et réglementaires applicables.
• SUPERVISER LA PLANIFICATION DE LA RELÈVE DU CHEF DE LA DIRECTION ET D'UN CERTAIN NOMBRE DE F. POSTES DE HAUTE DIRECTION AU MOYEN DES MÉCANISMES APPROPRIÉS MIS EN PLACE PAR LE COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES ET DE LA RÉMUNÉRATION
• nommer le chef de la direction, superviser sa performance et surveiller la nomination d'un certain nombre de postes de haute direction:
• approuver la rémunération du chef de la direction et s'assurer qu'une part appropriée de sa rémunération et de celle d'un certain nombre de postes de haute direction est liée à la performance à court terme et à long terme de Bombardier;
• s'assurer que des processus de recrutement, de formation et de perfectionnement professionnel visant à attirer, à motiver et à maintenir en fonction des cadres supérieurs ayant les compétences requises pour atteindre les objectifs d'affaires de Bombardier sont en place.
• G. SUPERVISER LES QUESTIONS DE GOUVERNANCE À L'AIDE DES TRAVAUX ET DES RECOMMANDATIONS DU COMITÉ DE LA GOUVERNANCE ET DES NOMINATIONS
• surveiller la taille et la composition du conseil pour s'assurer de l'efficacité du processus décisionnel;
• superviser la direction pour s'assurer que Bombardier est exploitée de facon compétente et éthique;
• surveiller la démarche suivie par Bombardier en matière de gouvernance et surveiller et passer en revue, au besoin, le Manuel de gouvernance de Bombardier ainsi que ses politiques en la matière;
• passer en revue, de temps à autre, le Code d'éthique et de conduite de Bombardier qui s'applique aux administrateurs, membres de la direction et employés de Bombardier;
• assurer l'évaluation annuelle de la performance du conseil, des comités du conseil, du président du conseil, des présidents des comités et de chacun des administrateurs et fixer leur rémunération:
• recommander au conseil (i) les candidats aux postes d'administrateur à des fins d'élection à l'assemblée annuelle des actionnaires ou (ii) jusqu'à deux candidats devant être nommés par le conseil à titre d'administrateurs additionnels dont le mandat expire au plus tard à la levée de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou (iii) les candidats requis afin de pourvoir à toute vacance au conseil.

ADMINISTRATEUR PRINCIPAL Η.

• avant ou après chaque réunion régulière du conseil, au besoin, les administrateurs indépendants se rencontrent sous la présidence de l'administrateur principal, qui est nommé annuellement par les administrateurs;
• des réunions additionnelles peuvent être tenues à la demande de tout administrateur indépendant;
• par la suite, l'administrateur principal transmettra au président du conseil d'administration et/ou au président et chef de la direction tout commentaire, toute question ou toute suggestion des administrateurs indépendants;
• les administrateurs indépendants n'ont aucun pouvoir décisionnel;
• les administrateurs indépendants peuvent prévoir leur propre procédure, telle que secrétariat, avis de convocation, procèsverbaux et affaires similaires;
• leur quorum est composé de la majorité des administrateurs indépendants.

ANNEXE

OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS ET RÉGIME D'UNITÉS D'ACTIONS DIFFÉRÉES 2010 (RÉGIME D'UAD 2010)

Options d'achat d'actions

Un octroi d'options d'achat d'actions représente le droit d'acheter un nombre équivalent d'actions à droits de vote subalternes classe B au prix d'exercice déterminé.

Les principales dispositions du régime d'options d'achat d'actions s'établissent comme suit :

• le prix d'exercice est égal au cours moyen pondéré des actions à droits de vote subalternes classe B négociées à la TSX au cours des cinq jours de négociation précédant immédiatement le jour où l'option a été octroyée;
• les options ont une durée maximale de sept ans et sont entièrement acquises au troisième anniversaire de la date d'octroi; la période d'acquisition de trois ans s'harmonise avec le calendrier d'acquisition des régimes d'UAI/d'UAR/d'UAD;
• si la date d'expiration d'une option tombe pendant une période d'interdiction ou dans les 10 jours ouvrables suivant l'expiration d'une période d'interdiction, cette date d'expiration est automatiquement prolongée pour une période de 10 jours ouvrables suivant la fin de la période d'interdiction; et
• veuillez consulter la rubrique intitulée « Dispositions en matière de cessation d'emploi et de changement de contrôle », qui se trouve à la section 5 de la présente circulaire, pour une description du traitement des options d'achat d'actions dans les cas qui précèdent.

De plus, le régime d'options d'achat d'actions prévoit que les options et les droits s'y rapportant ne seront transférables ou cessibles que par testament ou conformément aux lois successorales.

L'octroi d'options d'achat d'actions est assujetti aux dispositions suivantes :

• les options octroyées sont incessibles et visent l'acquisition d'un nombre d'actions à droits de vote subalternes classe B ne pouvant excéder 224 641 195, une fois pris en compte le nombre global d'actions à droits de vote subalternes classe B pouvant être émises aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société; et
• au cours de toute période de un an, un initié ou une personne ayant un lien avec lui ne peut se voir émettre un nombre d'actions représentant plus de 5 % de toutes les actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation.

Unités d'actions différées (« UAD »)

Un octroi d'UAD représente le droit de recevoir un nombre équivalent d'actions à droits de vote subalternes classe B ou, dans le cas des UAD octroyées avant juin 2010, un paiement en espèces correspondant à la valeur des UAD, si les cibles de performance prédéfinies sont atteintes.

Les principales dispositions du régime d'UAD et du régime d'UAD 2010 s'établissent comme suit :

• la période d'acquisition est déterminée à la date de l'octroi, sous réserve d'une durée maximale de trois ans suivant cette date;
• l'indicateur clé de performance et les cibles relatives aux UAD sont habituellement déterminés à la date de l'octroi par le $CRHR$
• le nombre d'actions à droits de vote subalternes classe B ou le montant du paiement en espèces livré à la cessation d'emploi du participant, à son décès ou à son départ à la retraite, peut être annulé, réduit ou augmenté en fonction des résultats réels aux termes des indicateurs de performance applicables;
• les équivalents de dividendes seront réglés sous forme d'UAD additionnelles;
• le nombre maximal d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles qui peuvent être émises aux termes du régime d'UAD 2010 s'élève à 24 000 000; et
• veuillez consulter la rubrique intitulée « Dispositions en matière de cessation d'emploi et de changement de contrôle », qui se trouve à la section 5 de la présente circulaire, pour une description du traitement des UAD dans les cas qui précèdent.

De plus, les modalités du régime d'UAD et du régime d'UAD 2010 prévoient que les droits d'un participant aux termes de ceux-ci ne peuvent être cédés, grevés, donnés en garantie, transférés ni aliénés de quelque manière que ce soit autrement que par testament ou conformément aux lois successorales.

Lorsque l'emploi d'un participant au régime d'UAD prend fin pour quelque motif que ce soit, les UAD acquises sont réglées. Les UAD acquises qui sont octroyées avant juin 2010 aux termes du régime d'UAD sont réglées en actions à droits de vote subalternes classe B achetées sur le marché secondaire ou, au gré du CRHR, en leur équivalent en espèces et celles qui sont octroyées à compter de juin 2010 aux termes du régime d'UAD 2010 sont réglées en actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles émises ou achetées sur le marché secondaire. Le règlement effectif des UAD acquises peut être reporté par le CRHR jusqu'au dernier jour de l'année civile au cours de laquelle survient la cessation d'emploi, le décès ou le départ à la retraite.

Modalités communes

De plus, aux termes des modalités du régime d'UAD 2010 et du régime d'options d'achat d'actions :

• le nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises et d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne peut, en aucun temps, excéder 10 % du nombre global d'actions à droits de vote subalternes classe B et d'actions classe A émises et en circulation;
• le nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux et d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne peut, en aucun temps, excéder 5 % du nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation;
• le nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux et d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles émises aux initiés et aux personnes avant un lien avec eux aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne peut excéder, au cours de toute période de un an, 10 % du nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation; et
• une seule personne ne peut détenir des UAD visant, ou des options permettant d'acquérir, selon le cas, plus de 5 % des actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation.

Au 31 décembre 2020, la situation se présentait comme suit :

| | Régime | Actions émises | Actions pouvant être émises

$($ \$) | Régimel
Incitatif
Annuel ^{(2)ions (« LCSA ») ou toute autre législation applicable ou en vertu des statuts constitutifs ou des règlements administratifs de Bombardier (sous réserve toujours du pouvoir du conseil de déléguer à un comité ou à des administrateurs ou à des membres de la direction individuels toute partie de son autorité qu'il lui est loisible de déléguer d'une façon légale). Le conseil peut confier à tout comité du conseil l'examen préalable de toute question dont le conseil est responsable. Les recommandations des comités du conseil sont assujetties à l'approbation du conseil. Le conseil doit être informé au cours de sa prochaine réunion régulière prévue au calendrier de toutes les décisions prises par un comité du conseil}

Dans le cadre de sa responsabilité de gérance, le conseil donne à la direction son avis à l'égard de questions d'affaires importantes et assume les responsabilités suivantes :

A. APPROBATION DE LA STRATÉGIE DE BOMBARDIER

• adopter et mettre à jour, au moins une fois l'an, un plan stratégique, en tenant compte, entre autres, des occasions et risques liés aux activités de l'entreprise, et superviser la mise en œuvre du plan stratégique par la direction;
• adopter, une fois l'an, un plan d'affaires approprié reflétant la première année de la mise en œuvre du plan stratégique, et le passer en revue sur une base trimestrielle.

B. SURVEILLER LES QUESTIONS FINANCIÈRES ET LES CONTRÔLES INTERNES

• à l'aide des travaux et des recommandations du comité d'audit, vérifier la qualité et l'intégrité des systèmes comptables et de présentation de l'information financière, des contrôles et des procédures de présentation de l'information, des systèmes de contrôles internes et d'information de gestion de Bombardier, y compris superviser :
• a) l'intégrité et la qualité des états financiers et autres informations financières de Bombardier et le caractère adéquat de leur communication:
• b) les qualifications et l'indépendance des auditeurs indépendants;
• c) la performance de la fonction d'audit interne de Bombardier et des auditeurs indépendants de Bombardier; et
• $(d)$ la conformité de Bombardier à son propre Code d'éthique et de conduite et à toutes les exigences légales et réglementaires applicables;
• sauf dans la mesure d'une délégation par le conseil, la responsabilité quant à toute décision impliquant un montant minimum, tel que prévu dans la Politique administrative qui traite des divers niveaux d'autorité;
• en fonction des recommandations du comité d'audit, recommander aux actionnaires de Bombardier la nomination des auditeurs indépendants:
• à l'aide des travaux et des recommandations du comité des finances et de gestion des risques, veiller à ce qu'un processus approprié d'évaluation des risques soit en place aux fins de la détermination, de l'évaluation et de la gestion des principaux risques liés aux activités de Bombardier;
• adopter des politiques de communication et surveiller les programmes de relations avec les investisseurs de Bombardier; les politiques de communication de Bombardier (i) prévoient comment Bombardier interagit avec les analystes, les investisseurs, les autres parties intéressées ainsi que le public, (ii) prévoient les démarches à suivre pour que Bombardier se conforme aux obligations d'information continue et occasionnelle et évite la divulgation sélective et (iii) sont passées en revue au moins une fois l'an.

C. SURVEILLER LES QUESTIONS RELATIVES AUX CAISSES DE RETRAITE

à l'aide des travaux et des recommandations du comité des finances et de gestion des risques, surveiller et passer en revue les politiques et les pratiques en matière d'investissement des caisses de retraite de Bombardier, dans le cadre des obligations des régimes de retraite.

D. SURVEILLER LES QUESTIONS ENVIRONNEMENTALES

• à l'aide des travaux et des recommandations du comité des finances et de gestion des risques, surveiller et passer en revue, selon le cas, les pratiques et les politiques de Bombardier en matière d'environnement et superviser leur conformité aux exigences légales et réglementaires applicables.
• E. SURVEILLER LES QUESTIONS DE SANTÉ ET SÉCURITÉ AU TRAVAIL
• à l'aide des travaux et des recommandations du comité des ressources humaines et de la rémunération, surveiller et passer en revue, selon le cas, les pratiques et les politiques de Bombardier en matière de santé et sécurité au travail et superviser leur conformité aux exigences légales et réglementaires applicables.
• SUPERVISER LA PLANIFICATION DE LA RELÈVE DU CHEF DE LA DIRECTION ET D'UN CERTAIN NOMBRE DE F. POSTES DE HAUTE DIRECTION AU MOYEN DES MÉCANISMES APPROPRIÉS MIS EN PLACE PAR LE COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES ET DE LA RÉMUNÉRATION
• nommer le chef de la direction, superviser sa performance et surveiller la nomination d'un certain nombre de postes de haute direction:
• approuver la rémunération du chef de la direction et s'assurer qu'une part appropriée de sa rémunération et de celle d'un certain nombre de postes de haute direction est liée à la performance à court terme et à long terme de Bombardier;
• s'assurer que des processus de recrutement, de formation et de perfectionnement professionnel visant à attirer, à motiver et à maintenir en fonction des cadres supérieurs ayant les compétences requises pour atteindre les objectifs d'affaires de Bombardier sont en place.
• G. SUPERVISER LES QUESTIONS DE GOUVERNANCE À L'AIDE DES TRAVAUX ET DES RECOMMANDATIONS DU COMITÉ DE LA GOUVERNANCE ET DES NOMINATIONS
• surveiller la taille et la composition du conseil pour s'assurer de l'efficacité du processus décisionnel;
• superviser la direction pour s'assurer que Bombardier est exploitée de facon compétente et éthique;
• surveiller la démarche suivie par Bombardier en matière de gouvernance et surveiller et passer en revue, au besoin, le Manuel de gouvernance de Bombardier ainsi que ses politiques en la matière;
• passer en revue, de temps à autre, le Code d'éthique et de conduite de Bombardier qui s'applique aux administrateurs, membres de la direction et employés de Bombardier;
• assurer l'évaluation annuelle de la performance du conseil, des comités du conseil, du président du conseil, des présidents des comités et de chacun des administrateurs et fixer leur rémunération:
• recommander au conseil (i) les candidats aux postes d'administrateur à des fins d'élection à l'assemblée annuelle des actionnaires ou (ii) jusqu'à deux candidats devant être nommés par le conseil à titre d'administrateurs additionnels dont le mandat expire au plus tard à la levée de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou (iii) les candidats requis afin de pourvoir à toute vacance au conseil.

ADMINISTRATEUR PRINCIPAL Η.

• avant ou après chaque réunion régulière du conseil, au besoin, les administrateurs indépendants se rencontrent sous la présidence de l'administrateur principal, qui est nommé annuellement par les administrateurs;
• des réunions additionnelles peuvent être tenues à la demande de tout administrateur indépendant;
• par la suite, l'administrateur principal transmettra au président du conseil d'administration et/ou au président et chef de la direction tout commentaire, toute question ou toute suggestion des administrateurs indépendants;
• les administrateurs indépendants n'ont aucun pouvoir décisionnel;
• les administrateurs indépendants peuvent prévoir leur propre procédure, telle que secrétariat, avis de convocation, procèsverbaux et affaires similaires;
• leur quorum est composé de la majorité des administrateurs indépendants.

ANNEXE

OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS ET RÉGIME D'UNITÉS D'ACTIONS DIFFÉRÉES 2010 (RÉGIME D'UAD 2010)

Options d'achat d'actions

Un octroi d'options d'achat d'actions représente le droit d'acheter un nombre équivalent d'actions à droits de vote subalternes classe B au prix d'exercice déterminé.

Les principales dispositions du régime d'options d'achat d'actions s'établissent comme suit :

• le prix d'exercice est égal au cours moyen pondéré des actions à droits de vote subalternes classe B négociées à la TSX au cours des cinq jours de négociation précédant immédiatement le jour où l'option a été octroyée;
• les options ont une durée maximale de sept ans et sont entièrement acquises au troisième anniversaire de la date d'octroi; la période d'acquisition de trois ans s'harmonise avec le calendrier d'acquisition des régimes d'UAI/d'UAR/d'UAD;
• si la date d'expiration d'une option tombe pendant une période d'interdiction ou dans les 10 jours ouvrables suivant l'expiration d'une période d'interdiction, cette date d'expiration est automatiquement prolongée pour une période de 10 jours ouvrables suivant la fin de la période d'interdiction; et
• veuillez consulter la rubrique intitulée « Dispositions en matière de cessation d'emploi et de changement de contrôle », qui se trouve à la section 5 de la présente circulaire, pour une description du traitement des options d'achat d'actions dans les cas qui précèdent.

De plus, le régime d'options d'achat d'actions prévoit que les options et les droits s'y rapportant ne seront transférables ou cessibles que par testament ou conformément aux lois successorales.

L'octroi d'options d'achat d'actions est assujetti aux dispositions suivantes :

• les options octroyées sont incessibles et visent l'acquisition d'un nombre d'actions à droits de vote subalternes classe B ne pouvant excéder 224 641 195, une fois pris en compte le nombre global d'actions à droits de vote subalternes classe B pouvant être émises aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société; et
• au cours de toute période de un an, un initié ou une personne ayant un lien avec lui ne peut se voir émettre un nombre d'actions représentant plus de 5 % de toutes les actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation.

Unités d'actions différées (« UAD »)

Un octroi d'UAD représente le droit de recevoir un nombre équivalent d'actions à droits de vote subalternes classe B ou, dans le cas des UAD octroyées avant juin 2010, un paiement en espèces correspondant à la valeur des UAD, si les cibles de performance prédéfinies sont atteintes.

Les principales dispositions du régime d'UAD et du régime d'UAD 2010 s'établissent comme suit :

• la période d'acquisition est déterminée à la date de l'octroi, sous réserve d'une durée maximale de trois ans suivant cette date;
• l'indicateur clé de performance et les cibles relatives aux UAD sont habituellement déterminés à la date de l'octroi par le $CRHR$
• le nombre d'actions à droits de vote subalternes classe B ou le montant du paiement en espèces livré à la cessation d'emploi du participant, à son décès ou à son départ à la retraite, peut être annulé, réduit ou augmenté en fonction des résultats réels aux termes des indicateurs de performance applicables;
• les équivalents de dividendes seront réglés sous forme d'UAD additionnelles;
• le nombre maximal d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles qui peuvent être émises aux termes du régime d'UAD 2010 s'élève à 24 000 000; et
• veuillez consulter la rubrique intitulée « Dispositions en matière de cessation d'emploi et de changement de contrôle », qui se trouve à la section 5 de la présente circulaire, pour une description du traitement des UAD dans les cas qui précèdent.

De plus, les modalités du régime d'UAD et du régime d'UAD 2010 prévoient que les droits d'un participant aux termes de ceux-ci ne peuvent être cédés, grevés, donnés en garantie, transférés ni aliénés de quelque manière que ce soit autrement que par testament ou conformément aux lois successorales.

Lorsque l'emploi d'un participant au régime d'UAD prend fin pour quelque motif que ce soit, les UAD acquises sont réglées. Les UAD acquises qui sont octroyées avant juin 2010 aux termes du régime d'UAD sont réglées en actions à droits de vote subalternes classe B achetées sur le marché secondaire ou, au gré du CRHR, en leur équivalent en espèces et celles qui sont octroyées à compter de juin 2010 aux termes du régime d'UAD 2010 sont réglées en actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles émises ou achetées sur le marché secondaire. Le règlement effectif des UAD acquises peut être reporté par le CRHR jusqu'au dernier jour de l'année civile au cours de laquelle survient la cessation d'emploi, le décès ou le départ à la retraite.

Modalités communes

De plus, aux termes des modalités du régime d'UAD 2010 et du régime d'options d'achat d'actions :

• le nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises et d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne peut, en aucun temps, excéder 10 % du nombre global d'actions à droits de vote subalternes classe B et d'actions classe A émises et en circulation;
• le nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux et d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne peut, en aucun temps, excéder 5 % du nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation;
• le nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux et d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles émises aux initiés et aux personnes avant un lien avec eux aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne peut excéder, au cours de toute période de un an, 10 % du nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation; et
• une seule personne ne peut détenir des UAD visant, ou des options permettant d'acquérir, selon le cas, plus de 5 % des actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation.

Au 31 décembre 2020, la situation se présentait comme suit :

| | Régime | Actions émises | Actions pouvant être émises

$($ \$) | Régime
incitatif à
long
terme $^{(3)}$
$($ \$) | Valeur des
régimes de
retraite ^{(4)voir du conseil de déléguer à un comité ou à des administrateurs ou à des membres de la direction individuels toute partie de son autorité qu'il lui est loisible de déléguer d'une façon légale). Le conseil peut confier à tout comité du conseil l'examen préalable de toute question dont le conseil est responsable. Les recommandations des comités du conseil sont assujetties à l'approbation du conseil. Le conseil doit être informé au cours de sa prochaine réunion régulière prévue au calendrier de toutes les décisions prises par un comité du conseil}

Dans le cadre de sa responsabilité de gérance, le conseil donne à la direction son avis à l'égard de questions d'affaires importantes et assume les responsabilités suivantes :

A. APPROBATION DE LA STRATÉGIE DE BOMBARDIER

• adopter et mettre à jour, au moins une fois l'an, un plan stratégique, en tenant compte, entre autres, des occasions et risques liés aux activités de l'entreprise, et superviser la mise en œuvre du plan stratégique par la direction;
• adopter, une fois l'an, un plan d'affaires approprié reflétant la première année de la mise en œuvre du plan stratégique, et le passer en revue sur une base trimestrielle.

B. SURVEILLER LES QUESTIONS FINANCIÈRES ET LES CONTRÔLES INTERNES

• à l'aide des travaux et des recommandations du comité d'audit, vérifier la qualité et l'intégrité des systèmes comptables et de présentation de l'information financière, des contrôles et des procédures de présentation de l'information, des systèmes de contrôles internes et d'information de gestion de Bombardier, y compris superviser :
• a) l'intégrité et la qualité des états financiers et autres informations financières de Bombardier et le caractère adéquat de leur communication:
• b) les qualifications et l'indépendance des auditeurs indépendants;
• c) la performance de la fonction d'audit interne de Bombardier et des auditeurs indépendants de Bombardier; et
• $(d)$ la conformité de Bombardier à son propre Code d'éthique et de conduite et à toutes les exigences légales et réglementaires applicables;
• sauf dans la mesure d'une délégation par le conseil, la responsabilité quant à toute décision impliquant un montant minimum, tel que prévu dans la Politique administrative qui traite des divers niveaux d'autorité;
• en fonction des recommandations du comité d'audit, recommander aux actionnaires de Bombardier la nomination des auditeurs indépendants:
• à l'aide des travaux et des recommandations du comité des finances et de gestion des risques, veiller à ce qu'un processus approprié d'évaluation des risques soit en place aux fins de la détermination, de l'évaluation et de la gestion des principaux risques liés aux activités de Bombardier;
• adopter des politiques de communication et surveiller les programmes de relations avec les investisseurs de Bombardier; les politiques de communication de Bombardier (i) prévoient comment Bombardier interagit avec les analystes, les investisseurs, les autres parties intéressées ainsi que le public, (ii) prévoient les démarches à suivre pour que Bombardier se conforme aux obligations d'information continue et occasionnelle et évite la divulgation sélective et (iii) sont passées en revue au moins une fois l'an.

C. SURVEILLER LES QUESTIONS RELATIVES AUX CAISSES DE RETRAITE

à l'aide des travaux et des recommandations du comité des finances et de gestion des risques, surveiller et passer en revue les politiques et les pratiques en matière d'investissement des caisses de retraite de Bombardier, dans le cadre des obligations des régimes de retraite.

D. SURVEILLER LES QUESTIONS ENVIRONNEMENTALES

• à l'aide des travaux et des recommandations du comité des finances et de gestion des risques, surveiller et passer en revue, selon le cas, les pratiques et les politiques de Bombardier en matière d'environnement et superviser leur conformité aux exigences légales et réglementaires applicables.
• E. SURVEILLER LES QUESTIONS DE SANTÉ ET SÉCURITÉ AU TRAVAIL
• à l'aide des travaux et des recommandations du comité des ressources humaines et de la rémunération, surveiller et passer en revue, selon le cas, les pratiques et les politiques de Bombardier en matière de santé et sécurité au travail et superviser leur conformité aux exigences légales et réglementaires applicables.
• SUPERVISER LA PLANIFICATION DE LA RELÈVE DU CHEF DE LA DIRECTION ET D'UN CERTAIN NOMBRE DE F. POSTES DE HAUTE DIRECTION AU MOYEN DES MÉCANISMES APPROPRIÉS MIS EN PLACE PAR LE COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES ET DE LA RÉMUNÉRATION
• nommer le chef de la direction, superviser sa performance et surveiller la nomination d'un certain nombre de postes de haute direction:
• approuver la rémunération du chef de la direction et s'assurer qu'une part appropriée de sa rémunération et de celle d'un certain nombre de postes de haute direction est liée à la performance à court terme et à long terme de Bombardier;
• s'assurer que des processus de recrutement, de formation et de perfectionnement professionnel visant à attirer, à motiver et à maintenir en fonction des cadres supérieurs ayant les compétences requises pour atteindre les objectifs d'affaires de Bombardier sont en place.
• G. SUPERVISER LES QUESTIONS DE GOUVERNANCE À L'AIDE DES TRAVAUX ET DES RECOMMANDATIONS DU COMITÉ DE LA GOUVERNANCE ET DES NOMINATIONS
• surveiller la taille et la composition du conseil pour s'assurer de l'efficacité du processus décisionnel;
• superviser la direction pour s'assurer que Bombardier est exploitée de facon compétente et éthique;
• surveiller la démarche suivie par Bombardier en matière de gouvernance et surveiller et passer en revue, au besoin, le Manuel de gouvernance de Bombardier ainsi que ses politiques en la matière;
• passer en revue, de temps à autre, le Code d'éthique et de conduite de Bombardier qui s'applique aux administrateurs, membres de la direction et employés de Bombardier;
• assurer l'évaluation annuelle de la performance du conseil, des comités du conseil, du président du conseil, des présidents des comités et de chacun des administrateurs et fixer leur rémunération:
• recommander au conseil (i) les candidats aux postes d'administrateur à des fins d'élection à l'assemblée annuelle des actionnaires ou (ii) jusqu'à deux candidats devant être nommés par le conseil à titre d'administrateurs additionnels dont le mandat expire au plus tard à la levée de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou (iii) les candidats requis afin de pourvoir à toute vacance au conseil.

ADMINISTRATEUR PRINCIPAL Η.

• avant ou après chaque réunion régulière du conseil, au besoin, les administrateurs indépendants se rencontrent sous la présidence de l'administrateur principal, qui est nommé annuellement par les administrateurs;
• des réunions additionnelles peuvent être tenues à la demande de tout administrateur indépendant;
• par la suite, l'administrateur principal transmettra au président du conseil d'administration et/ou au président et chef de la direction tout commentaire, toute question ou toute suggestion des administrateurs indépendants;
• les administrateurs indépendants n'ont aucun pouvoir décisionnel;
• les administrateurs indépendants peuvent prévoir leur propre procédure, telle que secrétariat, avis de convocation, procèsverbaux et affaires similaires;
• leur quorum est composé de la majorité des administrateurs indépendants.

ANNEXE

OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS ET RÉGIME D'UNITÉS D'ACTIONS DIFFÉRÉES 2010 (RÉGIME D'UAD 2010)

Options d'achat d'actions

Un octroi d'options d'achat d'actions représente le droit d'acheter un nombre équivalent d'actions à droits de vote subalternes classe B au prix d'exercice déterminé.

Les principales dispositions du régime d'options d'achat d'actions s'établissent comme suit :

• le prix d'exercice est égal au cours moyen pondéré des actions à droits de vote subalternes classe B négociées à la TSX au cours des cinq jours de négociation précédant immédiatement le jour où l'option a été octroyée;
• les options ont une durée maximale de sept ans et sont entièrement acquises au troisième anniversaire de la date d'octroi; la période d'acquisition de trois ans s'harmonise avec le calendrier d'acquisition des régimes d'UAI/d'UAR/d'UAD;
• si la date d'expiration d'une option tombe pendant une période d'interdiction ou dans les 10 jours ouvrables suivant l'expiration d'une période d'interdiction, cette date d'expiration est automatiquement prolongée pour une période de 10 jours ouvrables suivant la fin de la période d'interdiction; et
• veuillez consulter la rubrique intitulée « Dispositions en matière de cessation d'emploi et de changement de contrôle », qui se trouve à la section 5 de la présente circulaire, pour une description du traitement des options d'achat d'actions dans les cas qui précèdent.

De plus, le régime d'options d'achat d'actions prévoit que les options et les droits s'y rapportant ne seront transférables ou cessibles que par testament ou conformément aux lois successorales.

L'octroi d'options d'achat d'actions est assujetti aux dispositions suivantes :

• les options octroyées sont incessibles et visent l'acquisition d'un nombre d'actions à droits de vote subalternes classe B ne pouvant excéder 224 641 195, une fois pris en compte le nombre global d'actions à droits de vote subalternes classe B pouvant être émises aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société; et
• au cours de toute période de un an, un initié ou une personne ayant un lien avec lui ne peut se voir émettre un nombre d'actions représentant plus de 5 % de toutes les actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation.

Unités d'actions différées (« UAD »)

Un octroi d'UAD représente le droit de recevoir un nombre équivalent d'actions à droits de vote subalternes classe B ou, dans le cas des UAD octroyées avant juin 2010, un paiement en espèces correspondant à la valeur des UAD, si les cibles de performance prédéfinies sont atteintes.

Les principales dispositions du régime d'UAD et du régime d'UAD 2010 s'établissent comme suit :

• la période d'acquisition est déterminée à la date de l'octroi, sous réserve d'une durée maximale de trois ans suivant cette date;
• l'indicateur clé de performance et les cibles relatives aux UAD sont habituellement déterminés à la date de l'octroi par le $CRHR$
• le nombre d'actions à droits de vote subalternes classe B ou le montant du paiement en espèces livré à la cessation d'emploi du participant, à son décès ou à son départ à la retraite, peut être annulé, réduit ou augmenté en fonction des résultats réels aux termes des indicateurs de performance applicables;
• les équivalents de dividendes seront réglés sous forme d'UAD additionnelles;
• le nombre maximal d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles qui peuvent être émises aux termes du régime d'UAD 2010 s'élève à 24 000 000; et
• veuillez consulter la rubrique intitulée « Dispositions en matière de cessation d'emploi et de changement de contrôle », qui se trouve à la section 5 de la présente circulaire, pour une description du traitement des UAD dans les cas qui précèdent.

De plus, les modalités du régime d'UAD et du régime d'UAD 2010 prévoient que les droits d'un participant aux termes de ceux-ci ne peuvent être cédés, grevés, donnés en garantie, transférés ni aliénés de quelque manière que ce soit autrement que par testament ou conformément aux lois successorales.

Lorsque l'emploi d'un participant au régime d'UAD prend fin pour quelque motif que ce soit, les UAD acquises sont réglées. Les UAD acquises qui sont octroyées avant juin 2010 aux termes du régime d'UAD sont réglées en actions à droits de vote subalternes classe B achetées sur le marché secondaire ou, au gré du CRHR, en leur équivalent en espèces et celles qui sont octroyées à compter de juin 2010 aux termes du régime d'UAD 2010 sont réglées en actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles émises ou achetées sur le marché secondaire. Le règlement effectif des UAD acquises peut être reporté par le CRHR jusqu'au dernier jour de l'année civile au cours de laquelle survient la cessation d'emploi, le décès ou le départ à la retraite.

Modalités communes

De plus, aux termes des modalités du régime d'UAD 2010 et du régime d'options d'achat d'actions :

• le nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises et d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne peut, en aucun temps, excéder 10 % du nombre global d'actions à droits de vote subalternes classe B et d'actions classe A émises et en circulation;
• le nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux et d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne peut, en aucun temps, excéder 5 % du nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation;
• le nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux et d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles émises aux initiés et aux personnes avant un lien avec eux aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne peut excéder, au cours de toute période de un an, 10 % du nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation; et
• une seule personne ne peut détenir des UAD visant, ou des options permettant d'acquérir, selon le cas, plus de 5 % des actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation.

Au 31 décembre 2020, la situation se présentait comme suit :

| | Régime | Actions émises | Actions pouvant être émises

$($ \$ | Autre
rémunération ^{(5)administrateurs ou à des membres de la direction individuels toute partie de son autorité qu'il lui est loisible de déléguer d'une façon légale). Le conseil peut confier à tout comité du conseil l'examen préalable de toute question dont le conseil est responsable. Les recommandations des comités du conseil sont assujetties à l'approbation du conseil. Le conseil doit être informé au cours de sa prochaine réunion régulière prévue au calendrier de toutes les décisions prises par un comité du conseil}

Dans le cadre de sa responsabilité de gérance, le conseil donne à la direction son avis à l'égard de questions d'affaires importantes et assume les responsabilités suivantes :

A. APPROBATION DE LA STRATÉGIE DE BOMBARDIER

• adopter et mettre à jour, au moins une fois l'an, un plan stratégique, en tenant compte, entre autres, des occasions et risques liés aux activités de l'entreprise, et superviser la mise en œuvre du plan stratégique par la direction;
• adopter, une fois l'an, un plan d'affaires approprié reflétant la première année de la mise en œuvre du plan stratégique, et le passer en revue sur une base trimestrielle.

B. SURVEILLER LES QUESTIONS FINANCIÈRES ET LES CONTRÔLES INTERNES

• à l'aide des travaux et des recommandations du comité d'audit, vérifier la qualité et l'intégrité des systèmes comptables et de présentation de l'information financière, des contrôles et des procédures de présentation de l'information, des systèmes de contrôles internes et d'information de gestion de Bombardier, y compris superviser :
• a) l'intégrité et la qualité des états financiers et autres informations financières de Bombardier et le caractère adéquat de leur communication:
• b) les qualifications et l'indépendance des auditeurs indépendants;
• c) la performance de la fonction d'audit interne de Bombardier et des auditeurs indépendants de Bombardier; et
• $(d)$ la conformité de Bombardier à son propre Code d'éthique et de conduite et à toutes les exigences légales et réglementaires applicables;
• sauf dans la mesure d'une délégation par le conseil, la responsabilité quant à toute décision impliquant un montant minimum, tel que prévu dans la Politique administrative qui traite des divers niveaux d'autorité;
• en fonction des recommandations du comité d'audit, recommander aux actionnaires de Bombardier la nomination des auditeurs indépendants:
• à l'aide des travaux et des recommandations du comité des finances et de gestion des risques, veiller à ce qu'un processus approprié d'évaluation des risques soit en place aux fins de la détermination, de l'évaluation et de la gestion des principaux risques liés aux activités de Bombardier;
• adopter des politiques de communication et surveiller les programmes de relations avec les investisseurs de Bombardier; les politiques de communication de Bombardier (i) prévoient comment Bombardier interagit avec les analystes, les investisseurs, les autres parties intéressées ainsi que le public, (ii) prévoient les démarches à suivre pour que Bombardier se conforme aux obligations d'information continue et occasionnelle et évite la divulgation sélective et (iii) sont passées en revue au moins une fois l'an.

C. SURVEILLER LES QUESTIONS RELATIVES AUX CAISSES DE RETRAITE

à l'aide des travaux et des recommandations du comité des finances et de gestion des risques, surveiller et passer en revue les politiques et les pratiques en matière d'investissement des caisses de retraite de Bombardier, dans le cadre des obligations des régimes de retraite.

D. SURVEILLER LES QUESTIONS ENVIRONNEMENTALES

• à l'aide des travaux et des recommandations du comité des finances et de gestion des risques, surveiller et passer en revue, selon le cas, les pratiques et les politiques de Bombardier en matière d'environnement et superviser leur conformité aux exigences légales et réglementaires applicables.
• E. SURVEILLER LES QUESTIONS DE SANTÉ ET SÉCURITÉ AU TRAVAIL
• à l'aide des travaux et des recommandations du comité des ressources humaines et de la rémunération, surveiller et passer en revue, selon le cas, les pratiques et les politiques de Bombardier en matière de santé et sécurité au travail et superviser leur conformité aux exigences légales et réglementaires applicables.
• SUPERVISER LA PLANIFICATION DE LA RELÈVE DU CHEF DE LA DIRECTION ET D'UN CERTAIN NOMBRE DE F. POSTES DE HAUTE DIRECTION AU MOYEN DES MÉCANISMES APPROPRIÉS MIS EN PLACE PAR LE COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES ET DE LA RÉMUNÉRATION
• nommer le chef de la direction, superviser sa performance et surveiller la nomination d'un certain nombre de postes de haute direction:
• approuver la rémunération du chef de la direction et s'assurer qu'une part appropriée de sa rémunération et de celle d'un certain nombre de postes de haute direction est liée à la performance à court terme et à long terme de Bombardier;
• s'assurer que des processus de recrutement, de formation et de perfectionnement professionnel visant à attirer, à motiver et à maintenir en fonction des cadres supérieurs ayant les compétences requises pour atteindre les objectifs d'affaires de Bombardier sont en place.
• G. SUPERVISER LES QUESTIONS DE GOUVERNANCE À L'AIDE DES TRAVAUX ET DES RECOMMANDATIONS DU COMITÉ DE LA GOUVERNANCE ET DES NOMINATIONS
• surveiller la taille et la composition du conseil pour s'assurer de l'efficacité du processus décisionnel;
• superviser la direction pour s'assurer que Bombardier est exploitée de facon compétente et éthique;
• surveiller la démarche suivie par Bombardier en matière de gouvernance et surveiller et passer en revue, au besoin, le Manuel de gouvernance de Bombardier ainsi que ses politiques en la matière;
• passer en revue, de temps à autre, le Code d'éthique et de conduite de Bombardier qui s'applique aux administrateurs, membres de la direction et employés de Bombardier;
• assurer l'évaluation annuelle de la performance du conseil, des comités du conseil, du président du conseil, des présidents des comités et de chacun des administrateurs et fixer leur rémunération:
• recommander au conseil (i) les candidats aux postes d'administrateur à des fins d'élection à l'assemblée annuelle des actionnaires ou (ii) jusqu'à deux candidats devant être nommés par le conseil à titre d'administrateurs additionnels dont le mandat expire au plus tard à la levée de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou (iii) les candidats requis afin de pourvoir à toute vacance au conseil.

ADMINISTRATEUR PRINCIPAL Η.

• avant ou après chaque réunion régulière du conseil, au besoin, les administrateurs indépendants se rencontrent sous la présidence de l'administrateur principal, qui est nommé annuellement par les administrateurs;
• des réunions additionnelles peuvent être tenues à la demande de tout administrateur indépendant;
• par la suite, l'administrateur principal transmettra au président du conseil d'administration et/ou au président et chef de la direction tout commentaire, toute question ou toute suggestion des administrateurs indépendants;
• les administrateurs indépendants n'ont aucun pouvoir décisionnel;
• les administrateurs indépendants peuvent prévoir leur propre procédure, telle que secrétariat, avis de convocation, procèsverbaux et affaires similaires;
• leur quorum est composé de la majorité des administrateurs indépendants.

ANNEXE

OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS ET RÉGIME D'UNITÉS D'ACTIONS DIFFÉRÉES 2010 (RÉGIME D'UAD 2010)

Options d'achat d'actions

Un octroi d'options d'achat d'actions représente le droit d'acheter un nombre équivalent d'actions à droits de vote subalternes classe B au prix d'exercice déterminé.

Les principales dispositions du régime d'options d'achat d'actions s'établissent comme suit :

• le prix d'exercice est égal au cours moyen pondéré des actions à droits de vote subalternes classe B négociées à la TSX au cours des cinq jours de négociation précédant immédiatement le jour où l'option a été octroyée;
• les options ont une durée maximale de sept ans et sont entièrement acquises au troisième anniversaire de la date d'octroi; la période d'acquisition de trois ans s'harmonise avec le calendrier d'acquisition des régimes d'UAI/d'UAR/d'UAD;
• si la date d'expiration d'une option tombe pendant une période d'interdiction ou dans les 10 jours ouvrables suivant l'expiration d'une période d'interdiction, cette date d'expiration est automatiquement prolongée pour une période de 10 jours ouvrables suivant la fin de la période d'interdiction; et
• veuillez consulter la rubrique intitulée « Dispositions en matière de cessation d'emploi et de changement de contrôle », qui se trouve à la section 5 de la présente circulaire, pour une description du traitement des options d'achat d'actions dans les cas qui précèdent.

De plus, le régime d'options d'achat d'actions prévoit que les options et les droits s'y rapportant ne seront transférables ou cessibles que par testament ou conformément aux lois successorales.

L'octroi d'options d'achat d'actions est assujetti aux dispositions suivantes :

• les options octroyées sont incessibles et visent l'acquisition d'un nombre d'actions à droits de vote subalternes classe B ne pouvant excéder 224 641 195, une fois pris en compte le nombre global d'actions à droits de vote subalternes classe B pouvant être émises aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société; et
• au cours de toute période de un an, un initié ou une personne ayant un lien avec lui ne peut se voir émettre un nombre d'actions représentant plus de 5 % de toutes les actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation.

Unités d'actions différées (« UAD »)

Un octroi d'UAD représente le droit de recevoir un nombre équivalent d'actions à droits de vote subalternes classe B ou, dans le cas des UAD octroyées avant juin 2010, un paiement en espèces correspondant à la valeur des UAD, si les cibles de performance prédéfinies sont atteintes.

Les principales dispositions du régime d'UAD et du régime d'UAD 2010 s'établissent comme suit :

• la période d'acquisition est déterminée à la date de l'octroi, sous réserve d'une durée maximale de trois ans suivant cette date;
• l'indicateur clé de performance et les cibles relatives aux UAD sont habituellement déterminés à la date de l'octroi par le $CRHR$
• le nombre d'actions à droits de vote subalternes classe B ou le montant du paiement en espèces livré à la cessation d'emploi du participant, à son décès ou à son départ à la retraite, peut être annulé, réduit ou augmenté en fonction des résultats réels aux termes des indicateurs de performance applicables;
• les équivalents de dividendes seront réglés sous forme d'UAD additionnelles;
• le nombre maximal d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles qui peuvent être émises aux termes du régime d'UAD 2010 s'élève à 24 000 000; et
• veuillez consulter la rubrique intitulée « Dispositions en matière de cessation d'emploi et de changement de contrôle », qui se trouve à la section 5 de la présente circulaire, pour une description du traitement des UAD dans les cas qui précèdent.

De plus, les modalités du régime d'UAD et du régime d'UAD 2010 prévoient que les droits d'un participant aux termes de ceux-ci ne peuvent être cédés, grevés, donnés en garantie, transférés ni aliénés de quelque manière que ce soit autrement que par testament ou conformément aux lois successorales.

Lorsque l'emploi d'un participant au régime d'UAD prend fin pour quelque motif que ce soit, les UAD acquises sont réglées. Les UAD acquises qui sont octroyées avant juin 2010 aux termes du régime d'UAD sont réglées en actions à droits de vote subalternes classe B achetées sur le marché secondaire ou, au gré du CRHR, en leur équivalent en espèces et celles qui sont octroyées à compter de juin 2010 aux termes du régime d'UAD 2010 sont réglées en actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles émises ou achetées sur le marché secondaire. Le règlement effectif des UAD acquises peut être reporté par le CRHR jusqu'au dernier jour de l'année civile au cours de laquelle survient la cessation d'emploi, le décès ou le départ à la retraite.

Modalités communes

De plus, aux termes des modalités du régime d'UAD 2010 et du régime d'options d'achat d'actions :

• le nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises et d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne peut, en aucun temps, excéder 10 % du nombre global d'actions à droits de vote subalternes classe B et d'actions classe A émises et en circulation;
• le nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux et d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne peut, en aucun temps, excéder 5 % du nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation;
• le nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux et d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles émises aux initiés et aux personnes avant un lien avec eux aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne peut excéder, au cours de toute période de un an, 10 % du nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation; et
• une seule personne ne peut détenir des UAD visant, ou des options permettant d'acquérir, selon le cas, plus de 5 % des actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation.

Au 31 décembre 2020, la situation se présentait comme suit :

| | Régime | Actions émises | Actions pouvant être émises

$($ \$) | Rémunération
totale
$($ \$) |
| Éric Martel
Président et chef de la | 2020 | 542 400 | 745 200(6) | 496 800(6) | 566 600 | | 20 800 | 583 700 | 2 955 500 |
| direction | 2019 | | | | | | | | |
| | 2018 | | | | | | | | |
| Bart Demoskysa responsabilité de gérance, le conseil donne à la direction son avis à l'égard de questions d'affaires importantes et assume les responsabilités suivantes :

A. APPROBATION DE LA STRATÉGIE DE BOMBARDIER

• adopter et mettre à jour, au moins une fois l'an, un plan stratégique, en tenant compte, entre autres, des occasions et risques liés aux activités de l'entreprise, et superviser la mise en œuvre du plan stratégique par la direction;
• adopter, une fois l'an, un plan d'affaires approprié reflétant la première année de la mise en œuvre du plan stratégique, et le passer en revue sur une base trimestrielle.

B. SURVEILLER LES QUESTIONS FINANCIÈRES ET LES CONTRÔLES INTERNES

• à l'aide des travaux et des recommandations du comité d'audit, vérifier la qualité et l'intégrité des systèmes comptables et de présentation de l'information financière, des contrôles et des procédures de présentation de l'information, des systèmes de contrôles internes et d'information de gestion de Bombardier, y compris superviser :
• a) l'intégrité et la qualité des états financiers et autres informations financières de Bombardier et le caractère adéquat de leur communication:
• b) les qualifications et l'indépendance des auditeurs indépendants;
• c) la performance de la fonction d'audit interne de Bombardier et des auditeurs indépendants de Bombardier; et
• $(d)$ la conformité de Bombardier à son propre Code d'éthique et de conduite et à toutes les exigences légales et réglementaires applicables;
• sauf dans la mesure d'une délégation par le conseil, la responsabilité quant à toute décision impliquant un montant minimum, tel que prévu dans la Politique administrative qui traite des divers niveaux d'autorité;
• en fonction des recommandations du comité d'audit, recommander aux actionnaires de Bombardier la nomination des auditeurs indépendants:
• à l'aide des travaux et des recommandations du comité des finances et de gestion des risques, veiller à ce qu'un processus approprié d'évaluation des risques soit en place aux fins de la détermination, de l'évaluation et de la gestion des principaux risques liés aux activités de Bombardier;
• adopter des politiques de communication et surveiller les programmes de relations avec les investisseurs de Bombardier; les politiques de communication de Bombardier (i) prévoient comment Bombardier interagit avec les analystes, les investisseurs, les autres parties intéressées ainsi que le public, (ii) prévoient les démarches à suivre pour que Bombardier se conforme aux obligations d'information continue et occasionnelle et évite la divulgation sélective et (iii) sont passées en revue au moins une fois l'an.

C. SURVEILLER LES QUESTIONS RELATIVES AUX CAISSES DE RETRAITE

à l'aide des travaux et des recommandations du comité des finances et de gestion des risques, surveiller et passer en revue les politiques et les pratiques en matière d'investissement des caisses de retraite de Bombardier, dans le cadre des obligations des régimes de retraite.

D. SURVEILLER LES QUESTIONS ENVIRONNEMENTALES

• à l'aide des travaux et des recommandations du comité des finances et de gestion des risques, surveiller et passer en revue, selon le cas, les pratiques et les politiques de Bombardier en matière d'environnement et superviser leur conformité aux exigences légales et réglementaires applicables.
• E. SURVEILLER LES QUESTIONS DE SANTÉ ET SÉCURITÉ AU TRAVAIL
• à l'aide des travaux et des recommandations du comité des ressources humaines et de la rémunération, surveiller et passer en revue, selon le cas, les pratiques et les politiques de Bombardier en matière de santé et sécurité au travail et superviser leur conformité aux exigences légales et réglementaires applicables.
• SUPERVISER LA PLANIFICATION DE LA RELÈVE DU CHEF DE LA DIRECTION ET D'UN CERTAIN NOMBRE DE F. POSTES DE HAUTE DIRECTION AU MOYEN DES MÉCANISMES APPROPRIÉS MIS EN PLACE PAR LE COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES ET DE LA RÉMUNÉRATION
• nommer le chef de la direction, superviser sa performance et surveiller la nomination d'un certain nombre de postes de haute direction:
• approuver la rémunération du chef de la direction et s'assurer qu'une part appropriée de sa rémunération et de celle d'un certain nombre de postes de haute direction est liée à la performance à court terme et à long terme de Bombardier;
• s'assurer que des processus de recrutement, de formation et de perfectionnement professionnel visant à attirer, à motiver et à maintenir en fonction des cadres supérieurs ayant les compétences requises pour atteindre les objectifs d'affaires de Bombardier sont en place.
• G. SUPERVISER LES QUESTIONS DE GOUVERNANCE À L'AIDE DES TRAVAUX ET DES RECOMMANDATIONS DU COMITÉ DE LA GOUVERNANCE ET DES NOMINATIONS
• surveiller la taille et la composition du conseil pour s'assurer de l'efficacité du processus décisionnel;
• superviser la direction pour s'assurer que Bombardier est exploitée de facon compétente et éthique;
• surveiller la démarche suivie par Bombardier en matière de gouvernance et surveiller et passer en revue, au besoin, le Manuel de gouvernance de Bombardier ainsi que ses politiques en la matière;
• passer en revue, de temps à autre, le Code d'éthique et de conduite de Bombardier qui s'applique aux administrateurs, membres de la direction et employés de Bombardier;
• assurer l'évaluation annuelle de la performance du conseil, des comités du conseil, du président du conseil, des présidents des comités et de chacun des administrateurs et fixer leur rémunération:
• recommander au conseil (i) les candidats aux postes d'administrateur à des fins d'élection à l'assemblée annuelle des actionnaires ou (ii) jusqu'à deux candidats devant être nommés par le conseil à titre d'administrateurs additionnels dont le mandat expire au plus tard à la levée de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou (iii) les candidats requis afin de pourvoir à toute vacance au conseil.

ADMINISTRATEUR PRINCIPAL Η.

• avant ou après chaque réunion régulière du conseil, au besoin, les administrateurs indépendants se rencontrent sous la présidence de l'administrateur principal, qui est nommé annuellement par les administrateurs;
• des réunions additionnelles peuvent être tenues à la demande de tout administrateur indépendant;
• par la suite, l'administrateur principal transmettra au président du conseil d'administration et/ou au président et chef de la direction tout commentaire, toute question ou toute suggestion des administrateurs indépendants;
• les administrateurs indépendants n'ont aucun pouvoir décisionnel;
• les administrateurs indépendants peuvent prévoir leur propre procédure, telle que secrétariat, avis de convocation, procèsverbaux et affaires similaires;
• leur quorum est composé de la majorité des administrateurs indépendants.

ANNEXE

OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS ET RÉGIME D'UNITÉS D'ACTIONS DIFFÉRÉES 2010 (RÉGIME D'UAD 2010)

Options d'achat d'actions

Un octroi d'options d'achat d'actions représente le droit d'acheter un nombre équivalent d'actions à droits de vote subalternes classe B au prix d'exercice déterminé.

Les principales dispositions du régime d'options d'achat d'actions s'établissent comme suit :

• le prix d'exercice est égal au cours moyen pondéré des actions à droits de vote subalternes classe B négociées à la TSX au cours des cinq jours de négociation précédant immédiatement le jour où l'option a été octroyée;
• les options ont une durée maximale de sept ans et sont entièrement acquises au troisième anniversaire de la date d'octroi; la période d'acquisition de trois ans s'harmonise avec le calendrier d'acquisition des régimes d'UAI/d'UAR/d'UAD;
• si la date d'expiration d'une option tombe pendant une période d'interdiction ou dans les 10 jours ouvrables suivant l'expiration d'une période d'interdiction, cette date d'expiration est automatiquement prolongée pour une période de 10 jours ouvrables suivant la fin de la période d'interdiction; et
• veuillez consulter la rubrique intitulée « Dispositions en matière de cessation d'emploi et de changement de contrôle », qui se trouve à la section 5 de la présente circulaire, pour une description du traitement des options d'achat d'actions dans les cas qui précèdent.

De plus, le régime d'options d'achat d'actions prévoit que les options et les droits s'y rapportant ne seront transférables ou cessibles que par testament ou conformément aux lois successorales.

L'octroi d'options d'achat d'actions est assujetti aux dispositions suivantes :

• les options octroyées sont incessibles et visent l'acquisition d'un nombre d'actions à droits de vote subalternes classe B ne pouvant excéder 224 641 195, une fois pris en compte le nombre global d'actions à droits de vote subalternes classe B pouvant être émises aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société; et
• au cours de toute période de un an, un initié ou une personne ayant un lien avec lui ne peut se voir émettre un nombre d'actions représentant plus de 5 % de toutes les actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation.

Unités d'actions différées (« UAD »)

Un octroi d'UAD représente le droit de recevoir un nombre équivalent d'actions à droits de vote subalternes classe B ou, dans le cas des UAD octroyées avant juin 2010, un paiement en espèces correspondant à la valeur des UAD, si les cibles de performance prédéfinies sont atteintes.

Les principales dispositions du régime d'UAD et du régime d'UAD 2010 s'établissent comme suit :

• la période d'acquisition est déterminée à la date de l'octroi, sous réserve d'une durée maximale de trois ans suivant cette date;
• l'indicateur clé de performance et les cibles relatives aux UAD sont habituellement déterminés à la date de l'octroi par le $CRHR$
• le nombre d'actions à droits de vote subalternes classe B ou le montant du paiement en espèces livré à la cessation d'emploi du participant, à son décès ou à son départ à la retraite, peut être annulé, réduit ou augmenté en fonction des résultats réels aux termes des indicateurs de performance applicables;
• les équivalents de dividendes seront réglés sous forme d'UAD additionnelles;
• le nombre maximal d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles qui peuvent être émises aux termes du régime d'UAD 2010 s'élève à 24 000 000; et
• veuillez consulter la rubrique intitulée « Dispositions en matière de cessation d'emploi et de changement de contrôle », qui se trouve à la section 5 de la présente circulaire, pour une description du traitement des UAD dans les cas qui précèdent.

De plus, les modalités du régime d'UAD et du régime d'UAD 2010 prévoient que les droits d'un participant aux termes de ceux-ci ne peuvent être cédés, grevés, donnés en garantie, transférés ni aliénés de quelque manière que ce soit autrement que par testament ou conformément aux lois successorales.

Lorsque l'emploi d'un participant au régime d'UAD prend fin pour quelque motif que ce soit, les UAD acquises sont réglées. Les UAD acquises qui sont octroyées avant juin 2010 aux termes du régime d'UAD sont réglées en actions à droits de vote subalternes classe B achetées sur le marché secondaire ou, au gré du CRHR, en leur équivalent en espèces et celles qui sont octroyées à compter de juin 2010 aux termes du régime d'UAD 2010 sont réglées en actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles émises ou achetées sur le marché secondaire. Le règlement effectif des UAD acquises peut être reporté par le CRHR jusqu'au dernier jour de l'année civile au cours de laquelle survient la cessation d'emploi, le décès ou le départ à la retraite.

Modalités communes

De plus, aux termes des modalités du régime d'UAD 2010 et du régime d'options d'achat d'actions :

• le nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises et d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne peut, en aucun temps, excéder 10 % du nombre global d'actions à droits de vote subalternes classe B et d'actions classe A émises et en circulation;
• le nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux et d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne peut, en aucun temps, excéder 5 % du nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation;
• le nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux et d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles émises aux initiés et aux personnes avant un lien avec eux aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne peut excéder, au cours de toute période de un an, 10 % du nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation; et
• une seule personne ne peut détenir des UAD visant, ou des options permettant d'acquérir, selon le cas, plus de 5 % des actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation.

Au 31 décembre 2020, la situation se présentait comme suit :

| | Régime | Actions émises | Actions pouvant être émises

Vice-président exécutif et | 2020 | 34 100 | 482 600(6) | | 8700 | | 6 800 | 4 100 | 536 300 |
| chef de la direction financière | 2019 | | | | | | | | |
| | 2018 | | | | | | | | |
| Danny Di Perna <sup>(7)ur, au moins une fois l'an, un plan stratégique, en tenant compte, entre autres, des occasions et risques liés aux activités de l'entreprise, et superviser la mise en œuvre du plan stratégique par la direction;
- adopter, une fois l'an, un plan d'affaires approprié reflétant la première année de la mise en œuvre du plan stratégique, et le passer en revue sur une base trimestrielle.</sup>

B. SURVEILLER LES QUESTIONS FINANCIÈRES ET LES CONTRÔLES INTERNES

• à l'aide des travaux et des recommandations du comité d'audit, vérifier la qualité et l'intégrité des systèmes comptables et de présentation de l'information financière, des contrôles et des procédures de présentation de l'information, des systèmes de contrôles internes et d'information de gestion de Bombardier, y compris superviser :
• a) l'intégrité et la qualité des états financiers et autres informations financières de Bombardier et le caractère adéquat de leur communication:
• b) les qualifications et l'indépendance des auditeurs indépendants;
• c) la performance de la fonction d'audit interne de Bombardier et des auditeurs indépendants de Bombardier; et
• $(d)$ la conformité de Bombardier à son propre Code d'éthique et de conduite et à toutes les exigences légales et réglementaires applicables;
• sauf dans la mesure d'une délégation par le conseil, la responsabilité quant à toute décision impliquant un montant minimum, tel que prévu dans la Politique administrative qui traite des divers niveaux d'autorité;
• en fonction des recommandations du comité d'audit, recommander aux actionnaires de Bombardier la nomination des auditeurs indépendants:
• à l'aide des travaux et des recommandations du comité des finances et de gestion des risques, veiller à ce qu'un processus approprié d'évaluation des risques soit en place aux fins de la détermination, de l'évaluation et de la gestion des principaux risques liés aux activités de Bombardier;
• adopter des politiques de communication et surveiller les programmes de relations avec les investisseurs de Bombardier; les politiques de communication de Bombardier (i) prévoient comment Bombardier interagit avec les analystes, les investisseurs, les autres parties intéressées ainsi que le public, (ii) prévoient les démarches à suivre pour que Bombardier se conforme aux obligations d'information continue et occasionnelle et évite la divulgation sélective et (iii) sont passées en revue au moins une fois l'an.

C. SURVEILLER LES QUESTIONS RELATIVES AUX CAISSES DE RETRAITE

à l'aide des travaux et des recommandations du comité des finances et de gestion des risques, surveiller et passer en revue les politiques et les pratiques en matière d'investissement des caisses de retraite de Bombardier, dans le cadre des obligations des régimes de retraite.

D. SURVEILLER LES QUESTIONS ENVIRONNEMENTALES

• à l'aide des travaux et des recommandations du comité des finances et de gestion des risques, surveiller et passer en revue, selon le cas, les pratiques et les politiques de Bombardier en matière d'environnement et superviser leur conformité aux exigences légales et réglementaires applicables.
• E. SURVEILLER LES QUESTIONS DE SANTÉ ET SÉCURITÉ AU TRAVAIL
• à l'aide des travaux et des recommandations du comité des ressources humaines et de la rémunération, surveiller et passer en revue, selon le cas, les pratiques et les politiques de Bombardier en matière de santé et sécurité au travail et superviser leur conformité aux exigences légales et réglementaires applicables.
• SUPERVISER LA PLANIFICATION DE LA RELÈVE DU CHEF DE LA DIRECTION ET D'UN CERTAIN NOMBRE DE F. POSTES DE HAUTE DIRECTION AU MOYEN DES MÉCANISMES APPROPRIÉS MIS EN PLACE PAR LE COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES ET DE LA RÉMUNÉRATION
• nommer le chef de la direction, superviser sa performance et surveiller la nomination d'un certain nombre de postes de haute direction:
• approuver la rémunération du chef de la direction et s'assurer qu'une part appropriée de sa rémunération et de celle d'un certain nombre de postes de haute direction est liée à la performance à court terme et à long terme de Bombardier;
• s'assurer que des processus de recrutement, de formation et de perfectionnement professionnel visant à attirer, à motiver et à maintenir en fonction des cadres supérieurs ayant les compétences requises pour atteindre les objectifs d'affaires de Bombardier sont en place.
• G. SUPERVISER LES QUESTIONS DE GOUVERNANCE À L'AIDE DES TRAVAUX ET DES RECOMMANDATIONS DU COMITÉ DE LA GOUVERNANCE ET DES NOMINATIONS
• surveiller la taille et la composition du conseil pour s'assurer de l'efficacité du processus décisionnel;
• superviser la direction pour s'assurer que Bombardier est exploitée de facon compétente et éthique;
• surveiller la démarche suivie par Bombardier en matière de gouvernance et surveiller et passer en revue, au besoin, le Manuel de gouvernance de Bombardier ainsi que ses politiques en la matière;
• passer en revue, de temps à autre, le Code d'éthique et de conduite de Bombardier qui s'applique aux administrateurs, membres de la direction et employés de Bombardier;
• assurer l'évaluation annuelle de la performance du conseil, des comités du conseil, du président du conseil, des présidents des comités et de chacun des administrateurs et fixer leur rémunération:
• recommander au conseil (i) les candidats aux postes d'administrateur à des fins d'élection à l'assemblée annuelle des actionnaires ou (ii) jusqu'à deux candidats devant être nommés par le conseil à titre d'administrateurs additionnels dont le mandat expire au plus tard à la levée de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou (iii) les candidats requis afin de pourvoir à toute vacance au conseil.

ADMINISTRATEUR PRINCIPAL Η.

• avant ou après chaque réunion régulière du conseil, au besoin, les administrateurs indépendants se rencontrent sous la présidence de l'administrateur principal, qui est nommé annuellement par les administrateurs;
• des réunions additionnelles peuvent être tenues à la demande de tout administrateur indépendant;
• par la suite, l'administrateur principal transmettra au président du conseil d'administration et/ou au président et chef de la direction tout commentaire, toute question ou toute suggestion des administrateurs indépendants;
• les administrateurs indépendants n'ont aucun pouvoir décisionnel;
• les administrateurs indépendants peuvent prévoir leur propre procédure, telle que secrétariat, avis de convocation, procèsverbaux et affaires similaires;
• leur quorum est composé de la majorité des administrateurs indépendants.

ANNEXE

OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS ET RÉGIME D'UNITÉS D'ACTIONS DIFFÉRÉES 2010 (RÉGIME D'UAD 2010)

Options d'achat d'actions

Un octroi d'options d'achat d'actions représente le droit d'acheter un nombre équivalent d'actions à droits de vote subalternes classe B au prix d'exercice déterminé.

Les principales dispositions du régime d'options d'achat d'actions s'établissent comme suit :

• le prix d'exercice est égal au cours moyen pondéré des actions à droits de vote subalternes classe B négociées à la TSX au cours des cinq jours de négociation précédant immédiatement le jour où l'option a été octroyée;
• les options ont une durée maximale de sept ans et sont entièrement acquises au troisième anniversaire de la date d'octroi; la période d'acquisition de trois ans s'harmonise avec le calendrier d'acquisition des régimes d'UAI/d'UAR/d'UAD;
• si la date d'expiration d'une option tombe pendant une période d'interdiction ou dans les 10 jours ouvrables suivant l'expiration d'une période d'interdiction, cette date d'expiration est automatiquement prolongée pour une période de 10 jours ouvrables suivant la fin de la période d'interdiction; et
• veuillez consulter la rubrique intitulée « Dispositions en matière de cessation d'emploi et de changement de contrôle », qui se trouve à la section 5 de la présente circulaire, pour une description du traitement des options d'achat d'actions dans les cas qui précèdent.

De plus, le régime d'options d'achat d'actions prévoit que les options et les droits s'y rapportant ne seront transférables ou cessibles que par testament ou conformément aux lois successorales.

L'octroi d'options d'achat d'actions est assujetti aux dispositions suivantes :

• les options octroyées sont incessibles et visent l'acquisition d'un nombre d'actions à droits de vote subalternes classe B ne pouvant excéder 224 641 195, une fois pris en compte le nombre global d'actions à droits de vote subalternes classe B pouvant être émises aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société; et
• au cours de toute période de un an, un initié ou une personne ayant un lien avec lui ne peut se voir émettre un nombre d'actions représentant plus de 5 % de toutes les actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation.

Unités d'actions différées (« UAD »)

Un octroi d'UAD représente le droit de recevoir un nombre équivalent d'actions à droits de vote subalternes classe B ou, dans le cas des UAD octroyées avant juin 2010, un paiement en espèces correspondant à la valeur des UAD, si les cibles de performance prédéfinies sont atteintes.

Les principales dispositions du régime d'UAD et du régime d'UAD 2010 s'établissent comme suit :

• la période d'acquisition est déterminée à la date de l'octroi, sous réserve d'une durée maximale de trois ans suivant cette date;
• l'indicateur clé de performance et les cibles relatives aux UAD sont habituellement déterminés à la date de l'octroi par le $CRHR$
• le nombre d'actions à droits de vote subalternes classe B ou le montant du paiement en espèces livré à la cessation d'emploi du participant, à son décès ou à son départ à la retraite, peut être annulé, réduit ou augmenté en fonction des résultats réels aux termes des indicateurs de performance applicables;
• les équivalents de dividendes seront réglés sous forme d'UAD additionnelles;
• le nombre maximal d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles qui peuvent être émises aux termes du régime d'UAD 2010 s'élève à 24 000 000; et
• veuillez consulter la rubrique intitulée « Dispositions en matière de cessation d'emploi et de changement de contrôle », qui se trouve à la section 5 de la présente circulaire, pour une description du traitement des UAD dans les cas qui précèdent.

De plus, les modalités du régime d'UAD et du régime d'UAD 2010 prévoient que les droits d'un participant aux termes de ceux-ci ne peuvent être cédés, grevés, donnés en garantie, transférés ni aliénés de quelque manière que ce soit autrement que par testament ou conformément aux lois successorales.

Lorsque l'emploi d'un participant au régime d'UAD prend fin pour quelque motif que ce soit, les UAD acquises sont réglées. Les UAD acquises qui sont octroyées avant juin 2010 aux termes du régime d'UAD sont réglées en actions à droits de vote subalternes classe B achetées sur le marché secondaire ou, au gré du CRHR, en leur équivalent en espèces et celles qui sont octroyées à compter de juin 2010 aux termes du régime d'UAD 2010 sont réglées en actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles émises ou achetées sur le marché secondaire. Le règlement effectif des UAD acquises peut être reporté par le CRHR jusqu'au dernier jour de l'année civile au cours de laquelle survient la cessation d'emploi, le décès ou le départ à la retraite.

Modalités communes

De plus, aux termes des modalités du régime d'UAD 2010 et du régime d'options d'achat d'actions :

• le nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises et d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne peut, en aucun temps, excéder 10 % du nombre global d'actions à droits de vote subalternes classe B et d'actions classe A émises et en circulation;
• le nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux et d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne peut, en aucun temps, excéder 5 % du nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation;
• le nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux et d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles émises aux initiés et aux personnes avant un lien avec eux aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne peut excéder, au cours de toute période de un an, 10 % du nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation; et
• une seule personne ne peut détenir des UAD visant, ou des options permettant d'acquérir, selon le cas, plus de 5 % des actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation.

Au 31 décembre 2020, la situation se présentait comme suit :

| | Régime | Actions émises | Actions pouvant être émises

Président, | 2020 | 779 000 | $1524000^{(6)}$ | | | | 39 500 | 92 000 | 2 434 500 |
| Transport | 2019 | 745 400 | 1 223 800 <sup>(8)entreprise, et superviser la mise en œuvre du plan stratégique par la direction;
- adopter, une fois l'an, un plan d'affaires approprié reflétant la première année de la mise en œuvre du plan stratégique, et le passer en revue sur une base trimestrielle.</sup>

B. SURVEILLER LES QUESTIONS FINANCIÈRES ET LES CONTRÔLES INTERNES

• à l'aide des travaux et des recommandations du comité d'audit, vérifier la qualité et l'intégrité des systèmes comptables et de présentation de l'information financière, des contrôles et des procédures de présentation de l'information, des systèmes de contrôles internes et d'information de gestion de Bombardier, y compris superviser :
• a) l'intégrité et la qualité des états financiers et autres informations financières de Bombardier et le caractère adéquat de leur communication:
• b) les qualifications et l'indépendance des auditeurs indépendants;
• c) la performance de la fonction d'audit interne de Bombardier et des auditeurs indépendants de Bombardier; et
• $(d)$ la conformité de Bombardier à son propre Code d'éthique et de conduite et à toutes les exigences légales et réglementaires applicables;
• sauf dans la mesure d'une délégation par le conseil, la responsabilité quant à toute décision impliquant un montant minimum, tel que prévu dans la Politique administrative qui traite des divers niveaux d'autorité;
• en fonction des recommandations du comité d'audit, recommander aux actionnaires de Bombardier la nomination des auditeurs indépendants:
• à l'aide des travaux et des recommandations du comité des finances et de gestion des risques, veiller à ce qu'un processus approprié d'évaluation des risques soit en place aux fins de la détermination, de l'évaluation et de la gestion des principaux risques liés aux activités de Bombardier;
• adopter des politiques de communication et surveiller les programmes de relations avec les investisseurs de Bombardier; les politiques de communication de Bombardier (i) prévoient comment Bombardier interagit avec les analystes, les investisseurs, les autres parties intéressées ainsi que le public, (ii) prévoient les démarches à suivre pour que Bombardier se conforme aux obligations d'information continue et occasionnelle et évite la divulgation sélective et (iii) sont passées en revue au moins une fois l'an.

C. SURVEILLER LES QUESTIONS RELATIVES AUX CAISSES DE RETRAITE

à l'aide des travaux et des recommandations du comité des finances et de gestion des risques, surveiller et passer en revue les politiques et les pratiques en matière d'investissement des caisses de retraite de Bombardier, dans le cadre des obligations des régimes de retraite.

D. SURVEILLER LES QUESTIONS ENVIRONNEMENTALES

• à l'aide des travaux et des recommandations du comité des finances et de gestion des risques, surveiller et passer en revue, selon le cas, les pratiques et les politiques de Bombardier en matière d'environnement et superviser leur conformité aux exigences légales et réglementaires applicables.
• E. SURVEILLER LES QUESTIONS DE SANTÉ ET SÉCURITÉ AU TRAVAIL
• à l'aide des travaux et des recommandations du comité des ressources humaines et de la rémunération, surveiller et passer en revue, selon le cas, les pratiques et les politiques de Bombardier en matière de santé et sécurité au travail et superviser leur conformité aux exigences légales et réglementaires applicables.
• SUPERVISER LA PLANIFICATION DE LA RELÈVE DU CHEF DE LA DIRECTION ET D'UN CERTAIN NOMBRE DE F. POSTES DE HAUTE DIRECTION AU MOYEN DES MÉCANISMES APPROPRIÉS MIS EN PLACE PAR LE COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES ET DE LA RÉMUNÉRATION
• nommer le chef de la direction, superviser sa performance et surveiller la nomination d'un certain nombre de postes de haute direction:
• approuver la rémunération du chef de la direction et s'assurer qu'une part appropriée de sa rémunération et de celle d'un certain nombre de postes de haute direction est liée à la performance à court terme et à long terme de Bombardier;
• s'assurer que des processus de recrutement, de formation et de perfectionnement professionnel visant à attirer, à motiver et à maintenir en fonction des cadres supérieurs ayant les compétences requises pour atteindre les objectifs d'affaires de Bombardier sont en place.
• G. SUPERVISER LES QUESTIONS DE GOUVERNANCE À L'AIDE DES TRAVAUX ET DES RECOMMANDATIONS DU COMITÉ DE LA GOUVERNANCE ET DES NOMINATIONS
• surveiller la taille et la composition du conseil pour s'assurer de l'efficacité du processus décisionnel;
• superviser la direction pour s'assurer que Bombardier est exploitée de facon compétente et éthique;
• surveiller la démarche suivie par Bombardier en matière de gouvernance et surveiller et passer en revue, au besoin, le Manuel de gouvernance de Bombardier ainsi que ses politiques en la matière;
• passer en revue, de temps à autre, le Code d'éthique et de conduite de Bombardier qui s'applique aux administrateurs, membres de la direction et employés de Bombardier;
• assurer l'évaluation annuelle de la performance du conseil, des comités du conseil, du président du conseil, des présidents des comités et de chacun des administrateurs et fixer leur rémunération:
• recommander au conseil (i) les candidats aux postes d'administrateur à des fins d'élection à l'assemblée annuelle des actionnaires ou (ii) jusqu'à deux candidats devant être nommés par le conseil à titre d'administrateurs additionnels dont le mandat expire au plus tard à la levée de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou (iii) les candidats requis afin de pourvoir à toute vacance au conseil.

ADMINISTRATEUR PRINCIPAL Η.

• avant ou après chaque réunion régulière du conseil, au besoin, les administrateurs indépendants se rencontrent sous la présidence de l'administrateur principal, qui est nommé annuellement par les administrateurs;
• des réunions additionnelles peuvent être tenues à la demande de tout administrateur indépendant;
• par la suite, l'administrateur principal transmettra au président du conseil d'administration et/ou au président et chef de la direction tout commentaire, toute question ou toute suggestion des administrateurs indépendants;
• les administrateurs indépendants n'ont aucun pouvoir décisionnel;
• les administrateurs indépendants peuvent prévoir leur propre procédure, telle que secrétariat, avis de convocation, procèsverbaux et affaires similaires;
• leur quorum est composé de la majorité des administrateurs indépendants.

ANNEXE

OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS ET RÉGIME D'UNITÉS D'ACTIONS DIFFÉRÉES 2010 (RÉGIME D'UAD 2010)

Options d'achat d'actions

Un octroi d'options d'achat d'actions représente le droit d'acheter un nombre équivalent d'actions à droits de vote subalternes classe B au prix d'exercice déterminé.

Les principales dispositions du régime d'options d'achat d'actions s'établissent comme suit :

• le prix d'exercice est égal au cours moyen pondéré des actions à droits de vote subalternes classe B négociées à la TSX au cours des cinq jours de négociation précédant immédiatement le jour où l'option a été octroyée;
• les options ont une durée maximale de sept ans et sont entièrement acquises au troisième anniversaire de la date d'octroi; la période d'acquisition de trois ans s'harmonise avec le calendrier d'acquisition des régimes d'UAI/d'UAR/d'UAD;
• si la date d'expiration d'une option tombe pendant une période d'interdiction ou dans les 10 jours ouvrables suivant l'expiration d'une période d'interdiction, cette date d'expiration est automatiquement prolongée pour une période de 10 jours ouvrables suivant la fin de la période d'interdiction; et
• veuillez consulter la rubrique intitulée « Dispositions en matière de cessation d'emploi et de changement de contrôle », qui se trouve à la section 5 de la présente circulaire, pour une description du traitement des options d'achat d'actions dans les cas qui précèdent.

De plus, le régime d'options d'achat d'actions prévoit que les options et les droits s'y rapportant ne seront transférables ou cessibles que par testament ou conformément aux lois successorales.

L'octroi d'options d'achat d'actions est assujetti aux dispositions suivantes :

• les options octroyées sont incessibles et visent l'acquisition d'un nombre d'actions à droits de vote subalternes classe B ne pouvant excéder 224 641 195, une fois pris en compte le nombre global d'actions à droits de vote subalternes classe B pouvant être émises aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société; et
• au cours de toute période de un an, un initié ou une personne ayant un lien avec lui ne peut se voir émettre un nombre d'actions représentant plus de 5 % de toutes les actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation.

Unités d'actions différées (« UAD »)

Un octroi d'UAD représente le droit de recevoir un nombre équivalent d'actions à droits de vote subalternes classe B ou, dans le cas des UAD octroyées avant juin 2010, un paiement en espèces correspondant à la valeur des UAD, si les cibles de performance prédéfinies sont atteintes.

Les principales dispositions du régime d'UAD et du régime d'UAD 2010 s'établissent comme suit :

• la période d'acquisition est déterminée à la date de l'octroi, sous réserve d'une durée maximale de trois ans suivant cette date;
• l'indicateur clé de performance et les cibles relatives aux UAD sont habituellement déterminés à la date de l'octroi par le $CRHR$
• le nombre d'actions à droits de vote subalternes classe B ou le montant du paiement en espèces livré à la cessation d'emploi du participant, à son décès ou à son départ à la retraite, peut être annulé, réduit ou augmenté en fonction des résultats réels aux termes des indicateurs de performance applicables;
• les équivalents de dividendes seront réglés sous forme d'UAD additionnelles;
• le nombre maximal d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles qui peuvent être émises aux termes du régime d'UAD 2010 s'élève à 24 000 000; et
• veuillez consulter la rubrique intitulée « Dispositions en matière de cessation d'emploi et de changement de contrôle », qui se trouve à la section 5 de la présente circulaire, pour une description du traitement des UAD dans les cas qui précèdent.

De plus, les modalités du régime d'UAD et du régime d'UAD 2010 prévoient que les droits d'un participant aux termes de ceux-ci ne peuvent être cédés, grevés, donnés en garantie, transférés ni aliénés de quelque manière que ce soit autrement que par testament ou conformément aux lois successorales.

Lorsque l'emploi d'un participant au régime d'UAD prend fin pour quelque motif que ce soit, les UAD acquises sont réglées. Les UAD acquises qui sont octroyées avant juin 2010 aux termes du régime d'UAD sont réglées en actions à droits de vote subalternes classe B achetées sur le marché secondaire ou, au gré du CRHR, en leur équivalent en espèces et celles qui sont octroyées à compter de juin 2010 aux termes du régime d'UAD 2010 sont réglées en actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles émises ou achetées sur le marché secondaire. Le règlement effectif des UAD acquises peut être reporté par le CRHR jusqu'au dernier jour de l'année civile au cours de laquelle survient la cessation d'emploi, le décès ou le départ à la retraite.

Modalités communes

De plus, aux termes des modalités du régime d'UAD 2010 et du régime d'options d'achat d'actions :

• le nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises et d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne peut, en aucun temps, excéder 10 % du nombre global d'actions à droits de vote subalternes classe B et d'actions classe A émises et en circulation;
• le nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux et d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne peut, en aucun temps, excéder 5 % du nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation;
• le nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux et d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles émises aux initiés et aux personnes avant un lien avec eux aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne peut excéder, au cours de toute période de un an, 10 % du nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation; et
• une seule personne ne peut détenir des UAD visant, ou des options permettant d'acquérir, selon le cas, plus de 5 % des actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation.

Au 31 décembre 2020, la situation se présentait comme suit :

| | Régime | Actions émises | Actions pouvant être émises
| $1223800^{(8)}$ | 150 000 | | 43 200 | 301 400 | 3 687 600 |
| | 2018 | 133 700 | 946 900 ^{(9)e base trimestrielle.}

B. SURVEILLER LES QUESTIONS FINANCIÈRES ET LES CONTRÔLES INTERNES

• à l'aide des travaux et des recommandations du comité d'audit, vérifier la qualité et l'intégrité des systèmes comptables et de présentation de l'information financière, des contrôles et des procédures de présentation de l'information, des systèmes de contrôles internes et d'information de gestion de Bombardier, y compris superviser :
• a) l'intégrité et la qualité des états financiers et autres informations financières de Bombardier et le caractère adéquat de leur communication:
• b) les qualifications et l'indépendance des auditeurs indépendants;
• c) la performance de la fonction d'audit interne de Bombardier et des auditeurs indépendants de Bombardier; et
• $(d)$ la conformité de Bombardier à son propre Code d'éthique et de conduite et à toutes les exigences légales et réglementaires applicables;
• sauf dans la mesure d'une délégation par le conseil, la responsabilité quant à toute décision impliquant un montant minimum, tel que prévu dans la Politique administrative qui traite des divers niveaux d'autorité;
• en fonction des recommandations du comité d'audit, recommander aux actionnaires de Bombardier la nomination des auditeurs indépendants:
• à l'aide des travaux et des recommandations du comité des finances et de gestion des risques, veiller à ce qu'un processus approprié d'évaluation des risques soit en place aux fins de la détermination, de l'évaluation et de la gestion des principaux risques liés aux activités de Bombardier;
• adopter des politiques de communication et surveiller les programmes de relations avec les investisseurs de Bombardier; les politiques de communication de Bombardier (i) prévoient comment Bombardier interagit avec les analystes, les investisseurs, les autres parties intéressées ainsi que le public, (ii) prévoient les démarches à suivre pour que Bombardier se conforme aux obligations d'information continue et occasionnelle et évite la divulgation sélective et (iii) sont passées en revue au moins une fois l'an.

C. SURVEILLER LES QUESTIONS RELATIVES AUX CAISSES DE RETRAITE

à l'aide des travaux et des recommandations du comité des finances et de gestion des risques, surveiller et passer en revue les politiques et les pratiques en matière d'investissement des caisses de retraite de Bombardier, dans le cadre des obligations des régimes de retraite.

D. SURVEILLER LES QUESTIONS ENVIRONNEMENTALES

• à l'aide des travaux et des recommandations du comité des finances et de gestion des risques, surveiller et passer en revue, selon le cas, les pratiques et les politiques de Bombardier en matière d'environnement et superviser leur conformité aux exigences légales et réglementaires applicables.
• E. SURVEILLER LES QUESTIONS DE SANTÉ ET SÉCURITÉ AU TRAVAIL
• à l'aide des travaux et des recommandations du comité des ressources humaines et de la rémunération, surveiller et passer en revue, selon le cas, les pratiques et les politiques de Bombardier en matière de santé et sécurité au travail et superviser leur conformité aux exigences légales et réglementaires applicables.
• SUPERVISER LA PLANIFICATION DE LA RELÈVE DU CHEF DE LA DIRECTION ET D'UN CERTAIN NOMBRE DE F. POSTES DE HAUTE DIRECTION AU MOYEN DES MÉCANISMES APPROPRIÉS MIS EN PLACE PAR LE COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES ET DE LA RÉMUNÉRATION
• nommer le chef de la direction, superviser sa performance et surveiller la nomination d'un certain nombre de postes de haute direction:
• approuver la rémunération du chef de la direction et s'assurer qu'une part appropriée de sa rémunération et de celle d'un certain nombre de postes de haute direction est liée à la performance à court terme et à long terme de Bombardier;
• s'assurer que des processus de recrutement, de formation et de perfectionnement professionnel visant à attirer, à motiver et à maintenir en fonction des cadres supérieurs ayant les compétences requises pour atteindre les objectifs d'affaires de Bombardier sont en place.
• G. SUPERVISER LES QUESTIONS DE GOUVERNANCE À L'AIDE DES TRAVAUX ET DES RECOMMANDATIONS DU COMITÉ DE LA GOUVERNANCE ET DES NOMINATIONS
• surveiller la taille et la composition du conseil pour s'assurer de l'efficacité du processus décisionnel;
• superviser la direction pour s'assurer que Bombardier est exploitée de facon compétente et éthique;
• surveiller la démarche suivie par Bombardier en matière de gouvernance et surveiller et passer en revue, au besoin, le Manuel de gouvernance de Bombardier ainsi que ses politiques en la matière;
• passer en revue, de temps à autre, le Code d'éthique et de conduite de Bombardier qui s'applique aux administrateurs, membres de la direction et employés de Bombardier;
• assurer l'évaluation annuelle de la performance du conseil, des comités du conseil, du président du conseil, des présidents des comités et de chacun des administrateurs et fixer leur rémunération:
• recommander au conseil (i) les candidats aux postes d'administrateur à des fins d'élection à l'assemblée annuelle des actionnaires ou (ii) jusqu'à deux candidats devant être nommés par le conseil à titre d'administrateurs additionnels dont le mandat expire au plus tard à la levée de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou (iii) les candidats requis afin de pourvoir à toute vacance au conseil.

ADMINISTRATEUR PRINCIPAL Η.

• avant ou après chaque réunion régulière du conseil, au besoin, les administrateurs indépendants se rencontrent sous la présidence de l'administrateur principal, qui est nommé annuellement par les administrateurs;
• des réunions additionnelles peuvent être tenues à la demande de tout administrateur indépendant;
• par la suite, l'administrateur principal transmettra au président du conseil d'administration et/ou au président et chef de la direction tout commentaire, toute question ou toute suggestion des administrateurs indépendants;
• les administrateurs indépendants n'ont aucun pouvoir décisionnel;
• les administrateurs indépendants peuvent prévoir leur propre procédure, telle que secrétariat, avis de convocation, procèsverbaux et affaires similaires;
• leur quorum est composé de la majorité des administrateurs indépendants.

ANNEXE

OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS ET RÉGIME D'UNITÉS D'ACTIONS DIFFÉRÉES 2010 (RÉGIME D'UAD 2010)

Options d'achat d'actions

Un octroi d'options d'achat d'actions représente le droit d'acheter un nombre équivalent d'actions à droits de vote subalternes classe B au prix d'exercice déterminé.

Les principales dispositions du régime d'options d'achat d'actions s'établissent comme suit :

• le prix d'exercice est égal au cours moyen pondéré des actions à droits de vote subalternes classe B négociées à la TSX au cours des cinq jours de négociation précédant immédiatement le jour où l'option a été octroyée;
• les options ont une durée maximale de sept ans et sont entièrement acquises au troisième anniversaire de la date d'octroi; la période d'acquisition de trois ans s'harmonise avec le calendrier d'acquisition des régimes d'UAI/d'UAR/d'UAD;
• si la date d'expiration d'une option tombe pendant une période d'interdiction ou dans les 10 jours ouvrables suivant l'expiration d'une période d'interdiction, cette date d'expiration est automatiquement prolongée pour une période de 10 jours ouvrables suivant la fin de la période d'interdiction; et
• veuillez consulter la rubrique intitulée « Dispositions en matière de cessation d'emploi et de changement de contrôle », qui se trouve à la section 5 de la présente circulaire, pour une description du traitement des options d'achat d'actions dans les cas qui précèdent.

De plus, le régime d'options d'achat d'actions prévoit que les options et les droits s'y rapportant ne seront transférables ou cessibles que par testament ou conformément aux lois successorales.

L'octroi d'options d'achat d'actions est assujetti aux dispositions suivantes :

• les options octroyées sont incessibles et visent l'acquisition d'un nombre d'actions à droits de vote subalternes classe B ne pouvant excéder 224 641 195, une fois pris en compte le nombre global d'actions à droits de vote subalternes classe B pouvant être émises aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société; et
• au cours de toute période de un an, un initié ou une personne ayant un lien avec lui ne peut se voir émettre un nombre d'actions représentant plus de 5 % de toutes les actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation.

Unités d'actions différées (« UAD »)

Un octroi d'UAD représente le droit de recevoir un nombre équivalent d'actions à droits de vote subalternes classe B ou, dans le cas des UAD octroyées avant juin 2010, un paiement en espèces correspondant à la valeur des UAD, si les cibles de performance prédéfinies sont atteintes.

Les principales dispositions du régime d'UAD et du régime d'UAD 2010 s'établissent comme suit :

• la période d'acquisition est déterminée à la date de l'octroi, sous réserve d'une durée maximale de trois ans suivant cette date;
• l'indicateur clé de performance et les cibles relatives aux UAD sont habituellement déterminés à la date de l'octroi par le $CRHR$
• le nombre d'actions à droits de vote subalternes classe B ou le montant du paiement en espèces livré à la cessation d'emploi du participant, à son décès ou à son départ à la retraite, peut être annulé, réduit ou augmenté en fonction des résultats réels aux termes des indicateurs de performance applicables;
• les équivalents de dividendes seront réglés sous forme d'UAD additionnelles;
• le nombre maximal d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles qui peuvent être émises aux termes du régime d'UAD 2010 s'élève à 24 000 000; et
• veuillez consulter la rubrique intitulée « Dispositions en matière de cessation d'emploi et de changement de contrôle », qui se trouve à la section 5 de la présente circulaire, pour une description du traitement des UAD dans les cas qui précèdent.

De plus, les modalités du régime d'UAD et du régime d'UAD 2010 prévoient que les droits d'un participant aux termes de ceux-ci ne peuvent être cédés, grevés, donnés en garantie, transférés ni aliénés de quelque manière que ce soit autrement que par testament ou conformément aux lois successorales.

Lorsque l'emploi d'un participant au régime d'UAD prend fin pour quelque motif que ce soit, les UAD acquises sont réglées. Les UAD acquises qui sont octroyées avant juin 2010 aux termes du régime d'UAD sont réglées en actions à droits de vote subalternes classe B achetées sur le marché secondaire ou, au gré du CRHR, en leur équivalent en espèces et celles qui sont octroyées à compter de juin 2010 aux termes du régime d'UAD 2010 sont réglées en actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles émises ou achetées sur le marché secondaire. Le règlement effectif des UAD acquises peut être reporté par le CRHR jusqu'au dernier jour de l'année civile au cours de laquelle survient la cessation d'emploi, le décès ou le départ à la retraite.

Modalités communes

De plus, aux termes des modalités du régime d'UAD 2010 et du régime d'options d'achat d'actions :

• le nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises et d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne peut, en aucun temps, excéder 10 % du nombre global d'actions à droits de vote subalternes classe B et d'actions classe A émises et en circulation;
• le nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux et d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne peut, en aucun temps, excéder 5 % du nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation;
• le nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux et d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles émises aux initiés et aux personnes avant un lien avec eux aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne peut excéder, au cours de toute période de un an, 10 % du nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation; et
• une seule personne ne peut détenir des UAD visant, ou des options permettant d'acquérir, selon le cas, plus de 5 % des actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation.

Au 31 décembre 2020, la situation se présentait comme suit :

| | Régime | Actions émises | Actions pouvant être émises
| 946 900 ^(9)RNES

• à l'aide des travaux et des recommandations du comité d'audit, vérifier la qualité et l'intégrité des systèmes comptables et de présentation de l'information financière, des contrôles et des procédures de présentation de l'information, des systèmes de contrôles internes et d'information de gestion de Bombardier, y compris superviser :
• a) l'intégrité et la qualité des états financiers et autres informations financières de Bombardier et le caractère adéquat de leur communication:
• b) les qualifications et l'indépendance des auditeurs indépendants;
• c) la performance de la fonction d'audit interne de Bombardier et des auditeurs indépendants de Bombardier; et
• $(d)$ la conformité de Bombardier à son propre Code d'éthique et de conduite et à toutes les exigences légales et réglementaires applicables;
• sauf dans la mesure d'une délégation par le conseil, la responsabilité quant à toute décision impliquant un montant minimum, tel que prévu dans la Politique administrative qui traite des divers niveaux d'autorité;
• en fonction des recommandations du comité d'audit, recommander aux actionnaires de Bombardier la nomination des auditeurs indépendants:
• à l'aide des travaux et des recommandations du comité des finances et de gestion des risques, veiller à ce qu'un processus approprié d'évaluation des risques soit en place aux fins de la détermination, de l'évaluation et de la gestion des principaux risques liés aux activités de Bombardier;
• adopter des politiques de communication et surveiller les programmes de relations avec les investisseurs de Bombardier; les politiques de communication de Bombardier (i) prévoient comment Bombardier interagit avec les analystes, les investisseurs, les autres parties intéressées ainsi que le public, (ii) prévoient les démarches à suivre pour que Bombardier se conforme aux obligations d'information continue et occasionnelle et évite la divulgation sélective et (iii) sont passées en revue au moins une fois l'an.

C. SURVEILLER LES QUESTIONS RELATIVES AUX CAISSES DE RETRAITE

à l'aide des travaux et des recommandations du comité des finances et de gestion des risques, surveiller et passer en revue les politiques et les pratiques en matière d'investissement des caisses de retraite de Bombardier, dans le cadre des obligations des régimes de retraite.

D. SURVEILLER LES QUESTIONS ENVIRONNEMENTALES

• à l'aide des travaux et des recommandations du comité des finances et de gestion des risques, surveiller et passer en revue, selon le cas, les pratiques et les politiques de Bombardier en matière d'environnement et superviser leur conformité aux exigences légales et réglementaires applicables.
• E. SURVEILLER LES QUESTIONS DE SANTÉ ET SÉCURITÉ AU TRAVAIL
• à l'aide des travaux et des recommandations du comité des ressources humaines et de la rémunération, surveiller et passer en revue, selon le cas, les pratiques et les politiques de Bombardier en matière de santé et sécurité au travail et superviser leur conformité aux exigences légales et réglementaires applicables.
• SUPERVISER LA PLANIFICATION DE LA RELÈVE DU CHEF DE LA DIRECTION ET D'UN CERTAIN NOMBRE DE F. POSTES DE HAUTE DIRECTION AU MOYEN DES MÉCANISMES APPROPRIÉS MIS EN PLACE PAR LE COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES ET DE LA RÉMUNÉRATION
• nommer le chef de la direction, superviser sa performance et surveiller la nomination d'un certain nombre de postes de haute direction:
• approuver la rémunération du chef de la direction et s'assurer qu'une part appropriée de sa rémunération et de celle d'un certain nombre de postes de haute direction est liée à la performance à court terme et à long terme de Bombardier;
• s'assurer que des processus de recrutement, de formation et de perfectionnement professionnel visant à attirer, à motiver et à maintenir en fonction des cadres supérieurs ayant les compétences requises pour atteindre les objectifs d'affaires de Bombardier sont en place.
• G. SUPERVISER LES QUESTIONS DE GOUVERNANCE À L'AIDE DES TRAVAUX ET DES RECOMMANDATIONS DU COMITÉ DE LA GOUVERNANCE ET DES NOMINATIONS
• surveiller la taille et la composition du conseil pour s'assurer de l'efficacité du processus décisionnel;
• superviser la direction pour s'assurer que Bombardier est exploitée de facon compétente et éthique;
• surveiller la démarche suivie par Bombardier en matière de gouvernance et surveiller et passer en revue, au besoin, le Manuel de gouvernance de Bombardier ainsi que ses politiques en la matière;
• passer en revue, de temps à autre, le Code d'éthique et de conduite de Bombardier qui s'applique aux administrateurs, membres de la direction et employés de Bombardier;
• assurer l'évaluation annuelle de la performance du conseil, des comités du conseil, du président du conseil, des présidents des comités et de chacun des administrateurs et fixer leur rémunération:
• recommander au conseil (i) les candidats aux postes d'administrateur à des fins d'élection à l'assemblée annuelle des actionnaires ou (ii) jusqu'à deux candidats devant être nommés par le conseil à titre d'administrateurs additionnels dont le mandat expire au plus tard à la levée de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou (iii) les candidats requis afin de pourvoir à toute vacance au conseil.

ADMINISTRATEUR PRINCIPAL Η.

• avant ou après chaque réunion régulière du conseil, au besoin, les administrateurs indépendants se rencontrent sous la présidence de l'administrateur principal, qui est nommé annuellement par les administrateurs;
• des réunions additionnelles peuvent être tenues à la demande de tout administrateur indépendant;
• par la suite, l'administrateur principal transmettra au président du conseil d'administration et/ou au président et chef de la direction tout commentaire, toute question ou toute suggestion des administrateurs indépendants;
• les administrateurs indépendants n'ont aucun pouvoir décisionnel;
• les administrateurs indépendants peuvent prévoir leur propre procédure, telle que secrétariat, avis de convocation, procèsverbaux et affaires similaires;
• leur quorum est composé de la majorité des administrateurs indépendants.

ANNEXE

OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS ET RÉGIME D'UNITÉS D'ACTIONS DIFFÉRÉES 2010 (RÉGIME D'UAD 2010)

Options d'achat d'actions

Un octroi d'options d'achat d'actions représente le droit d'acheter un nombre équivalent d'actions à droits de vote subalternes classe B au prix d'exercice déterminé.

Les principales dispositions du régime d'options d'achat d'actions s'établissent comme suit :

• le prix d'exercice est égal au cours moyen pondéré des actions à droits de vote subalternes classe B négociées à la TSX au cours des cinq jours de négociation précédant immédiatement le jour où l'option a été octroyée;
• les options ont une durée maximale de sept ans et sont entièrement acquises au troisième anniversaire de la date d'octroi; la période d'acquisition de trois ans s'harmonise avec le calendrier d'acquisition des régimes d'UAI/d'UAR/d'UAD;
• si la date d'expiration d'une option tombe pendant une période d'interdiction ou dans les 10 jours ouvrables suivant l'expiration d'une période d'interdiction, cette date d'expiration est automatiquement prolongée pour une période de 10 jours ouvrables suivant la fin de la période d'interdiction; et
• veuillez consulter la rubrique intitulée « Dispositions en matière de cessation d'emploi et de changement de contrôle », qui se trouve à la section 5 de la présente circulaire, pour une description du traitement des options d'achat d'actions dans les cas qui précèdent.

De plus, le régime d'options d'achat d'actions prévoit que les options et les droits s'y rapportant ne seront transférables ou cessibles que par testament ou conformément aux lois successorales.

L'octroi d'options d'achat d'actions est assujetti aux dispositions suivantes :

• les options octroyées sont incessibles et visent l'acquisition d'un nombre d'actions à droits de vote subalternes classe B ne pouvant excéder 224 641 195, une fois pris en compte le nombre global d'actions à droits de vote subalternes classe B pouvant être émises aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société; et
• au cours de toute période de un an, un initié ou une personne ayant un lien avec lui ne peut se voir émettre un nombre d'actions représentant plus de 5 % de toutes les actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation.

Unités d'actions différées (« UAD »)

Un octroi d'UAD représente le droit de recevoir un nombre équivalent d'actions à droits de vote subalternes classe B ou, dans le cas des UAD octroyées avant juin 2010, un paiement en espèces correspondant à la valeur des UAD, si les cibles de performance prédéfinies sont atteintes.

Les principales dispositions du régime d'UAD et du régime d'UAD 2010 s'établissent comme suit :

• la période d'acquisition est déterminée à la date de l'octroi, sous réserve d'une durée maximale de trois ans suivant cette date;
• l'indicateur clé de performance et les cibles relatives aux UAD sont habituellement déterminés à la date de l'octroi par le $CRHR$
• le nombre d'actions à droits de vote subalternes classe B ou le montant du paiement en espèces livré à la cessation d'emploi du participant, à son décès ou à son départ à la retraite, peut être annulé, réduit ou augmenté en fonction des résultats réels aux termes des indicateurs de performance applicables;
• les équivalents de dividendes seront réglés sous forme d'UAD additionnelles;
• le nombre maximal d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles qui peuvent être émises aux termes du régime d'UAD 2010 s'élève à 24 000 000; et
• veuillez consulter la rubrique intitulée « Dispositions en matière de cessation d'emploi et de changement de contrôle », qui se trouve à la section 5 de la présente circulaire, pour une description du traitement des UAD dans les cas qui précèdent.

De plus, les modalités du régime d'UAD et du régime d'UAD 2010 prévoient que les droits d'un participant aux termes de ceux-ci ne peuvent être cédés, grevés, donnés en garantie, transférés ni aliénés de quelque manière que ce soit autrement que par testament ou conformément aux lois successorales.

Lorsque l'emploi d'un participant au régime d'UAD prend fin pour quelque motif que ce soit, les UAD acquises sont réglées. Les UAD acquises qui sont octroyées avant juin 2010 aux termes du régime d'UAD sont réglées en actions à droits de vote subalternes classe B achetées sur le marché secondaire ou, au gré du CRHR, en leur équivalent en espèces et celles qui sont octroyées à compter de juin 2010 aux termes du régime d'UAD 2010 sont réglées en actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles émises ou achetées sur le marché secondaire. Le règlement effectif des UAD acquises peut être reporté par le CRHR jusqu'au dernier jour de l'année civile au cours de laquelle survient la cessation d'emploi, le décès ou le départ à la retraite.

Modalités communes

De plus, aux termes des modalités du régime d'UAD 2010 et du régime d'options d'achat d'actions :

• le nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises et d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne peut, en aucun temps, excéder 10 % du nombre global d'actions à droits de vote subalternes classe B et d'actions classe A émises et en circulation;
• le nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux et d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne peut, en aucun temps, excéder 5 % du nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation;
• le nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux et d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles émises aux initiés et aux personnes avant un lien avec eux aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne peut excéder, au cours de toute période de un an, 10 % du nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation; et
• une seule personne ne peut détenir des UAD visant, ou des options permettant d'acquérir, selon le cas, plus de 5 % des actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation.

Au 31 décembre 2020, la situation se présentait comme suit :

| | Régime | Actions émises | Actions pouvant être émises
| 309 200 | | 13 900 | 424 800 | 2775400 |
| Steeve Robitaille ^{(10)S FINANCIÈRES ET LES CONTRÔLES INTERNES}

• à l'aide des travaux et des recommandations du comité d'audit, vérifier la qualité et l'intégrité des systèmes comptables et de présentation de l'information financière, des contrôles et des procédures de présentation de l'information, des systèmes de contrôles internes et d'information de gestion de Bombardier, y compris superviser :
• a) l'intégrité et la qualité des états financiers et autres informations financières de Bombardier et le caractère adéquat de leur communication:
• b) les qualifications et l'indépendance des auditeurs indépendants;
• c) la performance de la fonction d'audit interne de Bombardier et des auditeurs indépendants de Bombardier; et
• $(d)$ la conformité de Bombardier à son propre Code d'éthique et de conduite et à toutes les exigences légales et réglementaires applicables;
• sauf dans la mesure d'une délégation par le conseil, la responsabilité quant à toute décision impliquant un montant minimum, tel que prévu dans la Politique administrative qui traite des divers niveaux d'autorité;
• en fonction des recommandations du comité d'audit, recommander aux actionnaires de Bombardier la nomination des auditeurs indépendants:
• à l'aide des travaux et des recommandations du comité des finances et de gestion des risques, veiller à ce qu'un processus approprié d'évaluation des risques soit en place aux fins de la détermination, de l'évaluation et de la gestion des principaux risques liés aux activités de Bombardier;
• adopter des politiques de communication et surveiller les programmes de relations avec les investisseurs de Bombardier; les politiques de communication de Bombardier (i) prévoient comment Bombardier interagit avec les analystes, les investisseurs, les autres parties intéressées ainsi que le public, (ii) prévoient les démarches à suivre pour que Bombardier se conforme aux obligations d'information continue et occasionnelle et évite la divulgation sélective et (iii) sont passées en revue au moins une fois l'an.

C. SURVEILLER LES QUESTIONS RELATIVES AUX CAISSES DE RETRAITE

à l'aide des travaux et des recommandations du comité des finances et de gestion des risques, surveiller et passer en revue les politiques et les pratiques en matière d'investissement des caisses de retraite de Bombardier, dans le cadre des obligations des régimes de retraite.

D. SURVEILLER LES QUESTIONS ENVIRONNEMENTALES

• à l'aide des travaux et des recommandations du comité des finances et de gestion des risques, surveiller et passer en revue, selon le cas, les pratiques et les politiques de Bombardier en matière d'environnement et superviser leur conformité aux exigences légales et réglementaires applicables.
• E. SURVEILLER LES QUESTIONS DE SANTÉ ET SÉCURITÉ AU TRAVAIL
• à l'aide des travaux et des recommandations du comité des ressources humaines et de la rémunération, surveiller et passer en revue, selon le cas, les pratiques et les politiques de Bombardier en matière de santé et sécurité au travail et superviser leur conformité aux exigences légales et réglementaires applicables.
• SUPERVISER LA PLANIFICATION DE LA RELÈVE DU CHEF DE LA DIRECTION ET D'UN CERTAIN NOMBRE DE F. POSTES DE HAUTE DIRECTION AU MOYEN DES MÉCANISMES APPROPRIÉS MIS EN PLACE PAR LE COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES ET DE LA RÉMUNÉRATION
• nommer le chef de la direction, superviser sa performance et surveiller la nomination d'un certain nombre de postes de haute direction:
• approuver la rémunération du chef de la direction et s'assurer qu'une part appropriée de sa rémunération et de celle d'un certain nombre de postes de haute direction est liée à la performance à court terme et à long terme de Bombardier;
• s'assurer que des processus de recrutement, de formation et de perfectionnement professionnel visant à attirer, à motiver et à maintenir en fonction des cadres supérieurs ayant les compétences requises pour atteindre les objectifs d'affaires de Bombardier sont en place.
• G. SUPERVISER LES QUESTIONS DE GOUVERNANCE À L'AIDE DES TRAVAUX ET DES RECOMMANDATIONS DU COMITÉ DE LA GOUVERNANCE ET DES NOMINATIONS
• surveiller la taille et la composition du conseil pour s'assurer de l'efficacité du processus décisionnel;
• superviser la direction pour s'assurer que Bombardier est exploitée de facon compétente et éthique;
• surveiller la démarche suivie par Bombardier en matière de gouvernance et surveiller et passer en revue, au besoin, le Manuel de gouvernance de Bombardier ainsi que ses politiques en la matière;
• passer en revue, de temps à autre, le Code d'éthique et de conduite de Bombardier qui s'applique aux administrateurs, membres de la direction et employés de Bombardier;
• assurer l'évaluation annuelle de la performance du conseil, des comités du conseil, du président du conseil, des présidents des comités et de chacun des administrateurs et fixer leur rémunération:
• recommander au conseil (i) les candidats aux postes d'administrateur à des fins d'élection à l'assemblée annuelle des actionnaires ou (ii) jusqu'à deux candidats devant être nommés par le conseil à titre d'administrateurs additionnels dont le mandat expire au plus tard à la levée de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou (iii) les candidats requis afin de pourvoir à toute vacance au conseil.

ADMINISTRATEUR PRINCIPAL Η.

• avant ou après chaque réunion régulière du conseil, au besoin, les administrateurs indépendants se rencontrent sous la présidence de l'administrateur principal, qui est nommé annuellement par les administrateurs;
• des réunions additionnelles peuvent être tenues à la demande de tout administrateur indépendant;
• par la suite, l'administrateur principal transmettra au président du conseil d'administration et/ou au président et chef de la direction tout commentaire, toute question ou toute suggestion des administrateurs indépendants;
• les administrateurs indépendants n'ont aucun pouvoir décisionnel;
• les administrateurs indépendants peuvent prévoir leur propre procédure, telle que secrétariat, avis de convocation, procèsverbaux et affaires similaires;
• leur quorum est composé de la majorité des administrateurs indépendants.

ANNEXE

OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS ET RÉGIME D'UNITÉS D'ACTIONS DIFFÉRÉES 2010 (RÉGIME D'UAD 2010)

Options d'achat d'actions

Un octroi d'options d'achat d'actions représente le droit d'acheter un nombre équivalent d'actions à droits de vote subalternes classe B au prix d'exercice déterminé.

Les principales dispositions du régime d'options d'achat d'actions s'établissent comme suit :

• le prix d'exercice est égal au cours moyen pondéré des actions à droits de vote subalternes classe B négociées à la TSX au cours des cinq jours de négociation précédant immédiatement le jour où l'option a été octroyée;
• les options ont une durée maximale de sept ans et sont entièrement acquises au troisième anniversaire de la date d'octroi; la période d'acquisition de trois ans s'harmonise avec le calendrier d'acquisition des régimes d'UAI/d'UAR/d'UAD;
• si la date d'expiration d'une option tombe pendant une période d'interdiction ou dans les 10 jours ouvrables suivant l'expiration d'une période d'interdiction, cette date d'expiration est automatiquement prolongée pour une période de 10 jours ouvrables suivant la fin de la période d'interdiction; et
• veuillez consulter la rubrique intitulée « Dispositions en matière de cessation d'emploi et de changement de contrôle », qui se trouve à la section 5 de la présente circulaire, pour une description du traitement des options d'achat d'actions dans les cas qui précèdent.

De plus, le régime d'options d'achat d'actions prévoit que les options et les droits s'y rapportant ne seront transférables ou cessibles que par testament ou conformément aux lois successorales.

L'octroi d'options d'achat d'actions est assujetti aux dispositions suivantes :

• les options octroyées sont incessibles et visent l'acquisition d'un nombre d'actions à droits de vote subalternes classe B ne pouvant excéder 224 641 195, une fois pris en compte le nombre global d'actions à droits de vote subalternes classe B pouvant être émises aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société; et
• au cours de toute période de un an, un initié ou une personne ayant un lien avec lui ne peut se voir émettre un nombre d'actions représentant plus de 5 % de toutes les actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation.

Unités d'actions différées (« UAD »)

Un octroi d'UAD représente le droit de recevoir un nombre équivalent d'actions à droits de vote subalternes classe B ou, dans le cas des UAD octroyées avant juin 2010, un paiement en espèces correspondant à la valeur des UAD, si les cibles de performance prédéfinies sont atteintes.

Les principales dispositions du régime d'UAD et du régime d'UAD 2010 s'établissent comme suit :

• la période d'acquisition est déterminée à la date de l'octroi, sous réserve d'une durée maximale de trois ans suivant cette date;
• l'indicateur clé de performance et les cibles relatives aux UAD sont habituellement déterminés à la date de l'octroi par le $CRHR$
• le nombre d'actions à droits de vote subalternes classe B ou le montant du paiement en espèces livré à la cessation d'emploi du participant, à son décès ou à son départ à la retraite, peut être annulé, réduit ou augmenté en fonction des résultats réels aux termes des indicateurs de performance applicables;
• les équivalents de dividendes seront réglés sous forme d'UAD additionnelles;
• le nombre maximal d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles qui peuvent être émises aux termes du régime d'UAD 2010 s'élève à 24 000 000; et
• veuillez consulter la rubrique intitulée « Dispositions en matière de cessation d'emploi et de changement de contrôle », qui se trouve à la section 5 de la présente circulaire, pour une description du traitement des UAD dans les cas qui précèdent.

De plus, les modalités du régime d'UAD et du régime d'UAD 2010 prévoient que les droits d'un participant aux termes de ceux-ci ne peuvent être cédés, grevés, donnés en garantie, transférés ni aliénés de quelque manière que ce soit autrement que par testament ou conformément aux lois successorales.

Lorsque l'emploi d'un participant au régime d'UAD prend fin pour quelque motif que ce soit, les UAD acquises sont réglées. Les UAD acquises qui sont octroyées avant juin 2010 aux termes du régime d'UAD sont réglées en actions à droits de vote subalternes classe B achetées sur le marché secondaire ou, au gré du CRHR, en leur équivalent en espèces et celles qui sont octroyées à compter de juin 2010 aux termes du régime d'UAD 2010 sont réglées en actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles émises ou achetées sur le marché secondaire. Le règlement effectif des UAD acquises peut être reporté par le CRHR jusqu'au dernier jour de l'année civile au cours de laquelle survient la cessation d'emploi, le décès ou le départ à la retraite.

Modalités communes

De plus, aux termes des modalités du régime d'UAD 2010 et du régime d'options d'achat d'actions :

• le nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises et d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne peut, en aucun temps, excéder 10 % du nombre global d'actions à droits de vote subalternes classe B et d'actions classe A émises et en circulation;
• le nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux et d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne peut, en aucun temps, excéder 5 % du nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation;
• le nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux et d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles émises aux initiés et aux personnes avant un lien avec eux aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne peut excéder, au cours de toute période de un an, 10 % du nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation; et
• une seule personne ne peut détenir des UAD visant, ou des options permettant d'acquérir, selon le cas, plus de 5 % des actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation.

Au 31 décembre 2020, la situation se présentait comme suit :

| | Régime | Actions émises | Actions pouvant être émises

Vice-président principal, | 2020 | 512 200 | 857 300(6) | | 139 900 | | 20 800 | 532 400 | 2 062 600 |
| Projets stratégiques | 2019 | 389 200 | 1 483 400(8) | 1 483 400 $^{(8)}$ | | | 20 500 | 812 000 | 4 188 500 |
| | 2018 | | | | | | | | |
| Daniel Brennan
Vice-président principal, | 2020 | 358 600 | 456 100(6) | $304000^{(6)}$ | 88 100 | | 20 800 | 321 100 | 1 548 700 |
| Ressources humaines et
durabilité | 2019 | 395 700 | 741 700 <sup>(8)- b) les qualifications et l'indépendance des auditeurs indépendants;
- c) la performance de la fonction d'audit interne de Bombardier et des auditeurs indépendants de Bombardier; et
- $(d)$ la conformité de Bombardier à son propre Code d'éthique et de conduite et à toutes les exigences légales et réglementaires applicables;
- sauf dans la mesure d'une délégation par le conseil, la responsabilité quant à toute décision impliquant un montant minimum, tel que prévu dans la Politique administrative qui traite des divers niveaux d'autorité;
- en fonction des recommandations du comité d'audit, recommander aux actionnaires de Bombardier la nomination des auditeurs indépendants:
- à l'aide des travaux et des recommandations du comité des finances et de gestion des risques, veiller à ce qu'un processus approprié d'évaluation des risques soit en place aux fins de la détermination, de l'évaluation et de la gestion des principaux risques liés aux activités de Bombardier;
- adopter des politiques de communication et surveiller les programmes de relations avec les investisseurs de Bombardier; les politiques de communication de Bombardier (i) prévoient comment Bombardier interagit avec les analystes, les investisseurs, les autres parties intéressées ainsi que le public, (ii) prévoient les démarches à suivre pour que Bombardier se conforme aux obligations d'information continue et occasionnelle et évite la divulgation sélective et (iii) sont passées en revue au moins une fois l'an.</sup>

C. SURVEILLER LES QUESTIONS RELATIVES AUX CAISSES DE RETRAITE

à l'aide des travaux et des recommandations du comité des finances et de gestion des risques, surveiller et passer en revue les politiques et les pratiques en matière d'investissement des caisses de retraite de Bombardier, dans le cadre des obligations des régimes de retraite.

D. SURVEILLER LES QUESTIONS ENVIRONNEMENTALES

• à l'aide des travaux et des recommandations du comité des finances et de gestion des risques, surveiller et passer en revue, selon le cas, les pratiques et les politiques de Bombardier en matière d'environnement et superviser leur conformité aux exigences légales et réglementaires applicables.
• E. SURVEILLER LES QUESTIONS DE SANTÉ ET SÉCURITÉ AU TRAVAIL
• à l'aide des travaux et des recommandations du comité des ressources humaines et de la rémunération, surveiller et passer en revue, selon le cas, les pratiques et les politiques de Bombardier en matière de santé et sécurité au travail et superviser leur conformité aux exigences légales et réglementaires applicables.
• SUPERVISER LA PLANIFICATION DE LA RELÈVE DU CHEF DE LA DIRECTION ET D'UN CERTAIN NOMBRE DE F. POSTES DE HAUTE DIRECTION AU MOYEN DES MÉCANISMES APPROPRIÉS MIS EN PLACE PAR LE COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES ET DE LA RÉMUNÉRATION
• nommer le chef de la direction, superviser sa performance et surveiller la nomination d'un certain nombre de postes de haute direction:
• approuver la rémunération du chef de la direction et s'assurer qu'une part appropriée de sa rémunération et de celle d'un certain nombre de postes de haute direction est liée à la performance à court terme et à long terme de Bombardier;
• s'assurer que des processus de recrutement, de formation et de perfectionnement professionnel visant à attirer, à motiver et à maintenir en fonction des cadres supérieurs ayant les compétences requises pour atteindre les objectifs d'affaires de Bombardier sont en place.
• G. SUPERVISER LES QUESTIONS DE GOUVERNANCE À L'AIDE DES TRAVAUX ET DES RECOMMANDATIONS DU COMITÉ DE LA GOUVERNANCE ET DES NOMINATIONS
• surveiller la taille et la composition du conseil pour s'assurer de l'efficacité du processus décisionnel;
• superviser la direction pour s'assurer que Bombardier est exploitée de facon compétente et éthique;
• surveiller la démarche suivie par Bombardier en matière de gouvernance et surveiller et passer en revue, au besoin, le Manuel de gouvernance de Bombardier ainsi que ses politiques en la matière;
• passer en revue, de temps à autre, le Code d'éthique et de conduite de Bombardier qui s'applique aux administrateurs, membres de la direction et employés de Bombardier;
• assurer l'évaluation annuelle de la performance du conseil, des comités du conseil, du président du conseil, des présidents des comités et de chacun des administrateurs et fixer leur rémunération:
• recommander au conseil (i) les candidats aux postes d'administrateur à des fins d'élection à l'assemblée annuelle des actionnaires ou (ii) jusqu'à deux candidats devant être nommés par le conseil à titre d'administrateurs additionnels dont le mandat expire au plus tard à la levée de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou (iii) les candidats requis afin de pourvoir à toute vacance au conseil.

ADMINISTRATEUR PRINCIPAL Η.

• avant ou après chaque réunion régulière du conseil, au besoin, les administrateurs indépendants se rencontrent sous la présidence de l'administrateur principal, qui est nommé annuellement par les administrateurs;
• des réunions additionnelles peuvent être tenues à la demande de tout administrateur indépendant;
• par la suite, l'administrateur principal transmettra au président du conseil d'administration et/ou au président et chef de la direction tout commentaire, toute question ou toute suggestion des administrateurs indépendants;
• les administrateurs indépendants n'ont aucun pouvoir décisionnel;
• les administrateurs indépendants peuvent prévoir leur propre procédure, telle que secrétariat, avis de convocation, procèsverbaux et affaires similaires;
• leur quorum est composé de la majorité des administrateurs indépendants.

ANNEXE

OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS ET RÉGIME D'UNITÉS D'ACTIONS DIFFÉRÉES 2010 (RÉGIME D'UAD 2010)

Options d'achat d'actions

Un octroi d'options d'achat d'actions représente le droit d'acheter un nombre équivalent d'actions à droits de vote subalternes classe B au prix d'exercice déterminé.

Les principales dispositions du régime d'options d'achat d'actions s'établissent comme suit :

• le prix d'exercice est égal au cours moyen pondéré des actions à droits de vote subalternes classe B négociées à la TSX au cours des cinq jours de négociation précédant immédiatement le jour où l'option a été octroyée;
• les options ont une durée maximale de sept ans et sont entièrement acquises au troisième anniversaire de la date d'octroi; la période d'acquisition de trois ans s'harmonise avec le calendrier d'acquisition des régimes d'UAI/d'UAR/d'UAD;
• si la date d'expiration d'une option tombe pendant une période d'interdiction ou dans les 10 jours ouvrables suivant l'expiration d'une période d'interdiction, cette date d'expiration est automatiquement prolongée pour une période de 10 jours ouvrables suivant la fin de la période d'interdiction; et
• veuillez consulter la rubrique intitulée « Dispositions en matière de cessation d'emploi et de changement de contrôle », qui se trouve à la section 5 de la présente circulaire, pour une description du traitement des options d'achat d'actions dans les cas qui précèdent.

De plus, le régime d'options d'achat d'actions prévoit que les options et les droits s'y rapportant ne seront transférables ou cessibles que par testament ou conformément aux lois successorales.

L'octroi d'options d'achat d'actions est assujetti aux dispositions suivantes :

• les options octroyées sont incessibles et visent l'acquisition d'un nombre d'actions à droits de vote subalternes classe B ne pouvant excéder 224 641 195, une fois pris en compte le nombre global d'actions à droits de vote subalternes classe B pouvant être émises aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société; et
• au cours de toute période de un an, un initié ou une personne ayant un lien avec lui ne peut se voir émettre un nombre d'actions représentant plus de 5 % de toutes les actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation.

Unités d'actions différées (« UAD »)

Un octroi d'UAD représente le droit de recevoir un nombre équivalent d'actions à droits de vote subalternes classe B ou, dans le cas des UAD octroyées avant juin 2010, un paiement en espèces correspondant à la valeur des UAD, si les cibles de performance prédéfinies sont atteintes.

Les principales dispositions du régime d'UAD et du régime d'UAD 2010 s'établissent comme suit :

• la période d'acquisition est déterminée à la date de l'octroi, sous réserve d'une durée maximale de trois ans suivant cette date;
• l'indicateur clé de performance et les cibles relatives aux UAD sont habituellement déterminés à la date de l'octroi par le $CRHR$
• le nombre d'actions à droits de vote subalternes classe B ou le montant du paiement en espèces livré à la cessation d'emploi du participant, à son décès ou à son départ à la retraite, peut être annulé, réduit ou augmenté en fonction des résultats réels aux termes des indicateurs de performance applicables;
• les équivalents de dividendes seront réglés sous forme d'UAD additionnelles;
• le nombre maximal d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles qui peuvent être émises aux termes du régime d'UAD 2010 s'élève à 24 000 000; et
• veuillez consulter la rubrique intitulée « Dispositions en matière de cessation d'emploi et de changement de contrôle », qui se trouve à la section 5 de la présente circulaire, pour une description du traitement des UAD dans les cas qui précèdent.

De plus, les modalités du régime d'UAD et du régime d'UAD 2010 prévoient que les droits d'un participant aux termes de ceux-ci ne peuvent être cédés, grevés, donnés en garantie, transférés ni aliénés de quelque manière que ce soit autrement que par testament ou conformément aux lois successorales.

Lorsque l'emploi d'un participant au régime d'UAD prend fin pour quelque motif que ce soit, les UAD acquises sont réglées. Les UAD acquises qui sont octroyées avant juin 2010 aux termes du régime d'UAD sont réglées en actions à droits de vote subalternes classe B achetées sur le marché secondaire ou, au gré du CRHR, en leur équivalent en espèces et celles qui sont octroyées à compter de juin 2010 aux termes du régime d'UAD 2010 sont réglées en actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles émises ou achetées sur le marché secondaire. Le règlement effectif des UAD acquises peut être reporté par le CRHR jusqu'au dernier jour de l'année civile au cours de laquelle survient la cessation d'emploi, le décès ou le départ à la retraite.

Modalités communes

De plus, aux termes des modalités du régime d'UAD 2010 et du régime d'options d'achat d'actions :

• le nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises et d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne peut, en aucun temps, excéder 10 % du nombre global d'actions à droits de vote subalternes classe B et d'actions classe A émises et en circulation;
• le nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux et d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne peut, en aucun temps, excéder 5 % du nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation;
• le nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux et d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles émises aux initiés et aux personnes avant un lien avec eux aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne peut excéder, au cours de toute période de un an, 10 % du nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation; et
• une seule personne ne peut détenir des UAD visant, ou des options permettant d'acquérir, selon le cas, plus de 5 % des actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation.

Au 31 décembre 2020, la situation se présentait comme suit :

| | Régime | Actions émises | Actions pouvant être émises
| 741 700(8) | | | 20 500 | 61 600 | 1961200 |
| | 2018 | 405 800 | 645 800 <sup>(9)urs indépendants de Bombardier; et
- $(d)$ la conformité de Bombardier à son propre Code d'éthique et de conduite et à toutes les exigences légales et réglementaires applicables;
- sauf dans la mesure d'une délégation par le conseil, la responsabilité quant à toute décision impliquant un montant minimum, tel que prévu dans la Politique administrative qui traite des divers niveaux d'autorité;
- en fonction des recommandations du comité d'audit, recommander aux actionnaires de Bombardier la nomination des auditeurs indépendants:
- à l'aide des travaux et des recommandations du comité des finances et de gestion des risques, veiller à ce qu'un processus approprié d'évaluation des risques soit en place aux fins de la détermination, de l'évaluation et de la gestion des principaux risques liés aux activités de Bombardier;
- adopter des politiques de communication et surveiller les programmes de relations avec les investisseurs de Bombardier; les politiques de communication de Bombardier (i) prévoient comment Bombardier interagit avec les analystes, les investisseurs, les autres parties intéressées ainsi que le public, (ii) prévoient les démarches à suivre pour que Bombardier se conforme aux obligations d'information continue et occasionnelle et évite la divulgation sélective et (iii) sont passées en revue au moins une fois l'an.</sup>

C. SURVEILLER LES QUESTIONS RELATIVES AUX CAISSES DE RETRAITE

à l'aide des travaux et des recommandations du comité des finances et de gestion des risques, surveiller et passer en revue les politiques et les pratiques en matière d'investissement des caisses de retraite de Bombardier, dans le cadre des obligations des régimes de retraite.

D. SURVEILLER LES QUESTIONS ENVIRONNEMENTALES

• à l'aide des travaux et des recommandations du comité des finances et de gestion des risques, surveiller et passer en revue, selon le cas, les pratiques et les politiques de Bombardier en matière d'environnement et superviser leur conformité aux exigences légales et réglementaires applicables.
• E. SURVEILLER LES QUESTIONS DE SANTÉ ET SÉCURITÉ AU TRAVAIL
• à l'aide des travaux et des recommandations du comité des ressources humaines et de la rémunération, surveiller et passer en revue, selon le cas, les pratiques et les politiques de Bombardier en matière de santé et sécurité au travail et superviser leur conformité aux exigences légales et réglementaires applicables.
• SUPERVISER LA PLANIFICATION DE LA RELÈVE DU CHEF DE LA DIRECTION ET D'UN CERTAIN NOMBRE DE F. POSTES DE HAUTE DIRECTION AU MOYEN DES MÉCANISMES APPROPRIÉS MIS EN PLACE PAR LE COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES ET DE LA RÉMUNÉRATION
• nommer le chef de la direction, superviser sa performance et surveiller la nomination d'un certain nombre de postes de haute direction:
• approuver la rémunération du chef de la direction et s'assurer qu'une part appropriée de sa rémunération et de celle d'un certain nombre de postes de haute direction est liée à la performance à court terme et à long terme de Bombardier;
• s'assurer que des processus de recrutement, de formation et de perfectionnement professionnel visant à attirer, à motiver et à maintenir en fonction des cadres supérieurs ayant les compétences requises pour atteindre les objectifs d'affaires de Bombardier sont en place.
• G. SUPERVISER LES QUESTIONS DE GOUVERNANCE À L'AIDE DES TRAVAUX ET DES RECOMMANDATIONS DU COMITÉ DE LA GOUVERNANCE ET DES NOMINATIONS
• surveiller la taille et la composition du conseil pour s'assurer de l'efficacité du processus décisionnel;
• superviser la direction pour s'assurer que Bombardier est exploitée de facon compétente et éthique;
• surveiller la démarche suivie par Bombardier en matière de gouvernance et surveiller et passer en revue, au besoin, le Manuel de gouvernance de Bombardier ainsi que ses politiques en la matière;
• passer en revue, de temps à autre, le Code d'éthique et de conduite de Bombardier qui s'applique aux administrateurs, membres de la direction et employés de Bombardier;
• assurer l'évaluation annuelle de la performance du conseil, des comités du conseil, du président du conseil, des présidents des comités et de chacun des administrateurs et fixer leur rémunération:
• recommander au conseil (i) les candidats aux postes d'administrateur à des fins d'élection à l'assemblée annuelle des actionnaires ou (ii) jusqu'à deux candidats devant être nommés par le conseil à titre d'administrateurs additionnels dont le mandat expire au plus tard à la levée de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou (iii) les candidats requis afin de pourvoir à toute vacance au conseil.

ADMINISTRATEUR PRINCIPAL Η.

• avant ou après chaque réunion régulière du conseil, au besoin, les administrateurs indépendants se rencontrent sous la présidence de l'administrateur principal, qui est nommé annuellement par les administrateurs;
• des réunions additionnelles peuvent être tenues à la demande de tout administrateur indépendant;
• par la suite, l'administrateur principal transmettra au président du conseil d'administration et/ou au président et chef de la direction tout commentaire, toute question ou toute suggestion des administrateurs indépendants;
• les administrateurs indépendants n'ont aucun pouvoir décisionnel;
• les administrateurs indépendants peuvent prévoir leur propre procédure, telle que secrétariat, avis de convocation, procèsverbaux et affaires similaires;
• leur quorum est composé de la majorité des administrateurs indépendants.

ANNEXE

OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS ET RÉGIME D'UNITÉS D'ACTIONS DIFFÉRÉES 2010 (RÉGIME D'UAD 2010)

Options d'achat d'actions

Un octroi d'options d'achat d'actions représente le droit d'acheter un nombre équivalent d'actions à droits de vote subalternes classe B au prix d'exercice déterminé.

Les principales dispositions du régime d'options d'achat d'actions s'établissent comme suit :

• le prix d'exercice est égal au cours moyen pondéré des actions à droits de vote subalternes classe B négociées à la TSX au cours des cinq jours de négociation précédant immédiatement le jour où l'option a été octroyée;
• les options ont une durée maximale de sept ans et sont entièrement acquises au troisième anniversaire de la date d'octroi; la période d'acquisition de trois ans s'harmonise avec le calendrier d'acquisition des régimes d'UAI/d'UAR/d'UAD;
• si la date d'expiration d'une option tombe pendant une période d'interdiction ou dans les 10 jours ouvrables suivant l'expiration d'une période d'interdiction, cette date d'expiration est automatiquement prolongée pour une période de 10 jours ouvrables suivant la fin de la période d'interdiction; et
• veuillez consulter la rubrique intitulée « Dispositions en matière de cessation d'emploi et de changement de contrôle », qui se trouve à la section 5 de la présente circulaire, pour une description du traitement des options d'achat d'actions dans les cas qui précèdent.

De plus, le régime d'options d'achat d'actions prévoit que les options et les droits s'y rapportant ne seront transférables ou cessibles que par testament ou conformément aux lois successorales.

L'octroi d'options d'achat d'actions est assujetti aux dispositions suivantes :

• les options octroyées sont incessibles et visent l'acquisition d'un nombre d'actions à droits de vote subalternes classe B ne pouvant excéder 224 641 195, une fois pris en compte le nombre global d'actions à droits de vote subalternes classe B pouvant être émises aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société; et
• au cours de toute période de un an, un initié ou une personne ayant un lien avec lui ne peut se voir émettre un nombre d'actions représentant plus de 5 % de toutes les actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation.

Unités d'actions différées (« UAD »)

Un octroi d'UAD représente le droit de recevoir un nombre équivalent d'actions à droits de vote subalternes classe B ou, dans le cas des UAD octroyées avant juin 2010, un paiement en espèces correspondant à la valeur des UAD, si les cibles de performance prédéfinies sont atteintes.

Les principales dispositions du régime d'UAD et du régime d'UAD 2010 s'établissent comme suit :

• la période d'acquisition est déterminée à la date de l'octroi, sous réserve d'une durée maximale de trois ans suivant cette date;
• l'indicateur clé de performance et les cibles relatives aux UAD sont habituellement déterminés à la date de l'octroi par le $CRHR$
• le nombre d'actions à droits de vote subalternes classe B ou le montant du paiement en espèces livré à la cessation d'emploi du participant, à son décès ou à son départ à la retraite, peut être annulé, réduit ou augmenté en fonction des résultats réels aux termes des indicateurs de performance applicables;
• les équivalents de dividendes seront réglés sous forme d'UAD additionnelles;
• le nombre maximal d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles qui peuvent être émises aux termes du régime d'UAD 2010 s'élève à 24 000 000; et
• veuillez consulter la rubrique intitulée « Dispositions en matière de cessation d'emploi et de changement de contrôle », qui se trouve à la section 5 de la présente circulaire, pour une description du traitement des UAD dans les cas qui précèdent.

De plus, les modalités du régime d'UAD et du régime d'UAD 2010 prévoient que les droits d'un participant aux termes de ceux-ci ne peuvent être cédés, grevés, donnés en garantie, transférés ni aliénés de quelque manière que ce soit autrement que par testament ou conformément aux lois successorales.

Lorsque l'emploi d'un participant au régime d'UAD prend fin pour quelque motif que ce soit, les UAD acquises sont réglées. Les UAD acquises qui sont octroyées avant juin 2010 aux termes du régime d'UAD sont réglées en actions à droits de vote subalternes classe B achetées sur le marché secondaire ou, au gré du CRHR, en leur équivalent en espèces et celles qui sont octroyées à compter de juin 2010 aux termes du régime d'UAD 2010 sont réglées en actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles émises ou achetées sur le marché secondaire. Le règlement effectif des UAD acquises peut être reporté par le CRHR jusqu'au dernier jour de l'année civile au cours de laquelle survient la cessation d'emploi, le décès ou le départ à la retraite.

Modalités communes

De plus, aux termes des modalités du régime d'UAD 2010 et du régime d'options d'achat d'actions :

• le nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises et d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne peut, en aucun temps, excéder 10 % du nombre global d'actions à droits de vote subalternes classe B et d'actions classe A émises et en circulation;
• le nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux et d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne peut, en aucun temps, excéder 5 % du nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation;
• le nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux et d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles émises aux initiés et aux personnes avant un lien avec eux aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne peut excéder, au cours de toute période de un an, 10 % du nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation; et
• une seule personne ne peut détenir des UAD visant, ou des options permettant d'acquérir, selon le cas, plus de 5 % des actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation.

Au 31 décembre 2020, la situation se présentait comme suit :

| | Régime | Actions émises | Actions pouvant être émises
| 645 800 <sup>(9)Code d'éthique et de conduite et à toutes les exigences légales et réglementaires applicables;
- sauf dans la mesure d'une délégation par le conseil, la responsabilité quant à toute décision impliquant un montant minimum, tel que prévu dans la Politique administrative qui traite des divers niveaux d'autorité;
- en fonction des recommandations du comité d'audit, recommander aux actionnaires de Bombardier la nomination des auditeurs indépendants:
- à l'aide des travaux et des recommandations du comité des finances et de gestion des risques, veiller à ce qu'un processus approprié d'évaluation des risques soit en place aux fins de la détermination, de l'évaluation et de la gestion des principaux risques liés aux activités de Bombardier;
- adopter des politiques de communication et surveiller les programmes de relations avec les investisseurs de Bombardier; les politiques de communication de Bombardier (i) prévoient comment Bombardier interagit avec les analystes, les investisseurs, les autres parties intéressées ainsi que le public, (ii) prévoient les démarches à suivre pour que Bombardier se conforme aux obligations d'information continue et occasionnelle et évite la divulgation sélective et (iii) sont passées en revue au moins une fois l'an.</sup>

C. SURVEILLER LES QUESTIONS RELATIVES AUX CAISSES DE RETRAITE

à l'aide des travaux et des recommandations du comité des finances et de gestion des risques, surveiller et passer en revue les politiques et les pratiques en matière d'investissement des caisses de retraite de Bombardier, dans le cadre des obligations des régimes de retraite.

D. SURVEILLER LES QUESTIONS ENVIRONNEMENTALES

• à l'aide des travaux et des recommandations du comité des finances et de gestion des risques, surveiller et passer en revue, selon le cas, les pratiques et les politiques de Bombardier en matière d'environnement et superviser leur conformité aux exigences légales et réglementaires applicables.
• E. SURVEILLER LES QUESTIONS DE SANTÉ ET SÉCURITÉ AU TRAVAIL
• à l'aide des travaux et des recommandations du comité des ressources humaines et de la rémunération, surveiller et passer en revue, selon le cas, les pratiques et les politiques de Bombardier en matière de santé et sécurité au travail et superviser leur conformité aux exigences légales et réglementaires applicables.
• SUPERVISER LA PLANIFICATION DE LA RELÈVE DU CHEF DE LA DIRECTION ET D'UN CERTAIN NOMBRE DE F. POSTES DE HAUTE DIRECTION AU MOYEN DES MÉCANISMES APPROPRIÉS MIS EN PLACE PAR LE COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES ET DE LA RÉMUNÉRATION
• nommer le chef de la direction, superviser sa performance et surveiller la nomination d'un certain nombre de postes de haute direction:
• approuver la rémunération du chef de la direction et s'assurer qu'une part appropriée de sa rémunération et de celle d'un certain nombre de postes de haute direction est liée à la performance à court terme et à long terme de Bombardier;
• s'assurer que des processus de recrutement, de formation et de perfectionnement professionnel visant à attirer, à motiver et à maintenir en fonction des cadres supérieurs ayant les compétences requises pour atteindre les objectifs d'affaires de Bombardier sont en place.
• G. SUPERVISER LES QUESTIONS DE GOUVERNANCE À L'AIDE DES TRAVAUX ET DES RECOMMANDATIONS DU COMITÉ DE LA GOUVERNANCE ET DES NOMINATIONS
• surveiller la taille et la composition du conseil pour s'assurer de l'efficacité du processus décisionnel;
• superviser la direction pour s'assurer que Bombardier est exploitée de facon compétente et éthique;
• surveiller la démarche suivie par Bombardier en matière de gouvernance et surveiller et passer en revue, au besoin, le Manuel de gouvernance de Bombardier ainsi que ses politiques en la matière;
• passer en revue, de temps à autre, le Code d'éthique et de conduite de Bombardier qui s'applique aux administrateurs, membres de la direction et employés de Bombardier;
• assurer l'évaluation annuelle de la performance du conseil, des comités du conseil, du président du conseil, des présidents des comités et de chacun des administrateurs et fixer leur rémunération:
• recommander au conseil (i) les candidats aux postes d'administrateur à des fins d'élection à l'assemblée annuelle des actionnaires ou (ii) jusqu'à deux candidats devant être nommés par le conseil à titre d'administrateurs additionnels dont le mandat expire au plus tard à la levée de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou (iii) les candidats requis afin de pourvoir à toute vacance au conseil.

ADMINISTRATEUR PRINCIPAL Η.

• avant ou après chaque réunion régulière du conseil, au besoin, les administrateurs indépendants se rencontrent sous la présidence de l'administrateur principal, qui est nommé annuellement par les administrateurs;
• des réunions additionnelles peuvent être tenues à la demande de tout administrateur indépendant;
• par la suite, l'administrateur principal transmettra au président du conseil d'administration et/ou au président et chef de la direction tout commentaire, toute question ou toute suggestion des administrateurs indépendants;
• les administrateurs indépendants n'ont aucun pouvoir décisionnel;
• les administrateurs indépendants peuvent prévoir leur propre procédure, telle que secrétariat, avis de convocation, procèsverbaux et affaires similaires;
• leur quorum est composé de la majorité des administrateurs indépendants.

ANNEXE

OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS ET RÉGIME D'UNITÉS D'ACTIONS DIFFÉRÉES 2010 (RÉGIME D'UAD 2010)

Options d'achat d'actions

Un octroi d'options d'achat d'actions représente le droit d'acheter un nombre équivalent d'actions à droits de vote subalternes classe B au prix d'exercice déterminé.

Les principales dispositions du régime d'options d'achat d'actions s'établissent comme suit :

• le prix d'exercice est égal au cours moyen pondéré des actions à droits de vote subalternes classe B négociées à la TSX au cours des cinq jours de négociation précédant immédiatement le jour où l'option a été octroyée;
• les options ont une durée maximale de sept ans et sont entièrement acquises au troisième anniversaire de la date d'octroi; la période d'acquisition de trois ans s'harmonise avec le calendrier d'acquisition des régimes d'UAI/d'UAR/d'UAD;
• si la date d'expiration d'une option tombe pendant une période d'interdiction ou dans les 10 jours ouvrables suivant l'expiration d'une période d'interdiction, cette date d'expiration est automatiquement prolongée pour une période de 10 jours ouvrables suivant la fin de la période d'interdiction; et
• veuillez consulter la rubrique intitulée « Dispositions en matière de cessation d'emploi et de changement de contrôle », qui se trouve à la section 5 de la présente circulaire, pour une description du traitement des options d'achat d'actions dans les cas qui précèdent.

De plus, le régime d'options d'achat d'actions prévoit que les options et les droits s'y rapportant ne seront transférables ou cessibles que par testament ou conformément aux lois successorales.

L'octroi d'options d'achat d'actions est assujetti aux dispositions suivantes :

• les options octroyées sont incessibles et visent l'acquisition d'un nombre d'actions à droits de vote subalternes classe B ne pouvant excéder 224 641 195, une fois pris en compte le nombre global d'actions à droits de vote subalternes classe B pouvant être émises aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société; et
• au cours de toute période de un an, un initié ou une personne ayant un lien avec lui ne peut se voir émettre un nombre d'actions représentant plus de 5 % de toutes les actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation.

Unités d'actions différées (« UAD »)

Un octroi d'UAD représente le droit de recevoir un nombre équivalent d'actions à droits de vote subalternes classe B ou, dans le cas des UAD octroyées avant juin 2010, un paiement en espèces correspondant à la valeur des UAD, si les cibles de performance prédéfinies sont atteintes.

Les principales dispositions du régime d'UAD et du régime d'UAD 2010 s'établissent comme suit :

• la période d'acquisition est déterminée à la date de l'octroi, sous réserve d'une durée maximale de trois ans suivant cette date;
• l'indicateur clé de performance et les cibles relatives aux UAD sont habituellement déterminés à la date de l'octroi par le $CRHR$
• le nombre d'actions à droits de vote subalternes classe B ou le montant du paiement en espèces livré à la cessation d'emploi du participant, à son décès ou à son départ à la retraite, peut être annulé, réduit ou augmenté en fonction des résultats réels aux termes des indicateurs de performance applicables;
• les équivalents de dividendes seront réglés sous forme d'UAD additionnelles;
• le nombre maximal d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles qui peuvent être émises aux termes du régime d'UAD 2010 s'élève à 24 000 000; et
• veuillez consulter la rubrique intitulée « Dispositions en matière de cessation d'emploi et de changement de contrôle », qui se trouve à la section 5 de la présente circulaire, pour une description du traitement des UAD dans les cas qui précèdent.

De plus, les modalités du régime d'UAD et du régime d'UAD 2010 prévoient que les droits d'un participant aux termes de ceux-ci ne peuvent être cédés, grevés, donnés en garantie, transférés ni aliénés de quelque manière que ce soit autrement que par testament ou conformément aux lois successorales.

Lorsque l'emploi d'un participant au régime d'UAD prend fin pour quelque motif que ce soit, les UAD acquises sont réglées. Les UAD acquises qui sont octroyées avant juin 2010 aux termes du régime d'UAD sont réglées en actions à droits de vote subalternes classe B achetées sur le marché secondaire ou, au gré du CRHR, en leur équivalent en espèces et celles qui sont octroyées à compter de juin 2010 aux termes du régime d'UAD 2010 sont réglées en actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles émises ou achetées sur le marché secondaire. Le règlement effectif des UAD acquises peut être reporté par le CRHR jusqu'au dernier jour de l'année civile au cours de laquelle survient la cessation d'emploi, le décès ou le départ à la retraite.

Modalités communes

De plus, aux termes des modalités du régime d'UAD 2010 et du régime d'options d'achat d'actions :

• le nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises et d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne peut, en aucun temps, excéder 10 % du nombre global d'actions à droits de vote subalternes classe B et d'actions classe A émises et en circulation;
• le nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux et d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne peut, en aucun temps, excéder 5 % du nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation;
• le nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux et d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles émises aux initiés et aux personnes avant un lien avec eux aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne peut excéder, au cours de toute période de un an, 10 % du nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation; et
• une seule personne ne peut détenir des UAD visant, ou des options permettant d'acquérir, selon le cas, plus de 5 % des actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation.

Au 31 décembre 2020, la situation se présentait comme suit :

| | Régime | Actions émises | Actions pouvant être émises
| 560 400 | | 20 500 | 74 200 | 2 352 500 |
| Alain Bellemare <sup>(11) fonction d'audit interne de Bombardier et des auditeurs indépendants de Bombardier; et
- $(d)$ la conformité de Bombardier à son propre Code d'éthique et de conduite et à toutes les exigences légales et réglementaires applicables;
- sauf dans la mesure d'une délégation par le conseil, la responsabilité quant à toute décision impliquant un montant minimum, tel que prévu dans la Politique administrative qui traite des divers niveaux d'autorité;
- en fonction des recommandations du comité d'audit, recommander aux actionnaires de Bombardier la nomination des auditeurs indépendants:
- à l'aide des travaux et des recommandations du comité des finances et de gestion des risques, veiller à ce qu'un processus approprié d'évaluation des risques soit en place aux fins de la détermination, de l'évaluation et de la gestion des principaux risques liés aux activités de Bombardier;
- adopter des politiques de communication et surveiller les programmes de relations avec les investisseurs de Bombardier; les politiques de communication de Bombardier (i) prévoient comment Bombardier interagit avec les analystes, les investisseurs, les autres parties intéressées ainsi que le public, (ii) prévoient les démarches à suivre pour que Bombardier se conforme aux obligations d'information continue et occasionnelle et évite la divulgation sélective et (iii) sont passées en revue au moins une fois l'an.</sup>

C. SURVEILLER LES QUESTIONS RELATIVES AUX CAISSES DE RETRAITE

à l'aide des travaux et des recommandations du comité des finances et de gestion des risques, surveiller et passer en revue les politiques et les pratiques en matière d'investissement des caisses de retraite de Bombardier, dans le cadre des obligations des régimes de retraite.

D. SURVEILLER LES QUESTIONS ENVIRONNEMENTALES

• à l'aide des travaux et des recommandations du comité des finances et de gestion des risques, surveiller et passer en revue, selon le cas, les pratiques et les politiques de Bombardier en matière d'environnement et superviser leur conformité aux exigences légales et réglementaires applicables.
• E. SURVEILLER LES QUESTIONS DE SANTÉ ET SÉCURITÉ AU TRAVAIL
• à l'aide des travaux et des recommandations du comité des ressources humaines et de la rémunération, surveiller et passer en revue, selon le cas, les pratiques et les politiques de Bombardier en matière de santé et sécurité au travail et superviser leur conformité aux exigences légales et réglementaires applicables.
• SUPERVISER LA PLANIFICATION DE LA RELÈVE DU CHEF DE LA DIRECTION ET D'UN CERTAIN NOMBRE DE F. POSTES DE HAUTE DIRECTION AU MOYEN DES MÉCANISMES APPROPRIÉS MIS EN PLACE PAR LE COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES ET DE LA RÉMUNÉRATION
• nommer le chef de la direction, superviser sa performance et surveiller la nomination d'un certain nombre de postes de haute direction:
• approuver la rémunération du chef de la direction et s'assurer qu'une part appropriée de sa rémunération et de celle d'un certain nombre de postes de haute direction est liée à la performance à court terme et à long terme de Bombardier;
• s'assurer que des processus de recrutement, de formation et de perfectionnement professionnel visant à attirer, à motiver et à maintenir en fonction des cadres supérieurs ayant les compétences requises pour atteindre les objectifs d'affaires de Bombardier sont en place.
• G. SUPERVISER LES QUESTIONS DE GOUVERNANCE À L'AIDE DES TRAVAUX ET DES RECOMMANDATIONS DU COMITÉ DE LA GOUVERNANCE ET DES NOMINATIONS
• surveiller la taille et la composition du conseil pour s'assurer de l'efficacité du processus décisionnel;
• superviser la direction pour s'assurer que Bombardier est exploitée de facon compétente et éthique;
• surveiller la démarche suivie par Bombardier en matière de gouvernance et surveiller et passer en revue, au besoin, le Manuel de gouvernance de Bombardier ainsi que ses politiques en la matière;
• passer en revue, de temps à autre, le Code d'éthique et de conduite de Bombardier qui s'applique aux administrateurs, membres de la direction et employés de Bombardier;
• assurer l'évaluation annuelle de la performance du conseil, des comités du conseil, du président du conseil, des présidents des comités et de chacun des administrateurs et fixer leur rémunération:
• recommander au conseil (i) les candidats aux postes d'administrateur à des fins d'élection à l'assemblée annuelle des actionnaires ou (ii) jusqu'à deux candidats devant être nommés par le conseil à titre d'administrateurs additionnels dont le mandat expire au plus tard à la levée de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou (iii) les candidats requis afin de pourvoir à toute vacance au conseil.

ADMINISTRATEUR PRINCIPAL Η.

• avant ou après chaque réunion régulière du conseil, au besoin, les administrateurs indépendants se rencontrent sous la présidence de l'administrateur principal, qui est nommé annuellement par les administrateurs;
• des réunions additionnelles peuvent être tenues à la demande de tout administrateur indépendant;
• par la suite, l'administrateur principal transmettra au président du conseil d'administration et/ou au président et chef de la direction tout commentaire, toute question ou toute suggestion des administrateurs indépendants;
• les administrateurs indépendants n'ont aucun pouvoir décisionnel;
• les administrateurs indépendants peuvent prévoir leur propre procédure, telle que secrétariat, avis de convocation, procèsverbaux et affaires similaires;
• leur quorum est composé de la majorité des administrateurs indépendants.

ANNEXE

OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS ET RÉGIME D'UNITÉS D'ACTIONS DIFFÉRÉES 2010 (RÉGIME D'UAD 2010)

Options d'achat d'actions

Un octroi d'options d'achat d'actions représente le droit d'acheter un nombre équivalent d'actions à droits de vote subalternes classe B au prix d'exercice déterminé.

Les principales dispositions du régime d'options d'achat d'actions s'établissent comme suit :

• le prix d'exercice est égal au cours moyen pondéré des actions à droits de vote subalternes classe B négociées à la TSX au cours des cinq jours de négociation précédant immédiatement le jour où l'option a été octroyée;
• les options ont une durée maximale de sept ans et sont entièrement acquises au troisième anniversaire de la date d'octroi; la période d'acquisition de trois ans s'harmonise avec le calendrier d'acquisition des régimes d'UAI/d'UAR/d'UAD;
• si la date d'expiration d'une option tombe pendant une période d'interdiction ou dans les 10 jours ouvrables suivant l'expiration d'une période d'interdiction, cette date d'expiration est automatiquement prolongée pour une période de 10 jours ouvrables suivant la fin de la période d'interdiction; et
• veuillez consulter la rubrique intitulée « Dispositions en matière de cessation d'emploi et de changement de contrôle », qui se trouve à la section 5 de la présente circulaire, pour une description du traitement des options d'achat d'actions dans les cas qui précèdent.

De plus, le régime d'options d'achat d'actions prévoit que les options et les droits s'y rapportant ne seront transférables ou cessibles que par testament ou conformément aux lois successorales.

L'octroi d'options d'achat d'actions est assujetti aux dispositions suivantes :

• les options octroyées sont incessibles et visent l'acquisition d'un nombre d'actions à droits de vote subalternes classe B ne pouvant excéder 224 641 195, une fois pris en compte le nombre global d'actions à droits de vote subalternes classe B pouvant être émises aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société; et
• au cours de toute période de un an, un initié ou une personne ayant un lien avec lui ne peut se voir émettre un nombre d'actions représentant plus de 5 % de toutes les actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation.

Unités d'actions différées (« UAD »)

Un octroi d'UAD représente le droit de recevoir un nombre équivalent d'actions à droits de vote subalternes classe B ou, dans le cas des UAD octroyées avant juin 2010, un paiement en espèces correspondant à la valeur des UAD, si les cibles de performance prédéfinies sont atteintes.

Les principales dispositions du régime d'UAD et du régime d'UAD 2010 s'établissent comme suit :

• la période d'acquisition est déterminée à la date de l'octroi, sous réserve d'une durée maximale de trois ans suivant cette date;
• l'indicateur clé de performance et les cibles relatives aux UAD sont habituellement déterminés à la date de l'octroi par le $CRHR$
• le nombre d'actions à droits de vote subalternes classe B ou le montant du paiement en espèces livré à la cessation d'emploi du participant, à son décès ou à son départ à la retraite, peut être annulé, réduit ou augmenté en fonction des résultats réels aux termes des indicateurs de performance applicables;
• les équivalents de dividendes seront réglés sous forme d'UAD additionnelles;
• le nombre maximal d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles qui peuvent être émises aux termes du régime d'UAD 2010 s'élève à 24 000 000; et
• veuillez consulter la rubrique intitulée « Dispositions en matière de cessation d'emploi et de changement de contrôle », qui se trouve à la section 5 de la présente circulaire, pour une description du traitement des UAD dans les cas qui précèdent.

De plus, les modalités du régime d'UAD et du régime d'UAD 2010 prévoient que les droits d'un participant aux termes de ceux-ci ne peuvent être cédés, grevés, donnés en garantie, transférés ni aliénés de quelque manière que ce soit autrement que par testament ou conformément aux lois successorales.

Lorsque l'emploi d'un participant au régime d'UAD prend fin pour quelque motif que ce soit, les UAD acquises sont réglées. Les UAD acquises qui sont octroyées avant juin 2010 aux termes du régime d'UAD sont réglées en actions à droits de vote subalternes classe B achetées sur le marché secondaire ou, au gré du CRHR, en leur équivalent en espèces et celles qui sont octroyées à compter de juin 2010 aux termes du régime d'UAD 2010 sont réglées en actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles émises ou achetées sur le marché secondaire. Le règlement effectif des UAD acquises peut être reporté par le CRHR jusqu'au dernier jour de l'année civile au cours de laquelle survient la cessation d'emploi, le décès ou le départ à la retraite.

Modalités communes

De plus, aux termes des modalités du régime d'UAD 2010 et du régime d'options d'achat d'actions :

• le nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises et d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne peut, en aucun temps, excéder 10 % du nombre global d'actions à droits de vote subalternes classe B et d'actions classe A émises et en circulation;
• le nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux et d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne peut, en aucun temps, excéder 5 % du nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation;
• le nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux et d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles émises aux initiés et aux personnes avant un lien avec eux aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne peut excéder, au cours de toute période de un an, 10 % du nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation; et
• une seule personne ne peut détenir des UAD visant, ou des options permettant d'acquérir, selon le cas, plus de 5 % des actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation.

Au 31 décembre 2020, la situation se présentait comme suit :

| | Régime | Actions émises | Actions pouvant être émises

Ancien président et chef de | 2020 | 219 800 | | | | | 20 800 | 12 525 900 | 12 766 500 |
| la direction | 2019 | 1 089 100 | 2 633 000(8) | $2633000^{(8)}$ | | | 20 500 | 1 245 700 | 7621300 |
| | 2018 | 1 116 800 | 2 778 900(9) | 2 778 900(9) | 2828900 | | 20 500 | 1 106 900 | 10 630 900 |
| John Di Bert <sup>(12)andations du comité d'audit, recommander aux actionnaires de Bombardier la nomination des auditeurs indépendants:
- à l'aide des travaux et des recommandations du comité des finances et de gestion des risques, veiller à ce qu'un processus approprié d'évaluation des risques soit en place aux fins de la détermination, de l'évaluation et de la gestion des principaux risques liés aux activités de Bombardier;
- adopter des politiques de communication et surveiller les programmes de relations avec les investisseurs de Bombardier; les politiques de communication de Bombardier (i) prévoient comment Bombardier interagit avec les analystes, les investisseurs, les autres parties intéressées ainsi que le public, (ii) prévoient les démarches à suivre pour que Bombardier se conforme aux obligations d'information continue et occasionnelle et évite la divulgation sélective et (iii) sont passées en revue au moins une fois l'an.</sup>

C. SURVEILLER LES QUESTIONS RELATIVES AUX CAISSES DE RETRAITE

à l'aide des travaux et des recommandations du comité des finances et de gestion des risques, surveiller et passer en revue les politiques et les pratiques en matière d'investissement des caisses de retraite de Bombardier, dans le cadre des obligations des régimes de retraite.

D. SURVEILLER LES QUESTIONS ENVIRONNEMENTALES

• à l'aide des travaux et des recommandations du comité des finances et de gestion des risques, surveiller et passer en revue, selon le cas, les pratiques et les politiques de Bombardier en matière d'environnement et superviser leur conformité aux exigences légales et réglementaires applicables.
• E. SURVEILLER LES QUESTIONS DE SANTÉ ET SÉCURITÉ AU TRAVAIL
• à l'aide des travaux et des recommandations du comité des ressources humaines et de la rémunération, surveiller et passer en revue, selon le cas, les pratiques et les politiques de Bombardier en matière de santé et sécurité au travail et superviser leur conformité aux exigences légales et réglementaires applicables.
• SUPERVISER LA PLANIFICATION DE LA RELÈVE DU CHEF DE LA DIRECTION ET D'UN CERTAIN NOMBRE DE F. POSTES DE HAUTE DIRECTION AU MOYEN DES MÉCANISMES APPROPRIÉS MIS EN PLACE PAR LE COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES ET DE LA RÉMUNÉRATION
• nommer le chef de la direction, superviser sa performance et surveiller la nomination d'un certain nombre de postes de haute direction:
• approuver la rémunération du chef de la direction et s'assurer qu'une part appropriée de sa rémunération et de celle d'un certain nombre de postes de haute direction est liée à la performance à court terme et à long terme de Bombardier;
• s'assurer que des processus de recrutement, de formation et de perfectionnement professionnel visant à attirer, à motiver et à maintenir en fonction des cadres supérieurs ayant les compétences requises pour atteindre les objectifs d'affaires de Bombardier sont en place.
• G. SUPERVISER LES QUESTIONS DE GOUVERNANCE À L'AIDE DES TRAVAUX ET DES RECOMMANDATIONS DU COMITÉ DE LA GOUVERNANCE ET DES NOMINATIONS
• surveiller la taille et la composition du conseil pour s'assurer de l'efficacité du processus décisionnel;
• superviser la direction pour s'assurer que Bombardier est exploitée de facon compétente et éthique;
• surveiller la démarche suivie par Bombardier en matière de gouvernance et surveiller et passer en revue, au besoin, le Manuel de gouvernance de Bombardier ainsi que ses politiques en la matière;
• passer en revue, de temps à autre, le Code d'éthique et de conduite de Bombardier qui s'applique aux administrateurs, membres de la direction et employés de Bombardier;
• assurer l'évaluation annuelle de la performance du conseil, des comités du conseil, du président du conseil, des présidents des comités et de chacun des administrateurs et fixer leur rémunération:
• recommander au conseil (i) les candidats aux postes d'administrateur à des fins d'élection à l'assemblée annuelle des actionnaires ou (ii) jusqu'à deux candidats devant être nommés par le conseil à titre d'administrateurs additionnels dont le mandat expire au plus tard à la levée de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou (iii) les candidats requis afin de pourvoir à toute vacance au conseil.

ADMINISTRATEUR PRINCIPAL Η.

• avant ou après chaque réunion régulière du conseil, au besoin, les administrateurs indépendants se rencontrent sous la présidence de l'administrateur principal, qui est nommé annuellement par les administrateurs;
• des réunions additionnelles peuvent être tenues à la demande de tout administrateur indépendant;
• par la suite, l'administrateur principal transmettra au président du conseil d'administration et/ou au président et chef de la direction tout commentaire, toute question ou toute suggestion des administrateurs indépendants;
• les administrateurs indépendants n'ont aucun pouvoir décisionnel;
• les administrateurs indépendants peuvent prévoir leur propre procédure, telle que secrétariat, avis de convocation, procèsverbaux et affaires similaires;
• leur quorum est composé de la majorité des administrateurs indépendants.

ANNEXE

OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS ET RÉGIME D'UNITÉS D'ACTIONS DIFFÉRÉES 2010 (RÉGIME D'UAD 2010)

Options d'achat d'actions

Un octroi d'options d'achat d'actions représente le droit d'acheter un nombre équivalent d'actions à droits de vote subalternes classe B au prix d'exercice déterminé.

Les principales dispositions du régime d'options d'achat d'actions s'établissent comme suit :

• le prix d'exercice est égal au cours moyen pondéré des actions à droits de vote subalternes classe B négociées à la TSX au cours des cinq jours de négociation précédant immédiatement le jour où l'option a été octroyée;
• les options ont une durée maximale de sept ans et sont entièrement acquises au troisième anniversaire de la date d'octroi; la période d'acquisition de trois ans s'harmonise avec le calendrier d'acquisition des régimes d'UAI/d'UAR/d'UAD;
• si la date d'expiration d'une option tombe pendant une période d'interdiction ou dans les 10 jours ouvrables suivant l'expiration d'une période d'interdiction, cette date d'expiration est automatiquement prolongée pour une période de 10 jours ouvrables suivant la fin de la période d'interdiction; et
• veuillez consulter la rubrique intitulée « Dispositions en matière de cessation d'emploi et de changement de contrôle », qui se trouve à la section 5 de la présente circulaire, pour une description du traitement des options d'achat d'actions dans les cas qui précèdent.

De plus, le régime d'options d'achat d'actions prévoit que les options et les droits s'y rapportant ne seront transférables ou cessibles que par testament ou conformément aux lois successorales.

L'octroi d'options d'achat d'actions est assujetti aux dispositions suivantes :

• les options octroyées sont incessibles et visent l'acquisition d'un nombre d'actions à droits de vote subalternes classe B ne pouvant excéder 224 641 195, une fois pris en compte le nombre global d'actions à droits de vote subalternes classe B pouvant être émises aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société; et
• au cours de toute période de un an, un initié ou une personne ayant un lien avec lui ne peut se voir émettre un nombre d'actions représentant plus de 5 % de toutes les actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation.

Unités d'actions différées (« UAD »)

Un octroi d'UAD représente le droit de recevoir un nombre équivalent d'actions à droits de vote subalternes classe B ou, dans le cas des UAD octroyées avant juin 2010, un paiement en espèces correspondant à la valeur des UAD, si les cibles de performance prédéfinies sont atteintes.

Les principales dispositions du régime d'UAD et du régime d'UAD 2010 s'établissent comme suit :

• la période d'acquisition est déterminée à la date de l'octroi, sous réserve d'une durée maximale de trois ans suivant cette date;
• l'indicateur clé de performance et les cibles relatives aux UAD sont habituellement déterminés à la date de l'octroi par le $CRHR$
• le nombre d'actions à droits de vote subalternes classe B ou le montant du paiement en espèces livré à la cessation d'emploi du participant, à son décès ou à son départ à la retraite, peut être annulé, réduit ou augmenté en fonction des résultats réels aux termes des indicateurs de performance applicables;
• les équivalents de dividendes seront réglés sous forme d'UAD additionnelles;
• le nombre maximal d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles qui peuvent être émises aux termes du régime d'UAD 2010 s'élève à 24 000 000; et
• veuillez consulter la rubrique intitulée « Dispositions en matière de cessation d'emploi et de changement de contrôle », qui se trouve à la section 5 de la présente circulaire, pour une description du traitement des UAD dans les cas qui précèdent.

De plus, les modalités du régime d'UAD et du régime d'UAD 2010 prévoient que les droits d'un participant aux termes de ceux-ci ne peuvent être cédés, grevés, donnés en garantie, transférés ni aliénés de quelque manière que ce soit autrement que par testament ou conformément aux lois successorales.

Lorsque l'emploi d'un participant au régime d'UAD prend fin pour quelque motif que ce soit, les UAD acquises sont réglées. Les UAD acquises qui sont octroyées avant juin 2010 aux termes du régime d'UAD sont réglées en actions à droits de vote subalternes classe B achetées sur le marché secondaire ou, au gré du CRHR, en leur équivalent en espèces et celles qui sont octroyées à compter de juin 2010 aux termes du régime d'UAD 2010 sont réglées en actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles émises ou achetées sur le marché secondaire. Le règlement effectif des UAD acquises peut être reporté par le CRHR jusqu'au dernier jour de l'année civile au cours de laquelle survient la cessation d'emploi, le décès ou le départ à la retraite.

Modalités communes

De plus, aux termes des modalités du régime d'UAD 2010 et du régime d'options d'achat d'actions :

• le nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises et d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne peut, en aucun temps, excéder 10 % du nombre global d'actions à droits de vote subalternes classe B et d'actions classe A émises et en circulation;
• le nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux et d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne peut, en aucun temps, excéder 5 % du nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation;
• le nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux et d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles émises aux initiés et aux personnes avant un lien avec eux aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne peut excéder, au cours de toute période de un an, 10 % du nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation; et
• une seule personne ne peut détenir des UAD visant, ou des options permettant d'acquérir, selon le cas, plus de 5 % des actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation.

Au 31 décembre 2020, la situation se présentait comme suit :

| | Régime | Actions émises | Actions pouvant être émises
| 2020 | 502 800 | $914 400^{(6)}$ | | | | 20 800 | 3 449 600 | 4 887 600 |
| Ancien vice-président
principal et chef de la | 2019 | 603 000 | $1223800^{(8)}$ | 1 223 800 <sup>(8) principaux risques liés aux activités de Bombardier;
- adopter des politiques de communication et surveiller les programmes de relations avec les investisseurs de Bombardier; les politiques de communication de Bombardier (i) prévoient comment Bombardier interagit avec les analystes, les investisseurs, les autres parties intéressées ainsi que le public, (ii) prévoient les démarches à suivre pour que Bombardier se conforme aux obligations d'information continue et occasionnelle et évite la divulgation sélective et (iii) sont passées en revue au moins une fois l'an.</sup>

C. SURVEILLER LES QUESTIONS RELATIVES AUX CAISSES DE RETRAITE

à l'aide des travaux et des recommandations du comité des finances et de gestion des risques, surveiller et passer en revue les politiques et les pratiques en matière d'investissement des caisses de retraite de Bombardier, dans le cadre des obligations des régimes de retraite.

D. SURVEILLER LES QUESTIONS ENVIRONNEMENTALES

• à l'aide des travaux et des recommandations du comité des finances et de gestion des risques, surveiller et passer en revue, selon le cas, les pratiques et les politiques de Bombardier en matière d'environnement et superviser leur conformité aux exigences légales et réglementaires applicables.
• E. SURVEILLER LES QUESTIONS DE SANTÉ ET SÉCURITÉ AU TRAVAIL
• à l'aide des travaux et des recommandations du comité des ressources humaines et de la rémunération, surveiller et passer en revue, selon le cas, les pratiques et les politiques de Bombardier en matière de santé et sécurité au travail et superviser leur conformité aux exigences légales et réglementaires applicables.
• SUPERVISER LA PLANIFICATION DE LA RELÈVE DU CHEF DE LA DIRECTION ET D'UN CERTAIN NOMBRE DE F. POSTES DE HAUTE DIRECTION AU MOYEN DES MÉCANISMES APPROPRIÉS MIS EN PLACE PAR LE COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES ET DE LA RÉMUNÉRATION
• nommer le chef de la direction, superviser sa performance et surveiller la nomination d'un certain nombre de postes de haute direction:
• approuver la rémunération du chef de la direction et s'assurer qu'une part appropriée de sa rémunération et de celle d'un certain nombre de postes de haute direction est liée à la performance à court terme et à long terme de Bombardier;
• s'assurer que des processus de recrutement, de formation et de perfectionnement professionnel visant à attirer, à motiver et à maintenir en fonction des cadres supérieurs ayant les compétences requises pour atteindre les objectifs d'affaires de Bombardier sont en place.
• G. SUPERVISER LES QUESTIONS DE GOUVERNANCE À L'AIDE DES TRAVAUX ET DES RECOMMANDATIONS DU COMITÉ DE LA GOUVERNANCE ET DES NOMINATIONS
• surveiller la taille et la composition du conseil pour s'assurer de l'efficacité du processus décisionnel;
• superviser la direction pour s'assurer que Bombardier est exploitée de facon compétente et éthique;
• surveiller la démarche suivie par Bombardier en matière de gouvernance et surveiller et passer en revue, au besoin, le Manuel de gouvernance de Bombardier ainsi que ses politiques en la matière;
• passer en revue, de temps à autre, le Code d'éthique et de conduite de Bombardier qui s'applique aux administrateurs, membres de la direction et employés de Bombardier;
• assurer l'évaluation annuelle de la performance du conseil, des comités du conseil, du président du conseil, des présidents des comités et de chacun des administrateurs et fixer leur rémunération:
• recommander au conseil (i) les candidats aux postes d'administrateur à des fins d'élection à l'assemblée annuelle des actionnaires ou (ii) jusqu'à deux candidats devant être nommés par le conseil à titre d'administrateurs additionnels dont le mandat expire au plus tard à la levée de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou (iii) les candidats requis afin de pourvoir à toute vacance au conseil.

ADMINISTRATEUR PRINCIPAL Η.

• avant ou après chaque réunion régulière du conseil, au besoin, les administrateurs indépendants se rencontrent sous la présidence de l'administrateur principal, qui est nommé annuellement par les administrateurs;
• des réunions additionnelles peuvent être tenues à la demande de tout administrateur indépendant;
• par la suite, l'administrateur principal transmettra au président du conseil d'administration et/ou au président et chef de la direction tout commentaire, toute question ou toute suggestion des administrateurs indépendants;
• les administrateurs indépendants n'ont aucun pouvoir décisionnel;
• les administrateurs indépendants peuvent prévoir leur propre procédure, telle que secrétariat, avis de convocation, procèsverbaux et affaires similaires;
• leur quorum est composé de la majorité des administrateurs indépendants.

ANNEXE

OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS ET RÉGIME D'UNITÉS D'ACTIONS DIFFÉRÉES 2010 (RÉGIME D'UAD 2010)

Options d'achat d'actions

Un octroi d'options d'achat d'actions représente le droit d'acheter un nombre équivalent d'actions à droits de vote subalternes classe B au prix d'exercice déterminé.

Les principales dispositions du régime d'options d'achat d'actions s'établissent comme suit :

• le prix d'exercice est égal au cours moyen pondéré des actions à droits de vote subalternes classe B négociées à la TSX au cours des cinq jours de négociation précédant immédiatement le jour où l'option a été octroyée;
• les options ont une durée maximale de sept ans et sont entièrement acquises au troisième anniversaire de la date d'octroi; la période d'acquisition de trois ans s'harmonise avec le calendrier d'acquisition des régimes d'UAI/d'UAR/d'UAD;
• si la date d'expiration d'une option tombe pendant une période d'interdiction ou dans les 10 jours ouvrables suivant l'expiration d'une période d'interdiction, cette date d'expiration est automatiquement prolongée pour une période de 10 jours ouvrables suivant la fin de la période d'interdiction; et
• veuillez consulter la rubrique intitulée « Dispositions en matière de cessation d'emploi et de changement de contrôle », qui se trouve à la section 5 de la présente circulaire, pour une description du traitement des options d'achat d'actions dans les cas qui précèdent.

De plus, le régime d'options d'achat d'actions prévoit que les options et les droits s'y rapportant ne seront transférables ou cessibles que par testament ou conformément aux lois successorales.

L'octroi d'options d'achat d'actions est assujetti aux dispositions suivantes :

• les options octroyées sont incessibles et visent l'acquisition d'un nombre d'actions à droits de vote subalternes classe B ne pouvant excéder 224 641 195, une fois pris en compte le nombre global d'actions à droits de vote subalternes classe B pouvant être émises aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société; et
• au cours de toute période de un an, un initié ou une personne ayant un lien avec lui ne peut se voir émettre un nombre d'actions représentant plus de 5 % de toutes les actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation.

Unités d'actions différées (« UAD »)

Un octroi d'UAD représente le droit de recevoir un nombre équivalent d'actions à droits de vote subalternes classe B ou, dans le cas des UAD octroyées avant juin 2010, un paiement en espèces correspondant à la valeur des UAD, si les cibles de performance prédéfinies sont atteintes.

Les principales dispositions du régime d'UAD et du régime d'UAD 2010 s'établissent comme suit :

• la période d'acquisition est déterminée à la date de l'octroi, sous réserve d'une durée maximale de trois ans suivant cette date;
• l'indicateur clé de performance et les cibles relatives aux UAD sont habituellement déterminés à la date de l'octroi par le $CRHR$
• le nombre d'actions à droits de vote subalternes classe B ou le montant du paiement en espèces livré à la cessation d'emploi du participant, à son décès ou à son départ à la retraite, peut être annulé, réduit ou augmenté en fonction des résultats réels aux termes des indicateurs de performance applicables;
• les équivalents de dividendes seront réglés sous forme d'UAD additionnelles;
• le nombre maximal d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles qui peuvent être émises aux termes du régime d'UAD 2010 s'élève à 24 000 000; et
• veuillez consulter la rubrique intitulée « Dispositions en matière de cessation d'emploi et de changement de contrôle », qui se trouve à la section 5 de la présente circulaire, pour une description du traitement des UAD dans les cas qui précèdent.

De plus, les modalités du régime d'UAD et du régime d'UAD 2010 prévoient que les droits d'un participant aux termes de ceux-ci ne peuvent être cédés, grevés, donnés en garantie, transférés ni aliénés de quelque manière que ce soit autrement que par testament ou conformément aux lois successorales.

Lorsque l'emploi d'un participant au régime d'UAD prend fin pour quelque motif que ce soit, les UAD acquises sont réglées. Les UAD acquises qui sont octroyées avant juin 2010 aux termes du régime d'UAD sont réglées en actions à droits de vote subalternes classe B achetées sur le marché secondaire ou, au gré du CRHR, en leur équivalent en espèces et celles qui sont octroyées à compter de juin 2010 aux termes du régime d'UAD 2010 sont réglées en actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles émises ou achetées sur le marché secondaire. Le règlement effectif des UAD acquises peut être reporté par le CRHR jusqu'au dernier jour de l'année civile au cours de laquelle survient la cessation d'emploi, le décès ou le départ à la retraite.

Modalités communes

De plus, aux termes des modalités du régime d'UAD 2010 et du régime d'options d'achat d'actions :

• le nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises et d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne peut, en aucun temps, excéder 10 % du nombre global d'actions à droits de vote subalternes classe B et d'actions classe A émises et en circulation;
• le nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux et d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne peut, en aucun temps, excéder 5 % du nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation;
• le nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux et d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles émises aux initiés et aux personnes avant un lien avec eux aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne peut excéder, au cours de toute période de un an, 10 % du nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation; et
• une seule personne ne peut détenir des UAD visant, ou des options permettant d'acquérir, selon le cas, plus de 5 % des actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation.

Au 31 décembre 2020, la situation se présentait comme suit :

| | Régime | Actions émises | Actions pouvant être émises
| | | 20 500 | 115 600 | 3 186 700 |
| direction financière | 2018 | 618 300 | 1 291 600 $(9)$ | $1291600^{(9)}$ | 1 159 400 | | 20 500 | 120 900 | 4 502 300 |

Tous les montants relatifs à la rémunération ont été versés en dollars canadiens à Éric Martel, à Bart Demosky, à Steeve Robitaille, à Daniel Brennan, à Alain Bellemare et à John Di Bert et en dollars américains à Danny Di Perna. Le salaire de base et les montants relatifs au régime incitatif annuel en dollars canadiens ont été convertis en dollars américains aux taux de change moyens (i) de 0,7461 pour l'exercice clos le 31 décembre 2020; (ii) de 0,7537 pour l'exercice clos le 31 décembre 2019; et de (iii) de 0,7729 pour l'exercice clos le 31 décembre 2018. Les taux de change utilisés aux fins des attributions fondées sur des actions et des attributions fondées sur des options sont indiqués dans les notes ci-dessous se rapportant au présent tableau et ceux qui ont été utilisés aux fins de l'établissement de la valeur des régimes de retraite sont présentés dans les notes du tableau intitulé « Régimes de retraite à cotisations déterminées ».

$(1)$ Le modèle d'établissement du prix Black-Scholes est utilisé pour calculer la juste valeur des attributions à la date d'octroi, car c'est également celui qui est utilisé à des fins comptables

Les incitatifs à court terme sont versés en espèces au cours de l'année suivant l'exercice à l'égard duquel ils ont été gagnés. $(2)$

• $(3)$ Éric Martel et Daniel Brennan ont reçu une partie de leur octroi d'incitatifs à long terme pour 2020 sous forme d'ILT en espèces liés à la performance. Dans le cas de M. Martel, la juste valeur estimative globale de cet octroi s'élève à 1 242 000 \$ le 14 mai 2020, compte tenu d'un taux de change pour convertir des dollars canadiens en dollars américains de 0,7097, ce qui représente un paiement de 100 %. Dans le cas de M. Brennan, la juste valeur estimative globale de cet octroi s'élève à 760 100 \$ le 12 novembre 2020, compte tenu d'un taux de change pour convertir des dollars canadiens en dollars américains de 0,7620, ce qui représente un paiement de 100 %. Les paiements effectivement faits seront indiqués dans le Tableau sommaire de la rémunération en regard des années au cours desquelles ils deviennent réellement acquis. Veuillez consulter la rubrique « Régimes incitatifs à long terme » de la section 5 de la présente circulaire.
• Veuillez consulter le tableau intitulé « Régimes de retraite à cotisations déterminées » qui figure dans la présente circulaire ainsi que les circulaires d'exercices antérieurs en ce qui a $(4)$ trait aux deux derniers exercices.
• Le tableau ci-dessous présente les montants attribuables à chacun des éléments de rémunération compris dans la colonne « Autre rémunération » pour chaque membre de la haute $(5)$ direction visé en 2020. En ce qui a trait à l'exercice clos le 31 décembre 2020, les montants indiqués en regard de chacun des membres de la haute direction visés excluent la valeur de tous les avantages accessoires puisque ceux-ci sont inférieurs à 50 000 \$ CAN ou représentent moins de 10 % du salaire total.

Autre rémunération

Le tableau suivant indique les montants attribuables à chaque élément de rémunération compris sous la colonne « Autre rémunération » pour chacun des membres de la haute direction visés en 2020:

| Membre de la haute
direction | Compensations
relatives aux taux
de change <sup>(a)ssus décisionnel;
- superviser la direction pour s'assurer que Bombardier est exploitée de facon compétente et éthique;
- surveiller la démarche suivie par Bombardier en matière de gouvernance et surveiller et passer en revue, au besoin, le Manuel de gouvernance de Bombardier ainsi que ses politiques en la matière;
- passer en revue, de temps à autre, le Code d'éthique et de conduite de Bombardier qui s'applique aux administrateurs, membres de la direction et employés de Bombardier;
- assurer l'évaluation annuelle de la performance du conseil, des comités du conseil, du président du conseil, des présidents des comités et de chacun des administrateurs et fixer leur rémunération:
- recommander au conseil (i) les candidats aux postes d'administrateur à des fins d'élection à l'assemblée annuelle des actionnaires ou (ii) jusqu'à deux candidats devant être nommés par le conseil à titre d'administrateurs additionnels dont le mandat expire au plus tard à la levée de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou (iii) les candidats requis afin de pourvoir à toute vacance au conseil.</sup>

ADMINISTRATEUR PRINCIPAL Η.

• avant ou après chaque réunion régulière du conseil, au besoin, les administrateurs indépendants se rencontrent sous la présidence de l'administrateur principal, qui est nommé annuellement par les administrateurs;
• des réunions additionnelles peuvent être tenues à la demande de tout administrateur indépendant;
• par la suite, l'administrateur principal transmettra au président du conseil d'administration et/ou au président et chef de la direction tout commentaire, toute question ou toute suggestion des administrateurs indépendants;
• les administrateurs indépendants n'ont aucun pouvoir décisionnel;
• les administrateurs indépendants peuvent prévoir leur propre procédure, telle que secrétariat, avis de convocation, procèsverbaux et affaires similaires;
• leur quorum est composé de la majorité des administrateurs indépendants.

ANNEXE

OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS ET RÉGIME D'UNITÉS D'ACTIONS DIFFÉRÉES 2010 (RÉGIME D'UAD 2010)

Options d'achat d'actions

Un octroi d'options d'achat d'actions représente le droit d'acheter un nombre équivalent d'actions à droits de vote subalternes classe B au prix d'exercice déterminé.

Les principales dispositions du régime d'options d'achat d'actions s'établissent comme suit :

• le prix d'exercice est égal au cours moyen pondéré des actions à droits de vote subalternes classe B négociées à la TSX au cours des cinq jours de négociation précédant immédiatement le jour où l'option a été octroyée;
• les options ont une durée maximale de sept ans et sont entièrement acquises au troisième anniversaire de la date d'octroi; la période d'acquisition de trois ans s'harmonise avec le calendrier d'acquisition des régimes d'UAI/d'UAR/d'UAD;
• si la date d'expiration d'une option tombe pendant une période d'interdiction ou dans les 10 jours ouvrables suivant l'expiration d'une période d'interdiction, cette date d'expiration est automatiquement prolongée pour une période de 10 jours ouvrables suivant la fin de la période d'interdiction; et
• veuillez consulter la rubrique intitulée « Dispositions en matière de cessation d'emploi et de changement de contrôle », qui se trouve à la section 5 de la présente circulaire, pour une description du traitement des options d'achat d'actions dans les cas qui précèdent.

De plus, le régime d'options d'achat d'actions prévoit que les options et les droits s'y rapportant ne seront transférables ou cessibles que par testament ou conformément aux lois successorales.

L'octroi d'options d'achat d'actions est assujetti aux dispositions suivantes :

• les options octroyées sont incessibles et visent l'acquisition d'un nombre d'actions à droits de vote subalternes classe B ne pouvant excéder 224 641 195, une fois pris en compte le nombre global d'actions à droits de vote subalternes classe B pouvant être émises aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société; et
• au cours de toute période de un an, un initié ou une personne ayant un lien avec lui ne peut se voir émettre un nombre d'actions représentant plus de 5 % de toutes les actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation.

Unités d'actions différées (« UAD »)

Un octroi d'UAD représente le droit de recevoir un nombre équivalent d'actions à droits de vote subalternes classe B ou, dans le cas des UAD octroyées avant juin 2010, un paiement en espèces correspondant à la valeur des UAD, si les cibles de performance prédéfinies sont atteintes.

Les principales dispositions du régime d'UAD et du régime d'UAD 2010 s'établissent comme suit :

• la période d'acquisition est déterminée à la date de l'octroi, sous réserve d'une durée maximale de trois ans suivant cette date;
• l'indicateur clé de performance et les cibles relatives aux UAD sont habituellement déterminés à la date de l'octroi par le $CRHR$
• le nombre d'actions à droits de vote subalternes classe B ou le montant du paiement en espèces livré à la cessation d'emploi du participant, à son décès ou à son départ à la retraite, peut être annulé, réduit ou augmenté en fonction des résultats réels aux termes des indicateurs de performance applicables;
• les équivalents de dividendes seront réglés sous forme d'UAD additionnelles;
• le nombre maximal d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles qui peuvent être émises aux termes du régime d'UAD 2010 s'élève à 24 000 000; et
• veuillez consulter la rubrique intitulée « Dispositions en matière de cessation d'emploi et de changement de contrôle », qui se trouve à la section 5 de la présente circulaire, pour une description du traitement des UAD dans les cas qui précèdent.

De plus, les modalités du régime d'UAD et du régime d'UAD 2010 prévoient que les droits d'un participant aux termes de ceux-ci ne peuvent être cédés, grevés, donnés en garantie, transférés ni aliénés de quelque manière que ce soit autrement que par testament ou conformément aux lois successorales.

Lorsque l'emploi d'un participant au régime d'UAD prend fin pour quelque motif que ce soit, les UAD acquises sont réglées. Les UAD acquises qui sont octroyées avant juin 2010 aux termes du régime d'UAD sont réglées en actions à droits de vote subalternes classe B achetées sur le marché secondaire ou, au gré du CRHR, en leur équivalent en espèces et celles qui sont octroyées à compter de juin 2010 aux termes du régime d'UAD 2010 sont réglées en actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles émises ou achetées sur le marché secondaire. Le règlement effectif des UAD acquises peut être reporté par le CRHR jusqu'au dernier jour de l'année civile au cours de laquelle survient la cessation d'emploi, le décès ou le départ à la retraite.

Modalités communes

De plus, aux termes des modalités du régime d'UAD 2010 et du régime d'options d'achat d'actions :

• le nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises et d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne peut, en aucun temps, excéder 10 % du nombre global d'actions à droits de vote subalternes classe B et d'actions classe A émises et en circulation;
• le nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux et d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne peut, en aucun temps, excéder 5 % du nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation;
• le nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux et d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles émises aux initiés et aux personnes avant un lien avec eux aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne peut excéder, au cours de toute période de un an, 10 % du nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation; et
• une seule personne ne peut détenir des UAD visant, ou des options permettant d'acquérir, selon le cas, plus de 5 % des actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation.

Au 31 décembre 2020, la situation se présentait comme suit :

| | Régime | Actions émises | Actions pouvant être émises

(\$ | Régime de retraite
supplémentaire à
cotisations
déterminées /
Compte d'épargne-
retraite <sup>(b)rveiller la démarche suivie par Bombardier en matière de gouvernance et surveiller et passer en revue, au besoin, le Manuel de gouvernance de Bombardier ainsi que ses politiques en la matière;
- passer en revue, de temps à autre, le Code d'éthique et de conduite de Bombardier qui s'applique aux administrateurs, membres de la direction et employés de Bombardier;
- assurer l'évaluation annuelle de la performance du conseil, des comités du conseil, du président du conseil, des présidents des comités et de chacun des administrateurs et fixer leur rémunération:
- recommander au conseil (i) les candidats aux postes d'administrateur à des fins d'élection à l'assemblée annuelle des actionnaires ou (ii) jusqu'à deux candidats devant être nommés par le conseil à titre d'administrateurs additionnels dont le mandat expire au plus tard à la levée de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou (iii) les candidats requis afin de pourvoir à toute vacance au conseil.</sup>

ADMINISTRATEUR PRINCIPAL Η.

• avant ou après chaque réunion régulière du conseil, au besoin, les administrateurs indépendants se rencontrent sous la présidence de l'administrateur principal, qui est nommé annuellement par les administrateurs;
• des réunions additionnelles peuvent être tenues à la demande de tout administrateur indépendant;
• par la suite, l'administrateur principal transmettra au président du conseil d'administration et/ou au président et chef de la direction tout commentaire, toute question ou toute suggestion des administrateurs indépendants;
• les administrateurs indépendants n'ont aucun pouvoir décisionnel;
• les administrateurs indépendants peuvent prévoir leur propre procédure, telle que secrétariat, avis de convocation, procèsverbaux et affaires similaires;
• leur quorum est composé de la majorité des administrateurs indépendants.

ANNEXE

OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS ET RÉGIME D'UNITÉS D'ACTIONS DIFFÉRÉES 2010 (RÉGIME D'UAD 2010)

Options d'achat d'actions

Un octroi d'options d'achat d'actions représente le droit d'acheter un nombre équivalent d'actions à droits de vote subalternes classe B au prix d'exercice déterminé.

Les principales dispositions du régime d'options d'achat d'actions s'établissent comme suit :

• le prix d'exercice est égal au cours moyen pondéré des actions à droits de vote subalternes classe B négociées à la TSX au cours des cinq jours de négociation précédant immédiatement le jour où l'option a été octroyée;
• les options ont une durée maximale de sept ans et sont entièrement acquises au troisième anniversaire de la date d'octroi; la période d'acquisition de trois ans s'harmonise avec le calendrier d'acquisition des régimes d'UAI/d'UAR/d'UAD;
• si la date d'expiration d'une option tombe pendant une période d'interdiction ou dans les 10 jours ouvrables suivant l'expiration d'une période d'interdiction, cette date d'expiration est automatiquement prolongée pour une période de 10 jours ouvrables suivant la fin de la période d'interdiction; et
• veuillez consulter la rubrique intitulée « Dispositions en matière de cessation d'emploi et de changement de contrôle », qui se trouve à la section 5 de la présente circulaire, pour une description du traitement des options d'achat d'actions dans les cas qui précèdent.

De plus, le régime d'options d'achat d'actions prévoit que les options et les droits s'y rapportant ne seront transférables ou cessibles que par testament ou conformément aux lois successorales.

L'octroi d'options d'achat d'actions est assujetti aux dispositions suivantes :

• les options octroyées sont incessibles et visent l'acquisition d'un nombre d'actions à droits de vote subalternes classe B ne pouvant excéder 224 641 195, une fois pris en compte le nombre global d'actions à droits de vote subalternes classe B pouvant être émises aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société; et
• au cours de toute période de un an, un initié ou une personne ayant un lien avec lui ne peut se voir émettre un nombre d'actions représentant plus de 5 % de toutes les actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation.

Unités d'actions différées (« UAD »)

Un octroi d'UAD représente le droit de recevoir un nombre équivalent d'actions à droits de vote subalternes classe B ou, dans le cas des UAD octroyées avant juin 2010, un paiement en espèces correspondant à la valeur des UAD, si les cibles de performance prédéfinies sont atteintes.

Les principales dispositions du régime d'UAD et du régime d'UAD 2010 s'établissent comme suit :

• la période d'acquisition est déterminée à la date de l'octroi, sous réserve d'une durée maximale de trois ans suivant cette date;
• l'indicateur clé de performance et les cibles relatives aux UAD sont habituellement déterminés à la date de l'octroi par le $CRHR$
• le nombre d'actions à droits de vote subalternes classe B ou le montant du paiement en espèces livré à la cessation d'emploi du participant, à son décès ou à son départ à la retraite, peut être annulé, réduit ou augmenté en fonction des résultats réels aux termes des indicateurs de performance applicables;
• les équivalents de dividendes seront réglés sous forme d'UAD additionnelles;
• le nombre maximal d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles qui peuvent être émises aux termes du régime d'UAD 2010 s'élève à 24 000 000; et
• veuillez consulter la rubrique intitulée « Dispositions en matière de cessation d'emploi et de changement de contrôle », qui se trouve à la section 5 de la présente circulaire, pour une description du traitement des UAD dans les cas qui précèdent.

De plus, les modalités du régime d'UAD et du régime d'UAD 2010 prévoient que les droits d'un participant aux termes de ceux-ci ne peuvent être cédés, grevés, donnés en garantie, transférés ni aliénés de quelque manière que ce soit autrement que par testament ou conformément aux lois successorales.

Lorsque l'emploi d'un participant au régime d'UAD prend fin pour quelque motif que ce soit, les UAD acquises sont réglées. Les UAD acquises qui sont octroyées avant juin 2010 aux termes du régime d'UAD sont réglées en actions à droits de vote subalternes classe B achetées sur le marché secondaire ou, au gré du CRHR, en leur équivalent en espèces et celles qui sont octroyées à compter de juin 2010 aux termes du régime d'UAD 2010 sont réglées en actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles émises ou achetées sur le marché secondaire. Le règlement effectif des UAD acquises peut être reporté par le CRHR jusqu'au dernier jour de l'année civile au cours de laquelle survient la cessation d'emploi, le décès ou le départ à la retraite.

Modalités communes

De plus, aux termes des modalités du régime d'UAD 2010 et du régime d'options d'achat d'actions :

• le nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises et d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne peut, en aucun temps, excéder 10 % du nombre global d'actions à droits de vote subalternes classe B et d'actions classe A émises et en circulation;
• le nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux et d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne peut, en aucun temps, excéder 5 % du nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation;
• le nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux et d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles émises aux initiés et aux personnes avant un lien avec eux aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne peut excéder, au cours de toute période de un an, 10 % du nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation; et
• une seule personne ne peut détenir des UAD visant, ou des options permettant d'acquérir, selon le cas, plus de 5 % des actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation.

Au 31 décembre 2020, la situation se présentait comme suit :

| | Régime | Actions émises | Actions pouvant être émises

$(\mathbb{S})$ | Frais de
réinstallation et
paiements de
compensation
fiscale <sup>(c)soin, le Manuel de gouvernance de Bombardier ainsi que ses politiques en la matière;
- passer en revue, de temps à autre, le Code d'éthique et de conduite de Bombardier qui s'applique aux administrateurs, membres de la direction et employés de Bombardier;
- assurer l'évaluation annuelle de la performance du conseil, des comités du conseil, du président du conseil, des présidents des comités et de chacun des administrateurs et fixer leur rémunération:
- recommander au conseil (i) les candidats aux postes d'administrateur à des fins d'élection à l'assemblée annuelle des actionnaires ou (ii) jusqu'à deux candidats devant être nommés par le conseil à titre d'administrateurs additionnels dont le mandat expire au plus tard à la levée de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou (iii) les candidats requis afin de pourvoir à toute vacance au conseil.</sup>

ADMINISTRATEUR PRINCIPAL Η.

• avant ou après chaque réunion régulière du conseil, au besoin, les administrateurs indépendants se rencontrent sous la présidence de l'administrateur principal, qui est nommé annuellement par les administrateurs;
• des réunions additionnelles peuvent être tenues à la demande de tout administrateur indépendant;
• par la suite, l'administrateur principal transmettra au président du conseil d'administration et/ou au président et chef de la direction tout commentaire, toute question ou toute suggestion des administrateurs indépendants;
• les administrateurs indépendants n'ont aucun pouvoir décisionnel;
• les administrateurs indépendants peuvent prévoir leur propre procédure, telle que secrétariat, avis de convocation, procèsverbaux et affaires similaires;
• leur quorum est composé de la majorité des administrateurs indépendants.

ANNEXE

OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS ET RÉGIME D'UNITÉS D'ACTIONS DIFFÉRÉES 2010 (RÉGIME D'UAD 2010)

Options d'achat d'actions

Un octroi d'options d'achat d'actions représente le droit d'acheter un nombre équivalent d'actions à droits de vote subalternes classe B au prix d'exercice déterminé.

Les principales dispositions du régime d'options d'achat d'actions s'établissent comme suit :

• le prix d'exercice est égal au cours moyen pondéré des actions à droits de vote subalternes classe B négociées à la TSX au cours des cinq jours de négociation précédant immédiatement le jour où l'option a été octroyée;
• les options ont une durée maximale de sept ans et sont entièrement acquises au troisième anniversaire de la date d'octroi; la période d'acquisition de trois ans s'harmonise avec le calendrier d'acquisition des régimes d'UAI/d'UAR/d'UAD;
• si la date d'expiration d'une option tombe pendant une période d'interdiction ou dans les 10 jours ouvrables suivant l'expiration d'une période d'interdiction, cette date d'expiration est automatiquement prolongée pour une période de 10 jours ouvrables suivant la fin de la période d'interdiction; et
• veuillez consulter la rubrique intitulée « Dispositions en matière de cessation d'emploi et de changement de contrôle », qui se trouve à la section 5 de la présente circulaire, pour une description du traitement des options d'achat d'actions dans les cas qui précèdent.

De plus, le régime d'options d'achat d'actions prévoit que les options et les droits s'y rapportant ne seront transférables ou cessibles que par testament ou conformément aux lois successorales.

L'octroi d'options d'achat d'actions est assujetti aux dispositions suivantes :

• les options octroyées sont incessibles et visent l'acquisition d'un nombre d'actions à droits de vote subalternes classe B ne pouvant excéder 224 641 195, une fois pris en compte le nombre global d'actions à droits de vote subalternes classe B pouvant être émises aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société; et
• au cours de toute période de un an, un initié ou une personne ayant un lien avec lui ne peut se voir émettre un nombre d'actions représentant plus de 5 % de toutes les actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation.

Unités d'actions différées (« UAD »)

Un octroi d'UAD représente le droit de recevoir un nombre équivalent d'actions à droits de vote subalternes classe B ou, dans le cas des UAD octroyées avant juin 2010, un paiement en espèces correspondant à la valeur des UAD, si les cibles de performance prédéfinies sont atteintes.

Les principales dispositions du régime d'UAD et du régime d'UAD 2010 s'établissent comme suit :

• la période d'acquisition est déterminée à la date de l'octroi, sous réserve d'une durée maximale de trois ans suivant cette date;
• l'indicateur clé de performance et les cibles relatives aux UAD sont habituellement déterminés à la date de l'octroi par le $CRHR$
• le nombre d'actions à droits de vote subalternes classe B ou le montant du paiement en espèces livré à la cessation d'emploi du participant, à son décès ou à son départ à la retraite, peut être annulé, réduit ou augmenté en fonction des résultats réels aux termes des indicateurs de performance applicables;
• les équivalents de dividendes seront réglés sous forme d'UAD additionnelles;
• le nombre maximal d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles qui peuvent être émises aux termes du régime d'UAD 2010 s'élève à 24 000 000; et
• veuillez consulter la rubrique intitulée « Dispositions en matière de cessation d'emploi et de changement de contrôle », qui se trouve à la section 5 de la présente circulaire, pour une description du traitement des UAD dans les cas qui précèdent.

De plus, les modalités du régime d'UAD et du régime d'UAD 2010 prévoient que les droits d'un participant aux termes de ceux-ci ne peuvent être cédés, grevés, donnés en garantie, transférés ni aliénés de quelque manière que ce soit autrement que par testament ou conformément aux lois successorales.

Lorsque l'emploi d'un participant au régime d'UAD prend fin pour quelque motif que ce soit, les UAD acquises sont réglées. Les UAD acquises qui sont octroyées avant juin 2010 aux termes du régime d'UAD sont réglées en actions à droits de vote subalternes classe B achetées sur le marché secondaire ou, au gré du CRHR, en leur équivalent en espèces et celles qui sont octroyées à compter de juin 2010 aux termes du régime d'UAD 2010 sont réglées en actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles émises ou achetées sur le marché secondaire. Le règlement effectif des UAD acquises peut être reporté par le CRHR jusqu'au dernier jour de l'année civile au cours de laquelle survient la cessation d'emploi, le décès ou le départ à la retraite.

Modalités communes

De plus, aux termes des modalités du régime d'UAD 2010 et du régime d'options d'achat d'actions :

• le nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises et d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne peut, en aucun temps, excéder 10 % du nombre global d'actions à droits de vote subalternes classe B et d'actions classe A émises et en circulation;
• le nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux et d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne peut, en aucun temps, excéder 5 % du nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation;
• le nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux et d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles émises aux initiés et aux personnes avant un lien avec eux aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne peut excéder, au cours de toute période de un an, 10 % du nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation; et
• une seule personne ne peut détenir des UAD visant, ou des options permettant d'acquérir, selon le cas, plus de 5 % des actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation.

Au 31 décembre 2020, la situation se présentait comme suit :

| | Régime | Actions émises | Actions pouvant être émises

$($ \$) | Versement
forfaitaire en
espèces
(\$) | Autres
avantages
sociaux <sup>(d) temps à autre, le Code d'éthique et de conduite de Bombardier qui s'applique aux administrateurs, membres de la direction et employés de Bombardier;
- assurer l'évaluation annuelle de la performance du conseil, des comités du conseil, du président du conseil, des présidents des comités et de chacun des administrateurs et fixer leur rémunération:
- recommander au conseil (i) les candidats aux postes d'administrateur à des fins d'élection à l'assemblée annuelle des actionnaires ou (ii) jusqu'à deux candidats devant être nommés par le conseil à titre d'administrateurs additionnels dont le mandat expire au plus tard à la levée de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou (iii) les candidats requis afin de pourvoir à toute vacance au conseil.</sup>

ADMINISTRATEUR PRINCIPAL Η.

• avant ou après chaque réunion régulière du conseil, au besoin, les administrateurs indépendants se rencontrent sous la présidence de l'administrateur principal, qui est nommé annuellement par les administrateurs;
• des réunions additionnelles peuvent être tenues à la demande de tout administrateur indépendant;
• par la suite, l'administrateur principal transmettra au président du conseil d'administration et/ou au président et chef de la direction tout commentaire, toute question ou toute suggestion des administrateurs indépendants;
• les administrateurs indépendants n'ont aucun pouvoir décisionnel;
• les administrateurs indépendants peuvent prévoir leur propre procédure, telle que secrétariat, avis de convocation, procèsverbaux et affaires similaires;
• leur quorum est composé de la majorité des administrateurs indépendants.

ANNEXE

OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS ET RÉGIME D'UNITÉS D'ACTIONS DIFFÉRÉES 2010 (RÉGIME D'UAD 2010)

Options d'achat d'actions

Un octroi d'options d'achat d'actions représente le droit d'acheter un nombre équivalent d'actions à droits de vote subalternes classe B au prix d'exercice déterminé.

Les principales dispositions du régime d'options d'achat d'actions s'établissent comme suit :

• le prix d'exercice est égal au cours moyen pondéré des actions à droits de vote subalternes classe B négociées à la TSX au cours des cinq jours de négociation précédant immédiatement le jour où l'option a été octroyée;
• les options ont une durée maximale de sept ans et sont entièrement acquises au troisième anniversaire de la date d'octroi; la période d'acquisition de trois ans s'harmonise avec le calendrier d'acquisition des régimes d'UAI/d'UAR/d'UAD;
• si la date d'expiration d'une option tombe pendant une période d'interdiction ou dans les 10 jours ouvrables suivant l'expiration d'une période d'interdiction, cette date d'expiration est automatiquement prolongée pour une période de 10 jours ouvrables suivant la fin de la période d'interdiction; et
• veuillez consulter la rubrique intitulée « Dispositions en matière de cessation d'emploi et de changement de contrôle », qui se trouve à la section 5 de la présente circulaire, pour une description du traitement des options d'achat d'actions dans les cas qui précèdent.

De plus, le régime d'options d'achat d'actions prévoit que les options et les droits s'y rapportant ne seront transférables ou cessibles que par testament ou conformément aux lois successorales.

L'octroi d'options d'achat d'actions est assujetti aux dispositions suivantes :

• les options octroyées sont incessibles et visent l'acquisition d'un nombre d'actions à droits de vote subalternes classe B ne pouvant excéder 224 641 195, une fois pris en compte le nombre global d'actions à droits de vote subalternes classe B pouvant être émises aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société; et
• au cours de toute période de un an, un initié ou une personne ayant un lien avec lui ne peut se voir émettre un nombre d'actions représentant plus de 5 % de toutes les actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation.

Unités d'actions différées (« UAD »)

Un octroi d'UAD représente le droit de recevoir un nombre équivalent d'actions à droits de vote subalternes classe B ou, dans le cas des UAD octroyées avant juin 2010, un paiement en espèces correspondant à la valeur des UAD, si les cibles de performance prédéfinies sont atteintes.

Les principales dispositions du régime d'UAD et du régime d'UAD 2010 s'établissent comme suit :

• la période d'acquisition est déterminée à la date de l'octroi, sous réserve d'une durée maximale de trois ans suivant cette date;
• l'indicateur clé de performance et les cibles relatives aux UAD sont habituellement déterminés à la date de l'octroi par le $CRHR$
• le nombre d'actions à droits de vote subalternes classe B ou le montant du paiement en espèces livré à la cessation d'emploi du participant, à son décès ou à son départ à la retraite, peut être annulé, réduit ou augmenté en fonction des résultats réels aux termes des indicateurs de performance applicables;
• les équivalents de dividendes seront réglés sous forme d'UAD additionnelles;
• le nombre maximal d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles qui peuvent être émises aux termes du régime d'UAD 2010 s'élève à 24 000 000; et
• veuillez consulter la rubrique intitulée « Dispositions en matière de cessation d'emploi et de changement de contrôle », qui se trouve à la section 5 de la présente circulaire, pour une description du traitement des UAD dans les cas qui précèdent.

De plus, les modalités du régime d'UAD et du régime d'UAD 2010 prévoient que les droits d'un participant aux termes de ceux-ci ne peuvent être cédés, grevés, donnés en garantie, transférés ni aliénés de quelque manière que ce soit autrement que par testament ou conformément aux lois successorales.

Lorsque l'emploi d'un participant au régime d'UAD prend fin pour quelque motif que ce soit, les UAD acquises sont réglées. Les UAD acquises qui sont octroyées avant juin 2010 aux termes du régime d'UAD sont réglées en actions à droits de vote subalternes classe B achetées sur le marché secondaire ou, au gré du CRHR, en leur équivalent en espèces et celles qui sont octroyées à compter de juin 2010 aux termes du régime d'UAD 2010 sont réglées en actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles émises ou achetées sur le marché secondaire. Le règlement effectif des UAD acquises peut être reporté par le CRHR jusqu'au dernier jour de l'année civile au cours de laquelle survient la cessation d'emploi, le décès ou le départ à la retraite.

Modalités communes

De plus, aux termes des modalités du régime d'UAD 2010 et du régime d'options d'achat d'actions :

• le nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises et d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne peut, en aucun temps, excéder 10 % du nombre global d'actions à droits de vote subalternes classe B et d'actions classe A émises et en circulation;
• le nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux et d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne peut, en aucun temps, excéder 5 % du nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation;
• le nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux et d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles émises aux initiés et aux personnes avant un lien avec eux aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne peut excéder, au cours de toute période de un an, 10 % du nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation; et
• une seule personne ne peut détenir des UAD visant, ou des options permettant d'acquérir, selon le cas, plus de 5 % des actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation.

Au 31 décembre 2020, la situation se présentait comme suit :

| | Régime | Actions émises | Actions pouvant être émises

(\$) | Total'éthique et de conduite de Bombardier qui s'applique aux administrateurs, membres de la direction et employés de Bombardier;
- assurer l'évaluation annuelle de la performance du conseil, des comités du conseil, du président du conseil, des présidents des comités et de chacun des administrateurs et fixer leur rémunération:
- recommander au conseil (i) les candidats aux postes d'administrateur à des fins d'élection à l'assemblée annuelle des actionnaires ou (ii) jusqu'à deux candidats devant être nommés par le conseil à titre d'administrateurs additionnels dont le mandat expire au plus tard à la levée de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou (iii) les candidats requis afin de pourvoir à toute vacance au conseil.

ADMINISTRATEUR PRINCIPAL Η.

• avant ou après chaque réunion régulière du conseil, au besoin, les administrateurs indépendants se rencontrent sous la présidence de l'administrateur principal, qui est nommé annuellement par les administrateurs;
• des réunions additionnelles peuvent être tenues à la demande de tout administrateur indépendant;
• par la suite, l'administrateur principal transmettra au président du conseil d'administration et/ou au président et chef de la direction tout commentaire, toute question ou toute suggestion des administrateurs indépendants;
• les administrateurs indépendants n'ont aucun pouvoir décisionnel;
• les administrateurs indépendants peuvent prévoir leur propre procédure, telle que secrétariat, avis de convocation, procèsverbaux et affaires similaires;
• leur quorum est composé de la majorité des administrateurs indépendants.

ANNEXE

OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS ET RÉGIME D'UNITÉS D'ACTIONS DIFFÉRÉES 2010 (RÉGIME D'UAD 2010)

Options d'achat d'actions

Un octroi d'options d'achat d'actions représente le droit d'acheter un nombre équivalent d'actions à droits de vote subalternes classe B au prix d'exercice déterminé.

Les principales dispositions du régime d'options d'achat d'actions s'établissent comme suit :

• le prix d'exercice est égal au cours moyen pondéré des actions à droits de vote subalternes classe B négociées à la TSX au cours des cinq jours de négociation précédant immédiatement le jour où l'option a été octroyée;
• les options ont une durée maximale de sept ans et sont entièrement acquises au troisième anniversaire de la date d'octroi; la période d'acquisition de trois ans s'harmonise avec le calendrier d'acquisition des régimes d'UAI/d'UAR/d'UAD;
• si la date d'expiration d'une option tombe pendant une période d'interdiction ou dans les 10 jours ouvrables suivant l'expiration d'une période d'interdiction, cette date d'expiration est automatiquement prolongée pour une période de 10 jours ouvrables suivant la fin de la période d'interdiction; et
• veuillez consulter la rubrique intitulée « Dispositions en matière de cessation d'emploi et de changement de contrôle », qui se trouve à la section 5 de la présente circulaire, pour une description du traitement des options d'achat d'actions dans les cas qui précèdent.

De plus, le régime d'options d'achat d'actions prévoit que les options et les droits s'y rapportant ne seront transférables ou cessibles que par testament ou conformément aux lois successorales.

L'octroi d'options d'achat d'actions est assujetti aux dispositions suivantes :

• les options octroyées sont incessibles et visent l'acquisition d'un nombre d'actions à droits de vote subalternes classe B ne pouvant excéder 224 641 195, une fois pris en compte le nombre global d'actions à droits de vote subalternes classe B pouvant être émises aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société; et
• au cours de toute période de un an, un initié ou une personne ayant un lien avec lui ne peut se voir émettre un nombre d'actions représentant plus de 5 % de toutes les actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation.

Unités d'actions différées (« UAD »)

Un octroi d'UAD représente le droit de recevoir un nombre équivalent d'actions à droits de vote subalternes classe B ou, dans le cas des UAD octroyées avant juin 2010, un paiement en espèces correspondant à la valeur des UAD, si les cibles de performance prédéfinies sont atteintes.

Les principales dispositions du régime d'UAD et du régime d'UAD 2010 s'établissent comme suit :

• la période d'acquisition est déterminée à la date de l'octroi, sous réserve d'une durée maximale de trois ans suivant cette date;
• l'indicateur clé de performance et les cibles relatives aux UAD sont habituellement déterminés à la date de l'octroi par le $CRHR$
• le nombre d'actions à droits de vote subalternes classe B ou le montant du paiement en espèces livré à la cessation d'emploi du participant, à son décès ou à son départ à la retraite, peut être annulé, réduit ou augmenté en fonction des résultats réels aux termes des indicateurs de performance applicables;
• les équivalents de dividendes seront réglés sous forme d'UAD additionnelles;
• le nombre maximal d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles qui peuvent être émises aux termes du régime d'UAD 2010 s'élève à 24 000 000; et
• veuillez consulter la rubrique intitulée « Dispositions en matière de cessation d'emploi et de changement de contrôle », qui se trouve à la section 5 de la présente circulaire, pour une description du traitement des UAD dans les cas qui précèdent.

De plus, les modalités du régime d'UAD et du régime d'UAD 2010 prévoient que les droits d'un participant aux termes de ceux-ci ne peuvent être cédés, grevés, donnés en garantie, transférés ni aliénés de quelque manière que ce soit autrement que par testament ou conformément aux lois successorales.

Lorsque l'emploi d'un participant au régime d'UAD prend fin pour quelque motif que ce soit, les UAD acquises sont réglées. Les UAD acquises qui sont octroyées avant juin 2010 aux termes du régime d'UAD sont réglées en actions à droits de vote subalternes classe B achetées sur le marché secondaire ou, au gré du CRHR, en leur équivalent en espèces et celles qui sont octroyées à compter de juin 2010 aux termes du régime d'UAD 2010 sont réglées en actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles émises ou achetées sur le marché secondaire. Le règlement effectif des UAD acquises peut être reporté par le CRHR jusqu'au dernier jour de l'année civile au cours de laquelle survient la cessation d'emploi, le décès ou le départ à la retraite.

Modalités communes

De plus, aux termes des modalités du régime d'UAD 2010 et du régime d'options d'achat d'actions :

• le nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises et d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne peut, en aucun temps, excéder 10 % du nombre global d'actions à droits de vote subalternes classe B et d'actions classe A émises et en circulation;
• le nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux et d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne peut, en aucun temps, excéder 5 % du nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation;
• le nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux et d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles émises aux initiés et aux personnes avant un lien avec eux aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne peut excéder, au cours de toute période de un an, 10 % du nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation; et
• une seule personne ne peut détenir des UAD visant, ou des options permettant d'acquérir, selon le cas, plus de 5 % des actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation.

Au 31 décembre 2020, la situation se présentait comme suit :

| | Régime | Actions émises | Actions pouvant être émises

$($ \$) |
|---------------------------------|------------------------------------------------------------------------|------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|----------------------------------------------------------------------------------------------------|------------------------------------------------|-------------------------------------------------------|-------------------------|
| Éric Martel | $\overbrace{\phantom{12332}}$ | 125 400 | $\overline{\phantom{000000000000000000000000000000000000$ | 423 200 <sup>(e)rdier;
- assurer l'évaluation annuelle de la performance du conseil, des comités du conseil, du président du conseil, des présidents des comités et de chacun des administrateurs et fixer leur rémunération:
- recommander au conseil (i) les candidats aux postes d'administrateur à des fins d'élection à l'assemblée annuelle des actionnaires ou (ii) jusqu'à deux candidats devant être nommés par le conseil à titre d'administrateurs additionnels dont le mandat expire au plus tard à la levée de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou (iii) les candidats requis afin de pourvoir à toute vacance au conseil.</sup>

ADMINISTRATEUR PRINCIPAL Η.

• avant ou après chaque réunion régulière du conseil, au besoin, les administrateurs indépendants se rencontrent sous la présidence de l'administrateur principal, qui est nommé annuellement par les administrateurs;
• des réunions additionnelles peuvent être tenues à la demande de tout administrateur indépendant;
• par la suite, l'administrateur principal transmettra au président du conseil d'administration et/ou au président et chef de la direction tout commentaire, toute question ou toute suggestion des administrateurs indépendants;
• les administrateurs indépendants n'ont aucun pouvoir décisionnel;
• les administrateurs indépendants peuvent prévoir leur propre procédure, telle que secrétariat, avis de convocation, procèsverbaux et affaires similaires;
• leur quorum est composé de la majorité des administrateurs indépendants.

ANNEXE

OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS ET RÉGIME D'UNITÉS D'ACTIONS DIFFÉRÉES 2010 (RÉGIME D'UAD 2010)

Options d'achat d'actions

Un octroi d'options d'achat d'actions représente le droit d'acheter un nombre équivalent d'actions à droits de vote subalternes classe B au prix d'exercice déterminé.

Les principales dispositions du régime d'options d'achat d'actions s'établissent comme suit :

• le prix d'exercice est égal au cours moyen pondéré des actions à droits de vote subalternes classe B négociées à la TSX au cours des cinq jours de négociation précédant immédiatement le jour où l'option a été octroyée;
• les options ont une durée maximale de sept ans et sont entièrement acquises au troisième anniversaire de la date d'octroi; la période d'acquisition de trois ans s'harmonise avec le calendrier d'acquisition des régimes d'UAI/d'UAR/d'UAD;
• si la date d'expiration d'une option tombe pendant une période d'interdiction ou dans les 10 jours ouvrables suivant l'expiration d'une période d'interdiction, cette date d'expiration est automatiquement prolongée pour une période de 10 jours ouvrables suivant la fin de la période d'interdiction; et
• veuillez consulter la rubrique intitulée « Dispositions en matière de cessation d'emploi et de changement de contrôle », qui se trouve à la section 5 de la présente circulaire, pour une description du traitement des options d'achat d'actions dans les cas qui précèdent.

De plus, le régime d'options d'achat d'actions prévoit que les options et les droits s'y rapportant ne seront transférables ou cessibles que par testament ou conformément aux lois successorales.

L'octroi d'options d'achat d'actions est assujetti aux dispositions suivantes :

• les options octroyées sont incessibles et visent l'acquisition d'un nombre d'actions à droits de vote subalternes classe B ne pouvant excéder 224 641 195, une fois pris en compte le nombre global d'actions à droits de vote subalternes classe B pouvant être émises aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société; et
• au cours de toute période de un an, un initié ou une personne ayant un lien avec lui ne peut se voir émettre un nombre d'actions représentant plus de 5 % de toutes les actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation.

Unités d'actions différées (« UAD »)

Un octroi d'UAD représente le droit de recevoir un nombre équivalent d'actions à droits de vote subalternes classe B ou, dans le cas des UAD octroyées avant juin 2010, un paiement en espèces correspondant à la valeur des UAD, si les cibles de performance prédéfinies sont atteintes.

Les principales dispositions du régime d'UAD et du régime d'UAD 2010 s'établissent comme suit :

• la période d'acquisition est déterminée à la date de l'octroi, sous réserve d'une durée maximale de trois ans suivant cette date;
• l'indicateur clé de performance et les cibles relatives aux UAD sont habituellement déterminés à la date de l'octroi par le $CRHR$
• le nombre d'actions à droits de vote subalternes classe B ou le montant du paiement en espèces livré à la cessation d'emploi du participant, à son décès ou à son départ à la retraite, peut être annulé, réduit ou augmenté en fonction des résultats réels aux termes des indicateurs de performance applicables;
• les équivalents de dividendes seront réglés sous forme d'UAD additionnelles;
• le nombre maximal d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles qui peuvent être émises aux termes du régime d'UAD 2010 s'élève à 24 000 000; et
• veuillez consulter la rubrique intitulée « Dispositions en matière de cessation d'emploi et de changement de contrôle », qui se trouve à la section 5 de la présente circulaire, pour une description du traitement des UAD dans les cas qui précèdent.

De plus, les modalités du régime d'UAD et du régime d'UAD 2010 prévoient que les droits d'un participant aux termes de ceux-ci ne peuvent être cédés, grevés, donnés en garantie, transférés ni aliénés de quelque manière que ce soit autrement que par testament ou conformément aux lois successorales.

Lorsque l'emploi d'un participant au régime d'UAD prend fin pour quelque motif que ce soit, les UAD acquises sont réglées. Les UAD acquises qui sont octroyées avant juin 2010 aux termes du régime d'UAD sont réglées en actions à droits de vote subalternes classe B achetées sur le marché secondaire ou, au gré du CRHR, en leur équivalent en espèces et celles qui sont octroyées à compter de juin 2010 aux termes du régime d'UAD 2010 sont réglées en actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles émises ou achetées sur le marché secondaire. Le règlement effectif des UAD acquises peut être reporté par le CRHR jusqu'au dernier jour de l'année civile au cours de laquelle survient la cessation d'emploi, le décès ou le départ à la retraite.

Modalités communes

De plus, aux termes des modalités du régime d'UAD 2010 et du régime d'options d'achat d'actions :

• le nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises et d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne peut, en aucun temps, excéder 10 % du nombre global d'actions à droits de vote subalternes classe B et d'actions classe A émises et en circulation;
• le nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux et d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne peut, en aucun temps, excéder 5 % du nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation;
• le nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux et d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles émises aux initiés et aux personnes avant un lien avec eux aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne peut excéder, au cours de toute période de un an, 10 % du nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation; et
• une seule personne ne peut détenir des UAD visant, ou des options permettant d'acquérir, selon le cas, plus de 5 % des actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation.

Au 31 décembre 2020, la situation se présentait comme suit :

| | Régime | Actions émises | Actions pouvant être émises
| 35 100 | 583 700 |
| Bart Demoskyue, de temps à autre, le Code d'éthique et de conduite de Bombardier qui s'applique aux administrateurs, membres de la direction et employés de Bombardier;
- assurer l'évaluation annuelle de la performance du conseil, des comités du conseil, du président du conseil, des présidents des comités et de chacun des administrateurs et fixer leur rémunération:
- recommander au conseil (i) les candidats aux postes d'administrateur à des fins d'élection à l'assemblée annuelle des actionnaires ou (ii) jusqu'à deux candidats devant être nommés par le conseil à titre d'administrateurs additionnels dont le mandat expire au plus tard à la levée de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou (iii) les candidats requis afin de pourvoir à toute vacance au conseil.

ADMINISTRATEUR PRINCIPAL Η.

• avant ou après chaque réunion régulière du conseil, au besoin, les administrateurs indépendants se rencontrent sous la présidence de l'administrateur principal, qui est nommé annuellement par les administrateurs;
• des réunions additionnelles peuvent être tenues à la demande de tout administrateur indépendant;
• par la suite, l'administrateur principal transmettra au président du conseil d'administration et/ou au président et chef de la direction tout commentaire, toute question ou toute suggestion des administrateurs indépendants;
• les administrateurs indépendants n'ont aucun pouvoir décisionnel;
• les administrateurs indépendants peuvent prévoir leur propre procédure, telle que secrétariat, avis de convocation, procèsverbaux et affaires similaires;
• leur quorum est composé de la majorité des administrateurs indépendants.

ANNEXE

OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS ET RÉGIME D'UNITÉS D'ACTIONS DIFFÉRÉES 2010 (RÉGIME D'UAD 2010)

Options d'achat d'actions

Un octroi d'options d'achat d'actions représente le droit d'acheter un nombre équivalent d'actions à droits de vote subalternes classe B au prix d'exercice déterminé.

Les principales dispositions du régime d'options d'achat d'actions s'établissent comme suit :

• le prix d'exercice est égal au cours moyen pondéré des actions à droits de vote subalternes classe B négociées à la TSX au cours des cinq jours de négociation précédant immédiatement le jour où l'option a été octroyée;
• les options ont une durée maximale de sept ans et sont entièrement acquises au troisième anniversaire de la date d'octroi; la période d'acquisition de trois ans s'harmonise avec le calendrier d'acquisition des régimes d'UAI/d'UAR/d'UAD;
• si la date d'expiration d'une option tombe pendant une période d'interdiction ou dans les 10 jours ouvrables suivant l'expiration d'une période d'interdiction, cette date d'expiration est automatiquement prolongée pour une période de 10 jours ouvrables suivant la fin de la période d'interdiction; et
• veuillez consulter la rubrique intitulée « Dispositions en matière de cessation d'emploi et de changement de contrôle », qui se trouve à la section 5 de la présente circulaire, pour une description du traitement des options d'achat d'actions dans les cas qui précèdent.

De plus, le régime d'options d'achat d'actions prévoit que les options et les droits s'y rapportant ne seront transférables ou cessibles que par testament ou conformément aux lois successorales.

L'octroi d'options d'achat d'actions est assujetti aux dispositions suivantes :

• les options octroyées sont incessibles et visent l'acquisition d'un nombre d'actions à droits de vote subalternes classe B ne pouvant excéder 224 641 195, une fois pris en compte le nombre global d'actions à droits de vote subalternes classe B pouvant être émises aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société; et
• au cours de toute période de un an, un initié ou une personne ayant un lien avec lui ne peut se voir émettre un nombre d'actions représentant plus de 5 % de toutes les actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation.

Unités d'actions différées (« UAD »)

Un octroi d'UAD représente le droit de recevoir un nombre équivalent d'actions à droits de vote subalternes classe B ou, dans le cas des UAD octroyées avant juin 2010, un paiement en espèces correspondant à la valeur des UAD, si les cibles de performance prédéfinies sont atteintes.

Les principales dispositions du régime d'UAD et du régime d'UAD 2010 s'établissent comme suit :

• la période d'acquisition est déterminée à la date de l'octroi, sous réserve d'une durée maximale de trois ans suivant cette date;
• l'indicateur clé de performance et les cibles relatives aux UAD sont habituellement déterminés à la date de l'octroi par le $CRHR$
• le nombre d'actions à droits de vote subalternes classe B ou le montant du paiement en espèces livré à la cessation d'emploi du participant, à son décès ou à son départ à la retraite, peut être annulé, réduit ou augmenté en fonction des résultats réels aux termes des indicateurs de performance applicables;
• les équivalents de dividendes seront réglés sous forme d'UAD additionnelles;
• le nombre maximal d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles qui peuvent être émises aux termes du régime d'UAD 2010 s'élève à 24 000 000; et
• veuillez consulter la rubrique intitulée « Dispositions en matière de cessation d'emploi et de changement de contrôle », qui se trouve à la section 5 de la présente circulaire, pour une description du traitement des UAD dans les cas qui précèdent.

De plus, les modalités du régime d'UAD et du régime d'UAD 2010 prévoient que les droits d'un participant aux termes de ceux-ci ne peuvent être cédés, grevés, donnés en garantie, transférés ni aliénés de quelque manière que ce soit autrement que par testament ou conformément aux lois successorales.

Lorsque l'emploi d'un participant au régime d'UAD prend fin pour quelque motif que ce soit, les UAD acquises sont réglées. Les UAD acquises qui sont octroyées avant juin 2010 aux termes du régime d'UAD sont réglées en actions à droits de vote subalternes classe B achetées sur le marché secondaire ou, au gré du CRHR, en leur équivalent en espèces et celles qui sont octroyées à compter de juin 2010 aux termes du régime d'UAD 2010 sont réglées en actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles émises ou achetées sur le marché secondaire. Le règlement effectif des UAD acquises peut être reporté par le CRHR jusqu'au dernier jour de l'année civile au cours de laquelle survient la cessation d'emploi, le décès ou le départ à la retraite.

Modalités communes

De plus, aux termes des modalités du régime d'UAD 2010 et du régime d'options d'achat d'actions :

• le nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises et d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne peut, en aucun temps, excéder 10 % du nombre global d'actions à droits de vote subalternes classe B et d'actions classe A émises et en circulation;
• le nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux et d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne peut, en aucun temps, excéder 5 % du nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation;
• le nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux et d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles émises aux initiés et aux personnes avant un lien avec eux aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne peut excéder, au cours de toute période de un an, 10 % du nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation; et
• une seule personne ne peut détenir des UAD visant, ou des options permettant d'acquérir, selon le cas, plus de 5 % des actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation.

Au 31 décembre 2020, la situation se présentait comme suit :

| | Régime | Actions émises | Actions pouvant être émises
| $\overbrace{\phantom{12332}}$ | $\overline{\phantom{000000000000000000000000000000000000$ | $\overline{\phantom{000000000000000000000000000000000000$ | — | 4 100 | 4 100 |
| Danny Di Perna | $\overline{\phantom{000000000000000000000000000000000000$ | 44 500 | 46 800 | | 700 | 92 000 |
| Steeve Robitaille | $\overline{\phantom{000000000000000000000000000000000000$ | 95 200 | $\overline{\phantom{000000000000000000000000000000000000$ | 411 500 ^{(f)s afin de pourvoir à toute vacance au conseil.}

ADMINISTRATEUR PRINCIPAL Η.

• avant ou après chaque réunion régulière du conseil, au besoin, les administrateurs indépendants se rencontrent sous la présidence de l'administrateur principal, qui est nommé annuellement par les administrateurs;
• des réunions additionnelles peuvent être tenues à la demande de tout administrateur indépendant;
• par la suite, l'administrateur principal transmettra au président du conseil d'administration et/ou au président et chef de la direction tout commentaire, toute question ou toute suggestion des administrateurs indépendants;
• les administrateurs indépendants n'ont aucun pouvoir décisionnel;
• les administrateurs indépendants peuvent prévoir leur propre procédure, telle que secrétariat, avis de convocation, procèsverbaux et affaires similaires;
• leur quorum est composé de la majorité des administrateurs indépendants.

ANNEXE

OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS ET RÉGIME D'UNITÉS D'ACTIONS DIFFÉRÉES 2010 (RÉGIME D'UAD 2010)

Options d'achat d'actions

Un octroi d'options d'achat d'actions représente le droit d'acheter un nombre équivalent d'actions à droits de vote subalternes classe B au prix d'exercice déterminé.

Les principales dispositions du régime d'options d'achat d'actions s'établissent comme suit :

• le prix d'exercice est égal au cours moyen pondéré des actions à droits de vote subalternes classe B négociées à la TSX au cours des cinq jours de négociation précédant immédiatement le jour où l'option a été octroyée;
• les options ont une durée maximale de sept ans et sont entièrement acquises au troisième anniversaire de la date d'octroi; la période d'acquisition de trois ans s'harmonise avec le calendrier d'acquisition des régimes d'UAI/d'UAR/d'UAD;
• si la date d'expiration d'une option tombe pendant une période d'interdiction ou dans les 10 jours ouvrables suivant l'expiration d'une période d'interdiction, cette date d'expiration est automatiquement prolongée pour une période de 10 jours ouvrables suivant la fin de la période d'interdiction; et
• veuillez consulter la rubrique intitulée « Dispositions en matière de cessation d'emploi et de changement de contrôle », qui se trouve à la section 5 de la présente circulaire, pour une description du traitement des options d'achat d'actions dans les cas qui précèdent.

De plus, le régime d'options d'achat d'actions prévoit que les options et les droits s'y rapportant ne seront transférables ou cessibles que par testament ou conformément aux lois successorales.

L'octroi d'options d'achat d'actions est assujetti aux dispositions suivantes :

• les options octroyées sont incessibles et visent l'acquisition d'un nombre d'actions à droits de vote subalternes classe B ne pouvant excéder 224 641 195, une fois pris en compte le nombre global d'actions à droits de vote subalternes classe B pouvant être émises aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société; et
• au cours de toute période de un an, un initié ou une personne ayant un lien avec lui ne peut se voir émettre un nombre d'actions représentant plus de 5 % de toutes les actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation.

Unités d'actions différées (« UAD »)

Un octroi d'UAD représente le droit de recevoir un nombre équivalent d'actions à droits de vote subalternes classe B ou, dans le cas des UAD octroyées avant juin 2010, un paiement en espèces correspondant à la valeur des UAD, si les cibles de performance prédéfinies sont atteintes.

Les principales dispositions du régime d'UAD et du régime d'UAD 2010 s'établissent comme suit :

• la période d'acquisition est déterminée à la date de l'octroi, sous réserve d'une durée maximale de trois ans suivant cette date;
• l'indicateur clé de performance et les cibles relatives aux UAD sont habituellement déterminés à la date de l'octroi par le $CRHR$
• le nombre d'actions à droits de vote subalternes classe B ou le montant du paiement en espèces livré à la cessation d'emploi du participant, à son décès ou à son départ à la retraite, peut être annulé, réduit ou augmenté en fonction des résultats réels aux termes des indicateurs de performance applicables;
• les équivalents de dividendes seront réglés sous forme d'UAD additionnelles;
• le nombre maximal d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles qui peuvent être émises aux termes du régime d'UAD 2010 s'élève à 24 000 000; et
• veuillez consulter la rubrique intitulée « Dispositions en matière de cessation d'emploi et de changement de contrôle », qui se trouve à la section 5 de la présente circulaire, pour une description du traitement des UAD dans les cas qui précèdent.

De plus, les modalités du régime d'UAD et du régime d'UAD 2010 prévoient que les droits d'un participant aux termes de ceux-ci ne peuvent être cédés, grevés, donnés en garantie, transférés ni aliénés de quelque manière que ce soit autrement que par testament ou conformément aux lois successorales.

Lorsque l'emploi d'un participant au régime d'UAD prend fin pour quelque motif que ce soit, les UAD acquises sont réglées. Les UAD acquises qui sont octroyées avant juin 2010 aux termes du régime d'UAD sont réglées en actions à droits de vote subalternes classe B achetées sur le marché secondaire ou, au gré du CRHR, en leur équivalent en espèces et celles qui sont octroyées à compter de juin 2010 aux termes du régime d'UAD 2010 sont réglées en actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles émises ou achetées sur le marché secondaire. Le règlement effectif des UAD acquises peut être reporté par le CRHR jusqu'au dernier jour de l'année civile au cours de laquelle survient la cessation d'emploi, le décès ou le départ à la retraite.

Modalités communes

De plus, aux termes des modalités du régime d'UAD 2010 et du régime d'options d'achat d'actions :

• le nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises et d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne peut, en aucun temps, excéder 10 % du nombre global d'actions à droits de vote subalternes classe B et d'actions classe A émises et en circulation;
• le nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux et d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne peut, en aucun temps, excéder 5 % du nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation;
• le nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux et d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles émises aux initiés et aux personnes avant un lien avec eux aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne peut excéder, au cours de toute période de un an, 10 % du nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation; et
• une seule personne ne peut détenir des UAD visant, ou des options permettant d'acquérir, selon le cas, plus de 5 % des actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation.

Au 31 décembre 2020, la situation se présentait comme suit :

| | Régime | Actions émises | Actions pouvant être émises
| 25 700 | 532 400 |
| Daniel Brennan | $\overline{\phantom{000000000000000000000000000000000000$ | 60 100 | $\overline{\phantom{000000000000000000000000000000000000$ | 258 700 <sup>(f)l'administrateur principal transmettra au président du conseil d'administration et/ou au président et chef de la direction tout commentaire, toute question ou toute suggestion des administrateurs indépendants;
- les administrateurs indépendants n'ont aucun pouvoir décisionnel;
- les administrateurs indépendants peuvent prévoir leur propre procédure, telle que secrétariat, avis de convocation, procèsverbaux et affaires similaires;
- leur quorum est composé de la majorité des administrateurs indépendants.</sup>

ANNEXE

OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS ET RÉGIME D'UNITÉS D'ACTIONS DIFFÉRÉES 2010 (RÉGIME D'UAD 2010)

Options d'achat d'actions

Un octroi d'options d'achat d'actions représente le droit d'acheter un nombre équivalent d'actions à droits de vote subalternes classe B au prix d'exercice déterminé.

Les principales dispositions du régime d'options d'achat d'actions s'établissent comme suit :

• le prix d'exercice est égal au cours moyen pondéré des actions à droits de vote subalternes classe B négociées à la TSX au cours des cinq jours de négociation précédant immédiatement le jour où l'option a été octroyée;
• les options ont une durée maximale de sept ans et sont entièrement acquises au troisième anniversaire de la date d'octroi; la période d'acquisition de trois ans s'harmonise avec le calendrier d'acquisition des régimes d'UAI/d'UAR/d'UAD;
• si la date d'expiration d'une option tombe pendant une période d'interdiction ou dans les 10 jours ouvrables suivant l'expiration d'une période d'interdiction, cette date d'expiration est automatiquement prolongée pour une période de 10 jours ouvrables suivant la fin de la période d'interdiction; et
• veuillez consulter la rubrique intitulée « Dispositions en matière de cessation d'emploi et de changement de contrôle », qui se trouve à la section 5 de la présente circulaire, pour une description du traitement des options d'achat d'actions dans les cas qui précèdent.

De plus, le régime d'options d'achat d'actions prévoit que les options et les droits s'y rapportant ne seront transférables ou cessibles que par testament ou conformément aux lois successorales.

L'octroi d'options d'achat d'actions est assujetti aux dispositions suivantes :

• les options octroyées sont incessibles et visent l'acquisition d'un nombre d'actions à droits de vote subalternes classe B ne pouvant excéder 224 641 195, une fois pris en compte le nombre global d'actions à droits de vote subalternes classe B pouvant être émises aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société; et
• au cours de toute période de un an, un initié ou une personne ayant un lien avec lui ne peut se voir émettre un nombre d'actions représentant plus de 5 % de toutes les actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation.

Unités d'actions différées (« UAD »)

Un octroi d'UAD représente le droit de recevoir un nombre équivalent d'actions à droits de vote subalternes classe B ou, dans le cas des UAD octroyées avant juin 2010, un paiement en espèces correspondant à la valeur des UAD, si les cibles de performance prédéfinies sont atteintes.

Les principales dispositions du régime d'UAD et du régime d'UAD 2010 s'établissent comme suit :

• la période d'acquisition est déterminée à la date de l'octroi, sous réserve d'une durée maximale de trois ans suivant cette date;
• l'indicateur clé de performance et les cibles relatives aux UAD sont habituellement déterminés à la date de l'octroi par le $CRHR$
• le nombre d'actions à droits de vote subalternes classe B ou le montant du paiement en espèces livré à la cessation d'emploi du participant, à son décès ou à son départ à la retraite, peut être annulé, réduit ou augmenté en fonction des résultats réels aux termes des indicateurs de performance applicables;
• les équivalents de dividendes seront réglés sous forme d'UAD additionnelles;
• le nombre maximal d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles qui peuvent être émises aux termes du régime d'UAD 2010 s'élève à 24 000 000; et
• veuillez consulter la rubrique intitulée « Dispositions en matière de cessation d'emploi et de changement de contrôle », qui se trouve à la section 5 de la présente circulaire, pour une description du traitement des UAD dans les cas qui précèdent.

De plus, les modalités du régime d'UAD et du régime d'UAD 2010 prévoient que les droits d'un participant aux termes de ceux-ci ne peuvent être cédés, grevés, donnés en garantie, transférés ni aliénés de quelque manière que ce soit autrement que par testament ou conformément aux lois successorales.

Lorsque l'emploi d'un participant au régime d'UAD prend fin pour quelque motif que ce soit, les UAD acquises sont réglées. Les UAD acquises qui sont octroyées avant juin 2010 aux termes du régime d'UAD sont réglées en actions à droits de vote subalternes classe B achetées sur le marché secondaire ou, au gré du CRHR, en leur équivalent en espèces et celles qui sont octroyées à compter de juin 2010 aux termes du régime d'UAD 2010 sont réglées en actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles émises ou achetées sur le marché secondaire. Le règlement effectif des UAD acquises peut être reporté par le CRHR jusqu'au dernier jour de l'année civile au cours de laquelle survient la cessation d'emploi, le décès ou le départ à la retraite.

Modalités communes

De plus, aux termes des modalités du régime d'UAD 2010 et du régime d'options d'achat d'actions :

• le nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises et d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne peut, en aucun temps, excéder 10 % du nombre global d'actions à droits de vote subalternes classe B et d'actions classe A émises et en circulation;
• le nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux et d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne peut, en aucun temps, excéder 5 % du nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation;
• le nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux et d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles émises aux initiés et aux personnes avant un lien avec eux aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne peut excéder, au cours de toute période de un an, 10 % du nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation; et
• une seule personne ne peut détenir des UAD visant, ou des options permettant d'acquérir, selon le cas, plus de 5 % des actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation.

Au 31 décembre 2020, la situation se présentait comme suit :

| | Régime | Actions émises | Actions pouvant être émises
| 2 3 0 0 | 321 100 |
| Alain Bellemare | 68 300 | 45 700 | 586 300 <sup>(g)additionnelles peuvent être tenues à la demande de tout administrateur indépendant;
- par la suite, l'administrateur principal transmettra au président du conseil d'administration et/ou au président et chef de la direction tout commentaire, toute question ou toute suggestion des administrateurs indépendants;
- les administrateurs indépendants n'ont aucun pouvoir décisionnel;
- les administrateurs indépendants peuvent prévoir leur propre procédure, telle que secrétariat, avis de convocation, procèsverbaux et affaires similaires;
- leur quorum est composé de la majorité des administrateurs indépendants.</sup>

ANNEXE

OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS ET RÉGIME D'UNITÉS D'ACTIONS DIFFÉRÉES 2010 (RÉGIME D'UAD 2010)

Options d'achat d'actions

Un octroi d'options d'achat d'actions représente le droit d'acheter un nombre équivalent d'actions à droits de vote subalternes classe B au prix d'exercice déterminé.

Les principales dispositions du régime d'options d'achat d'actions s'établissent comme suit :

• le prix d'exercice est égal au cours moyen pondéré des actions à droits de vote subalternes classe B négociées à la TSX au cours des cinq jours de négociation précédant immédiatement le jour où l'option a été octroyée;
• les options ont une durée maximale de sept ans et sont entièrement acquises au troisième anniversaire de la date d'octroi; la période d'acquisition de trois ans s'harmonise avec le calendrier d'acquisition des régimes d'UAI/d'UAR/d'UAD;
• si la date d'expiration d'une option tombe pendant une période d'interdiction ou dans les 10 jours ouvrables suivant l'expiration d'une période d'interdiction, cette date d'expiration est automatiquement prolongée pour une période de 10 jours ouvrables suivant la fin de la période d'interdiction; et
• veuillez consulter la rubrique intitulée « Dispositions en matière de cessation d'emploi et de changement de contrôle », qui se trouve à la section 5 de la présente circulaire, pour une description du traitement des options d'achat d'actions dans les cas qui précèdent.

De plus, le régime d'options d'achat d'actions prévoit que les options et les droits s'y rapportant ne seront transférables ou cessibles que par testament ou conformément aux lois successorales.

L'octroi d'options d'achat d'actions est assujetti aux dispositions suivantes :

• les options octroyées sont incessibles et visent l'acquisition d'un nombre d'actions à droits de vote subalternes classe B ne pouvant excéder 224 641 195, une fois pris en compte le nombre global d'actions à droits de vote subalternes classe B pouvant être émises aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société; et
• au cours de toute période de un an, un initié ou une personne ayant un lien avec lui ne peut se voir émettre un nombre d'actions représentant plus de 5 % de toutes les actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation.

Unités d'actions différées (« UAD »)

Un octroi d'UAD représente le droit de recevoir un nombre équivalent d'actions à droits de vote subalternes classe B ou, dans le cas des UAD octroyées avant juin 2010, un paiement en espèces correspondant à la valeur des UAD, si les cibles de performance prédéfinies sont atteintes.

Les principales dispositions du régime d'UAD et du régime d'UAD 2010 s'établissent comme suit :

• la période d'acquisition est déterminée à la date de l'octroi, sous réserve d'une durée maximale de trois ans suivant cette date;
• l'indicateur clé de performance et les cibles relatives aux UAD sont habituellement déterminés à la date de l'octroi par le $CRHR$
• le nombre d'actions à droits de vote subalternes classe B ou le montant du paiement en espèces livré à la cessation d'emploi du participant, à son décès ou à son départ à la retraite, peut être annulé, réduit ou augmenté en fonction des résultats réels aux termes des indicateurs de performance applicables;
• les équivalents de dividendes seront réglés sous forme d'UAD additionnelles;
• le nombre maximal d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles qui peuvent être émises aux termes du régime d'UAD 2010 s'élève à 24 000 000; et
• veuillez consulter la rubrique intitulée « Dispositions en matière de cessation d'emploi et de changement de contrôle », qui se trouve à la section 5 de la présente circulaire, pour une description du traitement des UAD dans les cas qui précèdent.

De plus, les modalités du régime d'UAD et du régime d'UAD 2010 prévoient que les droits d'un participant aux termes de ceux-ci ne peuvent être cédés, grevés, donnés en garantie, transférés ni aliénés de quelque manière que ce soit autrement que par testament ou conformément aux lois successorales.

Lorsque l'emploi d'un participant au régime d'UAD prend fin pour quelque motif que ce soit, les UAD acquises sont réglées. Les UAD acquises qui sont octroyées avant juin 2010 aux termes du régime d'UAD sont réglées en actions à droits de vote subalternes classe B achetées sur le marché secondaire ou, au gré du CRHR, en leur équivalent en espèces et celles qui sont octroyées à compter de juin 2010 aux termes du régime d'UAD 2010 sont réglées en actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles émises ou achetées sur le marché secondaire. Le règlement effectif des UAD acquises peut être reporté par le CRHR jusqu'au dernier jour de l'année civile au cours de laquelle survient la cessation d'emploi, le décès ou le départ à la retraite.

Modalités communes

De plus, aux termes des modalités du régime d'UAD 2010 et du régime d'options d'achat d'actions :

• le nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises et d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne peut, en aucun temps, excéder 10 % du nombre global d'actions à droits de vote subalternes classe B et d'actions classe A émises et en circulation;
• le nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux et d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne peut, en aucun temps, excéder 5 % du nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation;
• le nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux et d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles émises aux initiés et aux personnes avant un lien avec eux aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne peut excéder, au cours de toute période de un an, 10 % du nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation; et
• une seule personne ne peut détenir des UAD visant, ou des options permettant d'acquérir, selon le cas, plus de 5 % des actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation.

Au 31 décembre 2020, la situation se présentait comme suit :

| | Régime | Actions émises | Actions pouvant être émises
| 11 817 100 <sup>(f)(h)istrateur principal transmettra au président du conseil d'administration et/ou au président et chef de la direction tout commentaire, toute question ou toute suggestion des administrateurs indépendants;
- les administrateurs indépendants n'ont aucun pouvoir décisionnel;
- les administrateurs indépendants peuvent prévoir leur propre procédure, telle que secrétariat, avis de convocation, procèsverbaux et affaires similaires;
- leur quorum est composé de la majorité des administrateurs indépendants.</sup>

ANNEXE

OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS ET RÉGIME D'UNITÉS D'ACTIONS DIFFÉRÉES 2010 (RÉGIME D'UAD 2010)

Options d'achat d'actions

Un octroi d'options d'achat d'actions représente le droit d'acheter un nombre équivalent d'actions à droits de vote subalternes classe B au prix d'exercice déterminé.

Les principales dispositions du régime d'options d'achat d'actions s'établissent comme suit :

• le prix d'exercice est égal au cours moyen pondéré des actions à droits de vote subalternes classe B négociées à la TSX au cours des cinq jours de négociation précédant immédiatement le jour où l'option a été octroyée;
• les options ont une durée maximale de sept ans et sont entièrement acquises au troisième anniversaire de la date d'octroi; la période d'acquisition de trois ans s'harmonise avec le calendrier d'acquisition des régimes d'UAI/d'UAR/d'UAD;
• si la date d'expiration d'une option tombe pendant une période d'interdiction ou dans les 10 jours ouvrables suivant l'expiration d'une période d'interdiction, cette date d'expiration est automatiquement prolongée pour une période de 10 jours ouvrables suivant la fin de la période d'interdiction; et
• veuillez consulter la rubrique intitulée « Dispositions en matière de cessation d'emploi et de changement de contrôle », qui se trouve à la section 5 de la présente circulaire, pour une description du traitement des options d'achat d'actions dans les cas qui précèdent.

De plus, le régime d'options d'achat d'actions prévoit que les options et les droits s'y rapportant ne seront transférables ou cessibles que par testament ou conformément aux lois successorales.

L'octroi d'options d'achat d'actions est assujetti aux dispositions suivantes :

• les options octroyées sont incessibles et visent l'acquisition d'un nombre d'actions à droits de vote subalternes classe B ne pouvant excéder 224 641 195, une fois pris en compte le nombre global d'actions à droits de vote subalternes classe B pouvant être émises aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société; et
• au cours de toute période de un an, un initié ou une personne ayant un lien avec lui ne peut se voir émettre un nombre d'actions représentant plus de 5 % de toutes les actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation.

Unités d'actions différées (« UAD »)

Un octroi d'UAD représente le droit de recevoir un nombre équivalent d'actions à droits de vote subalternes classe B ou, dans le cas des UAD octroyées avant juin 2010, un paiement en espèces correspondant à la valeur des UAD, si les cibles de performance prédéfinies sont atteintes.

Les principales dispositions du régime d'UAD et du régime d'UAD 2010 s'établissent comme suit :

• la période d'acquisition est déterminée à la date de l'octroi, sous réserve d'une durée maximale de trois ans suivant cette date;
• l'indicateur clé de performance et les cibles relatives aux UAD sont habituellement déterminés à la date de l'octroi par le $CRHR$
• le nombre d'actions à droits de vote subalternes classe B ou le montant du paiement en espèces livré à la cessation d'emploi du participant, à son décès ou à son départ à la retraite, peut être annulé, réduit ou augmenté en fonction des résultats réels aux termes des indicateurs de performance applicables;
• les équivalents de dividendes seront réglés sous forme d'UAD additionnelles;
• le nombre maximal d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles qui peuvent être émises aux termes du régime d'UAD 2010 s'élève à 24 000 000; et
• veuillez consulter la rubrique intitulée « Dispositions en matière de cessation d'emploi et de changement de contrôle », qui se trouve à la section 5 de la présente circulaire, pour une description du traitement des UAD dans les cas qui précèdent.

De plus, les modalités du régime d'UAD et du régime d'UAD 2010 prévoient que les droits d'un participant aux termes de ceux-ci ne peuvent être cédés, grevés, donnés en garantie, transférés ni aliénés de quelque manière que ce soit autrement que par testament ou conformément aux lois successorales.

Lorsque l'emploi d'un participant au régime d'UAD prend fin pour quelque motif que ce soit, les UAD acquises sont réglées. Les UAD acquises qui sont octroyées avant juin 2010 aux termes du régime d'UAD sont réglées en actions à droits de vote subalternes classe B achetées sur le marché secondaire ou, au gré du CRHR, en leur équivalent en espèces et celles qui sont octroyées à compter de juin 2010 aux termes du régime d'UAD 2010 sont réglées en actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles émises ou achetées sur le marché secondaire. Le règlement effectif des UAD acquises peut être reporté par le CRHR jusqu'au dernier jour de l'année civile au cours de laquelle survient la cessation d'emploi, le décès ou le départ à la retraite.

Modalités communes

De plus, aux termes des modalités du régime d'UAD 2010 et du régime d'options d'achat d'actions :

• le nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises et d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne peut, en aucun temps, excéder 10 % du nombre global d'actions à droits de vote subalternes classe B et d'actions classe A émises et en circulation;
• le nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux et d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne peut, en aucun temps, excéder 5 % du nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation;
• le nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux et d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles émises aux initiés et aux personnes avant un lien avec eux aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne peut excéder, au cours de toute période de un an, 10 % du nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation; et
• une seule personne ne peut détenir des UAD visant, ou des options permettant d'acquérir, selon le cas, plus de 5 % des actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation.

Au 31 décembre 2020, la situation se présentait comme suit :

| | Régime | Actions émises | Actions pouvant être émises
| 8 500 | 12 525 900 |
| John Di Bert | $\overline{\phantom{000000000000000000000000000000000000$ | 92 400 | | $3.341.300^{(f)(h)}$ | 15 900 | 3 449 600 |

Ces sommes sont spécialement destinées à compenser l'effet de la baisse du dollar canadien par rapport au dollar américain sur le salaire de base pour l'exercice clos le $(a)$ 31 décembre 2020 compte tenu de la conversion des dollars canadiens en dollars américains au taux de change moyen de 0,7461, et du fait que les membres de la haute direction établis aux États-Unis s'exposent généralement à d'importants risques de change en raison des frais courants libellés en dollars américains.

• $(b)$ Les cotisations au régime de retraite supplémentaire à cotisations déterminées liées au salaire de base ont été versées le 24 décembre 2020 dans le cas d'Éric Martel, de Steeve Robitaille, de Daniel Brennan et de John Di Bert, compte tenu de la conversion des dollars canadiens en dollars américains au taux de change de 0,7791, et le 19 mars 2020 dans le cas d'Alain Bellemare compte tenu de la conversion des dollars canadiens en dollars américains au taux de change de 0,6899. La cotisation de M. Di Perna a été versée le 31 décembre 2020 en dollars américains. Les cotisations au régime de retraite supplémentaire à cotisations déterminées liées à la compensation relative aux taux de change ont été versées aux deux semaines jusqu'au 11 mars 2020 dans le cas d'Alain Bellemare, et converties des dollars canadiens en dollars américains au taux de change moyen de 0,7461.
• Conformément à la politique de mobilité internationale, les frais de réinstallation comprennent les frais d'hébergement temporaire, les paiements de compensation fiscale, les $(c)$ allocations de déplacement et les frais financiers liés aux obligations fiscales, y compris la préparation de déclarations de revenus. Les frais de réinstallation correspondent à l'écart entre le coût additionnel global pour Bombardier et les coûts qui auraient autrement été couverts conformément à la politique de mobilité internationale dont peuvent généralement se prévaloir les employés salariés de Bombardier. Tous les montants sont présentés compte tenu de la conversion des dollars canadiens en dollars américains au taux de change moyen pour l'exercice de 0,7461.
• Ce montant correspond au coût additionnel global pour Bombardier au titre des avantages postérieurs au départ à la retraite et aux coûts estimatifs à régler par Bombardier au $(d)$ titre des primes d'assurance collective qui est supérieure à celle qui est généralement offerte aux employés salariés.
• $(e)$ Afin de souligner l'arrivée d'Éric Martel au sein de Bombardier, la Société lui a accordé une somme forfaitaire en espèces de 600 000 \$ CAN payable le 2 avril 2020. Ce montant a été converti des dollars canadiens en dollars américains au taux de change de 0,7053.
• Ce montant correspond à une prime spéciale non récurrente attribuée en reconnaissance de sa contribution à la redéfinition du portefeuille d'Aviation, laquelle était payable en $(f)$ trois versements par suite et sous réserve de la clôture des transactions relatives à Airbus, MHI et Spirit.
• $(g)$ Ce montant comprend un paiement de compensation fiscale qui vise à compenser l'effet des taux d'imposition plus élevés applicables sur l'exercice des droits à la plus-value d'actions (DPVA) par M. Bellemare qui sont payables par son ancien employeur par suite de son déménagement au Canada par rapport au taux d'imposition auquel il aurait été assujetti s'il n'avait pas quitté les États-Unis. M. Bellemare n'a touché aucun paiement de compensation fiscale pour tout revenu lié à Bombardier. Ce montant a été converti des dollars canadiens en dollars américains au taux de change de 0.6899.
• Ce montant comprend une indemnité de départ et la valeur de l'acquisition accélérée des options d'achat d'actions et des unités d'actions liées au rendement conformément aux $(h)$ arrangements de départ décrits à la rubrique intitulée « Arrangements de départ » ci-dessous.
• La juste valeur estimative des UAI octroyées est calculée d'après le cours moyen pondéré des actions à droits de vote subalternes classe B négociées à la TSX au cours des cing $(6)$ jours de négociation précédant la date de l'octroi et un taux de change pour convertir des dollars canadiens en dollars américains. Pour Éric Martel, ce montant reflète la juste valeur estimative des UAI octroyées le 14 mai 2020, établie d'après le cours moyen pondéré des actions à droits de vote subalternes classe B à la TSX au cours des cinq jours de négociation précédant la date de l'octroi, qui était de 0,46 \$ CAN et le taux de change pour convertir des dollars canadiens en dollars américains, qui était de 0,7097. Pour Bart Demosky, ce montant reflète la juste valeur estimative des UAI octroyées le 1er décembre 2020, date à laquelle le cours moyen pondéré des actions à droits de vote subalternes classe B à la TSX au cours des cinq jours de négociation précédant la date de l'octroi était de 0,48 \$ CAN et le taux de change pour convertir des dollars canadiens en dollars américains était de 0,7721. Pour Danny Di Perna, Steeve Robitaille, Daniel Brennan et John Di Bert, ce montant reflète la juste valeur estimative des UAI octroyées le 12 novembre 2020, date à laquelle le cours moyen pondéré des actions à droits de vote subalternes classe B à la TSX au cours des cinq jours de négociation précédant la date de l'octroi était de 0,30 \$ CAN et le taux de change pour convertir des dollars canadiens en dollars américains était de 0,7620. Aux fins des UAI, la juste valeur estimative correspond à la valeur comptable.

La juste valeur estimative des options d'achat d'actions octroyées à Éric Martel le 14 mai 2020 a été calculée en appliquant un coefficient Black-Scholes de 0,415 au cours moyen pondéré des actions à droits de vote subalternes classe B négociées à la TSX au cours des cinq jours de négociation précédant la date de l'octroi, soit 0,46 \$ CAN et un taux de change pour convertir des dollars canadiens en dollars américains de 0,7097. La juste valeur estimative des options d'achat d'actions octroyées à Daniel Brennan le 12 novembre 2020 a été calculée en appliquant un coefficient Black-Scholes de 0,415 au cours moyen pondéré des actions à droits de vote subalternes classe B négociées à la TSX au cours des cinq jours de négociation précédant la date de l'octroi, soit 0,30 \$ CAN et un taux de change pour convertir des dollars canadiens en dollars américains de 0,7620. La valeur comptable des options octroyées le 14 mai 2020 était de 689 900 \$ dans le cas d'Éric Martel et de 411 300 \$ dans le cas de Daniel Brennan. La différence entre la valeur comptable et la juste valeur estimative des options octroyées le 14 mai 2020 indiquée dans ce tableau s'élève à 193 100 \$ dans le cas d'Éric Martel. La différence entre la valeur comptable et la juste valeur estimative des options octroyées le 12 novembre 2020 indiquée dans ce tableau s'élève à 107 300 \$ dans le cas de Daniel Brennan. La juste valeur estimative a été établie selon les calculs du modèle Black-Scholes, qui tiennent compte de la volatilité future attendue du cours des actions de Bombardier. La différence entre la valeur comptable et la juste valeur estimative à la date de l'octroi des options s'explique par l'utilisation d'hypothèses sous-jacentes différentes. Les hypothèses sous-jacentes utilisées pour calculer la valeur comptable des options octroyées le 14 mai 2020 s'établissent comme suit : taux de rendement sans risque de 0,36 %, rendement en dividendes de 0 %, volatilité du cours des actions de 70,96 %, durée prévue de 5 ans et coefficient Black-Scholes de 57,63 %. Les hypothèses sous-jacentes utilisées pour calculer la valeur comptable des options octroyées le 12 novembre 2020 s'établissent comme suit : taux de rendement sans risque de 0,45 %, rendement en dividendes de 0 %, volatilité du cours des actions de 68,53 %, durée prévue de 5 ans et coefficient Black-Scholes de 56,14 %. Les hypothèses sous-jacentes utilisées pour calculer la juste valeur estimative des options octroyées le 14 mai 2020 et le 12 novembre 2020 s'établissent comme suit : taux de rendement sans risque de 0,60 %, rendement en dividendes de 0 %, volatilité du cours des actions de 47,70 %, durée prévue de 5 ans et coefficient Black-Scholes de 41.50 %.

Danny Di Perna a quitté l'entreprise dans le cadre de la vente de Bombardier Transport à Alstom le 29 janvier 2021.

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ATTRIBUTIONS FONDÉES SUR DES ACTIONS ET ATTRIBUTIONS FONDÉES SUR DES OPTIONS EN COURS DE VALIDITÉ

Attributions fondées sur des options					Attributions fondées sur des actions
Membre de la haute direction visé	Date d'octroi	Nombre de titres sous- jacents aux options non exercées à la fin de l'exercice (1ves aux UAD sont habituellement déterminés à la date de l'octroi par le $CRHR$
- le nombre d'actions à droits de vote subalternes classe B ou le montant du paiement en espèces livré à la cessation d'emploi du participant, à son décès ou à son départ à la retraite, peut être annulé, réduit ou augmenté en fonction des résultats réels aux termes des indicateurs de performance applicables;
- les équivalents de dividendes seront réglés sous forme d'UAD additionnelles;
- le nombre maximal d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles qui peuvent être émises aux termes du régime d'UAD 2010 s'élève à 24 000 000; et
- veuillez consulter la rubrique intitulée « Dispositions en matière de cessation d'emploi et de changement de contrôle », qui se trouve à la section 5 de la présente circulaire, pour une description du traitement des UAD dans les cas qui précèdent.

De plus, les modalités du régime d'UAD et du régime d'UAD 2010 prévoient que les droits d'un participant aux termes de ceux-ci ne peuvent être cédés, grevés, donnés en garantie, transférés ni aliénés de quelque manière que ce soit autrement que par testament ou conformément aux lois successorales.

Lorsque l'emploi d'un participant au régime d'UAD prend fin pour quelque motif que ce soit, les UAD acquises sont réglées. Les UAD acquises qui sont octroyées avant juin 2010 aux termes du régime d'UAD sont réglées en actions à droits de vote subalternes classe B achetées sur le marché secondaire ou, au gré du CRHR, en leur équivalent en espèces et celles qui sont octroyées à compter de juin 2010 aux termes du régime d'UAD 2010 sont réglées en actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles émises ou achetées sur le marché secondaire. Le règlement effectif des UAD acquises peut être reporté par le CRHR jusqu'au dernier jour de l'année civile au cours de laquelle survient la cessation d'emploi, le décès ou le départ à la retraite.

Modalités communes

De plus, aux termes des modalités du régime d'UAD 2010 et du régime d'options d'achat d'actions :

• le nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises et d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne peut, en aucun temps, excéder 10 % du nombre global d'actions à droits de vote subalternes classe B et d'actions classe A émises et en circulation;
• le nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux et d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne peut, en aucun temps, excéder 5 % du nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation;
• le nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux et d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles émises aux initiés et aux personnes avant un lien avec eux aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne peut excéder, au cours de toute période de un an, 10 % du nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation; et
• une seule personne ne peut détenir des UAD visant, ou des options permettant d'acquérir, selon le cas, plus de 5 % des actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation.

Au 31 décembre 2020, la situation se présentait comme suit :

| | Régime | Actions émises | Actions pouvant être émises
| Prix d'exercice
$\overline{\mathsf{des}}$ options <sup>(2)e $CRHR$
- le nombre d'actions à droits de vote subalternes classe B ou le montant du paiement en espèces livré à la cessation d'emploi du participant, à son décès ou à son départ à la retraite, peut être annulé, réduit ou augmenté en fonction des résultats réels aux termes des indicateurs de performance applicables;
- les équivalents de dividendes seront réglés sous forme d'UAD additionnelles;
- le nombre maximal d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles qui peuvent être émises aux termes du régime d'UAD 2010 s'élève à 24 000 000; et
- veuillez consulter la rubrique intitulée « Dispositions en matière de cessation d'emploi et de changement de contrôle », qui se trouve à la section 5 de la présente circulaire, pour une description du traitement des UAD dans les cas qui précèdent.</sup>

De plus, les modalités du régime d'UAD et du régime d'UAD 2010 prévoient que les droits d'un participant aux termes de ceux-ci ne peuvent être cédés, grevés, donnés en garantie, transférés ni aliénés de quelque manière que ce soit autrement que par testament ou conformément aux lois successorales.

Lorsque l'emploi d'un participant au régime d'UAD prend fin pour quelque motif que ce soit, les UAD acquises sont réglées. Les UAD acquises qui sont octroyées avant juin 2010 aux termes du régime d'UAD sont réglées en actions à droits de vote subalternes classe B achetées sur le marché secondaire ou, au gré du CRHR, en leur équivalent en espèces et celles qui sont octroyées à compter de juin 2010 aux termes du régime d'UAD 2010 sont réglées en actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles émises ou achetées sur le marché secondaire. Le règlement effectif des UAD acquises peut être reporté par le CRHR jusqu'au dernier jour de l'année civile au cours de laquelle survient la cessation d'emploi, le décès ou le départ à la retraite.

Modalités communes

De plus, aux termes des modalités du régime d'UAD 2010 et du régime d'options d'achat d'actions :

• le nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises et d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne peut, en aucun temps, excéder 10 % du nombre global d'actions à droits de vote subalternes classe B et d'actions classe A émises et en circulation;
• le nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux et d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne peut, en aucun temps, excéder 5 % du nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation;
• le nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux et d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles émises aux initiés et aux personnes avant un lien avec eux aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne peut excéder, au cours de toute période de un an, 10 % du nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation; et
• une seule personne ne peut détenir des UAD visant, ou des options permettant d'acquérir, selon le cas, plus de 5 % des actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation.

Au 31 décembre 2020, la situation se présentait comme suit :

| | Régime | Actions émises | Actions pouvant être émises

(math) | Date d'expiration
$des$ options <sup>(3)B ou le montant du paiement en espèces livré à la cessation d'emploi du participant, à son décès ou à son départ à la retraite, peut être annulé, réduit ou augmenté en fonction des résultats réels aux termes des indicateurs de performance applicables;
- les équivalents de dividendes seront réglés sous forme d'UAD additionnelles;
- le nombre maximal d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles qui peuvent être émises aux termes du régime d'UAD 2010 s'élève à 24 000 000; et
- veuillez consulter la rubrique intitulée « Dispositions en matière de cessation d'emploi et de changement de contrôle », qui se trouve à la section 5 de la présente circulaire, pour une description du traitement des UAD dans les cas qui précèdent.</sup>

De plus, les modalités du régime d'UAD et du régime d'UAD 2010 prévoient que les droits d'un participant aux termes de ceux-ci ne peuvent être cédés, grevés, donnés en garantie, transférés ni aliénés de quelque manière que ce soit autrement que par testament ou conformément aux lois successorales.

Lorsque l'emploi d'un participant au régime d'UAD prend fin pour quelque motif que ce soit, les UAD acquises sont réglées. Les UAD acquises qui sont octroyées avant juin 2010 aux termes du régime d'UAD sont réglées en actions à droits de vote subalternes classe B achetées sur le marché secondaire ou, au gré du CRHR, en leur équivalent en espèces et celles qui sont octroyées à compter de juin 2010 aux termes du régime d'UAD 2010 sont réglées en actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles émises ou achetées sur le marché secondaire. Le règlement effectif des UAD acquises peut être reporté par le CRHR jusqu'au dernier jour de l'année civile au cours de laquelle survient la cessation d'emploi, le décès ou le départ à la retraite.

Modalités communes

De plus, aux termes des modalités du régime d'UAD 2010 et du régime d'options d'achat d'actions :

• le nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises et d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne peut, en aucun temps, excéder 10 % du nombre global d'actions à droits de vote subalternes classe B et d'actions classe A émises et en circulation;
• le nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux et d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne peut, en aucun temps, excéder 5 % du nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation;
• le nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux et d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles émises aux initiés et aux personnes avant un lien avec eux aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne peut excéder, au cours de toute période de un an, 10 % du nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation; et
• une seule personne ne peut détenir des UAD visant, ou des options permettant d'acquérir, selon le cas, plus de 5 % des actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation.

Au 31 décembre 2020, la situation se présentait comme suit :

| | Régime | Actions émises | Actions pouvant être émises
montant du paiement en espèces livré à la cessation d'emploi du participant, à son décès ou à son départ à la retraite, peut être annulé, réduit ou augmenté en fonction des résultats réels aux termes des indicateurs de performance applicables;
- les équivalents de dividendes seront réglés sous forme d'UAD additionnelles;
- le nombre maximal d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles qui peuvent être émises aux termes du régime d'UAD 2010 s'élève à 24 000 000; et
- veuillez consulter la rubrique intitulée « Dispositions en matière de cessation d'emploi et de changement de contrôle », qui se trouve à la section 5 de la présente circulaire, pour une description du traitement des UAD dans les cas qui précèdent.

De plus, les modalités du régime d'UAD et du régime d'UAD 2010 prévoient que les droits d'un participant aux termes de ceux-ci ne peuvent être cédés, grevés, donnés en garantie, transférés ni aliénés de quelque manière que ce soit autrement que par testament ou conformément aux lois successorales.

Lorsque l'emploi d'un participant au régime d'UAD prend fin pour quelque motif que ce soit, les UAD acquises sont réglées. Les UAD acquises qui sont octroyées avant juin 2010 aux termes du régime d'UAD sont réglées en actions à droits de vote subalternes classe B achetées sur le marché secondaire ou, au gré du CRHR, en leur équivalent en espèces et celles qui sont octroyées à compter de juin 2010 aux termes du régime d'UAD 2010 sont réglées en actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles émises ou achetées sur le marché secondaire. Le règlement effectif des UAD acquises peut être reporté par le CRHR jusqu'au dernier jour de l'année civile au cours de laquelle survient la cessation d'emploi, le décès ou le départ à la retraite.

Modalités communes

De plus, aux termes des modalités du régime d'UAD 2010 et du régime d'options d'achat d'actions :

• le nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises et d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne peut, en aucun temps, excéder 10 % du nombre global d'actions à droits de vote subalternes classe B et d'actions classe A émises et en circulation;
• le nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux et d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne peut, en aucun temps, excéder 5 % du nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation;
• le nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux et d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles émises aux initiés et aux personnes avant un lien avec eux aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne peut excéder, au cours de toute période de un an, 10 % du nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation; et
• une seule personne ne peut détenir des UAD visant, ou des options permettant d'acquérir, selon le cas, plus de 5 % des actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation.

Au 31 décembre 2020, la situation se présentait comme suit :

| | Régime | Actions émises | Actions pouvant être émises
| Valeur des
options dans
le cours non
exercées à la
fin de
l'exercice <sup>(4)part à la retraite, peut être annulé, réduit ou augmenté en fonction des résultats réels aux termes des indicateurs de performance applicables;
- les équivalents de dividendes seront réglés sous forme d'UAD additionnelles;
- le nombre maximal d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles qui peuvent être émises aux termes du régime d'UAD 2010 s'élève à 24 000 000; et
- veuillez consulter la rubrique intitulée « Dispositions en matière de cessation d'emploi et de changement de contrôle », qui se trouve à la section 5 de la présente circulaire, pour une description du traitement des UAD dans les cas qui précèdent.</sup>

De plus, les modalités du régime d'UAD et du régime d'UAD 2010 prévoient que les droits d'un participant aux termes de ceux-ci ne peuvent être cédés, grevés, donnés en garantie, transférés ni aliénés de quelque manière que ce soit autrement que par testament ou conformément aux lois successorales.

Lorsque l'emploi d'un participant au régime d'UAD prend fin pour quelque motif que ce soit, les UAD acquises sont réglées. Les UAD acquises qui sont octroyées avant juin 2010 aux termes du régime d'UAD sont réglées en actions à droits de vote subalternes classe B achetées sur le marché secondaire ou, au gré du CRHR, en leur équivalent en espèces et celles qui sont octroyées à compter de juin 2010 aux termes du régime d'UAD 2010 sont réglées en actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles émises ou achetées sur le marché secondaire. Le règlement effectif des UAD acquises peut être reporté par le CRHR jusqu'au dernier jour de l'année civile au cours de laquelle survient la cessation d'emploi, le décès ou le départ à la retraite.

Modalités communes

De plus, aux termes des modalités du régime d'UAD 2010 et du régime d'options d'achat d'actions :

• le nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises et d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne peut, en aucun temps, excéder 10 % du nombre global d'actions à droits de vote subalternes classe B et d'actions classe A émises et en circulation;
• le nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux et d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne peut, en aucun temps, excéder 5 % du nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation;
• le nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux et d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles émises aux initiés et aux personnes avant un lien avec eux aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne peut excéder, au cours de toute période de un an, 10 % du nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation; et
• une seule personne ne peut détenir des UAD visant, ou des options permettant d'acquérir, selon le cas, plus de 5 % des actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation.

Au 31 décembre 2020, la situation se présentait comme suit :

| | Régime | Actions émises | Actions pouvant être émises

(S) | Nombre
d'attributions
fondées sur des
actions (UAR/
UAI) non
acquises à la fin
de l'exercice | Valeur marchande
des attributions
fondées sur des
actions (UAR/UAI)
non acquises à la
fin de l'exercice <sup>(5)(6)ts de vote subalternes classe B nouvelles qui peuvent être émises aux termes du régime d'UAD 2010 s'élève à 24 000 000; et
- veuillez consulter la rubrique intitulée « Dispositions en matière de cessation d'emploi et de changement de contrôle », qui se trouve à la section 5 de la présente circulaire, pour une description du traitement des UAD dans les cas qui précèdent.</sup>

De plus, les modalités du régime d'UAD et du régime d'UAD 2010 prévoient que les droits d'un participant aux termes de ceux-ci ne peuvent être cédés, grevés, donnés en garantie, transférés ni aliénés de quelque manière que ce soit autrement que par testament ou conformément aux lois successorales.

Lorsque l'emploi d'un participant au régime d'UAD prend fin pour quelque motif que ce soit, les UAD acquises sont réglées. Les UAD acquises qui sont octroyées avant juin 2010 aux termes du régime d'UAD sont réglées en actions à droits de vote subalternes classe B achetées sur le marché secondaire ou, au gré du CRHR, en leur équivalent en espèces et celles qui sont octroyées à compter de juin 2010 aux termes du régime d'UAD 2010 sont réglées en actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles émises ou achetées sur le marché secondaire. Le règlement effectif des UAD acquises peut être reporté par le CRHR jusqu'au dernier jour de l'année civile au cours de laquelle survient la cessation d'emploi, le décès ou le départ à la retraite.

Modalités communes

De plus, aux termes des modalités du régime d'UAD 2010 et du régime d'options d'achat d'actions :

• le nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises et d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne peut, en aucun temps, excéder 10 % du nombre global d'actions à droits de vote subalternes classe B et d'actions classe A émises et en circulation;
• le nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux et d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne peut, en aucun temps, excéder 5 % du nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation;
• le nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux et d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles émises aux initiés et aux personnes avant un lien avec eux aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne peut excéder, au cours de toute période de un an, 10 % du nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation; et
• une seule personne ne peut détenir des UAD visant, ou des options permettant d'acquérir, selon le cas, plus de 5 % des actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation.

Au 31 décembre 2020, la situation se présentait comme suit :

| | Régime | Actions émises | Actions pouvant être émises

(S) | Valeur
marchande des
attributions
fondées sur des
actions (UAR/
UAI) acquises
non payées ou
distribuées
$($ \$) |
| Éric Martel | 14 mai 2020 | 3 666 842 | 0,36 | 14 mai 2027 | 73 300 | 2 2 8 2 6 0 9 | 867 400 | |
| Bart Demoskyions à droits de vote subalternes classe B ou le montant du paiement en espèces livré à la cessation d'emploi du participant, à son décès ou à son départ à la retraite, peut être annulé, réduit ou augmenté en fonction des résultats réels aux termes des indicateurs de performance applicables;
- les équivalents de dividendes seront réglés sous forme d'UAD additionnelles;
- le nombre maximal d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles qui peuvent être émises aux termes du régime d'UAD 2010 s'élève à 24 000 000; et
- veuillez consulter la rubrique intitulée « Dispositions en matière de cessation d'emploi et de changement de contrôle », qui se trouve à la section 5 de la présente circulaire, pour une description du traitement des UAD dans les cas qui précèdent.

De plus, les modalités du régime d'UAD et du régime d'UAD 2010 prévoient que les droits d'un participant aux termes de ceux-ci ne peuvent être cédés, grevés, donnés en garantie, transférés ni aliénés de quelque manière que ce soit autrement que par testament ou conformément aux lois successorales.

Lorsque l'emploi d'un participant au régime d'UAD prend fin pour quelque motif que ce soit, les UAD acquises sont réglées. Les UAD acquises qui sont octroyées avant juin 2010 aux termes du régime d'UAD sont réglées en actions à droits de vote subalternes classe B achetées sur le marché secondaire ou, au gré du CRHR, en leur équivalent en espèces et celles qui sont octroyées à compter de juin 2010 aux termes du régime d'UAD 2010 sont réglées en actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles émises ou achetées sur le marché secondaire. Le règlement effectif des UAD acquises peut être reporté par le CRHR jusqu'au dernier jour de l'année civile au cours de laquelle survient la cessation d'emploi, le décès ou le départ à la retraite.

Modalités communes

De plus, aux termes des modalités du régime d'UAD 2010 et du régime d'options d'achat d'actions :

• le nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises et d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne peut, en aucun temps, excéder 10 % du nombre global d'actions à droits de vote subalternes classe B et d'actions classe A émises et en circulation;
• le nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux et d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne peut, en aucun temps, excéder 5 % du nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation;
• le nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux et d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles émises aux initiés et aux personnes avant un lien avec eux aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne peut excéder, au cours de toute période de un an, 10 % du nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation; et
• une seule personne ne peut détenir des UAD visant, ou des options permettant d'acquérir, selon le cas, plus de 5 % des actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation.

Au 31 décembre 2020, la situation se présentait comme suit :

| | Régime | Actions émises | Actions pouvant être émises
| 1 <sup>erasse B ou le montant du paiement en espèces livré à la cessation d'emploi du participant, à son décès ou à son départ à la retraite, peut être annulé, réduit ou augmenté en fonction des résultats réels aux termes des indicateurs de performance applicables;
- les équivalents de dividendes seront réglés sous forme d'UAD additionnelles;
- le nombre maximal d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles qui peuvent être émises aux termes du régime d'UAD 2010 s'élève à 24 000 000; et
- veuillez consulter la rubrique intitulée « Dispositions en matière de cessation d'emploi et de changement de contrôle », qui se trouve à la section 5 de la présente circulaire, pour une description du traitement des UAD dans les cas qui précèdent.</sup>

De plus, les modalités du régime d'UAD et du régime d'UAD 2010 prévoient que les droits d'un participant aux termes de ceux-ci ne peuvent être cédés, grevés, donnés en garantie, transférés ni aliénés de quelque manière que ce soit autrement que par testament ou conformément aux lois successorales.

Lorsque l'emploi d'un participant au régime d'UAD prend fin pour quelque motif que ce soit, les UAD acquises sont réglées. Les UAD acquises qui sont octroyées avant juin 2010 aux termes du régime d'UAD sont réglées en actions à droits de vote subalternes classe B achetées sur le marché secondaire ou, au gré du CRHR, en leur équivalent en espèces et celles qui sont octroyées à compter de juin 2010 aux termes du régime d'UAD 2010 sont réglées en actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles émises ou achetées sur le marché secondaire. Le règlement effectif des UAD acquises peut être reporté par le CRHR jusqu'au dernier jour de l'année civile au cours de laquelle survient la cessation d'emploi, le décès ou le départ à la retraite.

Modalités communes

De plus, aux termes des modalités du régime d'UAD 2010 et du régime d'options d'achat d'actions :

• le nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises et d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne peut, en aucun temps, excéder 10 % du nombre global d'actions à droits de vote subalternes classe B et d'actions classe A émises et en circulation;
• le nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux et d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne peut, en aucun temps, excéder 5 % du nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation;
• le nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux et d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles émises aux initiés et aux personnes avant un lien avec eux aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne peut excéder, au cours de toute période de un an, 10 % du nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation; et
• une seule personne ne peut détenir des UAD visant, ou des options permettant d'acquérir, selon le cas, plus de 5 % des actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation.

Au 31 décembre 2020, la situation se présentait comme suit :

| | Régime | Actions émises | Actions pouvant être émises
décembre 2020 | | | | | 1 302 084 | 494 800 | |
| Danny Di Perna | 15 novembre 2018 | 1 403 990 | 1,95 | 15 novembre 2025 | | 775 435 | 294 700 | |
| | 9 mai 2019 | 1980389 | 1,73 | 9 mai 2026 | | 1 148 626 | 436 500 | |
| | 12 novembre 2020 | | | | | 6 666 667 | 2 533 300 | |
| Steeve Robitailles du régime d'UAD et du régime d'UAD 2010 prévoient que les droits d'un participant aux termes de ceux-ci ne peuvent être cédés, grevés, donnés en garantie, transférés ni aliénés de quelque manière que ce soit autrement que par testament ou conformément aux lois successorales.

Lorsque l'emploi d'un participant au régime d'UAD prend fin pour quelque motif que ce soit, les UAD acquises sont réglées. Les UAD acquises qui sont octroyées avant juin 2010 aux termes du régime d'UAD sont réglées en actions à droits de vote subalternes classe B achetées sur le marché secondaire ou, au gré du CRHR, en leur équivalent en espèces et celles qui sont octroyées à compter de juin 2010 aux termes du régime d'UAD 2010 sont réglées en actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles émises ou achetées sur le marché secondaire. Le règlement effectif des UAD acquises peut être reporté par le CRHR jusqu'au dernier jour de l'année civile au cours de laquelle survient la cessation d'emploi, le décès ou le départ à la retraite.

Modalités communes

De plus, aux termes des modalités du régime d'UAD 2010 et du régime d'options d'achat d'actions :

• le nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises et d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne peut, en aucun temps, excéder 10 % du nombre global d'actions à droits de vote subalternes classe B et d'actions classe A émises et en circulation;
• le nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux et d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne peut, en aucun temps, excéder 5 % du nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation;
• le nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux et d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles émises aux initiés et aux personnes avant un lien avec eux aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne peut excéder, au cours de toute période de un an, 10 % du nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation; et
• une seule personne ne peut détenir des UAD visant, ou des options permettant d'acquérir, selon le cas, plus de 5 % des actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation.

Au 31 décembre 2020, la situation se présentait comme suit :

| | Régime | Actions émises | Actions pouvant être émises
| 9 mai 2019 | 2 400 471 | 1,73 | 9 mai 2026 | | 1 392 273 | 529 100 | |
| Daniel Brennan | 12 novembre 2020
24 février 2017 | 994 845 | | 24 février 2024 | | 3750000 | 1 425 000 | |
| | 4 août 2017 | 953 449 | 1,99
2,01 | 4 août 2024 | | | | |
| | 10 mai 2018 | 556 429 | 3,24 | 10 mai 2025 | | 307 320 | 116 800 | |
| | 9 mai 2019 | 1 200 236 | 1,73 | 9 mai 2026 | | 696 137 | 264 500 | |
| | 12 novembre 2020 | 3 204 8 20 | 0,24 | 12 novembre 2027 | 448 700 | 1995 000 | 758 100 | |
| Alain | 20 février 2015 | 1846836 | 2,06 | 20 février 2022 | | | | |
| Bellemare ^{(7)des modalités du régime d'UAD 2010 et du régime d'options d'achat d'actions :}

• le nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises et d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne peut, en aucun temps, excéder 10 % du nombre global d'actions à droits de vote subalternes classe B et d'actions classe A émises et en circulation;
• le nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux et d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne peut, en aucun temps, excéder 5 % du nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation;
• le nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux et d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles émises aux initiés et aux personnes avant un lien avec eux aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne peut excéder, au cours de toute période de un an, 10 % du nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation; et
• une seule personne ne peut détenir des UAD visant, ou des options permettant d'acquérir, selon le cas, plus de 5 % des actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation.

Au 31 décembre 2020, la situation se présentait comme suit :

| | Régime | Actions émises | Actions pouvant être émises
| 7 août 2015 | 1 539 594 | 1,30 | 7 août 2022 | | | | |
| | 12 août 2016 | 4 041 970 | 1,55 | 11 mars 2023 | | | | |
| | 4 août 2017 | 3 0 29 3 0 8 | 2,01 | 11 mars 2023 | | | | |
| | 10 mai 2018 | 2 394 330 | 3,24 | 11 mars 2023 | | | | |
| | 9 mai 2019 | 4 260 836 | 1,73 | 11 mars 2023 | | | | |
| John Di Bert ^{(7) peut détenir des UAD visant, ou des options permettant d'acquérir, selon le cas, plus de 5 % des actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation.}

Au 31 décembre 2020, la situation se présentait comme suit :

| | Régime | Actions émises | Actions pouvant être émises
| 10 août 2015 | 3 862 858 | 1,25 | 10 août 2022 | | | | |
| | 12 août 2016 | 1788482 | 1,55 | 12 août 2023 | | | | |
| | 4 août 2017 | 1906897 | 2,01 | 30 novembre 2023 | | | | |
| | 10 mai 2018 | 1 112 858 | 3,24 | 30 novembre 2023 | | | | |
| | 9 mai 2019 | 1980389 | 1,73 | 30 novembre 2023 | | | | |
| | 12 novembre 2020 | | | | | 69 470(8) | 26 400 | |

Tous les octrois d'options d'achat d'actions faits à Alain Bellemare et à John Di Bert étaient acquis en date du 31 décembre 2020. Pour les autres membres de la haute direction $(1)$ visés, en date du 31 décembre 2020, seules les options d'achat d'actions octroyées le 24 février 2017 et le 4 août 2017 étaient acquises.

Le prix d'exercice des options d'achat d'actions figurant dans ce tableau correspond au cours moyen pondéré des actions à droits de vote subalternes classe B à la TSX au cours $(2)$ des cinq jours de négociation précédant la date de l'octroi. Le prix d'exercice a été converti des dollars canadiens en dollars américains au taux de change de 0,7849 le 31 décembre 2020.

Conformément aux modalités du régime d'options d'achat d'actions, (i) si la date d'expiration d'une option tombe pendant une période d'interdiction ou dans les 10 jours ouvrables suivant l'expiration d'une période d'interdiction, cette date d'expiration est automatiquement prorogée pour une période de 10 jours ouvrables suivant la fin de la période d'interdiction; et (ii) au moment du départ à la retraite ou de la cessation d'emploi sans motif valable, les options d'achat d'actions acquises doivent être exercées dans les trois ans qui suivent la date de départ à la retraite et, à la fin de cette période, toutes les options d'achat d'actions sont annulées.

La valeur des options dans le cours non exercées au 31 décembre 2020 correspond à la différence entre le cours de clôture des actions sous-jacentes à cette date et leur prix $(4)$ d'exercice, selon le cours de clôture des actions à droits de vote subalternes classe B de 0,48 \$ CAN et compte tenu de la conversion des dollars canadiens en dollars américains au taux de change de 0,7849 le 31 décembre 2020, résultat qui est ensuite multiplié par le nombre de titres sous-jacents aux options non exercées. Ces options n'ont pas été exercées et pourraient ne jamais l'être; le gain réel, s'il en est, au moment de l'exercice, dépendra de la valeur des actions à droits de vote subalternes classe B à la date d'exercice.

$(5)$ Selon le cours de clôture des actions à droits de vote subalternes classe B le 31 décembre 2020, soit 0,48 \$ CAN, en supposant un degré d'atteinte de la cible aux termes du régime de 100 % pour ce qui est des UAR, compte tenu de la conversion des dollars canadiens en dollars américains au taux de change de 0,7849 le 31 décembre 2020.

L'acquisition de toutes les UAR octroyées est conditionnelle à l'atteinte des cibles de performance applicables. Les UAR peuvent aussi être acquises à 0 %. Ces valeurs estimatives $(6)$ ne tiennent pas compte du paiement de dividendes possibles à venir.

Il a été mis fin sans motif valable à l'emploi d'Alain Bellemare à titre de président et chef de la direction de la Société le 11 mars 2020 et de John Di Bert à titre de vice-président $(7)$ principal et chef de la direction financière de la Société le 30 novembre 2020. Ainsi qu'il est décrit à la rubrique intitulée « Dispositions en matière de cessation d'emploi et de changement de contrôle - Arrangements de départ » qui se trouve à la section 5 de la présente circulaire, toutes les options d'achat d'actions en circulation et les UAR en cours qu'ils détenaient à la date de signature des ententes d'indemnité de départ liée à une transaction sont devenues entièrement acquises à la date de leur départ respectif (pour les exercices 2020 et 2021, les objectifs de performance sont réputés avoir été atteints au niveau cible).

$(8)$ Les UAI en cours de John Di Bert ont été calculées au pro rata conformément aux règles du régime suivant la cessation de son emploi sans motif valable le 30 novembre 2020.

ATTRIBUTIONS EN VERTU D'UN RÉGIME INCITATIF — VALEUR RÉALISÉE À L'EXERCICE ET VALEUR À L'ACQUISITION DES DROITS OU VALEUR GAGNÉE

| Membre de la haute
direction visé | Attributions fondées sur
des options - valeur
réalisée à l'exercice au
cours de l'exercice | Attributions fondées sur
des options - valeur à
l'acquisition des droits au
cours de l'exercice <sup>(1)tions d'achat d'actions;
- modifier les modalités aux termes desquelles les attributions peuvent être octroyées, abolies, annulées et rajustées et, dans le cas des options d'achat d'actions uniquement, les modalités aux termes desquelles elles peuvent être exercées;
- modifier les dispositions du régime d'UAD 2010 ou du régime d'options d'achat d'actions afin de les rendre conformes aux lois applicables ou aux exigences des organismes de réglementation compétents et des bourses de valeurs pertinentes;
- modifier les dispositions du régime d'UAD 2010 ou du régime d'options d'achat d'actions afin de modifier le nombre maximal d'actions à droits de vote subalternes classe B pouvant être offertes à des fins de souscription et d'achat aux termes du régime d'UAD 2010 ou du régime d'options d'achat d'actions à la suite de la déclaration d'un dividende en actions ou du</sup>

;G68I>
$(\$)$ | Attributions fondées sur
des actions - valeur à
l'acquisition des droits au
cours de l'exercice $^{(2)}$ | Rémunération en vertu
d'un régime incitatif non
fondé sur des titres de
capitaux propres - valeur
gagnée au cours de
$l'$ exercice $(3)$
$(\$)$ |
|--------------------------------------|-----------------------------------------------------------------------------------------------------|-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|
| Éric Martel | | | | 566 600 |
| Bart Demoskyspositions du régime d'UAD 2010 ou du régime d'options d'achat d'actions afin de les rendre conformes aux lois applicables ou aux exigences des organismes de réglementation compétents et des bourses de valeurs pertinentes;
- modifier les dispositions du régime d'UAD 2010 ou du régime d'options d'achat d'actions afin de modifier le nombre maximal d'actions à droits de vote subalternes classe B pouvant être offertes à des fins de souscription et d'achat aux termes du régime d'UAD 2010 ou du régime d'options d'achat d'actions à la suite de la déclaration d'un dividende en actions ou du

;G68I> | | | | 8700 |
| Danny Di Perna | | | | $\overline{\phantom{000000000000000000000000000000000000$ |
| Steeve RobitailleGDJE:B:CI DJ 9J G:8A6HH:B:CI 9:H 68I> | | | | 139 900 |
| Daniel Brennan | | | 99 100 | 88 100 |
| Alain Bellemare | | | 3 046 000 | |
| John Di Bert | | | 907 200 | - |

(1) La valeur est déterminée en supposant que les options d'achat d'actions auraient été exercées à la date d'acquisition de chaque octroi pertinent, d'après la différence entre le cours de clôture des actions à droits de vote subalternes classe B à cette date et leur prix d'exercice et compte tenu de la conversion des dollars canadiens en dollars américains à la date d'acquisition. Certaines de ces options n'ont pas été exercées et pourraient ne jamais l'être; le gain réel, s'il en est, au moment de l'exercice, dépendra de la valeur des actions à droits de vote subalternes classe B à la date d'exercice.

La valeur est déterminée en multipliant le nombre d'UAR acquises par le cours de clôture des actions à droits de vote subalternes classe B à la date d'acquisition. Pour les UAR acquises le 11 mars 2020, la valeur est établie en multipliant le nombre d'UAR acquises par le cours de clôture des actions à droits de vote subalternes classe B les 11 mars 2020, qui était de 0,83 \$ CAN, et compte tenu de la conversion des dollars canadiens en dollars américains au taux de change de 0,7275. Pour les UAR acquises le 3 août 2020, la valeur est établie en multipliant le nombre d'UAR acquises par le cours de clôture des actions à droits de vote subalternes classe B le 3 août 2020, qui était de 0.47 \$ CAN, et compte tenu de la conversion des dollars canadiens en dollars américains au taux de change de 0,7460. Pour les UAR acquises le 12 août 2020, la valeur est établie en multipliant le nombre d'UAR acquises par le cours de clôture des actions à droits de vote subalternes classe B le 12 août 2020, qui était de 0,42 \$ CAN, et compte tenu de la conversion des dollars canadiens en dollars américains au taux de change de 0,7545. Pour les UAR acquises le 30 novembre 2020, la valeur est établie en multipliant le nombre d'UAR acquises par le cours de clôture des actions à droits de vote subalternes classe B le 30 novembre 2020, qui était de 0,53 \$ CAN, et compte tenu de la conversion des dollars canadiens en dollars américains au taux de change de 0.7713.

$(3)$ Représente un montant égal à la prime payée aux termes du régime incitatif à court terme pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, tel qu'il est indiqué dans le « Tableau sommaire de la rémunération » de la présente circulaire.

TITRES AUTORISÉS À DES FINS D'ÉMISSION AUX TERMES DU RÉGIME D'OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS ET DU RÉGIME D'UAD 2010

Catégorie de régime	(a) Nombre de titres devant être émis lors de l'exercice des options, des bons ou droits en circulation	(b) Prix d'exercice moyen pondéré des options, des bons ou droits en circulation (S CAN)	(c) Nombre de titres restant à émettre en vertu de régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres (à l'exclusion des titres indiqués dans la colonne (a))
Régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres approuvés par les détenteurs	Options d'achat d'actions (1):BD9>86I> : 134 061 653 $UAD(2)$ : 520 524	2,30 S.O.	Options d'achat d'actions : 25 108 283 22 623 090 UAD:
Régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres non approuvés par les détenteurs
Total	134 582 177	2,30	47 731 373

(1) Veuillez vous reporter à l'« Annexe (Options d'achat d'actions et régime d'unités d'actions différées 2010 (régime d'UAD 2010)) ».

Le nombre d'actions à droits de vote subaltemes classe B pouvant être émises aux termes du régime d'UAD 2010 comprend les équivalents de dividendes portés au crédit du compte des participants et reflète les multiplicateurs de paiement applicables (s'établissant entre 0 % et 150 %) compte tenu du degré d'atteinte des mesures de performance établi à l'acquisition conformément aux modalités du régime d'UAD 2010.

TAUX D'ÉPUISEMENT ANNUELS AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES

Le tableau qui suit illustre le nombre d'options d'achat d'actions et d'UAD (aux termes du régime d'UAD 2010) octroyées au cours des périodes indiquées ci-dessous et l'effet de dilution potentiel de ces attributions.

Période	Attributions d'options d'achat d'actions	UAD octroyées (aux termes du régime d'UAD 2010)	Nombre moyen pondéré d'actions classe A et d'actions à droits de vote subalternes classe B en circulation (en milliers)	Taux d'épuisement (1)G: A:H G]HJAI6IH 9: A6.D8>
2018	19 180 420	__	2 501 047	0.77%
2019	31 012 132		2 383 987	$1.3\%$
2020	6871662	--	2 408 209	0.29%

Le taux d'épuisement pour une période donnée est calculé en divisant le nombre d'options d'achat d'actions et d'UAD (aux termes du régime d'UAD 2010) octroyées au cours de cette période par le nombre moyen pondéré d'actions classe A et d'actions à droits de vote subalternes classe B en circulation au cours de cette même période.

RÉGIMES DE RETRAITE

Les membres de la haute direction visés participent à deux régimes de retraite à cotisations déterminées.

Au cours de 2020, Éric Martel, Bart Demosky, Steeve Robitaille, Daniel Brennan, Alain Bellemare et John Di Bert participaient au régime de retraite de base à cotisations déterminées (« régime de base à cotisations déterminées ») et au régime de retraite supplémentaire à cotisations déterminées (« régime supplémentaire à cotisations déterminées »). Danny Di Perna participe au régime d'épargne 401(k) et au régime de retraite supplémentaire à cotisations déterminées aux États-Unis. Bombardier verse une cotisation totale correspondant à 20 % du salaire de base dans le cas de MM. Demosky, Robitaille, Brennan et Di Bert (jusqu'au départ de ce dernier le 30 novembre 2020), à 9 % du salaire de base dans le cas de M. Di Perna et à 25 % du salaire de base dans le cas de MM. Martel et Bellemare (jusqu'au départ de ce dernier le 11 mars 2020) (dans chaque cas, « cotisation »). L'acquisition des droits aux termes du régime de base à cotisations déterminées, du régime d'épargne 401(k) et du régime supplémentaire à cotisations déterminées au Canada et aux États-Unis est immédiate.

Aux termes du régime de base à cotisations déterminées et du régime d'épargne 401(k), Bombardier fait une cotisation jusqu'à concurrence du montant de la cotisation, sous réserve du plafond de cotisation prévu par la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) et l'Internal Revenue Service (États-Unis) à l'égard des régimes de pension agréés. Pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, le plafond de cotisation aux termes du régime de base à cotisations déterminées est de 27 230 \$ CAN et le plafond de rémunération annuelle aux termes du régime d'épargne 401(k) est de 285 000 \$ US. Les membres de la haute direction visés peuvent choisir d'investir dans un éventail de fonds d'investissement et sont responsables de l'investissement des cotisations versées dans leur compte respectif. Puisque les gains réalisés dans chaque fonds d'investissement sont crédités selon les conditions du marché, il n'y a aucun gain préférentiel ou réalisé au-dessus du cours du marché sur les cotisations.

Aux termes du régime supplémentaire à cotisations déterminées, Bombardier verse le montant, s'il en est, correspondant à la différence entre la cotisation et le plafond de cotisation à l'égard du régime de base à cotisations déterminées et du régime d'épargne 401(k). Les cotisations sont versées en décembre de chaque année. Les cotisations versées au régime supplémentaire à cotisations déterminées constituent un avantage en nature imposable pour les membres de la haute direction visés. Pour cette raison, un montant est soit déposé dans un compte non enregistré, soit versé en espèces, dans chaque cas déduction faite de l'impôt, au profit des membres de la haute direction visés. Comme le compte n'est pas enregistré, les membres de la haute direction visés peuvent retirer des fonds de leur compte respectif à leur gré. Puisque les gains réalisés dans chaque fonds d'investissement sont crédités selon les conditions du marché, il n'y a aucun gain préférentiel ou réalisé au-dessus du cours du marché sur les cotisations.

Les incitatifs à court terme versés ne sont pas pris en considération aux fins du calcul des prestations de retraite.

Toutes les prestations de retraite payables en vertu de ces régimes sont en sus des prestations des régimes d'État.

RÉGIMES DE RETRAITE À COTISATIONS DÉTERMINÉES

Le tableau suivant présente le rapprochement de la valeur accumulée du régime de base à cotisations déterminées pour chacun des membres de la haute direction visés participant à un régime de retraite à cotisations déterminées entre le 1^{er | | |
| | 354 | |
| Flux de trésorerie disponibles (utilisation) | | |
| Activités poursuivies | (1893) | |
| Activités abandonnées | (1282) | |
| | (3175) | |}

Rapprochement du RAII ajusté et du RAII
	Transport (en janvier 2020 et le 31 décembre 2020. Les cotisations versées au régime supplémentaire à cotisations déterminées sont indiquées dans la colonne « Autre rémunération » du « Tableau sommaire de la rémunération », à la section 5 de la présente circulaire.

Membre de la haute direction visé	Valeur accumulée au $1er$ janvier 2020 $(\$)$	Variations attribuables à des éléments rémunératoires $(1)$ (S)	Valeur accumulée au 31 décembre $2020^{(2)}$ $(\$)$
Éric Martel	$\mathbf{0}$	20 800	24 100
Bart Demosky	0	6800	7 200
Danny Di Perna	80 500	39 500	142 800
Steeve Robitaille	22 100	20 800	48 600
Daniel Brennan	70 700	20 800	105 000
Alain Bellemare	122 700	20 800
John Di Bert	119 000	20 800	153 900

(1) Les variations attribuables à des éléments rémunératoires représentent les cotisations versées par Bombardier. Les cotisations ont été converties des dollars canadiens en dollars américains au taux de change moyen de 0,7461 pour l'exercice clos le 31 décembre 2020.

La valeur accumulée comprend les cotisations de l'employé et de l'employeur et le revenu de placement pour l'exercice clos le 31 décembre 2020.Les valeurs ont été converties des $(2)$ dollars canadiens en dollars américains au taux de change de 0,7849 le 31 décembre 2020. Alain Bellemare a retiré ses fonds suivant la cessation de son emploi sans motif valable le 11 mars 2020, de sorte que sa valeur accumulée était de zéro au 31 décembre 2020.

DISPOSITIONS EN MATIÈRE DE CESSATION D'EMPLOI ET DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE

La politique de Bombardier consiste à faire inclure des dispositions en matière de non-sollicitation, de non-divulgation et de nonconcurrence dans les ententes ou les arrangements en matière de cessation d'emploi ou d'indemnité de départ conclus avec les membres de la haute direction visés et, sous réserve des ententes ou arrangements individuels pouvant avoir été conclus entre DB76G9>:G:IAgJCDJAg6JIG:9:HB:B7G:H9:A6=6JI:9>G:8I>DCK>H]H JC:>C9:BC>I]9:8:HH6I>DC9g:BEAD>9>HI>C8I:C:A:JG:HIK:GH]: FJ:H>A6.D8>]I]B:I;>CYA:JG:BEAD>H6CHBDI>;K6A67A:

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Transport, ce qui était plus susceptible de se produire si les incertitudes, les risques et les répercussions potentiellement perturbantes concernant leur propre emploi et/ou leurs fonctions connexes étaient réduits au minimum; et

il était au mieux des intérêts de la Société, dans le contexte de la transaction relative à Transport, de chercher à assurer une transition harmonieuse et à maintenir la performance de la Société.

L'acquisition immédiate des options d'achat d'actions en cours prévue par les ententes en matière d'indemnité de départ liée à une transaction a été approuvée par la TSX, mais ne nécessitait pas l'approbation des actionnaires conformément aux dispositions de modification du régime d'options d'achat d'actions.

En septembre 2020, M. Brennan a accepté de renoncer à la clause de « raison valide » décrite ci-dessus en échange du droit à un octroi d'ILT pour 2020 d'une valeur globale correspondant à 1 520 200 \$, soit la valeur de l'indemnité de départ équivalant à 24 mois de salaire de base plus la rémunération incitative à court terme cible aux termes de son entente en matière d'indemnité de départ liée à une transaction. Les modifications des critères d'acquisition relatifs aux options d'achat d'actions et aux UAR de M. Brennan prévoient désormais l'acquisition de celles-ci selon le calendrier d'acquisition habituel plutôt que leur acquisition immédiate à la clôture de la transaction relative à Transport (sous réserve de l'atteinte des objectifs de performance applicables conformément à leurs modalités, sauf que tous les objectifs de performance applicables pour les exercices ouverts à compter de 2019 seront réputés avoir été atteints au niveau cible). Dans la mesure où elles touchent les options d'achat d'actions, ces modifications apportées aux critères d'acquisition ont été approuvées par la TSX et n'étaient pas assujetties à l'approbation des actionnaires conformément aux dispositions de modification du régime d'options d'achat d'actions.

Le tableau suivant indique les montants supplémentaires estimatifs payables à chaque membre de la haute direction visé (à l'exception de MM. Bellemare et Di Bert, dont les arrangements de départ sont décrits ci-dessous à la rubrique intitulée « Arrangements de départ ») en cas de départ à la retraite, de cessation d'emploi sans motif valable, de décès ou de cessation d'emploi liée à une transaction, le cas échéant, en supposant que l'événement ait eu lieu le 31 décembre 2020. Afin d'obtenir une estimation plus représentative et raisonnable de la valeur supplémentaire de l'acquisition anticipée et du paiement anticipé des UAR dans le cadre d'une cessation d'emploi liée à une transaction, cette valeur a été calculée par rapport au paiement attendu en l'absence d'une cessation d'emploi liée à une transaction, compte tenu de l'atteinte raisonnablement prévue des objectifs de performance applicables aux UAR pertinentes qui n'auront pas encore été payées ni attribuées au moment de la cessation d'emploi liée à une transaction (qui est présumée avoir eu lieu le 31 décembre 2020 aux fins des présentes).

Le tableau ne comprend pas la valeur des avantages en matière d'assurance qui pourraient être maintenus pendant quelques mois suivant la survenance de l'événement en question, étant donné qu'ils sont généralement offerts à tous les employés salariés.

Montants supplémentaires estimatifs payables à la suite des événements suivants, en supposant qu'ils aient eu lieu le 31 décembre 2020
Membre de la haute direction visé	Retraite $(\$)$	Cessation d'emploi sans motif valable (\$)	Décès $($ \$)	Cessation d'emploi liée à une transaction (S)
Éric Martel	$-$	$3532100^{(1)}$
Bart Demosky	$\overline{\phantom{000000000000000000000000000000000000$	$932 100^{(2)}$
Danny Di Perna	$\overline{\phantom{000000000000000000000000000000000000$	$1025000^{(3)}$		$3628600^{(5)}$
Steeve Robitaille	$\overline{\phantom{000000000000000000000000000000000000$	$735800^{(3)}$		$2800500^{(5)}$
Daniel Brennan	__	$1.081700^{(4)}$		$1.829.300^{(5)}$

Montant forfaitaire égal à 24 mois de salaire de base et de l'incitatif à court terme cible. Les montants en dollars canadiens ont été convertis en dollars américains au taux de change $(1)$ de 0.7849 au 31 décembre 2020.

$(2)$ Montant forfaitaire égal à 12 mois de salaire de base et de l'incitatif à court terme cible. Les montants en dollars canadiens ont été convertis en dollars américains au taux de change de 0.7849 au 31 décembre 2020.

$(3)$ Montant forfaitaire égal à 15 mois de salaire de base. Les montants en dollars canadiens ont été convertis en dollars américains au taux de change de 0,7849 au 31 décembre 2020. Montant forfaitaire égal à 18 mois de salaire de base et de l'incitatif à court terme cible. Les montants en dollars canadiens ont été convertis en dollars américains au taux de change $(4)$ de 0.7849 au 31 décembre 2020.

Ce montant global comprend : $(5)$

• le montant forfaitaire égal à 24 mois de salaire de base plus l'incitatif à court terme cible;

• le montant forfaitaire égal à la valeur des options d'achat d'actions dans le cours en date du 31 décembre 2020 qui seront acquises immédiatement. La valeur des options d'achat d'actions correspond à la différence entre le cours de clôture des actions sous-jacentes en date du 31 décembre 2020 et leur prix d'exercice, selon le cours de clôture des actions à droits de vote subalternes classe B de 0.48 \$ CAN et compte tenu de la conversion des dollars canadiens en dollars américains au taux de change de 0.7849 le 31 décembre 2020. Ces options n'ont pas été exercées et pourraient ne jamais l'être; le gain réel, s'il en est, au moment de l'exercice, dépendra de la valeur des actions à droits de vote subalternes classe B à la date d'exercice: et

• le montant forfaitaire égal à la valeur des UAR détenues en date du 31 décembre 2020 qui seront acquises immédiatement (tous les objectifs de performance applicables pour les exercices devant clore après 2019 étant réputés atteints au niveau cible). La valeur des UAR qui n'ont pas encore été payées ni attribuées au 31 décembre 2020 est établie en fonction du cours de clôture des actions à droits de vote subalternes classe B le 31 décembre 2020, soit 0.48 \$ CAN, les objectifs de performance pour les exercices devant clore après 2019 étant réputés atteints au niveau cible, et convertie de dollars canadiens en dollars américains au taux de change de 0,7849 le 31 décembre 2020.

Il convient de souligner que les montants indiqués ci-dessus constituent des estimations qui ont été établies d'après de multiples hypothèses pouvant ou non se réaliser ou se révéler exactes à la date pertinente, y compris les hypothèses décrites ci-dessus.

Le tableau suivant décrit l'incidence qu'auraient les différents motifs de cessation d'emploi sur les droits aux avantages accordés aux termes des régimes de rémunération de Bombardier si l'événement avait eu lieu le 31 décembre 2020, sous réserve des ententes ou arrangements individuels pouvant avoir été conclus entre Bombardier et l'un ou l'autre des membres de la haute direction visés (à l'exception de MM. Bellemare et Di Bert, dont les arrangements de départ sont décrits ci-dessous à la rubrique intitulée « Arrangements de départ »). Sous réserve de certaines exceptions, seuls les avantages cumulés et acquis sont payés aux termes de chacun des régimes de rémunération.

Retraite
Indemnité de départ	Aucune en cas de retraite volontaire.
Incitatif à court terme	Droit à un incitatif à court terme proportionnel pour la partie de l'exercice antérieure à la date de la retraite.
Options d'achat d'actions	En cas de retraite à compter de l'âge de 55 ans avec au moins 5 années de service, la taille de l'octroi est réduite proportionnellement à la durée du service écoulée entre la date d'octroi et la date de départ par rapport à la durée de la période d'acquisition totale. Les options d'achat d'actions, dont le nombre a été réduit, doivent être exercées dans les trois années suivantes; les règles d'acquisition habituelles continuent de s'appliquer pendant cette période. En cas de retraite à compter de l'âge de 60 ans avec au moins 5 années de service ou de retraite anticipée autorisée, sans réduction de rente, aux termes d'un régime de retraite approuvé de Bombardier, la taille de l'octroi n'est pas réduite et les options d'achat d'actions doivent être exercées au cours des trois années suivantes et les règles d'acquisition habituelles continuent de s'appliquer pendant cette période.
Unités d'actions liées au rendement	En cas de retraite à compter de l'âge de 55 ans avec au moins 5 années de service, l'octroi d'UAR est réduit proportionnellement à la durée du service écoulée entre la date d'octroi et la date de départ par rapport à la durée de la période d'acquisition totale et sera payé à la fin de la période d'acquisition, sous réserve de l'atteinte des objectifs de performance applicables. En cas de retraite à compter de l'âge de 60 ans avec au moins 5 années de service ou de retraite anticipée autorisée, sans réduction de rente, aux termes d'un régime de retraite approuvé de Bombardier, la taille de l'octroi n'est pas réduite; les UAR seront payées à la fin de la période d'acquisition, sous réserve de l'atteinte des objectifs de performance applicables. (1)
Unités d'actions incessibles	En cas de retraite à compter de l'âge de 55 ans avec au moins 5 années de service, l'octroi d'UAI est réduit proportionnellement à la durée du service écoulée entre la date d'octroi et la date de départ par rapport à la durée de la période d'acquisition totale et sera payé à la fin de la période d'acquisition. En cas de retraite à compter de l'âge de 60 ans avec au moins 5 années de service ou de retraite anticipée autorisée, sans réduction de rente, aux termes d'un régime de retraite approuvé de Bombardier, la taille de l'octroi n'est pas réduite; les UAI seront payées à la fin de la période d'acquisition.
Unités d'actions différées	En cas de retraite, les UAD déjà acquises sont réglées au moyen d'actions à droits de vote subalternes classe B avant le dernier jour de l'année civile au cours de laquelle la retraite est prise. Toutes les UAD non acquises expirent immédiatement.
ILT en espèces liés à la performance	En cas de retraite à compter de l'âge de 55 ans avec au moins 5 années de service, l'octroi d'ILT en espèces liés à la performance est réduit proportionnellement à la durée du service écoulée entre la date d'octroi et la date de départ par rapport à la durée de la période d'acquisition totale et sera payé à la fin de la période d'acquisition, sous réserve de l'atteinte des objectifs de performance applicables. En cas de retraite à compter de l'âge de 60 ans avec au moins 5 années de service ou de retraite anticipée autorisée, sans réduction de rente, aux termes d'un régime de retraite approuvé de Bombardier, la taille de l'octroi n'est pas réduite; les ILT en espèces liés à la performance seront payés à la fin de la période d'acquisition, sous réserve de l'atteinte des objectifs de performance applicables. (1)
Régime de retraite	Le versement des prestations de retraite commence conformément aux modalités du régime.
Avantages sociaux et avantages accessoires	Certains des avantages sociaux peuvent être maintenus jusqu'à l'âge de 65 ans, selon le nombre d'années de service. Les avantages accessoires prennent fin au moment de la retraite.
Cessation d'emploi sans motif valable
Indemnité de départ	Conformément aux exigences de la common law ou du droit civil, sauf comme il est décrit dans la rubrique intitulée « Dispositions en matière de cessation d'emploi et de changement de contrôle », qui se trouve à la section 5 de la présente circulaire.
Incitatif à court terme	Aucun, sauf comme il est décrit dans la rubrique intitulée « Dispositions en matière de cessation d'emploi et de changement de contrôle », qui se trouve à la section 5 de la présente circulaire.
Options d'achat d'actions	La taille de l'octroi est réduite proportionnellement à la durée du service écoulée entre la date d'octroi et la date de départ par rapport à la durée de la période d'acquisition totale. Les options d'achat d'actions, dont le nombre a été réduit, doivent être exercées dans les trois années suivantes; les règles d'acquisition habituelles continuent de s'appliquer pendant cette période.
Unités d'actions liées au rendement	L'octroi d'UAR est réduit proportionnellement à la durée du service écoulée entre la date d'octroi et la date de départ par rapport à la durée de la période d'acquisition totale et sera payé à la fin de la période d'acquisition, sous réserve de l'atteinte des objectifs de performance applicables.
Unités d'actions incessibles	L'octroi d'UAI est réduit proportionnellement à la durée du service écoulée entre la date d'octroi et la date de départ par rapport à la durée de la période d'acquisition totale et sera payé à la fin de la période d'acquisition.
Unités d'actions différées	En cas de cessation d'emploi, les UAD déjà acquises sont réglées au moyen d'actions à droits de vote subalternes classe B avant le dernier jour de l'année civile au cours de laquelle la cessation d'emploi survient. Toutes les UAD non acquises expirent immédiatement.
ILT en espèces liés à la performance	L'octroi d'ILT en espèces liés à la performance est réduit proportionnellement à la durée du service écoulée entre la date d'octroi et la date de départ par rapport à la durée de la période d'acquisition totale et sera payé à la fin de la période d'acquisition, sous réserve de l'atteinte des objectifs de performance applicables.
Régime de retraite	La valeur des prestations de retraite serait payable conformément aux exigences légales locales.
Avantages sociaux et avantages accessoires	Tous les avantages sociaux et les avantages accessoires prennent fin immédiatement ou suivant une période minimale de quelques mois.

Décès
Indemnité de départ	Aucune.
Incitatif à court terme	Droit à un incitatif à court terme proportionnel pour la partie de l'exercice antérieure à la date du décès.
Options d'achat d'actions	Les options d'achat d'actions déjà acquises peuvent être exercées dans les 12 mois qui suivent. (2)
Unités d'actions liées au rendement	L'octroi d'UAR est réduit proportionnellement à la durée du service écoulée entre la date d'octroi et la date du décès par rapport à la durée de la période d'acquisition totale et sera payé à la fin de la période d'acquisition, sous réserve de l'atteinte des objectifs de performance applicables.
Unités d'actions incessibles	L'octroi d'UAI est réduit proportionnellement à la durée du service écoulée entre la date d'octroi et la date du décès par rapport à la durée de la période d'acquisition totale et sera payé à la fin de la période d'acquisition.
Unités d'actions différées	En cas de décès, les UAD déjà acquises sont réglées au moyen d'actions à droits de vote subalternes classe B avant le dernier jour de l'année civile au cours de laquelle le décès survient. Toutes les UAD non acquises expirent immédiatement.
ILT en espèces liés à la performance	L'octroi d'ILT en espèces liés à la performance est réduit proportionnellement à la durée du service écoulée entre la date d'octroi et la date du décès par rapport à la durée de la période d'acquisition totale et sera payé à la fin de la période d'acquisition, sous réserve de l'atteinte des objectifs de performance applicables.
Régime de retraite	La valeur des prestations de retraite serait payable conformément aux exigences légales locales.
Avantages sociaux et avantages accessoires	Tous les avantages sociaux prennent fin immédiatement. Les avantages accessoires prennent fin au moment du décès.
	Démission volontaire ou cessation d'emploi pour motif valable
Indemnité de départ	Aucune.
Incitatif à court terme	Aucun.
Options d'achat d'actions	Toutes les options expirent immédiatement.
Unités d'actions liées au	Toutes les UAR expirent immédiatement.
Unités d'actions incessibles	Toutes les UAI expirent immédiatement.
Unités d'actions différées	En cas de cessation d'emploi, les UAD déjà acquises sont réglées au moyen d'actions à droits de vote subalternes classe B avant le dernier jour de l'année civile au cours de laquelle la cessation d'emploi survient. Cependant, les UAD acquises peuvent être annulées par le CRHR si la cessation d'emploi est attribuable à un manquement à l'égard du Code d'éthique. Toutes les UAD non acquises expirent immédiatement.
ILT en espèces liés à la performance	Tous les ILT en espèces liés à la performance expirent immédiatement.
Régime de retraite	La valeur des prestations de retraite serait payable conformément aux exigences légales locales.
Avantages sociaux et avantages accessoires	Tous les avantages sociaux et les avantages accessoires prennent fin immédiatement.
Changement de contrôle
	Sauf pour ce qui est des ententes d'indemnité de départ liée à une transaction décrites ci-dessus, Bombardier n'a signé aucune convention en matière de changement de contrôle avec les membres de sa haute direction. Une cessation d'emploi sans motif valable suivant un changement de contrôle donnerait donc lieu à l'application des dispositions énoncées à la rubrique « Cessation d'emploi sans motif valable », le cas échéant. Il y a lieu de se reporter à la description des ententes d'indemnité de départ liée à une transaction sous la rubrique intitulée « Dispositions en matière de cessation d'emploi et de changement de contrôle » qui se trouve à la section 5 de la présente circulaire pour connaître l'incidence qu'aurait une cessation d'emploi liée à une transaction sur le droit aux avantages accordés aux termes des régimes de rémunération de Bombardier conformément à ces ententes individuelles.

Les mêmes modalités s'appliquent si la personne prend un congé pour cause de maladie ou d'invalidité ou un congé de maternité, un congé de paternité, un congé parental ou un $(1)$ congé d'adoption.

À la condition, cependant, qu'aucune option d'achat d'actions ne soit exercée après la première des deux dates suivantes à survenir : la date d'expiration initiale ou, le cas échéant, $(2)$ la date qui tombe trois ans après la date de la retraite, du congé autorisé volontaire ou du congé pour invalidité.

ARRANGEMENTS DE DÉPART

Le 11 mars 2020, la Société a annoncé qu'il avait été mis fin à l'emploi d'Alain Bellemare, président et chef de la direction, sans motif valable et que M. Bellemare avait quitté ses fonctions d'administrateur de la Société. Un arrangement de départ a été convenu avec lui, qui tenait compte de son contrat d'emploi actuel et de son entente d'indemnité de départ liée à une transaction et qui prévoyait le versement de paiements et d'avantages additionnels d'une valeur globale de 6 975 000 \$, lesquels sont constitués d'une indemnité de départ forfaitaire en espèces correspondant à 24 mois de son salaire de base et de son incitatif à court terme cible, y compris un rajustement de change, conformément à son contrat d'emploi.

Aux termes de son arrangement de départ, M. Bellemare avait droit à un paiement en remplacement du paiement spécial en lien avec une transaction auquel il aurait par ailleurs eu droit, lequel est payable en deux versements. Il a reçu la somme de 1 844 700 \$ au titre du premier versement suivant la signature de la convention d'achat d'actions en lien avec la transaction relative à Transport et il a droit à un second et dernier versement de 1 932 800 \$ dans les 30 jours ouvrables suivant la date de clôture de la transaction relative à Transport.

De plus, l'acquisition des options d'achat d'actions et des UAR en cours de validité de M. Bellemare a été devancée à la date de son départ, les objectifs de performance applicables au titre des UAR étant réputés avoir été atteints au niveau cible pour les exercices 2020 et 2021.

Le 30 novembre 2020, la Société a annoncé qu'il avait été mis fin à l'emploi de John Di Bert, vice-président principal et chef de la direction financière, sans motif valable. Un arrangement de départ a été convenu avec lui, qui tenait compte de son contrat d'emploi actuel et de son entente d'indemnité de départ liée à une transaction et qui prévoyait le versement de paiements et d'avantages additionnels d'une valeur globale de 2 511 700 \$, constitués d'une indemnité de départ forfaitaire en espèces correspondant à 24 mois de son salaire de base et de son incitatif à court terme cible conformément à son contrat d'emploi.

Aux termes de son arrangement de départ, M. Di Bert a le droit de toucher la somme de 1 255 800 \$, qui correspond à une rémunération au titre du paiement spécial en lien avec une transaction auquel il aurait par ailleurs eu droit, payable dans les 30 jours ouvrables suivant la date de clôture de la transaction relative à Transport.

De plus, l'acquisition des options d'achat d'actions et des UAR en cours de validité de M. Di Bert a été devancée à la date de son départ, les objectifs de performance applicables au titre des UAR étant réputés avoir été atteints au niveau cible pour les exercices 2020 et 2021.

Ces arrangements de départ ont été approuvés par le conseil d'administration sur la recommandation du CRHR.

MM. Bellemare et Di Bert ont également donné des quittances complètes et entières en faveur de la Société et ont signé les dispositions usuelles en matière de non-sollicitation et de non-concurrence. Pour avoir droit à ces paiements et avantages aux termes de leur arrangement de départ, MM. Bellemare et Di Bert doivent se conformer en tout temps aux dispositions en matière de nonsollicitation et de non-concurrence susmentionnées, ainsi qu'aux dispositions en matière de confidentialité que renferme leur contrat d'emploi conclu avec la Société de même qu'au Code d'éthique de Bombardier. En contrepartie des paiements et des avantages qui lui sont accordés aux termes de son arrangement de départ, M. Bellemare convient également de collaborer avec Bombardier afin d'assurer une transition harmonieuse pour son successeur et de se rendre disponible pour répondre aux demandes raisonnables pouvant être faites par Bombardier dans le cadre de la réalisation de la transaction relative à Transport.

SOMMAIRE

Le CRHR est d'avis que les politiques, régimes et niveaux de rémunération actuels des membres de la haute direction de Bombardier sont liés à la performance de Bombardier à la lumière des circonstances applicables et reflètent les pratiques concurrentielles sur le marché.

Le CRHR estime que ces politiques et régimes permettent à Bombardier de recruter, de maintenir en fonction et de motiver de hauts dirigeants compétents tout en favorisant la création de valeur pour les actionnaires.

Le CRHR comprend pleinement les incidences à long terme de la politique et des régimes de rémunération des membres de la haute direction et les contraintes qu'ils peuvent imposer quant à la rémunération totale.

Un membre du CRHR sera disponible pour répondre aux questions relatives à la rémunération des membres de la haute direction de Bombardier à l'assemblée, le jeudi 6 mai 2021.

Rapport soumis par le comité des ressources humaines et de la rémunération du conseil d'administration.

Vikram Pandit, président August W. Henningsen Douglas R. Oberhelman Antony N. Tyler

ASSURANCE DES ADMINISTRATEURS ET DES DIRIGEANTS

Bombardier souscrit une assurance responsabilité des administrateurs et des dirigeants afin de protéger la Société, ses administrateurs et ses dirigeants et de les indemniser à l'égard de toute réclamation relative à certaines responsabilités leur incombant à titre d'administrateurs et de dirigeants de la Société, sous réserve des modalités, conditions et exclusions contenues dans la police d'assurance. La limite de garantie prévue est de 216 000 000 \$ par sinistre et au total par semestre, à un coût de 2 586 945 \$ pour la même période. La franchise applicable dans le cas de la Société est de 10 000 000 \$ pour tout sinistre assuré.

DOCUMENTS DISPONIBLES

Vous pouvez obtenir, sur demande adressée au service des affaires publiques de Bombardier ou à l'adresse www.bombardier.com ou www.sedar.com, un exemplaire de la notice annuelle pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, de la circulaire 2021 et du Rapport financier 2020 de Bombardier, qui contient ses états financiers consolidés audités et le rapport de gestion s'y rapportant pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, et un exemplaire de ses rapports trimestriels, qui contiennent ses états financiers trimestriels déposés depuis la date de ses états financiers annuels audités les plus récents. De l'information financière sur Bombardier est fournie dans ses états financiers comparatifs et le rapport de gestion s'y rapportant pour l'exercice clos le 31 décembre 2020.

La Société offre à ses actionnaires la possibilité de consulter les circulaires de sollicitation de procurations de la direction ainsi que les rapports annuels et trimestriels sur Internet au lieu de les recevoir par la poste sous forme imprimée. Vous trouverez plus d'information à ce sujet à la rubrique « Documents relatifs à l'assemblée » ci-dessus.

PROPOSITIONS D'ACTIONNAIRE

Les propositions relatives à toute question que les actionnaires de Bombardier qui seront habiles à voter à l'assemblée annuelle des actionnaires 2022 voudront soumettre à cette assemblée annuelle devront être transmises au vice-président principal, Affaires juridiques et secrétaire de Bombardier au plus tard le 17 décembre 2021.

EXIGENCE RELATIVE AU PRÉAVIS À L'ÉGARD DE LA MISE EN CANDIDATURE D'ADMINISTRATEURS

Le règlement un de Bombardier contient une exigence relative au préavis dans des circonstances où la candidature de certaines personnes est proposée par des actionnaires de la Société aux fins de leur élection au conseil d'administration autrement qu'aux termes : (a) d'une demande de convocation d'une assemblée présentée conformément aux dispositions de la LCSA; ou (b) d'une proposition d'actionnaire faite conformément aux dispositions de la LCSA (« exigence relative au préavis »). Dans le cas d'une assemblée annuelle des actionnaires, l'avis doit être donné à la Société au moins 30 jours et au plus 65 jours avant la date de l'assemblée annuelle; toutefois, si l'assemblée annuelle doit avoir lieu moins de 50 jours après la date de la première annonce publique de la date de l'assemblée annuelle, l'avis peut être donné au plus tard à la fermeture des bureaux le 10e jour ouvrable suivant cette annonce. Dans le cas d'une assemblée annuelle extraordinaire des actionnaires (qui n'est pas également une assemblée annuelle), l'avis doit être donné à la Société au plus tard à la fermeture des bureaux le 15^e jour suivant la date de la première annonce publique de la date de l'assemblée extraordinaire. De plus, l'exigence relative au préavis précise les renseignements qui devront être fournis par l'actionnaire pour que l'avis soit valide, y compris, entre autres choses, les renseignements ayant trait à l'identification du candidat et aux actions qu'il détient et les renseignements relativement à l'actionnaire proposant une candidature et l'ensemble des procurations, contrats, arrangements, ententes ou liens lui conférant le droit d'exercer les droits de vote se rattachant à des actions de Bombardier. Le règlement un de Bombardier peut être consulté sur SEDAR à l'adresse www.sedar.com.

APPROBATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE BOMBARDIER

Le conseil d'administration a approuvé le contenu de la présente circulaire et en a autorisé l'envoi aux actionnaires.

Montréal. le 17 mars 2021

La vice-présidente principale, Affaires juridiques et secrétaire de la Société,

Annie Torkia Lagacé

SUPPI ÉMENT A BOMBARDIER INC.

MANDAT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE BOMBARDIER INC.

MANDAT DU CONSEIL

Le rôle du conseil est de superviser la gestion des activités commerciales et des affaires internes de Bombardier dans le but d'augmenter la rentabilité et, en conséquence, d'accroître la valeur pour les actionnaires.

Les administrateurs, en exerçant leurs pouvoirs et en s'acquittant de leurs obligations, devront agir avec intégrité et de bonne foi au mieux des intérêts de la Société et devront exercer le soin, la diligence et la compétence qu'une personne raisonnablement prudente devrait exercer dans des circonstances semblables.

Le rôle de la direction est de diriger les activités quotidiennes en conformité avec le plan d'affaires approuvé par le conseil.

Le conseil décide de toutes les questions qui sont expressément énoncées dans les présentes comme relevant de sa compétence ou qui relèvent de sa compétence en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (« LCSA ») ou toute autre législation applicable ou en vertu des statuts constitutifs ou des règlements administratifs de Bombardier (sous réserve toujours du pouvoir du conseil de déléguer à un comité ou à des administrateurs ou à des membres de la direction individuels toute partie de son autorité qu'il lui est loisible de déléguer d'une façon légale). Le conseil peut confier à tout comité du conseil l'examen préalable de toute question dont le conseil est responsable. Les recommandations des comités du conseil sont assujetties à l'approbation du conseil. Le conseil doit être informé au cours de sa prochaine réunion régulière prévue au calendrier de toutes les décisions prises par un comité du conseil

Dans le cadre de sa responsabilité de gérance, le conseil donne à la direction son avis à l'égard de questions d'affaires importantes et assume les responsabilités suivantes :

A. APPROBATION DE LA STRATÉGIE DE BOMBARDIER

• adopter et mettre à jour, au moins une fois l'an, un plan stratégique, en tenant compte, entre autres, des occasions et risques liés aux activités de l'entreprise, et superviser la mise en œuvre du plan stratégique par la direction;
• adopter, une fois l'an, un plan d'affaires approprié reflétant la première année de la mise en œuvre du plan stratégique, et le passer en revue sur une base trimestrielle.

B. SURVEILLER LES QUESTIONS FINANCIÈRES ET LES CONTRÔLES INTERNES

• à l'aide des travaux et des recommandations du comité d'audit, vérifier la qualité et l'intégrité des systèmes comptables et de présentation de l'information financière, des contrôles et des procédures de présentation de l'information, des systèmes de contrôles internes et d'information de gestion de Bombardier, y compris superviser :
• a) l'intégrité et la qualité des états financiers et autres informations financières de Bombardier et le caractère adéquat de leur communication:
• b) les qualifications et l'indépendance des auditeurs indépendants;
• c) la performance de la fonction d'audit interne de Bombardier et des auditeurs indépendants de Bombardier; et
• $(d)$ la conformité de Bombardier à son propre Code d'éthique et de conduite et à toutes les exigences légales et réglementaires applicables;
• sauf dans la mesure d'une délégation par le conseil, la responsabilité quant à toute décision impliquant un montant minimum, tel que prévu dans la Politique administrative qui traite des divers niveaux d'autorité;
• en fonction des recommandations du comité d'audit, recommander aux actionnaires de Bombardier la nomination des auditeurs indépendants:
• à l'aide des travaux et des recommandations du comité des finances et de gestion des risques, veiller à ce qu'un processus approprié d'évaluation des risques soit en place aux fins de la détermination, de l'évaluation et de la gestion des principaux risques liés aux activités de Bombardier;
• adopter des politiques de communication et surveiller les programmes de relations avec les investisseurs de Bombardier; les politiques de communication de Bombardier (i) prévoient comment Bombardier interagit avec les analystes, les investisseurs, les autres parties intéressées ainsi que le public, (ii) prévoient les démarches à suivre pour que Bombardier se conforme aux obligations d'information continue et occasionnelle et évite la divulgation sélective et (iii) sont passées en revue au moins une fois l'an.

C. SURVEILLER LES QUESTIONS RELATIVES AUX CAISSES DE RETRAITE

à l'aide des travaux et des recommandations du comité des finances et de gestion des risques, surveiller et passer en revue les politiques et les pratiques en matière d'investissement des caisses de retraite de Bombardier, dans le cadre des obligations des régimes de retraite.

D. SURVEILLER LES QUESTIONS ENVIRONNEMENTALES

• à l'aide des travaux et des recommandations du comité des finances et de gestion des risques, surveiller et passer en revue, selon le cas, les pratiques et les politiques de Bombardier en matière d'environnement et superviser leur conformité aux exigences légales et réglementaires applicables.
• E. SURVEILLER LES QUESTIONS DE SANTÉ ET SÉCURITÉ AU TRAVAIL
• à l'aide des travaux et des recommandations du comité des ressources humaines et de la rémunération, surveiller et passer en revue, selon le cas, les pratiques et les politiques de Bombardier en matière de santé et sécurité au travail et superviser leur conformité aux exigences légales et réglementaires applicables.
• SUPERVISER LA PLANIFICATION DE LA RELÈVE DU CHEF DE LA DIRECTION ET D'UN CERTAIN NOMBRE DE F. POSTES DE HAUTE DIRECTION AU MOYEN DES MÉCANISMES APPROPRIÉS MIS EN PLACE PAR LE COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES ET DE LA RÉMUNÉRATION
• nommer le chef de la direction, superviser sa performance et surveiller la nomination d'un certain nombre de postes de haute direction:
• approuver la rémunération du chef de la direction et s'assurer qu'une part appropriée de sa rémunération et de celle d'un certain nombre de postes de haute direction est liée à la performance à court terme et à long terme de Bombardier;
• s'assurer que des processus de recrutement, de formation et de perfectionnement professionnel visant à attirer, à motiver et à maintenir en fonction des cadres supérieurs ayant les compétences requises pour atteindre les objectifs d'affaires de Bombardier sont en place.
• G. SUPERVISER LES QUESTIONS DE GOUVERNANCE À L'AIDE DES TRAVAUX ET DES RECOMMANDATIONS DU COMITÉ DE LA GOUVERNANCE ET DES NOMINATIONS
• surveiller la taille et la composition du conseil pour s'assurer de l'efficacité du processus décisionnel;
• superviser la direction pour s'assurer que Bombardier est exploitée de facon compétente et éthique;
• surveiller la démarche suivie par Bombardier en matière de gouvernance et surveiller et passer en revue, au besoin, le Manuel de gouvernance de Bombardier ainsi que ses politiques en la matière;
• passer en revue, de temps à autre, le Code d'éthique et de conduite de Bombardier qui s'applique aux administrateurs, membres de la direction et employés de Bombardier;
• assurer l'évaluation annuelle de la performance du conseil, des comités du conseil, du président du conseil, des présidents des comités et de chacun des administrateurs et fixer leur rémunération:
• recommander au conseil (i) les candidats aux postes d'administrateur à des fins d'élection à l'assemblée annuelle des actionnaires ou (ii) jusqu'à deux candidats devant être nommés par le conseil à titre d'administrateurs additionnels dont le mandat expire au plus tard à la levée de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou (iii) les candidats requis afin de pourvoir à toute vacance au conseil.

ADMINISTRATEUR PRINCIPAL Η.

• avant ou après chaque réunion régulière du conseil, au besoin, les administrateurs indépendants se rencontrent sous la présidence de l'administrateur principal, qui est nommé annuellement par les administrateurs;
• des réunions additionnelles peuvent être tenues à la demande de tout administrateur indépendant;
• par la suite, l'administrateur principal transmettra au président du conseil d'administration et/ou au président et chef de la direction tout commentaire, toute question ou toute suggestion des administrateurs indépendants;
• les administrateurs indépendants n'ont aucun pouvoir décisionnel;
• les administrateurs indépendants peuvent prévoir leur propre procédure, telle que secrétariat, avis de convocation, procèsverbaux et affaires similaires;
• leur quorum est composé de la majorité des administrateurs indépendants.

ANNEXE

OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS ET RÉGIME D'UNITÉS D'ACTIONS DIFFÉRÉES 2010 (RÉGIME D'UAD 2010)

Options d'achat d'actions

Un octroi d'options d'achat d'actions représente le droit d'acheter un nombre équivalent d'actions à droits de vote subalternes classe B au prix d'exercice déterminé.

Les principales dispositions du régime d'options d'achat d'actions s'établissent comme suit :

• le prix d'exercice est égal au cours moyen pondéré des actions à droits de vote subalternes classe B négociées à la TSX au cours des cinq jours de négociation précédant immédiatement le jour où l'option a été octroyée;
• les options ont une durée maximale de sept ans et sont entièrement acquises au troisième anniversaire de la date d'octroi; la période d'acquisition de trois ans s'harmonise avec le calendrier d'acquisition des régimes d'UAI/d'UAR/d'UAD;
• si la date d'expiration d'une option tombe pendant une période d'interdiction ou dans les 10 jours ouvrables suivant l'expiration d'une période d'interdiction, cette date d'expiration est automatiquement prolongée pour une période de 10 jours ouvrables suivant la fin de la période d'interdiction; et
• veuillez consulter la rubrique intitulée « Dispositions en matière de cessation d'emploi et de changement de contrôle », qui se trouve à la section 5 de la présente circulaire, pour une description du traitement des options d'achat d'actions dans les cas qui précèdent.

De plus, le régime d'options d'achat d'actions prévoit que les options et les droits s'y rapportant ne seront transférables ou cessibles que par testament ou conformément aux lois successorales.

L'octroi d'options d'achat d'actions est assujetti aux dispositions suivantes :

• les options octroyées sont incessibles et visent l'acquisition d'un nombre d'actions à droits de vote subalternes classe B ne pouvant excéder 224 641 195, une fois pris en compte le nombre global d'actions à droits de vote subalternes classe B pouvant être émises aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société; et
• au cours de toute période de un an, un initié ou une personne ayant un lien avec lui ne peut se voir émettre un nombre d'actions représentant plus de 5 % de toutes les actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation.

Unités d'actions différées (« UAD »)

Un octroi d'UAD représente le droit de recevoir un nombre équivalent d'actions à droits de vote subalternes classe B ou, dans le cas des UAD octroyées avant juin 2010, un paiement en espèces correspondant à la valeur des UAD, si les cibles de performance prédéfinies sont atteintes.

Les principales dispositions du régime d'UAD et du régime d'UAD 2010 s'établissent comme suit :

• la période d'acquisition est déterminée à la date de l'octroi, sous réserve d'une durée maximale de trois ans suivant cette date;
• l'indicateur clé de performance et les cibles relatives aux UAD sont habituellement déterminés à la date de l'octroi par le $CRHR$
• le nombre d'actions à droits de vote subalternes classe B ou le montant du paiement en espèces livré à la cessation d'emploi du participant, à son décès ou à son départ à la retraite, peut être annulé, réduit ou augmenté en fonction des résultats réels aux termes des indicateurs de performance applicables;
• les équivalents de dividendes seront réglés sous forme d'UAD additionnelles;
• le nombre maximal d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles qui peuvent être émises aux termes du régime d'UAD 2010 s'élève à 24 000 000; et
• veuillez consulter la rubrique intitulée « Dispositions en matière de cessation d'emploi et de changement de contrôle », qui se trouve à la section 5 de la présente circulaire, pour une description du traitement des UAD dans les cas qui précèdent.

De plus, les modalités du régime d'UAD et du régime d'UAD 2010 prévoient que les droits d'un participant aux termes de ceux-ci ne peuvent être cédés, grevés, donnés en garantie, transférés ni aliénés de quelque manière que ce soit autrement que par testament ou conformément aux lois successorales.

Lorsque l'emploi d'un participant au régime d'UAD prend fin pour quelque motif que ce soit, les UAD acquises sont réglées. Les UAD acquises qui sont octroyées avant juin 2010 aux termes du régime d'UAD sont réglées en actions à droits de vote subalternes classe B achetées sur le marché secondaire ou, au gré du CRHR, en leur équivalent en espèces et celles qui sont octroyées à compter de juin 2010 aux termes du régime d'UAD 2010 sont réglées en actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles émises ou achetées sur le marché secondaire. Le règlement effectif des UAD acquises peut être reporté par le CRHR jusqu'au dernier jour de l'année civile au cours de laquelle survient la cessation d'emploi, le décès ou le départ à la retraite.

Modalités communes

De plus, aux termes des modalités du régime d'UAD 2010 et du régime d'options d'achat d'actions :

• le nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises et d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne peut, en aucun temps, excéder 10 % du nombre global d'actions à droits de vote subalternes classe B et d'actions classe A émises et en circulation;
• le nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux et d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles pouvant être émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne peut, en aucun temps, excéder 5 % du nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation;
• le nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles émises aux initiés et aux personnes ayant un lien avec eux et d'actions à droits de vote subalternes classe B nouvelles émises aux initiés et aux personnes avant un lien avec eux aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne peut excéder, au cours de toute période de un an, 10 % du nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation; et
• une seule personne ne peut détenir des UAD visant, ou des options permettant d'acquérir, selon le cas, plus de 5 % des actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation.

Au 31 décembre 2020, la situation se présentait comme suit :

	Régime	Actions émises	Actions pouvant être émises aux termes d'UAD octroyées OU d'options d'achat d'actions octroyées mais non exercées	Actions pouvant être émises aux termes d'octrois futurs d'UAD OU d'options d'achat d'actions (1)
Nombre total d'actions à droits de vote subalternes classe B	Régime d'options d'achat d'actions	65 471 259 (2)	134 061 653	23 731 373
	Régime d'UAD 2010	856 386	520 524	22 623 090
% du nombre total d'actions classe A et d'actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation	Régime d'options d'achat d'actions	2.69%	5.50 %	0.97%
	Régime d'UAD 2010	0,04%	$0.02 \%$	0.93%

Le nombre d'actions à droits de vote subalternes classe B pouvant être émises aux termes du régime d'options d'achat d'actions et du régime d'UAD 2010 ne peut dépasser $(1)$ 224 641 195, une fois pris en compte le nombre global d'actions à droits de vote subalternes classe B pouvant être émises aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société.

Le nombre comprend 540 000 actions émises par suite de l'exercice d'options d'achat d'actions octroyées dans le cadre du régime d'options d'achat d'actions à l'intention des $(2)$ administrateurs non membres de la direction de Bombardier, lequel a été aboli en date du 1er octobre 2003.

Le nombre total d'options d'achat d'actions émises au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 (soit 6 871 662 options d'achat d'actions), exprimé en pourcentage du nombre total d'actions classe A et d'actions à droits de vote subalternes classe B émises et en circulation au 31 décembre 2020, s'élève à 0,28 %.

Droit de modifier le régime d'UAD 2010 ou le régime d'options d'achat d'actions

Le conseil d'administration peut, sous réserve de l'obtention des approbations requises des organismes de réglementation et des bourses de valeurs, modifier, suspendre ou abolir le régime d'UAD 2010 et toutes les UAD octroyées aux termes de celui-ci ou le régime d'options d'achat d'actions et toutes les options d'achat d'actions en cours de validité, selon le cas, sans obtenir l'approbation préalable des actionnaires de la Société; cependant, aucune modification ou abolition de ce genre ne peut toucher les modalités applicables aux options d'achat d'actions non exercées octroyées antérieurement sans le consentement des titulaires d'options en cause, à moins que les droits de ces titulaires d'options n'aient pris fin ou n'aient été exercés au moment de la modification ou de l'abolition.

Sous réserve de ce qui précède, mais sans en limiter la portée générale, le conseil d'administration peut :

• dissoudre, suspendre ou abolir le régime d'UAD 2010 ou le régime d'options d'achat d'actions;
• abolir une attribution octroyée aux termes du régime d'UAD 2010 ou du régime d'options d'achat d'actions;
• modifier les conditions d'admissibilité et les restrictions relatives à la participation au régime d'UAD 2010 ou au régime d'options d'achat d'actions;
• modifier les périodes pendant lesquelles les options peuvent être exercées aux termes du régime d'options d'achat d'actions;
• modifier les modalités aux termes desquelles les attributions peuvent être octroyées, abolies, annulées et rajustées et, dans le cas des options d'achat d'actions uniquement, les modalités aux termes desquelles elles peuvent être exercées;
• modifier les dispositions du régime d'UAD 2010 ou du régime d'options d'achat d'actions afin de les rendre conformes aux lois applicables ou aux exigences des organismes de réglementation compétents et des bourses de valeurs pertinentes;
• modifier les dispositions du régime d'UAD 2010 ou du régime d'options d'achat d'actions afin de modifier le nombre maximal d'actions à droits de vote subalternes classe B pouvant être offertes à des fins de souscription et d'achat aux termes du régime d'UAD 2010 ou du régime d'options d'achat d'actions à la suite de la déclaration d'un dividende en actions ou du

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RAII ajusté

La direction utilise le RAII ajusté aux fins de l'évaluation de la performance sous-jacente de l'entreprise. La direction croit que cette mesure du résultat non conforme aux PCGR ainsi que les mesures IFRS donnent aux utilisateurs de la circulaire une meilleure compréhension des résultats et tendances connexes de la Société et accroissent la transparence et la clarté des résultats de base de son entreprise. Le RAII ajusté exclut des éléments qui ne reflètent pas le rendement de base de la Société ou dont l'exclusion aidera les utilisateurs à comprendre les résultats de la Société pour la période. C'est pourquoi un grand nombre d'utilisateurs de cette circulaire analysent les résultats de la Société d'après cette mesure financière. La direction est d'avis que cette mesure aide les utilisateurs de cette circulaire à mieux analyser les résultats, améliore la comparabilité des résultats de la Société d'une période à l'autre ainsi que la comparabilité avec ses pairs.

Flux de trésorerie disponibles (utilisation)

Les flux de trésorerie disponibles correspondent aux flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles diminués des additions nettes aux immobilisations corporelles et incorporelles. La direction croit que cette mesure des flux de trésorerie non conforme aux PCGR permet aux investisseurs d'avoir une vision claire de la trésorerie disponible générée pour les actionnaires de la Société, le remboursement de la dette et les acquisitions une fois engagées les dépenses en immobilisations requises à l'appui des activités courantes de l'entreprise et la création de valeur à long terme. Cette mesure des flux de trésorerie non conforme aux PCGR ne correspond pas aux flux de trésorerie disponibles résiduels aux fins des dépenses discrétionnaires, étant donné qu'elle ne tient pas compte de certaines sorties de fonds obligatoires, comme le remboursement de la dette arrivant à échéance. La direction a recours aux flux de trésorerie disponibles à titre de mesure d'évaluation de la performance de l'entreprise et de la génération de liquidités dans son ensemble.

Les tableaux suivants présentent un rapprochement (i) du RAII ajusté et du RAII et (ii) des flux de trésorerie disponibles et des flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles :

Rapprochement des flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles et des flux de trésorerie disponibles (utilisation)	2020 (en millions \$)
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles
Activités poursuivies	(1672)
Activités abandonnées	(1149)
	(2821)
Additions nettes aux immobilisations corporelles et incorporelles
Activités poursuivies	221
Activités abandonnées
	354
Flux de trésorerie disponibles (utilisation)
Activités poursuivies	(1893)
Activités abandonnées	(1282)
	(3175)

Rapprochement du RAII ajusté et du RAII
	Transport (en millions $$)$	Aviation (en millions \$)	Siège social et autres (en millions	Sous-total (en millions $$)$	Reclassement 1 (en millions \$)	Total (en millions \$)
RAII ajusté	(610)	(125)	(86)	(821)	610	(211)
Éléments spéciaux	48	(1062)	(61)	(1115)	(8)	(1123)
RAII	(618)	937	(25)	294	618	912

⁽¹⁾ Transport a été classé à titre d'activités abandonnées au 31 décembre 2020.

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