Bolloré SE

Interim / Quarterly Report • Aug 31, 2010

Rapport Financier Semestriel 30 juin 2010

Rapport d'activité	p. 2
Comptes consolidés résumés semestriels	p. 10
Attestation du responsable du rapport semestriel	p. 34
Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle	p. 35

Rapport d'activité

SYNTHÈSE

• Chiffre d'affaires en hausse de 12 %.
• Résultat opérationnel en progression de 35 %.

		Chiffre d'affaires		Résultat opérationnel
En millions d'euros	1er semestre 2010	1er semestre 2009	1er semestre 2010	1er semestre 2009
Transport et logistique, distribution d'énergie	3 118	2 808	185	171
Industrie, médias, télécoms, plantations, holdings	174	144	(71)	(86)
TOTAL	3 292	2 952	+12% 114	+35% 85

• Résultat net de 190 M€ contre 57 M€ au premier semestre 2009. Résultat net part du Groupe 165 M€ contre 42 M€.
• Nouvelle amélioration du gearing qui descend à 37%.

	30/06/2010	31/12/2009	30/06/2009
Ratio endettement net sur fonds propres	37%	43%	52%

Dans le cadre de la simplification de la structure du Groupe, la Financière du Perguet, détenue par la Financière de l'Odet et qui regroupe les participations dans Mediobanca et Generali a été cédée à Bolloré, sa filiale à 81 % (directement et indirectement) pour un montant de 353 M€.

Par ailleurs, au cours du premier semestre 2010, Bolloré a réalisé une Offre Publique de retrait sur Saga. Le Groupe détient désormais 100 % du capital de Saga.

CHIFFRES CLES CONSOLIDES

En millions d'euros	1er semestre 2010	1er semestre 2009
Chiffre d'affaires	3 292	2 952 +12%
Résultat opérationnel	114	85 +35%
Résultat financier	(20)	(17)
Part dans le résultat net des entreprises associées	146	34
Impôts	(50)	(35)
Résultat des activités destinées à la vente	0	(9)
Résultat net	190	X 3 57
Dont part du Groupe	165	X 4 42

• Forte progression du résultat net obtenue grâce :
• à la bonne marche des activités du Groupe, dont le résultat opérationnel augmente de 35 % à 114 M€,
• à la croissance de la part dans le résultat net des entreprises associées (Havas, Aegis, plantations) qui intègre, en outre, une importante reprise de provision sur les titres Havas.

En millions d'euros	Au 30 juin 2010	Au 31 décembre 2009	Au 30 juin 2009
Capitaux propres	3 625	3 076	2 715
Dont part Groupe	3 351	2 844	2 524
Endettement net	1 346	1 317	1 409
Ratio endettement net / Fonds propres	37 %	43 %	52 %

• Capitaux propres en augmentation de 549 M€ par rapport au 31 décembre 2009 compte tenu des résultats et de la remontée des valeurs boursières.
• Endettement net en légère augmentation à 1 346 M€ par rapport au 31 décembre 2009 mais inférieur au 30 juin 2009.

• La valeur boursière du portefeuille de titres cotés (Vallourec, Havas, Aegis, Socfinal, Socfinasia…) atteint 1,6 Md€ au 30 juin 2010 (non compris Mediobanca et Generali).

• Liquidité du Groupe :

• Plus de 1 Md€ de crédits confirmés non tirés au 30 juin 2010.
• Maturité moyenne de la dette : près de 4 ans.
• Principale ligne : crédit syndiqué 1,1 Md€ sans covenants financiers, échéance 2014.

CHIFFRE D'AFFAIRES

En millions d'euros	1er semestre 2010	1er semestre 2009	Variation
Transport et logistique	2 196	1 973	+11%
Distribution d'énergie	922	835	+11%
Industrie	99	83	+19%
Médias, télécoms, plantations, holdings	75	61	+24%
Chiffre d'affaires	3 292	2 952	+12%

• Chiffre d'affaires du deuxième trimestre 2010 en hausse de 20 %.
• Sur l'ensemble du premier semestre 2010, le chiffre d'affaires progresse de 12 % (11 % à périmètre et change constants). Cette croissance s'explique principalement par :
• la reprise des activités Transport et Logistique (+11 %) après une baisse de 10 % enregistrée au premier semestre 2009,
• l'augmentation des prix de vente des produits pétroliers dans la Distribution d'énergie,
• la hausse des ventes dans l'Industrie (Films plastiques et IER) en progression de 19 %,
• la progression des autres activités (médias, télécoms, plantations, holdings) qui bénéficient notamment de la croissance de 47 % des recettes des médias.

RESULTAT OPERATIONNEL PAR ACTIVITE

En millions d'euros	1er semestre 2010	1er semestre 2009
Transport et logistique	172	141
Distribution d'énergie	13	30
	185	171
Industrie	(40)	(52)
Médias, télécoms, plantations, holdings	(31)	(34)
Résultat opérationnel	114(1)	85

• (1) dont 8 M€ de crédit d'impôt recherche comptabilisés en résultat opérationnel en 2010 contre 3 M€ venant en diminution de l'impôt en 2009
• Hausse de 22 % du résultat opérationnel du secteur Transport et logistique qui poursuit son développement dans les domaines de la logistique et de la manutention portuaire.
• Résultats satisfaisants de l'activité Distribution d'énergie après une année 2009 exceptionnelle.
• Progrès réalisés dans l'Industrie malgré l'augmentation des coûts de développement de l'activité véhicules électriques et des dépenses engagées dans la batterie électrique et les supercapacités. Amélioration des résultats d'IER et des Films plastiques.
• Les autres activités bénéficient de l'amélioration des résultats des médias, grâce à la progression des recettes publicitaires, et des plantations.

RESULTAT FINANCIER

En millions d'euros	1er semestre 2010	1er semestre 2009
Dividendes et revenus de VMP	6	27
Coût net du financement	(19)	(28)
Autres produits et charges financiers	(7)	(16)
Résultat financier	(20)	(17)

Le résultat financier bénéficie de la réduction de l'endettement moyen par rapport au premier semestre 2009 et de la baisse des taux d'intérêt. Il est en revanche pénalisé par la baisse des dividendes nets reçus de Vallourec (4M€ contre 21M€).

PART DANS LE RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES ASSOCIÉES

En millions d'euros	1er semestre 2010	1er semestre 2009
Part dans le résultat net des entreprises associées	146	34

La part dans le résultat net des entreprises associées intègre :

• 106 M€ de résultat provenant des participations dans les médias : progression des quote-parts de résultats d'Havas (15M€ contre 11M€ au premier semestre 2009) et d'Aegis, et reprise de provision de 85 M€ sur les titres Havas consécutive à la forte remontée du cours de bourse.
• 40 M€ des plantations qui bénéficient à la fois de très bons résultats et d'éléments non-récurrents positifs (mise à la juste valeur des actifs biologiques et plus-value réalisée sur la cession de Socfinaf).

VARIATION DE L'ENDETTEMENT

Au premier semestre 2009, la baisse de 16 % du chiffre d'affaires du Groupe avait entraîné une amélioration de 57 M€ du besoin en fond de roulement.

Avec la hausse du chiffre d'affaires de 12%, au premier semestre 2010, le besoin en fond de roulement augmente de 60 M€.

En millions d'euros	1er semestre 2010	1er semestre 2009
Marge brute d'autofinancement (1)	175	172
Variation du BFR (+= réduction)	(60)	57
Flux net de trésorerie de l'activité	115	229
Investissements industriels nets	(90)	(89)
Investissements financiers nets	(18)	(93)
Dividendes versés	(40)	(36)
Frais financiers nets payés	(17)	(33)
Augmentation de capital, variation de juste valeur et autres éléments	21	12
Variation de l'endettement net (- = augmentation de l'endettement)	(29)	(10)

⁽¹⁾ Après élimination des plus-values et avant frais financiers

ACTIVITES

TRANSPORT ET LOGISTIQUE

	En millions d'euros	1er semestre 2010	1er semestre 2009
Chiffre d'affaires		2 196	+11% 1 973
Résultat opérationnel		172	+22% 141
Investissements		67	93(1)

⁽¹⁾ dont Congo Terminal, concession obtenue fin 2008

BOLLORÉ LOGISTICS

L'UN DES LEADERS DE L'ORGANISATION DU TRANSPORT ET DE LA LOGISTIQUE DANS LE MONDE

• Forte croissance du chiffre d'affaires (+14 % à 1 254 M€), particulièrement marquée au cours du deuxième trimestre.
• Dans un environnement caractérisé à la fois par une reprise des volumes transportés et par une augmentation sensible des taux de fret dans le transport aérien et maritime, Bolloré Logistics bénéficie d'une nette augmentation des volumes (tout particulièrement sur l'axe Europe-Asie) et réussit à préserver ses marges.
• Bonnes performances du réseau Bolloré Logistics en Asie, qui tire profit du dynamisme de la croissance chinoise et de l'obtention de nouveaux contrats pour la plate-forme de Singapour dans les secteurs de la cosmétique et de l'aéronautique.
• Croissance importante des activités en France, et en Grande-Bretagne fortement impactée par la crise en 2009.
• Bonne marche de la manutention portuaire en France où des investissements sont en cours de réalisation dans le cadre de la réforme portuaire (Dunkerque, Rouen, Nantes, La Rochelle).

BOLLORÉ AFRICA LOGISTICS

LE PLUS GRAND RÉSEAU DE LOGISTIQUE INTÉGRÉE EN AFRIQUE

• Chiffre d'affaires de 941 millions d'euros en hausse de 8 %.
• Résultats en progression sensible au premier semestre 2010, dans un contexte de poursuite de la croissance des activités du Groupe en Afrique.
• Dynamisme des terminaux portuaires dans lesquels ont été réalisés d'importants investissements ces dernières années.
• Impacts positifs au premier semestre 2010 du démarrage du terminal de Pointe-Noire au Congo (dont l'exploitation a débuté en juillet 2009) et de la reprise par Bolloré Africa Logistics des activités de manutention au Togo.
• Résultats satisfaisants de l'activité chemins de fer de Sitarail (Côte d'Ivoire Burkina Faso) qui bénéficie de forts volumes hydrocarbures et conteneurs, et de Camrail au Cameroun.

BOLLORÉ ÉNERGIE

DEUXIÈME DISTRIBUTEUR DE FIOUL DOMESTIQUE EN FRANCE

En millions d'euros	1er semestre 2010	1er semestre 2009
Chiffre d'affaires	922	835
Résultat opérationnel	13	30
Investissements	6	4

• Chiffre d'affaires en progression de 10 %, dans un contexte de hausse des prix des produits pétroliers.
• En France, après une année 2009 exceptionnelle marquée notamment par un hiver très rigoureux, retour à des niveaux de résultats conformes aux années précédentes.
• En Europe, bons résultats de Cica en Suisse après un premier semestre 2009 exceptionnel qui avait notamment bénéficié de l'arrêt pour maintenance des raffineries suisses. Progression des résultats de Calpam en Allemagne, en particulier dans l'activité stations-service.
• Bons résultats des activités logistique, transport et dépôts.

INDUSTRIE

BATTERIES, SUPERCAPACITÉS ET VÉHICULES ÉLECTRIQUES, FILMS PLASTIQUES, IER-TERMINAUX ET SYSTÈMES SPÉCIALISÉS

En millions d'euros	1er semestre 2010	1er semestre 2009 (3)
Chiffre d'affaires	99	83
Résultat opérationnel (1)	(40)	(52)
Investissements (2)	5	6

• Augmentation des dépenses consacrées au développement de nouveaux produits hautement technologiques dans le stockage de l'électricité : condensateurs, batteries électriques, supercapacités et véhicules électriques.
• Amélioration des activités films plastiques et IER qui bénéficient d'un environnement de reprise économique et d'une amélioration de la parité euro/dollar.

BATTERIES, SUPERCAPACITÉS ET VEHICULES ÉLECTRIQUES

• Augmentation des dépenses destinées à accroître les capacités industrielles de production de batteries. Les deux usines actuelles de production de batteries en Bretagne et au Canada, sont en cours d'extension, l'objectif étant de pouvoir produire 20 000 batteries de 30kWh et 20 000 batteries de 15 kWh, par an à l'horizon 2013.
• Poursuite du développement des deux joint-ventures créées pour développer des véhicules 100 % électriques :
• VEPB (Véhicule Électrique Pininfarina Bolloré) : joint-venture Bolloré-Pininfarina, afin de concevoir et produire une voiture électrique. Les premières voitures seront prochainement disponibles pour la phase d'homologation.
• Gruau Microbus : joint-venture Bolloré-Gruau, pour produire et commercialiser au début de l'année 2011 des microbus électriques utilisant les batteries et supercapacités Batscap. Les premiers bus sont en phase d'essais.
• Début de commercialisation des supercapacités testées et utilisées par des constructeurs de tramways et de voitures.
• Lithium : accord pour l'exploitation d'un salar en Argentine en partenariat avec Eramet.

FILMS PLASTIQUES, TERMINAUX ET SYSTEMES SPÉCIALISÉS (IER)

Films plastiques :

• Reprise des ventes de films plastiques : chiffre d'affaires en hausse + 26 % au premier semestre 2010.
• Amélioration des résultats, tout particulièrement dans les films pour condensateurs malgré la hausse des matières premières.

IER :

• Chiffre d'affaires d'IER en hausse de 15 %. Amélioration des résultats par rapport aux dernières années reflétant la reprise des volumes d'activité.
• Libre-service et Enregistrement : reprise de la croissance du chiffre d'affaires notamment en Amérique du Nord malgré la conjoncture toujours difficile du secteur aérien.
• Contrôle d'accès (Automatic Systems) : croissance soutenue de l'activité suite à la réalisation d'importants projets dans le domaine des transports publics et au regain d'activité des filiales d'Amérique du Nord.
• Identification automatique : forte croissance de l'activité grâce au gain d'importants contrats notamment dans le secteur de la logistique (solutions RFID).

⁽¹⁾ dont 8 M€ de crédit d'impôt recherche comptabilisés en résultat opérationnel en 2010 contre 3 M€ venant en diminution de l'impôt en 2009. (2) l'essentiel des dépenses dans les batteries électriques, supercapacités et véhicules électriques est comptabilisé en charges d'exploitation. (3) retraité de l'activité Papiers cédée en 2009

PLANTATIONS

Très bons résultats des plantations qui ont bénéficié des cours élevés de l'huile de palme et de la forte progression des cours du caoutchouc (+70 % par rapport au premier semestre 2009).

• Safa Cameroun (8 600 hectares d'hévéas et de palmiers à huile) : hausse de 22 % du chiffre d'affaires semestriel à 10,6 M€, en raison principalement de la forte hausse du prix de vente du caoutchouc. Le résultat opérationnel s'établit à 7,1 M€ contre 5,1 M€.
• Groupe Socfinal (1) : le Groupe détient près de 39 % de Socfinal, qui gère 140 000 hectares de plantations en Asie et en Afrique :
• Socfindo, en Indonésie, (49 000 hectares de palmiers et d'hévéas) : résultat 33,1 M€, contre 20,7 M€ au premier semestre 2009 en hausse de 60 %.
• Okomu, au Nigeria, (14 800 hectares de palmiers et d'hévéas) : résultat de 6,1 M€ contre 1,7 M€ au premier semestre 2009. Cette progression provient principalement de la forte hausse des prix de vente.
• Socapalm (26 400 hectares de palmiers et d'hévéas) et Ferme Suisse (4 100 hectares de palmiers), au Cameroun : résultat net en forte progression à 14,6 M€ contre 8,6 M€ en 2009, du fait de la forte hausse des volumes vendus (+ 38 %).
• Lac, au Liberia, (13 800 hectares d'hévéas) : grâce à la hausse des prix et à de forts volumes de vente, le résultat net atteint 3,7 M€ contre -0,3 M€ au premier semestre 2009.
• SOGB, en Côte-d'Ivoire, (22 700 hectares de palmiers et d'hévéas) : résultat net 10,9 M€ contre 1,9 M€ au premier semestre 2009.
• Développements : création de 12 000 hectares de plantations d'hévéas au Cambodge (1 700 hectares ont déjà été plantés) et replantation de 5 000 hectares de palmiers en République Démocratique du Congo.
• Plus-value de 27 M€ sur la cession de Socfinaf au Kenya (soit 7 M€ de quote-part Groupe).

• Autres actifs agricoles :

• Fermes américaines (2) : les trois fermes représentent 3 000 hectares. Les terres agricoles cultivées (coton, maïs, soja, arachides) sont louées tandis que les pinèdes sont plantées et entretenues directement. Loyer premier semestre 2010 : 0,5 M\$.
• Vignes (3) : Domaines de la Croix et de la Bastide Blanche, représentant une superficie de 230 hectares dont 104 hectares de droits viticoles. Production prévue de 450 000 bouteilles en 2010 (+20 %), et développement rapide de la commercialisation (chiffre d'affaires semestriel de 1 M€ contre 0,6 M€ en 2009).

COMMUNICATION, MÉDIAS

Bons résultats dans la télévision et la presse gratuite grâce à la forte progression des recettes publicitaires, +47 %, à 31 M€.

Télévision numérique terrestre :

• Direct 8 : audience en forte augmentation à près de 2 % en national, contre 1,3 % en juin 2009, 38 millions de téléspectateurs par mois, 1 200 annonceurs (+ 29 %).
• Direct Star : rachat au 1er septembre 2010 de Virgin 17 au Groupe Lagardère. La chaîne est rebaptisée Direct Star et offre à partir de cette date une large gamme de séries télévisées, cinéma, programmes de sports et de divertissements, tout en conservant une dominante musicale.
• Direct Azur : projet de chaîne locale dans la région de Nice, Menton, Saint-Raphaël, Cannes, Grasse.

Presse gratuite :

• Direct Matin, avec ses éditions régionales, est devenu en juin 2010 le leader de la presse gratuite quotidienne d'information générale. Son audience sur un an enregistre la plus forte progression du secteur (+13 %).
• Direct Soir, enrichi du partenariat avec Le Figaro Magazine et du supplément hebdomadaire Direct Sport, lancé en 2009, enregistre également une nette hausse de son audience (+8 %).

Logistique audiovisuelle et cinéma

• Euro Media Group (4) : Bolloré détient 18 % d'EMG, le leader en Europe de la logistique pour le cinéma et la télévision qui a réalisé un chiffre d'affaires de 136 M€ au premier semestre 2010 en hausse de 6 %.
• Le Groupe détient près de 10 % du capital de Gaumont et est également propriétaire du cinéma Mac-Mahon à Paris.

Investissements dans la publicité et les études

• Havas (32,9 %) (4) :
• Revenu : 729 M€ au premier semestre 2010 en hausse de 4,2 %, croissance organique +1,8 %,
• Résultat opérationnel courant : 84 M€ (+18 %),
• Résultat net part du Groupe : en hausse de 22,5 %,
• New business : 1,2 Md€ en hausse de 50 %,
• Endettement net : 129 M€ au 30 juin 2010 contre 179 M€ un an plus tôt soit un gearing de 12% au plus fort de l'activité.

Aegis Group Plc (2) (participation de 29,2 %) :

• Revenu : 663 M£, croissance organique : + 3,2 %,
• Résultat opérationnel courant : 61 M£ contre 51 M£ au premier semestre 2009,
• Résultat net part du Groupe 15 M£ contre 2 M£ au premier semestre 2009,
• Endettement net : 398 M£ au 30 juin 2010 contre 362 M£ au 30 juin 2009 pour un gearing 86 %.

⁽¹⁾ Données sociales avant retraitement IFRS. Les plantations du Groupe Socfinal sont mises en équivalence dans les comptes de Bolloré.

⁽²⁾ Non consolidées

⁽³⁾ Entrées dans le périmètre de consolidation au 1er semestre 2010

⁽⁴⁾ Mis en équivalence

Le Groupe détient 100 % de l'institut d'études et de sondages CSA (chiffre d'affaires de 13 M€ au premier semestre 2010) et une participation inférieure à 15 % dans Harris Interactive, société américaine spécialisée dans les études par Internet.

Développement dans les télécoms

• WiMax :
• Avec désormais 22 licences régionales, Bolloré Telecom dispose d'une couverture nationale.
• Poursuite des tests des sites pilotes de la région parisienne et sur la Côte d'Azur et des équipements proposés par les constructeurs,
• 220 stations sont déployées et exploitées sur les fréquences de Bolloré Telecom.
• Dépenses cumulées à ce stade : environ 130 M€ incluant les licences.
• Wifirst : commercialise un service d'Internet sans fil haut débit, notamment dans les résidences pour étudiants. Après le rachat de MyIP au premier semestre 2010, Wifirst dispose d'un parc de 100 000 chambres installées.

PARTICIPATIONS

La valeur boursière du portefeuille de titres cotés du Groupe Bolloré s'élève à 1,6 Md€ au 30 juin 2010 (1,9 Md€ en incluant Mediobanca et Generali)(1) :

• Vallourec : le Groupe détient 5,3 % du capital de Vallourec. Les deux-tiers de la participation ont été couverts en 2010 par des ventes à terme livrables en titres ou en espèces, venant à échéance en mai 2011. Valeur boursière de la participation compte tenu des ventes à terme : 426 M€.
• Havas (2) (32,9 %) : valeur boursière de la participation : 514 M€.
• Aegis (2) (29,2 % (3)) : valeur boursière de la participation : 445 M€.
• Socfinal (2) (38,7 %) - Socfinasia (2) (21,8 %) : valeur boursière des participations : 213 M€.
• Mediobanca (5%)(1), Generali (0,1 %)(1) et divers Italie : Valeur boursière des participations : 298 M€. La principale participation est Mediobanca où le Groupe fédère un groupe d'investisseurs internationaux détenant au sein du Pacte d'actionnaires 10 % du capital de Mediobanca et disposant de quatre représentants au Conseil d'administration.
• (1) Dans le cadre de la simplification des structures du Groupe, la Financière du Perguet, détenue par la Financière de l'Odet, et qui regroupe les participations dans Mediobanca et Generali a été cédée à une filiale de Bolloré en août 2010 (2) Mis en équivalence (3) En incluant les 0,3 % détenu par Bolloré Participations

EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE ET PERSPECTIVES

Investissements Média :

A la suite de l'obtention de l'accord du CSA en juillet 2010, le Groupe Bolloré a finalisé l'acquisition de Virgin 17 (rebaptisée Direct star), chaîne musicale de la Télévision Numérique Terrestre, détenue par le Groupe Lagardère.

Acquisition de Financière de Perguet :

Dans le cadre de la simplification des structures du Groupe, la Financière du Perguet, détenue par la Financière de l'Odet, et qui regroupe les participations dans Mediobanca et Generali a été cédée à Bolloré, sa filiale à 81% (directement et indirectement) pour un montant de 353 millions d'euros, correspondant à des titres Mediobanca à 7,5 euros et Generali à 14,8 euros.

Emission par Financière de l'Odet d'un emprunt obligataire de 200 millions d'euros :

Un emprunt obligataire d'un montant de 200 millions d'euros a été émis par Financière de l'Odet le 6 août 2010. Cet emprunt bénéficie d'une garantie autonome de première demande de Bolloré, et en garantie des obligations de Bolloré au titre de cette garantie de première demande, de nantissements portant sur un total de 2 100 000 actions Bolloré.

Par ailleurs, la diversité des métiers et des investissements du Groupe devrait lui permettre de ne pas anticiper de modification significative de sa situation globale au cours du second semestre 2010.

PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES

Les principaux risques financiers auxquels le Groupe pourrait être confronté au cours du deuxième semestre 2010 sont exposés dans la note 27 en annexe des comptes consolidés résumés semestriels.

PRINCIPALES TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Les principales transactions avec les parties liées sont détaillées dans la note 25 en annexe des comptes consolidés résumés semestriels.

STRUCTURE DU GROUPE

Au 30 juin 2010

EVOLUTION DU COURS DE LA BOURSE

(Moyenne mensuelle)

Comptes consolidés résumés semestriels

Bilan consolidé		p. 11
Compte de résultat consolidé		p. 12
Etat du résultat global consolidé		p. 13
Variation de la trésorerie consolidée		p. 14
Variation des capitaux propres consolidés		p. 15
Principes comptables	note 1	p. 16
Principales variations de périmètre	note 2	p. 18
Comparabilité des comptes	note 3	p. 18
Notes sur le bilan	notes 4 à 18	p. 20
Notes sur le compte de résultat	notes 19 à 24	p. 28
Autres informations	notes 25 à 28	p. 32

BILAN CONSOLIDE

(en milliers d'euros)	NOTES	Au 30/06/2010	Au 31/12/2009
Actif
Goodwill	4	1 017 073	1 008 742
Immobilisations incorporelles	5 -19	218 838	223 136
Immobilisations corporelles	6 -19	1 044 898	986 096
Titres mis en équivalence	7	1 150 755	970 818
Autres actifs financiers	8	1 856 857	1 542 092
Impôts différés		35 223	33 972
Autres actifs		397	297
Actifs non courants		5 324 041	4 765 153
Stocks et en-cours	9	177 583	144 890
Clients et autres débiteurs	10	1 593 599	1 499 816
Impôts courants		84 530	87 694
Autres actifs financiers	8	701	535
Autres actifs		25 731	19 387
Trésorerie et équivalents de trésorerie	11	508 825	489 675
Actifs courants		2 390 969	2 241 997
Total actif		7 715 010	7 007 150

Passif

Total passif		7 715 010	7 007 150
Passifs courants		2 640 750	2 487 678
Autres passifs	18	53 341	31 835
Impôts courants		203 888	176 039
Fournisseurs et autres créditeurs	17	1 642 483	1 576 430
Provisions (part à moins d'un an)	13	26 206	24 246
Dettes financières à court terme	16	714 832	679 128
Passifs non courants		1 449 366	1 443 570
Impôts différés Autres passifs		73 814 15 701	64 958 23 935
Autres provisions	13	108 681	128 712
Provisions pour avantages au personnel	14	104 201	98 386
Dettes financières à long terme	16	1 146 969	1 127 579
Capitaux propres	12	3 624 894	3 075 902
Intérêts minoritaires		273 843	231 867
Capitaux propres, part du Groupe		3 351 051	2 844 035
Réserves consolidées		2 720 219	2 213 203
Primes liées au capital		235 614	235 614
Capital		395 218	395 218

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

		Juin 2010	Juin 2009	Décembre 2009
(en milliers d'euros)	NOTES
Chiffre d'affaires	19-20-21	3 291 571	2 951 741	6 011 063
Achats et charges externes	21	(2 616 094)	(2 369 821)	(4 756 195)
Frais de personnel	21	(472 858)	(452 083)	(909 540)
Amortissements et provisions	21	(86 041)	(72 650)	(180 018)
Autres produits opérationnels	21	52 266	101 214	127 252
Autres charges opérationnelles	21	(54 829)	(73 796)	(118 874)
Résultat opérationnel	19-20-21	114 015	84 605	173 688
Coût net du financement	22	(18 812)	(28 246)	(46 786)
Plus-values (moins-values) de cessions des titres	22	(2 251)	217	(4 854)
Autres produits financiers	22	33 262	67 609	91 345
Autres charges financières	22	(32 161)	(56 847)	(76 000)
Résultat financier	22	(19 962)	(17 267)	(36 295)
Part dans le résultat net des entreprises associées	7	145 948	33 793	72 427
Impôts sur les résultats	23	(50 065)	(34 894)	(78 753)
Résultat net des activités poursuivies		189 936	66 237	131 067
Résultat net des activités abandonnées	24	0	(9 386)	(10 567)
Résultat net consolidé		189 936	56 851	120 500
Résultat net consolidé, part du Groupe		164 608	42 349	94 465
Intérêts minoritaires		25 328	14 502	26 035
Résultat par action (1) (en euros) :	12
		Juin 2010	Juin 2009	Décembre 2009
Résultat net part du Groupe :
- de base		7,7	2,0	4,4
- dilué Résultat net part du Groupe des activités poursuivies :		7,7	2,0	4,4
- de base		7,7	2,4	4,9
- dilué		7,7	2,4	4,9

⁽¹⁾ Hors titres d'autocontrôle

ETAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

(en milliers d'euros)	Juin 2010	Juin 2009	Décembre 2009
Résultat net consolidé de la période	189 936	56 851	120 500
Autres éléments du résultat global (nets d'impôt) Variation des réserves de conversion des entités contrôlées Variation de juste valeur des instruments financiers des entités contrôlées Autres variations du résultat global (1)	49 401 270 578 61 710	(4 169) 169 611 42 668	(6 806) 479 922 15 314
Résultat global	571 625	264 961	608 930
Dont : - Part du Groupe - Part des minoritaires dont impôt sur juste valeur des instruments financiers	529 309 42 316 (655)	243 203 21 758 (896)	567 053 41 877 (4 433)

⁽¹⁾ Principalement variation du résultat global des titres mis en équivalence (dont conversion : respectivement 62,4 millions d'euros au 30 juin 2010, 44 millions d'euros au 30 juin 2009 et 17,8 millions d'euros au 31 décembre 2009).

Le transfert de résultat global vers le résultat au cours de la période s'élève à 0,7 million d'euros.

	Juin 2010	Juin 2009	Décembre 2009
(en milliers d'euros)
Flux de trésorerie liés à l'activité
Résultat net part du Groupe des activités poursuivies	164 608	51 669	104 958
Part des intérêts minoritaires des activités poursuivies	25 328	14 568	26 109
Résultat net consolidé des activités poursuivies	189 936	66 237	131 067
Charges et produits sans effet sur la trésorerie :
- élimination des amortissements et provisions	66 045	69 265	212 394
- élimination de la variation des impôts différés	6 108	4 412	257
- autres produits et charges sans incidence de trésorerie ou non liés à l'activité - élimination des plus ou moins values de cession	(136 779) 1 013	(10 034) (1 857)	(54 808) 5 796
Autres retraitements :
- Coût net du financement	18 812	28 246	46 786
- Produits des dividendes reçus	(6 297)	(26 461)	(27 641)
- Charges d'impôts sur les sociétés	62 062	41 097	76 886
Dividendes reçus :
- Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence - Dividendes reçus des sociétés non consolidées	19 505 6 190	20 045 4 446	27 785 28 206
Impôts sur les sociétés décaissés	(51 240)	(23 447)	(61 589)
Incidence de la variation du besoin en fonds de roulement :	(59 936)	56 612	67 756
- dont stocks et en-cours	(25 640)	(18 212)	(16 349)
- dont dettes	50 873	(35 910)	4 699
- dont créances	(85 169)	110 734	79 406
Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles poursuivies	115 419	228 561	452 895
Flux d'investissement
Décaissements liés à des acquisitions :
- immobilisations corporelles	(84 751)	(60 967)	(181 046)
- immobilisations incorporelles	(7 758)	(52 502)	(86 298)
- titres et autres immobilisations financières	(20 251)	(92 011)	(152 920)
Encaissements liés à des cessions : - immobilisations corporelles	2 252	24 057	31 863
- immobilisations incorporelles	74	(76)	100
- titres	1 464	206	18 095
- autres immobilisations financières	1 344	43 459	85 001
Incidence des variations de périmètre sur la trésorerie	7 073	(10 281)	(19 915)
Flux nets de trésorerie sur investissements des activités poursuivies	(100 553)	(148 115)	(305 120)
Flux de financement
Décaissements :
- dividendes versés aux actionnaires de la société mère	(27 809)	(23 531)	(23 534)
- dividendes versés aux minoritaires nets des impôts de distribution	(12 363)	(12 756)	(19 318)
- remboursements des dettes financières	(186 718)	(388 059)	(589 069)
Encaissements :
- augmentation des capitaux propres	3 070	16 918	40 513
- subventions d'investissements	0	936	1 192
- augmentation des dettes financières	192 575	325 761	594 282
Intérêts nets décaissés	(17 664)	(33 055)	(51 522)
Flux nets de trésorerie sur opérations de financement des activités poursuivies	(48 909)	(113 786)	(47 456)
Incidence des variations de cours des devises	17 592	(644)	(3 506)
Variation de la trésorerie des activités poursuivies	(16 451)	(33 984)	96 813
Incidence des reclassements en activités abandonnées (1)	0	(2 449)	23 490
Trésorerie à l'ouverture (2)	372 135	251 832	251 832

⁽¹⁾ Voir Note 24 - Activités abandonnées

Flux de l'activité :

• Les autres produits et charges sans incidence de trésorerie ou non liés à l'activité comprennent essentiellement le résultat des entités mises en
• équivalence. - Le besoin en fonds de roulement (BFR) augmente de 60 millions d'euros par rapport à décembre 2009 :
• le BFR de l'activité Transport et Logistique hors Afrique augmente sensiblement de 42 millions d'euros en raison d'une progression de l'activité d'environ 13%, notable sur le 2ème trimestre. Il retrouve un niveau proche de 2008, après une forte diminution en 2009, liée au repli de l'activité ;
• le BFR de l'activité Distribution d'énergie augmente de 23 millions d'euros sur le premier semestre 2010. La hausse du BFR suit celle du prix des matières premières, rehaussé d'un stockage plus important sur le mois de juin ;
• le BFR des activités en Afrique reste quasi-stable sur le premier semestre 2010, enregistrant une légère diminution de 2 millions d'euros.

Flux d'investissements :

Les décaissements liés à des acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles concernent principalement l'activité Transport Afrique pour 63 millions d'euros. Ces investissements sont réalisés dans le cadre du développement des implantations du Groupe sur ce continent. Les investissements en titres et autres immobilisations financières comprennent les investissements en titres pour un montant de 16,6 millions d'euros.

Flux de financements :

⁽²⁾ Voir Note 11 - Trésorerie et équivalents de trésorerie

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

	Nombre d'actions (1)	Capital	Primes	Titres d'auto contrôle	Juste valeur IAS 39	Réserves de conversion	Réserves	Capitaux propres part du Groupe	Intérêts minoritaires	TOTAL
(en milliers d'euros) Capitaux propres au 31/12/2008	21 394 402	395 218	235 614	(351 818)	395 334	(123 534)	1 744 644	2 295 458	174 601	2 470 059
Transactions avec les actionnaires				(1 683)			(13 263)	(14 946)	(5 295)	(20 241)
Dividendes distribués							(23 531)	(23 531)	(13 628)	(37 159)
Titres de l'entreprise consolidante (variation)				(1 683)			3 162	1 479	(1 479)	0
Stock-options (2)							7 036	7 036	68	7 104
Variations de périmètre (3)								0	8 824	8 824
Autres variations							70	70	920	990
Eléments du résultat global					165 854	37 861	39 488	243 203	21 758	264 961
Résultat de la période							42 349	42 349	14 502	56 851
Autres éléments du résultat global
Variation des réserves de conversion des entités contrôlées						(4 206)		(4 206)	37	(4 169)
Variation de juste valeur des instruments financiers des entités contrôlées Autres variations du résultat global (4)					165 854	42 067	(1 595) (1 266)	164 259 40 801	5 352 1 867	169 611 42 668
Capitaux propres au 30/06/2009	21 394 402	395 218	235 614	(353 501)	561 188	(85 673)	1 770 869	2 523 715	191 064	2 714 779
Capitaux propres au 31/12/2009	21 391 076	395 218	235 614	(354 055)	861 690	(112 354)	1 817 922	2 844 035	231 867	3 075 902
Transactions avec les actionnaires							(22 293)	(22 293)	(340)	(22 633)
Dividendes distribués							(27 809)	(27 809)	(14 242)	(42 051)
Titres de l'entreprise consolidante (variation)							0	0	0	0
Stock-options (2)							7 040	7 040	66	7 106
Variations de périmètre (3)							(1 030)	(1 030)	14 244	13 214
Autres variations							(494)	(494)	(408)	(902)
Eléments du résultat global					259 451	105 250	164 608	529 309	42 316	571 625
Résultat de la période							164 608	164 608	25 328	189 936
Autres éléments du résultat global
Variation des réserves de conversion des entités contrôlées						44 861		44 861	4 540	49 401
Variation de juste valeur des instruments financiers des entités contrôlées					260 084			260 084	10 494	270 578
Autres variations du résultat global (4)					(633)	60 389		59 756	1 954	61 710

• (1) Voir Note 12 Capitaux propres
• (2) Plan d'options de souscription d'actions Bolloré, l'incidence de plan de souscription et d'achat d'actions de filiales et participations figure dans la ligne "Autres variations" .
• (3) Au 30 juin 2009, contribution des minoritaires aux augmentations de capital des sociétés intégrées et effet des entrées de périmètre.

Au 30 juin 2010, le montant de -1 million d'euros impactant les capitaux propres du Groupe correspond essentiellement au rachat par le Groupe, de minoritaires Saga (suite à l'OPRO), et aux variations de périmètre du groupe Socfinal. Conformément à l'application d'IFRS 3 révisée, ce type de transaction transite par les capitaux propres.

L'impact sur les minoritaires correspond principalement à la constatation des minoritaires de Tin Can Island Container Terminal Ltd pour +11 millions d'euros suite au changement de méthode de consolidation de cette entité (passage de l'intégration proportionnelle à l'intégration globale), ainsi qu'à la contribution des minoritaires aux augmentations de capital des sociétés intégrées.

(4) Principalement variation du résultat global des titres mis en équivalence (dont conversion : respectivement 62,4 millions d'euros et 44 millions d'euros au 30 juin 2010 et 2009).

ANNEXE

Note 1 : Principes comptables

A/ Faits marquants

• Offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire sur les actions de la société Saga

Le Groupe Bolloré a acquis courant juin les actions non détenues de la société Saga, représentant 0,19 % du capital, au prix de 80 euros par action.

Cette opération est sans effet significatif sur les capitaux propres du Groupe.

• Ventes à terme Vallourec

Le Groupe qui détient au 30 juin 2010, 5,27 % de Vallourec, a couvert au premier semestre 2010 environ 65 % de sa participation au cours de 137 euros par des ventes à terme livrables en titres ou en espèces venant à échéance en mai 2011.

Les titres couverts par ces ventes ont fait l'objet d'un nantissement.

Les ventes à terme ont été qualifiées comptablement de couverture de juste valeur à compter de leur date de mise en place.

(Voir note 18 - autres passifs courants et note 22 - résultat financier).

• Cession de Socfinaf par le groupe Socfinal

Le groupe Socfinal, poursuivant le recentrage de son activité sur la production de caoutchouc et d'huile de palme, a cédé en mars 2010 la plantation de café qu'il détenait au Kenya pour 67 millions de dollars, soit 49 millions d'euros. L'impact de cette cession sur le résultat du Groupe s'élève à 6,8 millions d'euros.

B/ Principes comptables et méthodes d'évaluation

B.1/ Base de préparation de l'information financière

En application du règlement européen N° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés intermédiaires résumés du Groupe ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34 - Information financière intermédiaire. Ils ne comprennent pas l'ensemble des informations demandées pour les états financiers annuels et doivent être lus en liaison avec les états financiers du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2009.

Les principes comptables utilisés pour ces états financiers consolidés intermédiaires résumés sont identiques à ceux appliqués par le Groupe pour ses états financiers consolidés au 31 décembre 2009 et décrits dans la note 1 de l'annexe, sous réserve des spécificités de la norme IAS 34, et des éléments présentés au paragraphe B4 - Evolutions normatives.

Les comptes consolidés semestriels du Groupe sont établis conformément au référentiel comptable IFRS (International Financial Reporting Standards), tel qu'adopté dans l'Union Européenne au 30 juin 2010 (consultable à l'adresse suivante : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm#adopted-commission). Ce référentiel comprend les normes comptables internationales et les interprétations émises par l'International Financial Reporting Interpretation Committee (IFRIC) et par son prédécesseur, le Standard Interpretation Committee (SIC).

B.2/ Recours à des estimations

La préparation des états financiers consolidés en conformité avec IAS 34 amène la Direction à recourir à des hypothèses et à des estimations dans la mise en œuvre des principes comptables pour valoriser des actifs et des passifs ainsi que des produits et des charges pour la période présentée.

Si des événements survenus au cours du premier semestre requièrent une révision des estimations ou hypothèses retenues pour l'exercice précédent, ceux-ci sont mentionnés dans les notes ci-après.

B.3/ Informations relatives à l'entreprise

Bolloré est une société anonyme de droit français soumise à l'ensemble des textes applicables aux sociétés commerciales en France, et en particulier aux dispositions du Code de commerce. Son siège social est à Odet, 29 500 Ergué Gabéric. Le siège administratif se situe 31-32 Quai de Dion-Bouton, 92 811 Puteaux. La Société est cotée à Paris.

Les comptes intermédiaires ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'Administration du 31 Août 2010.

B.4/ Evolutions normatives

1. Nouvelles normes applicables à compter de 2010

Les nouveaux textes appliqués en 2010, et impactant les états financiers du Groupe sont décrits ci-dessous :

- Révisions d'IFRS 3 " Regroupements d'entreprises " et d'IAS 27 " Etats financiers consolidés et individuels "

Ces normes revoient les modalités de comptabilisation des regroupements d'entreprises et des variations d'intérêt dans les filiales après obtention du contrôle. Ces révisions sont d'application prospective et constituent un changement de méthode comptable.

Les principaux impacts de ces normes sont les suivants :

• les variations d'intérêt dans une filiale, n'entraînant pas de perte de contrôle, sont comptabilisées comme des transactions de capitaux propres,
• les variations d'intérêt dans une filiale, entraînant la perte de contrôle, imposent la comptabilisation d'une plus-value (y compris sur les titres conservés); ces derniers étant réévalués à la juste valeur en contrepartie du résultat,
• ces normes permettent également d'opter, lors de chaque regroupement, pour la comptabilisation d'un goodwill complet (correspondant aux intérêts majoritaires et minoritaires) ou bien d'un goodwill partiel (basé sur le pourcentage d'intérêt acquis),
• les coûts liés à un regroupement d'entreprises sont comptabilisés en charge.

L'application de ces normes par le Groupe n'a pas eu d'effet significatif sur les états financiers du Groupe au 30 juin 2010 (voir variation des capitaux propres consolidés et note 4 - Goodwill ).

D'autre part, les nouveaux textes suivants, applicables dès 2010, sont sans impact sur les états financiers du Groupe :

- IFRIC 12 " Accords de concession de services "

L'interprétation IFRIC 12 est appliquée aux contrats de concession ayant simultanément les caractéristiques suivantes :

• la prestation liée au contrat revêt la nature de service public ;
• le concédant contrôle ou régule les services fournis, et fixe notamment le tarif de la prestation ;
• les infrastructures reviennent au concédant à l'issue du contrat.

IFRIC 12 énonce les principes généraux de comptabilisation et d'évaluation des obligations et des droits correspondants, relatifs aux accords de concession de services.

Le Groupe considère que les concessions qu'il opère ne relèvent pas de l'interprétation IFRIC 12, car, pour toutes ces concessions, les tarifs sont fixés par le concessionnaire, et non par le concédant. Son application n'a donc aucun impact sur les états financiers du Groupe.

- IFRIC 17 " Distribution d'actifs non monétaires aux actionnaires "

Ce texte précise le traitement comptable de la distribution de dividendes en nature, et plus précisément la date de comptabilisation, le mode d'évaluation et la classification comptable de l'opération.

- IFRIC 18 " Transferts d'actifs des clients "

Ce texte s'applique à la comptabilisation de transferts de certains actifs reçus des clients dans le but de connecter les clients à un réseau, ou bien de permettre aux clients d'accéder à la fourniture de biens ou de services.

- Amendement à IAS 39 " Eléments couverts éligibles "

Cet amendement fournit des précisions sur les éléments pouvant être désignés comme éléments couverts; ce texte précise notamment que la valeur temps ne doit pas être prise en compte dans une relation de couverture et spécifie que l'inflation ne peut être désignée comme élément couvert que dans certaines conditions.

- Amendement à IFRS 2 " Transactions intra-groupes dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en trésorerie "

Cet amendement a pour objet de clarifier le traitement comptable du paiement fondé sur des actions, réglé en trésorerie, dans le cadre de certains accords. Selon ces accords, la filiale reçoit des biens ou des services de la part d'employés ou de fournisseurs, la société mère ou une autre entité du Groupe effectuant le paiement.

2. Normes d'application obligatoire à compter de 2010 mais non encore adoptées par l'Union Européenne

Néant

3. Normes et interprétations non anticipées

Les états financiers du Groupe n'intègrent pas les éventuels impacts des normes et interprétations publiées par l'IASB au 30 juin 2010 mais dont l'application n'est obligatoire qu'à compter des exercices ouverts à partir du 1er juillet 2010 et postérieurement, qu'elles soient ou non adoptées par l'Union Européenne à la date de publication des comptes.

- Amendement à IFRIC 14 " Paiements anticipés des exigences de financement minimal"

Ce texte constitue un amendement à IFRIC 14 "IAS 19 - Le plafonnement de l'actif au titre des régimes à prestations définies, les exigences de financement minimal et leur interaction", interprétation relative à la norme IAS 19 "Avantages au personnel".

Cet amendement s'applique aux entités soumises aux exigences de financement minimal et qui effectuent un paiement anticipé au titre des contributions destinées à satisfaire certaines exigences. Ce texte permet aux entités concernées de comptabiliser ce versement anticipé comme un actif.

- Version révisée d'IAS 24 "Informations relatives aux parties liées"

La révision d'IAS 24 simplifie les dispositions relatives à l'information à fournir concernant les entités liées à une administration publique. Elle clarifie également la définition d'une partie liée.

- Amendement à IAS 32 " Classement des droits de souscriptions émis "

Cet amendement porte sur les droits de souscription émis et libellés dans une monnaie autre que la monnaie fonctionnelle de l'émetteur.

Ce texte requiert que, lorsque certaines conditions sont remplies, ces droits de souscription soient classés en capitaux propres, quelle que soit la devise dans laquelle le prix d'exercice est libellé. Jusqu'à présent, ces droits de souscription étaient comptabilisés en instruments dérivés, au passif.

- IFRIC 19 " Extinction des passifs financiers avec des instruments de capitaux propres "

Cette interprétation précise le traitement comptable à appliquer lors d'un remboursement de passifs financiers par émission d'actions.

Ce texte indique, que l'écart entre la valeur nette comptable du passif financier et le montant de la contrepartie payée pour son extinction, doit être comptabilisé en résultat.

- IFRS 9 "Instruments financiers" (phase 1: classification et évaluation des actifs financiers)

Cette norme a pour objectif d'améliorer la comparabilité et de faciliter la compréhension des états financiers. Elle constitue le premier volet de la réforme de la norme IAS 39 sur les instruments financiers et elle porte sur la classification et l'évaluation des actifs financiers.

Le nombre de catégories d'actifs financiers a été réduit à deux (contre quatre précédemment) et l'évaluation se fait désormais soit à la juste valeur par résultat (avec option juste valeur par capitaux propres uniquement pour les actifs stratégiques), catégorie par défaut, soit au coût amorti sous conditions d'accès. Ainsi, pour déterminer si un actif doit être évalué au coût amorti, il convient de se référer au modèle de management de l'entité, ainsi qu'aux caractéristiques contractuelles des flux de trésorerie attachés à l'actif financier. Si l'objectif est de recevoir des flux constituant uniquement le remboursement de capital et le paiement d'intérêts, l'actif doit être évalué au coût amorti.

Note 2 : Principales variations de périmètre

1er semestre 2010

Entrées de périmètre - Entités intégrées globalement

Transport et Logistique

Suite au règlement du litige "Progosa" au Togo, le Groupe a recouvré la propriété des titres des entités Togolaises SE2M et SE3M au cours de l'exercice 2009. Les sociétés sont consolidées en intégration globale à compter du 1er janvier 2010.

Note 3 : Comparabilité des comptes

Aux variations de périmètre du premier semestre et aux modifications de présentation détaillées ci-dessous près, les comptes du premier semestre 2010 sont comparables à ceux de l'exercice 2009 et du premier semestre 2009.

Changement de présentation du crédit d'impôt recherche

Le crédit d'impôt recherche est classé dans les comptes semestriels au 30 juin 2010 dans la ligne "Autres produits opérationnels" du compte de résultat consolidé, alors qu'il figurait dans les comptes consolidés du 30 juin 2009 et du 31 décembre 2009 dans la ligne "Impôts sur les résultats".

Les montants de crédit d'impôt recherche s'élèvent respectivement à 8,3 millions d'euros au 30 juin 2010, 2,9 millions d'euros au 30 juin 2009 et 7,6 millions d'euros au 31 décembre 2009. Ces montants étant considérés comme non significatifs au regard des comptes consolidés, les états financiers comparatifs n'ont pas été retraités.

Nouvelle règlementation fiscale en France, applicable au 1 er janvier 2010

Comme précisé dans le rapport annuel 2009 (Note 1/B 4 - Principes comptables et méthodes d'évaluation, Nouvelle règlementation fiscale en France applicable au 1er janvier 2010), la loi de finance pour 2010, a supprimé la taxe professionnelle pour la remplacer par la contribution économique territoriale (CET).

La CET se compose de deux éléments :

• la cotisation foncière des entreprises (CFE), assise sur les valeurs locatives foncières de l'ancienne taxe professionnelle (TP). Cette cotisation doit être classée tout comme la TP, en charge opérationnelle,
• la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE), assise sur la valeur ajoutée résultant des comptes sociaux. Selon le Conseil National de la Comptabilité, la CVAE peut être qualifiée dans les comptes consolidés, par chaque groupe, d'impôt ou de charge opérationnelle. Le Groupe, considérant que le mode de calcul de la CVAE la rapproche des définitions fournies par IAS 12, a décidé de classer cette composante en impôt. En conséquence, la CVAE figure dans la ligne " Impôts sur les résultats " dans les comptes semestriels.

Les montants relatifs à la CVAE s'élèvent à 4,4 millions d'euros au 30 juin 2010.

La CVAE étant une nouvelle taxe, les états financiers des périodes comparatives n'ont pas à être retraités.

Application d'IFRS 5 " Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées "

Le Groupe Bolloré a cédé en juillet 2009 son activité Papiers à cigarettes et impressions minces. Cette activité constituant une branche d'activité à part entière, conformément à la norme IFRS 5, le résultat de cette activité est présenté en "résultat net des activités abandonnées" au 31 décembre 2009 ainsi qu'au 30 juin 2009.

Saisonnalité de l'activité

Les chiffres d'affaires et résultats opérationnels ont un caractère saisonnier, les activités Transport et logistique, Distribution d'énergie et Industrie étant plus soutenues sur le dernier trimestre de l'année civile. Ce phénomène est toutefois d'amplitude variable selon les années.

Conformément aux principes comptables IFRS, le chiffre d'affaires est reconnu dans les mêmes conditions qu'à la clôture annuelle.

NOTES SUR LE BILAN

Note 4 - Goodwill

(en milliers d'euros)

Au 31/12/2009 1 008 742 (en milliers d'euros) 30/06/2010 31/12/2009 Acquisition 429 Transport et logistique 916 949 908 854 Cession (899) Distribution d'énergie 56 729 55 941 Variation de change 9 227 Industrie 10 451 10 451 Autres (426) Autres activités 32 944 33 496 Au 30/06/2010 1 017 073 Total 1 017 073 1 008 742

Evolution des goodwill Ventilation par secteur opérationnel

(en milliers d'euros)	30/06/2010	31/12/2009
· · · · · · · · · · · · · · · · · · ·
Transport et logistique	916 949	908 854
Distribution d'énergie	56 729	55 941
Industrie	10 451	10 451
Autres activités	32 944	33 496
Total	1 017 073	1 008 742

Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », les goodwill font l'objet chaque année à la clôture de tests de valeur et dès lors qu'il existe une indication objective de dépréciation. Aucun indice de perte de valeur n'ayant été constaté au 30 juin 2010, aucun test de dépréciation n'a été effectué à cette date.

L'application d'IFRS 3 révisée n'a pas eu d'impact sur les goodwill au 30 juin 2010.

Note 5 - Immobilisations incorporelles

Evolution en 2010

Valeurs brutes (en milliers d'euros)	Au 31/12/2009	Acquisitions	Cessions	Variations de périmètre	Variations de change	Autres mouvements	Au 30/06/2010
Concessions, brevets, frais de recherche	221 814	3 370	(20)	82	446	353	226 045
Fonds commerciaux	70 210	158	0	0	1 775	(33)	72 110
Autres	75 106	6 699	(20)	21	1 170	1 759	84 735
Valeurs brutes	367 130	10 227	(40)	103	3 391	2 079	382 890

Amortissements et provisions	Au 31/12/2009	Dotations	Reprises	Variations de	Variations de	Autres	Au 30/06/2010
(en milliers d'euros)				périmètre	change	mouvements
Concessions, brevets, frais de recherche	(67 345)	(16 536)	193	(89)	(161)	3	(83 935)
Fonds commerciaux	(38 756)	(246)	10	0	(208)	113	(39 087)
Autres	(37 893)	(2 488)	20	(21)	(716)	68	(41 030)
Amortissements et provisions	(143 994)	(19 270)	223	(110)	(1 085)	184	(164 052)
Valeurs nettes	223 136	(9 043)	183	(7)	2 306	2 263	218 838

Note 6 - Immobilisations corporelles

Evolution en 2010

Valeurs brutes	Au 31/12/2009	Acquisitions	Cessions	Variations de	Variations de	Autres	Au 30/06/2010
(en milliers d'euros)				périmètre	change	mouvements
Terrains	54 904	179	0	91	920	(2 014)	54 080
Constructions	684 013	3 688	(771)	4 248	11 214	5 887	708 279
Installations techniques, matériels	611 446	17 582	(7 477)	12 638	9 122	8 390	651 701
Autres	521 316	23 739	(4 615)	3 687	16 637	7 114	567 878
Immobilisations en-cours	51 599	28 812	0	10 636	4 206	(20 172)	75 081
Avances, acomptes	15 167	1 673	0	11	0	(531)	16 320
Valeurs brutes	1 938 445	75 673	(12 863)	31 311	42 099	(1 326)	2 073 339

Valeurs nettes	986 096	11 686	(529)	24 732	23 680	(767)	1 044 898
Amortissements et provisions	(952 349)	(63 987)	12 334	(6 579)	(18 419)	559	(1 028 441)
Avances, acomptes	(101)	0	0	0	0	0	(101)
Immobilisations en-cours	(1 286)	0	0	0	0	0	(1 286)
Autres	(311 080)	(27 385)	4 316	(650)	(10 189)	317	(344 671)
Installations techniques, matériels	(378 498)	(23 423)	7 177	(3 146)	(5 055)	224	(402 721)
Constructions	(254 234)	(12 920)	841	(2 735)	(3 119)	18	(272 149)
Terrains	(7 150)	(259)	0	(48)	(56)	0	(7 513)
Amortissements et provisions (en milliers d'euros)	Au 31/12/2009	Dotations	Reprises	Variations de périmètre	Variations de change	Autres mouvements	Au 30/06/2010

Les investissements sont détaillés par secteur opérationnel dans la note 19 - informations sur les secteurs opérationnels.

Note 7 - Titres mis en équivalence

(en milliers d'euros)

Au 31/12/2009	970 818
Variation du périmètre de consolidation	(2 174)
Quote-part de résultat	145 948
Autres mouvements (1)	36 163
Au 30/06/2010	1 150 755

(1) Dont (25,8) millions d'euros au titre des dividendes, et 61,7 millions d'euros au titre de la conversion (dont Havas pour 28,9 millions d'euros, Socfindo pour 23,4 millions d'euros et Aegis pour 7,3 millions).

Valeur consolidée des principales sociétés mises en équivalence

		Au 30/06/2010	Au 31/12/2009
	Quote part de	Valeur de mise	Quote part de	Valeur de mise
(en milliers d'euros)	Résultat	en équivalence	Résultat	en équivalence
Aegis (1)	5 943	364 310	30 014	358 861
Havas (2)	99 817	514 146	33 389	396 865
Groupe Socfinal (3)	39 868	230 464	7 321	173 635
Euro Media Group	(5)	34 645	1 494	34 687
Autres	325	7 190	209	6 770
TOTAL	145 948	1 150 755	72 427	970 818

Evaluation des titres mis en équivalence

Conformément à la norme IAS 28, la valeur des participations mises en équivalence est testée à la date de clôture dès lors qu'il existe une indication objective de dépréciation.

La valeur d'utilité des participations est calculée à partir d'une analyse multicritère intégrant la valeur boursière, des flux de trésorerie futurs actualisés, des comparables boursiers.

Ces méthodes sont confrontées aux objectifs de cours déterminés par les analystes financiers pour les titres cotés.

Les valeurs d'utilité des participations dans Havas et Aegis ont été recalculées au 30 juin 2010.

Concernant Aegis, la valeur consolidée est inférieure à la valeur recouvrable, aucune dépréciation n'a été reconnue au cours du semestre.

Concernant Havas, la revue de la valeur recouvrable a conduit à reconnaître une reprise de dépréciation à hauteur de 85,4 millions d'euros.

(1) Aegis

Aegis est une société cotée à la bourse de Londres qui établit des comptes consolidés conformes au référentiel IFRS.

Le Groupe Bolloré détient au 30 juin 2010, 28,91 % du groupe Aegis (29,04 % au 31 décembre 2009).

Au 30 juin 2010, la valeur consolidée de la participation s'élève à 364,3 millions d'euros et la quote-part de résultat revenant au Groupe (sur la base de données provisoires) s'élève à 5,9 millions d'euros.

La valeur de marché de la participation s'élève à 441 millions d'euros au cours spot au 30 juin 2010.

(2) Havas

Havas est une société cotée qui établit des comptes consolidés conformes au référentiel IFRS.

Le Groupe Bolloré détient au 30 juin 2010, 32,89 % du capital du groupe Havas (32,93 % au 31 décembre 2009).

Le Groupe, au regard des normes IFRS, ne détenant pas le contrôle d'Havas, cette participation est consolidée par mise en équivalence dans les comptes consolidés. Au cours du premier semestre, aucun évènement n'est venu modifier l'appréciation de l'influence notable concernant la participation dans le groupe Havas.

Au 30 juin 2010, la valeur consolidée de la participation s'élève à 514,1 millions d'euros et la quote-part de résultat revenant au Groupe est de 99,8 millions d'euros (sur la base de données provisoires) après reprise de dépréciation de 85,4 millions d'euros.

La valeur de marché de la participation s'établit à 514,1 millions d'euros au cours spot au 30 juin 2010.

(3) Groupe Socfinal

Dont plus-value de cession sur Socfinaf de 6,8 millions d'euros.

Note 8 - Autres actifs financiers

Total	2 071 270	(213 712)	1 857 558	1 856 857	701
Prêts, créances, dépôts et obligations	80 767	(38 066)	42 701	42 001	700
Actifs à la juste valeur par résultat	6 723	0	6 723	6 723	0
Actifs disponibles à la vente	1 983 780	(175 646)	1 808 134	1 808 133	1
(en milliers d'euros)	Valeur brute	Dépréciations		Valeur nette dont non courant	dont courant
	Au 30/06/2010

	Au 31/12/2009
(en milliers d'euros)	Valeur brute	Dépréciations		Valeur nette dont non courant	dont courant
Actifs disponibles à la vente	1 701 549	(191 862)	1 509 687	1 509 687	0
Actifs à la juste valeur par résultat	0	0	0	0	0
Prêts, créances, dépôts et obligations	70 017	(37 077)	32 940	32 405	535
Total	1 771 566	(228 939)	1 542 627	1 542 092	535

Détail des variations de la période

(en milliers d'euros)	Au 31/12/2009 Valeur nette	Acquisitions (1)	Cessions	Variation juste valeur (2)	Dépréciation constatée en résultat	Autres mouvements (3)	Au 30/06/2010 Valeur nette
Actifs disponibles à la vente	1 509 687	18 772	(1 513)	281 231	(216)	173	1 808 134
Actifs à la juste valeur par résultat	0	0	0	6 723	0	0	6 723
Prêts, créances, dépôts et obligations	32 940	3 823	(1 384)	0	(220)	7 542	42 701
Total	1 542 627	22 595	(2 897)	287 954	(436)	7 715	1 857 558

• (1) Dont versement du dividende Vallourec en actions pour 11,9 millions d'euros chez Compagnie de Cornouaille.
• (2) Essentiellement Sofibol, Odet, Vallourec et Financières V.
• (3) Dont variation de change pour 2,5 millions d'euros.

Actifs à la juste valeur par résultat

Les actifs à la juste valeur par résultat comprennent essentiellement des instruments financiers dérivés.

Voir note 16 - endettement financier.

Actifs disponibles à la vente

Détail des principaux titres :

(en milliers d'euros)	Au 30/06/2010		Au 31/12/2009
Sociétés	Pourcentage de détention	Valeur nette comptable	Pourcentage Valeur nette de détention comptable
Vallourec	5,27	438 314	5,22 379 951
Financière de l'Odet (2)	26,82	457 230	26,82 380 471
Gaumont	9,57	19 420	9,57 15 945
BigBen Interactive	13,33	12 903	10,98 10 321
Harris Interactive	14,79	6 943	14,90 6 639
Autres titres cotés	-	2 469	- 3 019
Sous total titres cotés		937 279	796 346
Sofibol (1) (2)	48,95	456 322	48,95 369 658
Financière V (1) (2)	49,69	237 250	49,69 192 334
Omnium Bolloré (1) (2)	48,84	119 800	48,84 97 143
Autres titres non côtés	-	57 483	- 54 206
Sous total titres non côtés		870 855	713 341
Total		1 808 134	1 509 687

Les titres de participation cotés sont évalués au cours de bourse (voir note 27 - informations sur les instruments financiers et la gestion des risques).

Les titres de participation non cotés concernent principalement les participations du Groupe dans Omnium Bolloré, Sofibol et Financière V, holdings intermédiaires de contrôle du Groupe.

(1) Sofibol, Financière V,Omnium Bolloré

Le Groupe Bolloré détient directement et indirectement des participations dans Omnium Bolloré, Financière V et Sofibol, holdings intermédiaires de contrôle du Groupe.

Ces titres font l'objet d'une valorisation basée sur la valeur par transparence correspondant à la moyenne des 3 méthodes décrites ci-dessous :

• du cours de bourse de Bolloré,
• du cours de bourse de Financière de l'Odet,
• des capitaux propres consolidés de Financière de l'Odet.

La valeur globale de ces participations estimée à partir du seul cours de bourse de Financière de l'Odet serait supérieure de 9,3 millions d'euros à la valeur ainsi calculée, cette valeur globale restant supérieure à leur coût d'acquisition.

(2) Malgré sa participation dans les sociétés Financière de l'Odet (26,82%), Sofibol (48,95%), Omnium Bolloré (48,84%) et Financière V (49,69%), le Groupe Bolloré ne détient pas d'influence notable sur ces participations car les actions détenues sont privées de droit de vote en raison du contrôle exercé directement et indirectement par ces sociétés sur le Groupe Bolloré.

Note 9 - Stocks et en-cours

L'évolution de la valeur nette des stocks et en-cours sur le premier semestre 2010 s'explique essentiellement par la prise en compte de la valorisation des stocks de produits pétroliers du secteur Distribution d'énergie au 30 juin 2010.

Note 10 - Clients et autres débiteurs

	Au 30/06/2010			Au 31/12/2009
(en milliers d'euros)	Valeur brute	Dépréciations	Valeur nette	Valeur brute	Dépréciations	Valeur nette
Clients et comptes rattachés	1 343 405	(71 174)	1 272 231	1 288 138	(66 339)	1 221 799
Créances sociales et fiscales d'exploitation	19 817	(494)	19 323	12 751	(472)	12 279
Fournisseurs débiteurs	105 671	(436)	105 235	102 532	(448)	102 084
Comptes courants actifs	54 700	(18 803)	35 897	68 154	(20 293)	47 861
Autres créances d'exploitation	150 823	(5 553)	145 270	111 142	(5 568)	105 574
Autres créances	18 029	(2 386)	15 643	12 097	(1 878)	10 219
Total	1 692 445	(98 846)	1 593 599	1 594 814	(94 998)	1 499 816

Au 30/06/2010		Au 31/12/2009

Note 11 - Trésorerie et équivalents de trésorerie

		Au 30/06/2010			Au 31/12/2009
(en milliers d'euros)	Valeur brute	Dépréciations	Valeur nette	Valeur brute	Dépréciations	Valeur nette
Disponibilités	251 234	(170)	251 064	336 887	(177)	336 710
Equivalents de trésorerie	96 943	(382)	96 561	80 764	(382)	80 382
Conventions de trésorerie - actif	161 200	0	161 200	72 583	0	72 583
Trésorerie et équivalents de trésorerie	509 377	(552)	508 825	490 234	(559)	489 675
Conventions de trésorerie - passif	0	0	0	0	0	0
Concours bancaires courants	(153 141)	0	(153 141)	(117 540)	0	(117 540)
Trésorerie Nette	356 236	(552)	355 684	372 694	(559)	372 135

Note 12 - Capitaux propres

Au 30 juin 2010, le capital social de Bolloré SA s'élève à 395 218 416 euros, divisé en 24 701 151 actions ordinaires d'un nominal de 16 euros chacune et entièrement libérées. Au cours de la période close, le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation s'est élevé à 21 391 076 actions et le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires et dilutives s'est élevé à 21 391 076 actions.

Evolution du capital

Aucune évolution du capital de la société mère n'a été constatée au cours du premier semestre 2010.

Les événements affectant ou pouvant affecter le capital social de Bolloré SA sont soumis à l'accord de l'Assemblée générale des actionnaires.

Le Groupe suit en particulier l'évolution du ratio endettement net / capitaux propres totaux.

L'endettement net utilisé est présenté en note 16 - endettement financier.

Les capitaux propres utilisés sont ceux présentés dans le tableau de variation des capitaux propres des états financiers.

Dividendes distribués par la société mère

Le montant total des dividendes payés par la société mère est de 32 111 milliers d'euros, soit 1,3 euro par action au titre de l'exercice 2009.

Titres d'autocontrôle

Au 30 juin 2010, le nombre d'actions d'autocontrôle détenues par la société Bolloré et ses filiales s'élève à 3 310 075 actions.

Résultat par action

Le tableau ci-dessous fournit le détail des éléments utilisés pour calculer les résultats par action de base et dilué présentés au pied du compte de résultat.

	Juin 2010	Juin 2009	Décembre 2009
(en milliers d'euros)
Résultat net part du Groupe, utilisé pour le calcul du résultat par action - de base	164 608	42 349	94 465
Résultat net part du Groupe, utilisé pour le calcul du résultat par action - dilué	164 608	42 349	94 465
Résultat net part du Groupe des activités poursuivies, utilisé pour le calcul du résultat par action - de base	164 608	51 669	104 958
Résultat net part du Groupe des activités poursuivies, utilisé pour le calcul du résultat par action - dilué	164 608	51 669	104 958
Nombre de titres émis	24 701 151	24 701 151	24 701 151
Nombre de titres d'autocontrôle	(3 310 075)	(3 306 749)	(3 310 075)
Nombre de titres en circulation	21 391 076	21 394 402	21 391 076
Plan d'options de souscription d'actions	1 146 000	1 183 000	1 146 000
Nombre de titres émis et potentiels	22 537 076	22 577 402	22 537 076
Nombre moyen pondéré de titres en circulation - de base	21 391 076	21 394 402	21 393 296
Nombre moyen pondéré de titres dilutifs résultant de l'exercice d'options de souscription	0 (1)	0 (1)	0 (1)
Nombre moyen pondéré de titres en circulation et potentiels - après dilution	21 391 076	21 394 402	21 393 296

⁽¹⁾ Les options de souscription, dont le prix d'exercice majoré de la juste valeur des services à rendre par les bénéficiaires jusqu'à obtention des droits est supérieur à la moyenne annuelle du cours de bourse, ne sont pas retenues dans le calcul du résultat dilué par action du fait de leur effet non dilutif.

Note 13 - Provisions pour risques et charges

	Au 31/12/2009	Augmentations	Diminutions		Variations de	Autres	Variations de	Au 30/06/2010
(en milliers d'euros)			avec utilisation	sans utilisation	périmètre	mouvements	change
Provisions pour litiges	5 635	4 225	(1 732)	(558)	114	(504)	235	7 415
Autres provisions pour risques	7 176	1 803	(261)	(280)	0	(85)	167	8 520
Restructurations	2 561	566	(1 035)	(59)	0	(241)	59	1 851
Autres provisions pour charges	8 874	2 412	(824)	(1 948)	(14)	(119)	39	8 420
Total provisions à moins d'un an	24 246	9 006	(3 852)	(2 845)	100	(949)	500	26 206
Provisions pour litiges	24 082	2 271	(1 691)	(1 299)	261	490	389	24 503
Provisions pour risques filiales	7 516	420	0	(25)	(1 471)	(1)	12	6 451
Autres provisions pour risques	58 960	2 023	(2 563)	(2 597)	23	623	383	56 852
Provisions pour impôts	21 439	286	(18 388)	(1)	0	(1)	25	3 360
Obligations contractuelles	5 339	267	0	(1)	0	(1)	10	5 614
Restructurations	2 412	275	(957)	(56)	0	0	11	1 685
Autres provisions pour charges	8 964	252	(15)	(227)	15	867	360	10 216
Total autres provisions	128 712	5 794	(23 614)	(4 206)	(1 172)	1 977	1 190	108 681
Total	152 958	14 800	(27 466)	(7 051)	(1 072)	1 028	1 690	134 887

Impact (net des charges encourues) au compte de résultat au cours du premier semestre 2010 :

	Dotations	Reprises	Impact net
(en milliers d'euros)		sans utilisation
Résultat opérationnel	(14 094)	7 025	(7 069)
Résultat financier	(420)	25	(395)
Charge d'impôt	(286)	1	(285)
Total	(14 800)	7 051	(7 749)

Les provisions pour dépollution et risques environnementaux s'élèvent à (4,2) millions d'euros au 30 juin 2010 et à (4) millions d'euros au 31 décembre 2009.

Note 14 - Engagements envers le personnel

Les engagements envers le personnel ont été mis à jour au 30 juin 2010 par extrapolation des calculs au 31 décembre 2009.

Les données démographiques du 31 décembre 2009 ont été mises à jour des départs en retraite prévus sur 2010 et des effets des variations de périmètre.

Les cours de change et le taux d'actualisation ont été mis à jour, les autres hypothèses ont été conservées.

1/ Actifs et passifs comptabilisés au bilan :

		Au 30/06/2010			Au 31/12/2009
(en milliers d'euros)	Avantages postérieurs à l'emploi	Autres avantages à long terme	Total	Avantages postérieurs à l'emploi	Autres avantages à long terme	Total
Valeur actualisée des obligations (régimes non
financés)	76 386	20 483	96 869	69 313	19 468	88 781
Valeur actualisée des obligations (régimes
financés)	46 732	0	46 732	42 733	0	42 733
Ecarts actuariels non comptabilisés	(8 428)	0	(8 428)	(4 579)	0	(4 579)
Juste valeur des actifs du régime	(28 398)	0	(28 398)	(25 915)	0	(25 915)
Coût des services passés non comptabilisés	(2 574)	0	(2 574)	(2 634)	0	(2 634)
Montant net au bilan des engagements envers
le personnel	83 718	20 483	104 201	78 918	19 468	98 386

2/ Composantes de la charge :

	Avantages	Au 30/06/2010 Autres avantages		Avantages	Au 30/06/2009 Autres avantages
(en milliers d'euros)	postérieurs à l'emploi	à long terme	Total	postérieurs à l'emploi	à long terme	Total
Coût des services rendus	(2 747)	(826)	(3 573)	(2 525)	(868)	(3 393)
Charges d'intérêt	(3 031)	(529)	(3 560)	(2 563)	(429)	(2 992)
Rendement attendu des actifs du régime	695	0	695	502	0	502
Coût des services passés	(60)	0	(60)	530	0	530
Montant des gains et pertes actuariels reconnus	0	(534)	(534)	2	(172)	(170)
Coûts des engagements envers le personnel des activités poursuivies	(5 143)	(1 889)	(7 032)	(4 054)	(1 469)	(5 523)
Coûts des engagements envers le personnel des activités abandonnées	0	0	0	(385)	(62)	(447)
Coûts des engagements envers le personnel des activités totales	(5 143)	(1 889)	(7 032)	(4 439)	(1 531)	(5 970)

3/ Mouvements sur le passif / actif net comptabilisé au bilan :

- Evolution de la provision

(en milliers d'euros)	Avantages postérieurs à l'emploi	Autres avantages à long terme	Total
Au 31/12/2009	78 918	19 468	98 386
Augmentation	5 143	1 889	7 032
Diminution	(3 261)	(1 169)	(4 430)
Ecart de conversion	1 798	310	2 108
Autres mouvements	1 120	(15)	1 105
Au 30/06/2010	83 718	20 483	104 201

4/ Hypothèses d'évaluation :

Les taux d'actualisation, déterminés par pays ou zone géographique, sont obtenus pour les engagements significatifs par référence au taux de rendement des obligations privées de première catégorie (de maturité équivalente à la durée des régimes évalués).

Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer les engagements, sont les suivantes :

(en pourcentage)	France	Royaume-Uni	Autres
Au 30/06/2010
Taux d'actualisation	4,60%	5,70%	4,60%
Rendement attendu des actifs	4,00%	6,25%	4,00%
Augmentation des salaires (*)	2,50%	3,90%	2,50%
Augmentation du coût des dépenses de santé	3,51%	-	3,51%
Au 31/12/2009
Taux d'actualisation	5,00%	5,60%	5,00%
Rendement attendu des actifs	4,00%	6,25%	4,00%
Augmentation des salaires (*)	2,50%	3,90%	2,50%
Augmentation du coût des dépenses de santé	3,51%	-	3,51%

^(*) inflation comprise

Note 15 - Transactions dont le paiement est fondé sur des actions

Pour les sociétés intégrées, aucun nouveau plan n'a été accordé au cours du premier semestre 2010.

Les charges relatives à IFRS 2 constatées sur la période s'élèvent à 7,3 milliers d'euros, elles correspondent à la prise en compte d'un semestre supplémentaire d'acquisition de droits pour les plans en vigueur au 31 décembre 2009.

Les modalités d'attribution de ces options sont détaillées dans les notes annexes aux états financiers au 31 décembre 2009 du Groupe Bolloré.

Les modalités de comptabilisation de ces plans n'ont pas été modifiées sur le semestre.

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Note 16 - Endettement financier

Endettement financier net :

(en milliers d'euros)	Au 30/06/2010	dont courant	dont non courant	Au 31/12/2009	dont courant
Emprunts obligataires convertibles
	0	0	0	0	0
Autres emprunts obligataires	101 289	5 960	95 329	84 950	3 859
Emprunts auprès des établissements de crédit	1 550 257	545 917	1 004 340	1 542 497	549 911
Autres emprunts et dettes assimilées	208 220	162 955	45 265	165 280	125 358
Passifs à la juste valeur en résultat	2 035	0	2 035	13 980	0
Endettement financier brut	1 861 801	714 832	1 146 969	1 806 707	679 128
Trésorerie et équivalents de trésorerie (1)	(508 825)	(508 825)	0	(489 675)	(489 675)
Dépôt de garantie en trésorerie	0	0	0	0	0
Actifs en juste valeur en résultat (2)	(6 723)	0	(6 723)	0	0
Endettement financier net	1 346 253	206 007	1 140 246	1 317 032	189 453

dont courant	Au 31/12/2009	dont non courant	dont courant	Au 30/06/2010

⁽¹⁾ Trésorerie et équivalents de trésorerie - Voir note 11

Principales caractéristiques des éléments de l'endettement financier

I-Analyse des passifs financiers par catégorie

1- Passifs au coût amorti

A - Autres emprunts obligataires

(en milliers d'euros)	30/06/2010	31/12/2009
Valeur (1)	101 289	84 950

⁽¹⁾ Emis par Bolloré : solde au 30 juin 2010 : 101,3 millions d'euros - solde au 31 décembre 2009 : 84,9 millions d'euros. Variation de +16,4 millions d'euros essentiellement liée au change USD/EUR sur emprunt obligataire en dollars américains.

Le 22 décembre 2006, Bolloré a emprunté sous forme de placement privé 123 millions de dollars américains, répartis en trois tranches :

• la première tranche est à taux variable (libor + 1 %) pour un montant de 50 millions de dollars américains, remboursable en 2013 et émise à 98 % de la valeur nominale avec une prime de remboursement de 1 million de dollars ;
• la deuxième tranche est à taux fixe (6,32 %) pour un montant de 40 millions de dollars sur une durée de dix ans ;
• la troisième tranche est à taux fixe (6,42 %) pour un montant de 33 millions de dollars sur une durée de douze ans.

Cet emprunt fait l'objet d'une couverture mixte de taux et de change (Currency and Interest Rate Swap) échangeant les intérêts initiaux contre du taux fixe en euros, soit 2,925% pour la première tranche, 3,26% pour la deuxième tranche et 4,19% pour la dernière tranche. Le principal est remboursé en dollars américains sur la base d'un cours de 1 euro =1,3192 dollar américain.

B - Emprunts auprès des établissements de crédit

	30/06/2010	31/12/2009
(en milliers d'euros)
Valeur (1)	1 550 257	1 542 497

• (1) Dont lignes de crédit syndiqué tirées de 350 millions d'euros au 30 juin 2010 et 300 millions d'euros au 31 décembre 2009 dans le cadre d'un programme de ligne de financement dont l' échéance est 2014.
• Dont 173 millions d'euros au 30 juin 2010 et 164 millions d'euros au 31 décembre 2009 au titre d'un programme de mobilisation de créances.
• Dont 278 millions d'euros de tirage de billets de trésorerie dans le cadre d'un programme de 500 millions d'euros maximum (341,5 millions d'euros au 31 décembre 2009).
• Dont 200 millions d'euros de financement garantis par des nantissements de titres. (voir note 34 Engagements donnés du rapport annuel 2009).

C - Autres emprunts et dettes assimilées

	30/06/2010	31/12/2009
(en milliers d'euros)
Valeur (1)	208 220	165 280

(1) Comprend principalement des concours bancaires courants pour un montant de 153 millions d'euros au 30 juin 2010 et 118 millions d'euros au 31 décembre 2009.

2 - Actifs et passifs à la juste valeur en compte de résultat

	30/06/2010	31/12/2009
(en milliers d'euros)
Valeur
Dérivés actifs non courants (1)	(6 723)	0
Dérivés actifs courants	0	0
Total	(6 723)	0
Dérivés passifs non courants	2 035	13 980
Dérivés passifs courants	0	0
Total	2 035	13 980

⁽¹⁾ Inclus dans le poste Autres actifs financiers non courants - Voir note 8 - autres actifs financiers.

⁽²⁾ Voir paragraphe " 2 - Actifs et passifs à la juste valeur en compte de résultat " ci-dessous

Nature et juste valeur des instruments financiers dérivés

Nature de l'instrument	Risque couvert	Société	Échéance	Montant nominal total	Juste valeur des instruments au 30/06/2010	Juste valeur des instruments au 31/12/2009
				(en milliers de devise)	(en milliers d'euros)	(en milliers d'euros)
Contrat d'échange de taux d'intérêts	De Taux	Bolloré	2009 à 2012	125 000 (€)	(8 400)	(7 234)
Contrat d'échange de taux d'intérêts (1)	De Taux	Bolloré	2 014	145 000 (€)	3 185	(386)
Currency Interest rate swap	De change et de taux	Bolloré	2013/ 2016/ 2018	123 000 (\$)	11 938	(2 979)
Ventes d'options	De taux	Financière du Loch	2 012	20 000 (€)	(2 035)	(3 381)

Les dérivés présentés dans le tableau ci-dessus ne sont pas qualifiés comptablement de couverture à l'exception d'un swap de taux (1) d'une juste valeur de 3 185 milliers d'euros au 30 juin 2010.

Les produits et les charges comptabilisés en résultat de la période au titre de ces passifs financiers sont présentés en note 22 - résultat financier.

Note 17 - Fournisseurs et autres créditeurs

	Au 31/12/2009	Variations de périmètre		Variations	Variations	Autres	Au 30/06/2010
(en milliers d'euros)		Entrées	Sorties	nettes	de change	mouvements
Dettes fournisseurs	683 004	3 809	(778)	(2 349)	19 837	394	703 917
Dettes sociales et fiscales d'exploitation	165 068	396	(283)	(19 825)	1 844	46	147 246
Clients créditeurs	139 780	389	(11)	(25 349)	5 004	(1 029)	118 784
Comptes courants - passif à moins d'un an	32 464	(822)	221	6 842	(5 440)	(54)	33 211
Autres dettes d'exploitation	501 543	5 635	(355)	28 972	19 757	4 521	560 073
Autres dettes	54 571	(511)	18	15 859	2 700	6 615	79 252
Total	1 576 430	8 896	(1 188)	4 150	43 702	10 493	1 642 483

Note 18 - Autres passifs courants

	Au 31/12/2009	Variations de périmètre		Variations	Variations	Autres	Au 30/06/2010
(en milliers d'euros)		Entrées	Sorties	nettes	de change	mouvements
Produits constatés d'avance	31 835	0	(28)	8 286	455	0	40 548
Autres dettes courantes (1)	0	0	0	0	0	12 793	12 793
Total	31 835	0	(28)	8 286	455	12 793	53 341

(1) Correspond au dérivé sur les ventes à termes Vallourec chez Compagnie de Cornouaille.

Nature de l'instrument	Risque couvert	Société	Échéance	Nombre de titres couverts (1)	Juste valeur des instruments au 30/06/2010	Juste valeur des instruments au 31/12/2009
					(en milliers d'euros)	(en milliers d'euros)
Ventes à terme	Cours	Compagnie de Cornouaille	2 011	2 010 786	12 793	1 992

⁽¹⁾ Avant division par deux de la valeur nominale des actions Vallourec, décidée par l'Assemblée générale du 31 mai 2010, et effective au 9 juillet 2010.

NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT

Note 19 - Informations sur les secteurs opérationnels

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 8 "Secteurs opérationnels", les secteurs opérationnels retenus pour présenter l'information sectorielle sont ceux utilisés dans le reporting interne du Groupe, revu par la Direction générale (le principal décideur opérationnel pour le Groupe), ils reflètent l'organisation du Groupe qui est basée sur l'axe métier.

Les secteurs présentés par le Groupe sont au nombre de 3 :

• Transport et logistique : comprend les activités de services, portant sur l'organisation en réseau du transport maritime et aérien, et de la logistique
• Industrie : comprend les activités de production et de vente de films plastiques, batteries et supercapacités, terminaux et systèmes spécialisés, développements automobiles
• Distribution d'énergie : correspond à la distribution et au stockage de produits pétroliers en Europe

Les autres activités regroupent les activités Télévision, Presse et autres, Télécom (technologie de l'information et de la communication), les plantations, et les holdings.

Les transactions entre les différents secteurs sont réalisées aux conditions de marché.

Les résultats opérationnels sectoriels sont les principales données utilisées par la Direction générale afin d'évaluer la performance des différents secteurs, et de leur allouer les ressources.

Les méthodes comptables et d'évaluation retenues pour l'élaboration du reporting interne sont identiques à celles utilisées pour l'établissement des comptes consolidés. Il n'y a donc pas de réconciliation entre la présentation du reporting interne et celle des comptes consolidés.

Le chiffre d'affaires et les investissements sont également suivis par la Direction générale sur une base régulière.

En revanche, l'indicateur concernant les actifs sectoriels est présenté conformément à la norme IFRS 8 mais n'est pas présenté de manière régulière à la Direction Générale.

Il fait l'objet d'une réconciliation avec les comptes consolidés.

L'information concernant les dotations aux amortissements et provisions est fournie pour permettre au lecteur d'apprécier les principaux éléments sans effets monétaires du résultat opérationnel sectoriel mais n'est pas transmise dans le reporting interne.

- Information par secteur opérationnel

∟n	- 11	iin	20	11	( 1

En Julii 2010 (en milliers d'euros)	Transport et logistique	Industrie	Distribution d' énergie	Autres activités	Elimination intersecteurs	Total consolidé
Chiffre d'affaires externe Chiffre d'affaires intersecteurs	2 195 724 2 214	98 740 138	922 475 656	74 632 15 427	0 (18 435)	3 291 571 0
Chiffre d'affaires	2 197 938	98 878	923 131	90 059	(18 435)	3 291 571
Dotations nettes aux amortissements et provisions	(56 661)	(16 170)	(5 508)	(7 702)	0	(86 041)
Résultat opérationnel	171 557	(39 955)	13 215	(30 802)	0	114 015
Investissements incorporels et corporels	66 713	5 398	6 168	7 621	0	85 900
Actifs sectoriels	3 072 342	193 416	404 312	375 833	(4 079)	4 041 824
En Juin 2009
(en milliers d'euros)	Transport et logistique	Industrie	Distribution d'énergie	Autres activités	Elimination intersecteurs	Tota consolidé
Chiffre d'affaires externe Chiffre d'affaires intersecteurs	1 973 035 1 759	83 166 94	835 135 480	60 405 16 215	0 (18 548)	2 951 741 0
Chiffre d'affaires	1 974 794	83 260	835 615	76 620	(18 548)	2 951 741
Dotations nettes aux amortissements et provisions	(47 715)	(11 111)	(6 661)	(7 163)	0	(72 650)
Résultat opérationnel	141 147	(52 366)	30 065	(34 241)	0	84 605
Investissements incorporels et corporels (1)	93 150	5 818	3 798	5 610	0	108 376
Actifs sectoriels	2 793 375	207 292	365 019	380 551	23 665	3 769 902
En Décembre 2009
(en milliers d'euros)	Transport et logistique	Industrie	Distribution d' énergie	Autres activités	Elimination intersecteurs	Tota consolidé
Chiffre d'affaires externe Chiffre d'affaires intersecteurs	4 032 206 3 581	178 448 202	1 685 569 1 207	114 840 32 945	0 (37 935)	6 011 063
Chiffre d'affaires	4 035 787	178 650	1 686 776	147 785	(37 935)	6 011 063
Dotations nettes aux amortissements et provisions	(99 922)	(23 849)	(12 387)	(43 860)	0	(180 018)
Résultat opérationnel	317 334	(103 734)	48 722	(88 634)	0	173 688
Investissements incorporels et corporels (1)	234 010	10 731	9 878	13 895	0	268 514
A 477					/= . = = \

206 376

(1) Hors investissements de l'activité Papiers.

Actifs sectoriels

364 121

- Réconciliation des actifs sectoriels avec les comptes consolidés

	Au 30/06/2010	Au 31/12/2009
(en milliers d'euros)
Goodwill	1 017 073	1 008 742
Immobilisations incorporelles	218 838	223 136
Immobilisations corporelles	1 044 898	986 096
Stocks et en cours	177 583	144 890
Clients et autres débiteurs	1 593 599	1 499 816
Autres actifs courants	25 731	19 387
Total actifs sectoriels y compris comptes courants	4 077 722	3 882 067
Comptes courants	(35 898)	(47 861)
Total actifs sectoriels hors comptes courants	4 041 824	3 834 206

- Informations par zone géographique

(en milliers d'euros)	France et DOM-TOM	Europe hors France	Afrique	Amériques	Asie/ Pacifique	Total
En Juin 2010
Chiffre d'affaires	1 556 611	520 445	852 943	132 174	229 398	3 291 571
Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles	139 702 379 852	370 46 565	74 469 586 065	2 732 26 042	1 565 6 374	218 838 1 044 898
Investissements incorporels et corporels	26 198	3 858	50 914	3 432	1 498	85 900
En Juin 2009
Chiffre d'affaires	1 389 803	469 437	792 214	109 482	190 805	2 951 741
Immobilisations incorporelles	155 420	436	48 999	886	1 517	207 258
Immobilisations corporelles	384 568	40 539	479 243	16 931	6 110	927 391
Investissements incorporels et corporels (1)	20 451	851	84 355	976	1 743	108 376
En Décembre 2009
Chiffre d'affaires	2 841 753	975 244	1 606 549	229 827	357 690	6 011 063
Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles	170 588 380 403	357 40 767	49 502 539 190	1 044 20 297	1 645 5 439	223 136 986 096
Investissements incorporels et corporels (1)	75 042	2 924	181 541	6 043	2 964	268 514

⁽¹⁾ Hors investissements de l'activité Papiers pour la zone France et DOM-TOM.

Le chiffre d'affaires par zone géographique présente la répartition des produits en fonction du pays où la vente est réalisée.

Note 20 - Principales évolutions à périmètre et taux de change constants

Le tableau ci-dessous décrit l'incidence des variations de périmètre et de change sur les chiffres clés, les données 2010 étant ramenées au périmètre et taux de change de 2009.

	Juin 2010	Variations	Variations	Juin 2010	Juin 2009	Décembre 2009
		de	de	périmètre et
(en milliers d'euros)		périmètre		change change constants
Chiffre d'affaires	3 291 571	(12 018)	(1) (13 171)	3 266 382	2 951 741	6 011 063
Résultat opérationnel	114 015	(5 981)	(2) 1 215	109 249	84 605	173 688

⁽¹⁾ La variation de périmètre concernant le chiffre d'affaires est principalement liée au changement de méthode de consolidation en 2010 de l'entité Tin Can Island Container Terminal Ltd (pour (6,1) millions d'euros, passage d'intégration proportionnelle à intégration globale) et à l'entrée de périmètre de la SNAT en septembre 2009 (pour (3,4) millions d'euros).

⁽²⁾ Au niveau du résultat opérationnel, la variation de périmètre correspond principalement au changement de méthode de consolidation en 2010 de l'entité Tin Can Island Container Terminal Ltd (pour (4,6) millions d'euros).

Note 21 - Résultat opérationnel

L'analyse du résultat opérationnel par nature de produits et charges est la suivante :

	Juin 2010		Juin 2009 Décembre 2009
(en milliers d'euros)
Chiffre d'affaires	3 291 571	2 951 741	6 011 063
Achats et charges externes :	(2 616 094)	(2 369 821)	(4 756 195)
- Achats et charges externes	(2 532 974)	(2 297 085)	(4 602 258)
- Locations et charges locatives	(83 120)	(72 736)	(153 937)
Frais de personnel	(472 858)	(452 083)	(909 540)
Dotations aux amortissements et aux provisions	(86 041)	(72 650)	(180 018)
Autres produits opérationnels (*)	52 266	101 214	127 252
Autres charges opérationnelles (*)	(54 829)	(73 796)	(118 874)
Résultat opérationnel	114 015	84 605	173 688

^* Détails des autres produits et charges opérationnels :

		Juin 2010			Juin 2009
(en milliers d'euros)	Total	Produits opérationnels	Charges opérationnelles	Total	Produits opérationnels	Charges opérationnelles
Plus-values (moins-values) sur cessions
d'immobilisations	1 235	2 101	(866)	3 118	24 201	(21 083)
Pertes et gains de change	7 155	12 339	(5 184)	3 474	15 685	(12 211)
Bénéfices et pertes attribués	834	14 217	(13 383)	356	12 566	(12 210)
Autres	(11 787)	23 609	(35 396)	20 470	48 762	(28 292)
Autres produits et charges opérationnels	(2 563)	52 266	(54 829)	27 418	101 214	(73 796)

Juin 2009
	Produits opérationnels	Charges opérationnelles

		Décembre 2009
(en milliers d'euros)	Total	Produits Charges opérationnels opérationnelles
Plus-values (moins-values) sur cessions
d'immobilisations	6 464	31 254	(24 790)
Pertes et gains de change	1 576	18 472	(16 896)
Bénéfices et pertes attribués	415	25 610	(25 195)
Autres (1)	(77)	51 916	(51 993)
Autres produits et charges opérationnels	8 378	127 252	(118 874)

(1) Dont, en 2009, remboursement reçu au titre du litige Copigraph s'élevant à 22,7 millions d'euros et diverses charges de gestion courante individuellement non significatives.

Note 22 - Résultat financier

	Juin 2010		Juin 2009 Décembre 2009
(en milliers d'euros)
Coût net du financement	(18 812)	(28 246)	(46 786)
- Charges d'intérêts	(25 735)	(33 913)	(58 097)
- Revenus des créances financières	5 500	4 771	8 836
- Autres produits	1 423	896	2 475
Plus-values (moins-values) de cessions des titres	(2 251)	217	(4 854)
Autres produits financiers (*)	33 262	67 609	91 345
Autres charges financières (*)	(32 161)	(56 847)	(76 000)
Résultat financier	(19 962)	(17 267)	(36 295)

^* Détails des autres produits et charges financiers :

		Juin 2010			Juin 2009
(en milliers d'euros)	Total	Produits financiers	Charges financières	Total	Produits financiers	Charges financières
- Revenus des titres et des valeurs mobilières de placement	6 303	6 303	0	26 515	26 515	0
- Variations des provisions financières	(303)	596	(899)	(8 540)	16 208	(24 748)
- Mise à la juste valeur des dérivés	14 624	15 097	(473)	(9 037)	0	(9 037)
- Autres (1)	(19 523)	11 266	(30 789)	1 824	24 886	(23 062)
Autres produits et charges financiers	1 101	33 262	(32 161)	10 762	67 609	(56 847)

Produits financiers	Charges financières

(1) Essentiellement pertes et gains de change sur éléments financiers.

		Décembre 2009
(en milliers d'euros)	Total	Produits financiers	Charges financières
- Revenus des titres et des valeurs mobilières de placement (1)	27 770	27 770	0
- Variations des provisions financières	(10 941)	31 891	(42 832)
- Mise à la juste valeur des dérivés	(13 897)	0	(13 897)
- Autres (2)	12 413	31 684	(19 271)
Autres produits et charges financiers	15 345	91 345	(76 000)

⁽¹⁾ Principalement dividendes Vallourec reçus au cours de l'année 2009.

⁽²⁾ Essentiellement pertes et gains de change sur éléments financiers.

Note 23 - Impôts sur les bénéfices

Analyse de la charge d'impôt

	Juin 2010	Juin 2009	Décembre 2009
(en milliers d'euros)
Impôts exigibles (1)	(60 296)	(55 866)	(128 193)
Crédit d'impôt (2)	0	2 880	7 645
Economie d'impôt due aux intégrations fiscales	16 337	22 110	42 052
Sous-total impôts sur les bénéfices	(43 959)	(30 876)	(78 496)
Impôts différés nets	(6 106)	(4 018)	(257)
Sous-total impôts différés	(6 106)	(4 018)	(257)
Total	(50 065)	(34 894)	(78 753)

⁽¹⁾ Dont impact de la CVAE de (4,4) millions d'euros au 30 juin 2010.

Note 24 - Activités abandonnées

Le Groupe a cédé son activité Papiers à cigarettes et impressions minces en juillet 2009. La cession n'a pas d'impact dans les comptes au 30 juin 2010.

Cette activité constituant une branche d'activité à part entière, conformément à la norme IFRS 5, le résultat est regroupé sur une ligne spécifique au compte de résultat consolidé au 31 décembre 2009 et au 30 juin 2009.

1 ) Compte de résultat des activités abandonnées

	Juin 2009	Décembre 2009 (2)
(en milliers d'euros)
Chiffre d'affaires	60 420	60 420
Achats et charges externes	(41 873)	(41 873)
Frais de personnel	(14 036)	(14 036)
Amortissements et provisions	(2 304)	(2 304)
Autres produits opérationnels	1 317	1 317
Autres charges opérationnelles	(1 542)	(1 542)
Résultat opérationnel	1 982	1 982
Résultat financier	(793)	(793)
Impôt sur les résultats	270	270
Résultat après impôt des activités abandonnées	1 459	1 459
Perte après impôt résultant de l'évaluation à la juste valeur des
activités abandonnées (1)	(10 845)	(12 026)
Résultat net des activités abandonnées	(9 386)	(10 567)

⁽¹⁾ La juste valeur des actifs abandonnés a été estimée sur la base de leur prix net de cession, et la moins-value correspondante a été reconnue en résultat des activités abandonnées.

2 ) Variation des flux de trésorerie des activités abandonnées

	Juin 2009	Décembre 2009 (2)
(en milliers d'euros)
Résultat net	(9 386)	(10 567)
Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles (a)	1 806	1 278
Flux nets de trésorerie sur investissements (b)	(2 869)	22 946
Flux nets de trésorerie sur opérations de financement (c)	(212)	(734)
Variation de la trésorerie (a) + (b) + (c)	(1 275)	23 490
Trésorerie à l'ouverture	2 449	2 449
Trésorerie à la clôture (1)	1 174	25 939

⁽¹⁾ Effet net de la cession au 31 décembre 2009.

⁽²⁾ Crédit d'impôt recherche reclassé en résultat opérationnel, voir note 3 : comparabilité des comptes.

⁽²⁾ Ne concerne qu'un semestre d'activité.

⁽²⁾ Ne concerne qu'un semestre d'activité.

AUTRES INFORMATIONS

Note 25 - Parties liées

Le Groupe a conclu diverses transactions avec des sociétés liées dans le cadre normal de ses activités. Ces transactions sont réalisées aux conditions de marché. Elles comprennent principalement les relations de nature commerciale ou financière entre Bolloré et ses filiales, notamment les opérations de centralisation de

trésorerie. Au cours du semestre clos le 30 juin 2010, il n'y a pas eu de variation significative dans la nature des transactions entre le Groupe et ses parties liées par rapport au 31 décembre 2009. (voir Note 33 de l'annexe aux comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2009).

Note 26 - Engagements hors bilan

La présente note se lit en complément des informations relatives aux engagements donnés et reçus au 31 décembre 2009, tels que décrits dans la note 34 " Engagements donnés " et la note 35 " Engagements reçus " de la note annexe aux états financiers consolidés au 31 décembre 2009.

Les titres Vallourec ayant fait l'objet de vente à terme en 2010 ont été nantis.

Note 27 - Informations sur les instruments financiers et la gestion des risques

Cette présente note est une actualisation des informations fournies dans la note 36 du rapport annuel 2009.

Suivi et gestion de la dette et des instruments financiers

Les Directions de la Trésorerie et du Contrôle de gestion du Groupe organisent et supervisent la remontée des informations et des indicateurs financiers mensuels des divisions, en particulier le compte de résultat et le suivi de l'endettement net.

Toute contrepartie bancaire, intervenant dans le cadre d'opérations de couverture de change, de gestion de taux d'intérêt ou de placement de trésorerie, doit avoir obtenu l'aval de la Direction Financière. Le Groupe travaille uniquement avec des établissements bancaires de premier ordre.

A - Risque de marché concernant les actions cotées

Compte tenu de ses activités financières, le Groupe Bolloré est exposé à la variation du cours des titres cotés.

Les titres de participation détenus par le Groupe dans des sociétés non consolidées sont évalués en juste valeur à la clôture conformément à la norme IAS 39 "Instruments financiers" et sont classés en actifs financiers disponibles à la vente.

Pour les titres cotés, cette juste valeur est la valeur boursière à la clôture.

Au 30 juin 2010, les réévaluations temporaires des titres disponibles à la vente du bilan consolidé déterminées sur la base des cours de bourse s'élèvent à 1 185 millions d'euros avant impôt, avec pour contrepartie les capitaux propres consolidés (1) .

Au 30 juin 2010, une variation de 1% des cours de bourse entrainerait un impact de 15,5 millions d'euros sur les actifs disponibles à la vente et de 15,4 millions d'euros sur les capitaux propres consolidés, dont 6,1 millions d'euros au titre des réévaluations par transparence des holdings intermédiaires de contrôle (1). Les titres de ces sociétés non cotées revêtent un caractère peu liquide.

(1) Réévaluations par transparence basées notamment sur les valeurs boursières de Bolloré et de Financière de l'Odet (voir note 8 - autres actifs financiers).

B - Risque de liquidité

La part à moins d'un an des crédits utilisés au 30 juin 2010 inclut 278 millions d'euros de tirage de billets de trésorerie dans le cadre d'un programme de 500 millions d'euros maximum et 173 millions de mobilisations de créances.

Par ailleurs, le montant des lignes de crédit confirmées et non utilisées s'élève à 1 035 millions d'euros au 30 juin 2010.

L'ensemble des lignes bancaires tirées et non tirées s'amortit comme suit :

- année 2010	5 %
- année 2011	7 %
- année 2012	19 %
- année 2013	7 %
- année 2014	59 %
- année 2015	1 %
- au delà de 2015	2 %
Total	100 %

La durée moyenne des sources de financement du Groupe est de près de 4 années.

La majorité des tombées intervient en 2014 et au-delà.

Le Groupe ne fait pas appel à des financements bancaires conditionnés à une notation externe. L'essentiel des lignes de crédits utilisées, comme confirmées non utilisées (dont le crédit Syndiqué de 1,1 milliard d'euros à échéance 2014), ne prévoit pas de clause de remboursement anticipé dépendant du respect de ratios financiers. Quelques crédits utilisés, comme confirmés non utilisés, en prévoient parfois. Il s'agit alors de deux ratios : un ratio d'endettement et un ratio relatif à la capacité du Groupe à faire face au service de la dette.

Le Groupe respecte l'ensemble de ces critères au 30 juin 2010.

C - Risque de taux

La Direction générale décide de la mise en place de couverture de taux. Des couvertures de type ferme (swap de taux, FRA) sont éventuellement utilisées pour gérer le risque de taux de la dette du Groupe

La note 16 décrit les différents instruments dérivés de couverture de risque de taux du groupe.

Au 30 juin 2010, après couverture, la part de l'endettement financier net à taux fixe s'élevait à 24 % de l'endettement total.

Sensibilité : si les taux varient uniformément de +1 % l'impact annuel sur les frais financiers serait de + 10,2 millions d'euros après couverture sur la dette portant intérêt.

Les excédents de trésorerie sont placés dans des produits monétaires sans risque.

D - Risque crédit client

La Direction de la Trésorerie Groupe centralise mensuellement l'évolution du besoin en fonds de roulement. La plupart des divisions ont recours à l'assurance crédit et, les plus grandes, ont un crédit manager.

De par la diversité de ses activités, le Groupe a une base de clients très diversifiée tant en terme de secteur d'activité que de taille et de localisation.

Les analyses des créances clients sont réalisées au cas par cas, et les dépréciations sont constatées sur une base individuelle en tenant compte de la situation du client, de l'existence ou non d'une assurance crédit, et des retards de paiement.

Aucune dépréciation n'est constatée sur une base globale.

E - Risque de devise

La répartition du chiffre d'affaires (58,1 % en zone Euro, 15,8 % en zone CFA, 2,9 % Dollar US, 2,6 % francs suisse, 2 % Livre Sterling, 18,6 % autres devises) et le fait que beaucoup de dépenses d' exploitation soient en devises locales, limitent de fait l'exposition du Groupe au risque de change opérationnel.

Le Groupe réduit encore son exposition au risque de change en couvrant ses principales opérations en devises, autres que l'euro et le CFA.

La gestion du risque de change est centralisée au niveau du Groupe en France et en Europe : chaque filiale ayant des flux annuels en devises vis à vis de tiers externes tant en export/vente qu'import/achat supérieurs à 150 milliers d'euros ouvre un compte par devise. Afin de supprimer le risque de variation du cours de change, chaque fin de mois elle demande une couverture auprès de la cellule de gestion, sur le solde prévisionnel de ses ventes/achats du mois suivant, payable selon le cas à 30 ou 60 jours fin de mois.

La trésorerie devises calcule le net des positions commerciales et se couvre auprès des banques par une opération de type ferme (achat ou vente à terme). En plus de ces opérations glissantes à trois mois (procédure fin de mois), d'autres couvertures peuvent être prises ponctuellement pour un marché.

Les flux intra-groupes font l'objet d'un netting mensuel qui permet de limiter les flux échangés et de couvrir les risques de change résiduels.

Les pertes et gains de change nets totaux de la période liés aux flux opérationnels en devises se sont élevés au 30 juin 2010 pour le Groupe à +7,2 millions d'euros soit 6,3 % du résultat opérationnel de la période

F - Risque matières premières

Les métiers du Groupe ci-dessous sont sensibles aux évolutions des cours des matières premières suivantes :

Energie : Pétrole

Plantations : Huile de palme et caoutchouc

Compte tenu de la dispersion de ses activités, les effets de l'évolution du cours de ces matières premières sur les résultats du Groupe dans son ensemble restent toutefois limités.

Le secteur opérationnel Distribution d'Energie est le seul secteur du Groupe qui soit, directement et notablement impacté par la variation du prix du baril de pétrole ; le chiffre d'affaires est fortement corrélé au prix du pétrole brut et totalement corrélé au prix des produits raffinés.

Afin de minimiser les effets du risque pétrole sur les résultats, le secteur Distribution d'Énergie répercute les variations du cours du produit aux clients et met en place des achats et ventes à terme de produit adossés à des opérations physiques.

Au 30 juin 2010, les ventes à terme de produits s'élèvent à 99,3 millions d'euros et les achats à terme à 58,9 millions d'euros. Les positions ouvertes vendeur sur marchés IPE (International Petroleum Exchange) s'élèvent à 65 500 Tonnes pour 34,4 millions d'euros.

Les stocks de fuel domestique sont intégralement couverts à l'exception d'un stock d'environ 52 500 m3 au 30 juin 2010.

Note 28 - Evénements postérieurs à la clôture

• Investissements Média :

A la suite de l'obtention de l'accord du CSA en juillet 2010, le Groupe Bolloré a finalisé l'acquisition de Virgin 17 (rebaptisée Direct Star), chaîne musicale de la Télévision Numérique Terrestre, détenue par le Groupe Lagardère.

• Acquisition de Financière de Perguet :

Dans le cadre de la simplification des structures du Groupe, la Financière du Perguet, détenue par la Financière de l'Odet, et qui regroupe les participations dans Mediobanca et Generali a été cédée à Bolloré, sa filiale à 81% (directement et indirectement) pour un montant de 353 millions d'euros, correspondant à des titres Mediobanca à 7,5 euros et Generali à 14,8 euros.

• Emission par Financière de l'Odet d'un emprunt obligataire de 200 millions d'euros :

Un emprunt obligataire d'un montant de 200 millions d'euros a été emis par Financière de l'Odet le 6 août 2010. Cet emprunt bénéficie d'une garantie autonome de première demande de Bolloré, et en garantie des obligations de Bolloré au titre de cette garantie de première demande, de nantissements portant sur un total de 2 100 000 actions Bolloré.

ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité figurant en page 2 présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Le 31 août 2010

Vincent Bolloré Président directeur général

Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'information financière semestrielle

Période du 1er janvier au 30 juin 2010

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article. L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société BOLLORE, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2010, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1 CONCLUSION SUR LES COMPTES

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1-B.4.1. de l'annexe relative aux nouvelles normes d'application obligatoire à partir du 1er janvier 2010.

2 VERIFICATION SPECIFIQUE

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Paris et Levallois-Perret, le 31 août 2010 Les Commissaires aux Comptes

AEG FINANCES CONSTANTIN ASSOCIES

Membre de Grant Thornton International

Philippe BAILLY Thierry QUERON