Bolloré SE

Earnings Release • Jul 28, 2023

Résultats du premier semestre 2023 Le 28 juillet 2023

Bons résultats des activités après un premier semestre 2022 exceptionnel et d'importants mouvements de périmètre.

• Conformément à la norme IFRS 5 et pour assurer la comparabilité des résultats, les reclassements en activités cédées ou en cours de cession comprennent :
  • Bolloré Africa Logistics sur l'exercice 2022 (activité cédée le 21 décembre 2022) ;
  • Editis sur les exercices 2022 et 2023 (au 21 juin 2023, Editis est déconsolidée, par suite de perte de contrôle) ;
  • Bolloré Logistics sur les exercices 2022 et 2023 (activité destinée à être cédée depuis le 8 mai 2023).
• Chiffre d'affaires consolidé au premier semestre 2023 : 6 231 millions d'euros, -3,2 % (1) .
• Résultat opérationnel ajusté (EBITA (2) (3) ) : 462 millions d'euros, -15,0 % (1) , impacté par le ralentissement de la logistique pétrolière après un premier semestre 2022 exceptionnel et la baisse de contribution d'UMG.
• Résultat net : 235 millions d'euros contre 947 millions d'euros au premier semestre 2022 qui comprenait la plus-value de cession sur l'apport de la participation dans Banijay Holdings Group à FL Entertainment (526 millions d'euros) et la contribution de Bolloré Africa Logistics.
• Résultat net part du Groupe : 114 millions d'euros, -80 %.
• Endettement net : 82 millions d'euros au 30 juin 2023, à comparer à une trésorerie nette de 1 207 millions d'euros au 31 décembre 2022, attribuable à l'augmentation de l'endettement de Vivendi et à l'OPAS de Bolloré sur ses propres actions.
• Liquidité du Groupe : 11 milliards d'euros de disponibilités et lignes confirmées au 30 juin 2023, dont 7 milliards d'euros au niveau de Bolloré.
• Acompte sur dividende : 0,02 euro par action (57 millions d'euros) payable en espèces le 7 septembre 2023.

⁽¹⁾ A périmètre et change constants

⁽²⁾ Voir glossaire

⁽³⁾ Dont contributions des mises en équivalence opérationnelles chez Vivendi (UMG (39 millions d'euros) et Lagardère (26 millions d'euros)) : +65 millions d'euros et contribution de la mise en équivalence opérationnelle d'UMG chez Bolloré : +70 millions d'euros.

Le Conseil d'administration de Bolloré, réuni le 28 juillet 2023, a arrêté les comptes du premier semestre 2023.

Le chiffre d'affaires s'élève à 6 231 millions d'euros, en retrait de -3 % à périmètre et taux de change constants :

• Bolloré Energy : 1 354 millions d'euros, -17 %, principalement impactée par la baisse des prix et des volumes des produits pétroliers, après la forte hausse des prix au premier semestre 2022 dans un contexte international fortement perturbé par la guerre en Ukraine ;
• Communication (Vivendi) : 4 696 millions d'euros, +3 %, attribuable principalement à la croissance d'Havas (+4 %), de Groupe Canal+ (+2 %) et de Gameloft (+16 %) ;
• Industrie : 148 millions d'euros, -28 %, en raison d'une activité toujours ralentie chez Blue dans les segments bus et batteries et des volumes en retrait dans l'activité films.

En données publiées, le chiffre d'affaires baisse de -2 %, compte tenu de +50 millions d'euros de variations de périmètre (dont principalement la consolidation de SPI chez Canal+ depuis mars 2022, les acquisitions de Havas et les impacts de la cession de Bolloré Africa Logistics), et de +0,3 million d'euros d'effets de change (dépréciation de l'euro par rapport au dollar US et au Franc Suisse compensée par l'appréciation de l'euro vis-à-vis de la Livre Sterling).

Le résultat opérationnel ajusté (EBITA (4) ) s'établit à 462 millions d'euros, en baisse de -15 % à périmètre et taux de change constants :

• Bolloré Energy : 22 millions d'euros, -72 %, impactée par la baisse des cours des produits pétroliers et des effets stock négatifs ;
• Communication : 514 millions d'euros (5) , -3 %, les bonnes performances d'Havas et de Groupe Canal+ étant atténuées par la baisse de la contribution d'UMG (impact négatif de la mise en place du plan de rémunérations en actions) ;
• Industrie : -53 millions d'euros, en amélioration de +5 millions d'euros en données brutes par rapport au premier semestre 2022, compte tenu du recul d'activité dans les batteries et les films.

Le résultat financier s'établit à -8 millions d'euros contre 533 millions d'euros au premier semestre 2022. Il intègre une augmentation des dividendes reçus (FL Entertainment, Mediaset, Telefonica, ...) et des produits de placements. Au premier semestre 2022, il comprenait 526 millions d'euros de plus-value sur Banijay Holdings Group, suite à l'échange par Vivendi de sa participation de 32,9 % dans Banijay contre 19,9 % dans FL Entertainment (FLE), cotée depuis le 1er juillet 2022.

Le résultat net des sociétés mises en équivalence non opérationnelles ressort à -41 millions d'euros contre -210 millions d'euros au premier semestre 2022. Il intègre -60 millions d'euros de quote-part de résultat net de MultiChoice, et +19 millions d'euros de contribution du Groupe Socfin. Au premier semestre 2022, il intégrait -235 millions d'euros de quote-part de résultat net de Telecom Italia (6) .

⁽⁶⁾ Vivendi a cessé de comptabiliser Telecom Italia comme une participation mise en équivalence au 31/12/2022

^* Pour assurer la comparabilité et conformément à IFRS 5, Editis, les activités de Bolloré Logistics, ainsi que celles de Bolloré Africa Logistics sont reclassées en activités cédées ou en cours de cession sur le premier semestre 2022 et 2023.

⁽⁴⁾ Avant frais de groupe et redevances de marque Bolloré, voir glossaire pour la définition de l'EBITA.

⁽⁵⁾ Dont au premier semestre 2023, les contributions d'UMG (39 millions d'euros) et de Lagardère (26 millions d'euros) mises en équivalence chez Vivendi.

Après prise en compte de -139 millions d'euros d'impôts (contre -114 millions d'euros au premier semestre 2022), le résultat net consolidé s'établit à 235 millions d'euros, contre 947 millions d'euros au premier semestre 2022, qui comprenait la plus-value de cession sur l'apport de la participation dans Banijay Holdings Group à FL Entertainment (526 millions d'euros) et la contribution de Bolloré Africa Logistics.

Le résultat net part du Groupe ressort à 114 millions d'euros contre 562 millions d'euros au premier semestre 2022.

Les capitaux propres s'établissent à 37 316 millions d'euros, contre 36 568 millions d'euros au 31 décembre 2022, compte tenu de l'appréciation des cours de bourse des titres détenus, ainsi que de la cession de titres Vivendi, qui compensent l'acquisition d'actions Bolloré dans le cadre de l'OPAS.

L'endettement net s'élève à 82 millions d'euros contre une trésorerie positive de 1 207 millions d'euros au 31 décembre 2022, prenant en compte :

• La baisse de la trésorerie nette de Bolloré hors Vivendi de 0,6 milliard d'euros principalement à la suite de l'OPAS.
• Augmentation de l'endettement de Vivendi de 0,6 milliard d'euros, intégrant les acquisitions de titres MultiChoice et Viu par Groupe Canal+ au cours du premier semestre 2023.

Compte tenu de ces éléments, le gearing s'établit à 0,2 % au 30 juin 2023.

A fin juin 2023, le Groupe dispose de 11 milliards d'euros de disponibilités et de lignes confirmées, dont 7 milliards d'euros au niveau de Bolloré.

Structure du Groupe

• Conclusion du contrat de cession de 100 % de Bolloré Logistics à CMA CGM
  • Le 11 juillet 2023, le Groupe Bolloré annonce avoir conclu le contrat de cession de 100 % de Bolloré Logistics au Groupe CMA CGM. La signature de cet accord par le Groupe Bolloré fait suite à l'achèvement des procédures d'information et de consultation des instances représentatives du personnel applicables et à l'exercice par le Groupe Bolloré de la promesse d'achat reçue le 8 mai 2023.
  • Comme indiqué dans le communiqué du 8 mai 2023, le prix de cession s'établirait à 4,650 milliards d'euros avant calcul de la dette et de la trésorerie à la date de réalisation.
  • La réalisation définitive de la cession reste soumise à l'obtention d'autorisations au titre du contrôle des concentrations et des investissements étrangers dans les juridictions concernées.
  • Le Groupe Bolloré rappelle qu'un dispositif de complément de prix a été mis en place à hauteur de 0,25 euro pour chaque action Bolloré SE cédée dans le cadre de l'Offre publique d'achat simplifiée de Bolloré SE sur ses propres actions, clôturée le 30 mai 2023. Ce complément de prix sera versé si la vente de Bolloré Logistics aboutit dans les termes qui ont été convenus.
  • Bolloré Logistics a été reclassé en activité en cours de cession (conformément à la norme IFRS 5).

▪ Opérations sur titres Bolloré et Vivendi

• Offre publique d'achat simplifiée de Bolloré sur ses propres actions
  • L'OPAS initiée par Bolloré sur ses propres actions au prix de 5,75 euros par action s'est clôturée le 30 mai 2023 et le règlement livraison est intervenu le 7 juin 2023.
  • 99,1 millions d'actions ont été apportées à l'Offre, représentant 34,33 % des titres visés par l'Offre et 3,36 % du capital de Bolloré SE soit un montant de 570 millions d'euros.
  • Le complément de prix de 0,25 euro par action Bolloré SE apportée à l'Offre sera versé si la cession de Bolloré Logistics à CMA CGM se concrétise dans les termes convenus (7) . Ce complément de prix représente un montant de 25 millions d'euros.
• Cession d'actions Vivendi
  • En mai 2023, dans la perspective des annulations d'actions devant être réalisées par Vivendi, et afin de ne pas franchir le seuil de 30 % qui déclencherait une offre publique sur Vivendi, le Groupe Bolloré, par l'intermédiaire de la Compagnie de Cornouaille, a cédé en bourse 18,6 millions d'actions Vivendi pour un montant de 177 millions d'euros.
  • A l'issue de ces cessions et des annulations d'actions réalisées par Vivendi, le Groupe Bolloré (8) détient 308 millions d'actions Vivendi représentant 29,9 % de son capital.
• Vivendi a été autorisé par la Commission européenne à mettre en œuvre son projet de rapprochement avec Lagardère (9) . Cette autorisation est subordonnée à la réalisation des deux engagements proposés par Vivendi de céder Editis et le magazine Gala.
  • Le 16 juin 2023, à la suite de l'avis des instances représentatives du personnel des sociétés Vivendi et Editis, Vivendi a signé le contrat de cession de 100 % du capital d'Editis au groupe IMI. L'opération reste soumise à l'obtention par IMI de ses autorisations liées au contrôle des concentrations dans les juridictions concernées.
  • Le 27 juillet 2023, Vivendi a annoncé la conclusion d'une promesse d'achat par Prisma Media avec le Groupe Figaro pour la cession du magazine Gala. Cet accord doit faire l'objet des procédures d'information-consultation des instances représentatives du personnel concernées.
  • Les deux acquéreurs, IMI et le Groupe Figaro, devront être agrées par la Commission Européenne en tant que repreneurs appropriés. La finalisation de ces opérations devrait avoir lieu d'ici octobre 2023.

Acompte sur dividende : 0,02 euro par action

Le Conseil d'administration de Bolloré a décidé le versement d'un acompte sur dividende de 0,02 euro par action, identique à celui de l'an dernier, payable uniquement en espèces.

Le détachement de l'acompte interviendra le 5 septembre 2023 et le paiement le 7 septembre 2023.

⁽⁹⁾ Au 30 juin 2023, suite à l'exercice de 222 789 droits de cession depuis le 1er janvier, Vivendi détient 81,64 millions d'actions Lagardère, représentant 57,85 % du capital et 48,91 % des droits de votes théoriques. Dans l'attente de l'autorisation de la prise de contrôle de Lagardère par les autorités de concurrence et conformément à l'article 7(2) du Règlement (CE) 139/2004 relatif au contrôle des concentrations entre entreprises, Vivendi ne dispose que de 22,99 % des droits de vote. Au 30 juin 2023, 30 439 017 droits de cession sont exerçables au prix unitaire de 24,10 euros jusqu'au 15 décembre 2023 inclus, représentant un engagement hors bilan de 734 millions d'euros chez Vivendi et portant sur 21,57 % du capital de Lagardère.

⁽⁷⁾ Cf. le communiqué de presse de Bolloré SE du 18 avril 2023 intitulé « Entrée en négociations exclusives avec le Groupe CMA CGM concernant Bolloré Logistics – Proposition de complément de prix à 0,25 euro pour l'offre de rachat en cours d'instruction ».

⁽⁸⁾ Incluant les actions détenues par la Compagnie de l'Odet.

Chiffres clés consolidés de Bolloré

(en millions d'euros)	er semestre 1 2023	er semestre 1 2022 *	Variation
Chiffre d'affaires	6 231	6 386	(2%)
EBITDA (1)	615	754	(18%)
Amortissements et provisions	(153)	(205)
Résultat opérationnel ajusté (EBITA (1) )	462	549	(16%)
Amortissements issus des PPA (1)	(110)	(113)
Résultat opérationnel	352	436	(19%)
dont mises en équivalence opérationnelles (2)	98	129
Résultat financier	(8)	533
Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence non-opérationnelles	(41)	(210)
Impôts	(139)	(114)
Résultat net des activités cédées ou en cours de cession	71	301
Résultat net	235	947
Résultat net part du Groupe	114	562
Minoritaires	120	385

	30 juin 2023	31 décembre 2022	Variation
Capitaux propres	37 316	36 568	748
dont part du groupe	23 569	23 269	300
Endettement net / (trésorerie)	82	(1 207)	1 289
Gearing (3)	0,2%	n.a.

* Conformément à la norme IFRS 5 et pour assurer la comparabilité des résultats, les reclassements en activités cédées ou en cours de cession comprennent : (i) Bolloré Africa Logistics sur l'exercice 2022 (activité cédée le 21 décembre 2022) ; (ii) Editis sur les exercices 2022 et 2023 (au 21 juin 2023, Editis est déconsolidée, par suite de perte de contrôle) ; (iii) Bolloré Logistics sur les exercices 2022 et 2023 (activité destinée à être cédée depuis le 8 mai 2023).

(1) Voir glossaire.

(2) Dont pour le premier semestre 2023, les contributions d'UMG (26 millions d'euros) et de Lagardère (26 millions d'euros) mises en équivalence opérationnelle chez Vivendi et la contribution d'UMG mis en équivalence opérationnelle chez Bolloré (46 millions d'euros), contre 126 millions d'euros au premier semestre 2022.

(3) Gearing : ratio d'endettement net / fonds propres.

Évolution du chiffre d'affaires par activité au 1er semestre 2023 *

(en millions d'euros)	er semestre 1 2023	er semestre 1 2022	Croissance publiée	Croissance organique
Bolloré Energy	1 354	1 619	(16%)	(17%)
Communication (Vivendi)	4 696	4 526	4%	3%
Industrie	148	205	(28%)	(28%)
Autres (Actifs Agricoles, Holdings)	33	35	(5%)	(43%)
Total	6 231	6 386	(2%)	(3%)

Évolution du chiffre d'affaires par trimestre *

(en millions d'euros)	er trimestre 1				ème trimestre 2
	2023	2022 organique	2022	2023	2022 organique	2022
Bolloré Energy	712	848	848	641	775	772
Communication (Vivendi)	2 290	2 244	2 216	2 407	2 307	2 310
Industrie	74	111	112	74	93	94
Autres (Actifs Agricoles, Holdings)	15	26	14	18	32	21
Total	3 091	3 229	3 189	3 140	3 207	3 196

Résultat opérationnel ajusté par activité (EBITA) *

(en millions d'euros)	er semestre 1 2023	er semestre 1 2022	Croissance publiée	Croissance organique
Bolloré Energy (1)	22	78	(72%)	(72%)
Communication	514	529	(3%)	(3%)
Vivendi (2)	444	412	8%	(8%)
UMG (Mis en équivalence opérationnelle Bolloré 18%)	70	117	(40%)	(41%)
Industrie (1)	(53)	(57)	8%	16%
Autres (Actifs Agricoles, Holdings)	(21)	(1)	n.a.	n.a.
EBITA Groupe Bolloré	462	549	(16%)	(15%)

Les valeurs présentées sont exprimées en millions d'euros et arrondies à la décimale la plus proche. Par conséquent, la somme des montants arrondis peut présenter des écarts non significatifs par rapport au total reporté.

* Pour assurer la comparabilité et conformément à IFRS 5, Editis, les activités de Bolloré Logistics, ainsi que celles de Bolloré Africa Logistics sont reclassées en activités cédées ou en cours de cession sur le premier semestre 2022 et 2023.

(1) Avant frais de groupe et redevances de marque Bolloré.

(2) Dont au premier semestre 2023, les contributions d'UMG (39 millions d'euros) et de Lagardère (26 millions d'euros) mises en équivalence chez Vivendi.

La présentation détaillée des résultats est disponible sur www.bollore.com.

Les procédures d'examen limité sur les comptes consolidés semestriel 2023 ont été effectuées et le rapport de certification sera émis après vérification du rapport semestriel d'activité.

• Conformément à la norme IFRS 5 et pour assurer la comparabilité des résultats, les reclassements en activités cédées ou en cours de cession comprennent :
  • L'ensemble des activités Transport et Logistique du Groupe en Afrique sur l'exercice 2022 (ces activités ont été cédées le 21 décembre 2022) ;
  • Editis sur les exercices 2022 et 2023 (au 21 juin 2023, Editis est déconsolidé, par suite de perte de contrôle) ;
  • Le reste des activités Transport et Logistique du Groupe sur les exercices 2022 et 2023 (ces activités sont destinées à être cédées depuis le 8 mai 2023).
• Indicateurs de performance
  • Au 30 juin 2023, le Groupe Bolloré n'a pas modifié la définition des indicateurs de performance, et notamment l'EBITA, qui sont comparables à ceux du 30 juin 2022. Toutefois, les données de l'EBITA et du résultat opérationnel sont désormais présentées avant frais de Groupe.
• Évolution du périmètre de consolidation
  • SFDM a été déconsolidé depuis le 20 janvier 2022 suite à sa cession ;
  • Au 31 décembre 2022, Vivendi a cessé de comptabiliser Telecom Italia comme une participation mise en équivalence, considérant ne plus exercer une influence notable sur Telecom Italia eu égard à la démission de ses deux représentants (Messieurs Arnaud de Puyfontaine et Franck Cadoret) du Conseil d'administration de Telecom Italia.

• Évolution des principales devises

Taux Moyen	S1 2023	S1 2022	Variation
USD	1,08	1,09	1%
GBP	0,88	0,84	(4%)
PLN	4,63	4,63	0%
JPY	145,58	134,22	(8%)
CNY	7,48	7,08	(6%)
CHF	0,99	1,03	4%
ZAR	19,68	16,83	(17%)

Glossaire

• Croissance organique : à taux de change et périmètre constants.
• Résultat opérationnel ajusté (EBITA) : correspond au résultat opérationnel avant les amortissements des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises – PPA (purchase price allocation), les dépréciations des écarts d'acquisition et autres actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises.
• EBITDA : résultat opérationnel avant amortissements et dépréciations.
• Endettement financier net / Position nette de trésorerie : somme des emprunts au coût amorti, minorés de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, actifs financiers de gestion de trésorerie ainsi que des instruments financiers dérivés nets (actifs ou passifs) ayant pour sous-jacent un élément de l'endettement financier net, ainsi que des dépôts en numéraire adossés à des emprunts.

Les mesures à caractère non strictement comptable définies ci-dessus doivent être considérées comme une information complémentaire qui ne peut se substituer à toute mesure des performances opérationnelles et financières à caractère strictement comptable et Bolloré considère qu'ils sont des indicateurs pertinents des performances opérationnelles et financières du Groupe. De plus, il convient de souligner que d'autres sociétés peuvent définir et calculer ces indicateurs de manière différente. Il se peut donc que les indicateurs utilisés par Bolloré ne puissent être directement comparés à ceux d'autres sociétés.

Les pourcentages d'évolution indiqués dans ce document sont calculés par rapport à la même période de l'exercice précédent, sauf mention particulière. En raison des arrondis, dans cette présentation, la somme de certaines données peut ne pas correspondre exactement au total calculé et le pourcentage peut ne pas correspondre à la variation calculée.