Boliden Limited — M&A Activity 1998

Jan 8, 1998

AVIS DE PROLONGATION DE

L’OFFRE D’ACHAT

visant la totalité des
actions ordinaires de

WESTMIN RESOURCES LIMITED

en échange, au gré de chaque actionnaire,
pour chaque action ordinaire,
de 5,40 $ CA en espèces
ou
de la tranche d’une action ordinaire de Boliden Limited
qui correspond à 5,40 $ CA, divisé par le prix par action de Boliden,
ou
d’une combinaison des deux

L’offre (l’« Offre ») de Boliden Limited (l’« Initiateur ») visant l’achat de la totalité des actions ordinaires (les « actions ordinaires de Westmin ») de Westmin Resources Limited (« Westmin ») a été prolongée de nouveau et peut désormais être acceptée jusqu’au 21 janvier 1998 à 17 h (heure locale à l’endroit du dépôt), à moins qu’elle ne soit retirée, prolongée ou modifiée.

Le « prix par action de Boliden » correspond à la somme de a) 98 % du cours moyen pondéré des reçus de versement (les « reçus de versement de Boliden ») représentant des actions ordinaires de l’Initiateur (les « actions ordinaires de Boliden ») à la Bourse de Toronto (la « BT ») pendant la période de 10 jours de bourse se terminant le jour (la « date de calcul ») précédant le jour où l’Initiateur prend en livraison et paie les actions ordinaires de Westmin pour la première fois aux termes de l’Offre et b) la valeur actualisée nette du dernier versement de 8,00 $ CA payable par les porteurs de reçus de versement de Boliden au plus tard le 17 juin 1998, établie à la date de calcul au moyen d’un taux d’actualisation correspondant au rendement alors applicable d’une émission de bons du Trésor du gouvernement du Canada échéant vers le 17 juin 1998. Le nombre minimal d’actions ordinaires de Boliden qui seront émises par l’Initiateur aux termes de l’Offre sera 1 000 000, et le nombre maximal, 10 000 000. Voir la rubrique 1 de l’offre d’achat, intitulée « L’Offre ».

L’une des conditions de l’Offre est qu’au moins 66 2/3 % des actions ordinaires de Westmin (en tenant compte de la dilution, mais sans tenir compte des actions ordinaires de Westmin détenues par l’Initiateur, les membres de son groupe et les personnes avec lesquelles il a des liens et par des personnes dont les actions ordinaires de Westmin ne peuvent être prises en considération aux fins de l’approbation des actionnaires « minoritaires » dans le cadre de toute opération d’acquisition ultérieure) soient déposées en bonne et due forme en réponse à l’Offre, sans être retirées. Cette condition ainsi que les autres conditions de l’Offre sont décrites à la rubrique 5 de l’offre d’achat, intitulée « Conditions de l’Offre ».

Les porteurs d’actions ordinaires de Westmin qui veulent accepter l’Offre doivent déposer les certificats représentant leurs actions ordinaires de Westmin, ainsi que la lettre d’acceptation et d’envoi qui accompagne l’Offre (imprimée sur papier vert), ou un facsimilé signé à la main, dûment remplie et signée, à l’un des bureaux de la Compagnie Montréal Trust du Canada indiqués dans la lettre d’acceptation et d’envoi, conformément aux instructions énoncées dans cette dernière. Ils peuvent également accepter l’Offre en suivant les formalités de dépôt garanti énoncées à la rubrique 3 de l’offre d’achat, intitulée « Mode d’acceptation ‑ Formalités de dépôt garanti ». Le porteur dont les actions ordinaires de Westmin sont immatriculées au nom d’un courtier, d’une banque, d’une société de fiducie ou d’un autre propriétaire pour compte devrait communiquer avec ce propriétaire pour compte afin d’obtenir de l’aide.

L’Offre vise seulement les actions ordinaires de Westmin et non les options ou les droits d’achat d’actions ordinaires de Westmin ni aucun titre convertible en actions ordinaires de Westmin. Les porteurs de tels titres qui veulent accepter l’Offre doivent lever les options ou exercer les droits de souscription ou de conversion afin d’obtenir les certificats représentant des actions ordinaires de Westmin et déposer ces derniers conformément à l’Offre.

Les questions et demandes relatives à l’Offre peuvent être adressées directement aux courtiers-gestionnaires ou au dépositaire. On peut se procurer sans frais des exemplaires supplémentaires du présent document, de l’offre d’achat et de la note d’information, de la lettre d’acceptation et d’envoi, de l’avis de dépôt garanti et de l’avis de prolongation et de modification daté du 17 décembre 1997, auprès du dépositaire à ses bureaux indiqués à la dernière page du présent document.

Les courtiers-gestionnaires aux fins de l’Offre sont :

CIBC Wood Gundy valeurs mobilières Inc.	Newcrest Capital Inc.

Le présent document est important et exige l’attention immédiate du lecteur. En cas d’incertitude sur la façon d’y répondre, il est recommandé de consulter son courtier en valeurs mobilières, directeur de banque, avocat ou autre conseiller professionnel.

Le 5 janvier 1998

AVIS AUX ACTIONNAIRES NON CANADIENS

Le présent document ne constitue pas une offre ou une sollicitation destinée à des personnes qui se trouvent dans un territoire situé à l’extérieur du Canada où une telle offre ou sollicitation serait illégale. L’Offre n’est pas faite aux porteurs d’actions ordinaires de Westmin situés dans un territoire où la présentation ou l’acceptation de l’Offre contreviendrait aux lois en vigueur, et aucun dépôt d’actions ordinaires de Westmin ne sera accepté de ces porteurs ou pour leur compte. L’Initiateur peut toutefois, à son entière discrétion, prendre les mesures qu’il estime nécessaires pour présenter l’Offre aux porteurs d’actions ordinaires de Westmin situés dans un tel territoire.

L’Offre est présentée à l’égard de titres d’un émetteur étranger et, bien que l’Initiateur soit assujetti aux exigences canadiennes en matière de présentation de l’information, les épargnants doivent se rendre compte que ces exigences sont différentes des exigences américaines.

Les épargnants pourraient avoir de la difficulté à exercer les recours civils prévus par les lois fédérales américaines sur les valeurs mobilières, étant donné que l’Initiateur a été constitué au Canada, qu’aucun des membres de sa direction et ni aucun de ses administrateurs ne réside aux États-Unis et que la quasi-totalité de son actif se trouve à l’extérieur des États-Unis.

Les porteurs d’actions ordinaires de Westmin ont intérêt à savoir que, pendant la durée de l’Offre, l’Initiateur ou des membres de son groupe, directement ou indirectement, peuvent présenter une offre d’achat à l’égard des actions ordinaires de Westmin ou en acheter, comme le permettent les lois et règlements provinciaux ou fédéraux canadiens applicables.

AVIS DE PROLONGATION

AUX PORTEURS D’ACTIONS ORDINAIRES DE WESTMIN

Sauf indication contraire dans le présent avis de prolongation, l’Offre continue d’être régie par les modalités et conditions énoncées dans l’offre d’achat, la note d’information, la lettre d’acceptation et d’envoi et l’avis de dépôt garanti, tels qu’ils sont modifiés par l’avis de prolongation et de modification daté du 17 décembre 1997, et le présent avis de prolongation devrait être lu conjointement avec ces documents. Dans l’offre d’achat, la note d’information, la lettre d’acceptation et d’envoi et l’avis de dépôt garanti, le terme « Offre » désigne l’Offre telle qu’elle est modifiée par l’avis de prolongation et de modification et le présent avis de prolongation.

Sauf si le contexte exige une interprétation différente, les termes clés qui ne sont pas définis dans le présent avis de prolongation ont le sens qui leur est attribué dans l’offre d’achat et la note d’information, toutes deux datées du 1er décembre 1997. Dans le présent avis de prolongation, « $ CA » renvoie au dollar canadien.

La lettre d’acceptation et d’envoi et l’avis de dépôt garanti qui ont été transmis précédemment doivent continuer à être utilisés pour le dépôt des actions ordinaires de Westmin en réponse à l’Offre.

Prolongation de l’Offre

L’Initiateur a modifié l’Offre en prorogeant le moment de l’acceptation de l’Offre du 9 janvier 1998 à 17 h (heure locale à l’endroit du dépôt) au 21 janvier 1998 à 17 h (heure locale à l’endroit du dépôt). Par conséquent, la définition de « moment de l’expiration » est modifiée et devrait se lire comme suit :

désigne 17 h (heure locale à l’endroit du dépôt) le 21 janvier 1998 ou tout autre moment ultérieur que pourrait fixer l’Initiateur aux termes de la rubrique 6 de l’offre d’achat, intitulée « Prolongation et modification de l’Offre ».

Droits de retrait

Les actions ordinaires de Westmin déposées en réponse à l’Offre peuvent être retirées par les actionnaires déposants ou pour leur compte à tout moment avant que l’Initiateur n’ait pris en livraison et payé les actions ordinaires de Westmin aux termes de l’Offre.

Paiement des actions ordinaires de Westmin déposées

Conformément aux modalités et sous réserve des conditions de l’Offre, l’Initiateur prendra en livraison les actions ordinaires de Westmin déposées en bonne et due forme en réponse à l’Offre, sans être retirées, au plus tard dans les 10 jours suivant le moment de l’expiration. Les actions ordinaires de Westmin ainsi prises en livraison seront payées le plus tôt possible, au plus tard le troisième jour suivant la prise en livraison. Les actions ordinaires de Westmin déposées aux termes de l’Offre après la date de prise en livraison seront prises en livraison et payées dans les 10 jours de leur dépôt.

Modifications consécutives

Les modalités de l’Offre énoncées dans l’offre d’achat, la note d’information, la lettre d’acceptation et d’envoi et l’avis de dépôt garanti, tels qu’ils sont modifiés par l’avis de prolongation et de modification daté du 17 décembre 1997, sont modifiées par les présentes afin de tenir compte de la prolongation de l’Offre énoncée dans le présent avis de prolongation.

Motifs de la prolongation

Le 31 décembre 1997, l’Initiateur et Westmin ont conclu l’entente suivante :

a) L’Initiateur a convenu de prolonger l’Offre jusqu’au 21 janvier 1998 à 17 h (heure locale);

b) Westmin a convenu de renoncer à l’application du régime de droits pour la protection des actionnaires à l’Offre et à toute opération d’acquisition ultérieure;

c) Westmin a convenu de donner à l’Initiateur accès à sa salle des données et à ses propriétés s’il signait une convention de confidentialité qui ne renfermerait pas de disposition de statu quo;

d) Westmin et l’Initiateur ont convenu de retirer toutes les procédures intentées devant une commission des valeurs mobilières ou à un tribunal canadien et de ne pas intenter d’autres procédures portant sur ces questions.

L’Initiateur prévoit commencer l’examen de la salle des données et des propriétés de Westmin au cours de la semaine du 5 janvier 1998.

Droit de résolution et sanctions civiles

Les lois sur les valeurs mobilières établies par diverses autorités législatives au Canada confèrent aux actionnaires, en plus des autres droits qu’ils peuvent avoir en vertu de la loi, le droit de demander la nullité ou des dommages-intérêts lorsqu’une note d’information, une circulaire ou un avis qui doit leur être transmis contient des informations fausses ou trompeuses. Toutefois, ces diverses actions doivent être exercées dans des délais déterminés. On se reportera aux dispositions applicables et on consultera éventuellement un conseiller juridique.

APPROBATION ET ATTESTATION

Le conseil d’administration de l’Initiateur a approuvé le contenu du présent avis de prolongation et en a autorisé l’envoi, la communication ou la livraison aux actionnaires. L’offre d’achat et la note d’information, telles qu’elles sont modifiées par l’avis de prolongation et de modification daté du 17 décembre 1997 et le présent avis de prolongation, ne contiennent aucune affirmation fausse d’un fait important et n’omettent aucun fait important dont la mention est nécessaire ou qui est requis pour qu’une déclaration qui s’y trouve ne soit pas fausse ou trompeuse à la lumière des circonstances dans lesquelles elle a été faite. De plus, l’offre d’achat et la note d’information, telles qu’elles sont modifiées par l’avis de prolongation et de modification du 17 décembre 1997 et le présent avis de prolongation, ne contiennent aucune information fausse ou trompeuse susceptible d’influer sur la valeur ou le cours des actions ordinaires de Westmin qui font l’objet de l’Offre.

Le 5 janvier 1998

Pour BOLIDEN LIMITED,

(signé) ANDERS BÜLOW Président et chef de la direction	(signé) JAN PETTER TRAAHOLT Chef des finances
Au nom du conseil d’administration,
(signé) FREDERICK H. TELMER Administrateur	(signé) ROBERT K. McDERMOTT Administrateur

Des exemplaires télécopiés de la lettre d’acceptation et d’envoi, dûment remplis et signés à la main conformément aux directives qui y figurent, seront acceptés. La lettre d’acceptation et d’envoi, les certificats représentant les actions ordinaires de Westmin et tout autre document requis doivent être envoyés ou remis au dépositaire par chacun des porteurs d’actions ordinaires de Westmin ou par le courtier, la banque, la société de fiducie ou un autre propriétaire pour compte d’un tel porteur aux adresses indiquées ci-dessous.

Dépositaire : Compagnie Montréal Trust du Canada Par la poste
Service de transfert des actions 151, Front Street West 8e étage Toronto (Ontario) M5J 2N1
En mains propres ou par messager
Toronto Service de transfert des actions 151, Front Street West 8e étage Toronto (Ontario) M5J 2N1 Téléphone : (416) 981-9633 Sans frais : 1 (800) 663-9097 Télécopieur : (416) 981-9600
Calgary Service de transfert des actions 530, 8th Avenue S.W. Bureau 600 Calgary (Alberta) T2P 3S8 Téléphone : (403) 267-6555 Télécopieur : (403) 266-1490	Winnipeg Service de transfert des actions Niveau mezzanine 200, Portage Avenue Winnipeg (Manitoba) R3C 3X2 Téléphone : (204) 985-3048 Télécopieur : (204) 985-3162		Vancouver Service de transfert des actions 510, Burrard Street 2e étage Vancouver (C.-B.) V6C 3B9 Téléphone : (604) 661-0222 Télécopieur : (604) 661-5566
Montréal Service de transfert des actions 1800, avenue McGill College 6e étage Montréal (Québec) H3A 3K9 Téléphone : (514) 982-7555 Télécopieur : (514) 982-7347	Regina Service de transfert des actions 1783, Hamilton Street Bureau 660 Regina (Saskatchewan) S4T 2B6 Téléphone : (306) 780-1300 Télécopieur : (306) 780-1305		Halifax Service de transfert des actions 1465, Brenton Street 5e étage Halifax (Nouvelle-Écosse) B3J 3S9 Téléphone : (902) 420-3521 Télécopieur : (902) 420-3682
Courtiers-gestionnaires:
CIBC WOOD GUNDY VALEURS MOBILIÈRES INC. B.P. 500, 6e étage 161, Bay Street Toronto (Ontario) M5J 2S8 David Pyper : (416) 956-6161 Thomas Atkins : (416) 594-8375		NEWCREST CAPITAL INC. Commerce Court West B.P.403, 19e étage Bureau 1905 Toronto (Ontario) M5L 1G3 Jim Hinds : (416) 863-7358 Peter Grosskopf : (416) 863-7356