Boldt — Share Issue/Capital Change 2005

Jan 10, 2005

Acta de Directorio N°879

En la Ciudad de Buenos Aires, a los 7 días del mes de enero de 2005, a las 11:00 horas se reúnen en la sede social sita en la calle Aristóbulo del Valle 1257, Piso 2°, los Señores Directores de BOLDT S.A. cuyas firmas obran al pie, bajo la presidencia de su titular, Sr. Antonio Ángel Tabanelli, y el Sr. Síndico Titular Dr. Jorge Eduardo Dietl en representación de la Comisión Fiscalizadora.

El Sr. Presidente Antonio Ángel Tabanelli somete a la consideración de los presentes los estados contables correspondientes al 62° ejercicio económico cerrado el 31 de octubre de 2004, los cuales han sido confeccionados conforme a las normas vigentes de la Ley 19.550 y de la Comisión Nacional de Valores.

Luego de su lectura, quedan aprobados por unanimidad el Inventario, Estado de Situación Patrimonial, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Flujo de Efectivo, Notas y Anexos al 31 de octubre de 2004, incluyendo la Información Adicional requerida por el art. 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y la Reseña Informativa.

Asimismo, se aprueban por unanimidad los estados contables consolidados con las sociedades Servicios para el Transporte de Información S.A., Trilenium S.A., Formularios San Luis S.A.; S.E. Casa de la Moneda – Boldt S.A. – U.T.E., a la misma fecha.

Se deja constancia que los presentes han tomado debido conocimiento del Informe del Contador Dictaminante. En razón de encontrarse toda la documentación mencionada inserta en los libros rubricados pertinentes, se omite la transcripción en la presente. A continuación se considera la redacción de la Memoria, la cual tras un cambio de ideas es aprobada por unanimidad, conforme al texto que seguidamente se transcribe:

MEMORIA

(se acompaña por separado)

Seguidamente, el Síndico Titular, Dr. Jorge Dietl, en representación de la Comisión Fiscalizadora, da lectura el correspondiente informe, cuyo tenor es el siguiente:

INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

(se acompaña por separado)

Distribución de dividendos en efectivo y en acciones - Aumento de Capital

El Sr. Presidente Antonio Ángel Tabanelli manifiesta que es intención del Directorio, atento el monto de los resultados acumulados que arroja el ejercicio finalizado el 31-10-2004, abonar dividendos en efectivo por la suma de $ 6.050.000, los que sumados a los $ 3.850.000 distribuidos por intermedio del Acta de Directorio de fecha 18 de octubre de 2004, equivalen al 18% del capital social, distribuyéndose adicionalmente dividendos en acciones por la suma de $ 15.000.000 equivalente al 27,2727% del capital social actualmente en circulación.

Continúa manifestando que en atención a la propuesta de distribución de dividendos en acciones entre los accionistas, se deberá tratar en la próxima asamblea el aumento del capital social a los fines de instrumentar el pago de los mencionados dividendos, mediante la emisión de 15.000.000 acciones ordinarias escriturales de V$N 1 cada una, de un voto por acción, con derecho a dividendos y otras acreencias a partir del 1° de noviembre de 2004.

Por último propone delegar en este cuerpo colegiado la solicitud de oferta pública y cotización de acciones ante la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

A continuación se considera la Convocatoria a Asamblea, fijándose la fecha de la misma para el día 15 de febrero de 2005, a las 11:00 horas. Tras un breve intercambio de ideas, por unanimidad se aprueba el siguiente texto de:

CONVOCATORIA

Se convoca a Asamblea General Ordinaria para el día 15 de febrero de 2005, a las 11:00 horas, en la sede social sita en la calle Aristóbulo del Valle 1257, Piso 2° de la Ciudad de Buenos Aires, para considerar el siguiente:

Orden del Día:

1. Designación de dos accionistas para firmar el acta de la Asamblea.
2. Consideración de los documentos prescriptos por el art. 234 inc. 1° de la Ley de Sociedades Comerciales, correspondientes al 62° ejercicio económico cerrado al 31 de octubre de 2004.
3. Consideración de la gestión del Directorio y de la actuación de la Comisión Fiscalizadora.
4. Consideración del destino de los resultados no asignados, que por el ejercicio en consideración ascienden a $ 28.008.510. Distribución de dividendos en acciones.
5. Consideración de las remuneraciones al Directorio correspondientes al ejercicio cerrado al 31 de octubre de 2004 por un total de $ 1.763.712 imputados a resultados del ejercicio.
6. Consideración de las remuneraciones a la Comisión Fiscalizadora.
7. Consideración de las remuneraciones al Contador Dictaminante por el ejercicio cerrado al 31 de octubre de 2004.
8. Elección de 3 Directores Titulares con mandato por dos años, según artículo 9 del Estatuto social. Consideración elección de Directores Suplentes en igual o menor número.
9. Designación de 3 Síndicos titulares y 3 Síndicos suplentes con mandato por un año.
10. Designación del Contador Dictaminante para el ejercicio con cierre al 31 de octubre de 2005.
11. Aumento del Capital Social a fin de instrumentar el pago de dividendos en acciones de hasta $ 15.000.000 mediante la emisión de 15.000.000 acciones ordinarias escriturales de V$N 1.- cada una, de un voto por acción, con derecho a dividendos y otras acreencias a partir de 1° de Noviembre de 2004. Delegación en el Directorio de la solicitud de oferta pública y cotización de las acciones ante la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

EL DIRECTORIO

Para asistir a la Asamblea los accionistas deberán depositar la constancia de las cuentas de acciones escriturales a su nombre librada al efecto por la Caja de Valores, en Aristóbulo del Valle 1257, Piso 2°, Buenos Aires, de 13 a 17 horas, hasta el día 9 de febrero de 2005”.

No habiendo más asuntos que tratar, previa lectura y ratificación de la presente acta, siendo las 11:45 horas se levanta la sesión.

Antonio Angel Tabanelli

Presidente

Jorge Pique Mario F. Rodríguez Traverso

Director Director

Aníbal Batista Pires Bernardo Juan Angel Ratto

Director Director

Dr. Jorge Eduardo Dietl

Síndico Titular

En representación de la

Comisión Fiscalizadora