author: "Mori, Cecilia Ver\u00f3nica"
date: 2021-01-11 21:05:00+00:00
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Acta de Directorio N° 1190

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 11 días del mes de enero de 2021, a las 10:30 horas se reúnen en la sede social sita en la calle Aristóbulo del Valle 1257, piso 2°, los Señores Directores de BOLDT S.A. (en adelante, “BOLDT” o la “Sociedad”) cuyas firmas obran al pie, bajo la presidencia de su titular, Sr. Antonio Ángel Tabanelli y el Sra. Síndico Titular Dra. María Paula Sallenave en representación de la Comisión Fiscalizadora. Luego de verificar la existencia de quórum suficiente para sesionar, el Sr. Presidente declara abierto el acto y hace constar que, conforme las medidas restrictivas vigentes motivadas por la pandemia del COVID-19 y transitando la etapa del Distanciamiento Social, Preventivo y Obligatorio (DISPO), la presente reunión se lleva a cabo de manera presencial tomando todos los recaudos necesarios para garantizar la seguridad de los participantes.

Acto seguido, el Sr. Presidente somete a la consideración de los presentes el primer punto de la Agenda: 1) Consideración de los Estados Financieros individuales y consolidados correspondientes al 78° ejercicio económico cerrado el 31 de octubre de 2020; Memoria y Reporte sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario de la Sociedad.

El Sr. Presidente informa que se ha dado término a la confección de los estados financieros individuales y consolidados correspondientes al 78° ejercicio económico cerrado el 31 de octubre de 2020, los cuales han sido confeccionados conforme a la Ley N° 19.550 (en adelante, la “LGS”), Ley N° 26.831 (en adelante, la “LMC”) y demás normas vigentes de la Comisión Nacional de Valores (en adelante, la “CNV”). Luego de su lectura, quedan aprobados por unanimidad el Estado de Situación Financiera Individual, Estado de Resultados Integrales Individual, Estado de Cambios en el Patrimonio Individual, Estado de Flujos de Efectivo Individual y Notas al 31 de octubre de 2020, incluyendo la Información Adicional requerida por el artículo 26 de la Sección VII del Capítulo IV del Título II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores T.O. 2013 con sus modificatorias y complementarias (en adelante, las “Normas CNV”) y la Reseña Informativa.

Asimismo, se aprueban por unanimidad los estados financieros consolidados compuestos por el Estado de Situación Financiera Consolidado, Estado de Resultados Integrales Consolidado, Estado de Cambios en el Patrimonio Consolidado, Estado de Flujos de Efectivo Consolidado y Notas a los estados financieros consolidados con Servicios para el Transporte de Información S.A.U., Trilenium S.A., Orbith S.A. al 31 de octubre de 2020 y con Boldt Chile SpA al 30 de septiembre de 2020.

Se deja constancia que los presentes han tomado debido conocimiento del Informe del Auditor a los estados financieros individuales y consolidados cerrados al 31 de octubre de 2020. Asimismo, se hace constar que, en razón de encontrarse toda la documentación mencionada inserta en los libros rubricados pertinentes, se omite su transcripción en la presente acta. A continuación, se considera la Memoria, la cual tras un cambio de ideas es aprobada por unanimidad conforme al texto que seguidamente se transcribe:

“MEMORIA

Señores Accionistas:

Con motivo del cierre del Ejercicio Económico Nro. 78 finalizado el 31 de octubre de 2020, nos es grato presentar a la consideración de los Señores Accionistas la documentación prescripta por el Art. 234, inc. 1°, de la Ley General de Sociedades.

CONSIDERACIONES GENERALES

Economía Internacional:

Si durante el Ejercicio anterior el deterioro macroeconómico de la Argentina respondió a factores exclusivamente internos, la principal razón de la crisis que caracterizó el Ejercicio 2019/2020 residió en el shock exógeno que implicó la pandemia de COVID-19.

Claro que este fenómeno global que durante 2020 produjo 1,8 millones de fallecimientos en todo el mundo, y que hacia finales de 2020 sigue reproduciéndose a mayor velocidad que los avances en la vacunación, exhibió desde lo económico diversas respuestas nacionales con arreglo a la resiliencia que cada país supo construir previo a la crisis.

Las limitaciones a la movilidad de las personas generaron un desplome simultáneo de la oferta y de la demanda a escala planetaria. La actividad económica se detuvo de tal manera que, en abril, la cotización del crudo WTI llegó a marcar valores negativos, mostrando la abrupta recesión esperada. Dada la magnitud de la crisis que implicó el confinamiento, los instrumentos tradicionales de política económica debieron “forzarse” al máximo en todo el mundo: expansión crediticia, aumento de gasto público, rebaja de impuestos y endeudamiento.

Esto derivó en expansiones fiscales y monetarias, financiadas por un mix de endeudamiento y mayor emisión. Así, los bancos centrales de las mayores economías dispusieron tasas de interés en valores mínimos e incrementaron sus balances hasta niveles récord, tanto en términos nominales como en proporción del PIB. El activo del Sistema de la Reserva Federal norteamericana (FED) llegó a 35% del PIB, el del Banco Central Europeo (BCE) a 62%, el del Banco de Japón a 135%, y el del Banco de Inglaterra a 42%.

Estas decisivas medidas adoptadas para contrarrestar la situación contribuyeron de manera vital a apuntalar el ánimo de los mercados e impedir que el shock producido por la pandemia repercutiera aún más en todo el sistema financiero global. Las condiciones financieras se distendieron desde junio en las economías avanzadas y en la mayoría de las economías de mercados emergentes y en desarrollo; esto implicó una desconexión continua entre los mercados financieros y la economía real que es, en parte, reflejo de políticas de respaldo sin precedentes.

Mientras tanto el dólar tuvo una caída vertiginosa: se depreció un 7% en términos reales en 2020 respecto a las principales monedas, dando cuenta de las dificultades sanitarias de los EE.UU. y de su política monetaria. Esto retroalimentó la bonanza financiera y el mayor apetito hacia el riesgo emergente. En este contexto la Argentina logró reestructurar su deuda privada nominada en dólares con acreedores externos, al tiempo que la fuerte caída del dólar logró mejorar significativamente las cotizaciones de sus commodities exportables: el precio de la soja (en dólares) creció casi un 40% durante 2020, cerrando el año en 476 u$s/tn, registros que no se advertían desde 2014.

En los principales socios comerciales de la Argentina, los efectos negativos de la pandemia, que ya se observaban en el primer trimestre, se potenciaron en el segundo. En cambio, en el tercer trimestre se registró una recuperación de 12,7% en el PIB de la zona del euro y de 7,4% en Estados Unidos, mientras que se proyecta un aumento del PIB brasileño de 9% (en todos los casos respecto del trimestre previo y sin estacionalidad). China es la excepción, dado que su PIB sólo se redujo en el primer trimestre, debido a que en abril ya había levantado gran parte de las medidas de distanciamiento social.

La recuperación se basó en el relajamiento de las medidas de distanciamiento social acompañando la evolución sanitaria y en el apoyo fiscal y monetario sin precedentes desplegado por los gobiernos y los bancos centrales. En tanto, hay indicios de que la segunda ola de contagios estaría ralentizando la recuperación, lo que devino en un empeoramiento en la mayoría de los pronósticos de crecimiento para 2021 respecto a los que se hacía en octubre/noviembre para nuestros socios comerciales.

Aunque la recuperación de China ha ocurrido con más rapidez de lo esperado, el largo camino que deberá recorrer la economía mundial para retomar los niveles de actividad previos a la pandemia sigue siendo susceptible a obstáculos de gran envergadura.

Economía argentina:

Sin precedentes, 2020 fue el año donde la irrupción de una pandemia, aun cuando los primeros casos de la enfermedad ya habían tenido lugar en 2019, no estaba en los planes ni de la reciente ingresada Administración ni del sector privado. Ya los desafíos que enfrentaban las nuevas autoridades eran considerables: el REM (Relevamiento de Expectativas de Mercado) difundido por el BCRA en enero de 2020 esperaba para este año una caída del Producto Interno Bruto (PIB) en términos reales de 1,5% interanual dando cuenta de lo complejo de la situación pre-pandemia.

Sin embargo, es probable que dicha caída finalmente alcance al 11,0% anual. Luego de la sanción en diciembre de 2019 de la Ley de Emergencia, la prioridad de la política económica comenzó siendo la renegociación de la deuda. Al mismo tiempo, se pospusieron por 180 días aspectos claves como la fijación de las tarifas de los servicios públicos y la fórmula para la actualización de haberes de jubilados y pensionados, que finalmente se sancionó a fin de año.

El 31 de enero la pandemia del COVID-19 fue declarada por la OMS una emergencia de salud pública, y en marzo, sería catalogada como pandemia. Así, el 20 de marzo se decretó en Argentina el aislamiento social preventivo y obligatorio, lo cual generó que la mayoría de las actividades económicas se detuvieran por completo, mientras que las esenciales operaran de manera limitada. Esta situación de shock agravó aún más la recesión económica que se viene desarrollando desde principios de 2018.

Localmente el Gobierno anunció una serie de medidas para mitigar el impacto de la política de aislamiento, como el ingreso familiar de emergencia, “IFE”, y la asistencia de Emergencia al Trabajo y la Producción, “ATP”; o como el incremento de Aportes del Tesoro Nacional hacia las provincias, entre otros. Estos gastos extraordinarios en meses donde la recaudación tributaria se redujo por la parálisis en la actividad, fueron financiados básicamente con emisión monetaria ante la imposibilidad de Argentina de acceder al mercado de capitales.

Esta estrategia generó que, hacia fin de año, la base monetaria y los pasivos remunerados del Banco Central de la República Argentina (el “Banco Central”) crecieran hasta los $5,1 billones. Mientras tanto, la inflación desarrolló un proceso de baja en el margen, ya que hasta la primavera fue más efectiva la baja en la actividad económica dada la gran cantidad de precios que se hallaban congelados y la estabilidad cambiaria, aunque comenzó a expresarse un desequilibrio monetario hacia el último trimestre de 2020.

La actividad cayó un 19% en el período abril-junio y un 10,2% en el trimestre julio-septiembre, en comparación con el año previo. Mientras la industria caía 22% y 4% respectivamente, la construcción lo hacía 47% y 12%. Durante julio, ante un alza de casos de COVID-19 en el AMBA, se dio marcha atrás en ciertas aperturas que se habían iniciado, con lo cual se prolongaron las caídas fuertes más allá de un trimestre.

Asimismo, el derrumbe de la actividad provocado por la cuarentena agravó la situación del mercado laboral, aun cuando se encontraba vigente un decreto que limita la posibilidad de despido y establece la doble indemnización, y cuando muchas empresas recibieron ayudas del Estado (ATPs) para pagar sueldos. Es que en el segmento de trabajadores no registrados (35% / 40% del total de asalariados), por su naturaleza, no existen herramientas eficaces para evitar los despidos.

El mes de agosto fue clave para la renegociación de la deuda, cuando el Gobierno anunció un acuerdo formal con los acreedores privados de deuda externa, implicando así el canje de 21 series de bonos con un monto elegible total de u$s66.072 millones por un menú de 5 nuevos títulos en dólares (con vencimiento en 2030, 2035, 2038, 2041 y 2046). De esta manera, el perfil de vencimientos de deuda del país pasaría a ser u$s7.498 millones durante el período 2020-2023, alivianando esta carga frente a los u$s54.843 millones previo a la renegociación.

Al mismo tiempo, el Congreso aprobó una ley para la reestructuración de la deuda bajo legislación local, con las mismas condiciones que se pactaron con legislación extranjera.

Luego de haber acordado con los tenedores de deuda extranjera y despejado el horizonte de pagos en el corto plazo, a la par de darse a conocer el proyecto de Ley de Presupuesto 2021, el BCRA anunciaba que endurecía los controles de acceso al mercado cambiario y que obligaba a las empresas con deudas financieras con el exterior a refinanciar parte de los pagos en moneda extranjera exigible en los seis meses siguientes. La consecuencia inmediata de dichas restricciones fue el alza de la brecha cambiaria en sus distintos mercados, superando el 100% respecto del tipo de cambio oficial, lo cual fue acompañado de una paulatina salida de depósitos en dólares.

Mientras se reducía el superávit comercial, las reservas internacionales netas del Banco Central alcanzaban niveles críticos y el riesgo país no daba cuenta de la reciente reestructuración de la deuda, el Ministerio de Economía finalmente, logró limitar y en parte reducir la brecha cambiaria que crecía desde mediados de septiembre, mediante la dolarización de su deuda en pesos.

Los puntos a observar hacia el próximo ejercicio serán la oferta de dólares vs demanda de pesos y la posibilidad de reducir el déficit fiscal.

Así, mientras las curvas de contagio presentan mayor dinámica que la evolución de la vacunación, la economía argentina cierra el año 2020 con desafíos en torno a la recesión, alta inflación y el nivel de pobreza de la población que condiciona a futuro la necesidad de la actual administración de viabilizar reformas estructurales y la negociación con el FMI en la reprogramación de los pagos al organismo concentrados entre 2021 y 2024.

COMENTARIOS DEL EJERCICIO 2019/2020

PANDEMIA CORONAVIRUS (COVID-19): Impacto en las actividades de BOLDT S.A. (en adelante, “Boldt”, la “Compañía” o la “Sociedad” de manera indistinta)

Con fecha 30 de enero de 2020, la Organización Mundial de la Salud ("OMS") anunció una emergencia sanitaria mundial debido a una nueva cepa de coronavirus originada en Wuhan, China (“COVID-19") y los riesgos para la comunidad internacional de que el virus se propagará globalmente más allá de su punto de origen. Con fecha 11 de marzo de 2020, la OMS clasificó al brote del COVID-19 como una pandemia, en función del rápido aumento de la exposición a nivel mundial.

Con fecha 19 de marzo de 2020, el Gobierno Nacional, en virtud de la velocidad en el agravamiento de la situación epidemiológica a escala internacional, requirió la adopción de medidas inmediatas para hacer frente a esta emergencia. Por lo tanto, a través del Decreto de Necesidad y Urgencia 297/2020, se establece para todas las personas que habitan en el país o se encuentren en él en forma temporaria, la medida de “aislamiento social, preventivo y obligatorio”. En noviembre de 2020 en algunas jurisdicciones (como el AMBA) se modificó la medida de “aislamiento social, preventivo y obligatorio” a “distanciamiento social, preventivo y obligatorio” también con restricciones de actividades. Las medidas mencionadas rigen desde el 20 de marzo de 2020 y fueron prorrogadas por los Decretos 325/2020, 355/2020, 408/2020, 459/2020, 493/2020 520/2020, 576/2020, 714/20, 754/20, 792/20, 875/2020, 956/2020, 1033/2020 hasta el 31 de enero de 2021, pudiéndose prorrogar este plazo por el tiempo que se considere necesario en atención a la situación epidemiológica. Asimismo, se evalúa en cada jurisdicción la situación epidemiológica a fin de determinar si la medida es de aislamiento o distanciamiento.

El impacto total del brote de COVID-19 continúa evolucionando a la fecha de la presente reseña, y, en consecuencia, existe incertidumbre en cuanto a la magnitud total que tendrá la pandemia sobre la actividad económica, tanto a nivel internacional como local.

Desde el 19 de marzo de 2020 y hasta la fecha de la presente reseña se ha observado una fuerte reducción del nivel de ingresos como consecuencia del “aislamiento social, preventivo y obligatorio” mencionado previamente, principalmente debido a que las actividades en salas de bingos, casinos y juegos de azar estuvieron suspendidas por disposiciones gubernamentales relacionadas con el aislamiento. Estas disposiciones afectaron las actividades en la Provincia de Buenos Aires, y las actividades de los negocios conjuntos, asociadas y subsidiarias de la Sociedad en la Provincia de Santa Fe, la República Oriental del Uruguay, la República de Chile y la República del Paraguay. Las mismas fueron realizando sus aperturas en diferentes momentos, primero Uruguay y Paraguay. luego Chile por pocos días y luego cerro nuevamente y por último Argentina, cuyo comienzo fue a mediados de diciembre, habiendo pasado 9 meses sin ningún tipo de ingresos. Actualmente, la suspensión sigue vigente en la República de Chile ya habiéndose retomado las actividades con los debidos estrictos protocolos en cada sala, que solo posibilitan el acceso entre el 40% y 50% de su capacidad

Las actividades relacionadas con los contratos de seguridad vial también se han visto afectadas, aunque en una menor proporción.

Como parte de las medidas adoptadas por la Sociedad frente a la pandemia, se destaca la aplicación del artículo 223 bis de la Ley 20.744 de Contrato de Trabajo (en adelante, “LCT”) y el acogimiento al Programa de Asistencia al Trabajo (“ATP”) dispuesto por el Gobierno Nacional mediante el Decreto de Necesidad y Urgencia 332/2020 para el mes de abril en el cual se obtuvieron beneficios específicos:

• Postergación por sesenta días del pago de las contribuciones patronales correspondientes al período devengado abril de 2020.

• La asignación denominada “salario complementario”, abonada por el Gobierno Nacional para los trabajadores en relación de dependencia del sector privado, cuyo monto es equivalente al 50% del salario neto del trabajador correspondiente al mes de febrero de 2020 el cual no podía ser inferior a un Salario mínimo vital y móvil ($ 16.875), ni superior a dos Salario mínimo vital y móvil ($ 33.750).-

• Menor tributación limitada a las contribuciones correspondientes a Sistema de Obras Sociales y al Fondo Solidario de Redistribución

En el mes de mayo ya no fue solicitado el beneficio ATP, pero se continuó bajo la suspensión del art. 223 bis de la LCT. En el caso del personal afectado a la prestación de servicios a casinos han percibido una reducción salarial, consensuando permanentemente las medidas con los sindicatos afectados a la actividad de los casinos (ALEARA y UTHGRA).

En el mes de junio volvió todo a la normalidad, con excepción del personal afectado a la prestación de servicios a casinos que sigue bajo el régimen de suspensión art. 223 bis de la LCT, percibiendo una reducción salarial que se mantiene en algunos casos hasta la fecha (actualmente sólo para 11 empleados).

A inicios del ejercicio 2019-2020 esperábamos comenzar una etapa de paulatina recuperación de la economía y sus indicadores clave, sin embargo, la declaración de la pandemia de repercusión mundial afectó en particular la economía de Argentina con una recesión de magnitud en las industrias, reduciendo el nivel de actividad y el empleo.

Esta situación ha generado un impacto negativo en los negocios de Boldt afectando en mayor medida al servicio provisto a los Casinos de la Provincia de Buenos Aires, las sociedades controladas de los negocios de entretenimientos en Santa Fe, Uruguay, Chile y Paraguay y en menor medida el negocio de Boldt Vial impactando fuertemente en los resultados de la Compañía, sobre todo por el cierre, durante 7 meses y medio de los casinos, tanto de Argentina como del exterior

Es de destacar que la Compañía nunca detuvo sus actividades corporativas contando con sistemas, los procedimientos necesarios y la rápida adaptación de nuestra gente que posibilitaron comenzar el trabajo a distancia de su personal en todos sus negocios al día siguiente de declarada la pandemia sin ningún tipo de contratiempos cumpliendo con todas las obligaciones estatutarias, impositivas, financieras, pago a proveedores y atención a sus clientes de forma ininterrumpida.

La Dirección de la Sociedad continúa monitoreando activamente la situación de la evolución de la pandemia y el impacto de las variables económicas, financieras, de liquidez, de operaciones, proveedores, industria y mano de obra sobre todos sus negocios, cuyos hechos resumimos a continuación:

En este lapso se aprovechó para profundizar la estrategia diseñada en el ejercicio anterior orientando la Compañía hacia una nueva metodología de Planeamiento Estratégico que se posiciona en la generación y priorización de nuevos negocios, la integración y desarrollo de nuevas tecnologías y la gestión organizacional

Desde la gestión se continúan dando los pasos hacia la sistematización del modelo de planeamiento por objetivos que inicialmente se aplicó a los cuadros gerenciales y a la fecha se aplica hacia todos los niveles organizativos donde mediante la concatenación de información generada por nuestro ERP de última generación, SAP y los esquemas de gestión del desempeño de recursos humanos a través del vector de Success Factors permiten que la organización esté preparada para enfrentar situaciones como lo sucedido y actuar en consecuencia.

Desde la aplicación de nuevas tecnologías, estamos desarrollando el concepto de Boldt Digital, plataforma que nos permitirá la integración de los negocios existentes y los nuevos negocios con tecnología y software para ofrecer a nuestros clientes nuevas funcionalidades y aplicaciones con la utilización del marketing digital hacia un mejor posicionamiento en el mercado.

Desde los Nuevos Negocios,

Luego de la adjudicación a la Sociedad de la Licitación Pública N° 05/20 realizada para la contratación de un sistema integral y centralizado de administración y juzgamiento de infracciones a las normas de tránsito u otras, incluyendo un módulo que provea una solución de captura de infracciones a través de dispositivos móviles para la Municipalidad de Escobar, nos encontramos finalizando el proceso de implementación, esperando entrar en operación para el cierre de ejercicio. Esta licitación tiene una duración de 48 meses a partir de la firma del contrato de locación de servicios entre la Sociedad y la Municipalidad, plazo que podrá ser prorrogado mediando expresa voluntad, por escrito, de la Municipalidad y de la Sociedad. Al día de la fecha, el Municipio de Escobar ya se encuentra labrando actas de infracción utilizando las soluciones de Boldt Vial.
El 17 de diciembre de 2019 Boldt fue notificada de lo resuelto a través de Resolución N° 553/19 y le fue adjudicada la Licitación Pública N° 455/19 del Ente Interprovincial Túnel Subfluvial para la Provisión, Instalación, Puesta en Marcha, Operación y Mantenimiento de un Sistema Integral para dos (2) Estaciones de Control de Tránsito Pesado" en la provincia de Santa Fe y Entre Ríos, Argentina. Dichas estaciones contarán con una estación de pesaje dinámico y una balanza estática, además de un sistema informático que permitirá controlar peso por eje, peso total, dimensiones y control de la documentación. Ante el suceso de la cuarentena el túnel está activo cobrando peaje parcialmente y se espera avanzar con el proceso de contratación en cuanto se recupere el tránsito que utiliza el túnel.
A su vez continuamos llevando a cabo una prueba piloto para la provisión de WiFi gratis en colectivos urbanos habiéndose instalado 10 unidades de varias líneas para poner a prueba le conectividad y el índice de utilización. Los primeros resultados han sido satisfactorios y esperamos durante los próximos trimestres ampliar la cantidad de unidades. Es de público conocimiento, y dado la situación de pandemia, que la cantidad de pasajeros en el transporte urbano e interurbano ha mermado notoriamente. Seguimos en conversaciones con las cámaras para poder determinar el mejor momento para avanzar en la instalación en otras unidades. La recuperación de la cantidad de pasajeros es imprescindible para que el proyecto tenga sentido.
En la gestión de activos viales, estamos en el proceso para la importación de equipamiento de última generación, para brindar un servicio de gestión de activos viales a partir del relevamiento y procesamiento de las imágenes. Los datos recolectados permitirán conocer las características estructurales y superficiales de los pavimentos. Este proyecto sigue vigente, esperando que pase el proceso pandémico para avanzar en los procesos. Es de público conocimiento que la gestión de los corredores viales ha pasado, en su gran mayoría, a la empresa estatal Corredores Viales, cancelando así el proceso de PPP lanzados por el gobierno anterior. Estamos a la espera de la normalización de esta situación, para así poder tomar contacto con las autoridades para ofrecer estos servicios.
En lo que se refiere a la instalación del sistema de peaje de AUBASA (Autopista Bs As a La Plata) en formato de UT con la firma Tecnovía S.A., se desarrolló una prueba piloto de una solución para detección de infracciones de evasión de peaje con excelentes resultados. En cuanto las autopistas concesionadas a AUBASA recuperen el flujo de tránsito, y en consecuencia sus ingresos, se seguirá adelante con los distintos procesos identificados. No obstante, hemos seguido con el proceso de instalación de nueva funcionalidad al sistema para eficientizar la administración.
En relación con el Contrato con la Dirección de Administración de Infracciones de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires correspondiente a la Licitación Pública Nro. 763-0611-LPU19, habiendo vencido la última extensión de 6 meses, continuamos operando normalmente a la espera del nuevo proceso licitatorio que estimamos se dará durante 2020/21. Ya se ha lanzado el proceso licitatorio bajo la denominación GCABA - 282-0962-LPU20 - SERVICIO DE ADMINISTRACIÓN DE INFRACCIONES PARA LA DGAI - MJYSGC Tránsito, con fecha de apertura segunda quincena de enero, donde BOLDT Vial será parte de este proceso como oferente.
Hemos sido notificados de la prórroga de la operación (mantenimiento) de 53 cámaras LPR (lectura de patentes en tiempo real) en áreas ambientales por 12 meses. Se ha lanzado el proceso licitatorio 7323-1155-LPU20, nombre "Servicio de fiscalización electrónica de infracciones de tránsito" de la SECRETARÍA DE TRANSPORTE Y OBRAS PÚBLICAS del GOBIERNO DE LA CIUDAD DE BUENOS AIRES, con fecha de apertura segunda quincena de enero. Este proceso incluye las cámaras LPR detalladas anteriormente, además de incluir el despliegue de varios otros dispositivos de captura. BOLDT Vial será parte de este proceso licitatorio como oferente.
La prestación de servicios a la Agencia Nacional de Seguridad Vial para el desarrollo de un sistema de captura y procesamiento de infracciones continúa hasta su finalización estimada hacia fines del ejercicio. Habiendo concluido en forma exitosa el mismo, nos encontramos viendo la posibilidad de seguir brindando este servicio.
Se ha terminado con el desarrollo de una solución integral para la captura, procesamiento, gestión, administración y juzgamiento de infracciones de toda índole, incluso con capacidad de una captura a partir de dispositivos móviles. Esto nos permite plantear una estrategia de cara al futuro, con una oferta modular e integral, cuyo ámbito de aplicación puede ser municipal, provincial o nacional, con proyección regional. Dentro de esta estrategia, nos encontramos desarrollando proyectos en algunas importantes ciudades del país.
En la continua búsqueda de nuevas aplicaciones tecnológicas al negocio de seguridad vial hemos realizado inversiones en I+D (investigación y desarrollo) para incursionar en proyectos de "low touch economy" con motivo del nuevo paradigma que nos ha planteado esta pandemia. Nos encontramos complementando nuestras soluciones con funcionalidades relacionadas a Big Data, Inteligencia Artificial y Analíticas de Video ofreciéndose al mercado de cadenas de retail con alta transaccionalidad. Desarrollando para tal fin, una plataforma digital que se ira complementando, entendiendo que BOLDT no puede estar ajeno a esta nueva "Era Digital".

Desde los Nuevos Negocios en Entretenimientos:

En el área de entretenimientos on line, y como hecho posterior al cierre, el 4 de enero 2021 hemos obtenido conjuntamente con la empresa CASSAVA ENTERPRISES (Gibraltar) LIMITED una de las licencias bajo la modalidad de juego on line. En efecto fue publicada en el Boletín Oficial de la Provincia de Buenos Aires la Resolución Nº 795-IPLYCMJGM-2020 emitida por el Instituto Provincial de Lotería y Casinos de la Provincia de Buenos Aires (“IPLYC”) por medio de la cual se otorga a CASSAVA ENTERPRISES (Gibraltar) LIMITED - BOLDT S.A. UT una de las licencias para el desarrollo de la actividad de juego bajo la modalidad online en el marco de la Ley Nº 15.079 (Título VIII) que regula el desarrollo de la actividad de juego bajo la modalidad on line en el ámbito de la Provincia de Buenos Aires y normas concordantes. Estas licencias son otorgadas por el IPLYC por un plazo de 15 años.

Boldt había incursionado a través de la mencionada UT en los Entretenimientos Online presentándose en el mes de mayo de 2019 ante el Instituto de Loterías y Casinos de la Provincia de Buenos Aires (“IPLyC”) con el objeto de participar de la mencionada convocatoria y habían sido aceptados como aspirantes a licenciatarios por el IPLyC entre otros 14 aspirantes para intentar obtener una de las siete licencias para el desarrollo de la actividad de juego en línea en el ámbito de la Provincia de Buenos Aires.

A continuación, se debe validar frente al Instituto las credenciales presentadas, cumplir con los requisitos solicitados con expresa conformidad del socio de la UT, por el cual se logró la puntuación necesaria para clasificar.

En mismo orden, Boldt SA desarrollo una plataforma con marca propia, al momento llamada B-Play, con Tecnalis Solution Providers S.L. como proveedor estratégico, firma muy reconocida en el mundo brindando soluciones de este tipo, para que sean operadas por terceros. Junto con esto un equipo de gente para manejar todas las variables del juego, desde lo operativo (cobranzas, marketing, diferentes juegos, apuestas, pagos) que ya se encuentra en funcionamiento y está prestando servicios a Casino 7 Saltos S.A. y a los Casinos de Santa Fe (dónde Boldt SA participa) dónde ambos han obtenido una licencia para operar.

En el mes de mayo el Casino 7 Saltos S.A. recibió la autorización de la explotación de la nueva modalidad Casino On Line mediante la notificación 385/2020 de CONAJZAR de conformidad con el decreto Nro 6206/99. Boldt es el proveedor de la plataforma de juego y explotador a su vez con la participación que posee en dicho casino.

En la provincia de Santa Fe por decreto de la Gobernación Nº 0998 de fecha 21 de septiembre de 2020 se aprobaron las Resoluciones de Vicepresidencia Ejecutiva de la Caja de Asistencia Social -Lotería de Santa Fe- Nros. 163 y 165, ambas de fecha 11 de septiembre de 2020, mediante las cuales se autorizó a Casino Puerto Santa Fe S.A y Casino Melincué S.A -respectivamente- a instrumentar, implementar, operar y explotar los juegos de azar a través de la modalidad complementaria denominada on-line o virtual por todo el plazo que duren las correspondientes concesiones de las que son titulares se autorizó la modalidad de juego online. En este momento Casino Puerto Santa Fe S.A. y Casino Melincué S.A. como titulares licenciatarios de juego están abocados a la obtención de dicha autorización, en la cual Boldt SA es el proveedor de la plataforma de juego y a su vez explotador con la participación que posee en dichos casinos.

Negocios actuales

Boldt Vial

En lo que se refiere a la instalación del sistema de peaje de AUBASA (Autopista Bs As a La Plata) en formato de UT con la firma Tecnovía S.A., se desarrolló una prueba piloto de una solución para detección de infracciones de evasión de peaje con excelentes resultados. Dicha experiencia en la solución desarrollada estará disponible para comercializarse tanto en el mercado local como el regional.
Por Resolución 442/19 se extendió el Contrato con la Dirección de Administración de Infracciones de C.A.B.A. por el término de 6 meses o hasta el perfeccionamiento del documento contractual correspondiente a la Licitación Pública Nro. 763-0611-LPU19. Si bien este plazo ha transcurrido, continuamos operando normalmente y asumimos que el nuevo proceso licitatorio se dará durante 2020/21.

Telecomunicaciones

Orbith

Orbith es actualmente la única compañía del país que provee servicios satelitales de alta velocidad que alcanzan los 200 Mbps (Mega bits por segundo), a costos competitivos en zonas rurales y periféricas a los centros urbanos, donde la menor densidad de hogares hace inviable los despliegues de redes terrestres de fibra óptica. Actualmente posee bajo cobertura más de 6 millones de hogares de los cuales más de 400.000 se encuentran desatendidos por los operadores tradicionales de telecomunicaciones.
Durante el último ejercicio se instalaron 4.942 nuevas antenas satelitales, la cartera de servicios activos se incrementó un 86%, pasando de 3.731 servicios activos netos a fin de octubre de 2019 a 6.931 al 31 de octubre del 2020, a la fecha de esta reseña se cuenta con 7500 clientes. Adicionalmente ha ampliado su zona de cobertura instalando sus primeros servicios en las provincias de Mendoza, Neuquén, y Chile.
La novedosa tecnología satelital GEO HTS en banda Ka desplegada por Orbith demostró la capacidad de satisfacer las necesidades de conectividad de una amplia gama de sectores y clientes. Orbith posee actualmente ingresos provenientes de la venta directa de servicios de internet al mercado residencial y PyMe, venta mayorista a otros operadores de telecomunicaciones, venta al sector público (escuelas, hospitales, comisarías y otros organismos), y venta al sector privado de medianas y grandes empresas.

SPTI

Luego de un año donde la pandemia causada por el COVID-19 afectó desde el 20 de marzo 2020 las actividades de la empresa, podemos decir que el paulatino restablecimiento comenzó a principios del mes de mayo y durante el mes de junio todas las operaciones de SPTI relacionadas a las comunicaciones y mantenimiento en las provincias donde se presta servicio se encontraban operando al 100%.
Por este motivo durante el ejercicio que finaliza, Servicios Para el Transporte de Información S.A.U. (“SPTI”) acentuó su desarrollo en el mercado de telecomunicaciones habiendo incursionado en el segmento de FTTH (Fiber To The Home), fibra al hogar, apuntando tanto al segmento residencial como al corporativo, a través de la marca INTERFY y también con la puesta en marcha de un plan de Wifi comunitario y wifi social siendo hoy unas de las herramientas centrales en el desarrollo social y cultural que con la pandemia ha potenciado sin duda su desarrollo.
En este sentido la Sociedad continúa brindando servicio de operación y mantenimiento integral de comunicaciones llegando a conectar 14.000 puntos de venta On Line Real Time y más 2000 puntos de venta Off Line a través de 9000 radioenlaces Inteligentes y más de 6000 Estaciones Satelitales, cursando un tráfico de 470 Millones de Transacciones mensuales en las Provincias de Buenos Aires, Córdoba, Santa Fe, Entre Ríos, Formosa y Misiones.
En el mes de julio se realizó la puesta en marcha del primer nodo de Fibra Óptica (Interfy) en el Puerto de Santa Fe donde se desarrollará la primera plaza del mercado en el Shopping Puerto Plaza.
Como parte de la iniciativa de ampliar la oferta de servicios de accesos a Internet y de valor agregado, se definieron las arquitecturas de los productos de WiFi Comunitario y WiFi Social que abren nuevas oportunidades de monetización a través de la venta directa y acciones de marketing facilitados por estos productos recientemente presentados y puestos a disposición del grupo empresario.
Asimismo, luego de este difícil período, SPTI espera participar en el próximo ejercicio en Licitaciones y Concursos Públicos, con la intención de continuar posicionándose como uno de los lideres referentes en el mercado de las telecomunicaciones diversificando el negocio acompañando la dinámica de su controlante Boldt S.A.

Servicios de entretenimientos Local

Modalidad Presencial

En el cuarto trimestre, si bien continúo la cuarentena que interrumpió actividades desde el 20 de marzo ocasionando el cierre preventivo de todos los Casinos de la Provincia de Buenos Aires, como hecho posterior al cierre el 14 de diciembre, las salas de casinos abrieron de forma parcial y acorde a los protocolos dispuestos por las regulaciones vigentes a la espera de la evolución de la temporada de verano en la Costa Atlántica. Como primeros indicadores de dicha reapertura la afluencia del público es de aproximadamente un 35% inferior al mismo mes del año anterior y en términos de recaudación su caída es mayor a causa de la nueva modalidad frente a la pandemia COVID-19 que reduce la operación de máquinas activas establecida en el aforo que indica la actual regulación y consecuentemente la caída del volumen de juegos en nuestras salas.
Con respecto al negocio de provisión de servicios informáticos y equipos para el IPLyC, en el marco de Licitación Pública N° 1/18 para la contratación de un servicio integral para los casinos de la Provincia de Buenos Aires, mediante el decreto N° 182/2019, el Gobierno de la Provincia de Buenos Aires aprueba dicha licitación, en la cual adjudica a Boldt S.A. el renglón N° 1 conformado por el Casino de Tigre y Casino de Pinamar por el término de 20 años con posibilidad de prórroga a opción del IPLyC por 1 año adicional.
En relación a la adjudicación mencionada ocurrida del Renglón N°1, Boldt y el IPLyC se encuentran en una etapa de negociación administrativa para arribar al contrato que definirá los términos y condiciones para el inicio de las obras e inversiones y posterior inicio de operación para las salas de Casino de Tigre y Casino de Pinamar, en el marco de la actual situación económica. Durante este lapso y hasta la entrada en vigencia del nuevo contrato, las salas mencionadas continúan su operación. No obstante, hay que mencionar las dificultades que se tienen para hacer efectivo los servicios vencidos, desde hace meses, debido a la situación de la provincia.
Es importante destacar en relación al Renglón N°2 que la Compañía continúa prestando los servicios a su cargo en los términos del contrato vigente aprobado por decreto 145/2019 para las Salas del Casino Anexo III de Mar del Plata -Hotel Hermitage-, Tandil y Miramar prorrogando el contrato actual desde su vencimiento por el término de 2 años o bien cuando se adjudique el Renglón N°2 a un nuevo proveedor, lo que suceda primero. No obstante, lo expuesto, quedamos a la espera de la resolución definitiva por parte del organismo de contralor. No obstante hay que mencionar las dificultades que se tienen para hacer efectivo los servicios vencidos, a la fecha no se ha percibido ninguno de ellos desde el inicio de la pandemia, debido a la situación de la provincia.
Asimismo, al día de la fecha, el IPLyC adeuda a Boldt S.A. y a Trilenium S.A. la suma conjunta de $515.908.138 millones como consecuencia de los servicios prestados y facturados de periodos anteriores por ambas compañías, habiendo presentado ante el IPLyC reclamos en forma escrita en numerosas oportunidades manifestando el inconveniente operativo y económico que la deuda indicada ocasiona a Trilenium S.A. y a la Sociedad.

Modalidad On Line

El 20 de febrero de 2020, La Lotería de la Ciudad de Buenos Aires S.E. (en adelante, “LOTBA"”) ha efectuado una convocatoria para el otorgamiento de permisos de agencia de juego en línea (en adelante, el “Permiso”) en el ámbito de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (en adelante, la “Convocatoria”). Dicha Convocatoria tiene por objeto el otorgamiento de permisos de Agencia de Juego en Línea para la comercialización y/o distribución y/o expendio de los juegos en línea señalados en la Resolución de Directorio N° 321-LOTBA/2019 y normas concordantes. Ello, a través de plataformas de juego en internet y/o de aplicaciones para dispositivos móviles, en el ámbito de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y por el plazo de cinco (5) años contados a partir del otorgamiento del Permiso. Dicho plazo podrá prorrogarse por igual período previa solicitud del interesado y a criterio de LOTBA, quedando exceptuados de dicha convocatoria los juegos lotéricos en línea.
En nuestra anterior reseña trimestral informamos que la Sociedad estaba analizando presentarse a la Convocatoria junto con la firma TV Global Enterprises Limited. Luego de diversas gestiones, las compañías no han llegado a un acuerdo y se resolvió no continuar en dicha presentación en conjunto.
Asimismo, también informamos que la Sociedad estaba analizando presentarse en formato de unión transitoria conjuntamente con B-Gaming S.A., a fin de que dicha firma acompañe las credenciales de Boldt contando con amplia trayectoria en la administración, gerenciamiento y explotación de juegos bajo la modalidad on line o en línea de juegos lotéricos, así como en la automatización, captación y procesamiento de datos en diversas modalidades. Ambas compañías han suscripto un compromiso de constitución de unión transitoria y se han presentado en dicho llamado. A la fecha de la presente no existiendo más novedades que informar.
En el mes de noviembre de 2020 la Sociedad formalizó un contrato con la Tecnalis Solution Providers, S.L., empresa española fabricante especializada y desarrolladora de softwares con experiencia en proporcionar soluciones a operadores de juego, cuyo objeto es la concesión de la licencia para uso de un software de plataforma de juegos denominado ALIRA®. Como mencionamos precedentemente, Boldt SA desarrolló una plataforma con marca propia, al momento llamada B-Play y este software será aplicado al desarrollo de la actividad de juego online en la Provincia de Santa Fe por parte Casino Puerto Santa Fe S.A y de Casino 7 Saltos S.A. en Paraguay.

Entretenimientos a nivel regional

El impacto de la pandemia afectó a la totalidad de las actividades de entretenimientos a nivel regional con diferentes matices acorde a las regulaciones impuestas en cada localidad, Santa Fe y Melincué y en cada país, Uruguay, Chile y Paraguay donde tenemos operaciones cuyas salas permanecieron mayormente sin estar operativas al público hasta el cierre del ejercicio.
En todos los casos ante el limitante de los ingresos, se mitigaron los costos hasta su mínima expresión que permitiera el mantenimiento de los edificios e instalaciones a la espera de su apertura.
Ámbito regional

República de Chile:

El impacto de la pandemia afectó a la totalidad de las actividades de entretenimientos a nivel regional con diferentes matices acorde a las regulaciones impuestas en cada ubicación. Con fecha 11 de marzo de 2020, la OMS clasificó al brote del COVID-19 como una pandemia, en función del rápido aumento de la exposición a nivel mundial.

El 16 de marzo de 2020 se procedió por orden del Ministerio de Salud de Chile al cierre del complejo, dicho cierre abarcó a todas las unidades de negocio (Juego, Hotelería y Gastronomía). En los meses previos los ingresos obtenidos habían logrado una mejoría importante respecto a la media anterior.

El gobierno de Chile en coordinación con los distintos ministerios tomó una serie de medidas con los fines de tener un manejo adecuado de la enfermedad y apalear los efectos económicos del cierre de actividades dentro de las cuales se incluyeron:

1) Establecimiento del plan “PASO A PASO” el cual consta de 4 etapas, en el cual mediante la medición de algunos indicadores específicos respecto al COVID-19 se establecen las posibilidades de apertura de las distintas actividades, así como el aforo y las restricciones de movilidad de las personas.

2) Cierre de fronteras para el ingreso de extranjeros cuya liberación gradual sujeta a medidas de control y con algunas restricciones recién se hizo efectiva a partir del 23 de noviembre.

3) Aprobación de Ley de protección al empleo, la que posibilitando el envío a seguro de cesantía del personal contratado para las actividades que cesaron o sufrieron restricciones de aforo.

4) Aprobación de 2 retiros voluntarios de fondos ahorrados en las AFC (Administradoras de Fondos de Pensión), uno de ellos en el mes de Julio y el último en el mes de diciembre. En relación con la reapertura de las actividades con fecha 19 de Octubre luego de aprobado un protocolo para Hoteles y con la validación del organismo local de control se procedió a la reapertura del hotel.

Con fecha 12 de noviembre el Ministerio de Salud de Chile aprobó un protocolo para Casinos, lo que posibilitó la apertura de la sala de juegos con fecha 19 de noviembre.

Con fecha 11 de diciembre se anunció por parte del Gobierno el retroceso de la comuna de Ovalle a la Fase 2 del plan PASO A PASO, por lo que se encuentra la operación de juegos cerrada aguardando la mejora de indicadores y un pasaje a Fase 3, fase en la cual se permite la operación de juegos únicamente con slots y en terrazas.

Este período de pandemia que afecto gran parte de la operación del ejercicio ha obligado al Complejo a redefinir el negocio y enfocarse en la optimización de los recursos, sin perder de vista la salud y bienestar de los colaboradores y clientes. En el este marco que se ha definido un nuevo modelo de negocio más eficiente, de cara a lograr reconstruir los ingresos de la compañía en el ejercicio próximo.

Al cierre de este ejercicio y dado los magros resultados de la operación en Chile agravada por la pandemia, fue necesario realizar un impairment sobre los bienes de uso y activos diferidos de la sociedad por un total de u$s 11,2 MM (de los cuales a Boldt S.A. le corresponde el 50%), dado que con las proyecciones actuales y hasta la finalización del contrato no se recupera el valor de los activos).

República Oriental del Uruguay:

El impacto de la pandemia afectó a la totalidad de las actividades de entretenimientos a nivel regional con diferentes matices acorde a las regulaciones impuestas en cada ubicación.

En las dos localidades de negocios de entretenimientos de la republica de Uruguay, Salto, la sociedad Naranpark S.A. y en Riverala sociedad Manteo S.A. fueron afectadas por la pandemia. El 13 de marzo se decreta en Uruguay la emergencia, donde ambas empresas debió mantener activo el hotel, no recibiendo nuevos huéspedes, pero alojando a clientes corporativos que no tenían como regresar a su país de origen. Estos clientes, quedan alojados hasta la última semana de marzo, cuando se retiran finalmente del complejo. Luego de esto los complejos cierran completamente.

Hacia fines del mes de junio se produce la apertura del hotel de cada complejo y la gastronomía, con rigurosos protocolos. El 6 de agosto se reabrieron ambas salas, con una oferta de slots reducida y aforo máximo de clientes por protocolo sanitario y cumpliendo exhaustivamente los protocolos de prevención establecidos. Si bien se evidencia en los primeros meses una disminución de la afluencia de público debido al temor por compartir espacios cerrados, este se va revirtiendo paulatinamente con posterioridad lo que permite generar perspectivas de recuperación a futuro.

Este período de pandemia que afectó gran parte de la operación del ejercicio ha obligado a ambos Complejos en Uruguay a redefinir el negocio y enfocarse en la optimización de los recursos, sin perder de vista la salud y bienestar de los colaboradores y clientes. En el este marco que se ha definido un nuevo modelo de negocio más eficiente, de cara a lograr reconstruir los ingresos de la compañía en el ejercicio próximo.

República del Paraguay:

De igual forma la pandemia afectó a las operaciones de la sala de 7 Saltos en Paraguay, cuyo Gobierno Nacional decretó rápidamente el Estado de Emergencia Sanitaria el día 10/03/2020, y desde el día 11 de marzo de 2020 se suspendieron todo tipo de actividades y el complejo cerró sus puertas al público el día siguiente.

A mediados del mes de agosto de 2020 se aprobaron los protocolos para habilitar salas de entretenimientos (casino, cines, discotecas, etc.), permaneciendo las fronteras cerradas con Brasil y a partir del día 16 de Octubre de 2020, se decretó la reapertura de las Fronteras terrestres con Brasil, comenzando a operar diariamente el complejo cumpliendo con las exigencias de aforo por distanciamiento social, y el horario establecido de cierre, reduciendo en forma significativa el tiempo de apertura de la sala de juegos.

Ámbito local

Buenos Aires:

Este periodo fue afectado por la pandemia del COVID-19, ocasionando que tanto las salas de juegos como también nuestros locales gastronómicos permanecieran totalmente cerrados al público. Solamente se efectuaron en el edificio tareas de mantenimiento y limpieza de las instalaciones edilicias, como así también se dispuso de una dotación de personal mínima en lo que respecta a la seguridad del complejo y de sus bienes.

Un hecho posterior relevante es que el día 14 de diciembre, luego de numerosas tratativas con el Gobierno Provincial y el Instituto Provincial de Lotería y Casinos de la provincia de Buenos Aires, y con los cuidados extremos que el caso requiere, el Casino de Tigre pudo reabrir sus puertas al público. A pesar de que el aforo fue restringido al 50%, es un paso muy importante para la compañía, ya que inicia nuevamente su operación diaria pudiendo comenzar a obtener ingresos.

Entre algunas de las medidas que tuvo que tomar la empresa, y poder paliar la crisis provocada por la pandemia de la mejor manera posible, se destaca la aplicación del artículo 223 bis de la LCT y el acogimiento al Programa de ATP dispuesto por el Gobierno Nacional mediante el Decreto de Necesidad y Urgencia 332/2020 el que se sigue aplicando a la fecha en sus distintas variantes, como ser el salario complementario y la postergación en el pago de parte de las cargas sociales.

Trilenium S.A. es propietaria del inmueble y estacionamiento en el cual está ubicado el centro de entretenimientos más importante de zona Norte del Gran Buenos Aires. Mediante el decreto Nro. 182/2019 de fecha 25 de marzo de 2019, la Gobernación de la Provincia de Buenos Aires aprueba la licitación pública Nro.1/18, en la cual adjudica a Boldt S.A. el renglón Nro. 1 conformado por el Casino de Tigre y Casino de Pinamar por el término de 20 años con posibilidad de prórroga a opción del IPLyC por 1 año más. Se está a la espera de la suscripción del contrato que materialice el resultado de la mencionada licitación que, está supeditado a las negociaciones que se vienen llevando a cabo con el Instituto, a partir de la misma estará en cabeza de Boldt, con lo cual el nuevo contrato impactará en Trilenium S.A., no obstante, Boldt S.A. es tenedor del 95% del capital social y votos de ésta.

Para concluir, a la fecha de elaboración de la presente, no se han producido novedades respecto de la demanda interpuesta por la violación contractual que significa la explotación de máquinas de juego en Bingos, dentro de los 150 km. a la redonda, pactado oportunamente.

Santa Fe

El impacto de la pandemia en Casino Puerto Santa Fe y Melincué afectó a la totalidad de las actividades de entretenimientos a nivel local con diferentes matices acorde a las regulaciones impuestas en cada ubicación. El día lunes 16 de marzo se recibió una comunicación de la Policía de la Provincia de Santa Fe, referido al deber de cumplimiento del artículo 18 del Decreto PEN 260/2020, por el cual se procedió al cierre de la sala. Posteriormente, en la semana del 8 de junio, se procedió a la apertura de los locales gastronómicos. Durante setiembre decidió el retroceso de fase por 14 días, decretando el cierre de locales comerciales no esenciales que terminado dicho periodo volvieron a funcionar normalmente.

El 10 de diciembre como hecho posterior al cierre se produce la apertura de la sala de juegos.

Como hecho relevante por decreto de la Gobernación Nº 0998 de fecha 21 de septiembre de 2020 se aprobaron las Resoluciones de Vicepresidencia Ejecutiva de la Caja de Asistencia Social -Lotería de Santa Fe- Nros. 163 y 165, ambas de fecha 11 de septiembre de 2020, mediante las cuales se autorizó a Casino Puerto Santa Fe S.A y Casino Melincue S.A -respectivamente- a instrumentar, implementar, operar y explotar los juegos de azar a través de la modalidad complementaria denominada on-line o virtual por todo el plazo que duren las correspondientes concesiones de las que son titulares se autorizó la modalidad de juego online.

Este período de pandemia que afectó gran parte de la operación del ejercicio ha obligado a redefinir el negocio y enfocarse en la optimización de los recursos, sin perder de vista la salud y bienestar de los colaboradores y clientes. En el este marco que se ha definido un nuevo modelo de negocio más eficiente, de cara a lograr reconstruir los ingresos de la compañía en el ejercicio próximo.

Desde el aspecto institucional podemos destacar:

Aun con la incertidumbre generada con la pandemia y sus impredecibles efectos, la Compañía encaró este año un proceso de Planeamiento Estratégico que abarca todas las unidades de negocios y de soporte para sustentar el crecimiento a largo plazo con foco en la priorización de sus negocios actuales y futuros y el manejo de sus operaciones en la nueva realidad mundial orientada a lo digital. Este proceso no hace más que continuar con una etapa iniciada años atrás desde los Recursos Humanos a partir del cual se consolidó un equipo de trabajo altamente profesional que nos permitirá encarar este proceso de la manera más efectiva.

Por otra parte y en mismo sentido se han integrado a todas las etapas productivas del Grupo el software de management por objetivos “Success factors” que permitirá medir y monitorear la gestión de la Compañía en su estructura organizacional que atraviesa todos los procesos y que permite alinear los objetivos de la organización y su personal acorde a la nueva estrategia que define la compañía como resultado del Planeamiento Estratégico.

Con relación al Estado de Situación Patrimonial y tomando como referencia al Ejercicio anterior que sometemos a consideración de los Señores Accionistas, los resultados del período fueron negativos $1.394.592.631 y disminuyeron un 1.057% respecto mismo período del año anterior, los mismos se vieron afectados por tres variables principales:

La pérdida resultante de los casinos dónde Boldt S.A. tiene participación, sumado al impairment que se debió realizar sobre los activos de Ovalle en Chile S.A. que los mismos ascendieron a $ 1.128MM
La caída en las ventas consolidadas, dado que las mismas del 2019 ajustadas por inflación al cierre de este ejercicio fueron de $ 3.868MM y las efectivamente realizadas en el 2020 fueron de $ 1.986MM.
La caída en las ventas de Boldt S.A, dado que las mismas del 2019 ajustadas por inflación al cierre de este ejercicio fueron de $1.550MM y las efectivamente realizadas en el 2020 fueron de $608 MM. Si uno aplica sobre esta diferencia el margen obtenido el año pasado, se explica una parte importante del saldo de esta pérdida.

Los estados financieros son reexpresados por ajuste por inflación al 31 de octubre 2019 y 31 de octubre 2020. De no haberse producido dicho ajuste por inflación los resultados del ejercicio hubieran sido negativos $ 118.510.538 e inferiores un 114% al ejercicio anterior.

Con fecha 26 de diciembre de 2018 fue aprobado el ajuste por inflación por la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) en su Resolución N° 777/2018, la que establece que el ajuste se aplicará a los estados financieros (“EEFF”) cerrados a partir del 31 de diciembre de 2018 inclusive (ya sea de períodos intermedios o anuales), por consiguiente, siendo de aplicación para el actual período de análisis.

Por otra parte, con efecto en el presente Ejercicio, se efectuó la aprobación ante la CNV de la capitalización parcial de la cuenta ajuste de capital, consecuente aumento de capital y emisión de acciones por $1.300.000.000, aprobado por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el pasado 18 de febrero de 2020, encontrándose en trámite de inscripción el mencionado aumento de capital ante la Inspección General de Justicia.

En particular podemos mencionar:

 Un resultado anual de ($1.395 Millones), un 1.057 % inferior al año anterior.

 Sólida estructura patrimonial con un Patrimonio Neto de $5.320 Millones.

 Liquidez disponible para futuras inversiones de $2.603 Millones.

RESULTADOS

El Ejercicio de Boldt S.A. cerró con un total de resultados no asignados negativos que ascienden a $1.417.296.828.- Contra este resultado se han imputado las remuneraciones y honorarios al Directorio por $26.325.185,78 y los honorarios a la Comisión Fiscalizadora por $244.800.-

El Directorio propondrá delegar en la asamblea de accionistas la decisión sobre el destino a dar a los resultados no asignados negativos.

Política de Dividendos:

Boldt S.A. mantiene una política de distribución de dividendos que se encuentra íntimamente relacionada con la evolución y proyección de los negocios, con los compromisos asumidos por la Compañía y de acuerdo con la regulación que emitan los órganos de contralor al respecto (aplicación del ajuste por inflación). El Directorio establece y propone a la Asamblea de Accionistas la conveniencia, la oportunidad y el monto de distribución de dividendos así como, de corresponder, la capitalización de las utilidades del ejercicio, al realizar su propuesta de distribución de resultados a la Asamblea que resuelve al respecto, siempre teniendo en cuenta como prioridad el crecimiento y mantenimiento de los negocios actuales y las perspectivas a futuro como lo es la participación en la Licitación de Casinos de Buenos Aires, Licitación de licencias de juego Online y los nuevos negocios que seamos capaces de encarar en el futuro.

PERSPECTIVAS

Ha sido un año particular desde toda óptica ya que la Pandemia hizo que los países, las organizaciones y las personas se encuentren bajo un mismo fenómeno cuyo impacto podemos decir, afectó de forma intensa a todos por igual sin ningún tipo de distinción. Si bien los desafíos de Argentina en cuanto a su economía de alta inflación, depreciación de la moneda y recesión histórica eran preexistentes, el COVID-19 acentuó estos indicadores.

Boldt ha sido afectada por dicho efecto en sus operaciones de entretenimientos que se encontraron cerradas dos terceras partes del año y también en menor proporción sus actividades de seguridad vial. Por otra parte, desde los nuevos negocios se han obtenido licencias para juego on line en la provincia de Buenos Aires, en la Provincia de Santa Fe y Paraguay y se continua en el modelo de negocios de seguridad vial cuya plataforma de operación y materialización comercial se verá reflejada el próximo período. Desde Boldt Vial las iniciativas para Ciudades inteligentes (ITS) en seguridad vehicular integral con aplicaciones de alta tecnología con estándares de calidad se reflejan en los servicios de LPR, procesamiento y administración de infracciones en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en Santa Fe, Túnel Subfluvial, la adjudicación del sistema integral de infracciones en la Municipalidad de Escobar, el sistema de peajes de AUBASA, las pruebas piloto de wifi gratis en colectivos en marcha, y nuestra participación en nuevas iniciativas relacionadas a ofrecer servicios a corredores viales a futuro..

Los nuevos negocios de Telecomunicaciones continúan desarrollándose, tanto Orbith con internet satelital que está en su fase de consolidación y SPTI con desarrollo incipiente en fibra óptica de hogares a través de su marca Intertfy.

Por otra parte con respecto a la Licitación de Casinos de Buenos Aires, donde Boldt sería proveedor de servicios integrales por el término de 20 años en las Salas adjudicadas por el Renglón Nro. 1 queda pendiente la contratación supeditada a las negociaciones que se vienen llevando adelante con el Instituto. Por otra parte, es continuadora por 2 años, hoy restando un año, de aquellas salas del renglón Nro.2 cuya oferta en dicha licitación quedó sin ser adjudicada, y la pandemia ha demorado la definición de las autoridades que podría ocurrir el próximo año.

A su vez mantenemos el desarrollo y mantenimiento de las inversiones de los negocios de entretenimientos existentes en Argentina, Uruguay, Chile y Paraguay, de forma sustentable a largo plazo buscando ser un referente regional a pesar de la actual situación igual ante la incertidumbre sobre la evolución de la pandemia, sobre este rubro es difícil adelantar predicciones.

El impacto en los resultados del periodo es muy negativo (por el comportamiento de los Casinos) aun con, los nuevos negocios cuyo impacto positivo excede el corriente ejercicio y con la implementación de agresivas acciones de reducción de gastos que pusimos en práctica desde el inicio de la pandemia como parte de un plan de contingencia cuyo control diario es monitoreado a la fecha. Para el próximo ejercicio suponemos que las actuales condiciones deberían comenzar a mejorar lentamente, pero sin lugar a duda exigirá continuar con esfuerzos operacionales de magnitud teniendo que asumir mayores riesgos ante márgenes de rentabilidad más limitados.

La actual situación y la incertidumbre que se vislumbra en una pandemia que desconocemos cuan distante está de desaparecer, hace que reforcemos nuestra visión de sustentabilidad a largo plazo con el objeto de crecer en nuevos negocios a partir de la inversión, del uso de nuevas tecnologías y sistemas y mayores esfuerzos de productividad con contención de costos para afrontar escenarios de mayor competencia en un mundo que aceleró los tiempos de cambios sin precedentes, con el objetivo de ser actores principales de forma local y regional frente al nuevo mundo que se nos presenta, las crisis son sinónimo de oportunidades y Boldt SA, pretende sacar provecho de estas.

INFORME ACCIONES DE RESPONSABILIDAD SOCIAL EMPRESARIA (RSE)

La Compañía se ha comprometido en acciones que impactan en la sociedad con el objeto de contribuir y procurar la sustentabilidad del sistema a largo plazo y sobre todo en este ejercicio con los grandes efectos sociales de la Pandemia.

Apalancada en sólidos valores y en una visión de desarrollo sustentable, la Compañía lleva adelante programas de responsabilidad social junto a instituciones y organizaciones con el objeto de dar viabilidad a diferentes proyectos locales, apostando siempre a la construcción colectiva.

La empresa está focalizada en los conceptos de sustentabilidad a largo plazo, y comprometida en utilizar toda la capacidad organizativa y de gestión con el objetivo fundamental de aportar valor a la sociedad, teniendo como centro de su accionar al ser humano y su dignidad.

El Grupo ha asumido el rol de “actor social empresario”, fiel a su tradición y trayectoria en el mercado a lo largo de 87 años, y al posicionamiento logrado en sus diferentes negocios, desarrollando una gestión integral de RSE. Sobre la base de la triple creación de valor: social, económico y ambiental, y considerando cuatro pilares estratégicos en la gestión e inversión social: Nutrición, Salud, Educación y Trabajo.

El año 2020 significó un verdadero desafío, y la Responsabilidad Social adquirió un valor fundamental en medio de la pandemia. La cuarentena prolongada puso en evidencia múltiples carencias, resultando indispensable, entonces, acercarse a quienes más lo precisan.

Se realizó una iniciativa para hacer frente al COVID-19. A tal fin, convocamos a nuestros empleados y a nuestros proveedores para que, en conjunto, podamos generar una red de ayuda y contención para los más necesitados en estos tiempos tan difíciles generados a partir de la situación de emergencia sanitaria. El dinero recaudado fue destinado a los grupos más vulnerables afectados por la pandemia, y distribuido en diferentes organizaciones que tienen presencia física en localías donde operamos.

Sobre la base de triple creación de valor: social, económico y ambiental, hemos continuado apoyando muy activamente las acciones de la Cooperadora para la Nutrición Infantil (Fundación CONIN), a lo largo de todo el año en diversas áreas regionales y de manera integral, activa y permanente.

Las acciones materiales abarcan desde parte de la alimentación básica, hasta apoyo edilicio, si consideramos su presencia en más de 100 centros de prevención con funcionamiento en 18 provincias de Argentina.

Específicamente en la Provincia de Buenos Aires y bajo el lema colegio-club-capilla continuamos colaborando, con un alto grado de compromiso, en la construcción de una escuela primaria parroquial, con una capacidad para 300 alumnos, en dos turnos, y otro tanto de adultos en talleres de oficios y educación para terminar distintos niveles de escolaridad por la tarde noche. Adicionalmente hemos colaborado en la construcción de un predio deportivo, con 4 canchas para diferentes actividades, dos espacios cerrados para encuentros familiares y deportivos y un polideportivo cerrado de gran envergadura, todo esto para atender a más de 2000 personas a lo largo de la semana, con diferentes tipos de actividades. Todo esto ha sido desarrollado para la escuela parroquial San José y complejo Polideportivo, que lleva el mismo nombre, en la localidad de La Matanza, dando atención a los cuatro peores asentamientos del conurbano bonaerense, Puerta de Hierro, San Petersburgo, 17 marzo y 17 de marzo Bis.

En la actualidad estamos contribuyendo en el mismo lugar con la construcción de un EPI (espacio para primera infancia) con 4 aulas y un patio y un colegio secundario de gran envergadura, con el fin de dar una educación completa a los habitantes de este lugar. Ambos proyectos mencionados nos llenan de orgullo por los frutos que vienen dando y que los mismos estén localizados en una de nuestras principales provincias a las cuales les prestamos diferentes tipos de servicios con esta y otras de las empresas del Grupo.

El corriente año continuamos colaborando con la fundación Un Techo para Argentina Asociación Civil con fuerte presencia en Latinoamérica y más de 20 países en toda la región participando con el personal de la Compañía activamente en la construcción de hogares generando inserción en los asentamientos de zonas marginadas, de esta forma generando conciencia colectiva e involucrando a la organización, construcciones realizadas también en la provincia de Buenos Aires.

Boldt es parte de la mesa directiva del Fondo Solidario Empresas de Santa Fe: que aportó en el 2020 a través de campaña donación de alimentos y productos higiene por COVID-19 a 10 ONG´s locales y a 2.400 beneficiarios y también para mejorar infraestructura de 15 Instituciones Civiles sin fines de lucro locales. Desarrollo de la Web Donar Online junto con Mercado Pago.

En el presente ejercicio hemos participado con la fundación TALENTOS POR LA VIDA en la implementación del Programa VIVA LA PATRIA. para el escaneo y reimpresión de cerca de unos 60 libros, que no se encuentran disponibles en el país, salvo sus originales sobre la vida y obra de los próceres Manuel Belgrano, en el año de su bicentenario, y San Martín, trabajando de manera conjunta con el Instituto Nacional Belgraniano y con el Instituto Nacional Sanmartiniano, ambos dependientes del Ministerio de Educación, Presidencia de la Nación.

También orientado a los 4 barrios mencionados anteriormente de la localidad de la Matanza, se colaboró en la implementación de Cine Club con 100 películas, 800 cursos de Autopista Digital Educativa (junto con Accenture), 300 libros de primaria y secundaria para la biblioteca, 30 PC´s para crear el Aula Informática. Se produjo la capacitación de uso de herramientas tecnológicas para 1.000 personas.

Boldt celebró en Diciembre de 2020 un Programa de Padrinazgo con la UNIVERSIDAD NACIONAL DEL LITORAL, generando lazos de colaboración y aprendizaje tecnológico entre la empresa y la Universidad.

POLITICA AMBIENTAL Y SUSTENTABILIDAD

El cuidado del medio ambiente continúa siendo preocupación central de la Compañía. Mucho antes de la generalización de normas y procedimientos y como marco de sus actividades, se operó activamente como inscripto en el tratamiento de residuos peligrosos, tanto a nivel nacional como en el ámbito de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y se continúa cumpliendo con estricto apego a las normas en vigencia en relación a todo aquello que nos compete en los aspectos reglamentados.

Estamos convencidos que la estrategia de sustentabilidad se basa en la construcción de relaciones estrechas y de largo plazo con nuestros clientes, el control del desempeño medioambiental de nuestras operaciones y la gestión de los impactos directos e indirectos de nuestra actividad. Todos estos aspectos forman parte de nuestra rutina diaria, buscando siempre la excelencia, la disciplina de costos y la eficiencia de procesos.

La dirección de la empresa define la política que rige los aspectos de nuestro sistema de gestión ambiental, estipulando los siguientes compromisos de acción:

Controlar el impacto de nuestras actividades y de los productos y servicios que proveemos, sobre aquellos aspectos relacionados con la protección del medio ambiente y prevención de la contaminación identificables por la empresa y en los que podamos tener influencia.
Apegarnos al estricto cumplimiento de las leyes, reglamentos y demás normas nacionales relacionadas con el control y la protección del medio ambiente, en los requisitos que apliquen a la Compañía.
Buscar y mantener la satisfacción de nuestros clientes, al cumplir con los requisitos ambientales especificados y acordados en aquellos trabajos que nos sean otorgados.
Desarrollar concientización y capacitación de nuestro personal sobre las obligaciones y responsabilidades inherentes al ambiente y entorno, y hacerlos partícipes de la vigilancia para que esta política sobre el ambiente sea efectiva

REGIMEN DE TRANSPARENCIA DE LA OFERTA PÚBLICA

BOLDT fue homenajeada por el 75° aniversario de cotizar sus acciones de manera ininterrumpida en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. Dicho homenaje tuvo lugar en el acto de celebración del 166° Aniversario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires que se realizó de manera virtual el día 15 de julio de 2020 y en el cual se entregó un premio destacando su trayectoria en el recinto. BOLDT S.A. es una compañía argentina pública líder que siempre se ha destacado por su transparencia y su constante esfuerzo por alcanzar los más altos estándares de calidad y excelencia en todas las actividades que emprende

En relación a la información adicional requerida por el Decreto Reglamentario N° 1023/13 denominado “Régimen de Transparencia de la Oferta Pública”, se informa:

En lo que respecta a aspectos relevantes de la planificación empresaria vinculados a la política comercial, financiera y de inversiones, involucrados en el proceso de toma de decisiones, nos remitimos a los puntos pertinentes de la presente Memoria.

En los aspectos vinculados a la organización, la toma de decisiones y el control interno, la Compañía tiene una organización de tipo piramidal, con responsables por área, estando la dirección y administración de la Compañía a cargo de ocho Directores Titulares y cinco Directores Suplentes, las decisiones de tipo político o aquellas inherentes al órgano de administración y las decisiones estratégico-operativas, son adoptadas por los directores designados como titulares, quienes desempeñan funciones en su calidad de directores gerentes, o en el Comité de Auditoría, con dedicación exclusiva, permanente o part-time. De acuerdo a lo prescripto en la Sección IV, Art. 109° de la Ley de Mercado de Capitales Nro. 26.831, se ha constituido formalmente el Comité de Auditoría allí mencionado, integrado por tres miembros titulares y tres suplentes, reuniendo la mayoría de ellos el carácter de independencia solicitado en dicha norma. La Compañía cuenta con sistemas de información que permiten lograr una adecuada registración de todos los hechos económicos en que interviene; con un sistema de control interno acorde a la operatoria y estructura de la misma, brindando información a los responsables que permite el seguimiento del cumplimiento de los objetivos de cada área y el análisis de los desvíos.

La Compañía no cuenta con planes de opciones para las remuneraciones de directores ni gerentes. Los honorarios de los miembros del Directorio se establecen anualmente a través de un quantum fijo. Las remuneraciones de los Directores gerentes son fijas, como trabajo en relación de dependencia, y han sido determinadas teniendo en cuenta las responsabilidades de las funciones, la dedicación exclusiva y permanente, su competencia y reputación profesional. La política de remuneración de los cuadros jerárquicos consiste en una remuneración fija en relación de dependencia y es acorde a la media del mercado.

PALABRAS FINALES

La Asamblea deberá tratar los puntos del Orden del Día establecidos.

Queremos expresar nuestro agradecimiento a todos aquellos que nos acompañan y que renuevan a diario su confianza en nuestras decisiones; a proveedores, clientes, socios en nuestros negocios, Instituciones Nacionales, Provinciales y Municipales e Instituciones Financieras y Accionistas, que ratifican nuestra capacidad de afrontar nuevos desafíos transitando adversidades, como fueron las de este año, impensadas al comienzo del ejercicio, adecuándonos a las cada vez más exigentes demandas del mercado y ahora frente a un cambio de reglas de juego motivadas por la pandemia, que nos obliga a reinventar parte de nuestros negocios.

Un reconocimiento especial a todo nuestro personal que con su esfuerzo, dedicación e involucramiento han hecho posible en este particular ejercicio, la continuidad de todas las operaciones a distancia, sin verse alteradas ninguna de ellas, mostrando una gran capacidad de adaptación a las impensadas nuevas reglas de juego, que han llevado a cabo con actitud, profesionalismo, adaptación al cambio y trabajo en equipo materializándose en un claro impacto en la calidad valorizando la organización. A nuestro cuerpo de asesores, por ser parte de este desarrollo colaborando para lograr con éxito los objetivos delineados hacia los resultados esperados, a pesar de que los mismos se vieron fuertemente afectados por el contexto. A todos ellos por el espíritu de iniciativa y capacidad para adelantarnos a los cambios, reconocer en ellos oportunidades o problemas potenciales, y actuar en consecuencia con un firme deseo de continuar creciendo sobre bases sustentables.

A todos, muchas gracias y lo mejor de nuestro reconocimiento.

Saludamos a los Señores Accionistas con nuestra mayor consideración.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 11 de enero de 2021.

EL DIRECTORIO

Antonio Angel Tabanelli

Presidente”

Acto seguido, luego de un intercambio de opiniones, de forma unánime se aprueba el reporte sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario de la Sociedad que se incluye como anexo separado de la Memoria y se transcribe a continuación:

Anexo IV

Reporte del Código de Gobierno Societario conforme Anexo IV del Título IV de las Normas de la

Comisión Nacional de Valores (N.T. 2013 y modificaciones).

A. LA FUNCIÓN DEL DIRECTORIO

PRINCIPIO I: La compañía debe ser liderada por un Directorio profesional y capacitado que será el encargado de sentar las bases necesarias para asegurar el éxito sostenible de la compañía. El Directorio es el guardián de la compañía y de los derechos de todos sus Accionistas.

PRINCIPIO II: El Directorio deberá ser el encargado de determinar y promover la cultura y valores corporativos. En su actuación, el Directorio deberá garantizar la observancia de los más altos estándares de ética e integridad en función del mejor interés de la compañía.

PRINCIPIO III: El Directorio deberá ser el encargado de asegurar una estrategia inspirada en la visión y misión de la compañía, que se encuentre alineada a los valores y la cultura de la misma. El Directorio deberá involucrarse constructivamente con la gerencia para asegurar el correcto desarrollo, ejecución, monitoreo y modificación de la estrategia de la compañía.

PRINCIPIO IV: El Directorio ejercerá control y supervisión permanente de la gestión de la compañía, asegurando que la gerencia tome acciones dirigidas a la implementación de la estrategia y al plan de negocios aprobado por el directorio.

PRINCIPIO V: El Directorio deberá contar con mecanismos y políticas necesarias para ejercer su función y la de cada uno de sus miembros de forma eficiente y efectiva.

Práctica 1. El Directorio genera una cultura ética de trabajo y establece la visión, misión y valores de la compañía.

[Orientación: La visión es una descripción vívida de las ambiciones y el futuro deseado de la compañía que la inspira generalmente por décadas y tiene en consideración una variedad de actores, en general empleados y clientes. La misión articula el propósito de la compañía que la diferencia de sus competidores y surge de sus valores, recursos disponibles y oportunidades del mercado. La visión y misión son importantes guías para la estrategia y permanecerán como relevantes a medida que el Directorio monitoree la ejecución de la estrategia, sirviendo como un constante recordatorio del propósito último de la compañía y su dirección. Los valores son los principios éticos por los cuales debe regirse la actividad de la compañía. Para generar una cultura ética de trabajo, el Directorio deberá actuar bajo los más altos estándares de ética tanto en sus decisiones que afecten el día a día de la compañía como en las decisiones a largo plazo. Ello requiere guiar al resto de los empleados mediante el ejemplo, fijando el "tono desde arriba" para que su comportamiento inspire y sea replicado en todos los ámbitos de la compañía. De esta forma, se crea una cultura ética que sirve como línea de defensa en materia de cumplimiento de normas internas y externas, y que puede verse reflejada en las disposiciones de un Código de Ética y Conducta]

Aplica o no aplica: Aplica

Explique:

Boldt S.A. (en adelante, la “Sociedad”, “Compañía” o “Sociedad” de manera indistinta) es una empresa de capitales argentinos que integra la oferta pública de acciones en el Mercado de Valores de Buenos Aires desde hace más de 75 años. Boldt S.A. es la empresa argentina líder en el desarrollo de tecnologías y sistemas aplicados a la administración de instalaciones que requieren soluciones a medida dada la magnitud de sus operaciones. Sus 85 años de experiencia garantizan la máxima confiabilidad en todo el proceso.

Los proyectos que la empresa lleva adelante se caracterizan por estar definidos con la más alta calidad y estrictas normas de transparencia requeridas por la industria. Esto, sumado al compromiso de su gente, garantiza una experiencia de valor para nuestros clientes.

A través de un área específica, la empresa se dedica al desarrollo y la gestión integral de centros de entretenimiento y turismo, incluyendo en sus prestaciones la implementación de todos los servicios necesarios para su funcionamiento, desde la gastronomía hasta los espectáculos.

El objetivo de Boldt S.A. es garantizar la calidad del servicio a sus clientes brindando soluciones tecnológicas de avanzada que hagan foco en la seguridad, la transparencia y la eficiencia. La constante transformación y evolución de la compañía se ha basado en un conjunto de principios esenciales que guían su gestión:

Flexibilidad gerencial como herramienta indispensable para incorporar en forma oportuna los cambios necesarios para el crecimiento sostenido de la empresa. Asimismo, la innovación y creatividad en respuesta a las necesidades de los clientes.
Recursos humanos de excelencia, altamente capacitados en las diversas disciplinas empresarias.
Compromiso de seguridad, confidencialidad e inviolabilidad en la aplicación de soluciones integrales para los distintos sectores donde desarrolla sus negocios.
Solidez empresarial, que se traduce en una consolidación en el mercado local y latinoamericano basada en el crecimiento continuo de los resultados económico-financieros.

Boldt S.A. mantiene una filosofía empresaria de excelencia, basada por sobre todas las cosas en la importancia de sus recursos humanos. En Boldt sostenemos nuestro compromiso con la ética y la transparencia en todos los ámbitos. Es por ello que dedicamos una importante parte de nuestros esfuerzos a trabajar en el área de la Responsabilidad Social Empresaria. A través de la RSE, velamos por mejorar constantemente la gestión del negocio y sus operaciones bajo el principio de la sustentabilidad, tanto en lo económico como en lo social y ambiental.

La Sociedad cuenta con un Código de Conducta y Ética Empresarial (el que es parte del Programa de Integridad que estableció la Sociedad en el marco del dictado de la Ley de Responsabilidad Penal N° 27.401), el que establece los principios y pautas de convivencia, contribuyendo al mejoramiento de las comunicaciones internas y al mantenimiento de las buenas relaciones entre la Sociedad y su personal, entre otras cuestiones. Dicho Código es de conocimiento de todos los integrantes de la organización.

La actividad de la Sociedad se desarrolla sobre la base de los siguientes valores éticos fundamentales:

RESPETO:

Respetar las obligaciones y derechos, exigir educación, buen trato y respeto mutuo como base de las relaciones duraderas con sus clientes, proveedores, organismos, colaboradores y accionistas. Respetar y hacer cumplir las políticas y normas internas / externas, actuando de manera justa y equitativa. Mantener una actitud amable y cordial con los demás. Respetar y reconocer el conocimiento, el oficio y la trayectoria de cada uno de los colaboradores. Tratar con respeto sus respectivos activos, cuidando y preservando todo lo relacionado con la función en el trabajo.

ÉTICA E INTEGRIDAD:

Actuar con honestidad, transparencia y sinceridad con sus colaboradores, clientes, proveedores, organismos, accionistas y con la comunidad. Ser coherentes entre las políticas y sus actividades. Actuar siempre de buena fe. Garantizar una actitud de igualdad de oportunidades y trato a las personas sin hacer discriminación por prejuicios asociados a la raza, nacionalidad, género, religión, edad, capacidades diferentes u ocupación. No aceptar, dar ni hacer regalos, invitaciones, comisiones o prebendas que recompensen o influyan indebidamente en sus decisiones o en las de terceros. Cumplir procedimientos transparentes en todo el negocio, transmitiendo a clientes y colaboradores información total del proceso para generar confianza, excepto aquella que tenga el carácter de confidencial.

COMPROMISO:

Cumplir con su misión y visión empresaria. Cumplir con la palabra dada y con las normas legales. Cuidar la salud y el bienestar de los colaboradores y desarrollar sus actividades preservando el medio ambiente. Proteger la confidencialidad de la información de la empresa, así como la de sus clientes, proveedores y colaboradores. Ayudar a la comunidad aportando a fines benéficos.

A partir de esto, la actividad del Directorio de la Sociedad resulta esencial ya que el responsable de velar por el respeto irrestricto de sus principios y normas, la correcta aplicación de las medidas disciplinarias y el monitoreo permanente del correcto funcionamiento de los procedimientos y capacitaciones que conforman el Programa de Integridad de la Sociedad. Dichos Órganos de Dirección tiene a su vez las más amplias facultades de supervisión e implementación de dicho Programa.

Práctica 2. El Directorio fija la estrategia general de la compañía y aprueba el plan estratégico que desarrolla la gerencia. Al hacerlo, el Directorio tiene en consideración factores ambientales, sociales y de gobierno societario. El Directorio supervisa su implementación mediante la utilización de indicadores clave de desempeño y teniendo en consideración el mejor interés de la compañía y todos sus accionistas.

[Orientación: El Directorio y la Gerencia deberán establecer conjuntamente las instrucciones y el proceso para el desarrollo de la estrategia, definir sus metas/objetivos y el proceso de revisión. El Directorio deberá asegurar que la gerencia haya tenido en consideración la visión y misión de la compañía en la formulación de la estrategia, así como los factores de riesgo internos y externos. El Directorio debe además monitorear la ejecución de dicho plan teniendo en cuenta los indicadores clave de desempeño (mediciones financieras y no financieras utilizadas para cuantificar el grado de cumplimiento) previamente acordados.]

Aplica o no aplica: Aplica

Explique:

El plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuestos anuales son elaborados por el equipo gerencial quien la remite a los miembros del Directorio.

Los miembros del Directorio reciben del Área de Administración y Finanzas, un informe mensual de gestión sobre hechos relevantes, con descripción de la evolución, respecto de los niveles presupuestados, de los indicadores de operación, económicos y financieros de la Sociedad, con el análisis de la implementación de estrategias y políticas de administración. Asimismo, sobre su base verifican el cumplimiento del presupuesto anual y se analiza cualquier otro hecho de relevancia.

Periódicamente los integrantes del Directorio se reúnen con los gerentes de primera línea y, en conjunto, evalúan las novedades, hechos relevantes y la gestión de cada una de las áreas de negocio de la Sociedad, evaluando sus resultados. Asimismo, con periodicidad trimestral, los responsables del área de Administración realizan una presentación a los miembros del Directorio del Estado de Situación Financiera y del Estado de Resultado Integral dando cuenta de las partidas que los componen y las justificaciones de las variaciones más significativas. El desempeño de los gerentes de primera línea y el cumplimiento de los objetivos fijados es analizado y evaluado por el Directorio con periodicidad anual en oportunidad de la evaluación del desempeño que se realiza a fin de revisar el cumplimiento de metas individuales y la fijación consiguiente de las gratificaciones.

Práctica 3. El Directorio supervisa a la gerencia y asegura que esta desarrolle, implemente y mantenga un sistema adecuado de control interno con líneas de reporte claras.

[Orientación: El Directorio deberá activamente trabajar con la gerencia en establecer las métricas o parámetros por los cuales la administración se considerará exitosa y monitorear el desempeño frente a esos parámetros. El Directorio deberá tener sesiones donde sólo participen los directores no ejecutivos (incluyendo independientes) de manera regular. El Directorio deberá excluir al gerente general de las discusiones sobre su desempeño para dar libertad a los miembros del Directorio a expresar su punto de vista.]

Aplica o no aplica: Aplica.

Explique:

Tal y como surge de lo indicado en el principio anterior, el directorio trabaja activamente con las distintas gerencias en el desarrollo la gestión de cada una de las áreas de negocio de la Sociedad.

Práctica 4. El Directorio diseña las estructuras y prácticas de gobierno societario, designa al responsable de su implementación, monitorea la efectividad de las mismas y sugiere cambios en caso de ser necesarios.

[Orientación: El Directorio debe asegurar que existen responsabilidades delegadas en un comité del Directorio y/o funcionario de la gerencia con autoridad y líneas de reporte claramente establecidas (puede recaer en la Secretaría Corporativa). Analizará la relación entre costos y beneficios en la implementación de prácticas, procesos y estructuras de gobierno societario, y teniendo en cuenta los principios de flexibilidad y proporcionalidad, asegurará los recursos necesarios para la implementación de un sistema de buen gobierno societario. También debe periódicamente analizar la evolución de la compañía y de sus negocios.]

Aplica o no aplica: Aplica.

Explique:

El Directorio de la Sociedad aprueba anualmente el contenido del Código de Gobierno Societario de acuerdo con la normativa vigente y supervisa su estado de cumplimiento.

El Directorio diseña las estructuras y prácticas de gobierno societario y se apoya para el desarrollo de su actividad en el Comité de Auditoría. Actualmente, la Sociedad cuenta con un Comité de Auditoría, que tiene por función asesorar al Directorio sobre temas puntuales, proporcionando material y recomendaciones para su posterior tratamiento en las reuniones de Directorio, de acuerdo a un plan de trabajo previamente establecido. El mismo se integra por 3 o más miembros cuya mayoría debe necesariamente investir el carácter de independiente conforme los criterios que determina la Comisión Nacional de Valores. Entre sus funciones está la de brindar una opinión fundada en los casos que corresponda, proporcionar información al mercado a través de comunicaciones a las entidades de contralor sobre las operaciones con órganos sociales, partes vinculadas o accionistas. Asimismo, el Comité de Auditoría contrata asesores externos expertos en temas relacionados a gobierno corporativo para asegurar un adecuado cumplimiento de sus funciones.

Práctica 5. Los miembros del Directorio tienen suficiente tiempo para ejercer sus funciones de forma profesional y eficiente. El Directorio y sus comités tienen reglas claras y formalizadas para su funcionamiento y organización, las cuales son divulgadas a través de la página web de la compañía.

[Orientación: Los directores deberán tener la responsabilidad de mantener una asistencia casi perfecta en las reuniones del Directorio y comités donde participen, prepararse rigurosamente antes de cada una de ellas mediante la lectura de los materiales que reciba, participar activamente de las reuniones con comentarios y preguntas y poder prestar completa atención en cada reunión. El director es responsable de exigir al Presidente del Directorio que facilite la creación de un ambiente propicio para las prácticas arriba mencionadas y todos los elementos necesarios para el cumplimiento de las funciones del Directorio. El Directorio deberá formalizar las reglas que gobiernan su accionar y el de los comités para que sus miembros y el Directorio en su conjunto puedan comprender sus roles, funciones y responsabilidades. Una manera de lograr ese objetivo es a través de un reglamento que incluya al menos: (i) responsabilidades y funciones de sus miembros; (ii) procedimientos de trabajo (preparación de la agenda, distribución anticipada, quórum, paquete de información, etc.); (iii) tamaño y composición; (iv) duración en el cargo de los miembros; y (v) reglas de conducta durante las reuniones del Directorio y/o Comités.]

Aplica o no aplica: Aplica

Explique:

Los directores asisten asiduamente a las reuniones del Directorio presencialmente desarrolladas a lo largo del ejercicio, y a consecuencia de la situación de aislamientos social preventivo y obligatorio dispuestas por el Decreto de Necesidad y Urgencia Nro. 297/2020, sus prórrogas y normas complementarias, dictados como consecuencia del estado de emergencia sanitaria ocasionado por la pandemia del COVID-19, durante el plazo que se mantuvieron vigentes dichas medidas de aislamiento, las mismas se llevaron a cabo a través de medios de comunicación simultánea de sonidos, imágenes y palabras (teleconferencia) y/o videoconferencia, en tanto dichos medios de comunicación acreditaron claramente la identidad de los directores que participaron en las distintas reuniones a distancia. Asimismo, en todas las reuniones donde participen directores por estos medios, el síndico de la Sociedad deja constancia de la existencia de quorum para sesionar.

Asimismo, con suficiente antelación a cada reunión, cada miembro recibe a través de la Secretaría Corporativa -función ejercida actualmente por la Gerencia de Legales - el material que será puesto en consideración, permitiendo así su preparación rigurosa antes de cada reunión y su participación activa en la misma.

La Sociedad no descarta a futuro la elaboración de un reglamento de reuniones de directorio.

B. LA PRESIDENCIA EN EL DIRECTORIO Y LA SECRETARÍA CORPORATIVA

PRINCIPIO VI: El Presidente del Directorio es el encargado de velar por el cumplimiento efectivo de las funciones del Directorio y de liderar a sus miembros. Deberá generar una dinámica positiva de trabajo y promover la participación constructiva de sus miembros, así como garantizar que los miembros cuenten con los elementos e información necesaria para la toma de decisiones. Ello también aplica a los Presidentes de cada comité del Directorio en cuanto a la labor que les corresponde.

PRINCIPIO VII: El Presidente del Directorio deberá liderar procesos y establecer estructuras buscando el compromiso, objetividad y competencia de los miembros del Directorio, así como el mejor funcionamiento del órgano en su conjunto y su evolución conforme a las necesidades de la compañía.

PRINCIPIO VIII: El Presidente del Directorio deberá velar por que el Directorio en su totalidad esté involucrado y sea responsable por la sucesión del gerente general.

Práctica 6. El Presidente del Directorio es responsable de la buena organización de las reuniones del Directorio, prepara el orden del día asegurando la colaboración de los demás miembros y asegura que estos reciban los materiales necesarios con tiempo suficiente para participar de manera eficiente e informada en las reuniones. Los Presidentes de los comités tienen las mismas responsabilidades para sus reuniones.

[Orientación: El Presidente deberá tener la responsabilidad de dirigir y organizar las reuniones del Directorio y de la asamblea de Accionistas. Para ello, puede contar con la asistencia de la Secretaría Corporativa. Deberá cerciorarse que los directores sean convocados con el tiempo necesario a las reuniones y reciban junto con la convocatoria el orden del día de la reunión; enviar a los directores y Accionistas paquetes de información completos, claros y concisos con la suficiente anticipación para que estos puedan participar informadamente en las reuniones que les corresponde; y garantizar la toma de minutas que reflejen la discusión y toma de decisiones.]

Aplica o no aplica: Aplica

Explique:

Todos y cada uno de los miembros del Directorio cumplen con las previsiones del Estatuto Social y si bien a la fecha del presente la Sociedad no ha aprobado un Reglamento de Directorio, el Presidente del Directorio de la Sociedad convoca las reuniones de dicho Órgano con la suficiente antelación a los efectos de que todos sus miembros cuenten con tiempo y con la información necesaria para expedirse y estar informados sobre los temas que se incluirán en el orden del día de la reunión a celebrarse. Asimismo, la información necesaria para la toma de decisiones del Directorio es puesta a consideración de todos sus miembros con la antelación suficiente para su detenido análisis, variando el plazo según la magnitud y complejidad de la misma. El Presidente del Directorio se apoya en el trabajo constante de la Gerencia de Legales, que a su vez cumple el rol de Secretaría Corporativa, y es la encargada de recolectar de las distintas áreas la información y documentación necesaria para tratar los distintos puntos del orden del día de las reuniones de Directorio. Dicha información es circulada entre todos los miembros del Directorio con la debida anticipación permitiendo así su preparación rigurosa y participación activa en la misma.

Así es como la Sociedad cuenta con mecanismos formales destinados a garantizar que los miembros del Directorio cuenten, con la suficiente antelación, con las herramientas e información necesaria para la toma de decisiones y el ejercicio de su gestión. La primera línea gerencial está a disposición de los directores para cualquier consulta que pudieran tener al respecto A tal efecto, es frecuente que el Directorio convoque a sus reuniones a los gerentes de la Sociedad a fin de canalizar consultas y acceder a aquella información relevante para la toma de decisiones. Asimismo, Los temas de relevancia sometidos a consideración del Directorio son acompañados por una recomendación de los gerentes de primera línea involucrados, según el tema que en cada caso se trate, que incluye un análisis de los riesgos asociados a las decisiones que pueden ser adoptadas, teniendo en cuenta el nivel de riesgo empresarial definido como aceptable por la Sociedad

En las reuniones de Directorio, la Secretaría Corporativa es la encargada de tomar minutas que reflejan la discusión y toma de decisiones de dicho órgano y que luego se reflejan en las actas, previa circulación entre todos los directores.

Práctica 7. El Presidente del Directorio vela por el correcto funcionamiento interno del Directorio mediante la implementación de procesos formales de evaluación anual.

[Orientación: El Directorio deberá evaluar periódicamente su propio desempeño como órgano colegiado, así como el desempeño de sus miembros individuales y comités. El Directorio deberá establecer en la evaluación aquellos estándares de desempeño que le permitirán valorar su propio funcionamiento. Es importante que se establezcan -de manera anticipada- reglas en el proceso de evaluación. El Directorio puede divulgar detalles sobre el proceso de evaluación, pero deberá mantener confidencialidad respecto a las respuestas de cada miembro y las deliberaciones generadas por el proceso.]

Aplica o no aplica: No aplica

Explique:

Si bien a la fecha no existe un proceso formal de evaluación del desempeño de los directores, conforme lo establece la LGS, los resultados de la gestión del Directorio son considerados y sometidos a la aprobación de la Asamblea de Accionistas de la Sociedad. En cumplimiento de las previsiones del Artículo 66 de la LGS, el Directorio expone en la Memoria a los estados financieros anuales un informe y detalle exhaustivo de sus actos de gestión, objetivos y proyectos llevados a cabo durante el ejercicio, de los resultados de sus operaciones y de sus políticas de inversión y financiamiento, pero sin emitir opinión sobre dichos actos, en virtud de restricciones legales (Artículo 241, LGS). Por su parte, en el seno de la Asamblea de Accionistas, el Directorio se somete a todas las preguntas e interrogantes que se le formulen respecto de sus actos de gestión y pone a disposición de los accionistas y autoridades de contralor societario la documentación que se ha de considerar en las Asambleas con la debida anticipación legal a fin de contribuir a ello (Artículo 67, LGS).

La última Asamblea de Accionistas en la cual el Directorio presentó la documentación referida anteriormente se realizó el 18/02/2020, y se encuentra a disposición en la Autopista de la Información Financiera de la CNV.

Práctica 8. El Presidente genera un espacio de trabajo positivo y constructivo para todos los miembros del Directorio y asegura que reciban capacitación continua para mantenerse actualizados y poder cumplir correctamente sus funciones

[Orientación: El Presidente debe garantizar la existencia de un programa anual de capacitación del Directorio financiado por la compañía cuyos temas estén no solo vinculados a las necesidades existentes de la compañía, sino también al rol y responsabilidades del Directorio (gestión integral de riesgos empresariales, conocimientos específicos del negocio y sus regulaciones, la dinámica de la gobernanza de empresas y temas de sustentabilidad y responsabilidad social empresaria, entre otros). Dicho plan puede contemplar capacitaciones para los miembros de un comité específico]

Aplica o no aplica: Aplica

Explique:

El Presidente del Directorio lidera el órgano en forma activa y asegura el orden, fomenta el diálogo entre sus integrantes y la posibilidad de que cada uno de sus integrantes brinde su experiencia específica en la toma de decisiones en forma cotidiana.

En atención a las cualidades profesionales de los miembros del Directorio, la Sociedad no cuenta con un programa de capacitación continua, formal y sistemático para la formación de los directores. Los gerentes de primera línea cuentan con la libertad y autonomía para proponer y realizar las actividades de capacitación que consideren convenientes en cada caso en particular, en función de las necesidades específicas que puedan surgir.

Formando parte de la gestión habitual de la Sociedad, el Directorio adopta acciones de actualización y de capacitación general y/o particulares en función de las necesidades específicas que vayan surgiendo en el ejercicio de las funciones y responsabilidades que cada uno de ellos tenga a su cargo.

Por último, los directores y gerentes de primera línea se mantienen actualizados en temas vinculados a la política, economía, regulaciones y toda otra materia de relevancia en cuanto resulte de su incumbencia.

Durante el ejercicio se han efectuado las siguientes capacitaciones:

o Actualización de temas técnicos relacionados con la industria del entretenimiento.

o Capacitación en temas relacionados con la herramienta de gestión SAP.

o Programas de capacitación realizados en el IAE.

La Sociedad considera que las acciones precedentemente indicadas, son suficientes para comprometer a los directores y gerentes en el proceso de capacitación. En tal sentido, la selección de directores altamente calificados y con vasta experiencia, sumado a capacitaciones efectuadas en la medida de su necesidad, garantiza la competencia de los miembros del Directorio conforme a las necesidades de la Sociedad.

Práctica 9. La Secretaría Corporativa apoya al Presidente del Directorio en la administración efectiva del Directorio y colabora en la comunicación entre accionistas, Directorio y gerencia.

[Orientación: La función de la Secretaría Corporativa podrá ser llevada a cabo por una persona individual o a través de un departamento, dependiendo del tamaño y necesidades de la compañía. La persona que esté a cargo de la función deberá contar con conocimiento legal o financiero, del negocio y la industria donde opera la compañía. Deberá también asistir en mantener puentes de comunicación e información entre los miembros del Directorio, entre los directores y la gerencia, la compañía y sus inversores, y la compañía y sus grupos de interés. La Secretaría Corporativa deberá reportar y ser responsable frente al Directorio por sus funciones y mantener una línea de comunicación fluida con la gerencia. Por la naturaleza legal que requieren algunas de sus funciones, muchas veces las compañías combinan el rol de Secretaría Corporativa con el de quien lidera el departamento de legales. En ese caso, deberá asegurarse la inexistencia de conflicto entre funciones, de manera tal que el Directorio continúe recibiendo asesoramiento y consejo imparcial e independiente.]

Aplica o no aplica: Aplica

Explique:

La función de la Secretaría Corporativa es desarrollada en forma cotidiana por la Gerencia de Legales quien es la encargada de centralizar la información y documentación proveniente de las distintas unidades de negocios y gerencias, necesaria para tratar los distintos puntos del orden del día de las diversas reuniones de Directorio y de la Asamblea que se desarrollan a lo largo del ejercicio social. Asimismo, es la encargada de generar las minutas de reunión en las que se plasman el intercambio de ideas y la toma de decisiones originadas en las reuniones del Directorio y en la Asamblea de Accionistas y que luego se reflejan en las actas, previa circulación entre todos los directores y accionistas.

La Secretaría Corporativa, a través del gerente de la Gerencia de Legales, reporta en forma directa y es responsable frente al Directorio por sus funciones y mantiene una línea de comunicación fluida con las distintas gerencias de la Sociedad, el Directorio y los Accionistas. Asimismo, y en función de la evaluación realizada, la representación de la Secretaria Corporativa a través de la Gerencia de Legales no implica un conflicto de intereses entre las funciones, delimitándose en los hechos muy claramente su doble función de manera tal que cuando así es requerido por el Directorio, la Gerencia de Legales brinda su asesoramiento legal en forma objetiva e independiente.

Práctica 10. El Presidente del Directorio asegura la participación de todos sus miembros en el desarrollo y aprobación de un plan de sucesión para el gerente general de la compañía.

[Orientación: El Presidente del Directorio deberá asegurar que todos sus miembros estén involucrados en el desarrollo y formalización de un plan de sucesión para el gerente general, y que este sea un proceso colaborativo con toda la gerencia. Deberá existir un proceso de sucesión adaptado a la actual visión y estrategia de negocio de la compañía. El Directorio puede delegar estas funciones en alguno de sus Comités con apoyo del área de recursos humanos de la compañía. El plan de sucesión del gerente general tiene que ser formal y tener por objetivo establecer un sistema continuo de búsqueda. El Directorio es responsable de supervisar y de asegurar la elaboración y cumplimiento del plan de sucesión.]

Aplica o no aplica: No aplica

Explique:

El Directorio de la Sociedad no ha aprobado formalmente políticas relacionadas con la supervisión de los planes de sucesión de gerentes de primera línea. Cuando se produce una vacante dentro de esta línea gerencial el Directorio encomienda la selección de las personas que podrían potencialmente cubrir el puesto, a la Gerencia de Recursos Humanos, la que desarrolla el proceso de acuerdo a los lineamientos fijados por el Directorio y eventualmente con el apoyo de consultoras especializadas. Identificados los candidatos para ocupar los puestos de Gerencia son los miembros del Directorio quienes toman la decisión final respecto de la persona a incorporarse.

Es importante resaltar que la rotación del personal en este nivel de la organización históricamente ha sido muy baja

C. COMPOSICIÓN, NOMINACIÓN Y SUCESIÓN DEL DIRECTORIO

PRINCIPIO IX. El Directorio deberá contar con niveles adecuados de independencia y diversidad que le permitan tomar decisiones en pos del mejor interés de la compañía, evitando el pensamiento de grupo y la toma de decisiones por individuos o grupos dominantes dentro del Directorio.

PRINCIPIO X. El Directorio deberá asegurar que la compañía cuenta con procedimientos formales para la propuesta y nominación de candidatos para ocupar cargos en el Directorio en el marco de un plan de sucesión.

Práctica 11. El Directorio tiene al menos dos miembros que poseen el carácter de independientes de acuerdo con los criterios vigentes establecidos por la Comisión Nacional de Valores.

Aplica o no aplica: Aplica

Explique:

El Directorio de la Sociedad se encuentra actualmente integrado por ocho miembros titulares y tres suplentes de los cuales dos titulares y dos suplentes revisten calidad de independientes (tal como éstos son definidos por las Normas de la CNV) y a efectos de dar cumplimiento a las normas legales y reglamentarias vigentes, en particular en cuanto a la integración del Comité de Auditoría. Ello representa una proporción del 25% respecto del total de los miembros titulares que componen el Directorio en la actualidad y 66,6% de los miembros suplentes. En consecuencia, estas proporciones guardan relación con la estructura de capital social de la Sociedad, puesto que los accionistas que conforman el grupo controlante son titulares de aproximadamente el 89% del total del capital social de la Sociedad.

La existencia de una proporción significativa de directores independientes en el Directorio de la Sociedad ha sido adoptada por los accionistas de la Compañía desde la creación del Comité de Auditoría y mantenida en el transcurso de los últimos años, con prescindencia de cualquier acuerdo circunstancial de los accionistas dirigida a mantener una proporción de al menos 20% de miembros independientes. Ello se ha visto reflejado en la última Asamblea, en la que se designaron directores independientes que representan el 25% de los directores titulares electos.

La decisión de la Asamblea de Accionistas de designar directores independientes en el Directorio ha sido adoptada a partir de la normativa que incorporó esta figura a efectos de integrar el Comité de Auditoría y de allí en más se ha venido implementando de manera sostenida. No ha habido cuestionamientos a la independencia de los miembros del Órgano de Administración ni abstenciones por conflicto de intereses desde que se implementó el esquema descrito.

Práctica 12. La compañía cuenta con un Comité de Nominaciones que está compuesto por al menos tres (3) miembros y es presidido por un director independiente. De presidir el Comité de Nominaciones, el Presidente del Directorio se abstendrá de participar frente al tratamiento de la designación de su propio sucesor.

[Orientación: El Directorio deberá garantizar que las decisiones en cuanto a la nominación y selección de los miembros del Directorio sean realizadas de forma objetiva y sin sujeciones de índole personal para con los miembros de la gerencia o sus futuros compañeros en el Directorio.]

Aplica o no aplica: No Aplica

Explique:

La Asamblea de Accionistas tiene a su cargo la designación de los integrantes del Directorio de la Sociedad, de acuerdo con lo dispuesto por las normas legales vigentes.

La selección y nombramiento de gerentes de primera línea es tarea del Directorio de la Sociedad.

En ambos casos la selección se efectúa teniendo en cuenta los más altos estándares de la idoneidad, experiencia, reputación profesional y ética de los candidatos a cada puesto como factores relevantes.

La Sociedad no ha considerado necesario por el momento la constitución de un Comité de Nominaciones, por cuanto los mecanismos actuales han funcionado correcta y eficazmente hasta la fecha, no obstante lo cual no se descarta la creación de tal Comité en un futuro, si se estimare conveniente.

Práctica 13. El Directorio, a través del Comité de Nominaciones, desarrolla un plan de sucesión para sus miembros que guía el proceso de preselección de candidatos para ocupar vacantes y tiene en consideración las recomendaciones no vinculantes realizadas por sus miembros, el Gerente General y los Accionistas.

[Orientación: El Directorio deberá activamente propiciar la conformación de un Directorio diverso, teniendo en consideración la diversidad de género, origen geográfico, edad, perfil étnico y experiencia profesional. Debe considerar además la equidad en la remuneración de sus miembros y también la posibilidad de que mujeres tengan acceso a puestos de liderazgo en el Directorio, tales como la Presidencia del órgano o algunos de sus comités. El Comité de Nominaciones deberá proponer al Directorio los candidatos a ocupar las vacantes, dar una opinión fundada sobre ellos, definir las cualificaciones que deberán reunir para ocupar cada asiento (por ejemplo, si es parte de un comité) y redactar los procedimientos para la nominación de nuevos miembros.]

Aplica o no aplica: No aplica

Explique:

Tal y como se ha desarrollado en el principio precedente, la Sociedad no ha considerado necesario por el momento la constitución de un Comité de Nominaciones, por cuanto los mecanismos actuales han funcionado correcta y eficazmente hasta la fecha, no obstante lo cual no se descarta la creación de tal Comité en un futuro, si se estimare conveniente.

Práctica 14. El Directorio implementa un programa de orientación para sus nuevos miembros electos.

[Orientación: ¿Existe un programa de orientación para directores que se incorporen al Directorio? ¿Existe algún proceso por el cual la Secretaría Corporativa informa al nuevo Director y lo presenta a sus pares y a la Gerencia? La Secretaría Corporativa deberá coordinar el proceso y utilizar diferentes métodos para informar al nuevo director y presentarlo a sus pares y a la gerencia. Ambos objetivos son de vital importancia sobre todo cuando se incorpora un director no ejecutivo. Se pueden utilizar, entre otras herramientas, visitas a las oficinas y plantas operativas, entrevistas con personal clave y otros directores, y envío de documentación con anticipación a la primera reunión.]

Aplica o no aplica: Aplica.

Explique:

Si bien no existe un programa de orientación formal y escrito, los nuevos directores designados por los accionistas son presentados a sus pares y a la gerencia, e introducidos por éstos en las principales áreas de desarrollo en la toma de decisiones. En caso de ser necesario se coordinan reuniones especiales con las distintas gerencias, y transmiten las principales directrices institucionales de la Sociedad introduciendo al nuevo integrante a través de entrevistas con los demás miembros del órgano de administración y los gerentes de primera línea a fin de que conozcan todas las áreas de la Sociedad y sean muñidos de la información requerida para el ejercicio de su cargo.

También, a través de la Secretaría Corporativa, se brinda a cada nuevo director información y documentación que hace al gobierno societario (estatuto, políticas, código de conducta empresarial, etc.) como así también cualquier otra documentación adicional que pueda requerir.

D. REMUNERACIÓN.

PRINCIPIO XI. El Directorio deberá generar incentivos a través de la remuneración para alinear a la gerencia – liderada por el gerente general- y al mismo Directorio con los intereses de largo plazo de la compañía de manera tal que todos los directores cumplan con sus obligaciones respecto a todos sus accionistas de forma equitativa.

Práctica 15. La compañía cuenta con un Comité de Remuneraciones que está compuesto por al menos tres (3) miembros. Los miembros son en su totalidad independientes o no ejecutivos.

[Orientación: El Directorio deberá garantizar que las decisiones en materia de remuneraciones sean tomadas de forma objetiva, independiente y considerando la equidad de género. Los miembros del Comité de Remuneraciones deberán poder ejercer un juicio objetivo y tener la capacidad e integridad para hacer preguntas difíciles, imponer y adherirse a límites, y ser un generador de cambios cuando las prácticas actuales no sean positivas. El Comité de Remuneraciones deberá cumplir como mínimo con las siguientes funciones: (i) supervisar que la remuneración de los miembros del Directorio y gerentes de primera línea se vincule con el rendimiento a mediano y/o largo plazo; (ii) revisar la posición competitiva de las políticas, y prácticas de remuneración de la compañía, es decir, realizar una comparación de las prácticas de la compañía con respecto a otros participantes del mercado, y recomendar o no cambios, (iii) informar las pautas para determinar los planes de retiro de los miembros del Directorio y gerentes de primera línea de la compañía; (iv) dar cuenta regularmente al Directorio y a la Asamblea de Accionistas sobre las acciones emprendidas y los temas analizados en sus reuniones; y (v) asegurar que el Presidente del Comité de Remuneraciones en la Asamblea de Accionistas que aprueba las remuneraciones explique la política de la compañía con respecto a la retribución de los miembros del Directorio y gerentes de primera línea].

Aplica o no aplica: No Aplica

Explique:

La Sociedad no cuenta con un Comité de Remuneraciones (que no es requerido por la normativa vigente) dado que se ha juzgado como mecanismo idóneo para la fijación de la remuneración de los miembros del Directorio el sometimiento a la Asamblea de Accionistas de la propuesta efectuada en tal sentido por el Directorio, propuesta que a su vez es realizada teniendo en consideración las pautas fijadas por las Normas de la CNV en cuanto a las responsabilidades de los directores, el tiempo dedicado a sus funciones, su competencia y reputación profesional y el valor de sus servicios en el mercado.

La Sociedad tampoco no cuenta con planes de opciones para las remuneraciones de directores ni gerentes. Los honorarios de los miembros del Directorio se establecen anualmente a través de un quantum fijo. Las remuneraciones de los Directores gerentes son fijas, como trabajo en relación de dependencia, y han sido determinadas teniendo en cuenta las responsabilidades de las funciones, la dedicación exclusiva y permanente, su competencia y reputación profesional. La política de remuneración de los cuadros jerárquicos consiste en una remuneración fija en relación de dependencia y es acorde a la media del mercado.

El Directorio de la Sociedad es quien:

Asegura que exista una clara relación entre el desempeño del personal clave y su remuneración, teniendo en cuenta los riesgos asumidos y su administración.
Supervisa que la porción variable de la remuneración de los gerentes de primera línea se vincule con el rendimiento a mediano y/o largo plazo de la Sociedad y el cumplimiento de sus metas personales.
Revisa la posición competitiva de las políticas y prácticas de la Sociedad con respecto a remuneraciones y beneficios de empresas comparables y, en su caso, recomienda cambios o ajustes.
Define y comunica la política de retención, promoción, despido y suspensión de personal clave.
Informa las pautas para determinar los planes de retiro de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea de la Sociedad.
Explica a la Asamblea General de Accionistas la política de la Sociedad con respecto a la retribución de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea.

Práctica 16. El Directorio, a través del Comité de Remuneraciones, establece una política de remuneración para el gerente general y miembros del Directorio.

[Orientación: La remuneración del gerente general deberá ser determinada a la luz de una política que funde su enfoque en el desempeño conforme a la estrategia y sus indicadores de éxito (y no solamente, por ejemplo, en el precio de la acción). La política deberá además establecer la remuneración de los miembros del Directorio, en especial la de los no ejecutivos o la de los independientes. Aunque existe un conflicto de interés inherente en el hecho de que el mismo Directorio sea quien determina su propia remuneración, definitivamente no se puede dejar tal definición en manos de la gerencia a la cual el Directorio supervisa y remunera. El Directorio deberá elevar una propuesta de su propia remuneración, que luego será determinada y aprobada de acuerdo a los procedimientos establecidos por ley. La política en base a la cual se desarrolla esa propuesta deberá tomar en consideración el desempeño de la compañía y criterios objetivos como el número de asistencias a reuniones o los roles y funciones específicos asignados a cada director, como por ejemplo la presidencia de un comité.]

Aplica o no aplica: No Aplica.

Explique:

Tal y como se desarrolló en el principio precedente, La Sociedad no cuenta con un Comité de Remuneraciones pero no se descarta la posibilidad de desarrollar uno en los ejercicios venideros.

E. AMBIENTE DE CONTROL.

PRINCIPIO XII. El Directorio debe asegurar la existencia de un ambiente de control, compuesto por controles internos desarrollados por la gerencia, la auditoría interna, la gestión de riesgos, el cumplimiento regulatorio y la auditoría externa, que establezca las líneas de defensa necesarias para asegurar la integridad en las operaciones de la compañía y de sus reportes financieros.

PRINCIPIO XIII. El Directorio deberá asegurar la existencia de un sistema de gestión integral de riesgos que permita a la gerencia y al Directorio dirigir eficientemente a la compañía hacia sus objetivos estratégicos.

PRINCIPIO XIV. El Directorio deberá asegurar la existencia de una persona o departamento (según el tamaño y complejidad del negocio, la naturaleza de sus operaciones y los riesgos a los cuales se enfrenta) encargado de la auditoría interna de la compañía. Esta auditoría, para evaluar y auditar los controles internos, los procesos de gobierno societario y la gestión de riesgo de la compañía, debe ser independiente y objetiva y tener sus líneas de reporte claramente establecidas.

PRINCIPIO XV. El Comité de Auditoría del Directorio estará compuesto por miembros calificados y experimentados, y deberá cumplir con sus funciones de forma transparente e independiente.

PRINCIPIO XVI. El Directorio deberá establecer procedimientos adecuados para velar por la actuación independiente y efectiva de los Auditores Externos.

Práctica 17. El Directorio determina el apetito de riesgo de la compañía y además supervisa y garantiza la existencia de un sistema integral de gestión de riesgos que identifique, evalúe, decida el curso de acción y monitoree los riesgos a los que se enfrenta la compañía, incluyendo -entre otros- los riesgos medioambientales, sociales y aquellos inherentes al negocio en el corto y largo plazo.

[Orientación: El sistema integral de riesgos es el resultado del “Gobierno de Riesgos”, la mejora continua de procesos para vigilar las actividades de gestión de riesgos. Los riesgos incluyen riesgos financieros y no financieros, tales como riesgos medioambientales, sociales, tecnológicos y reputacionales, entre otros. El Directorio deberá alentar a la gerencia a tomar riesgos prudentes para generar un rendimiento corporativo sostenible y que genere valor. Asimismo, deberá supervisar que la estrategia de la compañía esté alineada con las definiciones efectuadas en relación a la administración del riesgo del negocio. Ello incluye acordar la cantidad de riesgo que la compañía está dispuesta a aceptar o su “apetito de riesgo” y podrá hacerlo a través de la aprobación de una “declaración de apetito de riesgo”. No debe confundirse apetito con “tolerancia de riesgo”. El apetito es la cantidad de riesgo a tomar, mientras que la tolerancia es el nivel de variación que la compañía puede aceptar con respecto al apetito. La injerencia del Directorio en la estrategia de la compañía ofrece la oportunidad de tener un alto grado de conocimiento sobre los riesgos en los que la compañía se está embarcando. Ello le permitirá no solo establecer el apetito de riesgo sino también ejercer su responsabilidad de supervisión del sistema integral de riesgos, pudiendo contar con el apoyo de un comité dedicado al tema -generalmente llamado comité de riesgos- o de varios comités del Directorio, cada uno en su ámbito de acción. En ciertas ocasiones los comités no terminan supervisando todos los riesgos a los que se expone la compañía, por lo que su trabajo, igualmente útil, termina siendo en este caso de colector y analista de información. Por esto, el Directorio debe también involucrarse en el trabajo de identificar cómo los riesgos se interrelacionan entre ellos; asegurar que la gerencia haya implementado un sistema de gestión de riesgos eficaz y eficiente para los mismos; y garantizar la pertinencia de los recursos para ese sistema. La gerencia deberá trabajar de manera dinámica y constructiva con el Directorio en la identificación clasificación y priorización de los riesgos. Deberá acordar de antemano qué información requiere el Directorio -y en qué formato- para que este último pueda cuestionar los supuestos e hipótesis consideradas por la gerencia y alinear el riesgo con otros elementos claves como los recursos humanos, incentivos, el cumplimiento normativo o los controles.]

Aplica o no aplica: Aplica

Explique:

La Sociedad cuenta con políticas de control y gestión de riesgos, y todas aquellas políticas cuyo objetivo es el seguimiento periódico de los sistemas de información y control. En relación con el sistema de control interno se han desarrollado diversas funciones y responsabilidades y se han diseñado procesos y controles, que conjuntamente contribuyen a asegurar un adecuado cumplimiento de las leyes y disposiciones vigentes, la fiabilidad de la información financiera y la eficiencia y eficacia de las operaciones. Periódicamente la Auditoría Interna lleva a cabo controles internos de procedimientos y evaluación de riesgos de los cuales eventualmente pueden surgir recomendaciones u observaciones que posteriormente son aplicadas o implementados en las áreas correspondientes, informándose del avance y los resultados de las mismas.

La gestión de riesgos llevada a cabo por la Sociedad se ve reflejada en la información contenida en los estados financieros y en el análisis general de la gestión anual del ejercicio. En nota a los estados financieros se describe, siguiendo los lineamientos exigidos por las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”) para la revelación de la naturaleza y el alcance de los riesgos originados en los instrumentos financieros a los que ha estado expuesta la Sociedad, la Gestión de Riesgos Financieros y de Capital que incluye: Riesgo de Capital; Riesgo Cambiario, Riesgo de Cotización, Riesgo de Crédito, Riesgo de Tasa de Interés, Riesgo de libre transferibilidad de divisas y Riesgo de Liquidez

Por otra parte, los Auditores Externos hacen llegar periódicamente a la Sociedad sugerencias de mejoramiento de control interno, las cuales surgen como consecuencia de sus procedimientos de Auditoría.

Adicionalmente, el Comité de Auditoría, que supervisa el funcionamiento de los sistemas de control interno, vela por la implementación y cumplimiento de las políticas de riesgo y control e informa al respecto habitualmente al resto de los miembros del Directorio y anualmente a la autoridad de la oferta pública en la materia.

En tal sentido los temas de relevancia sometidos a consideración del Directorio son acompañados por una recomendación de los gerentes de primera línea involucrados, según el tema que en cada caso se trate, que incluye un análisis de los riesgos asociados a las decisiones que pueden ser adoptadas, teniendo en cuenta el nivel de riesgo empresarial definido como aceptable por la Sociedad.

La Sociedad permanentemente realiza acciones para detectar, evaluar y mitigar su exposición al riesgo. En este sentido, y como parte de su gestión, el Directorio establece los lineamientos y políticas para administrar los límites globales de exposición al riesgo de la Sociedad, para lo cual consulta con las distintas gerencias los distintos tipos de riesgos y su probabilidad de ocurrencia.

En relación con el sistema de control interno, se han desarrollado diversas funciones y responsables a cargo de las mismas, como así también se han diseñado procesos y controles, que, conjuntamente, contribuyen a asegurar un adecuado cumplimiento de la normativa vigente, la fiabilidad de la información financiera y la eficiencia y eficacia de las operaciones. Periódicamente la Auditoría Interna lleva a cabo controles internos de procedimientos y evaluación de riesgos de los cuales eventualmente pueden surgir recomendaciones u observaciones que posteriormente son aplicadas o implementados en las áreas correspondientes, informándose del avance y los resultados de las mismas.

Adicionalmente, el Comité de Auditoría, órgano que supervisa el funcionamiento de los sistemas de control interno, vela por la implementación y cumplimiento de las políticas de riesgo y control e informa al respecto habitualmente al resto de los miembros del Directorio y anualmente a la autoridad competente.

Práctica 18. El Directorio monitorea y revisa la efectividad de la auditoría interna independiente y garantiza los recursos para la implementación de un plan anual de auditoría en base a riesgos y una línea de reporte directa al Comité de Auditoría.

[Orientación: El departamento de auditoría interna debe contar con una línea de reporte directa al Comité de Auditoría, debe ser objetiva e independiente de la gerencia. Debe presentar al Comité de Auditoría un plan anual de acción en base a riesgos para su aprobación por el Directorio.]

Aplica o no aplica: Aplica

Explique:

Dada la estructura actual de la Sociedad, el Directorio no cuenta con una auditoría interna distinta a la que ejerce el Comité de Auditoría. Por lo expuesto, el control interno es un proceso llevado adelante por el Directorio, apoyándose en las Gerencias de la Sociedad y en el Comité de Auditoría que, a los fines del cumplimiento de sus tareas y trabajos de control, actúan con el asesoramiento de abogados y contadores de reconocida experiencia en el mercado, tal como expresamente lo permite el Art. 110 de la Ley de Mercado de Capitales, lo que le otorga aún mayor independencia al proceso de auditoría interna. A tales fines, anualmente el Comité de Auditoría, a través de sus asesores especialistas en la materia, releva ciertos ciclos operativos de la Sociedad, con la consecuente emisión de una serie de informes que tienen por objeto relevar el funcionamiento de los sistemas de control, del sistema administrativo-contable de la Sociedad, de los procesos inherentes a las distintas áreas que componen la misma durante cada ejercicio, los procesos implementados, el consecuente análisis y evaluación de documentación y de los sistemas informáticos utilizado. Luego, al cierre de cada ejercicio social, dichos informes son puestos a disposición del Comité de Auditoría quien los considera en forma específica en una reunión especialmente convocada para tal fin. Asimismo, el Comité de Auditoría, con el asesoramiento de los especialistas en la materia, evalúa el cumplimiento de las políticas de información en materia de gestión de riesgos durante el término de cada ejercicio social. Finalmente, con el resultado de sus conclusiones, el Comité de Auditoría delinea el plan de actuación anual de auditoría para el próximo ejercicio, el que es luego puesto en conocimiento del Directorio.

Práctica 19. El auditor interno o los miembros del departamento de auditoría interna son independientes y altamente capacitados.

[Orientación: Quienes ejercen la función de auditoría deben estar versados en materias financieras y contables y contar con la autoridad necesaria para realizar sus tareas de manera efectiva, amplia e independiente. Debe tener acceso a todos los registros, archivos e información necesarios para su trabajo. Debe contar con un presupuesto autónomo y participar de programas de capacitación continua en materias afines a su trabajo.]

Aplica o no aplica: Aplica

Explique:

Tal y como se expresó respecto del principio precedente, control interno es un proceso llevado adelante por el Directorio, apoyándose en las Gerencias de la Sociedad y en el Comité de Auditoría que, a los fines del cumplimiento de sus tareas y trabajos de control, actúan con el asesoramiento de abogados y contadores de reconocida experiencia en el mercado, tal como expresamente lo permite el Art. 110 de la Ley de Mercado de Capitales, lo que le otorga aún mayor independencia al proceso de auditoría interna.

Práctica 20. El Directorio tiene un Comité de Auditoría que actúa en base a un reglamento. El comité está compuesto en su mayoría y presidido por directores independientes y no incluye al gerente general. La mayoría de sus miembros tiene experiencia profesional en áreas financieras y contables.

[Orientación: El Comité de Auditoría es uno de los comités más importantes, ya que asegura la integridad y fiabilidad de los estados financieros de una compañía y la forma en que son auditados. El Comité de Auditoría asistirá al Directorio en su responsabilidad de supervisión, particularmente ayudándolo en la selección del auditor externo y la supervisión de los sistemas de control interno y la calidad de los reportes financieros.

Por la importancia, de sus funciones, este deberá ser lo más objetivo e independiente posible y es recomendable que esté compuesto por un mínimo de tres directores y que al menos dos de ellos, incluido el Presidente del comité, sean directores independientes y no se incluya al gerente general como miembro del comité. Más aún, es recomendable evitar la participación de directores ejecutivos como miembros del comité ya que la gerencia misma es el objeto de la auditoría. El Comité de Auditoría podrá siempre requerir la participación de la gerencia para discutir un asunto en concreto.

El comité deberá tener además la mayoría de sus miembros con formación financiera y contable debido a la complejidad de los temas a tratar.

A los efectos de garantizar un buen funcionamiento, el comité contará con un reglamento interno que detalle su finalidad y funciones, entre las cuales se destacan: (i) opinar respecto de la propuesta del Directorio para la designación de los auditores externos y velar por su independencia (Práctica 21); (ii) supervisar el funcionamiento de los sistemas de control interno y del sistema administrativo-contable; (iii) supervisar la aplicación de las políticas en materia de información sobre la gestión de riesgos de la sociedad; (iv) proporcionar al mercado información completa sobre operaciones donde exista conflictos de interés con integrantes de los órganos sociales o accionistas controlantes; (v) opinar sobre la razonabilidad de las propuestas de remuneración que formule el Directorio; (vi) opinar sobre las condiciones de emisión de acciones o valores convertibles en acciones, en caso de aumento de capital; (vii) verificar el cumplimiento de las normas de conducta que resulten aplicables; (viii) emitir opinión fundada respecto de operaciones con partes relacionadas y comunicarla a los mercados toda vez que en la compañía exista o pueda existir un supuesto de conflicto de interés (Práctica 20); (ix) revisar los planes de los auditores externos e internos y evaluar su desempeño y emitir una opinión al respecto en ocasión de la presentación y publicación de los estados financieros anuales.]

Aplica o no aplica: Aplica

Explique:

El Comité de Auditoría se encuentra integrado por tres directores titulares y tres suplentes. La mayoría de los integrantes del Comité de Auditoría revisten el carácter de independientes.

La Sociedad cuenta con una función de Auditoría Interna que reporta periódicamente al Comité de Auditoría cuyo objetivo es la evaluación del sistema de control interno de la Sociedad.

El Comité de Auditoría hace una evaluación sobre el desempeño de la Auditoría Interna, incluyendo el planeamiento de sus tareas, su enfoque y metodología, el avance de los trabajos realizados, sus resultados y los pertinentes informes, cuyas conclusiones son reflejadas en el informe anual que da cuenta de las cuestiones de su competencia; asimismo evalúa el grado de independencia de su labor profesional.

Los profesionales que desempeñan la función de Auditoría Interna son independientes de las restantes áreas operativas, y además cumplen con requisitos de independencia respecto a los accionistas de control de la Sociedad.

La función de Auditoría Interna realiza su trabajo tomando en cuenta los lineamientos incluidos en las normas internacionales para el ejercicio profesional de la Auditoría Interna emitidas por el Institute of Internal Auditors (IIA).

Práctica 21. El Directorio, con opinión del Comité de Auditoría, aprueba una política de selección y monitoreo de auditores externos en la que se determinan los indicadores que se deben considerar al realizar la recomendación a la asamblea de Accionistas sobre la conservación o sustitución del auditor externo.

[Orientación: se deberán determinar una serie de indicadores objetivos (experiencia, capacitación continua, recursos dedicados, etc) que permitan evaluar el compromiso, eficiencia e independencia de la labor del auditor externo]

Aplica o no aplica: Aplica

Explique:

Los integrantes del Comité de Auditoría hacen una evaluación anual de la idoneidad, independencia y desempeño de los Auditores Externos designados por la Asamblea de Accionistas.

Al efecto, uno de los integrantes del Comité de Auditoría se reúne periódicamente con representantes de la firma de Auditoría Externa para evaluar las tareas realizadas a lo largo del ejercicio.

Asimismo, los integrantes del Comité evalúan antes de cada Asamblea la idoneidad e independencia de los Auditores Externos. De todos estos aspectos el Comité de Auditoría emite informes pertinentes en cumplimiento de las disposiciones legales y reglamentarias vigentes.

F. ÉTICA, INTEGRIDAD Y CUMPLIMIENTO.

PRINCIPIO XVII. El Directorio debe diseñar y establecer estructuras y prácticas apropiadas para promover una cultura de ética, integridad y cumplimiento de normas que prevenga, detecte y aborde faltas corporativas o personales serias.

PRINCIPIO XVIII. El Directorio asegurará el establecimiento de mecanismos formales para prevenir y en su defecto lidiar con los conflictos de interés que puedan surgir en la administración y dirección de la compañía. Deberá contar con procedimientos formales que busquen asegurar que las transacciones entre partes relacionadas se realicen en miras del mejor interés de la compañía y el tratamiento equitativo de todos sus accionistas.

Práctica 22. El Directorio aprueba un Código de Ética y Conducta que refleja los valores y principios éticos y de integridad, así como también la cultura de la compañía. El Código de Ética y Conducta es comunicado y aplicable a todos los directores, gerentes y empleados de la compañía.

[Orientación: La integridad, ética y un sentido del rol y responsabilidad de la compañía en la sociedad y la comunidad permiten construir las bases de una relación a largo plazo con empleados, clientes, proveedores, reguladores e inversores. El Directorio deberá entonces asegurar el desarrollo de una cultura de ética e integridad en todos los niveles de la compañía e intentar transmitirla a sus partes interesadas.

El Directorio juega un rol clave al supervisar continuamente la integridad y ética de la gerencia (Práctica 3), comunicar a la gerencia sobre la importancia y seriedad que se le otorgan a estos temas, definir los parámetros de la cultura y revisar los esfuerzos de la gerencia para su inculcación.

Esta cultura deberá verse reflejada e incorporada en el marco de gobierno societario, las operaciones de la compañía y la estrategia. Por ejemplo, esclarecer que cualquier falta o toma de riesgos imprudente no será tolerada. Más aún, se deberá esclarecer que este tipo de conductas serán reportadas a las autoridades por la misma compañía. Estas son medidas que el Directorio deberá tomar con el objetivo de dar robustez a la cultura.

Inspirado en la cultura ética y de integridad, el Directorio deberá garantizar la existencia y monitorear la correcta implementación de un programa que prevenga el comportamiento legalmente riesgoso para poder predecirlo y cambiar los incentivos (por ejemplo, la remuneración) que llevan a ese comportamiento.

En materia de cumplimiento, la decisión o conducta puede ser usualmente determinada como que cumple o no cumple, mientras que en cuestiones de ética se involucra un nivel diferente de consideraciones y pensamiento. Pueden, por ejemplo, darse dilemas éticos donde la elección debe hacerse entre dos o más opciones, todas legales. Abordar esta situación exige la formulación de un marco de referencia en función del cual se puedan evaluar las distintas alternativas, como puede ser un Código de Ética y Conducta.

La gerencia deberá desarrollar e implementar un Código de Ética y Conducta que formalice y comunique los valores y normas internas de la compañía. Por su parte, el Directorio deberá supervisar el proceso de creación del Código, asegurando la consideración de expectativas de los grupos de interés y aprobarlo si refleja apropiadamente la cultura y valores de la compañía.

El contenido del Código deberá ser claro y entendible, y en lo posible deberá ser breve y con lenguaje directo que no requiera interpretación. Los temas que aborde variarán dependiendo del tamaño, industria y características de la compañía y el negocio (por ejemplo, puede contener reglas y procedimientos específicos para prevenir ilícitos en el ámbito de concursos y procesos licitatorios o en interacciones con el sector público). Es importante que el código provea los procedimientos para denuncia, investigación y acción en caso de incumplimiento.]

Aplica o no aplica: Aplica

Explique:

La Sociedad cuenta con un Código de Conducta y Ética Empresarial, aprobado por el Directorio.

Dicho Código constituye el conjunto de principios básicos de conducta profesional que debe regir el desempeño de todo colaborador interno y externo de la Sociedad y forma parte del programa de integridad, supervisión y control implementado por la Sociedad con el propósito de prevenir, detectar, corregir y sancionar conductas inapropiadas y, en particular, irregularidades y actos ilícitos comprendidos en la Ley N° 27.401, tal como la misma fuere modificada y/o complementada de tiempo en tiempo (el "Régimen Penal Empresario"). Las normas contenidas en el Código son complementarias de las normas legales vigentes y de los preceptos estatutarios aplicables en cada caso.

El Código se aplica a todos los colaboradores internos y/o externos de la Sociedad, con independencia de su nivel jerárquico y de su ubicación geográfica y funcional, tengan o no relación laboral o contractual con la Sociedad.

A efectos de dicho Código, se consideran colaboradores tanto a los directores, síndicos, gerentes, asesores y demás empleados, contratados, permanentes o semipermanentes, temporarios, pasantes, y en general, a todas las personas que trabajen o presten sus servicios dentro de la organización de la Sociedad, así como también a terceros ajenos a la Sociedad, tengan o no relación laboral, contractual, poder de representación y/o facultades de cualquier otra naturaleza con el mismo, en tanto lleven a cabo cualquier clase de gestión en nombre, interés y/o beneficio de la Sociedad. Asimismo, se procurará que las normas contenidas en este Código sean observadas por proveedores, clientes, contratistas y subcontratistas de las empresas de la Sociedad.

Sin perjuicio de la responsabilidad asignada al Departamento de Recursos Humanos en materia de recepción y procesamiento de denuncias y, en su caso, aplicación de sanciones disciplinaras, será el Directorio de la Sociedad, el responsable de velar por el respeto irrestricto de sus principios y normas, la correcta aplicación de las medidas disciplinarias y el monitoreo permanente del correcto funcionamiento de los procedimientos y capacitaciones que conforman el Programa de Integridad de la Sociedad. El Directorio tiene a su vez las más amplias facultades de supervisión e implementación de dicho Programa.

Práctica 23. El Directorio establece y revisa periódicamente, en base a los riesgos, dimensión y capacidad económica un Programa de Ética e Integridad. El plan es apoyado visible e inequívocamente por la gerencia quien designa un responsable interno para que desarrolle, coordine, supervise y evalúe periódicamente el programa en cuanto a su eficacia. El programa dispone: (i) capacitaciones periódicas a directores, administradores y empleados sobre temas de ética, integridad y cumplimiento; (ii) canales internos de denuncia de irregularidades, abiertos a terceros y adecuadamente difundidos; (iii) una política de protección de denunciantes contra represalias; y un sistema de investigación interna que respete los derechos de los investigados e imponga sanciones efectivas a las violaciones del Código de Ética y Conducta; (iv) políticas de integridad en procedimientos licitatorios; (v) mecanismos para análisis periódico de riesgos, monitoreo y evaluación del Programa; y (vi) procedimientos que comprueben la integridad y trayectoria de terceros o socios de negocios (incluyendo la debida diligencia para la verificación de irregularidades, de hechos ilícitos o de la existencia de vulnerabilidades durante los procesos de transformación societaria y adquisiciones), incluyendo proveedores, distribuidores, prestadores de servicios, agentes e intermediarios.

[Orientación: El Directorio debe estructurar y mantener actualizado un programa que apoye y fomente la cultura ética de la compañía y la integridad de quienes se relacionan con ella. Con base en los parámetros establecidos en el Código de Ética y Conducta, el programa proporciona elementos claves que guían a directores, gerentes y empleados en su accionar frente a potenciales o presentes problemas de cumplimiento y/o éticos.

La gerencia, además de apoyar el programa, deberá designar un responsable interno que para ser efectivo tendrá que estar posicionado en un puesto alto en la gerencia, lo que le otorgará la autoridad, recursos y reconocimiento como para ser tomado en cuenta seriamente por el resto de los gerentes, los empleados y los directores. El responsable del programa deberá tener además acceso para reportar regularmente al Directorio.]

Aplica o no aplica: Aplica.

Explique:

La Sociedad cuenta con un Programa de Integridad, el cual encierra, principalmente: (i) la implementación y permanente actualización y mejora del Código de Conducta y Ética Empresarial, entendido como el conjunto de principios, lineamientos y normas que todos los colaboradores de la Sociedad deberán observar como condición indispensable de su pertenencia al mismo; (ii) la organización, permanente actualización y mejora de un conjunto de normas procedimentales específicas dirigidas a prevenir la comisión de los ilícitos alcanzados por el Régimen Penal Empresario en el marco de concursos y procesos licitatorios, ejecución de contratos administrativos o en cualquier otra interacción con el Sector Público; y (iii) la realización de capacitaciones periódicas sobre el Programa a directores, administradores, personal jerárquico y resto de los colaboradores de la Sociedad.

Con el marco de las misiones fundamentales expuestas precedentemente, el Directorio tiene las siguientes funciones y responsabilidades programáticas y operativas:

actividades de prevención;
actividades de detección;
actividades de respuesta; y
actividades de supervisión y monitoreo.

El Directorio tiene a su cargo, entre otras, llevar adelante la adecuada difusión del Programa, el entrenamiento y capacitación periódica de los colaboradores, la identificación y análisis de riesgos, así como la implementación de controles de prevención de delitos. A tales efectos, podrá actuar a través de o con la asistencia del área de Recursos Humanos de la Sociedad. En todos los casos deberá el Directorio asegurarse de que los controles implementados resulten idóneos para mitigar razonablemente los riesgos identificados y analizados.

Tiene además el Directorio, sin perjuicio de la actuación del Departamento de Recursos Humanos de la empresa, un activo rol en la revisión y análisis de las denuncias formuladas por los Colaboradores a través de los canales establecidos a tal fin, incluso de aquellas que se encuentren en etapa judicial, como así también la coordinación de las investigaciones que originen las mismas. Adicionalmente, los colaboradores de la Sociedad que tenga roles de contralor será sometido a auditorías periódicas para corroborar el correcto funcionamiento de las actividades de control.

En relación a los casos detectados que cuenten con elementos serios, convincentes y consistentes, el Directorio debe actuar oficiosamente denunciando y, en su caso, colaborando con las denuncias realizadas ante la justicia a los efectos de su investigación, siendo además el organo encargado de impartir las sanciones disciplinarias que resulten pertinentes en el ámbito interno de la Sociedad, para quienes hubieren incurrido en dichas conductas, debiendo llevar un registro de los casos detectados y las sanciones aplicadas, pudiendo a tales efectos asistirse en el Departamento de Recursos Humanos de la Sociedad.

Finalmente, el Directorio debe asegurarse de que el Programa mantenga su adecuación a las normas vigentes de tiempo en tiempo, incluyendo el Régimen Penal Empresario.

Práctica 24. El Directorio asegura la existencia de mecanismos formales para prevenir y tratar conflictos de interés. En el caso de transacciones entre partes relacionadas, el Directorio aprueba una política que establece el rol de cada órgano societario y define cómo se identifican, administran y divulgan aquellas transacciones perjudiciales a la compañía o sólo a ciertos inversores.

[Orientación: El Directorio deberá garantizar la existencia de mecanismos que identifiquen los conflictos de interés y permitan analizar el mejor curso de acción para evitar un impacto negativo por los mismos. Las tres líneas de defensa que incluyen a los controles internos (Práctica 3), la gestión de riesgos y el cumplimiento (Prácticas 17 y 23) y la auditoría interna (Práctica 18), sirven como mecanismos en general para identificar y evitar los conflictos de interés perjudiciales, sin perjuicio de otros mecanismos específicos que se puedan utilizar (por ejemplo, el establecimiento de reglas para la utilización de información confidencial o privilegiada por parte del Directorio). Además, estos mecanismos permiten que las compañías se muestren transparentes, generen confianza, agreguen valor y mejore la reputación de la compañía en el mercado. Los mecanismos podrán estar formalizados en el Código de Ética y Conducta (práctica 22).

Una transacción entre partes relacionadas, es todo negocio o arreglo entre dos partes vinculadas a través de propiedad compartida, membresías en Directorios comunes, o lazos personales o comerciales de importancia. Aunque las transacciones entre partes relacionadas significan por definición un conflicto de interés, estas no siempre generan un perjuicio para la compañía o algunos de sus inversores. Cuando son realizadas en forma correcta y bajo condiciones de mercado, pueden servir intereses legítimos que benefician a la compañía y todos sus inversores. Las transacciones entre partes relacionadas pueden generar conflictos cuando se desconocen (no hay una adecuada información de las mismas que permita realizar controles adecuados), son realizadas en perjuicio actual o potencial de la compañía (por ejemplo, aquellas realizadas aun cuando no son necesarias o realizadas por debajo el precio de mercado), o por omisión de acción (por ejemplo, en el caso de una oportunidad que se evita para beneficiar a otra compañía). Además, una transacción entre partes relacionadas puede resultar perjudicial para la compañía cuando se realiza mediante el uso de información privilegiada, lo que implica una manipulación de los términos del mercado.

El Directorio deberá aprobar una Política de Transacciones entre Partes Relacionadas que, teniendo como base lo dispuesto por ley en el tema, establezca su propia definición de cuándo una operación es considerada como tal para la compañía. Además, la política deberá incluir los recaudos que deben tenerse en cuenta para asegurar que no sean perjudiciales, sean necesarias para la compañía y se realicen a precio y condiciones de mercado. Una política formal puede mitigar el riesgo de uso inadecuado de los recursos corporativos y el aprovechamiento por inversores o gerentes de estos recursos en detrimento de los otros. La política deberá estar alineada a la regulación vigente.]

Aplica o no aplica: Aplica

Explique

La sociedad aplica la metodología que establece la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 (en adelante, la “LMC”), y normas complementarias para todos aquellos actos y contratos con partes relacionadas por montos relevantes que así lo requieren.

En tales circunstancias el Directorio, o cualquiera de sus miembros, requerirán al Comité de Auditoría (integrado en su mayoría por miembros independientes) un pronunciamiento acerca de si las condiciones de la operación que se celebre pueden razonablemente considerarse adecuadas a las condiciones normales y habituales del mercado (previsto en el punto 5.1.8 del reglamento del Comité de Auditoría).

El Comité de Auditoría se pronunciará en un plazo de CINCO (5) días corridos en la medida que la materia no requiera la participación de firmas evaluadores independientes.

En los casos que así lo decida y, sin perjuicio de la consulta al Comité de Auditoría, la Sociedad podrá resolver en tal sentido con el informe de DOS (2) firmas evaluadoras independientes, las cuales deberán haberse expedido sobre el mismo punto y sobre las demás condiciones de la operación.

Estos actos o contratos, inmediatamente después de haber sido aprobados por el Directorio, serán informados conforme al inciso a) del artículo 99 de la Ley N° 26.831 con indicación de la existencia de los pronunciamientos del Comité de Auditoría o, en su caso, de las firmas evaluadoras independientes.

El Directorio pondrá a disposición de los accionistas el informe del Comité de Auditoría o los informes de las firmas evaluadoras independientes, según corresponda. En el acta de Directorio que apruebe la operación se hará constar el sentido del voto de cada director.

La operación será sometida a aprobación previa de la Asamblea cuando las condiciones previstas no hayan sido calificadas como razonablemente adecuadas al mercado por el Comité de Auditoría o por ambas firmas evaluadoras.

Todas las operaciones y sus saldos con sociedades controladas y partes relacionadas, se incluyen en nota a los estados financieros trimestrales y anuales confeccionados por la Sociedad.

La Sociedad cuenta con mecanismos preventivos de conflictos de intereses que se basan principalmente en las disposiciones de la Ley General de Sociedades N° 19.550 (en adelante, “LGS”), y las normas del Mercado de Capitales (reflejadas en la LMC).

En el supuesto caso que se detectare un conflicto de intereses, tomará intervención el Comité de Auditoría, quien tendrá a su cargo el análisis del conflicto acaecido y sus causas, para luego efectuarle una recomendación al Directorio respecto de las acciones a seguir con relación al conflicto detectado. Una vez efectuada la recomendación al Directorio, el curso de acción que adopte este último junto con la recomendación del Comité de Auditoría será comunicado de acuerdo a lo previsto por la normativa vigente.

G. PARTICIPACIÓN DE LOS ACCIONISTAS Y PARTES INTERESADAS.

PRINCIPIO XIX. La compañía deberá tratar a todos los Accionistas de forma equitativa. Deberá garantizar el acceso igualitario a la información no confidencial y relevante para la toma de decisiones asamblearias de la compañía.

PRINCIPIO XX. La compañía deberá promover la participación activa y con información adecuada de todos los Accionistas en especial en la conformación del Directorio.

PRINCIPIO XXI. La compañía deberá contar con una Política de Distribución de Dividendos transparente que se encuentre alineada a la estrategia.

PRINCIPIO XXII. La compañía deberá tener en cuenta los intereses legítimos de sus partes interesadas.

Práctica 25. El sitio web de la compañía divulga información financiera y no financiera, proporcionando acceso oportuno e igual a todos los Inversores. El sitio web cuenta con un área especializada para la atención de consultas por los Inversores.

[Orientación: Los canales utilizados por las compañías para divulgar la información relevante y material de la misma son tan importantes como la información en sí. Sin perjuicio de la normativa vigente en materia de divulgación de información, la compañía deberá contar con un sitio web de acceso público, actualizado, que no solo suministre información relevante de la compañía (como, por ejemplo, tener una sección donde detalle los roles, funciones y prácticas de gobierno societario), sino que también recoja inquietudes de usuarios en general. Este es un primer paso simple hacia el acceso igualitario a la información y es de relativo bajo costo para la compañía.

El sitio web de la compañía deberá contar con información financiera, objetivos e información no financiera como el Estatuto Social, la composición y biografías de los miembros del Directorio, información sobre sustentabilidad, las estructuras y políticas de gobernanza y la estructura accionaria de la compañía.

La compañía podrá contar con un oficial de relaciones con inversores cuyo rol será, entre otros, el de asegurar que la información de gobierno societario esté actualizada, divulgar la información de la compañía, y recibir y contestar consultas.

El oficial de relaciones con inversores es una figura diferente del Responsable de Relaciones con el Mercado. Este último es una figura legal que tiene a su cargo la comunicación y divulgación, a través de la Autopista de la Información Financiera de la CNV, de información relevante que pueda afectar de forma sustancial el valor de las acciones o la negociación. En otras palabras, su responsabilidad será hacia el regulador. Por su lado, el oficial de relaciones con inversores cumple una función diferente ya que es el encargado de proporcionar información y contestar las consultas de potenciales inversores, analistas y accionistas. Cabe destacar que ambas funciones podrán ser subsumidas en una misma persona, siempre y cuando su disponibilidad sea suficiente para cumplir con las responsabilidades correspondientes a ambos roles.]

Aplica o no aplica: Aplica

Explique:

La información para los accionistas se publica en la página web de la Comisión Nacional de Valores y se presenta a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (hoy, Bolsas y Mercados Argentinos S.A.), lo cual permite a dichos accionistas seguir en forma periódica la marcha de los negocios.

El Directorio promueve reuniones informativas anuales con los accionistas coincidiendo con la presentación de los estados financieros anuales. Es costumbre que la Dirección de la Sociedad se ponga a disposición de los accionistas para recibir y contestar las consultas que los mismos le formulen.

Si bien la Sociedad no promueve reuniones informativas periódicas, éstas son celebradas cada vez que algún inversor o grupo de inversores así lo solicita.

El Responsable de Relaciones con el Mercado se encuentra a disposición de los accionistas para recibir las inquietudes que estos planteen y evacuar consultas. Todo ello dentro de las reglas que imponen las normas de transparencia y trato equitativo de la información brindada a los distintos participantes del mercado de capitales..

La Sociedad cuenta con un sitio web que contiene información general de la Sociedad, al que puedan acceder los accionistas y otros inversores, y que permita un canal de acceso para que puedan establecer contacto con la Sociedad a efectos de evacuar sus inquietudes.

Dicho sitio web es de acceso público y suministra información relevante de la Sociedad. Asimismo, contiene un link que redirecciona al usuario/inversor hacia el sitio web de la Comisión Nacional de Valores para acceder a la información pública de la Sociedad incorporada bajo esta modalidad en la Autopista de Información Financiera de esa institución. En la página se permite a los usuarios en general registrar sus inquietudes

Así, el sitio web de la Sociedad cuenta con accesos rápidos que permiten a los inversores acceder a la información de manera fácil e inmediata pues direccionan al usuario hacia la información financiera y societaria que es publicada en forma periódica en la Autopista de Información Financiera de la Comisión Nacional de Valores.

Práctica 26. El Directorio debe asegurar que exista un procedimiento de identificación y clasificación de sus partes interesadas y un canal de comunicación para las mismas.

[Orientación: La compañía deberá contar con un Plan de Involucramiento de partes interesadas que le permita identificar claramente cuáles son sus partes interesadas y clasificarlas según criterios que determine la propia compañía, los cuales podrán incluir el nivel de influencia, impacto, riesgo, tamaño, cercanía, entre otros.

El tener un Plan de Involucramiento de partes interesadas le permitirá a las compañías mitigar los riesgos, anticiparse a las crisis, y en casos de que las mismas ocurran, contar con las herramientas para resolverlas de forma eficiente. Además brinda al Directorio y la gerencia un enfoque sustentable al momento de desarrollar la estrategia de la compañía, y les permite tener un mejor conocimiento de sus clientes y el negocio.

Por su parte, un Plan de Involucramiento bien definido permitirá mapear y reconocer las partes interesadas y fijar una estrategia de cómo interactuar con cada una de ellas.

.0La compañía deberá también asegurar la existencia de canales de comunicación para mantenerse en contacto con sus partes interesadas. Los canales permitirán recibir, analizar y responder consultas y deberán ser un complemento a la información pública a la que podrán acceder las partes interesadas a través del sitio web de la compañía.

Partes interesadas: Una parte que tiene un interés en las operaciones y resultados de la compañía como, por ejemplo, los consumidores, empleados, ONGs, la comunidad, el Estado, proveedores, entre otros.]

Aplica o no aplica: Aplica

Explique:

Si bien la Sociedad no cuenta con un Plan de Involucramiento formal y específico, siempre ha considerado que el desarrollo de distintas unidades estratégicas de negocio dentro del grupo permite un alto grado de especialización y un manejo integral de toda la cadena de valor, posibilitando ofrecer un servicio a medida para sus clientes, con un control total sobre las distintas fases de la operación, y la comunicación cumple un rol esencial en estos procesos. Así, el Directorio procura que cada área de la compañía focalice sus esfuerzos en mantener y consolidar los distintos medios de comunicación que se le brindan a clientes, proveedores, inversores y público en general. Desde este punto de vista la comunicación es esencial en el proceso de identificación de la problemática que incumbe a cada una de las partes interesadas y de las distintas herramientas con que se cuentan para atender a cada una de ellas.

Así, el sitio web de la compañía cuenta con canales de acceso a la comunicación con las distintas áreas comercial, recursos humanos, compras que permiten un acceso sencillo y eficaz a los fines de evacuar consultas y brindar información pertinente. Asimismo, cuenta con una sección de Prensa que se actualiza diariamente y que tiene por objetivo mantener actualizados a los interesados en el desarrollo de las operaciones cotidianas de la sociedad, así como los distintos hitos que resultan de importancia en el crecimiento de la compañía.

Práctica 27. El Directorio remite a los Accionistas, previo a la celebración de la Asamblea, un “paquete de información provisorio” que permite a los Accionistas -a través de un canal de comunicación formal realizar comentarios no vinculantes y compartir opiniones discrepantes con las recomendaciones realizadas por el Directorio, teniendo este último que, al enviar el paquete definitivo de información, expedirse expresamente sobre los comentarios recibidos que crea necesario.

[Orientación: El derecho de participar en las Asambleas de Accionistas es un derecho fundamental de los Accionistas. La compañía debe, en este sentido, promover la participación de todos los Accionistas tomando medidas tales como permitir que tengan posibilidad de realizar preguntas al Directorio o que puedan incluir puntos a tratar en el orden del día de acuerdo a criterios de razonabilidad.

Uno de los mecanismos que las compañías pueden adoptar para fomentar la participación es el envío de paquetes de información provisorios a los Accionistas con la anticipación suficiente para que estos realicen, de manera no vinculante, comentarios y nuevas recomendaciones a las propuestas del Directorio. Luego el Directorio deberá expedirse sobre los comentarios y opiniones propuestas por los Accionistas que considere pertinentes y divulgar la totalidad de las opiniones planteadas. El paquete provisorio deberá contener como mínimo la fecha tentativa de la asamblea, el orden del día propuesto por el Directorio y su opinión fundada respecto a cada uno de los temas, incluyendo la propuesta de remuneración y nominación de directores.

Un fenómeno muy importante a nivel corporativo es el aumento de los inversores activistas en el mercado de capitales. Generalmente este activismo es protagonizado por fondos de inversión institucionales con mandatos de inversión a largo plazo y consideraciones de sustentabilidad y buena gobernanza. Este mecanismo facilita a los Accionistas el poder expresar sus opiniones y entablar un diálogo constructivo con el Directorio. El Directorio deberá enviar en su comunicación con los Accionistas, una explicación de por qué las estructuras de gobierno societario que se han desarrollado son las mejores para la compañía. Esta es una forma de atraer apoyo significativo de los Accionistas al buen trabajo realizado por el Directorio.

Más allá de esta práctica, los Accionistas deberán tener otras oportunidades de recomendar candidatos al Directorio. El Comité de Nominaciones (Práctica 12) deberá divulgar el proceso para considerar dichas recomendaciones.

Otras alternativas para mantener informados a los Accionistas es la de producir un reporte anual, invitar a reuniones explicativas y/o dar una verdadera oportunidad para realizar preguntas en la Asamblea de Accionistas. Particularmente, el reporte anual es un documento formal en donde se detalla la información financiera y no financiera de la compañía, incluyendo, entre otros, datos relativos a la estructura de gobierno, autoridades y responsables de las distintas áreas de negocio y gobierno societario, y de responsabilidad social empresaria. El reporte anual permite a todos los Accionistas y potenciales inversores acceder a la información de la compañía de forma simple, clara y unificada en un solo documento.]

Aplica o no aplica: Aplica

Explique:

La Sociedad cumple, a los fines de promover la participación de todos sus accionistas, con la realización de convocatoria a las asambleas generales de accionistas de conformidad y con ajuste a los requisitos establecidos por la normativa vigente y el estatuto social. En dicho sentido, distribuye con antelación suficiente la convocatoria a asamblea, la que es publicada en la AIF de la Comisión Nacional de Valores. Asimismo, efectúa las publicaciones exigidas para esos casos por la normativa vigente (publicación en el Boletín Oficial, la Autopista de Información Financiera de la CNV, diario local de gran circulación, Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires).

La observancia de estas formas de convocatoria garantiza la amplia difusión de los llamados a asamblea e importan un trato igualitario para todos los accionistas.

Si bien la Asamblea General de Accionistas no cuenta con un reglamento para su funcionamiento, ya que dicho funcionamiento se encuentra claramente explicitado en las disposiciones legales vigentes, la Sociedad asegura que la información esté disponible para los accionistas con suficiente antelación para la toma de decisiones, en los términos dispuestos por las normas legales y reglamentarias vigentes.

Los mecanismos utilizados han demostrado ser suficientes para el correcto funcionamiento de la Asamblea, y en consecuencia para la protección de los derechos de los accionistas.

Así, la Sociedad ajusta sus procedimientos a lo previsto en la Ley General de Sociedades Nro. 19.550, la Ley de Mercado de Capitales Nro. 26.831, las Normas de la CNV, las normas de las bolsas en las que cotizan sus acciones y el estatuto social, en cuanto a la propuesta de asuntos a debatir en la Asamblea por parte de los accionistas minoritarios. Como resultado, en las actas de Asamblea se registran las propuestas realizadas por los accionistas presentes en las mismas, de acuerdo con los mecanismos correspondientes.

Práctica 28. El estatuto de la compañía considera que los Accionistas puedan recibir los paquetes de información para la Asamblea de Accionistas a través de medios virtuales y participar en las Asambleas a través del uso de medios electrónicos de comunicación que permitan la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, asegurando el principio de igualdad de trato de los participantes.

[Orientación: De realizarse las Asambleas de Accionistas de forma exclusivamente presencial, los inversores de otras jurisdicciones quedan prácticamente excluidos de ejercer sus derechos vinculados a la asamblea a menos que incurran en elevados gastos de agencia mediante la contratación de representantes. Por ello la compañía deberá proveer la mayor facilidad posible a los Accionistas para su participación, generando tal vez una reducción en los gastos de agencia del Accionista y tornando la inversión más atractiva]

Aplica o no aplica: Aplica

Explique

Con respecto a la entrega de información a los accionistas cabe destacar que la totalidad de la información y documentación a ser considerada en las asambleas de accionistas son puestas a disposición de aquellos con la anticipación dispuesta por las Normas (N.t 2013) de la Comisión Nacional de Valores.

Asimismo, si bien el Estatuto no contiene disposiciones expresas en este sentido al día de la fecha, el Directorio se encuentra analizando la incorporación del procedimiento de celebración de reuniones de directorio y asamblea por medios virtuales, tal y como debió implementar durante la vigencia de las medidas de “aislamiento social preventivo y obligatorio” y se propone poner el mismo a consideración de los señores accionistas en la primera asamblea anual que se celebre durante el año 2021.

Práctica 29. La Política de Distribución de Dividendos está alineada a la estrategia y establece claramente los criterios, frecuencia y condiciones bajo las cuales se realizará la distribución de dividendos.

[El Directorio será responsable de desarrollar y formalizar una política de distribución de dividendos que detalle los lineamientos a seguir para la decisión de distribución o no de dividendos. La política no puede obligar a distribuir dividendos siempre, pero puede crear un conjunto de pautas que obliguen a la compañía a seguir una práctica clara y consistente]

Aplica o no aplica: Aplica

Explique:

Si bien la Sociedad no cuenta con una política de distribución de dividendos prevista en el Estatuto Social y aprobada por la Asamblea de Accionistas en las que se establece las condiciones para distribuir dividendos en efectivo o acciones.

El Directorio evalúa al final de cada ejercicio la propuesta de dividendos en atención a los resultados económicos obtenidos en el mismo. La Asamblea Anual de Accionistas determina el destino de los saldos susceptibles a ser distribuidos como dividendos.

La propuesta sobre distribución del resultado del ejercicio y constitución de reservas, si fuera el caso, es realizada por el Directorio e informada a los accionistas a través de la Memoria que acompaña los EE.CC. anuales. Dicha propuesta es elaborada en base a un análisis criterioso de las necesidades y proyectos de la Compañía para el ejercicio siguiente al de los EE.CC. cerrados. La Asamblea de Accionistas es quien decide finalmente el destino que se le dará al resultado del ejercicio, de acuerdo a su mejor criterio, pudiendo en tal sentido aprobar la propuesta efectuada por el Directorio, modificarla o descartarla.

Seguidamente, la Sra. Síndico Titular, la Dra. María Paula Sallenave, en representación de la Comisión Fiscalizadora, da lectura a los correspondientes informes, cuyo texto es el siguiente:

“INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA SOBRE ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES

A los señores Accionistas de

BOLDT S.A.

Aristóbulo del Valle 1257 – 2do piso

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

De nuestra consideración:

Documentos examinados

De acuerdo con lo dispuesto en el inciso 5 del artículo 294 de la Ley General de Sociedades y con lo requerido por el artículo 62 inciso c del Reglamento de listado de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (ByMA), hemos examinado la memoria, el inventario, el estado de situación financiera individual de BOLDT S.A. al 31 de octubre de 2020 y los estados individuales de resultados integrales, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo, por el ejercicio finalizado en esa fecha, y sus notas 1 a 30.

Las cifras y otra información correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2019 son parte integrante de los estados financieros mencionados precedentemente y se las presenta con el propósito de que se interpreten exclusivamente en relación con las cifras y con la información del ejercicio actual.

Responsabilidad de la Dirección en relación con los estados financieros

El Directorio de la Sociedad es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros adjuntos de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) como normas contables profesionales, tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por sus siglas en inglés), e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores (CNV) a su normativa. Asimismo, el Directorio de la Sociedad es responsable del control interno que considere necesario para permitir la preparación de estados financieros libres de incorrecciones significativas.

Responsabilidad de la Comisión Fiscalizadora

Nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes establecidas en la Resolución Técnica Nro. 15 de la FACPCE. Dichas normas requieren que el examen se efectúe de conformidad con las normas de auditoría vigentes, e incluya la verificación de la congruencia de los documentos examinados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.

Para realizar nuestra tarea profesional sobre los documentos arriba mencionados, hemos revisado la auditoría efectuada por la firma BECHER Y ASOCIADOS S.R.L en su carácter de auditores externos, quienes emitieron su informe de fecha 11 de enero de 2021 de acuerdo con las normas de auditoría vigentes. Dicha revisión incluyó la verificación de la planificación del trabajo, de la naturaleza, alcance y oportunidad de los procedimientos aplicados y de los resultados de la revisión efectuada por la firma profesional. El profesional mencionado ha llevado a cabo su examen sobre los estados financieros individuales adjuntos de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría (NIA) adoptadas por la FACPCE a través de la Resolución Técnica Nº 32, tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento (IAASB, por sus siglas en inglés) de la Federación Internacional de Contadores (IFAC, por sus siglas en inglés). Dichas normas exigen que cumpla los requerimientos de ética.

Una auditoría conlleva la aplicación de procedimientos para obtener elementos de juicios sobre las cifras y otra información presentada en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la valoración del riesgo de incorrecciones significativas en los estados financieros debidas a fraude o error.

Al efectuar dicha valoración del riesgo, el auditor debe tener en consideración el control interno pertinente para la preparación y presentación razonable por parte de la Sociedad de los estados financieros, con el fin de diseñar los procedimientos de auditoría que sean adecuados, en función a las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la Sociedad.

Una auditoría también comprende una evaluación de la adecuación de las políticas contables aplicadas, de la razonabilidad de las estimaciones significativas realizadas por la dirección de la Sociedad, como la evaluación de la presentación de los estados financieros en su conjunto.

Consideramos que los elementos de juicio que hemos obtenido proporcionan una base suficiente y adecuada para fundamentar nuestra opinión.

Dado que no es responsabilidad de los miembros de la Comisión Fiscalizadora efectuar un control de gestión, el examen no se extendió a los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son de responsabilidad exclusiva del Directorio.

En relación con la Memoria, hemos verificado que contiene la información requerida por el artículo 66 de la Ley General de Sociedades y la dispuesta por la CNV no teniendo observaciones que realizar en lo que es materia de nuestra competencia. Las proyecciones y afirmaciones sobre hechos futuros contenidas en dicho documento son responsabilidad exclusiva del Directorio.

En relación con el Inventario, no tenemos observaciones que formular.

Opinión

Como resultado de nuestra revisión y basado en el informe de los auditores externos de fecha 11 de enero de 2021 los estados financieros individuales mencionados presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de BOLDT S.A. al 31 de octubre de 2020, así como sus resultados integrales, los cambios en su patrimonio y los flujos de su efectivo correspondientes al ejercicio finalizado en esa fecha, de acuerdo con las NIIF.

Párrafo de énfasis

Sin modificar nuestra opinión, queremos enfatizar la información contenida en la Nota 29 a los estados financieros individuales adjuntos, que describe los efectos negativos que la pandemia de COVID-19 está produciendo en las actividades operativas y financieras de la Sociedad. A su vez, la Sociedad presenta en los estados financieros individuales adjuntos, un resultado negativo que asciende a $1.352.647.873, una pérdida operativa que asciende a $146.288.384 y un flujo de efectivo operativo negativo de $109.574.497.

La Dirección de la Sociedad se encuentra monitoreando activamente la situación de la evolución de la pandemia y su impacto sobre sus variables económicas, financieras, de liquidez, de operaciones, proveedores, industria y mano de obra. Dada la evolución diaria del brote de COVID-19 y las respuestas globales para frenar su propagación, la Sociedad no puede estimar los efectos del brote de COVID-19 en el resultado de sus operaciones, condición financiera y liquidez para el ejercicio 2021.

La Sociedad ha preparado los estados financieros individuales adjuntos utilizando principios contables aplicables a una empresa en marcha. Por lo tanto, dichos estados no incluyen los efectos de los eventuales ajustes y/o reclasificaciones, si los hubiere, que pudieran requerirse de no resolverse las situaciones descriptas a favor de la continuidad de las operaciones de la Sociedad. Nuestra opinión no contiene salvedades en relación con esta situación.

Informes sobre otros requerimientos legales y reglamentarios

Los estados financieros individuales surgen de los registros contables de la Sociedad llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes, excepto en lo relativo a la transcripción al libro Diario e Inventarios y Balances dado que a la fecha aún no han sido transcriptos.

Hemos aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo previstos en las correspondientes normas profesionales emitidas por la FACPCE.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 11 de enero de 2021.

María Paula Sallenave

Síndico - Por delegación

Comisión Fiscalizadora

Contadora Pública – U. S.

C.P.C.E.C.A.B.A. - T° 272 F° 071”

“INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA SOBRE ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

A los señores Accionistas de

BOLDT S.A.

Aristóbulo del Valle 1257 – 2do piso

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

De nuestra consideración:

Documentos examinados

De acuerdo con lo dispuesto en el inciso 5 del artículo 294 de la Ley General de Sociedades y con lo requerido por el artículo 62 inciso c del Reglamento de listado de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (ByMA), hemos examinado la memoria, el inventario, el estado de situación financiera consolidado de BOLDT S.A. al 31 de octubre de 2020 y los estados consolidados de resultados integrales, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo, por el ejercicio finalizado en esa fecha, y sus notas 1 a 31.

Responsabilidad de la Dirección en relación con los estados financieros

Responsabilidad de la Comisión Fiscalizadora

Para realizar nuestra tarea profesional sobre los documentos arriba mencionados, hemos revisado la auditoría efectuada por la firma BECHER Y ASOCIADOS S.R.L en su carácter de auditores externos, quienes emitieron su informe de fecha 11 de enero de 2021 de acuerdo con las normas de auditoría vigentes. Dicha revisión incluyó la verificación de la planificación del trabajo, de la naturaleza, alcance y oportunidad de los procedimientos aplicados y de los resultados de la revisión efectuada por la firma profesional. El profesional mencionado ha llevado a cabo su examen sobre los estados financieros consolidados adjuntos de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría (NIA) adoptadas por la FACPCE a través de la Resolución Técnica Nº 32, tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento (IAASB, por sus siglas en inglés) de la Federación Internacional de Contadores (IFAC, por sus siglas en inglés). Dichas normas exigen que cumpla los requerimientos de ética.

Consideramos que los elementos de juicio que hemos obtenido proporcionan una base suficiente y adecuada para fundamentar nuestra opinión.

En relación con el Inventario, no tenemos observaciones que formular.

Opinión

Como resultado de nuestra revisión y basado en el informe de los auditores externos de fecha 11 de enero de 2021, los estados financieros consolidados mencionados presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de BOLDT S.A. al 31 de octubre de 2020, así como sus resultados integrales, los cambios en su patrimonio y los flujos de su efectivo correspondientes al ejercicio finalizado en esa fecha, de acuerdo con las NIIF.

Párrafo de énfasis

Sin modificar nuestra opinión, queremos enfatizar la información contenida en la Nota 29 a los estados financieros consolidados adjuntos, que describe los efectos negativos que la pandemia de COVID-19 está produciendo en las actividades operativas y financieras de la Sociedad. A su vez, la Sociedad presenta en los estados financieros consolidados adjuntos, un resultado negativo que asciende a $1.394.592.631 y una pérdida operativa que asciende a $416.758.130.

La Sociedad ha preparado los estados financieros consolidados adjuntos utilizando principios contables aplicables a una empresa en marcha. Por lo tanto, dichos estados no incluyen los efectos de los eventuales ajustes y/o reclasificaciones, si los hubiere, que pudieran requerirse de no resolverse las situaciones descriptas a favor de la continuidad de las operaciones de la Sociedad. Nuestra opinión no contiene salvedades en relación con esta situación.

Informes sobre otros requerimientos legales y reglamentarios

Los estados financieros consolidados surgen de los registros contables de la Sociedad llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes, excepto en lo relativo a la transcripción al libro Diario e Inventarios y Balances dado que a la fecha aún no han sido transcriptos.

Hemos aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo previstos en las correspondientes normas profesionales emitidas por la FACPCE.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 11 de enero de 2021.

María Paula Sallenave

Síndico - Por delegación

Comisión Fiscalizadora

Contadora Pública – U. S.

C.P.C.E.C.A.B.A. - T° 272 F° 071”

Luego de un extenso intercambio de opiniones, y en virtud de la situación económica-financiera de la Sociedad, evidenciada por el resultado de los estados financieros aprobados hace instantes, por unanimidad se resuelve aprobar y proponer para la consideración de la Asamblea de Accionistas, a ser convocada en el día de la fecha las siguientes cuestiones:

Considerar: I) el resultado del ejercicio económico finalizado el 31 de octubre de 2020 que arrojó un resultado negativo de $1.352.647.873 expresado en moneda de dicha fecha, y II) el destino de la cuenta resultados no asignados que asciende a un saldo negativo de $ 1.417.296.828; expresado en moneda de dicha fecha. Por ende, al 31 de octubre de 2020, el Patrimonio Neto de la Sociedad arroja un saldo de $5.292.462.070, en moneda de dicha fecha;
Delegar en la asamblea de accionistas la decisión sobre el destino a dar a los resultados no asignados negativos mencionados en el punto i;
Destinar la suma de $30.641.099 a la remuneración de los miembros del Directorio por el ejercicio económico finalizado el 31 de octubre de 2020 el cual arrojó quebranto computable en los términos de la reglamentación de la Comisión Nacional de Valores;
Modificar el Estatuto Social de la Sociedad a los fines de incluir la posibilidad de celebrar reuniones a distancia de los órganos de Administración, Fiscalización, Gobierno y Comité de Auditoría;
Proponer al estudio de auditoría Becher y Asociados SRL (“BDO”) como auditor externo de la compañía para que trate los estados financieros a finalizar el 31 de octubre de 2021 y para que a través de Gustavo Omar Acevedo como auditor titular o Nancy García como auditor suplente, certifique los estados financieros de BOLDT S.A. por el ejercicio iniciado el 1º de noviembre de 2020. En tal sentido, el Directorio someterá esta propuesta de designación de auditor externo a consideración del Comité de Auditoría, para que emita su opinión de conformidad con lo dispuesto por las Normas de la Comisión Nacional de Valores.

Acto seguido, el Sr. Presidente somete a la consideración de los presentes el segundo punto de la Agenda: 2) Consideración de la fusión por absorción con la sociedad Torre Puerto Santa Fe S.A., la cual se disolverá sin liquidarse, para ser absorbida por BOLDT S.A. Consideración del “Estado de situación financiera consolidado de fusión” al 31 de octubre de 2020, junto a su informe de auditoría. Consideración del Compromiso Previo de Fusión.

El Sr. Presidente manifiesta que, como es de conocimiento de los presentes, el Directorio de la Sociedad viene analizando la posibilidad de llevar a cabo un proceso de fusión entre la Sociedad y Torre Puerto Santa Fe S.A. (en adelante, “TPSF” o, la “Sociedad Absorbida” y, conjuntamente con la Sociedad, las “Sociedades Participantes”), mediante el cual la Sociedad absorberá a la Sociedad Absorbida en los términos del artículo 82 y siguientes de la LGS, los artículos 80 y concordantes de la Ley de Impuesto a las Ganancias N°20.628, texto ordenado 2019 conforme el Decreto 824/2019, y sus modificatorias (en adelante, la “LIG”), el Capítulo IX del Título II del Reglamento de Listado de Bolsas y Mercados Argentinos S.A., y sujeta a la conformidad administrativa de la CNV en virtud de la Sección I, Capítulo X, Titulo II de las Normas de la CNV. Seguidamente, toma la palabra el señor Presidente, quien pone de manifiesto que los motivos para la realización de la fusión resultan de conveniencia evidente para las Sociedades Participantes y sus accionistas ya que permitirá potenciar las sinergias de las Sociedades Participantes, aprovechando la gran complementariedad existente entre las mismas, con el propósito de lograr eficiencias en el desarrollo de las operaciones a través de una sola unidad operativa; optimizar la conducción y rendimiento de sus negocios (relacionado con el logro de mayor eficacia operativa, utilización optimizada de recursos disponibles y aprovechamiento de las estructuras técnicas, administrativas y financieras, especialmente en virtud de la ventaja estratégica que BOLDT posee en el área geográfica donde TPSF desarrolla sus negocios, debido a su experiencia en el sector), e incorporar negocios generadores de flujo de fondos mensuales estables, lo cual contribuirá con la previsibilidad económico-financiera de BOLDT. De tal manera, se estima una mejoría en la organización y la ejecución de las actividades de las Sociedades Participantes para la consecución de estrategias, políticas y objetivos actualmente coincidentes. El señor Presidente informa asimismo que, producto de la fusión, la Sociedad deberá aumentar su capital social conforme a la relación de canje definida por las Sociedades Participantes, y las acciones a ser emitidas serán entregadas a los accionistas de TPSF. Los detalles de la fusión propuesta surgen del Compromiso Previo de Fusión, cuya copia ha sido distribuida entre los señores Directores con anterioridad a la presente reunión, y que se efectúa en base a: (a) el Estado de situación Financiera Individual de la Sociedad auditado al 31 de octubre de 2020, que será utilizado como estado de situación financiera especial a los fines de la fusión, que fuera aprobado en el punto 1 de la Agenda de la presente reunión; (b) el Estado de situación financiera especial de fusión de TPSF auditado al 31 de octubre de 2020 bajo Normas Internacionales de Información Financiera, que fuera aprobado por el Directorio de TPSF en el día de la fecha, y (c) el Estado de situación financiera consolidado de fusión al 31 de octubre de 2020, consolidando los anteriores, todos ellos con su respectivo informe de auditoría. Luego de un prolongado cambio de ideas durante el cual se aclaran las consultas de los señores Directores y del miembro de la Comisión Fiscalizadora, por unanimidad, se resuelve: (i) aprobar los motivos y finalidades tenidos en cuenta al considerar la fusión en los términos de los artículos 82 y siguientes de la LGS, los artículos 80 y siguientes de la LIG y concordantes de su Decreto Reglamentario; (ii) aprobar ad referéndum de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas, la suscripción del Compromiso Previo de Fusión con Torre Puerto Santa Fe S.A con efectos al 1° de mayo de 2021, sustancialmente en los términos y condiciones del borrador circulado entre los directores, el cual se transcribe al final de la presente acta como formando parte de la misma; (iii) autorizar al Sr. Antonio Ángel Tabanelli a suscribir, en representación de Boldt S.A., el Compromiso Previo de Fusión; (iv) aprobar el Estado de situación financiera consolidado de fusión al 31 de octubre de 2020, junto a su informe de auditoría; (v) dejar constancia de que se utiliza como estado contable especial de fusión el estado de situación financiera individual de la Sociedad cerrado al 31 de octubre de 2020, que fuera aprobado en el punto 1 de la Agenda de la presente reunión, lo cual es aprobado asimismo por unanimidad, y (vi) aprobar el informe de la Comisión Fiscalizadora, el cual se resuelve transcribir a continuación:

“INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA SOBRE EL ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADO DE FUSIÓN

A los señores Accionistas de

BOLDT S.A.

C.U.I.T. 30-50017915-1

Domicilio legal: Aristóbulo del Valle 1257 - 2do piso

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

De nuestra consideración:

Documentos examinados

Hemos examinado el Estado de situación financiera consolidado de fusión BOLDT S.A. al 31 de octubre de 2020 y sus notas 1 a 11.

Responsabilidad de la Dirección en relación con el Estado de situación financiera consolidado de fusión

El Directorio de la Sociedad es responsable de la preparación y presentación del Estado de situación financiera consolidado de fusión adjunto de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), aplicables a la preparación de un estado de este tipo, adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) como normas contables profesionales, tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por sus siglas en inglés), e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores (CNV) a su normativa. Asimismo, el Directorio de la Sociedad es responsable del control interno que considere necesario para permitir la preparación del Estado de situación financiera consolidado de fusión libres de incorrecciones significativas.

Responsabilidad de la Comisión Fiscalizadora

Para realizar nuestra tarea profesional sobre el documento arriba mencionado, hemos revisado la auditoría efectuada por la firma BECHER Y ASOCIADOS S.R.L en su carácter de auditores externos, quienes emitieron su informe de fecha 11 de enero de 2021 de acuerdo con las normas de auditoría vigentes. Dicha revisión incluyó la verificación de la planificación del trabajo, de la naturaleza, alcance y oportunidad de los procedimientos aplicados y de los resultados de la revisión efectuada por la firma profesional. El profesional mencionado ha llevado a cabo su examen sobre el Estado de situación financiera consolidado de fusión adjunto de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría (NIA) adoptadas por la FACPCE a través de la Resolución Técnica Nº 32, tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento (IAASB, por sus siglas en inglés) de la Federación Internacional de Contadores (IFAC, por sus siglas en inglés). Dichas normas exigen que cumpla los requerimientos de ética.

Una auditoría conlleva la aplicación de procedimientos para obtener elementos de juicios sobre las cifras y otra información presentada en el Estado de situación financiera consolidado de fusión. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la valoración del riesgo de incorrecciones significativas en el Estado de situación financiera consolidado de fusión debidas a fraude o error.

Al efectuar dicha valoración del riesgo, el auditor debe tener en consideración el control interno pertinente para la preparación y presentación por parte de la Sociedad del Estado de situación financiera consolidado de fusión, con el fin de diseñar los procedimientos de auditoría que sean adecuados, en función a las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la Sociedad.

Consideramos que los elementos de juicio que hemos obtenido proporcionan una base suficiente y adecuada para fundamentar nuestra opinión.

Opinión

Como resultado de nuestra revisión y basado en el informe de los auditores externos de fecha 11 de enero de 2021 el Estado de situación financiera consolidado de fusión de BOLDT S.A. al 31 de octubre de 2020 mencionado está preparado, en todos sus aspectos significativos, de acuerdo con las NIIF, aplicables a la preparación de un estado de este tipo, y con lo establecido en el Compromiso Previo de Fusión aprobado por los Directorios de ambas sociedades con fecha 11 de enero de 2021.

Párrafo de énfasis

Sin modificar nuestra opinión, queremos enfatizar lo siguiente:

1. Tal como se menciona en la Nota 2 al Estado de situación financiera consolidado de fusión, éste ha sido preparado con el solo propósito de ser utilizado en un proceso de fusión. Por tal razón, no ha sido necesaria la preparación de un Estado de resultados, de cambios en el patrimonio, ni de flujos de efectivo, ni de la restante información complementaria que requieren las NIIF para la presentación de un juego completo de estados financieros.
La Nota 10 al Estado de situación financiera consolidado de fusión describe los efectos negativos que la pandemia de COVID-19 está produciendo en las actividades operativas y financieras de la Sociedad.

La Sociedad ha preparado el Estado de situación financiera consolidado de fusión adjunto utilizando principios contables aplicables a una empresa en marcha. Por lo tanto, dicho estado no incluye los efectos de los eventuales ajustes y/o reclasificaciones, si los hubiere, que pudieran requerirse de no resolverse las situaciones descriptas a favor de la continuidad de las operaciones de la Sociedad. Nuestra opinión no contiene salvedades en relación con esta situación.

Informes sobre otros requerimientos legales y reglamentarios

El Estado de situación financiera consolidado de fusión surge de los registros contables de la Sociedad llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes, excepto en lo relativo a la transcripción al libro Diario e Inventarios y Balances dado que a la fecha aún no han sido transcriptos.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 11 de enero de 2021.

María Paula Sallenave

Síndico - Por delegación

Comisión Fiscalizadora

Contadora Pública – U. S.

C.P.C.E.C.A.B.A. - T° 272 F° 071”

Seguidamente, el señor Presidente expresa que, de conformidad con lo dispuesto en la Sección I, Capítulo X, Titulo II de las Normas CNV, y por estar sujeta la Sociedad al contralor de dicho Organismo, resulta necesario efectuar la presentación ante la CNV del Prospecto preliminar de fusión con treinta días hábiles de anticipación a la Asamblea que considere la fusión. En tal sentido, se resuelve aprobar la presentación del Prospecto preliminar de fusión ante la CNV, y demás información y documentación complementaria, así como también las eventuales modificaciones que introduzcan las personas que autorice este Directorio; designando y autorizando a Federico Fortunati, María Noelia Pernía, María Celeste Maldonado; Hernán Carassai, María Belén Decaro, María Lucila Guerini Nuria Belén Borda y/o quienes estos autoricen para que, cualquiera de ellos, pueda efectuar, conjunta o indistintamente, sin carácter limitativo, ante la CNV, y cualquier otro organismo, todo trámite necesario en relación a la fusión, incluyendo pero no limitado a la presentación y publicación del Prospecto, encontrándose facultados para realizar todos los actos necesarios y/o convenientes para la tramitación de dichas presentaciones y la obtención de las autorizaciones necesarias para obtener la publicación del Prospecto.

Por último, el Sr. Presidente pone a consideración de los presentes el punto tercero de la Agenda: 3) Convocatoria a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas. Por unanimidad se fija la fecha de la misma para el día 26 de febrero de 2021, a las 12:00 horas. Tras un breve intercambio de ideas, por unanimidad se aprueba el siguiente texto de:

“CONVOCATORIA

Se convoca a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas para el día 26 de febrero de 2021, en primera convocatoria a las 12:00 hs., la cual se celebrará a distancia mediante la utilización del sistema de videoconferencia de la aplicación Zoom (la “Asamblea”) de conformidad con lo establecido en la Resolución General de la Comisión Nacional de Valores N° 830/2020 (“RG CNV 830/2020”), para considerar el siguiente Orden del Día:

1) Conformidad sobre el medio y el modo elegido para la celebración de la reunión a distancia de acuerdo a lo establecido por la RG CNV N° 830/2020;

2) Designación de dos accionistas para firmar el acta, junto con el Presidente;

3) En caso de que, a la fecha de celebración de la Asamblea hubieran sido levantadas las medidas que prohíben, limitan o restringen la libre circulación de las personas en general, como consecuencia del estado de emergencia sanitaria en virtud del DNU Nro. 297/2020 y normas sucesivas del Poder Ejecutivo Nacional, ratificación de lo actuado por el Directorio durante dicho período.

4) Consideración de los documentos prescriptos por los artículos 234 inciso 1 y 294 inciso 5 de la Ley N° 19.550, Ley N° 26.831 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”), correspondientes al 78° ejercicio económico finalizado el 31 de octubre de 2020;

5) Consideración de: i) resultado del ejercicio económico finalizado el 31 de octubre de 2020; y ii) el destino de la cuenta resultados no asignados negativos que ascienden a $1.417.296.828;

6) Consideración de la gestión del Directorio y de la actuación de la Comisión Fiscalizadora;

7) Consideración de las remuneraciones al directorio y al consejo de vigilancia ($30.641.099) correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de octubre de 2020 el cual arrojó quebranto computable en los términos de la reglamentación de la CNV;

8) Consideración de las remuneraciones a la Comisión Fiscalizadora correspondientes al ejercicio finalizado al 31 de octubre de 2020;

9) Consideración de las remuneraciones al Contador certificante por el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2020;

10) Elección de cuatro Directores titulares y de Directores suplentes en igual o menor número, con mandato por dos años de conformidad con el artículo 9 del Estatuto social;

11) Designación de tres Síndicos titulares y tres Síndicos suplentes con mandato por un año de conformidad con el artículo 13 del Estatuto social;

12) Designación del Contador que certificará los Estados Financieros correspondientes al ejercicio con cierre al 31 de octubre de 2021;

13) Fijación del Presupuesto para el Comité de Auditoría correspondiente al ejercicio en curso;

14) Consideración de: i) Fusión por absorción de Torre Puerto Santa Fe S.A., la que se disolverá sin liquidarse, para ser absorbida por Boldt S.A. en los términos de los artículos 82 y siguientes de la Ley N° 19.550 y del artículo 80 y siguientes de la Ley de Impuestos a las Ganancias y Normas de la CNV, con efectos al 1 de mayo de 2021; ii) Relación de canje de acciones resultantes de la Fusión; iii) el Estado de situación financiera consolidado de fusión al 31 de octubre de 2020 y de los informes de la Comisión Fiscalizadora y del Auditor Externo, confeccionados de acuerdo a lo establecido por el artículo 83, inciso 1, de la la Ley N° 19.550 y por las Normas de la CNV; iv) Compromiso Previo de Fusión por absorción con Torre Puerto Santa Fe S.A, el cual fuera suscripto el 11 de enero de 2021; v) otorgamiento de autorizaciones para suscribir el Acuerdo Definitivo de Fusión y los instrumentos necesarios y efectuar los trámites ante los organismos respectivos, a los fines de obtener las inscripciones correspondientes; y vi) delegación en el Directorio para efectuar las modificaciones que eventualmente sugieran los organismos de control;

15) Consideración de: i) Aumento del capital social por la suma de $327.081.796, es decir, de la suma de $3.000.000.000 a la de $3.327.081.796 por efecto de la fusión con Torre Puerto Santa Fe S.A., mediante la emisión de 327.081.796 acciones ordinarias escriturales, con derecho a un voto por acción, de valor nominal $1 cada una; ii) Solicitud de incorporación del aumento de capital al régimen de oferta pública y cotización de los títulos valores; y iii) Delegación en el Directorio y/o en quienes este designe, de la ejecución e instrumentación de los trámites necesarios para la emisión y canje de títulos y certificados;

16) Consideración de la administración del patrimonio absorbido y de la representación legal de Torre Puerto Santa Fe S.A. conforme lo dispuesto por el artículo 84 in fine de la Ley N° 19.550;

17) Consideración de la reforma de los artículos 1, 9, 9 Bis, 13 y 14 del Estatuto Social;

18) Autorizaciones.

Se hace constar que a efectos de tratar los puntos 1, 3, 14, 15, 16 y 17 del orden del día, la asamblea revestirá el carácter de extraordinaria, siendo necesario un quórum del 60% de las acciones con derecho a voto.

En virtud de lo establecido por la Resolución General CNV Nº 830/2020, la asamblea será celebrada a distancia, dando cumplimiento a los requisitos allí establecidos, como consecuencia del estado de emergencia sanitaria dictado por el Poder Ejecutivo Nacional en virtud de los Decretos de Necesidad y Urgencia N° 260/2020, 297/2020 y sus normas complementarias y modificatorias. Para ello, se utilizará la plataforma “Zoom” a la que podrá accederse mediante el link que será enviado por correo electrónico a los accionistas que comuniquen su asistencia a la Asamblea de acuerdo a lo indicado en el punto siguiente. Mediante la utilización del sistema de videoconferencia: i) se garantizará la libre accesibilidad de todos los accionistas, con voz y voto; ii) la Asamblea deberá contar con el quórum exigible para las asambleas extraordinarias y resolverá como primer punto del orden del día su celebración a distancia con la mayoría exigible para la reforma del estatuto social; iii) se permitirá la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras en el transcurso de toda la reunión, la cual será grabada en soporte digital; iv) se efectuará conservación de la grabación por el plazo de 5 (cinco) años la que estará a disposición de los accionistas que así la requieran.

Los accionistas deberán comunicar por correo electrónico su asistencia a la Asamblea a la siguiente dirección: [email protected], debiendo acompañar las constancias que a tales efectos emita Caja de Valores S.A. (25 de Mayo 362 Ciudad Autónoma de Buenos Aires) para su inscripción en el Registro de Asistencia, venciendo el plazo para dicha presentación el día 22 de febrero de 2021 a las 18:00 horas inclusive. Los accionistas que sean representados por apoderados deberán remitir con cinco días hábiles de antelación a la celebración de la Asamblea, esto es hasta el 18 de febrero de 2021, el instrumento habilitante correspondiente, suficientemente autenticado. Los accionistas que revistan la calidad de sociedad extranjera, deberán remitir con cinco días hábiles de antelación a la celebración de la Asamblea, esto es hasta el 18 de febrero de 2021, la documentación que acredite su inscripción como tal ante el Registro Público correspondiente, en los términos del Artículo 123 de la Ley General de Sociedades e informar los beneficiarios finales titulares de las acciones que conforman el capital social de la sociedad extranjera y la cantidad de acciones con las que votarán. Se recuerda que el representante designado a los efectos de efectuar la votación en la Asamblea deberá estar debidamente inscripto ante el Registro Público correspondiente.

Al sistema de videoconferencia a utilizarse para la celebración de la Asamblea podrán acceder los accionistas que hayan comunicado su asistencia, mediante el link que se les enviará junto con el correspondiente instructivo a la casilla de correo electrónico desde donde cada accionista haya comunicado su asistencia a la Asamblea, salvo que se haya indicado en forma expresa otra casilla de correo electrónico.

Se ruega a los señores accionistas presentarse con no menos de 25 minutos de anticipación a la hora prevista para la realización de la Asamblea, a fin de facilitar su acreditación y registro de asistencia. No se aceptarán acreditaciones fuera del horario fijado. La Asamblea comenzará puntualmente en los horarios notificados y no se admitirán participantes con posterioridad a los mismos. Todos los accionistas tendrán el mismo derecho y oportunidad de participar de la Asamblea como si la misma fuera celebrada en forma presencial.

Al momento de ingresar a la Asamblea cada uno de los participantes deberá indicar el lugar donde se encuentra y los siguientes datos personales: a) nombre y apellido o denominación social completa; b) tipo y número de documento de identidad de las personas humanas o datos de inscripción registral de las personas jurídicas con expresa indicación del registro donde se hallan inscriptas y de su jurisdicción; c) domicilio con indicación de su carácter. Los mismos datos deberán ser proporcionados por quien asista a la Asamblea como representante del titular de las acciones. Al momento de la votación, cada Accionista será preguntado sobre su voto acerca de las mociones propuestas, a fin de que emita el mismo con audio e imagen que asegure su verificación en cualquier instancia. No se admitirán aquellos votos que se emitan sin audio y/o imagen.

Los miembros de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad que participen de la Asamblea verificarán el cumplimiento de los extremos antes mencionados, así como de los recaudos previstos en la “RG 830/2020”.

En caso de que, a la fecha de celebración de la Asamblea no existiesen medidas que prohíban, limiten o restrinjan la libre circulación de las personas en general y la celebración a distancia no estuviera permitida por la Comisión Nacional de Valores, la asamblea se celebrará en forma presencial en la sede social sita en Aristóbulo del Valle 1257, piso 2°, Ciudad de Buenos Aires. Esta circunstancia será informada oportunamente por la Sociedad mediante la publicación de un Hecho Relevante en la Autopista de la Información Financiera de la Comisión Nacional de Valores y en los sitios web o boletines de los Mercados donde se encuentran listadas las acciones.

La documentación a ser considerada por la Asamblea se encontrará a disposición de los accionistas en el sitio web de la Comisión Nacional de Valores (Autopista de Información Financiera).

La firma del Registro de Depósito de Acciones y Asistencia a la Asamblea se coordinará con posterioridad a la celebración de la Asamblea, una vez levantadas las medidas de emergencia vigentes.”

No habiendo más asuntos que tratar, previa lectura y ratificación de la presente acta, siendo las 11:50 horas se levanta la sesión.

“COMPROMISO PREVIO DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN DE TORRE PUERTO SANTA FE S.A., QUE SE DISUELVE SIN LIQUIDARSE, Y ES ABSORBIDA POR BOLDT S.A.

Entre: (i) BOLDT S.A. (CUIT 30-50017915-1) (en adelante “BOLDT” o la “Sociedad Absorbente”), constituida bajo las leyes de la República Argentina e inscripta en la Inspección General de Justicia (“IGJ”) -Registro Público de Comercio de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires- bajo su anterior denominación “Lamson Paragon Sociedad Anónima Industrial y Comercial” con fecha 3 de noviembre de 1943, bajo el número 539, Folio 381 del Libro 46, de “A” de Estatutos Nacionales, con domicilio en Aristóbulo del Valle 1257, piso 2°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, sociedad autorizada a hacer oferta pública y a cotizar sus acciones por la Comisión Nacional de Valores de la República Argentina (en adelante “CNV”), representada en este acto por el Sr. Antonio Ángel Tabanelli, D.N.I.: 4.159.439, en su calidad de Presidente; y (ii) TORRE PUERTO SANTA FE S.A. (CUIT 30-71153249-4)(en adelante “TPSF” o la “Sociedad Absorbida” y, conjuntamente con BOLDT, las “Partes” o las “Sociedades Participantes”), inscripta ante la IGJ -Registro Público de Comercio de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires- con fecha 27/08/2010 bajo el número 15643, del Libro 50 Tomo -, con domicilio en Aristóbulo del Valle 1257 Piso 3, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, representada en este acto por el Sr. Antonio Ángel Tabanelli, D.N.I.: 4.159.439, en su calidad de Presidente;

CONSIDERANDO

(a) Que BOLDT, la Sociedad Absorbente, es una sociedad que se dedica, entre otras actividades, a la explotación de casinos y máquinas electrónicas de azar; impresión de documentación referente a la identificación de personas y bienes; gastronomía; y servicios de financiación; proyecto, dirección, construcción y administración de obras de arquitectura e ingeniería y su explotación o comercialización, y la realización de negocios relacionados con la construcción de todo tipo de obras, públicas o privadas, sean a través de contrataciones directas o de licitaciones, para la construcción de viviendas, puentes, caminos, y cualquier otro trabajo del ramo de la ingeniería o arquitectura, en distintos puntos del país.

(b) Que TPSF, la Sociedad Absorbida, es una sociedad que se dedica a desarrollar obras de arquitectura e ingeniería y su explotación o comercialización principalmente en la Provincia de Santa Fe, y la realización de negocios relacionados con la construcción de todo tipo de obras, públicas o privadas, sean a través de contrataciones directas o de licitaciones para la construcción de viviendas, y cualquier otro trabajo del ramo de la ingeniería o arquitectura;

(c) Que las tenencias accionarias de los Accionistas de TPSF a la fecha son las siguientes: (a) Antonio Eduardo Tabanelli, titular de 578.735.379 acciones representativas del 39,127% del capital y votos de TPSF; (b) Rosana Beatriz Martina Tabanelli, titular de 578.735.379 acciones representativas del 39,127% del capital y votos de TPSF; y (c) FINMO S.A., titular de 321.649.490 acciones representativas del 21,746% del capital y votos de TPSF.

(d) Que los Directorios de las Partes han considerado la conveniencia de iniciar un proceso de fusión por absorción en los términos del Art. 82 siguientes y concordantes de la Ley General de Sociedades Nro. 19.550 y modificatorias (en adelante, la "LGS"), y el artículo 80 y concordantes de la Ley de Impuesto a las Ganancias y sus normas reglamentarias (en adelante, la "LIG") a los fines de potenciar las sinergias de las Sociedades Participantes, aprovechando la gran complementariedad existente entre las mismas, con el propósito de lograr eficiencias en el desarrollo de las operaciones a través de una sola unidad operativa; optimizar la conducción y rendimiento de sus negocios (relacionado con el logro de mayor eficacia operativa, utilización optimizada de recursos disponibles y aprovechamiento de las estructuras técnicas, administrativas y financieras, especialmente en virtud de la ventaja estratégica que BOLDT posee en el área geográfica donde TPSF desarrolla sus negocios, debido a su experiencia en el sector); e incorporar negocios generadores de flujo de fondos mensuales estables, lo cual, contribuirá con la previsibilidad económico-financiera de BOLDT; y

(e) Que en el día de la fecha, las Sociedades Participantes celebraron sus correspondientes reuniones de Directorio, los cuales resolvieron, entre otras cosas, aprobar los Estados Contables Especiales de Fusión y el Estado de Situación Financiera Consolidado de Fusión (tal como dichos términos se definen más adelante); aprobar el texto del Compromiso (conforme dicho término se define más adelante) y autorizar la suscripción del mismo, sujeto a la posterior ratificación de las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias de las sociedades participantes que consideren la fusión.

POR CONSIGUIENTE, las Partes acuerdan celebrar, ad referéndum de la aprobación por parte de sus respectivas Asambleas de Accionistas, el presente Compromiso Previo de Fusión (en adelante el “Compromiso”), sujeto y de conformidad con lo establecido por los Arts. 82 a 87 de la LGS; el Capítulo X, Titulo II de las Normas de la CNV T.O. 2013 con sus modificatorias y complementarias (en adelante, las “Normas de la CNV”); lo dispuesto por los artículos 80 y concordantes de la LIG; y de conformidad con las demás normas legales y reglamentarias aplicables y de acuerdo con las siguientes cláusulas y condiciones:

PRIMERO:

1.1.Las Partes se comprometen a fusionar la totalidad de sus actividades comerciales y financieras, mediante la transferencia total de los activos, pasivos y derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida a favor de la Sociedad Absorbente.

1.2. La fusión comprenderá todas las actividades, patentes, marcas, dominios, créditos, muebles, inmuebles, intangibles, personal en relación de dependencia, derechos de propiedad intelectual (de existir), permisos, así como todos los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbente a la Fecha Efectiva de Fusión (conforme este término se define más adelante), como así también aquellos derechos y obligaciones que, por cualquier razón, no se encuentren considerados en los Estados Contables Especiales de Fusión y/o el Estado de Situación Financiera Consolidado de Fusión, entre los que deben computarse aquellos derechos u obligaciones surgidos o conocidos con posterioridad a la fecha de cierre de los referidos balances a raíz de hechos o actividades anteriores a esa fecha de cierre, así como los derechos y obligaciones que pudieran surgir entre la fecha de cierre de dichos balances y la Fecha Efectiva de Fusión.

1.3. En consecuencia, a partir de la Fecha Efectiva de Fusión, BOLDT, como Sociedad Absorbente, continuará con todas las actividades desarrolladas por TPSF, y TPSF transferirá en propiedad a BOLDT, todos sus activos, pasivos, derechos y obligaciones.

1.4. A los efectos de materializar la fusión, BOLDT será la Sociedad Absorbente, siendo consecuentemente la continuadora, y TPSF, será la Sociedad Absorbida, que será disuelta sin liquidarse.

SEGUNDO: La fecha de fusión se fija con efectos a partir del 1° de mayo de 2021 (en adelante, la “Fecha Efectiva de Fusión”) a partir de la cual las operaciones de TPSF serán llevadas a cabo por BOLDT. En tal sentido, la Fecha Efectiva de Fusión se establece como aquella desde la cual se consideran incorporados al patrimonio de BOLDTtodos los activos y pasivos y el patrimonio neto, incluidos bienes registrables, derechos y obligaciones pertenecientes a TPSF, y tendrá efectos legales, contables e impositivos la fusión aquí expresada; y será considerada como la fecha de reorganización indicada en el artículo 105 del Decreto N°1344/98 Reglamentario de la LIG, todo ello sujeto a su inscripción ante la IGJ.

TERCERO:

3.1.La fusión se realizará en base al estado financiero individual anual auditado de BOLDT correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de octubre de 2020, que ha sido oportunamente considerado y aprobado por el Directorio de BOLDT y se considerará como balance especial de fusión, tal como fuera resuelto por el Directorio de BOLDT en fecha 11 de enero de 2021 (en adelante, el “Estado Financiero Especial de Fusión de BOLDT”); en base al estado financiero especial de fusión de TPSF auditado al 31 de octubre de 2020, que ha sido oportunamente considerado y aprobado por el Directorio de TPSF en fecha 11 de enero de 2021 (en adelante, el “Estado de Situación Financiera Especial de Fusión de TPSF” y, conjuntamente con el Estado Financiero Especial de Fusión de BOLDT, los “Estados Contables Especiales de Fusión”); y el estado de situación patrimonial especial de fusión auditado al 31 de octubre de 2020 de cada una de las Partes, el cual cuenta con informe de auditoría, de igual fecha que los Estados Contables Especiales de Fusión, transcriptos en los respectivos Libros de Inventarios y Balances de cada una de las Partes, en cumplimiento con lo previsto en el artículo 83, incido d) de la LGS (en adelante, el “Estado de Situación Financiera Consolidado de Fusión”).

3.2. El Estado Financiero Especial de Fusión de BOLDT se ha confeccionado al 31 de octubre de 2020 y fue aprobado por el Directorio de BOLDT en fecha 11 de enero de 2021. Dicho Estado Financiero Especial de Fusión de BOLDT, junto con el informe de auditoría y el informe de la comisión fiscalizadora sobre el mismo, ambos de fecha 11 de enero de 2021, se agregan al presente como Anexo I.

3.3. El Estado de Situación Financiera Especial de Fusión de TPSF se ha confeccionado al 31 de octubre de 2020 y fue aprobado por su Directorio en fecha 11 de enero de 2021. Dicho Estado de Situación Financiera Especial de Fusión de TPSF, junto con el informe de auditoría y el informe de la comisión fiscalizadora sobre el mismo, ambos de fecha 11 de enero de 2021, se agregan al presente como Anexo II.

3.4. Los Estados Contables Especiales de Fusión citados precedentemente, incluyen un estado de situación financiera al 31 octubre de 2020 para cada una de las Partes, el cual refleja la situación patrimonial de las mismas de este Compromiso a la fecha señalada, antes de la fusión, y fueron confeccionados sobre bases homogéneas utilizando criterios uniformes de valuación.

3.5. El Estado de Situación Financiera Consolidado de Fusión, que da cuenta de la fusión por absorción de TPSF en BOLDT, junto con el informe de la comisión fiscalizadora, así como el informe de contadores públicos independientes sobre el cumplimiento de los requerimientos de la CNV y de la IGJ en relación al mismo, se agrega como Anexo III.

3.6. El Estado de Situación Financiera Consolidado de Fusión tratado a todos los efectos por los respectivos directorios de BOLDT y TPSF en sus reuniones celebradas el 11 de enero de 2021.

CUARTO: De los Estados Contables Especiales de Fusión referidos en el artículo precedente surgen los siguientes datos relevantes:

(I) Del Estado Financiero Especial de Fusión de BOLDT en su estado anterior a la fusión, surgen los siguientes datos relevantes:

(i) Capital suscripto e integrado: $3.000.000.000 dividido en 3.000.000.000 acciones ordinarias de un (1) voto cada una y de valor nominal $1 por acción.

(ii) Ajustes de Capital: $2.409.984.336

(iii) Reserva Legal: $181.804.509

(iv) Conversión monetaria de negocios en el extranjero: $1.117.970.053

(v) Resultado no asignados: $(1.417.296.828)

(vi) Total del Activo: $5.946.602.964

(vii) Total del Pasivo: $654.140.894

(viii) Patrimonio Neto: $5.292.462.070

(II) Del Estado de Situación Financiera Especial de Fusión de TPSF en su estado anterior a la fusión, surgen los siguientes datos relevantes:

(i) Capital suscripto e integrado: $1.479.120.248 dividido en 1.479.120.248 acciones ordinarias de un (1) voto cada una y de valor nominal $1 por acción.

(ii) Ajustes de Capital: $320.126.048

(iii) Reserva Legal: $0

(iv) Resultado no asignados: $(1.267.872.704)

(v) Total del Activo: $551.842.864

(vi) Total del Pasivo: $20.469.272

(vii) Patrimonio Neto: $551.842.864

QUINTO: Con motivo de la fusión, y de acuerdo a lo acordado y aprobado por los Directorios de las Sociedades Participantes en el día de la fecha, en cuanto a que los créditos fiscales provenientes del impuesto al valor agregado y ganancia mínima presunta serán considerados a su valor nominal, es decir, sin contemplar la desvalorización expuesta en el Estado de Situación Financiera Especial de Fusión de TPSF por un monto total neto del correspondiente impuesto diferido asociado de $45.649.075, el Patrimonio Neto de TPSF al 31/10/2020 se incrementa en dicho monto, es decir, de $531.373.592 a $577.022.667. En base a lo manifestado, las Partes han determinado que, por cada acción de TPSF de $1 valor nominal, se entregan 0,2211326607 acciones de BOLDT de $1 valor nominal por acción (la “Relación de Canje”). Consecuentemente: (i) FINMO S.A. recibirá 71.127.208 acciones de BOLDT por 321.649.490 acciones de su titularidad en TPSF que serán canceladas; (ii) el Sr. Antonio Eduardo Tabanelli recibirá 127.977.294 acciones de BOLDT por 578.735.379 acciones de su titularidad en TPSF que serán canceladas; y (iii) la Srta. Rosana B. Tabanelli recibirá 127.977.294 acciones de BOLDT por 578.735.379 acciones de su titularidad en TPSF que serán canceladas.

SEXTO:

6.1. Como consecuencia de la fusión, el capital social de BOLDT será aumentado en $327.081.796, es decir de $3.000.000.000 a $3.327.081.796, mediante la emisión de 3.327.081.796 acciones ordinarias, nominativas, no endosables con derecho a un (1) voto por acción y de valor nominal un peso ($1) cada una.

6.2. El accionista FINMO S.A. recibirá y suscribirá 71.127.208 acciones ordinarias, nominativas, no endosables con derecho a un (1) voto por acción y de valor nominal un peso ($1) cada una que serán emitidas por BOLDT con motivo de la absorción del patrimonio de TPSF.

6.3. El accionista, Sr. Antonio Eduardo Tabanelli, recibirá y suscribirá 127.977.294 acciones ordinarias, nominativas, no endosables con derecho a un (1) voto por acción y de valor nominal un peso ($1) cada una que serán emitidas por BOLDT con motivo de la absorción del patrimonio de TPSF.

6.4. La accionista, Srta. Rosana B. M. Tabanelli, recibirá y suscribirá 127.977.294 acciones ordinarias, nominativas, no endosables con derecho a un (1) voto por acción y de valor nominal un peso ($1) cada una que serán emitidas por BOLDT con motivo de la absorción del patrimonio de TPSF.

6.5. El canje de acciones, la emisión de las nuevas acciones de BOLDT y la emisión del correspondiente título accionario a favor de los Sres. accionistas se producirá con la firma del Acuerdo Definitivo (conforme este término se define más adelante).

SÉPTIMO: Las Partes establecen que el objeto social de BOLDT no deberá ser modificado como consecuencia de la Fusión, en virtud de que el objeto social de BOLDT se adecua a los negocios que desarrolla TPSF con relación al patrimonio que se fusiona y continuará desarrollando BOLDT como consecuencia de la fusión.

OCTAVO: Las Partes han analizado en conjunto las ventajas de la operatoria destinada a la absorción por parte de BOLDT del patrimonio de TPSF mediante fusión, en el entendimiento que la misma: a) potenciará las sinergias de ambas Sociedades Participantes, aprovechando la gran complementariedad existente entre las mismas, con el propósito de lograr eficiencias en el desarrollo de las operaciones a través de una sola unidad operativa; (b) optimizará la conducción y rendimiento de sus negocios, relacionado con el logro de mayor eficacia operativa, utilización optimizada de recursos disponibles y aprovechamiento de las estructuras técnicas, administrativas y financieras, especialmente en virtud de la ventaja estratégica que BOLDT posee en el área geográfica donde TPSF desarrolla sus negocios, debido a su experiencia en el sector y; (c) incorporará negocios maduros, generadores de flujo de fondos mensuales estables, lo cual contribuirá con la previsibilidad económico-financiera de BOLDT, que, desde el punto de vista de la teoría de portfolio de negocios, implica, en términos concretos, reducir la volatilidad de los resultados de BOLDT frente a las condiciones macroeconómicas tan cambiantes del país.

NOVENO:

9.1. De conformidad con lo dispuesto por el último párrafo del artículo 84 de la LGS, desde la Fecha Efectiva de Fusión y hasta la correspondiente inscripción de la Fusión y de la disolución de TPSF en la IGJ, la administración y representación de TPSF quedará a cargo del Directorio de BOLDT, en su carácter de Sociedad Absorbente.

9.2. Sin perjuicio de lo expuesto, en caso de que el Acuerdo Definitivo (conforme este término se define más adelante) no pudiera inscribirse ante la IGJ por cualquier causa, los actos realizados como consecuencia de los negocios a fusionar serán considerados como realizados por cuenta y orden de la Sociedad Absorbida.

9.3. El Directorio de TPSF se limitará a realizar los actos formales societarios impuestos por la LGS y demás normativa aplicable y el presente Compromiso necesarios para inscribir la presente fusión, entre ellos, lo necesario para suscribir el Acuerdo Definitivo (conforme este término se define más adelante) previsto en el inciso 4) del artículo 83 de la LGS, así como para realizar los actos de colaboración necesarios para concretar lo pactado en este Compromiso.

9.4. Los poderes de TPSF que se encuentren vigentes y que no sean expresamente revocados, continuarán vigentes hasta la inscripción de la fusión en la IGJ y su consecuente disolución.

9.5. Todos los libros sociales y contables, así como todos los antecedentes y comprobantes de las operaciones de TPSF, quedarán en poder de BOLDT hasta el vencimiento de los plazos legales.

9.6. Desde la Fecha Efectiva de Fusión, todos los impuestos, tasas y contribuciones, sean nacionales, provinciales y/o municipales, son y serán soportados por BOLDT, incluyendo aquellos gastos, impuestos y honorarios que demande directa y exclusivamente el trámite de aprobación de la fusión y disolución de la Sociedad Absorbida.

DÉCIMO: Una vez adoptadas las correspondientes resoluciones sociales aprobatorias de lo acordado en el presente Compromiso, publicados los correspondientes avisos, vencidos los plazos correspondientes al derecho de oposición y embargo de los acreedores, y una vez que se haya dado cumplimiento a las disposiciones de los artículos 83, inciso 3 y 85 de la LGS, las Partes instrumentarán el correspondiente acuerdo definitivo de fusión (en adelante, el “Acuerdo Definitivo”) conforme lo dispuesto por el artículo 83, inciso 4 de la LGS, el cual será luego, junto con la documentación requerida al efecto, presentado para la aprobación e inscripción de la fusión por parte de la CNV y de la IGJ.

DÉCIMO PRIMERO:

10.1. Las Partes dejan expresa constancia que el presente Compromiso se celebra ad referéndum de la aprobación de la fusión por parte de las asambleas de accionistas de BOLDT y TPSF y de la inscripción de la misma por parte de la IGJ.

10.2. Asimismo, las Partes declaran que la firma del Compromiso ha sido aprobada por sus respectivos Directorios en fecha 11 de enero de 2021 y que la aprobación del mismo, así como todos sus efectos, deberá ser ratificado por sus respectivas Asambleas, las cuales deberán cumplimentar los requisitos de quórum y mayorías exigidos por la LGS y por los respectivos estatutos.

DÉCIMO SEGUNDO: Los trámites y actos necesarios para la implementación de la fusión, inclusive los de índole administrativa para el cumplimiento de los requisitos legales de aprobación, estarán a cargo de las personas designadas a esos fines por las reuniones de Directorio y las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas de las sociedades involucradas.

DÉCIMO TERCERO:

13.1. El presente Compromiso y todo cuanto se ha pactado en el mismo se regirá por las leyes de la República Argentina.

13.2. Las Partes procurarán en todo momento solucionar en forma amigable las divergencias que pudieran ocurrir en relación con el presente Compromiso. Toda cuestión relacionada con la validez, vigencia y/o ejecución del presente Compromiso, su interpretación, el reclamo o demanda por cumplimiento o incumplimiento de las obligaciones a cargo de las Partes, y cualquier otra controversia relativa a su aplicación, que no fuere subsanada por acuerdo escrito de las Partes, será sometida al Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”) conforme el procedimiento establecido para el carácter de Arbitro de Derecho, con exclusión de todo otro fuero y/o jurisdicción. A tal fin, las Partes declaran que conocen las normas arbitrales del Estatuto de la BCBA y del Reglamento del Tribunal Arbitral de la BCBA, las que aceptan en todos sus términos.

13.3. Las Partes deberán prestar toda la colaboración que requiera el tribunal arbitral. Lo resuelto por el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA tendrá efecto de sentencia firme y definitiva y será vinculante para las Partes que, por este acto, renuncian a todo otro recurso que de otro modo pudiera resultar admisible, excepto el recurso de nulidad de laudo. Para todas aquellas cuestiones que no pudiera resolver el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA, las Partes se someten a los Tribunales Ordinarios en lo Comercial de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. A todos los efectos del presente, las Partes constituyen domicilios especiales en los lugares indicados en el encabezamiento y, en consecuencia, los mismos serán válidos hasta tanto sean modificados por escrito a la otra Parte.

En prueba de conformidad se firman dos ejemplares de igual tenor y a un solo efecto, en la ciudad de Buenos Aires a los 11 días del mes de enero de 2021.

ANEXO I: Estado Financiero Especial de Fusión de BOLDT S.A. al 31.10.20.

ANEXO II: Estado de Situación Financiera Especial de Fusión de TORRE PUERTO SANTA FE S.A. al 31.10.20.

ANEXO III: Estado de Situación Financiera Consolidado de Fusión DE BOLDT S.A. y TORRE PUERTO SANTA FE S.A. al 31.10.20.”

Fdo: Antonio Ángel Tabanelli (Presidente) - Antonio Eduardo Tabanelli (Vicepresidente) - Rosana Beatriz Martina Tabanelli (Director) – Guillermo Enrique Gabella (Director) - Mario Fernando Rodriguez Traverso (Director) - Carlos Jorge Schulz (Director) – Pablo Maximiliano Ferrari (Director) – Miguel Maurette (Director) - María Paula Sallenave (Síndico Titular en representación de la Comisión Fiscalizadora).

____________________

Antonio Ángel Tabanelli

Presidente

AI assistant

Boldt Regulatory Filings 2021

“INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA SOBRE ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES

AI assistant

Boldt — Regulatory Filings 2021

“INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA SOBRE ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES

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