PROSPECTO RESUMIDO DE FUSIÓN

BOLDT

BOLDT S.A.,
como Sociedad Absorbente y

TORRE PUERTO SANTA FE S.A.
como Sociedad Absorbida

EL PRESENTE PROSPECTO RESUMIDO DE FUSIÓN ES UNA VERSIÓN RESUMIDA (EL “PROSPECTO RESUMIDO”) DEL PROSPECTO DE FUSIÓN DE FECHA 11 DE FEBRERO DE 2021 (EL “PROSPECTO”) Y DEBE SER LEÍDO CONJUNTAMENTE CON DICHO PROSPECTO Y CON LOS DOCUMENTOS A ÉL INCORPORADOS POR REFERENCIA. TODAS LAS REFERENCIAS AQUÍ CONTENIDAS AL PROSPECTO DEBERÁN ENTENDERSE COMO REALIZADAS AL PROSPECTO COMPLETO. SE ENCUENTRAN A DISPOSICIÓN DE LOS ACCIONISTAS QUE LO SOLICITEN EJEMPLARES DE ESTE PROSPECTO RESUMIDO, DEL PROSPECTO COMPLETO Y DE LOS ANEXOS QUE LO INTEGRAN EN LAS OFICINAS DE LAS SOCIEDADES PARTICIPANTES.

El presente prospecto resumido (en adelante, el “Prospecto Resumido”) describe los términos y condiciones de la fusión por absorción (en adelante, la “Fusión”) a ser llevada adelante por Boldt S.A., como sociedad absorbente (en adelante “BOLDT” o, la “Sociedad Absorbente”) de la totalidad de los activos y pasivos de Torre Puerto Santa Fe S.A. (en adelante, “TPSF” o, la “Sociedad Absorbida”, y en conjunto con BOLDT, las “Sociedades Participantes”) de conformidad y con sujeción a las disposiciones establecidas en los artículos 82, 83 y siguientes de la Ley General de Sociedades N°19.550 y sus modificatorias (en adelante, la “LGS”), los artículos 80 y concordantes de la Ley de Impuesto a las Ganancias N°20.628, texto ordenado 2019 conforme el Decreto 824/2019, y sus modificatorias (en adelante, la “Ley de Impuesto a las Ganancias” o la “LIG”), el Capítulo IX del Título II del Reglamento de Listado de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (en adelante, respectivamente, “ByMA” y el “Reglamento”), y sujeta a la conformidad administrativa de la Comisión Nacional de Valores (en adelante, la “CNV”) en virtud de la Sección I, Capítulo X, Título II de las Normas de la CNV T.O. 2013 con sus modificatorias y complementarias (en adelante, las “Normas de la CNV”).

Cada uno de los respectivos órganos de administración de las Sociedades Participantes en sus reuniones de fechas 11 de enero de 2021 aprobaron: (i) en el caso de BOLDT, su correspondiente estado financiero individual auditado al 31 de octubre de 2020, que será utilizado como estado financiero especial a los fines de la Fusión y, en el caso de TPSF, un estado financiero especial de fusión auditado al 31 de octubre de 2020 bajo Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB”, por su sigla en inglés) (cada uno de ellos, el “Estado Financiero Especial de Fusión” y, conjuntamente, los “Estados Contables Especiales de Fusión”), los cuales se adjuntan como Anexo II del presente Prospecto; (ii) un estado de situación patrimonial especial consolidado de fusión auditado al 31 de octubre de 2020, el cual cuenta con informe de auditoría (el “Estado de Situación Financiera Consolidado de Fusión”), el cual se adjunta como Anexo III del presente Prospecto; y (iii) un compromiso previo de fusión mediante el cual se acordaron los términos y condiciones de la Fusión (el “Compromiso Previo de Fusión”), suscripto por las Sociedades Participantes el 11 de enero de 2021, el cual se adjunta como Anexo I del presente Prospecto. Cada uno de los directorios de las Sociedades Participantes someterá el Compromiso Previo de Fusión, los Estados Contables Especiales de Fusión, y el Estado de Situación Financiera Consolidado de Fusión a consideración de sus respectivos accionistas en las asambleas que tendrán lugar el día 26 de febrero de 2021. Asimismo, una vez aprobada la Fusión y sus documentos complementarios, las Sociedades Participantes procederán a suscribir un acuerdo definitivo de fusión (el “Acuerdo Definitivo de Fusión”).

BOLDT se encuentra autorizada a hacer oferta pública de sus acciones y lista sus acciones en ByMA. Por su parte, TPSF no participa del régimen de oferta pública ni se encuentra sujeta a la fiscalización ni de la CNV ni de mercado alguno del país o del extranjero. BOLDT, de acuerdo con lo establecido por las Normas de la CNV, ha sometido a la consideración de la CNV el presente Prospecto y oportunamente presentará el posterior Acuerdo Definitivo de Fusión, todo ello a los fines de obtener su conformidad administrativa a la Fusión. Por su parte, TPSF solicitará la conformidad administrativa pertinente a su disolución sin liquidación por la Fusión ante la Inspección General de Justicia (la “IGJ”).

Con motivo de la Fusión y conforme el Compromiso Previo de Fusión celebrado por las Sociedades Participantes, se estableció que:

(i) Se incorporará totalmente a la Sociedad Absorbente la totalidad del patrimonio de la Sociedad Absorbida, adquiriendo por ello la Sociedad Absorbente, a la Fecha Efectiva de Fusión (conforme dicho término se define más adelante) y sujeto

Antonio Ángel Tabanelli
Presidente

a la inscripción del Acuerdo Definitivo de Fusión en la IGJ, la titularidad de la totalidad de los derechos y obligaciones de TPSF;

(ii) TPSF se disolverá sin liquidarse, quedando por tanto absorbida por BOLDT;

(iii) BOLDT realizará un aumento de capital de $327.081.796 (Pesos: Trescientos veintisiete millones ochenta y un mil setecientos noventa y seis), es decir su capital aumentará de $3.000.000.000 (Pesos: Tres mil millones) a $3.327.081.796 (Pesos: Tres mil trescientos veintisiete millones ochenta y un mil setecientos noventa y seis), mediante la emisión de 327.081.796 acciones ordinarias, nominativas, no endosables con derecho a un (1) voto por acción y de valor nominal un peso ($1) cada una;

(iv) A los efectos contables e impositivos, se establece como fecha efectiva de fusión el día 1º de mayo de 2021 (en adelante, la “Fecha Efectiva de Fusión”).

La publicación de este Prospecto Resumido fue autorizada por la CNV y ha sido puesto a disposición de los accionistas de las Sociedades Participantes mediante su publicación en la Autopista de Información Financiera (“AIF”) de la CNV de conformidad con lo previsto en las Normas de la CNV. Este Prospecto Resumido será publicado asimismo en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (en adelante, la “BCBA” y el “Boletín Diario de la BCBA”, respectivamente) en virtud del ejercicio de las facultades delegadas por ByMA a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución N°17.501 de la CNV y en los sistemas de información de dicho mercado, en cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 5 del Capítulo X del Título II de las Normas de la CNV.

La Fusión que se describe en el presente Prospecto Resumido está sujeta, entre otras autorizaciones, a la conformidad administrativa de la CNV la cual ha sido solicitada pero aún no ha sido otorgada. Ni la Fusión ni ninguno de sus términos ha sido, a la fecha del presente Prospecto Resumido, autorizada por la CNV. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto Resumido, ni sobre la Fusión, la Relación de Canje (conforme este término se define más adelante), ni sobre ninguna reforma estatutaria, ni ninguno de los términos de la Fusión, los que serán evaluados en oportunidad de resolver la respectiva conformidad administrativa. La veracidad, exactitud y suficiencia de toda la información suministrada en el presente Prospecto Resumido, es exclusiva responsabilidad del órgano de administración de las Sociedades Participantes y, en lo que les atañe, de sus órganos de fiscalización y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes, que se acompañan al Prospecto Resumido, y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley N°26.831 de Mercado de Capitales (conforme fuera modificada y/o complementada, la “LMC”). Los órganos de administración de las Sociedades Participantes manifiestan, con carácter de declaración jurada, que este Prospecto Resumido contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la Fusión objeto del presente y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público, conforme las normas vigentes.

Los interesados podrán obtener un ejemplar de este Prospecto Resumido, del Prospecto, del Compromiso Previo de Fusión, de los Estados Contables Especiales de Fusión, del Estado de Situación Financiera Consolidado de Fusión y de la certificación contable de fecha 11 de enero de 2021, en la sede social de BOLDT sita en Aristóbulo del Valle 1257, Piso 2° y en la sede social de TPSF, sita en Aristóbulo del Valle 1257, Piso 3°, ambas en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina. Asimismo, el presente Prospecto y sus anexos, se encuentran a disposición de todos los interesados en la página web de la CNV, https://www.argentina.gob.ar/cnv (la “Página Web de la CNV”), y en el Boletín Diario de la BCBA.

Este Prospecto resumido debe ser considerado de manera conjunta con el Prospecto y sus anexos.

La fecha de este Prospecto Resumido es 11 de febrero de 2021

Antonio Ángel Tabanelli
Presidente

A. RESUMEN

El siguiente es un resumen de las principales características de la Fusión, contenidas en el Compromiso Previo de Fusión, y de la información contable de las Sociedades Participantes que surge de los respectivos Estados Contables Especiales de Fusión y del Estado de Situación Financiera Consolidado de Fusión, todo lo cual se encuentra sujeto a la aprobación por parte de las respectivas Asambleas de Accionistas de las Sociedades Participantes. Asimismo, el presente resumen se encuentra condicionado en su totalidad a la información más detallada que se incluye en otras secciones de este Prospecto Resumido y anexos y secciones del Prospecto.

Tipo de Fusión:	Fusión por Absorción
Sociedad Absorbente:	Boldt S.A.
Sociedad Absorbida:	Torre Puerto Santa Fe S.A.
Fecha del Compromiso de Fusión:	11 de enero de 2021
Fecha de los Estados Contables Especiales de Fusión:	31 de octubre de 2020
Fecha del Estado de Situación Financiera Consolidado de Fusión:	31 de octubre de 2020
Fecha del Prospecto:	11 de febrero de 2021
Relación de Canje:	De conformidad con lo previsto en la Cláusula Quinta del Compromiso Previo de Fusión, por cada acción de TPSF de $1 valor nominal, se entregan 0,2211326607 acciones de BOLDT de $1 valor nominal por acción (la “Relación de Canje”). Consecuentemente: (i) FINMO S.A. recibirá 71.127.208 acciones de BOLDT por 321.649.490 acciones de su titularidad en TPSF que serán canceladas; (ii) el Sr. Antonio Eduardo Tabanelli recibirá 127.977.294 acciones de BOLDT por 578.735.379 acciones de su titularidad en TPSF que serán canceladas; y (iii) la Srta. Rosana B. Tabanelli recibirá 127.977.294 acciones de BOLDT por 578.735.379 acciones de su titularidad en TPSF que serán canceladas.
Para más información sobre el presente apartado véase la certificación contable en el Anexo IV del Prospecto.
Dictamen de contador público independiente sobre la relación de canje:	De conformidad con lo dispuesto en el Artículo 3 inciso “a” del Capítulo X del Título II de las Normas de la CNV, Becher y Asociados S.R.L (BDO) ha emitido su certificado sobre la relación de canje de acciones resultante de la Fusión.
Dictamen del Comité de Auditoría de BOLDT:	El Comité de Auditoría de BOLDT en su reunión de fecha 11 de enero de 2021, tomando en cuenta, entre otras consideraciones, el informe de Becher y Asociados S.R.L (BDO), ha determinado que la Fusión puede considerarse razonablemente adecuada a las condiciones normales y habituales de mercado.
Derecho de Receso:	De conformidad con el artículo 245 1° párrafo de la LGS, los accionistas de BOLDT no tendrán derecho de receso.
Aumento de Capital:	El capital social de BOLDT después de la Fusión estará representado por una sola clase de acciones ordinarias, de un voto por acción y de un peso de valor nominal cada una. BOLDT someterá a consideración de la Asamblea de

Antonio Ángel Tabanelli
Presidente

Accionistas de fecha 26 de febrero de 2021 (la “Asamblea”) el aumento de su capital social en la suma de $327.081.796 (Pesos: Trescientos veintisiete millones ochenta y un mil setecientos noventa y seis), representado por 327.081.796 acciones ordinarias de valor nominal $1 (Pesos uno) cada una y con derecho a 1 (un) voto por acción. Dicho aumento de capital no implicará una reforma de estatuto en BOLDT puesto que su estatuto social dispone en su Artículo Cuarto que el capital podrá ser aumentado por decisión de la Asamblea Ordinaria, sin límite alguno ni necesidad de modificar el estatuto.

La participación accionaria de los accionistas de TPSF en BOLDT, de así ser resuelto en la Asamblea, será la siguiente: FINMO S.A.: 71.127.208; Rosana Beatriz Martina Tabanelli: 178.120.055 y; Antonio Eduardo Tabanelli 163.757.550.

Fecha de las Reuniones de Directorio de las Sociedades Participantes:

Cada uno de los directorios de las Sociedades Participantes han tratado el Compromiso Previo de Fusión; BOLDT su correspondiente estado financiero individual auditado al 31 de octubre de 2020, que será utilizado como estado de situación financiera especial a los fines de la Fusión y TPSF su correspondiente estado financiero especial de fusión auditado al 31 de octubre de 2020; como así también cada una de ellas el Estado de Situación Financiera Consolidado de Fusión, junto con el informe de auditoría y el informe de la comisión fiscalizadora sobre el mismo, en sus reuniones de fecha 11 de enero de 2021.

Fecha estipulada para las Asambleas de las Sociedades Participantes:

Las Asambleas de Accionistas de las Sociedades Participantes han sido convocadas para el día 26 de febrero de 2021.

Fecha Efectiva de Fusión:

La Fecha Efectiva de Fusión es el 1º de mayo de 2021. En dicha fecha se consideran incorporados al patrimonio de BOLDT todos los activos y pasivos y el patrimonio neto, incluidos bienes registrables, derechos y obligaciones pertenecientes a la Sociedad Absorbida, y será considerada la fecha de reorganización indicada en el artículo 105 del Decreto N°1344/98 Reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias, todo ello sujeto a su inscripción ante la IGJ.

Bases de la Fusión:

La Fusión se realizará de acuerdo con lo dispuesto en: (i) el Capítulo X, del Título II, de las Normas de la CNV; (ii) los artículos 82 y concordantes de la LGS; (iii) los artículos 80 y siguientes de la LIG y demás normas concordantes; y (iv) demás normas aplicables.

Administración de las Sociedades Participantes:

Desde la Fecha Efectiva de Fusión y hasta tanto la fusión y disolución de TPSF no se encuentre inscripta ante la IGJ (fecha a partir de la cual la administración y representación de TPSF quedará a cargo de los administradores y representantes de BOLDT en los términos del artículo 84 de la LGS), BOLDT tomará a su cargo la administración de TPSF, con suspensión de sus respectivos órganos de administración.

Sin perjuicio de ello, en caso de que el Acuerdo Definitivo de Fusión no pudiera inscribirse ante la IGJ por cualquier causa, los actos realizados como consecuencia de los negocios a fusionar serán considerados como realizados por cuenta y orden de la Sociedad Absorbida.

Antonio Ángel Tabanelli
Presidente

El Directorio de TPSF se limitará a realizar los actos formales societarios impuestos por la LGS y demás normativa aplicable necesaria para inscribir la Fusión, entre ellos, lo necesario para suscribir el Acuerdo Definitivo previsto en el inciso 4) del artículo 83 de la LGS, así como para realizar los actos de colaboración necesarios para concretar lo pactado en el Compromiso Previo de Fusión.

Régimen de Oferta Pública de Valores

BOLDT se encuentra autorizada a hacer oferta pública de sus acciones y lista sus acciones en ByMA.

TPSF no participa del régimen de oferta pública ni se encuentra sujeta a la fiscalización ni de la CNV ni de mercado alguno del país o del extranjero.

Reforma de Estatutos de la Sociedad Absorbente

El objeto social de la Sociedad no deberá ser modificado como consecuencia de la fusión proyectada en virtud de que el mismo se adecua a los negocios que desarrolla TPSF con relación al patrimonio que se fusiona y continuará desarrollando BOLDT como consecuencia de la Fusión.

Aspectos Impositivos

La Fusión se realiza dentro del marco establecido para reorganizaciones por los artículos 80 y siguientes y concordantes de la LIG y demás normas aplicables, por lo que se encuentra excluida del pago al impuesto a las ganancias, al igual que de los restantes gravámenes nacionales, provinciales y municipales que contemplan la exención y otras medidas de alivio fiscal aplicables para las reorganizaciones.

B. LAS SOCIEDADES PARTICIPANTES

La presente sección contiene una síntesis de la principal información de las Sociedades Participantes, referida a su actividad, datos registrales, accionistas, participaciones y miembros de los órganos de administración y fiscalización.

I. Boldt S.A.

Introducción

BOLDT (CUIT 30-50017915-1), bajo su anterior denominación “Lamson Paragon Sociedad Anónima Industrial y Comercial”, fue constituida bajo las leyes de la República Argentina e inscripta ante el Registro Público de Comercio de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires con fecha 3 de noviembre de 1943 bajo el número 539, Folio 381 del Libro 46, de “A” de Estatutos Nacionales.

BOLDT tiene su sede social en Aristóbulo del Valle 1257, piso 2° de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Teléfono: +5411 4309-5400. Su dirección de correo electrónico es: [email protected] y su página web es: https://www.boldt.com.ar/.

Participaciones en otras sociedades

A la fecha del presente Prospecto Resumido, BOLDT ejerce el control de las siguientes sociedades: Servicios Para el Transporte de Información S.A.U.; Orbit S.A.; Trilenium S.A., y participa en las siguientes sociedades: Tönnjes Sudamericana S.A.; Casino Puerto Santa Fe S.A. y Casino Melincué S.A. y en la unión transitoria de empresas Boldt S.A.-Tecnovía S.A. UT. Asimismo, tiene participación en las siguientes sociedades del exterior: Boldt Chile SpA, Naranpark S.A., Manteo S.A. y 7 Saltos S.A.

Capital Social

Antonio Ángel Tabanelli
Presidente

A la fecha del presente Prospecto Resumido, BOLDT tiene un capital social establecido en la suma de $3.000.000.000 (Pesos tres mil millones), representados por tres mil millones de acciones de $1 (Pesos: Uno) valor nominal cada una, el cual se encuentra integrado en su totalidad, encontrándose pendiente de inscripción ante la Inspección General de Justicia el trámite de aumento de capital por la suma de $1.300.000.000 resuelto por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de BOLDT de fecha 18 de febrero de 2020.

Accionistas

El principal accionista de BOLDT es el Sr. Antonio Ángel Tabanelli, quien posee, a la fecha del presente Prospecto Resumido, un total de 2.579.464.574 (dos mil quinientos setenta y nueve millones cuatrocientos sesenta y cuatro mil quinientos setenta y cuatro) acciones que representan el 86,14% del capital social de BOLDT a dicha fecha y cuyo domicilio legal se ubica en la calle Aristóbulo del Valle 1257, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Directorio

Los actuales miembros del Directorio de BOLDT fueron, en los casos indicados con la letra (a), elegidos en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria celebrada el 18 de febrero de 2020 y, en los casos indicados con la letra (b), por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 20 de febrero de 2019. Conforme establece el artículo 9 del estatuto social de BOLDT, la dirección y administración de la sociedad está a cargo de un directorio compuesto por ocho miembros titulares, con mandato por dos años, siendo renovables anualmente por mitades. La Asamblea puede designar suplentes en igual o menor número que los titulares, por el mismo plazo y con el fin de llenar las vacantes que se produjeran en el orden de su elección.

En el siguiente cuadro presenta la composición actual del Directorio de la Sociedad y, con respecto a cada miembro, el cargo que ocupa en el Directorio:

Nombre	DNI	CUIT/CUIL	Cargo	Expiración
Antonio Ángel Tabanelli (a)	4.159.439	20-04159439-0	Presidente	31.10.2021
Antonio Eduardo Tabanelli (a)	12.965.191	20-12965191-2	Vicepresidente	31.10.2021
Rosana Beatriz Martina Tabanelli (a)	14.867.332	27-14867332-8	Directora Titular	31.10.2021
Guillermo Enrique Gabella (b)	18.131.948	20-18131948-9	Director Titular	31.10.2020
Mario Fernando Rodríguez Traverso (b)	11.774.984	20-11774984-4	Director Titular	31.10.2020
Pablo M. Ferrari (b)	18.286.001	20-18286001-9	Director Titular	31.10.2020
Carlos Jorge Schulz (a)	4.542.753	20-04542753-7	Director Titular	31.10.2021
Miguel Maurette (b)	4.393.178	20-04393178-0	Director Titular	31.10.2020
Alfredo Gusmán (b)	4.426.465	20-04426465-0	Director Suplente	31.10.2020
Ariel Aníbal Pires (b)	29.193.299	20-29193299-2	Director Suplente	31.10.2020
Cristina Mónica López (b)	05.810.107	27-05810107-4	Director Suplente	31.10.2020

Todos los Directores constituyeron domicilio especial en la calle Aristóbulo del Valle N° 1257, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Comisión Fiscalizadora.

Conforme con lo establecido por el artículo 13 del estatuto social de BOLDT, la fiscalización de BOLDT está a cargo de una comisión fiscalizadora integrada por tres síndicos titulares y tres síndicos suplentes (la “Comisión Fiscalizadora”), designados por la asamblea anualmente.

La actual Comisión Fiscalizadora fue elegida en las Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria celebrada el 18 de febrero de 2020.

Cargo	Nombre
Síndicos Titulares	Dra. María Paula Sallenave
Dra. María Noelia Pernía
Dr. Fernando Tiano
Síndicos Suplentes	Dr. Hernán Carlos Carassai

Antonio Ángel Tabanelli
Presidente

Dr. Heriberto Antonio
Robinson
Dra. María Belén Decaro

Los mandatos de los miembros de la Comisión Fiscalizadora expiran el 31 de octubre de 2020.

Comité de Auditoría

Nombre	Expiración	Carácter de Independencia
Pablo M. Ferrari	31.10.2020	No independiente
Miguel Maurette	31.10.2020	Independiente
Carlos Jorge Schulz	31.10.2021	Independiente

Estados Contables

Los últimos estados financieros individuales y consolidados BOLDT por el período anual finalizado el 31 de octubre de 2020 se encuentran publicados en la AIF (Presentación #2701820 y #2701822, respectivamente) y transcriptos al Libro de Inventario y Balances N°18 (rúbrica E-000032740 de fecha 24/01/2020) a los folios 263 a 328, en el caso de los estados financieros individuales, y a los folios 174 a 262, en el caso del estado financiero consolidado (incluida la reseña financiera); mientras que los últimos estados financieros individuales y consolidados de BOLDT por el período de tres meses finalizado el 31 de julio de 2020, presentados en forma comparativa, fueron publicados en la AIF bajo ID N° #26602611 y N° #2660201, respectivamente.

A su vez, la Memoria correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2020 se encuentra publicada en la AIF bajo ID N° #2701820 bajo la solapa “Memoria” y transcripta al Libro de Inventario y Balances N°18 (rúbrica E-000032740 de fecha 24/01/2020) a los folios 329 al 349.

Por su parte, los últimos estados financieros de las sociedades con las cuales BOLDT consolida sus balances se encuentran publicados en la AIF conforme las siguientes presentaciones: Servicios para el Transporte de Información S.A.U. (Presentación #2700617), Boldt Chile SpA (Presentación #2700907), Orbith S.A. (Presentación #2701195) y Trilenium S.A. (Presentación #2700900).

En la asamblea anual del 18 de febrero de 2020 se designó como contadores certificantes titular y suplente, respectivamente, a los contadores Gustavo Acevedo y Nancy García, respectivamente, ambos del estudio Becher y Asociados S.R.L (BDO), para los balances del ejercicio finalizados el 31 de octubre de 2020.

II. Torre Puerto Santa Fe S.A.

Introducción

TPSF (CUIT 30-71153249-4) es una sociedad constituida bajo las leyes de la República Argentina el 19 de agosto de 2020 inscripta ante la IGJ -Registro Público de Comercio de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires- con fecha 27/08/2010 bajo el número 15643, del Libro 50 Tomo –.

TPFS tiene como objeto desarrollar obras de arquitectura e ingeniería y su explotación o comercialización y la realización de negocios relacionados con la construcción de todo tipo de obras, públicas o privadas, sean a través de contrataciones directas o de licitaciones para la construcción de viviendas, y cualquier otro trabajo del ramo de la ingeniería o arquitectura.

Su actividad consiste en realizar inversiones y desarrollar proyectos inmobiliarios en los segmentos de oficinas corporativas, centros comerciales, torres residenciales, hoteles y estacionamientos de manera integral, con fuerte presencia en la ciudad de Santa Fe, en la que actualmente gerencia diversos proyectos. Los emprendimientos inmobiliarios se desarrollan en un predio ubicado a orillas del río Paraná, cercano al centro de la ciudad de Santa Fe, concesionado por el Ente de Puerto Santa Fe por un periodo de 30 años con opción a extender el plazo 10 años más

TPSF tiene su sede social en con domicilio en Aristóbulo del Valle 1257 Piso 3, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Teléfono: +5411 4309-5400. Su dirección de correo electrónico es: [email protected]

Capital Social

Antonio Ángel Tabanelli
Presidente

A la fecha del presente Prospecto Resumido, TPSF tiene un capital social establecido en la suma de $1.479.120.248 (Pesos: Mil cuatrocientos setenta y nueve millones ciento veinte mil doscientos cuarenta y ocho), representado por mil cuatrocientas setenta y nueve millones ciento veinte mil doscientos cuarenta y ocho acciones nominativas no endosables de valor $1 (Pesos: Uno) cada una, el cual se encuentra integrado en su totalidad, encontrándose pendiente de inscripción ante la Inspección General de Justicia los aumentos de capital efectuados en el ejercicio cerrado al 31 de octubre de 2019 y en el ejercicio cerrado al 31 de octubre de 2020 por la suma total de $1.164.120.248.

Accionistas

El siguiente cuadro identifica a los accionistas de TPSF a la fecha de este Prospecto Resumido:

Accionista	Acciones ordinarias nominativas de VN $1	Porcentaje
Rosana Tabanelli	578.735.379	39,127%
Antonio E. Tabanelli	578.735.379	39,127%
FINMO S.A.	321.649.490	21,746%
TOTAL	1.479.120.248	100%

Directorio

Los actuales miembros del Directorio de TPSF fueron elegidos en la Asamblea General Ordinaria celebrada el 20 de enero de 2020. Conforme establece el artículo 8 del estatuto social de TPSF, la dirección y administración de la sociedad está a cargo de un directorio integrado por un mínimo de 3 y un máximo de 5 directores titulares, pudiendo la asamblea elegir igual o menor número de directores suplentes, y el término de su mandato es de dos ejercicios.

El siguiente cuadro presenta la composición actual del Directorio de TPSF y, con respecto a cada miembro, el cargo que ocupa en el Directorio:

Nombre	DNI	CUIT/CUIL	Cargo	Expiración
Antonio Ángel Tabanelli	4.159.439	20-04159439-0	Presidente	31.10.2021
Rosana Beatriz Martina Tabanelli	14.867.332	27-14867332-8	Vicepresidente	31.10.2021
Antonio Eduardo Tabanelli	12.965.191	20-12965191-2	Director Titular	31.10.2021
Gabella Guillermo Enrique	18.131.948	20-18131948-9	Director Suplente	31.10.2021

Sindicatura

Mediante Asamblea General Ordinaria celebrada el 20 de enero de 2020 TPSF designó a los siguientes síndicos por el término de dos ejercicios:

Cargo	Nombre
Síndicos Titulares	Osvaldo Norberto Siciliano
	Carlos Jorge Schulz
	Jorge Luis Silvestri
Síndicos Suplentes	Ariel Conde
	María Paula Sallenave
	Alejandro Fabián Díaz

Libre disponibilidad de las acciones de TPSF

Se informa que, a la fecha del presente Prospecto, tanto TPSF como sus accionistas no se encuentran inhibidos y, asimismo, sus accionistas tienen la libre disponibilidad de las acciones de TPSF.

Antonio Ángel Tabanelli
Presidente

C. MOTIVOS Y FINALIDADES DE LA FUSIÓN

El proceso de Fusión descrito en el presente Prospecto se realiza con el fin de: (a) potenciar las sinergias de las Sociedades Participantes, aprovechando la gran complementariedad existente entre las mismas, con el propósito de lograr eficiencias en el desarrollo de las operaciones a través de una sola unidad operativa; (b) optimizar la conducción y rendimiento de sus negocios, relacionado con el logro de mayor eficacia operativa, utilización optimizada de recursos disponibles y aprovechamiento de las estructuras técnicas, administrativas y financieras, especialmente en virtud de la ventaja estratégica que BOLDT posee en el área geográfica donde TPSF desarrolla sus negocios, debido a su experiencia en el sector y; (c) incorporar negocios maduros, generadores de flujo de fondos mensuales estables, lo cual contribuirá con la previsibilidad económico-financiera de BOLDT, que, desde el punto de vista de la teoría de portfolio de negocios, implica, en términos concretos, reducir la volatilidad de los resultados de BOLDT frente a las condiciones macroeconómicas tan cambiantes del país.

En relación a la finalidad y motivos de la presente Fusión, cabe destacar que BOLDT ha sido el concesionario original de la superficie donde se ubican los activos que se incorporarán a su patrimonio mediante la Fusión, habiendo sido un precursor de la reconversión de la zona portuaria de Santa Fe, al concretar los proyectos Casino Puerto Santa Fe S.A. y Nuevo Puerto Santa Fe S.A., negocios que han reconvertido la zona en un polo premium para el desarrollo inmobiliario, la cual registra en la actualidad un boom de construcciones de primer nivel y con distintos destinos.

En cuanto a los activos sujetos a concesión que se incorporarán al patrimonio de BOLDT mediante de la presente Fusión, se destacan dos torres de oficinas de primer nivel, las cuales ya han sido inauguradas y cuentan con una trayectoria de marca de más de cinco años, lo que en términos concretos implica un muy bajo grado de vacancia, a pesar de la crisis vivida en el año 2020. Adicionalmente, se incorporará junto con estos negocios ya maduros, un Centro Comercial a cielo abierto denominado “Puerto Plaza” el cual, a pesar de su reciente inauguración, se ha convertido en un espacio ampliamente elegido por el público santafesino, debido a su concepción arquitectónica en línea no sólo con las nuevas tendencias comerciales, sino también con las necesidades sanitarias de la actual pandemia ocasionada por el virus del COVID-19, generando en consecuencia una ocupación de las áreas locativas libres a un ritmo acelerado.

Por lo tanto, atento al éxito logrado en todos los proyectos desarrollados en el área geográfica referida, sumado al resto de las actividades que BOLDT realiza en Santa Fe, la Fusión resultará conveniente para BOLDT puesto que permitirá la continuidad en el reconocimiento de seriedad y liderazgo de su marca “Boldt” dentro de la ciudad y Provincia de Santa Fe, lo que se estima potenciará aún más a BOLDT como un actor importante dentro de la sociedad santafecina, otorgándole asimismo una carta de presentación distintiva en cada uno de los segmentos en los que opera.

Por otro lado, por medio de la Fusión se evitará los sobrecostos derivados de la existencia de distintas personalidades jurídicas, directorio y administraciones para la implementación de políticas, estrategias y objetivos coincidentes de las Sociedades Participantes.

D. ASPECTOS DE LA FUSIÓN

I. Descripción general

Con fecha 11 de enero de 2021 las Sociedades Participantes suscribieron el Compromiso Previo de Fusión que se adjunta como Anexo I del Prospecto. En dicho Compromiso Previo de Fusión se establecen los términos en los cuales se llevará a cabo la Fusión, todo esto ad referendum de la aprobación de sus respectivas asambleas de accionistas, sujeto a las aprobaciones regulatorias y demás condiciones que se describen en el presente Prospecto Resumido y en el Prospecto y con efecto a la Fecha Efectiva de la Fusión.

La Fusión se realizará de acuerdo con lo dispuesto por los artículos 82 y siguientes de la LGS y dentro del marco establecido para reorganizaciones por los artículos 80 y siguientes y concordantes de la LIG y demás normas concordantes, razón por la cual implicará la transferencia de todos los derechos fiscales, créditos y beneficios, así como de todas las obligaciones fiscales correspondientes al patrimonio de la Sociedad Absorbida. La Fusión se encuentra excluida del pago al impuesto a las ganancias, al igual que de los restantes gravámenes nacionales, provinciales y municipales que contemplan la exención y otras medidas de alivio fiscal aplicables para las reorganizaciones.

II. Efectos de la Fusión

Incidencia patrimonial, económica y financiera de la Fusión

Antonio Ángel Tabanelli
Presidente

Como consecuencia de la Fusión y con efecto a la Fecha Efectiva de Fusión: (i) el patrimonio de TPSF se incorporará íntegramente a la Sociedad Absorbente, adquiriendo en consecuencia dicha Sociedad Absorbente, la titularidad de todos los bienes, derechos, obligaciones y responsabilidades de cualquier naturaleza de titularidad de TPSF incluyendo: (a) aquellos derechos y obligaciones que, por cualquier razón, no se hayan incorporado en Estados Contables Especiales de Fusión entre los que deben computarse aquellos bienes, derechos u obligaciones surgidos o conocidos con posterioridad a la fecha de cierre de dichos Estados Contables Especiales de Fusión, como consecuencia de hechos o actividades anteriores a la fecha de cierre de los mismos; (b) todas las actividades, patentes, marcas, dominios, créditos, muebles, inmuebles, intangibles, personal en relación de dependencia, derechos de propiedad intelectual (de existir), permisos de cualquier tipo, los cuales pasarán a ser de titularidad directa de BOLDT; (ii) BOLDT será la sociedad continuadora de todas las actividades operaciones, activos, pasivos, derechos y obligaciones de TPSF a la Fecha Efectiva de Fusión así como las que pudieren sobrevenir por actuaciones anteriores o posteriores a la misma; (iii) TPSF se disolverá anticipadamente sin liquidarse; (iv) BOLDT aumentará su capital social; y (v) los accionistas de TPSF que aún no sean accionistas de BOLDT serán considerados accionistas de BOLDT a partir de la Fecha Efectiva de Fusión, incluyendo el ejercicio de sus derechos económicos y políticos en las condiciones previstas en el Compromiso Previo de Fusión

Para más información acerca de la incidencia patrimonial, económica y financiera de la Fusión, véase el Estado de Situación Financiera Consolidado de Fusión al 31 de octubre de 2020 que se adjunta al Prospecto como Anexo III.

Disolución de la Sociedad Absorbida.

Como consecuencia de la Fusión, TPSF se disolverá sin liquidarse, cancelándose las acciones representativas de su capital social. La disolución de TPSF tramitará ante la IGJ, dado que la misma tiene domicilio en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Relación de canje

De conformidad con lo previsto en la Cláusula Quinta del Compromiso Previo de Fusión, por cada acción de TPSF de $1 valor nominal, se entregan 0,2211326607 acciones de BOLDT de $1 valor nominal por acción (la “Relación de Canje”). Consecuentemente: (i) FINMO S.A. recibirá 71.127.208 acciones de BOLDT por 321.649.490 acciones de su titularidad en TPSF que serán canceladas; (ii) el Sr. Antonio Eduardo Tabanelli recibirá 127.977.294 acciones de BOLDT por 578.735.379 acciones de su titularidad en TPSF que serán canceladas; y (iii) la Srta. Rosana B. Tabanelli recibirá 127.977.294 acciones de BOLDT por 578.735.379 acciones de su titularidad en TPSF que serán canceladas.

Pautas y criterios utilizados para determinar la Relación de Canje

La Relación de Canje ha sido certificada por Becher y Asociados S.R.L. (BDO) que ha llevado a cabo dicho encargo de conformidad con las normas incluidas en la sección VI de la Resolución Técnica N°37 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas.

La información que se certifica fue preparada por la Dirección de BOLDT. La misma se adjunta a la certificación contable de la Relación de Canje bajo el título “Relación de canje de acciones de BOLDT S.A. y TORRE PUERTO SANTA FE S.A.”.

En particular, Becher y Asociados S.R.L. (BDO) ha realizado los siguientes procedimientos:

a) Cotejar que la información referida al “Capital social (antes de la fusión)” y “Patrimonio a efectos de la fusión” de BOLDT surja de los estados financieros individuales de BOLDT al 31 de octubre de 2020, sobre los cuales Becher y Asociados S.R.L. (BDO) emitió su informe de auditoría sin salvedades con fecha 11 de enero de 2021.

b) Cotejar que la información referida al “Capital social (antes de la fusión)” de TPSF surja del Estado de situación financiera especial de dicha sociedad al 31 de octubre de 2020, sobre los cuales Becher y Asociados S.R.L. (BDO) emitió su informe de auditoría sin salvedades con fecha 11 de enero de 2021.

c) Cotejar que la información referida al “Patrimonio a efectos de la fusión” de TPSF, surja del Estado de situación financiera consolidado de fusión de BOLDT al 31 de octubre de 2020 (suma de las columnas “Torre Puerto Santa Fe S.A.” y “Ajustes y eliminaciones”), sobre los cuales Becher y Asociados S.R.L. (BDO) emitió su informe de auditoría sin salvedades con fecha 11 de enero de 2021.

d) Cotejar que la información referida al “Coeficiente de relación de canje” surja del Compromiso Previo de Fusión mencionado en el apartado 1 de la certificación, el cual fue aprobado por los Directorios de las Sociedades con fecha 11

Antonio Ángel Tabanelli
Presidente
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de enero de 2021, según consta de las actas que se encuentran transcriptas en los respectivos libros de Actas de Directorio de cada sociedad.

e) Comprobar la corrección aritmética de los cálculos correspondientes.

Tal como se indica en la Cláusula Quinta del Compromiso Previo de Fusión, a los fines de establecer la Relación de Canje, los créditos fiscales provenientes del impuesto al valor agregado y ganancia mínima presunta han sido considerados a su valor nominal, es decir, sin contemplar la desvalorización expuesta en el Estado de Situación Financiera Especial de Fusión de TPSF. Estas desvalorizaciones se registraron debido a que se estimó que TPSF no podría recuperar estos créditos fiscales en el corto plazo. El importe de dichas desvalorizaciones ascendían a $65.212.964$ que, neto de su efecto en el impuesto diferido del 30%, resultaba en un importe neto de $45.649.075$. Debido a que BOLDT estima poder utilizar estos créditos fiscales en el futuro, el Estado de situación financiera consolidado de fusión reversó las previsiones (netas de su efecto en el impuesto diferido) por el monto mencionado de $45.649.075$. De esta forma el patrimonio neto de TSPF a efectos de la fusión pasó de $531.373.592$ a $577.022.667$.

Tal como se indica en la certificación contable de la Relación de Canje, a los fines de la determinación de la Relación de Canje:

Se sumó el patrimonio neto de BOLDT y el patrimonio neto de TPSF (luego del ajuste de $45.649.075): es decir, se sumó $5.292.462.070$ y $577.022.667$, lo que totalizó $5.869.484.737$, esto es, el patrimonio neto consolidado luego de la fusión.
Se calculó la proporción que representa el patrimonio neto de BOLDT en el patrimonio neto consolidado luego de la fusión, es decir, se dividió $5.292.462.070$ sobre $5.869.484.737$, arrojando una proporción de 90,16910866%.
Se calculó el capital social de BOLDT luego de la fusión, tomando dicho capital social previo a la fusión y dividiéndolo por la proporción mencionada en el punto 2 precedente, es decir, se dividió $3.000.000.000$ sobre 90,16910866%, lo que arrojó la suma de $3.327.081.796$.
La diferencia entre el capital social de BOLDT antes de la fusión y luego de la fusión (calculado en el punto 3 precedente) es la emisión de capital que BOLDT efectuará con motivo de la fusión, es decir, la diferencia entre los valores $3.327.081.796$ y $3.000.000.000$, que arroja la suma de $327.081.796$.
Debido a que los accionistas de TPSF tenían un capital social en dicha sociedad de $1.479.120.248$ y, a que con motivo de la fusión se emitirán $327.081.796$, la Relación de Canje resulta en el cociente de ambos importes, es decir, $327.081.796$ sobre $1.479.120.248$, lo que arroja una Relación de Canje de 0,2211326607$.

De no haberse computado el ajuste en el patrimonio neto de TPSF por la suma de $45.649.075$, la relación de canje hubiese sido de 0,2036385449 acciones de BOLDT de $1 valor nominal por acción, debido a que:

El patrimonio neto consolidado habría sido de $5.823.835.662$ ($5.292.462.070 más $531.373.592$).
La proporción de BOLDT habría sido de 90,87588279% ($5.292.462.070 sobre $5.823.835.662$).
El capital social de BOLDT luego de la fusión habría sido de $3.301.205.895$ ($3.000.000.000 sobre 90,87588279%).
La emisión de acciones habría sido por 301.205.895 (3.301.205.895 menos 3.000.000.000).
Por ende, tal como se indica, la relación de canje habría sido 0,2036385449 ($301.205.895 dividido $1.479.120.248$).

Para más información sobre el presente apartado véase la certificación contable en el Anexo IV del Prospecto.

Aumento de Capital

Por efecto de la Fusión, BOLDT realizará un aumento de capital de $327.081.796$ (Pesos: Trescientos veintisiete millones ochenta y un mil setecientos noventa y seis), en canje de las acciones de TPSF, aumentando así su capital de $3.000.000.000$ (Pesos: Tres mil millones) a $3.327.081.796$ (Pesos: Trescientos veintisiete millones ochenta y un mil

Antonio Ángel Tabanelli
Presidente

setecientos noventa y seis), mediante la emisión de 327.081.796 acciones ordinarias, nominativas, no endosables con derecho a un (1) voto por acción y de valor nominal un peso ($1) cada una.

BOLDT someterá a consideración de la Asamblea de Accionistas de fecha 26 de febrero de 2021 (la “Asamblea”) el referido aumento de su capital social.

La participación accionaria de los accionistas de TPSF en BOLDT, de así ser resuelto en la Asamblea será la siguiente:

	Acciones a obtener luego de la fusión	Tenencia en BOLDT * la fecha de fusión	Total acciones en BOLDT luego de la fusión	Porcentaje accionarios luego de la fusión
FINMO S.A.	71.127.208	0	71.127.208	2,1378
Rosana Beatriz Martina Tabanelli	127.977.294	50.142.761	178.120.055	5,3536
Antonio Eduardo Tabanelli	127.977.294	35.780.256	163.757.550	4,9220

III. Fecha Efectiva de Fusión

La Fecha Efectiva de Fusión es el 1º de mayo de 2021, a partir de la cual las operaciones de TPSF serán llevadas a cabo por BOLDT. En dicha fecha se consideran incorporados al patrimonio de BOLDT todos los activos y pasivos y el patrimonio neto, incluidos bienes registrables, derechos y obligaciones pertenecientes a TPSF, y será considerada la fecha de reorganización indicada en el artículo 105 del Decreto Reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias, todo ello sujeto a su inscripción en la IGJ.

A partir de la Fecha Efectiva de Fusión, BOLDT, como Sociedad Absorbente, continuará con todas las actividades desarrolladas por TPSF, y TPSF transferirá en propiedad a BOLDT, todos sus activos, pasivos, derechos y obligaciones.

IV. Limitaciones en la Administración de las Sociedades Participantes

Desde la Fecha Efectiva de Fusión y hasta la correspondiente inscripción de la Fusión y de la disolución de TPSF en la IGJ, la administración y representación de TPSF quedará a cargo del Directorio de BOLDT, en su carácter de Sociedad Absorbente, de conformidad con lo dispuesto por el último párrafo del artículo 84 de la LGS.

En caso de que el Acuerdo Definitivo de Fusión no pudiera inscribirse ante la IGJ por cualquier causa, los actos realizados como consecuencia de los negocios a fusionar serán considerados como realizados por cuenta y orden de la Sociedad Absorbida.

El Directorio de TPSF se limitará a realizar los actos formales societarios impuestos por la LGS y demás normativa aplicable necesarios para inscribir la Fusión, entre ellos, lo necesario para suscribir el Acuerdo Definitivo de Fusión previsto en el inciso 4) del artículo 83 de la LGS, así como para realizar los actos de colaboración necesarios para concretar lo pactado en el Compromiso Previo de Fusión.

V. Resoluciones societarias relativas a la Fusión

Cada uno de los respectivos órganos de administración de las Sociedades Participantes en sus reuniones de fechas 11 de enero de 2021 aprobaron los términos y condiciones del Compromiso Previo de Fusión que fue suscripto por las Sociedades Participantes y, de conformidad con la legislación aplicable, sujetaron la Fusión a su aprobación por las asambleas de accionistas de las Sociedades Participantes, las cuales deberán cumplimentar los requisitos de quórum y mayorías exigidos por los estatutos sociales de cada una de las Sociedades Participantes y los de la LGS, de manera tal que se habilite la suscripción del respectivo Acuerdo Definitivo de Fusión. Asimismo, el Comité de Auditoría de BOLDT en su reunión de fecha 11 de enero de 2021, ha determinado que la Fusión puede considerarse razonablemente adecuada a las condiciones normales y habituales de mercado.

Las asambleas de las Sociedades Participantes han sido convocadas para el día 26 de febrero de 2021. En dichas asambleas, se considerarán en forma expresa y entre otros temas del orden del día, según corresponda: la Fusión; el Compromiso Previo de Fusión; la oportuna suscripción del Acuerdo Definitivo de Fusión; el estado financiero individual auditado al 31 de octubre de 2020 de BOLDT, que será utilizado como estado de situación financiero especial a los fines

Antonio Ángel Tabanelli
Presidente

de la Fusión; el estado de situación financiero especial de fusión auditado al 31 de octubre de 2020 de TPSF; el Estado de Situación Financiera Consolidado de Fusión; la disolución sin liquidación de TPSF; y el aumento de capital de BOLDT.

Luego de celebradas las referidas asambleas de accionistas, las Sociedades Participantes publicarán un aviso de fusión, durante 3 (tres) días, de conformidad con lo establecido en el artículo 83 inciso 3) de la LGS, en el Boletín Oficial de la República Argentina y en un diario de gran circulación. Los acreedores de las Sociedades Participantes tendrán un plazo de 15 (quince) días hábiles contados desde la fecha de la última publicación del aviso de fusión para presentar oposiciones a la Fusión. Los acreedores que presenten oposiciones a la Fusión tendrán 20 (veinte) días hábiles adicionales contados desde el vencimiento del plazo de 15 (quince) días hábiles antes referido, a fin de obtener embargo judicial en los casos en que los mismos no hayan sido desinteresados o debidamente garantizados.

Una vez cumplidos los plazos legales mencionados precedentemente, los representantes de las Sociedades Participantes de la Fusión otorgarán ante escribano público el Acuerdo Definitivo de Fusión y procederán a presentar el mismo ante la CNV y los organismos de contralor que correspondan a fin de obtener la aprobación y posterior inscripción de la Fusión; de la disolución sin liquidación de la Sociedad Absorbida; y del aumento de capital de BOLDT. Una vez inscripto el Acuerdo Definitivo de Fusión ante la IGJ, la Fusión será oponible a terceros.

VI. Aprobaciones, autorizaciones y conformidades administrativas

Se deja constancia que la presente Fusión no requiere notificación ni examen previo por parte de la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia, por no verificarse los supuestos requeridos por el artículo 7 y concordantes de la Ley N° 27.442.

Se informa que en fecha 5 de enero de 2021, TPSF, en su calidad de concesionario bajo el “Contrato de Concesión para la Construcción N°35-MP-10/EAPSF y sus anexos, adendas y complementarios, Expediente N°16-B-07 EAPSF”, ha procedido a notificar al Ente Administrador Puerto Santa Fe de la Provincia de Santa Fe (el “Ente Portuario”) la presente operación de Fusión, a los fines del cambio de titularidad de dicha concesión que será continuada por BOLDT producto de la Fusión.

VII. Hechos Posteriores

Con fecha 4 de enero de 2021, el Instituto Provincial de Lotería y Casinos S.E. (“IPLyC”) otorgó a una unión transitoria (UT) conformada a estos efectos por Boldt y Cassava Enterprises (Gibraltar). Limited una de las licencias para el desarrollo de la actividad de juego bajo la modalidad online en el marco de la Ley N° 15.079 (Título VIII) que regula el desarrollo de la actividad de juego bajo la modalidad online en el ámbito de la Provincia de Buenos Aires. Estas licencias son otorgadas por el IPLyC por un plazo de 15 años. Boldt participa en esta UT en un 95%.

VIII. Causas judiciales y extrajudiciales

Se informa que a la fecha del presente Prospecto no existen causas judiciales o extrajudiciales que pudiesen afectar el proceso de fusión.

E. INFORMACION CONTABLE

El Prospecto incluye como Anexo II el estado financiero individual anual auditado de BOLDT correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de octubre de 2020, que será utilizado como balance especial a los fines de la fusión, y estado financiero especial de fusión de TPSF auditado al 31 de octubre de 2020, sobre la base de los cuales se realiza la presente Fusión. Asimismo, se incluye como Anexo III del Prospecto el Estado de Situación Financiera Consolidado de Fusión de las Sociedades Participantes al 31 de octubre de 2020, transcripto al Libro de Inventario y Balances N°18 de BOLDT (rúbrica E-000032740 de fecha 24/01/2020) a los folios 378 a 410 (presentado en la AIF bajo ID N°# 2701822) y que ha sido preparado en base a los referidos estados de situación financiera de BOLDT y TPSF y ha sido confeccionado sobre bases homogéneas y con similares criterios de valuación y exposición, de conformidad con las Resoluciones Técnicas de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas y las Normas de la CNV, según corresponda.

Por aplicación de las Normas de la CNV y de la Resolución Técnica N° 26 en su texto ordenado según la Resolución Técnica N° 29 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, BOLDT aplica, en la preparación de sus estados financieros, las Normas NIIF, en lugar de utilizar las normas de contabilidad contenidas en las Resoluciones Técnicas emitidas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas para

Antonio Ángel Tabanelli
Presidente
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empresas no incluidas en el régimen de oferta pública y que no hayan optado por la aplicación de las NIIF para Pequeñas y Medianas Entidades.

Los valores de los Estados Contables Especiales de Fusión se encuentran expresados en moneda homogénea según lo previsto por la Ley 27.468; Resolución JG N° 539/18 de la FACPCE y NIC 29. Asimismo, Se informa que los Estados Contables Especiales de Fusión de las Sociedades Participantes se encuentran debidamente auditados.

Con relación al estado de situación patrimonial de BOLDT y tomando como referencia al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2019, los resultados del período fueron negativos $1.394.592.631 y disminuyeron un 1.057% respecto mismo período del año anterior, viéndose los mismos afectados por tres variables principales:

La pérdida resultante de los casinos donde BOLDT tiene participación, sumado al impairment que se debió realizar sobre los activos de Ovalle en Chile S.A. que los mismos ascendieron a $1.128 millones.
La caída en las ventas consolidadas, dado que las mismas del 2019 ajustadas por inflación al cierre del ejercicio fueron de $3.868 millones y las efectivamente realizadas en el 2020 fueron de $1.986 millones.
La caída en las ventas BOLDT, dado que las mismas del 2019 ajustadas por inflación al cierre de este ejercicio fueron de $1.550 millones y las efectivamente realizadas en el 2020 fueron de $608 millones. Si se aplica sobre esta diferencia el margen obtenido el año pasado, se explica una parte importante del saldo de esta pérdida.

Los informes de los auditores independientes sobre el Estado Financiero Especial de Fusión de BOLDT y al Estado de Situación Financiera Consolidado de Fusión, incluyen un párrafo de énfasis que, sin modificar la opinión, describe los efectos negativos que la pandemia de COVID-19 está produciendo en las actividades operativas y financieras de BOLDT descritas en la Nota 29 al Estado Financiero Especial de Fusión de BOLDT y en la nota 10 al Estado de Situación Financiera Consolidado de Fusión; señalando que la Dirección de BOLDT se encuentra monitoreando activamente la situación de la evolución de la pandemia y su impacto sobre sus variables económicas, financieras, de liquidez, de operaciones, proveedores, industria y mano de obra y que, dada la evolución diaria del brote de COVID-19 y las respuestas globales para frenar su propagación, no pudiendo BOLDT estimar los efectos del brote de COVID-19 en el resultado de sus operaciones, condición financiera y liquidez para el ejercicio 2021.

BOLDT ha preparado el Estado Financiero Especial de Fusión de BOLDT utilizando principios contables aplicables a una empresa en marcha. Por lo tanto, dichos estados no incluyen los efectos de los eventuales ajustes y/o reclasificaciones, si los hubiere, que pudieran requerirse de no resolverse las situaciones descritas a favor de la continuidad de las operaciones de BOLDT.

Por su parte, el informe de los auditores independientes sobre el Estado Financiero Especial de Fusión de TPSF al 31 de octubre de 2020 incluye un párrafo de énfasis que, sin modificar la opinión, indica que al 31 de octubre de 2020, según se menciona en la Nota 5 a dicho estado financiero, TPSF presenta pérdidas acumuladas por $1.267.872.704, las cuales superan el 50% del capital social lo que, de acuerdo a lo dispuesto por el artículo 206 de la LGS, es causal de reducción obligatoria del capital social. Cabe señalar que, a través de la Ley N° 27.541 promulgada en diciembre de 2019, la aplicación del artículo mencionado anteriormente estuvo suspendida hasta el 31 de diciembre de 2020.

A su vez, dicho informe describe la incertidumbre relacionada con los efectos del brote del COVID-19 sobre las principales variables económicas, financieras, de liquidez y de operaciones de la Sociedad descritas en la Nota 11 al Estado Financiero Especial de Fusión de TPSF al 31 de octubre de 2020, señalando que, en consecuencia, los impactos y las resoluciones finales no pueden preverse a la fecha de dicho estado financiero especial de fusión.

Impacto del COVID-19 en las operaciones de BOLDT

Con fecha 30 de enero de 2020, la Organización Mundial de la Salud ("OMS") anunció una emergencia sanitaria mundial debido a una nueva cepa de coronavirus originada en Wuhan, China ("COVID-19") y los riesgos para la comunidad internacional de que el virus se propagará globalmente más allá de su punto de origen. Con fecha 11 de marzo de 2020, la OMS clasificó al brote del COVID-19 como una pandemia, en función del rápido aumento de la exposición a nivel mundial.

Con fecha 19 de marzo de 2020, el Gobierno Nacional, en virtud de la velocidad en el agravamiento de la situación epidemiológica a escala internacional, requirió la adopción de medidas inmediatas para hacer frente a esta emergencia. Por lo tanto, a través del Decreto de Necesidad y Urgencia 297/2020, se estableció para todas las personas que habitan en el país o se encuentren en él en forma temporaria, la medida del "ASPO". La medida rigió desde el 20 de marzo de 2020 y fue prorrogada sucesivamente hasta el 8 de noviembre de 2020. A partir del 9 de noviembre de 2020, mediante el

Antonio Ángel Tabanelli
Presidente
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Decreto de Necesidad y Urgencia 875/2020 (y modificatorios) se estableció el DISPO, que se aplica en la mayoría de las jurisdicciones, incluida el AMBA.

El impacto total del brote de COVID-19 continúa evolucionando a la fecha del Estado Financiero Especial de Fusión de BOLDT y, en consecuencia, existe incertidumbre en cuanto a la magnitud total que tendrá la pandemia sobre la actividad económica, tanto a nivel internacional como local.

Desde el 16 de marzo de 2020 y hasta la fecha de emisión del Estado Financiero Especial de Fusión de BOLDT, se ha observado una reducción del nivel de ingresos como consecuencia del ASPO, principalmente debido a que las actividades en salas de bingos, casinos y juegos de azar fueron suspendidas por disposiciones gubernamentales relacionadas con el aislamiento. Estas disposiciones afectaron las actividades en la Provincia de Buenos Aires, y las actividades de los negocios conjuntos, asociadas y subsidiarias de BOLDT en la Provincia de Santa Fe, la República Oriental del Uruguay, la República de Chile y la República del Paraguay. Las mismas fueron realizando sus aperturas en diferentes momentos, primero Uruguay y Paraguay. Luego Chile por pocos días y luego cerro nuevamente y por último Argentina, cuyo comienzo fue a mediados de diciembre, habiendo pasado 9 meses sin ningún tipo de ingresos. Actualmente, la suspensión sigue vigente en la República de Chile ya habiéndose retomado las actividades con los debidos estrictos protocolos en cada sala, que solo posibilitan el acceso entre el 40% y 50% de su capacidad.

Las actividades relacionadas con los contratos de seguridad vial también se han visto afectadas, aunque en menor proporción. Estas situaciones motivaron también la suspensión de los trabajadores de BOLDT en los términos del artículo 223 bis de la Ley 20.744 de Contrato de Trabajo durante los meses de abril y mayo. Dicha suspensión se mantiene hasta la fecha de emisión del Estado Financiero Especial de Fusión de BOLDT para el personal afectado a los casinos.

Como parte de las medidas adoptadas por BOLDT frente a la pandemia, se destaca el acogimiento al Programa de Asistencia al Trabajo (“ATP”) dispuesto por el Gobierno Nacional mediante el Decreto de Necesidad y Urgencia 332/2020. Específicamente BOLDT ha obtenido los siguientes beneficios:

Postergación por sesenta días del pago de las contribuciones patronales correspondientes al período devengado abril de 2020.
El denominado “salario complementario” respecto de los haberes devengados durante el mes de abril de 2020, que corresponde a una asignación abonada por el Gobierno Nacional para los trabajadores en relación de dependencia del sector privado, cuyo monto es equivalente al 50% del salario neto del trabajador correspondiente al mes de febrero de 2020 (no pudiendo ser inferior a una suma equivalente a un salario mínimo, vital y móvil ni superar dos salarios mínimos, vitales y móviles, o al total del salario neto correspondiente a ese mes). El monto correspondiente a este subsidio se encuentra expuesto en la línea “Subsidios sobre sueldos y jornales y contribuciones sociales” de la Nota 19 al Estado Financiero Especial de Fusión de BOLDT.
Menor tributación limitada a las contribuciones correspondientes a Sistema de Obras Sociales y al Fondo Solidario de Redistribución

En el mes de mayo ya no fue solicitado el beneficio ATP, pero se continuó bajo la suspensión del art. 223 bis de la Ley 20.744 de Contrato de Trabajo. En el caso del personal afectado a la prestación de servicios a casinos han percibido una reducción salarial, consensuando permanentemente las medidas con los sindicatos afectados a la actividad de los casinos (ALEARA y UTHGRA).

En el mes de junio de 2020 volvió todo a la normalidad, con excepción del personal afectado a la prestación de servicios a casinos que sigue bajo el régimen de suspensión art. 223 bis de la LCT, percibiendo una reducción salarial que se mantiene en algunos casos hasta la fecha (actualmente sólo para 11 empleados).

Por otro lado, conforme lo establece el artículo 223 bis de la Ley 20.744 de Contrato de Trabajo, las remuneraciones de los trabajadores suspendidos se considera prestación no remunerativa y, en consecuencia, solo se han tributado las contribuciones correspondientes a Sistema de Obras Sociales y al Fondo Solidario de Redistribución.

Finalmente, mediante la Resolución 3589/2020 del Ministerio de Jefatura de Gabinete de Ministros de la Provincia de Buenos Aires, se estableció que a partir del 14 de diciembre del 2020 se autoriza la actividad de las salas bingos administradas por el IPLyC y de los casinos de la Provincia de Buenos Aires, bajo el estricto cumplimiento de los protocolos aprobados por el IPLyC. El protocolo tiene como objetivo la inserción escalonada a la actividad laboral al

Antonio Ángel Tabanelli
Presidente
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levantamiento de la cuarentena determinada por el Gobierno Nacional, Provincial y Municipal, y para ser utilizado únicamente como medio transitorio hasta la normalización de la actividad laboral.

La Dirección y Gerencia de BOLDT se encuentran monitoreando activamente la situación de la evolución de la pandemia y su impacto sobre sus variables económicas, financieras, de liquidez, de operaciones, proveedores, industria y mano de obra. Dada la evolución diaria del brote de COVID-19 y las respuestas globales para frenar su propagación, BOLDT no puede estimar los efectos totales del brote de COVID-19 en el resultado de sus operaciones, condición financiera y liquidez para el ejercicio 2021.

La Dirección de BOLDT ha preparado el Estado Financiero Especial de Fusión de BOLDT bajo la premisa de una empresa en marcha. Por lo tanto, dichos estados financieros no incluyen los efectos de eventuales ajustes y reclasificaciones, si los hubiere, que pudieran requerirse de no resolverse las situaciones mencionadas en los párrafos precedentes.

Impacto del COVID-19 en las operaciones de TPSF

El Directorio de TPSF monitorea permanentemente la evolución de las variables que afectan su negocio, para definir su curso de acción e identificar los potenciales impactos sobre su situación patrimonial y financiera.

El impacto total del brote de COVID-19 continúa evolucionando a partir de la fecha del Estado Financiero Especial de Fusión de TPSF. Como tal, es incierto en cuanto a la magnitud total que tendrá la pandemia sobre la condición económica, financiera, la liquidez y los resultados futuros de las operaciones de la Sociedad.

Durante el período del ASPO, TPSF solicitó para el período abril 2020 el acogimiento al beneficio del ATP, el cual fue rechazado por la Administración Nacional de la Seguridad Social (“ANSES”) en virtud de que TPSF no tuvo una reducción del nivel de ingresos como consecuencia del ASPO.

TPSF abonó regularmente durante todo el 2020 los sueldos y cargas sociales y previsionales de su nómina de empleados, y no aplicó suspensiones a dichos empleados durante ningún período de dicho año. A su vez, TPSF no posee deuda exigible al respecto a la fecha de este Prospecto.

El Directorio de la Sociedad, se encuentra monitoreando activamente la situación global y su impacto sobre sus variables económicas, financieras, de liquidez, de operaciones, proveedores, industria y mano de obra. Dada la evolución diaria del brote de COVID-19 y las respuestas globales para frenar su propagación, la Sociedad no puede estimar los efectos del brote de COVID-19 en resultados de sus operaciones, condición financiera y liquidez para el año fiscal 2021.

En el siguiente cuadro detalla el estado de situación financiera de las Sociedades Participantes con la información que surge de los Estados Contables Especiales de Fusión de cada una de las Sociedades Participantes y, asimismo, el estado de situación patrimonial de las Sociedades Participantes luego de efectivizada la Fusión, derivado del Estado de Situación Financiera Consolidado de Fusión y, asimismo, el estado de situación patrimonial de la Sociedad Absorbente luego de efectivizada la Fusión, derivado del Estado de Situación Financiera Consolidado de Fusión.

Estado de Situación Financiera Consolidado de Fusión entre BOLDT y TPSF al 31 de octubre de 2020

Cifras expresadas en pesos, en moneda homogénea.

Antonio Ángel Tabanelli
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	Nota	Boldt S.A.	Torre Puerto Santa Fe S.A.	Ajustes y eliminaciones	Boldt S.A. fusionado
ACTIVO
ACTIVO NO CORRIENTE
Propiedad, planta y equipos	4.1	90.344.134	2.304.959	-	92.649.093
Propiedades de inversión	4.2	-	398.361.715	-	398.361.715
Activos intangibles	4.3	1.569.812	-	-	1.569.812
Participaciones permanentes en sociedades	4.4	2.801.991.899	-	-	2.801.991.899
Derechos de uso	4.5	33.702.344	-	-	33.702.344
Créditos por ventas	4.6	25.356.143	-	-	25.356.143
Crédito por impuesto a las ganancias y GMP	4.7	-	7.346.988	4.494.733	11.841.721
Otros créditos	4.8	598.736.645	50.381.453	60.718.231	709.836.329
Activo por impuesto diferido	7.	94.879.724	66.099.426	(19.563.889)	141.415.261
Total del activo no corriente		3.646.580.701	524.494.541	45.649.075	4.216.724.317
ACTIVO CORRIENTE
Inventarios	4.9	62.699.635	-	-	62.699.635
Crédito por impuesto a las ganancias y GMP	4.7	-	4.188.943	-	4.188.943
Otros créditos	4.8	83.420.281	18.294.642	-	101.714.923
Créditos por ventas	4.6	389.953.480	3.242.538	-	393.196.018
Inversiones corrientes	5.	1.516.227.189	-	-	1.516.227.189
Efectivo y equivalentes	4.10	247.721.678	1.622.200	-	249.343.878
Total del activo corriente		2.300.022.263	27.348.323	-	2.327.370.586
Total del activo		5.946.602.964	551.842.864	45.649.075	6.544.094.903
PATRIMONIO
Capital en acciones		3.000.000.000	1.479.120.248	(1.152.038.452)	3.327.081.796
Ajuste de capital		2.409.984.336	320.126.048	(320.126.048)	2.409.984.336
Reservas		181.804.509	-	-	181.804.509
Otros resultados integrales acumulados		1.117.970.053	-	-	1.117.970.053
Resultados no asignados		(1.417.296.828)	(1.267.872.704)	1.517.813.575	(1.167.355.957)
Total patrimonio		5.292.462.070	531.373.592	45.649.075	5.869.484.737
PASIVO
PASIVO NO CORRIENTE
Pasivos por arrendamiento	4.11	22.953.281	-	-	22.953.281
Préstamos	4.12	29.322.541	-	-	29.322.541
Otras deudas	4.13	10.486.866	-	-	10.486.866
Provisiones		226.679.103	6.344.309	-	233.023.412
Total del pasivo no corriente		289.441.791	6.344.309	-	295.786.100
PASIVO CORRIENTE
Participaciones permanentes en sociedades	4.4	59.842.250	-	-	59.842.250
Deuda por impuesto a las ganancias	4.7	80.669.148	-	-	80.669.148
Pasivos por arrendamiento	4.11	12.249.108	-	-	12.249.108
Préstamos	4.12	60.094.527	636.764	-	60.731.291
Otras deudas	4.13	98.817.961	3.764.168	-	102.582.129
Deudas comerciales	4.14	53.026.109	9.724.031	-	62.750.140
Total del pasivo corriente		364.699.103	14.124.963	-	378.824.066
Total del pasivo		654.140.894	20.469.272	-	674.610.166
Total del pasivo y patrimonio		5.946.602.964	551.842.864	45.649.075	6.544.094.903

Las notas 1 a 11 forman parte integrante del Estado de situación financiera consolidado.

Propiedades de inversión

Las propiedades de inversión son registradas al costo menos la depreciación acumulada y cualquier pérdida por deterioro y comprenden edificios y obras en curso.

El costo incluye todas las erogaciones que son directamente atribuibles a la adquisición de los activos. El costo de activos construidos incluye los costos de materiales, mano de obra directa, cualquier costo directamente atribuible para llevar al activo a las condiciones para su uso previsto y los costos de préstamos atribuibles.

Las erogaciones posteriores se incorporan como un componente del mismo sólo si constituyen una mejora y/o extienden la vida útil y/o incrementan la capacidad productiva de los bienes y/o es probable que el activo genere un incremento en

Antonio Ángel Tabanelli

Presidente

los flujos netos de efectivo. El mantenimiento y las reparaciones se imputan a resultados a medida que se realizan. Las depreciaciones de los valores mencionados precedentemente se calculan por el método de línea recta, aplicando tasas anuales suficientes teniendo en cuenta la vida útil estimada de los bienes y, donde fuere aplicable, la extensión de los contratos celebrados por la Sociedad con los cuales estuvieren vinculados directamente. La vida útil estimada de los edificios es de 30 años. La vida útil estimada, valor residual y método de depreciación son revisados al final de cada cierre, dando efecto a cualquier cambio en la estimación en forma prospectiva. El valor recuperable de un activo es el mayor entre su valor de uso y su valor razonable menos costos de venta. A efectos de calcular el valor de uso, los flujos de fondos futuros estimados son descontados a su valor presente empleando una tasa de descuento que refleja las evaluaciones actuales del mercado sobre el valor en el tiempo del dinero y los riesgos específicos del activo.

El Directorio de TPSF ha definido ciertas premisas para la estimación de los flujos de fondos futuros empleados para evaluar la recuperabilidad de sus activos. Estas premisas contemplan escenarios diversos que incluyen proyecciones respecto a los incrementos tarifarios futuros esperados.

TPSF analiza la recuperabilidad de sus activos de largo plazo sobre la base de flujos de fondos proyectados y descontados, empleando tasas de descuento que reflejan las evaluaciones que el mercado hace del valor tiempo del dinero y de los riesgos específicos de los activos considerados.

Sobre esta base de valuación, en el Estado Financiero Especial de Fusión de TPSF al 31 de octubre de 2020, se ha reconocido una previsión por deterioro de valor que asciende a $836.961.920. Dicho deterioro del valor podrá ser recuperado una vez existan indicios o hechos que mejoren los ingresos en magnitud que permitan recomponer sus flujos de fondos.

F. INFORMACION ADICIONAL

Documentos a disposición

Aquellos accionistas e inversores que lo deseen podrán solicitar en soporte papel ejemplares de este Prospecto Resumido, del Prospecto o de los anexos que lo integran en las oficinas de las Sociedades Participantes, sitas en los domicilios antes especificados.

G. FACTORES DE RIESGO

A continuación, se detallan ciertos riesgos a los que la Sociedad Absorbente y sus controladas se encuentran expuestas, debiendo cada lector efectuar su propia evaluación independientemente de los riesgos asociados con la Fusión.

Cabe señalar que la Sociedad Absorbente y sus controladas podrían enfrentar otros riesgos e incertidumbres además de los que se mencionan a continuación que, a la fecha del Prospecto, no conoce o considera como no significativos, los cuales podrían afectar su negocio y sus operaciones en el futuro en forma significativa.

Riesgos relacionados con el contexto macroeconómico

La economía doméstica podría experimentar un deterioro en su desempeño a la luz de las condiciones económicas corrientes y cualquier declive significativo podría impactar en forma negativa sobre la condición financiera de la Sociedad Absorbente y sus controladas.

Un contexto internacional menos favorable, la baja competitividad del peso contra divisas extranjeras, la baja confianza entre los consumidores e inversores locales y extranjeros, un aumento en los niveles de inflación y las futuras incertidumbres políticas, entre otros factores, pueden afectar el desarrollo de la economía argentina y causar volatilidad en el mercado de capitales local. Tales eventos, podrían producir un efecto adverso sobre los resultados de las operaciones y condición financiera de la Sociedad Absorbente y sus controladas. En particular, la economía argentina continúa siendo vulnerable a ciertos riesgos, incluyendo los siguientes:

La inflación se mantiene alta y es posible que permanezca en niveles similares en el futuro. Según el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (el "INDEC"), la inflación en precios al consumidor acumulada durante el 2019 fue de 53,8%, su registro más alto desde el año 1991, mientras que la inflación acumulada entre enero y diciembre de 2020 fue del 36,1%;

Antonio Ángel Tabanelli
Presidente
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Según el INDEC, el producto interno bruto (“PBI”) del año 2019 registró una caída de un 2,1% en relación con el mismo período del 2018. El PBI disminuyó un 2,6% en el año 2018, aumentó un 2,8% en el año 2017 y disminuyó un 2,1% en el año 2016. La evolución del PBI en Argentina depende, en gran medida, de los altos precios de las commodities que, a pesar de haber una tendencia favorable en el largo plazo, son volátiles en el corto plazo y son ajenos al control del gobierno argentino y del sector privado. Por otra parte, el PBI disminuyó un 5,42%, 19,0% y 10,2 en el primer, segundo y tercer trimestre de 2020, respectivamente, en relación con los mismos períodos del 2019, en gran parte debido a los efectos de la actual pandemia de COVID-19;
la deuda pública de Argentina como porcentaje de su PBI sigue siendo alta;
el incremento discrecional en el gasto público ha generado y puede seguir generando un déficit fiscal;
es posible que se lleven a cabo numerosas protestas o huelgas que podrían afectar adversamente a distintos sectores de la economía argentina, como ha ocurrido en el pasado, incluyendo a nuestro negocio;
el suministro de energía o de gas natural puede no ser suficiente para abastecer la actividad industrial (y, por ende, limitar el desarrollo industrial) y el consumo;
los niveles de desempleo y el empleo informal siguen siendo altos. Según el INDEC, la tasa de desocupación durante el tercer trimestre de 2020 fue del 11,7%;
fuerte volatilidad cambiaria;
las reservas internacionales de Argentina permanecen bajas y están disminuyendo;
la inversión como porcentaje del PBI sigue siendo baja;
en el entorno generado por las condiciones antedichas, la demanda de divisas podría incrementarse, generando un efecto de fuga de capitales, al igual que en años recientes.

Por otra parte, con fecha 23 de diciembre de 2019, se publicó en el Boletín Oficial la Ley 27.541 “Solidaridad Social y Reactivación Productiva en el marco de la Emergencia Pública” que dispuso, entre otras cuestiones, que: a) se declara la emergencia pública en materia económica, financiera, fiscal, administrativa, previsional, tarifaria, energética, sanitaria y social; y se delega en el Poder Ejecutivo Nacional, las facultades comprendidas en la ley en los términos del artículo 76 de la Constitución Nacional, hasta el 31 de diciembre de 2020; b) la reducción de la tasa al 25% del Impuesto a las Ganancias dispuesto por la Ley 27.430 se suspende hasta los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2021; c) el ajuste por inflación impositivo positivo o negativo, según sea el caso, correspondiente al primer, segundo ejercicio iniciados a partir del 1 de enero de 2019, deberá imputarse un sexto en ese período fiscal y los cinco sextos restantes, en partes iguales, en los cinco períodos fiscales inmediatos siguientes; d) la unificación de la alícuota de cargas sociales a la tasa única del 19,50% se suspende, manteniéndose las alícuotas actualmente vigentes; e) cuando se lleven a cabo extracciones en efectivo de las cuentas corrientes bancarias, bajo cualquier forma, el débito estará alcanzado por el impuesto a la alícuota del 1,2%; f) se establece, por el término de cinco períodos fiscales, un impuesto que aplicará sobre determinadas operaciones cambiarias. La alícuota del impuesto es del 30%, y se aplicará a las siguientes operaciones: - La compra de billetes y divisas en moneda extranjera, para atesoramiento o sin un destino específico relacionado a obligaciones consideradas por la reglamentación cambiaria en vigencia; - Cambio de divisas efectuado por entidades financieras destinado al pago de la adquisición de bienes o prestaciones y locaciones de servicios efectuadas en el exterior que se cancelen mediante tarjetas de crédito, compra y débito -y cualquier otro medio equivalente-, incluidas las extracciones o adelantos en efectivo efectuadas en el exterior. Asimismo, se encuentran incluidas las compras efectuadas a través de portales o sitios virtuales, mediante compras a distancia, en monedas extranjera; - Cambio de divisas destinadas al pago de servicios prestados por sujetos no residentes en el país que se cancelen mediante tarjetas de crédito, compra y débito; - Adquisición de servicios de transporte terrestre, aéreo y por vía acuática, de pasajeros con destino fuera del país. Dicho impuesto alcanza a todas las personas humanas o jurídicas que realicen alguna de las operaciones anteriormente mencionadas.

La volatilidad en la economía argentina y las medidas adoptadas por el Gobierno Nacional han tenido, y se espera que sigan teniendo, un impacto significativo en el país y consecuentemente en las empresas locales. La economía argentina puede verse negativamente afectada si las presiones políticas y sociales inhiben la implementación por parte del Gobierno Nacional de políticas diseñadas para controlar la inflación, generar crecimiento y aumentar la confianza de los consumidores y los inversionistas, o si las políticas implementadas por el Gobierno Nacional que están diseñadas para lograr estos objetivos no tienen éxito.

Antonio Ángel Tabanelli
Presidente
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El Gobierno Nacional podría implementar cambios en las políticas y regulaciones actuales o mantener las existentes. La incertidumbre política en la República Argentina respecto de las medidas adoptadas y que podría adoptar el Gobierno Nacional en el futuro podría causar volatilidad en los precios de mercado de los títulos de las emisoras argentinas, y en su caso generar un efecto sustancialmente adverso en la economía o en la habilidad de la República Argentina de cumplir con sus obligaciones, lo que podría afectar la condición financiera y los resultados de las operaciones de la Sociedad Absorbente y sus controladas.

De mantenerse los elevados niveles de inflación podría verse afectada en forma adversa la evolución de la economía argentina y la posición financiera y negocios de la Sociedad Absorbente y sus controladas.

En el pasado, la inflación ha impedido significativamente la capacidad de la Argentina y el Gobierno Nacional de crear condiciones favorables para el crecimiento económico. Los altos niveles de inflación o la inestabilidad de precios han afectado adversamente, en forma significativa, el volumen de las operaciones en el sector financiero, lo cual, a su vez, ha afectado de manera negativa los niveles de actividad económica y empleo. Los altos niveles de inflación también han afectado la competitividad de la Argentina en el sector externo, como también los salarios, el consumo y las tasas de interés.

El INDEC, que es la única institución de Argentina con facultad legal para producir estadísticas nacionales oficiales, experimentó en los últimos años un proceso de grandes reformas institucionales y metodológicas que dieron lugar a controversias relacionadas con la confiabilidad de la información que produce.

A pesar de que en virtud de las reformas implementadas en los últimos años los índices de inflación calculados por el INDEC son generalmente aceptados, no puede descartarse la posibilidad de futuras controversias al respecto que puedan afectar a la economía en general.

Según el INDEC, el IPC aumentó 24,8% para 2017, 47,6% para 2018 y 53,8% para 2019. La tasa de inflación para 2019 ha sido la tasa de inflación más alta de Argentina desde 1991. Respecto al 2020, el INDEC informó que el incremento mensual del IPC acumulado a diciembre de 2020 fue del 36,1%, mientras que la inflación acumulada frente a diciembre de 2019 es del 36,1%. Además, los analistas que participan en el Relevamiento de Expectativas de Mercado (“REM”) publicado por el Banco Central de la República Argentina (“BCRA” o “Banco Central”) en diciembre de 2020, proyectaron que la inflación (nivel general) para diciembre de 2021, alcanzará 49,8% i.a., disminuyendo en 0,2 p.p. respecto de la previsión proyectada en el relevamiento previo. Consecuentemente, dicha previsión para 2021 resultaría 13,1 p.p. superior a la variación proyectada para diciembre de 2020 en el último relevamiento (36,7% i.a.). Asimismo, elevaron los pronósticos de inflación para 2022, llegando a 39,2% i.a. (+2,8 p.p. respecto del REM previo) y proyectaron un descenso hasta 30,0% i.a. en 2023.

Por otra parte, el INDEC publicó las cifras de inflación del Índice de Precios Internos al por Mayor (“IPIM”) para 2019, reportando un incremento anual del 58,5%. En 2020, el IPIM mostró un crecimiento acumulado de 35,4% entre enero y diciembre de dicho año.

La alta inflación afecta adversamente la actividad económica, el empleo, los salarios reales, el consumo y las tasas de interés. Además, la dilución de los efectos positivos de la devaluación del peso en los sectores orientados a la exportación de la economía argentina disminuye el nivel de actividad económica en el país. A su vez, una parte de la deuda argentina se ajusta por el Coeficiente de Estabilización de Referencia (“CER”), un índice de divisas fuertemente vinculado a la inflación. Por lo tanto, cualquier aumento significativo en la inflación provocaría un aumento en la deuda de Argentina y, en consecuencia, de las obligaciones financieras del país.

Un elevado índice de inflación afecta la competitividad argentina en el exterior y genera cierta inestabilidad macroeconómica, lo cual podría incidir negativamente sobre el nivel de actividad económica, el empleo, los salarios reales, el consumo y las tasas de interés.

Por su parte, el FMI, en su informe sobre las Perspectivas Económicas Mundiales de octubre de 2020, proyectó una contracción de la economía argentina de 11,8% en 2020 y un crecimiento de 4,9% en 2021.

La incertidumbre con respecto a estas variables económicas, y una falta de estabilidad de los niveles de inflación acortarían los plazos contractuales y afectaría la capacidad de planificar y tomar decisiones. Todo ello, podría tener un impacto negativo en la actividad económica y en el ingreso y el poder adquisitivo de los consumidores, todo lo cual afectaría en forma adversa la posición financiera, los negocios de la Sociedad Absorbente y sus controladas.

Si persisten las presiones inflacionarias mencionadas precedentemente, o aún si aumentan en el futuro, esto podría tener

Antonio Ángel Tabanelli
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un efecto adverso significativo sobre nuestro negocio, situación financiera y los resultados de nuestras operaciones.

La economía argentina podría verse afectada negativamente por el avance global del virus COVID-19 y la consecuente implementación de medidas destinadas a lidiar con la pandemia, con impacto económico a nivel local y mundial.

El 11 de marzo de 2020, la OMS declaró al COVID-19 una pandemia global. En Argentina, el Gobierno Nacional ha implementado ciertas medidas tendientes a limitar el avance y la propagación del COVID-19 entre la población. El 19 de marzo de 2020, mediante el Decreto N°297/2020, el Gobierno Nacional impuso el aislamiento social, preventivo y obligatorio (“ASPO”) a nivel nacional, permitiendo el tránsito de las personas que se desempeñan en las actividades que fueron consideradas actividades y servicios esenciales y el despliegue de fuerzas de seguridad para la aplicación del ASPO. El 16 de agosto de 2020 se introdujeron varias medidas que establecieron: (a) las áreas en donde el ASPO seguirá vigente; y (b) políticas de distanciamiento social (“Distanciamiento Social, Preventivo y Obligatorio”, o “DISPO”) en jurisdicciones que reúnan ciertas condiciones epidemiológicas. El DISPO requiere de medidas de distanciamiento y utilización de equipos de protección, pero permite la realización de ciertas actividades económicas, industriales y comerciales y determinados servicios, con ciertos protocolos aprobados por las autoridades pertinentes, prohibiendo los eventos masivos y/o actividades que involucren a grandes grupos de personas. A la fecha de este Prospecto, el ASPO continúa en aquellas jurisdicciones que no cumplen con determinados requisitos epidemiológicos y parámetros de salud, mientras que el DISPO aplica para la mayoría de las jurisdicciones, entre ellas el AMBA.

A la fecha del Prospecto, estas medidas se encuentran vigentes, pero, su continuidad y progresiva flexibilización dependerá de la propagación e impacto del virus. El ASPO decretado mediante el Decreto de Necesidad y Urgencia 297/2020, fue nuevamente prorrogado hasta el 28 de febrero de 2021 por el Decreto de Necesidad y Urgencia 67/2021. Asimismo, el DISPO fue nuevamente prorrogado hasta el día 28 de febrero de 2021 el mismo Decreto de Necesidad y urgencia que prorrogó el ASPO.

Por otra parte, mediante Res. 1/2021 el Ministerio de Desarrollo Económico y Producción dispuso que los establecimientos no podrán permanecer abiertos al público en la franja horaria de 01:00 a 06:00 horas (B.O. 11/1/2021). A su vez, el Poder Ejecutivo de la Ciudad de Bs.As mediante Decreto N°21/2021 estableció que los establecimientos gastronómicos y/o las actividades gastronómicas, recreativas, culturales y deportivas, los eventos culturales, recreativos y artes escénicas en el ámbito de CABA no podrán efectuarse en la franja horaria de 01:00 a 06:00 horas (B.O 9/1/21).

Simultáneamente, el Gobierno Nacional implementó y continúa implementando un paquete de medidas para reducir los efectos económicos del brote de COVID-19 en Argentina, entre ellas el Ingreso Familiar de Emergencia, el congelamiento de cuotas de créditos hipotecarios y suspensión de ejecuciones hipotecarias; la prohibición de despidos y suspensiones, el Programa de Asistencia de Emergencia al Trabajo y la Producción (“ATP”), el Programa para la emergencia financiera provincial, la extensión de la Moratoria, la prohibición de corte de ciertos servicios, la sanción de la Ley N° 27.605 que creó, con carácter de emergencia y por única vez, un aporte extraordinario y obligatorio que recae sobre las personas humanas y sucesiones indivisas, residentes en el país y en el exterior, cuyo valor total de bienes esté por encima del monto que allí se especifica; entre otros.

Se espera que la pandemia del COVID-19 tenga un impacto negativo en la economía a nivel global generando recesión y desempleo, con una posible recuperación en el 2021. Por ejemplo, el informe de Perspectivas de la Economía Mundial publicado por el FMI en octubre de 2020 proyectaba una caída de la economía mundial del 4,4% en 2020, 1,4 puntos porcentuales por debajo de la previsión de abril de 2020. Esto se debe a que la pandemia de COVID-19 ha tenido un impacto en la actividad en la primera mitad de 2020 más negativo de lo previsto en aquel momento. El FMI proyecta que la recuperación será más gradual que lo previsto en sus pronósticos de abril de 2020. En 2021, el FMI proyecta un crecimiento del PBI mundial del 5,2%, lo que permitiría que el PBI global vuelva a niveles apenas por encima de los del 2019.

Considerando que la economía argentina ya se enfrentaba a una recesión y a altas tasas de inflación, desempleo y pobreza, se espera que esta pandemia acentúe dichos problemas y dificulte el restablecimiento de la estabilidad económica. No podemos estimar el alcance total del impacto que, en términos de recesión económica, traerá aparejado el coronavirus tanto a nivel global como local.

Adicionalmente, cualquier medida restrictiva prolongada implementada para controlar un brote de enfermedad contagiosa u otro desarrollo adverso de salud pública en Argentina puede tener un efecto material y adverso de mayor duración en la economía argentina y en nuestro negocio, nuestra condición financiera y nuestros resultados. En efecto, las medidas implementadas por Argentina hasta el momento han tenido como resultado una importante desaceleración de la

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actividad económica. Si bien el costo económico total del COVID-19 es difícil de predecir, el gobierno argentino espera que el crecimiento del PBI sea negativo en 2020, que el déficit fiscal del gobierno aumente y que su situación financiera se deteriore aún más.

Por otra parte, la propagación del COVID-19 y las medidas diseñadas para limitar su impacto podrían implicar una reducción del crecimiento económico en cualquiera de los socios comerciales de Argentina (como Brasil, la Unión Europea, China y Estados Unidos). La contracción de las economías de nuestros socios comerciales podría tener un impacto considerable y adverso en la balanza comercial y la economía de Argentina a través de una caída en la demanda de exportaciones argentinas o una caída en los precios de los productos agrícolas.

Los efectos a largo plazo de epidemias y otras crisis de salud pública, como la pandemia causada por el COVID-19, son difíciles de evaluar o predecir y pueden generar una reducción de la actividad económica, que a su vez podría resultar en una disminución de los ingresos del Gobierno Nacional y un aumento de los gastos. No está claro si estos desafíos e incertidumbres se contendrán o resolverán, y qué efectos pueden tener en las condiciones políticas y económicas mundiales a largo plazo. Además, no podemos predecir la evolución del virus en la Argentina, ni si se implementarán restricciones adicionales que pudieran afectar negativamente a la economía argentina. Cualquiera de estos potenciales riesgos sobre la economía argentina, podrían tener un efecto adverso sustancial en el negocio, la condición financiera y el resultado de las operaciones de la Sociedad Absorbente y sus controladas.

La falta de financiamiento para compañías argentinas, ya sea por fuerzas del mercado, regulación gubernamental o los litigios pendientes de resolución con los tenedores de bonos, podrían impactar negativamente en nuestra condición financiera o flujo de caja.

Argentina y las empresas argentinas han tenido acceso limitado a financiamiento externo en los últimos años, principalmente como resultado del incumplimiento de Argentina en diciembre de 2001 en el pago de su deuda con tenedores de bonos extranjeros, instituciones financieras y otras instituciones financieras. Durante el 2016, Argentina liquidó toda su deuda pendiente con el FMI, realizó una variedad de canjes de deuda con ciertos bonistas entre 2004 y 2010, y llegó a un acuerdo con el Club de París en 2014. Luego de varios años de litigio, el 1 de marzo de 2016, el Gobierno argentino y ciertos acreedores llegaron a un acuerdo.

El 18 de abril de 2016, con el fin de realizar el pago a los bonistas en similares condiciones, Argentina emitió bonos por un monto de US$ 16.5 mil millones, con tasas de interés entre 6,25% y 8% y vencimientos de tres, cinco, diez y treinta años. Finalmente, se arribó a una solución definitiva a la deuda argentina en default con el pago de aproximadamente US$ 9.3 mil millones a los bonistas realizado el 22 de abril de 2016.

Durante el resto de 2016, 2017 y los primeros cuatro meses de 2018, el Gobierno argentino de aquel momento continuó buscando financiamiento en los mercados internacionales. Sin embargo, luego de la crisis cambiaria iniciada en abril de 2018, Argentina no pudo acceder a los mercados internacionales de capitales, por lo que el gobierno de Mauricio Macri solicitó un préstamo al FMI (Acuerdo Stand-By por un total de US$57 mil millones).

Luego de las elecciones primarias del 11 de agosto de 2020, el Gobierno Nacional anunció una serie de medidas a fin de estabilizar la economía. Con el objetivo de reducir la incertidumbre y crear un marco de sostenibilidad de la deuda pública a corto plazo, se estableció un nuevo calendario de pagos (reperfilamiento) para ciertos títulos de deuda pública por un monto de US$100 mil millones.

Por otra parte, el Decreto N° 141/2020, publicado el 11 de febrero de 2020, pospuso hasta el 30 de septiembre de 2020 el pago de las cuotas de amortización de los Bonos de la Nación Argentina en Moneda Dual con vencimiento en 2020, excepto personas físicas que tuvieran en su cartera montos de capital inferiores a US$ 20.000 al 20 de diciembre de 2019. El 6 de abril de 2020 se publicó el Decreto N° 346/2020 que estableció el aplazamiento del pago de capital e intereses de una parte significativa de la deuda pública denominada en dólares estadounidenses según las leyes locales (con ciertas excepciones). Además, el 4 de agosto de 2020, el Congreso argentino aprobó un proyecto de ley para reestructurar la deuda de Argentina denominada en dólares estadounidenses emitida bajo ley local por un monto agregado de aproximadamente US$ 46.000 millones y se lanzó una oferta de canje que cerró durante septiembre de 2020.

El 12 de febrero de 2020, el Congreso aprobó la Ley de Restauración de la Sostenibilidad de la Deuda Pública N°27.544 que otorgó al Ministerio de Economía amplios poderes y facultades para reestructurar la deuda pública emitida bajo ley extranjera, a fin de poder realizar cualquier acto necesario para completar el proceso.

Durante marzo de 2020, el Gobierno argentino inició conversaciones con varios grupos de acreedores para discutir una propuesta de reestructuración de parte de su deuda pública denominada en moneda extranjera. En abril de 2020, el

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Presidente
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Gobierno argentino aprobó la reestructuración de ciertos bonos globales elegibles emitidos bajo leyes extranjeras por hasta US$ 65 mil millones (los “Bonos Elegibles”) y realizó un canje por nuevos bonos que se concluyó exitosamente en agosto de 2020 con un 99% de participación. Los nuevos bonos proporcionan, en conjunto, pagos de amortización e intereses de aproximadamente US$ 4.000 millones en el período 2020-2024 y US$ 42.400 millones en el período 2020-2030, en comparación con pagos agregados de US$ 31.100 millones y US$ 72.500 millones en esos mismos períodos bajo los viejos bonos canjeados, respectivamente. El Ministro de Economía anunció que la renegociación permitirá un ahorro de US$ 37.700 millones, con un mayor alivio en los primeros 5 a 10 años, dando a Argentina un horizonte financiero diferente al implementar políticas públicas para la recuperación de la economía y encaminarla hacia un desarrollo inclusivo y sostenido.

Adicionalmente, luego de la reestructuración de la deuda soberana argentina, varias provincias, como Buenos Aires, la mayor provincia de Argentina, Mendoza y Córdoba, entre otras, buscaron reestructurar su deuda en dólares estadounidenses. La Provincia de Buenos Aires defaulted todos sus bonos en dólares en mayo de 2020. El Gobierno de la Provincia de Buenos Aires ha extendido varias veces el plazo de su oferta de canje, sin haber mejorado aún su oferta inicial realizada en abril de 2020. Por otro lado, el 23 de septiembre de 2020 la Provincia de Mendoza consumó la reestructuración de su deuda denominada en dólares por US$ 590 millones mediante una oferta de canje que contó con una adhesión del 95,3% de sus bonistas. El 6 de noviembre de 2020, la Provincia de Córdoba lanzó su primera oferta oficial para canjear sus bonos en dólares bajo ley extranjera. La propuesta se centra en sus tres bonos Nueva York por un total de US$ 1.685 millones. Si bien la oferta de Córdoba no prevé un recorte de capital, sí propone un esquema de interés ascendente y una extensión de los plazos de 3-5 años, por lo que sus nuevos bonos comenzarán a devengar intereses a una tasa más baja, igual al 1,125% durante casi dos años, que posteriormente se elevaría al 5,125% hasta los respectivos vencimientos. Así, los recortes de valor presente neto alcanzan el 25,9% -31,5%. A la fecha de este Prospecto, las partes continúan negociando y la provincia ha extendido el plazo de su oferta de canje hasta el 14 de diciembre de 2020.

No obstante los acuerdos alcanzados con los bonistas respecto a la deuda externa, y de los avances en la renegociación de las deudas de las provincias con sus acreedores, aún existe incertidumbre respecto de si la Argentina tendrá éxito en la reestructuración de deuda con el FMI. Para mayor información véase “Factores de Riesgo- El eventual incumplimiento de los términos del acuerdo con el FMI puede afectar negativamente a la economía argentina y, consecuentemente, a nuestro negocio”.

Si el Gobierno Nacional actual no logra reestructurar la deuda de Argentina con el FMI, la capacidad de Argentina para obtener financiamiento privado internacional o multilateral o inversión extranjera directa puede ser limitada, lo que a su vez puede afectar su capacidad para implementar reformas y políticas públicas para fomentar el crecimiento económico; perjudicar la capacidad de las entidades del sector privado para acceder a los mercados internacionales de capitales o hacer que los términos de dichos financiamientos sean mucho menos favorables que para empresas de otros países de la región, lo que puede acelerar la depreciación del peso argentino, fomentar la inflación y profundizar la crisis económica y recesión. Además, Argentina puede enfrentar nuevamente litigios de tenedores de deuda soberana.

La falta de acceso a los mercados financieros internacionales o nacionales podría afectar nuestra capacidad para financiar nuestras operaciones y gastos de capital, lo que, a su vez, puede tener un efecto adverso en nuestra situación financiera o los resultados de nuestras operaciones.

La economía argentina y su mercado de bienes, servicios financieros y valores siguen siendo vulnerables a factores externos, lo que podría afectar al crecimiento económico del país y las perspectivas de la Sociedad Absorbente y sus controladas.

Los mercados financieros y de valores negociables en la Argentina son influidos, en distinta medida, por las condiciones económicas y de mercado en otros países. Aunque estas condiciones varían de un país a otro, la reacción de los inversores ante acontecimientos que ocurren en un país puede afectar de modo significativo los flujos de capital a los emisores y valores negociables de mercados en otros países de características similares, entre ellos la Argentina. La caída en los ingresos de capital y en los precios de las bolsas de valores puede afectar negativamente la economía de un país, causando un aumento en las tasas de interés o en la volatilidad del tipo de cambio.

Durante los períodos de incertidumbre en los mercados internacionales, los inversores eligen generalmente invertir en activos de alta calidad (“flight to quality”) en detrimento de los activos de los mercados emergentes. Esto ha producido, y podría producir un impacto negativo en la economía argentina y podría continuar afectando de manera negativa la economía del país en un futuro cercano.

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Una desaceleración significativa en el crecimiento económico de alguno de los principales socios comerciales de Argentina (entre ellos, Brasil, la Unión Europea, China y Estados Unidos) podría tener un efecto adverso significativo en la balanza comercial del país y afectar negativamente la economía nacional. La demanda brasileña de exportaciones argentinas ha disminuido en general durante los últimos cinco años y un mayor deterioro de las condiciones económicas en Brasil puede reducir cada vez más la demanda de exportaciones argentinas y crear ventajas para las importaciones brasileñas. Otros acontecimientos adversos en la crisis política y económica brasileña pueden tener más efectos negativos en la economía argentina y nuestras operaciones. Un buen desempeño de Brasil, en general, históricamente no ha mejorado o impactado positivamente en la economía argentina pero, sin embargo, las crisis ocurridas en dicho país en el pasado han, en general, afectado muy adversamente la economía y mercados financieros en la Argentina.

En 2018, las economías de mercados emergentes se vieron afectadas por el cambio en la política monetaria de Estados Unidos, lo que ha resultado en la liquidación de inversiones y en mayor volatilidad en el valor de sus monedas. Si las tasas de interés suben considerablemente en las economías desarrolladas, inclusive Estados Unidos, a las economías de mercados emergentes, entre ellos la de Argentina, podría resultar más dificultoso y oneroso tomar préstamos de capital y refinanciar su deuda actual, lo cual podría afectar en forma negativa su crecimiento económico. Sin perjuicio de ello, la Reserva Federal de los Estados Unidos recortó la tasa de los fondos federales. El 20 de marzo de 2020, la Reserva Federal de los Estados Unidos recortó nuevamente la tasa de los fondos federales a un rango de entre 0% y 0,25% en respuesta al impacto negativo del COVID-19.

El crecimiento económico global se desaceleró en términos generales durante 2019 destacando la caída de la actividad industrial en la Eurozona y una mayor incertidumbre en términos comerciales. Durante 2019, los conflictos comerciales entre Estados Unidos, tanto con China como con la Unión Europea, continuaron escalando, mientras que la resolución del plan “Brexit” agregó incertidumbre.

Durante 2019, la economía argentina se vio afectada por la devaluación de las monedas locales frente al dólar estadounidense en los mercados emergentes, en particular, Brasil y Chile. Asimismo, la salida de flujos a mercados emergentes también afectó a Argentina, deteriorando las condiciones para acceder a nuevo financiamiento externo.

Una nueva crisis económica y/o financiera global o los efectos del deterioro en el contexto internacional actual, podrían afectar la economía argentina y, en consecuencia, nuestra situación financiera y los resultados de nuestras operaciones. Si las tasas de interés aumentan significativamente en las economías desarrolladas, incluidos los Estados Unidos, para la Argentina y otras economías de mercados emergentes, podría resultar más difícil y costoso pedir prestado capital y refinanciar la deuda existente, lo que podría afectar negativamente su crecimiento económico.

En julio de 2019, el Mercado Común del Sur (“MERCOSUR”) firmó un acuerdo de asociación estratégica con la Unión Europea, el cual se prevé entrará en vigencia en 2021, una vez que sea aprobado por las respectivas legislaturas de cada país miembro. El objetivo de este acuerdo es fomentar la inversión y la integración regional, incrementar la competitividad de la economía y lograr un crecimiento del PBI. Sin embargo, el efecto que este acuerdo podría tener en la economía argentina y en las políticas implementadas por el gobierno argentino es todavía incierto.

El 23 de junio de 2016, el Reino Unido votó a favor de la salida de la Unión Europea (el “Brexit”). A la fecha de este Prospecto, es incierto el impacto que el Brexit puede tener en la relación entre el Reino Unido y la Unión Europea, ya que los términos comerciales que regirán el retiro efectivo de ese país de la Unión Europea siguen siendo tema de negociación. Sin perjuicio de que el Reino Unido acuerde los términos de su salida de la Unión Europea, se espera que las negociaciones sobre los términos y condiciones continúen durante el período de transición, que finalizó el 31 de diciembre de 2020.

Para la Argentina, las consecuencias del Brexit están vinculadas al debilitamiento de la libra y el euro, lo que ha provocado una apreciación significativa del dólar estadounidense en todo el mundo. Una apreciación del dólar estadounidense y una mayor aversión al riesgo podrían generar un efecto negativo en el precio de las materias primas, lo que se vería reflejado en los productos que Argentina exporta a Europa. Otra consecuencia directa del “Brexit” podría ser una disminución de los precios de la mayoría de las materias primas, un factor que podría afectar a Argentina si los precios se mantienen bajos a largo plazo. El comercio bilateral también podría verse afectado. Además, es posible que el Brexit complique la capacidad de Argentina para emitir deuda adicional en los mercados internacionales de capital, ya que la financiación sería más cara.

Las condiciones económicas mundiales también pueden resultar en la depreciación de las monedas y tipos de cambio regionales, incluido el peso argentino, lo que probablemente también causaría volatilidad en Argentina. El efecto de las condiciones económicas globales en Argentina podría reducir las exportaciones y la inversión extranjera directa, resultando en una disminución en los ingresos fiscales y una restricción en el acceso a los mercados internacionales de

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capital, lo que podría afectar adversamente nuestro negocio, condición financiera y resultados de nuestras operaciones. Una nueva crisis económica y/o financiera global o los efectos del deterioro en el actual contexto internacional, podrían afectar la economía argentina.

La economía argentina puede verse afectada por efectos de “contagio”. Las reacciones de los inversionistas internacionales a los eventos que ocurren en un país en desarrollo a veces parecen seguir un patrón de "contagio", en el que una región entera o clase de inversión es desfavorecida por un inversionista internacional. En el pasado, la economía argentina se ha visto afectada negativamente por efectos de contagio en varias ocasiones, incluida la crisis financiera mexicana de 1994, la crisis financiera asiática de 1997, la crisis financiera rusa de 1998, la devaluación del real brasileño en 1999, la crisis financiera de 2001, colapso del régimen de tipo de cambio fijo de Turquía y la crisis financiera mundial que comenzó en 2008.

Aunque las condiciones económicas varían de un país a otro, la percepción de los inversores sobre acontecimientos que ocurran en otros países en el pasado, han afectado en forma significativa, y podrían seguir teniendo un efecto significativo, sobre los flujos de capital y las inversiones en valores negociables hacia otros países, entre ellos la Argentina. Las reacciones de los inversores internacionales ante eventos que ocurran en un único mercado a veces tienen un efecto "contagio", que hace que una región entera o una clase de inversión se vea desfavorecida por los inversores internacionales, por lo que la Argentina podría verse afectada en forma adversa por acontecimientos económicos o financieros adversos que ocurran en otros países, lo que a su vez podría tener un efecto adverso sobre nuestra situación financiera y los resultados de nuestras operaciones.

Por otro lado, en noviembre de 2020 se llevaron adelante las elecciones presidenciales en Estados Unidos y el presidente electo Joe Biden asumió el cargo en enero de 2021. A la fecha del presente Prospecto, no se pueden predecir las medidas y políticas que adoptará el candidato electo, lo que podría generar incertidumbre en los mercados internacionales y podría tener un efecto negativo en las economías en vías de desarrollo, incluida la economía argentina.

Por otra parte, a lo largo de 2019 se han observado diversas protestas a lo largo de América Latina, contra medidas de austeridad o la corrupción política en la región. En Chile, la causa inmediata de estos sucesos fue el alza en la tarifa del sistema público de transporte de Santiago, lo que derivó en varios focos de protestas y disturbios violentos a lo largo del país reclamando la adopción de un cambio en la política económica y la reforma de su constitución nacional. En cuanto a Bolivia, Evo Morales renunció a su cargo de presidente en un contexto de protestas, presión social y acusaciones de fraude electoral. El hecho por el cual dimitió Morales fue calificado por varios países como un golpe de estado. En este contexto, el Congreso de Bolivia anuló las elecciones y decidió convocar a nuevas elecciones, las que se realizaron el 18 de octubre de 2020, para elegir al presidente, vicepresidente, senadores y diputados, resultando elegido en primera vuelta como Presidente Luis Arce, del Movimiento al Socialismo, quien obtuvo 54,41 % de los votos.

Por último, la pandemia de COVID-19 en curso ha impactado negativamente la economía global, perturbado los mercados financieros y el comercio internacional, provocado un aumento de los niveles de desempleo y un impacto significativo en las cadenas de suministro globales, todo lo cual ha tenido un impacto adverso en la economía de Argentina y puede tener un efecto material negativo en nuestro negocio.

Una nueva crisis global económica y/o financiera, o los efectos de un deterioro en el contexto internacional actual, podrían afectar la economía argentina y, consecuentemente, los resultados y operaciones de la Sociedad Incorporante y sus controladas.

Las fluctuaciones en el valor del peso generan incertidumbre y podrían tener un efecto adverso sobre la economía argentina y sobre nuestro negocio, nuestra situación financiera y el resultado de nuestras operaciones.

Las fluctuaciones en el valor del peso continúan afectando la economía argentina. La depreciación del peso ha tenido una incidencia negativa sobre la economía argentina y la situación financiera de las empresas (como la nuestra) y las personas humanas en la Argentina. La devaluación del peso ha tenido un impacto negativo sobre la capacidad de las empresas argentinas y el Gobierno Nacional para cumplir con su deuda denominada en moneda extranjera, lo que inicialmente condujo a una muy alta inflación, redujo el salario real en forma significativa, y ha tenido un impacto negativo sobre las empresas cuyo éxito depende de la demanda del mercado interno, tal como sucede con las empresas de servicios públicos y la industria de los servicios financieros.

El creciente nivel de inflación en la Argentina junto con los controles de tipos de cambio formales generó un tipo de cambio oficial cada vez más sobrevaluado. En 2015, el peso perdió 52,5% de su valor con respecto al dólar estadounidense, incluyendo una depreciación del 38,4% durante el último trimestre de 2015, principalmente cuando el Gobierno de Mauricio Macri flexibilizó las restricciones cambiarias en diciembre de 2019. En 2016 y 2017, el peso se

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depreció 21,9% y 18,4% respectivamente, con respecto al dólar estadounidense. En mayo de 2018, el peso argentino experimentó una rápida devaluación frente a las principales monedas extranjeras, en particular el dólar estadounidense, perdiendo en 2018, el 101.4% de su valor con respecto al dólar estadounidense, y en 2019, el 58,4%. Adicionalmente, el nivel de reservas internacionales depositadas en el Banco Central se redujo significativamente a US$25.600 millones al 31 de diciembre de 2015, aumentando a US$39.300 millones al 31 de diciembre de 2016, a US$55.100 millones al 31 de diciembre de 2017 y a US$65.800 millones al 31 de diciembre de 2018. En 2019, las reservas internacionales llegaron a un máximo de US$77.500 millones, pero descendieron a US$ 44.700 millones al 31 de diciembre de 2019. En diciembre 2020, el Banco Central fue comprador neto de divisas, tras reducir progresivamente su posición vendedora a partir de septiembre. Esto permitió que el saldo de Reservas Internacionales acumulara un aumento de US$758 millones respecto al cierre del mes previo, finalizando el año en US$39.410 millones. El tipo de cambio nominal peso/dólar estadounidense se incrementó 3,4% entre fin de noviembre y fin de diciembre 2020, concluyendo el año 2020 en $84,03

Luego de las elecciones PASO en donde Mauricio Macri fue derrotado frente al actual presidente Alberto Fernández, se produjo una depreciación histórica de la moneda nacional. A fines estabilizar al peso, la gestión de Mauricio Macri anunció el restablecimiento de los controles cambiarios a partir de septiembre de 2019. La actual administración ha mantenido e incluso emitido regulación adicional a fin de desalentar la adquisición de moneda extranjera por parte de residentes locales y de las empresas

Tanto una depreciación como una apreciación significativa del peso podrían tener un efecto material adverso en la economía argentina y en la posición financiera de la Sociedad Absorbente y sus controladas.

El eventual incumplimiento de los términos del acuerdo con el FMI puede afectar negativamente a la economía argentina y, consecuentemente, a nuestro negocio.

El 7 de junio de 2018, el Gobierno Nacional anunció que había firmado un acuerdo de préstamo con el FMI, bajo la modalidad "stand-by" por un monto de US$ 50 mil millones en junio de 2018 con un plazo de 36 meses. El 26 de septiembre de 2018, el Gobierno Nacional anunció nuevos términos respecto al acuerdo alcanzado previamente con el FMI, los que incluían algunas modificaciones en relación al acuerdo anterior, tal como desembolsos por un total de US$ 57.100 millones, que estarían disponibles de manera anticipada.

Hasta julio de 2019, el FMI había desembolsado un total de US$44.100 millones en virtud del programa.

El 27 de agosto de 2019, representantes del FMI realizaron una visita técnica a Argentina como parte de la revisión del cumplimiento de las obligaciones del gobierno argentino bajo el programa de préstamos. Tras la visita, el FMI anunció que estaba evaluando la situación de Argentina para definir el momento de un desembolso por US$ 5.400 millones, y durante septiembre de 2019, el FMI decidió detener los desembolsos. El 26 de noviembre de 2019 el presidente electo Alberto Fernández anunció que no solicitaría el desembolso de los montos pendientes del programa de préstamos, y que pretendía negociar la prórroga de los plazos de pago que vencen en 2021 y 2022.

En febrero de 2020, el FMI publicó un informe en el que afirmaba que la deuda de Argentina podría no ser sostenible y enfatizó la importancia de continuar un proceso colaborativo de compromiso con los acreedores privados para maximizar su participación en la operación de deuda, apoyando los anuncios del gobierno argentino sobre la necesidad de restaurar la sostenibilidad de la deuda pública externa de Argentina.

El 26 de agosto de 2020, el FMI anunció que el Gobierno argentino había solicitado que el FMI iniciara las discusiones sobre un nuevo programa respaldado por el FMI para Argentina. En consecuencia, representantes del FMI llegaron a Argentina para sostener reuniones sobre el nuevo programa con el Gobierno argentino durante octubre y noviembre de 2020.

A la fecha del presente Prospecto, la capacidad del gobierno argentino para renegociar exitosamente su deuda con el FMI es incierta y no podemos predecir con exactitud qué medidas (que pueden incluir políticas monetarias y fiscales restrictivas) se adoptarán para cumplir con las directivas del FMI o sus consecuencias sobre la economía argentina en general. Los efectos que la falta de éxito en la negociación con el FMI se generen sobre la situación económica y financiera argentina y, en consecuencia, sobre nuestra situación económica y financiera y sobre nuestro negocio y los resultados de nuestras operaciones en particular, no pueden predecirse con precisión, y podría afectar negativamente la capacidad del Gobierno Nacional para emitir títulos de deuda u obtener términos favorables cuando surja la necesidad de acceder a los mercados internacionales de capital y, en consecuencia, nuestra capacidad para acceder a estos mercados también podría verse afectada.

Riesgos relacionados con la Fusión.

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Las autorizaciones societarias y administrativas necesarias para la implementación de la Fusión podrían no ser obtenidas.

La Fusión está sujeta a la obtención de las autorizaciones de las respectivas Asambleas Generales Extraordinarias de los accionistas de las Sociedades y a las autorizaciones administrativas de los órganos estatales, incluyendo pero no limitado a la CNV, la IGJ y el Ente Portuario, las cuales podrían no ser obtenidas. En caso de no ser obtenidas una o más de dichas autorizaciones asamblearias y/o administrativas en los tiempos previstos, la implementación de la Fusión podría no llevarse a cabo o sufrir modificaciones en sus términos y condiciones.

El plazo temporal de la Fusión podría extenderse en caso de oposición a la Fusión por parte de los acreedores de las Sociedades y/o de accionistas de las Sociedades.

Conforme la legislación aplicable, los acreedores de las Sociedades Participantes tienen derecho, en un plazo de 15 días hábiles a partir de la publicación de los edictos previstos por el artículo 83 LGS, de oponerse a la Fusión. La legislación aplicable prevé que, en caso de realizarse dicha oposición, los acreedores tengan un plazo adicional de 20 días hábiles posteriores al plazo de oposición para solicitar la protección de sus créditos a través de un embargo judicial sobre los bienes de las Sociedades Participantes. Por lo tanto, en el caso los acreedores de las Sociedades participantes presenten oposición a la Fusión, el plazo temporal de la Fusión podría extenderse en cuanto las Sociedades Participantes no podrían celebrar el Acuerdo Definitivo de Fusión hasta la terminación del plazo de 20 días anteriormente mencionado. De la misma manera, los accionistas de las Sociedades podrían presentar medidas judiciales objetando la Fusión y ello podría demorar o impedir que la misma finalice en los tiempos previstos o bien, que la misma no puede llevarse a cabo.

Los beneficios contemplados en la implementación de la Fusión podrían no ser obtenidos o podrían encontrarse obstáculos o dificultades no previstos en la integración de las actividades de las Sociedades Participantes.

Aún en caso que la Fusión sea implementada, los beneficios y sinergias que motivaron la Fusión podrían no ser obtenidos totalmente o ser obtenidos solo parcialmente. Asimismo, en la integración de las operaciones de las Sociedades Participantes podrían encontrarse obstáculos o dificultades y costos incrementales no previstos que impidieran o redujeran los beneficios y sinergias que motivaran la Fusión.

Las autoridades fiscales podrían no reconocer el tratamiento fiscal libre de impuestos de la Fusión.

La Fusión califica como una reorganización societaria libre de impuestos de conformidad con el artículo 80 y subsiguientes de la LIG. No obstante ello, las autoridades fiscales de la República Argentina podrían no conferir dicho tratamiento a la Fusión o impugnar el tratamiento fiscal otorgado por las Sociedades Participantes a la Fusión, lo cual podría afectar negativamente los beneficios buscados con la Fusión.

H. ANEXOS

Para mayor información sobre la presente sección véase el Prospecto en su versión completa.

Antonio Ángel Tabanelli
Presidente
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Antonio Ángel Tabanelli
Presidente
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SOCIEDAD ABSORBENTE

Boldt S.A.
Aristóbulo del Valle 1257 (C1295ADA)
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Argentina

SOCIEDAD ABSORBIDA

Torre Puerto Santa Fe S.A.
Aristóbulo del Valle 1257 (C1295ADA)
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Argentina

ASESORES LEGALES DE LA TRANSACCIÓN

CROZ
Roberts | Domínguez | Carassai
Tax & Legal
Av. Del Libertador 498, Piso 9° (C1001ABR)
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Argentina

AUDITORES EXTERNOS

BDO Becher y Asociados S.R.L.
Maipú 942, Piso 1° Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Argentina.

AI assistant

Boldt — Regulatory Filings 2021

68455_rns_2021-02-11_41ee3db0-d770-4d53-8f93-3c8a5f4f6f8c.pdf

BOLDT

A. RESUMEN

Régimen de Oferta Pública de Valores

Reforma de Estatutos de la Sociedad Absorbente

Aspectos Impositivos

B. LAS SOCIEDADES PARTICIPANTES

I. Boldt S.A.

Introducción

Participaciones en otras sociedades

Capital Social

Accionistas

Directorio

Comisión Fiscalizadora.

Comité de Auditoría

Estados Contables

II. Torre Puerto Santa Fe S.A.

Introducción

Capital Social

Accionistas

Directorio

Sindicatura

Libre disponibilidad de las acciones de TPSF

Relación de canje

Pautas y criterios utilizados para determinar la Relación de Canje

Aumento de Capital

III. Fecha Efectiva de Fusión

IV. Limitaciones en la Administración de las Sociedades Participantes

V. Resoluciones societarias relativas a la Fusión

VI. Aprobaciones, autorizaciones y conformidades administrativas

VII. Hechos Posteriores

VIII. Causas judiciales y extrajudiciales

E. INFORMACION CONTABLE

Impacto del COVID-19 en las operaciones de BOLDT

Impacto del COVID-19 en las operaciones de TPSF

Estado de Situación Financiera Consolidado de Fusión entre BOLDT y TPSF al 31 de octubre de 2020

Propiedades de inversión

F. INFORMACION ADICIONAL

Documentos a disposición

G. FACTORES DE RIESGO

Riesgos relacionados con el contexto macroeconómico

El eventual incumplimiento de los términos del acuerdo con el FMI puede afectar negativamente a la economía argentina y, consecuentemente, a nuestro negocio.

Riesgos relacionados con la Fusión.

SOCIEDAD ABSORBENTE

SOCIEDAD ABSORBIDA

ASESORES LEGALES DE LA TRANSACCIÓN

AUDITORES EXTERNOS

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