Boldt — Regulatory Filings 2017

Jan 9, 2017

Acta de Directorio N° 1096

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 6 días del mes de enero de 2017, a las 09:30 horas se reúnen en la sede social sita en la calle Aristóbulo del Valle 1257, piso 2°, los Señores Directores de BOLDT S.A. cuyas firmas obran al pie, bajo la presidencia de su titular, Sr. Antonio Ángel Tabanelli, y el Sr. Síndico Titular Dr. Enrique Jorge Cánepa en representación de la Comisión Fiscalizadora. Luego de verificar la existencia de quórum suficiente para sesionar, el Sr. Presidente declara abierto el acto y somete a la consideración de los presentes los estados financieros individuales y consolidados correspondientes al 74° ejercicio económico cerrado el 31 de octubre de 2016, los cuales han sido confeccionados conforme a la Ley N° 19.550, Ley N° 26.831 y demás normas vigentes de la Comisión Nacional de Valores.

Luego de su lectura, quedan aprobados por unanimidad de votos presentes el Inventario, Estado de Situación Financiera Individual, Estado de Resultado Integral Individual, Estado de Cambios en el Patrimonio Individual, Estado de Flujos de Efectivo Individual y Notas al 31 de octubre de 2016, incluyendo la Información Adicional requerida por el artículo 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y la Reseña Informativa.

Asimismo, se aprueban por unanimidad de votos presentes los estados financieros consolidados con Servicios para el Transporte de Información S.A. a la misma fecha y Boldt Chile SpA al 30 de septiembre de 2016.

Se deja constancia que los presentes han tomado debido conocimiento del Informe del Auditor a los estados financieros individuales y consolidados cerrados al 31 de octubre de 2016. Asimismo, se hace constar que, en razón de encontrarse toda la documentación mencionada inserta en los libros rubricados pertinentes, se omite su transcripción en la presente acta.

A continuación se considera la Memoria, la cual tras un cambio de ideas es aprobada por unanimidad de votos presentes conforme al texto que seguidamente se transcribe:

“MEMORIA

Señores Accionistas:

Con motivo del cierre del Ejercicio Económico Nro. 74 finalizado el 31 de Octubre de 2016, nos es grato presentar a la consideración de los Señores Accionistas la documentación prescripta por el Art. 234, inc. 1°, de la Ley General de Sociedades.

CONSIDERACIONES GENERALES

Economía Internacional:

En un marco general de baja inflación y desaceleración del comercio y del crecimiento, el sistema económico global continuó evidenciando serias dificultades para recomponer las condiciones estructurales y dinámicas que lo caracterizaron durante décadas, y hasta la crisis de 2008/9, a pesar del amplio menú de políticas anticíclicas que durante 2016 se desarrollaron tanto en los países centrales como en el grupo de naciones emergentes.

Algunas de las tendencias que están fundando la nueva dinámica mundial se manifestaron en 2016 ya sea como shocks, como el “brexit” -la salida del Reino Unido de la Unión Europea que se saldó con el referendo celebrado el 23 de junio de 2016. Otras se tratan de realineamientos de mediano plazo en curso, como el re-equilibramiento estructural de China y la adaptación de los exportadores de materias primas a una disminución prolongada de los términos de intercambio., aunque en todos los casos resultaron funcional a la principal economía del mundo, los Estados Unidos, cuya moneda sostuvo su apreciación de 2015, aun cuando apenas inició el camino ascendente de sus tasas de interés.

Los supuestos de que las bajas tasas actuales de crecimiento económico son aceptables, porque se ajustan a los promedios históricos pasados, se oponen al argumento que menciona la existencia de capacidad ociosa aún considerable en muchas economías avanzadas y economías de mercados emergentes y en desarrollo que están en recesión o en las que el ingreso per cápita se ha estancado. La falta de coordinación y cooperación de políticas macro de las grandes naciones, como ya es patrón, conspiró contra la estabilidad mundial en 2016, y proyectan escenarios quizás más complejos para la mayoría de las naciones durante 2017.

En el heterogéneo grupo de naciones emergentes, en particular los BRICs, aquellas naciones que por su dimensión y dinámica marcaron el ritmo del crecimiento mundial, las condiciones económicas durante el ejercicio agravaron las rigideces que atravesaron duramente en 2015: el PBI global de América latina y el Caribe cerraría 2016 con una caída de entre 1,5% y 2,0%, situación asimilable a la atravesada por Rusia y Sudáfrica, países que no han logrado superar los efectos de la abrupta baja del precio de los commodities mediante reformas estructurales o políticas prudenciales.

Para nuestra región las perspectivas de cara al próximo ejercicio difieren por países, la recesión en Brasil nuestro principal socio del Mercosur con peores expectativas para el 2017 por un lado y por el otro aquellas naciones que han logrado devaluaciones exitosas y/o han instrumentado previamente medidas preventivas (Chile, Perú, Ecuador y Colombia) mantienen intacto su potencial de crecimiento respecto del resto. Confrontando, aquellos países de orientación atlántica quedaron más vulnerables a un shock externo, tanto por la fase del ciclo económico que atraviesan como por la abultada necesidad que exhiben de financiamiento externo, lo que incluye moderadas perspectivas en Uruguay y Paraguay que, aún con condiciones y políticas macroeconómicas más ordenadas que sus vecinos Argentina y Brasil, su dependencia estructural de éstos le quita grados de libertad a la eficiencia de sus respectivas políticas económicas.

La economía estadounidense siguió floreciente pero perdió ímpetu en los últimos trimestres, y la expectativa de un repunte mayor en el segundo y tercer trimestre de 2016 no se concretó. La escasez la inversión de sus empresas parece reflejar la contracción continua aunque moderada del gasto de capital del sector energético, el impacto de la fortaleza del dólar en la inversión en industrias orientadas a la exportación, explicando así tres trimestres de bajas consecutivas de productividad.

Sobre el cierre del ejercicio, el triunfo electoral de Donald Trump, y las expectativas que se construyen sobre las características de su mandato, construyen un escenario donde la primera economía del mundo evidenciaría un mayor nivel de actividad interno, probablemente derivado de ciertas políticas proteccionistas, acompañado del resurgimiento de tendencias inflacionarias, lo cual, se especula, aceleraría finalmente la tendencia alcista de las tasas de interés ya iniciada por la Reserva Federal a fines de 2015 convalidadas con el primer incremento en Diciembre 2016, luego de siete años sin cambios, que dio inicio a un período de subas previstas por la FED para el próximo ejercicio.

El moderado ritmo de crecimiento económico se mantuvo en la Eurozona en el tercer trimestre dando muestras de resistencia tras la desaceleración vivida a mediados de año. El principal instrumento de expansión seguirá siendo la inédita política monetaria expansiva del Banco Central Europeo, ya que el consenso confluye a que la política fiscales continuarán siendo ligeramente expansivas o neutras, si bien de forma heterogénea entre los distintos países. Los riesgos siguen inclinándose a la baja de la actividad, y están vinculados principalmente a incongruencias políticas, tanto a escala nacional como regional, aunque también provienen de ciertas deficiencias en el sector financiero de algunos países específicos.

Sobre el final del ejercicio aún se mantenían a escala global las condiciones de hiperliquidez posteriores a la crisis de 2008, condiciones que probablemente se extiendan a lo largo del nuevo ejercicio en cuanto a su dimensión, pero en condiciones diferentes de riesgo, costo y de la dirección de capitales. Con un dólar revaluado y tasas de interés crecientes en los Estados Unidos habría que esperar una todavía mayor afluencia de capitales hacia aquel país, apuntalando el riesgo de que se produzca un nuevo shock global, ya que estarían dadas las condiciones necesarias para afrontar el riesgo de una nueva burbuja financiera. En tal caso, los países con peores condiciones fiscales y con mayor necesidad de financiamiento serían los más perjudicados.

Economía argentina:

El ejercicio recientemente finalizado coincide mayormente con la transición presidencial y el primer año de gobierno de la nueva Administración. Su asunción implicó acciones muy directas y rápidas en el plano monetario, cambiario, externo, al mismo tiempo que se dieron los primeros pasos estratégicos, para la fundación de un nuevo paradigma de políticas públicas para la Argentina. Consecuentemente, si bien se destacó el arribo de inversiones de cartera la respuesta de la inversión, especialmente extranjera, estuvo por debajo de las expectativas.

Aunque el nuevo sistema monetario y cambiario desplegado por el Banco Central (metas de inflación y tipo de cambio libre) como la nueva orientación geopolítica de la Argentina fueron disruptivas respecto al pasado, los grados de libertad con que contó la nueva Administración resultaron muy ceñidos debido a dos restricciones: por una parte se manifestó el peso de la situación de partida heredada, expresada en una severa crisis de infraestructura, insolvencia monetaria, fiscal y externa, retraso cambiario y tarifario, y “apagón estadístico”.

Por la otra, dinámicamente, al momento de asunción de las nuevas autoridades tanto la inercia inflacionaria reprimida como la fase del ciclo económico que atravesaba la Argentina derivaron muy pronto en una previsible estanflación (inflación con recesión), a la que no fueron neutros algunos errores de diagnóstico inicial. Así, el PBI finalizaría 2016 con una caída de 2,3%, de acuerdo al consenso de proyecciones compiladas por el Banco Central, al tiempo que la inflación promedio se aceleró fuertemente entre 2015 y 2016: del 26,5% al 41,4%, medida a través del Índice de Precios al Consumidor de la Ciudad de Buenos Aires, incumpliéndose las proyecciones oficiales en materia de reactivación y disciplinamiento inflacionario, que se realizaron respecto al segundo semestre.

El patrón de esta nueva recesión resultó algo atípico ya que se mantuvo el nivel de empleo aunque hubo una caída generalizada de ventas en la mayoría de los rubros. Es probable que la economía en negro haya ajustado en mayor proporción de la economía registrada. Sí se advirtió un incremento de la pobreza y el desempleo, al haberse registrado una mayor cantidad de personas que se ofrecieron en el mercado laboral, y que durante 2015 no lo habían hecho.

Levantadas las restricciones cambiarias, durante los clásicos “primeros cien días” las nuevas autoridades desplegaron con claro apoyo parlamentario su plan de reinserción de la Argentina en el mercado financiero internacional, focalizado principalmente en los tribunales de Nueva York donde se logró un rápido acuerdo con los distintos tipos de holdouts. Esto habilitó las chances de colocación de deuda en el exterior, tanto por parte del gobierno nacional, como de las provincias y particulares.

Mientras tanto, en el marco de un gradualismo fiscal, y luego de haber cedido recursos tributarios significativos, el impacto de la recesión sobre los ingresos impositivos fue muy significativo, desarticulando también las proyecciones oficiales de déficit, a lo que contribuyó la demora en la implementación de un nuevo vector de tarifas públicas.

Así, la brecha entre el crecimiento de los ingresos fiscales y el crecimiento del gasto público resultó del 9.1% (25,9% vs. 35%, respectivamente), generando un contexto de debilidad fiscal creciente, por lo que el Tesoro recurrió al endeudamiento interno y externo para financiar déficit operativo. La opción de reducir gasto público no operó fácticamente.

Adicionalmente, se instrumentó una onerosa solución a las demandas judiciales contra la ANSES -proveniente de los pasivos con o sin sentencia judicial definitiva- cuyo impacto se produciría recién a partir de 2017. Para entonces se esperan recursos fiscales extraordinarios que provenientes del sinceramiento fiscal de capitales darán alivio en ese aspecto.

Mientras tanto, el combate contra la inflación quedó ceñido al Banco Central, cuya política monetaria se regularizó luego la utilización de políticas arancelarias, acuerdos, controles u otras políticas de ingresos en la anterior administración. Coadyuvaron sí a la política antiinflacionaria la imposibilidad de reestructurar los principales precios relativos de la economía, es decir que en forma similar a lo realizado por la anterior Administración, el retraso cambiario y tarifario contribuyeron a disciplinar los registros inflacionarios.

La activa política monetaria inicial, con tasas de interés muy superiores a la inflación esperada, imprescindible ante la expansión fiscal, no logró sin embargo esterilizar buena parte del superávit de la cuenta capital de la balanza de pagos, produciendo un superávit de reservas que fue necesario monetizar.

Así, la cantidad de dinero de la economía siguió creciendo por encima de las metas inflacionarias asumidas como objetivo de la autoridad monetaria e incorporados al cálculo del Presupuesto 2017 (entre el 12% y el 17% para 2017): las tasas de crecimiento tanto de la Base Monetaria como del dinero de los particulares dejaron de descender, estabilizándose hacia fin del ejercicio bajo análisis por encima del 20% anual.

Asimismo, se acumuló un stock de deuda del Banco Central con los Bancos (LEBACS) que sobre fines del ejercicio ya había superado a la Base Monetaria, con el riesgo potencial de que la hoja de balance del Banco Central pueda en breve comenzar a registrar un déficit operativo (cuasifiscal) significativo, ya que la autoridad monetaria debe encarar vencimientos cada martes del orden de los $100.000 millones a tasas de interés superiores a la inflación esperada en un contexto de ingreso de capitales, financieros y endeudamiento, que demandan como contrapartida emisión de pesos y/o una mayor apreciación del peso.

Un capítulo aparte merece el sinceramiento fiscal instrumentado por el gobierno, el cual anunciado por el saliente ministro de economía, ha superado ampliamente las expectativas que como hecho relevante posterior al cierre del ejercicio alcanzó en su primera etapa los US$90.000 millones con positivas expectativas de superación de dicho monto en los vencimientos de las etapas al 31/12/16 y 31/3/17.

Somos positivos en esta nueva etapa de Argentina que para el próximo ejercicio se vislumbra con mejoría de los indicadores económicos locales, una mayor apertura internacional y nuevas oportunidades de negocios. Del mismo modo entendemos que nuestros esfuerzos deberán potenciarse en cuanto al control de costos y afrontar posibles incrementos del costo financiero internacional ante la posibilidad de búsqueda de endeudamiento para afrontar las inversiones que demande el próximo período.

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COMENTARIOS DEL EJERCICIO 2015/2016

El ejercicio 2015-2016 ha sido para BOLDT S.A. (la “Compañía”) una etapa transicional iniciada en el período anterior donde continuó fortaleciéndose la preparación que en todos los niveles de forma sistemática se encaró, con base sólida en capital humano, operaciones, técnica, administrativa y financiera basada en la inversiones cuyos objetivos principales se centraron en el desarrollo tecnológico y organizacional para poder afrontar nuevos desafíos y riesgos en el nuevo camino que el país ha comenzado a transitar.

En efecto luego de implementar exitosamente el ERP, el acceso a la información de calidad fue exponencial generando la detección de nuevas oportunidades de mejora en la cadena productiva cliente-proveedor.

Como parte del mencionado proceso fue contratada durante el ejercicio la consultora KPMG para el análisis del estado de situación de los procesos entre los que se destacó en esta primera etapa la eficientización del manejo logístico en la organización en pos de reducción de costos y de mitigar riesgos operativos para brindar una mejor calidad de servicio tanto interna como externa.

La Compañía ha cumplido importantes metas en términos de sus negocios tanto en el ámbito local como regional. En la República de Chile se ha inaugurado el Casino de Ovalle luego de haber sido adjudicado en el año 2013 cumpliendo con los tiempos y los compromisos establecidos en la licencia de explotación. Asimismo continuamos operando las licencias otorgadas en la República Oriental de Uruguay y la República del Paraguay consolidando su desarrollo en estos países.

En el ámbito local, se perfeccionó la compra del 50% accionario de Trilenium por la suma de US$ 8.600.0000, siendo de esta forma Boldt S.A. titular del 100% del capital social y votos de Trilenium. Además los negocios continúan con un crecimiento sostenido de la provincia de Santa Fe en Casino Puerto Santa Fe y Casino Melincué afianzándose con una mayor oferta de servicios y más alto nivel de calidad de amplio impacto en sus zonas de influencia.

En el negocio de Servicio Integral de Procesamiento y Administración de Infracciones de Tránsito, participamos en la licitación de control de peaje de AUBASA (Autopista Bs As a La Plata) en formato de UT y nos fue adjudicada la misma con el otorgamiento de la licencia por cuatro años cuyo plan maestro de ejecución comenzó en el mes de julio 2016 previéndose su finalización y comienzo de operación para inicios del año 2017.

Se encuentra en pleno funcionamiento el sistema de reconocimiento electrónico de matrículas en tiempo real (LPR) obtenido por licitación pública convocada por el Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y la Compañía ganó experiencia y participó en una nueva licitación la cual fue adjudicada por el Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires por Resolución 2016-589-SECTRANS, para brindar el Servicio de provisión, instalación y conectividad a la red de datos, software necesario y el mantenimiento de un sistema de reconocimiento electrónico de matriculas en tiempo real (LPR) para el control de flujo vehicular y generación de información para infracciones de tránsito en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Continúa en operación la provisión de servicios de gestión del sistema integral de detección automática de flujo de circulación vehicular e infracciones a las normas de tránsito y seguridad vial, existentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y la Provincia de Santa Fe, lo cual consolida el negocio existente y demuestra el expertise logrado en el curso de los años basados en el uso intensivo de tecnología y recursos de alta calidad y en la rápida adaptación al cambio de nuestro personal.

El análisis pormenorizado del ejercicio transcurrido, que valora el cumplimiento de lo presupuestado y proyectado para el período, se desarrolla seguidamente según las actividades llevadas a cabo en las diferentes unidades de negocio:

• El posicionamiento estratégico como explotadores en el negocio de entretenimiento y turismo, a nivel regional y local:
• Ámbito regional

República de Chile:

Con fecha 13 de agosto, la Superintendencia de Casinos y Juegos autorizó el inicio de operaciones, dando así comienzo a la actividad de Ovalle Casino & Resort.

Luego de invertir en el orden de los U$S 62 MM, para la construcción de un total de 34.000 metros y contratar 330 personas, para atender una oferta gastronómica de alto nivel compuesto por restaurantes, cafeterías y barras de diversos estilos, un centro de convenciones y una variada oferta de salones de usos múltiples, un hotel cuatro estrellas con todos los servicios, entre los que se destacan su WINE SPA único en todo Chile, su observatorio astronómico y una sala de entretenimientos equipada con la más alta calidad tecnológica y variedad de juegos de última generación, el complejo se encuentra totalmente operativo y listo para ofrecer un servicio a la altura de los grandes centros internacionales.

En el corto plazo entre la fecha de apertura y el cierre de balance, ya se han presentado eventos de nivel internacional como ser el Desfile para la elección de Miss Chile para Miss Mundo y la presentación de artistas internacionales de renombre.

Con una asistencia mensual por encima de las 10.000 visitas, si bien entendemos nos espera un arduo trabajo por delante, nuestra expectativa es convertir a Ovalle Casino Resort en el principal referente de entretenimiento de la región, así como también constituir el mayor centro de promoción de los negocios del área, permitiendo de esta forma ubicar al valle del Limarí en el mapa de los principales oferentes de servicios turísticos de Chile.

En lo que respecta a la Licitación de una Licencia de Casino en Chillán (Proceso 2014 de la SCJ), se mantienen las complejidades jurídicas. Si bien el permiso fue otorgado al otro competidor, Marina del Sol Chillán S.A., se interpuso un Recurso de Ilegalidad en contra de dicha decisión, el cual fue admitido a tramitación pese a la improcedencia que alegó en Corte la Superintendencia de Casinos de Juego y el proyecto ganador.

Dicho recurso de ilegalidad se encuentra suspendido su conocimiento y resolución por orden del Tribunal Constitucional ante un requerimiento nuestro, en atención a que se solicita se declare inconstitucional el precepto legal que le impide a la Corte de Apelaciones dictar una orden de no innovar. Se estima que el Tribunal Constitucional podría emitir un pronunciamiento a partir del mes de marzo de 2017 aproximadamente.

República Oriental del Uruguay: Los casinos emplazados en la Ciudad de Rivera y Salto en República Oriental del Uruguay continúan con una evolución de sus resultados por debajo de las expectativas planteadas en el plan de negocios original, pero el año ha cerrado con una sensible mejora de los resultados, donde la operación de Salto ya es financieramente superavitaria, mientras que la de Manteo está aproximándose a estándares operativos de equilibrio. Por ello la Compañía efectuó aportes a cuenta de futuros aumentos de capital en Manteo, capitalizando pasivos comerciales y financieros con el fin de reducir la exposición cambiaria y mejorar su estructura patrimonial. La mejora de la performance conjuntamente con el cambio de tendencia de Brasil, esperamos nos permita continuar mejorando los resultados durante el 2017.

A partir del mes de abril de 2016 se implementó el módulo de RRHH en SAP para la liquidación y pago de salarios, lográndose una mejora en la calidad de la información y la eficiencia de los procesos llevados a cabo

El desarrollo de las operaciones en el país vecino tuvo un punto de partida complejo y paulatinamente se viene revirtiendo la tendencia con progresiva captación de público y penetración de mercado como objetivos de largo plazo.

República del Paraguay: En el casino de 7 Saltos los ingresos operativos han aumentado con respecto al Ejercicio anterior debido al alza en la moneda brasileña impactando positivamente, la implementación de acciones de marketing manteniendo un nivel de ocupación en hotelería. Durante el periodo 7 Saltos ha emitido acciones las cuales suscriptas por los accionistas han permitido mejorar su estructura patrimonial.

Renovamos nuestra confianza en cuanto a la evolución futura de este negocio que mantiene su potencialidad de crecimiento, especialmente considerando la ubicación fronteriza con la expectativa de importante afluencia de público desde Brasil.

• Ámbito local

Casino Puerto Santa Fe: El Casino Santa Fe mantiene su esencia como punto de referencia central para la importante región donde se desarrolla, en términos de oferta de entretenimientos y espectáculos de nivel internacional y hotelería de primera categoría manteniendo una ocupación del 68%.

En su política de renovación permanente y mejoras edilicias se amplió una sala de juego mediante la incorporación del ala oeste semicubierta adicionando 120 m2, logrando su integración y por otra parte se incorporaron nuevas máquinas de última tecnología.

Luego de un año desde la implementación SAP, se opera de forma más eficiente con un aprendizaje continuo de la herramienta posibilitando un mejor nivel de gestión.

Casino Melincué: La empresa durante el ejercicio mantuvo su posicionamiento como un referente de hotelería y entretenimientos en su zona de influencia, ofreciendo servicios de primera calidad a través de la inversión y mejora continua de infraestructura y maquinaria con tecnología de punta manteniendo niveles en la afluencia del público

Luego de un año desde la implementación SAP, se opera de forma más eficiente con un aprendizaje continuo de la herramienta posibilitando un mejor nivel de gestión.

Casinos de la Prov. de Buenos Aires:

Con fecha 7 de octubre de 2016 se ha extendido la prórroga por 180 días hasta Marzo de 2017 de los contratos que contemplan la provisión de servicios en el Casino de Tandil y Casino Central y anexos de la Ciudad de Mar del Plata. Este plazo que fuera otorgado estará en línea con el llamado a licitación para la prestación de estos servicios en el año entrante.

Durante este ejercicio se ha continuado con las inversiones en materia de renovación y ampliación del parque de máquinas, generando importantes incrementos en términos de WIN, como así también continuamos con la implementación del denominado “Player Tracking” o “Club de Jugadores”, herramienta que nos permite conocer más de cerca a nuestros clientes, como así también lograr la fidelización de los mismos.

En febrero por disposición de las entidades provinciales se realizó el cierre del Casino Hotel Provincial.

En marzo se lanza a finales de mes la apertura de sector de Slots con la incorporación de 163 maquinas en Casino Hotel Sasso.

Este Ejercicio tuvo un incremento en el nivel de apuestas per cápita, motivado por el impacto de renovación de máquinas y la instalación del Club de Jugadores, originando un incremento de ingresos del 24 % en relación al año anterior.

Casino Trilenium S.A.:

Con posterioridad al cierre del ejercicio la Compañía comunicó a la Comisión Nacional de Valores como hecho relevante, la Oferta Irrevocable por la Compra del 50% de acciones de Trilenium S.A. a Sociedad Comercial del Plata S.A., la cual fue aceptada por la citada sociedad.

Dicha oferta consistió en la compra del 50% accionario por la suma de US$ 8.600.0000. De esta forma Boldt S.A. sería titular del 100% del capital social y votos de Trilenium SA.

Se continúa profundizando las acciones de marketing, utilizando todas las vías de comunicación y difusión disponibles en el mercado para incrementar la afluencia del público. Asimismo con la modernización del edificio donde funciona el Casino de Tigre, se mejorará la oferta de servicios tanto en confort como en los nuevos sectores gastronómicos.

Como venimos expresando hace tiempo, informamos que no se han registrado novedades en cuanto a la demanda interpuesta ante la Provincia de Buenos Aires por la violación contractual incurrida por parte del IPLyC, al haber permitido la explotación de máquinas tragamonedas en bingos, dentro del radio de exclusividad de 150 km. que fuera acordado oportunamente.

Como un hecho de relevancia el 27 de diciembre de 2016 fue publicada en el boletín oficial la ley 27.346 que entre otros capítulos modifica la ley de impuesto a las ganancias Nro. 24977 que incluye una serie de impuestos específicos, sobre los explotadores de juego (Casinos – Bingos – etc), aumentando la alícuota de impuesto a las ganancias, sobre la realización de apuestas y otros. Estos nuevos impuestos van afectar la operatoria de los Casinos de Santa Fe y Melincué y en lo relacionado con la operatoria de los Casinos de Buenos Aires y Trilenium donde la Compañía es meramente prestador de servicios, entendemos que no nos veríamos alcanzados, no obstante en lo relativo a la realización de apuestas hay que esperar la reglamentación de la ley para medir realmente cual es el impacto en todos los complejos.

• El desarrollo de los negocios destinados al procesamiento y administración de infracciones de tránsito:

Habiéndose implementado el sistema de reconocimiento electrónico de matrículas en tiempo real (LPR) obtenido por licitación pública convocada por el Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires como paso inicial a un negocio innovador en cuanto a tecnología, la Compañía ganó experiencia y participó en una nueva licitación la cual fue adjudicada por el Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires por Resolución 2016-589-SECTRANS, para brindar el Servicio de provisión, instalación y conectividad a la red de datos, software necesario y el mantenimiento de un sistema de reconocimiento electrónico de matriculas en tiempo real (LPR) para el control de flujo vehicular y generación de información para infracciones de tránsito en la ciudad de Buenos Aires. El contrato tendrá una vigencia de 30 meses con finalización en junio de 2019 con posibilidad de prórroga por 30 meses adicionales implicando la adquisición e instalación de 70 LPR adicionales.

Continuó vigente hasta noviembre de 2016 el contrato con Brightstar Argentina S.A. (Licitación Pública 1008/2013 del Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires) prestando servicios complementarios de implementación de un Sistema Integrado de Dispositivos Móviles de Computación y Captura de Datos y su Sistema de Administración Centralizado para el Ministerio de Ambiente y Espacio Público.

Luego de comenzada en el año 2014 la contratación efectuada por el Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires a través de la Dirección General de Administración de Infracciones, para brindar un Servicio Integral de Procesamiento y Administración de Infracciones por 48 meses y 12 meses adicionales de prórroga, continuaron las siguientes acciones a destacar:

• En cuanto al desarrollo de infraestructura en pos de mantener la calidad del servicio, durante el ejercicio se produjo la mudanza del Centro de Cómputos principal a instalaciones de la Agencia de Sistemas de Información de la Ciudad de Buenos Aires (ASI) en abril 2016.
• De esta forma también fue re alocada la Dirección General de Administraciones de Infracciones (DGAI) cuya mudanza al nuevo edificio se produjo en junio 2016 y con ella nuestro centro de procesamiento y administración de infracciones a la par de un sistema replicado de emergencia (DRS) en nuestra sede de Barracas.
• Actualización permanente de tecnologías y sistemas aplicados a los servicios de administración y control de Casinos y salas de juego brindando herramientas competitivas tanto en Argentina como en el extranjero:

Durante el Ejercicio continuamos con la tarea de incorporación de nuevas tecnologías y funcionalidades a nuestro Sistema de Administración de Casinos (“CAS”).

En el primer trimestre de 2016 hemos finalizado el proceso de certificación del sistema para la reglamentación de la Superintendencia de Casinos de Juego de Chile. Y en agosto de 2016 el Casino de Ovalle inició sus operaciones con nuestro sistema, la primera instalación del sistema CAS en Chile. En esta sala hemos instalado los nuevos desarrollos realizados para el dispositivo controlador de las máquinas tragamonedas y para el Panel de Player Tracking del módulo CAS Club de Jugadores.

También hemos iniciado con Gaming Laboratories Inc (GLI) una nueva certificación de los módulos CAS Accounting y CAS TITO para la reglamentación de la lotería de la Provincia de Buenos Aires.

En 2016 un importante grupo de bingos y casinos de Argentina está utilizando el módulo CAS FISCAL para cumplimentar las exigencias de la Resolución 3510/2013 de la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP).

En este año el sistema CAS se ha consolidado en los mercados de la región, administrando más de 17.000 máquinas tragamonedas instaladas en 50 salas de Argentina, Uruguay, Paraguay y Chile, posicionándose como uno de los sistemas de administración de salas de juego más importantes de la región.

• Servicio de comunicaciones con tecnología de última generación

En el periodo se produjeron dos hitos fundamentales para Servicios Para el Transporte de Información S.A. (“SPTI”): la implementación de un nuevo HUB para la transmisión satelital de datos HX VSAT de Hughes Network System, un producto de última tecnología con los más altos estándares en su tipo en cuanto a transmisión de datos de Banda Ancha Satelital y la Renovación del Contrato con Provincia Net, para el servicio de Captación de apuestas On Line en la Provincia de Buenos Aires.

Para el próximo ejercicio SPTI continuará brindando servicios en las Provincias de Buenos Aires, Santa Fe, Córdoba, Entre Ríos, Misiones y Formosa, con su red propia de más de 12.750 puntos interconectados.

Asimismo al igual que durante todo este año, seguiremos participando en Licitaciones y Concursos Públicos, con la intención de diversificar nuestro negocio.

En otros emprendimientos podemos destacar:

Con posterioridad al cierre del ejercicio comenzó con mucho éxito la comercialización de la obra civil de envergadura denominada Plaza Imprenta, concretado a la fecha el 20% de su comercialización. Dicha obra consta de 120 unidades de vivienda, 51 cocheras y 2 locales comerciales, únicos en su tipo, que ha llevado a la fecha unas 600 visitas dentro de las cuales se espera un importante número de potenciales compradores, llevada a cabo por el Área de Obras e Infraestructura y está situada en el predio lindero a nuestra planta industrial.

Para el mes de marzo se espera contar con el final de obra y de esta manera ofrecer financiamiento bancario a través de préstamos hipotecarios a brindar por entidades bancarias interesadas.

Desde el aspecto institucional podemos destacar:

Luego de implementarse el ERP SAP el 1ro. de noviembre de 2014, el sistema se encuentra en plena fase productiva , trabajando a partir de ahora en puntos de eficiencia y mejor utilización de información lo que posibilitará continuar mejorando nuestros servicios y la cadena productiva, con el objetivo final de estar preparados para nuevos desafíos, mejor gestión, potenciales negocios y mantener el liderazgo en el mercado.

En línea con esto se implementó, el mismo sistema SAP en el resto de los Casinos del Grupo que mantenemos con el Grupo Peralada en Argentina, Uruguay y próximamente en Chile.

Con relación al Estado de Situación Patrimonial y tomando como referencia al Ejercicio anterior que sometemos a consideración de los Señores Accionistas el resultado ha sido inferior en 27%, debido al resultado extraordinario positivo del periodo anterior originado en la venta de la participación accionaria del 45% en las sociedades Manteo y Naranpark en la Republica Oriental del Uruguay por $133.2 MM. Sin tomar en cuenta este resultado extraordinario del año anterior y a pesar de los resultados negativos obtenidos en los Casinos ubicados en el exterior este año, el resultado hubiera sido positivo en aproximadamente un 15%.

En un período donde la inflación se ha mantenido en niveles sostenidos, las presiones hacia el incremento de los costos en la empresa ha sido una constante que en forma parcial ha sido trasladado a precios; no obstante la mitigación de costos estructurales y continua revisión de procesos en términos de logística y operaciones posibilitó su contención arribando a los resultados esperados.

Con efecto en el presente Ejercicio, se efectuó la aprobación ante la Comisión Nacional de Valores de la distribución de dividendos en acciones por $150 Millones, aprobado por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el pasado 17 de febrero de 2016, y luego realizándose la correspondiente inscripción de aumento de capital ante la Inspección General de Justicia, constando en estos momentos con un Capital Social de $ 600 MM

La Compañía continúa demostrando solidez con una generación de caja positiva, administración de recursos eficiente, inversión con rentabilidad y conservadora estructura de capital, cuyo objetivo fundamental se basa en ofrecer servicios a nuestros clientes de manera integral, manteniendo altos estándares de calidad y alineados con nuestros socios estratégicos.

En particular podemos destacar:

• Un resultado anual de 186 Millones, un 27 % inferior al año anterior.
• Sólida estructura patrimonial con un Patrimonio Neto de $1.163 Millones.
• Liquidez disponible para futuras inversiones de $ 310 Millones.
• Coherente y sólida política de distribución de dividendos, para este año con una distribución en efectivo de $ 30 Millones y capitalización de $ 240 Millones en acciones.

RESULTADOS

El Ejercicio de Boldt S.A. cerró con una utilidad de $186.127.593.- Contra este resultado se han imputado las remuneraciones y honorarios al Directorio por $ 16.620.777,43 y los honorarios a la Comisión Fiscalizadora por $ 382.648.-

El Directorio propone el siguiente destino de los resultados:

Resultados no asignados acumulados 186.127.593.-

Reserva inicial para futuras inversiones 70.523.070.-

5 % a Reserva Legal (9.306.380.-)

Remanente Resultados no asignados 247.344.283.-

Dividendo en Efectivo: 0,05 ctvs por acción (30.000.000.-)

Dividendo en Acciones (187.464.808.-)

A reserva para Futuras Inversiones 29.879.475.-

Capitalización cuenta ajuste de capital 5.165.182.-

A desafectación reservas RG609/12 CNV para capitalización 47.369.610.-

Capitalización reservas 52.535.192.-

Dividendo en Acciones 187.464.808.-

Total aumento de capital 240.000.000.-

Política de Dividendos:

Boldt S.A. mantiene una política de distribución de dividendos que se encuentra íntimamente relacionada con la evolución y proyección de los negocios y de los compromisos asumidos por la Compañía. El Directorio establece y propone a la Asamblea de Accionistas la conveniencia, la oportunidad y el monto de distribución de dividendos así como, de corresponder, la capitalización de las utilidades del ejercicio y capitalización de cuentas de ajuste de capital y reservas, al realizar su propuesta de distribución de resultados a la Asamblea que resuelve al respecto.

PERSPECTIVAS

Para el próximo Ejercicio las expectativas se dinamizan ante la potencial apertura de una ventana de oportunidades de negocios en Argentina para aquellas empresas que se han preparado para un entorno más competitivo de mercado y más eficiente en sus variables de costos. En este contexto la Compañía propende a la expansión de nuevos negocios a nivel local y regional, al desarrollo y capitalización de las inversiones recientes como lo es Chile y al mantenimiento de sus negocios existentes en Argentina, Uruguay y Paraguay, de forma sustentable a largo plazo buscando ser un referente regional

La utilización de un sistema world class como lo es el ERP SAP, ha construido los cimientos a partir de los cuales la Compañía continuó con la profundización de mejoras de sus procesos en áreas claves. La contratación de la consultora KPMG para llevar a cabo un análisis transversal de procesos es el comienzo de una nueva etapa hacia la reducción sistemática de costos, optimización de controles hacia mayores niveles de eficiencia en la toma de decisiones cuyo impacto será determinante en los resultados de la Compañía.

Con fecha 22 de diciembre de 2015 fue confirmada, por la Cámara de Apelaciones en lo Civil y Comercial Federal, la sentencia que hace lugar a la demanda, en autos “Boldt SA c/ Casa de Moneda SE s/ Cobro de sumas de dinero”. El 25 de febrero de 2016, se tuvo por aprobada la liquidación por las sumas de U$S 2.195.200,86 y $7.179.981,02, las que al momento de efectivo pago deberán adicionarse a ambas sumas los intereses devengados. Dichos montos habían sido previsionados como incobrable oportunamente.

Como un hecho de relevancia el 27 de diciembre de 2016 fue publicada en el boletín oficial la ley 27.346 que entre otros capítulos modifica la ley de impuesto a las ganancias Nro. 24977 que incluye una serie de impuestos específicos, sobre los explotadores de juego (Casinos – Bingos – etc), aumentando la alícuota de impuesto a las ganancias, sobre la realización de apuestas y otros. Estos nuevos impuestos van afectar la operatoria de los Casinos de Santa Fe y Melincué y en lo relacionado con la operatoria de los Casinos de Buenos Aires y Trilenium donde la Compañía es meramente prestador de servicios, entendemos que no nos veríamos alcanzados, no obstante en lo relativo a la realización de apuestas hay que esperar la reglamentación de la ley para medir realmente cual es el impacto en todos los complejos.

En el área de procesamiento de infracciones de tránsito, hemos incursionado en nuevos negocios obtenido la adjudicación en el Sistema de Peaje para la Autopista la Plata-Buenos Aires y fue adjudicada la de LPR en su extensión para 70 cámaras adicionales en microcentro (Ciudad Autónoma de Buenos Aires). A su vez continuaremos con los procesos planeados e inversión determinados por contratación para el Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y Provincia de Santa Fe.

La activa participación en el negocio de administración y control de infracciones ubica a la Compañía como un actor clave en esta industria que se potencia cada año con una oferta de productos probada y con el suficiente respaldo para avanzar de forma trascendente en el mercado en el futuro próximo.

Continuamos depositando una firme esperanza en el nuevo país en un ámbito de mayor cooperación institucional de sus actores donde se potencie la competencia con objetivos claros de inversión y mayor productividad permitiendo a aquellas empresas que estén preparadas para desarrollarse.

A un año de gestión de la actual administración gubernamental se han trazado nuevos objetivos de país de alto impacto a futuro cuya inmersión internacional abre nuevos desafíos y riesgos que las empresas deberán afrontar poniendo a prueba su solidez y viabilidad estructural. El próximo período demandará a la Compañía, acostumbrada a participar en grandes proyectos, esfuerzos económicos, mitigación de costos, inteligencia operacional y el aporte de sus recursos humanos para encarar nuevos desafíos en el ámbito local e internacional.

INFORME ACCIONES DE RESPONSABILIDAD SOCIAL EMPRESARIA (RSE)

La Compañía se ha comprometido en acciones que impactan en la sociedad con el objeto de contribuir y procurar la sustentabilidad del sistema a largo plazo.

Como ya lo hemos expresado, estamos focalizados en los conceptos de sustentabilidad a largo plazo, y estamos comprometidos en utilizar toda la capacidad organizativa y de gestión para aportar soluciones concretas a problemas concretos de la sociedad, teniendo como centro al ser humano y su dignidad.

Sobre la base de triple creación de valor: social, económico y ambiental, hemos continuado apoyando muy activamente las acciones de la Cooperadora para la Nutrición Infantil (Fundación CONIN), a lo largo de todo el año en diversas áreas regionales y de manera integral, activa y permanente; sobre todo aquellos en los que tenemos presencia física a través de nuestras actividades, como Provincia de Buenos Aires y Provincia de Entre Ríos, además de Santiago del Estero y en el Centro de Mendoza.

Las acciones materiales abarcan desde parte de la alimentación básica, hasta apoyo edilicio, si consideramos su presencia en más de 60 centros con funcionamiento en 15 provincias.

El corriente año hemos colaborado con la fundación Un Techo para Argentina con fuerte presencia en Latinoamérica y más de 20 países en toda la región participando con el personal de la Compañía activamente en la construcción de hogares generando inserción en los asentamientos de zonas marginadas, de esta forma generando conciencia colectiva e involucrando a la organización.

POLITICA AMBIENTAL Y SUSTENTABILIDAD

El cuidado del medio ambiente continúa siendo preocupación central de la Compañía. Mucho antes de la generalización de normas y procedimientos y como marco de sus actividades, se operó activamente como inscripto en el tratamiento de residuos peligrosos, tanto a nivel nacional como en el ámbito de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y se continúa cumpliendo con estricto apego a las normas en vigencia en relación a todo aquello que nos compete en los aspectos reglamentados.

Estamos convencidos que la estrategia de sustentabilidad se basa en la construcción de relaciones estrechas y de largo plazo con nuestros clientes, el control del desempeño medioambiental de nuestras operaciones y la gestión de los impactos directos e indirectos de nuestra actividad. Todos estos aspectos forman parte de nuestra rutina diaria, buscando siempre la excelencia, la disciplina de costos y la eficiencia de procesos.

La dirección de la empresa define la política que rige los aspectos de nuestro sistema de gestión ambiental, estipulando los siguientes compromisos de acción:

• Controlar el impacto de nuestras actividades y de los productos y servicios que proveemos, sobre aquellos aspectos relacionados con la protección del medio ambiente y prevención de la contaminación identificables por la empresa y en los que podamos tener influencia.
• Apegarnos al estricto cumplimiento de las leyes, reglamentos y demás normas nacionales relacionadas con el control y la protección del medio ambiente, en los requisitos que apliquen a la Compañía.
• Buscar y mantener la satisfacción de nuestros clientes, al cumplir con los requisitos ambientales especificados y acordados en aquellos trabajos que nos sean otorgados.
• Desarrollar concientización y capacitación de nuestro personal sobre las obligaciones y responsabilidades inherentes al ambiente y entorno, y hacerlos partícipes de la vigilancia para que esta política sobre el ambiente sea efectiva

REGIMEN DE TRANSPARENCIA DE LA OFERTA PÚBLICA

En relación a la información adicional requerida por el Decreto Reglamentario 1023/13 denominado “Régimen de Transparencia de la Oferta Pública”, se informa:

En lo que respecta a aspectos relevantes de la planificación empresaria vinculados a la política comercial, financiera y de inversiones, involucrados en el proceso de toma de decisiones, nos remitimos a los puntos pertinentes de la presente Memoria.

En los aspectos vinculados a la organización, la toma de decisiones y el control interno, la Compañía tiene una organización de tipo piramidal, con responsables por área, estando la dirección y administración de la Compañía a cargo de ocho Directores Titulares y cinco Directores Suplentes, las decisiones de tipo político o aquellas inherentes al órgano de administración y las decisiones estratégico-operativas, son adoptadas por los directores designados como titulares, quienes desempeñan funciones en su calidad de directores gerentes, o en el Comité de Auditoría, con dedicación exclusiva, permanente o part-time. De acuerdo a lo prescripto en la Sección IV, Art. 109° de la Ley de Mercado de Capitales Nro. 26.831, se ha constituido formalmente el Comité de Auditoría allí mencionado, integrado por tres miembros titulares y tres suplentes, reuniendo la mayoría de ellos el carácter de independencia solicitado en dicho norma. La Compañía cuenta con sistemas de información que permiten lograr una adecuada registración de todos los hechos económicos en que interviene; con un sistema de control interno acorde a la operatoria y estructura de la misma, brindando información a los responsables que permite el seguimiento del cumplimiento de los objetivos de cada área y el análisis de los desvíos.

La propuesta de distribución de dividendos del Directorio se ajusta a la situación económico-financiera de la Compañía, y la situación de país reinante en el momento de la propuesta.

La Compañía no cuenta con planes de opciones para las remuneraciones de directores ni gerentes. Los honorarios de los miembros del Directorio se establecen anualmente a través de un quantum fijo. Las remuneraciones de los Directores gerentes son fijas, como trabajo en relación de dependencia, y han sido determinadas teniendo en cuenta las responsabilidades de las funciones, la dedicación exclusiva y permanente, su competencia y reputación profesional. La política de remuneración de los cuadros jerárquicos consiste en una remuneración fija en relación de dependencia y es acorde a la media del mercado.

PALABRAS FINALES

La Asamblea deberá tratar los puntos del Orden del Día establecidos.

Queremos expresar nuestro agradecimiento a todos aquellos que nos acompañan y que renuevan a diario su confianza en nuestras decisiones; a proveedores, clientes, Instituciones Nacionales, Provinciales y Municipales e Instituciones Financieras y Accionistas, que ratifican nuestra capacidad de afrontar nuevos desafíos transitando adversidades adecuándonos a las cada vez más exigentes demandas del mercado.

Un reconocimiento especial a todo nuestro personal que con su esfuerzo, dedicación e involucramiento diario contribuye a la prestación de un servicio cuya exigencia es cada vez más desafiante, que han llevado a cabo con esmero y profesionalismo, adaptación al cambio y trabajo en equipo materializándose en un claro impacto en la calidad valorizando la organización. A nuestro cuerpo de asesores, por ayudarnos a viabilizar con éxito los objetivos delineados obteniendo los resultados esperados. A todos ellos por el espíritu de iniciativa y capacidad para adelantarnos a los cambios, reconocer en ellos oportunidades o problemas potenciales, y actuar en consecuencia con un firme deseo de continuar creciendo sobre bases firmes.

A todos, muchas gracias y lo mejor de nuestro reconocimiento.

Saludamos a los Señores Accionistas con nuestra mayor consideración.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 6 de enero de 2017.

EL DIRECTORIO”

.ANEXO IV

Informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario

	Cumplimiento				Incumpli- miento (1)				Informar (2) o Explicar (3)
Total(1)		Parcial(1)
PRINCIPIO I. TRANSPARENTAR LA RELACION ENTRE LA EMISORA, EL GRUPO ECONÓMICO QUE ENCABEZA Y/O INTEGRA Y SUS PARTES RELACIONADAS
Recomendación I.1: Garantizar la divulgación por parte del Órgano de Administración de políticas aplicables a la relación de la Emisora con el grupo económico que encabeza y/o integra y con sus partes relacionadas. Responder si: La Emisora cuenta con una norma o política interna de autorización de transacciones entre partes relacionadas conforme al artículo 73 de la Ley Nº 17.811, operaciones celebradas con accionistas y miembros del Órganos de Administración, gerentes de primera línea y síndicos y/o consejeros de vigilancia, en el ámbito del grupo económico que encabeza y/o integra. Explicitar los principales lineamientos de la norma o política interna.	x							La Empresa aplica la metodología que establecía el Art. 73 ley 17.811, sustituida por la Ley 26.831 de Mercado de Capitales, y normas complementarias, a todos aquellos actos y contratos con partes relacionadas por montos relevantes que así lo requieren. En tales circunstancias el directorio, o cualquiera de sus miembros, requerirán al Comité de Auditoría (integrado en su mayoría por miembros independientes) un pronunciamiento acerca de si las condiciones de la operación que se celebre, pueden razonablemente considerarse adecuadas a las condiciones normales y habituales del mercado. (previsto en el punto 5.1.7 del reglamento del Comité de Auditoría) El Comité de Auditoría se pronunciará en un plazo de CINCO (5) días corridos en la medida que la materia no requiera la participación de firmas evaluadores independientes. En los casos que así lo decida y, sin perjuicio de la consulta al Comité de Auditoría, la sociedad podrá resolver en tal sentido con el informe de DOS (2) firmas evaluadoras independientes, las cuales deberán haberse expedido sobre el mismo punto y sobre las demás condiciones de la operación. Estos actos o contratos, inmediatamente después de haber sido aprobados por el directorio, serán informados conforme al inciso a) del artículo 99 de la ley 26.831 con indicación de la existencia de los pronunciamientos del Comité de Auditoría o, en su caso, de las firmas evaluadoras independientes. El directorio pondrá a disposición de los accionistas el informe del Comité de Auditoría o los informes de las firmas evaluadoras independientes, según corresponda. En el acta de directorio que apruebe la operación se hará constar el sentido del voto de cada director. La operación será sometida a aprobación previa de la asamblea cuando las condiciones previstas no hayan sido calificadas como razonablemente adecuadas al mercado por el Comité de Auditoría o por ambas firmas evaluadoras. Todas las operaciones y sus saldos con sociedades controladas y partes relacionadas, se incluyen en nota a los estados financieros trimestrales y anuales confeccionados por la Sociedad.
Recomendación I.2: Asegurar la existencia de mecanismos preventivos de conflictos de interés. Responder si: La Emisora tiene, sin perjuicio de la normativa vigente, claras políticas y procedimientos específicos de identificación, manejo y resolución de conflictos de interés que pudieran surgir entre los miembros del Órgano de Administración, gerentes de primera línea y síndicos y/o consejeros de vigilancia en su relación con la Emisora o con personas relacionadas a la misma. Hacer una descripción de los aspectos relevantes de las mismas.			x					La Emisora cuenta con mecanismos preventivos de conflictos de intereses que se basan principalmente en las disposiciones de la Ley Nro. 19.550 y las normas del Mercado de Capitales (reflejadas en la Ley Nro. 26.831). En el supuesto caso que se detectare un conflicto de intereses, tomará intervención el Comité de Auditoría, quien tendrá a su cargo el análisis del conflicto acaecido y sus causas, para luego efectuarle una recomendación al Directorio respecto de las acciones a seguir con relación al conflicto detectado. Una vez efectuada la recomendación al Directorio, el curso de acción que adopte este último junto con la recomendación del Comité de Auditoría será comunicado de acuerdo a lo previsto por la normativa vigente.
Recomendación I.3: Prevenir el uso indebido de información privilegiada. Responder si: La Emisora cuenta, sin perjuicio de la normativa vigente, con políticas y mecanismos asequibles que previenen el uso indebido de información privilegiada por parte de los miembros del Órgano de Administración, gerentes de primera línea, síndicos y/o consejeros de vigilancia, accionistas controlantes o que ejercen una influencia significativa, profesionales intervinientes y el resto de las personas enumeradas en los artículos 7 y 33 del Decreto Nº 677/01. Hacer una descripción de los aspectos relevantes de las mismas	X							Los órganos de administración y control de la Emisora extreman los recaudos relativos al uso y manipulación de información relevante del negocio y velan por la debida observancia de la normativa vigente en materia de información privilegiada, especialmente las disposiciones de la ley 26.831. La Dirección de la Emisora ha adoptado como política exigir a aquellos empleados que por sus funciones tienen acceso a información relevante de la compañía, que extremen los cuidados en el manejo de dicha información, para lo cual deberán manejarse con los estándares éticos propios de la profesión que desempeñen, que se basan en la exigencia a los integrantes de la compañía de conducirse con integridad, honestidad y probidad en el desempeño de sus funciones. No obstante ello, la Emisora ha adoptado como procedimiento para el manejo de información relevante que pueda dar lugar a un uso indebido de información privilegiada, que la misma solo sea conocida, de ser ello factible, por los altos mandos de la Emisora –que se rigen por las responsabilidades legales aplicables a directores y gerentes- y que tal información sea oportunamente canalizada al público a través del Responsable de Relaciones con el Mercado de la Emisora. Asimismo, es política de la Emisora advertir a su personal sobre la titularidad de la compañía respecto de los sistemas de almacenamiento y gestión de información relativa a la operatoria de la compañía, como es el caso de información concerniente a clientes, proveedores, accionistas, personal jerárquico, entra otra, y sobre su exclusivo uso para funciones vinculadas con las actividades de la compañía, bajo apercibimiento de aplicarse medidas correctivas en caso de detectarse irregularidades en la utilización de dichos sistemas. Por último destacamos que la empresa cuenta con un “MANUAL DE NORMAS Y PROCEDIMIENTOS INTERNOS” que regula el deber de fidelidad y que particularmente incluye la obligación para los integrantes de la Empresa de guardar en secreto los temas internos de la compañía, absteniéndose de divulgarlos respecto de personas ajenas a la Empresa, y al público en general, conforme a las características de la responsabilidad de cada puesto. No admite la comunicación a terceros de la información no publicada o de carácter confidencial o a la que haya tenido acceso, con motivo de la ejecución de sus obligaciones, hasta cinco años después del vencimiento del plazo de rescisión o resolución del contrato laboral o vincular con la Empresa. El deber de confidencialidad no solo obliga a la no difusión de datos, sino además a velar por la seguridad material de cualquier documentación de la Empresa y resguardar la inviolabilidad de la correspondencia interna.
PRINCIPIO II. SENTAR LAS BASES PARA UNA SÓLIDA ADMINISTRACIÓN Y SUPERVISIÓN DE LA EMISORA
Recomendación II. 1: Garantizar que el Órgano de Administración asuma la administración y supervisión de la Emisora y su orientación estratégica.
Responder si:
II.1.1 el Órgano de Administración aprueba:
II.1.1.1 El plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuestos anuales,	X							El plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuestos anuales son elaborados por el equipo gerencial quien la remite a los miembros del directorio. Los miembros del Directorio reciben, del Área de Administración y Finanzas, un informe mensual de gestión sobre hechos relevantes, con descripción de la evolución, respecto de los niveles presupuestados, de los indicadores de operación, económicos y financieros de la sociedad, con el análisis de la implementación de estrategias y políticas de administración. Asimismo, sobre su base verifican el cumplimiento del presupuesto anual y se analiza cualquier otro hecho de relevancia.
II.1.1.2 La política de inversiones (en activos financieros y en bienes de capital), y de financiación,			X					La política de inversiones (en activos financieros y en bienes de capital), y de financiación, son elaborados por el equipo gerencial quien la remite a los miembros del directorio. El Directorio de la Sociedad adopta formalmente las decisiones relacionadas con las inversiones en bienes de capital y de su financiación.
II.1.1.3 la política de gobierno societario (cumplimiento Código de Gobierno Societario),	x							El Directorio de la Sociedad aprueba anualmente el contenido del Código de Gobierno Societario de acuerdo con la normativa vigente y supervisa su estado de cumplimiento.
II.1.1.4 la política de selección, evaluación y remuneración de los gerentes de primera línea,			X					Sin perjuicio que el Directorio de la Sociedad no ha aprobado formalmente políticas relacionadas con la selección, evaluación y remuneración de gerentes de primera línea, es práctica de la Sociedad que miembros del Directorio, con la colaboración del Gerente de Recursos Humanos intervengan en dichas funciones.
II.1.1.5 la política de asignación de responsabilidades a los gerentes de primera línea,			X					Sin perjuicio que el Directorio de la Sociedad no ha aprobado formalmente políticas relacionadas con la asignación de responsabilidades a gerentes de primera línea, el Gerente de Recursos Humanos describe formalmente dichas responsabilidades, misiones y funciones, bajo las instrucciones precisas y la supervisión específica del Directorio de la sociedad.
II.1.1.6 la supervisión de los planes de sucesión de los gerentes de primera línea,			X					El Directorio de la Sociedad no ha aprobado formalmente políticas relacionadas con la supervisión de los planes de sucesión de gerentes de primera línea. Cuando se produce una vacante dentro de esta línea gerencial el Directorio encomienda la selección de las personas que podrían potencialmente cubrir el puesto, a la Gerencia de Recursos Humanos, la que desarrolla el proceso de acuerdo a los lineamientos fijados por el Directorio y eventualmente con el apoyo de consultoras especializadas. Identificados los candidatos para ocupar los puestos de Gerencia son los miembros del Directorio quienes toman la decisión final respecto de la persona a incorporarse. Es importante resaltar que la rotación del personal en este nivel de la organización históricamente ha sido muy baja.
II.1.1.7 la política de responsabilidad social empresaria,			X					El Grupo Boldt, ha participado en muchos eventos y proyectos de responsabilidad corporativa, tanto asistiendo emprendimientos de bien público, como auspiciando actividades deportivas y benéficas de clubes de fútbol y rugby, así como de colegios y asociaciones civiles sin fines de lucro. En el caso de la lucha contra la ludopatía, Boldt ha asumido los estándares propuestos por la Asociación Latinoamericana de Juegos de Azar (ALAJA), entidad de la que es miembro fundador, y que ha emitido el primer manual de juego responsable del país, que está siendo utilizado en distintas capacitaciones en la materia preparadas por diferentes loterías del país que han mostrado un claro compromiso de combate a este efecto negativo y no deseado de nuestra industria. En materia de RESPONSABILIDAD SOCIAL EMPRESARIA (RSE), nuestra empresa tiene el compromiso de evaluar y mejorar el vínculo asumido y construido con la sociedad, en tanto creadora de fuentes de trabajo por más de 80 años, procurando la sustentabilidad de todo el sistema. Focalizados en los conceptos de sustentabilidad y largo plazo, tenemos la firme convicción de que ninguna empresa puede ser sustentable en el tiempo si no se interesa y trabaja por el bienestar de la sociedad en la que opera. Responsabilidad Social Empresaria para nosotros es triple creación de valor: social, económico y ambiental. Con la convicción de que se debe fortalecer el valor de la niñez y siendo preocupación central trabajar por sus derechos, desde hace muchos años apoyamos activamente las acciones de la Cooperadora para la Nutrición Infantil (Fundación CONIN). El compromiso que asumimos apoyando el Programa de Prevención contra la Desnutrición Infantil de CONIN, es integral, activo y permanente, tanto en el Centro Mendoza como en varios centros franquiciados de la red CONIN, sobre todo aquellos en los que tenemos presencia física a través de nuestras actividades, como Prov. de Buenos Aires y Prov. de Entre Ríos. Resaltamos nuestra participación activa y permanente, asistiendo a reuniones, focalizando la asistencia material y apoyando proyectos nuevos; ya no en forma de contribuciones unitarias, sino involucrándonos, apoyando el sostenimiento mensual de los centros y abocándonos cada vez más en solventar gastos que contribuyan a la erradicación de la desnutrición infantil. Las acciones materiales abarcan desde parte de la alimentación básica, hasta apoyo edilicio, si consideramos que estamos hablando de más de 60 centros de prevención en funcionamiento.
II.1.1.8 las políticas de gestión integral de riesgos y de control interno, y de prevención de fraudes,	x							La Empresa cuenta con políticas de control y gestión de riesgos, y todas aquellas políticas cuyo objetivo es el seguimiento periódico de los sistemas de información y control. En relación con el sistema de control interno, se han desarrollado diversas funciones y responsabilidades, y se han diseñado procesos y controles, que conjuntamente contribuyen a asegurar un adecuado cumplimiento de las leyes y disposiciones vigentes, la fiabilidad de la información financiera y la eficiencia y eficacia de las operaciones. Periódicamente la Auditoría Interna lleva a cabo controles internos de procedimientos y evaluación de riesgos de los cuales eventualmente pueden surgir recomendaciones u observaciones que posteriormente son aplicadas o implementados en las áreas correspondientes, informándose del avance y los resultados de las mismas. Por otra parte, los auditores externos hacen llegar periódicamente a la Sociedad sugerencias de mejoramiento de control interno, las cuales surgen como consecuencia de sus procedimientos de Auditoría. Adicionalmente, el Comité de Auditoría, que supervisa el funcionamiento de los sistemas de control interno, vela por la implementación y cumplimiento de las políticas de riesgo y control e informa al respecto habitualmente al resto de los miembros del Directorio y anualmente a la autoridad de la oferta pública en la materia.
II.1.1.9 la política de capacitación y entrenamiento continuo para miembros del Órgano de Administración y de los gerentes de primera línea,			x					En atención a las cualidades profesionales de los miembros del Directorio, la Sociedad no cuenta con un programa de capacitación continua, formal y sistemático para la formación de los Directores. Los gerentes de primera línea cuentan con la libertad y autonomía para proponer y realizar las actividades de capacitación que consideren convenientes en cada caso en particular, en función de las necesidades específicas que puedan surgir. Formando parte de la gestión habitual de la Sociedad, el Directorio adopta acciones de actualización y de capacitación general y/o particulares en función de las necesidades específicas que vayan surgiendo en el ejercicio de las funciones y responsabilidades que cada uno de ellos tenga a su cargo. Por último los Directores y gerentes de primera línea se mantienen actualizados en temas vinculados a la política, economía, regulaciones, Normas Internacionales de Información Financiera y toda otra materia de relevancia en cuanto resulte de su incumbencia.
De contar con estas políticas, hacer una descripción de los principales aspectos de las mismas.
II.1.2 De considerar relevante, agregar otras políticas aplicadas por el Órgano de Administración que no han sido mencionadas y detallar los puntos significativos.	x							La Sociedad cuenta con otras políticas que se vinculan y complementan las antes mencionadas, tales como: Compras y Contrataciones, Seguridad de la Información, Recursos Humanos, Administración y Finanzas y Operaciones, entre otros. Además los integrantes del Directorio tienen como política mantener reuniones periódicas con los responsables de las gerencias de primera línea con el objeto de interiorizarse e indagar sobre la evolución y perspectivas de las distintas áreas de la compañía, y efectuar recomendaciones para mejorar los procesos de cada área, así como impartir directivas de considerarlo necesario.
II.1.3 La Emisora cuenta con una política tendiente a garantizar la disponibilidad de información relevante para la toma de decisiones de su Órgano de Administración y una vía de consulta directa de las líneas gerenciales, de un modo que resulte simétrico para todos sus miembros (ejecutivos, externos e independientes) por igual y con una antelación suficiente, que permita el adecuado análisis de su contenido. Explicitar.	x							La Sociedad cuenta con mecanismos formales destinadas a garantizar que los miembros del Directorio cuenten, con la suficiente antelación, con las herramientas e información necesaria para la toma de decisiones y el ejercicio de su gestión. La primera línea gerencial está a disposición de los directores para cualquier consulta que pudieran tener al respecto A tal efecto, es frecuente que el Directorio convoque a sus reuniones a los gerentes de la Sociedad a fin de canalizar consultas y acceder a aquella información relevante para la toma de decisiones. La Empresa ha iniciado un proceso de ordenamiento interno en la definición clara de líneas de negocio y responsabilidades sobre las mismas, con el fin de lograr mayor eficiencia en la gestión de la compañía. En línea con lo precedente, se ha encarado el análisis de los procesos y negocios con el apoyo de la firma KPMG, con el objetivo de migrar a un nuevo ERP que brinde mayor información y control sobre las operaciones. Sobre fines de 2012 se decidió la adquisición de las licencias de uso a la firma SAP con el fin de implementar un nuevo ERP y a posteriori se contrató al implementador a cargo de la consultora internacional Cap Gemini. La implementación hecha por esta consultora a la par de la supervisión desde la óptica de procesos realizada por KPMG fue iniciada en 2013 contando con etapas preliminares de “as is” (relevamiento actual), “to be” (objetivo a realizar) y finalmente business blue print (procesos acordados). El resultado de este proceso que exigió mucho esfuerzo y dedicación a toda la organización fue la efectiva implementación el 1 de noviembre de 2014 en la cual SAP comenzó a operar en la organización en la totalidad de los módulos cumpliendo con la fecha de lanzamiento prevista. A partir de ello el sistema permitió un mayor nivel de calidad y cantidad de información detectando oportunidades de mejora desde el punto de vista operativo y logístico por ello en el año 2016 se continuó con las mencionadas tareas contratando a KPMG para proseguir con las tareas iniciadas en 2012 siendo su hilo conductor la mejora continua de los procesos cuyo resultado es la oportunidad y eficiencia de la información para la toma decisiones.
II.1.4. Los temas sometidos a consideración del Órgano de Administración son acompañados por un análisis de los riesgos asociados a las decisiones que puedan ser adoptadas, teniendo en cuenta el nivel de riesgo empresarial definido como aceptable por la Emisora. Explicitar.			x					Los temas de relevancia sometidos a consideración del Directorio son acompañados por una recomendación de los gerentes de primera línea involucrados, según el tema que en cada caso se trate, que incluye un análisis de los riesgos asociados a las decisiones que pueden ser adoptadas, teniendo en cuenta el nivel de riesgo empresarial definido como aceptable por la Sociedad.
Recomendación II.2: Asegurar un efectivo Control de la Gestión empresaria.
Responder si:
El Órgano de Administración verifica:
II.2.1 el cumplimiento del presupuesto anual y del plan de negocios,	x							El Directorio a través de sus reuniones periódicas, verifica y analiza la gestión y el cumplimiento del presupuesto anual y el plan anual. Efectúa recomendaciones e imparte directivas sobre la base del análisis de tales conceptos. Asimismo lleva a cabo el análisis y aprobación de los estados financieros de períodos intermedios y anuales de la Sociedad.
II.2.2 el desempeño de los gerentes de primera línea y su cumplimiento de los objetivos a ellos fijados (el nivel de utilidades previstas versus el de utilidades logradas, calificación financiera, calidad del reporte contable, cuota de mercado, etc.). Hacer una descripción de los aspectos relevantes de la política de Control de Gestión de la Emisora detallando técnicas empleadas y frecuencia del monitoreo efectuado por el Órgano de Administración.	x							Periódicamente los integrantes del Directorio se reúnen con los gerentes de primera línea y, en conjunto, evalúan las novedades, hechos relevantes y la gestión de cada una de las áreas de negocio de la Compañía, evaluando sus resultados. Asimismo, con periodicidad trimestral, los responsables del área de Administración realizan una presentación a los miembros del Directorio del Estado de Situación Financiera y del Estado de Resultado Integral, dando cuenta de las partidas que los componen y las justificaciones de las variaciones más significativas. El desempeño de los gerentes de primera línea y el cumplimiento de los objetivos a ellos fijados, es analizado y evaluado por el Directorio con periodicidad anual en oportunidad de la evaluación del desempeño que se realiza a fin de revisar el cumplimiento de metas individuales y la fijación consiguiente de las gratificaciones
Recomendación II.3: Dar a conocer el proceso de evaluación del desempeño del Órgano de Administración y su impacto.
Responder si:
II.3.1 Cada miembro del Órgano de Administración cumple con el Estatuto Social y, en su caso, con el Reglamento del funcionamiento del Órgano de Administración. Detallar las principales directrices del Reglamento. Indicar el grado de cumplimiento del Estatuto Social y Reglamento.	x							Todos y cada uno de los miembros del Directorio cumplen con las previsiones del Estatuto Social. No existe un reglamento de funcionamiento del Directorio.
II.3.2 El Órgano de Administración expone los resultados de su gestión teniendo en cuenta los objetivos fijados al inicio del período, de modo tal que los accionistas puedan evaluar el grado de cumplimiento de tales objetivos, que contienen tanto aspectos financieros como no financieros. Adicionalmente, el Órgano de Administración presenta un diagnóstico acerca del grado de cumplimiento de las políticas mencionadas en la Recomendación II, ítems II.1.1.y II.1.2 Detallar los aspectos principales de la evaluación de la Asamblea General de Accionistas sobre el grado de cumplimiento por parte del Órgano de Administración de los objetivos fijados y de las políticas mencionadas en la Recomendación II, puntos II.1.1 y II.1.2, indicando la fecha de la Asamblea donde se presentó dicha evaluación			x					Conforme lo establece la Ley de Sociedades Comerciales, los resultados de la gestión del Directorio son considerados y sometidos a la aprobación de la Asamblea de Accionistas de la Sociedad. En cumplimiento de las previsiones del Artículo 66 de la Ley de Sociedades Comerciales, el Directorio expone en la Memoria a los Estados Financieros Anuales un informe y detalle exhaustivo de sus actos de gestión, de los objetivos y proyectos llevados a cabo durante el ejercicio, de los resultados de sus operaciones y de sus políticas de inversión y financiamiento, pero sin emitir opinión sobre dichos actos, en virtud de restricciones legales (artículo 241, Ley 19.550 y modificatorias). Por su parte, en el seno de la asamblea de accionistas, el Directorio se somete a todas las preguntas e interrogantes que se le formulen respecto de sus actos de gestión y pone a disposición de los accionistas y autoridades de contralor societario la documentación que se ha de considerar en las asambleas con la debida anticipación legal a fin de contribuir a ello (artículo 67, Ley 19.550 y modificatorias), aunque, no contempla en forma específica el diagnóstico sobre el grado de cumplimiento de las políticas mencionadas en los ítems II.1.1 y II.1.2. La última Asamblea de Accionistas en la cual el Directorio presentó la documentación referida anteriormente se realizó el 17.02.16, y se encuentra a disposición en la Autopista de la Información Financiera de la CNV.
Recomendación II.4: Que el número de miembros externos e independientes constituyan una proporción significativa en el Órgano de Administración.
Responder si:
II.4.1 La proporción de miembros ejecutivos, externos e independientes (éstos últimos definidos según la normativa de esta Comisión) del Órgano de Administración guarda relación con la estructura de capital de la Emisora. Explicitar.	x							El Directorio de la Sociedad se encuentra actualmente integrado por ocho miembros titulares de los cuales tres revisten calidad de independientes (tal como éstos son definidos por las Normas de la CNV) y a efectos de dar cumplimiento a las normas legales y reglamentarias vigentes, en particular en cuanto a la integración del Comité de Auditoría. Ello representa una proporción del 37,5% respecto del total de los miembros que componen el Directorio en la actualidad. En consecuencia, el 62,50% restante -que representan los cinco directores que no revisten calidad de independientes- guarda relación con la estructura de capital de la Sociedad, puesto que los accionistas que conforman el grupo controlante son titulares de aproximadamente el 90 % del total del capital social de la sociedad.
II.4.2 Durante el año en curso, los accionistas acordaron a través de una Asamblea General una política dirigida a mantener una proporción de al menos 20% de miembros independientes sobre el número total de miembros del Órgano de Administración. Hacer una descripción de los aspectos relevantes de tal política y de cualquier acuerdo de accionistas que permita comprender el modo en que miembros del Órgano de Administración son designados y por cuánto tiempo. Indicar si la independencia de los miembros del Órgano de Administración fue cuestionada durante el transcurso del año y si se han producido abstenciones por conflictos de interés.	x							La existencia de una proporción significativa de Directores independientes en el Directorio de la Emisora, ha sido adoptada por los accionistas de la compañía desde la creación del Comité de Auditoría y mantenida en el transcurso de los últimos años, con prescindencia de cualquier acuerdo circunstancial de los accionistas dirigida a mantener una proporción de al menos 20% de miembros independientes. Ello se ha visto reflejado en la última asamblea, en la que se designaron directores independientes que representan el 25% de los directores titulares electos. La decisión de la Asamblea de Accionistas de designar directores independientes en el directorio, ha sido adoptada a partir de la normativa que incorporó esta figura a efectos de integrar el Comité de Auditoría, y de allí en más se ha venido implementando de manera sostenida. No ha habido cuestionamientos a la independencia de los miembros del órgano de administración ni abstenciones por conflicto de intereses desde que se implemento el esquema descrito.
Recomendación II.5: Comprometer a que existan normas y procedimientos inherentes a la selección y propuesta de miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea.
Responder si:
II.5.1. La Emisora cuenta con un Comité de Nombramientos:					x			La Asamblea de Accionistas es quien tiene a su cargo la designación de los integrantes del Directorio de la sociedad, de acuerdo con lo dispuesto por las normas legales vigentes. La selección y nombramiento de gerentes de primera línea es tarea del Directorio de la sociedad. En ambos casos la selección se efectúa teniendo en cuenta la idoneidad, experiencia, reputación profesional y ética de los candidatos a cada puesto como factores relevantes. No se ha considerado necesario por el momento la constitución de un Comité de nombramientos, por cuanto los mecanismos actuales de nombramientos han funcionado correcta y eficazmente hasta la fecha, no obstante lo cual no se descarta la creación de tal Comité en un futuro, si se estimare conveniente.
II.5.1.1 integrado por al menos tres miembros del Órgano de Administración, en su mayoría independientes,								No aplicable de acuerdo a lo mencionado en II.5.1.
II.5.1.2 presidido por un miembro independiente del Órgano de Administración,								No aplicable de acuerdo a lo mencionado en II.5.1.
II.5.1.3 que cuenta con miembros que acreditan suficiente idoneidad y experiencia en temas de políticas de capital humano,								No aplicable de acuerdo a lo mencionado en II.5.1.
II.5.1.4 que se reúna al menos dos veces por año.								No aplicable de acuerdo a lo mencionado en II.5.1.
II.5.1.5 cuyas decisiones no son necesariamente vinculantes para la Asamblea General de Accionistas sino de carácter consultivo en lo que hace a la selección de los miembros del Órgano de Administración.								No aplicable de acuerdo a lo mencionado en II.5.1.
II.5. 2 En caso de contar con un Comité de Nombramientos, el mismo:								No aplicable de acuerdo a lo mencionado en II.5.1.
II.5.2.1 verifica la revisión y evaluación anual de su reglamento y sugiere al Órgano de Administración las modificaciones para su aprobación,								No aplicable de acuerdo a lo mencionado en II.5.1.
I.5.2.2 propone el desarrollo de criterios (calificación, experiencia, reputación profesional y ética, otros) para la selección de nuevos miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea,								No aplicable de acuerdo a lo mencionado en II.5.1.
II.5.2.3 identifica los candidatos a miembros del Órgano de Administración a ser propuestos por el Comité a la Asamblea General de Accionistas,								No aplicable de acuerdo a lo mencionado en II.5.1.
II. 5.2.4 sugiere miembros del Órgano de Administración que habrán de integrar los diferentes Comités del Órgano de Administración acorde a sus antecedentes,								No aplicable de acuerdo a lo mencionado en II.5.1.
II. 5.2.5 recomienda que el Presidente del Directorio no sea a su vez el Gerente General de la Emisora,								No aplicable de acuerdo a lo mencionado en II.5.1.
II. 5.2.6 asegura la disponibilidad de los curriculum vitaes de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de la primera línea en la Web de la Emisora, donde quede explicitada la duración de sus mandatos en el primer caso,								No aplicable de acuerdo a lo mencionado en II.5.1.
II.5.2.7 constata la existencia de un plan de sucesión del Órgano de Administración y de gerentes de primera línea.								No aplicable de acuerdo a lo mencionado en II.5.1.
II.5. 3 De considerar relevante agregar políticas implementadas realizadas por el Comité de Nombramientos de la Emisora que no han sido mencionadas en el punto anterior.								No aplicable de acuerdo a lo mencionado en II.5.1.
Recomendación II.6: Evaluar la conveniencia de que miembros del Órgano de Administración y/o síndicos y/o consejeros de vigilancia desempeñen funciones en diversas Emisoras. Responder si: La Emisora establece un límite a los miembros del Órgano de Administración y/o síndicos y/o consejeros de vigilancia para que desempeñen funciones en otras entidades que no sean del grupo económico, que encabeza y/o integra la Emisora. Especificar dicho límite y detallar si en el transcurso del año se verificó alguna violación a tal límite.	x							La Empresa no establece un límite a los miembros del Directorio o a los Integrantes de la Comisión Fiscalizadora para que desempeñen funciones en otras entidades que no sean del grupo económico, que encabeza y/o integra. Ciertos miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora desempeñan funciones en otras sociedades. La posibilidad de participar en el directorio o sindicaturas de otras sociedades, es admitida siempre y cuando la actividad de las mismas no esté en competencia con las actividades desarrolladas por la Sociedad. En caso que surgiera algún conflicto de intereses los directores están obligados a dar cumplimiento a las disposiciones pertinentes de la Ley de Sociedades Comerciales y de la Ley 26.831. El Directorio no ha advertido en la práctica que el desempeño de dichas funciones, haya generado inconvenientes respecto al adecuado cumplimiento de las funciones de dichos órganos. En caso que se verificaran inconvenientes, no se propondría la elección de dicho miembro del Directorio o de la Comisión Fiscalizadora para un nuevo mandato. En las actuales circunstancias, y por lo mencionado precedentemente, el Directorio no considera necesario establecer el mencionado límite.
Recomendación II.7: Asegurar la Capacitación y Desarrollo de miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea de la Emisora.
Responder si:
II.7.1 La Emisora cuenta con Programas de Capacitación continua vinculados a las necesidades existentes de la Emisora para los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea, que incluyen temas acerca de su rol y responsabilidades, la gestión integral de riesgos empresariales, conocimientos específicos del negocio y sus regulaciones, la dinámica de la gobernanza de empresas y temas de responsabilidad social empresaria. En el caso de los miembros del Comité de Auditoría, normas contables internacionales, de Auditoría y de control interno y de regulaciones específicas del mercado de capitales. Describir los programas que se llevaron a cabo en el transcurso del año y su grado de cumplimiento.			x					En atención a las cualidades profesionales de los miembros del Directorio, la Sociedad no cuenta con un programa de capacitación continua, formal y sistemático para la formación de los Directores. Los gerentes de primera línea cuentan con la libertad y autonomía para proponer y realizar las actividades de capacitación que consideren convenientes en cada caso en particular, en función de las necesidades específicas que puedan surgir. Formando parte de la gestión habitual de la Sociedad, el Directorio adopta acciones de actualización y de capacitación general y/o particulares en función de las necesidades específicas que vayan surgiendo en el ejercicio de las funciones y responsabilidades que cada uno de ellos tenga a su cargo. Por último los Directores y gerentes de primera línea se mantienen actualizados en temas vinculados a la política, economía, regulaciones y toda otra materia de relevancia en cuanto resulte de su incumbencia. Durante el ejercicio se han efectuado las siguientes capacitaciones: * Actualización de temas técnicos relacionados con la industria del entretenimiento. * Actualización de temas relacionados con NIIF * Participación en congresos y actividades del IAEF * Capacitación en temas relacionados con la instalación de SAP * Programas de capacitación realizados en el IAE.
II.7.2 La Emisora incentiva, por otros medios no mencionados en II.7.1, a los miembros de Órgano de Administración y gerentes de primera línea mantener una capacitación permanente que complemente su nivel de formación de manera que agregue valor a la Emisora. Indicar de qué modo lo hace.			x					La Sociedad considera que las acciones mencionadas en el ítem II.7.1, son suficientes para comprometer a los directores y gerentes en el proceso de capacitación.
PRINCIPIO III. AVALAR UNA EFECTIVA POLÍTICA DE IDENTIFICACIÓN, MEDICIÓN, ADMINISTRACIÓN Y DIVULGACIÓN DEL RIESGO EMPRESARIAL
Recomendación III: El Órgano de Administración debe contar con una política de gestión integral del riesgo empresarial y monitorea su adecuada implementación.
Responder si:
III.1 La Emisora cuenta con políticas de gestión integral de riesgos empresariales (de cumplimiento de los objetivos estratégicos, operativos, financieros, de reporte contable, de leyes y regulaciones, otros). Hacer una descripción de los aspectos más relevantes de las mismas.	x							La Emisora permanentemente realiza acciones para evaluar y mitigar su exposición al riesgo. En este sentido, y como parte de su gestión, el Directorio establece los lineamientos y políticas para administrar los límites globales de exposición al riesgo de la compañía, para lo cual consulta con las distintas gerencias los distintos tipos de riesgos. En relación con el sistema de control interno, se han desarrollado diversas funciones y responsabilidades, y se han diseñado procesos y controles, que conjuntamente contribuyen a asegurar un adecuado cumplimiento de las leyes y disposiciones vigentes, la fiabilidad de la información financiera y la eficiencia y eficacia de las operaciones. Periódicamente la Auditoría Interna lleva a cabo controles internos de procedimientos y evaluación de riesgos de los cuales eventualmente pueden surgir recomendaciones u observaciones que posteriormente son aplicadas o implementados en las áreas correspondientes, informándose del avance y los resultados de las mismas. Por otra parte, los auditores externos hacen llegar periódicamente a la Sociedad sugerencias de mejoramiento de control interno, las cuales surgen como consecuencia de sus procedimientos de auditoría. Adicionalmente, el Comité de Auditoría, que supervisa el funcionamiento de los sistemas de control interno, vela por la implementación y cumplimiento de las políticas de riesgo y control e informa al respecto habitualmente al resto de los miembros del Directorio y anualmente a la autoridad de la oferta pública en la materia.
III.2 Existe un Comité de Gestión de Riesgos en el seno del Órgano de Administración o de la Gerencia General. Informar sobre la existencia de manuales de procedimientos y detallar los principales factores de riesgos que son específicos para la Emisora o su actividad y las acciones de mitigación implementadas. De no contar con dicho Comité, corresponderá describir el papel de supervisión desempeñado por el Comité de Auditoría en referencia a la gestión de riesgos. Asimismo, especificar el grado de interacción entre el Órgano de Administración o de sus Comités con la Gerencia General de la Emisora en materia de gestión integral de riesgos empresariales.			x					El Directorio no ha considerado necesario hasta la fecha conformar un Comité de gestión de riesgos y por ende, elaborar manuales de procedimiento. La Empresa ha desarrollado a lo largo del tiempo una serie de actividades destinadas a la definición y planificación de las tareas inherentes a la administración de riesgos. Estas tareas se encuentran descentralizadas en las diferentes áreas de la empresa. Tal como se menciona en el punto anterior el Comité de Auditoría verifica el funcionamiento de los procesos de gestión de riesgos y control interno. En particular se incluyen en nota a los Estados Financieros trimestrales y anuales, una síntesis de la gestión de riesgos financieros y de capital de la sociedad.
III.3 Hay una función independiente dentro de la Gerencia General de la Emisora que implementa las políticas de gestión integral de riesgos (función de Oficial de Gestión de Riesgo o equivalente). Especificar.					x			La Emisora no cuenta actualmente con un Oficial de Riesgo, pero no descarta su designación en un futuro de considerarlo oportuno.
III.4 Las políticas de gestión integral de riesgos son actualizadas permanentemente conforme a las recomendaciones y metodologías reconocidas en la materia. Indicar cuáles			x					Las prácticas implementadas por la Emisora en materia de gestión de riesgos son las descriptas en el punto III.1 no obstante lo cual no se descarta su actualización en caso de que las mismas dejasen de generar los resultados esperados.
III.5 El Órgano de Administración comunica sobre los resultados de la supervisión de la gestión de riesgos realizada conjuntamente con la Gerencia General en los estados financieros y en la Memoria anual. Especificar los principales puntos de las exposiciones realizadas.			x					La gestión de riesgos llevada a cabo por la Emisora se ve reflejada en la información contenida en los estados financieros y en el análisis general de la gestión anual del ejercicio. En nota a los estados financieros se describe, siguiendo los lineamientos exigidos por las Normas Internacionales de Información Financiera para la revelación de la naturaleza y el alcance de los riesgos originados en los instrumentos financieros a los que ha estado expuesta la sociedad, la GESTION DE RIESGOS FINANCIEROS Y DE CAPITAL que incluye: Riesgo de Capital; Riesgo Cambiario, Riesgo de Cotización, Riesgo de Crédito, Riesgo de Tasa de Interés, Riesgo de libre transferibilidad de divisas y Riesgo de Liquidez.
PRINCIPIO IV. SALVAGUARDAR LA INTEGRIDAD DE LA INFORMACION FINANCIERA CON AUDITORÍAS INDEPENDIENTES
Recomendación IV: Garantizar la independencia y transparencia de las funciones que le son encomendadas al Comité de Auditoría y al Auditor Externo.
Responder si:
IV.1. El Órgano de Administración al elegir a los integrantes del Comité de Auditoría teniendo en cuenta que la mayoría debe revestir el carácter de independiente, evalúa la conveniencia de que sea presidido por un miembro independiente.			X					El Comité de Auditoría se encuentra integrado por tres directores titulares y tres suplentes. La mayoría de los integrantes del Comité de Auditoría revisten el carácter de independientes, atento a lo cual la Compañía entiende que no resulta necesario que se encuentre presidido por un director independiente.
IV.2 Existe una función de Auditoría Interna que reporta al Comité de Auditoría o al Presidente del Órgano de Administración y que es responsable de la evaluación del sistema de control interno. Indicar si el Comité de Auditoría o el Órgano de Administración hace una evaluación anual sobre el desempeño del área de Auditoría Interna y el grado de independencia de su labor profesional, entendiéndose por tal que los profesionales a cargo de tal función son independientes de las restantes áreas operativas y además cumplen con requisitos de independencia respecto a los accionistas de control o entidades relacionadas que ejerzan influencia significativa en la Emisora. Especificar, asimismo, si la función de Auditoría Interna realiza su trabajo de acuerdo a las normas internacionales para el ejercicio profesional de la Auditoría Interna emitidas por el Institute of Internal Auditors (IIA).			x					La Compañía cuenta con una función de Auditoría Interna que reporta periódicamente al Comité de Auditoría cuyo objetivo es la evaluación del sistema de control interno de la Emisora. El Comité de Auditoría hace una evaluación sobre el desempeño de la Auditoría Interna, incluyendo el planeamiento de sus tareas, su enfoque y metodología, el avance de los trabajos realizados, sus resultados y los pertinentes informes, cuyas conclusiones son reflejadas en el informe anual que da cuenta de las cuestiones de su competencia; asimismo evalúa el grado de independencia de su labor profesional. Los profesionales que desempeñan la función de Auditoría Interna son independientes de las restantes áreas operativas, y además cumplen con requisitos de independencia respecto a los accionistas de control de la Emisora. La función de Auditoría Interna realiza su trabajo tomando en cuenta los lineamientos incluidos en las normas internacionales para el ejercicio profesional de la Auditoría Interna emitidas por el Institute of Internal Auditors (IIA).
IV.3 Los integrantes del Comité de Auditoría hacen una evaluación anual de la idoneidad, independencia y desempeño de los Auditores Externos, designados por la Asamblea de Accionistas. Describir los aspectos relevantes de los procedimientos empleados para realizar la evaluación.	X							Los integrantes del Comité de Auditoría hacen una evaluación anual de la idoneidad, independencia y desempeño de los Auditores Externos, designados por la Asamblea de Accionistas. Al efecto, uno de los integrantes del Comité de Auditoría se reúne periódicamente con representantes de la firma de Auditoría Externa para evaluar las tareas realizadas a lo largo del ejercicio. Asimismo los integrantes del Comité evalúan antes de cada asamblea la idoneidad e independencia de los auditores externos. De todos estos aspectos el Comité de Auditoría emite informes pertinentes en cumplimiento de las disposiciones legales y reglamentarias vigentes.
IV.4 La Emisora cuenta con una política referida a la rotación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora y/o del Auditor Externo; y a propósito del último, si la rotación incluye a la firma de Auditoría Externa o únicamente a los sujetos físicos.					X			La Sociedad no cuenta, más allá de las normas reglamentarias específicas, con políticas particulares en relación a la rotación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora y los Auditores Externos. A criterio de la Sociedad, los miembros de la Comisión Fiscalizadora y los Auditores Externos son personas de reconocido prestigio. Con el cumplimiento de las normas reglamentarias aplicables se asegura la independencia e integridad de cada uno de ellos; en el caso de los auditores externos, se evalúan asimismo las normas de independencia vigentes en la firma a la cual ellos pertenecen. Los integrantes de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad, no desarrollan la Auditoría Externa de la misma ni pertenecen a la firma que presta servicios de Auditoría Externa a la Sociedad.
PRINCIPIO V. RESPETAR LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS
Recomendación V.1: Asegurar que los accionistas tengan acceso a la información de la Emisora.
Responder si:
V.1.1 El Órgano de Administración promueve reuniones informativas periódicas con los accionistas coincidiendo con la presentación de los estados financieros intermedios. Explicitar indicando la cantidad y frecuencia de las reuniones realizadas en el transcurso del año.	x							La información para los accionistas se publica en la página Web de la Comisión Nacional de Valores y en el Boletín diario y/o Semanal de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (incluido los estados financieros anuales y de períodos intermedios, entre otras cuestiones), lo cual permite a dichos accionistas seguir en forma periódica la marcha de los negocios. El Directorio promueve reuniones informativas anuales con los accionistas coincidiendo con la presentación de los estados financieros anuales. Es costumbre que la Dirección de la Sociedad se ponga a disposición de los accionistas para recibir y contestar las consultas que los mismos le formulen. Si bien la Sociedad no promueve reuniones informativas periódicas, éstas son celebradas cada vez que algún inversor o grupo de inversores así lo solicita. El Responsable de Relaciones con el Mercado se encuentra a disposición de los accionistas para recibir las inquietudes que estos planteen y evacuar consultas. Todo ello dentro de las reglas que imponen las normas de transparencia y trato equitativo de la información brindada a los distintos participantes del mercado de capitales.
V.1.2 La Emisora cuenta con mecanismos de información a inversores y con un área especializada para la atención de sus consultas. Adicionalmente cuenta con un sitio Web que puedan acceder los accionistas y otros inversores, y que permita un canal de acceso para que puedan establecer contacto entre sí. Detallar.	x							La Empresa cuenta con un sitio Web que contiene información general y actualizada de la Sociedad, al que puedan acceder los accionistas y otros inversores, y que permita un canal de acceso para que puedan establecer contacto con la Empresa a efectos de evacuar sus inquietudes.
Recomendación V.2: Promover la participación activa de todos los accionistas.
Responder si:
V.2.1 El Órgano de Administración adopta medidas para promover la participación de todos los accionistas en las Asambleas Generales de Accionistas. Explicitar, diferenciando las medidas exigidas por ley de las ofrecidas voluntariamente por la Emisora a sus accionistas.	X							La totalidad de los accionistas de la sociedad son convocados a participar en las asambleas societarias mediante la publicación de avisos en el Boletín Oficial, en uno de los diarios de mayor circulación general en la República y en el Boletín Diario del BCBA y en la AIF de la CNV, respetando las disposiciones legales vigentes en la materia. Considerando el alto grado de participación porcentual del capital social presente en las asambleas de accionistas de la Sociedad en los últimos años, incluyendo a la concurrencia de accionistas minoritarios a las mismas, concluimos que el método ha demostrado ser eficiente. En el desarrollo de las Asambleas, los accionistas tienen plena libertad para participar activamente y efectuar las consultas que consideren oportunas, para lo cual el Directorio muestra plena predisposición a responder a sus inquietudes.
V.2.2 La Asamblea General de Accionistas cuenta con un Reglamento para su funcionamiento que asegura que la información esté disponible para los accionistas, con suficiente antelación para la toma de decisiones. Describir los principales lineamientos del mismo.	X							La Asamblea General de Accionistas no cuenta con un reglamento para su funcionamiento, ya que dicho funcionamiento se encuentra claramente explicitado en las disposiciones de la Ley de Sociedades Comerciales y las de la Comisión Nacional de Valores. La sociedad asegura que la información esté disponible para los accionistas con suficiente antelación para la toma de decisiones, en los términos dispuestos por las normas legales y reglamentarias vigentes. Los mecanismos utilizados han demostrado ser suficientes para el correcto funcionamiento de la Asamblea, y en consecuencia para la protección de los derechos de los accionistas.
V.2.3 Resultan aplicables los mecanismos implementados por la Emisora a fin que los accionistas minoritarios propongan asuntos para debatir en la Asamblea General de Accionistas de conformidad con lo previsto en la normativa vigente. Explicitar los resultados.	X							El temario a tratar en la Asamblea de Accionistas, conforme la normativa vigente, es propuesto por el Directorio de la Emisora. No obstante ello, nada obsta a que los accionistas minoritarios propongan con anterioridad a la convocatoria, temas para debatir durante el desarrollo de la Asamblea, teniendo plena libertad para hacerlo en ejercicio de los derechos políticos que poseen por su condición de accionistas.
V.2.4 La Emisora cuenta con políticas de estímulo a la participación de accionistas de mayor relevancia, tales como los inversores institucionales. Especificar.					X			Como se explicara en el punto V.2.1, la totalidad de los accionistas de la sociedad son convocados por igual a participar en las asambleas societarias mediante la publicación de avisos en el Boletín Oficial, en uno de los diarios de mayor circulación general en la República y en el Boletín Diario del BCBA, y en la AIF de la CNV. En el desarrollo de las Asambleas, los accionistas tienen plena libertad para participar activamente y efectuar las consultas que consideren oportunas. La Emisora no cuenta con políticas de estímulo a la participación de accionistas de mayor relevancia, tales como los inversores institucionales.
V.2.5 En las Asambleas de Accionistas donde se proponen designaciones de miembros del Órgano de Administración se dan a conocer, con carácter previo a la votación: (i) la postura de cada uno de los candidatos respecto de la adopción o no de un Código de Gobierno Societario; y (ii) los fundamentos de dicha postura.			x					Los integrantes del órgano de administración tienen plena libertad para manifestar su posición respecto a la adopción de un código de gobierno societario, no obstante lo cual la totalidad de los directores que han resultado electos desde la incorporación de este instituto a nuestro ordenamiento, han considerado conveniente la adopción de dicho código por parte de la Emisora, por lo que hasta el momento no ha habido objeciones de los directores de la Emisora en tal sentido para informar a la Asamblea de Accionistas. En oportunidad de considerar los Estados Financieros Anuales que serán sometidos a consideración de la Asamblea, los miembros del Directorio aprueban el contenido del Informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario.
Recomendación V.3: Garantizar el principio de igualdad entre acción y voto. Responder si: La Emisora cuenta con una política que promueva el principio de igualdad entre acción y voto. Indicar cómo ha ido cambiando la composición de acciones en circulación por clase en los últimos tres años.	x							La Emisora no cuenta con una política escrita que promueva el principio de igualdad entre acción y voto. No obstante ello este principio de igualdad está garantizado, ya que todos los accionistas de la compañía se encuentran en igualdad de condiciones en lo que respecta al ejercicio de los derechos, derivados de su condición de accionistas, en un todo de acuerdo a la normativa vigente. Todas las acciones de la Compañía son ordinarias, nominativas no endosables, con derecho a un voto por acción y de valor nominal un peso (v/n $1) cada una. Al haber una sola clase de acciones no ha cambiando la composición de acciones en circulación por clase en los últimos tres años.
Recomendación V.4: Establecer mecanismos de protección de todos los accionistas frente a las tomas de control. Responder si: La Emisora adhiere al régimen de oferta pública de adquisición obligatoria. Caso contrario, explicitar si existen otros mecanismos alternativos, previstos estatutariamente, como el tag along u otros.					x			La sociedad no está adherida al régimen de oferta pública de adquisición obligatoria y no tiene previstos estatutariamente mecanismos alternativos.
Recomendación V.5: Incrementar el porcentaje acciones en circulación sobre el capital. Responder si: La Emisora cuenta con una dispersión accionaria de al menos 20 por ciento para sus acciones ordinarias. Caso contrario, la Emisora cuenta con una política para aumentar su dispersión accionaria en el mercado. Indicar cuál es el porcentaje de la dispersión accionaria como porcentaje del capital social de la Emisora y cómo ha variado en el transcurso de los últimos tres años.					x			La dispersión accionaria de la emisora es inferior al 20%, y no ha variado significativamente en los últimos tres ejercicios.
Recomendación V.6: Asegurar que haya una política de dividendos transparente.
Responder si:
V.6.1 La Emisora cuenta con una política de distribución de dividendos prevista en el Estatuto Social y aprobada por la Asamblea de Accionistas en las que se establece las condiciones para distribuir dividendos en efectivo o acciones. De existir la misma, indicar criterios, frecuencia y condiciones que deben cumplirse para el pago de dividendos.					x			La Emisora no cuenta con una política de distribución de dividendos prevista en el Estatuto Social y aprobada por la Asamblea de Accionistas en las que se establece las condiciones para distribuir dividendos en efectivo o acciones. El Directorio evalúa al final de cada ejercicio la propuesta de dividendos en atención a los resultados del ejercicio. La Asamblea anual de accionistas determina el destino de los saldos susceptibles a ser distribuidos como dividendos.
V.6.2 La Emisora cuenta con procesos documentados para la elaboración de la propuesta de destino de resultados acumulados de la Emisora que deriven en constitución de reservas legales, estatutarias, voluntarias, pase a nuevo ejercicio y/o pago de dividendos. Explicitar dichos procesos y detallar en que Acta de Asamblea General de Accionistas fue aprobada la distribución (en efectivo o acciones) o no de dividendos, de no estar previsto en el Estatuto Social.	x							La propuesta sobre distribución del resultado del ejercicio y constitución de reservas, si fuera el caso, es realizada por el Directorio e informada a los Accionistas a través de la Memoria que acompaña los EE.CC. anuales. Dicha propuesta es elaborada en base a un análisis criterioso de las necesidades y proyectos de la compañía para el ejercicio siguiente al de los EE.CC. cerrados. La Asamblea de Accionistas es quien decide finalmente el destino que se le dará al resultado del ejercicio, de acuerdo a su mejor criterio, pudiendo en tal sentido aprobar la propuesta efectuada por el Directorio, modificarla o descartarla.
PRINCIPIO VI. MANTENER UN VÍNCULO DIRECTO Y RESPONSABLE CON LA COMUNIDAD
Recomendación VI: Suministrar a la comunidad la revelación de las cuestiones relativas a la Emisora y un canal de comunicación directo con la empresa.
Responder si:
VI.1 La Emisora cuenta con un sitio Web de acceso público, actualizado, que no solo suministre información relevante de la empresa (Estatuto Social, grupo económico, composición del Órgano de Administración, estados financieros, Memoria anual, entre otros) sino que también recoja inquietudes de usuarios en general.		x						La Emisora cuenta con un sitio Web de acceso público, actualizado, que suministra información relevante de la Empresa, y contiene un link con la Comisión Nacional de Valores para acceder a la información pública de la Firma incorporada bajo esta modalidad en la Autopista de Información Financiera de esa Institución. En la página se permite a los usuarios en general registrar sus inquietudes.
VI.2 La Emisora emite un Balance de Responsabilidad Social y Ambiental con frecuencia anual, con una verificación de un Auditor Externo independiente. De existir, indicar el alcance o cobertura jurídica o geográfica del mismo y dónde está disponible. Especificar que normas o iniciativas han adoptado para llevar a cabo su política de responsabilidad social empresaria (Global Reporting Iniciative y/o el Pacto Global de Naciones Unidas, ISO 26.000, SA8000, Objetivos de Desarrollo del Milenio, SGE 21-Foretica, AA 1000, Principios de Ecuador, entre otras)				X				La Sociedad no emite un Balance de Responsabilidad Social y Ambiental Empresaria El cuidado por el medio ambiente fue desde siempre preocupación central de la Compañía. Mucho antes de la generalización de Normas y procedimientos y como marco de sus actividades, se operó activamente como inscripto en el tratamiento de residuos peligrosos, tanto a nivel nacional como en el ámbito de la Ciudad Autónoma; el retiro de residuos peligrosos por operadores habilitados y el tratamiento de los mismos; confección de Declaración Jurada Anual por ante el Instituto Nacional del Agua; inscripción en Efluentes gaseosos, análisis de efluentes líquidos, etc. Todo ello en paralelo con la clasificación permanente de desechos y la capacitación de personal para el caso de vertido de efluentes, hoy metas concretas de mejora y crecimiento; cumpliendo todas las Normas en cuanto le compete a todos los aspectos reglamentados. Por otro lado, la estrategia de sustentabilidad se basa en la construcción de relaciones estrechas y de largo plazo con nuestros clientes, el control del desempeño medioambiental de nuestras operaciones, y la gestión de los impactos directos e indirectos de nuestra actividad. O sea, la sustentabilidad está asumida siempre desde una perspectiva a largo plazo, enfocada en el cliente, buscando la excelencia, y velando siempre por la disciplina de costos y la eficiencia de procesos. La Dirección de la Empresa define la política que rige los aspectos de nuestro sistema de gestión ambiental, estipulando los siguientes compromisos de acción: * Controlar el impacto de nuestras actividades y de los productos y servicios que proveemos, sobre aquellos aspectos relacionados con la protección del ambiente y prevención de la contaminación identificables por la empresa y en los que podamos tener influencia. * Apegarnos al estricto cumplimiento de las leyes, reglamentos y normas nacionales relacionadas con el control y la protección del medio ambiente, en los requisitos que apliquen a la empresa. * Buscar y mantener la satisfacción de nuestros clientes, al cumplir con los requisitos ambientales especificados y acordados en aquellos trabajos que nos sean otorgados. Desarrollar concientización y capacitación de nuestro personal sobre las obligaciones y responsabilidades inherentes al ambiente y entorno, y hacerlos partícipes de la vigilancia para que esta política sobre el ambiente sea efectiva Asimismo la sociedad elabora un informe “Acciones de Responsabilidad Social Empresaria” que forma parte de la Memoria Anual en el que destaca que en materia de RESPONSABILIDAD SOCIAL EMPRESARIA (RSE), nuestra empresa tiene el compromiso de evaluar y mejorar el vínculo asumido y construido con la sociedad, en tanto creadora de fuentes de trabajo por 80 años, procurando la sustentabilidad de todo el sistema. Focalizados en los conceptos de sustentabilidad y largo plazo, tenemos la firme convicción de que ninguna empresa puede ser sustentable en el tiempo si no se interesa y trabaja por el bienestar de la sociedad en la que opera. Responsabilidad Social Empresaria para nosotros es triple creación de valor: social, económico y ambiental. Con la convicción de que se debe fortalecer el valor de la niñez y siendo preocupación central trabajar por sus derechos, desde hace muchos años apoyamos activamente las acciones de la Cooperadora para la Nutrición Infantil (Fundación CONIN). El compromiso que asumimos apoyando el Programa de Prevención contra la Desnutrición Infantil de CONIN, es integral, activo y permanente, tanto en el Centro Mendoza como en varios centros franquiciados de la red CONIN, sobre todo aquellos en los que tenemos presencia física a través de nuestras actividades, como Prov. de Buenos Aires y Prov. de Entre Ríos. Resaltamos nuestra participación activa y permanente, asistiendo a reuniones, focalizando la asistencia material y apoyando proyectos nuevos; ya no en forma de contribuciones unitarias, sino involucrándonos, apoyando el sostenimiento mensual de los centros y abocándonos cada vez más en solventar gastos que contribuyan a la erradicación de la desnutrición infantil. Las acciones materiales abarcan desde parte de la alimentación básica, hasta apoyo edilicio, si consideramos que estamos hablando de 60 centros en funcionamiento..
PRINCIPIO VII. REMUNERAR DE FORMA JUSTA Y RESPONSABLE
Recomendación VII: Establecer claras políticas de remuneración de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea, con especial atención a la consagración de limitaciones convencionales o estatutarias en función de la existencia o inexistencia de ganancias.
Responder si:
VII.1. La Emisora cuenta con un Comité de Remuneraciones:							x	La Sociedad no cuenta con un Comité de Remuneraciones (que no es requerido por la normativa vigente) dado que se ha juzgado como mecanismo idóneo para la fijación de la remuneración de los miembros del Directorio el sometimiento a la Asamblea de accionistas de la propuesta efectuada en tal sentido por el Directorio, propuesta que a su vez es realizada teniendo en consideración las pautas fijadas por las Normas de la CNV en cuanto a las responsabilidades de los directores, el tiempo dedicado a sus funciones, su competencia y reputación profesional y el valor de sus servicios en el mercado.
VII.1.1 integrado por al menos tres miembros del Órgano de Administración, en su mayoría independientes,								No aplicable de acuerdo a lo mencionado en VII.1.
VII.1.2 presidido por un miembro independiente del Órgano de Administración,								No aplicable de acuerdo a lo mencionado en VII.1.
VII.1.3 que cuenta con miembros que acreditan suficiente idoneidad y experiencia en temas de políticas de recursos humanos,								No aplicable de acuerdo a lo mencionado en VII.1.
VII.1.4 que se reúna al menos dos veces por año.								No aplicable de acuerdo a lo mencionado en VII.1.
VII.1.5 cuyas decisiones no son necesariamente vinculantes para la Asamblea General de Accionistas ni para el Consejo de Vigilancia sino de carácter consultivo en lo que hace a la remuneración de los miembros del Órgano de Administración.								No aplicable de acuerdo a lo mencionado en VII.1.
VII. 2 En caso de contar con un Comité de Remuneraciones, el mismo:								No aplicable de acuerdo a lo mencionado en VII.1.
VII.2.1 asegura que exista una clara relación entre el desempeño del personal clave y su remuneración fija y variable, teniendo en cuenta los riesgos asumidos y su administración								No aplicable de acuerdo a lo mencionado en VII.1.
VII.2.2 supervisa que la porción variable de la remuneración de miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea se vincule con el rendimiento a mediano y/o largo plazo de la Emisora,								No aplicable de acuerdo a lo mencionado en VII.1.
VII.2.3 revisa la posición competitiva de las políticas y prácticas de la Emisora con respecto a remuneraciones y beneficios de empresas comparables, y recomienda o no cambios,								No aplicable de acuerdo a lo mencionado en VII.1.
VII.2.4 define y comunica la política de retención, promoción, despido y suspensión de personal clave.								No aplicable de acuerdo a lo mencionado en VII.1.
VII.2.5 informa las pautas para determinar los planes de retiro de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea de la Emisora.								No aplicable de acuerdo a lo mencionado en VII.1.
VII.2.6 da cuenta regularmente al Órgano de Administración y a la Asamblea de Accionistas sobre las acciones emprendidas y los temas analizados en sus reuniones,								No aplicable de acuerdo a lo mencionado en VII.1.
VII.2.7 garantiza la presencia del Presidente del Comité de Remuneraciones en la Asamblea General de Accionistas que aprueba las remuneraciones al Órgano de Administración para que explique la política de la Emisora, con respecto a la retribución de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea.								No aplicable de acuerdo a lo mencionado en VII.1.
VII.3 De considerar relevante mencionar las políticas aplicadas por el Comité de Remuneraciones de la Emisora que no han sido mencionadas en el punto anterior.								No aplicable de acuerdo a lo mencionado en VII.1.
VII.4 En caso de no contar con un Comité de Remuneraciones, explicar como las funciones descriptas en VII. 2 son realizadas dentro del seno del propio Órgano de Administración.		x						El Directorio de la Sociedad es quien: * Asegura que exista una clara relación entre el desempeño del personal clave y su remuneración, teniendo en cuenta los riesgos asumidos y su administración, * Supervisa que la porción variable de la remuneración de los gerentes de primera línea se vincule con el rendimiento a mediano y/o largo plazo de la Emisora y el cumplimiento de sus metas personales , * Revisa la posición competitiva de las políticas y prácticas de la Emisora con respecto a remuneraciones y beneficios de empresas comparables, y recomienda o no cambios, * Define y comunica la política de retención, promoción, despido y suspensión de personal clave, * Informa las pautas para determinar los planes de retiro de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea de la Emisora, * Explica a la Asamblea General de Accionistas la política de la Emisora con respecto a la retribución de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea.
PRINCIPIO VIII. FOMENTAR LA ÉTICA EMPRESARIAL
Recomendación VIII: Garantizar comportamientos éticos en la Emisora.
Responder si:
VIII.1 La Emisora cuenta con un Código de Conducta Empresaria. Indicar principales lineamientos y si es de conocimiento para todo público. Dicho Código es firmado por al menos los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea. Señalar si se fomenta su aplicación a proveedores y clientes.		x						La Sociedad cuenta con un MANUAL DE NORMAS Y PROCEDIMIENTOS INTERNOS que establece los principios y pautas de convivencia, contribuyendo al mejoramiento de las comunicaciones internas y al mantenimiento de las buenas relaciones entre la Empresa y su personal. Dicho manual esde conocimiento de todos los integrantes de la organización.
VIII.2 La Emisora cuenta con mecanismos para recibir denuncias de toda conducta ilícita o anti-ética, en forma personal o por medios electrónicos garantizando que la información transmitida responda a altos estándares de confidencialidad e integridad, como de registro y conservación de la información. Indicar si el servicio de recepción y evaluación de denuncias es prestado por personal de la Emisora o por profesionales externos e independientes para una mayor protección hacia los denunciantes.				x				La Sociedad mantiene canales de comunicación abiertos y disponibles para sus empleados, sean éstos los de comunicación directa con sus jefes-gerentes o la comunicación con el departamento de Recursos Humanos. La compañía espera de sus empleados que informen a través de alguno de estos canales, todo acto violatorio de alguna ley o procedimiento interno de la Sociedad de manera que la compañía, en caso de corresponder, pueda tomar las acciones correctivas. Asimismo ha designado un Responsable de Relaciones con el Mercado que se encuentra disponible para recibir cualquier tipo de denuncias y canalizarlas en el seno del Directorio respetando adecuados estándares de confidencialidad e integridad.
VIII.3 La Emisora cuenta con políticas, procesos y sistemas para la gestión y resolución de las denuncias mencionadas en el punto VIII.2. Hacer una descripción de los aspectos más relevantes de las mismas e indicar el grado de involucramiento del Comité de Auditoría en dichas resoluciones, en particular en aquellas denuncias asociadas a temas de control interno para reporte contable y sobre conductas de miembros del Órgano de Administración y gerentes de la primera línea.				x				Conforme lo señalado en el punto anterior, la Emisora cuenta con distintos canales de comunicación para la recepción de denuncias por conductas antiéticas y/o ilegítimas. El procedimiento en tales casos consiste en que ante una denuncia de esas características la persona que la recibe se la comunica directamente a cada uno de los miembros del Directorio, para evitar intermediarios, a la mayor brevedad posible. Luego el Directorio se reúne informalmente para verificar la gravedad y verosimilitud de la denuncia, y en caso de considerar que reúne tales recaudos, lleva a cabo una reunión formal para analizar las acciones a seguir a fin de abordar el hecho denunciado y tomar las medidas que correspondan.
PRINCIPIO IX: PROFUNDIZAR EL ALCANCE DEL CÓDIGO
Recomendación IX: Fomentar la inclusión de las previsiones que hacen a las buenas prácticas de buen gobierno en el Estatuto Social. Responder si: El Órgano de Administración evalúa si las previsiones del Código de Gobierno Societario deben reflejarse, total o parcialmente, en el Estatuto Social, incluyendo las responsabilidades generales y específicas del Órgano de Administración. Indicar cuales previsiones están efectivamente incluidas en el Estatuto Social desde la vigencia del Código hasta el presente.		x								Boldt S.A. considera que su Estatuto Societario se ajusta a todas las exigencias legales vigentes incluías principalmente en las Leyes Nros. 19.550 y 26.831, las cuales regulan clara y adecuadamente los estándares de comportamiento y responsabilidades aplicables a directores y gerentes, y posibilitan de esta forma una adecuada protección de los intereses de los accionistas; y reglamenta el funcionamiento del Comité de Auditoría. Asimismo, la Sociedad cuenta con políticas generales y procedimientos particulares para asegurar el deber de lealtad y diligencia de sus administradores y empleados. El Directorio de la Emisora considera que su Estatuto Social contempla todas aquellas previsiones que resultan necesarias para un adecuado funcionamiento de la compañía y para resguardar apropiadamente los derechos y facultades de los accionistas, en atención a que cumple con las disposiciones de la normativa vigente en la materia Por lo mencionado, la Sociedad entiende que no es necesaria una modificación a su estatuto social.

(1) Marcar con una cruz si corresponde.

(2) En caso de cumplimiento total, informar de qué modo la Emisora cumple los principios y recomendaciones del Código de Gobierno Societario.

(3) En caso de cumplimiento parcial o incumplimiento justificar el por qué e indicar qué acciones tiene previsto el Órgano de Administración de la Emisora para incorporar aquello que no adopta en el próximo ejercicio o siguientes si las hubiere.

Seguidamente, el Síndico Titular, Dr. Enrique Jorge Cánepa, en representación de la Comisión Fiscalizadora, da lectura a los correspondientes informes, cuyo texto es el siguiente:

“INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA SOBRE ESTADOS INDIVIDUALES

A los señores Accionistas de

BOLDT S.A.

Aristóbulo del Valle 1257

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

De nuestra consideración:

De acuerdo con lo dispuesto en el inciso 5 del artículo 294 de la Ley General de Sociedades y con lo requerido por el artículo 62 inciso d del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, hemos examinado la Memoria, el Inventario, el estado de situación financiera individual de BOLDT S.A. al 31 de octubre de 2016, así como de los estados individuales de resultado integral, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo y sus notas 1 a 30, excepto por los puntos 30.1.b) y 30.2 de la Nota 30, por el ejercicio finalizado en esa fecha. La preparación de los documentos citados es responsabilidad del Directorio de la Sociedad. Nuestra responsabilidad es informar sobre dichos documentos basado en el trabajo que se menciona en los párrafos siguientes. Consideramos que nuestro trabajo proporciona una base razonable para fundamentar nuestro informe.

Nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura contenidas en la Resolución Técnica Nro. 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas requieren que el examen se efectúe de conformidad con las normas de auditoría vigentes contempladas en la Resolución Técnica Nro. 37 de la mencionada Federación. A tal fin, hemos tenido en cuenta la auditoría de los documentos arriba indicados efectuada por la firma KPMG en su carácter de auditores externos. Asimismo, hemos verificado la congruencia de los documentos examinados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.

Dado que no es responsabilidad de los miembros de la Comisión Fiscalizadora efectuar un control de gestión, no hemos evaluado la gestión de las funciones de administración, comercialización y/ o producción, ni los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son de responsabilidad exclusiva del Directorio y de la Asamblea de Accionistas.

En nuestra opinión, basada en nuestra revisión y en el informe de los auditores externos de fecha 6 de enero de 2017, los estados financieros individuales mencionados presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de la Sociedad al 31 de octubre de 2016, los resultados de las operaciones y las variaciones en el patrimonio neto y el flujo de efectivo por el ejercicio terminado en esa fecha, de acuerdo con las normas de la Resolución Técnica N° 26 de la FACPCE para los estados financieros individuales de una entidad controlante que debe presentar estados financieros consolidados bajo NIIF.

En relación con la Memoria, hemos verificado que contiene la información requerida por el artículo 66 de la Ley General de Sociedades y la dispuesta por la Comisión Nacional de Valores no teniendo observaciones que realizar en lo que es materia de nuestra competencia. Las proyecciones y afirmaciones sobre hechos futuros contenidas en dicho documento son responsabilidad exclusiva del Directorio.

Adicionalmente, informamos que:

1. Los estados financieros individuales surgen de los registros contables de la Sociedad llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes.
2. He aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo previstos en las correspondientes normas profesionales emitidas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
3. En lo que se refiere a las políticas de contabilización y auditoría de la Sociedad y al grado de objetividad e independencia del contador dictaminante, nos remitimos al informe de los auditores externos de fecha 6 de enero de 2017.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 6 de enero de 2017.

Por delegación Comisión Fiscalizadora

Enrique Jorge Cánepa

Síndico - Por delegación”

“INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA SOBRE ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

A los señores Accionistas de

BOLDT S.A.

Aristóbulo del Valle 1257

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

De nuestra consideración:

De acuerdo con lo dispuesto en el inciso 5 del artículo 294 de la Ley Genreal de Sociedades y con lo requerido por el artículo 62 inciso d del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, hemos examinado la Memoria, el Inventario, el estado consolidado de situación financiera de BOLDT S.A. al 31 de octubre de 2016, así como de los estados consolidados de resultado integral, los estados de cambios en el patrimonio y de flujo de efectivo y sus notas 1 a 32 por el ejercicio finalizado en esa fecha. La preparación de los documentos citados es responsabilidad del Directorio de la Sociedad. Nuestra responsabilidad es informar sobre dichos documentos basado en el trabajo que se menciona en los párrafos siguientes. Consideramos que nuestro trabajo proporciona una base razonable para fundamentar nuestro informe.

Nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura contenidas en la Resolución Técnica Nro. 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas requieren que el examen se efectúe de conformidad con las normas de auditoría vigentes contempladas en la Resolución Técnica Nro. 37 de la mencionada Federación. A tal fin, hemos tenido en cuenta la auditoría de los documentos arriba indicados efectuada por la firma KPMG en su carácter de auditores externos. Asimismo, hemos verificado la congruencia de los documentos examinados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.

Dado que no es responsabilidad de los miembros de la Comisión Fiscalizadora efectuar un control de gestión, no hemos evaluado la gestión de las funciones de administración, comercialización y/ o producción, ni los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son de responsabilidad exclusiva del Directorio y de la Asamblea de Accionistas.

En nuestra opinión, basada en nuestra revisión y en el informe de los auditores externos de fecha 6 de enero de 2017, los estados financieros consolidados mencionados presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera consolidada de la Sociedad al 31 de octubre de 2016, el resultado integral de las operaciones consolidadas y las variaciones en el flujo de efectivo consolidado por el ejercicio terminado en esa fecha, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera.

En relación con la Memoria, hemos verificado que contiene la información requerida por el artículo 66 de la Ley General de Sociedades y la dispuesta por la Comisión Nacional de Valores no teniendo observaciones que realizar en lo que es materia de nuestra competencia. Las proyecciones y afirmaciones sobre hechos futuros contenidas en dicho documento son responsabilidad exclusiva del Directorio.

Adicionalmente, informamos que:

1. Los estados financieros consolidados surgen de los registros contables de la Sociedad llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes.
2. He aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo previstos en las correspondientes normas profesionales emitidas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
3. En lo que se refiere a las políticas de contabilización y auditoría de la Sociedad y al grado de objetividad e independencia del contador dictaminante, nos remitimos al informe de los auditores externos de fecha 6 de enero de 2017.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 6 de enero de 2017.

Por delegación Comisión Fiscalizadora

Enrique Jorge Cánepa

Síndico - Por delegación

Comisión Fiscalizadora”

Acto seguido, el Directorio resuelve por unanimidad de votos presentes proponer a la asamblea de accionistas que considere los estados financieros cerrados al 31 de octubre de 2016:

i) destinar la suma de $9.306.380, equivalente al 5% de las ganancias del ejercicio, a reserva legal.

ii) distribuir dividendos en efectivo por la suma de $30.000.000;

iii) distribuir dividendos en acciones por la suma de $187.464.808;

iv) desafectar parcialmente la cuenta “Otras Reservas” por la suma de $40.643.595 a fin de distribuir los dividendos en acciones referidos en el punto anterior.

v) desafectar la suma de $5.165.582 correspondiente a la cuenta “Ajuste de Capital” para proceder a su capitalización;

vi) desafectar la suma de $47.369.610 correspondiente a la cuenta “Reserva especial RG 609/12 CNV” para proceder a su capitalización; y

vii) aumentar el capital social en la suma de $240.000.000 como consecuencia de las propuestas efectuadas en los puntos iii) a vi) precedentes.

A continuación se considera la convocatoria a asamblea, fijándose por unanimidad de votos presentes la fecha de la misma para el día 16 de febrero de 2017, a las 12:00 horas. Tras un breve intercambio de ideas, por unanimidad de votos presentes se aprueba el siguiente texto de:

“CONVOCATORIA

Se convoca a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas para el día 16 de febrero de 2017, a las 12:00 horas, en primera convocatoria, en la sede social sita en la calle Aristóbulo del Valle 1257, piso 2°, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, para considerar el siguiente Orden del Día:

1. Designación de dos accionistas para firmar el acta.

2. Consideración de los documentos prescriptos por el artículo 234 inciso 1° de la Ley N° 19.550, Ley N° 26.831 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores, todos ellos correspondientes al 74° ejercicio económico cerrado al 31 de octubre de 2016.

3. Consideración de la desafectación parcial de la cuenta “Otras Reservas” por la suma de $40.643.595, equivalente al 6,773933% del capital social, para su distribución entre los accionistas como dividendos en acciones.

4. Consideración de los resultados no asignados del ejercicio que ascienden a la suma de $186.127.593.Consideración de la propuesta del Directorio de destinar la suma de $9.306.380, equivalente al 5% de las ganancias del ejercicio, a reserva legal. Consideración de la propuesta del Directorio de distribuir dividendos en efectivo por un monto de $30.000.000. Consideración de la propuesta del Directorio de distribuir dividendos en acciones por un monto de $187.464.808, equivalente al 31,244135% del capital social, las cuales serán integradas mediante el saldo del resultado del ejercicio por la suma de $146.821.213 y la desafectación parcial de la cuenta “Otras Reservas” por la suma de $40.643.595 referida en el punto 3 precedente.

5. Consideración de la propuesta del Directorio de desafectar la suma de $5.165.582 correspondiente a la cuenta “Ajuste de Capital” para proceder a su capitalización. Consideración de la propuesta del Directorio de desafectar la suma de $47.369.610 correspondiente a la cuenta “Reserva especial RG 609/12 CNV” para proceder a su capitalización.

6. Consideración del aumento del capital social por la suma de $240.000.000, esto es, de la suma de $600.000.000 hasta alcanzar la suma de $840.000.000, mediante la distribución de dividendos en acciones por un monto de $187.464.808, las cuales serán integradas mediante el saldo del resultado del ejercicio por la suma de $146.821.213 y la desafectación parcial de la cuenta “Otras Reservas” por la suma de $40.643.595, la desafectación total y posterior capitalización de la cuenta “Ajuste de Capital” por la suma de $5.165.582, y la desafectación total y posterior capitalización de la cuenta “Reserva especial RG 609/12 CNV” por la suma de $47.369.610. Consideración de la consecuente emisión de 240.000.000 acciones ordinarias escriturales, con derecho a un voto por acción, de valor nominal $1 cada una. Autorización al Directorio para realizar los trámites administrativos necesarios para la instrumentación y registración del aumento de capital y para fijar los términos y condiciones de la emisión de acciones, con facultad de delegar.

7. Consideración de la gestión del Directorio y de la actuación de la Comisión Fiscalizadora.

8. Consideración de las remuneraciones al Directorio por el ejercicio cerrado al 31 de octubre de 2016 por $16.620.777,43.

9. Consideración de las remuneraciones a la Comisión Fiscalizadora.

10. Consideración de las remuneraciones al Contador certificante por el ejercicio cerrado al 31 de octubre de 2016.

11. Elección de cuatro Directores titulares y de Directores suplentes en igual o menor número, con mandato por dos ejercicios según artículo 9 del Estatuto social.

12. Designación de tres Síndicos titulares y tres Síndicos suplentes con mandato por un ejercicio.

13. Designación del Contador que certificará los estados financieros correspondientes al ejercicio con cierre al 31 de octubre de 2017.

14. Fijación del Presupuesto para el Comité de Auditoría correspondiente al ejercicio en curso.

Para asistir a la asamblea los accionistas deberán depositar la constancia de las cuentas de acciones escriturales a su nombre librada por la Caja de Valores, en Aristóbulo del Valle 1257, piso 2, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, de 11:00 a 15:00 horas, hasta el día 11 de febrero de 2017, inclusive.

Se hace constar que a efectos de tratar los puntos 3, 4, 5 y 6 del orden del día, la asamblea revestirá el carácter de extraordinaria, siendo necesario un quórum del 60% de las acciones con derecho voto”.

Finalmente, el Directorio resuelve por unanimidad de votos presentes proponer a la asamblea de accionistas que trate los estados financieros cerrados al 31 de octubre de 2016, que designe al estudio de auditoría KPMG como auditor externo de la compañía para que a través de la Dra. Patricia Mónica Zeisel como auditor titular o el Dr. Claudio Maldonado como auditor suplente, certifique los estados financieros de Boldt S.A. por el ejercicio iniciado el 1º de noviembre de 2016. En tal sentido, el Directorio someterá esta propuesta de designación de auditor externo a consideración del Comité de Auditoría, para que emita su opinión de conformidad con lo dispuesto por las normas de la Comisión Nacional de Valores.

No habiendo más asuntos que tratar, previa lectura y ratificación de la presente acta, siendo las 10:30 horas se levanta la sesión.

Fdo: Antonio A. Tabanelli (Presidente) - Antonio E. Tabanelli (Vicepresidente) - Rosana B. Tabanelli (Director) - Mario F. Rodríguez Traverso (Director) - Guillermo J. Eumann (Director) - Dr. Enrique Jorge Cánepa (Síndico Titular en representación de la Comisión Fiscalizadora).

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Antonio Ángel Tabanelli

Presidente