Boldt — Regulatory Filings 2013

Jan 9, 2013

Acta de Directorio N° 1027

En la Ciudad de Buenos Aires, a los 8 días del mes de enero de 2013, a las 10:00 horas se reúnen en la sede social sita en la calle Aristóbulo del Valle 1257, piso 2, los Señores Directores de BOLDT S.A. cuyas firmas obran al pie, bajo la presidencia de su titular, Sr. Antonio Ángel Tabanelli, y el Sr. Síndico Titular Dr. Osvaldo Norberto Siciliano en representación de la Comisión Fiscalizadora.

El Sr. Presidente somete a la consideración de los presentes los estados contables correspondientes al 70° ejercicio económico cerrado el 31 de octubre de 2012, los cuales han sido confeccionados conforme a las normas vigentes de la Ley 19.550 y de la Comisión Nacional de Valores.

Luego de su lectura, quedan aprobados por unanimidad el Inventario, Estado de Situación Patrimonial, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Flujo de Efectivo, Notas y Anexos al 31 de octubre de 2012, incluyendo la Información Adicional requerida por el art. 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y la Reseña Informativa.

Asimismo, se aprueban por unanimidad los estados contables consolidados con Trilenium S.A., Servicios para el Transporte de Información S.A., 7 Saltos S.A., Casino Melincue S.A., Casino Puerto Santa Fé S.A., Manteo S.A., Erich Utsch Sudamericana S.A. y Naranpark S.A. a la misma fecha.

Se deja constancia que los presentes han tomado debido conocimiento del Informe del Contador Dictaminante. En razón de encontrarse toda la documentación mencionada inserta en los libros rubricados pertinentes, se omite la transcripción en la presente. A continuación se considera la redacción de la Memoria, la cual tras un cambio de ideas es aprobada por unanimidad, conforme al texto que seguidamente se transcribe:

“MEMORIA

Señores Accionistas:

Con motivo del cierre del Ejercicio Económico Nro. 70 finalizado el 31 de Octubre de 2012, nos es grato presentar a la consideración de los Señores Accionistas la documentación prescripta por el Art. 234, inc. 1°, de la Ley de Sociedades Comerciales.

CONSIDERACIONES GENERALES

• Las economías desarrolladas dieron un paso más en su estrategia de facilitación monetaria, presionando a EEUU por el lento y vacilante crecimiento de su economía: y a la Unión Europea, por el persistente ataque del que son objeto las economías más débiles, puntualmente España en estas semanas. En esta decisión coincidente se destacan:
• Se prolongará el ciclo bajista de la tasa de interés internacional.
• El dólar, en términos reales, se mantendrá relativamente próximo a sus mínimos históricos.
• El flujo de capitales hacia las economías en desarrollo persistirá, lo cual llevará a sus autoridades monetarias al desafío de la administración de sus propias reservas, como mecanismo para evitar la revaluación de sus respectivas monedas domésticas.
• La actividad económica en Argentina parece haber ingresado en un ciclo de desaceleración de la desaceleración, según puede deducirse del comportamiento de los índices de producción industrial, aunque siguen declinando los indicadores de confianza del consumidor. En particular, si bien el índice de la UTDT viene descendiendo desde fines del año pasado, el nivel absoluto supera el mínimo de marzo de 2009. De todos modos, sería necesaria una expansión muy fuerte en el último trimestre del año para alcanzar en 2012 un crecimiento del orden del 3,4 %, similar al utilizado como base en el Proyecto y Ley de Presupuesto 2013, y que gatillaría el pago del cupón PBI en diciembre de 2013.
• El Proyecto y posterior Ley de Presupuesto año 2013, asume para el año entrante un crecimiento del PBI del 4,4 % y de los precios implícitos en el producto, del 13 % (10 % en el caso del IPC Indec estimado entre puntas). Los cálculos proyectan para el sector público nacional no financiero un aumento de recursos del 23,8 %, y del gasto primario de 16,2 %, lo que permite acceder a un superávit de 1.1 miles de millones de pesos, que contrasta con el déficit que el mismo documento prevé para 2012.
• La base monetaria moderó su crecimiento, que rondaría el 1.1 % mensual. El sector externo no es un factor expansivo, dado que el BCRA ha disminuido el ritmo mensual de compras de 1.2 miles de millones de pesos en el primer semestre, a unos 150/200 millones en los dos últimos meses; ello a pesar de los elevados superávit comerciales que caracterizaron a los últimos meses. De todas maneras, el crecimiento interanual de la Base Monetaria es del orden del 35 %.
• De la mano del ritmo de emisión del BCRA originado en la compra de divisas, con leve tendencia a la baja; y en el financiamiento del sector público, con tendencia al alza, los depósitos en pesos crecen cómodamente por encima del 30 %. Es un ritmo inferior al de un año atrás, reflejando la menor creación secundaria de dinero derivada de la desaceleración del crédito, pero suficiente para financiar con holgura el alza estacional del crédito que ocurre en el segundo semestre.
• A pesar de la abundancia de pesos, comienzan a manifestarse incipientes señales de presiones sobre las tasas, al menos por dos motivos i) se reduce el ritmo de crecimiento de los depósitos a plazo; ii) los temores de contagio a las imposiciones en pesos respecto de la salida de depósitos en dólares. No obstante, en sentido contrario, debe tenerse presente que el cepo cambiario y las iniciativas pesificadoras ponen paradójicamente límites a la presión sobre las tasas. En definitiva, si bien resulta claro que las tasas han encontrado un piso, al menos mientras el BCRA mantenga estables las tasas de Pases y de Lebac, tampoco deberían esperarse grandes subas, al menos de momento.

Luego de un primer trimestre donde el sector público había sido factor de contracción monetaria, el segundo trimestre del año se manifestó de manera tal que anticipó lo que seguramente dominará el cuarto trimestre: abundante emisión para financiar al Tesoro, sin ANSES y utilidades del BCRA.

• Una política energética más sesgada al consumo que a la producción, siendo que el balance comercial energético pasó de claramente superavitario a deficitario.

Comercio exterior:

Lo primero que se debe recordar es que cuando en un país como Argentina y, en general, en América Latina, hablamos de comercio exterior, estamos hablando de mucho más que de las exportaciones como destino de la oferta de bienes y servicios, o de las importaciones como una fuente de abastecimiento de la demanda interna, para satisfacer el nivel de actividad económica.

Argentina está hablando de otras cosas, como por ejemplo la transformación en la división del trabajo, de manera de convertir más horas hombre en productos manufacturados susceptibles de ser exportados; en el entendimiento que una economía especializada en la exportación de productos primarios fundamentalmente, tiende a no transformarse y a formar una estructura que no incluye a la industria como actividad demandante de mano de obra, que en realidad constituye el motor del desarrollo contemporáneo.

En definitiva y encuadrado en lo precedente, tres problemas, fiscal, energético y de competitividad, que podrían tener solución, unos en lo inmediato/mediato, y otros de definición más distante.

Bajo este marco de economía global de Argentina, inserta en el mundo, se describirán en forma pormenorizada las características y comportamiento de las diferentes unidades de negocio de la compañía, toda vez que el Presupuesto Nacional para el año 2013 no acusa las tensiones cambiarias generadas por ciertas dificultades del modelo como ser el cepo –las atribuye a las crisis internacionales-, y por consiguiente no postula cambios de rumbo en la política de comercio exterior, en la que tanto perturba el régimen de restricciones a las importaciones; y una pauta de devaluación similar al ritmo inflacionario que el mismo presupuesto contiene, teniendo en cuenta que la inflación real será superior al 25 % que marcaría el índice Congreso 2012, un valor difícil de sustentar para la alicaída competitividad de los productos locales no agrícolas. De modo que la pauta cambiaria oficial también es relativamente cumplible, aunque corresponde aquí una mirada más indulgente ya que, por tradición y es razonable, el presupuesto subestima el ritmo devaluatorio para no despertar expectativas desmesuradas en el mercado cambiario.

COMENTARIOS DEL EJERCICIO 2011/2012

En la Memoria del Ejercicio 2010 mencionábamos que la principal característica había sido “una fuerte dinámica de la diversidad”, lo cual abonaba el terreno y dejaba sentadas las bases para el año 2011, cuyo motor fue “la consolidación de las inversiones”, dado que muchas de ellas iban a materializarse durante el presente Ejercicio, como finalmente ocurrió.

Pero también durante la evolución comercial de la Cía. a lo largo de 12 meses, creemos importante mencionar algunos hechos aleatorios directamente vinculados a aquélla que han repercutido negativamente, en parte relatados oportunamente en las reseñas informativas, donde no es ajena a esta situación un entorno mediático no deseado, que se inició a finales de 2011 y abarcó prácticamente todo el Ejercicio, cuya trascendencia pública es notoriamente conocida. Por todo ello, la característica principal de este ejercicio puede calificarse como “el manejo de la crisis”.

El conflicto a que aludimos y su repercusión para nosotros es tan grande, que haríamos mal en considerarlo sólo como un problema puntual en el Ejercicio, ya que ha ocasionado dificultades que colisionan con principios fundamentales que hemos sostenido por muchos años, con consecuencias del mismo tenor que seguramente excederán el término legal analizado, a saber:

• Una situación está determinada por el inicio de las acciones judiciales para proceder a la cobranza por esa vía de dos cuentas, luego de intensas e infructuosas negociaciones: Por un lado, Correo Oficial de la República Argentina S.A., por el saldo del trabajo realizado para la ejecución del Censo 2010, trabajo que fuera concluído satisfactoriamente; y por el otro con S.E. Casa de Moneda, por incumplimiento del acuerdo transaccional de enero de 2012, que homologó la cancelación de los pasaportes pendientes de pago, pautas modificatorias al precio original, y la transferencia de la máquina cuyo servicio fuera contratado.

La apertura de estas vías judiciales motivó un incremento importante expuesto en la cuenta “Previsión Deudores Incobrables” al 31 de julio de 2012.

• Por otro lado, también se ha incrementado el saldo de cuentas a cobrar por atrasos en el pago de los servicios prestados a la Provincia de Buenos Aires, tanto en el negocio derivado del Registro Unico de Infracciones de Tránsito, con deuda sin resolver; como así también los servicios prestados a los Casinos dependientes del Instituto Provincial de Lotería y Casinos de la Provincia de Buenos Aires; todo ello debido a la situación financiera que está atravesando la Provincia, no obstante lo cual se continuan realizando intensas gestiones para regularizar dichos atrasos.
• El cierre de Erich Utsch Sudamericana S.A., Sociedad vinculada a Boldt S.A., fabricante de monoproducto (chapa identificacion automotor), luego de cuatro licitaciones sucesivas en el año convocadas por A.C.A.R.A. Ente Cooperador y después dejadas sin efecto por diferentes motivos. La empresa, tradicional creadora de fuentes de trabajo, tuvo que desprenderse de personal calificado por la desaparición del negocio y el producto que fabricaba.

A pesar de lo mencionado, hemos seguido consolidando el posicionamiento en nuestras líneas de negocio tradicionales, como la terminación de proyectos del área de entretenimiento en el exterior con importantes inversiones, tales como los que representan:

• • • • La inauguración en el mes de noviembre de 2011 del complejo hotelero y casino en la Ciudad de Rivera, Uruguay.
  • La inauguración en el mes de agosto de 2012 del hotel casino 7 Saltos ubicado en la Ciudad homónima de la República del Paraguay.
  • La inauguración en el mes de octubre de 2012 del hotel casino Salto, situado en la misma ciudad de la República Oriental del Uruguay.

En la línea de negocios derivada del procesamiento de infracciones de tránsito en el ámbito de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en este Ejercicio se aprobó y efectivizó el traspaso de los activos netos de la U.T.E. Boldt S.A./Octomind S.A. a Boldt S.A., encontrándose en la actualidad todo el servicio bajo nuestra responsabilidad, como única titular administradora y operadora del mismo.

Y por otro lado el inicio de la demolición en el predio lindero a nuestra planta industrial en Barracas, y licitación de las obras necesarias para la construcción de un complejo habitacional de 150 viviendas, luego de la exitosa comercialización del proyecto inmobiliario Pasaje de la Imprenta, realizado el año anterior.

En este período que denominamos “manejo de la crisis”, debimos aprender a transitar y superar temas conflictivos, algunos actualmente en pleno proceso de cierre, tal el caso de Erich Utsch Sudamericana S.A.; y otros que se encuentran en pleno proceso de desarrollo y tendrán sus impactos futuros. No obstante ello, nos supimos amoldar y acomodar a los avatares, no sólo internos sino también a los macroeconómicos que está sufriendo el mundo con sus consecuencias en nuestro país; a las dificultades para importar, la valorización del peso y la fuerte propensión al consumo, todo ello en el marco de flexibilidad y creatividad que nos caracteriza, con la decisión de continuar encarando inversiones importantes, tanto locales como en el exterior, y colocar todos los recursos disponibles para llevar adelante las políticas y estrategias necesarias para continuar consolidando nuestro crecimiento futuro; en un marco de ordenamiento de procesos y estándares de calidad que nos posicionen como empresa líder y de vanguardia, hoy más que nunca teniendo en cuenta que en el año en curso cumpliremos 80 años de existencia en el país, como empresa íntegramente constituída por capitales argentinos. Para llegar a ello es que confiamos plenamente en nuestros recursos humanos que son los que hacen posible este crecimiento y desarrollo día a día.

Como siempre, nuestro Grupo no se desempeña sólo en base a negocios esporádicos o puntuales, sino, muy por el contrario, en aquellos que necesitan de un estudio y planificación previa; capacidad de recursos humanos, tecnológicos y económicos; alianzas estratégicas con empresas locales o del exterior; capacitación específica en los temas, un período prolongado previo a la adjudicación y desarrollo, para que luego de un camino recorrido comiencen a brindar sus frutos por largos períodos de tiempo. De acuerdo con esta filosofía, nuestro Grupo viene trabajando de manera constante en el análisis de diferentes alternativas y proyectos de desarrollo de negocios y asociaciones.

Como hechos destacados del Grupo podemos mencionar:

• • • • El posicionamiento en el negocio de la industria del entretenimiento en el exterior:
• En el mes de noviembre de 2011, con una participación de Boldt S.A. del 90 % en la sociedad uruguaya MANTEO S.A., se procedió a la inauguración de Rivera Casino & Resort, el único complejo hotelero cuatro estrellas superior situado en la Ciudad de Rivera, Uruguay, lindante con la Ciudad brasileña Santana Do Livramento, con una inversión cercana a los U$ 35 M., bajo el denominado sistema mixto de explotación, junto con la DGC Dirección General de Casinos del Uruguay. Este proyecto es la nave insignia de los futuros desarrollos en la República Oriental del Uruguay.

Luego de casi un año de trabajo podemos decir que paulatinamente estamos logrando la introducción en ese mercado, en el que Brasil tiene un papel preponderante en su desarrollo; se trató de un año de puesta en condiciones del complejo, de aprendizaje del público y del manejo con la DGC, en el que mucho hemos invertido y aprendido, y todavía se encuentra por debajo del punto de equilibrio pero muy confiados en su desarrollo futuro.

• En el mes de agosto de 2012, con una participación de Boldt S.A. del 33,33 % en la Sociedad paraguaya 7 Saltos S.A., se procedió a la inauguración de un hotel casino en la Ciudad homónima de la República del Paraguay, con una inversión total de casi U$ 13M.

Como característica común, también en este caso podemos expresar que los inicios son difíciles, igual que en todo nuevo emprendimiento. Sin embargo, hemos puesto en funciones una organización de alto nivel profesional que está trabajando intensamente para colocar el negocio en consonancia y a la altura de las expectativas.

El hotel casino es por lejos el mejor de la ciudad, el que más amenidades ofrece pero, al igual que en Rivera, está en curso un proceso de aprendizaje a fin de conocer las preferencias de los clientes. También aquí contamos con un sustrato interesante de residentes (incluyendo la ciudad del mismo nombre en Brasil, separada por el puente internacional Ayrton Senna), y más de 2 millones de visitantes anuales provenientes de ese país.

• En el mes de octubre de 2012, con una participación de Boldt del 70 % en la Sociedad uruguaya Naranpark S.A., comenzó a operar en su plenitud el Hotel Casino Salto, ubicado en la Ciudad homónima de la Rep. Oriental del Uruguay. Si bien el exiguo lapso transcurrido hasta el cierre del Ejercicio no permite avizorar una clara tendencia, la asistencia del público, la recaudación, el nivel de ocupación del hotel y gastronomía obtenidos hasta la fecha de elaboración de esta Memoria, nos permiten mantener un marcado optimismo respecto de la evolución futura del negocio.

Con una inversión de más de U$ 22M., el emplazamiento, ubicado estratégicamente frente a la plaza principal, ha recobrado su calidad de lugar de referencia desde el punto de vista social y de entretenimiento de la Ciudad. No debemos olvidar que el hotel es el más antiguo de la localidad, que estuvo cerrado por más de 7 años, y que ahora vuelve a operar totalmente reconstruído, con las amenidades de su categoría, y además con la sala de juegos contratada bajo el Sistema Mixto de explotación en forma conjunta con la DGC.

• El posicionamiento estratégico como explotadores en el negocio de Entretenimiento y Turismo:
• Los logros obtenidos por esta línea en el presente Ejercicio, surgen a las claras al observar los resultados, de todo tipo, de los Casinos de Santa Fé y Melincué, consolidándose ambos complejos como referentes de entretenimiento y turismo en sus respectivas ciudades de emplazamiento; con mayor afluencia de público frente a una cada vez más variada oferta de entretenimiento, gastronomía, amenities y hotel, con los mejores estándares de calidad y servicio en sus zonas de influencia.

Nuevamente estos dos complejos han sabido superar con creces los resultados del año anterior, en línea con sus respectivos presupuestos a pesar de las dificultades propias de cada localidad, como severas contingencias climáticas trayendo aparejadas sequías o lluvias intensas que influyen en la afluencia de público.

Durante este Ejercicio y en la medida de cada establecimiento, se están realizando inversiones importantes en áreas de estacionamiento, ampliación del parque de máquinas, ampliación de sala, mejores servicios de amenities en el hotel, capacitación de personal a fin de prestar un servicio de excelencia con el objetivo de posicionarse como referentes turísticos en cada zona, proceso que paulatinamente pero con firmeza se viene cumpliendo.

Se está trabajando en un proceso de integración de ambos complejos en los procesos que son afines, con el fin de lograr una cultura común, integración de los equipos gerenciales, movilidad y capacitación del personal en ambas operaciones, en el convencimiento que llevará a un mejor clima laboral y mayor eficiencia en el manejo de los recursos.

Paralelamente al proceso anterior, se comenzó a trabajar en la certificación de las Normas ISO 9001 para varios procesos del Casino, sobre todo los relacionados con el manejo del dinero efectivo y pagos, otra muestra de la mejora continua que pretende nuestro Grupo.

En otro orden, es de suma importancia destacar la calidad de nuestros socios españoles y la afinidad, sintonía y confianza que se ha ido consolidando a lo largo del tiempo, coincidiendo en la definición de estrategias y visiones comunes a los efectos de generar las bases para un mayor crecimiento futuro, no solamente en estas operaciones locales sino en otras del exterior.

• En relación a Trilenium el Casino de Tigre, ha pasado por diversas vicisitudes durante el año; luego de un comienzo auspicioso, donde se venían cumpliendo los objetivos propuestos, sufrió el impacto de los avatares económicos que acontecieron en la Prov. de Buenos Aires, con el efecto directo que la Lotería dejó de abonar regularmente los servicios. Otro hecho que caracteriza al año como “el manejo de la crisis”.

La primera consecuencia de esta discontinuidad fue la acumulación de una cuantiosa deuda, para luego impactar en la disminución de oferta de servicios al público visitante. Si a esto se le agrega el hecho no menor de la prohibición de fumar desde el mes de julio, se tuvo por delante un panorama sombrío que marcaba un retroceso en los logros obtenidos, a lo que hubo que oponer una serie de acciones que reforzaron la estrategia comercial reduciendo los costos operativos.

Continuando con esta serie de hechos, también operó el vencimiento del contrato vinculante con el organismo provincial que, si bien inicialmente decidió prorrogar la relación contractual por 180 días hábiles, posteriormente emitió la Resolución 1317/10, mediante la cual resolvió iniciar el procedimiento licitatorio tendiente a la contratación de los servicios que hoy presta Trilenium, estableciendo una prórroga hasta la fecha en que se perfeccione dicha licitación.

Finalmente, y debido a los contratos de exclusividad de explotación de máquinas tragamonedas que Boldt S.A. tiene vigentes hasta diciembre de 2013, el I.P.L. y C. dictó la Resolución Nro. 991/11, precisando la continuidad de los servicios hasta diciembre de 2013 o hasta que se adjudique la nueva licitación, lo que sea posterior. Todo indicaría y dado los plazos transcurridos que a su vencimiento se prorrogaría dicho contrato.

• En otro orden, el I.P. L. y C. nos notificó la prórroga al vencimiento del funcionamiento del Casino de Tandil, hasta el 12 de mayo de 2013, con opción de prórroga hasta el 1ro. de diciembre de 2013.

A lo largo del Ejercicio hemos efectuado un importante aumento de las inversiones, en el aspecto edilicio, tanto en el Casino de Tandil como en el de Miramar. Por su parte, todos los casinos de la costa fueron favorecidos con recambio y ampliación del parque de máquinas tragamonedas, con lo que se obtuvo un ingreso neto superior en más de un 10 % respecto del período anterior, además de dejar sentadas las bases para la temporada estival, que se presume muy interesante a raíz de las restricciones cambiarias para viajar al extranjero.

Todo ello no obstante el estricto control y reducción de costos que hubo que implementar, a raíz de la deuda que generó el Instituto Provincial de Lotería debido a la suspensión de pagos.

Es importante destacar que sobre fines del presente año, operará el vencimiento de la exclusividad de provisión de máquinas tragamonedas en el ámbito de los Casinos de la Prov. de Bs. As., con lo cual estamos a la expectativa de las decisiones a tomar por el Instituto de Lotería de la Prov., con la finalidad de otorgarle continuidad a nuestros servicios.

• La actualización permanente de tecnologías y sistemas para ofrecer un mejor servicio y control a los Casinos y Bingos que asistimos, propios o de terceros, tanto en Argentina como en el extranjero:

• Durante el año 2012 proseguimos con nuestra permanente tarea de incorporación de nuevas tecnologías y funcionalidades a nuestro Sistema de Administración de Casinos(CAS); en esta línea, hemos incorporado un nuevo módulo de Progresivos Multi-Sala, desarrollo que estimamos será muy requerido por nuestros clientes. También incorporamos un nuevo panel de Player Tracking a nuestro Club de Jugadores, el cual posee una atrayente pantalla color, sensible al tacto, para que el jugador interactúe con el sistema. Estos desarrollos fueron expuestos en ferias especializadas del sector con gran interés por parte del público visitante.

Durante el período continuamos con la instalación del módulo T.I.T.O. de nuestro sistema C.A.S., en las salas de Casino Victoria, Casino Melincué y Casino Santa Fé, en Argentina; y también en cuatro salas de Hípica Rioplatense de Uruguay, en el vecino país.

Una de las grandes funcionalidades del módulo T.I.T.O. es que ha posibilitado un importante crecimiento del volumen de juego en las salas donde se ha instalado, con una gran simplificación en la logística que requiere una sala de tragamonedas, al eliminar el uso de tokens o monedas.

Durante 2012 hemos instalado el Sistema C.A.S. en dos salas inauguradas este año: En el Casino de Salto (Uruguay) y Casino de 7 Saltos (Paraguay). El crecimiento y expansión de este sistema, tanto en funcionalidades como en salas instaladas, hace que esté administrando hoy 38 salas de juego, en Argentina, Uruguay y Paraguay, con más de 15.000 máquinas tragamonedas conectadas, posicionándose como uno de los sistemas de administración de salas de juego más importantes de la región.

• El desarrollo de los negocios destinados al procesamiento y administración de infracciones de tránsito
• Provincia de Buenos Aires:

Sobre comienzos del Ejercicio la Provincia de Buenos Aires tomó la decisión de retomar nuevamente el control del Registro Unico de Infracciones de Tránsito, extendiendo nuestro contrato por seis meses hasta que estuvieran en condiciones de operarlo de manera independiente; cerca de la expiración de dicho plazo se le alquilaron las instalaciones hasta fines de 2012 con la finalidad de contar con tiempo para la relocalización de las instalaciones en otra dependencia de la Provincia, hecho que ocurrió sobre el final del año. No obstante, y por la situación económica de la provincia, se acumula una deuda importante por dicho servicio no regularizada hasta la fecha. Una circunstancia más que caracteriza al año como “el manejo de la crisis”.

• Ciudad Autónoma de Buenos Aires:

En este Ejercicio se aprobó y efectivizó el traspaso de los activos netos de la U.T.E. Boldt S.A.-Octomind S.A. a Boldt S.A., encontrándose en la actualidad todo el servicio bajo nuestra responsabilidad, como única administradora y operadora del mismo. A raíz de esta circunstancia, el centro de cómputos alternativo fue mudado a las instalaciones propias de Boldt en su sede Barracas.

Se destaca que a raíz de la gestión de la Dirección General de Administración de Infracciones de Tránsito, la Ciudad Autónoma de Buenos Aires ha obtenido un incremento en la recaudación del 38 % con respecto al Ejercicio anterior, debido en buena parte a la excelencia del servicio, que incluye constantes adecuaciones a las aplicaciones, adaptándolas a la legislación vigente y a las mejoras que el cliente solicita para su optimización.

A nivel contractual, también este año pudimos gestionar con éxito redeterminaciones de precios solicitadas oportunamente por estar previstas en el vínculo con el G.C.B.A., lo cual adecuó el valor anual sin menoscabo de la ecuación económica del contrato.

Por último, la evolución positiva de este negocio y la creciente participación y presencia en el mercado, posibilitó que durante el mes de octubre de 2012 participáramos con éxito en el Congreso de Tránsito que tuvo lugar en la Ciudad de Córdoba, integrando un stand conjuntamente con la Dirección General de Administración de Infracciones.

Somos conscientes, como lo decíamos en nuestra Memoria anterior, que en la medida que la política de Seguridad Vial se consolide como política pública a nivel nacional, tal como lo vienen exteriorizando tanto el Gobierno Nacional como los Provinciales, tendrá un efecto expansivo hacia el interior del país, ello en el marco de la emisión del Registro Unico de Licencia de Conducir Nacional y la política de scoring vinculante de todas las jurisdicciones.

Entonces estimamos estar bien posicionados después de esta gran experiencia en la atención de las dos mayores jurisdicciones, para que se transforme en una línea de negocio de mayor envergadura y proyección, estando dentro de nuestras fortalezas el desarrollo a lo largo del tiempo de este tipo de servicios/productos.

En otro orden de cosas podemos destacar:

A raíz del éxito del desarrollo inmobiliario del Pasaje de la Imprenta este año, con todas las presentaciones previas aprobadas, hemos comenzado y terminado con la demolición del predio lindero a nuestra planta industrial, a fin de llevar adelante un complejo habitacional denominado “Pasaje de la Imprenta II”, con una superficie a construir que casi triplica la anterior y que potencia además el crecimiento de esta zona de la ciudad.

En la actualidad se procedió a licitar y adjudicar las obras de construcción civil, estando previsto el inicio de los trabajos en el mes de enero de 2013 con una duración estimada de 24 meses. El alcance de los trabajos contratados corresponde a la totalidad de las tareas y actividades necesarias para la conclusión del mismo.

Desde el aspecto institucional podemos destacar:

Standard & Poors continúa manteniendo la calificación de nuestra empresa como Global 1; nuestras acciones han sufrido el efecto de la fuerte caída de los mercados, tanto locales como internacionales, además de los hechos aleatorios, de público conocimiento, que han impactado negativamente, de los cuales hacemos mención al comienzo de esta Memoria.

En otro orden, hemos finalizado el análisis de los procesos y negocios, con el apoyo de la firma KPMG, convocando a los cuatro mejores proveedores de Software de gestión, para el procesamiento de la información y mejor control de las operaciones, decidiendo sobre fines de 2012 la adquisición de las licencias de uso a la firma SAP con el fin de implementar un nuevo ERP, cuya etapa siguiente será la definición del partner que nos acompañará en la implementación de dicho sistema, lo cual demandará un plazo de 14 a 18 meses; para luego alcanzar un status operativo a la altura de gestión de información y control que merecen nuestras operaciones, en línea con las certificaciones de calidad que están obteniéndose en otras unidades de negocio del Grupo.

Como hecho importante a destacar, en el Ejercicio en curso 2012/2013 nuestra Cía. cumple 80 años de existencia como empresa nacional integrada totalmente por capitales argentinos, con funcionamiento ininterrumpido y crecimiento incesante, que día a día renueva su apuesta al futuro y al crecimiento de sus operaciones, de lo que prueba evidente son las más de 2.500 personas que trabajan en el Grupo en forma directa, y que estarán integradas en los festejos del aniversario.

Con relación al Estado de Situación Patrimonial que sometemos a consideración de losSeñores Accionistas podemos reafirmar que, a pesar que los resultados han tenido que soportar cargos por incobrabilidad a causa de Correo Argentino y S.E. Casa de Moneda por $ 28 M. Y resultados negativos derivados de los inicios de las operaciones en casinos emplazados en el exterior del orden de $ 35 M., los mismos han estado un 4 % por encima del año anterior, resultado que no podemos dejar de considerar como muy positivo, frente a semejantes pérdidas.

Nunca abandonamos la estrategia de una eficiente administración de los recursos, focalizados en un servicio completo e integral a nuestros clientes, todo ello basado en nuestra fortaleza patrimonial, generación de fondos, capacidad financiera y solidez empresaria, con una visión clara de nuestro futuro y buscando siempre el consenso y apoyo de nuestros aliados y socios estratégicos, con los cuales compartimos la misma visión.

Como hechos relevantes de nuestra situación patrimonial y teniendo en cuenta lo mencionado en relación al Ejercicio anterior, podemos destacar:

• Un resultado anual de 76,7 M., un 4 % superior al año anterior.
• Sólida estructura patrimonial con un Patrimonio Neto de $ 414 M.
• Liquidez disponible para futuras inversiones de $ 149 M.
• Coherente y sólida política de distribución de dividendos, para este año una distribución en efectivo de $ 20 M.

RESULTADOS

El Ejercicio de Boldt S.A. cerró con una utilidad de $ 76.785.476.- Contra este resultado se han imputado las remuneraciones y honorarios al Directorio por $ 4.820.162,72 y los honorarios a la Comisión Fiscalizadora por $ 97.700.-

El Directorio propone el siguiente destino de los resultados:

Resultado acumulado 76.161.670

5 % Reserva Legal (3.808.083.-)

Dividendo en Acciones (0)

Dividendo en Efectivo: 0,08 ctvs por acción (20.000.000.-)

A Reserva para futuras inversiones 52.353.587.-

Saldo acumulado Reserva para futuras inversiones 44.658.438.-

Total Reserva para Futuras Inversiones 97.012.025.-

Política de Dividendos:

Boldt S.A. mantiene una política de distribución de dividendos que se encuentra íntimamente relacionada con la evolución y proyección de los negocios y de los compromisos asumidos por la Sociedad. El Directorio establece y propone a la Asamblea de Accionistas la conveniencia, la oportunidad y el monto de distribución de dividendos así como, de corresponder, la capitalización de las utilidades del ejercicio, al realizar su propuesta de distribución de resultados a la Asamblea que resuelve al respecto.

PERSPECTIVAS

Las expectativas para el próximo Ejercicio están focalizadas principalmente en la evolución que se observe en los Casinos del exterior inaugurados durante el Ejercicio concluído, que esperamos sea positiva a la luz de la maduración y la atracción al público que generen estas actividades.

También aguardamos una expansión de nuestra controlada Servicios para el Transporte de la Información S.A., por el papel preponderante que asumirá en los servicios prestados al Grupo BAPRO.

En el mismo orden, esperamos se materialice la posible extensión por un año del contrato vinculante con el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires para el procesamiento de las infracciones de tránsito.

Por último, sobre fines de 2013 (01.12.2013) operará el vencimiento de la exclusividad que detenta Boldt S.A. para la operación y explotación de máquinas tragamonedas en los casinos de la Prov. de Bs. As., circunstancia importante considerando los servicios que actualmente se prestan.

REGIMEN DE TRANSPARENCIA DE LA OFERTA PÚBLICA

En relación a la información adicional requerida por el Decreto 677 denominado “Régimen de Transparencia de la Oferta Pública”, se informa:

1. En lo que respecta a aspectos relevantes de la planificación empresaria vinculados a la política comercial, financiera y de inversiones, involucrados en el proceso de toma de decisiones, nos remitimos a los puntos pertinentes de la presente Memoria.
2. En los aspectos vinculados a la organización, la toma de decisiones y el control interno, la Sociedad tiene una organización de tipo piramidal, con responsables por área, estando la dirección y administración de la Sociedad a cargo de ocho Directores Titulares y seis Directores Suplentes, las decisiones de tipo político o aquellas inherentes al órgano de administración y las decisiones estratégico-operativas, son adoptadas por los directores designados como titulares, quienes desempeñan funciones en su calidad de directores gerentes, o en el Comité de Auditoría, con dedicación exclusiva, permanente o part-time. De acuerdo a lo prescripto en el Art. 15° del Decreto 677/01, se ha constituido formalmente el Comité de Auditoría allí mencionado, integrado por tres miembros titulares y tres suplentes, reuniendo la mayoría de ellos el carácter de independencia solicitado en dicho Decreto. La Sociedad cuenta con sistemas de información que permiten lograr una adecuada registración de todos los hechos económicos en que interviene la Compañía; con un sistema de control interno acorde a la operatoria y estructura de la misma, brindando información a los responsables que permite el seguimiento del cumplimiento de los objetivos de cada área y el análisis de los desvíos.
3. La propuesta de distribución de dividendos del Directorio se ajusta a la situación económico-financiera de la sociedad, y la situación de país reinante en el momento de la propuesta.
4. La Sociedad no cuenta con planes de opciones para las remuneraciones de directores ni gerentes. Los honorarios de los miembros del Directorio se establecen anualmente a través de un quantum fijo. Las remuneraciones de los Directores gerentes son fijas, como trabajo en relación de dependencia, y han sido determinadas teniendo en cuenta las responsabilidades de las funciones, la dedicación exclusiva y permanente, su competencia y reputación profesional. La política de remuneración de los cuadros jerárquicos consiste en una remuneración fija en relación de dependencia; las mismas están acordes a la media del mercado.

PALABRAS FINALES

La Asamblea deberá tratar los puntos del Orden del Día establecidos.

Queremos expresar nuestro agradecimiento a toda la gente que nos acompaña y que manifiesta a diario su confianza en nuestras decisiones; a proveedores, clientes, Instituciones Nacionales, Provinciales y Municipales e Instituciones Financieras y accionistas, que ratifican nuestra capacidad de adaptación a las demandas del mercado..

Además, queremos reconocer muy especialmente a todo el personal de la empresa que nos acompaña todos los días del año en la prestación de un servicio que requiere de la dedicación, del esfuerzo, de capacidad profesional, flexibilidad y trabajo en equipo; gracias a ellos hemos tenido nuevamente un año positivo en un entorno conflictivo estructuralmente diferente por las circunstancias especiales que menciona la Memoria. A nuestro cuerpo de asesores, por ayudarnos a lograr los objetivos planteados con éxito y planificación. A todos ellos por el espíritu de iniciativa y capacidad para adelantarnos a los cambios, reconocer en ellos oportunidades o problemas potenciales, y actuar en consecuencia con un firme deseo de crecer. A todos, muchas gracias y lo mejor de nuestro reconocimiento. Saludamos a los Señores Accionistas con nuestra mayor consideración. Buenos Aires, 8 de enero de 2013. EL DIRECTORIO.

ANEXO CODIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO. RESOLUCIÓN GENERAL CNV No. 516/07.

La resolución general 516/07 de la Comisión Nacional de Valores estableció la obligación para las sociedades que hacen oferta pública de sus acciones de presentar un informe relativo al estado de implementación de las recomendaciones establecidas en dicha resolución.

Boldt S.A. ha examinado las recomendaciones integrantes del Código de Gobierno Societario a fin de poder informar al público inversor las razones por las cuales se adoptarán (total o parcialmente) o no se adoptarán las mencionadas recomendaciones.

I. ÁMBITO DE APLICACIÓN DEL CÓDIGO

1) Relación Emisora – Grupo Económico: Conforme lo establecido por el Art. 73 ley 17.811 (según texto Dec. 677/01) y la Normativa de la Comisión Nacional de Valores, todos aquellos actos y contratos con partes relacionadas por montos relevantes que así lo requieren, cuentan con la opinión previa del Comité de Auditoria, el cuál está integrado por mayoría de directores independientes.

Asimismo, todas las operaciones y sus saldos con sociedades controladas y partes relacionadas, se incluyen en nota a los estados contables trimestrales y anuales confeccionados por la Sociedad.

2) Inclusión en Estatuto Societario: Boldt S.A. considera que su Estatuto Societario se ajusta a todas las exigencias legales vigentes y reglamenta el funcionamiento del Comité de Auditoria. Asimismo, la Sociedad cuenta con políticas generales y procedimientos particulares para asegurar el deber de lealtad y diligencia de sus administradores y empleados. Por lo mencionado, la Sociedad entiende que no es necesaria una modificación a su estatuto social.

La sociedad entiende que no es necesaria la inclusión en el Estatuto de normas que obliguen a los directores a informar acerca de sus intereses personales vinculados con las decisiones que les sean sometidas, pues rige la disposición de los Art. 272 y 273 de la ley 19550.

II. DEL DIRECTORIO EN GENERAL

3) Responsable por la estrategia de la Compañía. 4) Control de Gestión: El Directorio asume la administración de la Sociedad de manera diligente y prudente de acuerdo con el estándar del buen hombre de negocios previsto en la Ley de Sociedades Comerciales (“LSC”). En tal sentido, aprueba las políticas y estrategias generales de acuerdo a los diferentes momentos de existencia de la Sociedad.

Los asuntos vinculados a la administración de la Sociedad tales como las políticas y estrategias generales de la Sociedad y en particular el plan estratégico o de negocios, así como los objetivos de gestión y presupuestos anuales, la política de inversiones y financiación, el Informe sobre Código de Gobierno Societario, la política de responsabilidad social empresaria, las políticas de control y la gestión de riesgos son definidos por el Directorio de la Sociedad, quien encomienda al equipo gerencial el desarrollo de los mismos. El Directorio de la Sociedad se reúne periódicamente, verificando la implementación de las estrategias y políticas encomendadas, en pos del cumplimiento de los objetivos fijados respetando el interés social.

Asimismo en dichas reuniones se verifica el cumplimiento del presupuesto anual y se analiza cualquier otro hecho de relevancia.

El Directorio recibe del Área de Administración y Finanzas un informe mensual de gestión sobre hechos relevantes, con descripción de la evolución, respecto de los niveles presupuestados, de los indicadores de operación, económicos y financieros de la sociedad, con el análisis de la implementación de estrategias y políticas de administración dispuestas por el Directorio y con desarrollo de cuestiones relativas a la gestión y administración de la sociedad que deben ser analizadas por el órgano. Asimismo, el Comité de Auditoría, es informado y evalúa la aplicación de políticas en materia de información sobre la gestión de riesgos.

5) Información y Control Interno. Gestión de Riesgos: El Directorio aprueba las políticas de control y gestión de riesgos, y todas aquellas políticas cuyo objetivo es el seguimiento periódico de los sistemas de información y control. En relación con el sistema de control interno, se han desarrollado diversas funciones y responsabilidades, que conjuntamente contribuyen a asegurar un adecuado cumplimiento de las leyes y disposiciones vigentes, la fiabilidad de la información financiera y la eficiencia y eficacia de las operaciones. Periódicamente se llevan a cabo controles internos de procedimientos y evaluación de riesgos de los cuales eventualmente pueden surgir recomendaciones u observaciones que posteriormente serán aplicadas o implementados en las áreas correspondientes, informándose del avance y los resultados de las mismas.

Adicionalmente, el Comité de Auditoría, que supervisa el funcionamiento de los sistemas de control interno, vela por la implementación y cumplimiento de las políticas de riesgo y control e informa al respecto habitualmente al resto de los miembros del Directorio y anualmente a la autoridad de la oferta pública.

6) Comité de Auditoría. La sociedad en su estatuto social en cumplimiento de lo dispuesto en el Dec. 677/01 incorporó una cláusula que regula la constitución y el funcionamiento del Comité de Auditoría. El Comité de Auditoría está formado por 3 miembros titulares y 3 suplentes, la mayoría de los cuáles reviste la condición de independientes; todos los miembros son propuestos y designados por la Asamblea por mayoría simple de sus integrantes.

7 a 9) Cantidad de integrantes del Directorio. Integración del Directorio. Pertenencia a diversas sociedades. El estatuto social en su artículo noveno establece que la dirección y administración de la Sociedad está a cargo del Directorio compuesto por ocho miembros con mandato por dos ejercicios, renovable por mitades. La asamblea aprueba la remuneración propuesta por el Directorio. Asimismo, la Sociedad cumple con lo requerido por el Dec. 677/01 en materia de directores independientes, teniendo a la fecha dos directores independientes titulares y dos suplentes Por todo ello, la Sociedad entiende que lo establecido por el estatuto en relación al número de directores resulta adecuado para su estructura, no obstante que conforme lo arriba comentado la asamblea anual determina concretamente el número, dentro del rango establecido por el estatuto, de directores titulares y suplentes. La Sociedad no tiene una política en relación a la integración del Directorio con ex-ejecutivos y por el momento no la estima necesaria. Los miembros del Directorio no cuentan con limitaciones para participar en el directorio de otras sociedades. No obstante en el caso de tener algún conflicto de interés los directores deben denunciarlo conforme lo dispuesto en los artículos 272 y 273 de la ley 19550.

10) Evaluación de Desempeño del Directorio. La evaluación de la gestión del Directorio es facultad de la Asamblea Ordinaria de Accionistas de acuerdo con lo previsto en el Estatuto de la Sociedad y la Ley de Sociedades Comerciales. Por tal motivo, el Directorio considera que la evaluación de su propia gestión está comprendida en la evaluación de gestión de la Sociedad y resultados del ejercicio respectivo. Las resoluciones del Directorio quedan plasmadas en el libro de actas de dicho órgano y dan cuenta de su desempeño en la administración y dirección. El Directorio considera adecuada esta práctica.

11) Capacitación y Desarrollo de Directores y Ejecutivos Gerenciales. La Sociedad implementa planes de capacitación para todos sus cargos ejecutivos y gerenciales. Asimismo, los Directores se mantienen actualizados de temas vinculados a la política, economía, regulaciones y toda otra materia de relevancia, temas que son tratados en las reuniones periódicas sobre la marcha de la Sociedad. Por ello, la Sociedad entiende innecesario adicionar actividades a las ya mencionadas.

III. INDEPENDENCIA DE LOS DIRECTORES

12) Directores Independientes. 14) Proporción de Directores Independientes. 15) Reuniones de Directores Independientes. La Sociedad da cumplimiento a lo dispuesto en el Dec. 677/01 en materia de directores independientes. La totalidad de los directores son designados por la asamblea de accionistas, y sus antecedentes como así también su carácter de independiente (en su caso) es informado a los accionistas en la asamblea y a la Comisión Nacional de Valores mediante la presentación de las declaraciones juradas requeridas. Por ello, la Sociedad considera que no es necesaria publicación adicional de su designación o de las razones que la motivaron. Asimismo, el número de directores independientes permite la composición requerida por el Dec. 677/01 para el funcionamiento del Comité de Auditoría, por lo que la Sociedad entiende que es razonable para su estructura y no requiere modificación estatutaria alguna. Asimismo el estatuto establece que el Comité de Auditoría estará integrado por tres miembros, debiendo la mayoría de ellos revestir el carácter de independientes. Todos los miembros independientes del Directorio forman parte del Comité de Auditoría, el que se reúne con la periodicidad establecida por las normas vigentes o a requerimiento de cualquiera de sus integrantes, no existiendo impedimentos para que realicen reuniones por separado si lo estiman conveniente.

13) Designación de Ejecutivos Gerenciales. Los ejecutivos gerenciales son designados en función de sus antecedentes profesionales y técnicos y su designación cuenta con aprobación del Presidente. El Directorio informa las designaciones mediante los medios previstos por la Comisión Nacional de Valores y entiende que dicha publicación resulta una exteriorización suficiente, no siendo necesario publicar los motivos de su nombramiento.

IV. RELACIÓN CON LOS ACCIONISTAS

16) Información a los accionistas. La Sociedad considera que se informa adecuadamente sobre su gestión, cumpliendo con los deberes de información exigida por la normativa aplicable. Por otra parte la compañía pone a disposición de los accionistas, con la antelación suficiente a las Asambleas respectivas, la documentación relativa a Estados Contables, informes del Comité de Auditoría y demás información prevista en el régimen de oferta pública.

Por lo expuesto el Directorio considera que las necesidades de información de los accionistas se encuentran cubiertas a través de lo antes mencionado.

17) Atención a Inquietudes y Consultas de los Accionistas. La Sociedad cuenta con un Responsable de Relaciones con el Mercado a través del cual se canalizan las consultas e inquietudes de los accionistas e inversores.

18) Participación de Accionistas Minoritarios en las Asambleas. La Sociedad adopta las medidas necesarias dispuestas por la Ley de Sociedades Comerciales para promover la presencia de los accionistas a las asambleas, tanto para los accionistas mayoritarios como para los minoritarios. Las convocatorias a las asambleas generales se realizan a través de anuncios en el Boletín Oficial de la República Argentina, en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, en la Autopista de la Información Financiera de la CNV y en un diario de gran circulación, por lo que el llamado a Asamblea adquiere amplia difusión, conforme a las disposiciones legales y reglamentarias vigentes en cada oportunidad. Por lo expresado el Directorio considera que resulta procedente no adoptar medidas adicionales.

19) Mercado de control. La empresa no se encuentra adherida al Régimen Estatutario Optativo de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria establecido en el Decreto N° 677/01, previsto del artículo 24 del Decreto PEN Nº 677/01, El Directorio no encuentra razones para ponderar una alternativa a la situación actual respecto de los intereses de accionistas minoritarios.

20) Política de Dividendos. Boldt S.A. mantiene una política de distribución de dividendos que se encuentra íntimamente relacionada con la evolución y proyección de los negocios y de los compromisos asumidos por la Sociedad. El Directorio establece y propone a la Asamblea de Accionistas la conveniencia, la oportunidad y el monto de distribución de dividendos así como, de corresponder, la capitalización de las utilidades del ejercicio, al realizar su propuesta de distribución de resultados a la Asamblea que resuelve al respecto.

V. RELACIÓN CON LA COMUNIDAD

21) Comunicación vía Internet. 22) Requisitos del sitio. La Sociedad cuenta con un sitio web propio de libre acceso (www.boldt.com.ar) para suministrar información de diversa índoles a sus usuarios. En la misma puede encontrarse información tanto de tipo institucional, unidades de negocio como información para los inversores y las principales novedades de la compañía. Adicionalmente incluye un link a la página oficial de la CNV donde se obtiene información financiera de la compañía. El sitio contiene medidas de seguridad conforme a las prácticas habituales para empresas de similares características y envergadura y se encuentra diseñado de manera tal de asegurar confiabilidad e integridad de los datos.

VI. COMITÉS

23) El Presidente del Comité de Auditoria es designado por el Directorio de la Sociedad. Las normas legales vigentes no requieren que la Presidencia del Comité de Auditoria corresponda en todo momento a un miembro independiente. En tal sentido el Directorio hasta aquí no ha considerado necesario que el Presidente del Comité de Auditoria corresponda en todo momento a un miembro independiente.

24) Rotación de Síndicos y Auditores Externos. 25) Doble Carácter de Síndico y Auditor. La Sociedad no cuenta, más allá de las normas legales específicas, con políticas particulares en relación a la rotación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora y los Auditores Externos. A criterio de la Sociedad, los miembros de la Comisión Fiscalizadora y los Auditores Externos son personas de reconocido prestigio. Con el cumplimiento de las normas legales aplicables se asegura la independencia e integridad de cada uno de ellos. Los integrantes de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad, no desarrollan la auditoria externa de la misma ni pertenecen a la firma que presta servicios de auditoria externa a la Sociedad.

26) Sistemas de Compensación. El Directorio no ha considerado necesaria la creación de un Comité de Remuneraciones dado que se ha juzgado como mecanismo idóneo para la fijación de la remuneración de los miembros del Directorio el sometimiento a la Asamblea de accionistas de la propuesta efectuada en tal sentido por el Directorio, propuesta que a su vez es realizada teniendo en consideración las pautas fijadas por las Normas de la CNV en cuanto a las responsabilidades de los directores, el tiempo dedicado a sus funciones, su competencia y reputación profesional y el valor de sus servicios en el mercado.

27) Comité de Nombramientos y Gobierno Societario. El Directorio no considera necesaria la creación de un Comité de Nombramientos y Gobierno Societario. Es el Directorio el encargado de proponer y designar a los ejecutivos clave. En lo referente a elección de los Directores, dado que la misma es función de la Asamblea de Accionistas, el directorio prefiere no emitir procedimientos o propuestas tendientes a su elección. La Sociedad realiza, como se indicara en el punto 13, una exhaustiva evaluación de las calificaciones con que cuenta las personas para desempeñar su puesto.

28) Política de no discriminación en la integración del Directorio. Los accionistas convocados en Asamblea son quienes designan a los directores de la Sociedad evitando todo tipo de discriminación.”

Seguidamente, el Síndico Titular, Dr. Osvaldo Norberto Siciliano, en representación de la Comisión Fiscalizadora, da lectura el correspondiente informe, cuyo tenor es el siguiente:

“INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA

A los señores Accionistas de

BOLDT S.A.

Aristóbulo del Valle 1257

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

De nuestra consideración:

De acuerdo con lo dispuesto en el inciso 5 del artículo 294 de la Ley de Sociedades Comerciales y con lo requerido por el artículo 62 inciso d del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, hemos examinado la Memoria, el Inventario, el estado de situación patrimonial de BOLDT S.A. al 31 de octubre de 2012, los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo, las notas 1 a 15 y los anexos A, B, C, D, E, F, G y H, por el ejercicio finalizado en esa fecha. Asimismo, hemos examinado los estados contables consolidados de la Sociedad y sus sociedades controladas al 31 de octubre de 2012, que se presentan como información complementaria. La preparación de los documentos citados es responsabilidad del Directorio de la Sociedad. Nuestra responsabilidad es informar sobre dichos documentos basado en el trabajo que se menciona en los párrafos siguientes.

Consideramos que nuestro trabajo proporciona una base razonable para fundamentar nuestro informe.

Nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura contenidas en la Resolución Técnica Nro. 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas requieren que el examen se efectúe de conformidad con las normas de auditoría vigentes contempladas en la Resolución Técnica Nro. 7 de la mencionada Federación. A tal fin, hemos tenido en cuenta la auditoría de los documentos arriba indicados efectuada por la firma KPMG en su carácter de auditores externos. Asimismo, hemos verificado la congruencia de los documentos examinados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.

Dado que no es responsabilidad de los miembros de la Comisión Fiscalizadora efectuar un control de gestión, no hemos evaluado la gestión de las funciones de administración, comercialización y/ o producción, ni los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son de responsabilidad exclusiva del Directorio y de la Asamblea de Accionistas.

En nuestra opinión, basada en nuestra revisión y en el informe de los auditores externos de fecha 8 de enero de 2013, los estados contables mencionados presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación patrimonial y financiera de la Sociedad al 31 de octubre de 2012, los resultados de las operaciones, la evolución del patrimonio neto y el flujo de efectivo por el ejercicio terminado en esa fecha, así como también la situación patrimonial y financiera consolidada al 31 de octubre de 2012, los resultados de las operaciones y el flujo de efectivo consolidados por el ejercicio finalizado en esa fecha, de acuerdo con normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

La información contable incluida en la Información Adicional a los estados contables requerida por el artículo 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires se presenta con el propósito de facilitar la interpretación de los estados contables básicos y no es parte requerida de los mismos. Dicha información ha sido sometida a procedimientos limitados de indagación y análisis, y en base a dicha labor, no tenemos observaciones que formular. Las proyecciones y afirmaciones sobre hechos futuros contenidas en dicho documento son responsabilidad exclusiva del Directorio.

En relación con la Memoria, hemos verificado que contiene la información requerida por el artículo 66 de la Ley de Sociedades Comerciales y la dispuesta por la Comisión Nacional de Valores no teniendo observaciones que realizar en lo que es materia de nuestra competencia. Las proyecciones y afirmaciones sobre hechos futuros contenidas en dicho documento son responsabilidad exclusiva del Directorio.

Adicionalmente, informamos que:

a) Los estados contables surgen de los registros contables de la Sociedad llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes.

b) En lo que se refiere a las políticas de contabilización y auditoría de la Sociedad y al grado de objetividad e independencia del contador dictaminante, nos remitimos al informe de los auditores externos de fecha 8 de enero de 2013.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 8 de enero de 2013.”

Acto seguido, el Sr. Presidente Antonio Ángel Tabanelli manifiesta que es intención del Directorio, atento el monto de los resultados acumulados que arroja el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2012, abonar dividendos en efectivo.

A continuación se considera la convocatoria a asamblea, fijándose la fecha de la misma para el día 7 de febrero de 2013, a las 12 horas. Tras un breve intercambio de ideas, por unanimidad se aprueba el siguiente texto de:

“CONVOCATORIA

Se convoca a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria para el día 7 de febrero de 2013, a las 12 horas, en la sede social sita en la calle Aristóbulo del Valle 1257, piso 2, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, para considerar el siguiente:

Orden del Día:

1. Designación de dos accionistas para firmar el acta.

2. Consideración de los documentos prescriptos por el art. 234 inc. 1° de la ley 19.550 correspondientes al 70° ejercicio económico cerrado al 31 de octubre de 2012.

3. Consideración de la gestión del Directorio y de la actuación de la Comisión Fiscalizadora.

4. Consideración del destino del resultado del ejercicio que asciende a $ 76.785.476. Consideración de la propuesta del Directorio de distribuir dividendos en efectivo por un monto de $ 20.000.000.

5. Consideración de las remuneraciones al directorio y al consejo de vigilancia correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de octubre de 2012 por $ 4.820.162,72 (total remuneraciones) en exceso de $ 961.475,26 sobre el límite del CINCO POR CIENTO (5%) de las utilidades acrecentado conforme al artículo 261 de la Ley Nº 19.550 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores, ante el monto propuesto de distribución de dividendos.

6. Consideración de las remuneraciones a la Comisión Fiscalizadora.

7. Consideración de las remuneraciones al Contador certificante por el ejercicio cerrado al 31 de octubre de 2012.

8. Elección de cuatro Directores titulares y de Directores suplentes en igual o menor número, con mandato por dos ejercicios según artículo 9 del Estatuto social.

9. Designación de tres Síndicos titulares y tres Síndicos suplentes con mandato por un ejercicio.

10. Designación del Contador que certificará los estados contables correspondientes al ejercicio con cierre al 31 de octubre de 2013.

11. Fijación del Presupuesto para el Comité de Auditoría correspondiente al ejercicio en curso.

12. Aprobación del reconocimiento contable del pasivo diferido por el Impuesto a las Ganancias originado en la registración contable e impositiva del ajuste de los bienes de uso de la sociedad al 31 de octubre de 2012. Aprobación de la asignación definitiva del débito generado por el reconocimiento contable de dicho pasivo diferido contra la cuenta “Ajuste de Capital” de la sociedad, de conformidad con lo dispuesto por la Resolución General N° 592 de la Comisión Nacional de Valores.

Finalmente, se deja constancia de que para asistir a la asamblea los accionistas deberán depositar las constancias de las cuentas de acciones escriturales a su nombre libradas al efecto por la Caja de Valores, en Aristóbulo del Valle 1257, piso 2, Ciudad de Buenos Aires, de 13 a 17 horas, hasta el día 1 de febrero de 2013 inclusive.

No habiendo más asuntos que tratar, previa lectura y ratificación de la presente acta, siendo las 10:30 horas se levanta la sesión.

Fdo: Antonio A. Tabanelli (Presidente) – Antonio E. Tabanelli (Vicepresidente) – Rosana B. Tabanelli (Director) – Mario Rodríguez Traverso (Director) – Guillermo José Eumann (Director) – Osvaldo N. Siciliano (Síndico Titular en representación de la Comisión Fiscalizadora).

Antonio A. Tabanelli

Presidente