Boldt — Regulatory Filings 2012

Jan 9, 2012

Acta de Directorio N° 1011

En la Ciudad de Buenos Aires, a los 9 días del mes de enero de 2012, a las 12:00 horas se reúnen en la sede social sita en la calle Aristóbulo del Valle 1257, Piso 2°, los Señores Directores de BOLDT S.A. cuyas firmas obran al pie, bajo la presidencia de su titular, Sr. Antonio Ángel Tabanelli, y el Sr. Síndico Titular Dr. Osvaldo Siciliano en representación de la Comisión Fiscalizadora.

El Sr. Presidente somete a la consideración de los presentes los estados contables correspondientes al 69° ejercicio económico cerrado el 31 de octubre de 2011, los cuales han sido confeccionados conforme a las normas vigentes de la Ley 19.550 y de la Comisión Nacional de Valores.

Luego de su lectura, quedan aprobados por unanimidad el Inventario, Estado de Situación Patrimonial, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Flujo de Efectivo, Notas y Anexos al 31 de octubre de 2011, incluyendo la Información Adicional requerida por el art. 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y la Reseña Informativa.

Asimismo, se aprueban por unanimidad los estados contables consolidados con las sociedades controladas a la misma fecha.

Se deja constancia que los presentes han tomado debido conocimiento del Informe del Contador Dictaminante. En razón de encontrarse toda la documentación mencionada inserta en los libros rubricados pertinentes, se omite la transcripción en la presente. A continuación se considera la redacción de la Memoria, la cual tras un cambio de ideas es aprobada por unanimidad, conforme al texto que seguidamente se transcribe:

“MEMORIA

(Se adjunta por separado)

Seguidamente, el Síndico Titular, Dr. Osvaldo Siciliano, en representación de la Comisión Fiscalizadora, da lectura el correspondiente informe, cuyo tenor es el siguiente:

“INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

A los señores Accionistas de

BOLDT S.A.

Aristóbulo del Valle 1257

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

De nuestra consideración:

De acuerdo con lo dispuesto en el inciso 5 del artículo 294 de la Ley de Sociedades Comerciales y con lo requerido por el artículo 62 inciso d del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, hemos examinado la Memoria, el Inventario, el estado de situación patrimonial de BOLDT S.A. al 31 de octubre de 2011, los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo, las notas 1 a 13 y los anexos A, B, C, D, E, F, G y H, por el ejercicio finalizado en esa fecha. Asimismo, hemos examinado los estados contables consolidados de la Sociedad y sus sociedades controladas al 31 de octubre de 2011, que se presentan como información complementaria. La preparación de los documentos citados es responsabilidad del Directorio de la Sociedad. Nuestra responsabilidad es informar sobre dichos documentos basado en el trabajo que se menciona en los párrafos siguientes. Consideramos que nuestro trabajo proporciona una base razonable para fundamentar nuestro informe.

Nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura contenidas en la Resolución Técnica Nro. 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas requieren que el examen se efectúe de conformidad con las normas de auditoría vigentes contempladas en la Resolución Técnica Nro. 7 de la mencionada Federación. A tal fin, hemos tenido en cuenta la auditoría de los documentos arriba indicados efectuada por la firma KPMG en su carácter de auditores externos. Asimismo, hemos verificado la congruencia de los documentos examinados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.

Dado que no es responsabilidad de los miembros de la Comisión Fiscalizadora efectuar un control de gestión, no hemos evaluado la gestión de las funciones de administración, comercialización y/ o producción, ni los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son de responsabilidad exclusiva del Directorio y de la Asamblea de Accionistas.

En nuestra opinión, basada en nuestra revisión y en el informe de los auditores externos de fecha 9 de enero de 2012, los estados contables mencionados presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación patrimonial y financiera de la Sociedad al 31 de octubre de 2011, los resultados de las operaciones, la evolución del patrimonio neto y el flujo de efectivo por el ejercicio terminado en esa fecha, así como también la situación patrimonial y financiera consolidada al 31 de octubre de 2011, los resultados de las operaciones y el flujo de efectivo en forma consolidada por el ejercicio finalizado en esa fecha, de acuerdo con normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

La información contable incluida en la Información Adicional a los estados contables requerida por el artículo 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires se presenta con el propósito de facilitar la interpretación de los estados contables básicos y no es parte requerida de los mismos. Dicha información ha sido sometida a procedimientos limitados de indagación y análisis, y en base a dicha labor, no tenemos observaciones que formular. Las proyecciones y afirmaciones sobre hechos futuros contenidas en dicho documento son responsabilidad exclusiva del Directorio.

En relación con la Memoria, hemos verificado que contiene la información requerida por el artículo 66 de la Ley de Sociedades Comerciales y la dispuesta por la Comisión Nacional de Valores no teniendo observaciones que realizar en lo que es materia de nuestra competencia. Las proyecciones y afirmaciones sobre hechos futuros contenidas en dicho documento son responsabilidad exclusiva del Directorio.

Adicionalmente, informamos que:

1. Los estados contables surgen de los registros contables de la Sociedad llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes.
2. En lo que se refiere a las políticas de contabilización y auditoría de la Sociedad y al grado de objetividad e independencia del contador dictaminante, nos remitimos al informe de los auditores externos de fecha 9 de enero de 2012.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 9 de enero de 2012”.

Distribución de dividendos en efectivo.

El Sr. Presidente Antonio Ángel Tabanelli manifiesta que es intención del Directorio, atento el monto de los resultados que arroja el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2011, abonar dividendos en efectivo por la suma de $ 50.000.000.

A continuación se considera la Convocatoria a Asamblea, fijándose la fecha de la misma para el día 9 de febrero de 2012, a las 12:00 horas. Tras un breve intercambio de ideas, por unanimidad se aprueba el siguiente texto de:

“CONVOCATORIA

Se convoca a Asamblea General Ordinaria para el día 9 de febrero de 2012, a las 12:00 horas, en la sede social sita en la calle Aristóbulo del Valle 1257, Piso 2° de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, para considerar el siguiente:

Orden del Día:

1. Designación de dos accionistas para firmar el acta de la Asamblea.

2. Consideración de los documentos prescriptos por el art. 234 inc. 1° de la ley 19.550 correspondientes al 69° ejercicio económico cerrado al 31 de octubre de 2011.

3. Consideración de la gestión del Directorio y de la actuación de la Comisión Fiscalizadora.

4. Consideración del destino del resultado del ejercicio que asciende a $ 73.868.494 y del saldo de la cuenta “resultados no asignados” que asciende $ 24.483.369. Consideración de la propuesta del Directorio de distribuir dividendos en efectivo por la suma de $ 50.000.000.

5. Consideración de las remuneraciones al Directorio correspondientes al ejercicio cerrado al 31 de octubre de 2011 por un total de $ 3.597.306,44 imputados a resultados del ejercicio.

6. Consideración de las remuneraciones a la Comisión Fiscalizadora.

7. Consideración de las remuneraciones al Contador certificante por el ejercicio cerrado al 31 de octubre de 2012.

8. Elección de cuatro Directores titulares y de Directores suplentes en igual o menor número, con mandato por dos ejercicios según artículo 9 del Estatuto social.

9. Designación de tres Síndicos titulares y tres Síndicos suplentes con mandato por un ejercicio.

10. Designación del Contador que certificará los estados contables correspondientes al ejercicio con cierre al 31 de octubre de 2012.

11. Fijación del Presupuesto para el Comité de Auditoría correspondiente al ejercicio en curso.

12. Aprobación del reconocimiento contable del pasivo diferido por el Impuesto a las Ganancias originado en la registración contable e impositiva del ajuste de los bienes de uso de la sociedad antes del 31 de octubre de 2012. Aprobación de la asignación definitiva del débito generado por el reconocimiento contable de dicho pasivo diferido contra la cuenta “Ajuste de Capital” de la sociedad, de conformidad con lo dispuesto por la Resolución General N° 592 de la Comisión Nacional de Valores

Para asistir a la Asamblea los accionistas deberán depositar la constancia de las cuentas de acciones escriturales a su nombre librada al efecto por la Caja de Valores, en Aristóbulo del Valle 1257, Piso 2°, Buenos Aires, de 13 a 17 horas, hasta el día 3 de febrero de 2012 inclusive.

No habiendo más asuntos que tratar, previa lectura y ratificación de la presente acta, siendo las 12:30 horas se levanta la sesión.

Fdo.: Antonio A. Tabanelli (Presidente), Antonio E. Tabanelli (Vicepresidente), Rosana B. Tabanelli (Director), Mario Rodríguez Traverso (Director), Cristina López (Director), Osvaldo Siciliano (Síndico Titular en representación de la Comisión Fiscalizadora).

Antonio A Tabanelli

Presidente