Boldt — Regulatory Filings 2012

Mar 8, 2012

Buenos Aires, marzo 08 de 2012

Señores

COMISION NACIONAL DE VALORES

Presente

De nuestra mayor consideración:

Nos dirigimos a ese Comisión, con motivo de una serie de artículos periodísticos aparecidos en diarios de amplia circulación de esta ciudad, y en ediciones digitales, que estarían recogiendo declaraciones del señor Vicepresidente de la Nación Argentina, referidas a BOLDT S.A.

En tal sentido, exclusivamente en lo que atañe al ámbito de la oferta pública donde esta sociedad actúa, y sin perjuicio de analizar los derechos que hacemos expresa reserva de ejercer, tanto en salvaguarda de nuestro prestigio y buen nombre comercial, laboriosamente obtenido a lo largo de casi 79 años de trayectoria, cuanto para remediar otras afirmaciones dolosas (en la aserción que le da a este término el Art. 931 del Código Civil), las que - excediendo ese marco - también se leen en esos artículos; dejamos constancia que:

1. BOLDT S.A. tiene la misma estructura societaria desde el año 1977 (hace ya 35 años), en que su accionista de control, Antonio Ángel Tabanelli elevó su participación accionaria a su nivel actual. A partir del año 1978, de resultas de la fusión por absorción con la firma Lamson Paragon S.A., comenzó a cotizar sus acciones en la Bolsa de Comercio de la ciudad de Buenos Aires.
2. Cabe consignar que BOLDT S.A. comenzó a operar en el negocio de captura y procesamiento de apuestas de juego en agencias (juegos de distribución), contratada por diferentes Autoridades Provinciales de Lotería a partir del año 1983, en las Provincias de Corrientes y Chaco; migrando a la tecnología de captura on-line, en el año 1993. Actualmente, brinda ese servicio a las Loterías de las siguientes Provincias: Buenos Aires, Santa Fe, Entre Ríos, Misiones, Formosa y Córdoba.
3. En el año 2006, se produjo un proceso de escisión societaria, de resultas del cual, comenzó a operar la firma BOLDT GAMING S. A. con la exclusiva actividad de captura y procesamiento de juegos de distribución, conservando BOLDT S.A. las restantes actividades. El porcentaje de tenencia en manos del inversor bursátil minorista (se trata de acciones escriturales) no ha merecido comentarios de esa Comisión, de la Bolsa de Comercio, ni –para el caso- de ninguna otra persona actuante en el mercado bursátil; consignándose que - a la fecha – BOLDT S.A. registra 1.117 accionistas, y BOLDT Gaming 1453 accionistas, excluidos en ambos casos, al señor Antonio Tabanelli y sus hijos.
4. BOLDT S.A., en los últimos cinco ejercicios, ha distribuido dividendos, en efectivo y en acciones, con arreglo al siguiente detalle:

Ejercicio 2007 $ 24.654.312 (representativo del 15,31 % del Patrimonio Neto)

Ejercicio 2008 $ 31.200.000 (representativo del 16,15 % del Patrimonio Neto);

Ejercicio 2009 $ 31.300.000 (representativo del 13,01 % del Patrimonio Neto)

Ejercicio 2010 $ 80.000.000 (representativo del 23,5 % del Patrimonio Neto);

Ejercicio 2011 $ 50.000.000 (representativo del 13,14 % del Patrimonio Neto)

1. Cada hecho relevante que ocurrió con intervención de BOLDT S.A. en relación al contrato de locación de la planta industrial situada en Km. 25 de la Ruta Panamericana, Don Torcuato, Partido de Tigre de la Provincia de Buenos Aires, fue oportunamente hecho saber a esa Comisión y a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y en el marco de esos expedientes judiciales ha fijado su posición jurídica en cada caso;
2. En un resumen sucinto: la sociedad propietaria de esa planta: Ciccone Calcográfica S.A., se encontraba en Concurso de Acreedores desde hacía ocho años, y a mediados de Julio de 2010 se le decretó la quiebra a pedido de la AFIP, ante lo cual presentamos una oferta destinada a alquilarla por un año, por un monto que quintuplicó lo ofrecido por otro oferente: la Sociedad de Estado Casa de Moneda. A nuestra oferta la cuantificamos en la inteligencia que el personal de la Planta hacia mas de 4 meses que no cobraba remuneración alguna, carecía de trabajo, y era necesario reparar y restablecer servicios esenciales, como electricidad, telefonía y calefacción; sin los cuales era inconcebible cualquier proyecto de puesta en producción. Ello fue considerado por la Sindicatura, y mereció la aprobación del Juez del Concurso, quien hizo merito en el resguardo de la paz social que nuestra propuesta comportaba, por los que nos cedió la locación a partir del 27 de Agosto de 2010. A la semana: el 03 de Septiembre, se presentó un nuevo Presidente del Directorio de la fallida con el patrocinio letrado del Dr. Bareiro, integrante del estudio del Dr. Fargosi. Poco después, una nueva presentación de la AFIP (sin expresar las razones que hubiesen justificado su cambio de posición), quien dio expresa conformidad con el levantamiento inmediato e incondicionado de la quiebra, produjo la cesación de ese estado, el 24 de Septiembre de 2010. Con fecha 03 de Noviembre de 2010, se presentó la referida dirección letrada - esta vez como Apoderados - a merito de un poder otorgado por una nueva conducción de la sociedad - restablecido su estado concursal - el que fue otorgado por el nuevo Vicepresidente de su Directorio, señor Jorge E. Capirone, en ejercicio de la Presidencia por ausencia de su titular: doctor Alejandro P. Vanderbroele.
3. Ante una convocatoria efectuada por el Banco Central de la Republica Argentina (Contratación Directa N° 2026/10) para imprimir billetes de 100 pesos, presentamos la mejor oferta, que resultaba económicamente un 22% mas conveniente que la del siguiente oferente, a quien no obstante se le adjudicó la provisión aduciendo que no cumplíamos con los plazos de entrega requeridos, los que el adjudicatario - a su turno –incumplió.
4. Poco después, la Secretaría de Comercio, de resultas de una presentación que hicimos ante la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia (en cumplimiento de una exigencia estipulada en su momento, por la Resolución del Juzgado que nos concedió la locación de la Planta), sin que mediara sustanciación, alguna, consideró que nuestra gestión configuraba un supuesto de “abuso de posición dominante”, y nos intimó a dejar la Planta, bajo apercibimiento de aplicarnos una multa diaria, durante todo el tiempo que permaneciéramos en el lugar sin su aprobación.
5. Ello dio causa para que el Juzgado del Concurso, informado de tal situación, dictara con fecha 28 de Enero de 2011 una Resolución por la que – entre otras medidas – nos ordenaba “abstener(nos) a efectuar cualquier nueva contratación” que comportara el uso de la Planta, sus maquinarias e instalaciones.
6. Dicha multa fue apelada, pero el recurso nos fue erróneamente concedido sin efecto suspensivo, lo que dio por resultado que, cuando concluimos el procesamiento de la información, lectura y restitución de las Cedulas Censales, para lo que habíamos sido subcontratados por el Correo Argentino, no pudiendo generar nuevos negocios por la prohibición del uso de la planta, y con una multa diaria que corría en nuestra contra, procedimos con fecha 8 de julio de 2011 a restituir anticipadamente la planta a la concursada, quien aún nos adeuda un monto millonario por mejoras y aguinaldos proporcionales que pagamos a su personal, correspondientes a periodos anteriores al comienzo de la locación, reclamo que – no obstante haber sido acogido favorablemente por el Juzgado adonde tramita el Concurso - fue apelado por los actuales dueños de la sociedad.
7. Cabe consignar que respecto a la multa que nos aplicara la Secretaria de Comercio, la Cámara de Apelaciones en lo Penal Económico, a principios de este año revocó - por unanimidad - dicha sanción
8. BOLDT S.A. es ajena a cualquier disputa familiar o maniobra política, que hubiera motivado las declaraciones periodísticas aludidas.

Saludamos a Vds. muy atentamente.

Ing. Antonio Eduardo TABANELLI

VICEPRESIDENTE