Boldt — Regulatory Filings 2007

Jan 10, 2007

Acta de Directorio N° 917

En la Ciudad de Buenos Aires, a los 5 días del mes de Enero de 2007, a las 17:00 horas se reúnen en la sede social sita en la calle Aristóbulo del Valle 1257, Piso 2°, los Señores Directores de BOLDT S.A. cuyas firmas obran al pie, bajo la presidencia de su titular, Sr. Antonio Ángel Tabanelli, y el Sr. Síndico Titular Dr. Osvaldo Norberto Siciliano en representación de la Comisión Fiscalizadora.

El Sr. Presidente Antonio Ángel Tabanelli somete a la consideración de los presentes los estados contables correspondientes al 64° ejercicio económico cerrado el 31 de octubre de 2006, los cuales han sido confeccionados conforme a las normas vigentes de la Ley 19.550 y de la Comisión Nacional de Valores.

Luego de su lectura, quedan aprobados por unanimidad el Inventario, Estado de Situación Patrimonial, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Flujo de Efectivo, Notas y Anexos al 31 de octubre de 2006, incluyendo la Información Adicional requerida por el art. 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y la Reseña Informativa.

Asimismo, se aprueban por unanimidad los estados contables consolidados con las sociedades Servicios para el Transporte de Información S.A., Trilenium S.A., Formularios San Luis S.A. a la misma fecha y con la sociedad Viba S.A. al 30.06.06.

Se deja constancia que los presentes han tomado debido conocimiento del Informe del Contador Dictaminante. En razón de encontrarse toda la documentación mencionada inserta en los libros rubricados pertinentes, se omite la transcripción en la presente. A continuación se considera la redacción de la Memoria, la cual tras un cambio de ideas es aprobada por unanimidad, conforme al texto que seguidamente se transcribe:

MEMORIA

Se acompaña por separado

Seguidamente, el Síndico Titular, Dr. Osvaldo Norberto Siciliano, en representación de la Comisión Fiscalizadora, da lectura el correspondiente informe, cuyo tenor es el siguiente:

INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

Se acompaña por separado

Distribución de dividendos en efectivo – Aprobación Dividendos anticipados.

El Sr. Presidente Antonio Ángel Tabanelli manifiesta que es intención del Directorio, atento el monto de los resultados acumulados que arroja el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2006, abonar dividendos en efectivo por la suma de $ 36.500.000, los que equivalen al 36,5% del capital social.

Asimismo manifiesta que la Asamblea General Ordinaria de Accionistas deberá ratificar lo decidido por el Directorio en su reunión de fecha 11 de septiembre de 2006, que resolviera el pago de dividendos en efectivo por la suma de $ 4.000.000.- provenientes de los resultados no asignados positivos presentados en los estados contables trimestrales al 31 de julio de 2006.

A continuación se considera la Convocatoria a Asamblea, fijándose la fecha de la misma para el día 7 de febrero de 2007, a las 11:00 horas. Tras un breve intercambio de ideas, por unanimidad se aprueba el siguiente texto de:

“CONVOCATORIA

Se convoca a Asamblea General Ordinaria para el día 7 de febrero de 2007, a las 11:00 horas, en la sede social sita en la calle Aristóbulo del Valle 1257, Piso 2° de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, para considerar el siguiente:

Orden del Día:

1. Designación de dos accionistas para firmar el acta de la Asamblea.
2. Consideración de los documentos prescriptos por el art. 234 inc. 1° de la Ley de Sociedades Comerciales, correspondientes al 64° ejercicio económico cerrado al 31 de octubre de 2006.
3. Consideración de la gestión del Directorio y de la actuación de la Comisión Fiscalizadora.
4. Consideración del destino de los resultados no asignados, que por el ejercicio en consideración ascienden a $ 49.535.818. Distribución de dividendos en efectivo.
5. Consideración de las remuneraciones al Directorio correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de Octubre de 2006 por $ 2.174.195,52 en exceso de $ 48.214,85 sobre el limite del veinticinco por ciento (25%) de las utilidades acrecentado conforme al artículo 261 de la Ley Nº 19.550 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores, ante el monto propuesto de distribución de dividendos.
6. Consideración de las remuneraciones a la Comisión Fiscalizadora.
7. Consideración de las remuneraciones al Contador Dictaminante por el ejercicio cerrado al 31 de octubre de 2006.
8. Elección de 4 Directores Titulares con mandato por dos años según artículo 9 del Estatuto social. Consideración elección de Directores Suplentes en igual o menor número.
9. Designación de 3 Síndicos titulares y 3 Síndicos suplentes con mandato por un año.
10. Designación del Contador Dictaminante para el ejercicio con cierre al 31 de octubre de 2007.
11. Ratificación de lo decidido por el Directorio en su reunión de fecha 11 de septiembre de 2006 respecto del pago de dividendos anticipados en efectivo abonados sobre el balance al 31-07-2006.

EL DIRECTORIO

Para asistir a la Asamblea los accionistas deberán depositar la constancia de las cuentas de acciones escriturales a su nombre librada al efecto por la Caja de Valores, en Aristóbulo del Valle 1257, Piso 2°, Buenos Aires, de 13 a 17 horas, hasta el día 2 de Febrero de 2007”.

No habiendo más asuntos que tratar, previa lectura y ratificación de la presente acta, siendo las 17:45 horas se levanta la sesión.

Fdo.: Antonio A. Tabanelli-Presidente; Antonio E. Tabanelli-Vicepresidente; Rosana B. Tabanelli-Director; Aníbal Pires-Director; Juan Ratto-Director; Osvaldo N. Siciliano-Síndico Titular en representación de la Comisión Fiscalizadora

Antonio Ángel Tabanelli

Presidente