Boldt — Regulatory Filings 2006

Jan 30, 2006

ACTA DE DIRECTORIO Nº_902

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 27 días del mes de enero de 2006, a las 17:00 horas se reúnen en la sede social sita en la calle Aristóbulo del Valle 1257, Piso 2°, los Señores Directores de BOLDT S.A. cuyas firmas obran al pie, bajo la presidencia de su titular, Sr. Antonio Ángel Tabanelli y el Sr. Síndico Titular Dr. Osvaldo Norberto Siciliano en representación de la Comisión Fiscalizadora.

Toma la palabra el Sr. Presidente Antonio Ángel Tabanelli quien manifiesta que como es de conocimiento de los Sres. Directores, se ha estado analizando la posibilidad de encarar un proceso de reorganización societaria mediante la escisión parcial del patrimonio de Boldt S.A.

Por tal motivo pasan a considerarse los siguientes puntos en la presente reunión:

a) Consideración de la escisión parcial del patrimonio de la sociedad Boldt S.A. – Consideración del Balance Especial de Escisión al 31 de octubre de 2005.

Manifiesta el Sr. Presidente la conveniencia de llevar adelante un proceso de escisión en el cual Boldt S.A. mantendrá la oferta pública de sus acciones y su cotización en la Bolsa de Comercio de la Ciudad de Buenos Aires y escindirá la parte de sus activos y pasivos no vinculados o no afectados a la actividad holding; negocio de los casinos y máquinas electrónicas de azar; impresión de documentación referente a la identificación de personas y/o bienes; construcción y obras de ingeniería, de entretenimiento, hoteleras y afines; de gestión y conservación de catastros; guarda de automóviles y rodados; gastronomía; explotación y/o comercialización de inmuebles e inmobiliaria, para crear dos nuevas sociedades anónimas a denominarse Boldt Gaming S.A. y Boldt Gráfica S.A:

• 1. Boldt Gaming S.A., sociedad que hará oferta pública de sus acciones y las cotizará en la Bolsa de Comercio de la Ciudad de Buenos Aires, tendrá por objeto la realización de las siguientes actividades: Informática, actividades lúdicas, comunicaciones, procesamiento de datos y sistematización de apuestas y desarrollo e instalación de sistemas informáticos;
• Boldt Gráfica S.A., sociedad que no hará oferta pública de sus acciones y no las cotizará en la Bolsa de Comercio de la Ciudad de Buenos Aires, estará sujeta a la órbita de control de la Inspección General de Justicia a cargo del Registro Público de Comercio de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, tendrá por objeto la realización de las siguientes actividades: Papeleras, gráfica, elaboración de impresos valorados y de acuñación de moneda, editora e informática.

A continuación los miembros del Directorio tratan los textos de los estatutos de las sociedades a constituirse.

Luego de un intercambio de ideas, los Directores por unanimidad resuelven aprobar los textos de los estatutos de las sociedades a constituirse, los que se transcriben a continuación de la presente acta.

Toma nuevamente la palabra el Sr. Presidente y manifiesta que la reorganización propuesta tiende a la creación de unidades de negocio especializadas y específicas destinadas a lograr una mayor penetración en los distintos segmentos de mercado en los que actúe, incrementando la posibilidad de captación de inversores que puedan aportar nuevos negocios y más capitales, para cada una de las unidades de negocio en particular.

La reorganización societaria redundará en:

• • La optimización de los procesos de planificación y toma de decisiones resultante de la consolidación del proceso de reorganización.
• La adopción de una estructura organizacional y patrimonial que permita la diversificación de los múltiples negocios de la sociedad (gráficos, on-line y off-line, holding, inmuebles y casinos/tragamonedas), traspasando parte de los mismos a las sociedades específicas que corresponda, para lograr de esta manera un gerenciamiento especializado y una mejor administración de los negocios.

A continuación el Sr. Presidente expone las características que tendrá el proceso de escisión:

• Transferencia del patrimonio

Boldt S.A. transferirá los activos, pasivos, derechos y obligaciones a las nuevas sociedades a constituirse a valor de libros al 31 de octubre de 2005 (con más las incorporaciones o bajas que corresponda a la fecha en que se materialice la transferencia), tal como resulta del correspondiente balance debidamente certificado por auditores externos, el que deberá ser aprobado por la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de Boldt S.A.

Todos los activos a ser transferidos se encuentran libres de todo gravamen, carga, reclamo, restricción, derechos de opción, prenda y/o cualquier otro gravamen.

• Fecha de vigencia

Los activos, pasivos, derechos y obligaciones de Boldt S.A. se incorporarán a los patrimonios de las sociedades anónimas a crearse con efecto al 1 de noviembre de 2005, luego de la aprobación de la escisión-constitución por los accionistas de Boldt S.A. y los organismos de contralor pertinentes y de obtenida la inscripción en la Inspección General de Justicia a cargo del Registro Público de Comercio de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

• Reducción de capital

Boldt S.A. reducirá su capital de $ 100.000.000 a $ 76.345.688 como consecuencia de la escisión de los activos y pasivos vinculados y/o afectados a la actividad gráfica y on-line/off line.

• Relación de canje

El canje de las acciones de Boldt S.A. se efectuará sobre la base de la relación de canje a ser aprobada por la Asamblea Extraordinaria.

La cancelación y el canje de las acciones tendrá lugar luego de efectuadas las inscripciones pertinentes en los organismos correspondientes, cuando lo dispongan los Directorios de Boldt S.A. y de las nuevas sociedades.

Como resultado final de la reorganización cada accionista de Boldt S.A. recibirá, por cada 1 acción de Boldt S.A. de la que fuera titular antes de la reorganización, 0,21751671 acciones de Boldt Gaming S.A., 0,01902641 acciones de Boldt Gráfica S.A. y mantendrá 0,76345688 acciones de Boldt S.A.

Las fracciones/decimales de acciones resultantes luego de calculadas todas las relaciones de canje, serán completadas mediante la cesión a título gratuito por parte del accionista mayoritario a cada uno de los restantes accionistas, mediante la asignación de las fracciones correspondientes hasta la concurrencia del entero de las acciones que en definitiva deban emitirse debido al proceso de reorganización.

• Comunicaciones a efectuarse a los Institutos Nacionales y Provinciales de Loterías y Casinos y otros.

Con motivo de la decisión tomada, se efectuarán sendas presentaciones ante los respectivos Institutos Nacionales y Provinciales de Loterías y Casinos, proveedores y otros prestadores de servicios poniendo en conocimiento de los mismos la escisión, a los fines de dejar claramente asentado que los derechos y obligaciones de Boldt S.A. -en virtud de los respectivos contratos- pasan a la sociedad continuadora Boldt Gaming S.A. desvinculando a Boldt S.A. de toda responsabilidad en tales contratos.

• Modificación de los estatutos

Como corolario de la reorganización societaria, Boldt S.A. no reformará sus estatutos sociales.

• Dividendos

Las acciones a emitirse correspondientes a las nuevas sociedades gozarán de derecho a dividendos y demás acreencias a partir del 1 de noviembre de 2005.

• Información Contable

En cumplimiento de lo dispuesto por la Ley de Sociedades Comerciales y demás normas aplicables, Boldt S.A. preparó el balance especial de escisión sobre el cual el Estudio Finsterbusch Pickenhayn Sibille Sociedad Civil efectuó la auditoría al 31 de octubre de 2005 emitiendo el correspondiente informe con fecha 27 de enero de 2006.

El balance especial de escisión ha sido confeccionado sobre bases homogéneas de acuerdo a los lineamientos establecidos por las normas contables profesionales vigentes, ajustándose a las disposiciones de la Ley de Sociedades Comerciales y de las de la Comisión Nacional de Valores encontrándose transcripto en el libro de Inventario y Balances y en los registros contables de la Sociedad.

Dicho balance especial tiene como objetivo demostrar la situación patrimonial de Boldt S.A. al 31 de octubre de 2005.

• Restricciones

No se ha establecido restricción alguna en la decisión de escisión-constitución con referencia a la administración de los negocios de Boldt S.A. y se han establecido garantías para el cumplimiento de sus actividades normales.

Sobre el particular se ha acordado que a fin de garantizar el cumplimiento de una normal actividad de la gestión social, los activos , pasivos y resultados de las operaciones a escindir de Boldt S.A. continuarán siendo administrados y registrados contablemente y liquidados los Impuestos Nacionales, Provinciales y Municipales por aquella, en nombre de, por cuenta y orden de las nuevas sociedades a constituirse, hasta que se produzca la inscripción de las mismas ante la Inspección General de Justicia a cargo del Registro Público de Comercio de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

• Impuestos

La escisión-constitución propuesta por el Directorio de Boldt S.A. implica la reorganización dentro del marco establecido por los Artículos 77 y 78 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. 1997), y sus modificatorias para reorganizaciones libres de impuestos.

• Personal

Como consecuencia de la reorganización societaria, tendrá lugar una transferencia de aquellos empleados de Boldt S.A., actualmente afectados a los negocios de gráfica y on-line/off line a las sociedades Boldt Gráfica S.A. y Boldt Gaming S.A. respectivamente.

Luego de un breve intercambio de opiniones, el Directorio por unanimidad resuelve aprobar la propuesta de reorganización del patrimonio de Boldt S.A. y el Balance Especial de Escisión al 31 de octubre de 2005. En razón de encontrarse toda la documentación mencionada inserta en los libros rubricados pertinentes, se omite la transcripción en la presente.

Seguidamente, el Síndico Titular, Dr. Osvaldo Norberto Siciliano, en representación de la Comisión Fiscalizadora, da lectura el correspondiente informe, cuyo tenor es el siguiente:

INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA

A los señores Accionistas de

BOLDT S.A.

Aristóbulo del Valle 1257

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

1. Hemos examinado el balance especial de escisión de BOLDT S.A. al 31 de octubre de 2005 y las notas 1 a 12. La preparación del balance especial de escisión es responsabilidad del Directorio de la Sociedad. Nuestra responsabilidad es informar sobre dicho balance especial de escisión basado en el trabajo que se menciona en los párrafos siguientes. Consideramos que nuestro trabajo proporciona una base razonable para fundamentar nuestro informe.
2. Excepto por lo mencionado en el párrafo 4 b), nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura contenidas en la Resolución Técnica Nro. 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas requieren que el examen se efectúe de conformidad con las normas de auditoría vigentes contempladas en la Resolución Técnica Nro. 7 de la mencionada Federación. A tal fin, hemos tenido en cuenta la auditoría de los documentos arriba indicados efectuada por la firma Finsterbusch Pickenhayn Sibille en su carácter de auditores externos. Asimismo, hemos verificado la congruencia de los documentos examinados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.
3. Dado que no es responsabilidad de los miembros de la Comisión Fiscalizadora efectuar un control de gestión, no hemos evaluado la gestión de las funciones de administración, comercialización y/o producción, ni los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son responsabilidad exclusiva del Directorio y de la Asamblea de Accionistas.
4. El presente balance especial de escisión ha sido confeccionado de acuerdo a lo mencionado en nota 1 a los estados contables en base al estado de situación patrimonial de Boldt S.A. al 31 de octubre de 2005 expuesto en la primera columna. Sobre el mencionado estado de situación patrimonial y sobre los estados contables en su conjunto al 31 de octubre de 2005 y basado en nuestro examen y en la opinión de otros profesionales en lo que respecta a la participación en las sociedades indicadas en el párrafo a) del presente apartado, hemos emitido con fecha 21 de diciembre de 2005, un dictamen con salvedades por las situaciones descriptas en los párrafos b), c) y d) del presente apartado :
5. Los estados contables al 31 de octubre de 2005 correspondientes a las sociedades Viba S.A. y Casino Victoria S.A., que sirvieron de base para determinar el valor patrimonial proporcional de las inversiones que posee Boldt S.A. en las mismas, han sido examinados por otros profesionales, quienes emitieron informes con opinión sin salvedades. Los mismos representan el total de 0,09 % y 2,69 % respectivamente del total del activo de Boldt S.A.
6. Los representantes legales de Boldt S.A. - I.V.I.S.A. - U.T.E. no nos han suministrado una confirmación escrita respecto de las manifestaciones, explicaciones e informaciones verbales proporcionadas por ellos durante el desarrollo de nuestra auditoría de los estados contables al 31 de octubre de 2005.

7. La participación en Boldt S.A. - I.V.I.S.A. - U.T.E. se basa en cifras que surgen de los estados contables de la U.T.E. al 31 de octubre de 2005, los que no han sido suscriptos por el representante legal de uno de los socios. En la determinación de las mencionadas cifras, la U.T.E. ha seguido parcialmente criterios aplicables a una “empresa en marcha”, no habiéndose estimado los valores de realización de ciertos activos y restando la determinación y registración de eventuales pasivos emergentes del proceso de finalización del contrato, desvinculación del personal y liquidación de la misma.

   Dependiendo del valor final de realización de los activos, el monto total de éstos, sin considerar los retiros a cuenta de utilidades efectuadas por las sociedades participantes de la U.T.E., podría resultar inferior al importe de los compromisos hacia terceros, lo que requeriría de aportes por parte de las sociedades participantes en proporción a sus respectivas tenencias.
   4. Con fecha 3 de noviembre de 2005, Boldt S.A. fue notificada de la iniciación de una acción declarativa de monto indeterminado ante el Tribunal Arbitral de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires por parte de su socio en Trilenium S.A., Sociedad Comercial del Plata S.A., a los efectos de resolver la controversia originada por la diferente interpretación de la cláusula de no competencia, incluida en el acuerdo de accionistas oportunamente firmado con Boldt S.A.. Encontrándose las actuaciones en su etapa inicial de sustanciación, los asesores legales de la compañía estiman que todo el proceso hasta la obtención de un laudo demandará no menos de un año.
   5. En nuestra opinión, basada en nuestra revisión, en el informe de los auditores externos de fecha 21 de diciembre de 2005 y en la opinión de otros profesionales en lo que respecta a la participación en las sociedades indicadas en el párrafo 4 a), y sujeto al efecto que sobre los estados contables pudieran tener las situaciones mencionadas en los párrafos 4 c) y 4 d) y excepto por la limitación en el alcance mencionada en el párrafo 4 b), el balance especial de escisión mencionado en el primer párrafo presenta razonablemente, en todo sus aspectos significativos, la información sobre la situación patrimonial y financiera, así como la información sobre activos, pasivos y patrimonios netos de la Sociedad escindente (Boldt S.A.) y de las escindidas (Boldt Gráfica S.A. y Boldt Gaming S.A.) al 31 de octubre de 2005, de acuerdo con normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
   6. Adicionalmente, informamos que el balance especial de escisión se ajusta a las disposiciones de la Ley de Sociedades Comerciales y de las de la Comisión Nacional de Valores y se encuentra transcripto en el libro de Inventario y Balances y en los registros contables de la Sociedad.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 27 de enero de 2006

Por Delegación Comisión Fiscalizadora

Osvaldo Norberto Siciliano

Síndico - Por Delegación

Comisión Fiscalizadora

Toma la palabra el Sr. Presidente y manifiesta que con fecha 4 de enero de 2006 Boldt S.A. e Impresora Internacional de Valores S.A. han dado finiquito a las diferencias derivadas del convenio suscripto con fecha 27 de febrero de 2003, incluyendo en este aspecto temas pendientes relacionados con la disolución y liquidación de la UTE que los uniera.

b) Prospecto - Presentación ante la Comisión Nacional de Valores y Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

El Sr. Presidente informa que se ha confeccionado el prospecto exigido por el Capítulo IX de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, el que será presentado ante la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de Comercio de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires a los fines de obtener la conformidad de los mencionados organismos para su posterior puesta a disposición de los Sres. Accionistas con la antelación suficiente a la celebración de la Asamblea Extraordinaria que deba considerar la escisión parcial.

Acto seguido se trata el texto del prospecto que se transcribirá a continuación del presente acta.

Toma la palabra nuevamente el Sr. Presidente y manifiesta la conveniencia de generar un prospecto resumido con la información relevante y con el agregado de información que se someterá por separado a la aprobación de la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de Comercio de la Ciudad de Buenos Aires para conocimiento de los Sres. Accionistas previo a la publicación del prospecto completo a ser aprobado por las autoridades de control.

Acto seguido se trata el texto del prospecto que se transcribirá a continuación del presente acta.

Luego de un intercambio de ideas, los Directores por unanimidad resuelven aprobar el texto del informe del contador público sobre relación de canje de acciones por la escisión de Boldt S.A. confeccionado por la firma de auditores Finsterbusch Pickenhayn Sibille Sociedad Civil, prospecto y del prospecto resumido, fechar estos dos últimos el día 30 de enero de 2006 y elevar el prospecto a los organismos de control a los fines de su aprobación.

Con relación al prospecto resumido, y sin perjuicio de la publicación del prospecto cuya aprobación se solicitará a la Comisión Nacional de Valores y Bolsa de Comercio de la Ciudad de Buenos Aires, el mismo se pondrá a disposición de los Sres. Accionistas y se publicará en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de la Ciudad de Buenos Aires.

c) Convocatoria a Asamblea General Extraordinaria.

Continúa en el uso de la palabra el Sr. Presidente quien manifiesta que tal como se expusiera en el punto precedente, resulta necesaria la conformidad de la Comisión Nacional de Valores y Bolsa de Comercio de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires para continuar con el proceso de escisión-constitución.

Asimismo y con motivo de la escisión, todas las relaciones jurídicas activas y pasivas, contractuales o de otro tipo pertinentes, se trasladarán con la plenitud de sus contenidos hacia la sociedad Boldt Gaming S.A. y Boldt Gráfica S.A.

Por ende, para el caso de Boldt Gaming S.A., se efectuarán sendas presentaciones ante los respectivos Institutos Nacionales y Provinciales de Loterías y Casinos, proveedores y otros prestadores de servicios poniendo en conocimiento de los mismos la escisión, a los fines de dejar claramente asentado que los derechos y obligaciones de Boldt S.A. -en virtud de los respectivos contratos- pasan a la sociedad continuadora Boldt Gaming S.A. desvinculando a Boldt S.A. de toda responsabilidad en tales contratos.

En atención a resultar de importancia a los fines del proceso de escisión la toma de razón por parte de los Institutos Nacionales y Provinciales de Loterías y Casinos del cambio de titular de los derechos y obligaciones, y de acuerdo con lo expresado en los párrafos precedentes, por unanimidad se resuelve postergar la convocatoria a Asamblea General Extraordinaria de Accionistas hasta tanto se expidan los mencionados organismos de control e Institutos Nacionales y Provinciales de Loterías y Casinos.

No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 19:00 horas.

Fdo.: Antonio A. Tabanelli-Presidente, Antonio E. Tabanelli-Vicepresidente; Rosana B. M. Tabanelli-Director; Juan A, Ratto-Director; Aníbal B. Pires-Director; Osvaldo Siciliano-Síndico en Representación de la Comisión Fiscalizadora