Boldt — Regulatory Filings 2005

Aug 11, 2005

Buenos Aires, 10 de agosto de 2005.-

Señores

Comisión Nacional de Valores

Presente.-

Ref. CD 173880

De nuestra mayor consideración:

Tenemos el agrado de dirigirnos a Vd., en respuesta a su nota de referencia.

Al respecto les informamos que en la reunión de Directorio celebrada el día 9 del corriente, cuya copia adjuntamos, luego de haber planteado los accionistas de Trilenium S. A. sus diferencias respecto a los estados contables, se aprobó el balance correspondiente al 30.04.05, procediéndose también a transcribir las operaciones posteriores al 31.01.05 y la documentación correspondiente al Libro Inventario .

Sin otro particular, saludamos a Vd. muy atentamente.-

Antonio Ángel Tabanelli

Presidente

Acta de Directorio N° 116

En la Ciudad de Buenos Aires, a los 9 días del mes de agosto de 2005, a las 14:00 horas se reúnen en la sede social sita en la calle Aristóbulo del Valle 1257, los miembros del Directorio de TRILENIUM S.A. que firman al pie, bajo la presidencia de su titular, Sr. Antonio Eduardo Tabanelli, y el Sr. Síndico Titular Dr. Osvaldo Norberto Siciliano en representación de la Comisión Fiscalizadora.

El Señor Presidente expresa que la sociedad ha confeccionado los Estados Contables Intermedios por el período comprendido entre el 1° de noviembre de 2004 y 30 de abril de 2005, correspondiente al segundo trimestre del ejercicio económico N° 8.

Para información de los presentes, el Sr. Presidente da lectura a los documentos contables mencionados, los que conjuntamente con el Informe del Contador Dictaminante son sometidos a consideración del directorio.

Se procede a dar lectura al Informe de la Comisión Fiscalizadora, del cual los Señores Directores toman conocimiento en este acto. El citado informe no se transcribe en la presente acta por hallarse copiado al libro rubricado pertinente.

Toma la palabra el Dr. Jorge Morón y manifiesta que, consistentemente con lo expresado por el representante de Sociedad Comercial del Plata S.A. en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria celebrada el 9 de Agosto de 2005 que consideró el Balance General de Trilenium S.A. cerrado el 31-10-04, como es de conocimiento del Directorio, SCP en su carácter de accionista y sucesor de los derechos y obligaciones del Acuerdo de Accionistas firmado el 4 de mayo de 1999 entre Tren de la Costa S.A. y Boldt S.A., le ha reclamado a Boldt S.A. que ciertas transacciones realizadas y beneficios obtenidos por Boldt S.A. deben ser canalizados, según el Acuerdo de Accionistas mencionado, a través de Trilenium S.A. o, de lo contrario, Trilenium S.A. debe recibir los beneficios económicos de los mismos, lo que mejoraría considerablemente los resultados de esta compañía, por lo que la aprobación realizada precedentemente se hace con esa salvedad, que repite no altera la rendición de cuentas que supone el balance en consideración.

Toma la palabra el Sr. Antonio E. Tabanelli S.A. y manifiesta que, consistentemente con lo expresado por el representante de Boldt S.A. en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria celebrada el 9 de agosto de 2005 que consideró el Balance General de Trilenium S.A. cerrado el 31-10-04, que la salvedad realizada por Sociedad Comercial del Plata S.A., carece de sustento fáctico, contractual y legal. No fue sino recientemente que Boldt S.A. tomó conocimiento del reclamo de beneficios por parte de Sociedad Comercial del Plata S.A., ocasión en la que procedió a rechazarlo de la manera más enfática. Hace notar asimismo, que reclamo semejante jamás fue efectuado por el accionista anterior.

Con las consideraciones formuladas por el representante de Sociedad Comercial del Plata S.A. y de Boldt S.A., los documentos citados son aprobados en este acto, resolviéndose no transcribirlos en la presente acta por encontrarse insertos en los respectivos libros rubricados

No habiendo más asuntos que tratar, previa lectura y ratificación de la presente acta, siendo las 14:30 horas se levanta la sesión.

Fdo.: Antonio E. Tabanelli-Presidente; Jorge Morón-Vicepresidente; Antonio A. Tabanelli-Director; Santiago Soldati-Director; Osvaldo N. Siciliano-Síndico Titular en representación de la Comisión Fiscalizadora