Boldt — Regulatory Filings 2004

Sep 15, 2004

Acta N° 90

Asamblea General Extraordinaria

En la Ciudad de Buenos Aires, a los 31 días del mes de agosto de 2004, siendo las 11:10 horas se reúnen en la sede social sita en la calle Aristóbulo del Valle 1257, Piso 2°, en primera convocatoria a la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria, los Señores Accionistas de BOLDT S.A. cuyos datos obran a fs. 12 del Libro Depósito de Acciones y Registro de Asistencia N° 4 para considerar el siguiente:

ORDEN DEL DIA

1. Designación de dos accionistas para firmar el acta de la Asamblea.
2. Reforma del artículo 9 del Estatuto Social. Aumento del número de miembros titulares y suplentes del Directorio.
3. Comité de Auditoría. Incorporación de un nuevo artículo relativo al Comité de Auditoría previsto por el artículo 15 del Decreto N° 677/01. Determinación de las funciones de los miembros del Comité de Auditoría.
4. Modificación del artículo 3 del Estatuto Social. Ampliación del objeto social.

Toma la palabra el Presidente y declara constituida la Asamblea, que fuera convocada mediante publicaciones en el Boletín Oficial de la República Argentina, Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y en el diario La Prensa, con la presencia de 10 accionistas, todos por sí, con una tenencia de 46.096.096 acciones ordinarias escriturales, con derecho a un voto por acción, de valor nominal $ 1.- cada una, totalizando un capital de $ 46.096.096 lo que implica la asistencia del 83,8110836 % del capital social, y 46.096.096 votos.

Se encuentran presentes los Sres. Directores Antonio Eduardo Tabanelli, Rosana Beatriz M. Tabanelli, Jorge Raúl Piqué, Mario F. Rodríguez Traverso, Guillermo José Eumann, Aníbal Batista Pires Bernardo, Juan Ángel Ratto y Enrique E. Aldazabal.

Comparece asimismo al acto el Sr. Síndico Titular Jorge Eduardo Dietl.

No asiste el funcionario de la Comisión Nacional de Valores, y se halla presente el Sr. Rafael Di Leo en su carácter de Inspector de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

Acto seguido el Señor Presidente pone a consideración de los Señores Accionistas los puntos del Orden del Día antes mencionados, tomándose en todos los casos las resoluciones por unanimidad de votos. El resultado de las deliberaciones es el siguiente:

1°) Designación de dos accionistas para firmar el acta de la Asamblea.

Tras un breve intercambio de opiniones, por unanimidad se resuelve designar a los Sres. Accionistas Guillermo Gabella y Michel Maurette para firmar el acta de la presente Asamblea.

2°) Reforma del artículo 9 del Estatuto Social. Aumento del número de miembros titulares y suplentes del Directorio.

Toma la palabra el Sr. Enrique Ernesto Aldazabal y manifiesta que como es conocimiento de los presentes, el Decreto del Poder Ejecutivo de la Nación N° 677/01 (“Régimen de Transparencia de la Oferta Pública”) y la Resolución General de la Comisión Nacional de Valores N° 400/2002 (y sus modificatorias) fijaron el marco normativo para la creación y funcionamiento del Comité de Auditoría.

A tenor de las mencionadas normas, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas decidió con fecha 12 de febrero del corriente año la modificación del artículo 9° de los estatutos sociales.

La redacción decidida por los accionistas para el mencionado artículo fue la siguiente:

“Artículo 9°: La Administración de la Sociedad está a cargo de un Directorio designado por la Asamblea, compuesto de ocho miembros, con mandato por dos años, siendo renovables anualmente por mitades. La Asamblea puede designar suplentes en igual o menor número que los titulares, por el mismo plazo y con el fin de llenar las vacantes que se produjeran en el orden de su elección. Los Directores en su primera sesión deben designar un Presidente y un Vicepresidente, este último reemplaza al primero en caso de ausencia o impedimento. De producirse iguales circunstancias respecto del Vicepresidente, la Presidencia será ejercida por el Director que resulte designado por los restantes miembros del Directorio. El Directorio funciona con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y adopta sus resoluciones por mayoría de votos presentes, en cuyo cómputo no se incluirá a los directores que revisten el carácter de independientes designados exclusivamente para integrar el Comité de Auditoría. El Presidente tiene doble voto en caso de empate. El directorio se reunirá por lo menos una vez cada tres meses y cuando lo requiera cualquiera de sus miembros.”

La Comisión Nacional de Valores, mediante la sustanciación del expediente “N° 206/04 – Boldt S.A. s/ Reforma Estatuto Art. 9° e incorpora Art. 9° Bis.-“ no aceptó la redacción del mencionado artículo, requiriendo la reformulación de algunos aspectos del articulado.

El Directorio presentó en tiempo y forma -y de manera previa a la celebración de la Asamblea celebrada el pasado 12 de febrero del corriente año- ante el mencionado organismo de control el “PROYECTO DE REFORMA DE LOS ESTATUTOS SOCIALES A SER SOMETIDOS A CONSIDERACIÓN DE LOS ACCIONISTAS EN LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA Y ORDINARIA A CELEBRARSE EL 12 DE FEBRERO DE 2004” acompañando la nueva redacción del artículo 9° de los estatutos sociales, no recibiéndose de parte de la Comisión Nacional de Valores comentario u observación alguna respecto a la propuesta de la nueva redacción de los artículos, el que fue considerado por este Directorio como aprobado por las autoridades de contralor.

Teniendo en cuenta las observaciones formuladas, se propone la siguiente redacción definitiva para el artículo 9° de los estatutos sociales:

“Artículo 9°: La Administración de la Sociedad está a cargo de un Directorio designado por la Asamblea, compuesto de ocho miembros, con mandato por dos años, siendo renovables anualmente por mitades. La Asamblea puede designar suplentes en igual o menor número que los titulares, por el mismo plazo y con el fin de llenar las vacantes que se produjeran en el orden de su elección. Los Directores en su primera sesión deben designar un Presidente y un Vicepresidente, este último reemplaza al primero en caso de ausencia o impedimento. De producirse iguales circunstancias respecto del Vicepresidente, la Presidencia será ejercida por el Director que resulte designado por los restantes miembros del Directorio. El Directorio funciona con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y adopta sus resoluciones por mayoría de votos presentes. El Presidente tiene doble voto en caso de empate. El directorio se reunirá por lo menos una vez cada tres meses y cuando lo requiera cualquiera de sus miembros.”

Esta modificación estatutaria tendrá efectos a partir del 12 de febrero del corriente año, fecha ésta en que la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria decidiera la creación del Comité de Auditoría y la consiguiente modificación de los artículos del Estatuto Social.

A propuesta del accionista Guillermo Gabella y tras un breve intercambio de opiniones por unanimidad se aprobó la moción.

3°) Comité de Auditoría. Incorporación de un nuevo artículo relativo al Comité de Auditoría previsto por el artículo 15 del Decreto N° 677/01. Determinación de las funciones de los miembros del Comité de Auditoría.

Toma la palabra el Sr. Enrique Ernesto Aldazabal y manifiesta que como es conocimiento de los presentes, el Decreto del Poder Ejecutivo de la Nación N° 677/01 (“Régimen de Transparencia de la Oferta Pública”) y la Resolución General de la Comisión Nacional de Valores N° 400/2002 (y sus modificatorias) fijaron el marco normativo para la creación y funcionamiento del Comité de Auditoría.

A tenor de las mencionadas normas, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas decidió con fecha 12 de febrero del corriente año la modificación de los estatutos sociales incorporando un nuevo artículo 9° Bis.

La redacción decidida por los accionistas para los mencionados artículos fue la siguiente:

“Artículo 9° Bis: El Comité de Auditoría de la Sociedad funcionará en forma colegiada y estará compuesto por tres o más miembros del Directorio, y cuya mayoría deberá necesariamente investir la condición de independiente, conforme a los criterios que determine la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, no ejerciendo funciones ejecutivas en la sociedad. Los miembros que revistan la condición de independientes podrán asistir con voz y sin voto a las reuniones de Directorio. El Comité de Auditoría tendrá las atribuciones y obligaciones previstas por el Decreto del Poder Ejecutivo de la Nación N° 677/01, las Resoluciones complementarias y reglamentarias dictadas por la Comisión Nacional de Valores, por la Asamblea y por su propio Reglamento”.

La Comisión Nacional de Valores, mediante la sustanciación del expediente “N° 206/04 – Boldt S.A. s/ Reforma Estatuto Art. 9° e incorpora Art. 9° Bis.-“ no aceptó la redacción del mencionado nuevo artículo, requiriendo la reformulación de algunos aspectos del articulado.

Tal como fuera explicado al tratar el punto precedente del Orden del Día, este Directorio presentó en tiempo y forma ante el mencionado organismo de control el “PROYECTO DE REFORMA DE LOS ESTATUTOS SOCIALES A SER SOMETIDOS A CONSIDERACIÓN DE LOS ACCIONISTAS EN LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA Y ORDINARIA A CELEBRARSE EL 12 DE FEBRERO DE 2004” acompañando la nueva redacción del nuevo artículo 9° Bis de los estatutos sociales, no recibiéndose de parte de la Comisión Nacional de Valores comentario u observación alguna respecto a la propuesta de la nueva redacción de los artículos, el que fue considerados por este Directorio como aprobado por las autoridades de contralor.

El Decreto 677/01 determinó en su artículo 15 que las sociedades que hagan oferta pública de sus acciones deberán constituir un comité de auditoría, el que funcionará en forma colegiada con tres o más miembros del directorio y cuya mayoría deberá necesariamente investir la condición de independiente cumpliendo además las facultades y deberes establecidas por el mencionado artículo. La Resolución General de la Comisión Nacional de Valores N° 400 estableció que en ningún caso la constitución del Comité de Auditoría, debería exceder el 28 de mayo de 2004. Si bien, por los motivos antes descriptos, aún no se ha aprobado de manera definitiva la modificación de los estatutos, funciona en la actualidad un comité de auditoría el que ya aprobó su reglamento de funcionamiento. Por tal motivo, y a los fines de dar cumplimiento con la normativa legal vigente, se propone incorporar el artículo 9 Bis al estatuto social en los siguientes términos: “Artículo 9 Bis: El Comité de Auditoría de la Sociedad funcionará en forma colegiada y estará compuesto por tres o más miembros del Directorio, y cuya mayoría deberá necesariamente investir la condición de independiente, conforme a los criterios que determine la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, no ejerciendo funciones ejecutivas en la sociedad. El Comité de Auditoría tendrá las atribuciones y obligaciones previstas por el Decreto del Poder Ejecutivo de la Nación N° 677/01, las Resoluciones complementarias y reglamentarias dictadas por la Comisión Nacional de Valores, por la Asamblea y por su propio Reglamento.

Esta modificación estatutaria tendrá efectos a partir del 12 de febrero del corriente año, fecha ésta en que la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria decidiera la creación del Comité de Auditoría y la consiguiente modificación de los artículos del Estatuto Social.

A propuesta del accionista Guillermo Gabella y tras un breve intercambio de opiniones por unanimidad se aprobó el artículo 9 Bis a incorporar al estatuto social de conformidad con el Artículo 15, Decreto 677/01.

4°) Modificación del artículo 3 del Estatuto Social. Ampliación del objeto social.

Toma la palabra el Sr. Enrique Ernesto Aldazabal y manifiesta que con el fin de expandir las actividades de la sociedad el directorio consideró la necesidad de ampliar el objeto social de la sociedad, agregándose las siguientes actividades:

1. Instalación, explotación y administración de negocios del ramo gastronómico, restaurantes, bares y hotelería. Explotación de espacios destinados a la guarda y estacionamiento de automóviles y rodados en general, ya sea por hora, día o mes;
2. Construcciones y obras de ingeniería, proyecto, dirección, construcción y administración de obras de arquitectura e ingeniería sobre inmuebles propios o ajenos y su explotación o comercialización, y la realización de negocios relacionados con la construcción de todo tipo de obras, públicas o privadas, sean a través de contrataciones directas o de licitaciones, para la construcción de viviendas, puentes, caminos, y cualquier otro trabajo del ramo de la ingeniería o arquitectura.

Por tal motivo, y a los fines de dar cumplimiento con la normativa legal vigente, se propone modificar el artículo 3° del estatuto social a los fines de que el mismo quede redactado en los siguientes términos:

“Artículo 3: La sociedad podrá desarrollar por cuenta propia, de terceros y/o asociada a terceros, inclusive integrando agrupaciones de colaboración o uniones transitorias, ya sea en el país o en el extranjero las siguientes actividades:

PAPELERA: Mediante la elaboración, transformación, industrialización, comercialización, importación y exportación de papeles de todo tipo, comunes y especiales, tintas, carbónicos, pastas celulósicas, filigranas, autoadhesivas, etiquetas y folios plásticos, de celuloide u otros materiales sintéticos.

GRAFICA: Mediante la elaboración, transformación, industrialización y comercialización, importación y exportación de todo tipo de máquinas susceptibles de ser utilizadas en la industria gráfica, sus repuestos, accesorios y suministros, soportes de información gráfica y/o magnética, fija o variable, en pliegos, bobinas o continuos, sueltos o encuadernados, mediante todo tipo de impresión o grabado, offset, litografía, tipografía, fototipia, digital, calcográfica, en sus distintas etapas de procesamiento; boletos y/o pasajes para transporte terrestre y/o aeronavegación; cupones y/o billetes para juegos de resolución instantánea y/o diferida.

ELABORACIÓN DE IMPRESOS VALORADOS Y DE ACUÑACIÓN DE MONEDA: Mediante el diseño, elaboración, comercialización, importación y exportación, de impresos valorados y especies protegidas contra toda forma de adulteración y/o falsificación, impresión y fabricación de papel moneda, moneda metálica, fichas, cospeles, tarjetas plásticas magnéticas y/o inteligentes y/o telefónicas y elementos de activación de mecanismos para su inserción y/o carga y/o lectura y/o validación.

DOCUMENTACIÓN: Impresión y/o elaboración y/o encuadernación y/o personalización y/o digitalización y/o distribución y/o sistematización de documentos de identificación de personas y/o bienes.

EDITORA: Edición de impresos y/o publicaciones, en tirajes únicos múltiples o períodicos, comercialización, importación y exportación de los mismos.

INFORMÁTICA: Fabricación, comercialización, importación y exportación de equipos y/o componentes y/o sistemas de procesamiento de la información y sistemas de captura y/o validación electrónica de datos y/o cupones; procedimientos de lectura, clasificación, procesamiento de datos y fabricación y/o suministro de equipos y/o componentes y/o máquinas de procesamiento de información, procesamiento y teleprocesamiento de la misma, elaboración y/o suministro de programas.

ACTIVIDADES LÚDICAS: Todas las actividades relativas a la automatización, captación, y procesamiento de datos mediante terminales de apuestas en línea y/o fuera de línea, fabricación de terminales de juegos y sus accesorios, publicidad y administración de juegos de azar poceados o no y/o apuestas hípicas. Administración y/o gerenciamiento y/o explotación de salas de juegos de mesa, de salón poceados o no, de bingo, de casinos, de máquinas tragamonedas y afines, manuales y/o mecánicos y/o electrónicos, con o sin participación del Estado Nacional, Provincial o Municipal, explotación de concesiones y/o participación en privatizaciones decretadas por los mencionados estados y/o los institutos de juegos de loterías y/o casinos que de ellos dependan.

ACTIVIDADES GASTRONOMICAS: Instalación, explotación y administración de negocios del ramo gastronómico, restaurantes, bares y hotelería.

GUARDA DE AUTOMÓVILES Y RODADOS: Explotación de espacios destinados a la guarda y estacionamiento de automóviles y rodados en general, ya sea por hora, día o mes.

COMUNICACIONES: Transporte de información por cable aéreo o de otros tipos, a través de fibras ópticas, radio enlaces o antenas satelitales, utilizando cualquier otro tipo de ondas o medios portadores aptos para tal fin, actuando como prestadora de servicios en el área de telecomunicaciones; pudiendo fabricar, instalar, comprar, vender, importar y exportar elementos para telecomunicaciones, sus repuestos, componentes y accesorios, e inclusive, ejercer las comisiones, representaciones y mandatos necesarios para la realización de las actividades enumeradas, siempre con las limitaciones y en las condiciones que especifiquen las leyes y reglamentaciones vigentes, quedando expresamente aclarado que se exceptúa del objeto la prestación de toda actividad referida a la radioteledifusión comercial.

CATASTRO Y GESTIÓN TRIBUTARIA: La gestión y ejecución, tanto para particulares como para entidades públicas y/o privadas, de labores técnicas y administrativas que conduzcan a la confección, implantación y conservación de catastros urbanos y/o rurales, inventarios, registros, padrones, base de datos y administración tributaria de cualquier índole, estudios de mercado, censos y encuestas, valuaciones de inmuebles y/o empresas. Efectuar toda clase de trabajos técnicos y administrativos, cartográficos, fotogramétricos aéreos o terrestres, tareas de campo, valuaciones, emisión de listados, padrones y tareas vinculadas con la gestión y cobranza de tributos y con el tratamiento informático de datos.

CONSTRUCCIÓN Y OBRAS DE INGENIERIA: Proyecto, dirección, construcción y administración de obras de arquitectura e ingeniería sobre inmuebles propios o ajenos y su explotación o comercialización, y la realización de negocios relacionados con la construcción de todo tipo de obras, públicas o privadas, sean a través de contrataciones directas o de licitaciones, para la construcción de viviendas, puentes, caminos, y cualquier otro trabajo del ramo de la ingeniería o arquitectura.

Para el mejor cumplimiento de sus fines sociales, la sociedad está facultada sin limitación alguna, para ejecutar toda clase de actos comerciales y jurídicos de cualquier naturaleza autorizados por las leyes que tengan relación con su objeto”.

A propuesta del accionista Guillermo Gabella y tras un breve intercambio de opiniones se aprobó la modificación al artículo 3 del estatuto social incorporándose las nuevas actividades.

No habiendo más asuntos que tratar, previa lectura y ratificación de la presente acta, siendo las 11:30 horas se levanta la sesión.