Boldt — Regulatory Filings 2004

Jan 12, 2004

Buenos Aires, 12 de enero de 2004

Señores

Bolsa de Comercio de Buenos Aires

Presente

Ref. Artículo 23 del Reglamento de Cotización.

De mi mayor consideración:

Tengo el agrado de dirigirme a Uds. a fin de informar lo siguiente:

En reunión de Directorio celebrada en fecha 8 de enero de 2004 se resolvió convocar a Asamblea General Extraordinaria y Ordinaria a celebrarse el 12 de febrero de 2004 para considerar, entre otros, los siguientes temas:

1) Aumento del capital social de hasta $ 10.000.000, mediante la emisión de 10.000.000 acciones ordinarias escriturales de V$N 1.- cada una, de un voto por acción, a ofrecer en suscripción con prima de emisión, en una o más veces dentro de los dos años a contar desde la fecha de celebración de la Asamblea, con derecho a dividendos y otras acreencias a partir del ejercicio en que el Directorio resuelva la emisión; delegación en el Directorio de: a) la determinación de la prima de emisión, conforme los límites que fije la Asamblea, b) la determinación de la época de la emisión, monto, forma y condiciones de pago; c) solicitar la autorización para la oferta pública y cotización de las acciones que se emitan ante la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

El aumento de capital tendrá las siguientes características:

• Monto nominal: $ 10.000.000.
• Número y Valor Nominal de las Acciones a Emitirse: 10.000.000 de acciones de V$N 1,00 por acción.
• Prima de Emisión y forma de cálculo: Se propuso que la Asamblea delegue en el Directorio la determinación de la prima de emisión, monto y condiciones de pago conforme los límites que fije la Asamblea.
• Proporción del capital social actual representado por el aumento: 20%
• Características, clase y número de votos de las acciones a emitirse: Las acciones serán ordinarias, escriturales, de la misma clase que las existentes y de 1 voto por acción.
• Destino de la emisión: El destino de la emisión permitirá el desarrollo de las actividades y nuevos proyectos de ser encarados por la sociedad y contar con un mayor capital de giro.
• Fecha desde la cual las acciones tendrán derecho a dividendo: A partir del ejercicio en que el Directorio resuelva la emisión.
• Clase de acciones y monto del capital con derecho a participar en la emisión de acciones a colocar por suscripción: Se propuso la reducción del plazo para el ejercicio del derecho de preferencia y de acrecer a un mínimo de diez días. Asimismo se propuso se autorice al Directorio para extender dicho plazo si lo considera conveniente.

2) Modificación del artículo 9 de los Estatutos Sociales aumentando a 8 el número de directores titulares.

3) Incorporación de un nuevo artículo (9° bis) relativo al Comité de Auditoría previsto en el Artículo 15 del Decreto 677/2001.

Asimismo, adjuntamos copia de los proyectos de los artículos 9° y 9° bis de los Estatutos Sociales a ser sometidos a la consideración de los accionistas.

Sin otro particular los saludo atentamente.

Buenos Aires, 12 de enero de 2004

Señores

Bolsa de Comercio de Buenos Aires

Presente

Ref. Reforma estatuto

Tengo el agrado de dirigirme a Uds. a fin de acompañar, com motivo de lo resuelto por el Directorio en su reunión de fecha 8 de enero de 2004, los proyectos de artículos del estatuto social cuya modificación será propuesta a los accionistas en oportunidad de celebrarse la Asamblea General Extraordinaria y Ordinaria de fecha 12 de febrero de 2004:

PROYECTO DE REFORMA DEl ARTÍCULO 9° DEL ESTATUTO SOCIAL

Artículo 9°: La Administración de la Sociedad está a cargo de un Directorio designado por la Asamblea, compuesto de ocho miembros, con mandato por dos años, siendo renovables anualmente por mitades. La Asamblea puede designar suplentes en igual o menor número que los titulares, por el mismo plazo y con el fin de llenar las vacantes que se produjeran en el orden de su elección. Los Directores en su primera sesión deben designar un Presidente y un Vicepresidente, este último reemplaza al primero en caso de ausencia o impedimento. De producirse iguales circunstancias respecto del Vicepresidente, la Presidencia será ejercida por el Director que resulte designado por los restantes miembros del Directorio. El Directorio funciona con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y adopta sus resoluciones por mayoría de votos presentes, en cuyo cómputo no se incluirá a los directores que revisten el carácter de independientes designados exclusivamente para integrar el Comité de Auditoría. El Presidente tiene doble voto en caso de empate. El directorio se reunirá por lo menos una vez cada tres meses y cuando lo requiera cualquiera de sus miembros.

PROYECTO DE NUEVO ARTICULO DEL ESTATUTO SOCIAL

Artículo 9 Bis: El Comité de Auditoría de la Sociedad funcionará en forma colegiada y estará compuesto por tres o más miembros del Directorio, y cuya mayoría deberá necesariamente investir la condición de independiente, conforme a los criterios que determine la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, no ejerciendo funciones ejecutivas en la sociedad. Los miembros que revistan la condición de independientes podrán asistir con voz y sin voto a las reuniones de Directorio. El Comité de Auditoría tendrá las atribuciones y obligaciones previstas por el Decreto del Poder Ejecutivo de la Nación N° 677/01, las Resoluciones complementarias y reglamentarias dictadas por la Comisión Nacional de Valores, por la Asamblea y por su propio Reglamento.