Boldt — Regulatory Filings 2003

Sep 12, 2003

Acta de Directorio N° 852

En la Ciudad de Buenos Aires, a los 10 días del mes de septiembre de 2003, a las 9:00 horas se reúnen en la sede social sita en la calle Aristóbulo del Valle 1257, Piso 2°, los Señores Directores de BOLDT S.A. cuyas firmas obran al pie, bajo la presidencia de su vicepresidente en ejercicio de la presidencia, Ing. Antonio Eduardo Tabanelli y el Sr. Síndico Titular Dr. Jorge E. Dietl en representación de la Comisión Fiscalizadora.

Toma la palabra el Ing. Antonio Eduardo Tabanelli quien manifiesta que el artículo N° 24 del Decreto 677/2001 de fecha 28 de mayo de 2001 estableció que las sociedades cuyas acciones estén admitidas al régimen de la oferta pública quedarán comprendidas en el llamado régimen de la Oferta Pública de Adquisición Obligatoria a partir de la resolución asamblearia que decida adherir al mismo o, automáticamente, a partir del cierre de la primera asamblea que se celebre luego de transcurridos 12 meses contados desde la fecha de vigencia de la reglamentación.

Continúa manifestando que para que una sociedad cuyas acciones estén admitidas al régimen de la oferta pública no quede comprendida en el Régimen establecido en el mencionado Decreto 677/2001, a más tardar en la asamblea referida en el párrafo anterior, deberá adoptarse una resolución expresa por medio de la cual se incorpore en sus estatutos sociales una cláusula que establezca que se trata de una "Sociedad No Adherida al Régimen Estatutario Optativo de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria".

La Comisión Nacional de Valores reglamentó lo referente al régimen de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria por intermedio de las Res. 400 y 401 de fecha 26 de marzo de 2002, las que entraron en vigencia el 6 de abril de 2002.

Atento lo normado por el Art. 24 del Decreto 677/01 y normas reglamentarias, Boldt S.A. quedaría -en caso de falta de pronunciamiento expreso de los socios- automáticamente adherida al mencionado régimen a partir del cierre de la asamblea que se celebrará el 22 de septiembre de 2003, por ser esta asamblea la primera que se celebre luego de transcurridos 12 meses contados desde la fecha de vigencia de la reglamentación dictada por la Comisión Nacional de Valores.

Por todo lo expuesto, a los fines de evitar la automática inclusión de la sociedad en el “Régimen Estatutario Optativo de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria”, y en atención a corresponder a los Sres. Accionistas decidir o no la adhesión de la sociedad al mismo, corresponde dejar sin efecto la

convocatoria a Asamblea General Ordinaria decidida por este cuerpo para el 22 de septiembre de 2003 y convocar a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas para el día 21 de octubre de 2003, a las 11:00 horas, en la calle Aristóbulo del Valle 1257, 2° piso, Buenos Aires, para considerar el siguiente Orden del Día:

1°) Designación de dos accionistas para firmar el acta de la Asamblea.

2°) Ratificación de lo decidido por el Directorio en sus reuniones de fecha 17-7-03 respecto del pago de dividendos en efectivo abonados sobre el balance al 31-10-2002.

3°) Consideración de la no adhesión de la sociedad al régimen de la Oferta Pública de Adquisición Obligatoria establecido por el Decreto N° 677/2001.

4°) Modificación del Artículo 5° de los estatutos sociales.

No habiendo más asuntos que tratar, previa lectura y ratificación de la presente acta, se levanta la sesión siendo las 10:00 horas firmando a continuación los comparecientes de conformidad y para constancia.

Fdo.: Antonio Eduardo Tabanelli-Vicepresidente; Rosana B. M. Tabanelli-Directora; Mario F. Rodríguez Traverso-Director; Jorge Pique -Director; Jorge E. Dietl-Síndico Titular en representación de la Comisión Fiscalizadora