Boldt — Proxy Solicitation & Information Statement 2010

Feb 2, 2010

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Enero de 2010

Señor Presidente de la

Comisión Nacional de Valores

S / D

Ref.: Asamblea General Ordinaria a celebrarse el 16.02.2010 – Capítulos II y III de las “Normas” de la Comisión Nacional de Valores.

De nuestra consideración:

Tenemos el agrado de dirigirnos a Ud. en los términos de los Capítulos II y III de las “Normas” de la Comisión Nacional de Valores a los fines de adjuntar:

a) El acta de reunión del órgano de administración por la que se convoca a Asamblea;

b) La respectiva convocatoria;

c) La información prevista en el artículo 3° del Capítulo III de las “Normas”.

Sin otro particular saludo a Ud. atentamente.

Acta de Directorio N°

En la Ciudad de Buenos Aires, a los 8 días del mes de Enero de 2010, a las 19:30 horas se reúnen en la sede social sita en la calle Aristóbulo del Valle 1257, Piso 2°, los Señores Directores de BOLDT S.A. cuyas firmas obran al pie, bajo la presidencia de su titular, Sr. Antonio Ángel Tabanelli, y el Sr. Síndico Titular Dr. Osvaldo Norberto Siciliano en representación de la Comisión Fiscalizadora.

El Sr. Presidente Antonio Ángel Tabanelli somete a la consideración de los presentes los estados contables correspondientes al 67° ejercicio económico cerrado el 31 de octubre de 2009, los cuales han sido confeccionados conforme a las normas vigentes de la Ley 19.550 y de la Comisión Nacional de Valores.

Luego de su lectura, quedan aprobados por unanimidad el Inventario, Estado de Situación Patrimonial, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Flujo de Efectivo, Notas y Anexos al 31 de octubre de 2009, incluyendo la Información Adicional requerida por el art. 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y la Reseña Informativa.

Asimismo, se aprueban por unanimidad los estados contables consolidados con las sociedades Trilenium S.A., Servicios para el Transporte de Información S.A., Formularios San Luis S.A., Casino Melincue S.A., Casino Puerto Santa Fé, Manteo S.A. y Naranpark S.A. a la misma fecha.

Se deja constancia que los presentes han tomado debido conocimiento del Informe del Contador Dictaminante. En razón de encontrarse toda la documentación mencionada inserta en los libros rubricados pertinentes, se omite la transcripción en la presente. A continuación se considera la redacción de la Memoria, la cual tras un cambio de ideas es aprobada por unanimidad, conforme al texto que seguidamente se transcribe:

MEMORIA

Se acompaña por separado

Seguidamente, el Síndico Titular, Dr. Osvaldo Norberto Siciliano, en representación de la Comisión Fiscalizadora, da lectura el correspondiente informe, cuyo tenor es el siguiente:

INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

Se acompaña por separado

Distribución de dividendos en efectivo y en acciones – Capitalización parcial de la cuenta ajuste de capital - Aumento de Capital - Aprobación Dividendos anticipados.

El Sr. Presidente Antonio Ángel Tabanelli manifiesta que es intención del Directorio, atento el monto de los resultados acumulados que arroja el ejercicio finalizado el 31-10-2009, abonar dividendos en efectivo por la suma de $ 1.300.000.-, los que equivalen al 1% del capital social actualmente en circulación, distribuyéndose adicionalmente dividendos en acciones por la suma de $ 30.000.000 equivalente al 23,0769% del capital social.

Continúa manifestando que los estados contables al 31.10.09 reflejan un importe de $ 45.741.138 en la cuenta Ajuste de Capital el que se resuelve capitalizar parcialmente en la suma de $ 40.000.000 equivalente al 30,7692% del capital social en circulación, quedando un saldo de $ 5.741.138 en la mencionada cuenta.

En atención a la propuesta de distribución de dividendos en acciones entre los accionistas y de capitalización parcial de la cuenta Ajuste de Capital, se deberá tratar en la próxima asamblea el aumento del capital social mediante la emisión de 70.000.000 de acciones ordinarias escriturales de V$N 1 cada una, de un voto por acción, con derecho a dividendos y otras acreencias a partir del 1° de noviembre de 2009.

Por último propone delegar en este cuerpo colegiado la solicitud de oferta pública y cotización de acciones ante la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

A continuación se considera la Convocatoria a Asamblea, fijándose la fecha de la misma para el día 16 de febrero de 2010, a las 11:00 horas. Tras un breve intercambio de ideas, por unanimidad se aprueba el siguiente texto de:

“CONVOCATORIA

Se convoca a Asamblea General Ordinaria para el día 16 de febrero de 2010, a las 11:00 horas, en la sede social sita en la calle Aristóbulo del Valle 1257, Piso 2° de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, para considerar el siguiente:

Orden del Día:

1. Designación de dos accionistas para firmar el acta de la Asamblea.
2. Consideración de los documentos prescriptos por el art. 234 inc. 1° de la Ley de Sociedades Comerciales, correspondientes al 67° ejercicio económico cerrado al 31 de octubre de 2009.
3. Consideración de la gestión del Directorio y de la actuación de la Comisión Fiscalizadora.
4. Consideración del destino de los resultados no asignados, que por el ejercicio en consideración ascienden a $ 52.679.395. Distribución de dividendos en efectivo y en acciones.
5. Consideración de las remuneraciones al Directorio correspondientes al ejercicio cerrado al 31 de octubre de 2009 por un total de $ 1.964.554,36 imputados a resultados del ejercicio.
6. Consideración de las remuneraciones a la Comisión Fiscalizadora.
7. Consideración de las remuneraciones al Contador Dictaminante por el ejercicio cerrado al 31 de octubre de 2009.
8. Elección de 4 Directores Titulares con mandato por dos años según artículo 9 del Estatuto social. Consideración elección de Directores Suplentes en igual o menor número.
9. Designación de 3 Síndicos titulares y 3 Síndicos suplentes con mandato por un año.
10. Designación del Contador Dictaminante para el ejercicio con cierre al 31 de octubre de 2010.
11. Aumento del Capital Social a fin de instrumentar el pago de dividendos en acciones de hasta $ 30.000.000 y por capitalización parcial de la cuenta Ajuste de Capital en la suma de $ 40.000.000 mediante la emisión de 70.000.000 acciones ordinarias escriturales de V$N 1.- cada una, de un voto por acción, con derecho a dividendos y otras acreencias a partir de 1° de Noviembre de 2009. Delegación en el Directorio de la solicitud de oferta pública y cotización de las acciones ante la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

EL DIRECTORIO

Para asistir a la Asamblea los accionistas deberán depositar la constancia de las cuentas de acciones escriturales a su nombre librada al efecto por la Caja de Valores, en Aristóbulo del Valle 1257, Piso 2°, Buenos Aires, de 13 a 17 horas, hasta el día 10 de Febrero de 2010”.

No habiendo más asuntos que tratar, previa lectura y ratificación de la presente acta, siendo las 20:15 horas se levanta la sesión.

Fdo.: Antonio A. Tabanelli (Presidente), Antonio E. Tabanelli (Vicepresidente), Rosana B. Tabanelli (Director), Mario Rodríguez Traverso (Director), Aníbal Pires (Director), Osvaldo Siciliano (Síndico Titular en representación de la Comisión Fiscalizadora).

CONVOCATORIA

Se convoca a Asamblea General Ordinaria para el día 16 de febrero de 2010, a las 11:00 horas, en la sede social sita en la calle Aristóbulo del Valle 1257, Piso 2° de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, para considerar el siguiente:

Orden del Día:

1. Designación de dos accionistas para firmar el acta de la Asamblea.
2. Consideración de los documentos prescriptos por el art. 234 inc. 1° de la Ley de Sociedades Comerciales, correspondientes al 67° ejercicio económico cerrado al 31 de octubre de 2009.
3. Consideración de la gestión del Directorio y de la actuación de la Comisión Fiscalizadora.
4. Consideración del destino de los resultados no asignados, que por el ejercicio en consideración ascienden a $ 52.679.395. Distribución de dividendos en efectivo y en acciones.
5. Consideración de las remuneraciones al Directorio correspondientes al ejercicio cerrado al 31 de octubre de 2009 por un total de $ 1.964.554,36 imputados a resultados del ejercicio.
6. Consideración de las remuneraciones a la Comisión Fiscalizadora.
7. Consideración de las remuneraciones al Contador Dictaminante por el ejercicio cerrado al 31 de octubre de 2009.
8. Elección de 4 Directores Titulares con mandato por dos años según artículo 9 del Estatuto social. Consideración elección de Directores Suplentes en igual o menor número.
9. Designación de 3 Síndicos titulares y 3 Síndicos suplentes con mandato por un año.
10. Designación del Contador Dictaminante para el ejercicio con cierre al 31 de octubre de 2010.
11. Aumento del Capital Social a fin de instrumentar el pago de dividendos en acciones de hasta $ 30.000.000 y por capitalización parcial de la cuenta Ajuste de Capital en la suma de $ 40.000.000 mediante la emisión de 70.000.000 acciones ordinarias escriturales de V$N 1.- cada una, de un voto por acción, con derecho a dividendos y otras acreencias a partir de 1° de Noviembre de 2009. Delegación en el Directorio de la solicitud de oferta pública y cotización de las acciones ante la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

EL DIRECTORIO

Para asistir a la Asamblea los accionistas deberán depositar la constancia de las cuentas de acciones escriturales a su nombre librada al efecto por la Caja de Valores, en Aristóbulo del Valle 1257, Piso 2°, Buenos Aires, de 13 a 17 horas, hasta el día 10 de Febrero de 2010.

Antonio Ángel Tabanelli

Presidente según Acta de Asamblea de fecha 13 de febrero de 2008.

ASIGNACIONES A LOS DIRECTORES Y AL CONSEJO DE VIGILANCIA
Estados Contables al: 31-10-2009
1. Afectadas al estado de resultados:    $ 1.964.554,36
2. Monto final propuesto para la asamblea: $ 1.964.554,36
Otras informaciones para determinar la Utilidad Computable:
3. Resultado del ejercicio (neto de impuestos):  $ 48.623.928
4. (+/-) Ajustes de ejercicios anteriores:     $ 0,00
5. (-) Pérdidas acumuladas al inicio del ejercicio:  $ 0,00
6. (-) Reserva legal:             $ 2.431.197
Subtotal                                                          $ 46.192.732
7. (+) Asignaciones al directorio y al consejo de vigilancia imputadas al estado de resultados:       $ 1.964.554,36
Total                                                             $ 48.157.286,36
8. Ganancia computable:                     $ 48.157.286,36
9. Proporción entre ganancia computable y retribución: 4,0794%
10. Proporción entre ganancia computable y dividendo: 64,9953%

CALCULO PARTIENDO DE DIVIDENDOS:

RETRIBUCIONES AL DIRECTORIO Y CONSEJO DE VIGILANCIA

% Dividendo s/ ganancia computable						% Retribución s/ ganancia computable
			0,0 4,7 9,3 13,8 18,2 22,5 26,7 30,8 34,8 38,7 42,5 46,2 49,8 53,3 56,7 60,0 63,2 65,3 69,3 72,2 75,0						5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25