Boldt — Proxy Solicitation & Information Statement 2009

Jan 9, 2009

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 15 de Enero de 2008

Señor Presidente de la

Comisión Nacional de Valores

S / D

Ref.: Asamblea General Ordinaria a celebrarse el 13.02.2008 – Capítulos II y III de las “Normas” de la Comisión Nacional de Valores.

De nuestra consideración:

Tenemos el agrado de dirigirnos a Ud. en los términos de los Capítulos II y III de las “Normas” de la Comisión Nacional de Valores a los fines de adjuntar:

a) El acta de reunión del órgano de administración por la que se convoca a Asamblea;

b) La respectiva convocatoria;

c) La información prevista en el artículo 3° del Capítulo III de las “Normas”.

Sin otro particular saludo a Ud. atentamente.

Acta de Directorio N° 937

En la Ciudad de Buenos Aires, a los 8 días del mes de Enero de 2008, a las 19:00 horas se reúnen en la sede social sita en la calle Aristóbulo del Valle 1257, Piso 2°, los Señores Directores de BOLDT S.A. cuyas firmas obran al pie, bajo la presidencia de su titular, Sr. Antonio Ángel Tabanelli, y el Sr. Síndico Titular Dr. Osvaldo Norberto Siciliano en representación de la Comisión Fiscalizadora.

El Sr. Presidente Antonio Ángel Tabanelli somete a la consideración de los presentes los estados contables correspondientes al 65° ejercicio económico cerrado el 31 de octubre de 2007, los cuales han sido confeccionados conforme a las normas vigentes de la Ley 19.550 y de la Comisión Nacional de Valores.

Luego de su lectura, quedan aprobados por unanimidad el Inventario, Estado de Situación Patrimonial, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Flujo de Efectivo, Notas y Anexos al 31 de octubre de 2007, incluyendo la Información Adicional requerida por el art. 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y la Reseña Informativa.

Asimismo, se aprueban por unanimidad los estados contables consolidados con las sociedades Servicios para el Transporte de Información S.A., Trilenium S.A., Formularios San Luis S.A. a la misma fecha y con Casino Melincue S.A. e Inmobiliaria Melincue S.A. al 31.07.07.

Se deja constancia que los presentes han tomado debido conocimiento del Informe del Contador Dictaminante. En razón de encontrarse toda la documentación mencionada inserta en los libros rubricados pertinentes, se omite la transcripción en la presente. A continuación se considera la redacción de la Memoria, la cual tras un cambio de ideas es aprobada por unanimidad, conforme al texto que seguidamente se transcribe:

MEMORIA

Señores Accionistas:

Con motivo del cierre del Ejercicio Económico Nro. 65 finalizado el 31 de Octubre de 2007, nos es grato presentar a la consideración de los Señores Accionistas la documentación prescripta por el Art. 234, inc. 1°, de la Ley de Sociedades Comerciales.

CONSIDERACIONES GENERALES

La economía argentina en el año 2007 – Breve Síntesis

El crecimiento de la economía del III T 07 – datos provisorios - resulta ser mejor al esperado, puesto que exhibe la mayor tasa de expansión del mundo, al crecer 11,7% anualizado, impulsado por un formidable crecimiento de la demanda interna y un consumo privado que en 2003/2007 se ha expandido a una velocidad inédita del 9% promedio por año, merced a la dinámica del sector financiero, la industria y la construcción. La intermediación financiera aumentó los ingresos por servicios de los bancos privados; el volumen negociado en octubre por la BCBA aumentó 30 puntos porcentuales en dicho mes y 140 % interanual, fundamentalmente por el ingreso de capitales de AFJP. El repunte de la industria manufacturera de octubre transforma en optimismo la recomposición del ritmo de producción mermado durante los meses del invierno y, por otra parte, existen ciertos sectores que habrán de adelantar producción para el verano; la fabricación de autos de octubre superó el record histórico de oct/1997. El agro mantiene su perspectiva favorable tanto en precios como en producción aún a pesar de la reciente suba de retenciones; 47,6 Millones de toneladas para la soja y 21,8 M de ton. para el maíz y la incipiente campaña 2007/2008 superior en un 2 % interanual para el trigo, revelan cosechas auspiciosas que proyectan niveles superiores para la próxima siembra. La construcción contribuye razonablemente, toda vez que los despachos de cemento han crecido 10,6 % anual en Octubre luego de la caída de 6,7 % de septiembre. Síntesis final en materia de PBI, cuyo piso será de 8,5 % dejando un arrastre estadístico mínimo de 3,3 puntos, el país continúa hacia el 2008 con la fase alta del ciclo expansivo iniciado en el 2003, de la mano de la demanda doméstica, la acumulación de inventarios y un panorama internacional favorable en materia de precios de commodities.

Las malas noticias han venido en cambio, por el lado de la inversión, cuyo número se ubica en torno al 22,5 % del PBI.

Sin embargo, un desempleo en 8,1 % durante el III T 07 de la población activa según datos del INDEC; el BCRA tiene superávit cuasi fiscal y no necesita emitir para cubrir déficit del Tesoro ni de mantener los rígidos estándares de una caja de conversión; superávit fiscal del sector público consolidado en 1,7 % del PBI y el compromiso -que parece ser ya una decisión política tomada, y que elogiamos-, de avanzar hacia una mejora de los resultados fiscales de cara al 2008 apuntando a un superávit primario superior al 3 %; 2,4 % del PBI de superávit externo; reservas monetarias internacionales estimadas en más de U$ 45 MM; más el crecimiento de la economía; moderación en el ritmo de expansión del gasto público y riesgo emergente en niveles históricamente bajos, constituyen todos ellos un escenario francamente alentador para el nuevo ejercicio comercial que acaba de comenzar.

Sin perjuicio de todo ello, a) Si se concreta efectivamente la reducción significativa de la tasa de crecimiento del gasto público; b) Si se mantienen tasas de interés reales negativas; c) Si se mantiene la demanda real de dinero en términos del PBI; d) Si se convalidan aumentos salariales acordes con las pautas del Pacto Social y no por encima; e) Si el nuevo IPC lograra reflejar razonablemente la verdadera inflación, con lo cual se incrementarían los niveles de certidumbre y expectativas para la inversión, alejándose del concepto de riesgo de puja distributiva; auguramos un 2008 altamente promisorio para el desarrollo de nuestros negocios ya encarados y a realizar, con proyecciones en nuestra capacidad de generación de ganancias que gratificarán y sorprenderán a nuestros accionistas.

COMENTARIOS DEL EJERCICIO 2006/2007

Con la firme convicción de seguir creciendo en un ámbito de negocios cada vez más globalizado, en el transcurso del Ejercicio 2006 se tomó la decisión más importante de los últimos años a los efectos de continuar consolidando el futuro: Realizar una reorganización empresaria plasmada en un proceso de escisión y constitución de dos nuevas sociedades anónimas: Una de ellas, Boldt Gaming S.A., que concentra los negocios relativos a la captación, transporte y procesamiento de información bajo la modalidad on line y off line. La otra, Boldt Impresores S.A., que concentra los negocios relacionados con la parte gráfica. Mientras tanto, Boldt S.A. continúa con los negocios de Entretenimiento, Casinos y Máquinas electrónicas de juegos de azar y sus servicios colaterales; la actividad holding e impresión de documentación especial referente a la identificación de personas y/o bienes.

Esta reorganización tiende a la creación de unidades de negocio específicas y especializadas, destinadas a lograr una mayor penetración en los distintos segmentos de mercado en los que se actúe, posibilitando –dada la envergadura de negocios futura-, la captación de inversores o socios potenciales que puedan aportar nuevas tecnologías, capitales y management específicos, para de esta manera afianzar el crecimiento.

La misma redundará en una optimización de los procesos de planificación y toma de decisiones, y en la adopción de estructuras organizacionales flexibles, a los efectos de obtener un gerenciamiento especializado y focalizado a cada área de negocio, logrando de esta manera una mejor administración de los mismos.

En sintonía con esta decisión, con fecha 30 de enero de 2006, se solicitó a la Comisión Nacional de Valores y a la Bolsa de Comercio de la Ciudad de Buenos Aires, la conformidad administrativa de la escisión-constitución, en los términos de la Resolución General Nro. 290/97 dictada por dicho organismo. Previamente, el Directorio de Boldt S.A., en su reunión del 27.01.06, aprobó la celebración de la escisión-constitución, el plan de escisión y el Balance especial de escisión al 31 de octubre de 2005.

Dió comienzo de esta manera una nueva etapa en la dilatada trayectoria de Boldt S.A., una empresa argentina íntegramente constituída por capital nacional, que en el transcurso de 2008 cumplirá sus primeros 75 años de vida societaria, formando parte del grupo cada vez más reducido de compañías íntegramente argentinas que cotizan sus acciones en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires en un lapso tan extenso.

Sin duda, el año 2007 se ha caracterizado nuevamente por la fortaleza en la actividad económica, lo que ha proyectado al Grupo a la continuidad por la senda del crecimiento sostenido, generando la consolidación, a partir de la escisión, de su principal línea de negocios en cabeza de Boldt S.A. y de las diferentes sociedades constituídas, con socios de primer nivel tanto nacional como internacional, encarando proyectos de envergadura que apuestan a una Argentina de futuro, sobre todo en las áreas de turismo y entretenimiento.

Otro aspecto importante a destacar es la solidez de la situación patrimonial y financiera alcanzada, que nos ha permitido encarar fuertes inversiones en proyectos asociados al entretenimiento y tomar las decisiones correctas, para que durante 2008 podamos acompañar el desarrollo de los negocios en cartera y tomar provecho de las diferentes oportunidades, que seguramente se presentarán, de una manera ordenada desde lo patrimonial, abriendo nuestro capital a los accionistas minoritarios que nos han sabido acompañar a lo largo de estos años.

Como pilares destacables de este Ejercicio, podemos mencionar:

• La especialización y consolidación de todo aquello relacionado con el entretenimiento, gastronomía, espectáculos, hotelería, turismo y los servicios complementarios inherentes, con aplicación de la más alta tecnología y el objetivo final de procurar excelencia a nuestros clientes; prueba de ello podemos mencionar:
• Con fecha 19 de diciembre de 2006, se suscribió con el Instituto Provincial de Lotería y Casinos de la Provincia de Buenos Aires, un contrato por diez años para la provisión del lugar, sala de convenciones, máquinas tragamonedas, gastronomía, espectáculos y un espacio físico cedido al Municipio donde funcionará el Concejo Deliberante, para la explotación del Casino de Miramar. En el presente mes de enero de 2008 se está inaugurando la obra civil, y simultáneamente se están estrechando lazos con las fuerzas vivas del Municipio de General Alvarado y con diferentes emprendimientos hoteleros ya existentes y proyectados, para que, junto a la infraestructura necesaria, otorgarle a la Ciudad de Miramar un movimiento importante durante el invierno, proyecto éste sobre el que tenemos fundadas expectativas de desarrollo.
• Con fecha 1ro. de febrero de 2007 se suscribió con el Instituto Provincial de Lotería y Casinos de la Provincia de Buenos Aires, una extensión de nuestro contrato actualmente vigente, por un plazo de cuatro años, venciendo en consecuencia el 1ro. de diciembre de 2013, por la provisión de máquinas tragamonedas que operan con nuestro sistema T.I.T.O. (ticket in ticket out) de última generación, para evitar el uso de monedas en pos de una operación más exitosa. El objeto de este convenio es el Casino Central de Mar del Plata, e incluye el compromiso de realización de obras internas, valuadas en varios millones de pesos, con el fin de mejorar la imagen y estructura de este casino emblemático y optimizar las áreas linderas donde se encuentra emplazado el mismo. Nuestra empresa se hará cargo de la gastronomía, no sólo de las barras sino también de un sector donde funcionará un restaurant con espectáculos, todo ello orientado a lograr una mejora en la atención de los clientes y ofrecer una mayor gama de servicios, todo lo cual potenciará la actividad del casino más importante del litoral marítimo, sobre el que se espera una temporada 2007/2008 por demás auspiciosa.
• La instalación en el Casino del Mar, en todas las máquinas tragamonedas que allí operan, de nuestro sistema T.I.T.O. (ticket in ticket out), con el fin de actualizar la tecnología y mejorar el servicio a través de eficiencia, proyectado todo ello a la fidelización del consumidor final: El cliente.
• La instalación en el Casino de Tandil de hasta ciento ochenta máquinas tragamonedas, todas ellas asistidas con nuestro sistema T.I.T.O., para optimizar la atención y fidelizar al cliente. Actualmente, se está llevando a cabo la ampliación del casino, con el objetivo de expandir el sector de mesas perteneciente al Instituto Provincial de Lotería y paralelamente el número de máquinas en sesenta, a efectos de responder y acompañar la demanda y el crecimiento de esta ciudad que viene exhibiéndose con gran potencial.
• El desarrollo permanente de tecnología y sistemas para dar apoyo al control y funcionamiento de las máquinas tragamonedas que proveemos y atendemos, con el fin de obtener un funcionamiento más eficiente que procure la fidelización de nuestros clientes; prueba de ello con el desarrollo del Player Trucking y el sistema T.I.T.O., el cual está siendo instalado en los diferentes Bingos de la Provincia de Buenos Aires atendidos por nuestra empresa, logrando de esta manera la extensión de los contratos que nos vinculan, por un lado; y por el otro, en los diferentes casinos en los que Boldt S.A. participa como accionista, como los casinos de Victoria y Melincué, y próximamente el casino de Santa Fé.
• El direccionamiento futuro de la empresa, en línea con el avance del mercado en las diferentes Provincias, es el negocio del Turismo y Entretenimiento, a través de la provisión y explotación de casinos junto a Hoteles, Salas de Convenciones, Shoppings y desarrollos turísticos, complejos integrales para otorgarle movilidad y afluencia al turismo interno e internacional, en función del desarrollo y crecimiento de este sector de la actividad económica a nivel nacional, con socios locales y del exterior de primer nivel en este rubro, con fuertes inversiones en infraestructura y con concesiones de muy largo plazo, lo que proporciona una fuerte previsibilidad futura en los ingresos. En esta línea podemos destacar:
• Con una inversión total que rondó los $ 60 millones, el 28 de setiembre de 2007 fueron oficialmente inauguradas las instalaciones de Melincué Casino & Resort, mucho tiempo antes de lo previsto en el cronograma fijado durante el llamado a Licitación. Se destacó en ese evento la importancia estratégica del emprendimiento, no solamente por la obra civil sino también por el significativo trabajo en las adyacencias de la laguna homónima y todas las vías de acceso, apoyando las obras hídricas que hizo la Provincia de Santa Fé para recuperar la laguna como polo de atracción de visitantes.

La construcción del complejo del Casino, el primero que tiene la Provincia de Santa Fé, demandó la realización de 4.320 m2, un hotel boutique tres estrellas con 40 habitaciones, un centro de convenciones para 500 personas y un estacionamiento para 200 automóviles. Además cuenta con canchas de tenis, pileta de natación y una zona exclusiva en la laguna donde habrá actividad náutica. Generará más de 170 puestos de trabajo que atenderán un flujo estimado de mil personas diarias, provenientes de distintas Provincias y de la zona.

El primer casino santafesino cuenta ya con 150 máquinas tragamonedas que se elevaron desde las 108 estimadas, ocho mesas de ruleta, cuatro de black jack, una de póquer y bingo, con opciones gastronómicas y de actividades al aire libre.

• En la misma línea, se encuentra en pleno desarrollo e instalación el proyecto turístico en la Ciudad de Santa Fé, denominado Complejo Puerto Ribera, sobre un predio privilegiado de 80.000 m2 en la zona portuaria, a escasas cuadras del centro comercial de la ciudad, que se espera inaugurar a finales de marzo de 2008, con una inversión superior a los U$ 50 M; este emprendimiento proporcionará un fuerte impulso a la vida económica y social de la capital de la Provincia, con un desarrollo de nivel internacional, hotel 4 estrellas, shopping, centro de convenciones, estacionamiento, áreas recreativas etc.
• Se cumplieron ya dos años del funcionamiento que puede calificarse como superlativo del Casino de Victoria en la Provincia de Entre Ríos, teniendo a nuestro cargo la explotación de las máquinas tragamonedas y todos los servicios complementarios, el cual opera como un verdadero polo de atracción tanto de visitantes de zonas aledañas como de la Ciudad de Rosario, a los que ofrece una excelente calidad de servicio tanto por la oferta de juego existente como por la gama de espectáculos y la zona privilegiada donde se halla emplazado.
• En línea con el avance de esta área de negocios, tanto local como internacional en países limítrofes, hemos tomado la firme decisión de aprovechar el expertise adquirido y desarrollarnos en el exterior, ampliando de esta manera nuestro mercado haciendo uso de la tecnología y calidad de servicio propias. Prueba de ello tenemos:
• Con fecha 16 de abril de 2007 se suscribió un contrato de consorcio con Naranpark S.A., a efectos de participar en una Licitación Pública para la Venta del hotel propiedad del Banco de Seguros del Estado sito en el Departamento de Salto, Uruguay, con destino a hotel con sala de convenciones y en cuyas instalaciones podrá funcionar un Casino del Estado, bajo el régimen de sistema mixto de explotación.

La empresa posteriormente adquirió el 70 % del capital accionario de Naranpark S.A. y, ya adjudicada la Licitación, sobre fines del mes de diciembre se está concluyendo el proyecto de inversión del hotel casino Salto a los efectos de someterlo a consideración de las autoridades del vecino país, para obtener la declaratoria de interés nacional y los beneficios fiscales pertinentes.

• Por otro lado, se mantuvieron negociaciones con dos grupos empresarios que tienen presencia relevante en el mercado de juegos de la República del Paraguay: Worrest, grupo establecido en la Provincia de Corrientes que tiene el principal casino de Asunción, y la firma Gambling S.A., que es operadora de los principales bingos existentes actualmente en dicho país, generándose una alianza estratégica con el propósito de participar en los futuros negocios de juego que puedan surgir en ese país, particularmente mediante la instalación de salas de juego en regiones fronterizas con la República Federativa de Brasil, país donde actualmente esta actividad se encuentra muy restringida y respecto del cual Paraguay tiene una significativa diferencia cambiaria que favorece la afluencia de público brasileño, carente de alternativas en esta materia.

Inicialmente se ha comenzado a desarrollar un proyecto en la ciudad de Saltos de Guairá, habiéndose constituído una sociedad específica para esa explotación, de la que Boldt S.A. es titular del 33 %, y en la misma proporción se encararán futuros negocios que puedan presentarse en esta materia. La sociedad se denomina “7 Saltos” y, actualmente, se cuenta con los permisos de las autoridades pertinentes, por lo que se está desarrollando el proyecto de inversión, con el objeto de que esté operativo a mediados de 2008.

Estos diferentes hitos y desarrollos son elocuentes en cuanto a nuestra permanente vocación de continuar expandiéndonos en el rubro de turismo y entretenimiento, de marcado auge en nuestro país e indicadores auspiciosos de crecimiento, apoyado por políticas claras y precisas desde el Gobierno Nacional y los diferentes Gobiernos Provinciales, lúcidos en el reconocimiento de nuestro país como uno de los más extraordinarios del mundo en bellezas naturales de distinta y marcada variedad, muchas de ellas consideradas Patrimonio de la Humanidad.

En esta línea, la empresa se está preparando en todos sus aspectos, tanto patrimoniales como financieros y de asociaciones estratégicas, para encarar esta etapa que implica fuertes inversiones de capital, nuevo expertise en áreas de negocio vinculadas, hotelería, gastronomía, etc., pero como contrapartida trae aparejado concesiones de muy largo plazo que otorgan previsibilidad futura en negocios de plena expansión y crecimiento.

En otro orden de cosas podemos destacar:

• El 28 de agosto de 2007 el Ministerio del Interior, a través de la Orden de Compra N°141, adjudicó nuevamente el Servicio de procesamiento de archivos maestros de electores e impresión de padrones especiales para las internas abiertas y simultáneas, como para los listados provisorios y padrones definitivos de los comicios a Presidente y Vicepresidente de la Nación para el año 2007, según los términos de la Licitación Pública N°49.

Destacamos la realización de este trabajo convertido por años en una de las especializaciones más importantes de nuestra industria, tanto en el volumen de materia prima e información variable procesada, como así también en la calidad de ejecución resultante para ajustados plazos de entrega, y que seguramente en el futuro será encarado por Boldt Impresores S.A., por sus características netamente gráficas.

• En el mes de setiembre de 2007 la empresa adquirió el 49 % del paquete accionario de Erich Utsch Sudamericana S.A., con el objeto de procurar otra diversificación de su actividad hacia la fabricación de chapas-patente automotor. La nueva sociedad, que se suma así a nuestra amplia gama de productos y servicios especiales, está integrada con Erich Utsch AG, líder en la fabricación mundial de patentes vehiculares, sistemas de seguridad y controles de última tecnología para los registros de vehículos. Esta empresa no solo suministra la tecnología sino que también fabrica la maquinaria productora, y ha provisto todo el equipamiento específico que se instaló en sede local del barrio de Barracas.

Con esta línea de producción automatizada de última generación fabricada en su planta de Siegen, Alemania, y el apoyo técnico permanente de Erich Utsch AG, estamos convencidos de producir y entregar placas de identificación vehicular de calidad internacional superior, como se le reconoce y distingue a Utsch en todo el mundo, no solamente en nuestro país sino proyectarnos también a países limítrofes. Con los equipos recibidos, nuestros técnicos y los ingenieros de Utsch, han logrado en tiempo récord la puesta en marcha de la nueva planta, pudiéndose informar que ha comenzado la producción con entregas que se han verificado a partir de los primeros días de diciembre de 2007.

• Como se vino informando en Memorias anteriores, a raíz de la rescisión dispuesta por el Gobierno Nacional, se dejó sin efecto la contratación oportunamente adjudicada a Siemens IT Services S.A., subsidiaria local de Siemens AG, quien había participado en la Licitación Pública Internacional convocada por la República Argentina, con el objeto de implementar un sistema de control migratorio e identificación de personas e información eleccionaria, rubros de los cuales Boldt S.A. revestía el carácter de subcontratista. Pese a las múltiples negociaciones previas y reclamos posteriores, el Gobierno Nacional rechazó indemnizar a Siemens IT Services por dicha rescisión.

Invocando un convenio bilateral de protección de inversiones extranjeras, el accionista de Siemens IT Services, Siemens AG, inició una demanda arbitral ante el CIADI, Tribunal subsidiario dependiente del Banco Mundial, que culminó con un laudo favorable a Siemens AG, ya que se condenó al Estado Nacional a pagar una suma superior a los 200 millones de dólares.

Las normas del subcontrato que vinculaban a Boldt S.A. con Siemens IT Services, no le permitían tomar participación en el arbitraje iniciado por el accionista de esta última ante un organismo internacional; sin embargo, el subcontrato ponía a cargo de Siemens AG instar todos los procedimientos destinados a recuperar la inversión realizada (cuya identidad estaba comprobada por el hecho fáctico de comienzo del proceso de producción del Documento Nacional de Identidad), lo que no fue agotado como gestión por parte de Siemens IT Services ante la rescisión dispuesta por el Estado Nacional.

El accionar de Siemens AG puso en evidencia que se había apropiado de los derechos que asistían a su controlada, vaciándola de contenido y de esta manera impidiendo que hiciese frente a los compromisos que la empresa local tenía con sus subcontratistas, dado que Siemens IT Services está actualmente en estado de liquidación. Ante ello, y por así preverlo expresamente el subcontrato. Boldt S.A. promovió demanda arbitral ante el tribunal arbitral del ICC con sede en París, extendiendo su demanda y trayendo al litigio a quien se había beneficiado por los derechos de su contratista principal: Siemens AG; el tribunal arbitral del ICC se declaró competente para intervenir en la cuestión, ha desestimado la pretensión de las dos codemandadas, dictaminado que se extendiera la demanda al Estado Argentino, y está comenzando la etapa de prueba de las afirmaciones de ambas partes, las que se estiman concluirán en el mes de agosto del año en curso.

• En el aspecto societario, y en el transcurso del mes de agosto, se dictó sentencia favorable a nuestra firma en el laudo a cargo del Tribunal Arbitral de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, rechazando la demanda de Sociedad Comercial del Plata en todas sus partes, e imponiendo las costas a la parte demandante vencida, la cual ha consentido en todas sus partes el laudo arbitral desistiendo expresamente del derecho y de la acción ejercidos por ante la Justicia Nacional en lo Comercial de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, terminando de esta manera un conflicto con nuestro socio en Trilenium S.A., que despeja de incertidumbre el futuro.

Desde el aspecto institucional podemos destacar:

La firma Standard & Poors, luego del proceso de escisión del Grupo, sigue manteniendo la calificación de nuestra empresa como Global 2, lo cual significa que nuestros títulos pueden ser adquiridos por Fondos Comunes de Inversión y por las A.F.J.P., superando al año anterior el volumen operado en monto y transacciones.

Como coronación del accionar en el mercado, de cara a sus accionistas minoritarios, al cierre del año 2007 Boldt S.A. fue incluída dentro de las empresas que conforman el índice MERVAL de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, por el volumen operado en el año y el monto de operaciones realizadas; entendemos que éste es un hito importante que coloca a la empresa en las mejores condiciones frente al aumento de capital a realizarse durante el Ejercicio 2007/2008.

Con relación al Estado de Situación Patrimonial que sometemos a consideración de los Señores Accionistas, podemos mencionar y por quinto año consecutivo: “El Grupo ha sabido realizar una administración eficiente de sus recursos, focalizado en los costos y la atención al cliente, consolidando todos los cambios y promoviendo nuevos, a los efectos de impulsar un crecimiento sustentable basado en su fortaleza patrimonial, generación de fondos y capacidad financiera para ser aplicados a los nuevos proyectos, con una visión clara de nuestro futuro y buscando siempre el consenso y apoyo de nuestros aliados estratégicos, junto a nuestros accionistas minoritarios”, cerrando un año más con mejores resultados que los proyectados en su comienzo.

En este aspecto, podemos sintetizar la gestión con el concepto de concentración, para continuar creciendo en un mercado global, el cual refleja con claridad las decisiones tomadas y los resultados obtenidos durante el presente Ejercicio.

Como hechos relevantes de nuestra situación patrimonial podemos destacar:

• Sólida estructura patrimonial con un patrimonio neto de $ 161 M.
• Capitalización bursátil a los primeros días de enero/08 de $ 305 M.
• Liquidez disponible para futuras inversiones de $ 51 M.
• Coherente y sólida política de distribución de dividendos, tanto en efectivo como en acciones, dependiendo de cada momento, con el fin de asegurar siempre un crecimiento sostenido, llevando nuestro capital actual a $ 100 M, de acuerdo a la distribución propuesta.
• Propuesta de aumento de capital para el año 2008 de $ 30 M en acciones, aprobada por Asamblea de Accionistas de fecha 08.11.2007.

El análisis general y particular de nuestra situación patrimonial y financiera, capacidad de generación de nuevos negocios, políticas de distribución de dividendos en efectivo y acciones, que se vienen manteniendo en estos últimos años como una constante; con más nuestra incorporación reciente al índice MERVAL de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, hacen de nuestra Acción un papel atractivo y sienta las bases para un mayor crecimiento de nuestra dispersión en el mercado programada para el Ejercicio 2008, lo cual sigue constituyéndose en una intención firme de nuestro Directorio.

RESULTADOS

El Ejercicio de Boldt S.A. cerró con una utilidad de $ 20.402.369.- Contra este resultado se han imputado las remuneraciones y honorarios al Directorio por $ 2.360.056,37 y los honorarios a la Comisión Fiscalizadora por $ 36.000.-

El Directorio propone el siguiente destino de los resultados:

Resultado del Ejercicio 20.402.369.-

Resultados no asignados 29.428.291.-

5 % Reserva Legal (1.020.119.-)

28.408.172.-

Dividendo en Acciones/76.345.688 23.654.312.-

Dividendo en Efectivo 1.000.000.-

A Cuenta Nueva 3.753.860.-

La propuesta de dividendos realizada, muestra a las claras la coherencia que se viene manteniendo a lo largo de los años, tratando de mantener un equilibrio entre el crecimiento y las expectativas de nuestros accionistas minoritarios.

PERSPECTIVAS

Las expectativas para el Ejercicio venidero son muy auspiciosas en cuanto al crecimiento de las operaciones, en línea con la constante expansión de las instalaciones habilitadas en Casinos y los proyectos en fase de implementación para el año recién iniciado.

En Boldt S.A. somos conscientes del desafío de convertirla en referente en el mercado de entretenimiento, turismo y servicios conexos, y de posicionarla frente a los mercados regionales e internacionales.

Para ello, no dudamos de los resultados óptimos que deparará la implementación de las políticas, estrategias comerciales e inversiones que venimos efectuando desde inicios del Ejercicio saliente, las cuales nos permitirán obtener las aspiraciones y objetivos deseados.

Los casinos del litoral marítimo argentino, los hoteles-casino de Victoria y Melincué, y los proyectos internacionales de Paraguay y Uruguay, y de Santa Fé en el ámbito local, son parte de los ambiciosos logros que tenemos por delante, y que seguramente se verán incrementados con nuevas posibilidades que surgirán en este ámbito.

REGIMEN DE TRANSPARENCIA DE LA OFERTA PUBLICA

En relación a la información adicional requerida por el Decreto 677 denominado “Régimen de Transparencia de la Oferta Pública”, se informa:

1. En lo que respecta a aspectos relevantes de la planificación empresaria vinculados a la política comercial, financiera y de inversiones, involucrados en el proceso de toma de decisiones, nos remitimos a los puntos pertinentes de la presente Memoria.
2. En los aspectos vinculados a la organización, la toma de decisiones y el control interno, la Sociedad tiene una organización de tipo piramidal, con responsables por área, estando la dirección y administración de la Sociedad a cargo de ocho Directores Titulares y cuatro Directores Suplentes, las decisiones de tipo político o aquellas inherentes al órgano de administración y las decisiones estratégico-operativas, son adoptadas por los directores designados como titulares, quienes desempeñan funciones en su calidad de directores gerentes, o en el Comité de Auditoria, con dedicación exclusiva, permanente o part-time. De acuerdo a lo prescripto en el Art. 15° del Decreto 677/01, se ha constituido formalmente el Comité de Auditoría allí mencionado, integrado por tres miembros titulares y dos suplentes, reuniendo la mayoría de ellos el carácter de independencia solicitado en dicho Decreto. La Sociedad cuenta con sistemas de información que permiten lograr una adecuada registración de todos los hechos económicos en que interviene la Compañía; con un sistema de control interno acorde a la operatoria y estructura de la misma, brindando información a los responsables que permite el seguimiento del cumplimiento de los objetivos de cada área y el análisis de los desvíos.
3. La propuesta de distribución de dividendos del Directorio se ajusta a la situación económico-financiera de la sociedad, y la situación de país reinante en el momento de la propuesta.
4. La Sociedad no cuenta con planes de opciones para las remuneraciones de directores ni gerentes. Los honorarios de los miembros del Directorio se establecen anualmente a través de un quantum fijo. Las remuneraciones de los Directores gerentes son fijas, como trabajo en relación de dependencia, y han sido determinadas teniendo en cuenta las responsabilidades de las funciones, la dedicación exclusiva y permanente, su competencia y reputación profesional. La política de remuneración de los cuadros jerárquicos consiste en una remuneración fija en relación de dependencia; las mismas están acordes a la media del mercado.

PALABRAS FINALES

La Asamblea deberá tratar los puntos del Orden del Día establecidos.

Nuevamente deseamos expresar nuestro agradecimiento a toda la gente que nos acompaña permanentemente en todos nuestros proyectos y emprendimientos, proveedores, clientes, Instituciones Nacionales, Provinciales y Municipales e Instituciones Financieras y accionistas, que ratifican su confianza en nuestra visión de largo plazo y en nuestra capacidad para ir transformando la organización, adaptándola a nuevos entornos en los cuales crisis puede significar también oportunidad, y en nuestro caso particular ha significado firme crecimiento. Fiel a esta línea se enmarca el proceso de reorganización empresaria que llevó a cabo con éxito la Compañía.

Además, queremos reconocer muy especialmente a todo el personal de nuestras empresas por el esfuerzo, capacidad, flexibilidad y trabajo en equipo; a nuestro cuerpo de asesores, por ayudarnos a lograr los objetivos planteados con éxito y planificación. Y a todos ellos por el espíritu de iniciativa y capacidad para adelantarnos a los cambios, reconocer en ellos oportunidades o problemas potenciales, y actuar en consecuencia con un firme deseo de crecer.

A todos ellos, muchas gracias y lo mejor de nuestro reconocimiento.

Saludamos a los Señores Accionistas con nuestra mayor consideración.

Buenos Aires, 8 de enero de 2008

EL DIRECTORIO

Antonio Angel Tabanelli

Presidente

Seguidamente, el Síndico Titular, Dr. Osvaldo Norberto Siciliano, en representación de la Comisión Fiscalizadora, da lectura el correspondiente informe, cuyo tenor es el siguiente:

INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

A los señores Accionistas de

BOLDT S.A.

Aristóbulo del Valle 1257

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

1. De acuerdo con lo dispuesto en el inciso 5 del artículo 294 de la Ley Nro. 19.550 y con lo requerido por el artículo 62 inciso d del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, hemos examinado el estado de situación patrimonial de BOLDT S.A. al 31 de octubre de 2007, los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo, las notas 1 a 16 y los anexos A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K y L por el ejercicio finalizado en esa fecha. Asimismo, hemos examinado los estados contables consolidados de la Sociedad y sus compañías controladas al 31 de octubre de 2007 con sus notas 1 a 10 y anexos A, B, C, D, E, F, G, H e I, que se presentan como información complementaria. La preparación de los documentos citados es responsabilidad del Directorio de la Sociedad. Nuestra responsabilidad es informar sobre dichos documentos basado en el trabajo que se menciona en los párrafos siguientes. Consideramos que nuestro trabajo proporciona una base razonable para fundamentar nuestro informe.
2. Excepto por lo mencionado en el párrafo 6, nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura contenidas en la Resolución Técnica Nro. 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas requieren que el examen se efectúe de conformidad con las normas de auditoría vigentes contempladas en la Resolución Técnica Nro. 7 de la mencionada Federación. A tal fin, hemos tenido en cuenta la auditoría de los documentos arriba indicados efectuada por la firma Sibille en su carácter de auditores externos. Asimismo, hemos verificado la congruencia de los documentos examinados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.
3. Dado que no es responsabilidad de los miembros de la Comisión Fiscalizadora efectuar un control de gestión, no hemos evaluado la gestión de las funciones de administración, comercialización y/o producción, ni los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son responsabilidad exclusiva del Directorio y de la Asamblea de Accionistas.
4. Los estados contables correspondientes a Formularios San Luis S.A., que sirvieron de base para determinar el valor patrimonial proporcional de la inversión que posee Boldt S.A. en dicha sociedad al 31 de octubre de 2007, han sido revisados por otros profesionales, quienes emitieron un informe de los auditores sin salvedades.
5. En el caso de Casino Victoria S.A. se han tomado como base estados contables al 31 de octubre de 2007 que cuentan con un informe de auditoría con opinión sin salvedades emitido por otros auditores.
6. Los estados contables al 31 de julio de 2007 correspondientes a Nuevo Puerto Santa Fe S.A., Casino Puerto Santa Fe S.A., Inmobiliaria Melincué S.A. y Casino Melincué S.A., que sirvieron de base para determinar el valor patrimonial proporcional de la inversión que posee Boldt S.A. en dichas sociedades al 31 de octubre de 2007 han sido revisados por otros profesionales, quienes emitieron un informe de revisión limitada sin observaciones, no contándose con estados contables auditados con una antigüedad menor a tres meses, como lo requieren las normas profesionales vigentes.
7. En nuestra opinión, basada en nuestra revisión y en el informe de los auditores externos de fecha 8 de enero de 2008, excepto por lo mencionado en el párrafo 6, los estados contables mencionados en el primer párrafo presentan razonablemente, en todo sus aspectos significativos, la información sobre la situación patrimonial y financiera de la Sociedad al 31 de octubre de 2007, los resultados de sus operaciones, las variaciones en el patrimonio neto y el flujo de efectivo por el ejercicio terminado en esa fecha y la situación patrimonial y financiera consolidada de la Sociedad y sus compañías controladas al 31 de octubre de 2007, los resultados consolidados de sus operaciones y el flujo de efectivo consolidado por el ejercicio finalizado en esa fecha, de acuerdo con normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
8. La información contable incluida en la Reseña Informativa y en la Información Adicional a los estados contables, requerida por el artículo 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, se presenta con el propósito de facilitar la interpretación de la información contable y no es parte requerida de los estados contables básicos. Dicha información ha sido objeto de los procedimientos de auditoría aplicados en el examen de los estados contables y, en base a dicha labor, informamos que, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos observaciones que formular. Las proyecciones y afirmaciones sobre hechos futuros contenidas en dichos documentos son responsabilidad exclusiva del Directorio.
9. En relación con la Memoria, no tenemos observaciones que realizar en lo que es materia de nuestra competencia. Las proyecciones y afirmaciones sobre hechos futuros contenidas en dicho documento son responsabilidad exclusiva del Directorio.
10. Adicionalmente, informamos que:

a) los estados contables se ajustan a las disposiciones de la Ley de Sociedades Comerciales y de las de la Comisión Nacional de Valores y se encuentran asentados en el libro de Inventario y Balances. Las operaciones de Boldt S.A. han sido transcriptas, por su parte, al libro Diario hasta el 31 de julio de 2007 inclusive, restando por lo tanto la transcripción de las operaciones y transacciones posteriores.

b) en lo que se refiere a las políticas de contabilización y auditoría de la Sociedad y al grado de objetividad e independencia del contador dictaminante, nos remitimos al informe de los auditores externos de fecha 8 de enero de 2008.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 8 de enero de 2008

Por delegación Comisión Fiscalizadora

Osvaldo Norberto Siciliano

Síndico - Por delegación

Comisión Fiscalizadora

Distribución de dividendos en efectivo y en acciones - Aumento de Capital

El Sr. Presidente Antonio Ángel Tabanelli manifiesta que es intención del Directorio, atento el monto de los resultados acumulados que arroja el ejercicio finalizado el 31-10-2007, abonar dividendos en efectivo por la suma de $ 1.000.000.-, los que equivalen al 1,3098% del capital social, distribuyéndose adicionalmente dividendos en acciones por la suma de $ 23.654.312 equivalente al 30,9831% del capital social actualmente en circulación.

Continúa manifestando que en atención a la propuesta de distribución de dividendos en acciones entre los accionistas, se deberá tratar en la próxima asamblea el aumento del capital social a los fines de instrumentar el pago de los mencionados dividendos, mediante la emisión de 23.654.312 acciones ordinarias escriturales de V$N 1 cada una, de un voto por acción, con derecho a dividendos y otras acreencias a partir del 1° de noviembre de 2007.

Asimismo y en virtud del Artículo 62 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires manifiesta que en oportunidad de este aumento de capital no se efectuará capitalización de la cuenta ajuste de capital, tema que será evaluado en oportunidad de decidir sobre la emisión de las acciones referidas al aumento de capital por la suma de $ 30.000.000 resuelto en la Asamblea de Accionistas de fecha 08 de noviembre de 2007.

Por último propone delegar en este cuerpo colegiado la solicitud de oferta pública y cotización de acciones ante la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

A continuación se considera la Convocatoria a Asamblea, fijándose la fecha de la misma para el día 13 de febrero de 2008, a las 11:00 horas. Tras un breve intercambio de ideas, por unanimidad se aprueba el siguiente texto de:

“CONVOCATORIA

Se convoca a Asamblea General Ordinaria para el día 13 de febrero de 2008, a las 11:00 horas, en la sede social sita en la calle Aristóbulo del Valle 1257, Piso 2° de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, para considerar el siguiente:

Orden del Día:

1. Designación de dos accionistas para firmar el acta de la Asamblea.
2. Consideración de los documentos prescriptos por el art. 234 inc. 1° de la Ley de Sociedades Comerciales, correspondientes al 65° ejercicio económico cerrado al 31 de octubre de 2007.
3. Consideración de la gestión del Directorio y de la actuación de la Comisión Fiscalizadora.
4. Consideración del destino de los resultados no asignados, que por el ejercicio en consideración ascienden a $ 29.428.291. Distribución de dividendos en efectivo y en acciones.
5. Consideración de las remuneraciones al Directorio correspondientes al ejercicio cerrado al 31 de octubre de 2007 por un total de $ 2.360.056,37 imputados a resultados del ejercicio.
6. Consideración de las remuneraciones a la Comisión Fiscalizadora.
7. Consideración de las remuneraciones al Contador Dictaminante por el ejercicio cerrado al 31 de octubre de 2007.
8. Elección de 4 Directores Titulares con mandato por dos años según artículo 9 del Estatuto social. Consideración elección de Directores Suplentes en igual o menor número.
9. Designación de 3 Síndicos titulares y 3 Síndicos suplentes con mandato por un año.
10. Designación del Contador Dictaminante para el ejercicio con cierre al 31 de octubre de 2008.
11. Aumento del Capital Social a fin de instrumentar el pago de dividendos en acciones de hasta $ 23.654.312 mediante la emisión de 23.654.312 acciones ordinarias escriturales de V$N 1.- cada una, de un voto por acción, con derecho a dividendos y otras acreencias a partir de 1° de Noviembre de 2007. Delegación en el Directorio de la solicitud de oferta pública y cotización de las acciones ante la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

EL DIRECTORIO

Para asistir a la Asamblea los accionistas deberán depositar la constancia de las cuentas de acciones escriturales a su nombre librada al efecto por la Caja de Valores, en Aristóbulo del Valle 1257, Piso 2°, Buenos Aires, de 13 a 17 horas, hasta el día 8 de Febrero de 2008”.

No habiendo más asuntos que tratar, previa lectura y ratificación de la presente acta, siendo las 19:45 horas se levanta la sesión.

Fdo. Antonio Ángel Tabanelli (Presidente). Mario Fernando Rodríguez Traverso (Director). Aníbal Bautista Pires Bernardo (Director). Juan Ángel Ratto (Director). Jorge Raúl Piqué (Director). Osvaldo Norberto Siciliano (Síndico Titular en representación de la Comisión Fiscalizadora)

CONVOCATORIA

Se convoca a Asamblea General Ordinaria para el día 13 de febrero de 2008, a las 11:00 horas, en la sede social sita en la calle Aristóbulo del Valle 1257, Piso 2° de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, para considerar el siguiente:

Orden del Día:

1. Designación de dos accionistas para firmar el acta de la Asamblea.
2. Consideración de los documentos prescriptos por el art. 234 inc. 1° de la Ley de Sociedades Comerciales, correspondientes al 65° ejercicio económico cerrado al 31 de octubre de 2007.
3. Consideración de la gestión del Directorio y de la actuación de la Comisión Fiscalizadora.
4. Consideración del destino de los resultados no asignados, que por el ejercicio en consideración ascienden a $ 29.428.291. Distribución de dividendos en efectivo y en acciones.
5. Consideración de las remuneraciones al Directorio correspondientes al ejercicio cerrado al 31 de octubre de 2007 por un total de $ 2.360.056,37 imputados a resultados del ejercicio.
6. Consideración de las remuneraciones a la Comisión Fiscalizadora.
7. Consideración de las remuneraciones al Contador Dictaminante por el ejercicio cerrado al 31 de octubre de 2007.
8. Elección de 4 Directores Titulares con mandato por dos años según artículo 9 del Estatuto social. Consideración elección de Directores Suplentes en igual o menor número.
9. Designación de 3 Síndicos titulares y 3 Síndicos suplentes con mandato por un año.
10. Designación del Contador Dictaminante para el ejercicio con cierre al 31 de octubre de 2008.
11. Aumento del Capital Social a fin de instrumentar el pago de dividendos en acciones de hasta $ 23.654.312 mediante la emisión de 23.654.312 acciones ordinarias escriturales de V$N 1.- cada una, de un voto por acción, con derecho a dividendos y otras acreencias a partir de 1° de Noviembre de 2007. Delegación en el Directorio de la solicitud de oferta pública y cotización de las acciones ante la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

EL DIRECTORIO

Para asistir a la Asamblea los accionistas deberán depositar la constancia de las cuentas de acciones escriturales a su nombre librada al efecto por la Caja de Valores, en Aristóbulo del Valle 1257, Piso 2°, Buenos Aires, de 13 a 17 horas, hasta el día 8 de Febrero de 2008”.

Fdo. Antonio Ángel Tabanelli. Presidente según Acta de Asamblea de fecha 9 de febrero de 2007.

ASIGNACIONES A LOS DIRECTORES Y AL CONSEJO DE VIGILANCIA
Estados Contables al: 30-10-2007
1. Afectadas al estado de resultados: $ 2.360.056,37
2. Monto final propuesto para la asamblea: $ 2.360.056,37
Otras informaciones para determinar la Utilidad Computable:
3. Resultado del ejercicio (neto de impuestos):  $ 20.402.369
4. (+/-) Ajustes de ejercicios anteriores:     $ 0,00
5. (-) Pérdidas acumuladas al inicio del ejercicio:  $ 0,00
6. (-) Reserva legal:             $ 1.020.119
Subtotal                                                          $ 19.382.250
7. (+) Asignaciones al directorio y al consejo de vigilancia imputadas al estado de resultados:       $ 2.360.056,37
Total                                                             $ 21.742.306,37
8. Ganancia computable:                     $ 21.742.306,37
9. Proporción entre ganancia computable y retribución: 10,8546%
10. Proporción entre ganancia computable y dividendo: 113,3932%

CALCULO PARTIENDO DE DIVIDENDOS:

RETRIBUCIONES AL DIRECTORIO Y CONSEJO DE VIGILANCIA

% Dividendo s/ ganancia computable						% Retribución s/ ganancia computable
			0,0 4,7 9,3 13,8 18,2 22,5 26,7 30,8 34,8 38,7 42,5 46,2 49,8 53,3 56,7 60,0 63,2 65,3 69,3 72,2 75,0						5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25

Antonio A. Tabanelli

Presidente