Boldt — Proxy Solicitation & Information Statement 2007

Jan 15, 2007

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 15 de enero de 2007

Señor Presidente de la

Comisión Nacional de Valores

Dr. Eduardo Hecker

S / D

Ref.: Asamblea General Ordinaria a celebrarse el 7.02.2007 – Capítulos II y III de las “Normas” de la Comisión Nacional de Valores.

De nuestra consideración:

Tenemos el agrado de dirigirnos a Ud. en los términos de los Capítulos II y III de las “Normas” de la Comisión Nacional de Valores a los fines de adjuntar:

a) Las actas de reunión del órgano de administración por la que se convoca a Asamblea;

b) La respectiva convocatoria;

c) La información prevista en el artículo 3° del Capítulo III de las “Normas”.

Sin otro particular saludo a Ud. atentamente.

CONVOCATORIA

Se convoca a Asamblea General Ordinaria para el día 9 de febrero de 2007, a las 11:00 horas, en la sede social sita en la calle Aristóbulo del Valle 1257, Piso 2° de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, para considerar el siguiente:

Orden del Día:

1. Designación de dos accionistas para firmar el acta de la Asamblea.
2. Consideración de los documentos prescriptos por el art. 234 inc. 1° de la Ley de Sociedades Comerciales, correspondientes al 64° ejercicio económico cerrado al 31 de octubre de 2006.
3. Consideración de la gestión del Directorio y de la actuación de la Comisión Fiscalizadora.
4. Consideración del destino de los resultados no asignados, que por el ejercicio en consideración ascienden a $ 49.535.818. Distribución de dividendos en efectivo.
5. Consideración de las remuneraciones al Directorio correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de Octubre de 2006 por $ 2.174.195,52 en exceso de $ 48.214,85 sobre el limite del veinticinco por ciento (25%) de las utilidades acrecentado conforme al artículo 261 de la Ley Nº 19.550 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores, ante el monto propuesto de distribución de dividendos.
6. Consideración de las remuneraciones a la Comisión Fiscalizadora.
7. Consideración de las remuneraciones al Contador Dictaminante por el ejercicio cerrado al 31 de octubre de 2006.
8. Elección de 4 Directores Titulares con mandato por dos años según artículo 9 del Estatuto social. Consideración elección de Directores Suplentes en igual o menor número.
9. Designación de 3 Síndicos titulares y 3 Síndicos suplentes con mandato por un año.
10. Designación del Contador Dictaminante para el ejercicio con cierre al 31 de octubre de 2007.
11. Ratificación de lo decidido por el Directorio en su reunión de fecha 11 de septiembre de 2006 respecto del pago de dividendos anticipados en efectivo abonados sobre el balance al 31-07-2006.

EL DIRECTORIO

Para asistir a la Asamblea los accionistas deberán depositar la constancia de las cuentas de acciones escriturales a su nombre librada al efecto por la Caja de Valores, en Aristóbulo del Valle 1257, Piso 2°, Buenos Aires, de 13 a 17 horas, hasta el día 5 de Febrero de 2007.

ASIGNACIONES A LOS DIRECTORES Y AL CONSEJO DE VIGILANCIA
Estados Contables al: 30-10-2006
1. Afectadas al estado de resultados:    $ 2.174.195,52
2. Monto final propuesto para la asamblea: $ 2.174.195,52
Otras informaciones para determinar la Utilidad Computable:
3. Resultado del ejercicio (neto de impuestos):  $ 50.438.943
4. (+/-) Ajustes de ejercicios anteriores:     $ 0,00
5. (-) Pérdidas acumuladas al inicio del ejercicio:  $ 0,00
6. (-) Reserva legal:             $ 2.521.948
Subtotal                                                          $ 47.916.995
7. (+) Asignaciones al directorio y al consejo de vigilancia imputadas al estado de resultados:       $ 2.174.195,52
Total                                                             $ 50.091.190,52
8. Ganancia computable:                     $ 50.091.190,52
9. Proporción entre ganancia computable y retribución: 4,3405%
10. Proporción entre ganancia computable y dividendo: 80,8525%

CALCULO PARTIENDO DE DIVIDENDOS:

RETRIBUCIONES AL DIRECTORIO Y CONSEJO DE VIGILANCIA

% Dividendo s/ ganancia computable						% Retribución s/ ganancia computable
			0,0 4,7 9,3 13,8 18,2 22,5 26,7 30,8 34,8 38,7 42,5 46,2 49,8 53,3 56,7 60,0 63,2 65,3 69,3 72,2 75,0						5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25