Boldt — Proxy Solicitation & Information Statement 2004

Aug 5, 2004

Buenos Aires, 4 de agosto de 2004.

Señor Presidente de la

Comisión Nacional de Valores

Dr. Narciso Muñoz

S / D

Ref.: Boldt S.A. – Asamblea General Extraordinaria a celebrarse el 31-8-2004.

De nuestra consideración:

Tenemos el agrado de dirigirnos a Ud. en los términos del Capítulo II de las “Normas de la Comisión Nacional de Valores – Texto Año 2001” a los fines de adjuntarle la siguiente documentación:

1. Acta de reunión del órgano de administración por la que se convocó a asamblea;
2. Texto de la respectiva convocatoria;
3. Proyecto de reforma del Estatuto Social;

Con relación a los avisos de convocatoria, los mismos serán acompañados una vez publicados.

Hacemos propicia la oportunidad para saludarle muy atentamente.

ANEXO 1

ACTAS DE DIRECTORIO CONVOCANDO A ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA A CELEBRARSE EL 31 DE AGOSTO DE 2004

Acta de Directorio N° 870

En la Ciudad de Buenos Aires, a los 22 días del mes de Julio de 2004, a las 11:00 horas se reúnen en la sede social sita en la calle Aristóbulo del Valle 1257, Piso 2°, los Señores Directores de BOLDT S.A. cuyas firmas obran al pie, bajo la presidencia de su titular, Sr. Antonio Ángel Tabanelli, y el Sr. Síndico Titular Dr. Jorge Eduardo Dietl en representación de la Comisión Fiscalizadora.

Toma la palabra el Sr. Presidente Antonio Ángel Tabanelli quien manifiesta que como es de conocimiento de los presentes, el Decreto del Poder Ejecutivo de la Nación N° 677/01 (“Régimen de Transparencia de la Oferta Pública”) y la Resolución General de la Comisión Nacional de Valores N° 400/2002 (y sus modificatorias) fijaron el marco normativo para la creación y funcionamiento del Comité de Auditoría.

A tenor de la mencionadas normas, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas decidió con fecha 12 de febrero del corriente año la modificación del artículo 9° de los estatutos sociales y la incorporación de un nuevo artículo (9° Bis) a los estatutos sociales.

La redacción decidida por los accionistas para los mencionados artículos fue la siguiente:

“Artículo 9°: La Administración de la Sociedad está a cargo de un Directorio designado por la Asamblea, compuesto de ocho miembros, con mandato por dos años, siendo renovables anualmente por mitades. La Asamblea puede designar suplentes en igual o menor número que los titulares, por el mismo plazo y con el fin de llenar las vacantes que se produjeran en el orden de su elección. Los Directores en su primera sesión deben designar un Presidente y un Vicepresidente, este último reemplaza al primero en caso de ausencia o impedimento. De producirse iguales circunstancias respecto del Vicepresidente, la Presidencia será ejercida por el Director que resulte designado por los restantes miembros del Directorio. El Directorio funciona con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y adopta sus resoluciones por mayoría de votos presentes, en cuyo cómputo no se incluirá a los directores que revisten el carácter de independientes designados exclusivamente para integrar el Comité de Auditoría. El Presidente tiene doble voto en caso de empate. El directorio se reunirá por lo menos una vez cada tres meses y cuando lo requiera cualquiera de sus miembros.”

“Artículo 9 Bis: El Comité de Auditoría de la Sociedad funcionará en forma colegiada y estará compuesto por tres o más miembros del Directorio, y cuya mayoría deberá necesariamente investir la condición de independiente, conforme a los criterios que determine la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, no ejerciendo funciones ejecutivas en la sociedad. Los miembros que revistan la condición de independientes podrán asistir con voz y sin voto a las reuniones de Directorio. El Comité de Auditoría tendrá las atribuciones y obligaciones previstas por el Decreto del Poder Ejecutivo de la Nación N° 677/01, las Resoluciones complementarias y reglamentarias dictadas por la Comisión Nacional de Valores, por la Asamblea y por su propio Reglamento”.

La Comisión Nacional de Valores, mediante la sustanciación del expediente “N° 206/04 – Boldt S.A. s/ Reforma Estatuto Art. 9° e incorpora Art. 9° Bis.-“ no aceptó la redacción de los mencionados artículos, requiriendo la reformulación de los mismos a los fines de su adecuación a las exigencias de la normativa vigente.

Se deja expresa constancia que este Directorio presentó en tiempo y forma ante el mencionado organismo de control el “PROYECTO DE REFORMA DE LOS ESTATUTOS SOCIALES A SER SOMETIDOS A CONSIDERACIÓN DE LOS ACCIONISTAS EN LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA Y ORDINARIA A CELEBRARSE EL 12 DE FEBRERO DE 2004” acompañando la nueva redacción de los artículos 9° y 9° bis de los estatutos sociales, no recibiéndose de parte de la Comisión Nacional de Valores comentario u observación alguna respecto a la propuesta de la nueva redacción de los artículos, los que fueron considerados por este Directorio como aprobados por las autoridades de contralor.

Luego de un breve intercambio de opiniones por unanimidad se decide convocar a los accionistas a los fines de la reformulación de los mencionados artículos del Estatuto Social.

A continuación se considera la Convocatoria a Asamblea, fijándose la fecha de la misma para el día 31 de agosto de 2004, a las 11:00 horas. Tras un breve intercambio de ideas, por unanimidad se aprueba el siguiente texto de:

CONVOCATORIA

Se convoca a Asamblea General Extraordinaria para el día 31 de agosto de 2004, a las 11:00 horas, en la sede social sita en la calle Aristóbulo del Valle 1257, Piso 2° de la Ciudad de Buenos Aires, para considerar el siguiente:

Orden del Día:

1. Designación de dos accionistas para firmar el acta de la Asamblea.
2. Reforma del artículo 9 del Estatuto Social. Aumento del número de miembros titulares y suplentes del Directorio.
3. Comité de Auditoría. Incorporación de un nuevo artículo relativo al Comité de Auditoría previsto por el artículo 15 del Decreto N° 677/01. Determinación de las funciones de los miembros del Comité de Auditoría.

EL DIRECTORIO

Para asistir a la Asamblea los accionistas deberán depositar la constancia de las cuentas de acciones escriturales a su nombre librada al efecto por la Caja de Valores, en Aristóbulo del Valle 1257, Piso 2°, Buenos Aires, de 13 a 17 horas, hasta el día 25 de agosto de 2004”.

No habiendo más asuntos que tratar, previa lectura y ratificación de la presente acta, siendo las 11:45 horas se levanta la sesión.

Fdo. Antonio Ángel Tabanelli, Antonio Eduardo Tabanelli, Rosana Beatriz Martina Tabanelli, Mario F. Rodríguez Traverso, Guillermo Eumann, Jorge Eduardo Dietl”.

“Acta de Directorio N° 871

En la Ciudad de Buenos Aires, a los 29 días del mes de Julio de 2004, a las 11:00 horas se reúnen en la sede social sita en la calle Aristóbulo del Valle 1257, Piso 2°, los Señores Directores de BOLDT S.A. cuyas firmas obran al pie, bajo la presidencia de su titular, Sr. Antonio Ángel Tabanelli, y el Sr. Síndico Titular Dr. Jorge Eduardo Dietl en representación de la Comisión Fiscalizadora.

Toma la palabra el Sr. Presidente Antonio Ángel Tabanelli quien manifiesta la necesidad de ampliar el objeto social de la social, agregándose las siguientes actividades:

1. Instalación, explotación y administración de negocios del ramo gastronómico, restaurantes, bares y hotelería. Explotación de espacios destinados a la guarda y estacionamiento de automóviles y rodados en general, ya sea por hora, día o mes;
2. Construcciones y obras de ingeniería: proyecto, dirección, construcción y administración de obras de arquitectura e ingeniería sobre inmuebles propios o ajenos y su explotación o comercialización, y la realización de negocios relacionados con la construcción de todo tipo de obras, públicas o privadas, sean a través de contrataciones directas o de licitaciones, para la construcción de viviendas, puentes, caminos, y cualquier otro trabajo del ramo de la ingeniería o arquitectura.

Luego de un breve intercambio de opiniones por unanimidad se propone dejar sin efecto la convocatoria oportunamente decidida por este Directorio en su reunión de fecha 22 de julio de 2004 y reemplazarla por la que se detalla a continuación.

Tras un breve intercambio de ideas por unanimidad se considera la convocatoria a asamblea general extraordinaria a los fines del tratamiento de los temas analizados en la reunión de este cuerpo de fecha 22 de julio de 2004 y en la presente, fijándose la fecha de la misma para el día 31 de agosto de 2004, a las 11:00 horas, aprobándose el siguiente texto de:

CONVOCATORIA

Se convoca a Asamblea General Extraordinaria para el día 31 de agosto de 2004, a las 11:00 horas, en la sede social sita en la calle Aristóbulo del Valle 1257, Piso 2° de la Ciudad de Buenos Aires, para considerar el siguiente:

Orden del Día:

1. Designación de dos accionistas para firmar el acta de la Asamblea.
2. Reforma del artículo 9 del Estatuto Social. Aumento del número de miembros titulares y suplentes del Directorio.
3. Comité de Auditoría. Incorporación de un nuevo artículo relativo al Comité de Auditoría previsto por el artículo 15 del Decreto N° 677/01. Determinación de las funciones de los miembros del Comité de Auditoría.
4. Modificación del artículo 3 del Estatuto Social. Ampliación del objeto social.

EL DIRECTORIO

Para asistir a la Asamblea los accionistas deberán depositar la constancia de las cuentas de acciones escriturales a su nombre librada al efecto por la Caja de Valores, en Aristóbulo del Valle 1257, Piso 2°, Buenos Aires, de 13 a 17 horas, hasta el día 25 de agosto de 2004”.

No habiendo más asuntos que tratar, previa lectura y ratificación de la presente acta, siendo las 11:45 horas se levanta la sesión.

Fdo. Antonio Ángel Tabanelli, Ing. Antonio Eduardo Tabanelli, Rosana Beatriz Martina Tabanelli, Mario F. Rodríguez Traverso, Guillermo Eumann, Jorge Eduardo Dietl”.

ANEXO 2

CONVOCATORIA A ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA A CELEBRARSE EL 31 DE AGOSTO DE 2004

BOLDT S.A.

CONVOCATORIA

Se convoca a Asamblea General Extraordinaria para el día 31 de agosto de 2004, a las 11:00 horas, en la sede social sita en la calle Aristóbulo del Valle 1257, Piso 2° de la Ciudad de Buenos Aires, para considerar el siguiente:

ORDEN DEL DIA:

1. Designación de dos accionistas para firmar el acta de la Asamblea.
2. Reforma del artículo 9 del Estatuto Social. Aumento del número de miembros titulares y suplentes del Directorio.
3. Comité de Auditoría. Incorporación de un nuevo artículo relativo al Comité de Auditoría previsto por el artículo 15 del Decreto N° 677/01. Determinación de las funciones de los miembros del Comité de Auditoría.
4. Modificación del artículo 3 del Estatuto Social. Ampliación del objeto social.

EL DIRECTORIO

NOTA: Para asistir a la Asamblea los accionistas deberán depositar la constancia de las cuentas de acciones escriturales a su nombre librada al efecto por la Caja de Valores, en Aristóbulo del Valle 1257, Piso 2°, Buenos Aires, de 13 a 17 horas, hasta el día 25 de agosto de 2004”.

ANEXO 3

PROYECTO DE REFORMA DE LOS ESTATUTOS SOCIALES A SER SOMETIDOS A CONSIDERACIÓN DE LOS ACCIONISTAS EN LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA A CELEBRARSE EL 31 DE AGOSTO DE 2004

Texto antes de la reforma: Artículo 3º: La sociedad podrá desarrollar por cuenta propia, de terceros y/o asociada a terceros, inclusive integrando agrupaciones de colaboración o uniones transitorias, ya sea en el país o en el extranjero las siguientes actividades: PAPELERA: Mediante la elaboración, transformación, industrialización, comercialización, importación y exportación de papeles de todo tipo, comunes y especiales, tintas, carbónicos, pastas celulósicas, filigranas, autoadhesivas, etiquetas y folios plásticos, de celuloide u otros materiales sintéticos. GRAFICA: Mediante la elaboración, transformación, industrialización y comercialización, importación y exportación de todo tipo de máquinas susceptibles de ser utilizadas en la industria gráfica, sus repuestos, accesorios y suministros, soportes de información gráfica y/o magnética, fija o variable, en pliegos, bobinas o continuos, sueltos o encuadernados, mediante todo tipo de impresión o grabado, offset, litografía, tipografía, fototipia, digital, calcográfica, en sus distintas etapas de procesamiento; boletos y/o pasajes para transporte terrestre y/o aeronavegación; cupones y/o billetes para juegos de resolución instantánea y/o diferida. ELABORACIÓN DE IMPRESOS VALORADOS Y DE ACUÑACIÓN DE MONEDA: Mediante el diseño, elaboración, comercialización, importación y exportación, de impresos valorados y especies protegidas contra toda forma de adulteración y/o falsificación, impresión y fabricación de papel moneda, moneda metálica, fichas, cospeles, tarjetas plásticas magnéticas y/o inteligentes y/o telefónicas y elementos de activación de mecanismos para su inserción y/o carga y/o lectura y/o validación. DOCUMENTACIÓN: Impresión y/o elaboración y/o encuadernación y/o personalización y/o digitalización y/o distribución y/o sistematización de documentos de identificación de personas y/o bienes. EDITORA: Edición de impresos y/o publicaciones, en tirajes únicos múltiples o períodicos, comercialización, importación y exportación de los mismos. INFORMÁTICA: Fabricación, comercialización, importación y exportación de equipos y/o componentes y/o sistemas de procesamiento de la información y sistemas de captura y/o validación electrónica de datos y/o cupones; procedimientos de lectura, clasificación, procesamiento de datos y fabricación y/o suministro de equipos y/o componentes y/o máquinas de procesamiento de información, procesamiento y teleprocesamiento ESTATUTO BOLDT S.A. de la misma, elaboración y/o suministro de programas. ACTIVIDADES LÚDICAS: Todas las actividades relativas a la automatización, captación, y procesamiento de datos mediante terminales de apuestas en línea y/o fuera de línea, fabricación de terminales de juegos y sus accesorios, publicidad y administración de juegos de azar poceados o no y/o apuestas hípicas. Administración y/o gerenciamiento y/o explotación de salas de juegos de mesa, de salón poceados o no, de bingo, de casinos, de máquinas tragamonedas y afines, manuales y/o mecánicos y/o electrónicos, con o sin participación del Estado Nacional, Provincial o Municipal, explotación de concesiones y/o participación en privatizaciones decretadas por los mencionados estados y/o los institutos de juegos de loterías y/o casinos que de ellos dependan. COMUNICACIONES: Transporte de información por cable aéreo o de otros tipos, a través de fibras ópticas, radio enlaces o antenas satelitales, utilizando cualquier otro tipo de ondas o medios portadores aptos para tal fin, actuando como prestadora de servicios en el área de telecomunicaciones; pudiendo fabricar, instalar, comprar, vender, importar y exportar elementos para telecomunicaciones, sus repuestos, componentes y accesorios, e inclusive, ejercer las comisiones, representaciones y mandatos necesarios para la realización de las actividades enumeradas, siempre con las limitaciones y en las condiciones que especifiquen las leyes y reglamentaciones vigentes, quedando expresamente aclarado que se exceptúa del objeto la prestación de toda actividad referida a la radioteledifusión comercial. CATASTRO Y GESTIÓN TRIBUTARIA: La gestión y ejecución, tanto para particulares como para entidades públicas y/o privadas, de labores técnicas y administrativas que conduzcan a la confección, implantación y conservación de catastros urbanos y/o rurales, inventarios, registros, padrones, base de datos y administración tributaria de cualquier índole, estudios de mercado, censos y encuestas, valuaciones de inmuebles y/o empresas. Efectuar toda clase de trabajos técnicos y administrativos, cartográficos, fotogramétricos aéreos o terrestres, tareas de campo, valuaciones, emisión de listados, padrones y tareas vinculadas con la gestión y cobranza de tributos y con el tratamiento informático de datos. Para el mejor cumplimiento de sus fines sociales, la sociedad está facultada sin limitación alguna, para ejecutar toda clase de actos comerciales y jurídicos de cualquier naturaleza autorizados por las leyes que tengan relación con su objeto.

Texto después de la reforma: Artículo 3°: La sociedad podrá desarrollar por cuenta propia, de terceros y/o asociada a terceros, inclusive integrando agrupaciones de colaboración o uniones transitorias, ya sea en el país o en el extranjero las siguientes actividades: PAPELERA: Mediante la elaboración, transformación, industrialización, comercialización, importación y exportación de papeles de todo tipo, comunes y especiales, tintas, carbónicos, pastas celulósicas, filigranas, autoadhesivas, etiquetas y folios plásticos, de celuloide u otros materiales sintéticos. GRAFICA: Mediante la elaboración, transformación, industrialización y comercialización, importación y exportación de todo tipo de máquinas susceptibles de ser utilizadas en la industria gráfica, sus repuestos, accesorios y suministros, soportes de información gráfica y/o magnética, fija o variable, en pliegos, bobinas o continuos, sueltos o encuadernados, mediante todo tipo de impresión o grabado, offset, litografía, tipografía, fototipia, digital, calcográfica, en sus distintas etapas de procesamiento; boletos y/o pasajes para transporte terrestre y/o aeronavegación; cupones y/o billetes para juegos de resolución instantánea y/o diferida. ELABORACIÓN DE IMPRESOS VALORADOS Y DE ACUÑACIÓN DE MONEDA: Mediante el diseño, elaboración, comercialización, importación y exportación, de impresos valorados y especies protegidas contra toda forma de adulteración y/o falsificación, impresión y fabricación de papel moneda, moneda metálica, fichas, cospeles, tarjetas plásticas magnéticas y/o inteligentes y/o telefónicas y elementos de activación de mecanismos para su inserción y/o carga y/o lectura y/o validación. DOCUMENTACIÓN: Impresión y/o elaboración y/o encuadernación y/o personalización y/o digitalización y/o distribución y/o sistematización de documentos de identificación de personas y/o bienes. EDITORA: Edición de impresos y/o publicaciones, en tirajes únicos múltiples o períodicos, comercialización, importación y exportación de los mismos. INFORMÁTICA: Fabricación, comercialización, importación y exportación de equipos y/o componentes y/o sistemas de procesamiento de la información y sistemas de captura y/o validación electrónica de datos y/o cupones; procedimientos de lectura, clasificación, procesamiento de datos y fabricación y/o suministro de equipos y/o componentes y/o máquinas de procesamiento de información, procesamiento y teleprocesamiento de la misma, elaboración y/o suministro de programas. ACTIVIDADES LÚDICAS: Todas las actividades relativas a la automatización, captación, y procesamiento de datos mediante terminales de apuestas en línea y/o fuera de línea, fabricación de terminales de juegos y sus accesorios, publicidad y administración de juegos de azar poceados o no y/o apuestas hípicas. Administración y/o gerenciamiento y/o explotación de salas de juegos de mesa, de salón poceados o no, de bingo, de casinos, de máquinas tragamonedas y afines, manuales y/o mecánicos y/o electrónicos, con o sin participación del Estado Nacional, Provincial o Municipal, explotación de concesiones y/o participación en privatizaciones decretadas por los mencionados estados y/o los institutos de juegos de loterías y/o casinos que de ellos dependan. Instalación, explotación y administración de negocios del ramo gastronómico, restaurantes, bares y hotelería. Explotación de espacios destinados a la guarda y estacionamiento de automóviles y rodados en general, ya sea por hora, día o mes. COMUNICACIONES: Transporte de información por cable aéreo o de otros tipos, a través de fibras ópticas, radio enlaces o antenas satelitales, utilizando cualquier otro tipo de ondas o medios portadores aptos para tal fin, actuando como prestadora de servicios en el área de telecomunicaciones; pudiendo fabricar, instalar, comprar, vender, importar y exportar elementos para telecomunicaciones, sus repuestos, componentes y accesorios, e inclusive, ejercer las comisiones, representaciones y mandatos necesarios para la realización de las actividades enumeradas, siempre con las limitaciones y en las condiciones que especifiquen las leyes y reglamentaciones vigentes, quedando expresamente aclarado que se exceptúa del objeto la prestación de toda actividad referida a la radioteledifusión comercial. CATASTRO Y GESTIÓN TRIBUTARIA: La gestión y ejecución, tanto para particulares como para entidades públicas y/o privadas, de labores técnicas y administrativas que conduzcan a la confección, implantación y conservación de catastros urbanos y/o rurales, inventarios, registros, padrones, base de datos y administración tributaria de cualquier índole, estudios de mercado, censos y encuestas, valuaciones de inmuebles y/o empresas. Efectuar toda clase de trabajos técnicos y administrativos, cartográficos, fotogramétricos aéreos o terrestres, tareas de campo, valuaciones, emisión de listados, padrones y tareas vinculadas con la gestión y cobranza de tributos y con el tratamiento informático de datos. Construcciones y obras de ingeniería: Proyecto, dirección, construcción y administración de obras de arquitectura e ingeniería sobre inmuebles propios o ajenos y su explotación o comercialización, y la realización de negocios relacionados con la construcción de todo tipo de obras, públicas o privadas, sean a través de contrataciones directas o de licitaciones, para la construcción de viviendas, puentes, caminos, y cualquier otro trabajo del ramo de la ingeniería o arquitectura Para el mejor cumplimiento de sus fines sociales, la sociedad está facultada sin limitación alguna, para ejecutar toda clase de actos comerciales y jurídicos de cualquier naturaleza autorizados por las leyes que tengan relación con su objeto.

Texto antes de la reforma: Artículo 9°: La Administración de la Sociedad está a cargo de un Directorio designado por la Asamblea, compuesto de seis miembros, con mandato por dos años, siendo renovables anualmente por mitades. La Asamblea puede designar suplentes en igual o menor número que los titulares, por el mismo plazo y con el fin de llenar las vacantes que se produjeran en el orden de su elección. Los Directores en su primera sesión deben designar un Presidente y un Vicepresidente, este último reemplaza al primero en caso de ausencia o impedimento. De producirse iguales circunstancias respecto del Vicepresidente, la Presidencia será ejercida por el Director que resulte designado por los restantes miembros del Directorio. El Directorio funciona con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y adopta sus resoluciones por mayoría de votos presentes. El Presidente tiene doble voto en caso de empate. El directorio se reunirá por lo menos una vez cada tres meses y cuando lo requiera cualquiera de sus miembros.

Texto después de la reforma: Artículo 9°: La Administración de la Sociedad está a cargo de un Directorio designado por la Asamblea, compuesto de ocho miembros, con mandato por dos años, siendo renovables anualmente por mitades. La Asamblea puede designar suplentes en igual o menor número que los titulares, por el mismo plazo y con el fin de llenar las vacantes que se produjeran en el orden de su elección. Los Directores en su primera sesión deben designar un Presidente y un Vicepresidente, este último reemplaza al primero en caso de ausencia o impedimento. De producirse iguales circunstancias respecto del Vicepresidente, la Presidencia será ejercida por el Director que resulte designado por los restantes miembros del Directorio. El Directorio funciona con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y adopta sus resoluciones por mayoría de votos presentes. El Presidente tiene doble voto en caso de empate. El directorio se reunirá por lo menos una vez cada tres meses y cuando lo requiera cualquiera de sus miembros.

Texto antes de la reforma: Artículo 9 Bis: No existía.

Texto después de la reforma: Artículo 9 Bis: El Comité de Auditoría de la Sociedad funcionará en forma colegiada y estará compuesto por tres o más miembros del Directorio, y cuya mayoría deberá necesariamente investir la condición de independiente, conforme a los criterios que determine la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, no ejerciendo funciones ejecutivas en la sociedad. El Comité de Auditoría tendrá las atribuciones y obligaciones previstas por el Decreto del Poder Ejecutivo de la Nación N° 677/01, las Resoluciones complementarias y reglamentarias dictadas por la Comisión Nacional de Valores, por la Asamblea y por su propio Reglamento.