Acta de Directorio N° 1117

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 9 días del mes de enero de 2018, a las 9:40 horas se reúnen en la sede social sita en la calle Aristóbulo del Valle 1257, piso 2°, los Señores Directores de BOLDT S.A. (la "Sociedad”), cuyas firmas obran al pie, bajo la presidencia de su titular Sr. Antonio Ángel Tabanelli y con la presencia de la Dra. María Paula Sallenave síndico titular en representación de la Comisión Fiscalizadora. Luego de verificar la existencia de quórum suficiente para sesionar, el Sr. Presidente declara abierto el acto y somete a la consideración de los presentes los estados financieros individuales y consolidados correspondientes al 75° ejercicio económico cerrado el 31 de octubre de 2017, los cuales han sido confeccionados conforme a la Ley N° 19.550, Ley N° 26.831 y demás normas vigentes de la Comisión Nacional de Valores. Luego de su lectura, quedan aprobados por unanimidad de votos presentes el Inventario, Estado de Situación Financiera Individual, Estado de Resultado Integral Individual, Estado de Cambios en el Patrimonio Individual, Estado de Flujos de Efectivo Individual y Notas al 31 de octubre de 2017, incluyendo la Información Adicional requerida por el artículo 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y la Reseña Informativa. Asimismo, se aprueban por unanimidad de votos presentes los estados financieros consolidados con Servicios para el Transporte de Información S.A.U., Trilenium S.A. y Orbith S.A. a la misma fecha y Boldt Chile SpA al 30 de septiembre de 2017. Se deja constancia que los presentes han tomado debido conocimiento del Informe del Auditor a los estados financieros individuales y consolidados cerrados al 31 de octubre de 2017. Asimismo, se hace constar que, en razón de encontrarse toda la documentación mencionada inserta en los libros rubricados pertinentes, se omite su transcripción en la presente acta. A continuación se considera la Memoria, la cual tras un cambio de ideas es aprobada por unanimidad de votos presentes conforme al texto que seguidamente se transcribe:

“MEMORIA

Señores Accionistas:

Con motivo del cierre del Ejercicio Económico Nro. 75 finalizado el 31 de octubre de 2017, nos es grato presentar a la consideración de los Señores Accionistas la documentación prescripta por el Art. 234, inc. 1°, de la Ley General de Sociedades.

CONSIDERACIONES GENERALES

Economía Internacional:

El repunte cíclico mundial que empezó a mediados de 2016 siguió cobrando fuerza en 2017. Durante el Ejercicio anterior la economía mundial se enfrentaba a un estancamiento del crecimiento y a turbulencias en el mercado financiero, pero un año después el panorama es muy diferente, con una aceleración del crecimiento en Europa, Japón, China y Estados Unidos.

Asimismo, se mantuvieron las condiciones financieras favorables en todo el mundo, y en este marco general de recuperación de la actividad económica global, y de ausencia de nuevos shocks relevantes, los países que reciben la mayoría de las exportaciones argentinas mostraron durante el período del Ejercicio una evolución favorable de su actividad económica, así como proyectan hacia 2018 nuevas subas de producción y/o leves desaceleraciones del crecimiento.

Al mismo tiempo las condiciones crediticias globales siguieron receptivas al riesgo argentino, tanto del sector público como del privado, gatilladas en los altos rendimientos en dólares que ofrecieron los distintos activos argentinos. Por su parte, los términos de intercambio si bien volátiles, se mantuvieron relativamente altos lo cual favoreció el comercio exterior.

Esta vez en Brasil, el principal destino de nuestras exportaciones industriales, finalmente se confirmaron las previsiones de reactivación luego de más de diez trimestres de recesión, registrando su PBI la segunda alza consecutiva durante el segundo trimestre de 2017, al tiempo que el Índice de Actividad Económica (mensual) registró tasas de crecimiento en julio y agosto a un ritmo de aumento del 2,5% anual.

Mientras tanto en China, principal destino de nuestros productos primarios se consolida una suave desaceleración de su economía como consecuencia de las reformas pendientes en materia fiscal en el marco de un rebalanceo macroeconómico entre inversión y consumo que viene ensayando la primera economía mundial.

Contrastando con lo anterior, los indicadores de actividad para las principales economías mundiales muestran en todos los casos una expansión sostenida en la mayoría de las economías europeas, Canadá, Japón y Estados Unidos y a la vez se insinúan al mismo tiempo las primeras presiones inflacionarias en varias de ellas.

La menor tasa de crecimiento de precios en los Estados Unidos y Europa vinculada a la caída del precio del petróleo ya se revirtió tras el aumento del precio del barril.

Es así como la tasa de inflación de las economías avanzadas exhibió una tendencia claramente creciente en los últimos meses, acercándose a las metas que la FED y el BCE, y superándola en casi 1% en el caso del Reino Unido.

Sin embargo, los mercados financieros no avizoran mayores turbulencias en el futuro, aun cuando la Reserva Federal continúe avanzando en su proceso de normalización monetaria y mientras el Banco Central Europeo se apresta a iniciar el suyo. Pero en ambos casos se espera que los cambios serán graduales y su impacto en el próximo Ejercicio no sería relevantes, ni en materia de actividad económica global, ni sobre el precio de los commodities.

Por ende, es de esperar que las condiciones crediticias para la Argentina continúen siendo favorables a corto plazo, al tiempo que los principales sesgos a la baja se asocian a riesgos de un eventual impacto que sobre los mercados financieros puedan imprimir medidas proteccionistas impulsadas desde la administración norteamericana, así como tensiones geopolíticas provenientes de Medio Oriente y Corea del Norte.

Economía Local:

En un marco de déficit gemelos (fiscal y de la cuenta corriente del Balance de Pagos), y aun cuando la dinámica del proceso de desinflación difiere significativamente de las expectativas oficiales, la economía argentina entre noviembre de 2016 y octubre de 2017 experimentó una paulatina salida de la recesión en la que ingresó en el segundo trimestre de 2016, poco después del inicio de la nueva Administración.

A diferencia de las expansiones anteriores, que se fundamentaron en políticas de ingresos expansivas del consumo privado, la dinámica que exhibió la macro esta vez se fundamentó en el fuerte crecimiento que demostró la inversión, en particular la de origen nacional, impulsada tanto por la construcción pública como privada, y por la importación de bienes de capital y sus componentes. Así, durante la segunda parte del Ejercicio, el alza en la acumulación de capital físico superó claramente la trayectoria del consumo privado y público.

La Inversión externa directa, en tanto, siguió siendo inferior a las expectativas de las autoridades repitiendo el nivel de 2016, en torno a los U$S1.800 millones en los primeros nueve meses. No fue éste el caso de la masiva afluencia de capitales golondrinas, quienes en el mismo período quintuplicaron los registros de 2016, en virtud de los rendimientos en dólares que ofrecieron tanto de los activos de renta fija y variable, como de las tasas de interés reales impulsadas por la política monetaria, altamente positivas en términos de la inflación esperada por los mercados.

Este masivo incremento de la oferta de dólares se vio fortalecido por la estrategia elegida por las autoridades económicas para financiar el déficit fiscal que, por su magnitud (casi 7% del PBI para el consolidado) no puede ser financiado sin impactar las variables macro. La decisión de financiar el desequilibrio fiscal (en pesos) utilizando un mix entre endeudamiento externo (en dólares) y asistencia directa al Tesoro Nacional por parte del Banco Central, impone una sobreoferta de dólares al mercado cambiario, y un crecimiento de los agregados monetarios (36,2% anual de variación) cuya magnitud dificulta el proceso de desinflación que lleva adelante la autoridad monetaria como principal objetivo, utilizando como único instrumento la tasa de interés.

Así, los distintos registros inflacionarios no lograron atravesar el virtual piso del 20% anual en los últimos meses del Ejercicio. Tanto las tarifas de los principales servicios públicos como el tipo de cambio real se mantuvieron retrasados, sirviendo de ancla antiinflacionaria. Este último factor determinó que a pesar de las altísimas tasas de interés no perdiera fuerza la sostenida dolarización de las carteras de inversión por parte de los particulares, proceso iniciado previamente a las PASO y que no parece haber cedido. El buen dato, disruptivo respecto del pasado reciente, es que una proporción de estos nuevos dólares adquiridos por las personas físicas se mantuvieron dentro del sistema a través del significativo incremento que verificaron los depósitos en dólares de los particulares.

Mientras tanto, y merced a que los principales acuerdos salariales que se negociaron en el otoño de 2017 acordaron incrementos nominales bastante superiores a la pauta que el Gobierno quiso imponer como techo de los ajustes, se produjo un suave crecimiento del poder adquisitivo de los salarios. Este efecto además se potenció con los mayores ingresos de la clase pasiva, tanto como resultado de la fórmula de ajuste de las pasividades como por los recursos transferidos mediante la denominada Reparación Histórica.

Ambos factores, más la circunstancia de que desde el mercado laboral no se emitieron señales negativas significativas en materia de empleo durante la recesión, confluyeron a una dinámica mejora de la confianza de los consumidores, marco de expectativas en el cual transcurrieron las elecciones parlamentarias sobre los últimos días del Ejercicio.

El actual mix de política económica de dinámica gradualista, conforman un escenario donde los riesgos potenciales del estancamiento del volumen de las exportaciones argentinas, los abultados vencimientos de la deuda del Banco Central, junto con el incompleto ajuste tarifario e iniciativas que reduzcan el gasto público, deberán ser atendidas en un plazo razonable.

Continuamos manteniendo una visión optimista de cara al próximo ejercicio que dinamizado por el categórico triunfo del oficialismo que se verificó en la mayoría de los distritos como consecuencia de la coyuntura, abre las chances de que en la segunda parte de la actual Administración logre avanzarse en materia de reformas estructurales, en particular la laboral y la tributaria. En definitiva, la forma en la cual el oficialismo invierta su importante capital político -tanto en el contenido de las reformas como en su gestión política- definirá buena parte del clima de negocios que caracterizará el último tramo de la actual Administración para el próximo ejercicio.

Comienza también una etapa de mayor competencia y transparencia de mercados por ello nuestros esfuerzos deberán potenciarse en el logro de eficiencias y la mitigación de costos sumado a que los incrementos previstos del costo financiero internacional podrán encarecer el endeudamiento para afrontar las inversiones que demanden los negocios en el próximo período.

COMENTARIOS DEL EJERCICIO 2016/2017

Durante el ejercicio 2016-2017 BOLDT S.A. (la “Compañía”) ha consolidado su compromiso hacia la eficiencia mediante la sistematización de sus procesos, el planeamiento organizacional con foco en el alto nivel de adaptación de sus recursos humanos y la aplicación de tecnologías de punta con mantenimiento acotado de sus costos desde lo operativo, administrativo y financiero para poder afrontar tanto los riesgos como los nuevos desafíos que se presentarán como consecuencia de la gestación de un nuevo modelo de país con mayor apertura hacia el exterior, mayores grados de competitividad local y la demanda de un mayor nivel de inversiones.

La utilización de un sistema de gestión world-class como lo es el ERP SAP, habilitó la implementación de mejoras en áreas de logística y comercio exterior permitiendo avanzar hacia la reducción de costos operativos, mejor utilización de capacidad ociosa y mejora de procesos en la operación.

En la misma línea la consultora KPMG finalizó su análisis integral de la logística de la organización arribando a importantes conclusiones que determinaron ahorros y generaron nuevos circuitos de medición y control que darán sustentabilidad a la operación con implicancias en la mejora de la calidad de nuestros servicios ofrecidos con impacto directo hacia nuestros clientes.

Durante el primer trimestre de 2017 y como parte del plan estratégico de la Compañía de avanzar hacia nuevos mercados que impliquen desarrollos tecnológicos con visión de futuro, anunciamos nuestra decisión de participar en la creación de una nueva empresa de telecomunicaciones que brindaría servicios mayoristas de Internet de alta velocidad para zonas rurales y suburbanas, mediante el uso de una nueva tecnología satelital única en nuestro país.

Finalmente, este importante objetivo se hizo realidad cuando en agosto de 2017 Boldt pasó a adquirir el 70% del capital social y votos en ORBITH S.A.

El desafío de Orbith está orientado a reducir la brecha digital y satisfacer la demanda insatisfecha creciente por servicios de conectividad en zonas de baja densidad de hogares por kilómetro cuadrado, debido a que estas geografías no pueden ser cubiertas mediante las redes de fibra óptica, cable o inalámbricas de los operadores tradicionales de telecomunicaciones.

Orbith SA como hecho inédito en el país, ha adquirido la totalidad de la capacidad HTS en banda Ka disponible sobre Argentina, lo que le permite operar de forma exclusiva servicios mayoristas de conectividad satelital HTS para zonas rurales y suburbanas actualmente en la Provincia de Buenos Aires. La Sociedad estima que, en Argentina, existen aproximadamente tres millones de hogares que se encuentran fuera del alcance de las redes de fibra óptica y cable de los operadores de telecomunicaciones tradicionales y ha celebrado acuerdos con distintos proveedores de servicios de Internet que actuarán como comercializadores de sus servicios a los usuarios finales y empresas.

En el ámbito público, Orbith está desarrollando soluciones para conectividad a medida de distintos tipos de establecimientos como Escuelas, Hospitales, Comisarías y Penitenciarías, con el fin de complementar los servicios residenciales y ampliar el mercado potencial dentro del área de cobertura actual.

Durante el año, a pesar de que el servicio no se encontraba aun operativo, Orbith logró firmar los primeros acuerdos con clientes interesados en la comercialización del servicio (ISPs). Se espera completar durante el primer semestre de 2018 la firma de acuerdos con 20 ISPs que operarán en 89 partidos de la Provincia de Buenos Aires donde existe un mercado potencial para Internet Satelital de 190.000 hogares rurales y periféricos.

El modelo de negocios de Orbith es replicable a otros mercados de la Región y se encuentra en negociaciones avanzadas para adquirir capacidad satelital HTS adicional utilizable sobre Chile y/o Colombia.

La Compañía ha cumplido importantes metas en términos de sus negocios de Casinos tanto en el ámbito local como regional.

Durante el ejercicio fiscal se perfeccionó la compra del 45% accionario de Trilenium S.A. a Sociedad Comercial del Plata S.A. que luego de realizarse las transferencias accionarias, la Compañía es titular del 95% del capital social y votos de Trilenium S.A.

Asimismo, continuamos operando las licencias otorgadas en la República de Chile en Ovalle, República Oriental de Uruguay en Salto y Rivera y la República del Paraguay consolidando su desarrollo en estos países.

Además, los negocios de entretenimientos a nivel local continúan con un firme crecimiento en la provincia de Santa Fe en Casino Puerto Santa Fe y Casino Melincué sosteniendo una mayor oferta de servicios de calidad potenciándose en su zona de influencia.

El negocio de Servicio Integral de Procesamiento y Administración de Infracciones de Tránsito continua con un agresivo crecimiento potenciado por la aplicación de tecnología de última generación y el expertise adquirido en estos nuevos negocios para la Compañía, que están próximos a cumplir tres años de exitosa operación.

Nuestra participación en la licitación de control de peaje de AUBASA (Autopista Bs As a La Plata) en formato de UT adjudicada con el otorgamiento de la licencia por cuatro años, finalizó su instalación durante noviembre de 2017 dando inicio a su etapa de mantenimiento.

El sistema de reconocimiento electrónico de matrículas en tiempo real (LPR) obtenido por licitación pública convocada por el Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires se encuentra en pleno funcionamiento y se espera lograr una ampliación de dicho contrato por una extensión de 24 meses adicionales desde su vencimiento en 2018.

La agencia provincial de seguridad vial de la Provincia de Santa Fe renovó por un año a la Compañía el contrato para la provisión del sistema de administración de infracciones.

Continúa en operación la provisión de servicios de gestión del sistema integral de detección automática de flujo de circulación vehicular e infracciones a las normas de tránsito y seguridad vial, existentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Durante el ejercicio se mantuvo contacto con organismos de diversas provincias, provisto las mejoras en los índices de accidentes sumado al interesante potencial recaudatorio que generan los sistemas de control de tránsito en las que saldrán a licitar estos servicios además de nuevas aplicaciones como la administración de pesaje, pórticos de control de acceso por zonas y control de semáforos. Estas funcionalidades basadas en tecnologías dinámicas de uso intensivo sumado a la calidad del know-how de nuestro personal posibilitan tal amplitud en la integración de la oferta de servicios de administración y control de tránsito que demuestra una firme consolidación de nuestro negocio.

Como hecho posterior al cierre el juzgado que actúa en la causa de autos “Boldt SA c/ Casa de Moneda SE s/ Cobro de Pesos” (Expte. 5350/12) informó el pago de la condena el cual fue efectivamente percibido el 29 de diciembre 2017 por la suma de $53.390.152,60. Habiéndose revertido durante el ejercicio la Previsión por Incobrables constituida oportunamente, por el monto original de las facturas al tipo de cambio de cierre de ejercicio.

El análisis pormenorizado del ejercicio transcurrido, que valora el cumplimiento de lo presupuestado y proyectado para el período, se desarrolla seguidamente según las actividades llevadas a cabo en las diferentes unidades de negocio:

El posicionamiento estratégico en el área comunicaciones como explotadores en el negocio de internet satelital banda KA a nivel local:

El ingreso de Boldt en el negocio de internet satelital se materializó en agosto de 2017 cuando adquirió el 70% del capital social y votos en ORBITH S.A.

El desafío de Orbith está orientado a reducir la brecha digital y satisfacer la demanda insatisfecha creciente por servicios de conectividad en zonas de baja densidad de hogares por kilómetro cuadrado. Esto genera una importante oportunidad de mercado para la provisión de servicios de Banda Ancha en zonas rurales que se encuentran fuera del alcance de las redes terrestres de fibra y cable.

Estado de la Banda Ancha en la Región

El aumento de la demanda por servicios de Internet, combinado con la baja penetración de hogares conectados, especialmente en zonas rurales, configura un contexto ideal para el desarrollo de los negocios de la Sociedad.

Según datos de La Comisión Económica para América Latina y el Caribe (CEPAL) , el número de hogares conectados a Internet en la región creció́ 14,1% promedio anual en los últimos cinco años. Pese a ello, más de la mitad de los hogares aún no cuenta con acceso. En términos de calidad del servicio, ningún país de la región tiene al menos 5% de sus conexiones con velocidades mayores de 15Mbps mientras que, en los países avanzados, el porcentaje de conexiones de esta velocidad es cercano al 50%. Asimismo, persisten las diferencias en el acceso entre las zonas rurales y urbanas. En el país con mayor brecha entre las áreas urbanas y las rurales, la diferencia en la penetración es de 41 puntos porcentuales.

El desarrollo de las redes de fibra óptica al hogar (FTTH) y el avance de las redes de cable (HFC) por parte de las empresas tradicionales de telecomunicaciones, está cumpliendo un rol clave para brindar servicios de acceso a internet de alta calidad a hogares y empresas. Sin embargo, este tipo de despliegue solo es económicamente viable cuando los hogares se encuentran en zonas urbanas de media y alta densidad y por lo tanto no podrá alcanzar la periferia de las ciudades y las zonas rurales. Por su parte, las tecnologías xDSL e inalámbricas terrestres, están gradualmente dejando de ser una opción para prestar servicios de banda ancha fija debido a que no logran las velocidades que requieren las nuevas aplicaciones de internet y el crecimiento del consumo de video de alta definición.

Tecnología Satelital HTS en banda Ka para zonas rurales

En los últimos años comenzó a desarrollarse una revolucionaria tecnología satelital de alta capacidad (HTS, por sus siglas en inglés) y bajo costo que opera en una nueva banda de frecuencias denominada banda “Ka”. Se trata de una nueva generación de satélites geoestacionarios que logran velocidades de conexión de hasta 200 Mbps con pequeñas antenas y de fácil instalación, similares a las de televisión satelital.

A diferencia de las redes terrestres donde la generación de cobertura es lenta y gradual, los satélites tienen la capacidad de cubrir grandes regiones de forma continua, disponibilizando el servicio de forma inmediata.

Durante el año 2017, Orbith completó su etapa de implementación y pruebas de su primer Gateway ubicado en Texas, USA (punto de interconexión e intercambio de tráfico de Internet) donde la Sociedad instaló una plataforma satelital de última generación compatible con el nuevo estándar DVB-S2X. Esta plataforma, totalmente redundante, se encuentra ubicada en un Centro de Datos de alta disponibilidad, integrada a una Antena Maestra de 9 metros y conectada a internet mediante doble camino de fibra óptica. Por su parte ha instalado terminales satelitales en distintas locaciones de la Provincia de Buenos Aires con resultado satisfactorio, alcanzando los objetivos de velocidad de conexión, estabilidad y desempeño previstos.

El posicionamiento estratégico como explotadores en el negocio de entretenimiento y turismo, a nivel regional y local:
Ámbito regional

República de Chile:

Tras haber transcurrido un año del inicio de actividades de Ovalle Casino & Resort el pasado 13 de agosto, se comienza a vislumbrar la tendencia a convertirse en un complejo de referencia en la región.

Luego del ejercicio irregular del 2016, el 2017 es el primer ejercicio completo que durante el mismo, el complejo recibió a 88.000 visitantes. La sala de juegos es la más moderna de la región con un total de 238 máquinas de última generación, así como también 14 mesas entre las que se destacan Ruleta Americana, Póker, Craps, Black Jack y Big Six, y una sala de bingo de primer nivel con 60 posiciones, todo orientado a brindarles a nuestros clientes una oferta variada, junto con continuos shows y eventos incluyendo torneos de póker semanales, con el objetivo de proporcionar una experiencia única y el mejor ambiente.

En lo que respecta a la hotelería, se hospedaron un total de 12.600 pasajeros, lo que llevó a una ocupación promedio del 45%. Por otra parte, con el objetivo de continuar mejorando nuestra hospitalidad costos razonables, se llevaron a delante inversiones con el objetivo de incorporar el servicio de lavandería propio.

Por el lado de la gastronomía, la variedad de restaurantes, cafeterías y barras de diversos estilos, permiten ofrecer una serie de productos sin igual en la región, haciendo de Ovalle Casino & Resort un espacio sin igual por el que trascurren más de 165.000 comensales.

Concluyendo, dada la inversión realizada, podemos asegurar que se han dado los primeros pasos hacia la consolidación del complejo como un espacio de entretenimiento de referencia en la región el que continuara mejorando con la obtención de eficiencias, siempre con los clientes en el centro de la escena.

Continuamos participando en el análisis de diferentes prospectos y propuestas de inversión en Chile, en particular aquellos cuya viabilidad es sinergizada por nuestros actuales negocios de entretenimientos en la región.

Esto se enmarca en la prioridad del Grupo Boldt-Peralada en seguir creciendo en la región de manera conjunta, con el fin de hacer un gran Grupo de Casinos en Latinoamérica.

República Oriental del Uruguay:

Los casinos emplazados en la Ciudad de Rivera y Salto en República Oriental del Uruguay continúan con una evolución de sus resultados cercanos a punto de equilibrio obteniendo una mejora de sus indicadores operativos, basada fundamentalmente en una mejora sustancial de las unidades de gastronomía y hotel

En Salto se llevó a cabo una adecuación de estructura de personal en varias áreas del Complejo; siempre con el objetivo de optimizar los recursos humanos, lograr sinergia entre los complejos del grupo y mejorar el nivel de servicio brindado al cliente.

En Rivera de igual forma se introdujeron mejoras a la estructura de personal en varias áreas y además se obtuvo en la negociación de pasivos financieros, obteniendo el reperfilamiento de su deuda en condiciones más ventajosas adecuadas al giro del negocio

El desarrollo de las operaciones en el país vecino tuvo un punto de partida complejo y paulatinamente se viene revirtiendo la tendencia con progresiva captación de público, mejoras de productividad y penetración de mercado como objetivos de largo plazo de cara a la captación del mercado en Brasil.

República del Paraguay:

En el casino de 7 Saltos los ingresos operativos han aumentado significativamente con respecto al Ejercicio anterior, debido fundamentalmente a las acciones comerciales incluyendo la cantidad de torneos de póker realizados durante todo el año y las inversiones, incrementando el ingreso de público.

También podemos mencionar que la mejora del tipo de cambio relativo en la moneda brasilera, la cancelación de la deuda existente, la incorporación de nuevos slots y las inversiones mencionadas como la ampliación edilicia incorporando mayor capacidad hotelera han impactado positivamente en los resultados del casino.

Continuamos apostando a la evolución futura de este negocio que mantiene su potencialidad de crecimiento, especialmente considerando la ubicación fronteriza con la expectativa de importante afluencia de público desde Brasil.

Ámbito local

Casino Puerto Santa Fe: El Casino Santa Fe considerado un punto neurálgico de la ciudad continuó en una senda de crecimiento lo que se ha visto reflejado en una mejora de sus indicadores operativos, basada fundamentalmente en las estrategias de posicionamiento y optimización de costos llevadas a cabo. A su vez continúa desarrollando sus servicios en la región en términos de oferta de entretenimientos y espectáculos de nivel internacional y hotelería de primera categoría manteniendo una ocupación del 72%.

La unidad de negocios de Gastronomía ha continuado su proceso de mejora y fidelización de clientes llevando adelante nuevas acciones para posicionarse en la ciudad y mejorando la oferta gastronómica en la zona de influencia

Un hecho relevante en el aspecto impositivo ocurrió en el mes de diciembre de 2016 por el cual el Congreso Nacional aprobó la reforma al impuesto a las ganancias que establecía un alícuota del 41,5% a los juegos de azar. Por otro lado, establecía un gravamen sobre las apuestas, cuya alícuota final fue del 0,95%.

Casino Melincué: La empresa durante el ejercicio mantuvo su posicionamiento como un referente de hotelería y entretenimientos en su zona de influencia, ofreciendo servicios de primera calidad realizando inversiones y la mejora continua de infraestructura y maquinaria con tecnología de punta manteniendo niveles en la afluencia del público a pesar de los hechos que mencionamos a continuación.

Durante el transcurso del ejercicio 2017 la localidad de Melincué atravesó una emergencia hídrica generada por el desborde de la Laguna de Melincué, lo que trajo aparejado el anegamiento de las inmediaciones donde se encuentra emplazado el complejo e imposibilitando el acceso del público y consiguiente cierre total del mismo durante 11 días. Hasta el día de hoy la Ruta Provincial N° 90 continúa cortada, generando inconvenientes para la llegada del público.

No obstante, el escenario descripto, la empresa supo sobreponerse, y a través de numerosas acciones promocionales pudo revertir la tendencia negativa de los ingresos.

Casinos de la Provincia de Buenos Aires:

Con fecha 31 de Mayo de 2017 se ha extendido la prórroga según decreto 674/17 hasta el 31 de Diciembre de 2017 sobre los contratos que contemplan la provisión de servicios en el Casino de Tandil, Miramar, Casino del Mar y Casino Central y anexos de la costa. Este plazo otorgado, está en línea con el llamado a licitación que se prepara a realizar el IPLyC para la prestación de estos servicios en el año entrante. Con el fin de asegurarse el servicio, en los diferentes Casinos, durante el proceso licitatorio, el IPLyC cursó una nota solicitando la prórroga del servicio, a partir del 31de Diciembre de 2017, hasta que se perfeccione el proceso licitatorio, solicitud que fue aceptada y en la actualidad se está en proceso del acto administrativo que convalide está prórroga.

Consideramos que la Compañía cuenta con el expertise de sus 22 años de operación en la provisión de servicios y tecnología ofrecidos a los Casinos de la Provincia de Buenos Aires, siendo un firme participante con las credenciales necesarias para lograr un posicionamiento de importancia en el proceso licitatorio.

Durante este ejercicio se ha continuado con las inversiones en materia de renovación y ampliación del parque de máquinas, generando importantes incrementos en términos de WIN, como así con las Acciones sobre el Club de Jugadores, herramienta que nos permite conocer más de cerca a nuestros clientes, como así también lograr la fidelización de los mismos.

Continuamos realizando acciones promocionales durante todo el año y sobre los fines de semana largos que reflejaron un aumento en forma notoria en la facturación, realizando eventos y acciones de entrega de promotickets y canjes incluyendo menú gastronómico en todos los casinos.

Este ejercicio tuvo un incremento en el nivel de apuestas per cápita, motivado por las nuevas máquinas ya instaladas en el año y las Acciones del Club de Jugadores, originando un incremento de ingresos del 35 % en relación al año anterior.

Casino Trilenium:

Se continúa profundizando las acciones de marketing, utilizando todas las vías de comunicación y difusión disponibles en el mercado para incrementar la afluencia del público. Asimismo, con la modernización del edificio donde funciona el Casino de Tigre, se mejorará la oferta de servicios tanto en confort como en los nuevos sectores gastronómicos.

Como venimos expresando hace tiempo, informamos que no se han registrado novedades en cuanto a la demanda interpuesta ante la Provincia de Buenos Aires, por la violación contractual incurrida por parte del IPLyC, al haber permitido la explotación de máquinas tragamonedas en bingos, dentro del radio de exclusividad de 150 km., que fuera acordado oportunamente.

La situación de Trilenium SA, en cuanto a su contrato se refiere, en el 2013, el IPLyC dictó la Resolución 991/11, precisando que Trilenium S.A. seguirá prestando servicios al IPLyC hasta diciembre del año 2013 o hasta que se adjudique la nueva licitación, lo que sea posterior. Cabe destacar, que a la fecha de emisión de la presente memoria, el proceso licitatorio mencionado no ha sido lanzado aún, pero sobre el cierre de diciembre de 2017 se aprobó el llamado a licitación, que entendemos se llevará a cabo a más tardar durante el próximo trimestre.

El desarrollo de los negocios destinados al procesamiento y administración de infracciones de tránsito en su fase de consolidación en las siguientes operaciones:
Servicio Integral de Procesamiento y Administración de Infracciones en CABA con vencimiento 2019 cuya nueva licitación obrará en 2018.
El sistema de reconocimiento electrónico de matrículas en tiempo real (LPR) obtenido por licitación pública convocada por el Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires con vencimiento en 2018 y posibilidades de renovación por 24 meses adicionales-
Para la Subsecretaria de Tránsito y transporte de CABA continua la operación de los 70 nuevos lectores de patentes en áreas ambientales hasta el año 2019.
Administración Provincial de Seguridad Vial de Santa Fé obtenida su renovación por 12 meses hasta 2019 con posibilidad de una nueva renovación por 12 meses adicionales.
Licitación de control de peaje de AUBASA (Autopista Bs As a La Plata) en formato de UT adjudicada con el otorgamiento de la licencia por cuatro años con inicio de su operación en 2017.

En particular al Servicio Integral de Procesamiento y Administración de Infracciones prestado al Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires se le efectuaron las siguientes acciones a destacar:

Mejoras en la cobranza

- Modificación de la ley respecto a la prescripción de Actas
Trabajo conjunto con Modernización y Tesorería para la habilitación de

pagos de comprobantes de Legajo desde la Web

- Iniciativas para incorporar el cobro en Pagos mis Cuentas
Emisión de cédulas desde el sistema automáticamente
Procesos de control en Mandatarios externos y Legajos

Mejoras en gestión de Controladores

- Alertas sobre las resoluciones de Controladores aplicadas sobre Legajos.
Tablero de Control On‐line ‐ Dirección DGAI y Ministerio de Justicia
Nuevas funcionalidades SAI (Sistema Administración de Infracciones) con afectación mensual de expedientes pendientes -Controlador Chat ‐
Scaneo de documentos ‐legajos- firma electrónica
Reemplazo de actas manuales por actas digitales

Todo lo mencionado, habla a las claras, de la intención de Boldt SA de incorporarse a este negocio, como un jugador importante, en el cual se conjugan procesamiento de datos con el uso de la última tecnología aplicada, con el fin de brindar un servicio de excelencia, en un sector dónde la Argentina tiene todo por hacer y en especial este Gobierno tiene la intención de realizarlo.

Actualización permanente de tecnologías y sistemas aplicados a los servicios de administración y control de Casinos y salas de juego brindando herramientas competitivas tanto en Argentina como en el extranjero:

Durante el Ejercicio continuamos con la tarea de incorporación de nuevas tecnologías y funcionalidades a nuestro Sistema de Administración de Casinos(“CAS”).

En efecto, se ha obtenido el certificado, “SY-133-BOL-17-02” de Gaming Laboratories Inc (GLI), referente a los Módulos CAS Accounting y CASTITO, para la reglamentación de la Lotería de la Provincia de Buenos Aires.

Estamos tramitando y finalizando las pruebas, de un nuevo certificado ante GLI, referente al CAS, en lo que respecta a la Resolución 1428-2017, del Instituto Provincial de Lotería y Casinos de la Provincia de Buenos Aires, respecto a la aplicación de la Ley 27346 en relación al Impuesto al Juego.

Estamos ingresando una nueva certificación, ante GLI, de los Módulos CAS Accounting y CASTITO, para la reglamentación de CHILE.

Han ingresado al mercado local, varios proveedores, de origen nacional e internacional, con agresivas políticas comerciales por lo que deberemos prestar mucha atención a nuestra performance de servicio y mantener el liderazgo en la adecuación de nuestro producto a las permanentes demandas de una legislación cada vez más exigente.

Servicio de comunicaciones con tecnología de última generación

Actualmente la Compañía es titular del 100% del capital social y votos de SERVICIOS PARA EL TRANSPORTE DE INFORMACION S.A.U., luego de haber adquirido el 0,20% el día 24 de enero de 2017.

Durante el nuevo Ejercicio la Sociedad continuó brindando servicio de operación y mantenimiento integral de comunicaciones conectando más de 13.000 puntos de venta On Line Real Time en las Provincias de Buenos Aires, Córdoba, Santa Fe, Entre Ríos, Formosa y Misiones.

En los meses previos al cierre de ejercicio SPTI ha iniciado el proceso de certificación para la norma ISO 9.001, la que permitirá tener un control integral de sus procesos generando eficiencias operativas que la califica para la futura participación en nuevos proyectos de magnitud.

Asimismo, al igual que durante todo este año, seguiremos participando en Licitaciones y Concursos Públicos, con la intención de diversificar nuestro negocio.

En otros emprendimientos podemos destacar:

En los proyectos inmobiliarios la Compañía continúa comercializando las unidades del edificio de su titularidad sito en la calle Wenceslao Villafañe N° 1302/1310 y Aristóbulo de Valle 1299/1301/1333. El edificio bautizado como “Plaza Imprenta” cuenta con una excelente ubicación y demás comodidades cuya disponibilidad para la venta asciende a 7.361,48 metros cuadrados en 120 unidades de vivienda, 280,91 metros cuadrados en 2 locales y 51 cocheras que lo hacen un edificio único y sobresaliente en su categoría y zona.

Al cierre del ejercicio aproximadamente más del 50 % de las unidades han sido reservadas y/o vendidas y se espera que con la gran afluencia de visitas que seguimos experimentando además de la oferta de créditos hipotecarios habilitados para el predio genere que la venta de las unidades remanentes concluya durante el próximo ejercicio.

Desde el aspecto institucional podemos destacar:

Con un objetivo claro de visión de futuro durante el ejercicio fue renovada la estructura de la Dirección de Recursos Humanos en pos de generar importantes cambios que permitirán adecuar la organización a los diferentes desafíos que generarán los negocios existentes y los nuevos negocios.

Al cierre de ejercicio se cumplieron 3 años de efectiva operación del sistema ERP SAP el que se ha extendido a todas las etapas productivas del Grupo continuando en la detección de puntos de eficiencia y mejor utilización de información con impacto en una mejor gestión de negocios y mantener el liderazgo en el mercado.

En línea con esto se encuentra en operación el mismo sistema SAP en los Casinos del Grupo que mantenemos con el Grupo Peralada en Argentina, Uruguay y en Chile y se implementó en las operaciones de Orbith SA y Boldt-Tecnovía UT.

Con relación al Estado de Situación Patrimonial y tomando como referencia al Ejercicio anterior que sometemos a consideración de los Señores Accionistas el resultado ha sido superior un 161% debido al efecto ocasionado por la compra del 50% de Trilenium y la posterior venta del 5% a FINMO SA quedando Boldt SA con una participación del 95% que generó un resultado extraordinario positivo de $146MM. Sin este evento el resultado hubiera sido positivo en aproximadamente un 83%.

La inflación si bien se ha reducido en forma paulatina se mantuvo en niveles sostenidos generando presiones hacia el incremento de los costos en la empresa que en forma parcial ha sido trasladado a precios; no obstante, la mitigación de costos estructurales y continua revisión de procesos en términos de logística y productividad de operaciones posibilitó su contención arribando a resultados satisfactorios.

Con efecto en el presente Ejercicio, se efectuó la aprobación ante la Comisión Nacional de Valores de la distribución de dividendos en acciones por $240 Millones, aprobado por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el pasado 16 de febrero de 2017, y luego realizándose la correspondiente inscripción de aumento de capital ante la Inspección General de Justicia, constando en estos momentos con un Capital Social de $ 840 MM.

La Compañía continúa demostrando solidez con una generación de caja positiva, administración de recursos eficiente, inversión con rentabilidad y conservadora estructura de capital con mínimo endeudamiento, cuyo objetivo fundamental se basa en ofrecer servicios a nuestros clientes de manera integral, manteniendo altos estándares de calidad y alineados con nuestros socios estratégicos.

En particular podemos destacar:

Un resultado anual de $486 Millones, un 161 % superior al año anterior.
Sólida estructura patrimonial con un Patrimonio Neto de $1.690 Millones.
Liquidez disponible para futuras inversiones de $606 Millones.
Coherente y sólida política de distribución de dividendos, para este año con una distribución en efectivo de $50,4 Millones y capitalización de $410 Millones en acciones.

RESULTADOS

El Ejercicio de Boldt S.A. cerró con una utilidad de $ 486.386.498.- Contra este resultado se han imputado las remuneraciones y honorarios al Directorio por $16.912.789 y los honorarios a la Comisión Fiscalizadora por $178.369.-

El Directorio propone el siguiente destino de los resultados:

Resultados no asignados acumulados 482.342.032.-

Reserva inicial para futuras inversiones 29.879.475.-

5 % a Reserva Legal (24.319.325.-)

Dividendo en Efectivo: 0,06 ctvs por acción (50.400.000.-)

Dividendo en Acciones (410.000.000.-)

Desafectación reserva para Futuras Inversiones (2.377.293).-

Reserva final para Futuras Inversiones 27.502.182.-

Total aumento de capital 410.000.000.-

Política de Dividendos:

Boldt S.A. mantiene una política de distribución de dividendos que se encuentra íntimamente relacionada con la evolución y proyección de los negocios y de los compromisos asumidos por la Compañía. El Directorio establece y propone a la Asamblea de Accionistas la conveniencia, la oportunidad y el monto de distribución de dividendos así como, de corresponder, la capitalización de las utilidades del ejercicio, al realizar su propuesta de distribución de resultados a la Asamblea que resuelve al respecto, siempre teniendo en cuenta como prioridad el crecimiento y mantenimiento de los negocios actuales y los que seamos capaces de encarar en el futuro con nuevas tecnologías, tal el caso de la inversión realizada en la firma Orbith y sus posibilidades de expansión inmediatas.

PERSPECTIVAS

Para el próximo Ejercicio las expectativas se multiplican ante escenarios de mayor apertura local e internacional en Argentina donde el uso de tecnología intensiva y la productividad serán las variables que definirán el éxito de las organizaciones.

En el avance hacia esos desafíos la Compañía se viene anticipando con la oferta de servicios de alto valor agregado con tecnología de punta, como lo es la comunicación con internet satelital y servicios con aplicación a la seguridad vial, a la vez que actúa en la expansión de sus negocios ya consolidados a nivel local y regional, al desarrollo y mantenimiento de las inversiones como Chile y de sus negocios existentes en Argentina, Uruguay y Paraguay, de forma sustentable a largo plazo buscando ser un referente regional

La generación de productividades se inició con la utilización del ERP SAP, el cual ya cuenta con tres años de operación y permite medir variables, dar trazabilidad a los procesos y establecer mejoras en nuestros negocios. En mismo sentido la consultora KPMG finalizó el análisis transversal de procesos descubriendo múltiples posibilidades de mejoras con impacto la reducción sistemática de costos, optimización de controles hacia mayores niveles de eficiencia en la toma de decisiones cuyo impacto será determinante en los resultados de la Compañía.

En el área de seguridad vial, el negocio viene consolidándose dando lugar a renovaciones contractuales como los negocios administración de infracciones de Santa Fé y LPR en la Ciudad de Buenos Aires, la entrada en fase de mantenimiento de AUBASA y próximas licitaciones de autopistas y servicios conexos en diferentes provincias que son trasversales a la tecnología desarrollada tales como pesaje dinámico, pórticos de tránsito y control vehicular no hacen más que confirmar que hemos tomado el camino correcto en la iniciación de un negocio que amplía su horizonte de cara a los nuevos desarrollos de infraestructura que promueve la actual administración.

Somos optimistas que la actual administración, luego de una etapa de estabilización de variables enfrenta el camino hacia el crecimiento que sin duda será difícil transitar, tanto en el frente interno como externo, pero que confirma que los objetivos planteados son asequibles. Ello demandará a las empresas no solo inversión sino mayores esfuerzos de productividad de forma tal de prepararse para estadios de mayor competencia y nuevos negocios en el ámbito local e internacional.

INFORME ACCIONES DE

RESPONSABILIDAD SOCIAL EMPRESARIA (RSE)

La Compañía se ha comprometido en acciones que impactan en la sociedad con el objeto de contribuir y procurar la sustentabilidad del sistema a largo plazo.

Como ya lo hemos expresado, estamos focalizados en los conceptos de sustentabilidad a largo plazo, y estamos comprometidos en utilizar toda la capacidad organizativa y de gestión para aportar soluciones concretas a problemas concretos de la sociedad, teniendo como centro al ser humano y su dignidad.

Sobre la base de triple creación de valor: social, económico y ambiental, hemos continuado apoyando muy activamente las acciones de la Cooperadora para la Nutrición Infantil (Fundación CONIN), a lo largo de todo el año en diversas áreas regionales y de manera integral, activa y permanente; sobre todo aquellos en los que tenemos presencia física a través de nuestras actividades, como Provincia de Buenos Aires y Provincia de Entre Ríos, además de Santiago del Estero y en el Centro de Mendoza.

Las acciones materiales abarcan desde parte de la alimentación básica, hasta apoyo edilicio, si consideramos su presencia en más de 80 centros de prevención con funcionamiento en 18 provincias de las Argentina.

El corriente año hemos colaborado nuevamente con la fundación Un Techo para Argentina con fuerte presencia en Latinoamérica y más de 20 países en toda la región participando con el personal de la Compañía activamente en la construcción de hogares generando inserción en los asentamientos de zonas marginadas, de esta forma generando conciencia colectiva e involucrando a la organización.

POLITICA AMBIENTAL Y SUSTENTABILIDAD

El cuidado del medio ambiente continúa siendo preocupación central de la Compañía. Mucho antes de la generalización de normas y procedimientos y como marco de sus actividades, se operó activamente como inscripto en el tratamiento de residuos peligrosos, tanto a nivel nacional como en el ámbito de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y se continúa cumpliendo con estricto apego a las normas en vigencia en relación a todo aquello que nos compete en los aspectos reglamentados.

Estamos convencidos que la estrategia de sustentabilidad se basa en la construcción de relaciones estrechas y de largo plazo con nuestros clientes, el control del desempeño medioambiental de nuestras operaciones y la gestión de los impactos directos e indirectos de nuestra actividad. Todos estos aspectos forman parte de nuestra rutina diaria, buscando siempre la excelencia, la disciplina de costos y la eficiencia de procesos.

La dirección de la empresa define la política que rige los aspectos de nuestro sistema de gestión ambiental, estipulando los siguientes compromisos de acción:

Controlar el impacto de nuestras actividades y de los productos y servicios que proveemos, sobre aquellos aspectos relacionados con la protección del medio ambiente y prevención de la contaminación identificables por la empresa y en los que podamos tener influencia.
Apegarnos al estricto cumplimiento de las leyes, reglamentos y demás normas nacionales relacionadas con el control y la protección del medio ambiente, en los requisitos que apliquen a la Compañía.
Buscar y mantener la satisfacción de nuestros clientes, al cumplir con los requisitos ambientales especificados y acordados en aquellos trabajos que nos sean otorgados.
Desarrollar concientización y capacitación de nuestro personal sobre las obligaciones y responsabilidades inherentes al ambiente y entorno, y hacerlos partícipes de la vigilancia para que esta política sobre el ambiente sea efectiva

REGIMEN DE TRANSPARENCIA DE LA OFERTA PÚBLICA

En relación a la información adicional requerida por el Decreto Reglamentario 1023/13 denominado “Régimen de Transparencia de la Oferta Pública”, se informa:

En lo que respecta a aspectos relevantes de la planificación empresaria vinculados a la política comercial, financiera y de inversiones, involucrados en el proceso de toma de decisiones, nos remitimos a los puntos pertinentes de la presente Memoria.

En los aspectos vinculados a la organización, la toma de decisiones y el control interno, la Compañía tiene una organización de tipo piramidal, con responsables por área, estando la dirección y administración de la Compañía a cargo de ocho Directores Titulares y cinco Directores Suplentes, las decisiones de tipo político o aquellas inherentes al órgano de administración y las decisiones estratégico-operativas, son adoptadas por los directores designados como titulares, quienes desempeñan funciones en su calidad de directores gerentes, o en el Comité de Auditoría, con dedicación exclusiva, permanente o part-time. De acuerdo a lo prescripto en la Sección IV, Art. 109° de la Ley de Mercado de Capitales Nro. 26.831, se ha constituido formalmente el Comité de Auditoría allí mencionado, integrado por tres miembros titulares y tres suplentes, reuniendo la mayoría de ellos el carácter de independencia solicitado en dicha norma. La Compañía cuenta con sistemas de información que permiten lograr una adecuada registración de todos los hechos económicos en que interviene; con un sistema de control interno acorde a la operatoria y estructura de la misma, brindando información a los responsables que permite el seguimiento del cumplimiento de los objetivos de cada área y el análisis de los desvíos.

La propuesta de distribución de dividendos del Directorio se ajusta a la situación económico-financiera de la Compañía, y la situación de país reinante en el momento de la propuesta.

La Compañía no cuenta con planes de opciones para las remuneraciones de directores ni gerentes. Los honorarios de los miembros del Directorio se establecen anualmente a través de un quantum fijo. Las remuneraciones de los Directores gerentes son fijas, como trabajo en relación de dependencia, y han sido determinadas teniendo en cuenta las responsabilidades de las funciones, la dedicación exclusiva y permanente, su competencia y reputación profesional. La política de remuneración de los cuadros jerárquicos consiste en una remuneración fija en relación de dependencia y es acorde a la media del mercado.

PALABRAS FINALES

La Asamblea deberá tratar los puntos del Orden del Día establecidos.

Queremos expresar nuestro agradecimiento a todos aquellos que nos acompañan y que renuevan a diario su confianza en nuestras decisiones; a proveedores, clientes, socios en nuestros negocios, Instituciones Nacionales, Provinciales y Municipales e Instituciones Financieras y Accionistas, que ratifican nuestra capacidad de afrontar nuevos desafíos transitando adversidades adecuándonos a las cada vez más exigentes demandas del mercado.

Un reconocimiento especial a todo nuestro personal que con su esfuerzo, dedicación y esmero han hecho posible la prestación de un servicio cada vez más exigente con mayores desafíos, que han llevado a cabo con actitud, profesionalismo, adaptación al cambio y trabajo en equipo materializándose en un claro impacto en la calidad valorizando la organización. A nuestro cuerpo de asesores, por ser parte de este desarrollo colaborando para lograr con éxito los objetivos delineados hacia los resultados esperados. A todos ellos por el espíritu de iniciativa y capacidad para adelantarnos a los cambios, reconocer en ellos oportunidades o problemas potenciales, y actuar en consecuencia con un firme deseo de continuar creciendo sobre bases firmes.

A todos, muchas gracias y lo mejor de nuestro reconocimiento.

Saludamos a los Señores Accionistas con nuestra mayor consideración.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 9 de enero de 2018

EL DIRECTORIO

Antonio Angel Tabanelli

Presidente”

ANEXO IV

Informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario


	Cumplimiento		Incumpli- miento (1)		Informar (2) o Explicar (3)
Total(1)	Parcial(1)
PRINCIPIO I. TRANSPARENTAR LA RELACION ENTRE LA EMISORA, EL GRUPO ECONÓMICO QUE ENCABEZA Y/O INTEGRA Y SUS PARTES RELACIONADAS
Recomendación I.1: Garantizar la divulgación por parte del Órgano de Administración de políticas aplicables a la relación de la Emisora con el grupo económico que encabeza y/o integra y con sus partes relacionadas. Responder si: La Emisora cuenta con una norma o política interna de autorización de transacciones entre partes relacionadas conforme al artículo 73 de la Ley Nº 17.811, operaciones celebradas con accionistas y miembros del Órganos de Administración, gerentes de primera línea y síndicos y/o consejeros de vigilancia, en el ámbito del grupo económico que encabeza y/o integra. Explicitar los principales lineamientos de la norma o política interna.	x			La Empresa aplica la metodología que establecía el Art. 73 ley 17.811, sustituida por la Ley 26.831 de Mercado de Capitales, y normas complementarias, a todos aquellos actos y contratos con partes relacionadas por montos relevantes que así lo requieren. En tales circunstancias el directorio, o cualquiera de sus miembros, requerirán al Comité de Auditoría (integrado en su mayoría por miembros independientes) un pronunciamiento acerca de si las condiciones de la operación que se celebre, pueden razonablemente considerarse adecuadas a las condiciones normales y habituales del mercado. (previsto en el punto 5.1.7 del reglamento del Comité de Auditoría) El Comité de Auditoría se pronunciará en un plazo de CINCO (5) días corridos en la medida que la materia no requiera la participación de firmas evaluadores independientes. En los casos que así lo decida y, sin perjuicio de la consulta al Comité de Auditoría, la sociedad podrá resolver en tal sentido con el informe de DOS (2) firmas evaluadoras independientes, las cuales deberán haberse expedido sobre el mismo punto y sobre las demás condiciones de la operación. Estos actos o contratos, inmediatamente después de haber sido aprobados por el directorio, serán informados conforme al inciso a) del artículo 99 de la ley 26.831 con indicación de la existencia de los pronunciamientos del Comité de Auditoría o, en su caso, de las firmas evaluadoras independientes. El directorio pondrá a disposición de los accionistas el informe del Comité de Auditoría o los informes de las firmas evaluadoras independientes, según corresponda. En el acta de directorio que apruebe la operación se hará constar el sentido del voto de cada director. La operación será sometida a aprobación previa de la asamblea cuando las condiciones previstas no hayan sido calificadas como razonablemente adecuadas al mercado por el Comité de Auditoría o por ambas firmas evaluadoras. Todas las operaciones y sus saldos con sociedades controladas y partes relacionadas, se incluyen en nota a los estados financieros trimestrales y anuales confeccionados por la Sociedad.
Recomendación I.2: Asegurar la existencia de mecanismos preventivos de conflictos de interés. Responder si: La Emisora tiene, sin perjuicio de la normativa vigente, claras políticas y procedimientos específicos de identificación, manejo y resolución de conflictos de interés que pudieran surgir entre los miembros del Órgano de Administración, gerentes de primera línea y síndicos y/o consejeros de vigilancia en su relación con la Emisora o con personas relacionadas a la misma. Hacer una descripción de los aspectos relevantes de las mismas.		x		La Emisora cuenta con mecanismos preventivos de conflictos de intereses que se basan principalmente en las disposiciones de la Ley Nro. 19.550 y las normas del Mercado de Capitales (reflejadas en la Ley Nro. 26.831). En el supuesto caso que se detectare un conflicto de intereses, tomará intervención el Comité de Auditoría, quien tendrá a su cargo el análisis del conflicto acaecido y sus causas, para luego efectuarle una recomendación al Directorio respecto de las acciones a seguir con relación al conflicto detectado. Una vez efectuada la recomendación al Directorio, el curso de acción que adopte este último junto con la recomendación del Comité de Auditoría será comunicado de acuerdo a lo previsto por la normativa vigente.
Recomendación I.3: Prevenir el uso indebido de información privilegiada. Responder si: La Emisora cuenta, sin perjuicio de la normativa vigente, con políticas y mecanismos asequibles que previenen el uso indebido de información privilegiada por parte de los miembros del Órgano de Administración, gerentes de primera línea, síndicos y/o consejeros de vigilancia, accionistas controlantes o que ejercen una influencia significativa, profesionales intervinientes y el resto de las personas enumeradas en los artículos 7 y 33 del Decreto Nº 677/01. Hacer una descripción de los aspectos relevantes de las mismas	X			Los órganos de administración y control de la Emisora extreman los recaudos relativos al uso y manipulación de información relevante del negocio y velan por la debida observancia de la normativa vigente en materia de información privilegiada, especialmente las disposiciones de la ley 26.831. La Dirección de la Emisora ha adoptado como política exigir a aquellos empleados que por sus funciones tienen acceso a información relevante de la compañía, que extremen los cuidados en el manejo de dicha información, para lo cual deberán manejarse con los estándares éticos propios de la profesión que desempeñen, que se basan en la exigencia a los integrantes de la compañía de conducirse con integridad, honestidad y probidad en el desempeño de sus funciones. No obstante ello, la Emisora ha adoptado como procedimiento para el manejo de información relevante que pueda dar lugar a un uso indebido de información privilegiada, que la misma solo sea conocida, de ser ello factible, por los altos mandos de la Emisora –que se rigen por las responsabilidades legales aplicables a directores y gerentes- y que tal información sea oportunamente canalizada al público a través del Responsable de Relaciones con el Mercado de la Emisora. Asimismo, es política de la Emisora advertir a su personal sobre la titularidad de la compañía respecto de los sistemas de almacenamiento y gestión de información relativa a la operatoria de la compañía, como es el caso de información concerniente a clientes, proveedores, accionistas, personal jerárquico, entra otra, y sobre su exclusivo uso para funciones vinculadas con las actividades de la compañía, bajo apercibimiento de aplicarse medidas correctivas en caso de detectarse irregularidades en la utilización de dichos sistemas. Por último, destacamos que la empresa cuenta con un “MANUAL DE NORMAS Y PROCEDIMIENTOS INTERNOS” que regula el deber de fidelidad y que particularmente incluye la obligación para los integrantes de la Empresa de guardar en secreto los temas internos de la compañía, absteniéndose de divulgarlos respecto de personas ajenas a la Empresa, y al público en general, conforme a las características de la responsabilidad de cada puesto. No admite la comunicación a terceros de la información no publicada o de carácter confidencial o a la que haya tenido acceso, con motivo de la ejecución de sus obligaciones, hasta cinco años después del vencimiento del plazo de rescisión o resolución del contrato laboral o vincular con la Empresa. El deber de confidencialidad no solo obliga a la no difusión de datos, sino además a velar por la seguridad material de cualquier documentación de la Empresa y resguardar la inviolabilidad de la correspondencia interna.
PRINCIPIO II. SENTAR LAS BASES PARA UNA SÓLIDA ADMINISTRACIÓN Y SUPERVISIÓN DE LA EMISORA
Recomendación II. 1: Garantizar que el Órgano de Administración asuma la administración y supervisión de la Emisora y su orientación estratégica.
Responder si:
II.1.1 el Órgano de Administración aprueba:
II.1.1.1 El plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuestos anuales,	X			El plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuestos anuales son elaborados por el equipo gerencial quien la remite a los miembros del directorio. Los miembros del Directorio reciben, del Área de Administración y Finanzas, un informe mensual de gestión sobre hechos relevantes, con descripción de la evolución, respecto de los niveles presupuestados, de los indicadores de operación, económicos y financieros de la sociedad, con el análisis de la implementación de estrategias y políticas de administración. Asimismo, sobre su base verifican el cumplimiento del presupuesto anual y se analiza cualquier otro hecho de relevancia.
II.1.1.2 La política de inversiones (en activos financieros y en bienes de capital), y de financiación,		X		La política de inversiones (en activos financieros y en bienes de capital), y de financiación, son elaborados por el equipo gerencial quien la remite a los miembros del directorio. El Directorio de la Sociedad adopta formalmente las decisiones relacionadas con las inversiones en bienes de capital y de su financiación.
II.1.1.3 la política de gobierno societario (cumplimiento Código de Gobierno Societario),	x			El Directorio de la Sociedad aprueba anualmente el contenido del Código de Gobierno Societario de acuerdo con la normativa vigente y supervisa su estado de cumplimiento.
II.1.1.4 la política de selección, evaluación y remuneración de los gerentes de primera línea,		X		Sin perjuicio que el Directorio de la Sociedad no ha aprobado formalmente políticas relacionadas con la selección, evaluación y remuneración de gerentes de primera línea, es práctica de la Sociedad que miembros del Directorio, con la colaboración del Gerente de Recursos Humanos intervengan en dichas funciones.
II.1.1.5 la política de asignación de responsabilidades a los gerentes de primera línea,		X		Sin perjuicio que el Directorio de la Sociedad no ha aprobado formalmente políticas relacionadas con la asignación de responsabilidades a gerentes de primera línea, el Gerente de Recursos Humanos describe formalmente dichas responsabilidades, misiones y funciones, bajo las instrucciones precisas y la supervisión específica del Directorio de la sociedad.
II.1.1.6 la supervisión de los planes de sucesión de los gerentes de primera línea,		X		El Directorio de la Sociedad no ha aprobado formalmente políticas relacionadas con la supervisión de los planes de sucesión de gerentes de primera línea. Cuando se produce una vacante dentro de esta línea gerencial el Directorio encomienda la selección de las personas que podrían potencialmente cubrir el puesto, a la Gerencia de Recursos Humanos, la que desarrolla el proceso de acuerdo a los lineamientos fijados por el Directorio y eventualmente con el apoyo de consultoras especializadas. Identificados los candidatos para ocupar los puestos de Gerencia son los miembros del Directorio quienes toman la decisión final respecto de la persona a incorporarse. Es importante resaltar que la rotación del personal en este nivel de la organización históricamente ha sido muy baja.
II.1.1.7 la política de responsabilidad social empresaria,		X		El Grupo Boldt, ha participado en muchos eventos y proyectos de responsabilidad corporativa, tanto asistiendo emprendimientos de bien público, como auspiciando actividades deportivas y benéficas de clubes de fútbol y rugby, así como de colegios y asociaciones civiles sin fines de lucro. En el caso de la lucha contra la ludopatía, Boldt ha asumido los estándares propuestos por la Asociación Latinoamericana de Juegos de Azar (ALAJA), entidad de la que es miembro fundador, y que ha emitido el primer manual de juego responsable del país, que está siendo utilizado en distintas capacitaciones en la materia preparadas por diferentes loterías del país que han mostrado un claro compromiso de combate a este efecto negativo y no deseado de nuestra industria. En materia de RESPONSABILIDAD SOCIAL EMPRESARIA (RSE), nuestra empresa tiene el compromiso de evaluar y mejorar el vínculo asumido y construido con la sociedad, en tanto creadora de fuentes de trabajo por más de 80 años, procurando la sustentabilidad de todo el sistema. Focalizados en los conceptos de sustentabilidad y largo plazo, tenemos la firme convicción de que ninguna empresa puede ser sustentable en el tiempo si no se interesa y trabaja por el bienestar de la sociedad en la que opera. Responsabilidad Social Empresaria para nosotros es triple creación de valor: social, económico y ambiental. Con la convicción de que se debe fortalecer el valor de la niñez y siendo preocupación central trabajar por sus derechos, desde hace muchos años apoyamos activamente las acciones de la Cooperadora para la Nutrición Infantil (Fundación CONIN). El compromiso que asumimos apoyando el Programa de Prevención contra la Desnutrición Infantil de CONIN, es integral, activo y permanente, tanto en el Centro Mendoza como en varios centros franquiciados de la red CONIN, sobre todo aquellos en los que tenemos presencia física a través de nuestras actividades, como Prov. de Buenos Aires y Prov. de Entre Ríos. Resaltamos nuestra participación activa y permanente, asistiendo a reuniones, focalizando la asistencia material y apoyando proyectos nuevos; ya no en forma de contribuciones unitarias, sino involucrándonos, apoyando el sostenimiento mensual de los centros y abocándonos cada vez más en solventar gastos que contribuyan a la erradicación de la desnutrición infantil. Las acciones materiales abarcan desde parte de la alimentación básica, hasta apoyo edilicio, si consideramos que estamos hablando de más de 60 centros de prevención en funcionamiento.
II.1.1.8 las políticas de gestión integral de riesgos y de control interno, y de prevención de fraudes,	x			La Empresa cuenta con políticas de control y gestión de riesgos, y todas aquellas políticas cuyo objetivo es el seguimiento periódico de los sistemas de información y control. En relación con el sistema de control interno, se han desarrollado diversas funciones y responsabilidades, y se han diseñado procesos y controles, que conjuntamente contribuyen a asegurar un adecuado cumplimiento de las leyes y disposiciones vigentes, la fiabilidad de la información financiera y la eficiencia y eficacia de las operaciones. Periódicamente la Auditoría Interna lleva a cabo controles internos de procedimientos y evaluación de riesgos de los cuales eventualmente pueden surgir recomendaciones u observaciones que posteriormente son aplicadas o implementados en las áreas correspondientes, informándose del avance y los resultados de las mismas. Por otra parte, los auditores externos hacen llegar periódicamente a la Sociedad sugerencias de mejoramiento de control interno, las cuales surgen como consecuencia de sus procedimientos de Auditoría. Adicionalmente, el Comité de Auditoría, que supervisa el funcionamiento de los sistemas de control interno, vela por la implementación y cumplimiento de las políticas de riesgo y control e informa al respecto habitualmente al resto de los miembros del Directorio y anualmente a la autoridad de la oferta pública en la materia.
II.1.1.9 la política de capacitación y entrenamiento continuo para miembros del Órgano de Administración y de los gerentes de primera línea,		x		En atención a las cualidades profesionales de los miembros del Directorio, la Sociedad no cuenta con un programa de capacitación continua, formal y sistemático para la formación de los Directores. Los gerentes de primera línea cuentan con la libertad y autonomía para proponer y realizar las actividades de capacitación que consideren convenientes en cada caso en particular, en función de las necesidades específicas que puedan surgir. Formando parte de la gestión habitual de la Sociedad, el Directorio adopta acciones de actualización y de capacitación general y/o particulares en función de las necesidades específicas que vayan surgiendo en el ejercicio de las funciones y responsabilidades que cada uno de ellos tenga a su cargo. Por último, los Directores y gerentes de primera línea se mantienen actualizados en temas vinculados a la política, economía, regulaciones, Normas Internacionales de Información Financiera y toda otra materia de relevancia en cuanto resulte de su incumbencia.
De contar con estas políticas, hacer una descripción de los principales aspectos de las mismas.
II.1.2 De considerar relevante, agregar otras políticas aplicadas por el Órgano de Administración que no han sido mencionadas y detallar los puntos significativos.	x			La Sociedad cuenta con otras políticas que se vinculan y complementan las antes mencionadas, tales como: Compras y Contrataciones, Seguridad de la Información, Recursos Humanos, Administración y Finanzas y Operaciones, entre otros. Además, los integrantes del Directorio tienen como política mantener reuniones periódicas con los responsables de las gerencias de primera línea con el objeto de interiorizarse e indagar sobre la evolución y perspectivas de las distintas áreas de la compañía, y efectuar recomendaciones para mejorar los procesos de cada área, así como impartir directivas de considerarlo necesario.
II.1.3 La Emisora cuenta con una política tendiente a garantizar la disponibilidad de información relevante para la toma de decisiones de su Órgano de Administración y una vía de consulta directa de las líneas gerenciales, de un modo que resulte simétrico para todos sus miembros (ejecutivos, externos e independientes) por igual y con una antelación suficiente, que permita el adecuado análisis de su contenido. Explicitar.	x			La Sociedad cuenta con mecanismos formales destinadas a garantizar que los miembros del Directorio cuenten, con la suficiente antelación, con las herramientas e información necesaria para la toma de decisiones y el ejercicio de su gestión. La primera línea gerencial está a disposición de los directores para cualquier consulta que pudieran tener al respecto A tal efecto, es frecuente que el Directorio convoque a sus reuniones a los gerentes de la Sociedad a fin de canalizar consultas y acceder a aquella información relevante para la toma de decisiones. La Empresa ha iniciado un proceso de ordenamiento interno en la definición clara de líneas de negocio y responsabilidades sobre las mismas, con el fin de lograr mayor eficiencia en la gestión de la compañía. En línea con lo precedente, se ha encarado el análisis de los procesos y negocios con el apoyo de la firma KPMG, con el objetivo de migrar a un nuevo ERP que brinde mayor información y control sobre las operaciones. Sobre fines de 2012 se decidió la adquisición de las licencias de uso a la firma SAP con el fin de implementar un nuevo ERP y a posteriori se contrató al implementador a cargo de la consultora internacional Cap Gemini. La implementación hecha por esta consultora a la par de la supervisión desde la óptica de procesos realizada por KPMG fue iniciada en 2013 contando con etapas preliminares de “as is” (relevamiento actual), “to be” (objetivo a realizar) y finalmente business blue print (procesos acordados). El resultado de este proceso que exigió mucho esfuerzo y dedicación a toda la organización fue la efectiva implementación el 1 de noviembre de 2014 en la cual SAP comenzó a operar en la organización en la totalidad de los módulos cumpliendo con la fecha de lanzamiento prevista. A partir de ello el sistema permitió un mayor nivel de calidad y cantidad de información detectando oportunidades de mejora desde el punto de vista operativo y logístico por ello en el año 2017 cumpliendo 3 años de efectiva utilización se continuó con las mencionadas tareas contratando a KPMG para proseguir con las tareas iniciadas en 2012 siendo su hilo conductor la mejora continua de los procesos cuyo resultado es la oportunidad y eficiencia de la información para la toma decisiones.
II.1.4. Los temas sometidos a consideración del Órgano de Administración son acompañados por un análisis de los riesgos asociados a las decisiones que puedan ser adoptadas, teniendo en cuenta el nivel de riesgo empresarial definido como aceptable por la Emisora. Explicitar.		x		Los temas de relevancia sometidos a consideración del Directorio son acompañados por una recomendación de los gerentes de primera línea involucrados, según el tema que en cada caso se trate, que incluye un análisis de los riesgos asociados a las decisiones que pueden ser adoptadas, teniendo en cuenta el nivel de riesgo empresarial definido como aceptable por la Sociedad.
Recomendación II.2: Asegurar un efectivo Control de la Gestión empresaria.
Responder si:
El Órgano de Administración verifica:
II.2.1 el cumplimiento del presupuesto anual y del plan de negocios,	x			El Directorio a través de sus reuniones periódicas, verifica y analiza la gestión y el cumplimiento del presupuesto anual y el plan anual. Efectúa recomendaciones e imparte directivas sobre la base del análisis de tales conceptos. Asimismo, lleva a cabo el análisis y aprobación de los estados financieros de períodos intermedios y anuales de la Sociedad.
II.2.2 el desempeño de los gerentes de primera línea y su cumplimiento de los objetivos a ellos fijados (el nivel de utilidades previstas versus el de utilidades logradas, calificación financiera, calidad del reporte contable, cuota de mercado, etc.). Hacer una descripción de los aspectos relevantes de la política de Control de Gestión de la Emisora detallando técnicas empleadas y frecuencia del monitoreo efectuado por el Órgano de Administración.	x			Periódicamente los integrantes del Directorio se reúnen con los gerentes de primera línea y, en conjunto, evalúan las novedades, hechos relevantes y la gestión de cada una de las áreas de negocio de la Compañía, evaluando sus resultados. Asimismo, con periodicidad trimestral, los responsables del área de Administración realizan una presentación a los miembros del Directorio del Estado de Situación Financiera y del Estado de Resultado Integral, dando cuenta de las partidas que los componen y las justificaciones de las variaciones más significativas. El desempeño de los gerentes de primera línea y el cumplimiento de los objetivos a ellos fijados, es analizado y evaluado por el Directorio con periodicidad anual en oportunidad de la evaluación del desempeño que se realiza a fin de revisar el cumplimiento de metas individuales y la fijación consiguiente de las gratificaciones
Recomendación II.3: Dar a conocer el proceso de evaluación del desempeño del Órgano de Administración y su impacto.
Responder si:
II.3.1 Cada miembro del Órgano de Administración cumple con el Estatuto Social y, en su caso, con el Reglamento del funcionamiento del Órgano de Administración. Detallar las principales directrices del Reglamento. Indicar el grado de cumplimiento del Estatuto Social y Reglamento.	x			Todos y cada uno de los miembros del Directorio cumplen con las previsiones del Estatuto Social. No existe un reglamento de funcionamiento del Directorio.
II.3.2 El Órgano de Administración expone los resultados de su gestión teniendo en cuenta los objetivos fijados al inicio del período, de modo tal que los accionistas puedan evaluar el grado de cumplimiento de tales objetivos, que contienen tanto aspectos financieros como no financieros. Adicionalmente, el Órgano de Administración presenta un diagnóstico acerca del grado de cumplimiento de las políticas mencionadas en la Recomendación II, ítems II.1.1.y II.1.2 Detallar los aspectos principales de la evaluación de la Asamblea General de Accionistas sobre el grado de cumplimiento por parte del Órgano de Administración de los objetivos fijados y de las políticas mencionadas en la Recomendación II, puntos II.1.1 y II.1.2, indicando la fecha de la Asamblea donde se presentó dicha evaluación		x		Conforme lo establece la Ley General de Sociedades, los resultados de la gestión del Directorio son considerados y sometidos a la aprobación de la Asamblea de Accionistas de la Sociedad. En cumplimiento de las previsiones del Artículo 66 de la Ley General de Sociedades, el Directorio expone en la Memoria a los Estados Financieros Anuales un informe y detalle exhaustivo de sus actos de gestión, de los objetivos y proyectos llevados a cabo durante el ejercicio, de los resultados de sus operaciones y de sus políticas de inversión y financiamiento, pero sin emitir opinión sobre dichos actos, en virtud de restricciones legales (artículo 241, Ley 19.550 y modificatorias). Por su parte, en el seno de la asamblea de accionistas, el Directorio se somete a todas las preguntas e interrogantes que se le formulen respecto de sus actos de gestión y pone a disposición de los accionistas y autoridades de contralor societario la documentación que se ha de considerar en las asambleas con la debida anticipación legal a fin de contribuir a ello (artículo 67, Ley 19.550 y modificatorias), aunque, no contempla en forma específica el diagnóstico sobre el grado de cumplimiento de las políticas mencionadas en los ítems II.1.1 y II.1.2. La última Asamblea de Accionistas en la cual el Directorio presentó la documentación referida anteriormente se realizó el 16.02.17, y se encuentra a disposición en la Autopista de la Información Financiera de la CNV.
Recomendación II.4: Que el número de miembros externos e independientes constituyan una proporción significativa en el Órgano de Administración.
Responder si:
II.4.1 La proporción de miembros ejecutivos, externos e independientes (éstos últimos definidos según la normativa de esta Comisión) del Órgano de Administración guarda relación con la estructura de capital de la Emisora. Explicitar.	x			El Directorio de la Sociedad se encuentra actualmente integrado por ocho miembros titulares de los cuales tres revisten calidad de independientes (tal como éstos son definidos por las Normas de la CNV) y a efectos de dar cumplimiento a las normas legales y reglamentarias vigentes, en particular en cuanto a la integración del Comité de Auditoría. Ello representa una proporción del 37,5% respecto del total de los miembros que componen el Directorio en la actualidad. En consecuencia, el 62,50% restante -que representan los cinco directores que no revisten calidad de independientes- guarda relación con la estructura de capital de la Sociedad, puesto que los accionistas que conforman el grupo controlante son titulares de aproximadamente el 90 % del total del capital social de la sociedad.
II.4.2 Durante el año en curso, los accionistas acordaron a través de una Asamblea General una política dirigida a mantener una proporción de al menos 20% de miembros independientes sobre el número total de miembros del Órgano de Administración. Hacer una descripción de los aspectos relevantes de tal política y de cualquier acuerdo de accionistas que permita comprender el modo en que miembros del Órgano de Administración son designados y por cuánto tiempo. Indicar si la independencia de los miembros del Órgano de Administración fue cuestionada durante el transcurso del año y si se han producido abstenciones por conflictos de interés.	x			La existencia de una proporción significativa de Directores independientes en el Directorio de la Emisora, ha sido adoptada por los accionistas de la compañía desde la creación del Comité de Auditoría y mantenida en el transcurso de los últimos años, con prescindencia de cualquier acuerdo circunstancial de los accionistas dirigida a mantener una proporción de al menos 20% de miembros independientes. Ello se ha visto reflejado en la última asamblea, en la que se designaron directores independientes que representan el 25% de los directores titulares electos. La decisión de la Asamblea de Accionistas de designar directores independientes en el directorio, ha sido adoptada a partir de la normativa que incorporó esta figura a efectos de integrar el Comité de Auditoría, y de allí en más se ha venido implementando de manera sostenida. No ha habido cuestionamientos a la independencia de los miembros del órgano de administración ni abstenciones por conflicto de intereses desde que se implementó el esquema descrito.
Recomendación II.5: Comprometer a que existan normas y procedimientos inherentes a la selección y propuesta de miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea.
Responder si:
II.5.1. La Emisora cuenta con un Comité de Nombramientos:			x	La Asamblea de Accionistas es quien tiene a su cargo la designación de los integrantes del Directorio de la sociedad, de acuerdo con lo dispuesto por las normas legales vigentes. La selección y nombramiento de gerentes de primera línea es tarea del Directorio de la sociedad. En ambos casos la selección se efectúa teniendo en cuenta la idoneidad, experiencia, reputación profesional y ética de los candidatos a cada puesto como factores relevantes. No se ha considerado necesario por el momento la constitución de un Comité de nombramientos, por cuanto los mecanismos actuales de nombramientos han funcionado correcta y eficazmente hasta la fecha, no obstante lo cual no se descarta la creación de tal Comité en un futuro, si se estimare conveniente.
II.5.1.1 integrado por al menos tres miembros del Órgano de Administración, en su mayoría independientes,				No aplicable de acuerdo a lo mencionado en II.5.1.
II.5.1.2 presidido por un miembro independiente del Órgano de Administración,				No aplicable de acuerdo a lo mencionado en II.5.1.
II.5.1.3 que cuenta con miembros que acreditan suficiente idoneidad y experiencia en temas de políticas de capital humano,				No aplicable de acuerdo a lo mencionado en II.5.1.
II.5.1.4 que se reúna al menos dos veces por año.				No aplicable de acuerdo a lo mencionado en II.5.1.
II.5.1.5 cuyas decisiones no son necesariamente vinculantes para la Asamblea General de Accionistas sino de carácter consultivo en lo que hace a la selección de los miembros del Órgano de Administración.				No aplicable de acuerdo a lo mencionado en II.5.1.
II.5. 2 En caso de contar con un Comité de Nombramientos, el mismo:				No aplicable de acuerdo a lo mencionado en II.5.1.
II.5.2.1 verifica la revisión y evaluación anual de su reglamento y sugiere al Órgano de Administración las modificaciones para su aprobación,				No aplicable de acuerdo a lo mencionado en II.5.1.
I.5.2.2 propone el desarrollo de criterios (calificación, experiencia, reputación profesional y ética, otros) para la selección de nuevos miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea,				No aplicable de acuerdo a lo mencionado en II.5.1.
II.5.2.3 identifica los candidatos a miembros del Órgano de Administración a ser propuestos por el Comité a la Asamblea General de Accionistas,				No aplicable de acuerdo a lo mencionado en II.5.1.
II. 5.2.4 sugiere miembros del Órgano de Administración que habrán de integrar los diferentes Comités del Órgano de Administración acorde a sus antecedentes,				No aplicable de acuerdo a lo mencionado en II.5.1.
II. 5.2.5 recomienda que el Presidente del Directorio no sea a su vez el Gerente General de la Emisora,				No aplicable de acuerdo a lo mencionado en II.5.1.
II. 5.2.6 asegura la disponibilidad de los curriculum vitaes de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de la primera línea en la Web de la Emisora, donde quede explicitada la duración de sus mandatos en el primer caso,				No aplicable de acuerdo a lo mencionado en II.5.1.
II.5.2.7 constata la existencia de un plan de sucesión del Órgano de Administración y de gerentes de primera línea.				No aplicable de acuerdo a lo mencionado en II.5.1.
II.5. 3 De considerar relevante agregar políticas implementadas realizadas por el Comité de Nombramientos de la Emisora que no han sido mencionadas en el punto anterior.				No aplicable de acuerdo a lo mencionado en II.5.1.
Recomendación II.6: Evaluar la conveniencia de que miembros del Órgano de Administración y/o síndicos y/o consejeros de vigilancia desempeñen funciones en diversas Emisoras. Responder si: La Emisora establece un límite a los miembros del Órgano de Administración y/o síndicos y/o consejeros de vigilancia para que desempeñen funciones en otras entidades que no sean del grupo económico, que encabeza y/o integra la Emisora. Especificar dicho límite y detallar si en el transcurso del año se verificó alguna violación a tal límite.	x			La Empresa no establece un límite a los miembros del Directorio o a los Integrantes de la Comisión Fiscalizadora para que desempeñen funciones en otras entidades que no sean del grupo económico, que encabeza y/o integra. Ciertos miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora desempeñan funciones en otras sociedades. La posibilidad de participar en el directorio o sindicaturas de otras sociedades, es admitida siempre y cuando la actividad de las mismas no esté en competencia con las actividades desarrolladas por la Sociedad. En caso que surgiera algún conflicto de intereses los directores están obligados a dar cumplimiento a las disposiciones pertinentes de la Ley General de Sociedades y de la Ley 26.831. El Directorio no ha advertido en la práctica que el desempeño de dichas funciones, haya generado inconvenientes respecto al adecuado cumplimiento de las funciones de dichos órganos. En caso que se verificaran inconvenientes, no se propondría la elección de dicho miembro del Directorio o de la Comisión Fiscalizadora para un nuevo mandato. En las actuales circunstancias, y por lo mencionado precedentemente, el Directorio no considera necesario establecer el mencionado límite.
Recomendación II.7: Asegurar la Capacitación y Desarrollo de miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea de la Emisora.
Responder si:
II.7.1 La Emisora cuenta con Programas de Capacitación continua vinculados a las necesidades existentes de la Emisora para los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea, que incluyen temas acerca de su rol y responsabilidades, la gestión integral de riesgos empresariales, conocimientos específicos del negocio y sus regulaciones, la dinámica de la gobernanza de empresas y temas de responsabilidad social empresaria. En el caso de los miembros del Comité de Auditoría, normas contables internacionales, de Auditoría y de control interno y de regulaciones específicas del mercado de capitales. Describir los programas que se llevaron a cabo en el transcurso del año y su grado de cumplimiento.		x		En atención a las cualidades profesionales de los miembros del Directorio, la Sociedad no cuenta con un programa de capacitación continua, formal y sistemático para la formación de los Directores. Los gerentes de primera línea cuentan con la libertad y autonomía para proponer y realizar las actividades de capacitación que consideren convenientes en cada caso en particular, en función de las necesidades específicas que puedan surgir. Formando parte de la gestión habitual de la Sociedad, el Directorio adopta acciones de actualización y de capacitación general y/o particulares en función de las necesidades específicas que vayan surgiendo en el ejercicio de las funciones y responsabilidades que cada uno de ellos tenga a su cargo. Por último, los Directores y gerentes de primera línea se mantienen actualizados en temas vinculados a la política, economía, regulaciones y toda otra materia de relevancia en cuanto resulte de su incumbencia. Durante el ejercicio se han efectuado las siguientes capacitaciones: * Actualización de temas técnicos relacionados con la industria del entretenimiento. * Actualización de temas relacionados con NIIF * Participación en congresos y actividades del IAEF * Capacitación en temas relacionados con la instalación de SAP * Programas de capacitación realizados en el IAE.
II.7.2 La Emisora incentiva, por otros medios no mencionados en II.7.1, a los miembros de Órgano de Administración y gerentes de primera línea mantener una capacitación permanente que complemente su nivel de formación de manera que agregue valor a la Emisora. Indicar de qué modo lo hace.		x		La Sociedad considera que las acciones mencionadas en el ítem II.7.1, son suficientes para comprometer a los Directores y gerentes en el proceso de capacitación.
PRINCIPIO III. AVALAR UNA EFECTIVA POLÍTICA DE IDENTIFICACIÓN, MEDICIÓN, ADMINISTRACIÓN Y DIVULGACIÓN DEL RIESGO EMPRESARIAL
Recomendación III: El Órgano de Administración debe contar con una política de gestión integral del riesgo empresarial y monitorea su adecuada implementación.
Responder si:
III.1 La Emisora cuenta con políticas de gestión integral de riesgos empresariales (de cumplimiento de los objetivos estratégicos, operativos, financieros, de reporte contable, de leyes y regulaciones, otros). Hacer una descripción de los aspectos más relevantes de las mismas.	x			La Emisora permanentemente realiza acciones para evaluar y mitigar su exposición al riesgo. En este sentido, y como parte de su gestión, el Directorio establece los lineamientos y políticas para administrar los límites globales de exposición al riesgo de la compañía, para lo cual consulta con las distintas gerencias los distintos tipos de riesgos. En relación con el sistema de control interno, se han desarrollado diversas funciones y responsabilidades, y se han diseñado procesos y controles, que conjuntamente contribuyen a asegurar un adecuado cumplimiento de las leyes y disposiciones vigentes, la fiabilidad de la información financiera y la eficiencia y eficacia de las operaciones. Periódicamente la Auditoría Interna lleva a cabo controles internos de procedimientos y evaluación de riesgos de los cuales eventualmente pueden surgir recomendaciones u observaciones que posteriormente son aplicadas o implementados en las áreas correspondientes, informándose del avance y los resultados de las mismas. Por otra parte, los auditores externos hacen llegar periódicamente a la Sociedad sugerencias de mejoramiento de control interno, las cuales surgen como consecuencia de sus procedimientos de auditoría. Adicionalmente, el Comité de Auditoría, que supervisa el funcionamiento de los sistemas de control interno, vela por la implementación y cumplimiento de las políticas de riesgo y control e informa al respecto habitualmente al resto de los miembros del Directorio y anualmente a la autoridad de la oferta pública en la materia.
III.2 Existe un Comité de Gestión de Riesgos en el seno del Órgano de Administración o de la Gerencia General. Informar sobre la existencia de manuales de procedimientos y detallar los principales factores de riesgos que son específicos para la Emisora o su actividad y las acciones de mitigación implementadas. De no contar con dicho Comité, corresponderá describir el papel de supervisión desempeñado por el Comité de Auditoría en referencia a la gestión de riesgos. Asimismo, especificar el grado de interacción entre el Órgano de Administración o de sus Comités con la Gerencia General de la Emisora en materia de gestión integral de riesgos empresariales.		x		El Directorio no ha considerado necesario hasta la fecha conformar un Comité de gestión de riesgos y por ende, elaborar manuales de procedimiento. La Empresa ha desarrollado a lo largo del tiempo una serie de actividades destinadas a la definición y planificación de las tareas inherentes a la administración de riesgos. Estas tareas se encuentran descentralizadas en las diferentes áreas de la empresa. Tal como se menciona en el punto anterior el Comité de Auditoría verifica el funcionamiento de los procesos de gestión de riesgos y control interno. En particular se incluyen en nota a los Estados Financieros trimestrales y anuales, una síntesis de la gestión de riesgos financieros y de capital de la sociedad.
III.3 Hay una función independiente dentro de la Gerencia General de la Emisora que implementa las políticas de gestión integral de riesgos (función de Oficial de Gestión de Riesgo o equivalente). Especificar.			x	La Emisora no cuenta actualmente con un Oficial de Riesgo, pero no descarta su designación en un futuro de considerarlo oportuno.
III.4 Las políticas de gestión integral de riesgos son actualizadas permanentemente conforme a las recomendaciones y metodologías reconocidas en la materia. Indicar cuáles		x		Las prácticas implementadas por la Emisora en materia de gestión de riesgos son las descriptas en el punto III.1 no obstante lo cual no se descarta su actualización en caso de que las mismas dejasen de generar los resultados esperados.
III.5 El Órgano de Administración comunica sobre los resultados de la supervisión de la gestión de riesgos realizada conjuntamente con la Gerencia General en los estados financieros y en la Memoria anual. Especificar los principales puntos de las exposiciones realizadas.		x		La gestión de riesgos llevada a cabo por la Emisora se ve reflejada en la información contenida en los estados financieros y en el análisis general de la gestión anual del ejercicio. En nota a los estados financieros se describe, siguiendo los lineamientos exigidos por las Normas Internacionales de Información Financiera para la revelación de la naturaleza y el alcance de los riesgos originados en los instrumentos financieros a los que ha estado expuesta la sociedad, la GESTION DE RIESGOS FINANCIEROS Y DE CAPITAL que incluye: Riesgo de Capital; Riesgo Cambiario, Riesgo de Cotización, Riesgo de Crédito, Riesgo de Tasa de Interés, Riesgo de libre transferibilidad de divisas y Riesgo de Liquidez.
PRINCIPIO IV. SALVAGUARDAR LA INTEGRIDAD DE LA INFORMACION FINANCIERA CON AUDITORÍAS INDEPENDIENTES
Recomendación IV: Garantizar la independencia y transparencia de las funciones que le son encomendadas al Comité de Auditoría y al Auditor Externo.
Responder si:
IV.1. El Órgano de Administración al elegir a los integrantes del Comité de Auditoría teniendo en cuenta que la mayoría debe revestir el carácter de independiente, evalúa la conveniencia de que sea presidido por un miembro independiente.		X		El Comité de Auditoría se encuentra integrado por tres directores titulares y tres suplentes. La mayoría de los integrantes del Comité de Auditoría revisten el carácter de independientes, atento a lo cual la Compañía entiende que no resulta necesario que se encuentre presidido por un director independiente.
IV.2 Existe una función de Auditoría Interna que reporta al Comité de Auditoría o al Presidente del Órgano de Administración y que es responsable de la evaluación del sistema de control interno. Indicar si el Comité de Auditoría o el Órgano de Administración hace una evaluación anual sobre el desempeño del área de Auditoría Interna y el grado de independencia de su labor profesional, entendiéndose por tal que los profesionales a cargo de tal función son independientes de las restantes áreas operativas y además cumplen con requisitos de independencia respecto a los accionistas de control o entidades relacionadas que ejerzan influencia significativa en la Emisora. Especificar, asimismo, si la función de Auditoría Interna realiza su trabajo de acuerdo a las normas internacionales para el ejercicio profesional de la Auditoría Interna emitidas por el Institute of Internal Auditors (IIA).		x		La Compañía cuenta con una función de Auditoría Interna que reporta periódicamente al Comité de Auditoría cuyo objetivo es la evaluación del sistema de control interno de la Emisora. El Comité de Auditoría hace una evaluación sobre el desempeño de la Auditoría Interna, incluyendo el planeamiento de sus tareas, su enfoque y metodología, el avance de los trabajos realizados, sus resultados y los pertinentes informes, cuyas conclusiones son reflejadas en el informe anual que da cuenta de las cuestiones de su competencia; asimismo evalúa el grado de independencia de su labor profesional. Los profesionales que desempeñan la función de Auditoría Interna son independientes de las restantes áreas operativas, y además cumplen con requisitos de independencia respecto a los accionistas de control de la Emisora. La función de Auditoría Interna realiza su trabajo tomando en cuenta los lineamientos incluidos en las normas internacionales para el ejercicio profesional de la Auditoría Interna emitidas por el Institute of Internal Auditors (IIA).
IV.3 Los integrantes del Comité de Auditoría hacen una evaluación anual de la idoneidad, independencia y desempeño de los Auditores Externos, designados por la Asamblea de Accionistas. Describir los aspectos relevantes de los procedimientos empleados para realizar la evaluación.	X			Los integrantes del Comité de Auditoría hacen una evaluación anual de la idoneidad, independencia y desempeño de los Auditores Externos, designados por la Asamblea de Accionistas. Al efecto, uno de los integrantes del Comité de Auditoría se reúne periódicamente con representantes de la firma de Auditoría Externa para evaluar las tareas realizadas a lo largo del ejercicio. Asimismo, los integrantes del Comité evalúan antes de cada asamblea la idoneidad e independencia de los auditores externos. De todos estos aspectos el Comité de Auditoría emite informes pertinentes en cumplimiento de las disposiciones legales y reglamentarias vigentes.
IV.4 La Emisora cuenta con una política referida a la rotación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora y/o del Auditor Externo; y a propósito del último, si la rotación incluye a la firma de Auditoría Externa o únicamente a los sujetos físicos.			X	La Sociedad no cuenta, más allá de las normas reglamentarias específicas, con políticas particulares en relación a la rotación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora y los Auditores Externos. A criterio de la Sociedad, los miembros de la Comisión Fiscalizadora y los Auditores Externos son personas de reconocido prestigio. Con el cumplimiento de las normas reglamentarias aplicables se asegura la independencia e integridad de cada uno de ellos; en el caso de los auditores externos, se evalúan asimismo las normas de independencia vigentes en la firma a la cual ellos pertenecen. Los integrantes de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad, no desarrollan la Auditoría Externa de la misma ni pertenecen a la firma que presta servicios de Auditoría Externa a la Sociedad.
PRINCIPIO V. RESPETAR LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS
Recomendación V.1: Asegurar que los accionistas tengan acceso a la información de la Emisora.
Responder si:
V.1.1 El Órgano de Administración promueve reuniones informativas periódicas con los accionistas coincidiendo con la presentación de los estados financieros intermedios. Explicitar indicando la cantidad y frecuencia de las reuniones realizadas en el transcurso del año.	x			La información para los accionistas se publica en la página Web de la Comisión Nacional de Valores y en el Boletín diario y/o Semanal de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (incluido los estados financieros anuales y de períodos intermedios, entre otras cuestiones), lo cual permite a dichos accionistas seguir en forma periódica la marcha de los negocios. El Directorio promueve reuniones informativas anuales con los accionistas coincidiendo con la presentación de los estados financieros anuales. Es costumbre que la Dirección de la Sociedad se ponga a disposición de los accionistas para recibir y contestar las consultas que los mismos le formulen. Si bien la Sociedad no promueve reuniones informativas periódicas, éstas son celebradas cada vez que algún inversor o grupo de inversores así lo solicita. El Responsable de Relaciones con el Mercado se encuentra a disposición de los accionistas para recibir las inquietudes que estos planteen y evacuar consultas. Todo ello dentro de las reglas que imponen las normas de transparencia y trato equitativo de la información brindada a los distintos participantes del mercado de capitales.
V.1.2 La Emisora cuenta con mecanismos de información a inversores y con un área especializada para la atención de sus consultas. Adicionalmente cuenta con un sitio Web que puedan acceder los accionistas y otros inversores, y que permita un canal de acceso para que puedan establecer contacto entre sí. Detallar.	x			La Empresa cuenta con un sitio Web que contiene información general y actualizada periódicamente de la Sociedad, al que puedan acceder los accionistas y otros inversores, y que permita un canal de acceso para que puedan establecer contacto con la Empresa a efectos de evacuar sus inquietudes.
Recomendación V.2: Promover la participación activa de todos los accionistas.
Responder si:
V.2.1 El Órgano de Administración adopta medidas para promover la participación de todos los accionistas en las Asambleas Generales de Accionistas. Explicitar, diferenciando las medidas exigidas por ley de las ofrecidas voluntariamente por la Emisora a sus accionistas.	X			La totalidad de los accionistas de la sociedad son convocados a participar en las asambleas societarias mediante la publicación de avisos en el Boletín Oficial, en uno de los diarios de mayor circulación general en la República y en el Boletín Diario del BCBA y en la AIF de la CNV, respetando las disposiciones legales vigentes en la materia. Considerando el alto grado de participación porcentual del capital social presente en las asambleas de accionistas de la Sociedad en los últimos años, incluyendo a la concurrencia de accionistas minoritarios a las mismas, concluimos que el método ha demostrado ser eficiente. En el desarrollo de las Asambleas, los accionistas tienen plena libertad para participar activamente y efectuar las consultas que consideren oportunas, para lo cual el Directorio muestra plena predisposición a responder a sus inquietudes.
V.2.2 La Asamblea General de Accionistas cuenta con un Reglamento para su funcionamiento que asegura que la información esté disponible para los accionistas, con suficiente antelación para la toma de decisiones. Describir los principales lineamientos del mismo.	X			La Asamblea General de Accionistas no cuenta con un reglamento para su funcionamiento, ya que dicho funcionamiento se encuentra claramente explicitado en las disposiciones de la Ley General de Sociedades y las de la Comisión Nacional de Valores. La sociedad asegura que la información esté disponible para los accionistas con suficiente antelación para la toma de decisiones, en los términos dispuestos por las normas legales y reglamentarias vigentes. Los mecanismos utilizados han demostrado ser suficientes para el correcto funcionamiento de la Asamblea, y en consecuencia para la protección de los derechos de los accionistas.
V.2.3 Resultan aplicables los mecanismos implementados por la Emisora a fin que los accionistas minoritarios propongan asuntos para debatir en la Asamblea General de Accionistas de conformidad con lo previsto en la normativa vigente. Explicitar los resultados.	X			El temario a tratar en la Asamblea de Accionistas, conforme la normativa vigente, es propuesto por el Directorio de la Emisora. No obstante ello, nada obsta a que los accionistas minoritarios propongan con anterioridad a la convocatoria, temas para debatir durante el desarrollo de la Asamblea, teniendo plena libertad para hacerlo en ejercicio de los derechos políticos que poseen por su condición de accionistas.
V.2.4 La Emisora cuenta con políticas de estímulo a la participación de accionistas de mayor relevancia, tales como los inversores institucionales. Especificar.			X	Como se explicara en el punto V.2.1, la totalidad de los accionistas de la sociedad son convocados por igual a participar en las asambleas societarias mediante la publicación de avisos en el Boletín Oficial, en uno de los diarios de mayor circulación general en la República y en el Boletín Diario del BCBA, y en la AIF de la CNV. En el desarrollo de las Asambleas, los accionistas tienen plena libertad para participar activamente y efectuar las consultas que consideren oportunas. La Emisora no cuenta con políticas de estímulo a la participación de accionistas de mayor relevancia, tales como los inversores institucionales.
V.2.5 En las Asambleas de Accionistas donde se proponen designaciones de miembros del Órgano de Administración se dan a conocer, con carácter previo a la votación: (i) la postura de cada uno de los candidatos respecto de la adopción o no de un Código de Gobierno Societario; y (ii) los fundamentos de dicha postura.		x		Los integrantes del órgano de administración tienen plena libertad para manifestar su posición respecto a la adopción de un código de gobierno societario, no obstante lo cual la totalidad de los directores que han resultado electos desde la incorporación de este instituto a nuestro ordenamiento, han considerado conveniente la adopción de dicho código por parte de la Emisora, por lo que hasta el momento no ha habido objeciones de los directores de la Emisora en tal sentido para informar a la Asamblea de Accionistas. En oportunidad de considerar los Estados Financieros Anuales que serán sometidos a consideración de la Asamblea, los miembros del Directorio aprueban el contenido del Informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario.
Recomendación V.3: Garantizar el principio de igualdad entre acción y voto. Responder si: La Emisora cuenta con una política que promueva el principio de igualdad entre acción y voto. Indicar cómo ha ido cambiando la composición de acciones en circulación por clase en los últimos tres años.	x			La Emisora no cuenta con una política escrita que promueva el principio de igualdad entre acción y voto. No obstante ello este principio de igualdad está garantizado, ya que todos los accionistas de la compañía se encuentran en igualdad de condiciones en lo que respecta al ejercicio de los derechos, derivados de su condición de accionistas, en un todo de acuerdo a la normativa vigente. Todas las acciones de la Compañía son ordinarias, nominativas no endosables, con derecho a un voto por acción y de valor nominal un peso (v/n $1) cada una. Al haber una sola clase de acciones no ha cambiado la composición de acciones en circulación por clase en los últimos tres años.
Recomendación V.4: Establecer mecanismos de protección de todos los accionistas frente a las tomas de control. Responder si: La Emisora adhiere al régimen de oferta pública de adquisición obligatoria. Caso contrario, explicitar si existen otros mecanismos alternativos, previstos estatutariamente, como el tag along u otros.			x	La sociedad no está adherida al régimen de oferta pública de adquisición obligatoria y no tiene previstos estatutariamente mecanismos alternativos.
Recomendación V.5: Incrementar el porcentaje acciones en circulación sobre el capital. Responder si: La Emisora cuenta con una dispersión accionaria de al menos 20 por ciento para sus acciones ordinarias. Caso contrario, la Emisora cuenta con una política para aumentar su dispersión accionaria en el mercado. Indicar cuál es el porcentaje de la dispersión accionaria como porcentaje del capital social de la Emisora y cómo ha variado en el transcurso de los últimos tres años.			x	La dispersión accionaria de la emisora es inferior al 20%, y no ha variado significativamente en los últimos tres ejercicios.
Recomendación V.6: Asegurar que haya una política de dividendos transparente.
Responder si:
V.6.1 La Emisora cuenta con una política de distribución de dividendos prevista en el Estatuto Social y aprobada por la Asamblea de Accionistas en las que se establece las condiciones para distribuir dividendos en efectivo o acciones. De existir la misma, indicar criterios, frecuencia y condiciones que deben cumplirse para el pago de dividendos.			x	La Emisora no cuenta con una política de distribución de dividendos prevista en el Estatuto Social y aprobada por la Asamblea de Accionistas en las que se establece las condiciones para distribuir dividendos en efectivo o acciones. El Directorio evalúa al final de cada ejercicio la propuesta de dividendos en atención a los resultados del ejercicio. La Asamblea anual de accionistas determina el destino de los saldos susceptibles a ser distribuidos como dividendos.
V.6.2 La Emisora cuenta con procesos documentados para la elaboración de la propuesta de destino de resultados acumulados de la Emisora que deriven en constitución de reservas legales, estatutarias, voluntarias, pase a nuevo ejercicio y/o pago de dividendos. Explicitar dichos procesos y detallar en que Acta de Asamblea General de Accionistas fue aprobada la distribución (en efectivo o acciones) o no de dividendos, de no estar previsto en el Estatuto Social.	x			La propuesta sobre distribución del resultado del ejercicio y constitución de reservas, si fuera el caso, es realizada por el Directorio e informada a los Accionistas a través de la Memoria que acompaña los EE.CC. anuales. Dicha propuesta es elaborada en base a un análisis criterioso de las necesidades y proyectos de la compañía para el ejercicio siguiente al de los EE.CC. cerrados. La Asamblea de Accionistas es quien decide finalmente el destino que se le dará al resultado del ejercicio, de acuerdo a su mejor criterio, pudiendo en tal sentido aprobar la propuesta efectuada por el Directorio, modificarla o descartarla.
PRINCIPIO VI. MANTENER UN VÍNCULO DIRECTO Y RESPONSABLE CON LA COMUNIDAD
Recomendación VI: Suministrar a la comunidad la revelación de las cuestiones relativas a la Emisora y un canal de comunicación directo con la empresa.
Responder si:
VI.1 La Emisora cuenta con un sitio Web de acceso público, actualizado, que no solo suministre información relevante de la empresa (Estatuto Social, grupo económico, composición del Órgano de Administración, estados financieros, Memoria anual, entre otros) sino que también recoja inquietudes de usuarios en general.	x			La Emisora cuenta con un sitio Web de acceso público, actualizado periódicamente, que suministra información relevante de la Empresa, y contiene un link con la Comisión Nacional de Valores para acceder a la información pública de la Firma incorporada bajo esta modalidad en la Autopista de Información Financiera de esa Institución. En la página se permite a los usuarios en general registrar sus inquietudes.
VI.2 La Emisora emite un Balance de Responsabilidad Social y Ambiental con frecuencia anual, con una verificación de un Auditor Externo independiente. De existir, indicar el alcance o cobertura jurídica o geográfica del mismo y dónde está disponible. Especificar que normas o iniciativas han adoptado para llevar a cabo su política de responsabilidad social empresaria (Global Reporting Iniciative y/o el Pacto Global de Naciones Unidas, ISO 26.000, SA8000, Objetivos de Desarrollo del Milenio, SGE 21-Foretica, AA 1000, Principios de Ecuador, entre otras)		X		La Sociedad no emite un Balance de Responsabilidad Social y Ambiental Empresaria El cuidado por el medio ambiente fue desde siempre preocupación central de la Compañía. Mucho antes de la generalización de Normas y procedimientos y como marco de sus actividades, se operó activamente como inscripto en el tratamiento de residuos peligrosos, tanto a nivel nacional como en el ámbito de la Ciudad Autónoma; el retiro de residuos peligrosos por operadores habilitados y el tratamiento de los mismos; confección de Declaración Jurada Anual por ante el Instituto Nacional del Agua; inscripción en Efluentes gaseosos, análisis de efluentes líquidos, etc. Todo ello en paralelo con la clasificación permanente de desechos y la capacitación de personal para el caso de vertido de efluentes, hoy metas concretas de mejora y crecimiento; cumpliendo todas las Normas en cuanto le compete a todos los aspectos reglamentados. Por otro lado, la estrategia de sustentabilidad se basa en la construcción de relaciones estrechas y de largo plazo con nuestros clientes, el control del desempeño medioambiental de nuestras operaciones, y la gestión de los impactos directos e indirectos de nuestra actividad. O sea, la sustentabilidad está asumida siempre desde una perspectiva a largo plazo, enfocada en el cliente, buscando la excelencia, y velando siempre por la disciplina de costos y la eficiencia de procesos. La Dirección de la Empresa define la política que rige los aspectos de nuestro sistema de gestión ambiental, estipulando los siguientes compromisos de acción: * Controlar el impacto de nuestras actividades y de los productos y servicios que proveemos, sobre aquellos aspectos relacionados con la protección del ambiente y prevención de la contaminación identificables por la empresa y en los que podamos tener influencia. * Apegarnos al estricto cumplimiento de las leyes, reglamentos y normas nacionales relacionadas con el control y la protección del medio ambiente, en los requisitos que apliquen a la empresa. * Buscar y mantener la satisfacción de nuestros clientes, al cumplir con los requisitos ambientales especificados y acordados en aquellos trabajos que nos sean otorgados. Desarrollar concientización y capacitación de nuestro personal sobre las obligaciones y responsabilidades inherentes al ambiente y entorno, y hacerlos partícipes de la vigilancia para que esta política sobre el ambiente sea efectiva. En particular para el cuidado del medioambiente y dar cumplimiento a la Ley 4859 (y sus normas complementarias) de la Legislatura de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, que tiene por objeto "establecer el conjunto de pautas, principios, obligaciones y responsabilidades para la gestión integral de los residuos sólidos urbanos que se generen en el ámbito territorial de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en forma sanitaria y ambientalmente adecuadas, a fin de proteger el ambiente, seres vivos y bienes", la empresa ha dispuesto la instalación de recipientes (color verde para materiales reciclables y de color negro para la basura desechable) para que sean utilizados según una guía comunicada a todo su personal. Asimismo, la sociedad elabora un informe “Acciones de Responsabilidad Social Empresaria” que forma parte de la Memoria Anual en el que destaca que en materia de RESPONSABILIDAD SOCIAL EMPRESARIA (RSE), nuestra empresa tiene el compromiso de evaluar y mejorar el vínculo asumido y construido con la sociedad, en tanto creadora de fuentes de trabajo por 80 años, procurando la sustentabilidad de todo el sistema. Focalizados en los conceptos de sustentabilidad y largo plazo, tenemos la firme convicción de que ninguna empresa puede ser sustentable en el tiempo si no se interesa y trabaja por el bienestar de la sociedad en la que opera. Responsabilidad Social Empresaria para nosotros es triple creación de valor: social, económico y ambiental. Con la convicción de que se debe fortalecer el valor de la niñez y siendo preocupación central trabajar por sus derechos, desde hace muchos años apoyamos activamente las acciones de la Cooperadora para la Nutrición Infantil (Fundación CONIN). El compromiso que asumimos apoyando el Programa de Prevención contra la Desnutrición Infantil de CONIN, es integral, activo y permanente, tanto en el Centro Mendoza como en varios centros franquiciados de la red CONIN, sobre todo aquellos en los que tenemos presencia física a través de nuestras actividades, como Prov. de Buenos Aires y Prov. de Entre Ríos. Resaltamos nuestra participación activa y permanente, asistiendo a reuniones, focalizando la asistencia material y apoyando proyectos nuevos; ya no en forma de contribuciones unitarias, sino involucrándonos, apoyando el sostenimiento mensual de los centros y abocándonos cada vez más en solventar gastos que contribuyan a la erradicación de la desnutrición infantil. Las acciones materiales abarcan desde parte de la alimentación básica, hasta apoyo edilicio, si consideramos que estamos hablando de 70 centros en funcionamiento.

PRINCIPIO VII. REMUNERAR DE FORMA JUSTA Y RESPONSABLE
Recomendación VII: Establecer claras políticas de remuneración de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea, con especial atención a la consagración de limitaciones convencionales o estatutarias en función de la existencia o inexistencia de ganancias.
Responder si:
VII.1. La Emisora cuenta con un Comité de Remuneraciones:			x	La Sociedad no cuenta con un Comité de Remuneraciones (que no es requerido por la normativa vigente) dado que se ha juzgado como mecanismo idóneo para la fijación de la remuneración de los miembros del Directorio el sometimiento a la Asamblea de accionistas de la propuesta efectuada en tal sentido por el Directorio, propuesta que a su vez es realizada teniendo en consideración las pautas fijadas por las Normas de la CNV en cuanto a las responsabilidades de los directores, el tiempo dedicado a sus funciones, su competencia y reputación profesional y el valor de sus servicios en el mercado.
VII.1.1 integrado por al menos tres miembros del Órgano de Administración, en su mayoría independientes,				No aplicable de acuerdo a lo mencionado en VII.1.
VII.1.2 presidido por un miembro independiente del Órgano de Administración,				No aplicable de acuerdo a lo mencionado en VII.1.
VII.1.3 que cuenta con miembros que acreditan suficiente idoneidad y experiencia en temas de políticas de recursos humanos,				No aplicable de acuerdo a lo mencionado en VII.1.
VII.1.4 que se reúna al menos dos veces por año.				No aplicable de acuerdo a lo mencionado en VII.1.
VII.1.5 cuyas decisiones no son necesariamente vinculantes para la Asamblea General de Accionistas ni para el Consejo de Vigilancia sino de carácter consultivo en lo que hace a la remuneración de los miembros del Órgano de Administración.				No aplicable de acuerdo a lo mencionado en VII.1.
VII. 2 En caso de contar con un Comité de Remuneraciones, el mismo:				No aplicable de acuerdo a lo mencionado en VII.1.
VII.2.1 asegura que exista una clara relación entre el desempeño del personal clave y su remuneración fija y variable, teniendo en cuenta los riesgos asumidos y su administración				No aplicable de acuerdo a lo mencionado en VII.1.
VII.2.2 supervisa que la porción variable de la remuneración de miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea se vincule con el rendimiento a mediano y/o largo plazo de la Emisora,				No aplicable de acuerdo a lo mencionado en VII.1.
VII.2.3 revisa la posición competitiva de las políticas y prácticas de la Emisora con respecto a remuneraciones y beneficios de empresas comparables, y recomienda o no cambios,				No aplicable de acuerdo a lo mencionado en VII.1.
VII.2.4 define y comunica la política de retención, promoción, despido y suspensión de personal clave.				No aplicable de acuerdo a lo mencionado en VII.1.
VII.2.5 informa las pautas para determinar los planes de retiro de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea de la Emisora.				No aplicable de acuerdo a lo mencionado en VII.1.
VII.2.6 da cuenta regularmente al Órgano de Administración y a la Asamblea de Accionistas sobre las acciones emprendidas y los temas analizados en sus reuniones,				No aplicable de acuerdo a lo mencionado en VII.1.
VII.2.7 garantiza la presencia del Presidente del Comité de Remuneraciones en la Asamblea General de Accionistas que aprueba las remuneraciones al Órgano de Administración para que explique la política de la Emisora, con respecto a la retribución de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea.				No aplicable de acuerdo a lo mencionado en VII.1.
VII.3 De considerar relevante mencionar las políticas aplicadas por el Comité de Remuneraciones de la Emisora que no han sido mencionadas en el punto anterior.				No aplicable de acuerdo a lo mencionado en VII.1.
VII.4 En caso de no contar con un Comité de Remuneraciones, explicar como las funciones descriptas en VII. 2 son realizadas dentro del seno del propio Órgano de Administración.	x			El Directorio de la Sociedad es quien: * Asegura que exista una clara relación entre el desempeño del personal clave y su remuneración, teniendo en cuenta los riesgos asumidos y su administración, * Supervisa que la porción variable de la remuneración de los gerentes de primera línea se vincule con el rendimiento a mediano y/o largo plazo de la Emisora y el cumplimiento de sus metas personales, * Revisa la posición competitiva de las políticas y prácticas de la Emisora con respecto a remuneraciones y beneficios de empresas comparables, y recomienda o no cambios, * Define y comunica la política de retención, promoción, despido y suspensión de personal clave, * Informa las pautas para determinar los planes de retiro de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea de la Emisora, * Explica a la Asamblea General de Accionistas la política de la Emisora con respecto a la retribución de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea.
PRINCIPIO VIII. FOMENTAR LA ÉTICA EMPRESARIAL
Recomendación VIII: Garantizar comportamientos éticos en la Emisora.
Responder si:
VIII.1 La Emisora cuenta con un Código de Conducta Empresaria. Indicar principales lineamientos y si es de conocimiento para todo público. Dicho Código es firmado por al menos los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea. Señalar si se fomenta su aplicación a proveedores y clientes.	x			La Sociedad cuenta con un MANUAL DE NORMAS Y PROCEDIMIENTOS INTERNOS que establece los principios y pautas de convivencia, contribuyendo al mejoramiento de las comunicaciones internas y al mantenimiento de las buenas relaciones entre la Empresa y su personal. Dicho manual es de conocimiento de todos los integrantes de la organización.
VIII.2 La Emisora cuenta con mecanismos para recibir denuncias de toda conducta ilícita o anti-ética, en forma personal o por medios electrónicos garantizando que la información transmitida responda a altos estándares de confidencialidad e integridad, como de registro y conservación de la información. Indicar si el servicio de recepción y evaluación de denuncias es prestado por personal de la Emisora o por profesionales externos e independientes para una mayor protección hacia los denunciantes.		x		La Sociedad mantiene canales de comunicación abiertos y disponibles para sus empleados, sean éstos los de comunicación directa con sus jefes-gerentes o la comunicación con el departamento de Recursos Humanos. La compañía espera de sus empleados que informen a través de alguno de estos canales, todo acto violatorio de alguna ley o procedimiento interno de la Sociedad de manera que la compañía, en caso de corresponder, pueda tomar las acciones correctivas. Asimismo, ha designado un Responsable de Relaciones con el Mercado que se encuentra disponible para recibir cualquier tipo de denuncias y canalizarlas en el seno del Directorio respetando adecuados estándares de confidencialidad e integridad.
VIII.3 La Emisora cuenta con políticas, procesos y sistemas para la gestión y resolución de las denuncias mencionadas en el punto VIII.2. Hacer una descripción de los aspectos más relevantes de las mismas e indicar el grado de involucramiento del Comité de Auditoría en dichas resoluciones, en particular en aquellas denuncias asociadas a temas de control interno para reporte contable y sobre conductas de miembros del Órgano de Administración y gerentes de la primera línea.		x		Conforme lo señalado en el punto anterior, la Emisora cuenta con distintos canales de comunicación para la recepción de denuncias por conductas antiéticas y/o ilegítimas. El procedimiento en tales casos consiste en que ante una denuncia de esas características la persona que la recibe se la comunica directamente a cada uno de los miembros del Directorio, para evitar intermediarios, a la mayor brevedad posible. Luego el Directorio se reúne informalmente para verificar la gravedad y verosimilitud de la denuncia, y en caso de considerar que reúne tales recaudos, lleva a cabo una reunión formal para analizar las acciones a seguir a fin de abordar el hecho denunciado y tomar las medidas que correspondan.
PRINCIPIO IX: PROFUNDIZAR EL ALCANCE DEL CÓDIGO
Recomendación IX: Fomentar la inclusión de las previsiones que hacen a las buenas prácticas de buen gobierno en el Estatuto Social. Responder si: El Órgano de Administración evalúa si las previsiones del Código de Gobierno Societario deben reflejarse, total o parcialmente, en el Estatuto Social, incluyendo las responsabilidades generales y específicas del Órgano de Administración. Indicar cuales previsiones están efectivamente incluidas en el Estatuto Social desde la vigencia del Código hasta el presente.	x			Boldt S.A. considera que su Estatuto Societario se ajusta a todas las exigencias legales vigentes incluías principalmente en las Leyes Nros. 19.550 y 26.831, las cuales regulan clara y adecuadamente los estándares de comportamiento y responsabilidades aplicables a directores y gerentes, y posibilitan de esta forma una adecuada protección de los intereses de los accionistas; y reglamenta el funcionamiento del Comité de Auditoría. Asimismo, la Sociedad cuenta con políticas generales y procedimientos particulares para asegurar el deber de lealtad y diligencia de sus administradores y empleados. El Directorio de la Emisora considera que su Estatuto Social contempla todas aquellas previsiones que resultan necesarias para un adecuado funcionamiento de la compañía y para resguardar apropiadamente los derechos y facultades de los accionistas, en atención a que cumple con las disposiciones de la normativa vigente en la materia Por lo mencionado, la Sociedad entiende que no es necesaria una modificación a su estatuto social.
(1) Marcar con una cruz si corresponde. (2) En caso de cumplimiento total, informar de qué modo la Emisora cumple los principios y recomendaciones del Código de Gobierno Societario. (3) En caso de cumplimiento parcial o incumplimiento justificar el por qué e indicar qué acciones tiene previsto el Órgano de Administración de la Emisora para incorporar aquello que no adopta en el próximo ejercicio o siguientes si las hubiere. Antonio A. Tabanelli Presidente

Seguidamente, la Sra. Síndico Titular, la Dra. María Paula Sallenave, en representación de la Comisión Fiscalizadora, da lectura a los correspondientes informes, cuyo texto es el siguiente:

“INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA SOBRE ESTADOS INDIVIDUALES

A los señores Accionistas de

BOLDT S.A.

Aristóbulo del Valle 1257

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

De nuestra consideración:

Documentos examinados

De acuerdo con lo dispuesto en el inciso 5 del artículo 294 de la Ley General de Sociedades y con lo requerido por el artículo 62 inciso c del Reglamento de listado del MERVAL, hemos examinado la Memoria, el Inventario, el estado de situación financiera individual de BOLDT S.A. al 31 de octubre de 2017, así como de los estados individuales de resultado integral, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo y sus notas 1 a 30, excepto por los puntos 30.1.b) y 30.2 de la Nota 30, por el ejercicio finalizado en esa fecha.

Las cifras y otra información correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2016 son parte integrante de los estados financieros mencionados precedentemente y se las presenta con el propósito de que se interpreten exclusivamente en relación con las cifras y con la información del ejercicio actual.

Responsabilidad de la Dirección en relación con los estados financieros

La Dirección es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros adjuntos de conformidad con las normas contables vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, y del control interno que la Dirección considere necesario para permitir la preparación de estados financieros libres de incorrecciones significativas.

Responsabilidad de la Comisión Fiscalizadora

Nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes establecidas en la Resolución Técnica Nro. 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas requieren que el examen se efectúe de conformidad con las normas de auditoría vigentes, e incluya la verificación de la congruencia de los documentos examinados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.

Para realizar nuestra tarea profesional sobre los documentos arriba mencionados, hemos revisado la auditoría efectuada por la firma KPMG S.A. en su carácter de auditores externos, quien emitió su informe de fecha 9 de enero de 2018 de acuerdo con las normas de auditoría vigentes. Dicha revisión incluyó la verificación de la planificación del trabajo, de la naturaleza, alcance y oportunidad de los procedimientos aplicados y de los resultados de la auditoría efectuada por la firma profesional. El profesional mencionado ha llevado a cabo su examen sobre los estados financieros adjuntos de conformidad con las normas de auditoría establecidas en la Resolución Técnica N° 37 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas exigen que cumpla los requerimientos de ética, así como que planifique y ejecute la auditoría con el fin de obtener una seguridad razonable de que los estados financieros están libres de incorrecciones significativas.

Una auditoría conlleva la aplicación de procedimientos para obtener elementos de juicio sobre las cifras y la información presentadas en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluida la valoración de los riesgos de incorrecciones significativas en los estados financieros. Al efectuar dichas valoraciones del riesgo, el auditor tiene en cuenta el control interno pertinente para la preparación y presentación razonable por parte de la entidad de los estados financieros, con el fin de diseñar los procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la entidad. Una auditoría también incluye la evaluación de la adecuación de las políticas contables aplicadas y de la razonabilidad de las estimaciones contables realizadas por la dirección de la entidad, así como la evaluación de la presentación de los estados financieros en su conjunto.

Dado que no es responsabilidad de los miembros de la comisión fiscalizadora efectuar un control de gestión, el examen no se extendió a los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son de responsabilidad exclusiva del Directorio.

Considero que los elementos de juicio que hemos obtenido proporcionan una base suficiente y adecuada para nuestra opinión de auditoría.

En relación con la Memoria, hemos verificado que contiene la información requerida por el artículo 66 de la Ley General de Sociedades y la dispuesta por la Comisión Nacional de Valores no teniendo observaciones que realizar en lo que es materia de nuestra competencia. Las proyecciones y afirmaciones sobre hechos futuros contenidas en dicho documento son responsabilidad exclusiva del Directorio.

Opinión

En nuestra opinión, basada en nuestra revisión y en el informe de los auditores externos de fecha 9 de enero de 2018, los estados financieros individuales mencionados presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de la Sociedad al 31 de octubre de 2017, los resultados de las operaciones y las variaciones en el patrimonio neto y el flujo de efectivo por el ejercicio terminado en esa fecha, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera.

Informes sobre otros requerimientos legales y reglamentarios

Los estados financieros individuales surgen de los registros contables de la Sociedad llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes.
He aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo previstos en las correspondientes normas profesionales emitidas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 9 de enero de 2018.

Por delegación Comisión Fiscalizadora

María Paula Sallenave

Síndico - Por delegación

Comisión Fiscalizadora

Contadora Pública – U. S.

CPCECABA T° 272 F° 071”

“INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA SOBRE ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

A los señores Accionistas de

BOLDT S.A.

Aristóbulo del Valle 1257

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

De nuestra consideración:

Documentos examinados

De acuerdo con lo dispuesto en el inciso 5 del artículo 294 de la Ley General de Sociedades y con lo requerido por el artículo 62 inciso c del Reglamento de listado del MERVAL, hemos examinado la Memoria, el Inventario, el estado consolidado de situación financiera de BOLDT S.A. al 31 de octubre de 2017, así como de los estados consolidados de resultado integral, los estados de cambios en el patrimonio y de flujo de efectivo y sus notas 1 a 32 por el ejercicio finalizado en esa fecha.

Las cifras y otra información correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2016 son parte integrante de los estados financieros consolidados mencionados precedentemente y se las presenta con el propósito de que se interpreten exclusivamente en relación con las cifras y con la información del ejercicio actual.

Responsabilidad de la Dirección en relación con los estados financieros consolidados

La Dirección es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros consolidados adjuntos de conformidad con las normas contables vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, y del control interno que la Dirección considere necesario para permitir la preparación de estados financieros consolidados libres de incorrecciones significativas.

Responsabilidad de la Comisión Fiscalizadora

Para realizar nuestra tarea profesional sobre los documentos arriba mencionados, hemos revisado la auditoría efectuada por la firma KPMG S.A. en su carácter de auditores externos, quien emitió su informe de fecha 9 de enero de 2018 de acuerdo con las normas de auditoría vigentes. Dicha revisión incluyó la verificación de la planificación del trabajo, de la naturaleza, alcance y oportunidad de los procedimientos aplicados y de los resultados de la auditoría efectuada por la firma profesional. El profesional mencionado ha llevado a cabo su examen sobre los estados financieros consolidados adjuntos de conformidad con las normas de auditoría establecidas en la Resolución Técnica N° 37 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas exigen que cumpla los requerimientos de ética, así como que planifique y ejecute la auditoría con el fin de obtener una seguridad razonable de que los estados financieros consolidados están libres de incorrecciones significativas.

Una auditoría conlleva la aplicación de procedimientos para obtener elementos de juicio sobre las cifras y la información presentadas en los estados financieros consolidados. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluida la valoración de los riesgos de incorrecciones significativas en los estados financieros consolidados. Al efectuar dichas valoraciones del riesgo, el auditor tiene en cuenta el control interno pertinente para la preparación y presentación razonable por parte de la entidad de los estados financieros consolidados, con el fin de diseñar los procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la entidad. Una auditoría también incluye la evaluación de la adecuación de las políticas contables aplicadas y de la razonabilidad de las estimaciones contables realizadas por la dirección de la entidad, así como la evaluación de la presentación de los estados financieros consolidados en su conjunto.

Considero que los elementos de juicio que hemos obtenido proporcionan una base suficiente y adecuada para nuestra opinión de auditoría.

Opinión

Informes sobre otros requerimientos legales y reglamentarios

Los estados financieros consolidados surgen de los registros contables de la Sociedad llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes.
He aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo previstos en las correspondientes normas profesionales emitidas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 9 de enero de 2018.

Por delegación Comisión Fiscalizadora

María Paula Sallenave

Síndico - Por delegación

Comisión Fiscalizadora

Contadora Pública – U. S.

CPCECABA T° 272 F° 071”

Acto seguido, el Directorio resuelve por unanimidad de votos presentes proponer a la asamblea de accionistas en relación con los estados financieros cerrados al 31 de octubre de 2017:

i) destinar la suma de $24.319.325 (Pesos Veinticuatro Millones Trescientos Diecinueve Mil Trescientos Veinticinco), equivalente al 5% de las ganancias del ejercicio, a reserva legal.

ii) distribuir dividendos en efectivo por la suma de $50.400.000 (Pesos Cincuenta Millones Cuatrocientos Mil);

iii) distribuir dividendos en acciones por la suma de $410.000.000 (Pesos Cuatrocientos Diez Millones);

v) aumentar el capital social en la suma de $410.000.000 (Pesos Cuatrocientos Diez Millones) como consecuencia de la propuesta efectuada en el punto iv) precedente;

vi) desafectar parcialmente la cuenta “Otras Reservas” por la suma de $ 2.377.293 (Pesos Dos Millones Trescientos Setenta y Siete Mil Doscientos Noventa y Tres) a fin de completar la distribución de dividendos en efectivo referidos en el punto ii).

A continuación se considera la modificación del artículo 3° del Estatuto de la Sociedad, de manera tal de incorporar en el objeto social la facultad de otorgar fianzas, aprobándose la moción por unanimidad de los votos presentes.

Acto seguido se pone a consideración la convocatoria a asamblea, fijándose por unanimidad de votos presentes la fecha de la misma para el día 21 de febrero de 2018, a las 12:00 horas. Tras un breve intercambio de ideas, por unanimidad de votos presentes se aprueba el siguiente texto de:

“CONVOCATORIA

Se convoca a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas para el día 21 de febrero de 2018, a las 12:00 horas, en primera convocatoria, en la sede social sita en la calle Aristóbulo del Valle 1257, piso 2°, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, para considerar el siguiente Orden del Día:

Designación de dos accionistas para firmar el acta.
Consideración de los documentos prescriptos por el artículo 234 inciso 1° de la Ley N° 19.550, Ley N° 26.831 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores, todos ellos correspondientes al 75° ejercicio económico cerrado al 31 de octubre de 2017.
Consideración de la desafectación parcial de la cuenta “Otras Reservas” por la suma de $2.377.293, equivalente al 0,28301107145% del capital social, para su distribución entre los accionistas como dividendos en efectivo.
Consideración de los resultados no asignados del ejercicio que ascienden a la suma de $482.342.032.Consideración de la propuesta del Directorio de destinar la suma de $24.319.325, equivalente al 5% de las ganancias del ejercicio que ascienden a la suma de $486.386.498, a reserva legal. Consideración de la propuesta del Directorio de distribuir dividendos en efectivo por un monto de $50.400.000 a ser abonados mediante la suma de $48.022.707 del resultado del ejercicio y la suma de $2.377.293 de la desafectación parcial de la cuenta “Otras Reservas” referida en el punto 3 precedente. Consideración de la propuesta del Directorio de distribuir dividendos en acciones por un monto de $410.000.000, equivalente al 48,80952380952381% del capital social, las cuales serán integradas mediante el saldo del resultado del ejercicio por la suma de $410.000.000.
Consideración del aumento del capital social por la suma de $410.000.000, esto es, de la suma de $840.000.000 hasta alcanzar la suma de $1.250.000.000, mediante la distribución de dividendos en acciones por un monto de $410.000.000, las cuales serán integradas mediante el saldo del resultado del ejercicio por la suma de $410.000.000. Consideración de la consecuente emisión de 410.000.000 acciones ordinarias escriturales, con derecho a un voto por acción, de valor nominal $1 cada una. Autorización al Directorio para realizar los trámites administrativos necesarios para la instrumentación y registración del aumento de capital y para fijar los términos y condiciones de la emisión de acciones, con facultad de delegar.
Consideración de la gestión del Directorio y de la actuación de la Comisión Fiscalizadora.
Consideración de las remuneraciones al Directorio por el ejercicio cerrado al 31 de octubre de 2017 por $16.912.789.
Consideración de las remuneraciones a la Comisión Fiscalizadora.
Consideración de las remuneraciones al Contador certificante por el ejercicio cerrado al 31 de octubre de 2017.
Elección de cuatro Directores titulares y de Directores suplentes en igual o menor número, con mandato por dos ejercicios según artículo 9 del Estatuto social.
Designación de tres Síndicos titulares y tres Síndicos suplentes con mandato por un ejercicio.
Designación del Contador que certificará los estados financieros correspondientes al ejercicio con cierre al 31 de octubre de 2018.
Fijación del Presupuesto para el Comité de Auditoría correspondiente al ejercicio en curso.
Modificación del Artículo 3° del Estatuto de la Sociedad correspondiente al objeto social.

Para asistir a la asamblea los accionistas deberán depositar la constancia de las cuentas de acciones escriturales a su nombre librada por la Caja de Valores, en Aristóbulo del Valle 1257, piso 2, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, de 11:00 a 15:00 horas, hasta el día 16 de febrero de 2018, inclusive.

Se hace constar que a efectos de tratar los puntos 3, 4, 5 y 14 del orden del día, la asamblea revestirá el carácter de extraordinaria, siendo necesario un quórum del 60% de las acciones con derecho voto”.

Finalmente, el Directorio resuelve por unanimidad de votos presentes proponer a la asamblea de accionistas que trate los estados financieros cerrados al 31 de octubre de 2017, que designe al estudio de auditoría KPMG como auditor externo de la compañía para que a través de la Dra. Patricia Mónica Zeisel como auditor titular o el Dr. Claudio Maldonado como auditor suplente, certifique los estados financieros de Boldt S.A. por el ejercicio iniciado el 1º de noviembre de 2017. En tal sentido, el Directorio someterá esta propuesta de designación de auditor externo a consideración del Comité de Auditoría, para que emita su opinión de conformidad con lo dispuesto por las normas de la Comisión Nacional de Valores.

No habiendo más asuntos que tratar, previa lectura y ratificación de la presente acta, siendo las 10:30 horas se levanta la sesión.

Fdo: Antonio A. Tabanelli (Presidente) - Antonio E. Tabanellli (Vicepresidente) - Rosana B. Tabanelli – (Directora) - Mario F. Rodríguez Traverso (Director) - Pablo M. Ferrari (Director) -María Paula Sallenave (Síndico titular en representación de la Comisión Fiscalizadora).

____________________

Antonio Ángel Tabanelli

Presidente

AI assistant

Boldt Management Reports 2018

“INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA SOBRE ESTADOS INDIVIDUALES

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