Boldt — Management Reports 2003

Mar 6, 2003

Acta de Directorio N° 836

En la Ciudad de Buenos Aires, a los 8 días del mes de enero de 2003, a las 11:00 horas se reúnen en la sede social sita en la calle Aristóbulo del Valle 1257, Piso 2°, los Señores Directores de BOLDT S.A. cuyas firmas obran al pie, bajo la presidencia de su titular, Sr. Antonio Angel Tabanelli, y el Sr. Síndico Titular Dr. Jorge Eduardo Dietl en representación de la Comisión Fiscalizadora.

El Sr. Presidente Antonio Angel Tabanelli somete a la consideración de los presentes los estados contables correspondientes al 60° ejercicio económico cerrado el 31 de octubre de 2002, los cuales han sido confeccionados conforme a las normas vigentes de la Ley 19.550 y de la Comisión Nacional de Valores.

Luego de su lectura, quedan aprobados por unanimidad el Inventario, Estado de Situación Patrimonial, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Origen y Aplicación de Fondos, Notas y Anexos al 31 de octubre de 2002, incluyendo la Información Adicional requerida por el art. 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y la Reseña Informativa.

Asimismo, se aprueban por unanimidad los estados contables consolidados con las sociedades Servicios para el Transporte de Información S.A., Sinca S.A., Netstar S.A., Trilenium S.A., Formularios San Luis S.A.; BOLDT S.A. – Impresora Internacional de Valores S.A.I. y C – U.T.E., BOLDT S.A. – Diálogo Publicidad S.A. – U.T.E.; S.E. Casa de la Moneda – Boldt S.A. – U.T.E., a la misma fecha.

Se deja constancia que los presentes han tomado debido conocimiento del Informe del Contador Dictaminante. En razón de encontrarse toda la documentación mencionada inserta en los libros rubricados pertinentes, se omite la transcripción en la presente. A continuación se considera la redacción de la Memoria, la cual tras un cambio de ideas es aprobada por unanimidad, conforme al texto que seguidamente se transcribe:

MEMORIA

Señores Accionistas:

Con motivo del cierre del Ejercicio Económico Nro. 60 finalizado el 31 de Octubre de 2002, nos es grato presentar a la consideración de los Señores Accionistas la documentación prescripta por el Art. 234, inc. 1°, de la Ley de Sociedades Comerciales.

CONSIDERACIONES GENERALES

La economía argentina en el año 2002

En nuestra Memoria del Ejercicio 2001 realizamos un pormenorizado relato de las características macroeconómicas del año, citando las normas fundamentales que el P.E.N. dictó mediante los Decretos en los que, haciendo uso de las facultades delegadas por el Congreso, el ministro Cavallo ejerció la suma del poder público hasta el 19 de diciembre de 2001; la posterior renuncia del presidente De la Rúa; la Asamblea Legislativa; los nombramientos sucesivos de Presidentes; la designación del actual titular del Ejecutivo Nacional, hasta la sanción y promulgación de la Ley de Emergencia Pública Nacional Nro. 25.561 –hecho ocurrido el 6 de enero de 2002-, y el abandono del Régimen de Convertibilidad creado por la Ley Nro. 23.928, desatando una de las peores crisis desde el colapso mundial del año 1929.

Los primeros meses del año 2002 se caracterizaron por una extraordinaria confusión, y por ello el país navegó en ese corto período sin rumbo, donde las característicassalientes fueron:

• Un tipo de cambio subvaluado que alcanzó el valor de $ 4.- por dólar.
• La pérdida de reservas monetarias internacionales, tocando el inquietante piso de U$ 8.832.- millones.
• Retenciones a las exportaciones.
• Inflación, que medida por el IPC alcanzó el 40,9 %, y que medida por el IPIM resultó ser del 117,94 %, lo cual arroja una media de 79,40 %.
• Avalancha de pago de Impuestos Nacionales con Certificados de Crédito Fiscal, deteriorando así la recaudación y los mecanismos del Régimen de Coparticipación Federal con las Provincias, más tarde suspendida.
• Emisión de cuasimonedas provinciales más LECOP.
• Abrupta caída de la inversión.
• Pesificación asimétrica de $ 1,40 más CER para los depósitos a plazo fijo reprogramados no convertidos en Boden, y de $ 1.- más CER para los préstamos; algunos de ellos sin CER.
• Predicciones y pronósticos que anunciaban sin fundamentos, para diciembre de 2002, un tipo de cambio de $ 6.-/7.- por dólar.
• No se realizó ningún avance en la reestructuración y reprogramación de la Deuda Pública Nacional defaulteada, Fase I, como así tampoco se inició la Fase II del tramo internacional.
• Comenzaron los incumplimientos de pago a los Organismos Multilaterales de Crédito, como consecuencia de la falta de acuerdo con el F.M.I.

Sin embargo y a pesar de las dificultades existentes, que no son pocas, analicemos la realidad de los hechos y la actualidad, caracterizada por un equilibrio cierto, pero inestable:

En los últimos meses del año, cuando todo parecía indicar que el país transitaría por lo menos por una situación desbordada, tanto en lo económico como social, podemos rescatar los siguientes hechos de la realidad:

• Significativo aumento en el nivel de reservas por la compra de dólares, revirtiendo la tendencia del inicio del año.
• Con el propósito de que la expansión monetaria no implique una corrida sobre el dólar ni sobre los precios, el B.C.R.A. colocó LEBAC, quedándose así con los pesos y con los dólares.
• Las tasas de interés de las LEBAC, que comenzaron licitándose al 90 % de T.N.A. en un plazo de siete días, hoy el B.C.R.A. licita y toma fondos al 7/8 % en 30 y 60 días.
• La tasa de inflación de Set/Oct/Nov. y Dic., medida por la media aritmética del IPC e IPIM, alcanza en promedio el 0,40 % mensual.
• No hay fuga de depósitos del sistema, los mismos han crecido a niveles importantes.
• Hace siete meses que el dólar cotiza en una banda de $ 3,50.
• El Gobierno pugna con medidas financieras y cambiarias concretas, por estimular la demanda de dólares del sector privado, con el propósito de mantener su rango de precio actual; o lo que es igual, no emitir tanta cantidad de pesos, flexibilizando los plazos y montos de liquidación de divisas a los exportadores, adelantando a los importadores el pago de sus compras al exterior, llevando de 100 a 150.000 el límite de compras mensuales de dólares, entre otras medidas.
• Se liberó el denominado “corralito”, sin que ello supusiera una huída hacia el dólar, ni un retiro masivo de los depósitos del sistema.
• Si bien el deterioro del PBI en el cálculo interanual, refleja una caída espectacular, se estima para el último trimestre un pequeño incremento, el cual, sumado a otros signos vitales de la economía e indicadores positivos, como el nuevo Indice General de Actividad (IGA: 0,8 % mensual por cuarto mes consecutivo), señala que podríamos estar en presencia del final de la extenuante recesión de cuatro años.
• El Plan Jefes y Jefas de Hogar se mantiene y contiene el conflicto social en ciernes. Este rubro equivale en el Presupuesto anual, a cinco veces el Fondo Educativo Docente.
• Aumentó la recaudación fiscal en términos nominales, por efecto de la inflación, y apalancada por las retenciones.
• Se registra un modesto superávit fiscal primario, mejor que el año 2001 y mejor también que el primer trimestre de 2002.
• Balanza comercial superavitaria; aunque por la gran caída del nivel de actividad, y no por aumento de las exportaciones.
• Repunte acelerado en los nichos de negocios de industrias sustitutivas de importaciones.
• Tasas de interés en baja.
• Dólar futuro (Indol) en baja.
• El Indice de Producción Industrial creció en su medición interanual por tercer mes consecutivo.

A pesar de la aparente estabilidad, se tiene por delante un horizonte con un alto grado de incertidumbre:

1. A doce meses del estallido, no se vislumbra con certeza absoluta un acuerdo con el F.M.I.
2. Amenaza de acordada de la Corte, sobre despesificación y redolarización de los plazos fijo, que se va postergando en el corto tiempo estival.
3. Conflicto y escenario político incierto. Ruptura del diálogo y enfrentamiento total entre los dos líderes referentes del PJ. No se sabe si habrá internas dentro del partido y hasta se cuestiona el cronograma para el llamado a elecciones.
4. La deuda pública nacional e internacional, más la correspondiente a Organismos Multilaterales de Crédito, supera los U$ 125.000 millones. A fines de 2001 la deuda sobre PBI representaba el alarmante ratio de 52 %. Hoy, por efectos de la devaluación, debemos dividir el PBI por 3,30 y en consecuencia la deuda sobre el PBI actual sobrepasa el 112 %.

En este marco, es evidente que la consolidación y, fundamentalmente, la profundización de las condiciones que favorecen la reactivación del aparato productivo, dependerá de las señales que se produzcan en este terreno durante los primeros meses del año 2003.

COMENTARIOS DEL EJERCICIO 2001/2002

Partiendo del contexto donde se encuentra inmersa nuestra actividad, la cual, durante los últimos años y en muchas circunstancias, se desempeñó ajena a los avatares de la economía en general, podemos decir que en este año tan especial por la velocidad y magnitud de los cambios estructurales que afectaron al País, de manera muy negativa tanto en el plano social como económico, nuestro Grupo pudo adaptarse velozmente y con la mayor flexibilidad al entendimiento de la coyuntura excepcionalmente vivida, con el objetivo de transitar el año con el menor daño posible en la estructura de costos de los diversos negocios; motivado principalmente por la maxi devaluación del peso, en sus componentes tecnológicos, y tratando de mantener a valores nominales los ingresos, dado la estructura de aquéllos, que en su mayoría provienen de contratos con entidades estatales, nacionales o provinciales, a las cuales fue imposible trasladar mayores costos y que dependen directamente del consumo del público, el cual ha visto disminuído sustancialmente sus ingresos en términos reales.

Con esta introducción inevitable, pasaremos a realizar una breve reseña de las diversas áreas y negocios:

• En el área Gráfica de Seguridad, se puede destacar el hecho más relevante, de alta exposición en la industria, representado por la terminación de los trabajos emergentes del Censo Nacional de Población y Vivienda 2001, contratados por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos, en U.T.E. con Sociedad del Estado Casa de Moneda. Con fecha 27 de diciembre de 2002, se ha suscripto un acta con la aceptación final del trabajo por parte de dicho Organismo.

Este suministro tan especial, único en su envergadura por el volumen de papel impreso complementado con el procesamiento de la mayor cantidad de información variable concentrados en un solo contratante, tuvo el mérito de ser concluído con éxitopese alas condiciones y modificaciones del contexto económico, que conspiraron permanentemente contra su terminación a lo largo de todo este año.

En otro orden la empresa, firmemente comprometida en una política de calidad como objetivo básico, con el fin de satisfacer las expectativas de los clientes en calidad, servicio, entrega y precio, obtuvo en el mes de abril la Certificación del Estándar de Calidad bajo la Norma ISO 9001, en el Rango de Diseño y Procesos de Impresiones Comerciales y Productos Gráficos de Alta Seguridad. Merece valorarse especialmente esta distinción, que nos permite ingresar definitivamente en el circuito privilegiado de la calidad y la excelencia.

A pesar de las condiciones imperantes, el área Gráfica de Seguridad y como resultado de arduas gestiones llevadas a cabo por el Departamento Comercial, ha logrado reposicionarse en su fortaleza, “la industria gráfica especializada para el sector financiero”, obteniendo como clientes a importantes Bancos de plaza y consolidándose como impresor de los productos Luncheon Ticket.

• En el área de Servicios de Teleinformática, los hechos más destacables fueron, por un lado, la extensión del contrato con el Instituto de Ayuda Financiera a la Acción Social de la Provincia de Entre Ríos, referido al procesamiento on line de las apuestas que procesa dicha entidad, por un plazo de tres años, venciendo el nuevo período en noviembre de 2005.

Y por el otro, la nueva contratación por un período de cinco años, con el Instituto de Asistencia Social de la Provincia de Formosa, para la ampliación del sistema mixto de captura de apuestas, con la incorporación de un mayor número de terminales on line y la actualización de los sistemas de captación de los distintos juegos que explota dicho Organismo. Corresponde aclarar que hasta el mes de octubre de 2001, nuestro contratante era la Caja de Asistencia Social Lotería de Santa Fé, la que a su vez extendía los servicios al Instituto formoseño.

Los volúmenes de recaudación y procesamiento de transacciones en las entidades oficiales de Lotería pertenecientes a las diferentes Provincias donde Boldt S.A. actúa, resultó directamente afectado por las circunstancias macro y microeconómicas del País durante los ocho primeros meses de este Ejercicio, con una acentuada caída en los juegos poceados y una leve recuperación en el juego de Quiniela, dando como conjunción una caída en los ingresos totales, confrontada con el Ejercicio anterior, del orden del 7 %.

Sin embargo, en los últimos meses y a expensas del leve repunte en los índices económicos, se ha producido un incremento en la recaudación del juego Quiniela, que equilibra la caída, llevando dichos valores totales a los mismos guarismos del año anterior.

Con fecha 15 de julio de 2002, operó la finalización del contrato con Lotería de la Provincia de Córdoba S.E. por parte de nuestra controlada NetStar S.A., cuyo efecto fue la transferencia de la propiedad del equipamiento instalado en dicha Institución, y el cobro de una indemnización de $ 1.200.000.- por única vez, sustitutiva del contravalor representativo de la discontinuidad e interrupción del contrato.

No obstante y como Sociedad controlante, estamos a la espera de definiciones por parte de esta Lotería, la cual seguramente licitará en el año algún tipo de solución para la provisión de un servicio integral de procesamiento de apuestas.

Por último, y a pesar de las negociaciones permanentes con nuestro cliente la Caja de Asistencia Social de la Provincia de Santa Fé, orientadas a promover la adjudicación de la Licitación convocada oportunamente según el nuevo marco económico, no hemos logrado arribar a una solución que satisfaga nuestra legítima aspiración. No obstante ello, y hasta que se dilucide este aspecto, la Caja de Asistencia Social ha dispuesto una nueva prórroga del contrato que nos vincula hasta la adjudicación definitiva o hasta un nuevo llamado a Licitación.

• En el área Servicios Tecnológicos para Entretenimiento, el hecho más sobresaliente del Ejercicio fue la obtención de un contrato con el Instituto Provincial de Lotería y Casinos de la Provincia de Buenos Aires, por un período de diez años, para la instalación del Casino de Tandil, con la provisión del edificio e instalaciones, máquinas, y todos los servicios auxiliares de vigilancia, gastronomía, valet parking y otros, el cual constituye un referente valioso que consolida el desarrollo de la empresa en su orientación a la industria del entretenimiento.

Dentro de esta área su principal exponente es la firma Trilenium S.A., como proveedora de tecnología de máquinas electrónicas de juegos de azar y diferentes servicios conexos para la industria del entretenimiento, como gastronomía, parking, valet parking, shows de diferente tipo, vigilancia, etc., que hacen al atractivo y confort del lugar.

Esta Sociedad Controlada exhibió un comportamiento auspicioso a pesar de la crisis imperante, aumentando los guarismos de concurrencia de público y recaudación por máquina instalada, lo cual ratifica la importancia del mercado potencial de esta línea de negocios y su consolidación como centro de entretenimiento ratificado por el volumen de público que lo visita diariamente.

A partir de la obligatoriedad, por parte de la Lotería de la Provincia de Buenos Aires, de la interconexión on line de las máquinas electrónicas de juegos de azar instaladas en los locales de Bingo de la Provincia, nuestra empresa suscribió diversos contratos con empresas del rubro a efectos de brindar su sistema C.A.S. de interconexión on line, teniendo a la fecha conectadas 1.750 máquinas las cuales representan aproximadamente el 40 % de dicho mercado.

En este rubro en general, también se produce, a pesar del incipiente aumento de la recaudación, un fuerte desfasaje entre costos e ingresos, debido a que toda la tecnología es de origen importado, con lo cual el Grupo se encuentra ennegociaciones con sus respectivos proveedores a efectos de atenuar el impacto de la devaluación sobre estos negocios.

• En otro orden de cosas, podemos destacar:

En el mes de junio se produjo la venta del 33 % de la participación de Boldt S.A. en la Sociedad “Larami Diversoes e Entretenimientos Ltda” del Estado de Paraná, República Federativa de Brasil, con el objetivo de recuperar liquidez y concentrar esfuerzos a partir de la crisis desatada en Argentina.

En el mes de setiembre se produjo la venta de nuestra planta de fabricación de papel químico y maquinaria anexa instalada en el Parque Industrial General Belgrano de Paraná, Provincia de Entre Ríos, a la firma Europa S.R.L., proveedora nacional de rollos para terminales; en correspondencia con la política de recuperar liquidez de activos que se encontraban inmovilizados y desafectados del ciclo económico productivo total.

A la fecha de esta Memoria, se sigue avanzando en las negociaciones con nuestro socio Tren de la Costa S.A., a efectos de poder arribar a un acuerdo en el valor del ejercicio de la opción por el 5,4601 % del paquete accionario de Trilenium S.A., a partir del dictado de los Decretos de pesificación.

• Con relación al Estado de Situación Patrimonial que sometemos a la consideración de los Señores Accionistas, creemos importante remarcar que a pesar del resultado económico obtenido ajustado por inflación, y frente a la crisis inédita que sufrió Argentina durante el año 2002, que resultó inimaginable en los pronósticos decualquier analista económico por la gravedad de los sucesos, nuevamente nuestro Grupo ha tenido la capacidad, flexibilidad y reacciones adaptativas para transitar el año 2002 sorteando todas y cada una de las diferentes dificultades, en un balance neto claramente positivo dentro del marco condicionante del país y del mercado particular en el que nos toca actuar, que depende directamente de una porción del consumo excedentario de la población, la que se vió seriamente afectada.

Como común denominador a todas las líneas de negocios activas de la empresa, merece destacarse la permanente negociación, llevada adelante a lo largo de todo el Ejercicio y que en algunos casos importantes aún hoy continúa, con entidades bancarias, proveedores tecnológicos y actores institucionales del mercado en general, para superar la coyunturaen un contexto de alta inestabilidad y turbulencia; fue imprescindible encarar la obtención de nuevos plazos, descuentos y renegociaciones de los contratos en cartera, impactados por la ruptura de la Ley de Convertibilidad.

Dentro de los hechos relevantes de esta situación, podemos destacar:

• Una disminución importante de los créditos por ventas, motivada por la cobranza de nuestras acreencias atrasadas con las diferentes Instituciones de Lotería, principalmente la Provincia de Buenos Aires, que había acumulado un atraso considerable con nuestro Grupo y a la fecha de esta Memoria tiene sus cuentas prácticamente al día.
• Una disminución importante de los pasivos bancarios, financieros y con proveedores, restando a la fecha de esta Memoria por parte de Boldt, sólo la deuda bancaria por el préstamo sindicado, con su garantía e intereses al día.
• Una recuperación del capital de trabajo, a los efectos de contar con liquidez excedente para encarar los proyectos que se vayan presentando.

Frente a un año en el que cae fuertemente el PBI, crece la desocupación, el país entra nuevamente en default pero son los organismos multilaterales de crédito y el espectro de colapso predominante, los resultados del período concluído, a pesar de ser negativos aparecen como razonables, dado que reflejan los avatares de este proceso, influenciados principalmente por el efecto de la devaluación e incremento de costos frente a la rigidez de sus ingresos.

A pesar de ello la empresa, junto con sus proveedores y clientes e Instituciones que la acompañan y a las cuales les presta servicios, considera que el desafío continúa, y espera encarar el año recién iniciado con la misma capacidad y flexibilidad para adaptarse a los diferentes y cambiantes escenarios que se puedan presentar; teñidos de un alto grado de incertidumbre. Creemos que el éxito se encuentra hoy, quizás como nunca, condicionado por la capacidad del management para reeditar la visión de largo plazo.

RESULTADOS

Si bien los resultados fueron adversos al cierre del Ejercicio, si practicamos la evaluación dentro del contexto vivido, podemos asegurar que hemos finalizado un Ejercicio satisfactorio, con la esperanza de la recomposición de la industria y los servicios para el próximo año comercial.

El Ejercicio de Boldt S.A. cerró con una pérdida de $ 11.047.681.- Contra este resultado se han imputado las remuneraciones al Directorio por $ 711.510.-; los honorarios al Directorio por $ 698.290.-, y los honorarios a la Comisión Fiscalizadora por $ 6.000.-

Dicho resultado incluye $ 390.814.- de Resultados Extraordinarios Ganancia, proveniente de la indemnización recibida por la Sociedad Controlada NetStar S.A., a raíz de la finalización del contrato con Lotería de la Provincia de Córdoba S.E.; y la previsión de gastos realizada por la U.T.E. Boldt S.A./Impresora Internacional de Valores S.A., como previsión a posibles gastos al momento del vencimiento del contrato con Lotería Nacional S.E., en abril de 2003.

Como consecuencia de los resultados negativos del Ejercicio, el Directorio no propone ningún tipo de distribución de los resultados acumulados, dejando los mismos para el nuevo Ejercicio, a los efectos de absorber contingencias que se puedan presentar ante el panorama incierto del año 2003.

PERSPECTIVAS

Las perspectivas para el año entrante y, dado la situación actual, donde se encuentran aspectos clave pendientes a resolver, hacen suponer un complejo año 2003, en virtud de que, según como se vayan resolviendo las diferentes variables y una vez que se pueda confirmar un crecimiento sostenido, el mismo tendrá un impacto directo en nuestros resultados.

Además, un elemento importante es el grado de confianza que se pueda reconstruir en todos los componentes de la economía, tanto locales como internacionales y del pueblo en general, a partir de las elecciones presidenciales convocadas para abril de 2003, de cuyo resultado depende la esperanza de crecimiento futuro.

Finalmente queremos destacar, con un moderado optimismo respecto al contexto que nos ofrece la realidad económica, que la estructura de pensamiento estratégico de la Compañía y sus cuadros ejecutivos, se encuentra alerta a los nichos de negocios y oportunidades a los que se puedan acceder.

REGIMEN DE TRANSPARENCIA DE LA OFERTA PUBLICA

En relación a la información adicional requerida por el Decreto 677 denominado “Régimen de Transparencia de la Oferta Pública”, se informa:

1. En lo que respecta a aspectos relevantes de la planificación empresaria vinculados a la política comercial, financiera y de inversiones, involucrados en el proceso de toma de decisiones, nos remitimos a los puntos pertinentes de la presente Memoria.
2. En los aspectos vinculados a la organización, la toma de decisiones y el control interno, la Sociedad tiene una organización de tipo piramidal, con responsables por área, estando la dirección y administración de la Sociedad a cargo de seis Directores Titulares y tres Directores Suplentes, las decisiones de tipo político o aquellas inherentes al órgano de administración y las decisiones estratégico-operativas, son adoptadas por los directores designados como titulares, quienes desempeñan funciones en su calidad de directores gerentes, con dedicación exclusiva y permanente. La Sociedad cuenta con sistemas de información que permiten lograr una adecuada registración de todos los hechos económicos enque interviene la Compañía; con un sistema de control interno acorde a la operatoria y estructura de la misma, brindando información a los responsables que permite el seguimiento del cumplimiento de los objetivos de cada área y el análisis de los desvíos.
3. La propuesta de distribución de dividendos del Directorio se ajusta a la situación económico-financiera de la sociedad, y la situación de país reinante en el momento de la propuesta.
4. La Sociedad no cuenta con planes de opciones para las remuneraciones de directores ni gerentes. Los honorarios de los miembros del Directorio se establecen anualmente a través de un quantum fijo. Las remuneraciones de los Directores gerentes son fijas, como trabajo en relación de dependencia, y han sido determinadas teniendo en cuenta las responsabilidades de las funciones, la dedicación exclusiva y permanente, su competencia y reputación profesional. La política de remuneración de los cuadros jerárquicos consiste en una remuneración fija en relación de dependencia; las mismas están acordes a la media del mercado.

PALABRAS FINALES

La Asamblea deberá tratar los puntos del Orden del Día establecidos.

Nuevamente deseamos expresar nuestro agradecimiento a toda la gente que nos acompaña permanentemente en todos nuestros proyectos y emprendimientos, proveedores, clientes, Instituciones Nacionales, Provinciales y Municipales e Instituciones Financieras y accionistas, que ratifican su confianza en nuestra visión de largo plazo y en nuestra capacidad para ir transformando la organización, adaptándola al nuevo entorno que se presenta con un alto grado de incertidumbre y volatilidad.

Además, en forma muy especial y en este año tan particular, queremos reconocer muy especialmente a todo el personal de nuestras empresas el esfuerzo, capacidad y flexibilidad para adaptarse al nuevo entorno vigente; y a nuestro equipo de asesores, que en conjunto pudieron lograr los objetivos alcanzados.

A todos ellos, muchas gracias y lo mejor de nuestro reconocimiento.

Saludamos a los Señores Accionistas con nuestra mayor consideración.

Buenos Aires, 8 de enero de 2003

EL DIRECTORIO

Seguidamente, el Síndico Titular, Dr. Jorge Dietl, en representación de la Comisión Fiscalizadora, da lectura el correspondiente informe, cuyo tenor es el siguiente:

INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA

A los señores Accionistas de

BOLDT S.A.

Aristóbulo del Valle 1257

Buenos Aires

De nuestra consideración:

De acuerdo con lo dispuesto en el inciso 5 del artículo 294 de la Ley Nro. 19.550 y con lo requerido por el artículo 62 inciso d del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, hemos examinado el estado de situación patrimonial de BOLDT S.A. al 31 de octubre de 2002, los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de origen y aplicación de fondos, las notas 1 a 15 y los anexos A, B, C, E, F, G, H, I, J y K, por el ejercicio finalizado en esa fecha.

Asimismo, hemos examinado los estados contables consolidados de BOLDT S.A. y sus compañías controladas al 31 de octubre de 2002, que se presentan como información complementaria.

La preparación de los documentos citados es responsabilidad del Directorio de la Sociedad. Nuestra responsabilidad es informar sobre dichos documentos basado en el trabajo que se menciona en los párrafos siguientes. Consideramos que nuestro trabajo proporciona una base razonable para fundamentar nuestro informe.

Nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura contenidas en la Resolución Técnica Nro. 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas requieren que el examen se efectúe de conformidad con las normas de auditoría vigentes contempladas en la Resolución Técnica Nro. 7 de la mencionada Federación. A tal fin, hemos tenido en cuenta la auditoría de los documentos arriba indicados efectuada por la firma Finsterbusch Pickenhayn Sibille en su carácter de auditores externos. Asimismo, hemos verificado la congruencia de los documentos examinados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.

No hemos evaluado la gestión de las funciones de administración, comercialización y producción, dado que dichas funciones son de incumbencia exclusiva de los Directores de la Sociedad y de la Asamblea de Accionistas.

No se nos ha proporcionado a la fecha de emisión de los presentes estados contables constancia avalatoria del valor actual de los ingresos netos probables que directa o indirectamente producirán los bienes de uso y activos intangibles de la empresa o bien de otros elementos de juicio fundados. Como consecuencia de ello, no se ha podido comprobar que los valores actualizados de dichos activos no exceden, para cada grupo homogéneo, a su valor recuperable.

Según la informado en nota 14, Tren de la Costa S.A. ha hecho uso de una opción de compra de acciones representativas del 5,4601% del capital social de Trilenium S.A., procediendo a pesificar a la relación 1 a 1 más aplicación del CER y un interés del 8%, el monto en U$S aplicable a la misma. Boldt S.A. considera que la opción de compra no está alcanzada por las normas de la pesificación, motivo por el cual mantiene registrada su participación en Trilenium S.A. a un porcentaje del 55,4601%, a la espera de la resolución final que resultará del proceso de renegociación que están llevando a cabo los socios. La decisión final que adopten puede diferir de los valores contabilizados hasta el presente por la sociedad.

En nuestra opinión, basada en nuestra revisión y en el informe de los auditores externos de fecha 8 de enero de 2003, sujeto al efecto que sobre los estados contables pudieran tener las situaciones mencionadas en los dos párrafos anteriores, los estados contables mencionados presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la información sobre la situación patrimonial y financiera de la Sociedad al 31 de octubre de 2002, los resultados de las operaciones, la evolución del patrimonio neto y los orígenes y aplicaciones de fondos por el ejercicio terminado en esa fecha, así como también la información sobre la situación patrimonial y financiera consolidada al 31 de octubre de 2002, los resultados de las operaciones y los orígenes y aplicaciones de fondos en forma consolidada por el ejercicio finalizado en esa fecha, de acuerdo con normas contables profesionales vigentes en la República Argentina.

La información contable incluida en la Información Adicional a los estados contables requerida por el artículo 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires se presenta con el propósito de facilitar la interpretación de los estados contables básicos y no es parte requerida de los mismos. Dicha información ha sido sometida a procedimientos limitados de indagación y análisis, y en base a dicha labor, no tenemos observaciones que formular. Las proyecciones y afirmaciones sobre hechos futuros contenidas en dicho documento son responsabilidad exclusiva del Directorio.

En relación con la Memoria, hemos verificado que contiene la información requerida por el artículo 66 de la Ley de Sociedades Comerciales y no tenemos observaciones que realizar en lo que es materia de nuestra competencia. Las proyecciones y afirmaciones sobre hechos futuros contenidas en dicho documento son responsabilidad exclusiva del Directorio.

Adicionalmente, informamos que:

1) Los estados contables se han transcripto al libro Inventarios y Balances y surgen de las registraciones contables de la Sociedad llevadas, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes.

2) En lo que se refiere a las políticas de contabilización y auditoría de la Sociedad y al grado de objetividad e independencia del contador dictaminante, nos remitimos al informe de los auditores externos de fecha 8 de enero de 2003.

Buenos Aires, 8 de enero de 2003

Por Delegación Comisión Fiscalizadora

Dr. Jorge Eduardo Dietl

Contador Público (U.B.A.)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº CIX Fº 57

Síndico

A continuación se considera la Convocatoria a Asamblea, fijándose la fecha de la misma para el día 12 de febrero de 2003, a las 11:00 horas. Tras un breve intercambio de ideas, por unanimidad se aprueba el siguiente texto de:

CONVOCATORIA

Se convoca a Asamblea General Ordinaria para el día 12 de febrero de 2003, a las 11:00 horas, en la sede social sita en la calle Aristóbulo del Valle 1257, Piso 2° de la Ciudad de Buenos Aires, para considerar el siguiente:

Orden del Día:

1. Designación de dos accionistas para firmar el acta de la Asamblea.
2. Consideración de los documentos prescriptos por el art. 234 inc. 1° de la Ley de Sociedades Comerciales, correspondientes al 60° ejercicio económico cerrado al 31 de octubre de 2002.
3. Consideración de la gestión del Directorio y de la actuación de la Comisión Fiscalizadora.
4. Consideración de los préstamos otorgados a la sociedad por el Sr. Antonio Angel Tabanelli en fechas 27.03.95, 7.03.96, 28.03.96 y 21.03.97 por el monto total de $ 1.923.000, y en fechas 20.12.01 y 6.06.02 por la suma de U$S 500.000 y U$S 200.000.- respectivamente, de acuerdo a lo establecido en el artículo 271 de la Ley de Sociedades Comerciales.
5. Consideración del destino de los resultados no asignados, que por el ejercicio en consideración ascienden a $ 7.238.238.
6. Consideración de las remuneraciones al Directorio correspondientes al ejercicio cerrado al 31 de octubre de 2002 por un total de $ 698.290 imputados a resultados del ejercicio, correspondientes a la suma, a valores históricos, de $ 448.551,67 con más su ajuste por inflación al 31.10.02.
7. Consideración de las remuneraciones a la Comisión Fiscalizadora.
8. Consideración de las remuneraciones al Contador Dictaminante por el ejercicio cerrado al 31 de octubre de 2002.
9. Elección de 3 Directores Titulares con mandato por dos años, según artículo 9 del Estatuto social. Consideración elección de Directores Suplentes en igual o menor número.
10. Designación de 3 Síndicos titulares y 3 síndicos suplentes con mandato por un año.
11. Designación del Contador Dictaminante para el ejercicio con cierre al 31 de octubre de 2003.

EL DIRECTORIO

Para asistir a la Asamblea los accionistas deberán depositar la constancia de las cuentas de acciones escriturales a su nombre librada al efecto por la Caja de Valores, en Aristóbulo del Valle 1257, Piso 2°, Buenos Aires, de 13 a 17 horas, hasta el día 6 de febrero de 2003.

No habiendo más asuntos que tratar, previa lectura y ratificación de la presente acta, siendo las 11:45 horas se levanta la sesión.