Boldt — Interim / Quarterly Report 2024

Jun 11, 2024

BOLDT

Acta de Comisión Fiscalizadora N° 357

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 10 días del mes de junio de 2024, a las 12:00 horas, se reúnen en la sede social sita en la calle Aristóbulo del Valle 1257, piso 2, los señores miembros de la Comisión Fiscalizadora de BOLDT S.A. cuyas firmas obran al pie. Luego de verificar la existencia de quórum suficiente para sesionar, la Sra. Síndico, Dra. María Paula Sallenave, declara abierto el acto e informa que la presente reunión tiene por objeto dictaminar y emitir los correspondientes informes a considerarse en la reunión de Directorio prevista para el día de la fecha sobre la documentación relativa al periodo comprendido entre el 1° de noviembre de 2023 y el 30 de abril de 2024. Al respecto cabe puntualizar que se han realizado los trabajos de auditoría necesarios para determinar la razonabilidad de los estados financieros a considerar, los cuales fueron también efectuados en forma periódica y en un todo de conformidad con las disposiciones legales vigentes. Asimismo, por unanimidad se resuelve delegar la firma de los correspondientes informes de esta Comisión Fiscalizadora, como así también la firma de los estados financieros separados y consolidados condensados del periodo referido anteriormente y de toda la documentación legal pertinente en la persona de la Dra. María Paula Sallenave. Por último, se da lectura a los informes de la Comisión Fiscalizadora correspondientes a los estados financieros individuales y consolidados intermedios condensados en consideración, que se transcriben seguidamente

INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA SOBRE ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS

A los señores Accionistas de
BOLDT S.A.
Aristóbulo del Valle 1257–2do piso
Ciudad Autónoma de Buenos Aires

De nuestra consideración:

Documentos examinados

De acuerdo con lo dispuesto en el inciso 5 del artículo 294 de la Ley General de Sociedades y con lo requerido por el artículo 63 inciso b del Reglamento de listado de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (ByMA), hemos examinado el estado de situación financiera separado intermedio condensado de BOLDT S.A. (“la Sociedad”) al 30 de abril de 2024 y los estados separados de resultados integrales intermedio condensado, de cambios en el patrimonio intermedio condensado y de flujos de efectivo intermedio condensado, por el período de seis meses finalizado en esa fecha, y sus notas 1 a 32.

Las cifras y otra información correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2023 y el período de seis meses finalizado el 30 de abril de 2023, son parte integrante de los estados financieros separados intermedios condensados, mencionados precedentemente y se las presenta con el propósito de que se interpreten exclusivamente en relación con las cifras y otra información del período intermedio actual

Responsabilidad de la Dirección en relación con los estados financieros

El Directorio de la Sociedad es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros separados intermedios condensados de la Sociedad de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) como normas contables profesionales, tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por sus siglas en inglés), e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores a su normativa, y por lo tanto es responsable de la preparación y presentación de los estados financieros separados intermedios condensados adjuntos, de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad 34, “Información financiera intermedia”. Asimismo, el Directorio de la Sociedad es responsable del control interno que considere necesario para permitir la preparación de estados financieros separados intermedios condensados libres de incorrecciones significativas.

Responsabilidad de la Comisión Fiscalizadora

Nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes establecidas en la Resolución Técnica Nro. 15 de la FACPCE. Dichas normas requieren que el examen se efectúe de

Aristóbulo del Valle 1257 (C1295ADA) Buenos Aires Argentina Tel: (005411) 4309 5400
Mail: Comercial@boldt.com.ar – Web: www.boldt.com.ar

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conformidad con las normas de auditoría vigentes para la revisión limitada de estados financieros correspondientes a períodos intermedios, e incluya la verificación de la congruencia de los documentos examinados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.

Para realizar nuestra tarea profesional sobre los documentos arriba mencionados, hemos revisado la revisión efectuada por la firma BECHER Y ASOCIADOS S.R.L en su carácter de auditores externos, quienes emitieron su informe de revisión de fecha 10 de junio de 2024 de acuerdo con las normas de auditoría vigentes en lo referido a encargos de revisión de estados contables de períodos intermedios. Dicha revisión incluyó la verificación de la planificación del trabajo, de la naturaleza, alcance y oportunidad de los procedimientos aplicados y de los resultados de la revisión efectuada por la firma profesional. El profesional mencionado ha llevado a cabo su examen sobre los estados financieros separados intermedios condensados adjuntos de conformidad con la Norma Internacional de Encargos de Revisión 2410- Revisión de Información Financiera Intermedia Realizada por el Auditor Independiente de la Entidad, la cual fue adoptada como norma de revisión en Argentina mediante la Resolución Técnica N°33 de la FACPCE tal como fue aprobada por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento (IAASB, por sus siglas en inglés). Dichas normas exigen que cumpla los requerimientos de ética.

Las referidas normas sobre revisión limitada consisten principalmente en aplicar procedimientos analíticos sobre los importes incluidos en los estados financieros, efectuar comprobaciones globales y realizar indagaciones al personal de la Sociedad responsable de la preparación de la información incluida en los estados financieros. Dichas normas establecen un alcance que es sustancialmente menor a la aplicación de todos los procedimientos de auditoría, necesarios para poder emitir una opinión profesional sobre los estados financieros tomados en su conjunto. Por lo tanto, no expresamos tal opinión.

Dado que no es responsabilidad de los miembros de la Comisión Fiscalizadora efectuar un control de gestión, el examen no se extendió a los criterios y decisiones empresariales de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son de responsabilidad exclusiva del Directorio.

Conclusión

Como resultado de nuestra revisión y basado en el informe de revisión de los auditores externos de fecha 10 de junio de 2024, nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados financieros intermedios condensados no presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de BOLDT S.A. al 30 de abril de 2024, los resultados de las operaciones y las variaciones en el patrimonio neto y el flujo de efectivo por el período de seis meses finalizado en esa fecha, de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad 34.

Párrafo de énfasis

Sin modificar nuestra conclusión, queremos enfatizar la información contenida en la Nota 1.4. a los estados contables adjuntos al 30 de abril de 2024, donde se expone que la Sociedad presenta al 30 de abril de 2024 un capital de trabajo negativo por un importe de $9.725.368.041 y un flujo de fondos operativo negativo de $5.011.720.598 y en el período de seis meses la sociedad presenta un resultado negativo que asciende a $5.927.111.930 totalizando en resultados no asignados negativos que ascienden a $54.196.258.292. Esta situación encuadra a la Sociedad en reducción obligatoria de capital prevista en el artículo 206 de la Ley General de Sociedades. La Dirección considera que estas obligaciones serán canceladas con el flujo de fondos que generen las operaciones habituales y que se revertirá el resultado negativo del período evitando así la situación de reducción obligatoria de capital.

Informes sobre otros requerimientos legales y reglamentarios

Los estados financieros separados intermedios condensados surgen de los registros contables de la Sociedad llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes, excepto en lo relativo a la transcripción al libro Diario e Inventarios y Balances dado que a la fecha aún no han sido transcriptos.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 10 de junio de 2024.

Aristóbulo del Valle 1257 (C129SADA) Buenos Aires Argentina Tel: (005411) 4309 5400
Mail: Comercial@boldt.com.ar – Web: www.boldt.com.ar

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María Paula Sallenave
Síndico - Por delegación
Comisión Fiscalizadora
Contadora Pública – U. S.
C.P.C.E.C.A.B.A. - T° 272 F° 071

INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA SOBRE ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

A los señores Accionistas de
BOLDT S.A.
Aristóbulo del Valle 1257 – 2do piso
Ciudad Autónoma de Buenos Aires

De nuestra consideración:

Documentos examinados

De acuerdo con lo dispuesto en el inciso 5 del artículo 294 de la Ley General de Sociedades y con lo requerido por el artículo 63 inciso b del Reglamento de listado de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (ByMA), hemos examinado el estado de situación financiera consolidado intermedio condensado de BOLDT S.A. (“la Sociedad”) al 30 de abril de 2024 y los estados consolidados de resultados integrales intermedio condensado, de cambios en el patrimonio intermedio condensado y de flujos de efectivo intermedio condensado, por el período de seis meses finalizado en esa fecha, y sus notas 1 a 33.

Las cifras y otra información correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2023 y el período de seis meses finalizado el 30 de abril de 2023, son parte integrante de los estados financieros consolidados intermedios condensados, mencionados precedentemente y se las presenta con el propósito de que se interpreten exclusivamente en relación con las cifras y otra información del período intermedio actual.

Responsabilidad de la Dirección en relación con los estados financieros

El Directorio de la Sociedad es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros consolidados intermedios condensados de la Sociedad de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) como normas contables profesionales, tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por sus siglas en inglés), e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores a su normativa, y por lo tanto es responsable de la preparación y presentación de los estados financieros consolidados intermedios condensados adjuntos, de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad 34, “Información financiera intermedia”. Asimismo, el Directorio de la Sociedad es responsable del control interno que considere necesario para permitir la preparación de estados financieros consolidados intermedios condensados libres de incorrecciones significativas.

Responsabilidad de la Comisión Fiscalizadora

Nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes establecidas en la Resolución Técnica Nro. 15 de la FACPCE. Dichas normas requieren que el examen se efectúe de conformidad con las normas de auditoría vigentes para la revisión limitada de estados financieros correspondientes a períodos intermedios, e incluya la verificación de la congruencia de los documentos examinados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.

Para realizar nuestra tarea profesional sobre los documentos arriba mencionados, hemos revisado la revisión efectuada por la firma BECHER Y ASOCIADOS S.R.L en su carácter de auditores externos, quienes emitieron su informe de revisión de fecha 10 de junio de 2024 de acuerdo con las normas de auditoría vigentes en lo referido a encargos de revisión de estados contables de períodos intermedios. Dicha revisión incluyó la verificación de la planificación del trabajo, de la naturaleza, alcance y oportunidad de los procedimientos aplicados y de los resultados de la revisión efectuada por la firma profesional. El profesional mencionado ha llevado a cabo su examen sobre los estados financieros

Aristóbulo del Valle 1257 (C1295ADA) Buenos Aires Argentina Tel: (005411) 4309 5400
Mail: Comercial@boldt.com.ar – Web: www.boldt.com.ar

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BOLDT

consolidados intermedios condensados adjuntos de conformidad con las Norma Internacional de Encargos de Revisión 2410 - Revisión de Información Financiera Intermedia Realizada por el Auditor Independiente de la Entidad, la cual fue adoptada como norma de revisión en Argentina mediante la Resolución Técnica N°33 de la FACPCE tal como fue aprobada por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento (IAASB, por sus siglas en inglés). Dichas normas exigen que cumpla los requerimientos de ética.

Las referidas normas sobre revisión limitada consisten principalmente en aplicar procedimientos analíticos sobre los importes incluidos en los estados financieros, efectuar comprobaciones globales y realizar indagaciones al personal de la Sociedad responsable de la preparación de la información incluida en los estados financieros. Dichas normas establecen un alcance que es sustancialmente menor a la aplicación de todos los procedimientos de auditoría, necesarios para poder emitir una opinión profesional sobre los estados financieros tomados en su conjunto. Por lo tanto, no expresamos tal opinión.

Dado que no es responsabilidad de los miembros de la Comisión Fiscalizadora efectuar un control de gestión, el examen no se extendió a los criterios y decisiones empresariales de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son de responsabilidad exclusiva del Directorio.

Conclusión

Como resultado de nuestra revisión y basado en el informe de revisión de los auditores externos de fecha 10 de junio de 2024, nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados financieros consolidados intermedios condensados no presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de BOLDT S.A. al 30 de abril de 2024, los resultados de las operaciones y las variaciones en el patrimonio neto y el flujo de efectivo por el período de seis meses finalizado en esa fecha, de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad 34.

Párrafo de énfasis

Sin modificar nuestra conclusión, queremos enfatizar la información contenida en la Nota 1.4. a los estados financieros adjuntos al 30 de abril de 2024, donde se expone que el Grupo presenta al 30 de abril de 2024 un capital de trabajo negativo por un importe de $7.732.825.559 y un flujo de fondos operativo negativo de $7.190.796.042 y en el período de seis meses la sociedad presenta un resultado negativo que asciende a $5.927.111.930 totalizando en resultados no asignados negativos que ascienden a $54.196.258.292. Esta situación encuadra a la Sociedad en reducción obligatoria de capital prevista en el artículo 206 de la Ley General de Sociedades. La Dirección considera que estas obligaciones serán canceladas con el flujo de fondos que generen las operaciones habituales y que se revertirá el resultado del período evitando así la situación de reducción obligatoria de capital.

Informes sobre otros requerimientos legales y reglamentarios

Los estados financieros consolidados surgen de los registros contables de la Sociedad llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes, excepto en lo relativo a la transcripción al libro Diario e Inventarios y Balances dado que a la fecha aún no han sido transcriptos.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 10 de junio de 2024.

María Paula Sallenave
Síndico - Por delegación
Comisión Fiscalizadora
Contadora Pública – U. S.

C.P.C.E.C.A.B.A. - T° 272 F° 071

No habiendo más asuntos que tratar, previa lectura y ratificación de la presente acta, siendo las 12:30 horas se levanta la sesión.

Fdo: María Paula Sallenave, Ignacio Alberto Lobos Oroño y Florencia De Alessandre.

Aristóbulo del Valle 1257 (C129SADA) Buenos Aires Argentina Tel: (005411) 4309 5400
Mail: Comercial@boldt.com.ar – Web: www.boldt.com.ar