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Boldt Interim / Quarterly Report 2024

Sep 11, 2024

68455_rns_2024-09-11_364020e2-48be-4db3-8afc-5a004c214b90.pdf

Interim / Quarterly Report

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BOLDT S.A. - SG DIGITAL - UT

Estados contables intermedios al 31 de julio de 2024


BOLDT S.A. - S.G. Digital - UT

CONTENIDO

DATOS GENERALES DE LA UT

ESTADOS CONTABLES BÁSICOS

  • Estado de situación patrimonial intermedio
  • Estado de resultados intermedio
  • Estado de evolución del patrimonio neto intermedio
  • Estado de flujos de efectivo intermedio

INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA

  • Notas a los estados contables intermedio
  • Anexo “I” Inversiones Temporarias
  • Anexo “II” Activos y Pasivos en Moneda Extranjera
  • Anexo “III” Gastos: Información requerida por el Art. 64, I, inc. b) de la Ley N° 19.550

INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES SOBRE REVISIÓN DE ESTADOS CONTABLES DE PERÍODOS INTERMEDIOS


BOLDT S.A. - S.G. DIGITAL - UT

ESTADOS CONTABLES AL 31 DE JULIO DE 2024

Por el periodo de nueve meses iniciado
el 1 de noviembre de 2023 y finalizado el 31 de julio de 2024,
presentado en forma comparativa
Expresado en pesos y en moneda homogénea (Nota 2.1.)

Denominación BOLDT S.A. - S.G. DIGITAL - UT
Domicilio legal Aristóbulo del Valle 1257
Actividad principal Explotación de una licencia para la organización, desarrollo, explotación, captación de apuestas y comercialización de la actividad de juego en línea, en sus distintas modalidades, a través de medios electrónicos, informáticos, telemáticos o cualquier otro medio interactivo. Resolución N° 1546/2022, serie I.
Inscripción en el Registro Público de Comercio Del Estatuto 04/07/2022
De la última modificación -
Número de Inscripción General de Justicia 1.978.825
Fecha de vencimiento del Estatuto Ver Nota 1
Datos de las sociedades participantes Denominación Boldt S.A.
Domicilio legal Aristóbulo del Valle 1257, Piso 2°
Actividad principal Holding; negocio de los casinos y máquinas electrónicas de azar, impresión de documentación referente a la identificación de personas y/o bienes; construcción y obras de ingeniería, de entretenimiento, hotelera y afines; de gestión y conservación de catastros; guarda de automóviles y rodados; gastronomía; construcciones y obras de ingeniería y construcción, explotación y/o comercialización de inmuebles e inmobiliaria.
Porcentaje de votos 95%
Denominación SG Digital UK Holdings Limited Sucursal Argentina
Domicilio legal Av. Leandro Alem N°592, Piso 6°
Actividad principal Administración, gerenciamiento y explotación de juegos bajo la modalidad online, así como en la automatización, captación y procesamiento de datos mediante terminales de apuestas online, plataformas de juegos y sus accesorios.
Porcentaje de votos 5%

Firmado a los efectos de su identificación
con nuestro informe de fecha 09/09/2024
BECHER Y ASOCIADOS S.R.L.
C.P.C.E.C.A.B.A. T°1 - F°21

Gustavo Omar Acevedo (Socio)
Contador Público (U.B.A.)
C.P.C.E.C.A.B.A. T°301 - F°3
Rubén Andrés Rey
Representante


BOLDT S.A. - S.G. DIGITAL - UT

ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL INTERMEDIO

Al 31 de julio de 2024

presentado en forma comparativa

Expresado en pesos y en moneda homogénea (Nota 2.1.)

31/07/2024 31/10/2023
ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE
Caja y bancos (Nota 3.1.) 51.631.555 140.492
Inversiones temporarias (Anexo I) 106.176.188 -
Otros créditos (Nota 3.2.) 84.684.098 27.656.335
Total del activo corriente 242.491.841 27.796.827
ACTIVO NO CORRIENTE
Otros créditos (Nota 3.3.) 730.861.571 385.643.149
Total del activo no corriente 730.861.571 385.643.149
Total del activo 973.353.412 413.439.976
PASIVO
PASIVO CORRIENTE
Deudas:
Comerciales (Nota 3.3.) 110.874.837 6.572.333
Fiscales (Nota 3.4.) 21.505.955 -
Otras deudas (Nota 3.5.) 749.060.000 413.097.901
Total del pasivo corriente 881.440.792 419.670.234
Total del pasivo 881.440.792 419.670.234
PATRIMONIO NETO (según estado respectivo) 91.912.620 (6.230.258)
Total del pasivo y patrimonio neto 973.353.412 413.439.976

Las Notas 1 a 9 y Anexos I a III forman parte integrante de los estados contables.

Firmado a los efectos de su identificación

con nuestro informe de fecha 09/09/2024

BECHER Y ASOCIADOS S.R.L.

C.P.C.E.C.A.B.A. T°1 - F°21

Gustavo Omar Acevedo (Socio)

Contador Público (U.B.A.)

C.P.C.E.C.A.B.A. T°301 - F°3

Rubén Andrés Rey

Representante


BOLDT S.A. - S.G. DIGITAL - UT

ESTADO DE RESULTADOS INTERMEDIO

Por el período de nueve meses finalizado el 31 de julio de 2024
Expresado en pesos y en moneda homogénea (Nota 2.1.)

31/07/2024
Ingresos por servicios 482.058.675
Costo de los servicios prestados (Anexo III) (214.424.871)
Resultado bruto 267.633.804
Gastos de administración (Anexo III) (107.012.088)
Gastos de administración (Anexo III) (61.468.110)
Resultados financieros y por tenencia (incluyendo RECPAM) (1.010.728)
Ganancia del período 98.142.878

Las Notas 1 a 9 y Anexos I a III forman parte integrante de los estados contables.

Firmado a los efectos de su identificación
con nuestro informe de fecha 09/09/2024
BECHER Y ASOCIADOS S.R.L.
C.P.C.E.C.A.B.A. T°1 - F°21

Gustavo Omar Acevedo (Socio)
Contador Público (U.B.A.)
C.P.C.E.C.A.B.A. T°301 - F°3

Rubén Andrés Rey
Representante


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ESTADO DE EVOLUCIÓN DEL PATRIMONIO NETO INTERMEDIO

Por el periodo de nueve meses finalizado el 31 de julio de 2024

Expresado en pesos y en moneda homogénea (Nota 2.1.)

Concepto Aportes de los socios Resultados no asignados Total del patrimonio neto
Fondo común operativo Ajuste del fondo común operativo Total fondo común operativo
Saldos al inicio del ejercicio 500.000 933.399 1.433.399 (7.663.657) (6.230.258)
Ganancia del período - - - 98.142.878 98.142.878
Saldos al cierre del período 500.000 933.399 1.433.399 90.479.221 91.912.620

Las Notas 1 a 9 y Anexos I a III forman parte integrante de los estados contables.

Firmado a los efectos de su identificación

con nuestro informe de fecha 09/09/2024

BECHER Y ASOCIADOS S.R.L.

C.P.C.E.C.A.B.A. T°I - F°21

Gustavo Omar Acevedo (Socio)

Contador Público (U.B.A.)

C.P.C.E.C.A.B.A. T°301 - F°3

Rubén Andrés Rey

Representante


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ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO INTERMEDIO

Por el periodo de nueve meses finalizado el 31 de julio de 2024

Expresado en pesos y en moneda homogénea (Nota 2.1.)

31/07/2024
VARIACIONES DEL EFECTIVO
Efectivo al inicio del ejercicio 140.492
Efectivo al cierre del período (Nota 2.5.) 157.807.743
Aumento neto del efectivo 157.667.251
CAUSAS DE LAS VARIACIONES DEL EFECTIVO
Actividades operativas
Ganancia del período 98.142.878
Cambios en activos y pasivos operativos
Disminución de otros créditos (402.246.185)
Aumento de deudas comerciales 104.302.504
Aumento de deudas fiscales 21.505.955
Aumento de otras deudas 335.962.099
Flujo neto de efectivo generado por las actividades operativas 157.667.251
Aumento neto del efectivo 157.667.251

Las Notas 1 a 9 y Anexos I a III forman parte integrante de los estados contables.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 09/09/2024

BECHER Y ASOCIADOS S.R.L.

C.P.C.E.C.A.B.A. T°1 - F°21

Gustavo Omar Acevedo (Socio)

Contador Público (U.B.A.)

C.P.C.E.C.A.B.A. T°301 - F°3

Rubén Andrés Rey

Representante


BOLDT S.A. - S.G. DIGITAL - UT

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES

Por el periodo de nueve meses finalizado el 31 de julio de 2024

Expresado en pesos y en moneda homogénea (Nota 2.1.)

1. INFORMACIÓN GENERAL SOBRE LA UT Y SUS OPERACIONES

Con fecha 3 de marzo de 2023 se publicó en el Boletín Oficial de la Provincia de Córdoba la Resolución N° 1689/2023 emitida por Lotería de Córdoba S.E por medio de la cual se le otorgó a una UT conformada por la Boldt S.A. y SG Digital UK Holdings Limited (denominada "Boldt S.A. - SG Digital UT"), una de las licencias para el desarrollo de la actividad de juego bajo la modalidad online en el marco de la Ley N° 10.793 que regula el desarrollo de la actividad de juego bajo la modalidad online en el ámbito de la Provincia de Córdoba y normas concordantes. Estas licencias son otorgadas por la Lotería por un plazo de 15 años.

La unión transitoria Boldt S.A. - SG Digital UT" (en adelante "la UT") tiene una licencia para el desarrollo de la actividad de "juego en Línea", en sus distintas modalidades, medios electrónicos, Informáticos, telemáticos e interactivos, o los que en el futuro se desarrollen, en el ámbito de la Provincia de Córdoba, explotando uno, algunos o todos los Juegos, cuyas especificaciones se encuentran establecidas en la Ley N° 10.793, su Decreto Reglamentario N°460/2022, o la que en el futuro la reemplace y en un todo de conformidad al "Reglamento Técnico y de Juegos y Apuestas del Juego en Línea", aprobado por Resolución de Directorio N° 1546/2022 Serie "I".

Con fecha 5 de enero de 2024, la Lotería de la Provincia de Córdoba S.E., autorizó la puesta en producción de la plataforma para la operatoria de juego online. De este modo, a partir del 8 de enero de 2024, la UT ha iniciado sus operaciones.

Por las características propias de la UT y su contrato de constitución, las sociedades participantes están obligadas en forma solidaria por la totalidad de los actos y operaciones que ejecuten y por las obligaciones contraídas frente a terceros, asumiendo el compromiso expreso de responsabilidad principal, solidaria e ilimitada de todas las obligaciones del contrato.

La UT durante el presente período finalizado el 31 de julio de 2024 presenta a dicha fecha un capital de trabajo negativo de $638.948.951. Sin embargo, el Representante Legal prevé ir remediando dichas situaciones con el giro del negocio. Los estados contables intermedios han sido preparados asumiendo que la misma podrá continuar operando como una empresa en marcha. Esta circunstancia depende del inicio de las actividades de la UT, mejorar su resultado operativo y/o del financiamiento de sus participantes, y/o terceros.

2. BASES DE PREPARACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES

Los estados contables han sido preparados de acuerdo con las normas contables profesionales vigentes contenidas en las Resoluciones Técnicas (RT) emitidas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE), aprobadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (CPCECABA), y teniendo en cuenta las disposiciones de la Ley General de Sociedades y las normas de la Inspección General de Justicia (IGJ).

Las normas contables más relevantes aplicadas por la UT son las indicadas a continuación.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 09/09/2024

BECHER Y ASOCIADOS S.R.L.

C.P.C.E.C.A.B.A. T°1 - F°21

Gustavo Omar Acevedo (Socio)
Contador Público (U.B.A.)
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Rubén Andrés Rey
Representante


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NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES

Por el periodo de nueve meses finalizado el 31 de julio de 2024

Expresado en pesos y en moneda homogénea (Nota 2.1.) (Continuación)

2. BASES DE PREPARACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES (Continuación)

2.1. Unidad de medida

Los presentes estados contables están preparados en pesos y han sido presentados en moneda homogénea, de conformidad a las pautas previstas en la sección 3.1 de la RT N°17 de la FACPCE modificada por RT N°39 de la FACPCE, mediante la cual se derogó la Res. JG 287/03 de la FACPCE.

La RT N°39 de la FACPCE y la Interpretación N°8 fueron aprobadas por el CPCECABA mediante Resolución N°20/2014 y Resolución N°115/2014, respectivamente.

A los fines de identificar la existencia de un contexto de inflación, la RT 39 brinda una pauta cuantitativa como indicador clave y condición necesaria para re expresar las cifras de los estados contables, la cual consiste en que la tasa acumulada de inflación en tres años, considerando el Índice de Precios Internos Mayoristas (IPIM), alcance o sobrepase el 100%.

Con motivo del incremento de los niveles de inflación que en los primeros meses del año 2018 ha sufrido la economía argentina, se ha llegado a un consenso de que están dadas las condiciones para que en Argentina exista un contexto de inflación a partir del 1° de julio de 2018 en función de los parámetros establecidos por la RT 39.

La Resolución CD 107/18 del CPCECABA estableció la necesidad de reexpresar a moneda constante los estados contables correspondientes a ejercicios cerrados a partir del 1° de julio de 2018 inclusive, en concordancia con la Resolución JG FACPCE 539/18, que aprobó las normas generales y particulares a tener en cuenta en materia de reexpresión de estados contables en moneda constante de acuerdo con los mecanismos de ajuste previsto en la RT 6 "Estados contables en moneda homogénea".

La RG 10/2018 de la IGJ, publicada el 28 de diciembre de 2018, sustituyó a su vez el artículo 312 de la RG 7/2015 disponiendo que los estados contables deberán presentarse ante ese organismo expresados en moneda homogénea.

Adicionalmente, el Representante Legal de la UT determina y presenta los resultados financieros y por tenencia (incluido el resultado por el cambio del poder adquisitivo de la moneda (RECPAM)) en una sola línea, según lo prevé la RT 6.

2.2. Uso de estimaciones

La preparación de estos estados contables requiere que se realicen estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados, y de los activos y pasivos contingentes revelados a la fecha de emisión de los presentes estados contables, como así también los ingresos y egresos registrados en el período.

El Representante Legal de la UT realiza estimaciones para calcular, entre otros, el valor recuperable de los activos. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados contables.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 09/09/2024

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Gustavo Omar Acevedo (Socio)
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Representante


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NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES

Por el periodo de nueve meses finalizado el 31 de julio de 2024

Expresado en pesos y en moneda homogénea (Nota 2.1.) (Continuación)

2. BASES DE PREPARACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES (continuación)

2.3. Políticas contables

Las políticas contables utilizadas para preparar estados contables intermedios son consistentes respecto de aquellas aplicadas en la preparación de los estados contables por el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2023.

2.4. Información adicional sobre el estado de flujo de efectivo

31/07/2024 31/10/2023
Caja y Bancos 51.631.555 140.492
Inversiones Temporarias 106.176.188 -
Efvo. y equivalentes en el Estado de Flujo de Efectivo 157.807.743 140.492

3. COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS

31/07/2024 31/10/2023
3.1. Caja y bancos
Banco en moneda nacional 25.758.463 140.492
Saldo en billetera virtual 25.873.092 -
51.631.555 140.492
3.2. Otros créditos
Corrientes
Gastos pagados por adelantado 5.667.840 116.475
Anticipos Proveedores 4.982.400 -
Cargos a diferir 58.081.714 27.539.860
Retenciones y otros saldos a favor del Impuesto a las ganancias 15.393.465 -
Saldo a favor del Impuesto al valor agregado 73.479 -
Saldo a favor del Impuesto sobre los ingresos brutos 485.200 -
84.684.098 27.656.335
No Corrientes
Saldo a favor del Impuesto al valor agregado - 89.997
Saldo a favor del Impuesto sobre los ingresos brutos - 113.172
Desvalorización créditos fiscales - (118.061)
Cargos a diferir 730.861.571 385.558.041
730.861.571 385.643.149
3.3. Deudas comerciales
En moneda local
Proveedores - 2.685.690
Provisiones para gastos 8.310.044 3.886.643
Saldo con jugadores 35.793.066 -
44.103.110 6.572.333
En moneda extranjera (Anexo II)
Proveedores 16.231.931 -
Provisiones para gastos 50.539.796 -
66.771.727 -
110.874.837 6.572.333

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NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES

Por el periodo de nueve meses finalizado el 31 de julio de 2024

Expresado en pesos y en moneda homogénea (Nota 2.1.) (Continuación)

3. COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS (continuación)

31/07/2024 31/10/2023
3.4. Deudas fiscales
Saldo a pagar del Impuesto sobre los ingresos brutos 14.249.658 -
Impuesto a juego de lotería 7.169.780 -
Retenciones a pagar 86.517 -
21.505.955 -
3.5. Otras deudas
Con partes relacionadas (Nota 4.) 749.060.000 413.097.901

4. SALDOS Y OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS

De acuerdo al contrato de concesión de la licencia del juego on-line, la UT (el licenciatario) se obliga a abonar un "Cargo fijo único", que consiste en 3 pagos anuales, calculados en función del "Índice uno" establecido en la Ley 10.155 (Córdoba) de Compras y Contrataciones. El monto del primer pago ascendió a $156.060.000. En marzo 2024, se cumplió un año de la suscripción del contrato, por lo cual se pagó la segunda cuota a $ 658.920.000. Ambas cuotas fueron abonadas por Boldt S.A. De este modo, la UT registró un cargo a diferido, el cual comenzó a devengar al inicio de operaciones de la UT (Nota 3.2), y un pasivo con Boldt S.A. (Nota 3.5.).

Los saldos con partes relacionadas al 31 de julio de 2024 son los siguientes:

Tipo de operación / Entidad Otras deudas (Nota 3.5.) Saldo neto
Sociedades participantes
Boldt S.A. (749.060.000) (749.060.000)
Total al 31/07/2024 (749.060.000) (749.060.000)
Total al 31/10/2023 (413.097.901) (413.097.901)

Las operaciones con partes relacionadas al 31 de julio de 2024 son las siguientes:

Tipo de operación / Entidad Costos de ventas y servicios (Anexo III)
Sociedades participantes
Boldt S.A. 22.360.758
SG Digital UK Holdings Limited -
Total al 31/07/2024 22.360.758

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NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES

Por el periodo de nueve meses finalizado el 31 de julio de 2024

Expresado en pesos y en moneda homogénea (Nota 2.1.) (Continuación)

5. PLAZOS DE CRÉDITOS Y DEUDAS

a) Apertura por plazo estimado de cobro o pago:

Activos Corrientes Activos no Corrientes Pasivos Corrientes
A vencer
Hasta 3 meses 26.043.704 - 34.447.794
De 3 a 6 meses 58.081.714 - 846.992.998
De 6 a 9 meses 558.680 - -
Más de 12 meses 730.861.571 -
Totales 84.684.098 730.861.571 881.440.792

b) Información referida al devengamiento de los intereses:

Activos Corrientes Activos no Corrientes Pasivos Corrientes
Devengan interés - - -
No devengan interés 84.684.098 730.861.571 881.440.792
Totales 84.684.098 730.861.571 881.440.792

6. ESTADO DEL FONDO COMÚN OPERATIVO

Al 31 de julio de 2024 el fondo común operativo asciende a un valor nominal de $500.000, suscripto e integrado en un 95% por Boldt S.A. y en un 5% por SG Digital UK Holdings Limited.

7. GARANTÍAS DE CUMPLIMIENTO DE CONTRATO

Como condición previa al otorgamiento del permiso, la UT debió acompañar una Garantía de Cumplimiento a entera satisfacción de la Lotería de la Provincia de Córdoba S.E. por la suma de $ 200.000.000. Este monto deberá mantenerse actualizado en función a la evolución de las operaciones de la UT. Esta garantía podrá ser afectada ante el incumplimiento de cualquier obligación a cargo de la UT permisionaria.

Con fecha 26 de febrero de 2024, la UT contrató con “Afianzadora Latinoamericana Compañía de Seguros S.A.”, una póliza de seguro a favor de la Lotería de la Provincia de Córdoba S.E., cuya fecha de vigencia rige desde el 03 de febrero 2024, por el plazo de un año, para dar cobertura al requisito de Garantías de Cumplimiento descripto anteriormente.

8. SITUACIÓN ACTUAL ARGENTINA

La UT opera en un contexto económico complejo, y sus operaciones y resultados pueden ser influidos por las condiciones macroeconómicas, políticas y regulatorias de la Argentina.

Durante los últimos años se ha observado un proceso de caída de la actividad económica y al mismo tiempo una creciente alza en los niveles de inflación, tasas de interés nominales y una fuerte depreciación de la moneda local, así como una alta volatilidad en las demás variables de la economía, lo que ha impactado en las cifras de los presentes estados financieros.

Firmado a los efectos de su identificación

con nuestro informe de fecha 09/09/2024

BECHER Y ASOCIADOS S.R.L.

C.P.C.E.C.A.B.A. T°1 - F°21

Gustavo Omar Acevedo (Socio)

Contador Público (U.B.A.)

C.P.C.E.C.A.B.A. T°301 - F°3

Rubén Andrés Rey

Representante


BOLDT S.A. - S.G. DIGITAL - UT

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES

Por el periodo de nueve meses finalizado el 31 de julio de 2024

Expresado en pesos y en moneda homogénea (Nota 2.1.) (Continuación)

8. SITUACIÓN ACTUAL ARGENTINA (Continuación)

En este contexto, se han mantenido y profundizado las restricciones cambiarias reestablecidas en septiembre de 2019. Por una parte, el Banco Central de la República Argentina ("BCRA") ha emitido diversas comunicaciones mediante las cuales fue ampliando los requisitos para obtener la conformidad previa del BCRA para la realización de ciertas operaciones vinculadas con el acceso al Mercado Único y Libre de Cambios ("MULC") tales como (i) el pago de importaciones y otras compras de bienes en el exterior, (ii) la compra de moneda extranjera por parte de residentes con aplicación específica, (iii) el pago de utilidades y dividendos, (iv) el pago de capital e intereses de endeudamientos financieros con el exterior, (v) la ampliación del alcance del impuesto "Para una Argentina Inclusiva y Solidaria" ("PAIS") incluyendo la cancelación de obligaciones derivadas de la compra de ciertos bienes y servicios adquiridos en el exterior, entre otras.

Con fecha 24 de julio de 2023, el Poder Ejecutivo Nacional publicó en el boletín oficial el Decreto N° 377/2023 en el que estableció un impuesto sobre compra de billetes y divisas de moneda extranjera para pagos al exterior. Dicho impuesto se cancela con pagos a cuenta del 95% del impuesto, con el despacho de importación, depositando el saldo remanente al momento del pago total de la factura proveniente del exterior. La alícuota del impuesto es actualmente del 17,5% para importación de bienes y 25% para importación de servicios.

El 20 de diciembre de 2023, el nuevo Gobierno Nacional emitió el Decreto de Necesidad y Urgencia ("DNU") 70/2023 denominado "Bases para la reconstrucción de la economía argentina", donde se establecen distintas acciones de desregulación económica a partir de la modificación y derogación de varias leyes y declarando la emergencia pública en materia económica, financiera, fiscal, administrativa, previsional, tarifaria, sanitaria y social hasta el 31 de diciembre de 2025.

Finalmente, y luego de extensas discusiones parlamentarias, el Congreso de la Nación sancionó el 28 de junio de 2024 la "Ley Bases y Puntos de Partida para la Libertad de los Argentinos" y el paquete fiscal que incluye un régimen de exteriorización de activos, planes de regularización de deudas con el Estado Nacional como así también modificaciones importantes relacionadas con el Impuesto a las Ganancias e Impuesto sobre los Bienes Personales. Adicionalmente, la mencionada ley contempla el Régimen de Incentivo a las Grandes Inversiones (RIGI) y un régimen de modernización laboral, entre otras cuestiones de interés.

Asimismo, el Directorio del BCRA ha tomado varias medidas con el propósito de clarificar y simplificar la tasa de política monetaria como así también comenzar a eliminar ciertas restricciones sobre el mercado de cambios y las operaciones relacionadas con el mismo. Por otra parte, la Secretaría de Comercio ha derogado un gran número de resoluciones y disposiciones para avanzar hacia un comercio interior más simple, menos burocrático y más transparente.

Entre las medidas adoptadas, se encuentra la creación del Bono para la Recuperación de la Argentina Libre ("BOPREAL") en dólares que podrán suscribirlo hasta el 31 de octubre de 2027 sólo importadores de bienes y servicios por hasta las importaciones que tengan pendientes de pago hasta el 12 de diciembre de 2023. La moneda de suscripción es el peso y se toma al tipo de cambio de referencia publicado por el BCRA. El pago se hará en dólares estadounidense con la posibilidad de amortización íntegra al vencimiento o con esquema de amortizaciones parciales, según la serie del título emitido.

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NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES

Por el periodo de nueve meses finalizado el 31 de julio de 2024

Expresado en pesos y en moneda homogénea (Nota 2.1.) (Continuación)

8. SITUACIÓN ACTUAL ARGENTINA (Continuación)

Además, el 26 de diciembre de 2023, se estableció el "Sistema Estadístico de Importaciones (SEDI)" en sustitución del "Sistema de Importaciones de la República Argentina" (SIRA). Este nuevo sistema, que no requiere aprobación previa, tiene como objetivo mejorar la transparencia en el proceso de aprobación de importaciones.

En cuanto a las exportaciones, en el marco del "Programa de Incremento Exportador", se estableció que el 80% del monto a liquidar debe realizarse a través del MULC, mientras que el 20% restante se obtendrá en títulos públicos, que posteriormente deberán ser liquidados. Esto da lugar a lo que se conoce como tipo de cambio implícito "contado con liquidación".

El índice de precios al consumidor a nivel nacional publicado por el INDEC muestra un crecimiento acumulado para el año 2022 del 94,8% y para 2023 de un 211,4%, mientras que la variación de la cotización del peso argentino respecto al dólar estadounidense fue un incremento del 72,5% y 356,3% para ambos años, respectivamente.

Este contexto de volatilidad e incertidumbre continúa a la fecha de emisión de los presentes estados contables. El Representante Legal de la UT permanentemente monitorea la evolución de las cuestiones descriptas, así como las posibles modificaciones a las regulaciones que pudiera implantar el Gobierno Nacional, evaluando los impactos que pudieran tener sobre su situación patrimonial, financiera, sus resultados y los flujos de fondos futuros, en la medida que se vayan produciendo. En consecuencia, los presentes estados contables de la UT deben ser leídos a la luz de estas circunstancias.

9. HECHOS POSTERIORES

Con posterioridad al 31 de julio de 2024, no se han producido otros hechos, situaciones o circunstancias que incidan o puedan incidir significativamente sobre la situación patrimonial, económica o financiera de la UT.

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ANEXO "I"

INVERSIONES TEMPORARIAS

Al 31 de julio de 2024

presentado en forma comparativa

Expresado en pesos y en moneda homogénea (Nota 2.1.)

Concepto Cantidad Valor cotización Valor de libros al 31/07/2024 Valor de libros al 31/10/2023
GOAL PESOS FCI - Clase B 749.936 141,58 106.176.188 -
Total al 31/07/2024 106.176.188 -

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ANEXO "II"

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA

Al 31 de julio de 2024

presentado en forma comparativa

Expresado en pesos y en moneda homogénea (Nota 2.1.)

Concepto 31/07/2024
Moneda extranjera Tipo de cambio al cierre Monto en moneda argentina
Clase Monto
PASIVO
Deudas comerciales (Nota 3.3.)
Proveedores USD 11.773 932,00 10.972.838
EUR 5.215 1.008,42 5.259.093
Provisiones para gastos USD 50.270 932,00 46.851.556
EUR 3.657 1.008,42 3.688.240
Total del pasivo corriente 66.771.727
TOTAL DEL PASIVO 66.771.727

USD = Dólar estadounidense

EUR = Euro

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ANEXO "III"

GASTOS: INFORMACIÓN REQUERIDA POR EL ART. 64, I, INC. B) DE LA LEY

N° 19.550

Por el periodo de nueve meses finalizado el 31 de julio de 2024

Expresado en pesos y en moneda homogénea (Nota 2.1.)

Concepto Costo de los servicios prestados Gastos de administración Gastos de comercialización Totales al 31/07/2024
Impuestos, tasas y contribuciones - 67.544.442 56.935.087 124.479.529
Honorarios profesionales 112.184.139 - 4.533.023 116.717.162
Canon 79.547.309 - - 79.547.309
Comisiones y gastos bancarios - 29.378.160 - 29.378.160
Bonos convertidos 21.939.576 - - 21.939.576
Diversos - 8.882.292 - 8.882.292
Gastos bancarios - 713.713 - 713.713
Premios otorgados 532.881 - - 532.881
Licencias de Software - 291.626 - 291.626
Gastos legales y de gestión - 201.855 - 201.855
Seguros 199.881 - - 199.881
Consumo de materiales 21.085 - - 21.085
Totales al 31/07/2024 214.424.871 107.012.088 61.468.110 382.905.069

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INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

SOBRE REVISIÓN DE ESTADOS CONTABLES INTERMEDIOS

Al Sr. Representante Legal
BOLDT S.A. - S.G. DIGITAL - UT
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Domicilio legal: Aristóbulo del Valle 1257
Ciudad Autónoma de Buenos Aires

INFORME SOBRE LOS ESTADOS CONTABLES INTERMEDIOS

1. Estados contables objetos de la revisión

Hemos efectuado una revisión los estados contables de períodos intermedios adjuntos de BOLDT S.A. - S.G. DIGITAL - UT (“la UT”), que comprenden el estado de situación patrimonial intermedio al 31 de julio de 2024, los estados de resultados intermedios, de evolución del patrimonio neto intermedio y de flujo de efectivo intermedio por el período de nueve meses finalizado en esa fecha, así como las notas 1 a 9 y anexos I a III que se presentan como información complementaria.

Las cifras y otra información correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2023, son parte integrante de los estados contables intermedios mencionados precedentemente y se las presenta con el propósito de que se interpreten exclusivamente en relación con las cifras y otra información del período intermedio actual.

2. Responsabilidad del Representante Legal en relación con los estados contables intermedios

El Representante Legal es responsable por la preparación y presentación razonable de los estados contables intermedios adjuntos de acuerdo con las normas contables vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, y del control interno que el Representante Legal considere necesario de manera que los estados contables intermedios no contengan errores significativos.

3. Responsabilidad del auditor

Nuestra responsabilidad consiste en emitir una conclusión sobre los estados contables de períodos intermedios adjuntos sobre la base de nuestra revisión. Hemos llevado a cabo nuestra revisión de acuerdo con las normas de revisión establecidas en la Resolución Técnica N°37 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, aprobada por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Dichas normas exigen que cumplamos los requerimientos de ética.

De acuerdo con dicha norma, una revisión consiste principalmente en aplicar procedimientos analíticos y otros procedimientos de revisión sobre la información contable incluido en los estados contables intermedios y en efectuar indagaciones a los responsables de su elaboración. El alcance de una revisión es sustancialmente menor al de un examen de auditoría practicado de acuerdo con las normas de auditoría vigentes y, por consiguiente, no permite asegurar que todos los asuntos significativos que podrían ser identificados en una auditoría lleguen a nuestro conocimiento. Por lo tanto, no expresamos una opinión de auditoría sobre los estados contables de períodos intermedios.

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4. Conclusión

Como resultado de nuestra revisión, nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados contables de períodos intermedios adjuntos no presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación patrimonial y financiera de BOLDT S.A. - S.G. DIGITAL - UT al 31 de julio de 2024 mencionados en el apartado 1., así como los resultados de sus operaciones, las variaciones en su patrimonio neto y el flujo de efectivo por el período de nueve meses finalizado en esa fecha, de acuerdo con las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.

5. Párrafo en énfasis

Sin modificar nuestra conclusión, queremos enfatizar lo expuesto en la nota 1 de los estados contables intermedios, en la cual se manifiesta que la UT durante el presente período finalizado el 31 de julio de 2024 presenta a dicha fecha un capital de trabajo negativo de $638.948.951. Sin embargo, el Representante Legal prevé ir remediando dichas situaciones con el giro del negocio.

Los estados contables intermedios han sido preparados por la UT asumiendo que la misma podrá continuar operando como una empresa en marcha. Esta circunstancia depende del inicio de las actividades de la UT, mejorar su resultado operativo y/o del financiamiento de sus participantes, y/o terceros. Nuestra conclusión no contiene salvedades en relación con esta situación.

INFORME SOBRE OTROS REQUERIMIENTOS LEGALES Y REGLAMENTARIOS

  1. Informamos que los estados contables mencionados en 1. surgen de registro contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con disposiciones legales, encontrándose pendiente de transcripción los Libros Diario e Inventario y Balances a la fecha del presente informe.
  2. Al 31 de julio de 2024, la UT no tenía deuda devengada en concepto de aportes y contribuciones con destino al Sistema Integrado Previsional Argentino.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 09 de septiembre de 2024.

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INFORME ESPECIAL DE CONTADORES PÚBLICOS INDEPENDIENTES SOBRE RECONCILIACIÓN DEL RESULTADO Y PATRIMONIO NETO ENTRE LAS NORMAS CONTABLES PROFESIONALES ARGENTINAS Y LAS NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACIÓN FINANCIERA

Al Sr. Representante Legal
BOLDT S.A. - S.G. DIGITAL - UT
C.U.I.T. 30-71766501-1
Domicilio legal: Aristóbulo del Valle 1257
Ciudad Autónoma de Buenos Aires

A su pedido y a efectos de su presentación ante Boldt S.A. emitimos el presente informe especial sobre la información detallada en el apartado siguiente.

1. Información objeto del encargo

Información preparada BOLDT S.A. - S.G. DIGITAL - UT (en adelante la UT), contenida en el Anexo I denominado “Principales diferencias entre las normas contables profesionales argentinas y las normas internacionales de información financiera (“NIIF”) al 31 de julio de 2024 y por el período de nueve meses finalizado en dicha fecha”, aprobado por el Representante Legal de la UT el día de la fecha, el que hemos firmado con propósitos de su identificación con el presente informe.

2. Responsabilidad del Representante Legal

El Representante Legal de la UT es responsable por la preparación y presentación de la información objeto del encargo de conformidad con lo requerido por Boldt S.A. para la valuación de la inversión en la UT al valor patrimonial proporcional en los estados contables intermedios de Boldt S.A. al 31 de julio de 2024.

3. Nuestra responsabilidad

Nuestra responsabilidad consiste en la emisión del presente informe especial, basado en nuestra tarea profesional, que se detalla en el apartado siguiente, para cumplir con los requerimientos de Boldt S.A.

4. Tarea profesional

Nuestra tarea profesional fue desarrollada de conformidad con las normas sobre informes especiales establecidas en la sección VII.C de la Resolución Técnica N°37 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (en adelante, RT 37) y consistió en la aplicación de ciertos procedimientos previstos en la mencionada norma que consideramos necesarios para emitir el presente informe especial. Dichas normas exigen que cumplamos con los requerimientos de ética, así como que planifiquemos y ejecutemos nuestra tarea que nos permita emitir el presente informe especial.

El alcance de nuestra labor consistió en la aplicación de ciertos procedimientos que consideramos necesarios para corroborar el cumplimiento por parte de la UT con los requerimientos de Boldt S.A. y, en consecuencia, es inferior al de una auditoría o revisión de estados contables, o al de otro encargo de aseguramiento.

Los procedimientos detallados a continuación han sido aplicados sobre los registros y documentación que nos fueron suministrados por la UT. Nuestra tarea se basó en la compulsa de la documentación proporcionada considerando que la misma es precisa, completa, legítima y libre de fraudes y otros actos ilegales, para lo cual hemos tenido en cuenta su apariencia y estructura formal.

Los procedimientos realizados consistieron únicamente en:

a. Cotejar que los campos denominados "Resultado neto del período de acuerdo con normas contables profesionales argentinas" y "Patrimonio neto de acuerdo con normas contables

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profesionales argentinas", incluidos en el documento adjunto, surgen de los estados contables intermedios de la UT al 31 de julio de 2024. Estos estados contables intermedios de la UT fueron preparados de acuerdo con las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, y las correspondientes disposiciones de la Inspección General de Justicia (IGJ), sobre los cuales hemos emitido nuestro informe de revisión con fecha 09 de septiembre de 2024;

b. Corroborar que se hayan identificado las principales diferencias entre las normas contables profesionales argentinas y las normas internacionales de información financiera, que aplican a los estados contables intermedios indicados en el punto anterior;

c. Corroborar la adecuada medición de las principales diferencias identificadas, según lo indicado en el punto anterior, y su apropiada presentación como partidas conciliatorias entre las líneas "Resultado neto del período de acuerdo con normas contables profesionales argentinas" y "Resultado integral del período de acuerdo con "NIIF" y las líneas "Patrimonio neto de acuerdo con normas contables profesionales argentinas" y "Patrimonio neto de acuerdo con "NIIF"; y

d. Reprocesar el cálculo aritmético de las reconciliaciones del patrimonio neto y del resultado al 31 de julio de 2024.

5. Manifestación

Sobre la base del trabajo realizado, cuyo alcance se describe en el apartado precedente, informamos que, de las corroboraciones realizadas, no surgieron hallazgos que afecten la determinación de la información contenida en el Anexo I sobre las principales diferencias entre las normas contables profesionales argentinas, aprobadas por la IGJ, y las normas internacionales de información financiera al 31 de julio de 2024.

6. Restricciones al uso de este informe

El presente informe especial ha sido preparado exclusivamente para uso del Representante Legal de la UT a efectos de su presentación ante Boldt S.A. para el propósito mencionado precedentemente, y no debe ser distribuido a terceros ni utilizado para ningún otro propósito.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 09 de septiembre de 2024.

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ANEXO I - PRINCIPALES DIFERENCIAS ENTRE LAS NORMAS CONTABLES PROFESIONALES ARGENTINAS Y LAS NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACIÓN FINANCIERA (“NIIF”) AL 31 DE JULIO DE 2024 Y POR EL PERÍODO DE NUEVE MESES FINALIZADO EN DICHA FECHA.

  1. Resumen de las principales diferencias

Los estados contables de la UT al 31 de julio de 2024 han sido preparados de acuerdo con las normas contables profesionales argentinas (normas argentinas), las cuales no varían respecto de las normas internacionales de información financiera (“NIIF”).

  1. Reconciliación del patrimonio neto y resultado entre las normas contables profesionales argentinas y las normas internacionales de información financiera

  2. Reconciliación entre el patrimonio neto determinado de acuerdo con normas contables profesionales argentinas y el determinado de acuerdo con las normas internacionales de información financiera al 31 de julio de 2024.

Importe en AR$
Patrimonio neto de acuerdo con Normas Contables Profesionales Argentinas 91.912.620
Patrimonio neto de acuerdo con NIIF 91.912.620
  • Reconciliación entre el resultado neto del periodo determinado de acuerdo con normas contables profesionales argentinas y el resultado integral del periodo determinado de acuerdo con las normas internacionales de información financiera correspondiente al periodo de nueve meses finalizado el 31 de julio de 2024.
Importe en AR$
Resultado neto del período de acuerdo con Normas Contables Profesionales Argentinas 98.142.878
Resultado integral del período de acuerdo con NIIF 98.142.878

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