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Boldt Interim / Quarterly Report 2024

Sep 11, 2024

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Interim / Quarterly Report

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BOLDT S.A.
BOLDT®

BOLDT S.A.

Estados financieros consolidados
intermedios condensados
al 31 de julio de 2024,
presentados en forma comparativa


BOLDT S.A.
BOLDT

CONTENIDO

RESEÑA INFORMATIVA

NÓMINA DEL DIRECTORIO Y COMISIÓN FISCALIZADORA

DATOS GENERALES DE LA SOCIEDAD

ESTADOS FINANCIEROS

  • Estado de Situación Financiera Consolidado Intermedio Condensado
  • Estado de Resultados Integrales Consolidado Intermedio Condensado
  • Estado de Cambios en el Patrimonio Consolidado Intermedio Condensado
  • Estado de Flujos de Efectivo Consolidado Intermedio Condensado

INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA

  • Notas a los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados

ESTADOS FINANCIEROS

  • Estado de Situación Financiera Separado Intermedio Condensado
  • Estado de Resultados Integrales Separado Intermedio Condensado
  • Estado de Cambios en el Patrimonio Separado Intermedio Condensado
  • Estado de Flujos de Efectivo Separado Intermedio Condensado

INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA

Notas a los Estados Financieros Separados Intermedio Condensado

INFORME DE REVISIÓN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA


BOLDT

RESEÑA INFORMATIVA CORRESPONDIENTE AL BALANCE TRIMESTRAL FINALIZADO EL 31 DE JULIO DE 2024

1. COMENTARIOS SOBRE SITUACIONES RELEVANTES DEL TRIMESTRE

Durante el período bajo análisis y en un contexto de fuerte recesión, superávit fiscal más frágil, ajustada posición de reservas internacionales e inflación en baja, el Gobierno anunció el inicio de la segunda etapa del programa de estabilización, pasando de “déficit fiscal cero” a “emisión monetaria cero” y la sustitución de la deuda remunerada del Banco Central (BCRA) por títulos del Tesoro.

En efecto, tras completar con éxito la primera fase del programa de estabilización -consistente en la eliminación inmediata del déficit fiscal y de otros factores sistemáticos de emisión monetaria y pérdida de reservas-, el BCRA anunció a mediados de mes un nuevo esquema monetario orientado a consolidar el proceso de eliminación de la inflación y sentar las bases del marco normativo para la implementación de la competencia de monedas. El mismo consiste en fijar un máximo de pasivos monetarios del BCRA. De esta manera, se añadió como objetivo explícito limitar la cantidad de pesos al monto existente al 30 de abril de la Base Monetaria Amplia, es decir, $47,7 billones de pesos corrientes.

En línea con esta nueva etapa, el BCRA dispuso cerrar la ventana de pases pasivos a partir del 22 de julio, con el objetivo de eliminar la emisión endógena generada por estos instrumentos y dar un nuevo paso en el proceso de saneamiento de su balance. Este curso de acción había comenzado a implementarse a mediados de mayo a través de la emisión de letras de capitalización del Tesoro Nacional (LECAPs). Con el fin de absorber los excedentes de liquidez, el 17 de julio, el Tesoro Nacional emitió letras fiscales de liquidez (LEFI) a 1 año de plazo por un monto de $20 billones y las canjeó por títulos públicos ajustables por CER en cartera del BCRA.

De esta manera, los bancos pudieron colocar su liquidez comprando LEFI por un total de $10,85 billones, luego de desarmar los pases pasivos. Como consecuencia de esta migración, será ahora el Tesoro el que afrontará el costo financiero mensual de estos pasivos, originados mayormente en la necesidad de esterilizar la asistencia monetaria brindada al fisco por parte del BCRA en los años previos. En consecuencia, esta operación permitirá a la autoridad monetaria recuperar grados crecientes de maniobra.

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Evolución de la emisión resultante de los pagos de intereses de los pasivos remunerados del BCRA
Fuente | BCRA.

Aristóbulo del Valle 1257- C1295ADA - C. Autónoma de Bs As - R. A. Teléfono: (5411) 4309 5400 - Fax: (5411) 4361 3435

Mail: [email protected] - Web: www.boldt.com.ar


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Con todo, la inflación mantuvo su tendencia descendente durante el trimestre, promediando el 4,3% entre mayo y julio, e incluso con proyecciones por debajo del 3% para agosto en el rubro alimentos. Como buena parte de los ingresos de la población se realizan sobre la base de inflación pasada (superior a la actual y a la proyectada), se verificó desde abril una recomposición en el margen del poder adquisitivo de salarios, jubilaciones y subsidios sociales (AUH). Esto implica un punto de inflexión relevante, pero que aún no impacta en indicadores de consumo de alta frecuencia porque las señales que provienen del mercado laboral no advierten un cambio de escenario, particularmente en el empleo registrado que, en lo que va de la actual Administración, se redujo en más de 170.000 puestos de trabajo.

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Aun cuando en el segundo trimestre del año el Producto Bruto Interno (PBI) se habría reducido sólo un 1,4% respecto al año anterior, en junio no se habría verificado un piso productivo, ya que la industria manufacturera, la construcción y el comercio mostraron aceleración en las caídas interanuales con el 20%, 23% y 18%, respectivamente, y todas negativas, en relación a junio de 2023. Sólo el sector agropecuario resultó anticíclico, con variaciones interanuales de producción en junio de más del 80%, en virtud de la mala cosecha de 2022/2023.

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Sin embargo, la ausencia de “brotes verdes” no constituye la principal preocupación de los analistas, pues -casi como un déjà vu- vuelven a emerger dos restricciones que impactan sobre las expectativas de los mercados a la coyuntura argentina. Estos son la sostenibilidad del resultado fiscal y la restricción de divisas.

En materia de solvencia externa, en mayo y junio se llegaron a recuperar buena parte de las reservas internacionales (netas), merced a la afluencia al mercado de las divisas de la cosecha gruesa, pero la presión de los vencimientos de deuda y otros factores internacionales y locales (estacionales como el frío que demandó más importaciones de gas que lo previsto) impidieron alcanzar la línea de equilibrio, en un contexto de acceso limitado al financiamiento por parte del sector público y con un riego país del orden de los 1300 puntos básicos. En este punto es donde cobra relevancia el escenario de vencimientos de deuda en dólares, que en lo que resta 2024 debe atender u$s4.600 millones, y en todo 2025, u$s18.000 millones. Asimismo, la evolución reciente del precio de los commodities que exporta la Argentina aceleró su caída durante el trimestre, registrando al final del periodo mínimos de cuatro años (u$s325 por tonelada de soja en Chicago).

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Si el déficit de reservas marca un nivel crítico, el principal fundamento y logro de la Administración, el ancla fiscal, resultó menos sólida durante el trimestre que al principio de esta Administración. Se trata principalmente de una merma de ingresos y un exceso de pago de intereses, ya que los gastos primarios mantienen un recorte homogéneo en los primeros siete meses, en términos reales del 31% para enero/julio. Los menores ingresos se deben, por una parte, a la recesión que castiga los recursos tributarios: en estos primeros meses, en términos reales, caen 8% tanto IVA como Ganancias. El único factor positivo en el registro tributario es el Impuesto PAIS, aquel que en septiembre recortaría su alícuota en 10 puntos porcentuales.

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Mientras tanto, el único rubro del gasto que no se achicó en términos reales fue la factura de intereses que eroga la Administración Nacional, que se ha incrementado en términos nominales y reales, y con ello reapareció el Déficit Financiero en julio. Esta es la contracara de la limpieza que se realizó de la hoja de balance del BCRA: al pasar la deuda desde la entidad monetaria a la órbita del Tesoro mediante las LEFI que, si bien tienen una arquitectura financiera distinta a las LEBAC, generaron dudas entre los analistas externos con respecto a la sostenibilidad de la deuda pública en su totalidad, ya que la misma se incrementó en nada más y nada menos que en u$s110.000 millones en apenas siete meses.

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Por esa razón, la cotización de los títulos públicos argentinos se desmoronó, y el riesgo país se incrementó entre puntas durante el trimestre desde 1.224 a 1.556 puntos básicos, dando cuenta de un fenomenal cambio de expectativas.

Con todo, la posibilidad de un nuevo acuerdo con el FMI que implique algún tipo de asistencia, junto con el ingreso de divisas que podría devenir de resultar exitoso el blanqueo, son dos variables que adquieren relevancia para trazar escenarios de corto plazo sobre la brecha externa, al tiempo que una mejora en los indicadores de actividad que arrastre una significativa mejora en la recaudación impositiva reforzaría el ancla fiscal.

Proceso de Escisión

A la fecha de la presente Reseña, la Sociedad ha dado por concluido el proceso de reorganización de la estructura societaria de la Sociedad, atento a que la escisión y la consecuente reducción de su capital y cancelación de las acciones, resuelta por sus accionistas en Asamblea General Extraordinaria del 26 de julio de 2023 fue conformado por la Comisión Nacional de Valores, y debidamente inscripta ante la Inspección General de Justicia.

Obligaciones Negociables

Boldt retornó al mercado de capitales con la emisión de obligaciones negociables después de décadas, para pasar a ser una empresa elegible para los inversores de deuda. Dicha emisión conjuntamente con la calificación de riesgo obtenida, son muestras claras de la fuerte presencia y solvencia que mantiene la Sociedad y de su claro objetivo de continuar siendo un protagonista clave en el mercado del entretenimiento a nivel regional, dando así mayor valor ante inversores y socios estratégicos actuales o futuros.

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La Sociedad ha dado cabal cumplimiento con las obligaciones asumidas en el marco de la emisión Obligaciones Negociables, las que continúan el curso normal de su evolución según lo previsto en el prospecto de emisión de las mismas.

Los fondos recibidos fueron aplicados principalmente para desarrollar planes de inversión, integrar capital de trabajo, y particularmente para potenciar el crecimiento y desarrollo de la Sociedad y, puntualmente, para finalizar las remodelaciones e inversiones -incluyendo la financiación de equipamiento- requeridas en el marco de la Licitación Pública N°1/18 adjudicada a la Sociedad y el lanzamiento y consolidación de la modalidad online en las diferentes jurisdicciones a nivel local y regional.

A continuación, el desarrollo de los negocios

Servicios de Entretenimientos:

Modalidad Online

Al cierre del tercer trimestre de 2024, Bplay continúa consolidando su presencia en nueve (9) jurisdicciones, manteniendo las licencias para la prestación de servicios de juego online en las provincias de Santa Fe, Provincia de Buenos Aires, Mendoza, Córdoba, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, la República del Paraguay y el Estado de Paraná-Brasil y continuando en la prestación de sus servicios de management de juego online a los licenciatarios de las provincias de Entre Ríos y Jujuy.

Un hito significativo de este trimestre fue el lanzamiento en junio de una innovadora campaña publicitaria protagonizada por nuestro embajador, Emiliano "Dibu" Martínez, reconocida figura del fútbol argentino. Esta iniciativa tuvo un doble enfoque: por un lado, promover la concientización sobre el juego responsable y la restricción a mayores de 18 años; por otro, desarrollar un concepto comercial basado en la dicotomía de la cultura argentina, culminando con el eslogan "Bplay, donde los argentinos nos encontramos a jugar". La campaña tuvo una excelente recepción, generando una amplia repercusión mediática y posicionando a Bplay como pionera en la industria, al abordar la problemática del juego responsable y adoptar una postura firme contra el juego en menores.

En términos de rendimiento, este trimestre ha mostrado un crecimiento sustancial en varios indicadores clave, estos resultados reflejan el éxito de nuestras estrategias de crecimiento y la continua mejora de nuestra propuesta de valor en el mercado del juego online.

Modalidad Presencial (Land based)

Los Casinos del Mar, Tandil y Miramar, en lo que va del año, continuaron siendo una de las alternativas de entretenimiento más atractivas en sus respectivas localidades, logrando mantener, en el caso de Mar del Plata, e incluso aumentar, en el caso de Tandil, los niveles de recaudación con respecto al trimestre anterior (trimestre de temporada veraniega).

Desde las áreas de Marketing y Comercial, se continuó trabajando fuertemente con beneficios en gastronomía y juego. En todas las salas se realizaron acciones referidas a la copa América, con sorteos, promociones e iniciativas durante los días de transmisión de los partidos, como así también durante toda la copa.

A nivel slots, se trabajó sobre cambios de ubicaciones de islas y cambios de juegos, como así también en modificaciones de las configuraciones, de forma de lograr un mejor rendimiento de los mismos, lo que genera nuevos atractivos para nuestros clientes.

Por último, en el sector de gastronomía, se continuó trabajando en la ampliación de la oferta, en línea con lo realizado en el trimestre anterior, fortaleciendo la oferta y calidad de los productos para nuestros visitantes. Se han buscado alianzas estratégicas que permitan potenciarnos, las cuales se implementarán en el próximo trimestre.

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Casino de Tigre

Durante este trimestre, continuamos con las obras que se vienen desarrollando en cumplimiento del pliego licitatorio desde noviembre de 2023, logrando finalizar el armado de las oficinas administrativas y los espacios gastronómicos del 2do Nivel. A su vez, continuamos con las remodelaciones del 1er Nivel.

A nivel gastronomía, se finalizó con el proceso de selección y contratación de los operadores para las barras de los Niveles 2 y 3, los cuales iniciarán sus operaciones en el mes de agosto.

En cuanto al juego, se lograron importantes incrementos tanto en el mes de junio como julio, llegando a un 35 % de aumento de la recaudación para el final del trimestre con respecto al mes de abril de este año.

En cuanto a las propuestas de entretenimiento, se continuaron realizando eventos, shows y promociones orientadas a cada segmento, con muy buena recepción de los clientes, lo que permitió estar en línea con los objetivos propuestos para el trimestre.

2. ESTRUCTURA PATRIMONIAL COMPARATIVA

31/07/2024 31/7/2023 31/7/2022 31/7/2021 31/7/2020
Activo no corriente 54.337.546.408 63.227.210.294 99.709.295.217 75.642.121.129 93.464.261.120
Activo corriente 13.025.594.315 15.797.159.218 28.914.965.902 36.126.391.700 50.175.511.831
Total del activo 67.363.140.723 79.024.369.512 128.624.261.119 111.768.512.829 143.639.772.951
Patrimonio total 33.429.507.413 49.423.051.204 82.871.561.017 76.466.564.704 101.733.491.883
Pasivo no corriente 9.407.938.963 7.362.891.479 23.793.457.623 16.156.457.281 25.395.165.719
Pasivo corriente 24.525.694.347 22.238.426.829 21.959.242.479 19.145.490.844 16.511.115.349
Total del pasivo 33.933.633.310 29.601.318.308 45.752.700.102 35.301.948.125 41.906.281.068
Total del pasivo y patrimonio 67.363.140.723 79.024.369.512 128.624.261.119 111.768.512.829 143.639.772.951

3. ESTRUCTURA DE RESULTADOS COMPARATIVA

31/07/2024 31/07/2023 31/07/2022 31/07/2021 31/07/2020
Resultado de actividades operativas (13.230.362.461) (6.715.906.024) 1.190.721.646 (2.812.569.527) (586.936.349)
Resultado financiero, neto 3.919.092.114 (3.409.372.507) (1.007.720.805) (926.572.093) 1.015.206.908
Resultado de participación en entidades 1.640.091.029 4.657.866.629 418.713.033 (521.052.263) (1.403.854.991)
Resultado antes del impuesto a las ganancias (7.671.179.318) (5.467.411.902) 601.713.874 (4.260.193.883) (975.584.432)
Impuesto a las ganancias (1.555.412.499) (2.181.985.614) (3.129.473.311) (1.281.169.131) (519.635.388)
Resultado del periodo (9.226.591.817) (7.649.397.516) (2.527.759.437) (5.541.363.014) (1.495.219.820)
Otros resultados integrales, neto de impuestos (67.444.862) 931.868.547 (2.029.366.681) (258.664.695) (3.000.281.929)
Resultado integral del periodo (9.294.036.679) (6.717.528.969) (4.557.126.118) (5.800.027.709) (4.495.501.749)

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4. ESTRUCTURA DE FLUJOS DE EFECTIVO

31/07/2024 31/07/2023 31/07/2022 31/07/2021 31/07/2020
Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) las actividades operativas (8.546.490.322) 11.609.342.115 5.942.981.906 (27.714.514) (3.835.535.495)
Flujo neto de efectivo (utilizado en) generado por las actividades de inversión (1.196.875.476) (6.903.661.108) (6.542.013.339) 1.940.186.047 13.454.295.337
Flujo neto de efectivo (utilizado en) generado por las actividades de financiación 512.671.528 (4.318.792.935) (336.120.210) (2.154.641.727) (224.773.294)
(Disminución)/Aumento neto del efectivo y equivalentes de efectivo (9.230.694.270) 386.888.072 (935.151.643) (242.170.194) 9.393.986.548
Efectivo al inicio del ejercicio 7.035.528.073 4.425.792.434 5.986.838.621 4.475.067.017 5.084.653.442
Diferencia de cambio de efectivo y equivalentes 3.131.482.399 1.407.511.429 944.070.409 724.759.632 2.991.634.963
Disminución por escisión - (2.501.286.664) - - -
Incorporación por compra participaciones bajo control común - - 457.743.339 - -
Efectivo al cierre del periodo 936.316.202 3.718.905.271 6.453.500.726 4.957.656.455 17.470.274.953

5. INDICES FINANCIEROS

31/07/2024 31/7/2023 31/7/2022 31/7/2021 31/7/2020
Liquidez (1) 0,5311 0,7104 1,3168 1,8869 3,0389
Solvencia (2) 0,9851 1,6696 1,8113 2,1661 2,4276
Inmovilización de capital (3) 0,8066 0,8001 0,7752 0,6768 0,6507
Rentabilidad (4) -0,2423 -0,1197 -0,0299 -0,0698 -0,0144
(1) Activo corriente 13.025.594.315 15.797.159.206 28.914.965.902 36.126.391.700 50.175.511.831
Pasivo corriente 24.525.694.347 22.238.426.829 21.959.242.479 19.145.490.844 16.511.115.349
(2) Patrimonio neto 33.429.507.413 49.423.051.204 82.871.561.017 76.466.564.704 101.733.491.883
Pasivo total 33.933.633.310 29.601.318.308 45.752.700.102 35.301.948.125 41.906.281.068
(3) Activo no corriente 54.337.546.408 63.227.210.294 99.709.295.217 75.642.121.129 93.464.261.120
Total del activo 67.363.140.723 79.024.369.500 128.624.261.119 111.768.512.829 143.639.772.951
(4) Resultado del periodo (9.226.591.817) (7.649.397.516) (2.527.759.437) (5.541.363.014) (1.495.219.820)
Patrimonio neto promedio 38.076.525.753 63.894.883.658 84.653.698.501 79.366.578.560 103.855.505.535

El deterioro acumulado en los resultados del periodo de nueve meses se originó principalmente en la baja generalizada en el consumo y la importante devaluación que se produjo durante el primer trimestre del presente ejercicio. Sin perjuicio de esto durante el tercer trimestre como efecto derivado de una diminución de la inflación se visualiza una mejora en los índices de consumo que esperamos se puedan ver reflejados en el resultado del cuarto y último trimestre.

LAS SOCIEDADES CONTROLADAS Y VINCULADAS

BOLDT CHILE SpA

Continuamos desarrollando las actividades en un trimestre marcado por fuertes lluvias, lo que hizo que los niveles de visitas en el casino bajaran. Sin embargo, fruto de las acciones emprendidas para contrarrestar este efecto, el Win por visita cumplió las proyecciones presupuestadas para este tercer trimestre.

Durante este periodo, la hotelería superó las proyecciones, y la gastronomía estuvo en línea con el presupuesto.

ICM S.A.

Durante el transcurso del 3er. trimestre del ejercicio 2024 se vienen desarrollando las actividades en las distintas Unidades de Negocios de ICM S.A. de acuerdo con el plan de negocios proyectado para el ejercicio 2024.

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BOLDT

  • Distribución exclusiva para Uruguay de los productos fabricados por IGT incluyendo el Servicio Técnico Oficial y venta de repuestos.
  • Distribución exclusiva para Uruguay de los productos gráficos fabricados por GRAPHIC CONTROLS, líder mundial en la fabricación de Tickets TITO para máquinas tragamonedas.
  • Arrendamiento de Slots en el Casino Parque Hotel de Montevideo. Se trata de una operación de 100 máquinas propiedad de ICM S.A. que generan ingresos variables de acuerdo con el rendimiento en Sala.
  • Unidad de Negocios de Sistema de Administración de Casinos o CAS por sus siglas en inglés – Desarrolla su actividad con 2 Equipos Técnicos, uno en Argentina y otro en Uruguay que dan Soporte y Operación a las instalaciones de 4 Países de la Región (Argentina, Uruguay, Paraguay y Chile).

La Unidad de Negocios CAS continúa trabajando a buen ritmo en el desarrollo del Módulo Cashless, que posicionará al Sistema en el nivel de los principales productos del mercado internacional.

Al finalizar el 3er. trimestre 2024., se cuenta con un buen avance. El sistema es capaz de realizar ventas y pagos en la caja, así como transferir y retirar dinero del slot. Se integró con Club de Jugadores para el alta de nuevos clientes, generación de tarjetas y validación de socios.

El sistema de pago cashless, es una modalidad de pago 100% sin efectivo. En lugar de usar dinero en efectivo, los jugadores utilizan tarjetas (magnéticas o RFID), aplicaciones móviles o dispositivos con tecnología NFC (Near Field Communication) para realizar sus pagos.

Estamos convencidos de que un sistema moderno no puede carecer de esta funcionalidad y observamos que se encuentra presente en la gran mayoría de nuestros competidores.

TÖNNJES SUDAMERICANA S.A.

No se produjo ninguna novedad que incida en las operaciones de esta sociedad, suspendidas hasta hoy, encontrándose la misma en pleno proceso de recupero de activos.

7 SALTOS S.A.

El estancamiento comercial de la Ciudad, fruto de la devaluación de la moneda real respecto al dólar, ha afectado el flujo de huéspedes y jugadores que normalmente nos visitaban en esta misma época el año anterior. Esta situación ya la hemos observado a finales del trimestre anterior, profundizándose aún más en este trimestre. A pesar de ello, hemos generado un sinnúmero de actividades para atraer clientes y mantener el nivel de ocupación de nuestras instalaciones.

En el área de juego/casino, hemos tenido varios eventos destacados que cumplen con el plan de atracción de nuevo público y fidelización de los clientes actuales. Seguimos siendo sponsor del evento CPP (Campeonato Paranaense de Póker), luciendo en cada uno de los eventos la marca que ayuda al conocimiento del complejo en regiones de menor afluencia de público y que ha servido para conocer nuevos y potenciales clientes.

En hotelería, seguimos avanzando con los trabajos de mantenimiento general de las instalaciones de todo el complejo, a modo de ofrecer mejor servicio a nuestros visitantes. En el mes de julio, hemos observado un alto flujo de clientes en el hotel, fruto de las actividades desarrolladas, lo que permitió generar mayor ingreso que el registrado en los meses anteriores.

NARANPARK S.A.

Este tercer trimestre fue muy positivo para la operación, con resultados por arriba de lo presupuestado en niveles generales.

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BOLDT

La afluencia de público fue muy buena, debido a la excelente respuesta de las promociones de tracción de público con la emisión de promotickets, en conjunto con la Dirección General de Casinos.

Hotelería mantuvo una muy buena ocupación, estando por encima del 62% en el trimestre y con ingresos en línea a lo presupuestado.

La gastronomía, a pesar de la tentadora oferta gastronómica por parte del país vecino debido a su diferencia de cambio, tuvo muy buenos ingresos, estando en línea con lo presupuestado.

MANTEO S.A.

Debido a las fuertes inundaciones que afectaron a todo Río Grande del Sur (Brasil), hubo carreteras cortadas por varios días que dejaron sin acceso a nuestra ciudad y repercutieron en una baja de la ocupación. Para contrarrestarlo se hizo hincapié en el uso eficiente de los recursos.

La situación fue mejorando en los meses de junio y julio, donde se logró obtener resultados en línea a los presupuestados y por arriba del mismo período del año pasado, producto en gran parte de la recuperación del turismo brasileño, sumado a la gastronomía que acompañó con eventos muy importantes, como el de la embajada de Estados Unidos, que duró 5 días.

Por otro lado, la afluencia de público en salas de casino fue muy buena, con la emisión de promotickets, en conjunto con la Dirección General de Casinos, como herramienta principal de marketing para la realización de diferentes propuestas para nuestro público.

SOCIEDADES VINCULADAS CON INFLUENCIA SIGNIFICATIVA

CASINO PUERTO SANTA FE S.A.

En el tercer trimestre, el comportamiento del público se mantuvo similar al de períodos anteriores, situándose por debajo del presupuesto. La situación socioeconómica actual ha llevado a que el público destine menos fondos a las actividades de esparcimiento, lo cual se refleja en la menor presencia de visitantes.

Los resultados de las máquinas tragamonedas se ubicaron por debajo del presupuesto, evidenciando el impacto de la baja afluencia de público en esta actividad. Se trabajó intensamente para mitigar la influencia negativa de la situación económica del país en los resultados, implementando cambios en los layouts, modificaciones en las denominaciones, ajustes en los juegos e incorporando 22 nuevas máquinas tragamonedas hacia finales del período. Cabe mencionar que, aunque los resultados estuvieron por debajo del presupuesto, mostraron una leve mejoría mes a mes.

En cuanto a las mesas de juego, se observó un comportamiento notablemente diferente. A lo largo del trimestre el desempeño fue muy bueno, superando el presupuesto. Aunque el trimestre comenzó con resultados negativos, hubo una recuperación en el segundo mes y un desempeño extraordinario en el último mes. Esto se debe principalmente a la presencia y las operaciones de clientes de alto valor, destacando los excelentes resultados generados por la nueva Sala VIP de Mesas. Además, se continuaron implementando diversos eventos y promociones, siempre con el objetivo de incrementar la afluencia del público en general.

CASINO MELINCUE S.A.

Durante el tercer trimestre se ha observado una significativa afluencia de público, destacando especialmente el mes de junio, en el cual el desvío respecto al presupuesto alcanzó casi un 10%.

A pesar de la buena afluencia de público, los resultados de las máquinas tragamonedas no cumplieron con las expectativas y estuvieron ligeramente por debajo del presupuesto. Para mejorar estos resultados, se

Aristóbulo del Valle 1257- C1295ADA - C. Autónoma de Bs As - R. A. Teléfono: (5411) 4309 5400 - Fax: (5411) 4361 3435
Mail: [email protected] - Web: www.boldt.com.ar


BOLDT

implementaron diversos cambios en la denominación, layouts y juegos. Se observó un aumento mensual en el indicador de win por máquina por día, lo cual muestra una tendencia de mejora.

A lo largo del trimestre las mesas de juego mostraron un buen desempeño general, aunque con variaciones en el rendimiento, considerando ambas monedas. Las mesas en pesos comenzaron el periodo con buenos resultados, experimentaron un descenso en el segundo mes y se recuperaron hacia el final del trimestre. Por otro lado, las mesas en dólares empezaron con resultados muy desfavorables, se recuperaron en el segundo mes y cerraron también con buenos resultados.

PERSPECTIVAS

Entendiendo la coyuntura económica de Argentina y la región en la que operamos desde la Unidad de Entretenimientos, hemos hecho foco en la eficientización del gasto y los recursos e impulsando nuevas estrategias y promociones para atraer al público.

En la modalidad Online, se prevé continuar creciendo a nivel local y en busca de expandirnos en la región a medida que se vayan abriendo mercados regulados, mientras que para la modalidad land based se continuará trabajando en el desarrollo del programa de fidelización, ampliando la oferta de entretenimiento y mejorando los espacios para brindar experiencias de calidad.

Con respecto a las inversiones en los negocios de entretenimientos existentes en Argentina, Uruguay, Chile y Paraguay, continuamos operando con normalidad y buscando ser a largo plazo, un referente regional.

Gracias al apoyo de nuestros colaboradores, el know how desarrollado y la decisión de inversión en los negocios, nos encontramos confiados en estar a la altura de los acontecimientos para continuar en el camino del crecimiento de forma orgánica tanto a nivel local como regional.

Buenos Aires, 10 de septiembre de 2024
EL DIRECTORIO

Antonio Eduardo Tabanelli
Presidente

Aristóbulo del Valle 1257- C1295ADA - C. Autónoma de Bs As - R. A. Teléfono: (5411) 4309 5400 - Fax: (5411) 4361 3435
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BOLDT S.A.

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NÓMINA DEL DIRECTORIO

Elegido por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 27 de febrero de 2023 y modificado por la Asamblea General Ordinaria celebrada el 27 de febrero de 2024:

Presidente
Antonio Eduardo Tabanelli

Vicepresidente
Rosana Beatriz Martina Tabanelli

Director Titular
Mariana Tabanelli

Director Titular
Guillermo Enrique Gabella

Director Titular
Nicolas Antonio Tabanelli

Director Titular
Gabriel Amillano Cuesta

Director Titular
Dolly Marta Albergoli

Director Titular
Patricio Santangelo

Director Suplente
Alfredo Gusmán

Director Suplente
Aníbal Batista Pires Bernardo

La duración de los mandatos es por el término de 2 ejercicios y vencerán en oportunidad de la Asamblea que considere los estados financieros que han de cerrar al 31 de octubre de 2024.

NÓMINA DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

Elegida por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 27 de febrero de 2024:

Síndico Titular
Maria Paula Sallenave

Síndico Titular
Florencia De Alessandre

Síndico Titular
Ignacio Alberto Lobos Oroño

Síndico Suplente
Esteban Raúl Dominguez

Síndico Suplente
Rodrigo Paredes Bluma

Síndico Suplente
María Belén De caro

La duración de los mandatos es por el término de 1 ejercicio y vencerán en oportunidad de la Asamblea que considere los estados financieros que finalizarán el 31 de octubre de 2024.


BOLDT S.A.

BOLDT

ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS INTERMEDIOS CONDENSADOS AL 31 DE JULIO DE 2024

Por el periodo de nueve meses iniciado el 1° de noviembre de 2023
y finalizado el 31 de julio de 2024,
presentado en forma comparativa
(Expresado en pesos - Nota 2.2.)

Denominación BOLDT S.A.
Domicilio legal Aristóbulo del Valle 1257 - 2do Piso - Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Actividad principal Holding; negocio de explotación de casinos y máquinas electrónicas de azar, impresión de documentación referente a la identificación de personas y/o bienes; construcción y obras de ingeniería, de entretenimiento, hotelera y afines; de gestión y conservación de catastros; guarda de automóviles y rodados; gastronomía; construcciones y obras de ingeniería y construcción, explotación y/o comercialización de inmuebles e inmobiliaria.
Inscripción en el Registro Público de Comercio Del Estatuto 03/11/1943
Última modificación 10/07/2024
Número de inscripción en la Inspección General de Justicia 218.251
Fecha de vencimiento del Estatuto 03/11/2042

Composición del Capital

Acciones Suscripto e integrado $ Inscripto $
Cantidad Tipo V. N. $ N° de votos que otorga
2.464.483.243 Ordinarias escriturales 1 1 2.464.483.243 2.464.483.243

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10/09/2024

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10/09/2024

BECHER Y ASOCIADOS S.R.L.

C.P.C.E.C.A.B.A. - T° I - F° 21

María Paula Sallenave
Síndico - Por delegación
Comisión Fiscalizadora
Contadora Pública - U. S.
C.P.C.E.C.A.B.A. - T° 272 F° 071

Gustavo Omar Acevedo (Socio)
Contador Público (U.B.A.)
C.P.C.E.C.A.B.A. - T° 301 - F° 3

Antonio Eduardo Tabanelli
Presidente


BOLDT S.A.

BOLDT

ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADO INTERMEDIO CONDENSADO

Al 31 de julio de 2024

presentado en forma comparativa

Expresado en pesos

Nota 31/07/2024 31/10/2023
ACTIVO
ACTIVO NO CORRIENTE
Propiedades, planta y equipo 4. 13.768.950.215 16.244.858.101
Activos intangibles 5. 753.918.071 831.575.334
Participaciones permanentes en entidades 6. 26.322.789.053 26.234.366.729
Derechos de uso 7. 3.921.735.522 3.901.658.502
Créditos por ventas 10. 2.031.084 8.739.977
Otros créditos 8. 7.334.027.642 8.621.622.476
Crédito por impuesto a las ganancias 22. 214.130.393 411.557.972
Activo por impuesto diferido 22. 2.019.964.428 2.034.409.938
Total del activo no corriente 54.337.546.408 58.288.789.029
ACTIVO CORRIENTE
Inventarios 9. 1.566.955.837 1.569.870.866
Crédito por impuesto a las ganancias 22. 619.254.663 -
Otros créditos 8. 2.151.060.441 2.538.479.718
Créditos por ventas 10. 6.976.738.773 5.417.100.985
Inversiones corrientes 11. 775.268.399 1.544.676.721
Efectivo y equivalentes 12. 936.316.202 7.035.528.073
Total del activo corriente 13.025.594.315 18.105.656.363
Total del activo 67.363.140.723 76.394.445.392
PATRIMONIO
Capital en acciones 2.464.483.243 3.150.754.394
Ajuste de capital 76.998.048.673 76.998.048.673
Capital escindido - (686.271.151)
Prima por compra de participaciones bajo control común 992.851.148 992.851.148
Reservas 2.612.648.098 2.612.648.098
Otros resultados integrales acumulados 14.294.401.979 14.361.846.841
Resultados no asignados (63.932.925.728) (54.706.333.911)
Atribuible a los propietarios de la controladora 33.429.507.413 42.723.544.092
Atribuible a las participaciones no controladoras - -
Total patrimonio 33.429.507.413 42.723.544.092
PASIVO
PASIVO NO CORRIENTE
Préstamos 13. 7.267.583.148 6.453.699.566
Pasivos por arrendamiento 7. 1.215.017.877 397.991.684
Deudas comerciales 15. 22.322.565 1.686.873.111
Provisiones 16. 903.015.373 1.568.985.310
Total del pasivo no corriente 9.407.938.963 10.107.549.671
PASIVO CORRIENTE
Participaciones permanentes en entidades 6. 148.435.703 88.901.589
Deuda por impuesto a las ganancias 22. - 81.926.080
Préstamos 13. 7.059.736.945 5.208.750.307
Pasivos por arrendamiento 7. 2.239.328.908 1.929.482.033
Otras deudas 14. 5.355.779.222 5.697.442.475
Deudas comerciales 15. 9.722.413.569 10.556.849.145
Total del pasivo corriente 24.525.694.347 23.563.351.629
Total del pasivo 33.933.633.310 33.670.901.300
Total del pasivo y patrimonio 67.363.140.723 76.394.445.392

Las notas 1 a 33 forman parte integrante de los estados financieros.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10/09/2024

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10/09/2024

BECHER Y ASOCIADOS S.R.L.

C.P.C.E.C.A.B.A. - T° 1 - F° 21

María Paula Sallenave

Síndico - Por delegación

Comisión Fiscalizadora

Contadora Pública - U. S.

C.P.C.E.C.A.B.A. - T° 272 F° 071

Gustavo Omar Acevedo (Socio)

Contador Público (U.B.A.)

C.P.C.E.C.A.B.A. - T° 301 - F° 3

Antonio Eduardo Tabanelli

Presidente


BOLDT S.A.

BOLDT

ESTADO DE RESULTADOS INTEGRALES CONSOLIDADO INTERMEDIO CONDENSADO

Por el periodo de nueve meses finalizado el 31 de julio de 2024
presentado en forma comparativa
Expresado en pesos

Nota Por el periodo de 9 meses finalizado el Por el periodo de 3 meses finalizado el
31/07/2024 31/07/2023 31/07/2024 31/07/2023
Ingresos netos por ventas 17. 16.521.158.964 37.133.814.447 5.242.108.667 7.378.520.242
Costo de servicios y productos vendidos 18. (18.728.681.380) (29.330.066.331) (6.339.528.298) (6.239.738.505)
Resultado bruto (2.207.522.416) 7.803.748.116 (1.097.419.631) 1.138.781.737
Gastos de comercialización 19. (7.642.751.440) (7.494.631.149) (3.037.861.267) (3.053.152.570)
Gastos de administración 19. (3.627.905.903) (6.962.568.537) (1.111.774.761) (1.286.477.719)
Otros ingresos 20. 329.851.598 244.383.011 138.553.766 31.669.114
Otros egresos 20. (82.034.300) (306.837.465) (975.245) (106.660.308)
Resultado de actividades operativas (13.230.362.461) (6.715.906.024) (5.109.477.138) (3.275.839.746)
Ingresos financieros 21. 658.426.778 725.045.817 92.851.432 248.971.567
Costos financieros 21. (8.903.424.552) (6.525.123.605) (893.842.242) (2.331.918.327)
Resultado por exposición monetaria 12.164.089.888 2.390.705.281 2.075.691.198 (275.081.839)
Resultado financiero, neto 3.919.092.114 (3.409.372.507) 1.274.700.388 (2.358.028.599)
Resultado de participación en sociedades 6. 1.640.091.029 4.657.866.629 1.347.821.268 946.212.358
Resultado antes del Impuesto a las ganancias (7.671.179.318) (5.467.411.902) (2.486.955.482) (4.687.655.987)
Impuesto a las ganancias 22. (1.555.412.499) (2.181.985.614) (22.083.016) 137.191.658
Resultado del periodo (9.226.591.817) (7.649.397.516) (2.509.038.498) (4.550.464.329)
Otros resultados integrales
Partidos que son o puede ser reclasificados a resultados
Variación por conversión monetaria de negocios en el extranjero 6. (67.444.862) 931.868.547 (1.176.813.972) 360.069.820
Otros resultados integrales, netos de impuestos (67.444.862) 931.868.547 (1.176.813.972) 360.069.820
Resultado integral del periodo (9.294.036.679) (6.717.528.969) (3.685.852.470) (4.190.394.509)
Resultado atribuible a:
Propietarios de la controladora (9.226.591.817) (7.716.783.787) (2.509.038.498) (4.550.464.329)
Participaciones no controladoras 67.386.271
Resultado del periodo (9.226.591.817) (7.649.397.516) (2.509.038.498) (4.550.464.329)
Resultado integral total atribuible a:
Propietarios de la controladora (9.294.036.679) (6.784.915.240) (3.685.852.470) (4.190.394.509)
Participaciones no controladoras 67.386.271
Resultado integral del periodo (9.294.036.679) (6.717.528.969) (3.685.852.470) (4.190.394.509)
Resultado por acción 23.
Básico:
Ordinario (3,74) (2,43) (1,02) (1,44)
Total (3,74) (2,43) (1,02) (1,44)
Diluido:
Ordinario (3,74) (2,43) (1,02) (1,44)
Total (3,74) (2,43) (1,02) (1,44)

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10/09/2024
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10/09/2024
B E C H E R Y A S O C I A D O S S.R.L.
C.P.C.E.C.A.B.A. - T° 1 - F° 21

María Paula Sallenave
Síndico - Por delegación
Comisión Fiscalizadora
Contadora Pública - U. S.
C.P.C.E.C.A.B.A. - T° 272 F° 071

Gustavo Omar Acevedo (Socio)
Contador Público (U.B.A.)
C.P.C.E.C.A.B.A. - T° 301 - F° 3

Antonio Eduardo Tabanelli
Presidente


BOLDT S.A.

BOLDT

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO CONSOLIDADO INTERMEDIO CONDENSADO

Por el periodo de nueve meses finalizado el 31 de julio de 2024
presentado en forma comparativa
Expresado en pesos

Concepto Aportes de los propietarios Resultados acumulados Total patrimonio atribuible a los propietarios de la contindadera Total patrimonio de la no contindadera Total del patrimonio
Capital social Ajuste de capital Acciones a emitir Prima de fusión Prima por compra de participaciones bajo control común Total Reservas Otros resultados integrados acumulados Resultados no asignados Total
Reserva legal Convención monetaria de negocios en el extranjero
Saldos al 01 de noviembre de 2022 3.150.754.394 98.439.273.560 - 6.537.481.157 992.851.148 109.120.360.259 3.340.177.902 15.239.425.683 (49.910.342.964) (31.330.739.379) 77.789.620.880 577.095.232 78.366.716.112
Incorporación de subsidiarias - - - - - - - - - - - (1.767.011) (1.767.011)
Cambio de participación en subsidiaria - - - - - - - - (823.292.015) (823.292.015) (823.292.015) 823.292.015 -
Disminución por escisión de sociedades (Meta 30.) - (21.441.224.887) (686.271.151) (6.537.481.157) - (28.664.977.195) (727.529.804) - 8.634.144.578 7.906.614.774 (20.758.362.421) (1.466.006.507) (22.224.368.928)
Resultado integral del período - - - - - - - 931.860.547 (7.716.783.787) (6.784.915.240) (6.784.915.240) 67.386.271 (6.717.528.969)
Saldos al 31 de julio de 2023 3.150.754.394 76.998.048.673 (686.271.151) - 992.851.148 80.455.383.064 2.612.648.098 16.171.294.230 (49.816.274.188) (31.032.331.860) 49.423.051.204 - 49.423.051.204
Concepto Aportes de los propietarios Resultados acumulados Total patrimonio atribuible a los propietarios de la contindadera Total patrimonio de la no contindadera Total del patrimonio
--- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- ---
Capital social Ajuste de capital Capital escindido (Meta 30.) Prima de fusión Prima por compra de participaciones bajo control común Total Reservas Otros resultados integrados acumulados Resultados no asignados Total
Reserva legal Convención monetaria de negocios en el extranjero
Saldos al 01 de noviembre de 2023 3.150.754.394 76.998.048.673 (686.271.151) - 992.851.148 80.455.383.064 2.612.648.098 14.361.846.841 (54.706.333.911) (37.731.838.972) 42.723.544.092 - 42.723.544.092
Disminución de capital social con motivo de la escisión de sociedades (Meta 30.) (686.271.151) - - - - - - - - - - - -
Resultado integral del período - - - - - - - (67.444.862) (9.226.591.817) (9.294.036.679) (9.294.036.679) - (9.294.036.679)
Saldos al 31 de julio de 2024 3.464.483.243 76.998.048.673 - - 992.851.148 80.455.383.064 2.612.648.098 14.294.401.979 (63.932.925.728) (47.025.875.651) 33.429.507.413 - 33.429.507.413

Las notas 1 a 33 forman parte integrante de los estados financieros.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10/09/2024

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10/09/2024

BECHER Y ASOCIADOS S.R.L.

C.P.C.E.C.A.B.A. - T° 1 - F° 21

María Paula Sallenave

Síndico - Por delegación

Comisión Fiscalizadora

Contadora Pública - U. S.

C.P.C.E.C.A.B.A. - T° 272 F° 071

Gustavo Omar Acevedo (Socio)

Contador Público (U.B.A.)

C.P.C.E.C.A.B.A. - T° 301 - F° 3

Antonio Eduardo Tabanelli

Presidente


BOLDT S.A.

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ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO INTERMEDIO CONDENSADO

Por el periodo de nueve meses finalizado el 31 de julio de 2024
presentado en forma comparativa
Expresado en pesos

31/07/2024 31/07/2023
Flujos de efectivo por actividades operativas
Resultado del periodo (9.226.591.817) (7.649.397.516)
Ajustes para conciliar el resultado del periodo con los flujos de efectivo por operaciones
Cargo por Impuesto a las ganancias 1.555.412.499 2.181.985.614
Depreciación de propiedades, planta y equipo (Nota 4. y 19.) 4.269.326.481 5.603.741.925
Depreciación de propiedades de Inversión - 120.564.881
Depreciación de activos intangibles (Nota 5. y 19.) 66.312.593 179.590.157
Depreciación de derechos de uso (Nota 7. y 19.) 2.773.421.242 3.607.213.907
Diferencia de cambio de efectivo y equivalentes (3.131.482.399) (1.407.511.429)
Resultado por baja propiedades, planta y equipo (Nota 20.) - 144.692.353
Resultado por exposición monetaria de previsión para deudores incobrables (Nota 10.) - (267.826.352)
Resultado por exposición monetaria de previsión para juicios y otras contingencias (Nota 16.) (1.056.246.353) (1.589.302.784)
Resultado por exposición monetaria y otros resultados financieros del Impuesto a las ganancias 471.321.964 843.824.947
Resultado por exposición monetaria de pasivos por arrendamiento (Nota 7.) (2.718.602.852) (6.466.492.730)
Intereses y diferencia de cambio devengados por pasivos por arrendamiento (Nota 7.) 3.204.176.350 6.568.297.832
Resultado de inversiones corrientes que no califican como efectivo 615.219.473 (529.188.760)
Resultado de participaciones en entidades (Nota 6.) (1.640.091.029) (4.657.866.629)
Baja de activos intangibles (Nota 5.) 14.037.775 203.085.880
Aumento de provisión para juicios y otras contingencias (Nota 16.) 390.276.416 665.282.949
Diferencia de conversión de otras operaciones en el exterior (6.446.694) 143.464.142
Cambios en activos y pasivos operativos:
(Aumento)/Disminución de créditos por ventas (1.552.928.895) 4.144.249.524
Disminución/(Aumento) de inventario 2.915.029 (215.727.544)
Disminución/(Aumento) de otros créditos 2.780.171.387 (1.941.163.480)
(Disminución)/Aumento de deudas comerciales (2.498.986.122) 10.537.382.391
(Disminución)/Aumento de otras deudas (341.663.253) 2.938.097.794
Aplicación de provisión para juicios y otras contingencias (Nota 16.) - (14.461.091)
Impuesto a las ganancias pagado (2.516.042.117) (1.533.193.866)
Flujo neto de efectivo (utilizado en) generado por las actividades operativas (8.546.490.322) 11.609.342.115
Flujos de efectivo por actividades de inversión:
Pagos por compra de propiedades, planta y equipo (1.798.850.576) (14.476.144.011)
Pago por incorporación de activos intangibles - (39.632.892)
Pagos por compra de propiedades de inversión - (43.907.122)
Cobranza por venta de propiedades, planta y equipo - 283.556.810
Compra de participaciones en entidades - (2.641.814)
Cobro de dividendos de participaciones en entidades 447.786.250 283.805.061
Cobro de reducción de capital de participaciones en entidades - 1.172.740.750
Baja neta de inversiones corrientes que no califican como efectivo 154.188.850 5.918.562.110
Flujo neto de efectivo (utilizado en) las actividades de inversión (1.196.875.476) (6.903.661.108)
Flujos de efectivo por actividades de financiación:
Préstamos obtenidos/(cancelados), neto 2.664.870.220 (526.595.497)
Pagos de arrendamientos (2.152.198.692) (3.792.197.438)
Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) las actividades de financiación 512.671.528 (4.318.792.935)
(Disminución)/Aumento neta del efectivo y equivalentes de efectivo (9.230.694.270) 386.888.072
Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del ejercicio (Nota 12.) 7.035.528.073 4.425.792.434
(Disminución)/Aumento neta del efectivo y equivalentes de efectivo (9.230.694.270) 386.888.072
Diferencia de cambio de efectivo y equivalentes 3.131.482.399 1.407.511.429
Disminución por escisión (Nota 30.) - (2.501.286.664)
Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del periodo (Nota 12.) 936.316.202 3.718.905.271

Las notas 1 a 33 forman parte integrante de los estados financieros.

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Expresado en pesos

1. INFORMACIÓN GENERAL SOBRE EL GRUPO Y SUS OPERACIONES

1.1. Información general sobre el Grupo

Boldt S.A. (en adelante, “la ‘Sociedad’) está domiciliada en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina. Los presentes estados financieros comprenden los de la Sociedad y sus subsidiarias: Boldt Chile SpA e ICM S.A. (en conjunto, identificados como el “Grupo”). El Grupo está principalmente involucrado en el negocio de la administración y/o gerenciamiento y/o explotación de casinos y máquinas electrónicas de azar, de entretenimiento, hoteleras y afines; impresión de documentación referente a la identificación de personas y/o bienes; construcción y obras de ingeniería; de gestión y conservación de catastros; guarda de automóviles y rodados; y construcciones y obras de ingeniería y construcción, explotación y/o comercialización de inmuebles e inmobiliaria.

1.2. Información llamado a licitación pública

La Sociedad presta servicios y realiza operaciones en los casinos de Tandil, Miramar, Hermitage, Central y Tigre. Asimismo, a través de la sociedad controlada Trilenium S.A.U. tiene a su exclusivo cargo y beneficio los servicios de bar, confitería, restaurante, playa de estacionamiento en el casino de Tigre.

Por decreto 2017-944-E-GDEBA-GPBA del 27 de diciembre de 2017, el Gobierno de la Provincia de Buenos Aires ha autorizado el llamado a Licitación Pública para la contratación de un servicio integral para los casinos oficiales ubicados en territorio de la provincia, por un período de 20 años con posibilidad de 1 año adicional, entre los cuales se encuentran los Casinos de Tandil, Miramar, Hermitage y Central, objeto de las prestaciones indicadas en la Nota 1.1.

La contratación incluirá, entre otros servicios, la instalación, renovación, funcionamiento del parque de máquinas electrónicas de azar automatizadas; la implementación, funcionamiento y mantenimiento de un sistema de control on-line de las referidas máquinas electrónicas; la implementación, funcionamiento y mantenimiento de un sistema de comunicación e infraestructura tecnológica, de control de movimiento físico de valores; la provisión, mantenimiento y renovación de mesas de juego de paño, sus insumos y accesorios; la instalación, capacitación y renovación de un sistema de control por video y la provisión de servicios de restaurantes, bares y confitería. La contratación incluye la obligación, por parte del adjudicatario, de proveer, mediante construcción y/o cesión de los mismos, espacios aptos para el funcionamiento de cada casino y, en el caso del Casino Anexo III de Mar del Plata (Hotel Hermitage) y en el Casino Central de esa ciudad, de realizar una obra de remodelación de sus estructuras edilicias. Además, establece como exigencia que una serie de prestaciones que hasta el presente estaban a cargo del Instituto Provincial de Lotería y Casinos de la Provincia de Buenos Aires (IPLyC), como por ejemplo la provisión de uniformes del personal dependiente de ese instituto, contratación de la policía adicional que brinda servicios de seguridad, como así también la prestación de servicios de conexión entre los casinos y un nuevo centro de cómputos a crearse en el IPLyC y su mantenimiento anual, estén a cargo de ahora en más del adjudicatario.

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presentado en forma comparativa
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El llamado a licitación se realiza por renglones, conformados por Casino de Tigre y Casino de Pinamar, Casino de Tandil, Casino de Miramar y Casino Anexo III de Mar del Plata (Hotel Hermitage), y Casino Central de Mar del Plata y Casino de Monte Hermoso, respectivamente. La apertura de sobres se realizó el 28 de junio de 2018, habiéndose presentado tres oferentes. La Comisión de Preadjudicación procederá al análisis y evaluación de las propuestas y en el plazo de 60 días hábiles debe emitir un dictamen fundado que deberá contener los siguientes puntos: existencia de causales de rechazo de las ofertas, la desestimación de las ofertas que no cumplieron con el pliego de bases y condiciones y el puntaje dado a la propuesta. Este dictamen será notificado a las partes y estas tendrán 3 días hábiles para formular las observaciones e impugnar al dictamen; de las impugnaciones presentadas, tomará nueva intervención la Comisión de Preadjudicación y se dará intervención de manera simultánea a los organismos de asesoramiento y control de la provincia, quienes deberán expedirse sobre el particular. Dentro de los diez (10) días de recibidas las actuaciones, se dictará un acto administrativo donde resolverá acerca de: el acogimiento o rechazo de las impugnaciones que se hubieren deducido, disponiendo la devolución de la garantía en el único caso de que la impugnación haya ocasionado el rechazo de la Oferta impugnada o si ésta hubiere sido declarada inadmisible. La admisibilidad de las Ofertas presentadas, su puntuación y consecuentemente la preadjudicación.

Es condición del llamado a licitación que los casinos continúen su normal funcionamiento mientras duren las obras de construcción y de remodelación a realizarse. En consecuencia, la Sociedad seguirá prestando los servicios indicados en la Nota 1.1. hasta que el adjudicatario de la licitación correspondiente haya realizado las obras edilicias e instalaciones necesarias para iniciar la prestación de los servicios objeto de esta licitación, el cual se ha fijado en un plazo de entre 8 y 30 meses, dependiendo del Casino objeto de la licitación y contados de la fecha de adjudicación.

Luego de que se realizaran impugnaciones de los oferentes, con fecha 20 de diciembre de 2018, la Sociedad presento ante el IPLyC un escrito en el cual formuló consideraciones sobre el segundo dictamen de la Comisión de Preadjudicación por supuestas deficiencias. Dichas deficiencias fueron reconocidas por el IPLyC y los organismos de la Provincia (Asesoría General de Gobierno y Contaduría General de la Provincia) como insustanciales y se solicitó en dicho escrito vista al Fiscal de Estado.

Asimismo, con fecha 20 de diciembre de 2018, el IPLyC notificó a la Sociedad que atento al trámite de la licitación mencionada se encuentra en proceso, es necesario prorrogar los contratos vigentes y relacionados con la licitación de marras y que vinculan al IPLyC con la Sociedad. Con fecha 7 de enero de 2019, el IPLyC notificó a la Sociedad que su oferta calificaba para el Renglón N° 1 y la Sociedad se encuentra evaluando los próximos pasos.

El IPLyC considera que, advirtiéndose el cercano vencimiento de dichos contratos con la Sociedad, resulta imprescindible garantizar la prestación de dicho servicio por parte de la misma y prorrogar desde el 31 de diciembre de 2018 los términos de dicha contratación y solicitó a la Sociedad para que manifieste su conformidad, y en ese caso el IPLyC proceda a suscribir el acto administrativo correspondiente.

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En forma consecuente a lo solicitado por el IPLyC, con fecha 26 de diciembre de 2018 la Sociedad presentó ante el dicho organismo la correspondiente carta manifestando su expresa conformidad con la prórroga solicitada y con efecto a partir del 31 de diciembre de 2018.

Con fecha 29 de marzo de 2019 ha sido publicado en el Boletín Oficial de la Provincia de Buenos Aires el Decreto N° 182-GPBA-19 por medio del cual: i) se aprueba la Licitación; ii) se adjudica el Renglón N° 1 (conformado por el Casino de Tigre y el Casino de Pinamar) a la Sociedad y el Renglón N° 3 (conformado por el Casino Central de Mar del Plata y el Casino Monte Hermoso) a Casino de Victoria S.A.; y iii) se rechaza la oferta realizada por el oferente Bingo Oasis Pilar S.A. - Entretenimientos Saltos del Mocóná S.A. U.T. para en Renglón N° 2 y se declara fracasado dicho Renglón - el que está conformado por el Casino de Tandil, el Casino de Miramar y el Casino Anexo III de Mar del Plata (Hotel Hermitage).

Es importante destacar en relación al Renglón N° 2 que mediante el Acta Acuerdo de fecha 31 de mayo de 2019 el IPLyC y la Sociedad acuerdan que la Compañía continuará prestando los servicios a su cargo en los términos del contrato vigente aprobado por decreto 145/2019 para las Salas del Casino Anexo III de Mar del Plata - Hotel Hermitage -, Tandil y Miramar prorrogando el contrato actual desde su vencimiento por el término de 2 años o bien cuando se adjudique el Renglón N° 2 a un nuevo proveedor, lo que suceda primero. Los principales términos y condiciones incluyen la firma de un nuevo contrato de locación, la obtención de permisos municipales y la realización de obras necesarias para la reapertura del local en un plazo máximo de 90 días. No obstante, lo expuesto, quedamos a la espera de la resolución definitiva por parte del organismo de contralor. Finalmente, el Casino Anexo III de Mar del Plata - Hotel Hermitage (Casino del Mar) reabrió sus puertas al público el 10 de diciembre de 2019, estando operando a la fecha en forma regular.

Este hecho representa un importante hito siendo que, desde el 16 de agosto de 2018, la sala del Casino Anexo III de Mar del Plata - Hotel Hermitage - estuvo cerrada al público.

Asimismo, una vez que se cumplan los plazos y los requerimientos legales establecidos por la Licitación, se autoriza al IPLyC a oficiar de contraparte en los contratos que se celebren en virtud de las adjudicaciones mencionadas en el párrafo anterior y a suscribir y/o emitir los documentos necesarios a tal fin.

Con fecha 4 de febrero de 2021 el IPLyC prorrogó a partir de la fecha del último vencimiento (30 de junio de 2019), los términos de los contratos suscriptos entre el IPLyC y la Sociedad respecto al Casino de Tandil, Casino de Miramar, Casino Anexo III de Mar del Plata (Hotel Hermitage), Mar de Ajó, Casino Anexo I de Mar del Plata (Hotel Sasso) y Casino de Sierra de la Ventana hasta el 31 de diciembre de 2021 o hasta el momento de entrada en vigencia del nuevo contrato con los proveedores, si fuera anterior a dicha fecha. La prórroga mencionada incluye la continuación de la prestación de los servicios que actualmente brinda la Sociedad.

Con fecha 20 de agosto de 2021, la Sociedad ha procedido a la suscripción del correspondiente contrato con el IPLyC cuyo objeto se relaciona con las obligaciones asumidas por la Sociedad en relación con la adjudicación del Renglón N° 1 (conformado por el Casino de Tigre y Casino de Pinamar) de la Licitación. El plazo del contrato es de 20 años, prorrogables por un año más una vez cumplido aquel plazo.

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Finalmente, con fecha 2 de febrero de 2022, la Sociedad ha acordado con Casino de Victoria S.A. la cesión del servicio a ser prestado en Casino de Pinamar en el marco de la Licitación, cesión que ha sido aprobada por el IPLyC mediante Resolución N° 196-IPLYCMJGM-2022 publicada en el Boletín Oficial de dicha provincia. Esta cesión fue gestada atendiendo a cuestiones estratégicas de inversión ya que ello permite abocar recursos financieros para el desarrollo de otros negocios de incipiente crecimiento y menor estacionalidad: el Casino de Tigre tiene afluencia de público regular todo el año y el Casino de Pinamar con afluencia limitada mayormente a la temporada estival.

1.3. Actividad de juego online

Con fecha 4 de enero de 2021, el IPLyC otorgó a una unión transitoria (UT) conformada a estos efectos por la Sociedad y Cassava Enterprises (Gibraltar). Limited una de las licencias para el desarrollo de la actividad de juego bajo la modalidad online en el marco de la Ley N° 15.079 (Título VIII) que regula el desarrollo de la actividad de juego bajo la modalidad online en el ámbito de la Provincia de Buenos Aires. Estas licencias son otorgadas por el IPLyC por un plazo de 15 años. La Sociedad participa en esta UT en un 95%. Posteriormente, la mencionada UT decidió ceder la licencia objeto del Contrato a la unión transitoria constituida entre la Sociedad y SG Digital UK Holdings Limited. Con fecha 15 de marzo de 2022, el IPLyC autorizó la referida cesión. Finalmente, durante julio de 2022, la UT comenzó su operatoria.

Con fecha 19 de enero de 2021, la Sociedad constituyó una UT con la sociedad relacionada B-Gaming S.A. con motivo de la convocatoria que la Lotería de la Ciudad de Buenos Aires S.E. (LOTBA) realizó para el otorgamiento de permisos de Agencia de Juego en Línea por 5 años en el ámbito de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, para la comercialización y/o distribución y/o expendio de juegos en línea. La Sociedad participa en esta UT en un 95%. Durante diciembre 2021, la UT comenzó su operatoria.

Con fecha 3 de noviembre de 2022, la Sociedad inició las actividades de provisión de servicios de administración de juegos online a On Line Entre Ríos Unión Transitoria, la cual es titular de una licencia otorgada por el Instituto de Ayuda Financiera y Acción Social de la Provincia de Entre Ríos. Así, dicha UT ha confiado en la experiencia de la Sociedad en el mercado para desarrollar conjuntamente las actividades propias de dicha licencia.

Con fecha 3 de marzo de 2023 se publicó en el Boletín Oficial de la Provincia de Córdoba la Resolución N° 1689/2023 emitida por Lotería de Córdoba S.E. por medio de la cual se le otorgó a una UT conformada por la Sociedad y SG Digital UK Holdings Limited (denominada "Boldt S.A. - SG Digital UT"), una de las licencias para el desarrollo de la actividad de juego bajo la modalidad online en el marco de la Ley N° 10.793 que regula el desarrollo de la actividad de juego bajo la modalidad on line en el ámbito de la Provincia de Córdoba y normas concordantes. Estas licencias son otorgadas por la Lotería por un plazo de 15 años. La Sociedad participa en esta UT en un 95%. Con fecha 5 de enero de 2024 se autorizó el inicio a las operaciones de explotación juego online en la Provincia de Córdoba.

Con fecha 3 de abril de 2023, la Sociedad fue notificada de la resolución emitida por el Instituto Provincial de Juegos y Casinos de la Provincia de Mendoza por medio de la cual se otorga a una UT

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conformada por la Sociedad y Fuente Mayor S.A., una de las licencias para el desarrollo de la actividad de juego bajo la modalidad online en el marco de lo establecido por la normativa que regula el desarrollo de la actividad de juego bajo la modalidad online en el ámbito de la Provincia de Mendoza. Estas licencias son otorgadas por la Lotería por un plazo de 10 años. La Sociedad participa en esta UT en un 80%. Con fecha 21 de junio de 2023 se ha dado inicio a las operaciones de explotación juego online en la Provincia de Mendoza.

1.4. Capital de trabajo negativo y reducción obligatoria de capital

El Grupo expone un capital de trabajo negativo de $11.500.100.032 y un flujo de fondos operativo negativo de $8.546.490.322 originado básicamente en los compromisos asumidos por la compra de máquinas tragamonedas y obligaciones financieras derivadas de las inversiones antes indicadas. Adicionalmente en el período de nueve meses la Sociedad presenta un resultado negativo que asciende a $9.226.591.817 totalizando en resultados no asignados negativos que ascienden a $63.932.925.728. Esta situación encuadra a la Sociedad en reducción obligatoria de capital prevista en el artículo 206 de la Ley General de Sociedades. La Dirección considera que estas obligaciones serán canceladas con el flujo de fondos que generen las operaciones habituales.

2. BASES DE PREPARACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS

2.1. Declaración de cumplimiento

Los presentes estados financieros de la Sociedad han sido preparados de conformidad con la NIC 34 “Información Financiera Intermedia” emitida por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por sus siglas en inglés) aprobada por la Resolución Técnica N°26 (texto ordenado) de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) y por las Normas de la CNV. Los presentes estados financieros no incluyen toda la información requerida para los estados financieros anuales preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF). Sin embargo, ciertas notas aclaratorias han sido incluidas para revelar hechos y transacciones que son significativas para un entendimiento de los cambios en la posición financiera y los resultados de la Sociedad desde los últimos estados financieros al 31 de octubre de 2023 y por el ejercicio finalizado en esa fecha.

Las informaciones adjuntas están expresadas en pesos argentinos, moneda de curso legal en la República Argentina, fueron preparadas a partir de los registros contables de la Sociedad y se presentan de acuerdo con las NIIF tal como han sido emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por sus siglas en inglés).

La emisión de los presentes estados financieros correspondientes al período de nueve meses finalizado el 31 de julio de 2024 ha sido aprobada por el Directorio de la Sociedad en su reunión del 10 de septiembre de 2024.

2.2. Moneda funcional y de presentación

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Los estados financieros de cada una de las entidades en los que el Grupo participa se preparan en la moneda del ambiente económico primario en los cuales operan (su moneda funcional). Para fines de la preparación de los presentes estados financieros, los resultados y la situación financiera de cada entidad están expresados en pesos, la cual es la moneda funcional del Grupo y la moneda de presentación de los estados financieros. La moneda funcional de las sociedades uruguayas, chilenas, paraguayas y brasileñas, controladas, controladas conjuntamente y/o asociadas es el peso uruguayo, el peso chileno, el guaraní y el real brasileño, respectivamente.

De acuerdo con lo indicado en la Norma Internacional de Contabilidad (NIC) 29, la necesidad de reexpresar los estados financieros de las entidades con moneda local como moneda funcional para reflejar los cambios en el poder adquisitivo de esa moneda viene indicada por la existencia o no de un contexto de hiperinflación. A los fines de identificar la existencia de un contexto de hiperinflación, la NIC 29 brinda tanto pautas cualitativas como una pauta cuantitativa; ésta consiste en que la tasa acumulada de inflación en los últimos tres años alcance o sobrepase el 100%.

En cumplimiento de las disposiciones de la NIC 29, con motivo del incremento en los niveles de inflación en los primeros meses del año 2018 que ha sufrido la economía argentina, se ha llegado a un consenso de que en el mes de mayo se presentaron las condiciones para que Argentina sea considerada una economía altamente inflacionaria en función de los parámetros establecidos en las NIIF (concretamente, la NIC 29). Conforme la RG CNV 777/2018 emitida con fecha 28 de diciembre de 2018, la reexpresión de los estados financieros se aplicará a los estados financieros anuales, por períodos intermedios y especiales que cierren a partir del 31 de diciembre de 2018 inclusive.

Como consecuencia de lo mencionado, los presentes estados financieros se presentan ajustados por inflación, de acuerdo con las disposiciones de la NIC 29.

La reexpresión monetaria de la información contable (activos y pasivos no monetarios, componentes del patrimonio neto, e ingresos y gastos) se efectuó retroactivamente como si la economía hubiese sido siempre hiperinflacionaria. Asimismo, las cifras correspondientes a los ejercicios o períodos precedentes que se presentan con fines comparativos fueron reexpresadas, sin que este hecho modifique las decisiones tomadas en base a la información financiera correspondiente a dichos ejercicios.

Conforme la Resolución de la Junta de Gobierno de la FACPCE N° 539/18 del 29 de septiembre de 2018, la reexpresión de la información contable se efectuó utilizando coeficientes derivados de una serie de índices que resultaron de combinar el índice de precios al consumidor (IPC) nivel general publicado por el Instituto Nacional de Estadística y Censos (INDEC), con mes base diciembre 2016 = 100, con el índice de precios internos mayoristas (IPIM) nivel general publicado por el INDEC para períodos anteriores.

2.3. Uso de estimaciones y criterio profesional

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La preparación de estados financieros requiere que el Grupo realice estimaciones y evaluaciones que afectan la determinación del monto de los activos y pasivos registrados, los activos y pasivos contingentes revelados en los mismos, como así también los ingresos y egresos registrados en el período.

En los presentes estados financieros se han realizado estimaciones para poder calcular a un momento dado, por ejemplo, las provisiones, las depreciaciones, el valor recuperable de los activos y el cargo por impuesto a las ganancias. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados financieros.

Las estimaciones y las premisas utilizadas se revisan trimestralmente. El efecto de los cambios efectuados en las estimaciones contables se reconoce en el período en el cual se deciden y en los sucesivos períodos que son afectados.

En la preparación de los presentes estados financieros, los supuestos empleados para la realización de tales estimaciones son los mismos que se aplicaron en los estados financieros por el ejercicio terminado el 31 de octubre de 2023.

2.4. Cumplimiento de lo dispuesto por la Resolución General N° 622 de la CNV

De acuerdo con lo estipulado en el Título IV, Capítulo III, Artículo 3° de la Resolución General (RG) N° 622 de la CNV, a continuación, se detallan las Notas a los presentes estados financieros en que se expone la información requerida en formato de Anexos:

Anexo A - Bienes de uso Nota 4.
Anexo B - Activos Intangibles Nota 5.
Anexo C - Inversiones en acciones y otros valores negociables y participaciones en otras entidades Nota 6.
Anexo D - Otras inversiones Nota 11.
Anexo E - Previsiones Nota 10. y 16.
Anexo F - Costo de las mercaderías o productos vendidos y costo de los servicios prestados Nota 18.
Anexo G - Activos y Pasivos en moneda extranjera Nota 28.
Anexo H - Información requerida por el art. 64 inc. 1b) de la Ley 19.550 Notas 19.

2.5. Cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 48 del Capítulo IV del Título II de las normas de la CNV

De acuerdo con lo estipulado en el Título II, Capítulo IV, Artículo 48° de las normas de la CNV, a continuación, informamos que, a la fecha de emisión de los presentes estados financieros, la documentación se encuentra en resguardo por la empresa Iron Mountain Argentina S.A. en sus plantas citadas en:

a) Amancio Alcorta Nro. 2.482 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires;

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b) San Miguel de Tucumán Nro. 601 y Torcuato Di Tella Nro. 1.800 de la localidad de Carlos Espegazzini (Partido de Ezeiza); y
c) Puente del Inca Nro. 2.450 de la localidad de Tristán Suarez (Partido de Ezeiza).

3. POLÍTICAS CONTABLES

Las políticas contables utilizadas para preparar los presentes estados financieros son consistentes respecto de aquellas aplicadas en la preparación de los estados financieros bajo NIIF por el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2023.

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4. PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO

Concepto Valores de incorporación Depreciaciones Valor residual al 31/07/2024 Valor residual al 31/10/2023
Al inicio del ejercicio Altas Disminuciones por escisión (Nota 30.) Transferencias a propiedades de inversión Disminuciones Diferencia de conversión Al cierre del periodo/ejercicio Acumuladas al inicio del ejercicio Disminuciones Disminuciones por escisión (Nota 30.) Del periodo/ejercicio (Nota 19.) Diferencia de conversión Acumuladas al cierre del periodo/ejercicio
Máquinas, equipos e instalaciones 93.542.623.256 1.797.722.930 - - - (19.300.762) 95.321.045.424 77.558.354.438 - - 4.167.004.486 (13.555.802) 81.711.803.122 13.609.242.302 15.984.268.818
Mueldes y útiles 1.326.132.831 701.603 - - - (69.325) 1.326.765.109 1.071.104.893 - - 100.685.859 (216.643) 1.171.574.109 155.191.000 255.027.938
Rodados 12.055.696 - - - - (28.028) 12.027.668 12.055.696 - - - (28.028) 12.027.668 - -
Diversos 22.935.563 426.043 - - - (73.387) 23.288.219 17.374.218 - - 1.636.136 (239.048) 18.771.306 4.516.913 5.561.345
Totales al 31/07/2024 94.903.747.346 1.798.850.576 - - - (19.471.502) 96.683.126.420 78.658.889.245 - - 4.269.326.481 (14.039.521) 82.914.176.205 13.768.950.215
Totales al 31/10/2023 179.627.850.260 15.075.914.746 (98.903.690.957) (168.091.887) (592.152.831) (136.081.985) 94.903.747.346 146.027.291.367 (163.548.106) (74.156.137.654) 7.076.247.511 (124.963.873) 78.658.889.245 16.244.858.101

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5. ACTIVOS INTANGIBLES

Concepto Valores de incorporación Depreciaciones Valor residual al 31/07/2024 Valor residual al 31/10/2023
Al inicio del ejercicio Altas Disminuciones Diferencia de conversión Disminuciones por escisión (Nota 30.) Al cierre del periodo/ejercicio Acumuladas al inicio del ejercicio Del periodo/ejercicio (Nota 19.) Diferencia de conversión Disminuciones por escisión (Nota 30.) Acumuladas al cierre del periodo/ejercicio
Software 5.653.008.120 - - (296.517) - 5.652.711.603 4.866.911.328 66.312.593 (1.378.550) - 4.931.845.371 720.866.232 786.096.792
Desarrollo 45.478.542 - (14.037.775) 1.611.072 - 33.051.839 - - - - - 33.051.839 45.478.542
Totales al 31/07/2024 5.698.486.662 - (14.037.775) 1.314.555 - 5.685.763.442 4.866.911.328 66.312.593 (1.378.550) - 4.931.845.371 753.918.071
Totales al 31/10/2023 7.414.213.643 800.199.183 (214.371.555) (11.251.764) (2.290.302.845) 5.698.486.662 6.402.851.966 188.536.156 (7.428.750) (1.717.048.044) 4.866.911.328 831.575.334

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6. PARTICIPACIONES PERMANENTES EN ENTIDADES

Se informa aquí las participaciones en subsidiarias, entidades asociadas y controladas en forma conjunta, según el siguiente detalle.

Subsidiarias

Razón Social Actividad principal País Participación directa en el capital y votos
31/07/2024 31/10/2023
Trilenium S.A.U. (2) Servicios de procesamiento para terceros Argentina 0,00% 0,00%
Servicios para el Transporte de Información S.A.U. (S.P.T.I. S.A.U.) (2) Telecomunicaciones Argentina 0,00% 0,00%
Orbith S.A. (2) Telecomunicaciones Argentina 0,00% 0,00%
Boldt Chile SpA (1) Holding Chile 100,00% 100,00%
ICM S.A. Servicios relacionados con máquinas tragamonedas Uruguay 100,00% 100,00%
Orbith Chile SpA (2) Telecomunicaciones Chile 0,00% 0,00%

(1) La Sociedad participa en forma indirecta, a través de Boldt Chile SpA, en el 50% de la sociedad Chillán Casino Resort S.A. y en el 50% de la sociedad Servicios del Pacífico S.P.A.
(2) Ver información adicional en Nota 30.

Con fecha 14 de abril de 2023, se capitalizó el crédito financiero que la Sociedad poseía con su subsidiaria Orbith por USD3.211.597 (equivalentes a $3.019.048.220), mediante un aumento de capital con prima de emisión. Este aumento de capital implicó una variación de la tenencia accionaria que la Sociedad poseía en su subsidiaria, pasando del 72,3% al 72,5%.

Con fecha 27 de abril de 2023, la Sociedad adquirió el 72,33% del paquete accionario de Orbith Chile SpA, teniendo en miras el objetivo de avanzar en el desarrollo de los negocios relacionados con la prestación de servicios de internet satelital en el país vecino, incrementando así la presencia de la marca Orbith a nivel regional.

Entidades asociadas y negocios conjuntos

Razón Social Actividad principal País Participación directa en el capital y votos
31/07/2024 31/10/2023
Casino Melincué S.A. Explotación de juegos de azar y afines Argentina 50,00% 50,00%
Casino Puerto Santa Fe S.A Explotación de juegos de azar y afines Argentina 50,00% 50,00%
Boldt S.A. - Tecnovía S.A. U.T. (3) Provisión de sistema de peaje llave en mano Argentina 0,00% 0,00%
Boldt S.A. - SG Digital UK Holdings Ltd. U.T. Actividad de juego bajo la modalidad online Argentina 95,00% 95,00%
Boldt S.A. - B-Gaming S.A. U.T. Actividad de juego bajo la modalidad online Argentina 95,00% 95,00%
Boldt S.A. - SG Digital U.T. Actividad de juego bajo la modalidad online Argentina 95,00% 95,00%
Boldt S.A. - Fuente Mayor S.A. U.T. Actividad de juego bajo la modalidad online Argentina 80,00% 80,00%
Naranjark S.A. Inmobiliaria vinculada con el sector turístico y explotación de juegos de azar y Uruguay 50,00% 50,00%
Manten S.A. Inmobiliaria vinculada con el sector turístico y explotación de juegos de azar y Uruguay 50,00% 50,00%
7 Saltos S.A. (1) Explotación de juegos de azar y a fines Paraguay 50,00% 50,00%
Chillán Casino Resort S.A. (1) Explotación de juegos de azar y a fines Chile 50,00% 50,00%
Servicios del Pacífico SpA (1) (2) Inmobiliaria vinculada con la explotación de juegos de azar y afines Chile 50,00% 50,00%
Ovalle Casino Resort S.A. (1) Explotación de juegos de azar y a fines Chile 0,0000014% 0,0000014%
Tónejos Sudamericana S.A. (1) Producción y comercialización de chapas patentes Argentina 50,00% 50,00%
WLC Paraná Exploração de Jogos e Apostas SPE LTDA. Explotación de juegos de azar y afines Brasil 2,00% 2,00%

(1) Fecha de cierre de período sobre la cual se calculó la inversión: 30 de junio de 2024.
(2) Esta sociedad participa prácticamente en el 100% de Ovalle Casino Resort S.A.
(3) Ver información adicional en Nota 30.

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presentado en forma comparativa
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Con fecha 9 de agosto de 2023, la Sociedad constituyó una nueva sociedad en Brasil denominada WLC Paraná Exploração de Jogos e Apostas SPE LTDA. dedicada a la explotación de juegos de azar y afines cuya tenencia a favor de Boldt S.A. es del 2% del capital social.

Información financiera

31/07/2024 31/10/2023
Negocios conjuntos y asociadas
Casino Melincué S.A. 5.523.286.863 6.300.376.738
Casino Puerto Santa Fe S.A. 7.327.176.266 7.069.155.433
Boldt S.A. - SG Digital UK Holdings Ltd. U.T. 3.293.563.971 1.823.295.731
Boldt S.A. - B-Gaming S.A. U.T. 614.946.558 759.529.958
Boldt S.A. - SG Digital U.T. 87.316.989 -
Naranpark S.A. 4.078.332.788 3.889.076.806
Manteo S.A. 537.614.455 773.817.424
7 Saltos S.A. 3.421.335.522 3.644.242.630
Chillan Casino Resort S.A. 178.872.482 184.715.586
Servicios del Pacífico SpA 1.252.710.538 1.782.523.790
Ovalle Casino Resort S.A. 51 63
Asociadas
WLC Paraná Exploração de Jogos e Apostas SPE LTDA. 7.632.570 7.632.570
Total activo 26.322.789.053 26.234.366.729
Participación en negocios conjuntos reconocida como pasivo
Boldt S.A. - SG Digital U.T. - (5.668.878)
Boldt S.A. - Fuente Mayor S.A. U.T. (148.435.703) (83.232.711)
Total pasivo (148.435.703) (88.901.589)
Neto 26.174.353.350 26.145.465.140
31/07/2024 31/07/2023
Resultados de participaciones en entidades
Casino Melincué S.A. (777.089.875) (305.531.974)
Casino Puerto Santa Fe S.A. 258.020.833 1.148.626.300
Boldt S.A. - Tecnovia S.A. UT - 730.159
Boldt S.A. - SG Digital UK Holdings Ltd. U.T. 2.260.758.486 1.344.144.935
Boldt S.A. - B-Gaming S.A. U.T. 122.874.771 292.666.671
Boldt S.A. - SG Digital U.T. 92.985.867 (248.811)
Boldt S.A. - Fuente Mayor S.A. U.T. (65.202.991) (15.563.586)
Naranpark S.A. 225.142.675 219.012.196
Manteo S.A. (275.015.697) (67.840.983)
7 Saltos S.A. 312.745.446 473.861.256
Chillan Casino Resort S.A. 2.731.439 4.555.603
Servicios del Pacífico SpA (517.859.914) 1.563.454.819
Ovalle Casino Resort S.A. (11) 44
1.640.091.029 4.657.866.629
31/07/2024 31/07/2023
Otros resultados integrales de participaciones en entidades
Naranpark S.A. (35.886.693) 314.873.514
Manteo S.A. 38.812.728 56.990.874
7 Saltos S.A. (40.657.445) 202.829.800
Chillan Casino Resort S.A. (8.574.543) 21.245.202
Servicios del Pacífico SpA (11.953.338) 166.896.390
Ovalle Casino Resort S.A. (1) 7
Otras operaciones en Chile 8.049.540 (11.835.436)
Otras operaciones en Uruguay (17.235.110) 180.868.196
(67.444.862) 931.868.547

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7. ARRENDAMIENTOS

31/07/2024 31/10/2023
Derechos de uso - valor de origen 10.570.471.327 8.460.268.158
Derechos de uso - depreciación acumulada (6.648.735.805) (4.558.609.656)
3.921.735.522 3.901.658.502
Pasivo por arrendamiento no corriente 1.215.017.877 397.991.684
Pasivo por arrendamiento corriente 2.239.328.908 1.929.482.033
3.454.346.785 2.327.473.717
31/07/2024 31/07/2023
Activo Activo
Saldo al inicio del ejercicio 3.901.658.502 19.405.641.847
Altas 2.793.498.262 1.732.959.197
Disminuciones por escisión (Nota 31.) - (13.006.583.383)
Depreciación del periodo (Nota 19.) (2.773.421.242) (3.607.213.907)
Saldo al cierre del periodo 3.921.735.522 4.524.803.754
Pasivo Pasivo
Saldo al inicio del ejercicio 2.327.473.717 15.267.599.180
Altas 2.793.498.262 1.732.959.197
Intereses devengados 501.163.129 709.408.164
Disminuciones por escisión (Nota 31.) - (10.596.492.376)
Pagos (2.152.198.692) (3.792.197.438)
Diferencia de cambio 2.703.013.221 5.858.889.668
Resultado por exposición monetaria (2.718.602.852) (6.466.492.730)
Saldo al cierre del periodo 3.454.346.785 2.713.673.665

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8. OTROS CRÉDITOS

31/07/2024 31/10/2023
No corrientes
Con partes relacionadas (Nota 27.) 5.511.633.358 2.887.809.751
Anticipos a proveedores 330.975.688 88.811.454
Créditos impositivos 423.680.935 273.685.311
Depósito en garantía sobre préstamos (Nota 26.) - 1.938.090.834
Costos incrementales de la obtención de contratos 1.038.722.046 3.384.054.630
Diversos 29.015.615 49.170.496
7.334.027.642 8.621.622.476
Corrientes
Anticipos a proveedores y al personal 202.550.051 84.651.974
Con partes relacionadas (Nota 27.) 1.285.043.849 1.727.794.109
Créditos impositivos 136.623.543 41.944.099
Gastos pagados por adelantado 358.433.078 526.786.999
Diversos 168.409.920 157.302.537
2.151.060.441 2.538.479.718

9. INVENTARIOS

31/07/2024 31/10/2023
Materias primas, materiales y repuestos 1.042.160.509 1.045.075.538
Inmuebles para la venta 524.795.328 524.795.328
1.566.955.837 1.569.870.866

10. CRÉDITOS POR VENTAS

31/07/2024 31/10/2023
No corrientes
Con partes relacionadas (Nota 27.) 2.031.084 8.739.977
Corrientes
Comunes 5.955.179.147 4.058.744.506
Con partes relacionadas (Nota 27.) 1.021.559.626 1.358.356.479
6.976.738.773 5.417.100.985

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10/09/2024

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presentado en forma comparativa
Expresado en pesos

Concepto Saldos al inicio del ejercicio Variación Saldos al cierre del periodo/ejercicio
Corrientes
Previsión para deudores incobrables - - -
Totales al 31/07/2024 - - -
Totales al 31/10/2023 267.826.352 (267.826.352) -

11. INVERSIONES CORRIENTES

Concepto 31/07/2024 31/10/2023
Cantidad Valor de cotización Valor de libros Valor de libros
Medidas a costo amortizado
Participaciones en fondo de riesgo
SGR Garantizar - n/a 3.500 9.265
Subtotal 3.500 9.265
Medidas a valor razonable con cambios en resultados
Fondo común de inversión
Fondo de Inversión SURA en USD 3.174 66.644,75 211.541.692 482.330.939
Fondo de Inversión SURA en UYU 54.374 9.727,73 528.937.076 624.628.612
Otros - n/a 1.538.350 -
Títulos públicos
BONO USD 2030 L.A. (STEP UP 2030) - - - 408.144.882
Bono USD Global UY 4.125 20-11-45 40.000 831,19 33.247.781 29.563.023
Subtotal 775.264.899 1.544.667.456
Total inversiones corrientes 775.268.399 1.544.676.721

12. EFECTIVO Y EQUIVALENTES

31/07/2024 31/10/2023
Caja 17.545.510 14.757.990
Bancos 918.770.692 7.020.770.083
936.316.202 7.035.528.073

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13. PRÉSTAMOS

31/07/2024 31/10/2023
No corriente
Obligaciones negociables (Nota 31.) 4.659.999.770 4.632.329.407
Bancarios 2.607.583.378 1.821.370.159
7.267.583.148 6.453.699.566
Corriente
Bancarios 3.772.703.977 1.665.765.905
Giros en descubierto 2.843.815.146 3.243.345.192
Obligaciones negociables (Nota 31.) 198.132.630 80.080.976
Con partes relacionadas (Nota 27.) 245.085.192 219.558.234
7.059.736.945 5.208.750.307

14. OTRAS DEUDAS

31/07/2024 31/10/2023
Corriente
Con partes relacionadas (Nota 27.) 4.096.190.858 3.992.278.811
Remuneraciones y cargas sociales 755.442.915 1.390.647.896
Otras cargas fiscales 457.217.416 284.480.923
Aportes a ingresar (Nota 27.) 7.310.300 6.250.571
Otros pasivos 39.617.733 23.784.274
5.355.779.222 5.697.442.475

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15. DEUDAS COMERCIALES

31/07/2024 31/10/2023
No corriente
Comunes 22.322.565 1.686.873.111
Corriente
Comunes 8.058.368.869 9.588.749.184
Con partes relacionadas (Nota 27.) 1.664.044.700 968.099.961
9.722.413.569 10.556.849.145

16. PROVISIONES

Concepto Saldos al inicio del ejercicio Aumentos Aplicaciones Resultado por exposición monetaria Saldos al cierre del periodo/ejercicio
No corrientes
Para juicios y otras contingencias 1.568.985.310 (*) 390.276.416 - (1.056.246.353) 903.015.373
Totales al 31/07/2024 1.568.985.310 390.276.416 - (1.056.246.353) 903.015.373
Totales al 31/10/2023 2.884.887.933 816.662.275 (10.532.292) (2.122.032.606) 1.568.985.310

(*) Imputado en la Línea "Juicios y otras contingencias" de la Nota 20.

17. INGRESOS POR VENTAS

31/07/2024 31/07/2023
Servicios de procesamiento de datos 15.177.640.733 23.000.048.050
Comunicaciones - 11.120.219.876
Entretenimientos - 1.172.236.644
Ingresos por alquileres 695.173.222 1.160.971.712
Otros servicios y venta de bienes 648.345.009 680.338.165
16.521.158.964 37.133.814.447

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18. COSTOS DE SERVICIOS Y PRODUCTOS VENDIDOS

Concepto 31/07/2024 31/07/2023
Existencias al comienzo del ejercicio 1.569.870.866 2.345.701.250
Compras del periodo 1.411.920.799 1.515.149.084
Gastos de servicios y productos vendidos (Nota 19.) 17.313.845.552 27.184.624.476
Existencias al cierre del periodo (Nota 9.) (1.566.955.837) (1.715.408.479)
Costo de servicios y productos vendidos 18.728.681.380 29.330.066.331

19. GASTOS POR SU NATURALEZA

Concepto Gastos de servicios y productos vendidos Gastos de comercialización Gastos de administración Totales al 31/07/2024 Totales al 31/07/2023
Sueldos y jornales 3.092.764.934 828.618.308 1.227.655.735 5.149.038.977 10.149.589.372
Propaganda y publicidad - 5.016.921.712 - 5.016.921.712 3.257.227.610
Depreciación propiedades, planta y equipo (Nota 4.) 4.212.135.777 55.033.415 2.157.289 4.269.326.481 5.603.741.925
Honorarios por servicios 2.595.305.548 311.552.384 642.029.083 3.548.887.015 3.442.611.957
Depreciación derechos de uso (Nota 7.) 2.773.421.242 - - 2.773.421.242 3.607.213.907
Contributiones sociales 988.252.089 273.093.781 349.266.000 1.610.611.870 3.016.938.916
Inpuestos, tasas y contribuciones 204.637.771 811.233.950 258.854.489 1.274.726.210 2.802.788.367
Insumos de operaciones 1.032.400.043 9.275.695 22.468.310 1.064.144.048 1.001.751.794
Gastos de conservación y mantenimiento 799.753.130 - 2.514.345 802.267.475 985.747.443
Servicios al personal 506.409.701 2.475.286 36.971.993 545.856.980 640.688.737
Locación de bienes y servicios 481.784.054 9.975.958 2.989.418 494.749.430 1.806.880.329
Gratificaciones e indemnizaciones 58.732.316 14.939.252 417.684.578 491.356.146 1.230.765.395
Gastos de representación y viáticos 119.948.273 267.585.942 46.971.312 434.505.527 1.576.110.032
Juicios y otras contingencias (Nota 16.) - - 390.276.416 390.276.416 665.282.949
Depreciación costos incrementales de la obtención de contratos 336.426.326 - - 336.426.326 -
Honorarios a Directores - - 112.214.963 112.214.963 450.099.182
Varios 30.800.685 42.045.757 18.774.335 91.620.777 633.867.925
Depreciación activos intangibles (Nota 5.) 66.312.593 - - 66.312.593 179.590.157
Gastos bancarios - - 54.861.203 54.861.203 165.452.998
Gastos legales y de gestión - - 42.216.434 42.216.434 104.382.329
Canon 9.094.652 - - 9.094.652 85.311.616
Fletes 2.876.120 - - 2.876.120 21.032.637
Comisión por gerenciamiento 2.790.298 - - 2.790.298 94.156.878
Atenciones al público y espectáculos - - - - 26.826
Depreciación propiedades de inversión - - - - 120.564.881
Totales al 31/07/2024 17.313.845.552 7.642.751.440 3.627.905.903 28.584.502.895
Totales al 31/07/2023 27.184.624.476 7.494.631.149 6.962.568.537 41.641.824.162

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20. OTROS INGRESOS Y EGRESOS

31/07/2024 31/07/2023
Otros ingresos
Crédito fiscal Ley de Competitividad 43.699.548 32.407.474
Crédito fiscal Decreto 840/01 - 20.673.189
Alquileres ganados 8.425.170 11.518.140
Recupero de gastos 146.651.957 164.133.170
Diversos 131.074.923 15.651.038
329.851.598 244.383.011
31/07/2024 31/07/2023
Otros egresos
Pérdida crédito fiscal por venta exenta (52.405.888) (7.810.500)
Resultado por baja propiedades, planta y equipo - (144.692.353)
Diversos (29.628.412) (154.334.612)
(82.034.300) (306.837.465)

21. INGRESOS Y COSTOS FINANCIEROS

31/07/2024 31/07/2023
Ingresos financieros
Intereses y actualizaciones financieras 656.301.458 707.868.274
Otros ingresos de inversiones 1.218.241 -
Diversos 907.079 17.177.543
658.426.778 725.045.817
Costos financieros
Intereses y actualizaciones financieras (2.427.591.147) (3.314.174.460)
Diferencia de cambio (6.457.442.306) (3.241.160.259)
Diversos (18.391.099) 30.211.114
(8.903.424.552) (6.525.123.605)

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22. IMPUESTO A LAS GANANCIAS

El saldo del impuesto a las ganancias al 31 de julio de 2024 y 31 de octubre de 2023 incluye la provisión del impuesto y los saldos a favor, según el siguiente detalle:

31/07/2024 31/10/2023
No corrientes
Anticipos, retenciones, percepciones y otros saldos a favor (214.130.393) (411.557.972)
Activo neto (214.130.393) (411.557.972)
Corrientes
Provisión impuesto a las ganancias 1.188.968.258 781.910.021
Anticipos, retenciones, percepciones y otros saldos a favor (1.808.222.921) (699.983.941)
(Activo) / Pasivo, neto (619.254.663) 81.926.080

La composición del impuesto diferido al 31 de julio de 2024 y al 31 de octubre de 2023, se detalla a continuación:

31/07/2024 31/10/2023
Actualizaciones financieras 574.315.824 804.337.252
Provisiones 82.587.222 101.718.600
Propiedades, planta y equipo (1.545.866.087) (2.322.720.942)
Inventario (175.876.852) (163.821.379)
Activos intangibles (13.539.042) (15.289.059)
Arrendamientos 100.686.622 371.730.874
Costos incrementales de la obtención de contratos (259.680.511) (846.013.657)
Ajuste por inflación impositivo 125.716.111 457.599.178
Quebranto general 3.111.458.867 3.593.498.617
Quebranto específico 20.162.274 53.370.454
2.019.964.428 2.034.409.938

La tasa efectiva por el período de nueve meses finalizado el 31 de julio de 2024 y 2023 es del -20,15% y -40%, respectivamente.

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Por el periodo de nueve meses finalizado el 31 de julio de 2024
presentado en forma comparativa
Expresado en pesos

23. RESULTADO POR ACCIÓN

El resultado del periodo y el promedio ponderado de la cantidad de acciones ordinarias usados en el cálculo del resultado por acción básica y diluida son los siguientes:

Por el periodo de 9 meses finalizado el Por el periodo de 3 meses finalizado el
31/07/2024 31/07/2023 31/07/2024 31/07/2023
Resultado usado en el cálculo del resultado por acción básica y diluida (9.226.591.817) (7.649.397.516) (2.509.038.498) (4.550.464.329)
Promedio ponderado de la cantidad de acciones ordinarias usado para el cálculo del resultado por acción básica y diluida 2.464.483.243 3.150.754.394 2.464.483.243 3.150.754.394
Resultado por acción básica y diluida (3,74) (2,43) (1,02) (1,44)

24. CAPITAL SOCIAL, RESERVAS Y OTRAS PARTIDAS DE PATRIMONIO NETO

Al 31 de julio de 2024, el capital social suscripto, integrado e inscripto de la Sociedad asciende a $2.464.483.243. El ajuste de capital relacionado es $76.998.048.673.

25. GESTIÓN DE RIESGOS FINANCIEROS Y DE CAPITAL - INSTRUMENTOS FINANCIEROS

Las políticas y objetivos relacionados con la gestión de riesgos de la Sociedad son consistentes con los detallados en los estados financieros al 31 de octubre de 2023.

De acuerdo con lo indicado en el párrafo 29 de NIIF 7, no se presenta información sobre el valor razonable de activos y pasivos financieros medidos al costo amortizado debido a que el Directorio considera que los valores de libros de dichos activos y pasivos son una aproximación razonable de sus valores razonables al cierre del periodo.

26. COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS

Compromisos futuros

No existen compromisos futuros de significación asumidos por la Sociedad ni sus controladas que al cierre no sean pasivos.

Información sobre litigios y otras cuestiones complementarias

A la fecha de emisión de los presentes estados financieros no existen modificaciones significativas respecto de la situación expuesta por la Sociedad al 31 de octubre de 2023.

Avales y garantías otorgadas

1) La Sociedad posee pólizas de caución por los montos que se detallan a continuación para garantizar el cumplimiento de los contratos celebrados con diversos organismos:

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Organismo / Concepto Monto en $
Contrato correspondiente a convocatoria para el otorgamiento de licencias de juego bajo la modalidad on line - Ley 15.079 Titulo VIII y Decreto Reglamentario N° DECTO-2019-181-GDEBA-GPBA. 130.000.000
Contratación de un servicio integral para el Casino de Tigre y Pinamar según expediente 2319-24461/2016, licitación pública Nro 01/18 Renglon 1 60.275.500
Servicio de provisión de material, computador central, software, terminales de juego, comunicación, creatividad, promoción y publicidad para la implementación del juego Club Keno bonaerense de la Pcia. de Bs. As. a través del sistema automático de captación de apuestas en línea tiempo real basado en terminales. 51.944.340
Adjudicación decreto N°387/23 - Licitación pública N°024/2023 “provisión de tecnología y del servicio relacionado con el control vehicular por radares y anexos” 50.000.000
Caución - Ejecución de Contrato Municipalidad de Escobar 16.201.512
Instituto Provincial de Loterías y Casinos de la Provincia de Buenos Aires (Casino Central / Mar del Plata) 8.680.000
Instituto Provincial de Loterías y Casinos de la Provincia de Buenos Aires (Casino del Mar) 3.500.000
Ejecución de contrato correspondiente a la contratación de la adquisición del sistema de peaje para la autopista La Plata - Buenos Aires, licitación 2/2016 3.047.600
Ejecución del contrato por servicios de consultoría especializada para realizar las tareas de soporte en el desarrollo de sistemas - Superintendencia del riesgo del trabajo. 2.114.439
Licitación N° 455/19 - servicio de provisión, instalación, puesta en marcha, operación y mantenimiento de un sistema integral para dos estaciones de control de tránsito pesado. 1.885.261
Instalación de salas de juego Ciudad de Tandil - Provincia de Buenos Aires 1.000.000
Cauciones credenciales inteligente pol. METROP. En custodia 279.800

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Por el periodo de nueve meses finalizado el 31 de julio de 2024
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Organismo / Concepto Monto en $
Servicio de mantenimiento integral de cámara de video para sistemas de vigilancia vial y Servicio de mantenimiento integral de cámara de video para sistemas de vigilancia Vial Dummy. 113.164
Garantizar el cumplimiento de los objetivos y plazos propuestos, de acuerdo con lo dispuesto por el art. 9 Inc. D del anexo II de la Resolución Acumar N° 778/10, en cuanto a la construcción de la planta de tratamiento de residuos. 113.000
Garantizar los derechos e impuestos 50.000
Locación inmueble en Tigre USD 105.000

2) La sociedad relacionada Orbith S.A. y la sociedad relacionada Boldt Impresores S.A. han recibido préstamos de Eurobanco Bank Ltd. sobre los que la Sociedad se ha constituido como codeudor y fiador solidario, liso y llano por el capital, intereses y demás cargos relacionados al cumplimiento de la obligación principal. Los préstamos mencionados tienen una vigencia de dos años. Al cierre de este periodo, las garantías fueron canceladas.

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27. SALDOS Y OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS

Saldos

Tipo de operación / Entidad 31/07/2024
Otros créditos (Nota 8.) Créditos por ventas (Nota 10.) Préstamos (Nota 13.) Otras deudas (Nota 14.) Deudas comerciales (Nota 15.) Saldo neto
S.P.T.I.I. S.A.U. - 19.040.403 - - (81.074.460) (62.034.057)
Orbith S.A. - 2.031.084 - - - 2.031.084
Trilenium S.A.U. 207.396.694 16.356.612 - - (4.021.958) 219.731.348
Orbith Chile SpA 82.985.905 - - - - 82.985.905
Casino Puerto Santa Fe S.A. - 419.147.127 - - - 419.147.127
Casino Medicaid S.A. - 33.094.382 - - - 33.094.382
Boldt S.A. - Tecnovia S.A. U.T. - - - (1.233.168) - (1.233.168)
Naranpark S.A. - 12.762.879 - - - 12.762.879
Manteo S.A. - 10.940.645 - - - 10.940.645
7 Sados S.A. - 37.411.309 - - - 37.411.309
Boldt Impresores S.A. - 1.333.500 - - (496.068.744) (494.735.244)
Ovalle Casino Resort S.A. 5.511.633.358 71.881.121 - - - 5.583.514.479
B-Gaming S.A. - 14.810.028 - - (482.435.154) (467.625.126)
Fireno S.A. - 27.870.000 - - - 27.870.000
Servicios del Pacífico SpA - - (245.085.192) - - (245.085.192)
Boldt S.A. - B-Gaming S.A. U.T. 21.850.000 29.272.780 - (563.824.999) - (512.702.219)
WLC Paraná Exploração de Jogos e Apostas SPE LTDA. - 47.318.364 - (7.310.300) - 40.008.064
Boldt S.A. - SG Digital UK Holdings Ltd. U.T. 51.705.000 129.164.080 - (3.190.228.231) - (3.009.359.151)
Boldt S.A. - SG Digital U.T. 828.985.000 6.726.061 - (80.000.000) - 755.711.061
Boldt S.A. - Fuente Mayor S.A. U.T. 88.371.250 102.686.731 - (40.210.576) - 150.847.405
Torre Puerto S.A. - - - - - -
Boldt Tech S.A. - - - - (600.444.384) (600.444.384)
BSA Desarrollo S.A. - 41.743.604 - - - 41.743.604
Directores y gerentes - - - (220.693.884) - (220.693.884)
Holdcat S.A. 3.750.000 - - - - 3.750.000
Total 6.796.677.207 1.023.590.710 (245.085.192) (4.103.501.158) (1.664.044.700) 1.807.636.867

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31/10/2023
Otros créditos (Nota 8.) Créditos por ventas (Nota 10.) Préstamos (Nota 13.) Otras deudas (Nota 14.) Deudas comerciales (Nota 15.) Saldo neto
- 11.076.490 - - (22.408.446) (11.331.956)
- 8.739.977 - - - 8.739.977
839.976.498 56.765.136 - - - 896.741.634
83.731.858 - - - - 83.731.858
- 497.630.567 - - - 497.630.567
- 86.059.302 - - - 86.059.302
- - - (790.154) - (790.154)
- 13.655.811 - - - 13.655.811
- 15.843.144 - - - 15.843.144
- 37.354.766 - - - 37.354.766
- 18.389.432 - - (647.984.624) (629.595.192)
2.887.809.753 222.929.434 - - - 3.110.739.187
- 32.424.448 - - (297.660.385) (265.235.937)
- 27.714.565 - - - 27.714.565
- - (219.558.234) - - (219.558.234)
57.837.941 70.437.597 - (819.479.925) - (691.204.387)
- - - (6.250.571) - (6.250.571)
136.666.953 203.421.602 - (2.256.792.767) - (1.916.704.212)
413.097.901 - - - - 413.097.901
8.923.852 64.654.185 - - - 73.578.037
- - - - (46.506) (46.506)
187.559.104 - - - - 187.559.104
- - - - - -
- - - (915.215.965) - (915.215.965)
- - - - - -
4.615.603.860 1.367.096.456 (219.558.234) (3.998.529.382) (968.099.961) 796.512.739

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presentado en forma comparativa
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Operaciones

Tipo de operación / Entidad 31/07/2024
Cobre de dividendos por compensación Cobre de dividendos Compras y gastos Dividendos distribuidos Préstamos otorgados, neto Diferencia de cambio sobre préstamos Interés devengado Ventas, comisiones y recupero de gastos
S.P.T.I. S.A.U. - - (49.156.487) - - - - 15.883.164
Dribith S.A. - - - - - - - 22.715.184
Tribetium S.A.U. - - (982.158.985) - 520.000.000 - 53.456.830 69.813.442
Cacino Puerto Santa Fe S.A. - - (188.781) - - - - 2.414.967.024
Cacino Redincal S.A. - - - - - - - 48.027.829
Bobb S.A. - Tecnovia S.A. UT - - - - - - - -
Naranpark S.A. - - - - - - - 26.731.404
Nantes S.A. - - - - - - - 27.679.196
7 Soltos S.A. - 447.786.250 - 494.995.109 - - - 58.545.577
Dribith Chile SpA - - - - - - - -
Bobb Impresores S.A. - - (273.518.465) - - - - 13.517.348
Druide Cacino Recort S.A. - - - - - 2.405.253.257 38.473.233 -
B Gaming S.A - - (217.219.014) - - - - 35.587.159
WLC Paraná Exploración de Jogos e Aportes SPE LT - - - - - - - 47.504.894
Bobb S.A. - SG Digital UK Holdings Ltd. U.T. - - - - - - - 730.538.582
Bobb S.A. - B Gaming S.A. U.T. 790.490.246 - - 790.490.246 - - - 170.636.078
Bobb S.A. - SG Digital U.T. 267.458.171 - - 267.458.171 - - - 17.408.869
Bobb S.A. - Fuente Mayer S.A. U.T. - - - - - - - 99.310.492
Bobb Tech S.A. - - (3.657.239) - - - - 431.585.783
BSA Desarrollo S.A. - - - - - - - 36.647.187
Total 1.057.948.417 447.786.250 (1.525.898.971) 1.552.943.526 520.000.000 2.405.253.257 91.930.063 4.268.099.212
31/07/2023
--- --- --- --- --- --- --- ---
Aportes de capital Cobre de dividendos por compensación Reducción de capital Cobre de dividendos Compras y gastos Dividendos distribuidos Diferencia de cambio sobre préstamos Interés devengado
- - - - 22.522.732 - - 7.003.781
- - - - 231.241.276 - - 6.988.353
- 878.851.306 1.016.364.071 - - 878.851.306 - 1.958.474.996
- 631.674.374 631.959.453 - - 631.674.374 - 41.001.363
- - - 899.506 - - - -
- - - - - - - -
- 1.172.740.750 282.905.555 - 619.135.445 - - 58.484.698
- - - - - - - 80.689.989
- - 56.467.770 - - - - 40.066.359
- - - - 1.065.491.932 105.278.444 - 3.200.170.985
- - - - - - - 373.942.706
- 155.328.018 - - - - - 155.328.018
1.059.208 - - - - - - 29.887.345
1.059.208 1.510.525.680 2.821.064.274 283.805.061 310.231.778 2.129.661.125 1.065.491.932 105.278.444

Remuneraciones de administradores

El monto imputado a resultados en concepto honorarios y otras remuneraciones a directores y gerentes de la Sociedad asciende a $699.659.749 y $2.194.822.699 al 31 de julio de 2024 y 2023, respectivamente (ambos importes medidos en moneda de poder adquisitivo del cierre del período).

No se ha reconocido ningún gasto en el período actual ni anterior con respecto a incobrables o cuentas de dudoso cobro relacionadas con los importes adeudados por partes relacionadas.

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Por el periodo de nueve meses finalizado el 31 de julio de 2024
presentado en forma comparativa
Expresado en pesos

  1. ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA
Concepto 31/07/2024 31/10/2023
Moneda extranjera Tipo de cambio al cierre Monto en moneda argentina Monto en moneda extranjera Monto en moneda argentina
Clase Monto
ACTIVO
Activo no corriente
Otros créditos (Nota 8.)
Con partes relacionadas USD 5.932.867 929,00 5.511.633.358 3.125.948 2.887.809.751
Depósito en garantía sobre préstamos (Nota 26.) USD - 929,00 - 2.097.912 1.938.090.834
Diversos USD 18.000 929,00 16.722.000 18.000 16.628.739
Total activo no corriente 5.528.355.358 4.842.529.324
Activo corriente
Otros créditos (Nota 8.)
Con partes relacionadas CLP 84.149.695 0,99 82.985.905 - -
Gastos pagado por adelantado USD 22.688 929,00 21.077.001 18.922 17.480.455
UYU 108.752 23,15 2.517.588 79.890 1.853.752
Diversos USD 83.971 929,00 78.008.705 84.008 77.608.048
UYU 3.010.998 23,15 69.703.871 1.617.428 37.530.326
Créditos por ventas (Nota 10.)
Comunes USD - 929,00 - 22.727 20.996.062
UYU 17.238.133 23,15 399.058.605 14.579.075 338.288.532
Con partes relacionadas USD 180.921 929,00 168.075.314 494.718 457.029.542
Inversiones corrientes (Nota 11.)
Títulos públicos USD 35.789 929,00 33.247.781 473.803 437.707.905
Fondos comunes de inversión USD 229.365 929,00 213.080.042 522.106 482.330.939
UYU 22.848.493 23,15 528.937.076 26.919.350 624.628.612
Efectivo y equivalentes de efectivo (Nota 12.)
Caja USD 10.438 929,00 9.696.753 10.406 9.613.706
EUR 3.613 1.002,86 3.622.876 3.613 3.524.575
UYU 158.661 23,15 3.672.964 48.478 1.124.870
Bancos USD 940.400 929,00 873.631.243 7.485.503 6.915.248.395
CLP 431.275 0,99 425.310 692.326 715.044
UYU 605.738 23,15 14.022.694 2.873.912 66.685.410
EUR - 1.002,86 451 20.320 19.825.547
Total del activo corriente 2.501.764.179 9.512.191.720
Total del activo 8.030.119.537 14.354.721.044

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Concepto 31/07/2024 31/10/2023
Moneda extranjera Tipo de cambio al cierre Monto en moneda argentina Monto en moneda extranjera Monto en moneda argentina
Clase Monto
PASIVO
Pasivo no corriente
Pasivos por arrendamiento (Nota 7.) USD 1.248.218 932,00 1.163.339.216 429.581 397.991.684
Préstamos (Nota 13.)
Bancarios USD 2.797.836 932,00 2.607.583.378 1.965.933 1.821.370.159
Obligaciones negociables USD 5.000.000 932,00 4.659.999.770 5.000.000 4.632.329.407
Deudas comerciales (Nota 15.)
Comunes USD 23.951 932,00 22.322.565 1.820.761 1.686.873.111
Total pasivo no corriente 8.453.244.929 8.538.564.361
Pasivo corriente
Pasivos por arrendamiento (Nota 7.) USD 2.162.911 932,00 2.015.833.088 2.059.508 1.908.064.154
Préstamos (Nota 13.)
Bancarios USD 4.047.966 932,00 3.772.703.977 1.797.979 1.665.765.905
Giros en descubierto USD 1.177.718 932,00 1.097.633.204 - -
Obligaciones negociables USD 212.589 932,00 198.132.630 86.437 80.080.976
Con partes relacionadas CLP 248.522.255 0,99 245.085.192 212.582.637 219.558.234
Otras deudas (Nota 14.)
Otras pasivos USD 3.777 932,00 3.520.586 5.484 5.080.331
UYU 170.698 23,15 3.951.608 36.413 844.913
Remuneraciones y cargas sociales UYU 5.942.649 23,15 137.570.880 6.459.174 149.876.765
Otras cargas fiscales UYU 1.133.195 23,15 26.233.190 1.408.054 32.672.068
Deudas comerciales (Nota 15.)
Comunes USD 5.811.678 932,00 5.416.483.613 8.030.014 7.439.533.712
EUR 25.800 1.008,42 26.017.339 130 127.106
UYU (2.943.455) 23,15 (68.140.272) 1.345.163 31.212.768
Con partes relacionadas USD 608.799 932,00 567.400.500 511.493 473.881.054
Deuda por impuesto a las ganancias (Nota 22.)
Provisión impuesto a las ganancias UYU 532.716 23,15 12.332.246 3.530.733 81.926.081
Total del pasivo corriente 13.454.757.781 12.088.624.067
Total del pasivo 21.908.002.710 20.627.188.428

USD = Dólares estadounidenses
EUR = Euros
CLP = Pesos chilenos
UYU = Pesos uruguayos

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29. INFORMACIÓN POR SEGMENTOS

El Grupo posee cuatro divisiones estratégicas, las cuales son segmentos reportables. Estas divisiones ofrecen distintos productos y servicios, y son administradas en forma separada porque requieren tecnología y estrategias de marketing diferentes.

El siguiente resumen describe las operaciones de cada segmento reportable:

  • Procesamiento de datos: servicios vinculados con suministro, procesamiento de datos, mantenimiento, desarrollo e implementación de software vinculado con máquinas tragamonedas.
  • Venta de inmuebles: construcción y venta de inmuebles. (Ver Nota 30.)
  • Comunicaciones: servicios vinculados en el área de telecomunicaciones mediante el transporte de información por cable aéreo, fibra óptica, radio enlace o antenas satelitales. (Ver Nota 30.)
  • Entretenimiento: casino, hotelería y actividades afines.
  • Alquileres: alquileres de torres corporativas y paseo de compras. (Ver Nota 30.)

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Procesamiento de datos Venta de inmuebles Comunicaciones Entretenimiento Alquileres Ajustes Consolidado
31/07/2024 31/07/2023 31/07/2024 31/07/2023 31/07/2024 31/07/2023 31/07/2024 31/07/2023 31/07/2024 31/07/2023 31/07/2024 31/07/2023 31/07/2024 31/07/2023
Ingresos por ventas 15.177.640.733 23.035.423.084 - - - 11.172.226.579 - 1.961.849.582 695.173.222 1.597.685.188 648.345.009 (633.369.986) 16.521.158.964 37.133.814.447
Resultado bruto del segmento (3.140.217.904) 4.555.855.132 - - - 3.032.547.184 - (753.758.188) 384.553.684 1.119.322.335 548.141.804 (150.218.347) (2.207.522.416) 7.803.748.116
Procesamiento de datos Venta de inmuebles Comunicaciones Entretenimiento Alquileres Ajustes Consolidado
31/7/2024 31/10/2023 31/7/2024 31/10/2023 31/7/2024 31/10/2023 31/7/2024 31/10/2023 31/7/2024 31/10/2023 31/7/2024 31/10/2023 31/7/2024 31/10/2023
Activos 46.176.426.721 56.587.151.461 524.795.328 524.795.328 - - 20.556.050.290 19.200.572.421 - - 105.868.384 81.926.182 67.363.140.723 76.394.445.392

No existen diferencias con las mediciones bajo NIIF.

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30. PROCESO DE REORGANIZACIÓN SOCIETARIA

El 1° de marzo de 2023 se reunió el Directorio de la Sociedad donde se trató el Plan de Reorganización Societaria, el cual consistiría en la escisión parcial del patrimonio de la Sociedad destinando el patrimonio escindido a la creación de 4 nuevas sociedades anónimas que tendrían por objeto y recibirían el patrimonio que se describe a continuación.

Una primera sociedad se dedicaría al desarrollo de negocios de vigilancia vial, prestando, entre otros, los servicios de procesamiento de multas; operación, mantenimiento y mejoras de sistemas de administración de infracciones y sistemas de peaje; servicios para estaciones de control de tránsito pesado; servicios de detección automático de flujo de circulación vehicular e infracciones; servicios de mantenimiento integral de cámaras de video para sistemas de vigilancia vial, etc. Esta sociedad recibiría la participación que la Sociedad tiene en Boldt S.A. - Tecnovia S.A. U.T. y recibiría las acciones de Servicios para el Transporte de Información S.A.U., sociedad que se dedica al transporte de información por cable aéreo o de otros tipos, a través de fibras ópticas, radio enlaces o antenas satelitales, y que actúa como prestadora de servicios en el área de telecomunicaciones, siendo estos servicios complementarios de los negocios que se mencionan precedentemente, a pesar de tener una actividad propia en su rubro, la que lleva adelante en diferentes provincias de nuestro país y que puede ser complementaria de los mismos.

Luego, una segunda sociedad se dedicaría al desarrollo, explotación y comercialización de proyectos inmobiliarios y, en particular, al alquiler del inmueble donde se encuentra la sede social de la Sociedad, en la calle Aristóbulo del Valle 1257 del Barrio de Barracas, Ciudad de Buenos Aires y/o al desarrollo de un proyecto inmobiliario sobre dicho inmueble. Esta sociedad recibiría el derecho de propiedad sobre el inmueble de Barracas mencionado y también las acciones de Trilenium S.A.U., sociedad esta última que es propietaria del edificio destinado a sala de juegos y/o casinos ubicado frente a la estación Delta del Tren de la Costa, en el Partido de Tigre, Provincia de Buenos Aires, que es actualmente alquilado a la Sociedad a fin de que ésta dé cumplimiento al contrato de prestación de servicios integrales al Casino de Tigre que celebrará oportunamente con el IPLyC. Trilenium S.A.U. es a su vez propietaria de un predio de 34.000 m² ubicado en el mismo partido, sobre el cual se podrían realizar uno o más desarrollos inmobiliarios, a la vez que resulta titular de los derechos derivados de un juicio iniciado contra el IPLyC por haberse incumplido la obligación de no instalar máquinas tragamonedas dentro de un radio de 150 kilómetros, al iniciarse la prestación de servicios al Casino de Tigre en el año 1999.

Una tercera sociedad se dedicaría a la inversión en el mundo de las telecomunicaciones, brindado todo tipo de servicios en dicha área, incluyendo el servicio de internet, y desarrollando negocios de comunicación satelital y otros relacionados. Esta sociedad recibiría las acciones que la Sociedad tiene en Orbit S.A. y Orbit Chile SpA, que actualmente representan el 72,5% y 72,33% de su capital y votos, respectivamente. Esta nueva sociedad solicitaría la admisión al régimen de la oferta pública de la CNV.

Finalmente, una cuarta sociedad, se dedicaría al desarrollo, explotación y comercialización de proyectos inmobiliarios, tanto en terrenos propios como concesionados y, en particular, a la explotación de 2 torres de oficinas y del paseo de compras conocido como "Puerto Plaza" en la Ciudad de Santa Fe y los posibles desarrollos inmobiliarios que puedan realizarse dentro del predio del Ente Portuario de dicha ciudad. Actualmente, estos emprendimientos inmobiliarios se desarrollan en un

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predio ubicado a orillas del río Paraná, cercano al centro de la ciudad de Santa Fe, concesionado por el Ente Administrador Puerto de Santa Fe por un periodo de 30 años con una opción de extensión de dicho plazo a 10 años más. Esta sociedad recibiría los derechos de explotación de esta concesión.

Por su parte, la Sociedad mantendría el patrimonio inherente a los negocios que no se escindirían, los que incluyen principalmente, la prestación de los servicios de entretenimiento, gastronomía y hotelería; la explotación de casinos y la prestación de los servicios de sistemas (CAS) complementarios a dicho negocio; la titularidad y explotación de licencias de juego on-line, y la prestación de servicios a terceros en el negocio del juego on-line. Dicha reorganización, en opinión del Directorio, permitirá la potenciación de las posibilidades de crecimiento y desarrollo de los distintos negocios que actualmente desarrolla la Sociedad.

A su vez, en dicha fecha los Sres. Directores Titulares y Accionistas de la Sociedad, el Sr. Antonio Eduardo Tabanelli y la Sra. Rosana Beatriz Martina Tabanelli, decidieron promover una oferta pública de adquisición ("OPA") voluntaria de las acciones de la Sociedad en poder de los accionistas minoritarios, para permitirles separarse de la Sociedad si así lo desean, antes de que el proceso de reorganización societaria se lleve a cabo. Con fecha 30 de marzo de 2023, el Directorio aprobó el prospecto de la OPA, que describe las características de la oferta, su precio, el plazo de ejercicio, entre otras cuestiones.

El plazo de la oferta que tienen los accionistas minoritarios para acogerse a la OPA comenzó el 19 de mayo de 2023 y venció el día 12 de junio de 2023. La Oferta fue aceptada por 125.052.297 Acciones que representan el 3,9689637% del total de las 3.150.754.394 acciones emitidas y en circulación de la Sociedad. Las Acciones presentadas a la Oferta representan el 34,4645791% de las 362.842.954 Acciones a las que la Oferta se dirigió.

Con fecha 8 de junio de 2023, el Directorio de la Sociedad aprobó la presentación de la solicitud de conformidad administrativa de esta escisión parcial de la Sociedad ante la CNV.

Con fecha 26 de julio de 2023, los accionistas de la Sociedad aprobaron la escisión parcial del patrimonio de la Sociedad de acuerdo con los términos detallados en el Prospecto de Escisión de fecha 13 de julio de 2023 y la reducción del capital social de la Sociedad como consecuencia de la escisión por un importe que asciende a $686.271.151. Dicho prospecto de escisión fue aprobado por la CNV con fecha 10 de octubre de 2023 y las sociedades nuevas ya fueron inscritas en la Inspección General de Justicia durante el mes de diciembre de 2023.

Con fecha 3 de octubre de 2023 la Sociedad compró por cuenta y orden de Boldt Tech S.A. el 51% del total de acciones de American Traffic S.A. por un monto de USD3.000.595 a pagar hasta marzo de 2028. En el mes de diciembre fue transferido a TENYSUD S.A. el 1% que la Sociedad mantenía por cuenta y orden de Boldt Tech S.A. en American Traffic S.A., quedando de esta manera la participación en 50%.

Adicionalmente Boldt S.A. ha sido adjudicada de la Licitación, para la Provisión de Tecnología y Servicio relacionado con el Control Vehicular por Radares y Anexos de Venado Tuerto, Provincia de Santa Fe que cuando finalicen los trámites administrativos relacionados con la escisión dicha actividad será ejecutada por Boldt Tech S.A.

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El día 29 de abril de 2024 fue implementada la reducción de capital social de Boldt S.A. producto del proceso de escisión parcial de su patrimonio para la constitución de las 4 nuevas sociedades mencionadas, en la suma de $686.271.151, cancelándose consecuentemente 686.271.151 acciones, por lo que el capital social de Boldt S.A. quedó actualmente en la suma de $2.464.483.243, representado por 2.464.483.243 acciones ordinarias escriturales de $1 de valor nominal y de un (1) voto por acción.

31. OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Con fecha 7 de junio de 2023, la Asamblea de Accionistas de la Sociedad aprobó la emisión por parte de la Sociedad de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) sin garantía, denominadas y pagaderas en dólares estadounidenses a ser suscriptas e integradas en efectivo en dólares estadounidenses, a una tasa de interés fija a licitar, con vencimiento a los 30 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación que serán emitidas por la Emisora por un valor nominal de hasta USD5.000.000 (Dólares Estadounidenses: Cinco millones) en una emisión individual.

El 4 de septiembre de 2023 finalizó el período de difusión y el 7 de septiembre fue la emisión y liquidación, siendo el resultado de la colocación de las Obligaciones Negociables de USD5.000.000, a una tasa fija 10% nominal anual, fecha de vencimiento 7 de marzo de 2026.

32. SITUACIÓN ACTUAL

La Sociedad opera en un contexto económico complejo, y sus operaciones y resultados pueden ser influidos por las condiciones macroeconómicas, políticas y regulatorias de la Argentina.

Durante los últimos años se ha observado un proceso de caída de la actividad económica y al mismo tiempo una creciente alza en los niveles de inflación, tasas de interés nominales y una fuerte depreciación de la moneda local, así como una alta volatilidad en las demás variables de la economía, lo que ha impactado en las cifras de los presentes estados financieros. La sequía, que afectó la región en 2022 y 2023, generó fuertes caídas en la producción agrícola, menores exportaciones y mayores dificultades para el ingreso de divisas, afectando aún más la situación macroeconómica.

En este contexto, se han mantenido y profundizado las restricciones cambiarias reestablecidas en septiembre de 2019. Por una parte, el Banco Central de la República Argentina ("BCRA") ha emitido diversas comunicaciones mediante las cuales fue ampliando los requisitos para obtener la conformidad previa del BCRA para la realización de ciertas operaciones vinculadas con el acceso al Mercado Único y Libre de Cambios ("MULC") tales como (i) el pago de importaciones y otras compras de bienes en el exterior, (ii) la compra de moneda extranjera por parte de residentes con aplicación específica, (iii) el pago de utilidades y dividendos, (iv) el pago de capital e intereses de endeudamientos financieros con el exterior, (v) la ampliación del alcance del impuesto "Para una Argentina Inclusiva y Solidaria" ("PAIS") incluyendo la cancelación de obligaciones derivadas de la compra de ciertos bienes y servicios adquiridos en el exterior, entre otras.

Con fecha 24 de julio de 2023, el Poder Ejecutivo Nacional publicó en el boletín oficial el Decreto N° 377/2023 en el que estableció un impuesto sobre compra de billetes y divisas de moneda extranjera para pagos al exterior. Dicho impuesto se cancela con pagos a cuenta del 95% del impuesto, con el despacho de importación, depositando el saldo remanente al momento del pago total de la factura

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proveniente del exterior. La Sociedad se encuentra alcanzada por dicho impuesto por los bienes y servicios que adquiere del exterior. La alícuota del impuesto es actualmente del 17,5% para importación de bienes y 25% para importación de servicios. A partir del 2 de septiembre de 2024 dichas tasas se redujeron a una alícuota del 7,5%.

En el segundo semestre del año 2023 se llevaron a cabo las elecciones nacionales, provinciales y municipales en donde el resultado de la elección presidencial de segunda vuelta fue a favor de la oposición.

Con fecha 13 de diciembre de 2023, el Ministro de Economía del nuevo gobierno dispuso un aumento del valor de dólar estadounidense llevando el mismo a $800 por cada uno, lo que representó un aumento aproximado del 119%. A la fecha de cierre de los presentes estados financieros el dólar estadounidense asciende a 932 pesos por cada uno. Esta devaluación generó aproximadamente una pérdida por diferencia de cambio de $6.467 millones de pesos argentinos.

El 20 de diciembre de 2023, se emitió el Decreto de Necesidad y Urgencia ("DNU") 70/2023 denominado "Bases para la reconstrucción de la economía argentina", donde se establecen distintas acciones de desregulación económica a partir de la modificación y derogación de varias leyes y declarando la emergencia pública en materia económica, financiera, fiscal, administrativa, previsional, tarifaria, sanitaria y social hasta el 31 de diciembre de 2025. Si bien el DNU debe ser tratado y ratificado por al menos una de las cámaras del Congreso de la Nación, sus disposiciones se encuentran parcialmente vigentes desde el 29 de diciembre de 2023, considerando una serie de acciones judiciales que han concedido la suspensión de ciertas modificaciones.

Finalmente, y luego de extensas discusiones parlamentarias, el Congreso de la Nación sancionó el 28 de junio de 2024 la "Ley Bases y Puntos de Partida para la Libertad de los Argentinos" y el paquete fiscal que incluye un régimen de exteriorización de activos, planes de regularización de deudas con el Estado Nacional como así también modificaciones importantes relacionadas con el Impuesto a las Ganancias e Impuesto sobre los Bienes Personales. Adicionalmente, la mencionada ley contempla el Régimen de Incentivo a las Grandes Inversiones (RIGI) y un régimen de modernización laboral, entre otras cuestiones de interés.

Asimismo, el Directorio del BCRA ha tomado varias medidas con el propósito de clarificar y simplificar la tasa de política monetaria como así también comenzar a eliminar ciertas restricciones sobre el mercado de cambios y las operaciones relacionadas con el mismo. Por otra parte, la Secretaría de Comercio ha derogado un gran número de resoluciones y disposiciones para avanzar hacia un comercio interior más simple, menos burocrático y más transparente.

Entre las medidas adoptadas, se encuentra la creación del Bono para la Recuperación de la Argentina Libre ("BOPREAL") en dólares que podrán suscribirlo hasta el 31 de octubre de 2027 sólo importadores de bienes y servicios por hasta las importaciones que tengan pendientes de pago hasta el 12 de diciembre de 2023. La moneda de suscripción es el peso y se toma al tipo de cambio de referencia publicado por el BCRA. El pago se hará en dólares estadounidense con la posibilidad de amortización íntegra al vencimiento o con esquema de amortizaciones parciales, según la serie del título emitido.

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Además, el 26 de diciembre de 2023, se estableció el "Sistema Estadístico de Importaciones (SEDI)" en sustitución del "Sistema de Importaciones de la República Argentina" (SIRA). Este nuevo sistema, que no requiere aprobación previa, tiene como objetivo mejorar la transparencia en el proceso de aprobación de importaciones. Sin embargo, hasta la fecha de emisión de los presentes estados contables, las dificultades para importar y realizar los pagos subsiguientes aún no han sido completamente superadas, lo que podría afectar la cadena de suministro de la Sociedad.

En cuanto a las exportaciones, en el marco del "Programa de Incremento Exportador", se estableció que el 80% del monto a liquidar debe realizarse a través del MULC, mientras que el 20% restante se obtendrá en títulos públicos, que posteriormente deberán ser liquidados. Esto da lugar a lo que se conoce como tipo de cambio implícito "contado con liquidación".

El índice de precios al consumidor a nivel nacional publicado por el INDEC muestra un crecimiento acumulado para el año calendario 2022 del 94,8% y para 2023 de un 211,4%, mientras que la variación de la cotización del peso argentino respecto al dólar estadounidense fue un incremento del 72,5% y 356,3% para ambos años calendarios, respectivamente. Al 31 de julio de 2024 la inflación de 2024 asciende a 87%, mientras que la cotización peso argentina contras el dólar estadounidense varió un 15%.

Este contexto de volatilidad e incertidumbre continúa a la fecha de emisión de los presentes estados financieros. La Dirección y la Gerencia de la Sociedad permanentemente monitorean la evolución de las cuestiones descriptas, así como las posibles modificaciones a las regulaciones que pudiera implantar el Gobierno Nacional, evaluando los impactos que pudieran tener sobre su situación patrimonial, financiera, sus resultados y los flujos de fondos futuros, en la medida que se vayan produciendo. En consecuencia, los presentes estados financieros de la Sociedad deben ser leídos a la luz de estas circunstancias.

33. HECHOS POSTERIORES AL CIERRE DEL PERÍODO

Con fecha 9 de septiembre de 2024 se procedió al pago de los intereses de las obligaciones negociables emitidas detalladas en la Nota 30. que asciende a USD252.055.

Excepto por lo arriba mencionado y lo mencionado en la Nota 32., no existen otros acontecimientos u operaciones ocurridos entre la fecha de cierre del período y de la emisión de los presentes estados financieros que puedan modificar significativamente la situación patrimonial y financiera de la Sociedad a la fecha de cierre ni el resultado integral del presente período.

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intermedios condensados
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BOLDT

NÓMINA DEL DIRECTORIO

Elegido por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 27 de febrero de 2023 y modificado por la Asamblea General Ordinaria celebrada el 27 de febrero de 2024:

Presidente
Antonio Eduardo Tabanelli

Vicepresidente
Rosana Beatriz Martina Tabanelli

Director Titular
Mariana Tabanelli

Director Titular
Guillermo Enrique Gabella

Director Titular
Nicolas Antonio Tabanelli

Director Titular
Gabriel Amillano Cuesta

Director Titular
Dolly Marta Albergoli

Director Titular
Patricio Santangelo

Director Suplente
Alfredo Gusmán

Director Suplente
Aníbal Batista Pires Bernardo

La duración de los mandatos es por el término de 2 ejercicios y vencerán en oportunidad de la Asamblea que considere los estados financieros que han de cerrar al 31 de octubre de 2024.

NÓMINA DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

Elegida por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 27 de febrero de 2024:

Síndico Titular
María Paula Sallenave

Síndico Titular
Florencia De Alessandre

Síndico Titular
Ignacio Alberto Lobos Oroño

Síndico Suplente
Esteban Raúl Dominguez

Síndico Suplente
Rodrigo Paredes Bluma

Síndico Suplente
María Belén De caro

La duración de los mandatos es por el término de 1 ejercicio y vencerán en oportunidad de la Asamblea que considere los estados financieros que han de cerrar el 31 de octubre de 2024.


BOLDT S.A.

BOLDT

ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS INTERMEDIOS CONDENSADOS AL 31 DE JULIO DE 2024

Por el periodo de nueve meses iniciado el 1° de noviembre de 2023
y finalizado el 31 de julio de 2024,
presentado en forma comparativa
(Expresado en pesos - Nota 2.2.)

Denominación BOLDT S.A.
Domicilio legal Aristóbulo del Valle 1257 - 2do Piso - Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Actividad principal Holding; negocio de explotación de casinos y máquinas electrónicas de azar, impresión de documentación referente a la identificación de personas y/o bienes; construcción y obras de ingeniería, de entretenimiento, hotelera y afines; de gestión y conservación de catastros; guarda de automóviles y rodados; gastronomía; construcciones y obras de ingeniería y construcción, explotación y/o comercialización de inmuebles e inmobiliaria.
Inscripción en el Registro Público de Comercio Del Estatuto 03/11/1943
Última modificación 10/07/2024
Número de inscripción en la Inspección General de Justicia 218.251
Fecha de vencimiento del Estatuto 03/11/2042

Composición del Capital

Acciones Suscripto e integrado $ Inscripto $
Cantidad Tipo V. N. $ N° de votos que otorga
2.464.483.243 Ordinarias escriturales 1 1 2.464.483.243 2.464.483.243

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10/09/2024

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10/09/2024

BECHER Y ASOCIADOS S.R.L.

C.P.C.E.C.A.B.A. - T° I - F° 21

María Paula Sallenave
Síndico - Por delegación
Comisión Fiscalizadora
Contadora Pública - U. S.
C.P.C.E.C.A.B.A. - T° 272 F° 071

Gustavo Omar Acevedo (Socio)
Contador Público (U.B.A.)
C.P.C.E.C.A.B.A. - T° 301 - F° 3

Antonio Eduardo Tabanelli
Presidente


BOLDT S.A.

BOLDT

ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA SEPARADO INTERMEDIO CONDENSADO

Al 31 de julio de 2024
presentado en forma comparativa
Expresado en pesos

Nota 31/07/2024 31/10/2023
ACTIVO
ACTIVO NO CORRIENTE
Propiedades, planta y equipo 4. 13.531.267.320 16.053.264.035
Activos intangibles 5. 705.845.760 763.803.822
Participaciones permanentes en entidades 6. 28.659.633.570 28.594.767.353
Derechos de uso 7. 3.921.735.522 3.901.658.502
Créditos por ventas 8. 2.031.084 8.739.977
Otros créditos 9. 4.705.583.597 8.621.622.476
Crédito por impuesto a las ganancias 22. 214.130.393 411.557.972
Activo por impuesto diferido 22. 2.019.964.428 2.034.409.938
Total del activo no corriente 53.760.191.674 60.389.824.075
ACTIVO CORRIENTE
Inventarios 10. 965.515.834 943.515.345
Crédito por impuesto a las ganancias 22. 513.386.282 -
Otros créditos 9. 1.903.289.779 2.324.630.139
Créditos por ventas 8. 6.475.643.928 4.968.376.303
Inversiones corrientes 11. 3.500 408.154.147
Efectivo y equivalentes 12. 809.310.464 6.838.774.228
Total del activo corriente 10.667.149.787 15.483.450.162
Total del activo 64.427.341.461 75.873.274.237
PATRIMONIO
Capital en acciones 2.464.483.243 3.150.754.394
Ajuste de capital 76.998.048.673 76.998.048.673
Capital escindido (686.271.151)
Prima por compra de participaciones bajo control común 992.851.148 992.851.148
Reservas 2.612.648.098 2.612.648.098
Otros resultados integrales acumulados 14.294.401.979 14.361.846.841
Resultados no asignados (63.932.925.728) (54.706.333.911)
Total patrimonio 33.429.507.413 42.723.544.092
PASIVO
PASIVO NO CORRIENTE
Pasivos por arrendamiento 7. 1.215.017.877 397.991.684
Préstamos 13. 4.659.999.770 6.453.699.566
Provisiones 15. 903.015.373 1.568.985.309
Deudas comerciales 16. 22.322.565 1.686.873.111
Total del pasivo no corriente 6.800.355.585 10.107.549.670
PASIVO CORRIENTE
Participaciones permanentes en entidades 6. 148.435.703 88.901.591
Pasivos por arrendamiento 7. 2.239.328.908 1.929.482.033
Préstamos 13. 6.814.651.753 4.989.192.073
Otras deudas 14. 5.184.502.958 5.508.968.401
Deudas comerciales 16. 9.810.559.141 10.525.636.377
Total del pasivo corriente 24.197.478.463 23.042.180.475
Total del pasivo 30.997.834.048 33.149.730.145
Total del pasivo y patrimonio 64.427.341.461 75.873.274.237

Las notas 1 a 32 forman parte integrante de los estados financieros.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10/09/2024

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10/09/2024

BECHER Y ASOCIADOS S.R.L.

C.P.C.E.C.A.B.A. - T° 1 - F° 21

María Paula Sallenave

Síndico - Por delegación

Comisión Fiscalizadora

Contadora Pública - U. S.

C.P.C.E.C.A.B.A. - T° 272 F° 071

Gustavo Omar Acevedo (Socio)

Contador Público (U.B.A.)

C.P.C.E.C.A.B.A. - T° 301 - F° 3

Antonio Eduardo Tabanelli

Presidente


BOLDT S.A.

BOLDT

ESTADO DE RESULTADOS INTEGRALES SEPARADO INTERMEDIO CONDENSADO

Por el periodo de nueve meses finalizado el 31 de julio de 2024
presentado en forma comparativa
Expresado en pesos

Nota Por el periodo de 9 meses finalizado el Por el periodo de 3 meses finalizado el
31/07/2024 31/07/2023 31/07/2024 31/07/2023
Ingresos netos por ventas 17. 14.485.640.490 22.973.545.882 4.692.034.033 6.772.317.926
Costo de servicios y productos vendidos 18. (17.845.794.271) (18.283.837.296) (6.075.813.582) (5.990.785.097)
Resultado bruto (3.360.153.781) 4.689.708.586 (1.383.779.549) 781.532.829
Gastos de comercialización 19. (7.368.556.931) (6.549.423.754) (2.945.042.544) (2.986.246.982)
Gastos de administración 19. (3.127.704.125) (3.923.990.921) (992.270.861) (1.162.713.163)
Otros ingresos 20. 327.917.001 208.058.784 137.589.956 31.669.114
Otros egresos 20. (52.405.888) (279.640.878) (852.682) (99.651.260)
Resultado de actividades operativas (13.580.903.724) (5.855.288.183) (5.184.355.680) (3.435.409.462)
Ingresos financieros 21. 602.670.201 2.150.702.833 80.371.772 (1.620.212.043)
Costos financieros 21. (8.900.813.356) (2.636.704.707) (934.099.149) (492.985.376)
Resultado por exposición monetaria 12.164.089.888 (3.451.254.329) 2.075.691.198 (275.081.824)
Resultado financiero, neto 3.865.946.733 (3.937.256.203) 1.221.963.821 (2.388.279.243)
Resultado de participación en sociedades 6. 2.035.414.955 4.352.657.063 1.536.957.466 1.227.960.282
Resultado antes del Impuesto a las ganancias (7.679.542.036) (5.439.887.323) (2.425.434.393) (4.595.728.423)
Impuesto a las ganancias 22. (1.547.049.781) (2.276.896.464) (83.604.105) 45.264.094
Resultado del periodo (9.226.591.817) (7.716.783.787) (2.509.038.498) (4.550.464.329)
Otros resultados Integrales
Partidas que son o puede ser reclasificadas a resultados
Variación por conversión monetaria de negocios en el extranjero 6. (67.444.862) 931.868.547 (1.176.813.972) 360.069.820
Otros resultados integrales, netos de impuestos (67.444.862) 931.868.547 (1.176.813.972) 360.069.820
Resultado integral del periodo (9.294.036.679) (6.784.915.240) (3.685.852.470) (4.190.394.509)
Resultado por acción 23.
Básico:
Ordinario (3,74) (2,45) (1,02) (1,44)
Total (3,74) (2,45) (1,02) (1,44)
Diluido:
Ordinario (3,74) (2,45) (1,02) (1,44)
Total (3,74) (2,45) (1,02) (1,44)

Las notas 1 a 32 forman parte integrante de los estados financieros.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10/09/2024

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10/09/2024

BECHER Y ASOCIADOS S.R.L.

C.P.C.E.C.A.B.A. - T° 1 - F° 21

María Paula Sallenave

Síndico - Por delegación

Comisión Fiscalizadora

Contadora Pública - U. S.

C.P.C.E.C.A.B.A. - T° 272 F° 071

Gustavo Omar Acevedo (Socio)

Contador Público (U.B.A.)

C.P.C.E.C.A.B.A. - T° 301 - F° 3

Antonio Eduardo Tabanelli

Presidente


BOLDT S.A.

BOLDT

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO SEPARADO INTERMEDIO CONDENSADO

Por el periodo de nueve meses finalizado el 31 de julio de 2024

presentado en forma comparativa

Expresado en pesos

Concepto Aportes de los propietarios Resultados acumulados Total del patrimonio
Capital social Ajuste de capital Capital escindido (Nota 29.) Prima de fusión Prima por compra de participaciones bajo control común Total Reservas Otros resultados integrales acumulados Resultados no asignados Total
Reserva legal Conversión monetaria de negocios en el extranjero
Saldos al 01 de noviembre de 2022 3.150.754.394 98.439.273.560 - 6.537.481.157 992.851.148 109.120.360.259 3.340.177.902 15.239.425.683 (49.910.342.964) (31.330.739.379) 77.789.620.880
Cambio de participación en subsidiarias - - - - - - - - (823.292.015) (823.292.015) (823.292.015)
Disminución por escisión de sociedades (Nota 29.) - (21.441.224.887) (686.271.151) (6.537.481.157) - (28.664.977.195) (727.529.804) - 8.634.144.578 7.906.614.774 (20.758.362.421)
Resultado integral del periodo - - - - - - - 931.868.547 (7.716.783.787) (6.784.915.240) (6.784.915.240)
Saldos al 31 de julio de 2023 3.150.754.394 76.998.048.673 (686.271.151) - 992.851.148 80.455.383.064 2.612.648.098 16.171.294.230 (49.816.274.188) (31.032.331.860) 49.423.051.204
Concepto Aportes de los propietarios Resultados acumulados Total del patrimonio
--- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- ---
Capital social Ajuste de capital Capital escindido (Nota 29.) Prima de fusión Prima por compra de participaciones bajo control común Total Reservas Otros resultados integrales acumulados Resultados no asignados Total
Reserva legal Conversión monetaria de negocios en el extranjero
Saldos al 01 de noviembre de 2023 3.150.754.394 76.998.048.673 (686.271.151) - 992.851.148 80.455.383.064 2.612.648.098 14.361.846.841 (54.706.333.911) (37.731.838.972) 42.723.544.092
Disminución de capital social con motivo de la escisión de sociedades (Nota 29.) (686.271.151) - 686.271.151 - - - - - - - -
Resultado integral del periodo - - - - - - - (67.444.862) (9.226.591.817) (9.294.036.679) (9.294.036.679)
Saldos al 31 de julio de 2024 2.464.483.243 76.998.048.673 - - 992.851.148 80.455.383.064 2.612.648.098 14.294.401.979 (63.932.925.728) (47.025.875.651) 33.429.507.413

Las notas 1 a 32 forman parte integrante de los estados financieros.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10/09/2024

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10/09/2024

BECHER Y ASOCIADOS S.R.L.

C.P.C.E.C.A.B.A. - T° 1 - F° 21

María Paula Sallenave

Síndico - Por delegación

Comisión Fiscalizadora

Contadora Pública - U. S.

C.P.C.E.C.A.B.A. - T° 272 F° 071

Gustavo Omar Acevedo (Socio)

Contador Público (U.B.A.)

C.P.C.E.C.A.B.A. - T° 301 - F° 3

Antonio Eduardo Tabanelli

Presidente


BOLDT S.A.

BOLDT

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO SEPARADO INTERMEDIO CONDENSADO

Por el periodo de nueve meses finalizado el 31 de julio de 2024
presentado en forma comparativa
Expresado en pesos

31/07/2024 31/07/2023
Flujos de efectivo por actividades operativas
Resultado del periodo (9.226.591.817) (7.716.783.787)
Ajustes para conciliar el resultado del periodo con los flujos de efectivo por operaciones
Cargo por impuesto a las ganancias 1.547.049.781 2.276.896.464
Depreciación de propiedades, planta y equipo (Nota 4. y 19.) 4.199.041.647 3.697.964.400
Depreciación de propiedades de inversión - 120.564.881
Depreciación de activos intangibles (Nota 5. y 19.) 57.958.062 44.065.341
Depreciación de derechos de uso (Nota 7. y 19.) 2.773.421.242 2.495.681.328
Resultado por baja propiedades, planta y equipo (Nota 20.) - 138.906.959
Diferencia de cambio de efectivo y equivalentes (3.131.482.399) (1.407.511.429)
Resultado por exposición monetaria de provisión para juicios y otras contingencias (Nota 15.) (1.056.246.352) (1.266.768.343)
Resultado por exposición monetaria y otros resultados financieros del impuesto a las ganancias 429.138.789 341.270.865
Resultado por exposición monetaria de pasivos por arrendamiento (Nota 7.) (2.718.602.852) (3.255.698.336)
Resultado por exposición monetaria de dividendos a cobrar (11.727.570) 295.871.401
Intereses y diferencia de cambio devengados por pasivos por arrendamiento (Nota 7.) 3.204.176.350 3.410.531.133
Resultado de inversiones corrientes que no califican como efectivo 253.962.809 (49.781.845)
Resultado de participaciones en entidades (Nota 6.) (2.035.414.955) (4.352.657.063)
Aumento de provisión para juicios y otras contingencias (Nota 15.) 390.276.416 622.989.729
Cambios en activos y pasivos operativos:
(Aumento)/Disminución de créditos por ventas (1.500.558.732) 4.296.178.572
(Aumento) de inventario (22.000.489) (156.047.360)
Disminución de otros créditos 5.487.847.074 1.952.892.371
(Disminución)/Aumento de deudas comerciales (2.379.627.782) 7.917.516.881
(Disminución)/Aumento de otras deudas (324.465.443) 1.727.204.408
Aplicación de provisión para juicios y otras contingencias (Nota 15.) - (15.309.444)
Impuesto a las ganancias pagado (2.277.701.763) (578.505.872)
Flujo neto de efectivo (utilizado en) generado por las actividades operativas (6.341.547.984) 10.539.471.254
Flujos de efectivo por actividades de inversión:
Pagos por compra de propiedades, planta y equipo (1.677.044.932) (12.813.524.389)
Pago por incorporación de activos intangibles - (2.228.675)
Pagos por compra de propiedades de inversión - (43.907.122)
Cobranza por venta de propiedades, planta y equipo - 17.118.021
Cobro de dividendos de participaciones en entidades 823.896.711 1.624.291.803
Aportes de capital en participaciones en entidades - (3.020.107.429)
Cobro de reducción de capital de participaciones en entidades - 2.821.064.275
Compra de participaciones en entidades - (2.641.814)
Baja neta de inversiones corrientes que no califican como efectivo 154.188.850 5.918.562.110
Flujo neto de efectivo (utilizado en) las actividades de inversión (698.959.371) (5.501.373.220)
Flujos de efectivo por actividades de financiación:
Préstamos obtenidos/(cancelados), neto 31.759.884 (2.029.970.677)
Pagos de arrendamientos (2.152.198.692) (2.632.581.818)
Flujo neto de efectivo (utilizado en) las actividades de financiación (2.120.438.808) (4.662.552.495)
(Disminución)/Aumento neta del efectivo y equivalentes de efectivo (9.160.946.163) 375.545.539
Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del ejercicio (Nota 12.) 6.838.774.228 3.347.180.235
(Disminución)/Aumento neta del efectivo y equivalentes de efectivo (9.160.946.163) 375.545.539
Diferencia de cambio de efectivo y equivalentes 3.131.482.399 1.407.511.429
Disminución por escisión (Nota 29.) - (1.560.122.862)
Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del periodo (Nota 12.) 809.310.464 3.570.114.341

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10/09/2024
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10/09/2024
BECHER Y ASOCIADOS S.R.L.
C.P.C.E.C.A.B.A. - T° 1 - F° 21

María Paula Sallenave
Síndico - Por delegación
Comisión Fiscalizadora
Contadora Pública - U. S.
C.P.C.E.C.A.B.A. - T° 272 F° 071

Gustavo Omar Acevedo (Socio)
Contador Público (U.B.A.)
C.P.C.E.C.A.B.A. - T° 301 - F° 3

Antonio Eduardo Tabanelli
Presidente


BOLDT S.A.

BOLDT

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS INTERMEDIOS CONDENSADOS

Por el periodo de nueve meses finalizado el 31 de julio de 2024
presentado en forma comparativa
Expresado en pesos

1. INFORMACIÓN GENERAL SOBRE LA SOCIEDAD, SUS OPERACIONES Y SITUACIÓN ACTUAL

1.1. Información general sobre la Sociedad

Boldt S.A. (la Sociedad) está domiciliada en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina. La Sociedad está principalmente involucrada en la actividad de holding y en el negocio de la administración y/o gerenciamiento y/o explotación de casinos y máquinas electrónicas de azar, de entretenimiento, hoteleras y afines; impresión de documentación referente a la identificación de personas y/o bienes; construcción y obras de ingeniería; de gestión y conservación de catastros; guarda de automóviles y rodados; y construcciones y obras de ingeniería y construcción, explotación y/o comercialización de inmuebles e inmobiliaria.

1.2. Información llamado a licitación pública

La Sociedad presta servicios y realiza operaciones en los casinos de Tandil, Miramar, Hermitage, Central y Tigre. Asimismo, a través de la sociedad controlada Trilenium S.A.U. tiene a su exclusivo cargo y beneficio los servicios de bar, confitería, restaurante, playa de estacionamiento en el casino de Tigre.

Por decreto 2017-944-E-GDEBA-GPBA del 27 de diciembre de 2017, el Gobierno de la Provincia de Buenos Aires ha autorizado el llamado a Licitación Pública para la contratación de un servicio integral para los casinos oficiales ubicados en territorio de la provincia, por un periodo de 20 años con posibilidad de 1 año adicional, entre los cuales se encuentran los Casinos de Tandil, Miramar, Hermitage y Central, objeto de las prestaciones indicadas en la Nota 1.1.

La contratación incluirá, entre otros servicios, la instalación, renovación, funcionamiento del parque de máquinas electrónicas de azar automatizadas; la implementación, funcionamiento y mantenimiento de un sistema de control on-line de las referidas máquinas electrónicas; la implementación, funcionamiento y mantenimiento de un sistema de comunicación e infraestructura tecnológica, de control de movimiento físico de valores; la provisión, mantenimiento y renovación de mesas de juego de paño, sus insumos y accesorios; la instalación, capacitación y renovación de un sistema de control por video y la provisión de servicios de restaurantes, bares y confitería. La contratación incluye la obligación, por parte del adjudicatario, de proveer, mediante construcción y/o cesión de los mismos, espacios aptos para el funcionamiento de cada casino y, en el caso del Casino Anexo III de Mar del Plata (Hotel Hermitage) y en el Casino Central de esa ciudad, de realizar una obra de remodelación de sus estructuras edilicias. Además, establece como exigencia que una serie de prestaciones que hasta el presente estaban a cargo del Instituto Provincial de Lotería y Casinos de la Provincia de Buenos Aires (IPLyC), como por ejemplo la provisión de uniformes del personal dependiente de ese instituto, contratación de la policía adicional que brinda servicios de seguridad, como así también la prestación de servicios de conexión entre los casinos y un nuevo centro de cómputos a crearse en el IPLyC y su mantenimiento anual, estén a cargo de ahora en más del adjudicatario.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10/09/2024

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Gustavo Omar Acevedo (Socio)
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Antonio Eduardo Tabanelli
Presidente


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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS INTERMEDIOS CONDENSADOS

Por el periodo de nueve meses finalizado el 31 de julio de 2024
presentado en forma comparativa
Expresado en pesos

El llamado a licitación se realiza por renglones, conformados por Casino de Tigre y Casino de Pinamar, Casino de Tandil, Casino de Miramar y Casino Anexo III de Mar del Plata (Hotel Hermitage), y Casino Central de Mar del Plata y Casino de Monte Hermoso, respectivamente. La apertura de sobres se realizó el 28 de junio de 2018, habiéndose presentado tres oferentes. La Comisión de Preadjudicación procederá al análisis y evaluación de las propuestas y en el plazo de 60 días hábiles debe emitir un dictamen fundado que deberá contener los siguientes puntos: existencia de causales de rechazo de las ofertas, la desestimación de las ofertas que no cumplieron con el pliego de bases y condiciones y el puntaje dado a la propuesta. Este dictamen será notificado a las partes y estas tendrán 3 días hábiles para formular las observaciones e impugnar al dictamen; de las impugnaciones presentadas, tomará nueva intervención la Comisión de Preadjudicación y se dará intervención de manera simultánea a los organismos de asesoramiento y control de la provincia, quienes deberán expedirse sobre el particular. Dentro de los diez (10) días de recibidas las actuaciones, se dictará un acto administrativo donde resolverá acerca de: el acogimiento o rechazo de las impugnaciones que se hubieren deducido, disponiendo la devolución de la garantía en el único caso de que la impugnación haya ocasionado el rechazo de la Oferta impugnada o si ésta hubiere sido declarada inadmisible. La admisibilidad de las Ofertas presentadas, su puntuación y consecuentemente la preadjudicación.

Es condición del llamado a licitación que los casinos continúen su normal funcionamiento mientras duren las obras de construcción y de remodelación a realizarse. En consecuencia, la Sociedad seguirá prestando los servicios indicados en la Nota 1.1. hasta que el adjudicatario de la licitación correspondiente haya realizado las obras edilicias e instalaciones necesarias para iniciar la prestación de los servicios objeto de esta licitación, el cual se ha fijado en un plazo de entre 8 y 30 meses, dependiendo del Casino objeto de la licitación y contados de la fecha de adjudicación.

Luego de que se realizaran impugnaciones de los oferentes, con fecha 20 de diciembre de 2018, la Sociedad presentó ante el IPLyC un escrito en el cual formuló consideraciones sobre el segundo dictamen de la Comisión de Preadjudicación por supuestas deficiencias. Dichas deficiencias fueron reconocidas por el IPLyC y los organismos de la Provincia (Asesoría General de Gobierno y Contaduría General de la Provincia) como insustanciales y se solicitó en dicho escrito vista al Fiscal de Estado.

Asimismo, con fecha 20 de diciembre de 2018, el IPLyC notificó a la Sociedad que atento al trámite de la licitación mencionada se encuentra en proceso, es necesario prorrogar los contratos vigentes y relacionados con la licitación de marras y que vinculan al IPLyC con la Sociedad. Con fecha 7 de enero de 2019, el IPLyC notificó a la Sociedad que su oferta calificaba para el Renglón N° 1 y la Sociedad se encuentra evaluando los próximos pasos.

El IPLyC considera que, advirtiéndose el cercano vencimiento de dichos contratos con la Sociedad, resulta imprescindible garantizar la prestación de dicho servicio por parte de la misma y prorrogar desde el 31 de diciembre de 2018 los términos de dicha contratación y solicitó a la Sociedad para que manifieste su conformidad, y en ese caso el IPLyC proceda a suscribir el acto administrativo correspondiente.

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Por el periodo de nueve meses finalizado el 31 de julio de 2024
presentado en forma comparativa
Expresado en pesos

En forma consecuente a lo solicitado por el IPLyC, con fecha 26 de diciembre de 2018 la Sociedad presentó ante el dicho organismo la correspondiente carta manifestando su expresa conformidad con la prórroga solicitada y con efecto a partir del 31 de diciembre de 2018.

Con fecha 29 de marzo de 2019 ha sido publicado en el Boletín Oficial de la Provincia de Buenos Aires el Decreto N° 182-GPBA-19 por medio del cual: i) se aprueba la Licitación; ii) se adjudica el Renglón N° 1 (conformado por el Casino de Tigre y el Casino de Pinamar) a la Sociedad y el Renglón N° 3 (conformado por el Casino Central de Mar del Plata y el Casino Monte Hermoso) a Casino de Victoria S.A.; y iii) se rechaza la oferta realizada por el oferente Bingo Oasis Pilar S.A. - Entretenimientos Saltos del Mocóná S.A. U.T. para en Renglón N° 2 y se declara fracasado dicho Renglón - el que está conformado por el Casino de Tandil, el Casino de Miramar y el Casino Anexo III de Mar del Plata (Hotel Hermitage).

Es importante destacar en relación al Renglón N° 2 que mediante el Acta Acuerdo de fecha 31 de mayo de 2019 el IPLyC y la Sociedad acuerdan que la Compañía continuará prestando los servicios a su cargo en los términos del contrato vigente aprobado por decreto 145/2019 para las Salas del Casino Anexo III de Mar del Plata - Hotel Hermitage -, Tandil y Miramar prorrogando el contrato actual desde su vencimiento por el término de 2 años o bien cuando se adjudique el Renglón N° 2 a un nuevo proveedor, lo que suceda primero. Los principales términos y condiciones incluyen la firma de un nuevo contrato de locación, la obtención de permisos municipales y la realización de obras necesarias para la reapertura del local en un plazo máximo de 90 días. No obstante, lo expuesto, quedamos a la espera de la resolución definitiva por parte del organismo de contralor. Finalmente, el Casino Anexo III de Mar del Plata - Hotel Hermitage (Casino del Mar) reabrió sus puertas al público el 10 de diciembre de 2019, estando operando a la fecha en forma regular.

Este hecho representa un importante hito siendo que, desde el 16 de agosto de 2018, la sala del Casino Anexo III de Mar del Plata - Hotel Hermitage - estuvo cerrada al público.

Asimismo, una vez que se cumplan los plazos y los requerimientos legales establecidos por la Licitación, se autoriza al IPLyC a oficiar de contraparte en los contratos que se celebren en virtud de las adjudicaciones mencionadas en el párrafo anterior y a suscribir y/o emitir los documentos necesarios a tal fin.

Con fecha 4 de febrero de 2021 el IPLyC prorrogó a partir de la fecha del último vencimiento (30 de junio de 2019), los términos de los contratos suscriptos entre el IPLyC y la Sociedad respecto al Casino de Tandil, Casino de Miramar, Casino Anexo III de Mar del Plata (Hotel Hermitage), Mar de Ajó, Casino Anexo I de Mar del Plata (Hotel Sasso) y Casino de Sierra de la Ventana hasta el 31 de diciembre de 2021 o hasta el momento de entrada en vigencia del nuevo contrato con los proveedores, si fuera anterior a dicha fecha. La prórroga mencionada incluye la continuación de la prestación de los servicios que actualmente brinda la Sociedad.

Con fecha 20 de agosto de 2021, la Sociedad ha procedido a la suscripción del correspondiente contrato con el IPLyC cuyo objeto se relaciona con las obligaciones asumidas por la Sociedad en relación con la adjudicación del Renglón N° 1 (conformado por el Casino de Tigre y Casino de Pinamar) de la Licitación. El plazo del contrato es de 20 años, prorrogables por un año más una vez cumplido aquel plazo.

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presentado en forma comparativa
Expresado en pesos

Finalmente, con fecha 2 de febrero de 2022, la Sociedad ha acordado con Casino de Victoria S.A. la cesión del servicio a ser prestado en Casino de Pinamar en el marco de la Licitación, cesión que ha sido aprobada por el IPLyC mediante Resolución N° 196-IPLYCMJGM-2022 publicada en el Boletín Oficial de dicha provincia. Esta cesión fue gestada atendiendo a cuestiones estratégicas de inversión ya que ello permite abocar recursos financieros para el desarrollo de otros negocios de incipiente crecimiento y menor estacionalidad: el Casino de Tigre tiene afluencia de público regular todo el año y el Casino de Pinamar con afluencia limitada mayormente a la temporada estival.

1.3. Actividad de juego online

Con fecha 4 de enero de 2021, el IPLyC otorgó a una unión transitoria (UT) conformada a estos efectos por la Sociedad y Cassava Enterprises (Gibraltar). Limited una de las licencias para el desarrollo de la actividad de juego bajo la modalidad online en el marco de la Ley N° 15.079 (Título VIII) que regula el desarrollo de la actividad de juego bajo la modalidad online en el ámbito de la Provincia de Buenos Aires. Estas licencias son otorgadas por el IPLyC por un plazo de 15 años. La Sociedad participa en esta UT en un 95%. Posteriormente, la mencionada UT decidió ceder la licencia objeto del Contrato a la unión transitoria constituida entre la Sociedad y SG Digital UK Holdings Limited. Con fecha 15 de marzo de 2022, el IPLyC autorizó la referida cesión. Finalmente, durante julio de 2022, la UT comenzó su operatoria.

Con fecha 19 de enero de 2021, la Sociedad constituyó una UT con la sociedad relacionada B-Gaming S.A. con motivo de la convocatoria que la Lotería de la Ciudad de Buenos Aires S.E. (LOTBA) realizó para el otorgamiento de permisos de Agencia de Juego en Línea por 5 años en el ámbito de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, para la comercialización y/o distribución y/o expendio de juegos en línea. La Sociedad participa en esta UT en un 95%. Durante diciembre 2021, la UT comenzó su operatoria.

Con fecha 3 de noviembre de 2022, la Sociedad inició las actividades de provisión de servicios de administración de juegos online a On Line Entre Ríos Unión Transitoria, la cual es titular de una licencia otorgada por el Instituto de Ayuda Financiera y Acción Social de la Provincia de Entre Ríos. Así, dicha UT ha confiado en la experiencia de la Sociedad en el mercado para desarrollar conjuntamente las actividades propias de dicha licencia.

Con fecha 3 de marzo de 2023 se publicó en el Boletín Oficial de la Provincia de Córdoba la Resolución N° 1689/2023 emitida por Lotería de Córdoba S.E. por medio de la cual se le otorgó a una UT conformada por la Sociedad y SG Digital UK Holdings Limited (denominada "Boldt S.A. - SG Digital UT"), una de las licencias para el desarrollo de la actividad de juego bajo la modalidad online en el marco de la Ley N° 10.793 que regula el desarrollo de la actividad de juego bajo la modalidad on line en el ámbito de la Provincia de Córdoba y normas concordantes. Estas licencias son otorgadas por la Lotería por un plazo de 15 años. La Sociedad participa en esta UT en un 95%. Con fecha 5 de enero de 2024 se autorizó el inicio a las operaciones de explotación juego online en la Provincia de Córdoba.

Con fecha 3 de abril de 2023, la Sociedad fue notificada de la resolución emitida por el Instituto Provincial de Juegos y Casinos de la Provincia de Mendoza por medio de la cual se otorga a una UT

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conformada por la Sociedad y Fuente Mayor S.A., una de las licencias para el desarrollo de la actividad de juego bajo la modalidad online en el marco de lo establecido por la normativa que regula el desarrollo de la actividad de juego bajo la modalidad online en el ámbito de la Provincia de Mendoza. Estas licencias son otorgadas por la Lotería por un plazo de 10 años. La Sociedad participa en esta UT en un 80%. Con fecha 21 de junio de 2023 se ha dado inicio a las operaciones de explotación juego online en la Provincia de Mendoza.

1.4. Capital de trabajo negativo y reducción obligatoria de capital

La Sociedad expone un capital de trabajo negativo de $13.530.328.676 y un flujo de fondos operativo negativo de $6.341.547.984 originado básicamente en los compromisos asumidos por la compra de máquinas tragamonedas y obligaciones financieras derivadas de las inversiones antes indicadas. Adicionalmente en el período de nueve meses la sociedad presenta un resultado negativo que asciende a $9.226.591.817 totalizando en resultados no asignados negativos que ascienden a $63.932.925.728. Esta situación encuadra a la Sociedad en reducción obligatoria de capital prevista en el artículo 206 de la Ley General de Sociedades. La Dirección considera que estas obligaciones serán canceladas con el flujo de fondos que generen las operaciones habituales.

2. BASES DE PREPARACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS

2.1. Declaración de cumplimiento

Los presentes estados financieros de la Sociedad han sido preparados de conformidad con la NIC 34 “Información Financiera Intermedia” emitida por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por sus siglas en inglés) aprobada por la Resolución Técnica N°26 (texto ordenado) de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) y por las Normas de la CNV. Los presentes financieros no incluyen toda la información requerida para los estados financieros anuales preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF). Sin embargo, ciertas notas aclaratorias han sido incluidas para revelar hechos y transacciones que son significativas para un entendimiento de los cambios en la posición financiera y los resultados de la Sociedad desde los últimos estados financieros al 31 de octubre de 2023 y por el ejercicio finalizado en esa fecha.

Las informaciones adjuntas están expresadas en pesos argentinos, moneda de curso legal en la República Argentina, fueron preparadas a partir de los registros contables de la Sociedad y se presentan de acuerdo con las NIIF tal como han sido emitidas por el emitido por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por sus siglas en inglés).

La emisión de los presentes estados financieros correspondientes al período de nueve meses finalizado el 31 de julio de 2024 ha sido aprobada por el Directorio de la Sociedad en su reunión del 10 de septiembre de 2024.

2.2. Moneda funcional y de presentación

Los presentes estados financieros de la Sociedad se preparan en la moneda del ambiente económico primario en el cual opera (su moneda funcional). Para fines de la preparación de los presentes estados financieros, los resultados y la situación financiera de la Sociedad están

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expresados en pesos, la cual es la moneda funcional de la Sociedad y la moneda de presentación de los estados financieros.

De acuerdo con lo indicado en la Norma Internacional de Contabilidad (NIC) 29, la necesidad de reexpresar los estados financieros de las entidades con moneda local como moneda funcional para reflejar los cambios en el poder adquisitivo de esa moneda viene indicada por la existencia o no de un contexto de hiperinflación. A los fines de identificar la existencia de un contexto de hiperinflación, la NIC 29 brinda tanto pautas cualitativas como una pauta cuantitativa; ésta consiste en que la tasa acumulada de inflación en los últimos tres años alcance o sobrepase el 100%.

En cumplimiento de las disposiciones de la NIC 29, con motivo del incremento en los niveles de inflación en los primeros meses del año 2018 que ha sufrido la economía argentina, se ha llegado a un consenso de que en el mes de mayo se presentaron las condiciones para que Argentina sea considerada una economía altamente inflacionaria en función de los parámetros establecidos en las NIIF (concretamente, la NIC 29). Conforme la RG CNV 777/2018 emitida con fecha 28 de diciembre de 2018, la reexpresión de los estados financieros se aplicará a los estados financieros anuales, por períodos intermedios y especiales que cierren a partir del 31 de diciembre de 2018 inclusive.

Como consecuencia de lo mencionado, los presentes estados financieros se presentan ajustados por inflación, de acuerdo con las disposiciones de la NIC 29.

La reexpresión monetaria de la información contable (activos y pasivos no monetarios, componentes del patrimonio neto, e ingresos y gastos) se efectuó retroactivamente como si la economía hubiese sido siempre hiperinflacionaria. Asimismo, las cifras correspondientes a los ejercicios o períodos precedentes que se presentan con fines comparativos fueron reexpresadas, sin que este hecho modifique las decisiones tomadas en base a la información financiera correspondiente a dichos ejercicios.

Conforme la Resolución de la Junta de Gobierno de la FACPCE N° 539/18 del 29 de septiembre de 2018, la reexpresión de la información contable se efectuó utilizando coeficientes derivados de una serie de índices que resultaron de combinar el índice de precios al consumidor (IPC) nivel general publicado por el Instituto Nacional de Estadística y Censos (INDEC), con mes base diciembre 2016 = 100, con el índice de precios internos mayoristas (IPIM) nivel general publicado por el INDEC para períodos anteriores.

2.3. Uso de estimaciones y criterio profesional

La preparación de estados financieros requiere que la Sociedad realice estimaciones y evaluaciones que afectan la determinación del monto de los activos y pasivos registrados, los activos y pasivos contingentes revelados en los mismos, como así también los ingresos y egresos registrados en el período.

En los presentes estados financieros se han realizado estimaciones para poder calcular a un momento dado, por ejemplo, las provisiones, las depreciaciones, el valor recuperable de los

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activos y el cargo por impuesto a las ganancias. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados financieros.

Las estimaciones y las premisas utilizadas se revisan trimestralmente. El efecto de los cambios efectuados en las estimaciones contables se reconoce en el ejercicio en el cual se deciden y en los sucesivos ejercicios que son afectados.

En la preparación de los presentes estados financieros, los supuestos empleados para la realización de tales estimaciones son los mismos que se aplicaron en los estados financieros por el ejercicio terminado el 31 de octubre de 2023.

2.4. Cumplimiento de lo dispuesto por la Resolución General N° 622 de la CNV

De acuerdo con lo estipulado en el Título IV, Capítulo III, Artículo 3° de la Resolución General (RG) N° 622 de la CNV, a continuación, se detallan las Notas a los presentes estados financieros en que se expone la información requerida en formato de Anexos:

Anexo A - Bienes de uso Nota 4.
Anexo B - Activos Intangibles Nota 5.
Anexo C - Inversiones en acciones y otros valores negociables y participaciones en otras entidades Nota 6.
Anexo D - Otras inversiones Nota 11.
Anexo E - Previsiones Nota 15.
Anexo F - Costo de las mercaderías o productos vendidos y costo de los servicios prestados Nota 18.
Anexo G - Activos y Pasivos en moneda extranjera Nota 28.
Anexo H - Información requerida por el art. 64 inc. 1b) de la Ley 19.550 Notas 19.

2.5. Cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 48 del Capítulo IV del Título II de las normas de la CNV

De acuerdo con lo estipulado en el Título II, Capítulo IV, Artículo 48° de las normas de la CNV, a continuación, informamos que, a la fecha de emisión de los presentes estados financieros, la documentación se encuentra en resguardo por la empresa Iron Mountain Argentina S.A. en sus plantas citadas en:

a) Amancio Alcorta Nro. 2.482 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires;
b) San Miguel de Tucumán Nro. 601 y Torcuato Di Tella Nro. 1.800 de la localidad de Carlos Espegazzini (Partido de Ezeiza); y
c) Puente del Inca Nro. 2.450 de la localidad de Tristán Suarez (Partido de Ezeiza).

3. POLÍTICAS CONTABLES

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Las políticas contables utilizadas para preparar los presentes estados financieros son consistentes respecto de aquellas aplicadas en la preparación de los estados financieros bajo NIIF por el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2023.

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4. PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO

Concepto Valores de incorporación Depreciaciones Valor residual al 31/07/2024 Valor residual al 31/10/2023
Al inicio del ejercicio Altas Transferencias a propiedades de inversión Disminuciones por escisión (Nota 29.) Disminuciones Al cierre del periodo/ejercicio Acumuladas al inicio del ejercicio Disminuciones Disminuciones por escisión (Nota 29.) Del periodo/ejercicio (Nota 19.) Acumuladas al cierre del periodo/ejercicio
Terrenos y edificios 2.206.960.095 - - - - 2.206.960.095 2.206.960.095 - - - 2.206.960.095 - -
Máquinas, equipos e instalaciones 59.719.723.432 1.676.343.329 - - - 61.396.066.761 43.914.239.107 - - 4.099.520.113 48.013.759.220 13.382.307.541 15.805.484.325
Muebles y útiles 1.296.490.269 701.603 - - - 1.297.191.872 1.048.710.559 - - 99.521.534 1.148.232.093 148.959.779 247.779.710
Diversos 13.781.188 - - - - 13.781.188 13.781.188 - - - 13.781.188 - -
Totales al 31/07/2024 63.236.954.984 1.677.044.932 - - - 64.913.999.916 47.183.690.949 - - 4.199.041.647 51.382.732.596 13.531.267.320 -
Totales al 31/10/2023 52.053.649.718 13.405.295.248 (168.091.885) (1.745.003.056) (308.895.041) 63.236.954.984 42.490.645.882 (152.514.501) (292.874.649) 5.138.434.217 47.183.690.949 - 16.053.264.035

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5. ACTIVOS INTANGIBLES

Concepto Valores de incorporación Depreciaciones Valor residual al 31/07/2024 Valor residual al 31/10/2023
Al inicio del ejercicio Altas Disminuciones por escisión (Nota 29.) Al cierre del periodo/ejercicio Acumuladas al inicio del ejercicio Disminuciones por escisión (Nota 29.) Del periodo/ejercicio (Nota 19.) Acumuladas al cierre del periodo/ejercicio
Software 5.525.466.281 - - 5.525.466.281 4.761.662.459 - 57.958.062 4.819.620.521 705.845.760 763.803.822
Totales al 31/07/2024 5.525.466.281 - - 5.525.466.281 4.761.662.459 - 57.958.062 4.819.620.521 705.845.760
Totales al 31/10/2023 5.032.272.940 763.874.454 (270.681.113) 5.525.466.281 4.866.565.908 (155.447.806) 50.544.357 4.761.662.459 763.803.822

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6. PARTICIPACIONES PERMANENTES EN ENTIDADES

Se informa aquí las participaciones en subsidiarias, entidades asociadas y controladas en forma conjunta, según el siguiente detalle:

Razón Social Actividad principal País Participación directa en el capital y votos
31/07/2024 31/10/2023
Trilenium S.A.U. (3) Servicios de procesamiento para terceros Argentina 0,00% 0,00%
Servicios para el Transporte de Telecomunicaciones Telecomunicaciones Argentina 0,00% 0,00%
Información S.A.U. (S.P.T.I. S.A.U.) (3)
Orbith S.A. (3) Telecomunicaciones Argentina 0,00% 0,00%
Boldt Chile SpA (1) (2) Holding Chile 100,00% 100,00%
ICM S.A. Servicios relacionados con máquinas tragamonedas Uruguay 100,00% 100,00%
Orbith Chile SpA (3) Telecomunicaciones Chile 0,00% 0,00%
Casino Mellincué S.A. Explotación de juegos de azar y afines Argentina 50,00% 50,00%
Casino Puerto Santa Fe S.A Explotación de juegos de azar y afines Argentina 50,00% 50,00%
Boldt S.A. - Tecnovia S.A. U.T. (3) Provisión de sistema de peaje llave en mano Argentina 0,00% 0,00%
Boldt S.A. - SG Digital UK Holdings Ltd. U.T. Actividad de juego bajo la modalidad online Argentina 95,00% 95,00%
Boldt S.A. - B-Gaming S.A. U.T. Actividad de juego bajo la modalidad online Argentina 95,00% 95,00%
Boldt S.A. - SG Digital U.T. Actividad de juego bajo la modalidad online Argentina 95,00% 95,00%
Boldt S.A. - Fuente Mayor S.A. U.T. Actividad de juego bajo la modalidad online Argentina 80,00% 80,00%
Naranparh S.A. Inmobiliaria vinculada con el sector turístico y explotación de juegos de azar y afines Uruguay 50,00% 50,00%
Manteo S.A. Inmobiliaria vinculada con el sector turístico y explotación de juegos de azar y afines Uruguay 50,00% 50,00%
7 Saltos S.A. (1) Explotación de juegos de azar y a fines Paraguay 50,00% 50,00%
Tönnjes Sudamericana S.A. (1) Producción y comercialización de chapas patentes Argentina 50,00% 50,00%
WLC Paraná Exploração de Jogos e Apostas SPE LTDA. Explotación de juegos de azar y afines Brasil 2,00% 2,00%

(1) Fecha de cierre de período sobre la cual se calculó la inversión: 30 de junio de 2024.
(2) La sociedad participa en forma indirecta, a través de Boldt Chile SpA, en el 50% de la sociedad Chillán Casino Resort S.A. y en el 50% de la sociedad Servicios del Pacífico S.P.A.
(3) Ver información adicional en Nota 29.

Con fecha 14 de abril de 2023, se capitalizó el crédito financiero que la Sociedad poseía con su subsidiaria Orbith por USD3.211.597 (equivalentes a $3.019.048.220), mediante un aumento de capital con prima de emisión. Este aumento de capital implicó una variación de la tenencia accionaria que la Sociedad poseía en su subsidiaria, pasando del 72,3% al 72,5%.

Con fecha 27 de abril de 2023, la Sociedad adquirió el 72,33% del paquete accionario de Orbith Chile SpA, teniendo en miras el objetivo de avanzar en el desarrollo de los negocios relacionados con la prestación de servicios de internet satelital en el país vecino, incrementando así la presencia de la marca Orbith a nivel regional.

Con fecha 9 de agosto de 2023, la Sociedad constituyó una nueva sociedad en Brasil denominada WLC Paraná Exploração de Jogos e Apostas SPE LTDA. dedicada a la explotación de juegos de azar y afines cuya tenencia a favor de Boldt S.A. es del 2% del capital social.

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31/07/2024 31/10/2023
Subsidiarias
Boldt Chile SpA 1.298.026.892 1.845.198.260
ICM S.A. 2.470.400.696 2.482.441.803
Negocios conjuntos y asociadas
Casino Mellincué S.A. 5.523.286.863 6.300.376.738
Casino Puerto Santa Fe S.A. 7.327.176.266 7.069.155.433
Boldt S.A. - SG Digital UK Holdings Ltd. U.T. 3.293.563.971 1.823.295.731
Boldt S.A. - B-Gaming S.A. U.T. 614.946.558 759.529.958
Naranpark S.A. 4.078.332.788 3.889.076.806
Manteo S.A. 537.614.455 773.817.424
7 Saltos S.A. 3.421.335.522 3.644.242.630
Boldt S.A. - SG Digital U.T. 87.316.989 -
Asociadas
WLC Paraná Exploração de Jogos e Apostas SPE LTDA. 7.632.570 7.632.570
Total activo 28.659.633.570 28.594.767.353
31/07/2024 31/10/2023
Participación en negocios conjuntos reconocida como pasivo
Boldt S.A. - SG Digital U.T. - (5.668.878)
Boldt S.A. - Fuente Mayor S.A. U.T. (148.435.703) (83.232.713)
Total pasivo (148.435.703) (88.901.591)
Neto 28.511.197.867 28.505.865.762
31/07/2024 31/07/2023
Resultados de participaciones en entidades
Trilenium S.A.U. - (1.604.593.201)
S.P.T.I. S.A.U. - 619.768.088
Orbith S.A. - 175.010.399
Boldt Chile SpA (534.693.026) 1.550.482.401
ICM S.A. 414.888.466 522.133.213
Casino Mellincué S.A. (777.089.875) (305.531.974)
Casino Puerto Santa Fe S.A. 258.020.833 1.148.626.300
Boldt S.A. - Tecnovia S.A. UT - 730.159
Boldt S.A. - SG Digital UK Holdings Ltd. U.T. 2.260.758.486 1.344.144.935
Boldt S.A. - B-Gaming S.A. U.T. 122.874.771 292.666.671
Boldt S.A. - SG Digital U.T. 92.985.867 (248.811)
Boldt S.A. - Fuente Mayor S.A. U.T. (65.202.991) (15.563.586)
Naranpark S.A. 225.142.675 219.012.196
Manteo S.A. (275.015.697) (67.840.983)
7 Saltos S.A. 312.745.446 473.861.256
2.035.414.955 4.352.657.063
31/07/2024 31/07/2023
Otros resultados integrales de participaciones en entidades
Boldt Chile SpA (12.478.342) 176.306.163
ICM S.A. (17.235.110) 180.868.196
Naranpark S.A. (35.886.693) 314.873.514
Manteo S.A. 38.812.728 56.990.874
7 Saltos S.A. (40.657.445) 202.829.800
(67.444.862) 931.868.547

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7. ARRENDAMIENTOS

31/07/2024 31/10/2023
Derechos de uso - valor de origen 10.570.471.327 7.776.973.065
Derechos de uso - depreciación acumulada (6.648.735.805) (3.875.314.563)
3.921.735.522 3.901.658.502
Pasivo por arrendamiento no corriente 1.215.017.877 397.991.684
Pasivo por arrendamiento corriente 2.239.328.908 1.929.482.033
3.454.346.785 2.327.473.717
31/07/2024 31/7/2023
Activo Activo
Saldo al inicio del ejercicio 3.901.658.502 7.650.795.407
Altas 2.793.498.262 1.732.959.197
Disminuciones por escisión (Nota 29.) - (2.363.269.523)
Depreciación del período (Nota 19.) (2.773.421.242) (2.495.681.328)
Saldo al cierre del período 3.921.735.522 4.524.803.753
Pasivo Pasivo
Saldo al inicio del ejercicio 2.327.473.717 6.014.308.299
Altas 2.793.498.262 1.732.959.197
Intereses devengados 501.163.129 352.723.127
Disminuciones por escisión (Nota 29.) - (2.555.844.811)
Diferencia de cambio 2.703.013.221 3.057.808.006
Pagos (2.152.198.692) (2.632.581.818)
Resultado por exposición monetaria (2.718.602.852) (3.255.698.336)
Saldo al cierre del período 3.454.346.785 2.713.673.664

8. CRÉDITOS POR VENTAS

31/07/2024 31/10/2023
No corrientes
Con partes relacionadas (Nota 27.) 2.031.084 8.739.977
Corrientes
Comunes 5.556.120.542 3.720.455.974
Con partes relacionadas (Nota 27.) 919.523.386 1.247.920.329
6.475.643.928 4.968.376.303

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9. OTROS CRÉDITOS

31/07/2024 31/10/2023
No corrientes
Con partes relacionadas (Nota 27.) 2.883.189.313 2.887.809.751
Anticipos a proveedores 330.975.688 88.811.454
Créditos impositivos 423.680.935 273.685.311
Depósito en garantía sobre préstamos (Nota 26.) - 1.938.090.834
Costos incrementales de la obtención de contratos 1.038.722.046 3.384.054.630
Diversos 29.015.615 49.170.496
4.705.583.597 8.621.622.476
Corrientes
Anticipos a proveedores 195.668.058 81.453.663
Con partes relacionadas (Nota 27.) 1.202.057.944 1.644.062.251
Créditos impositivos 94.442.956 26.167.523
Gastos pagados por adelantado 348.718.678 515.456.020
Diversos 62.402.143 57.490.682
1.903.289.779 2.324.630.139

10. INVENTARIOS

31/07/2024 31/10/2023
Materias primas, materiales y repuestos 440.720.506 418.720.017
Inmuebles para la venta 524.795.328 524.795.328
965.515.834 943.515.345

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11. INVERSIONES CORRIENTES

Concepto 31/07/2024 31/10/2023
Cantidad Valor de cotización Valor de libros Valor de libros
Clasificadas a costo amortizado
Participaciones en fondo de riesgo
SGR Garantizar - n/a 3.500 9.265
Subtotal 3.500 9.265
Clasificadas a valor razonable con cambios en resultados
Títulos públicos
BONO USD 2030 L.A. (STEP UP 2030) - n/a - 408.144.882
Subtotal - 408.144.882
Total inversiones corrientes 3.500 408.154.147

12. EFECTIVO Y EQUIVALENTES

31/07/2024 31/10/2023
Caja 13.080.063 13.243.552
Bancos 796.230.401 6.825.530.676
809.310.464 6.838.774.228

13. PRÉSTAMOS

31/07/2024 31/10/2023
No corriente
Obligaciones negociables (Nota 30.) 4.659.999.770 4.632.329.407
Préstamos Banco Santander Private - 1.821.370.159
4.659.999.770 6.453.699.566
Corriente
Giros en descubierto 2.843.815.146 3.243.345.192
Préstamos Banco Santander Private 3.772.703.977 1.665.765.905
Obligaciones negociables (Nota 30.) 198.132.630 80.080.976
6.814.651.753 4.989.192.073

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14. OTRAS DEUDAS

31/07/2024 31/10/2023
Corriente
Con partes relacionadas (Nota 27.) 4.096.190.858 3.992.278.811
Remuneraciones y cargas sociales 617.872.035 1.240.771.131
Otras cargas fiscales 430.984.226 251.808.855
Aportes a ingresar (Nota 27.) 7.310.300 6.250.571
Otros pasivos 32.145.539 17.859.033
5.184.502.958 5.508.968.401

15. PROVISIONES

Concepto Saldos al inicio del ejercicio Aumentos Aplicaciones Resultado por exposición monetaria Saldos al cierre del periodo/ejercicio
No corrientes
Para juicios y otras contingencias 1.568.985.309 (*) 390.276.416 - (1.056.246.352) 903.015.373
Totales al 31/07/2024 1.568.985.309 390.276.416 - (1.056.246.352) 903.015.373
Totales al 31/10/2023 2.605.495.061 774.369.058 (15.309.444) (1.795.569.366) 1.568.985.309

(*) Imputado en la Línea "Juicios y otras contingencias" de la Nota 19.

16. DEUDAS COMERCIALES

31/07/2024 31/10/2023
No corriente
Comunes 22.322.565 1.686.873.111
Corriente
Comunes 8.146.514.441 9.557.536.416
Con partes relacionadas (Nota 27.) 1.664.044.700 968.099.961
9.810.559.141 10.525.636.377

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17. INGRESOS POR VENTAS

31/07/2024 31/07/2023
Servicios de procesamiento de datos 14.068.316.495 22.051.598.269
Ingresos por alquileres - 493.456.610
Otros servicios y venta de bienes 417.323.995 428.491.003
14.485.640.490 22.973.545.882

18. COSTOS DE SERVICIOS Y PRODUCTOS VENDIDOS

Concepto 31/07/2024 31/07/2023
Existencias al comienzo del ejercicio 943.515.345 840.321.955
Compras del periodo 1.132.666.347 912.848.132
Gastos de servicios y productos vendidos (Nota 19.) 16.735.128.413 17.527.036.525
Existencias al cierre del periodo (Nota 10.) (965.515.834) (996.369.316)
Costo de servicios y productos vendidos 17.845.794.271 18.283.837.296

19. GASTOS POR SU NATURALEZA

Concepto Gastos de servicios y productos vendidos Gastos de comercialización Gastos de administración Totales al 31/07/2024 Totales al 31/07/2023
Propaganda y publicidad - 4.865.542.030 - 4.865.542.030 3.113.519.159
Sueldos y jornales 2.696.163.574 752.698.965 913.295.103 4.362.157.642 5.527.382.126
Depreciación propiedades, planta y equipo (Nota 4.) 4.141.850.943 55.033.415 2.157.289 4.199.041.647 3.697.964.400
Honorarios por servicios 2.595.305.548 306.355.489 538.021.488 3.439.682.525 2.970.404.259
Depreciación derechos de uso (Nota 7.) 2.773.421.242 - - 2.773.421.242 2.495.681.328
Contribuciones sociales 947.723.240 264.579.756 321.030.594 1.533.333.590 1.780.824.552
Impuestos, tasas y contribuciones 204.637.771 811.233.950 257.270.273 1.273.141.994 1.769.240.657
Insumos de operaciones 980.690.964 - - 980.690.964 908.221.933
Gastos de conservación y mantenimiento 799.753.130 - - 799.753.130 694.043.663
Servicios al personal 506.409.701 2.475.286 36.971.993 545.856.980 476.388.200
Locación de bienes y servicios 481.784.054 9.975.958 1.426.724 493.186.736 1.468.723.435
Gratificaciones e indemnizaciones 58.732.316 14.939.252 417.684.578 491.356.146 560.575.009
Gastos de representación y viáticos 119.948.273 267.585.942 39.673.948 427.208.163 813.531.019
Juicios y otras contingencias (Nota 15.) - - 390.276.416 390.276.416 622.989.729
Depreciación costos incrementales de la obtención de contratos 336.426.326 - - 336.426.326 -
Honorarios a Directores - - 112.214.963 112.214.963 167.002.269
Depreciación activos intangibles (Nota 5.) 57.958.062 - - 57.958.062 44.065.341
Gastos bancarios - - 48.948.837 48.948.837 23.968.246
Varios 22.438.319 18.136.888 6.515.485 47.090.692 463.733.841
Gastos legales y de gestión - - 42.216.434 42.216.434 102.158.659
Canon 9.094.652 - - 9.094.652 85.311.616
Comisión por gerenciamiento 2.790.298 - - 2.790.298 94.156.878
Depreciación propiedades de inversión - - - - 120.564.881
Totales al 31/07/2024 16.735.128.413 7.368.556.931 3.127.704.125 27.231.389.469
Totales al 31/07/2023 17.527.036.525 6.549.423.754 3.923.990.921 28.000.451.200

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20. OTROS INGRESOS Y EGRESOS

31/07/2024 31/07/2023
Otros ingresos
Crédito fiscal Ley de Competitividad 43.699.548 32.407.474
Alquileres ganados 8.425.170 11.518.140
Recupero de gastos 146.651.957 164.133.170
Diversos 129.140.326 -
327.917.001 208.058.784
Otros egresos
Pérdida crédito fiscal por venta exenta (52.405.888) (7.810.500)
Resultado por baja propiedades, planta y equipo - (138.906.959)
Diversos - (132.923.419)
(52.405.888) (279.640.878)

21. INGRESOS Y COSTOS FINANCIEROS

31/07/2024 31/07/2023
Ingresos financieros
Intereses y actualizaciones financieras 601.451.960 651.513.898
Otros ingresos de inversiones 1.218.241 -
Diferencia de cambio - 1.499.188.935
602.670.201 2.150.702.833
Costos financieros
Intereses y actualizaciones financieras (2.414.647.092) (2.636.703.097)
Diferencia de cambio (6.467.775.165) -
Diversos (18.391.099) (1.610)
(8.900.813.356) (2.636.704.707)

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22. IMPUESTO A LAS GANANCIAS

El saldo del impuesto a las ganancias al 31 de julio de 2024 y 31 de octubre de 2023 incluye la provisión del impuesto y los saldos a favor, según el siguiente detalle:

31/07/2024 31/10/2023
No corrientes
Provisión impuesto a las ganancias - -
Anticipos, retenciones, percepciones y otros saldos a favor (214.130.393) (411.557.972)
Activo neto (214.130.393) (411.557.972)
Corrientes
Provisión impuesto a las ganancias 1.176.636.012 699.983.941
Anticipos, retenciones, percepciones y otros saldos a favor (1.690.022.294) (699.983.941)
Activo neto (513.386.282) -

La composición del impuesto diferido al 31 de julio de 2024 y al 31 de octubre de 2023, se detalla a continuación:

31/07/2024 31/10/2023
Actualizaciones financieras 574.315.824 804.337.252
Provisiones 82.587.222 101.718.600
Propiedades, planta y equipo (1.545.866.087) (2.322.720.942)
Inventario (175.876.852) (163.821.379)
Activos intangibles (13.539.042) (15.289.059)
Arrendamientos 100.686.622 371.730.874
Costos incrementales de la obtención de contratos (259.680.511) (846.013.657)
Ajuste por inflación impositivo 125.716.111 457.599.178
Quebranto general 3.111.458.867 3.593.498.617
Quebranto específico 20.162.274 53.370.454
2.019.964.428 2.034.409.938

La tasa efectiva por el periodo de nueve meses finalizado el 31 de julio de 2024 y 2023 es del -20,15% y -41,86%, respectivamente.

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23. RESULTADO POR ACCIÓN

El resultado del periodo y el promedio ponderado de la cantidad de acciones ordinarias usados en el cálculo del resultado por acción básica y diluida son los siguientes:

Por el periodo de 9 meses finalizado el Por el periodo de 3 meses finalizado el
31/7/2024 31/7/2023 31/7/2024 31/7/2023
Resultado usado en el cálculo del resultado por acción básica y diluida (9.226.591.817) (7.716.783.787) (2.509.038.498) (4.550.464.329)
Promedio ponderado de la cantidad de acciones ordinarias usado para el cálculo del resultado por acción básica y diluida 2.464.483.243 3.150.754.394 2.464.483.243 3.150.754.394
Resultado por acción básica y diluida (3,74) (2,45) (1,02) (1,44)

24. CAPITAL SOCIAL, RESERVAS Y OTRAS PARTIDAS DE PATRIMONIO NETO

Al 31 de julio de 2024, el capital social suscripto, integrado e inscripto de la Sociedad asciende a $2.464.483.243. El ajuste de capital relacionado es $76.998.048.673.

25. GESTIÓN DE RIESGOS FINANCIEROS Y DE CAPITAL - INSTRUMENTOS FINANCIEROS

Las políticas y objetivos relacionados con la gestión de riesgos de la Sociedad son consistentes con los detallados en los estados financieros al 31 de octubre de 2023.

De acuerdo con lo indicado en el párrafo 29 de NIIF 7, no se presenta información sobre el valor razonable de activos y pasivos financieros medidos al costo amortizado debido a que el Directorio considera que los valores de libros de dichos activos y pasivos son una aproximación razonable de sus valores razonables al cierre del periodo.

26. COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS

Compromisos futuros

No existen compromisos futuros de significación asumidos por la Sociedad ni sus controladas que al cierre del ejercicio no sean pasivos.

Información sobre litigios y otras cuestiones complementarias

A la fecha de emisión de los presentes estados financieros no existen modificaciones significativas respecto de la situación expuesta por la Sociedad al 31 de octubre de 2023.

Avales y garantías otorgadas

1) La Sociedad posee pólizas de caución por los montos que se detallan a continuación para garantizar el cumplimiento de los contratos celebrados con diversos organismos:

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Organismo / Concepto Monto en $
Contrato correspondiente a convocatoria para el otorgamiento de licencias de juego bajo la modalidad on line - Ley 15.079 Titulo VIII y Decreto Reglamentario N° DECTO-2019-181-GDEBA-GPBA. 130.000.000
Contratación de un servicio integral para el Casino de Tigre y Pinamar según expediente 2319-24461/2016, licitación pública Nro 01/18 Renglon 1 60.275.500
Servicio de provisión de material, computador central, software, terminales de juego, comunicación, creatividad, promoción y publicidad para la implementación del juego Club Keno bonaerense de la Pcia. de Bs. As. a través del sistema automático de captación de apuestas en línea tiempo real basado en terminales. 51.944.340
Adjudicación decreto N°387/23 - Licitación pública N°024/2023 “provisión de tecnología y del servicio relacionado con el control vehicular por radares y anexos” 50.000.000
Caución - Ejecución de Contrato Municipalidad de Escobar 16.201.512
Instituto Provincial de Loterías y Casinos de la Provincia de Buenos Aires (Casino Central / Mar del Plata) 8.680.000
Instituto Provincial de Loterías y Casinos de la Provincia de Buenos Aires (Casino del Mar) 3.500.000
Ejecución de contrato correspondiente a la contratación de la adquisición del sistema de peaje para la autopista La Plata - Buenos Aires, licitación 2/2016 3.047.600
Ejecución del contrato por servicios de consultoría especializada para realizar las tareas de soporte en el desarrollo de sistemas - Superintendencia del riesgo del trabajo. 2.114.439
Licitación N° 455/19 - servicio de provisión, instalación, puesta en marcha, operación y mantenimiento de un sistema integral para dos estaciones de control de tránsito pesado. 1.885.261
Instalación de salas de juego Ciudad de Tandil - Provincia de Buenos Aires 1.000.000
Cauciones credenciales inteligente pol. METROP. En custodia 279.800
Servicio de mantenimiento integral de cámara de video para sistemas de vigilancia vial y Servicio de mantenimiento integral de cámara de video para sistemas de vigilancia Vial Dummy. 113.164

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Organismo / Concepto Monto en $
Garantizar el cumplimiento de los objetivos y plazos propuestos, de acuerdo con lo dispuesto por el art. 9 Inc. D del anexo II de la Resolución Acumar N° 778/10, en cuanto a la construcción de la planta de tratamiento de residuos. 113.000
Garantizar los derechos e impuestos 50.000
Locación inmueble en Tigre USD 105.000

2) La sociedad relacionada Orbith S.A. y la sociedad relacionada Boldt Impresores S.A. han recibido préstamos de Eurobanco Bank Ltd. sobre los que la Sociedad se ha constituido como codeudor y fiador solidario, liso y llano por el capital, intereses y demás cargos relacionados al cumplimiento de la obligación principal. Los préstamos mencionados tienen una vigencia de dos años. Al cierre de este período, las garantías fueron canceladas.

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27. SALDOS Y OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS

Saldos

Tipo de operación / Entidad 31/07/2024
Créditos por ventas (Nota 8.) Otros créditos (Nota 9.) Otras deudas (Nota 14.) Deudas comerciales (Nota 16.) Saldo neto
S.P.T.I. S.A.U. 19.040.403 - - (81.074.460) (62.034.057)
Orbith S.A. 2.031.084 - - - 2.031.084
Trilenium S.A.U. 16.356.612 207.396.694 - (4.021.958) 219.731.348
Cacino Puerto Santa Fe S.A. 417.632.085 - - - 417.632.085
Cacino Metinsal S.A. 32.488.365 - - - 32.488.365
Boldt S.A. - Tesnovia S.A. U.T. - - (1.233.168) - (1.233.168)
Haranpark S.A. 3.923.492 - - - 3.923.492
Manteo S.A. 4.627.089 - - - 4.627.089
7 Saltos S.A. 35.718.192 - - - 35.718.192
Boldt Impresores S.A. 1.333.500 - - (496.068.744) (494.735.244)
Ovalle Cacino Resort S.A. - 2.883.189.313 - - 2.883.189.313
B-Gaming S.A. 3.622.028 - - (482.435.154) (478.813.126)
Finmo S.A. 27.870.000 - - - 27.870.000
Boldt S.A. - SG Digital U.T. 6.726.061 828.985.000 (80.000.000) - 755.711.061
Boldt S.A. - B-Gaming S.A. U.T. 29.272.780 21.850.000 (563.824.999) - (512.702.219)
WLC Paraná Exploracao de Jogos e Apostas SPE LTDA. 47.318.364 - (7.310.300) - 40.008.064
Boldt S.A. - Fuente Mayor S.A. U.T. 102.686.731 88.371.250 (40.210.576) - 150.847.405
Boldt S.A. - SG Digital UK Holdings Ltd. U.T. 129.164.080 51.705.000 (3.190.228.231) - (3.009.359.151)
Torre Puerto S.A. - - - - -
Boldt Tech S.A. - - - (600.444.384) (600.444.384)
BSA Desarrollo S.A. 41.743.604 - - - 41.743.604
Directores y gerentes - - (220.693.884) - (220.693.884)
Holdout S.A. - 3.750.000 - - 3.750.000
Total 921.554.470 4.085.247.257 (4.103.501.158) (1.664.044.700) (760.744.131)

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31/10/2023
Créditos por ventas (Nota 8.) Otros créditos (Nota 9.) Otras deudas (Nota 14.) Deudas comerciales (Nota 16.) Saldo neto
11.076.490 - - (22.408.446) (11.331.956)
8.739.977 - - - 8.739.977
56.765.136 839.976.499 - - 896.741.635
496.123.308 - - - 496.123.308
85.456.398 - - - 85.456.398
- - (790.154) - (790.154)
3.901.610 - - - 3.901.610
4.601.282 - - - 4.601.282
35.679.620 - - - 35.679.620
18.389.432 - - (647.984.624) (629.595.192)
148.405.196 2.887.809.751 - - 3.036.214.947
21.293.910 - - (297.660.385) (276.366.475)
27.714.565 - - - 27.714.565
- 413.097.901 - - 413.097.901
70.437.597 57.837.941 (819.479.925) - (691.204.387)
- - (6.250.571) - (6.250.571)
64.654.184 8.923.852 - - 73.578.036
203.421.601 136.666.953 (2.256.792.767) - (1.916.704.213)
- - - (46.506) (46.506)
- 187.559.105 - - 187.559.105
- - - - -
- - (915.215.965) - (915.215.965)
- - - - -
1.256.660.306 4.531.872.002 (3.998.529.382) (968.099.961) 821.902.965

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Operaciones

Tipo de operación / Entidad 31/07/2024
Cobra de dividendos por compensación Dividendos cobrados Compras y gastos Dividendos distribuidos Préstamos otorgados Diferencia de cambio sobre préstamos Interés devengado Ventas, comisiones y recupero de gastos
S.P.T.I. S.A.U. - - 49.156.487 - - - - 15.883.164
Dirkitt S.A. - - - - - - - 23.715.184
Trilencian S.A.U. - - 982.158.985 - 520.000.000 - 53.456.830 69.813.442
Casino Puerto Santa Fe S.A. - - 188.781 - - - - 2.414.967.024
Casino Medicaid S.A. - - - - - - - 48.027.829
Boldt S.A. - Tecnovia S.A. U.T. - - - - - - - -
7 Sellos S.A. - 447.786.250 - 494.995.109 - - - 58.545.577
ICA S.A. - 376.110.461 - 409.694.463 - - - -
Boldt Impresores S.A. - - 273.518.465 - - - - 13.517.348
Gruber Casino Resort S.A. - - - - - 2.405.253.257 38.473.233 -
N.L. Parana Esploração de Jogos e Aposias SPE LTDA. - - - - - - - 47.504.894
Boldt S.A. - SG Digital UK Holdings Ltd. U.T. - - - - - - - 78.420.051
Boldt S.A. - B Gaming S.A. U.T. 790.490.246 - - - 790.490.246 - - 730.538.582
Boldt S.A. - R Gaming S.A. U.T. 267.458.171 - - - 267.458.171 - - 170.636.078
Boldt S.A. - Puente Mayor S.A. U.T. - - - - - - - 99.310.492
Boldt Testi S.A. - - - - - - - 431.585.783
BSA Inversiones S.A. - - 3.657.239 - - - - -
BSA Desarrollos S.A. - - - - - - - 36.647.187
Total 1.057.948.417 823.896.711 1.525.898.971 1.962.637.989 520.000.000 2.405.253.257 91.930.063 4.213.688.612

Remuneraciones de administradores

El monto imputado a resultados en concepto honorarios y otras remuneraciones a directores y gerentes de la Sociedad asciende a $699.659.749 y $2.194.822.699 al 31 de julio de 2024 y 2023, respectivamente (ambos importes medidos en moneda de poder adquisitivo del cierre del periodo).

No se ha reconocido ningún gasto en el periodo actual ni anterior con respecto a incobrables o cuentas de dudoso cobro relacionadas con los importes adeudados por partes relacionadas.

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  1. ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA
Concepto 31/07/2024 31/10/2023
Moneda extranjera Tipo de cambio al cierre Monto en moneda argentina Monto en moneda extranjera Monto en moneda argentina
Clase Monto
ACTIVO
Activo no corriente
Otros créditos (Nota 9.)
Con partes relacionadas USD 3.103.541 929,00 2.883.189.313 3.125.948 2.887.809.753
Depósito en garantía sobre préstamos (Nota 26.) USD - 929,00 - 2.097.912 1.938.090.834
Diversos USD 18.000 929,00 16.722.000 18.000 16.628.739
Total activo no corriente 2.899.911.313 4.842.529.326
Activo corriente
Créditos por ventas (Nota 8.)
Con partes relacionadas USD 87.397 929,00 81.192.017 397.902 367.589.455
Otros créditos (Nota 9.)
Gastos pagado por adelantado USD 14.941 929,00 13.880.189 14.941 13.802.777
Inversiones corrientes (Nota 11.)
Títulos públicos USD - 929,00 - 441.802 408.144.882
Efectivo y equivalentes de efectivo (Nota 12.)
Caja USD 9.585 929,00 8.904.270 9.985 9.224.138
Bancos EUR 3.613 1.002,86 3.622.876 3.613 3.524.575
USD 824.046 929,00 765.538.957 7.347.122 6.787.409.445
EUR - 1.002,86 451 20.320 -
Total del activo corriente 873.138.760 7.589.695.272
Total del activo 3.773.050.073 12.432.224.598
PASIVO
Pasivo no corriente
Pasivos por arrendamiento (Nota 7.) USD 1.248.218 932,00 1.163.339.216 429.581 397.991.684
Préstamos (Nota 13.)
Banco Santander Private USD - 932,00 - 1.965.933 1.821.370.159
Obligaciones negociables USD 5.000.000 932,00 4.659.999.770 5.000.000 4.632.329.407
Deudas comerciales (Nota 16.)
Comunes USD 4.463 932,00 4.159.562 1.820.761 1.686.873.111
Total del pasivo no corriente 5.827.498.548 8.538.564.361
Pasivo corriente
Pasivos por arrendamiento (Nota 7.) USD 2.162.911 932,00 2.015.833.088 2.059.508 1.908.064.154
Préstamos (Nota 13.)
Giros en descubierto USD 1.177.718 932,00 1.097.633.204 - -
Banco Santander Private USD 4.047.966 932,00 3.772.703.977 1.797.979 1.665.765.905
Obligaciones negociables USD 212.589 932,00 198.132.630 86.437 80.080.976
Deudas comerciales (Nota 16.)
Comunes USD 5.833.143 932,00 5.436.488.913 8.030.014 7.439.533.712
Con partes relacionadas EUR 25.800 1.008,42 26.017.339 130 127.106
USD 608.799 932,00 567.400.500 511.493 473.881.054
Total del pasivo corriente 13.114.209.651 11.567.452.907
Total del pasivo 18.941.708.199 20.106.017.268

USD = Dólares estadounidenses
EUR = Euros

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29. PROCESO DE REORGANIZACIÓN SOCIETARIA

El 1° de marzo de 2023 se reunió el Directorio de la Sociedad donde se trató el Plan de Reorganización Societaria, el cual consistiría en la escisión parcial del patrimonio de la Sociedad destinando el patrimonio escindido a la creación de 4 nuevas sociedades anónimas que tendrían por objeto y recibirían el patrimonio que se describe a continuación.

Una primera sociedad denominada “Boldt Tech S.A.” se dedicaría al desarrollo de negocios de vigilancia vial, prestando, entre otros, los servicios de procesamiento de multas; operación, mantenimiento y mejoras de sistemas de administración de infracciones y sistemas de peaje; servicios para estaciones de control de tránsito pesado; servicios de detección automático de flujo de circulación vehicular e infracciones; servicios de mantenimiento integral de cámaras de video para sistemas de vigilancia vial, etc. Esta sociedad recibiría la participación que la Sociedad tiene en Boldt S.A. - Tecnovía S.A. U.T. y recibiría las acciones de Servicios para el Transporte de Información S.A.U., sociedad que se dedica al transporte de información por cable aéreo o de otros tipos, a través de fibras ópticas, radio enlaces o antenas satelitales, y que actúa como prestadora de servicios en el área de telecomunicaciones, siendo estos servicios complementarios de los negocios que se mencionan precedentemente, a pesar de tener una actividad propia en su rubro, la que lleva adelante en diferentes provincias de nuestro país y que puede ser complementaria de los mismos.

Luego, una segunda sociedad denominada “BSA Inversiones S.A.” se dedicaría al desarrollo, explotación y comercialización de proyectos inmobiliarios y, en particular, al alquiler del inmueble donde se encuentra la sede social de la Sociedad, en la calle Aristóbulo del Valle 1257 del Barrio de Barracas, Ciudad de Buenos Aires y/o al desarrollo de un proyecto inmobiliario sobre dicho inmueble. Esta sociedad recibiría el derecho de propiedad sobre el inmueble de Barracas mencionado y también las acciones de Trilenium S.A.U., sociedad esta última que es propietaria del edificio destinado a sala de juegos y/o casinos ubicado frente a la estación Delta del Tren de la Costa, en el Partido de Tigre, Provincia de Buenos Aires, que es actualmente alquilado a la Sociedad a fin de que ésta dé cumplimiento al contrato de prestación de servicios integrales al Casino de Tigre que celebrara oportunamente con el IPLyC. Trilenium S.A.U. es, a su vez, propietaria de un predio de 34.000 m² ubicado en el mismo partido, sobre el cual se podrían realizar uno o más desarrollos inmobiliarios, a la vez que resulta titular de los derechos derivados de un juicio iniciado contra el IPLyC por haberse incumplido la obligación de no instalar máquinas tragamonedas dentro de un radio de 150 kilómetros, al iniciarse la prestación de servicios al Casino de Tigre en el año 1999.

Una tercera sociedad denominada “Holdsat S.A.” se dedicaría a la inversión en el mundo de las telecomunicaciones, brindado todo tipo de servicios en dicha área, incluyendo el servicio de internet, y desarrollando negocios de comunicación satelital y otros relacionados. Esta sociedad recibiría las acciones que la Sociedad tiene en Orbith S.A. y Orbith Chile SpA, que actualmente representan el 72,50% y 72,33% de su capital y votos, respectivamente. Esta nueva sociedad solicitaría la admisión al régimen de la oferta pública de la CNV.

Finalmente, una cuarta sociedad denominada “BSA Desarrollos S.A.”, se dedicaría al desarrollo, explotación y comercialización de proyectos inmobiliarios, tanto en terrenos propios como concesionados y, en particular, a la explotación de 2 torres de oficinas y del paseo de compras conocido como “Puerto Plaza” en la Ciudad de Santa Fe y los posibles desarrollos inmobiliarios que puedan

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realizarse dentro del predio del Ente Portuario de dicha ciudad. Actualmente, estos emprendimientos inmobiliarios se desarrollan en un predio ubicado a orillas del río Paraná, cercano al centro de la ciudad de Santa Fe, concesionado por el Ente Administrador Puerto de Santa Fe por un periodo de 30 años con una opción de extensión de dicho plazo a 10 años más. Esta sociedad recibiría los derechos de explotación de esta concesión.

Por su parte, la Sociedad mantendría el patrimonio inherente a los negocios que no se escindirían, los que incluyen principalmente, la prestación de los servicios de entretenimiento, gastronomía y hotelería; la explotación de casinos y la prestación de los servicios de sistemas (CAS) complementarios a dicho negocio; la titularidad y explotación de licencias de juego on-line, y la prestación de servicios a terceros en el negocio del juego on-line. Dicha reorganización, en opinión del Directorio, permitirá la potenciación de las posibilidades de crecimiento y desarrollo de los distintos negocios que actualmente desarrolla la Sociedad.

A su vez, en dicha fecha los Sres. Directores Titulares y Accionistas de la Sociedad, el Sr. Antonio Eduardo Tabanelli y la Sra. Rosana Beatriz Martina Tabanelli, decidieron promover una oferta pública de adquisición (OPA) voluntaria de las acciones de la Sociedad en poder de los accionistas minoritarios, para permitirles separarse de la Sociedad si así lo desean, antes de que el proceso de reorganización societaria se lleve a cabo. Con fecha 30 de marzo de 2023, el Directorio aprobó el prospecto de la OPA, que describe las características de la oferta, su precio, el plazo de ejercicio, entre otras cuestiones.

El plazo de la oferta que tienen los accionistas minoritarios para acogerse a la OPA comenzó el 19 de mayo de 2023 y venció el día 12 de junio de 2023. La Oferta fue aceptada por 125.052.297 Acciones que representan el 3,9689637% del total de las 3.150.754.394 acciones emitidas y en circulación de la Sociedad. Las Acciones presentadas a la Oferta representan el 34,4645791% de las 362.842.954 Acciones a las que la Oferta se dirigió.

Con fecha 8 de junio de 2023, el Directorio de la Sociedad aprobó la presentación de la solicitud de conformidad administrativa de esta escisión parcial de la Sociedad ante la CNV.

Con fecha 26 de julio de 2023, los accionistas de la Sociedad aprobaron la escisión parcial del patrimonio de la Sociedad de acuerdo con los términos detallados en el Prospecto de Escisión de fecha 13 de julio de 2023 y la reducción del capital social de la Sociedad como consecuencia de la escisión por un importe que asciende a $686.271.151. Dicho prospecto de escisión fue aprobado por la CNV con fecha 11 de octubre de 2023 y las sociedades nuevas ya fueron inscriptas en la Inspección General de Justicia durante el mes de diciembre de 2023.

Boldt Tech S.A. y BSA Inversiones S.A. serán compañías privadas que receptarán como parte de los activos escindidos, participaciones en sociedades que la Sociedad mantenía hasta el 30 de abril de 2023, medidas de acuerdo con NIIF. No obstante, dichas participaciones deberán ser medidas aplicando normas contables profesionales argentinas al ser recibidas por las nuevas sociedades.

Con fecha 3 de octubre de 2023 la Sociedad compró por cuenta y orden de Boldt Tech S.A. el 51% del total de acciones de American Traffic S.A. por un monto de USD3.000.595 a pagar hasta marzo de 2028. En el mes de diciembre fue transferido a TENYSUD S.A. el 1% que la Sociedad mantenía por cuenta y orden de Boldt Tech S.A. en American Traffic S.A., quedando de esta manera la participación en 50%.

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Adicionalmente Boldt S.A. ha sido adjudicada de la Licitación, para la Provisión de Tecnología y Servicio relacionado con el Control Vehicular por Radares y Anexos de Venado Tuerto, Provincia de Santa Fe que cuando finalicen los trámites administrativos relacionados con la escisión dicha actividad será ejecutada por Boldt Tech S.A.

El día 29 de abril de 2024 fue implementada la reducción de capital social de Boldt S.A. producto del proceso de escisión parcial de su patrimonio para la constitución de las 4 nuevas sociedades mencionadas, en la suma de $686.271.151, cancelándose consecuentemente 686.271.151 acciones, por lo que el capital social de Boldt S.A. quedó actualmente en la suma de $2.464.483.243, representado por 2.464.483.243 acciones ordinarias escriturales de $1 de valor nominal y de un (1) voto por acción.

30. OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Con fecha 7 de junio de 2023, la Asamblea de Accionistas de la Sociedad aprobó la emisión por parte de la Sociedad de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) sin garantía, denominadas y pagaderas en dólares estadounidenses a ser suscriptas e integradas en efectivo en dólares estadounidenses, a una tasa de interés fija a licitar, con vencimiento a los 30 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación que serán emitidas por la Emisora por un valor nominal de hasta USD5.000.000 (Dólares Estadounidenses: Cinco millones) en una emisión individual.

El 4 de septiembre de 2023 finalizó el período de difusión y el 7 de septiembre fue la emisión y liquidación, siendo el resultado de la colocación de las Obligaciones Negociables de USD5.000.000, a una tasa fija 10% nominal anual, fecha de vencimiento 7 de marzo de 2026.

31. SITUACIÓN ACTUAL

La Sociedad opera en un contexto económico complejo, y sus operaciones y resultados pueden ser influidos por las condiciones macroeconómicas, políticas y regulatorias de la Argentina.

Durante los últimos años se ha observado un proceso de caída de la actividad económica y al mismo tiempo una creciente alza en los niveles de inflación, tasas de interés nominales y una fuerte depreciación de la moneda local, así como una alta volatilidad en las demás variables de la economía, lo que ha impactado en las cifras de los presentes estados financieros. La sequía, que afectó la región en 2022 y 2023, generó fuertes caídas en la producción agrícola, menores exportaciones y mayores dificultades para el ingreso de divisas, afectando aún más la situación macroeconómica.

En este contexto, se han mantenido y profundizado las restricciones cambiarias reestablecidas en septiembre de 2019. Por una parte, el Banco Central de la República Argentina ("BCRA") ha emitido diversas comunicaciones mediante las cuales fue ampliando los requisitos para obtener la conformidad previa del BCRA para la realización de ciertas operaciones vinculadas con el acceso al Mercado Único y Libre de Cambios ("MULC") tales como (i) el pago de importaciones y otras compras de bienes en el exterior, (ii) la compra de moneda extranjera por parte de residentes con aplicación específica, (iii) el pago de utilidades y dividendos, (iv) el pago de capital e intereses de endeudamientos financieros con el exterior, (v) la ampliación del alcance del impuesto "Para una Argentina Inclusiva y Solidaria"

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("PAIS") incluyendo la cancelación de obligaciones derivadas de la compra de ciertos bienes y servicios adquiridos en el exterior, entre otras.

Con fecha 24 de julio de 2023, el Poder Ejecutivo Nacional publicó en el boletín oficial el Decreto N° 377/2023 en el que estableció un impuesto sobre compra de billetes y divisas de moneda extranjera para pagos al exterior. Dicho impuesto se cancela con pagos a cuenta del 95% del impuesto, con el despacho de importación, depositando el saldo remanente al momento del pago total de la factura proveniente del exterior. La Sociedad se encuentra alcanzada por dicho impuesto por los bienes y servicios que adquiere del exterior. La alícuota del impuesto es actualmente del 17,5% para importación de bienes y 25% para importación de servicios. A partir del 2 de septiembre de 2024 dichas tasas se redujeron a una alícuota del 7,5%.

En el segundo semestre del año 2023 se llevaron a cabo las elecciones nacionales, provinciales y municipales en donde el resultado de la elección presidencial de segunda vuelta fue a favor de la oposición.

Con fecha 13 de diciembre de 2023, el Ministro de Economía del nuevo gobierno dispuso un aumento del valor de dólar estadounidense llevando el mismo a $800 por cada uno, lo que representó un aumento aproximado del 119%. A la fecha de cierre de los presentes estados financieros el dólar estadounidense asciende a 932 pesos por cada uno. Esta devaluación generó aproximadamente una pérdida por diferencia de cambio de $6.467 millones de pesos argentinos.

El 20 de diciembre de 2023, se emitió el Decreto de Necesidad y Urgencia ("DNU") 70/2023 denominado "Bases para la reconstrucción de la economía argentina", donde se establecen distintas acciones de desregulación económica a partir de la modificación y derogación de varias leyes y declarando la emergencia pública en materia económica, financiera, fiscal, administrativa, previsional, tarifaria, sanitaria y social hasta el 31 de diciembre de 2025. Si bien el DNU debe ser tratado y ratificado por al menos una de las cámaras del Congreso de la Nación, sus disposiciones se encuentran parcialmente vigentes desde el 29 de diciembre de 2023, considerando una serie de acciones judiciales que han concedido la suspensión de ciertas modificaciones.

Finalmente, y luego de extensas discusiones parlamentarias, el Congreso de la Nación sancionó el 28 de junio de 2024 la "Ley Bases y Puntos de Partida para la Libertad de los Argentinos" y el paquete fiscal que incluye un régimen de exteriorización de activos, planes de regularización de deudas con el Estado Nacional como así también modificaciones importantes relacionadas con el Impuesto a las Ganancias e Impuesto sobre los Bienes Personales. Adicionalmente, la mencionada ley contempla el Régimen de Incentivo a las Grandes Inversiones (RIGI) y un régimen de modernización laboral, entre otras cuestiones de interés.

Asimismo, el Directorio del BCRA ha tomado varias medidas con el propósito de clarificar y simplificar la tasa de política monetaria como así también comenzar a eliminar ciertas restricciones sobre el mercado de cambios y las operaciones relacionadas con el mismo. Por otra parte, la Secretaría de Comercio ha derogado un gran número de resoluciones y disposiciones para avanzar hacia un comercio interior más simple, menos burocrático y más transparente.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10/09/2024

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10/09/2024

BECHER Y ASOCIADOS S.R.L.

C.P.C.E.C.A.B.A. - T° 1 - F° 21

María Paula Sallenave
Síndico - Por delegación
Comisión Fiscalizadora
Contadora Pública - U. S.
C.P.C.E.C.A.B.A. - T° 272 F° 071

Gustavo Omar Acevedo (Socio)
Contador Público (U.B.A.)
C.P.C.E.C.A.B.A. - T° 301 - F° 3

Antonio Eduardo Tabanelli
Presidente


BOLDT S.A.

BOLDT

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS INTERMEDIOS CONDENSADOS

Por el periodo de nueve meses finalizado el 31 de julio de 2024
presentado en forma comparativa
Expresado en pesos

Entre las medidas adoptadas, se encuentra la creación del Bono para la Recuperación de la Argentina Libre ("BOPREAL") en dólares que podrán suscribirlo hasta el 31 de octubre de 2027 sólo importadores de bienes y servicios por hasta las importaciones que tengan pendientes de pago hasta el 12 de diciembre de 2023. La moneda de suscripción es el peso y se toma al tipo de cambio de referencia publicado por el BCRA. El pago se hará en dólares estadounidense con la posibilidad de amortización íntegra al vencimiento o con esquema de amortizaciones parciales, según la serie del título emitido.

Además, el 26 de diciembre de 2023, se estableció el "Sistema Estadístico de Importaciones (SEDI)" en sustitución del "Sistema de Importaciones de la República Argentina" (SIRA). Este nuevo sistema, que no requiere aprobación previa, tiene como objetivo mejorar la transparencia en el proceso de aprobación de importaciones. Sin embargo, hasta la fecha de emisión de los presentes estados contables, las dificultades para importar y realizar los pagos subsiguientes aún no han sido completamente superadas, lo que podría afectar la cadena de suministro de la Sociedad.

En cuanto a las exportaciones, en el marco del "Programa de Incremento Exportador", se estableció que el 80% del monto a liquidar debe realizarse a través del MULC, mientras que el 20% restante se obtendrá en títulos públicos, que posteriormente deberán ser liquidados. Esto da lugar a lo que se conoce como tipo de cambio implícito "contado con liquidación".

El índice de precios al consumidor a nivel nacional publicado por el INDEC muestra un crecimiento acumulado para el año calendario 2022 del 94,8% y para 2023 de un 211,4%, mientras que la variación de la cotización del peso argentino respecto al dólar estadounidense fue un incremento del 72,5% y 356,3% para ambos años calendarios, respectivamente. Al 31 de julio de 2024 la inflación de 2024 asciende a 87%, mientras que la cotización peso argentina contras el dólar estadounidense varió un 15%.

Este contexto de volatilidad e incertidumbre continúa a la fecha de emisión de los presentes estados financieros. La Dirección y la Gerencia de la Sociedad permanentemente monitorean la evolución de las cuestiones descriptas, así como las posibles modificaciones a las regulaciones que pudiera implantar el Gobierno Nacional, evaluando los impactos que pudieran tener sobre su situación patrimonial, financiera, sus resultados y los flujos de fondos futuros, en la medida que se vayan produciendo. En consecuencia, los presentes estados financieros de la Sociedad deben ser leídos a la luz de estas circunstancias.

32. HECHOS POSTERIORES AL CIERRE DEL PERÍODO

Con fecha 9 de septiembre de 2024 se procedió al pago de los intereses de las obligaciones negociables emitidas detalladas en la Nota 30. que asciende a USD252.055.

Excepto por lo arriba mencionado y lo mencionado en la Nota 31., no existen otros acontecimientos u operaciones ocurridos entre la fecha de cierre del período y de la emisión de los presentes estados financieros que puedan modificar significativamente la situación patrimonial y financiera de la Sociedad a la fecha de cierre ni el resultado integral del presente período.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10/09/2024

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10/09/2024

BECHER Y ASOCIADOS S.R.L.
C.P.C.E.C.A.B.A. - T° 1 - F° 21

María Paula Sallenave
Síndico - Por delegación
Comisión Fiscalizadora
Contadora Pública - U. S.
C.P.C.E.C.A.B.A. - T° 272 F° 071

Gustavo Omar Acevedo (Socio)
Contador Público (U.B.A.)
C.P.C.E.C.A.B.A. - T° 301 - F° 3

Antonio Eduardo Tabanelli
Presidente


BDO

Becher y
Asociados S.R.L.

Tel: 54 11 4106 7000
Fax: 54 11 4106 7200
www.bdoargentina.com

Maipú 942, Primer piso
C1006ACN - Buenos Aires
Argentina

INFORME DE REVISIÓN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

A los Señores
Presidente y Directores de
BOLDT S.A.
C.U.I.T. 30-50017915-1
Domicilio legal: Aristóbulo del Valle 1257 - 2do piso
Ciudad Autónoma de Buenos Aires

INFORME SOBRE LOS ESTADOS FINANCIEROS

1. Identificación de los estados financieros objeto de revisión

Hemos revisado los estados financieros separados intermedios adjuntos de BOLDT S.A. (“la Sociedad”) que comprenden el Estado de Situación Financiera Separado Intermedio Condensado al 30 de junio de 2024, el Estado de Resultados Integrales Separado Intermedio Condensado, el Estado de Cambios en el Patrimonio Separado Intermedio Condensado y el Estado de Flujos de Efectivo Separado Intermedio Condensado correspondientes al período de nueve meses finalizado el 31 de julio de 2024, así como la información explicativa seleccionada contenida en notas 1 a 32.

Asimismo, hemos revisado los estados financieros consolidados intermedios adjuntos de BOLDT S.A. que comprenden el Estado de Situación Financiera Consolidado Intermedio Condensado al 31 de julio de 2024, el Estado de Resultados Integrales Consolidado Intermedio Condensado, el Estado de Cambios en el Patrimonio Consolidado Intermedio Condensado y el Estado de Flujos de Efectivo Consolidado Intermedio Condensado correspondientes al período de nueve meses finalizado el 31 de julio de 2024, así como la información explicativa seleccionada contenida en notas 1 a 33.

Las cifras y otra información correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2023 y el período de nueve meses finalizado el 31 de julio de 2023, son parte integrante de los estados financieros intermedios condensados, mencionados precedentemente y se las presenta con el propósito de que se interpreten exclusivamente en relación con las cifras y otra información del período intermedio actual.

2. Responsabilidad de la Dirección

El Directorio de la Sociedad es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros intermedios condensados de la Sociedad de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) como normas contables profesionales, tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por sus siglas en inglés), e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores (CNV) a su normativa, y por lo tanto es responsable de la preparación y presentación de los estados financieros intermedios adjuntos, de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad 34, “Información financiera intermedia”. Asimismo, el Directorio de la Sociedad es responsable del control interno que considere necesario para permitir la preparación de estados financieros separados intermedios libres de incorrecciones significativas.

3. Responsabilidad de los auditores

Nuestra responsabilidad consiste en emitir una conclusión sobre los estados financieros intermedios condensados adjuntos basada en nuestra revisión. Hemos llevado a cabo nuestra revisión de conformidad con la Norma Internacional de Encargos de Revisión (NIER) 2410 “Revisión de información financiera intermedia desarrollada por el auditor independiente de la entidad”, la cual fue adoptada como norma de revisión en Argentina mediante la Resolución Técnica N° 33 de la FACPCE, tal y como fue aprobada por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento (IAASB, por sus siglas en inglés) de la Federación Internacional de Contadores (IFAC, por sus siglas en inglés). Dichas normas exigen que cumplamos los requerimientos de ética.

Becher y Asociados S.R.L., una sociedad argentina de responsabilidad limitada, es miembro de BDO International Limited, una compañía limitada por garantía del Reino Unido, y forma parte de la red internacional BDO de empresas independientes asociadas.

BDO es el nombre comercial de la red BDO y de cada una de las empresas asociadas a BDO.


BDO

Una revisión de estados financieros de períodos intermedios consiste en realizar indagaciones, principalmente a las personas responsables de los temas financieros y contables, y aplicar procedimientos analíticos y otros procedimientos de revisión. Una revisión tiene un alcance significativamente menor que el de una auditoría y, por consiguiente, no nos permite obtener seguridad de que tomemos conocimiento de todos los temas significativos que podrían identificarse en una auditoría. En consecuencia, no expresamos una opinión de auditoría.

4. Conclusión

Sobre la base de nuestra revisión, estamos en condiciones de manifestar que no se nos han presentado circunstancias que nos hicieran pensar que los estados financieros separados intermedios condensados adjuntos de BOLDT S.A. correspondientes al período de nueve meses finalizado el 31 de julio de 2024 no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad 34.

Asimismo, basados en nuestra revisión, estamos en condiciones de manifestar que no se nos han presentado circunstancias que nos hicieran pensar que los estados financieros consolidados intermedios condensados adjuntos de BOLDT S.A. correspondientes al período de nueve meses finalizado el 31 de julio de 2024 no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad 34.

5. Párrafo de énfasis

Sin modificar nuestra conclusión, queremos enfatizar la información contenida en la Nota 1.4. a los estados financieros separados condensados adjuntos al 31 de julio de 2024, donde se expone que la Sociedad presenta al 31 de julio de 2024 un capital de trabajo negativo por un importe de $13.530.328.676 y un flujo de fondos operativo negativo de $6.341.547.984 y en el período de nueve meses la Sociedad presenta un resultado negativo que asciende a $9.226.591.817 totalizando en resultados no asignados negativos que ascienden a $63.932.925.728. Esta situación encuadra a la Sociedad en reducción obligatoria de capital prevista en el artículo 206 de la Ley General de Sociedades.

Asimismo, queremos enfatizar la información contenida en la Nota 1.4. a los estados financieros consolidados condensados adjuntos al 31 de julio de 2024, donde se expone que el Grupo presenta al 31 de julio de 2024 un capital de trabajo negativo por un importe de $11.500.100.032 y un flujo de fondos operativo negativo de $8.546.490.322 y en el período de nueve meses la Sociedad presenta un resultado negativo que asciende a $9.226.591.817 totalizando en resultados no asignados negativos que ascienden a $63.932.925.728.

La Dirección considera que estas obligaciones serán canceladas con el flujo de fondos que generen las operaciones habituales.

INFORME SOBRE OTROS REQUERIMIENTOS LEGALES Y REGLAMENTARIOS

A efectos de dar cumplimiento a disposiciones legales vigentes informamos que:

a) Los estados financieros intermedios condensados de la Sociedad se ajustan a las disposiciones de la Ley General de Sociedades, en lo que es materia de nuestra competencia, y a las normas sobre documentación contable de la CNV. Dichos estados financieros surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las normas legales vigentes, los cuales se encuentran en proceso de transcripción a los libros rubricados.

b) Las cifras de los estados financieros consolidados surgen de aplicar los procedimientos de consolidación establecidos por las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) a partir de los estados financieros individuales de las sociedades que integran el

Becher y Asociados S.R.L., una sociedad argentina de responsabilidad limitada, es miembro de BDO International Limited, una compañía limitada por garantía del Reino Unido, y forma parte de la red internacional BDO de empresas independientes asociadas. BDO es el nombre comercial de la red BDO y de cada una de las empresas asociadas a BDO.


BDO

grupo económico, las que se detallan en Nota 1.1 y 6. a los estados financieros consolidados intermedios condensados.

c) Hemos leído la reseña informativa (secciones “Estructura patrimonial”, “Estructura de resultados”, “Estructura del flujo de efectivo” e “Índices”), sobre la cual, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos observaciones que formular.

d) Al 31 de julio de 2024 las deudas devengadas a favor del Régimen Nacional de la Seguridad Social, que surgen de las liquidaciones practicadas por BOLDT S.A. y de sus registros contables, ascienden a $116.495.274, siendo no exigibles a dicha fecha.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 10 de septiembre de 2024.

BECHER Y ASOCIADOS S.R.L.
C.P.C.E.C.A.B.A. T° I - F° 21

Gustavo Omar Acevedo (Socio)
Contador Público (U.B.A.)
C.P.C.E.C.A.B.A. - T°301 - F°3

Becher y Asociados S.R.L., una sociedad argentina de responsabilidad limitada, es miembro de BDO International Limited, una compañía limitada por garantía del Reino Unido, y forma parte de la red internacional BDO de empresas independientes asociadas. BDO es el nombre comercial de la red BDO y de cada una de las empresas asociadas a BDO.


INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA SOBRE ESTADOS FINANCIEROS

A los señores Accionistas de
BOLDT S.A.
Aristóbulo del Valle 1257 - 2do piso
Ciudad Autónoma de Buenos Aires

De nuestra consideración:

Documentos examinados

De acuerdo con lo dispuesto en el inciso 5 del artículo 294 de la Ley General de Sociedades y con lo requerido por el artículo 63 inciso b del Reglamento de Estado de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (ByMA), hemos examinado el estado de situación financiera separado intermedio condensado de BOLDT S.A. (“la Sociedad”) al 31 de julio de 2024 y los estados separados de resultados integrales intermedio condensado, de cambios en el patrimonio intermedio condensado y de flujos de efectivo intermedio condensado, por el período de nueve meses finalizado en esa fecha, y sus notas 1 a 32.

Asimismo, hemos examinado el estado de situación financiera consolidado intermedio condensado de BOLDT S.A. al 31 de julio de 2024 y los estados consolidados de resultados integrales intermedio condensado, de cambios en el patrimonio intermedio condensado y de flujos de efectivo intermedio condensado, por el período de nueve meses finalizado en esa fecha, y sus notas 1 a 33.

Las cifras y otra información correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2023 y el período de nueve meses finalizado el 31 de julio de 2023, son parte integrante de los estados financieros consolidados intermedios condensados, mencionados precedentemente y se las presenta con el propósito de que se interpreten exclusivamente en relación con las cifras y otra información del período intermedio actual.

Responsabilidad de la Dirección en relación con los estados financieros

El Directorio de la Sociedad es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros intermedios condensados de la Sociedad de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) como normas contables profesionales, tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por sus siglas en inglés), e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores a su normativa, y por lo tanto es responsable de la preparación y presentación de los estados financieros consolidados intermedios condensados adjuntos, de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad 34, “Información financiera intermedia”. Asimismo, el Directorio de la Sociedad es responsable del control interno que considere necesario para permitir la preparación de estados financieros consolidados intermedios condensados libres de incorrecciones significativas.

Responsabilidad de la Comisión Fiscalizadora

Nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes establecidas en la Resolución Técnica Nro. 15 de la FACPCE. Dichas normas requieren que el examen se efectúe de conformidad con las normas de auditoría vigentes para la revisión limitada de estados financieros correspondientes a períodos intermedios, e incluya la verificación de la congruencia de los documentos examinados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.

Para realizar nuestra tarea profesional sobre los documentos arriba mencionados, hemos revisado la revisión efectuada por la firma BECHER Y ASOCIADOS S.R.L en su carácter de auditores externos, quienes emitieron su informe de revisión de fecha 10 de septiembre de 2024 de acuerdo con las normas de auditoría vigentes en lo referido a encargos de revisión de estados contables de períodos intermedios. Dicha revisión incluyó la verificación de la


planificación del trabajo, de la naturaleza, alcance y oportunidad de los procedimientos aplicados y de los resultados de la revisión efectuada por la firma profesional. El profesional mencionado ha llevado a cabo su examen sobre los estados financieros consolidados intermedios condensados adjuntos de conformidad con las Norma Internacional de Encargos de Revisión 2410 - Revisión de Información Financiera Intermedia Realizada por el Auditor Independiente de la Entidad, la cual fue adoptada como norma de revisión en Argentina mediante la Resolución Técnica N°33 de la FACPCE tal como fue aprobada por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento (IAASB, por sus siglas en inglés). Dichas normas exigen que cumpla los requerimientos de ética.

Las referidas normas sobre revisión limitada consisten principalmente en aplicar procedimientos analíticos sobre los importes incluidos en los estados financieros, efectuar comprobaciones globales y realizar indagaciones al personal de la Sociedad responsable de la preparación de la información incluida en los estados financieros. Dichas normas establecen un alcance que es sustancialmente menor a la aplicación de todos los procedimientos de auditoría, necesarios para poder emitir una opinión profesional sobre los estados financieros tomados en su conjunto. Por lo tanto, no expresamos tal opinión.

Dado que no es responsabilidad de los miembros de la Comisión Fiscalizadora efectuar un control de gestión, el examen no se extendió a los criterios y decisiones empresariales de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son de responsabilidad exclusiva del Directorio.

Conclusión

Como resultado de nuestra revisión y basado en el informe de revisión de los auditores externos de fecha 10 de septiembre de 2024, nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados financieros separados y consolidados intermedios condensados no presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de BOLDT S.A. al 31 de julio de 2024, los resultados de las operaciones y las variaciones en el patrimonio neto y el flujo de efectivo por el período de nueve meses finalizado en esa fecha, de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad 34.

Párrafo de énfasis

Sin modificar nuestra conclusión, queremos enfatizar la información contenida en la Nota 1.4. a los estados financieros separados condensados adjuntos al 31 de julio de 2024, donde se expone que la Sociedad presenta al 31 de julio de 2024 un capital de trabajo negativo por un importe de $13.530.328.676 y un flujo de fondos operativo negativo de $6.341.547.984 y en el período de nueve meses la Sociedad presenta un resultado negativo que asciende a $9.226.591.817 totalizando en resultados no asignados negativos que ascienden a $63.932.925.728. Esta situación encuadra a la Sociedad en reducción obligatoria de capital prevista en el artículo 206 de la Ley General de Sociedades.

Asimismo, queremos enfatizar la información contenida en la Nota 1.4. a los estados financieros consolidados condensados adjuntos al 31 de julio de 2024, donde se expone que el Grupo presenta al 31 de julio de 2024 un capital de trabajo negativo por un importe de $11.500.100.032 y un flujo de fondos operativo negativo de $8.546.490.322 y en el período de nueve meses la Sociedad presenta un resultado negativo que asciende a $9.226.591.817 totalizando en resultados no asignados negativos que ascienden a $63.932.925.728.

La Dirección considera que estas obligaciones serán canceladas con el flujo de fondos que generen las operaciones habituales.


Informes sobre otros requerimientos legales y reglamentarios

Los estados financieros intermedios condensados surgen de los registros contables de la Sociedad llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes, excepto en lo relativo a la transcripción al libro Diario e Inventarios y Balances dado que a la fecha aún no han sido transcriptos.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 10 de septiembre de 2024.

María Paula Sallenave
Síndico - Por delegación
Comisión Fiscalizadora
Contadora Pública - U. S.
C.P.C.E.C.A.B.A. - T° 272 F° 071


Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 10 de septiembre de 2024

Legalizamos de acuerdo con las facultades otorgadas a este CONSEJO PROFESIONAL por las leyes 466 (Art. 2, Inc, D y J) y 20488 (Art. 21, Inc. I) la actuación profesional de fecha 10/09/2024 referida a un Estado Contable Períodos Intermedios de fecha 31/07/2024 perteneciente a BOLDT S.A. CUIT 30-50017915-1, intervenida por el Dr. GUSTAVO OMAR ACEVEDO. Sobre la misma se han efectuado los controles de matrícula vigente y control formal de dicha actuación profesional de conformidad con lo previsto en la Res. C. 236/88, no implicando estos controles la emisión de un juicio técnico sobre la actuación profesional.

Datos del matriculado
Dr. GUSTAVO OMAR ACEVEDO
Contador Público (U.B.A.)
CPCECABA T° 301 F° 3

Firma en carácter de socio
BECHER Y ASOCIADOS S.R.L.
T° 1 F° 21
SOCIO

Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Esta actuación profesional ha sido gestionada por el profesional interviniente a través de internet y la misma reúne los controles de matrícula vigente, incumbencias y control formal de informes y certificaciones (Res. C. 236/88). El receptor del presente documento puede constatar su validez ingresando a www.consejo.org.ar/certificaciones/validar.htm declarando el siguiente código: lksfj9l

Legalización N° 938955