Boldt - Interim / Quarterly Report 2021

title: "RESE\u00d1A INFORMATIVA CORRESPONDIENTE AL BALANCE TRIMESTRAL"
author: "Jorge Silvestri"
date: 2021-03-09 14:19:00+00:00
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BOLDT S.A. Estados financieros separados al 31 de octubre de 2021, presentados en forma comparativa

CONTENIDO

NÓMINA DEL DIRECTORIO Y COMISIÓN FISCALIZADORA

DATOS GENERALES DE LA SOCIEDAD

ESTADOS FINANCIEROS

Estado de Situación Financiera Separado
Estado de Resultados Integrales Separado
Estado de Cambios en el Patrimonio Separado
Estado de Flujos de Efectivo Separado

INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA

Notas a los Estados Financieros Separados

INFORME DE REVISIÓN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

NÓMINA DEL DIRECTORIO

Elegido por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 18 de febrero de 2020 (a) y por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 26 de febrero de 2021 (b):


Presidente (a)	Antonio Ángel Tabanelli

Vicepresidente (a)	Antonio Eduardo Tabanelli

Director Titular (a)	Rosana Beatriz Martina Tabanelli
Director Titular (a)	Carlos Jorge Schulz
Director Titular (b)	Guillermo Enrique Gabella
Director Titular (b)	Mario Fernando Rodríguez Traverso
Director Titular (b)	Pablo Maximiliano Ferrari
Director Titular (b)	Patricio Santangelo

Director Suplente (b)	Alfredo Gusmán
Director Suplente (b)	Ariel Aníbal Pires
Director Suplente (b)	Gabriel Amillano

La duración de los mandatos es por el término de 2 ejercicios y vencerán en oportunidad de la Asamblea que considere los presentes estados financieros finalizados el 31 de octubre de 2021.
La duración de los mandatos es por el término de 2 ejercicios y vencerán en oportunidad de la Asamblea que considere los estados financieros que han de cerrar al 31 de octubre de 2022.

NÓMINA DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

Elegida por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 26 de febrero de 2021:


Síndico Titular	María Paula Sallenave
Síndico Titular	María Noelia Pernía
Síndico Titular	Fernando Pablo Tiano

Síndico Suplente	Hernán Carlos Carassai
Síndico Suplente	Rodrigo Paredes Bluma
Síndico Suplente	María Belén Decaro

La duración de los mandatos es por el término de 1 ejercicio y vencerán en oportunidad de la Asamblea que considere los presentes estados financieros finalizados el 31 de octubre de 2021.

ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS AL 31 DE OCTUBRE DE 2021

Por el ejercicio iniciado el 1º de noviembre de 2020 y finalizado el 31 de octubre de 2021,

presentado en forma comparativa

(Expresado en pesos – Nota 2.2.)


Denominación	BOLDT S.A.
Domicilio legal	Aristóbulo del Valle 1257 - 2do Piso - Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Actividad principal	Holding; negocio de explotación de casinos y máquinas electrónicas de azar, impresión de documentación referente a la identificación de personas y/o bienes; construcción y obras de ingeniería, de entretenimiento, hotelera y afines; de gestión y conservación de catastros; guarda de automóviles y rodados; gastronomía; construcciones y obras de ingeniería y construcción, explotación y/o comercialización de inmuebles e inmobiliaria.
Inscripción en el Registro Público de Comercio	Del Estatuto	03/11/1943
Última modificación	08/01/2021
Número de inscripción en la Inspección General de Justicia		218.251
Fecha de vencimiento del Estatuto		03/11/2042

Composición del Capital


Acciones				Suscripto e integrado $	Inscripto $
Cantidad	Tipo	V. N. $	Nº de votos que otorga
3.000.000.000	Ordinarias nominativas no endosables	1	1	3.000.000.000	3.000.000.000

ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA SEPARADO

Al 31 de octubre de 2021

presentado en forma comparativa

Expresado en pesos

ESTADO DE RESULTADOS INTEGRALES SEPARADO

Por el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2021

presentado en forma comparativa

Expresado en pesos

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO SEPARADO

Por el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2021

presentado en forma comparativa

Expresado en pesos

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO SEPARADO

Por el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2021

presentado en forma comparativa

Expresado en pesos

INFORMACIÓN GENERAL SOBRE LA SOCIEDAD Y SUS OPERACIONES
Información general sobre la Sociedad

Boldt S.A. (en adelante, “la Sociedad”) está domiciliada en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina. La Sociedad está principalmente involucrada en la actividad de holding y en el negocio de la administración y/o gerenciamiento y/o explotación de casinos y máquinas electrónicas de azar, de entretenimiento, hoteleras y afines; impresión de documentación referente a la identificación de personas y/o bienes; construcción y obras de ingeniería; de gestión y conservación de catastros; guarda de automóviles y rodados; y construcciones y obras de ingeniería y construcción, explotación y/o comercialización de inmuebles e inmobiliaria.

Información llamado a licitación pública

La Sociedad presta servicios y realiza operaciones en los casinos de Tandil, Miramar, Hermitage y Central. Asimismo, a través de la sociedad controlada Trilenium S.A.U. tiene a su cargo la implementación y el mantenimiento de procesamiento de archivos de datos de máquinas electrónicas de azar y a su exclusivo cargo y beneficio los servicios de bar, confitería, restaurante, playa de estacionamiento en el casino de Tigre.

Por decreto 2017-944-E-GDEBA-GPBA del 27 de diciembre de 2017, el Gobierno de la Provincia de Buenos Aires ha autorizado el llamado a Licitación Pública para la contratación de un servicio integral para los casinos oficiales ubicados en territorio de la provincia, por un período de 20 años con posibilidad de 1 año adicional, entre los cuales se encuentran los Casinos de Tandil, Miramar, Hermitage y Central, objeto de las prestaciones indicadas en la Nota 1.1.

La contratación incluirá, entre otros servicios, la instalación, renovación, funcionamiento del parque de máquinas electrónicas de azar automatizadas; la implementación, funcionamiento y mantenimiento de un sistema de control on-line de las referidas máquinas electrónicas; la implementación, funcionamiento y mantenimiento de un sistema de comunicación e infraestructura tecnológica, de control de movimiento físico de valores; la provisión, mantenimiento y renovación de mesas de juego de paño, sus insumos y accesorios; la instalación, capacitación y renovación de un sistema de control por video y la provisión de servicios de restaurantes, bares y confitería. La contratación incluye la obligación, por parte del adjudicatario, de proveer, mediante construcción y/o cesión de los mismos, espacios aptos para el funcionamiento de cada casino y, en el caso del Casino Anexo III de Mar del Plata (Hotel Hermitage) y en el Casino Central de esa ciudad, de realizar una obra de remodelación de sus estructuras edilicias. Además, establece como exigencia que una serie de prestaciones que hasta el presente estaban a cargo del Instituto Provincial de Lotería y Casinos de la Provincia de Buenos Aires (IPLyC), como por ejemplo la provisión de uniformes del personal dependiente de ese instituto, contratación de la policía adicional que brinda servicios de seguridad, como así también la prestación de servicios de conexión entre los casinos y un nuevo centro de cómputos a crearse en el IPLyC y su mantenimiento anual, estén a cargo de ahora en más del adjudicatario.

El llamado a licitación se realiza por renglones, conformados por Casino de Tigre y Casino de Pinamar, Casino de Tandil, Casino de Miramar y Casino Anexo III de Mar del Plata (Hotel Hermitage), y Casino Central de Mar del Plata y Casino de Monte Hermoso, respectivamente. La apertura de sobres se realizó el 28 de junio de 2018, habiéndose presentado tres oferentes. La Comisión de Preadjudicación procederá al análisis y evaluación de las propuestas y en el plazo de 60 días hábiles debe emitir un dictamen fundado que deberá contener los siguientes puntos: existencia de causales de rechazo de las ofertas, la desestimación de las ofertas que no cumplieron con el pliego de bases y condiciones y el puntaje dado a la propuesta. Este dictamen será notificado a las partes y estas tendrán 3 días hábiles para formular las observaciones e impugnar al dictamen; de las impugnaciones presentadas, tomará nueva intervención la Comisión de Preadjudicación y se dará intervención de manera simultánea a los organismos de asesoramiento y control de la provincia, quienes deberán expedirse sobre el particular. Dentro de los diez (10) días de recibidas las actuaciones, se dictará un acto administrativo donde resolverá acerca de: el acogimiento o rechazo de las impugnaciones que se hubieren deducido, disponiendo la devolución de la garantía en el único caso de que la impugnación haya ocasionado el rechazo de la Oferta impugnada o si ésta hubiere sido declarada inadmisible. La admisibilidad de las Ofertas presentadas, su puntuación y consecuentemente la preadjudicación.

Es condición del llamado a licitación que los casinos continúen su normal funcionamiento mientras duren las obras de construcción y de remodelación a realizarse. En consecuencia, la Sociedad seguirá prestando los servicios indicados en la Nota 1.1. hasta que el adjudicatario de la licitación correspondiente haya realizado las obras edilicias e instalaciones necesarias para iniciar la prestación de los servicios objeto de esta licitación, el cual se ha fijado en un plazo de entre 8 y 30 meses, dependiendo del Casino objeto de la licitación y contados de la fecha de adjudicación.

Luego de que se realizaran impugnaciones de los oferentes, con fecha 20 de diciembre de 2018, la Sociedad presento ante el IPLyC un escrito en el cual formuló consideraciones sobre el segundo dictamen de la Comisión de Preadjudicación por supuestas deficiencias. Dichas deficiencias fueron reconocidas por el IPLyC y los organismos de la Provincia (Asesoría General de Gobierno y Contaduría General de la Provincia) como insustanciales y se solicitó en dicho escrito vista al Fiscal de Estado.

Asimismo, con fecha 20 de diciembre de 2018, el IPLyC notificó a la Sociedad que atento al trámite de la licitación mencionada se encuentra en proceso, es necesario prorrogar los contratos vigentes y relacionados con la licitación de marras y que vinculan al IPLyC con la Sociedad. Con fecha 7 de enero de 2019, el IPLyC notificó a la Sociedad que su oferta calificaba para el Renglón Nº 1 y la Sociedad se encuentra evaluando los próximos pasos.

El IPLyC considera que, advirtiéndose el cercano vencimiento de dichos contratos con la Sociedad, resulta imprescindible garantizar la prestación de dicho servicio por parte de la misma y prorrogar desde el 31 de diciembre de 2018 los términos de dicha contratación y solicitó a la Sociedad para que manifieste su conformidad, y en ese caso el IPLyC proceda a suscribir el acto administrativo correspondiente.

En forma consecuente a lo solicitado por el IPLyC, con fecha 26 de diciembre de 2018 la Sociedad presentó ante el dicho organismo la correspondiente carta manifestando su expresa conformidad con la prórroga solicitada y con efecto a partir del 31 de diciembre de 2018.

Con fecha 29 de marzo de 2019 ha sido publicado en el Boletín Oficial de la Provincia de Buenos Aires el Decreto N°182-GPBA-19 por medio del cual: i) se aprueba la Licitación; ii) se adjudica el Renglón N°1 (conformado por el Casino de Tigre y el Casino de Pinamar) a la Sociedad y el Renglón N°3 (conformado por el Casino Central de Mar del Plata y el Casino Monte Hermoso) a Casino de Victoria S.A.; y iii) se rechaza la oferta realizada por el oferente Bingo Oasis Pilar S.A. - Entretenimientos Saltos del Moconá S.A. U.T. para en Renglón N°2 y se declara fracasado dicho Renglón -el que está conformado por el Casino de Tandil, el Casino de Miramar y el Casino Anexo III de Mar del Plata (Hotel Hermitage).

Es importante destacar en relación al Renglón N°2 que mediante el Acta Acuerdo de fecha 31 de mayo de 2019 el IPLyC y la Sociedad acuerdan que la Compañía continuará prestando los servicios a su cargo en los términos del contrato vigente aprobado por decreto 145/2019 para las Salas del Casino Anexo III de Mar del Plata –Hotel Hermitage-, Tandil y Miramar prorrogando el contrato actual desde su vencimiento por el término de 2 años o bien cuando se adjudique el Renglón N°2 a un nuevo proveedor, lo que suceda primero. Los principales términos y condiciones incluyen la firma de un nuevo contrato de locación, la obtención de permisos municipales y la realización de obras necesarias para la reapertura del local en un plazo máximo de 90 días. No obstante, lo expuesto, quedamos a la espera de la resolución definitiva por parte del organismo de contralor. Finalmente, el Casino Anexo III de Mar del Plata –Hotel Hermitage (Casino del Mar) reabrió sus puertas al público el 10 de diciembre de 2019, estando operando a la fecha en forma regular.

Este hecho representa un importante hito siendo que, desde el 16 de agosto de 2018, la sala del Casino Anexo III de Mar del Plata –Hotel Hermitage- estuvo cerrada al público.

Asimismo, una vez que se cumplan los plazos y los requerimientos legales establecidos por la Licitación, se autoriza al IPLyC a oficiar de contraparte en los contratos que se celebren en virtud de las adjudicaciones mencionadas en el párrafo anterior y a suscribir y/o emitir los documentos necesarios a tal fin.

Con fecha 4 de febrero de 2021 el IPLyC prorrogó a partir de la fecha del último vencimiento (30 de junio de 2019), los términos de los contratos suscriptos entre el IPLyC y la Sociedad respecto al Casino de Tandil, Casino de Miramar, Casino Anexo III de Mar del Plata (Hotel Hermitage), Mar de Ajó, Casino Anexo I de Mar del Plata (Hotel Sasso) y Casino de Sierra de la Ventana hasta el 31 de diciembre de 2021 o hasta el momento de entrada en vigencia del nuevo contrato con los proveedores, si fuera anterior a dicha fecha. La prórroga mencionada incluye la continuación de la prestación de los servicios que actualmente brinda la Sociedad.

Finalmente, con fecha 20 de agosto de 2021, la Sociedad ha procedido a la suscripción del correspondiente contrato con el IPLyC cuyo objeto se relaciona con las obligaciones asumidas por la Sociedad en relación con la adjudicación del Renglón N°1 (conformado por el Casino de Tigre y Casino de Pinamar) de la Licitación. El plazo del contrato es de 20 años, prorrogables por un año más una vez cumplido aquel plazo.

BASES DE PREPARACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS
Declaración de cumplimiento

Los presentes estados financieros separados han sido preparados de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF).

Las informaciones adjuntas están expresadas en pesos argentinos, moneda de curso legal en la República Argentina, fueron preparadas a partir de los registros contables de la Sociedad y se presentan de acuerdo con las NIIF tal como han sido emitidas por el IASB.

La emisión de los presentes estados financieros correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2021 ha sido aprobada por el Directorio de la Sociedad en su reunión del 10 de enero de 2022.

1. Moneda funcional y de presentación

Los presentes estados financieros de la Sociedad se preparan en la moneda del ambiente económico primario en el cual opera (su moneda funcional). Para fines de la preparación de los presentes estados financieros, los resultados y la situación financiera de la Sociedad están expresados en pesos, la cual es la moneda funcional de la Sociedad y la moneda de presentación de los estados financieros.

De acuerdo con lo indicado en la Norma Internacional de Contabilidad (NIC) 29, la necesidad de reexpresar los estados financieros de las entidades con moneda local como moneda funcional para reflejar los cambios en el poder adquisitivo de esa moneda viene indicada por la existencia o no de un contexto de hiperinflación. A los fines de identificar la existencia de un contexto de hiperinflación, la NIC 29 brinda tanto pautas cualitativas como una pauta cuantitativa; ésta consiste en que la tasa acumulada de inflación en los últimos tres años alcance o sobrepase el 100%.

En cumplimiento de las disposiciones de la NIC 29, con motivo del incremento en los niveles de inflación en los primeros meses del año 2018 que ha sufrido la economía argentina, se ha llegado a un consenso de que en el mes de mayo se presentaron las condiciones para que Argentina sea considerada una economía altamente inflacionaria en función de los parámetros establecidos en las NIIF (concretamente, la NIC 29). Conforme la RG CNV 777/2018 emitida con fecha 28 de diciembre de 2018, la reexpresión de los estados financieros se aplicará a los estados financieros anuales, por períodos intermedios y especiales que cierren a partir del 31 de diciembre de 2018 inclusive.

Como consecuencia de lo mencionado, los presentes estados financieros correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2021 se presentan ajustados por inflación, de acuerdo con las disposiciones de la NIC 29.

La reexpresión monetaria de la información contable (activos y pasivos no monetarios, componentes del patrimonio neto, e ingresos y gastos) se efectuó retroactivamente como si la economía hubiese sido siempre hiperinflacionaria. Asimismo, las cifras correspondientes a los ejercicios o períodos precedentes que se presentan con fines comparativos fueron reexpresadas, sin que este hecho modifique las decisiones tomadas en base a la información financiera correspondiente a dichos ejercicios.

Conforme la Resolución de la Junta de Gobierno de la FACPCE N°539/18 del 29 de septiembre de 2018, la reexpresión de la información contable se efectuó utilizando coeficientes derivados de una serie de índices que resultaron de combinar el índice de precios al consumidor (IPC) nivel general publicado por el Instituto Nacional de Estadística y Censos (INDEC), con mes base diciembre 2016 = 100, con el índice de precios internos mayoristas (IPIM) nivel general publicado por el INDEC para períodos anteriores.

La variación interanual del IPC por los ejercicios finalizados el 31 de octubre de 2021 y 2020 es 52,11% y 37,24%, respectivamente.

1. Uso de estimaciones y criterio profesional

La preparación de estados financieros requiere que la Sociedad realice estimaciones y evaluaciones que afectan la determinación del monto de los activos y pasivos registrados, los activos y pasivos contingentes revelados en los mismos, como así también los ingresos y egresos registrados en el período.

En los presentes estados financieros se han realizado estimaciones para poder calcular a un momento dado, por ejemplo, las provisiones, las depreciaciones, el valor recuperable de los activos y el cargo por impuesto a las ganancias. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados financieros.

Las estimaciones y las premisas utilizadas se revisan trimestralmente. El efecto de los cambios efectuados en las estimaciones contables se reconoce en el período en el cual se deciden y en los sucesivos períodos que son afectados.

1. Cumplimiento de lo dispuesto por la Resolución General N° 622 de la CNV

De acuerdo con lo estipulado en el Título IV, Capítulo III, Artículo 3° de la Resolución General (RG) N° 622 de la CNV, a continuación, se detallan las Notas a los presentes estados financieros en que se expone la información requerida en formato de Anexos:


Anexo A – Bienes de uso	Nota 4.
Anexo B – Activos Intangibles	Nota 6.
Anexo C – Inversiones en acciones y otros valores negociables y participaciones en otras entidades	Nota 7.
Anexo D – Otras inversiones	Nota 12.
Anexo E – Previsiones	Nota 9. y 16.
Anexo F – Costo de las mercaderías o productos vendidos y costo de los servicios prestados	Nota 19.
Anexo G – Activos y Pasivos en moneda extranjera	Nota 29.
Anexo H – Información requerida por el art. 64 inc. 1b) de la Ley 19.550	Notas 20.

1. Cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 48 del Capítulo IV del Título II de las normas de la CNV

De acuerdo con lo estipulado en el Título II, Capítulo IV, Artículo 48° de las normas de la CNV, a continuación, informamos que, a la fecha de emisión de los presentes estados financieros, la documentación se encuentra en resguardo por la empresa Iron Mountain Argentina S.A. en sus plantas citadas en:

Amancio Alcorta Nro. 2.482 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires;
San Miguel de Tucumán Nro. 601 y Torcuato Di Tella Nro. 1.800 de la localidad de Carlos Espegazzini (Partido de Ezeiza); y
Puente del Inca Nro. 2.450 de la localidad de Tristán Suarez (Partido de Ezeiza).
POLÍTICAS CONTABLES
Adopción de NIIF nuevas y modificadas de aplicación efectiva para el año en curso

A continuación, se detallan las principales normas adoptadas a partir del inicio del presente ejercicio.

Modificaciones a NIC 1 y NIC 8: Presentación de Estados Financieros y Políticas contables

Modificaciones en la NIC 1 y NIC 8, corresponden a cambios en las estimaciones contables y errores para alinear la definición de "material" en todas las normas y para aclarar ciertos aspectos de la definición. La nueva definición establece que la información es material si se puede esperar que la omisión, la distorsión o el ocultamiento de la misma influyan en las decisiones que los usuarios principales de los estados financieros de propósito general toman sobre la base de esos estados financieros, que proporcionan información financiera sobre un informe específico.

Las modificaciones aclaran que la materialidad dependerá de la naturaleza o la magnitud de la información, o ambas cosas. El Directorio deberá evaluar si la información, ya sea individualmente o en combinación con otra información, es material en el contexto de los estados financieros.

La aplicación de dicha norma no tuvo un impacto significativo en los estados financieros.

1. Transacciones en moneda extranjera y moneda funcional

Los estados financieros que presentan los resultados y la situación financiera de la Sociedad están expresados en pesos (moneda de curso legal en la República Argentina), la cual es la moneda funcional de la Sociedad (moneda del ambiente económico primario en el que opera la Sociedad), y la moneda de presentación de estos estados financieros.

Las transacciones en moneda distinta a la moneda funcional de la Sociedad (moneda extranjera) se han convertido a la tasa de cambio vigente a la fecha de la transacción. Los activos y pasivos monetarios expresados en moneda distinta a la funcional se han reconvertido a las tasas de cambio de cierre. Las diferencias de cambio se reconocieron en los resultados de cada ejercicio.

1. Instrumentos financieros

Los activos y pasivos financieros son reconocidos contablemente cuando la Sociedad es parte de las cláusulas contractuales del instrumento financiero.

Los activos y pasivos financieros son medidos en el momento inicial a su valor razonable. Los costos de transacción que son atribuibles directamente a la adquisición o emisión de activos y pasivos financieros (distintos a activos y pasivos financieros a valor razonable con cambio en resultados) son adicionados o deducidos al valor razonable de los activos o pasivos financieros, según corresponda, en el reconocimiento inicial. Los costos de transacción directamente atribuibles a la adquisición de activos o pasivos financieros a valor razonable con cambio en resultados son reconocidos inmediatamente en resultados.

Activos financieros

Los activos financieros son medidos con posterioridad a su reconocimiento inicial a costo amortizado o valor razonable, dependiendo de la clasificación de los activos financieros.

Un activo financiero es medido posteriormente a su costo amortizado si se cumplen las dos condiciones siguientes:

El activo se mantiene dentro de un modelo de negocio cuyo objetivo es mantener los activos para obtener los flujos de efectivo contractuales; y
Las condiciones contractuales del activo financiero dan lugar, en fechas específicas, a flujos de efectivo que son únicamente pagos de capital e intereses sobre el importe del capital pendiente.

Un activo financiero es medido posteriormente a valor razonable con cambios en otros resultados integrales si se cumplen las dos condiciones siguientes:

El activo se mantiene dentro de un modelo de negocio cuyo objetivo es alcanzado mediante el cobro de los flujos de efectivo contractuales, así como con la venta de los activos financieros; y
Las condiciones contractuales del activo financiero dan lugar, en fechas específicas, a flujos de efectivo que son únicamente pagos de capital e intereses sobre el importe del capital pendiente.

Todos los otros activos financieros son medidos con posterioridad a valor razonable con cambios en resultados.

El método del interés efectivo es un método de cálculo del costo amortizado de un activo financiero y de la asignación del ingreso por intereses a los períodos relevantes del instrumento.

Para activos financieros distintos a aquellos que tienen deterioro crediticio en su reconocimiento inicial, la tasa de interés efectiva es la tasa que iguala el valor presente de los ingresos de fondos futuros, excluyendo pérdidas crediticias esperadas, a lo largo de la vida esperada del instrumento o, si fuera apropiado, un período más corto, al valor de libros del activo financiero en su reconocimiento inicial.

El costo amortizado de un activo financiero es el monto al que dicho activo es medido en el reconocimiento inicial menos los pagos de capital más la amortización acumulada usando el método de interés efectivo de cualquier diferencia entre dicho monto inicial y el monto a cobrar al vencimiento, ajustado por cualquier pérdida crediticia. El valor bruto de libros de un activo financiero es el costo amortizado antes de ajustar por cualquier pérdida crediticia.

El ingreso por intereses es reconocido utilizando el método de interés efectivo para instrumentos medidos a costo amortizado o a valor razonable con cambios en otros resultados integrales. Los ingresos por intereses son reconocidos en la línea “ingresos financieros”.

Los instrumentos de deuda medidos a valor razonable con cambio en otros resultados integrales son inicialmente medidos a valor razonable más costos de transacción. Con posterioridad, los cambios en el valor de libros como resultado de ganancias y pérdidas por diferencia de cambio, ganancias o pérdidas de deterioro e intereses ganados calculados usando el método de interés efectivo son reconocidas en resultados del ejercicio. Los montos reconocidos en resultados son los mismos montos que hubieran sido reconocidos en resultados si los activos financieros estuvieran medidos a costo amortizado. Todos los otros cambios en el valor de libros son reconocidos en otros resultados integrales. Cuando estos instrumentos se dan de baja, las ganancias y pérdidas acumuladas previamente reconocidas en otros resultados integrales son reclasificadas a resultados del ejercicio.

Los activos financieros a valor razonable con cambios en resultados son medidos a valor razonable al cierre de cada ejercicio, con cualquier ganancia o pérdida por valor razonable reconocida en resultados.

El valor de libros de los activos financieros denominados en moneda extranjera es determinado en dicha moneda y convertido al tipo de cambio de cierre al cierre de cada ejercicio. Para activos financieros medidos a costo amortizado y a valor razonable con cambios en resultados, las diferencias de cambio son reconocidas en resultados. Para activos financieros medidos a valor razonable con cambios en otros resultados integrales, las diferencias de cambio sobre el costo amortizado son reconocidas en resultados, mientras que el resto son reconocidas en otros resultados integrales.

La Sociedad reconoce, de corresponder, una desvalorización por pérdidas crediticias esperadas en instrumentos de deuda medidos a costo amortizado o a valor razonable con cambios en otros resultados integrales, créditos por ventas y activos de contrato. El monto de pérdidas crediticias esperadas es actualizado a cada cierre de ejercicio para reflejar cambios en el riesgo crediticio desde el reconocimiento inicial del respectivo instrumento financiero. No obstante ello, en virtud de la naturaleza de sus activos financieros la Sociedad no ha identificado riesgos crediticios significativos sobre los mismos.

La Sociedad da de baja activos financieros solo cuando los derechos contractuales a los flujos de efectivo del activo expiran, o cuando transfiere el activo financiero y sustancialmente todos los riesgos y beneficios de la propiedad del activo a otra entidad.

Al dar de baja un activo financiero medido a costo amortizado, la diferencia entre el valor de libros y la contraprestación recibida y a recibir es reconocida en resultados. Al dar de baja un activo financiero clasificado a valor razonable con cambios en otros resultados integrales, la ganancia o pérdida acumulada en otros resultados integrales se reclasifica a resultados.

Pasivos financieros

Todos los pasivos financieros son medidos con posterioridad al costo amortizado utilizando el método de interés efectivo o a valor razonable con cambios en resultados.

Los pasivos financieros son clasificados a valor razonable con cambios en resultados cuando el pasivo financiero es: (i) contraprestación contingente de un adquirente en una combinación de negocios; (ii) mantenido para negociar; o (iii) es designado a valor razonable con cambios en resultados.

Los pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados son medidos a valor razonable, con ganancias o pérdidas de cambios en valor razonable reconocidos en resultados. El resultado neto reconocido en resultados incorpora cualquier interés pagado sobre el pasivo financiero.

Sin embargo, para pasivos financieros designados a valor razonable con cambios en resultados, el monto de cambio en valor razonable del pasivo financiero atribuible a cambios en el riesgo crediticio del pasivo es reconocido en otros resultados integrales. El cambio remanente de valor razonable del pasivo es reconocido en resultados. Los cambios en el valor razonable atribuible al riesgo crediticio del pasivo financiero que son reconocidos en otros resultados integrales no son posteriormente reclasificados a resultados. En su lugar, son transferidos a resultados acumulados al dar de baja el pasivo financiero.

Los pasivos financieros que no son (i) contraprestación contingente de un adquirente en una combinación de negocios; (ii) mantenidos para negociar; o (iii) designados a valor razonable con cambios en resultados, se miden con posterioridad a costo amortizado usando el método de interés efectivo. El método de interés efectivo es un método para calcular el costo amortizado de un pasivo financiero y de atribuir el gasto de intereses al período relevante. La tasa de interés efectiva es la tasa que iguala el valor presente de los flujos de efectivo futuros (incluyendo todos los honorarios y puntos pagados o recibidos que forman parte integral de la tasa de interés efectiva, costos de transacción y otras primas o descuentos) a través de la vida esperada del pasivo financiero o (si es más apropiado) un período más corto, al costo amortizado del pasivo financiero.

Para pasivos financieros denominados en moneda extranjera y que son medidos a costo amortizado al cierre de cada ejercicio, las ganancias o pérdidas por diferencia de cambio son determinadas sobre la base del costo amortizado de los instrumentos. Estas ganancias y pérdidas por diferencia de cambio son reconocidas en resultados.

El valor razonable de pasivos financieros denominados en moneda extranjera es determinado en moneda extranjera y convertido al tipo de cambio vigente al cierre de ejercicio. Para pasivos financieros que son medidos a valor razonable con cambios en resultados, el componente de diferencia de cambio forma parte de las ganancias o pérdidas por valor razonable y es reconocido en resultados.

La Sociedad da de baja pasivos financieros cuando, y solo cuando, sus obligaciones son cumplidas, canceladas o han expirado. La diferencia entre el valor de libros del pasivo financiero dado de baja y la contraprestación pagada y a pagar es reconocida en resultados.

1. Propiedades, planta y equipo

Las propiedades, planta y equipo son registrados al costo menos la depreciación acumulada y cualquier pérdida por deterioro.

El costo incluye todas las erogaciones que son directamente atribuibles a la adquisición de los activos. El costo de activos construidos incluye los costos de materiales, mano de obra directa, cualquier costo directamente atribuible para llevar al activo a las condiciones para su uso previsto y los costos de préstamos atribuibles.

Las erogaciones posteriores se incorporan como un componente del mismo sólo si constituyen una mejora y/o extienden la vida útil y/o incrementan la capacidad productiva de los bienes y/o es probable que el activo genere un incremento en los flujos netos de efectivo. El mantenimiento y las reparaciones de los bienes de uso se imputan a resultados a medida que se realizan.

Las ganancias o pérdidas por la disposición de un ítem de propiedades, planta y equipo se determinan comparando los ingresos provenientes de la venta con su valor residual contable, y se reconoce en el resultado del ejercicio.

Las depreciaciones de los valores mencionados precedentemente se calculan por el método de línea recta, aplicando tasas anuales suficientes teniendo en cuenta la vida útil estimada de los bienes y, donde fuere aplicable, la extensión de los contratos celebrados por la Sociedad con los cuales estuvieren vinculados directamente.

Las vidas útiles estimadas para los ejercicios actuales y comparativos son las siguientes:

edificios: 50 años
máquinas, equipos e instalaciones: 3-10 años o en base a la duración del contrato
muebles y útiles: 10 años
rodados: 5 años

La vida útil estimada, valor residual y método de depreciación son revisados al final de cada ejercicio, dando efecto a cualquier cambio en la estimación en forma prospectiva.

1. Propiedades de inversión

Las propiedades de inversión corresponden a dos torres corporativas y al paseo de compras denominado Puerto Plaza, incorporadas con motivo de la fusión con Torre Puerto Santa Fe S.A. descripta en la Nota 30.

Las propiedades de inversión fueron registradas a su valor razonable a la fecha de incorporación, de acuerdo con las reglas de la NIIF 3. Posteriormente, son medidas al costo menos la depreciación acumulada y cualquier pérdida por deterioro y comprenden edificios y obras en curso.

La vida útil total estimada de las propiedades de inversión es de entre 23 y 24 años, a partir de su incorporación al patrimonio. La vida útil estimada, valor residual y método de depreciación son revisados al final de cada cierre, dando efecto a cualquier cambio en la estimación en forma prospectiva.

El valor recuperable de un activo es el mayor entre su valor de uso y su valor razonable menos costos de venta. A efectos de calcular el valor de uso, los flujos de fondos futuros estimados son descontados a su valor presente empleando una tasa de descuento que refleja las evaluaciones actuales del mercado sobre el valor en el tiempo del dinero y los riesgos específicos del activo.

El Directorio de la Sociedad ha definido ciertas premisas para la estimación de los flujos de fondos futuros empleados para evaluar la recuperabilidad de sus activos. Estas premisas contemplan escenarios diversos que incluyen proyecciones respecto a los incrementos tarifarios futuros esperados. El Directorio de la Sociedad analiza la recuperabilidad de sus activos de largo plazo sobre la base de flujos de fondos proyectados y descontados, empleando tasas de descuento que reflejan las evaluaciones que el mercado hace del valor tiempo del dinero y de los riesgos específicos de los activos considerados.

Sobre esta base de valuación, en los presentes estados financieros separados se ha reconocido una previsión por deterioro de valor, que se detalla en Nota 5 y Nota 20. Dicho deterioro del valor podrá ser recuperado una vez existan indicios o hechos que mejoren los ingresos en magnitud que permitan recomponer sus flujos de fondos.

1. Activos intangibles

Los activos intangibles son registrados al costo menos la amortización acumulada y las pérdidas acumuladas por deterioro, en caso de corresponder. Incluyen software adquirido a terceros o desarrollo internamente.

Las amortizaciones se computaron con base en el método de línea recta, aplicando alícuotas suficientes para agotar su vida útil. La vida útil estimada, valor residual y método de amortización son revisados al final de cada año, siendo el efecto de cualquier cambio en el estimado, registrado sobre una base prospectiva. La vida útil de los activos intangibles con vida útil finita es aproximadamente 3 años.

La Sociedad no posee activos intangibles con vida útil indefinida.

1. Combinaciones de negocios

Las combinaciones de negocios se contabilizan utilizando el método de adquisición al momento en que la Sociedad toma efectivamente el control de la compañía adquirida.

La Sociedad reconoce en sus estados financieros, los activos identificables adquiridos, los pasivos asumidos, y, de existir, cualquier participación no controlante y una llave de negocio de acuerdo con lo establecido por la NIIF 3.

El costo de una adquisición se mide como la suma de la contraprestación transferida, medida al valor razonable a dicha fecha y el monto de cualquier participación no controlante de la adquirida.

La llave de negocio se mide al costo, como exceso de la contraprestación transferida respecto de los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos netos por la Sociedad. Si esta contraprestación es inferior al valor razonable de los activos identificables y de los pasivos asumidos, la diferencia se reconoce en el estado de resultados integrales.

La NIIF 3 permite un plazo de 12 meses a partir de la fecha de adquisición para finalizar con el proceso de medición de una combinación de negocios. Cuando esta registración no se completa al cierre del ejercicio en el cual tiene lugar la combinación de negocios, la Sociedad informa los montos provisorios.

1. Participaciones permanentes en entidades

Las subsidiarias son entidades controladas por la Sociedad. Un inversor controla una sociedad en la cual participa cuando está expuesto, o tiene derechos a rendimientos variables por su participación y tiene la capacidad de influir en esos rendimientos a través de su poder sobre ella.

Las participaciones en subsidiarias se reconocen según el método de participación e inicialmente al costo. Posteriormente al reconocimiento inicial, los estados financieros separados incluyen la participación de la Sociedad en los ingresos y gastos y en otros resultados integrales de las inversiones reconocidas según el método de participación, hasta la fecha en que el control termina.

Las entidades asociadas son aquellas entidades en donde la Sociedad tiene influencia significativa, pero no control o control conjunto, sobre las políticas financieras y operacionales. Los negocios conjuntos son acuerdos en los cuales la Sociedad posee control conjunto, teniendo derecho sobre los activos netos del acuerdo, en lugar de derechos sobre sus activos y obligaciones sobre sus pasivos.

Las participaciones en asociadas y negocios conjuntos se reconocen según el método de participación e inicialmente al costo, el cual incluye los costos de la transacción. Posteriormente al reconocimiento inicial, los estados financieros separados incluyen la participación de la Sociedad en los ingresos y gastos y en otros resultados integrales de las inversiones reconocidas según el método de participación, hasta la fecha en la que la influencia significativa o el control conjunto terminan.

Los activos y pasivos de las participaciones en subsidiarias, entidades asociadas y negocios conjuntos cuya moneda funcional es distinta del peso argentino se convierten a pesos argentinos a la tasa de cambio vigente a la fecha de cierre del período o ejercicio sobre el que se informa, y los estados de resultados respectivos se convierten a las tasas de cambio vigentes a las fechas de las transacciones originales. Las diferencias de cambio que surgen de la conversión se reconocen en el otro resultado integral.

1. Arrendamientos

Al inicio de todo contrato en el que la Sociedad participa, la Dirección evalúa si el contrato es o contiene un arrendamiento. Un contrato es o contiene un arrendamiento si el contrato otorga el derecho al control de uso de un activo identificado por un período de tiempo a cambio de una contraprestación.

Al inicio o al momento de la modificación de un contrato que contiene un componente de arrendamiento, la Sociedad distribuye la contraprestación en el contrato a cada componente de arrendamiento y no arrendamiento sobre la base de sus precios independientes relativos.

La Sociedad reconoce un activo por derecho de uso y un pasivo por arrendamiento a la fecha de comienzo del plazo del arrendamiento. El activo por derecho de uso se mide inicialmente al costo, que incluye el importe inicial del pasivo por arrendamiento ajustado por los pagos por arrendamiento realizados antes o a partir de la fecha de comienzo, más cualquier costo directo inicial incurrido.

Posteriormente, el activo por derecho de uso se deprecia usando el método lineal a contar de la fecha de comienzo y hasta el final del plazo del arrendamiento, a menos que el arrendamiento transfiera la propiedad del activo subyacente a la Sociedad al final del plazo del arrendamiento o que el costo del activo por derecho de uso refleje que la Sociedad es probable que vaya a ejercer una opción de compra. En ese caso, el activo por derecho de uso se depreciará a lo largo de la vida útil del activo subyacente, que se determina sobre la misma base que la de los elementos de Propiedades, planta y equipo. Además, el activo por derecho de uso se reduce por las pérdidas por deterioro del valor, si las hubiere.

El pasivo por arrendamiento se mide inicialmente al valor presente de los pagos por arrendamiento que no se hayan pagado al inicio del contrato, descontados usando la tasa de interés implícita en el arrendamiento o, si esa tasa no pudiera determinarse fácilmente, la tasa incremental por préstamos de la Sociedad. Por lo general, la Sociedad usa su tasa incremental por préstamos como tasa de descuento.

La Sociedad determina su tasa incremental por préstamos obteniendo tasas de interés de diversas fuentes de financiación externas y realiza ciertos ajustes para reflejar los plazos del arrendamiento y el tipo de activo arrendado.

El pasivo por arrendamiento se mide al costo amortizado usando el método de interés efectivo. Se realiza una nueva medición cuando existe un cambio en los pagos por arrendamiento futuros producto de un cambio en un índice o tasa, si la Sociedad cambia su evaluación de si ejercerá o no una opción de compra, prórroga o cancelación anticipada, o si existe un pago por arrendamiento fijo en esencia que haya sido modificado. El pasivo por arrendamiento se ajusta con contrapartida en el activo por derecho de uso, a menos que el saldo de derecho de uso sea nulo.

La Sociedad presenta sus derechos de uso de los activos arrendados en la línea “activos por derecho de uso” y los pasivos relacionados en la línea “pasivos por arrendamientos” en el estado de situación financiera.

La Sociedad ha optado por no reconocer activos por derecho de uso y pasivos por arrendamiento por los arrendamientos de activos de bajo valor y arrendamientos de corto plazo. La Sociedad reconoce los pagos por arrendamiento asociados con estos arrendamientos como gasto sobre una base lineal durante el plazo del arrendamiento.

1. Inventarios

Se valúan al costo o al valor neto de realización, el menor. El costo de los repuestos, materiales y materias primas de consumo habitual se determina aplicando el método de precio promedio ponderado. El costo incluye los desembolsos realizados en la adquisición de los inventarios y otros costos incurridos en su traslado a su ubicación y condiciones actuales. El valor de realización se determina detrayendo del precio de venta, los gastos estimados de terminación y venta.

1. Efectivo y equivalentes de efectivo

El rubro efectivo y equivalente de efectivo comprende los saldos de caja y bancos y los equivalentes de efectivo. Los equivalentes de efectivo incluyen inversiones de corto plazo, de alta liquidez, fácilmente convertible en importes conocidos de efectivo y sujeta a riesgos insignificantes de cambios de valor.

Los descubiertos bancarios, de existir, se clasifican dentro del rubro “Préstamos” en el estado de situación financiera.

1. Provisiones y pasivos contingentes

Las provisiones se reconocen cuando la Sociedad tiene una obligación presente (ya sea legal o implícita) como resultado de un suceso pasado y es probable que la Sociedad tenga que desprenderse de recursos que comporten beneficios económicos, para cancelar la obligación, y pueda hacerse una estimación fiable del importe de la obligación.

El importe reconocido como provisión debe ser la mejor estimación del desembolso necesario para cancelar la obligación presente, al final del ejercicio sobre el que se informa, teniendo en cuenta los riesgos y las incertidumbres correspondientes.

Los pasivos contingentes son obligaciones surgidas a raíz de sucesos pasados, cuya confirmación está sujeta a la ocurrencia o no, de eventos fuera del control de la Sociedad, u obligaciones presentes surgidas de hechos anteriores, cuyo importe no puede ser estimado de forma fiable o para cuya liquidación no es probable que tenga lugar una salida de recursos. La Sociedad no registra pasivos contingentes.

1. Reconocimiento de ingresos

De acuerdo con lo establecido por la NIIF 15 “Ingresos de actividades ordinarias procedentes de contratos con clientes”, la Sociedad aplica un modelo de cinco pasos para reconocer ingresos por los contratos con los clientes, a saber:

identificación del contrato con el cliente, entendiéndose como contrato un acuerdo entre dos o más partes, que crea derechos y obligaciones para las partes;
identificación de las obligaciones de desempeño, entendiéndose como tal a un compromiso surgido del contrato de transferir un bien o prestar un servicio;
determinar el precio de la transacción, en referencia a la contraprestación por satisfacer cada obligación de desempeño;
alocar el precio de la transacción entre cada una de las obligaciones de desempeño identificadas, en función de los métodos descriptos en la norma; y
reconocer los ingresos cuando se satisfacen las obligaciones de desempeño identificadas en los contratos con clientes.

La Sociedad reconoce ingresos para mostrar la transferencia de bienes o servicios comprometidos a clientes por un monto que refleje la contraprestación a la que la Sociedad espera tener derecho a cambio de esos bienes o servicios.

La Sociedad reconoce ingresos de actividades ordinarias cuando la obligación de desempeño es satisfecha. En particular, los ingresos por la venta de servicios se reconocen en el resultado del ejercicio a medida que se produce la prestación de los mismos.

1. Ingresos y costos financieros

Los ingresos financieros están compuestos por ingresos por intereses en fondos invertidos (incluidos activos financieros disponibles para la venta), ganancias por la venta de activos financieros disponibles para la venta, cambios en el valor razonable de los activos financieros al valor razonable con cambios en resultados. Los ingresos por intereses son reconocidos en resultados al costo amortizado, usando el método de interés efectivo.

Los costos financieros están compuestos por gastos por intereses en préstamos o financiamientos, cambios en el valor razonable de los activos financieros al valor razonable con cambios en resultados, pérdidas por deterioro reconocidas en los activos financieros. Los costos por préstamos que no son directamente atribuibles a la adquisición, la construcción o la producción de un activo que califica se reconocen en resultados usando el método de interés efectivo.

Las ganancias y pérdidas por diferencias de cambio generadas por activos y pasivos financieros se incluyen en esta posición sin compensar.

1. Impuestos

El gasto por impuesto a las ganancias representa la suma del impuesto a las ganancias corriente por pagar y el impuesto diferido.

Impuesto corriente

El impuesto por pagar corriente se basa en las ganancias fiscales registradas durante el ejercicio. La ganancia fiscal difiere de la ganancia reportada en el estado del resultado integral de la Sociedad, debido a las partidas de ingresos o gastos imponibles o deducibles en otros años y partidas que nunca son gravables o deducibles. El pasivo de la Sociedad en concepto del impuesto corriente se calcula utilizando las tasas fiscales promulgadas o substancialmente aprobadas al final del ejercicio sobre el cual se informa.

Impuesto diferido

El impuesto diferido se reconoce sobre las diferencias temporarias entre el importe en libros de los activos y pasivos incluidos en los estados financieros y las bases fiscales correspondientes a esos rubros utilizadas para determinar la ganancia fiscal. El pasivo por impuesto diferido se reconoce generalmente para todas las diferencias fiscales temporarias imponibles en el futuro. Se reconocerá un activo por impuesto diferido, por causa de todas las diferencias temporarias deducibles, en la medida en que resulte probable que la entidad disponga de ganancias fiscales futuras contra las cuales es posible cargar esas diferencias temporarias deducibles.

El importe en libros de un activo por impuesto diferido debe someterse a revisión al final de cada ejercicio sobre el que se informe y se debe reducir el importe del saldo del activo por impuesto diferido, en la medida que estime probable que no se dispondrá de suficiente ganancia fiscal, en el futuro, como para permitir que se recupere la totalidad o una parte del activo.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos deben medirse empleando las tasas fiscales que se espera sean de aplicación en el ejercicio en el que el activo se realice o el pasivo se cancele, basándose en las tasas (y leyes fiscales) que al final del ejercicio sobre el que se informa hayan sido aprobadas o prácticamente haya terminado el proceso de su aprobación. La medición de los pasivos por impuestos diferidos y los activos por impuestos diferidos reflejará las consecuencias fiscales que se derivarían de la forma en que la entidad espera, al final del ejercicio sobre el que se informa, recuperar o liquidar el importe en libros de sus activos y pasivos.

Una entidad debe compensar activos por impuestos diferidos con pasivos por impuestos diferidos sólo si: a) tiene reconocido legalmente el derecho de compensar, frente a la autoridad fiscal, los importes reconocidos en esas partidas y b) los activos por impuestos diferidos y los pasivos por impuestos diferidos se derivan del impuesto a las ganancias correspondiente a la misma autoridad fiscal, y la Sociedad tiene la intención de liquidar sus activos y pasivos como netos.

Con fecha 2 de junio de 2021, mediante la ley 27.630, uno de los principales cambios realizados en el impuesto a las ganancias es una nueva estructura de alícuotas escalonadas con tres segmentos en relación con el nivel de ganancia neta imponible acumulada. El primer segmento, aplicable para un resultado impositivo de hasta de $5.000.000, implica una tasa efectiva aproximada del 25%.

El principal impacto de ese cambio normativo en los estados financieros es en la medición de activos y pasivos fiscales diferidos, dado que éstos deben reconocerse aplicando la tasa impositiva que estará vigente en las fechas en que las diferencias entre los valores contables y los fiscales y los quebrantos serán revertidos o utilizados. Por lo tanto, al cierre del presente ejercicio, los activos y pasivos diferidos de la Sociedad fueron medidos considerando la tasa estimada, de acuerdo con la ganancia imponible estimada para períodos posteriores.

Como consecuencia de la modificación de la tasa del impuesto, la Sociedad ha medido sus activos y pasivos por impuesto diferido al 31 de octubre de 2021, empleando una tasa aproximada del 25%.

Reconocimiento en resultados

Los impuestos corrientes y diferidos deberán reconocerse en el resultado del ejercicio, excepto en la medida en que hayan surgido de una transacción o suceso que se reconoce fuera del resultado, ya sea en otros resultados integrales o directamente en el patrimonio, en cuyo caso el impuesto también se reconoce fuera del resultado, o cuando surgen del registro inicial de una combinación de negocios.

Ajuste por inflación impositivo

Conforme al artículo 3 de la Ley 27.468 (B.O. 04/12/2018) y la posición de la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP) manifestada el 2 de mayo de 2019 en el Espacio de Diálogo entre este organismo público y organizaciones profesionales de ciencias económicas, el efecto del reconocimiento del cambio en el poder adquisitivo de la moneda a efectos del impuesto a las ganancias (ajuste por inflación impositivo) será aplicable en caso que la variación del IPC publicado por el INDEC , calculada desde el inicio y hasta el cierre de cada uno de esos ejercicios, supere un 55%, un 30% y en un 15% para el primer, segundo y tercer año de aplicación, respectivamente, considerando como primer ejercicio de aplicación los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2018.

El ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2021 corresponde al tercer ejercicio de vigencia del ajuste por inflación impositivo para la Sociedad y en este período el índice de precios ha superado el porcentaje establecido por el artículo 3 de la Ley 27.468. Con lo cual la Sociedad, al 31 de octubre de 2021, ha aplicado el ajuste por inflación impositivo.

Con la modificación introducida por la citada Ley 27.541, el ajuste por inflación positivo o negativo, según sea el caso, correspondiente al segundo y tercer ejercicio iniciados a partir del 1 de enero de 2019, deberá imputarse un sexto en ese período fiscal y los cinco sextos restantes, en partes iguales, en los cinco períodos fiscales inmediatos siguientes.

1. Resultado por acción

La Sociedad presenta el resultado por acción básico y diluido para sus acciones ordinarias. El resultado básico por acción es calculado dividiendo el resultado imputable a los accionistas comunes y un número promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación.

El cálculo del resultado diluido por acción se basa en el resultado atribuible a los accionistas ordinarios y el promedio ponderado del número de acciones vigentes, ajustados por todos los efectos dilutivos inherentes a las acciones ordinarias potenciales.

El indicador básico y diluido coinciden pues no se han emitido acciones preferidas ni obligaciones negociables convertibles en acciones.

1. Beneficios a empleados

Las indemnizaciones se pagan cuando la relación laboral cesa, por decisión del empleador, antes de la fecha normal de jubilación.

La Sociedad contabiliza un pasivo y un gasto por gratificaciones en base al monto estimado a erogar por ese concepto. La Sociedad registra una provisión cuando está obligada contractualmente o cuando exista una práctica en el pasado que haya creado una obligación implícita.

1. Normas e interpretaciones emitidas aún no vigentes

Las normas e interpretaciones emitidas, pero aún no vigentes a la fecha de emisión de los presentes estados financieros, que son o pudieran ser aplicables a la Sociedad, se describen a continuación. La Sociedad tiene la intención de adoptar estas normas e interpretaciones cuando entren en vigencia, salvo que se indique lo contrario. El Directorio de la Sociedad estima que la aplicación de las modificaciones mencionadas no tendrá impacto en los estados financieros de la Sociedad.

- Reforma de la tasa de interés de referencia -Fase 2- Modificaciones a las NIIF 9, NIC 39, NIIF 7, NIIF 4 y NIIF 16 (a)
Modificaciones a la NIIF 16 – Reducciones del alquiler relacionadas con COVID-19 más allá de 30 de junio de 2021 (b)
Mejoras anuales a las NIIF 2018-2020: NIIF 9 Instrumentos financieros- Comisiones en la prueba del 10 por ciento para la baja en cuentas de pasivos financieros (c)
Contratos onerosos- Costo del cumplimiento de un contrato- Modificaciones a la NIC 37 (c)
Propiedades, planta y equipo: productos obtenidos antes del uso previsto- Modificaciones a la NIC 16 (c)
Referencia al marco conceptual - Modificaciones a la NIIF 3 (c)
NIIF 17 Contratos de seguros (d)
Modificaciones a la NIC 1 Aclaración Clasificación de pasivos como corriente - no corriente (d)
Modificaciones a la NIC 1 y al Documento de Práctica de las NIIF Nro. 2 – Revelación de políticas contables (d)
Modificaciones a la NIC 8 – Definición de estimaciones contables (d)
Modificaciones a la NIC 12 – Impuesto diferido relacionado a activos y pasivos que surgen de una única transacción (d)
Efectivo para los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2021, con aplicación anticipada permitida.
Efectivo para los ejercicios que se inicien a partir del 1 de abril de 2021, con aplicación anticipada permitida.
Efectivo para los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2022, con aplicación anticipada permitida.
Efectivo para los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2023, con aplicación anticipada permitida.

Reforma de la tasa de interés de referencia -Fase 2- Modificaciones a las NIIF 9, NIC 39, NIIF 7, NIIF 4 y NIIF 16

Las modificaciones introducen una simplificación práctica para modificaciones requeridas por la reforma, aclaran que la contabilidad de coberturas no se discontinua solamente por la reforma e introducen revelaciones que permiten a los usuarios entender la naturaleza y alcance de los riesgos a los que la Sociedad está expuesta por la reforma y como los gestiona, así como el progreso en la transición a tasas de referencia alternativas y como se gerencia la transición.

Mejoras anuales a las NIIF 2018-2020: NIIF 9 Instrumentos financieros- Comisiones en la prueba del 10 por ciento para la baja en cuentas de pasivos financieros

La modificación aclara que honorarios se incluyen al aplicar el test de 10% en el párrafo B3.3.6 de NIIF 9 para evaluar si debe darse de baja un pasivo financiero.

Contratos onerosos- Costo del cumplimiento de un contrato- Modificaciones a la NIC 37

Las modificaciones aclaran que el costo de cumplimiento de un contrato incluye los costos que se relacionan directamente al contrato, los cuales pueden ser costos incrementales o una atribución de otros costos que se relacionan directamente al cumplimiento de un contrato.

Propiedades, planta y equipo: productos obtenidos antes del uso previsto- Modificaciones a la NIC 16

Las modificaciones prohíben deducir del costo de una partida de propiedades, planta y equipo cualquier ingreso de la venta de partidas producidas mientras se lleva el activo a la ubicación y condición necesaria para que sea capaz de operar en la forma que pretende la gerencia. En su lugar, el importe neto se reconoce en resultados.

Referencia al marco conceptual - Modificaciones a la NIIF 3

Las modificaciones actualizan las referencias al marco conceptual en NIIF 3.

NIIF 17 Contratos de seguros

La NIIF 17 “Contratos de seguros” establece los principios para el reconocimiento, medición y presentación de los contratos de seguros y reemplaza a la NIIF 4. La NIIF 17 describe un modelo general, que se modifica para los contratos de seguro con características de participación directa, que se describe como el Enfoque de Tarifa Variable. El modelo general se simplifica si se cumplen ciertos criterios al medir la responsabilidad de la cobertura restante mediante el método de asignación de primas.

El modelo general utilizará los supuestos actuales para estimar el monto, el tiempo y la incertidumbre de los flujos de efectivo futuros y medirá explícitamente el costo de esa incertidumbre, tomando en cuenta las tasas de interés del mercado y el impacto de las opciones y garantías de los asegurados.

Modificaciones a la NIC 1 Aclaración Clasificación de pasivos como corriente - no corriente

Las modificaciones a la NIC 1 respecto a la clasificación de pasivos como corrientes o no corrientes afectan solo la presentación de pasivos en el estado de situación financiera, no el monto o el momento del reconocimiento de cualquier activo, ingreso o gasto de pasivo, o la información que las entidades revelan sobre esos conceptos.

Las modificaciones:

- aclaran que la clasificación de los pasivos como corrientes o no corrientes debe basarse en los derechos existentes al final del período sobre el que se informa y alinear la redacción en todos los párrafos afectados para referirse al "derecho" a diferir la liquidación en al menos doce meses y hacer explícito que solo los derechos vigentes "al final del período de informe" deberían afectar la clasificación de un pasivo;
aclaran que la clasificación no se ve afectada por las expectativas sobre si una entidad ejercerá su derecho a diferir la liquidación de un pasivo; y
dejan claro que la liquidación se refiere a la transferencia a la contraparte de efectivo, instrumentos de patrimonio, otros activos o servicios.

Modificaciones a la NIC 1 y al Documento de Práctica de las NIIF Nro. 2 – Revelación de políticas contables

La modificación requiere que se revelen las políticas contables “materiales” en vez de las políticas contables “significativas”. Se incorporan explicaciones de como identificar qué es una política contable material.

Modificaciones a la NIC 8 – Definición de estimaciones contables

La modificación reemplaza la definición de cambio en estimaciones contables con una definición de estimaciones contables. La modificación aclara que un cambio de estimaciones contables que resulta de nueva información o nuevos desarrollos no es la corrección de un error.

Modificaciones a la NIC 12 – Impuesto diferido relacionado a activos y pasivos que surgen de una única transacción

La modificación aclara que la excepción de reconocimiento de activos y pasivos por impuesto diferido en casos de reconocimiento inicial de activos (que no surgen de combinaciones de negocios y no afectan el resultado contable ni el impositivo a dicha fecha) no es aplicable a transacciones en las que ambas diferencias temporarias (deducible e imponible) surgen en el reconocimiento inicial de activos y pasivos de una misma transacción que resulta en el reconocimiento de activos y pasivos por impuesto diferido de igual monto. La modificación es aplicable a transacciones como arrendamientos y obligaciones por retiro de activos.

PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO

PROPIEDADES DE INVERSIÓN

ACTIVOS INTANGIBLES

PARTICIPACIONES PERMANENTES EN ENTIDADES

Se informa aquí las participaciones en subsidiarias, entidades asociadas y controladas en forma conjunta, según el siguiente detalle:

Con fecha 4 de enero de 2021, el IPLyC otorgó a una unión transitoria (UT) conformada a estos efectos por la Sociedad y Cassava Enterprises (Gibraltar) Limited una de las licencias para el desarrollo de la actividad de juego bajo la modalidad online en el marco de la Ley Nº 15.079 (Título VIII) que regula el desarrollo de la actividad de juego bajo la modalidad online en el ámbito de la Provincia de Buenos Aires. Estas licencias son otorgadas por el IPLyC por un plazo de 15 años. La Sociedad participa en esta UT en un 95%.

Con fecha 19 de enero de 2021, la Sociedad constituyó una UT con la sociedad relacionada B-Gaming S.A. con motivo de la convocatoria que la Lotería de la Ciudad de Buenos Aires S.E. (LOTBA) realizó para el otorgamiento de permisos de Agencia de Juego en Línea en el ámbito de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, para la comercialización y/o distribución y/o expendio de juegos en línea. La Sociedad participa en esta UT en un 95%.

Durante mayo de 2021, la Sociedad compró por USD730.000 el 5% restante de Trilenium S.A.U., por USD150.000 el 3,5% de Naranpark S.A. y por USD36.500 el 2,86% de Manteo S.A., obteniendo así el 100% del capital social y votos de Trilenium S.A.U. y el 50% del capital social y votos de Naranpark S.A. y Manteo S.A.

ARRENDAMIENTOS

CRÉDITOS POR VENTAS

OTROS CRÉDITOS

INVENTARIOS

INVERSIONES CORRIENTES

EFECTIVO Y EQUIVALENTES

PRÉSTAMOS

OTRAS DEUDAS

PROVISIONES

DEUDAS COMERCIALES

INGRESOS POR VENTAS

COSTOS DE SERVICIOS Y PRODUCTOS VENDIDOS

GASTOS POR SU NATURALEZA

OTROS INGRESOS Y EGRESOS

INGRESOS Y COSTOS FINANCIEROS

IMPUESTO A LAS GANANCIAS

El activo o pasivo neto por impuesto a las ganancias al 31 de octubre de 2021 y 2020 incluye la provisión del impuesto y los saldos a favor, según el siguiente detalle:

El cargo neto a resultados por impuesto a las ganancias está compuesto de la siguiente manera:

La conciliación entre el impacto en resultados por impuesto a las ganancias y el importe que resulta de aplicar la tasa impositiva vigente sobre el resultado contable antes de impuesto es la siguiente:

La composición del impuesto diferido al 31 de octubre de 2021 y 2020, y su evolución durante el ejercicio económico finalizado el 31 de octubre de 2021 se indica a continuación:

La composición de los quebrantos impositivos al 31 de octubre de 2021 se detalla a continuación:

RESULTADO POR ACCIÓN

El resultado del ejercicio y el promedio ponderado de la cantidad de acciones ordinarias usados en el cálculo del resultado por acción básica y diluida son los siguientes:

El promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante los períodos cubiertos por los estados de resultados integrales, y que se utiliza como denominador del cálculo de resultado por acción, incluye la consideración retrospectiva de la emisión de acciones por capitalización parcial del ajuste de capital realizada en febrero de 2020, mencionada en la Nota 25., de acuerdo con lo requerido por el párrafo 64 de NIC 33.

CAPITAL SOCIAL, RESERVAS Y OTRAS PARTIDAS DE PATRIMONIO NETO

Al 31 de octubre de 2021, el capital social suscripto, integrado e inscripto de la Sociedad asciende a $3.000.000.000. El ajuste de capital relacionado es $5.260.264.557.

Por otro lado, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 18 de febrero de 2020 aprobó un aumento del capital social por la suma de $1.300.000.000, mediante la capitalización parcial del ajuste de capital, que ya se encuentra inscripto en la Inspección General de Justicia (IGJ) con fecha 8 de enero de 2021.

Habiéndose autorizado la emisión de las acciones liberadas (trámite automático) por CNV (con fecha 13 de marzo de 2020 y 18 de marzo de 2020) y Bolsa y Mercados Argentinos (con fecha 25 de marzo 2020) a partir del día 13 de abril de 2020 se acreditó en las cuentas de los accionistas a prorrata de sus respectivas tenencias las acciones procedentes del aumento de capital mencionado en el párrafo anterior. Al 31 de octubre de 2021, el capital social de la Sociedad autorizado a efectuar oferta pública es de $3.000.000.000.

Con motivo de la inscripción de la fusión mencionada en la Nota 30., con fecha 5 de enero de 2022, se dispuso la emisión y canje de los títulos y certificados relacionados con el aumento de capital producto de la mencionada fusión. En consecuencia, a la fecha de emisión de los presentes estados financieros separados, el capital social suscripto, integrado, inscripto y autorizado a oferta pública de la Sociedad asciende a $3.150.754.394.

Reserva legal

De acuerdo con las disposiciones de la Ley General de Sociedades, la Sociedad debe transferir a la reserva legal un 5% de las ganancias del ejercicio, más (menos) los ajustes de resultados de ejercicios anteriores, hasta que la misma alcance el 20% del capital ajustado por inflación.

Conversión monetaria de negocios en el extranjero

Corresponde a las diferencias de conversión generadas al convertir activos, pasivos y resultados de aquellas entidades controladas y asociadas cuya moneda funcional es distinta al peso.

Resultados no asignados

Comprende los resultados acumulados sin asignación específica.

GESTIÓN DE RIESGOS FINANCIEROS Y DE CAPITAL – INSTRUMENTOS FINANCIEROS
1. Clasificación y valor razonable

La Sociedad aplica valor razonable como forma de valuación recurrente para los activos financieros que se clasifican como activos financieros a valor razonable con cambios en resultados. Debido que las inversiones corrientes corresponden a inversiones en fondos comunes de inversión con cotización en el mercado, los valores razonables son de Nivel 1.

1. Administración de riesgos financieros

La Sociedad y sus controladas participan de operaciones que involucran instrumentos financieros, registrados en cuentas patrimoniales, que se destinan a atender sus necesidades, las cuales implican exposición a riesgos de mercado, moneda y tasa de interés. La administración de estos riesgos se basa en el análisis puntual de cada situación, considerando las estimaciones propias y de terceros sobre la evolución de las respectivas variables. La gestión de los principales riesgos financieros, tales como los de tipo de cambio, de tasa de interés, de liquidez y de capital, es monitoreada por la Dirección de Finanzas, la cual identifica, evalúa y cubre los mismos, en coordinación estrecha con las unidades operativas de la Sociedad.

Riesgo cambiario

La Sociedad realiza transacciones denominadas en moneda extranjera, en consecuencia, está expuesta a fluctuaciones en el tipo de cambio.

Actualmente la Sociedad no realiza operaciones de cobertura de moneda para contrarrestar el riesgo de las fluctuaciones de la moneda. En caso de realizarse dichas operaciones, la Sociedad no puede garantizar que las mismas protegerán su situación financiera del eventual efecto negativo de las fluctuaciones en el tipo de cambio.

Los activos y pasivos monetarios en pesos denominados en moneda extranjera son los siguientes:

El análisis de sensibilidad de la Sociedad se desarrolla sobre la base de la exposición de la moneda funcional frente a la moneda extranjera. La Sociedad estima que, para cada ejercicio presentado, permaneciendo constantes los demás factores, un debilitamiento (fortalecimiento) del 10% de la moneda funcional respecto a las monedas extranjeras aumentaría (disminuiría) los beneficios antes de impuestos según lo detallado en el cuadro inferior:

Riesgo de la tasa de interés

La Sociedad no está sujeta a riesgos asociados con tasas de interés debido a deudas a tasas de interés variable. A las fechas de cierre de los ejercicios presentados, la Sociedad sólo estaba expuesta a tasas fijas para los siguientes activos y pasivos: depósitos a plazo fijo, otros créditos con partes relacionados (Trilenium S.A., Orbith S.A. y Ovalle Casino Resort S.A.), pasivos por arrendamiento, préstamos recibidos y moratorias fiscales.

Riesgo de cotización

La Sociedad limita su exposición al riesgo de cotización invirtiendo solamente en instrumentos líquidos. La Dirección de Finanzas monitorea activamente las calificaciones de crédito, por lo que no espera que ninguna de sus contrapartes deje de cumplir con sus obligaciones.

La Sociedad se encuentra expuesta al riesgo de variación de cotización en el mercado por las tenencias de fondos comunes de inversión, títulos y bonos.

Riesgo de crédito

El riesgo crediticio se origina en efectivo y equivalentes de efectivo, depósitos con bancos e instituciones financieras, así como exposiciones crediticias con clientes, incluyendo otros créditos remanentes. Los depósitos bancarios se realizan en instituciones de primera línea. La previsión para créditos por ventas es suficiente para cubrir los créditos por ventas de dudoso cobro vencidos. La evolución de la previsión para deudores incobrables se presenta en la Nota 9.

A continuación, se exponen la antigüedad de los saldos a cobrar por créditos por ventas y otros créditos no alcanzados por pérdidas de deterioro al cierre del ejercicio:

Por las características de los clientes con los que opera la Sociedad la morosidad es razonable.

Riesgo de liquidez

Riesgo de liquidez es el riesgo de que la Sociedad no pueda ser capaz de cumplir sus obligaciones financieras a medida que estas sean exigibles.

La Dirección de Finanzas es la que tiene la responsabilidad final por la gestión de liquidez, habiendo establecido un marco de trabajo apropiado de manera que los diferentes responsables puedan manejar los requerimientos de financiamiento a corto, mediano y largo plazo para que la liquidez de la Sociedad se encuentre dentro de los parámetros establecidos.

El cuadro indicado más abajo analiza los pasivos de la Sociedad agrupados por vencimientos:

Riesgo de capital

La Sociedad gestiona su estructura de capital buscando asegurar su capacidad de continuar con las inversiones necesarias para la óptima evolución de los negocios, mientras que maximiza el rendimiento a sus accionistas a través de la optimización de los saldos de deuda y patrimonio.

Dentro de este proceso, la Sociedad monitorea su estructura de capital a través del índice de endeudamiento, que consiste en el cociente entre su deuda neta, que incluye los préstamos, menos Efectivo y equivalentes e inversiones medidas a valor razonable con cambios en resultados y el patrimonio.

El índice de endeudamiento al 31 de octubre de 2021 y 2020 es el siguiente:

Garantías

Es política de la Sociedad otorgar garantías únicamente a sus subsidiarias y sociedades controladas en forma conjunta; el detalle de las garantías otorgadas se informa en Nota 27.

COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS

Compromisos futuros

No existen compromisos futuros de significación asumidos por la Sociedad ni sus controladas que al cierre del ejercicio no sean pasivos.

Información sobre litigios y otras cuestiones complementarias

Al 31 de octubre de 2019 Correo Argentino S.A. (CORASA) adeuda a la Sociedad la suma de $ 18.444.710 en concepto de “prestación del servicio integral de provisión de insumos, gráficos de librería, informáticos, armado, despacho, captura, almacenamiento y procesamiento de la información para el Censo Nacional de Población, Hogares y Viviendas Año 2010”.

En razón de la negativa de pago por parte del CORASA a los reclamos formulados por la Sociedad mediante carta documento, con fecha 10 de julio de 2012 la Sociedad dio inicio al procedimiento de mediación previa obligatoria en los términos de la Ley 26.589.

Ante dicha situación, y a los efectos de continuar en sede judicial el procedimiento de cobro de su acreencia, el 1 de agosto de 2013 la Sociedad promovió la causa caratulada “BOLDT S.A. c/ Correo Oficial de la República Argentina s/ Cobro de sumas de dinero” (expediente N° 3725/13 del registro de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil y Comercial Federal).

El 12 de septiembre de 2013 se diligenció el oficio dirigido a la Procuración del Tesoro Nacional.

Con fecha 1 de abril de 2014, el Ministerio Público Fiscal, dictaminó que la competencia debería ser atribuía al fuero Civil y Comercial Federal y, en virtud de ello, el Juzgado resolvió rechazar las excepciones planteadas por la demandada y, en consecuencia, arrogarse la competencia. Ante tal negativa, el 13 de mayo de 2014, la demandada interpuso recurso de apelación.

El 1 de abril de 2015 se resolvió confirmar la sentencia apelada. La demandada interpuso recurso extraordinario y del mismo se corrió traslado a la Sociedad. Con fecha 30 de junio de 2015, la Cámara resolvió rechazar dicho recurso y actualmente el expediente volvió a su juzgado de origen. Con fecha 31 de mayo de 2016, se presentó acuerdo solicitando homologación. El 4 de julio de 2016, se diligenciaron oficios a la Sindicatura General de la Nación (SIGEN) y al Ministerio de Comunicaciones de la Nación.

Con fecha 2 de febrero de 2017 las actuaciones fueron giradas al Sr. Fiscal. El 22 de marzo de 2017 se presentó un escrito solicitando la homologación.

Se reitera la solicitud de resolución del pedido de homologación con fecha 5 de mayo de 2017. Según lo dispuesto por el juez y de conformidad con lo requerido por el Sr. Fiscal, dado el interés público por hallarse involucrados en la causa fondos del Estado Nacional, se dispuso librar nuevo oficio a la SIGEN el 10 de mayo de 2017, para que lleve a cabo los procedimientos de auditoría interna, con orden de verificar si las contraprestaciones recíprocas fueron llevadas en debida forma.

En fecha 17 de mayo de 2017 se interpuso recurso de reposición con apelación en subsidio contra la providencia mencionada anteriormente, solicitando se deje esta sin efecto y se disponga la homologación del acuerdo celebrado o en caso contrario, se rechace la homologación y se ordene la prosecución del proceso.

Por auto de fecha 19 de mayo de 2017 se concedió la apelación subsidiariamente interpuesta y el 13 de junio de 2017 se remitieron las actuaciones a la Sala I del Fuero Civil y Comercial Federal.

Desde el 8 de agosto de 2017 las actuaciones fueron giradas al acuerdo de las Sala I a fin de decidir la homologación del acuerdo celebrado, o en caso contrario disponer prosecución del proceso.

El 7 de diciembre de 2017 la Cámara decidió revocar la resolución apelada y rechazar la homologación del acuerdo transaccional presentado por las partes y en consecuencia dispuso que se prosiga con la causa según su estado, sin imposición de las costas, toda vez que no medió contradicción. El 22 de diciembre de 2017 las actuaciones fueron remitidas al juzgado de origen.

El 12 de marzo de 2018, la Sociedad se notificó de los informes periciales agregados. Y con fecha 20 de abril se tomó audiencia testimonial. Por su parte, CORASA con fechas 24, 25 y 26 de abril de 2018, desistió de presentaciones de testigos.

El 18 de mayo de 2018 el INDEC contestó el oficio librado en autos. En virtud de ello, el 8 de junio de 2018, la Sociedad solicitó que se tenga por cumplida esta esta de prueba informativa, corriendo traslado a la demandada el 13 de junio.

El 5 de julio de 2018 CORASA contestó el traslado, solicitando la reiteración del oficio dirigido al INDEC. Luego de ello, el juez ordenó reiterar nuevamente el pedido de informes de dicha entidad, quien contestó el 17 de agosto de 2018. Por su parte CORASA libró un oficio reiteratorio, por entender que su contestación no dio acabado cumplimiento con lo requerido, librando el juez un nuevo oficio al INDEC.

Asimismo, solicitó el libramiento de oficio reiteratorio a AFIP.

El 21 de septiembre de 2018, la Sociedad solicitó que se tenga por cumplida la prueba informativa dirigida a AFIP y se fije la fecha de audiencia para tomar testimonio.

El 1 de abril de 2019, advirtiendo que se habría producido la totalidad de la prueba ofrecida por las partes, la Sociedad solicitó que se intime a la demanda a manifestar si insiste en la prueba confesional ofrecida.

Desde el 15 de noviembre de 2019 la Sociedad ha concluido con todas las medidas de prueba ofrecidas, y solo restaba producir a dicha fecha prueba confesional ofrecida por CORASA, la cual había sido suspendida en el auto de apertura a prueba a la espera de incorporarse el resto de las medidas.

Por auto del 4 de diciembre de 2019 se ordenó la citación del representante legal de la Sociedad a concurrir a la audiencia de absolución de posiciones prevista el 14 de abril de 2020 e intimó a la actora a designar absolvente al efecto. Por presentación del 27/12/2019, la Sociedad propuso al Dr. Guillermo Gabella en orden a absolver posiciones. La celebración de la audiencia de absolución de posiciones se vio frustrada por la feria extraordinaria a causa de la emergencia sanitaria declarada por el Estado Nacional y la Corte Suprema de Justicia de la Nación.

Una vez concluida la feria extraordinaria, la demandada solicitó se designe una nueva fecha para realizar la audiencia.

A pesar del pedido, el 3 de agosto de 2020, el juez tuvo presente lo peticionado para ser proveído en la oportunidad que la Cámara prevea un protocolo sanitario y sean efectivamente habilitados los actos que posibiliten realizar la audiencia o, en su defecto, sea habilitada alguna vía alternativa que en forma remota permita materializar su producción.

El 21 de septiembre de 2020, la Sociedad solicitó se fije una modalidad alternativa para la producción de la prueba confesional. El juez mediante proveído del 21 de septiembre de 2020 rechazo tal pedido, manifestando que el Tribunal no cuenta con recursos materiales ni plataformas informáticas que permitan la celebración de la audiencia confesional en forma remota.

El 7 de octubre de 2020 la Sociedad solicitó nuevamente que se evalúe la posibilidad de celebrar la audiencia confesional por un medio alternativo. El 14 de octubre de 2020, se ordenó se dé traslado del pedido a CORASA, quien rechazó nuevamente dicha posibilidad.

Luego de contestadas las objeciones de CORASA, el Tribunal decidió disponer una audiencia confesional a celebrarse el 17 de diciembre del 2020.

Una vez fijada la audiencia, CORASA desistió de la producción de la prueba confesional.

El 16 de diciembre de 2020 la Sociedad solicitó que se pongan las actuaciones en condiciones de expresar agravios.

El Tribunal procedió a agregar los cuadernos de prueba a las actuaciones principales el 28 de diciembre de 2020. En consecuencia, la Sociedad solicitó nuevamente que se ordene poner las actuaciones para alegar por presentación del 28 de diciembre de 2020.

Desde el 1 de julio del 2021 se solicitó autos para sentencia. Actualmente la causa fue remitida a la vista del Fiscalía Federal N° 5 del Dr. Rafael Alberto Espínola, previo al dictado de la sentencia.

Avales y garantías otorgadas

La Sociedad posee pólizas de caución por los montos que se detallan a continuación para garantizar el cumplimiento de los contratos celebrados con diversos organismos:

Organismo / Concepto	Monto en $
Servicio de operación, mantenimiento y mejoras del sistema de administración de infracciones.	166.080.000
Contrato correspondiente a convocatoria para el otorgamiento de licencias de juego bajo la modalidad on line – Ley 15.079 Titulo VIII y Decreto Reglamentario N° DECTO-2019-181-GDEBA-GPBA.	130.000.000
Contratación de un servicio integral para el Casino de Tigre y Pinamar según expediente 2319-24461/2016, licitación pública Nro 01/18 Renglon 1	60.275.500
Servicio de provisión de material, computador central, software, terminales de juego, comunicación, creatividad, promoción y publicidad para la implementación del juego Club Keno bonaerense de la Pcía. de Bs. As. a través del sistema automático de captación de apuestas en línea tiempo real basado en terminales.	51.944.340
Servicio integral de procesamientos y administración de infracciones C.A.B.A. – Licitación 2131/SIGAF/2013	21.000.000
Caución - Ejecución de Contrato Municipalidad de Escobar	16.201.512
Instituto Provincial de Loterías y Casinos de la Provincia de Buenos Aires (Casino Central / Mar del Plata)	8.680.000
Ejecución de contrato por servicio integral de procesamientos y administración de infracciones C.A.B.A. - Licitación 768-1227 LPU16 Y O/C 768-13554	6.826.515
Instituto Provincial de Loterías y Casinos de la Provincia de Buenos Aires (Casino del Mar)	3.500.000
Ejecución de contrato correspondiente a la contratación de la adquisición del sistema de peaje para la autopista La Plata - Buenos Aires, licitación 2/2016	3.047.600
Ejecución del contrato por servicios de consultoría especializada para realizar las tareas de soporte en el desarrollo de sistemas - Superintendencia del riesgo del trabajo.	2.114.439
Licitación Nº 455/19 – servicio de provisión, instalación, puesta en marcha, operación y mantenimiento de un sistema integral para dos estaciones de control de tránsito pesado.	1.885.261
Servicio integral de detección automático de flujo de circulación vehicular e infracciones – Agencia de Seguridad Vial	1.500.000
Instalación de salas de juego Ciudad de Tandil – Provincia de Buenos Aires	1.000.000
Cauciones credenciales inteligente pol. METROP. En custodia	279.800
Servicio de mantenimiento integral de cámara de video para sistemas de vigilancia vial y Servicio de mantenimiento integral de cámara de video para sistemas de vigilancia Vial Dummy.	113.164
Garantizar el cumplimiento de los objetivos y plazos propuestos, de acuerdo con lo dispuesto por el art. 9 Inc. D del anexo II de la Resolución Acumar N° 778/10, en cuanto a la construcción de la planta de tratamiento de residuos.	113.000
Garantizar los derechos e impuestos	50.000

La sociedad Casino Puerto Santa Fe S.A. ha suscripto contratos de leasing con Banco Francés S.A. Como garantía de dichos contratos y de los créditos de cualquier naturaleza que dicho banco haya otorgado u otorgue en el futuro, con fecha 16 de diciembre de 2014, la Sociedad se ha constituido en principal, liso, llano y solidario pagador de las obligaciones asumidas o que llegase a asumir en el futuro dicha sociedad hasta un máximo de capital de $10.180.000 con más los accesorios que se adeuden en concepto de intereses, multas, costas, impuestos, y gastos judiciales y extrajudiciales derivados de dichas obligaciones por el plazo de diez años.

En noviembre de 2016, la Sociedad se ha constituido en principal, liso, llano y solidario pagador de las obligaciones asumidas o que llegase a asumir en el futuro Casino Puerto Santa Fe S.A. hasta un máximo de capital de $2.000.000 con más los accesorios derivados de dichas obligaciones por el plazo de cinco años.

Adicionalmente, en junio de 2017, la Sociedad se ha constituido en principal, liso, llano y solidario pagador de las obligaciones asumidas o que llegase a asumir en el futuro Casino Puerto Santa Fe S.A. hasta un máximo de capital de $1.200.000 con más los accesorios derivados de dichas obligaciones por el plazo de cinco años.

Con fecha 26 de abril de 2018, la Sociedad se ha constituido en liso, llano, principal y solidario pagador de todos y cada uno de los créditos de cualquier naturaleza que el banco haya concedido o llegare a otorgar en el futuro, así como de todas y cada una de las obligaciones asumidas al presente o que llegare a asumir en el futuro con el Banco Francés. La obligación tendrá una duración de cinco años y se otorga por hasta un monto máximo, por capital de $3.500.000.

Al 31 de octubre de 2021 el pasivo por cuotas de arrendamiento a pagar fue cancelado en su totalidad.

La subsidiaria Orbith S.A. ha recibido dos préstamos de Eurobanco Bank Ltd. sobre los que la Sociedad se ha constituido como codeudor y fiador solidario, liso y llano por el capital, intereses y demás cargos relacionados al cumplimiento de la obligación principal. Los préstamos mencionados tienen una vigencia de dos años. Con motivo de estas fianzas, la Sociedad ha desembolsado hacia Eurobanco Bank Ltd. la suma neta de USD772.400, la que se expone en la Nota 10.
SALDOS Y OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS

Saldos

Operaciones

Remuneraciones de administradores

El monto imputado a resultados en concepto honorarios y otras remuneraciones a directores y gerentes de la Sociedad asciende a $124.518.907 y $110.737.255 al 31 de octubre de 2021 y 2020, respectivamente (ambos importes medidos en moneda de poder adquisitivo del 31 de octubre de 2021).

No se ha reconocido ningún gasto en el ejercicio actual ni anterior con respecto a incobrables o cuentas de dudoso cobro relacionadas con los importes adeudados por partes relacionadas.

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA

FUSIÓN DE LA SOCIEDAD CON TORRE PUERTO SANTA FE S.A.

Con fecha 11 de enero de 2021, el Directorio de la Sociedad aprobó un Compromiso Previo de Fusión, mediante el cual proponía a la Asamblea de Accionistas la fusión por absorción de la Sociedad (sociedad absorbente) con Torre Puerto Santa Fe S.A. (sociedad absorbida), la que se disolvió sin liquidarse.

La actividad principal desarrollada por Torre Puerto Santa Fe S.A. era la construcción y administración de obras de arquitectura, ingeniería y otras actividades afines y alquiler de oficinas y locales comerciales. Los emprendimientos inmobiliarios se desarrollan en un predio ubicado a orillas del Río Paraná, cercano al centro de la ciudad de Santa Fe, concesionado por el Ente de Puerto Santa Fe por un período de 30 años con opción a extender el plazo 10 años más. Esta sociedad ha construido dos torres corporativas de 16 pisos con un total de 5.600 metros cuadrados cada una, previéndose la posibilidad de construir una tercera torre. Además, se han concluido casi en su totalidad las obras del paseo de compras denominado Puerto Plaza, que contemplaba la construcción de un complejo de locales comerciales, gastronómicos y demás espacios de ocio y entretenimiento.

La reorganización societaria mencionada tiene por objeto unificar el patrimonio de las sociedades y lograr así una administración más eficiente, tendiente a incrementar la productividad y rentabilidad.

La fecha efectiva de fusión fue el 1° de mayo de 2021, fecha en que ocurrió la transferencia de activos, pasivos, patrimonio neto, derechos y obligaciones de Torre Puerto Santa Fe S.A. a la Sociedad. Se prevé que, una vez obtenidas las autorizaciones correspondientes por parte de la CNV, la Sociedad emitirá acciones para ser entregadas a los accionistas de Torre Puerto Santa Fe S.A., que se incorporarán como accionistas de la Sociedad.

Finalmente, el Compromiso Previo de Fusión fue aprobado por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de la Sociedad celebrada el 26 de febrero de 2021 en los términos establecidos por el Directorio, salvo por la relación de canje de acciones, la cual luego de ser modificada por la Asamblea de la Sociedad fue tratada y aprobada con fecha 26 de febrero de 2021 por la Asamblea de Accionistas de Torre Puerto Santa Fe S.A. Dicha relación quedó fijada por la Asamblea en 0,1019216620 acciones de la Sociedad por cada acción de Torre Puerto Santa Fe S.A. De esta forma, el capital social de la Sociedad aumentará de $3.000.000.000 a $3.150.754.394, mediante la emisión de 150.754.394 nuevas acciones ordinarias escriturales, con derecho a un voto por acción, de valor nominal $1 cada una. Con fecha 16 de abril de 2021, las sociedades firmaron el Acuerdo Definitivo de Fusión.

Con fecha 16 de septiembre de 2021, la CNV conformó la fusión y condicionó la autorización de oferta pública de las acciones a ser entregadas en canje a los accionistas de la absorbida, a la aprobación de la fusión en el Registro Público. Con fecha 15 de diciembre de 2021, la IGJ aprobó la inscripción de la fusión; por lo tanto, el Directorio de la Sociedad con fecha 5 de enero de 2022, dispuso la emisión y canje de los títulos y certificados relacionados con el aumento de capital.

La adquisición de estos activos netos calificó como combinación de negocios según la NIIF 3.

A continuación, presentamos un resumen de los activos y pasivos de Torre Puerto Santa Fe S.A., al 30 de abril de 2021, que fueron incorporados al patrimonio de la Sociedad:

PANDEMIA CORONAVIRUS (COVID-19)

Con fecha 30 de enero de 2020, la Organización Mundial de la Salud ("OMS") anunció una emergencia sanitaria mundial debido a una nueva cepa de coronavirus originada en Wuhan, China (“COVID-19") y los riesgos para la comunidad internacional de que el virus se propagará globalmente más allá de su punto de origen. Con fecha 11 de marzo de 2020, la OMS clasificó al brote del COVID-19 como una pandemia, en función del rápido aumento de la exposición a nivel mundial.

A partir del 19 de marzo de 2020, el Gobierno Nacional, en virtud de la situación epidemiológica a escala internacional, adoptó una serie de medidas hacer frente a esta emergencia, que incluyeron “aislamiento social, preventivo y obligatorio” y el “distanciamiento social, preventivo y obligatorio”.

El impacto total del brote de COVID-19 continúa evolucionando a la fecha de los presentes estados financieros separados y, en consecuencia, existe incertidumbre en cuanto a la magnitud total que tendrá la pandemia sobre la actividad económica, tanto a nivel internacional como local.

Como parte de las medidas adoptadas por la Sociedad frente a la pandemia, se destaca el acogimiento al Programa de Asistencia al Trabajo (“ATP”) dispuesto por el Gobierno Nacional mediante el Decreto de Necesidad y Urgencia 332/2020, obteniendo beneficios para el mes de abril de 2020. A partir de mayo del 2020 inclusive en adelante, la Sociedad no solicitó nuevamente el acogimiento al ATP.

Estas situaciones motivaron también la suspensión de los trabajadores de la Sociedad en los términos del artículo 223 bis de la Ley 20.744 de Contrato de Trabajo durante los meses de abril y mayo de 2020. Dicha suspensión se mantiene hasta la fecha de emisión de los presentes estados financieros separados para el personal afectado a los casinos.

Por otro lado, conforme lo establece el artículo 223 bis de la Ley 20.744 de Contrato de Trabajo, las remuneraciones de los trabajadores suspendidos se considera prestación no remunerativa y, en consecuencia, solo se han tributado las contribuciones correspondientes a Sistema de Obras Sociales y al Fondo Solidario de Redistribución.

La Dirección y Gerencia de la Sociedad se encuentran monitoreando activamente la situación de la evolución de la pandemia y su impacto sobre sus variables económicas, financieras, de liquidez, de operaciones, proveedores, industria y mano de obra. Dada la evolución diaria del brote de COVID-19 y las respuestas globales para frenar su propagación, la Sociedad no puede estimar los efectos totales del brote de COVID-19 en el resultado de sus operaciones, condición financiera y liquidez para el ejercicio 2022.

La Dirección de la Sociedad ha preparado los presentes estados financieros separados bajo la premisa de una empresa en marcha. Por lo tanto, dichos estados financieros no incluyen los efectos de eventuales ajustes y reclasificaciones, si los hubiere, que pudieran requerirse de no resolverse las situaciones mencionadas en los párrafos precedentes.

HECHOS POSTERIORES AL CIERRE DEL EJERCICIO

Salvo por lo mencionado en las Notas 25. y 30., no existen otros acontecimientos u operaciones ocurridos entre la fecha de cierre del ejercicio y de la emisión de los presentes estados financieros que puedan modificar significativamente la situación patrimonial y financiera de la Sociedad a la fecha de cierre ni el resultado integral del presente ejercicio.

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