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Boldt Interim / Quarterly Report 2022

Sep 12, 2022

68455_rns_2022-09-12_2d8fc862-99e4-4543-aa5d-045f6895761d.pdf

Interim / Quarterly Report

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BOLDT S.A.
BOLDT®

BOLDT S.A.

Estados financieros consolidados
intermedios condensados
al 31 de julio de 2022,
presentados en forma comparativa


BOLDT S.A.
BOLDT

CONTENIDO

RESEÑA INFORMATIVA

NÓMINA DEL DIRECTORIO Y COMISIÓN FISCALIZADORA

DATOS GENERALES DE LA SOCIEDAD

ESTADOS FINANCIEROS

  • Estado de Situación Financiera Consolidado Intermedio Condensado
  • Estado de Resultados Integrales Consolidado Intermedio Condensado
  • Estado de Cambios en el Patrimonio Consolidado Intermedio Condensado
  • Estado de Flujos de Efectivo Consolidado Intermedio Condensado

INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA

  • Notas a los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados

INFORME DE REVISIÓN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA


BOLDT S.A.

BOLDT

NÓMINA DEL DIRECTORIO

Elegido por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 23 de febrero de 2022 (a) y por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 26 de febrero de 2021 (b):

Presidente (a) Antonio Ángel Tabanelli

Vicepresidente (a) Antonio Eduardo Tabanelli

Director Titular (a) Rosana Beatriz Martina Tabanelli

Director Titular (a) Jorge Dielt

Director Titular (b) Guillermo Enrique Gabella

Director Titular (b) Mario Fernando Rodríguez Traverso

Director Titular (b) Pablo Maximiliano Ferrari

Director Titular (b) Patricio Santangelo

Director Suplente (b) Alfredo Gusmán

Director Suplente (b) Ariel Aníbal Pires

Director Suplente (b) Gabriel Amillano

(a) La duración de los mandatos es por el término de 2 ejercicios y vencerán en oportunidad de la Asamblea que considere los presentes estados financieros que han de cerrar al 31 de octubre de 2023.

(b) La duración de los mandatos es por el término de 2 ejercicios y vencerán en oportunidad de la Asamblea que considere los estados financieros que han de cerrar al 31 de octubre de 2022.

NÓMINA DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

Elegida por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 23 de febrero de 2022:

Síndico Titular María Paula Sallenave

Síndico Titular María Noelia Pernía

Síndico Titular Fernando Pablo Tiano

Síndico Suplente Hernán Carlos Carassai

Síndico Suplente Rodrigo Paredes Bluma

Síndico Suplente María Belén Decaro

La duración de los mandatos es por el término de 1 ejercicio y vencerán en oportunidad de la Asamblea que considere los presentes estados financieros que han de cerrar al 31 de octubre de 2022.


BOLDT S.A.

BOLDT

ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS INTERMEDIOS CONDENSADOS AL 31 DE JULIO DE 2022

Por el periodo de nueve meses iniciado el 1° de noviembre de 2021 y finalizado el 31 de julio de 2022,
presentado en forma comparativa
(Expresado en pesos - Nota 2.2.)

Denominación BOLDT S.A.
Domicilio legal Aristóbulo del Valle 1257 - 2do Piso - Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Actividad principal Holding; negocio de explotación de casinos y máquinas electrónicas de azar, impresión de documentación referente a la identificación de personas y/o bienes; construcción y obras de ingeniería, de entretenimiento, hotelera y afines; de gestión y conservación de catastros; guarda de automóviles y rodados; gastronomía; construcciones y obras de ingeniería y construcción, explotación y/o comercialización de inmuebles e inmobiliaria.
Inscripción en el Registro Público de Comercio Del Estatuto 03/11/1943
Última modificación 08/01/2021
Número de inscripción en la Inspección General de Justicia 218.251
Fecha de vencimiento del Estatuto 03/11/2042

Composición del Capital

Acciones Suscripto e integrado $ Inscripto $
Cantidad Tipo V. N. $ N° de votos que otorga
3.150.754.394 Ordinarias nominativas no endosables 1 1 3.150.754.394 3.150.754.394

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 12/09/2022

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 12/09/2022

BECHER Y ASOCIADOS S.R.L.

C.P.C.E.C.A.B.A. - T° I - F° 21

María Paula Sallenave
Síndico - Por delegación
Comisión Fiscalizadora
Contadora Pública - U. S.
C.P.C.E.C.A.B.A. - T° 272 F° 071

Gustavo Omar Acevedo (Socio)
Contador Público (U.B.A.)
C.P.C.E.C.A.B.A. - T° 301 - F° 3

Antonio Ángel Tabanelli
Presidente


BOLDT S.A.

BOLDT

ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADO INTERMEDIO CONDENSADO

Al 31 de julio de 2022

presentado en forma comparativa

Expresado en pesos

Nota 31/07/2022 31/10/2021
ACTIVO
ACTIVO NO CORRIENTE
Propiedades, planta y equipo 4. 4.307.093.249 4.329.406.368
Propiedades de inversión 5. 584.373.705 607.383.410
Activos intangibles 6. 122.429.014 108.265.053
Participaciones permanentes en entidades 7. 3.690.287.018 3.538.688.083
Derechos de uso 8. 2.632.483.845 2.453.416.194
Otros créditos 9. 1.354.701.956 1.068.711.104
Crédito por impuesto a las ganancias 23. 161.495.803 156.430.492
Total del activo no corriente 12.852.864.590 12.262.300.704
ACTIVO CORRIENTE
Inventarios 10. 273.309.394 176.391.561
Otros créditos 9. 406.435.054 280.716.841
Créditos por ventas 11. 1.303.093.373 1.548.068.799
Inversiones corrientes 12. 912.520.828 2.028.987.229
Efectivo y equivalentes 13. 831.878.019 771.723.699
Total del activo corriente 3.727.236.668 4.805.888.129
Total del activo 16.580.101.258 17.068.188.833
PATRIMONIO
Capital en acciones 3.150.754.394 3.000.000.000
Ajuste de capital 9.944.542.992 9.944.542.992
Acciones a emitir - 150.754.394
Prima de fusión 842.703.380 842.703.380
Prima por compra de participaciones bajo control común 127.981.863 -
Reservas 430.560.202 430.560.202
Otros resultados integrales acumulados 2.018.450.992 2.280.043.205
Resultados no asignados (5.918.026.605) (5.529.558.400)
Atribuible a los propietarios de la controladora 10.596.967.218 11.119.045.773
Atribuible a las participaciones no controladoras 85.456.619 22.825.134
Total patrimonio 10.682.423.837 11.141.870.907
PASIVO
PASIVO NO CORRIENTE
Préstamos 14. 496.819.483 -
Pasivos por arrendamiento 8. 1.420.684.965 1.747.961.719
Otras deudas 15. 32.118.328 11.133.151
Deudas comerciales 16. 185.146.447 35.434.988
Provisiones 17. 379.547.458 610.513.017
Pasivo por impuesto diferido 552.740.290 220.363.702
Total del pasivo no corriente 3.067.056.971 2.625.406.577
PASIVO CORRIENTE
Deuda por impuesto a las ganancias 23. 9.279.174 55.439.732
Préstamos 14. 558.450.484 400.952.604
Pasivos por arrendamiento 8. 683.403.563 480.311.038
Otras deudas 15. 735.387.137 1.017.884.176
Deudas comerciales 16. 844.100.092 1.346.323.799
Total del pasivo corriente 2.830.620.450 3.300.911.349
Total del pasivo 5.897.677.421 5.926.317.926
Total del pasivo y patrimonio 16.580.101.258 17.068.188.833

Las notas 1 a 33 forman parte integrante de los estados financieros.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 12/09/2022

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 12/09/2022

BECHER Y ASOCIADOS S.R.L.

C.P.C.E.C.A.B.A. - T° 1 - F° 21

María Paula Sallenave

Síndico - Por delegación

Comisión Fiscalizadora

Contadora Pública - U. S.

C.P.C.E.C.A.B.A. - T° 272 F° 071

Gustavo Omar Acevedo (Socio)

Contador Público (U.B.A.)

C.P.C.E.C.A.B.A. - T° 301 - F° 3

Antonio Ángel Tabanelli

Presidente


BOLDT S.A.

BOLDT

ESTADO DE RESULTADOS INTEGRALES CONSOLIDADO INTERMEDIO CONDENSADO

Por el periodo de nueve meses finalizado el 31 de julio de 2022

presentado en forma comparativa

Expresado en pesos

Nota Por el periodo de 9 meses finalizado el Por el periodo de 3 meses finalizado el
31/07/2022 31/07/2021 31/07/2022 31/07/2021
Ingresos netos por ventas 18. 5.310.066.430 3.477.543.885 1.963.941.617 1.049.934.558
Costo de servicios y productos vendidos 19. (3.653.664.864) (3.076.130.965) (1.308.895.306) (1.010.220.913)
Resultado bruto 1.656.401.566 401.412.920 655.046.311 39.713.645
Gastos de comercialización 20. (573.769.937) (270.931.862) (225.764.142) (74.960.161)
Gastos de administración 20. (950.840.734) (978.213.366) (350.588.815) (246.947.612)
Otros gastos 20. (66.047.736) (66.047.736)
Otros ingresos 21. 24.813.490 175.318.176 7.663.641 36.282.900
Otros egresos 21. (3.116.347) (7.377.223) (1.716.715) (3.152.675)
Resultado de actividades operativas 153.488.038 (745.839.091) 84.640.280 (315.111.639)
Ingresos financieros 22. 271.973.955 364.878.506 201.086.690 (70.419.557)
Costos financieros 22. (336.446.838) (241.788.627) (111.354.240) 70.165.542
Resultado por exposición monetaria (65.425.729) (370.036.813) 160.342.957 (104.794.191)
Resultado financiero, neto (129.898.612) (246.946.934) 250.075.407 (105.048.206)
Resultado de participación en sociedades 7. 53.973.523 (235.172.810) (83.743.029) (155.376.911)
Resultado antes del impuesto a las ganancias 77.562.949 (1.227.958.835) 250.972.658 (575.536.756)
Impuesto a las ganancias 23. (403.399.669) (259.031.379) (153.594.905) (62.828.330)
Resultado del periodo (325.836.720) (1.486.990.214) 97.377.753 (638.365.086)
Otros resultados integrales
Partidas que son o puede ser reclasificadas o resultados
Variación por conversión monetaria de negocios en el extranjero 7. (261.592.213) (217.785.906) (120.589.259) (178.173.024)
Otros resultados integrales, netos de impuestos (261.592.213) (217.785.906) (120.589.259) (178.173.024)
Resultado integral del periodo (587.428.933) (1.704.776.120) (23.211.506) (816.538.110)
Resultado atribuible a:
Propietarios de la controladora (388.468.205) (1.526.901.595) 87.397.042 (670.685.369)
Participaciones no controladoras 62.631.485 39.911.381 9.980.711 32.320.283
Resultado del periodo (325.836.720) (1.486.990.214) 97.377.753 (638.365.086)
Resultado integral total atribuible a:
Propietarios de la controladora (650.060.418) (1.744.687.501) (33.192.217) (848.858.393)
Participaciones no controladoras 62.631.485 39.911.381 9.980.711 32.320.283
Resultado integral del periodo (587.428.933) (1.704.776.120) (23.211.506) (816.538.110)
Resultado por acción 24.
Básico:
Ordinario (0,12) (0,50) 0,03 (0,21)
Total (0,12) (0,50) 0,03 (0,21)
Diluido:
Ordinario (0,12) (0,50) 0,03 (0,21)
Total (0,12) (0,50) 0,03 (0,21)

Las notas 1 a 33 forman parte integrante de los estados financieros.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 12/09/2022

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 12/09/2022

BECHER Y ASOCIADOS S.R.L.

C.P.C.E.C.A.B.A. - T° 1 - F° 21

María Paula Sallenave

Síndico - Por delegación

Comisión Fiscalizadora

Contadora Pública - U. S.

C.P.C.E.C.A.B.A. - T° 272 F° 071

Gustavo Omar Acevedo (Socio)

Contador Público (U.B.A.)

C.P.C.E.C.A.B.A. - T° 301 - F° 3

Antonio Ángel Tabanelli

Presidente


BOLDT S.A.

BOLDT

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO CONSOLIDADO

Por el periodo de nueve meses finalizado el 31 de julio de 2022
presentado en forma comparativa

Expresado en pesos

Concepto Aportes de los propietarios Resultados acumulados Total patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora Total patrimonio de la no controladora Total del patrimonio
Capital social Ajuste de capital Acciones a emitir Prima de fusión Total Reservas Otros resultados integrales acumulados Resultados no asignados Total
Reserva legal Conversión monetaria de negocios en el extranjero
Saldos al 01 de noviembre de 2020 5.000.000.000 9.812.249.191 - - 12.812.249.191 430.560.202 2.647.642.866 (2.356.526.255) (278.323.187) 13.533.922.004 64.692.700 12.598.614.704
Henta de participaciones - - - - - - - - - - (125.867.160) (125.867.160)
Cambio de participación en subsidiaria - - - - - - - (27.565.240) (27.565.240) (27.565.240) 27.565.240 -
Efecto de la fusión con Torre Puerto Santa Fe S.A. (Hota 31.1.) - 132.297.801 150.754.394 842.703.380 1.125.755.575 - - - - 1.125.755.575 - 1.125.755.575
Resultado integral del período - - - - - - (217.785.906) (1.526.901.595) (1.744.687.501) (1.744.687.501) 39.911.381 (1.704.776.120)
Saldos al 31 de julio de 2021 5.000.000.000 9.944.542.992 150.754.394 842.703.380 13.938.000.766 430.560.202 2.429.856.960 (4.910.993.090) (2.050.575.928) 11.887.424.838 6.302.161 11.893.726.999
Concepto Aportes de los propietarios Resultados acumulados Total patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora Total patrimonio de la no controladora
--- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- ---
Capital social Ajuste de capital Acciones a emitir Prima de fusión Prima por compra de participaciones bajo control común (Hota 31.2.) Total Reservas Otros resultados integrales acumulados Resultados no asignados Total
Reserva legal Conversión monetaria de negocios en el extranjero
Saldos al 01 de noviembre de 2021 5.000.000.000 9.944.542.992 150.754.394 842.703.380 - 13.938.000.766 430.560.202 2.200.043.205 (5.529.558.400) (2.818.934.993) 11.119.045.772 22.825.134
Emisión de acciones con motivo de la fusión con Torre Puerto Santa Fe S.A. (Hota 31.1.) 150.754.394 - (150.754.394) - - - - - - - - -
Prima por compra de participaciones bajo control común (Hota 31.2.) - - - - 127.981.863 127.981.863 - - - - 127.981.863 -
Resultado integral del período - - - - - - - (261.592.213) (388.468.205) (650.060.418) (650.060.418) 62.631.485
Saldos al 31 de julio de 2022 5.150.754.394 9.944.542.992 - 842.703.380 127.981.863 14.065.982.629 430.560.202 2.018.450.992 (5.918.026.605) (2.469.015.411) 10.596.967.218 85.456.619

Los notas 1 a 33 forman parte integrante de los estados financieros.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 12/09/2022

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 12/09/2022

BECHER Y ASOCIADOS S.R.L.

C.P.C.E.C.A.B.A. - T° 1 - F° 21

María Paula Sallenave

Síndico - Por delegación

Comisión Fiscalizadora

Contadora Pública - U. S.

C.P.C.E.C.A.B.A. - T° 272 F° 071

Gustavo Omar Acevedo (Socio)

Contador Público (U.B.A.)

C.P.C.E.C.A.B.A. - T° 301 - F° 3

Antonio Ángel Tabanelli

Presidente


BOLDT S.A.

BOLDT

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO INTERMEDIO CONDENSADO

Por el periodo de nueve meses finalizado el 31 de julio de 2022
presentado en forma comparativa
Expresado en pesos

31/07/2022 31/07/2021
Flujos de efectivo por actividades operativas
Resultado del periodo (325.836.720) (1.486.990.214)
Ajustes para conciliar el resultado del periodo con los flujos de efectivo por operaciones
Cargo por impuesto a las ganancias 403.399.669 259.031.379
Depreciación de propiedades, planta y equipo (Nota 4. y 20.) 734.966.739 763.947.905
Depreciación de propiedades de inversión (Nota 5. y 20.) 23.009.705 7.807.033
Desvalorización de propiedades de inversión (Nota 5. y 20.) - 66.047.736
Depreciación de activos intangibles (Nota 6. y 20.) 29.956.352 23.669.592
Depreciación de derechos de uso (Nota 8. y 20.) 472.689.285 259.894.311
Diferencia de cambio de efectivo y equivalentes (121.693.861) (135.072.502)
Resultado por baja propiedades, planta y equipo (Nota 21.) 139.850 1.654.695
Resultado por exposición monetaria de previsión para deudores incobrables (Nota 11.) 8.540.975 (542.967)
Resultado por exposición monetaria de previsión para juicios y otras contingencias (Nota 17.) (227.883.728) (169.990.041)
Resultado por exposición monetaria del impuesto a las ganancias 66.269.148 30.018.925
Resultado por exposición monetaria de pasivos por arrendamiento (Nota 8.) (1.009.779.205) (670.945.743)
Intereses y diferencia de cambio devengados por pasivos por arrendamiento (Nota 8.) 716.221.812 535.255.872
Resultado de inversiones corrientes que no califican como efectivo 648.960.979 255.355.622
Resultado de participaciones en entidades (Nota 7.) (53.973.523) 235.172.810
Baja de activos intangibles (Nota 6.) 2.330.825 -
Aumento de previsión para juicios y otras contingencias (Nota 17.) 63.899.506 107.928.997
Diferencia de conversión de otras operaciones en el exterior (10.810.340) 2.660.925
Cambios en activos y pasivos operativos:
Disminución de créditos por ventas 336.634.630 598.511.427
(Aumento)/Disminución de inventario (23.671.396) 38.735.867
(Aumento) de otros créditos (352.062.171) (80.375.774)
(Disminución) de deudas comerciales (78.891.384) (151.369.493)
(Disminución)/Aumento de otras deudas (280.847.292) 125.612.011
Aplicación de previsión para juicios y otras contingencias (Nota 17.) (66.981.337) (11.118.444)
Impuesto a las ganancias pagado (188.518.098) (675.703.618)
Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) las actividades operativas 766.070.420 (70.803.689)
Flujos de efectivo por actividades de inversión:
Pagos por compra de propiedades, planta y equipo (817.137.157) (296.330.390)
Pago por incorporación de activos intangibles (20.743.338) (12.242.420)
Cobranza por venta de propiedades, planta y equipo 7.737.590 1.625.840
Aportes de capital en participaciones en entidades (15.246.427) (1.532.461)
Compra de participaciones en entidades (763.035.257) (34.666.548)
Cobro de dividendos de participaciones en entidades 44.325.722 -
Baja neta de inversiones corrientes que no califican como efectivo 720.811.274 1.076.087.187
Ventas de capital en participaciones en entidades - (125.867.160)
Flujo neto de efectivo (utilizado en) generado por las actividades de inversión (843.287.593) 607.074.048
Flujos de efectivo por actividades de financiación:
Préstamos obtenidos/(cancelados), neto 654.317.363 (46.906.726)
Pagos de arrendamientos (697.644.392) (317.859.457)
Flujo neto de efectivo (utilizado en) las actividades de financiación (43.327.029) (364.766.183)
(Disminución)/Aumento neta del efectivo y equivalentes de efectivo (120.544.202) 171.504.176
Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del ejercicio (Nota 13.) 771.723.699 685.328.559
(Disminución)/Aumento neta del efectivo y equivalentes de efectivo (120.544.202) 171.504.176
Diferencia de cambio de efectivo y equivalentes 121.693.861 135.072.502
Incorporación por fusión (Nota 31.1.) - 1.830.667
Incorporación por compra participaciones bajo control común (Nota 31.2.) 59.004.661 -
Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del periodo (Nota 13.) 831.878.019 993.735.904

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 12/09/2022
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Por el periodo de nueve meses finalizado el 31 de julio de 2022
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1. INFORMACIÓN GENERAL SOBRE EL GRUPO Y SUS OPERACIONES

1.1. Información general sobre el Grupo

Boldt S.A. (en adelante, “la ‘Sociedad’) está domiciliada en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina. Los presentes estados financieros comprenden los de la Sociedad y sus subsidiarias: Servicios para el Transporte de Información S.A.U., Boldt Chile SpA, Orbith S.A., Trilenium S.A.U. e ICM S.A. (en conjunto, identificados como el “Grupo”). El Grupo está principalmente involucrado en el negocio de la administración y/o gerenciamiento y/o explotación de casinos y máquinas electrónicas de azar, de entretenimiento, hoteleras y afines; impresión de documentación referente a la identificación de personas y/o bienes; construcción y obras de ingeniería; de gestión y conservación de catastros; guarda de automóviles y rodados; y construcciones y obras de ingeniería y construcción, explotación y/o comercialización de inmuebles e inmobiliaria.

1.2. Información llamado a licitación pública

La Sociedad presta servicios y realiza operaciones en los casinos de Tandil, Miramar, Hermitage y Central. Asimismo, a través de la sociedad controlada Trilenium S.A.U. tiene a su cargo la implementación y el mantenimiento de procesamiento de archivos de datos de máquinas electrónicas de azar y a su exclusivo cargo y beneficio los servicios de bar, confitería, restaurante, playa de estacionamiento en el casino de Tigre.

Por decreto 2017-944-E-GDEBA-GPBA del 27 de diciembre de 2017, el Gobierno de la Provincia de Buenos Aires ha autorizado el llamado a Licitación Pública para la contratación de un servicio integral para los casinos oficiales ubicados en territorio de la provincia, por un período de 20 años con posibilidad de 1 año adicional, entre los cuales se encuentran los Casinos de Tandil, Miramar, Hermitage y Central, objeto de las prestaciones indicadas en la Nota 1.1.

La contratación incluirá, entre otros servicios, la instalación, renovación, funcionamiento del parque de máquinas electrónicas de azar automatizadas; la implementación, funcionamiento y mantenimiento de un sistema de control on-line de las referidas máquinas electrónicas; la implementación, funcionamiento y mantenimiento de un sistema de comunicación e infraestructura tecnológica, de control de movimiento físico de valores; la provisión, mantenimiento y renovación de mesas de juego de paño, sus insumos y accesorios; la instalación, capacitación y renovación de un sistema de control por video y la provisión de servicios de restaurantes, bares y confitería. La contratación incluye la obligación, por parte del adjudicatario, de proveer, mediante construcción y/o cesión de los mismos, espacios aptos para el funcionamiento de cada casino y, en el caso del Casino Anexo III de Mar del Plata (Hotel Hermitage) y en el Casino Central de esa ciudad, de realizar una obra de remodelación de sus estructuras edilicias. Además, establece como exigencia que una serie de prestaciones que hasta el presente estaban a cargo del Instituto Provincial de Lotería y Casinos de la Provincia de Buenos Aires (IPLyC), como por ejemplo la provisión de uniformes del personal dependiente de ese instituto, contratación de la policía adicional que brinda servicios de seguridad, como así también la prestación de servicios de conexión entre los casinos y un nuevo centro de cómputos a crearse en el IPLyC y su mantenimiento anual, estén a cargo de ahora en más del adjudicatario.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 12/09/2022

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presentado en forma comparativa
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El llamado a licitación se realiza por renglones, conformados por Casino de Tigre y Casino de Pinamar, Casino de Tandil, Casino de Miramar y Casino Anexo III de Mar del Plata (Hotel Hermitage), y Casino Central de Mar del Plata y Casino de Monte Hermoso, respectivamente. La apertura de sobres se realizó el 28 de junio de 2018, habiéndose presentado tres oferentes. La Comisión de Preadjudicación procederá al análisis y evaluación de las propuestas y en el plazo de 60 días hábiles debe emitir un dictamen fundado que deberá contener los siguientes puntos: existencia de causales de rechazo de las ofertas, la desestimación de las ofertas que no cumplieron con el pliego de bases y condiciones y el puntaje dado a la propuesta. Este dictamen será notificado a las partes y estas tendrán 3 días hábiles para formular las observaciones e impugnar al dictamen; de las impugnaciones presentadas, tomará nueva intervención la Comisión de Preadjudicación y se dará intervención de manera simultánea a los organismos de asesoramiento y control de la provincia, quienes deberán expedirse sobre el particular. Dentro de los diez (10) días de recibidas las actuaciones, se dictará un acto administrativo donde resolverá acerca de: el acogimiento o rechazo de las impugnaciones que se hubieren deducido, disponiendo la devolución de la garantía en el único caso de que la impugnación haya ocasionado el rechazo de la Oferta impugnada o si ésta hubiere sido declarada inadmisible. La admisibilidad de las Ofertas presentadas, su puntuación y consecuentemente la preadjudicación.

Es condición del llamado a licitación que los casinos continúen su normal funcionamiento mientras duren las obras de construcción y de remodelación a realizarse. En consecuencia, la Sociedad seguirá prestando los servicios indicados en la Nota 1.1. hasta que el adjudicatario de la licitación correspondiente haya realizado las obras edilicias e instalaciones necesarias para iniciar la prestación de los servicios objeto de esta licitación, el cual se ha fijado en un plazo de entre 8 y 30 meses, dependiendo del Casino objeto de la licitación y contados de la fecha de adjudicación.

Luego de que se realizaran impugnaciones de los oferentes, con fecha 20 de diciembre de 2018, la Sociedad presentó ante el IPLyC un escrito en el cual formuló consideraciones sobre el segundo dictamen de la Comisión de Preadjudicación por supuestas deficiencias. Dichas deficiencias fueron reconocidas por el IPLyC y los organismos de la Provincia (Asesoría General de Gobierno y Contaduría General de la Provincia) como insustanciales y se solicitó en dicho escrito vista al Fiscal de Estado.

Asimismo, con fecha 20 de diciembre de 2018, el IPLyC notificó a la Sociedad que atento al trámite de la licitación mencionada se encuentra en proceso, es necesario prorrogar los contratos vigentes y relacionados con la licitación de marras y que vinculan al IPLyC con la Sociedad. Con fecha 7 de enero de 2019, el IPLyC notificó a la Sociedad que su oferta calificaba para el Renglón N° 1 y la Sociedad se encuentra evaluando los próximos pasos.

El IPLyC considera que, advirtiéndose el cercano vencimiento de dichos contratos con la Sociedad, resulta imprescindible garantizar la prestación de dicho servicio por parte de la misma y prorrogar desde el 31 de diciembre de 2018 los términos de dicha contratación y solicitó a la Sociedad para que manifieste su conformidad, y en ese caso el IPLyC proceda a suscribir el acto administrativo correspondiente.

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En forma consecuente a lo solicitado por el IPLyC, con fecha 26 de diciembre de 2018 la Sociedad presentó ante el dicho organismo la correspondiente carta manifestando su expresa conformidad con la prórroga solicitada y con efecto a partir del 31 de diciembre de 2018.

Con fecha 29 de marzo de 2019 ha sido publicado en el Boletín Oficial de la Provincia de Buenos Aires el Decreto N° 182-GPBA-19 por medio del cual: i) se aprueba la Licitación; ii) se adjudica el Renglón N° 1 (conformado por el Casino de Tigre y el Casino de Pinamar) a la Sociedad y el Renglón N° 3 (conformado por el Casino Central de Mar del Plata y el Casino Monte Hermoso) a Casino de Victoria S.A.; y iii) se rechaza la oferta realizada por el oferente Bingo Oasis Pilar S.A. - Entretenimientos Saltos del Moconá S.A. U.T. para en Renglón N° 2 y se declara fracasado dicho Renglón - el que está conformado por el Casino de Tandil, el Casino de Miramar y el Casino Anexo III de Mar del Plata (Hotel Hermitage).

Es importante destacar en relación al Renglón N° 2 que mediante el Acta Acuerdo de fecha 31 de mayo de 2019 el IPLyC y la Sociedad acuerdan que la Compañía continuará prestando los servicios a su cargo en los términos del contrato vigente aprobado por decreto 145/2019 para las Salas del Casino Anexo III de Mar del Plata -Hotel Hermitage-, Tandil y Miramar prorrogando el contrato actual desde su vencimiento por el término de 2 años o bien cuando se adjudique el Renglón N° 2 a un nuevo proveedor, lo que suceda primero. Los principales términos y condiciones incluyen la firma de un nuevo contrato de locación, la obtención de permisos municipales y la realización de obras necesarias para la reapertura del local en un plazo máximo de 90 días. No obstante, lo expuesto, quedamos a la espera de la resolución definitiva por parte del organismo de contralor. Finalmente, el Casino Anexo III de Mar del Plata -Hotel Hermitage (Casino del Mar) reabrió sus puertas al público el 10 de diciembre de 2019, estando operando a la fecha en forma regular.

Este hecho representa un importante hito siendo que, desde el 16 de agosto de 2018, la sala del Casino Anexo III de Mar del Plata -Hotel Hermitage- estuvo cerrada al público.

Asimismo, una vez que se cumplan los plazos y los requerimientos legales establecidos por la Licitación, se autoriza al IPLyC a oficiar de contraparte en los contratos que se celebren en virtud de las adjudicaciones mencionadas en el párrafo anterior y a suscribir y/o emitir los documentos necesarios a tal fin.

Con fecha 4 de febrero de 2021 el IPLyC prorrogó a partir de la fecha del último vencimiento (30 de junio de 2019), los términos de los contratos suscriptos entre el IPLyC y la Sociedad respecto al Casino de Tandil, Casino de Miramar, Casino Anexo III de Mar del Plata (Hotel Hermitage), Mar de Ajó, Casino Anexo I de Mar del Plata (Hotel Sasso) y Casino de Sierra de la Ventana hasta el 31 de diciembre de 2021 o hasta el momento de entrada en vigencia del nuevo contrato con los proveedores, si fuera anterior a dicha fecha. La prórroga mencionada incluye la continuación de la prestación de los servicios que actualmente brinda la Sociedad.

Con fecha 20 de agosto de 2021, la Sociedad ha procedido a la suscripción del correspondiente contrato con el IPLyC cuyo objeto se relaciona con las obligaciones asumidas por la Sociedad en relación con la adjudicación del Renglón N° 1 (conformado por el Casino de Tigre y Casino de Pinamar) de la Licitación. El plazo del contrato es de 20 años, prorrogables por un año más una vez cumplido aquel plazo.

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presentado en forma comparativa
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Finalmente, con fecha 2 de febrero de 2022, la Sociedad ha acordado con Casino de Victoria S.A. la cesión del servicio a ser prestado en Casino de Pinamar en el marco de la Licitación, cesión que ha sido aprobada por el IPLyC mediante Resolución N° 196-IPLYCMJGM-2022 publicada en el Boletín Oficial de dicha provincia. Esta cesión fue gestada atendiendo a cuestiones estratégicas de inversión ya que ello permite abocar recursos financieros para el desarrollo de otros negocios de incipiente crecimiento y menor estacionalidad: el Casino de Tigre tiene afluencia de público regular todo el año y el Casino de Pinamar con afluencia limitada mayormente a la temporada estival.

1.3. Actividad de juego online

Con fecha 4 de enero de 2021, el IPLyC otorgó a una unión transitoria (UT) conformada a estos efectos por la Sociedad y Cassava Enterprises (Gibraltar) Limited una de las licencias para el desarrollo de la actividad de juego bajo la modalidad online en el marco de la Ley N° 15.079 (Título VIII) que regula el desarrollo de la actividad de juego bajo la modalidad online en el ámbito de la Provincia de Buenos Aires. Estas licencias son otorgadas por el IPLyC por un plazo de 15 años. La Sociedad participa en esta UT en un 95%.

Posteriormente, la mencionada UT decidió ceder la licencia objeto del Contrato a la unión transitoria constituida entre la Sociedad y SG Digital UK Holdings Limited UT. Con fecha 15 de marzo de 2022, el IPLyC autorizó la referida cesión.

Finalmente, durante julio de 2022, la UT comenzó su operatoria.

Con fecha 19 de enero de 2021, la Sociedad constituyó una UT con la sociedad relacionada B-Gaming S.A. con motivo de la convocatoria que la Lotería de la Ciudad de Buenos Aires S.E. (LOTBA) realizó para el otorgamiento de permisos de Agencia de Juego en Línea por 5 años en el ámbito de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, para la comercialización y/o distribución y/o expendio de juegos en línea. La Sociedad participa en esta UT en un 95%. Durante diciembre 2021, la UT comenzó su operatoria.

2. BASES DE PREPARACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS

2.1. Declaración de cumplimiento

Los presentes estados financieros de la Sociedad han sido preparados de conformidad con la NIC 34 "Información Financiera Intermedia" emitida por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por sus siglas en inglés) aprobada por la Resolución Técnica N°26 (texto ordenado) de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) y por las Normas de la CNV. Los presentes financieros no incluyen toda la información requerida para los estados financieros anuales preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF). Sin embargo, ciertas notas aclaratorias han sido incluidas para revelar hechos y transacciones que son significativas para un entendimiento de los cambios en la posición financiera y los resultados de la Sociedad desde los últimos estados financieros al 31 de octubre de 2021 y por el ejercicio finalizado en esa fecha.

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presentado en forma comparativa
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Las informaciones adjuntas están expresadas en pesos argentinos, moneda de curso legal en la República Argentina, fueron preparadas a partir de los registros contables de la Sociedad y se presentan de acuerdo con las NIIF tal como han sido emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por sus siglas en inglés).

La emisión de los presentes estados financieros correspondientes al período de nueve meses finalizado el 31 de julio de 2022 ha sido aprobada por el Directorio de la Sociedad en su reunión del 12 de septiembre de 2022.

2.2. Moneda funcional y de presentación

Los estados financieros de cada una de las entidades en los que el Grupo participa se preparan en la moneda del ambiente económico primario en los cuales operan (su moneda funcional). Para fines de la preparación de los presentes estados financieros, los resultados y la situación financiera de cada entidad están expresados en pesos, la cual es la moneda funcional del Grupo y la moneda de presentación de los estados financieros. La moneda funcional de las sociedades uruguayas, chilenas y paraguayas, controladas conjuntamente y asociadas es el peso uruguayo, el peso chileno y el guaraní, respectivamente.

De acuerdo con lo indicado en la Norma Internacional de Contabilidad (NIC) 29, la necesidad de reexpresar los estados financieros de las entidades con moneda local como moneda funcional para reflejar los cambios en el poder adquisitivo de esa moneda viene indicada por la existencia o no de un contexto de hiperinflación. A los fines de identificar la existencia de un contexto de hiperinflación, la NIC 29 brinda tanto pautas cualitativas como una pauta cuantitativa; ésta consiste en que la tasa acumulada de inflación en los últimos tres años alcance o sobrepase el 100%.

En cumplimiento de las disposiciones de la NIC 29, con motivo del incremento en los niveles de inflación en los primeros meses del año 2018 que ha sufrido la economía argentina, se ha llegado a un consenso de que en el mes de mayo se presentaron las condiciones para que Argentina sea considerada una economía altamente inflacionaria en función de los parámetros establecidos en las NIIF (concretamente, la NIC 29). Conforme la RG CNV 777/2018 emitida con fecha 28 de diciembre de 2018, la reexpresión de los estados financieros se aplicará a los estados financieros anuales, por períodos intermedios y especiales que cierren a partir del 31 de diciembre de 2018 inclusive.

Como consecuencia de lo mencionado, los presentes estados financieros se presentan ajustados por inflación, de acuerdo con las disposiciones de la NIC 29.

La reexpresión monetaria de la información contable (activos y pasivos no monetarios, componentes del patrimonio neto, e ingresos y gastos) se efectuó retroactivamente como si la economía hubiese sido siempre hiperinflacionaria. Asimismo, las cifras correspondientes a los ejercicios o períodos precedentes que se presentan con fines comparativos fueron reexpresadas, sin que este hecho modifique las decisiones tomadas en base a la información financiera correspondiente a dichos ejercicios.

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Conforme la Resolución de la Junta de Gobierno de la FACPCE N° 539/18 del 29 de septiembre de 2018, la reexpresión de la información contable se efectuó utilizando coeficientes derivados de una serie de índices que resultaron de combinar el índice de precios al consumidor (IPC) nivel general publicado por el Instituto Nacional de Estadística y Censos (INDEC), con mes base diciembre 2016 = 100, con el índice de precios internos mayoristas (IPIM) nivel general publicado por el INDEC para períodos anteriores.

2.3. Uso de estimaciones y criterio profesional

La preparación de estados financieros requiere que el Grupo realice estimaciones y evaluaciones que afectan la determinación del monto de los activos y pasivos registrados, los activos y pasivos contingentes revelados en los mismos, como así también los ingresos y egresos registrados en el período.

En los presentes estados financieros se han realizado estimaciones para poder calcular a un momento dado, por ejemplo, las provisiones, las depreciaciones, el valor recuperable de los activos y el cargo por impuesto a las ganancias. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados financieros.

Las estimaciones y las premisas utilizadas se revisan trimestralmente. El efecto de los cambios efectuados en las estimaciones contables se reconoce en el período en el cual se deciden y en los sucesivos períodos que son afectados.

En la preparación de los presentes estados financieros, los supuestos empleados para la realización de tales estimaciones son los mismos que se aplicaron en los estados financieros por el ejercicio terminado el 31 de octubre de 2021. Al cierre del período no existen variaciones significativas con respecto al ejercicio anterior.

2.4. Cumplimiento de lo dispuesto por la Resolución General N° 622 de la CNV

De acuerdo con lo estipulado en el Título IV, Capítulo III, Artículo 3° de la Resolución General (RG) N° 622 de la CNV, a continuación, se detallan las Notas a los presentes estados financieros en que se expone la información requerida en formato de Anexos:

Anexo A - Bienes de uso Nota 4.
Anexo B - Activos Intangibles Nota 6.
Anexo C - Inversiones en acciones y otros valores negociables y participaciones en otras entidades Nota 7.
Anexo D - Otras inversiones Nota 12.
Anexo E - Previsiones Nota 11. y 17.
Anexo F - Costo de las mercaderías o productos vendidos y costo de los servicios prestados Nota 19.
Anexo G - Activos y Pasivos en moneda extranjera Nota 29.
Anexo H - Información requerida por el art. 64 inc. 1b) de la Ley 19.550 Notas 20.

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2.5. Cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 48 del Capítulo IV del Título II de las normas de la CNV

De acuerdo con lo estipulado en el Título II, Capítulo IV, Artículo 48° de las normas de la CNV, a continuación, informamos que, a la fecha de emisión de los presentes estados financieros, la documentación se encuentra en resguardo por la empresa Iron Mountain Argentina S.A. en sus plantas citadas en:

a) Amancio Alcorta Nro. 2.482 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires;
b) San Miguel de Tucumán Nro. 601 y Torcuato Di Tella Nro. 1.800 de la localidad de Carlos Espegazzini (Partido de Ezeiza); y
c) Puente del Inca Nro. 2.450 de la localidad de Tristán Suarez (Partido de Ezeiza).

  1. POLÍTICAS CONTABLES

Las políticas contables utilizadas para preparar los presentes estados financieros son consistentes respecto de aquellas aplicadas en la preparación de los estados financieros bajo NIIF por el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2021.

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  1. PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO
Concepto Valores de incorporación Depreciaciones Valor residual al 31/07/2022 Valor residual al 31/10/2021
Al inicio del ejercicio Altos Transferencias a activos intangibles Incorporación por hasta (Nota 31.1.) Continuación de seguros de entidades bajo control común (Nota 31.2.)
Terrenos y edificios 3.874.298.965 - - -
Máquinas, equipos e instalaciones 17.503.088.294 703.106.129 - -
Muebles y útiles 812.881.220 22.670.195 - -
Redados 41.682.068 - - -
Obras en curso 14.267.695 90.927.662 (1.952.804) -
Diseños 12.655.851 433.171 - -
Totales al 31/07/2022 22.260.912.193 817.137.157 (1.952.804) -
Totales al 31/10/2021 21.802.980.235 596.971.475 (24.616.457) 4.523.611

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  1. PROPIEDADES DE INVERSIÓN
Concepto Valores de incorporación Depreciaciones Desvalorizaciones Valor residual al 31/07/2022 Valor residual al 31/10/2021
Al inicio del ejercicio Incorporación por fusión (Nota 31.1.) Al cierre del periodo/ejercicio Acumuladas al inicio del ejercicio Del periodo/ejercicio (Nota 20.) Acumuladas al cierre del periodo/ejercicio Acumuladas al inicio del ejercicio Del periodo/ejercicio (Nota 20.) Acumuladas al cierre del periodo/ejercicio
Torres corporativas 573.538.545 - 573.538.545 11.918.139 17.670.665 29.588.804 95.913.139 - 95.913.139 448.036.602 465.707.267
Puerto Plaza 174.414.170 - 174.414.170 3.559.604 5.339.040 8.898.644 29.178.423 - 29.178.423 136.337.103 141.676.143
Totales al 31/07/2022 747.952.715 - 747.952.715 15.477.743 23.009.705 38.487.448 125.091.562 - 125.091.562 584.373.705
Totales al 31/10/2021 - 747.952.715 747.952.715 - 15.477.743 15.477.743 - 125.091.562 125.091.562 607.383.410
  1. ACTIVOS INTANGIBLES
Concepto Valores de incorporación Depreciaciones Valor residual al 31/07/2022 Valor residual al 31/10/2021
Al inicio del ejercicio Altas Transferencias desde PPE Combinación de negocios de entidades bajo control común (Nota 31.2.) Disminuciones Diferencia de conversión Al cierre del periodo/ejercicio Acumuladas al inicio del ejercicio Disminuciones Combinación de negocios de entidades bajo control común (Nota 31.2.) Del periodo/ejercicio (Nota 20.) Diferencia de conversión Acumuladas al cierre del periodo/ejercicio
Software 881.722.303 20.743.338 1.952.804 23.300.108 (6.811.153) (1.041.159) 919.946.241 773.457.250 (6.811.153) 19.445.182 29.956.352 (856.926) 815.190.706 104.755.535 108.265.053
Desarrollo - - - 20.969.109 (2.330.825) (964.805) 17.673.479 - - - - - - 17.673.479 -
Totales al 31/07/2022 881.722.303 20.743.338 1.952.804 44.349.217 (9.141.978) (2.005.964) 937.619.720 773.457.250 (6.811.153) 19.445.182 29.956.352 (856.926) 815.190.706 122.429.014
Totales al 31/10/2021 830.547.218 26.558.628 24.616.457 - - - 881.722.303 740.709.146 - - 32.748.104 - 773.457.250 108.265.053

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7. PARTICIPACIONES PERMANENTES EN ENTIDADES

Se informa aquí las participaciones en subsidiarias, entidades asociadas y controladas en forma conjunta, según el siguiente detalle.

Subsidiarias

Razón Social Actividad principal Pais Participación directa en el capital y votos
31/07/2022 31/10/2021
Trilenium S.A.U. Servicios de procesamiento para terceros Argentina 100,00% 100,00%
Servicios para el Transporte de Información S.A.U. (S.P.T.I. S.A.U.) Telecomunicaciones Argentina 100,00% 100,00%
Orbith S.A. Telecomunicaciones Argentina 72,20% 72,20%
Boldt Chile SpA (*) Holding Chile 100,00% 100,00%
ICM S.A. Servicios relacionados con máquinas tragamonedas Uruguay 100,00% 18,00%

(*) La Sociedad participa en forma indirecta, a través de Boldt Chile SpA, en el 50% de la sociedad Chillán Casino Resort S.A. y en el 50% de la sociedad Servicios del Pacífico S.P.A.

En la Nota 31.2 se detalla la adquisición adicional del 82% de ICM S.A.

Entidades asociadas y negocios conjuntos

Razón Social Actividad principal Pais Participación directa en el capital y votos
31/07/2022 31/10/2021
Casino Melincué S.A. Explotación de juegos de azar y afines Argentina 50,00% 50,00%
Casino Puerto Santa Fe S.A Explotación de juegos de azar y afines Argentina 50,00% 50,00%
Boldt S.A. - Tecnovia S.A. U.T. Provisión de sistema de peaje llave en mano Argentina 50,00% 50,00%
Boldt S.A. - SG Digital UK Holdings Ltd. U.T. Actividad de juego bajo la modalidad online Argentina 95,00% 95,00%
Boldt S.A. - B-Gaming S.A. U.T. Actividad de juego bajo la modalidad online Argentina 95,00% 95,00%
Naranpark S.A. Inmobiliaria vinculada con el sector turístico y explotación de juegos Uruguay 50,00% 50,00%
Manteo S.A. Inmobiliaria vinculada con el sector turístico y explotación de juegos Uruguay 50,00% 50,00%
7 Saltos S.A. (1) Explotación de juegos de azar y a fines Paraguay 50,00% 23,98%
Chillán Casino Resort S.A. (1) Explotación de juegos de azar y a fines Chile 50,00% 50,00%
Servicios del Pacífico SpA (1) (2) Inmobiliaria vinculada con la explotación de juegos de azar y afines Chile 50,00% 50,00%
Ovalle Casino Resort S.A. (1) Explotación de juegos de azar y a fines Chile 0,0000014% 0,0000014%
Tönnjes Sudamericana S.A. (1) Producción y comercialización de chapas patentes Argentina 50,00% 50,00%

(1) Fecha de cierre de periodo sobre la cual se calculó la inversión: 30 de junio de 2022.
(2) Esta sociedad participa prácticamente en el 100% de Ovalle Casino Resort S.A.

Con fecha 25 de abril de 2022, la Sociedad adquirió un 26,02% más de acciones de 7 Saltos S.A. por USD3.917.000. En consecuencia, la participación de la Sociedad pasó a ser del 50%.

Tal como se detalla en la Nota 1.3., la UT conformada por la Sociedad y Cassava Enterprises (Gibraltar) Limited para el desarrollo de la actividad de juego bajo la modalidad online en el ámbito de la Provincia de Buenos Aires, cedió el correspondiente contrato a la UT constituida por la Sociedad y SG Digital UK Holdings Limited. En consecuencia, los activos y pasivos fueron transferidos a dicha UT. A efectos comparativos, se presenta bajo el nombre "Boldt S.A. - SG Digital UK Holdings Ltd. U.T." los saldos previos de "Boldt S.A. - Cassava Enterprises (Gibraltar) Limited U.T.".

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Información financiera

31/07/2022 31/10/2021
Negocios conjuntos y asociadas
Casino Melincué S.A. 1.115.749.692 1.153.059.460
Casino Puerto Santa Fe S.A. 1.001.651.030 845.746.950
Boldt S.A. - Tecnovia S.A. UT 1.263.797 1.333.389
Boldt S.A. - SG Digital UK Holdings Ltd. U.T. 3.258.873 144.080
Boldt S.A. - B-Gaming S.A. U.T. 38.690.301 31.206
Naranpark S.A. 524.574.001 587.188.422
Manteo S.A. 98.223.666 155.398.303
7 Saltos S.A. 655.364.691 352.436.449
Chillan Casino Resort S.A. 25.119.715 32.285.211
Servicios del Pacífico SpA 226.391.244 411.064.599
Ovalle Casino Resort S.A. 8 14
Tönnjes Sudamericana S.A. - -
3.690.287.018 3.538.688.083
31/07/2022 31/07/2021
Resultados de participaciones en entidades
Casino Melincué S.A. (37.309.768) (171.898.656)
Casino Puerto Santa Fe S.A. 155.904.080 (131.473.999)
Boldt S.A. - Tecnovia S.A. UT (69.592) (1.420.189)
Boldt S.A. - SG Digital UK Holdings Ltd. U.T. 3.114.793 -
Boldt S.A. - B-Gaming S.A. U.T. 23.412.668 (54.473)
Naranpark S.A. (10.136.857) 17.249.067
Manteo S.A. (44.447.993) (39.221.412)
7 Saltos S.A. 43.556.720 24.500.060
Chillan Casino Resort S.A. 500.216 712.278
Servicios del Pacífico SpA (80.550.741) 67.845.307
Ovalle Casino Resort S.A. (3) 3
Tönnjes Sudamericana S.A. - (1.410.796)
53.973.523 (235.172.810)
31/07/2022 31/07/2021
Otros resultados integrales de participaciones en entidades
Naranpark S.A. (52.477.564) (84.539.620)
Manteo S.A. (12.726.644) (26.287.640)
7 Saltos S.A. (71.362.297) (36.960.980)
Chillan Casino Resort S.A. (7.665.712) (3.798.223)
Servicios del Pacífico SpA (104.122.614) (68.860.366)
Ovalle Casino Resort S.A. (3) (2)
Otras operaciones en Chile 3.817.932 2.660.925
Otras operaciones en Uruguay (17.055.311) -
(261.592.213) (217.785.906)

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8. ARRENDAMIENTOS

31/07/2022 31/10/2021
Derechos de uso - valor de origen 4.077.093.653 3.210.547.570
Derechos de uso - depreciación acumulada (1.444.609.808) (757.131.376)
2.632.483.845 2.453.416.194
Pasivo por arrendamiento no corriente 1.486.300.241 1.747.961.719
Pasivo por arrendamiento corriente 617.788.287 480.311.038
2.104.088.528 2.228.272.757
31/07/2022 31/07/2021
Activo Activo
Saldo al inicio del ejercicio 2.453.416.194 2.648.801.578
Altas 530.354.375 75.286.919
Bajas - (480.708.712)
Transferencias desde propiedades, planta y equipo 121.402.561 -
Depreciación del periodo (Nota 20.) (472.689.285) (259.894.311)
Saldo al cierre del periodo 2.632.483.845 1.983.485.474
Pasivo Pasivo
Saldo al inicio del ejercicio 2.228.272.757 2.710.210.873
Altas 530.354.375 75.286.919
Créditos fiscales 60.632.233 -
Bajas - (480.708.712)
Reclasificación desde deudas comerciales 276.030.948 -
Intereses devengados 137.975.129 139.610.398
Pagos (697.644.392) (317.859.457)
Diferencia de cambio 578.246.683 395.645.474
Resultado por exposición monetaria (1.009.779.205) (670.945.743)
Saldo al cierre del periodo 2.104.088.528 1.851.239.752

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9. OTROS CRÉDITOS

31/07/2022 31/10/2021
No corrientes
Con partes relacionadas (Nota 28.) 360.737.127 455.983.256
Anticipos a proveedores 115.576.261 62.688.220
Créditos impositivos 43.985.980 121.367.111
Depósito en garantía sobre préstamos (Nota 27.) 120.898.968 119.679.395
Costos incrementales de la obtención de contratos 667.894.093 297.028.028
Diversos 45.609.527 11.965.094
1.354.701.956 1.068.711.104
Corrientes
Anticipos a proveedores y al personal 46.753.565 27.945.490
Con partes relacionadas (Nota 28.) 37.627.563 77.731.793
Créditos impositivos 172.384.450 150.847.338
Gastos pagados por adelantado 22.984.239 10.186.826
Diversos 126.685.237 14.005.394
406.435.054 280.716.841
10. INVENTARIOS
31/07/2022 31/10/2021
Materias primas, materiales y repuestos 205.661.498 97.778.468
Inmuebles para la venta 67.647.896 78.613.093
273.309.394 176.391.561
11. CRÉDITOS POR VENTAS
31/07/2022 31/10/2021
Comunes 1.182.812.407 1.194.585.261
Con partes relacionadas (Nota 28.) 120.280.966 353.483.538
Deudores morosos 44.121.551 35.580.576
Previsión para deudores incobrables (44.121.551) (35.580.576)
1.303.093.373 1.548.068.799

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Concepto Saldos al inicio del ejercicio Variación Saldos al cierre del período/ejercicio
Corrientes
Previsión para deudores incobrables 35.580.576 8.540.975 44.121.551
Totales al 31/07/2022 35.580.576 8.540.975 44.121.551
Totales al 31/10/2021 50.569.920 (14.989.344) 35.580.576

12. INVERSIONES CORRIENTES

Concepto 31/07/2022 31/10/2021
Cantidad Valor de cotización Valor de libros Valor de libros
Medidas a costo amortizado
Depósito a plazo fijo - n/a - 4.123.396
Banco de Provincia ARS - n/a - 4.123.396
Participaciones en fondo de riesgo - n/a 3.500 5.449
SGR Garantizar - n/a - 48.055.683
Títulos públicos - n/a - 48.055.683
Bonos GCBA Ley 6.282 - n/a - 48.055.683
Bonos de Cancelación de Deudas de la Provincia de Buenos Aires - fecha de emisión 7 de septiembre de 30.013.333 n/a 30.013.333 160.316.649
Otras inversiones - n/a - 20.119.486
ICM S.A. - n/a - 20.119.486
Rosaricasino S.A. - n/a 30.000 46.708
Subtotal 30.046.833 232.667.371
Medidas a valor razonable con cambios en resultados
Fondo común de inversión
Itau Goal Pesos FCI Clase B 308.230 34,15 10.525.459 290.502.992
Santander Bel Canto Enhanced YLD B ACC USD 5.481 130.961,99 717.814.427 1.429.982.891
Santander Super Ahorro $ Clase B - - - 4.163.252
Fondo de inversión SURA en USD 829 15.014,26 12.450.879 -
Fondo de inversión SURA en UYU 57.977 1.498,90 86.901.236 -
Títulos públicos
BONO USD 2030 L.A. (STEP UP 2030) 719.500 63,59 45.753.005 71.670.723
Bono USD Global UY 4.125 20-11-45 40.000 125,49 5.019.612 -
Banco USD Colombia 5.125 11-9-22 30.000 133,65 4.009.377 -
Subtotal 882.473.995 1.796.319.858
Total inversiones corrientes 912.520.828 2.028.987.229

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13. EFECTIVO Y EQUIVALENTES

31/07/2022 31/10/2021
Caja 7.030.393 9.065.765
Bancos 816.582.074 754.313.737
Recaudaciones a depositar 8.265.552 8.344.197
831.878.019 771.723.699
14. PRÉSTAMOS
31/07/2022 31/10/2021
No corriente
Bancarios 496.819.483 -
Corriente
Bancarios 391.296.619 331.800.965
Mutuos 20.478.120 47.197.893
Giros en descubierto 121.321.747 -
Con partes relacionadas (Nota 28.) 25.353.998 21.953.746
558.450.484 400.952.604

15. OTRAS DEUDAS

31/07/2022 31/10/2021
No corriente
Remuneraciones y cargas sociales 10.035.747 -
Otras cargas fiscales 22.082.581 11.133.151
32.118.328 11.133.151
Corriente
Con partes relacionadas (Nota 28.) 77.492.639 68.795.098
Deuda por compra de participaciones en entidades (Nota 28.) - 46.576.868
Remuneraciones y cargas sociales 442.192.832 628.423.623
Otras cargas fiscales 208.035.066 270.001.053
Otros pasivos 7.666.600 4.087.534
735.387.137 1.017.884.176

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16. DEUDAS COMERCIALES

31/07/2022 31/10/2021
No corriente
Comunes 185.146.447 35.434.988
Corriente
Comunes 774.997.843 1.290.096.538
Con partes relacionadas (Nota 28.) 69.102.249 56.227.261
844.100.092 1.346.323.799

17. PROVISIONES

Concepto Saldos al inicio del ejercicio Aumentos Incorporación por fusión (Nota 31.1.) Aplicaciones Resultado por exposición monetaria Saldos al cierre del período/ejercicio
No corrientes
Para juicios y otras contingencias 610.513.017 (*) 63.899.506 - (66.981.337) (227.883.728) 379.547.458
Totales al 31/07/2022 610.513.017 63.899.506 - (66.981.337) (227.883.728) 379.547.458
Totales al 31/10/2021 569.932.626 255.647.092 14.056.038 (16.376.414) (212.746.325) 610.513.017

(*) Imputado en la Línea "Juicios y otras contingencias" de la Nota 20.

18. INGRESOS POR VENTAS

31/07/2022 31/07/2021
Servicios de procesamiento de datos 2.770.996.564 914.055.631
Venta de inmuebles 11.951.625 40.185.797
Comunicaciones 2.134.341.922 2.029.714.756
Entretenimientos 174.463.111 440.766.924
Ingresos por alquileres 174.653.178 29.056.439
Otros servicios y venta de bienes 43.660.030 23.764.338
5.310.066.430 3.477.543.885

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19. COSTOS DE SERVICIOS Y PRODUCTOS VENDIDOS

Concepto 31/07/2022 31/07/2021
Existencias al comienzo del ejercicio 176.391.561 215.570.316
Compras del periodo 251.168.615 48.321.488
Combinación de negocios de entidades bajo control común (Nota 31.2.) 73.246.437 -
Gastos de servicios y productos vendidos (Nota 20.) 3.426.167.645 2.989.073.609
Existencias al cierre del periodo (Nota 10.) (273.309.394) (176.834.448)
Costo de servicios y productos vendidos 3.653.664.864 3.076.130.965

20. GASTOS POR SU NATURALEZA

Concepto Gastos de servicios y productos vendidos Gastos de comercialización Gastos de administración Otros gastos Totales al 31/07/2022 Totales al 31/07/2021
Sueños y jornales 872.676.595 87.071.175 162.879.463 - 1.122.627.233 1.068.191.750
Contribuciones sociales 294.620.256 33.034.367 69.150.003 - 396.804.626 333.358.942
Gratificaciones e indemnizaciones 67.045.539 8.994.408 132.400.193 - 208.440.140 259.212.811
Subsidios sobre sueños y jornales y contribuciones sociales (Nota 32.) - - - - - (44.273.426)
Servicios al personal 39.137.514 1.607.995 31.639.214 - 72.384.723 48.434.494
Honorarios por servicios 197.578.966 15.938.018 170.501.326 - 384.018.310 346.179.724
Honorarios a Directores 7.279.110 - 42.793.007 - 50.072.117 53.516.193
Gastos de representación y viáticos 114.992.380 6.621.213 15.764.704 - 137.378.297 96.357.285
Depreciación propiedades, planta y equipo (Nota 4.) 727.112.908 116.857 7.736.974 - 734.966.739 763.947.905
Depreciación propiedades de inversión (Nota 5.) 23.009.705 - - - 23.009.705 7.807.033
Desvalorización propiedades de inversión (Nota 5.) - - - - - 66.047.736
Depreciación activos intangibles (Nota 6.) 29.956.352 - - - 29.956.352 23.669.592
Depreciación derechos de uso (Nota 8.) 472.689.285 - - - 472.689.285 259.894.311
Depreciación costos incrementales de la obtención de contratos 9.359.018 - - - 9.359.018 -
Gastos de conservación y mantenimiento 119.625.264 581.425 16.157.855 - 136.364.544 129.170.977
Canso 21.992.198 - - - 21.992.198 6.497.743
Comisión por gerenciamiento 15.266.552 - - - 15.266.552 4.119.649
Impuestos, tasas y contribuciones 56.078.087 272.879.880 90.182.123 - 419.140.090 334.716.116
Insumos de operaciones 115.031.232 583.602 2.271.994 - 117.886.828 57.808.657
Propaganda y publicidad 14.197 137.336.403 1.992.008 - 139.342.608 18.243.075
Gastos bancarios 3.000 - 32.533.344 - 32.536.344 34.186.007
Gastos legales y de gestión 85.998 - 19.287.712 - 19.373.710 5.486.624
Juntos y otras contingencias (Nota 17.) - - 63.899.506 - 63.899.506 107.928.997
Locación de bienes y servicios 224.815.569 2.411.828 78.914.578 - 306.141.975 298.082.232
Platas 2.560.405 541.700 385.981 - 3.488.086 2.628.284
Atenciones al público y espectáculos 24.111 3.492.991 - - 3.517.102 1.489.852
Varios 15.213.404 2.558.075 12.350.749 - 30.122.228 21.564.010
Totales al 31/07/2022 3.426.167.645 573.769.937 950.840.734 - 4.950.778.316
Totales al 31/07/2021 2.989.073.609 270.931.862 978.213.366 66.047.736 4.304.266.573

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21. OTROS INGRESOS Y EGRESOS

31/07/2022 31/07/2021
Otros ingresos
Crédito fiscal Ley de Competitividad 2.643.425 740.155
Crédito fiscal Decreto 840/01 3.819.248 3.573.354
Alquileres ganados 1.719.403 2.653.059
Recupero de gastos 15.734.734 130.281.814
Resultado por baja propiedades, planta y equipo 83.421 -
Diversos 813.259 38.069.794
24.813.490 175.318.176
31/07/2022 31/07/2021
Otros egresos
Pérdida crédito fiscal por venta exenta (224.662) (23.656)
Resultado por baja propiedades, planta y equipo (223.271) (1.654.695)
Diversos (2.668.414) (5.698.872)
(3.116.347) (7.377.223)
22. INGRESOS Y COSTOS FINANCIEROS
31/07/2022 31/07/2021
Ingresos financieros
Intereses y actualizaciones financieras 50.456.787 229.734.945
Otros ingresos de inversiones 11.969.466 -
Diferencia de cambio 207.824.591 114.485.970
Diversos 1.723.111 20.657.591
271.973.955 364.878.506
Costos financieros
Intereses y actualizaciones financieras (336.446.838) (241.788.627)

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23. IMPUESTO A LAS GANANCIAS

Conforme al artículo 3 de la Ley 27.468 (B.O. 04/12/2018) y la posición de la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP) –manifestada el 2 de mayo de 2019 en el Espacio de Diálogo entre ese organismo público y organizaciones profesionales de ciencias económicas– el efecto del reconocimiento del cambio en el poder adquisitivo de la moneda a efectos del impuesto a las ganancias (ajuste por inflación impositivo) será aplicable en caso que la variación del (IPC) publicado por el INDEC, calculada desde el inicio y hasta el cierre de cada uno de esos ejercicios, supere el 55%, 30% y 15% para el primer, segundo y tercer año de aplicación, respectivamente, considerando como primer ejercicio de aplicación los ejercicios que se inicien a partir del 1° de enero de 2018.

El ajuste por inflación positivo o negativo, según sea el caso, a que se refiere el párrafo anterior, correspondiente al segundo y tercer ejercicio iniciados a partir del 1° de enero de 2019, deberá imputarse un sexto en ese periodo fiscal y los cinco sextos restantes, en partes iguales, en los cinco períodos fiscales inmediatos siguientes. A partir del inicio del cuarto ejercicio, el efecto del ajuste por inflación se computará en su totalidad, sin diferimiento.

A la fecha de cierre de los presentes estados financieros, la Dirección de la Sociedad ha evaluado y considerado que los parámetros que establece la Ley de Impuesto a las Ganancias para la aplicación del ajuste por inflación impositivo se cumplirán al cierre de su ejercicio fiscal y, en consecuencia, ha considerado el mismo en la determinación del impuesto a las ganancias a pagar del período. El efecto del diferimiento de las cinco sextas partes del resultado por exposición a la inflación, tal como lo define la norma impositiva, correspondiente al segundo y tercer ejercicio de aplicación del ajuste por inflación impositivo, ha sido reconocido como un activo por impuesto diferido, expuesto en la línea “Pasivo por impuesto diferido” del Estado de situación financiera.

Con fecha 2 de junio de 2021, mediante la ley 27.630, uno de los principales cambios realizados en el impuesto a las ganancias es una nueva estructura de alícuotas escalonadas con tres segmentos en relación con el nivel de ganancia neta imponible acumulada.

El principal impacto de ese cambio normativo en los presentes estados financieros es en la medición de activos y pasivos fiscales diferidos, dado que éstos deben reconocerse aplicando la tasa impositiva que estará vigente en las fechas en que las diferencias entre los valores contables y los fiscales y los quebrantos serán revertidos o utilizados. Por lo tanto, al cierre del presente período, los activos y pasivos diferidos de la Sociedad fueron medidos considerando la tasa estimada, de acuerdo con la ganancia imponible estimada para períodos posteriores.

Como consecuencia de la modificación de la tasa del impuesto, el Grupo ha medido sus activos y pasivos por impuesto diferido al 31 de julio de 2022, empleando tasas aproximadas entre 25% y 35%.

El saldo del impuesto a las ganancias al 31 de julio de 2022 y 31 de octubre de 2021 incluye la provisión del impuesto y los saldos a favor, según el siguiente detalle:

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31/07/2022 31/10/2021
No corrientes
Provisión impuesto a las ganancias - -
Anticipos, retenciones, percepciones y otros saldos a favor (161.495.803) (156.430.492)
Activo neto (161.495.803) (156.430.492)
Corrientes
Provisión impuesto a las ganancias 58.641.935 100.957.129
Anticipos, retenciones, percepciones y otros saldos a favor (49.362.761) (45.517.397)
Pasivo neto 9.279.174 55.439.732

La tasa efectiva por el período de nueve meses finalizado el 31 de julio de 2022 y 2021 es del 520,1% y -21,1%, respectivamente.

24. RESULTADO POR ACCIÓN

El resultado del período y el promedio ponderado de la cantidad de acciones ordinarias usados en el cálculo del resultado por acción básica y diluida son los siguientes:

Por el período de 9 meses finalizado el Por el período de 3 meses finalizado el
31/07/2022 31/07/2021 31/07/2022 31/07/2021
Resultado usado en el cálculo del resultado por acción básica y diluida (388.468.205) (1.526.901.595) 87.397.042 (670.685.369)
Promedio ponderado de la cantidad de acciones ordinarias usado para el cálculo del resultado por acción básica y diluida 3.150.754.394 3.050.436.213 3.150.754.394 3.150.754.394
Resultado por acción básica y diluida (0,12) (0,50) 0,03 (0,21)

25. CAPITAL SOCIAL, RESERVAS Y OTRAS PARTIDAS DE PATRIMONIO NETO

Al 31 de julio de 2022, el capital social suscripto, integrado e inscripto de la Sociedad asciende a $3.150.754.394. El ajuste de capital relacionado es $9.944.542.992.

26. GESTIÓN DE RIESGOS FINANCIEROS Y DE CAPITAL - INSTRUMENTOS FINANCIEROS

Las políticas y objetivos relacionados con la gestión de riesgos de la Sociedad son consistentes con los detallados en los estados financieros al 31 de octubre de 2021.

De acuerdo con lo indicado en el párrafo 29 de NIIF 7, no se presenta información sobre el valor razonable de activos y pasivos financieros medidos al costo amortizado debido a que el Directorio considera que los valores de libros de dichos activos y pasivos son una aproximación razonable de sus valores razonables al cierre del período.

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27. COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS

Compromisos futuros

No existen compromisos futuros de significación asumidos por la Sociedad ni sus controladas que al cierre no sean pasivos.

Información sobre litigios y otras cuestiones complementarias

A la fecha de emisión de los presentes estados financieros no existen modificaciones significativas respecto de la situación expuesta por la Sociedad al 31 de octubre de 2021.

Avales y garantías otorgadas

1) La Sociedad posee pólizas de caución por los montos que se detallan a continuación para garantizar el cumplimiento de los contratos celebrados con diversos organismos:

Organismo / Concepto Monto en $
Servicio de operación, mantenimiento y mejoras del sistema de administración de infracciones. 166.080.000
Contrato correspondiente a convocatoria para el otorgamiento de licencias de juego bajo la modalidad on line - Ley 15.079 Título VIII y Decreto Reglamentario N° DECTO-2019-181-GDEBA-GPBA. 130.000.000
Contratación de un servicio integral para el Casino de Tigre y Pinamar según expediente 2319-24461/2016, licitación pública Nro 01/18 Renglon 1 60.275.500
Servicio de provisión de material, computador central, software, terminales de juego, comunicación, creatividad, promoción y publicidad para la implementación del juego Club Keno bonaerense de la Pcia. de Bs. As. a través del sistema automático de captación de apuestas en línea tiempo real basado en terminales. 51.944.340
Caución - Ejecución de Contrato Municipalidad de Escobar 16.201.512
Instituto Provincial de Loterías y Casinos de la Provincia de Buenos Aires (Casino Central / Mar del Plata) 8.680.000
Instituto Provincial de Loterías y Casinos de la Provincia de Buenos Aires (Casino del Mar) 3.500.000

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Expresado en pesos

Organismo / Concepto Monto en $
Ejecución de contrato correspondiente a la contratación de la adquisición del sistema de peaje para la autopista La Plata - Buenos Aires, licitación 2/2016 3.047.600
Ejecución del contrato por servicios de consultoría especializada para realizar las tareas de soporte en el desarrollo de sistemas - Superintendencia del riesgo del trabajo. 2.114.439
Licitación N° 455/19 - servicio de provisión, instalación, puesta en marcha, operación y mantenimiento de un sistema integral para dos estaciones de control de tránsito pesado. 1.885.261
Servicio integral de detección automático de flujo de circulación vehicular e infracciones - Agencia de Seguridad Vial 1.500.000
Instalación de salas de juego Ciudad de Tandil - Provincia de Buenos Aires 1.000.000
Cauciones credenciales inteligente pol. METROP. En custodia 279.800
Servicio de mantenimiento integral de cámara de video para sistemas de vigilancia vial y Servicio de mantenimiento integral de cámara de video para sistemas de vigilancia Vial Dummy. 113.164
Garantizar el cumplimiento de los objetivos y plazos propuestos, de acuerdo con lo dispuesto por el art. 9 Inc. D del anexo II de la Resolución Acumar N° 778/10, en cuanto a la construcción de la planta de tratamiento de residuos. 113.000
Garantizar los derechos e impuestos 50.000
SMO Real State S.A. (*) 1.655.358
INTA (*) 167.617
Hispamar Satelites S.A. (*) U$S1.800.000
Aseguradora de Créditos y Garantías (*) 78.322.989
Afianzadora Latin Cía de Seguros S.A. (*) 70.000

(*) Corresponde a subsidiarias.

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2) La subsidiaria Orbith S.A. ha recibido dos préstamos de Eurobanco Bank Ltd. sobre los que la Sociedad se ha constituido como codeudor y fiador solidario, liso y llano por el capital, intereses y demás cargos relacionados al cumplimiento de la obligación principal. Los préstamos mencionados tienen una vigencia de dos años. Con motivo de estas fianzas, la Sociedad ha desembolsado hacia Eurobanco Bank Ltd. la suma neta de USD922.400, la que se expone en la Nota 9.

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28. SALDOS Y OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS

Saldos

Tipo de operación / Entidad 31/07/2022
Otros créditos (Nota 9.) Créditos por ventas (Nota 11.) Otras deudas (Nota 15.) Deudas comerciales (Nota 16.) Préstamos (Nota 14.) Saldo neto
Casino Puerto Santa Fe S.A. 91.800 40.214.882 - (1.111.320) - 39.195.362
Casino Nebucué S.A. - 5.083.419 - (124.524) - 4.958.895
Boldt S.A. - Tecnovía S.A. U.T. 205.427 - - - - 205.427
Naranpark S.A. - 553.554 - - - 553.554
Manteo S.A. - 652.823 - - - 652.823
7 Saltos S.A. - 5.639.490 - - - 5.639.490
ICM S.A. - - - - - -
Boldt Impresores S.A. - 2.718.144 - (65.303.274) - (62.585.130)
Ovade Casino Resort S.A. 344.677.901 27.588.635 - - - 372.266.536
B-Gaming S.A. - 28.650.988 - - - 28.650.988
Rosaricasino S.A. - - (22.500) - - (22.500)
Finno S.A. - 3.932.101 - - - 3.932.101
Servicios del Pacífico SpA - - - - (25.353.998) (25.353.998)
Boldt S.A. - B-Gaming S.A. U.T. - 4.530.127 (39.760.044) - - (35.229.917)
SG Digital UK Holdings Ltd. U.T. 72.750 - - - - 72.750
Boldt S.A. - SG Digital UK Holdings Ltd. U.T. 26.475.000 213.775 - - - 26.688.775
Torre Puerto S.A. (en formación) - 503.028 - (2.563.131) - (2.060.103)
Orbith Chile Spa 10.782.586 - - - - 10.782.586
Directores y gerentes - - (37.710.095) - - (37.710.095)
Accionistas de Boldt S.A. 16.059.226 - - - - 16.059.226
Total 398.364.690 120.280.966 (77.492.639) (69.102.249) (25.353.998) 346.696.770
31/10/2021
--- --- --- --- --- ---
Otros créditos (Nota 9.) Créditos por ventas (Nota 11.) Otras deudas (Nota 15.) Deudas comerciales (Nota 16.) Préstamos (Nota 14.) Saldo neto
23.752.562 49.938.596 - (1.730.238) - 71.960.920
- 3.074.297 - (193.874) - 2.880.423
1.723.581 - - - - 1.723.581
- 654.387 - - - 654.387
- 771.736 - - - 771.736
- 14.915.404 - - - 14.915.404
7.893.893 5.779.443 - (465.770) - 13.207.566
- 8.084.211 - (23.197.426) - (15.113.215)
430.980.299 26.351.019 - - - 457.331.318
- 234.174.304 - (24.331.338) - 209.842.966
- - (35.031) - - (35.031)
- 4.648.346 (46.576.867) - - (41.928.521)
- - - - (21.953.746) (21.953.746)
66.558 - - - - 66.558
7.785 - - - - 7.785
40.479.963 - - - - 40.479.963
- 26.338 - (6.308.615) - (6.282.277)
3.807.452 5.065.457 - - - 8.872.909
- - (68.760.068) - - (68.760.068)
25.002.956 - - - - 25.002.956
533.715.049 353.483.538 (115.371.966) (56.227.261) (21.953.746) 693.645.614

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Operaciones

Tipo de operación / Entidad 31/07/2022
Aportes de capital Cobro de dividendos Compras y gastos Dividendos distribuidos Diferencia de cambio sobre préstamos Interés devengado Ventas, comisiones y recupero de gastos
Casino Puerto Santa Fe S.A. - 21.348.243 107.474 - - - 133.171.274
Casino Melincué S.A. - - - - - - 4.099.532
Boldt S.A. - Tecnovía S.A. UT - 1.275.454 - - - - -
Naranpark S.A. - - - - - - 2.975.888
Manteo S.A. - - - - - - 3.234.318
7 Saltos S.A. - 14.002.878 - 15.599.619 - - 9.277.374
ICM S.A. - 7.699.147 - - - - -
Boldt Impresores S.A. - - 8.237.692 - - - 8.134.746
Ovalle Casino Resort S.A. - - - - 103.990.478 14.530.744 -
B-Gaming S.A. - - - - - - 6.636.529
Tónnjes Sudamericana S.A. - - - - - - -
Boldt S.A. - SG Digital UK Holdings Ltd. U.T. - - - - - - -
Boldt S.A. - B-Gaming S.A. U.T. 15.246.427 - - - - - 3.861.299
Total 15.246.427 44.325.722 8.345.166 15.599.619 103.990.478 14.530.744 171.390.960
31/07/2021
--- --- --- --- --- --- ---
Aportes de capital Compras y gastos Diferencia de cambio sobre préstamos Interés devengado Ventas, comisiones y recupero de gastos
- 391.543 - - 61.698.193
- 44.172 - - -
- - - - -
- - - - -
- - - - 17.637.923
- - - - -
- - - - 9.035.205
- 8.523.857 - - 758.508.345
1.410.796 - - - -
178.369 - - - -
178.369 - - - -
1.767.534 8.959.572 111.577.261 17.704.684 846.879.666

Remuneraciones de administradores

El monto imputado a resultados en concepto honorarios y otras remuneraciones a directores y gerentes de la Sociedad asciende a $201.819.415 y $149.675.702 al 31 de julio de 2022 y 2021, respectivamente (ambos importes medidos en moneda de poder adquisitivo del cierre del período).

No se ha reconocido ningún gasto en el período actual ni anterior con respecto a incobrables o cuentas de dudoso cobro relacionadas con los importes adeudados por partes relacionadas.

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  1. ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA
Concepto 31/07/2022 31/10/2021
Moneda extranjera Tipo de cambio al cierre Monto en moneda argentina Monto en moneda extranjera Monto en moneda argentina
Clase Monto
ACTIVO
Activo no corriente
Otros créditos (Nota 9.)
Con partes relacionadas USD 2.629.724 131,07 344.677.901 2.781.508 430.980.300
Depósito en garantía sobre préstamos (Nota 27.) USD 922.400 131,07 120.898.968 772.400 119.679.395
Diversos USD 45.000 131,07 5.898.150 45.000 6.972.518
Total activo no corriente 471.475.019 557.632.213
Activo corriente
Otros créditos (Nota 9.)
Con partes relacionadas USD - - - - -
CLP 74.104.574 0,15 10.782.586 20.000.000 3.807.452
Gastos pagado por adelantado USD 35.008 131,07 4.588.493 8.085 1.252.729
UYU 66.733 3,20 213.660 - -
Diversos USD 99.736 131,07 13.072.368 14.021 2.172.533
UYU 2.600.552 3,20 8.326.247 - -
Créditos por ventas (Nota 11.)
Comunes USD 100.303 131,07 13.146.699 169.869 26.320.324
Con partes relacionadas USD 573.397 131,07 75.155.182 686.105 106.308.450
Inversiones corrientes (Nota 12.)
Títulos públicos USD 417.960 131,07 54.781.994 462.556 71.670.723
Fondos comunes de inversión USD 5.571.567 131,07 730.265.306 9.228.980 1.429.982.891
UYU 27.142.022 3,20 86.901.236 - -
Efectivo y equivalentes de efectivo (Nota 13.)
Caja USD 33.058 131,07 4.332.933 38.458 5.958.893
EUR 4.514 133,65 603.347 4.514 807.466
Bancos USD 5.480.639 131,07 718.347.341 4.127.622 639.553.658
CLP 1.106.457 0,15 160.995 1.473.768 280.565
UYU 2.217.536 3,20 7.099.935 - -
Total del activo corriente 1.727.778.322 2.288.115.684
Total del activo 2.199.253.341 2.845.747.897

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Concepto 31/07/2022 31/10/2021
Moneda extranjera Tipo de cambio al cierre Monto en moneda argentina Monto en moneda extranjera Monto en moneda argentina
Clase Monto
PASIVO
Pasivo no corriente
Pasivos por arrendamiento (Nota 8.) USD 10.521.391 131,27 1.381.143.000 11.040.424 1.714.094.599
Préstamos (Nota 14.)
Bancarios USD 3.784.715 131,27 496.819.483 - -
Deudas comerciales (Nota 16.)
Comunes USD 1.410.425 131,27 185.146.447 228.236 35.434.988
Total pasivo no corriente 2.063.108.930 1.749.529.587
Pasivo corriente
Pasivos por arrendamiento (Nota 8.) USD 4.574.010 131,27 600.430.294 2.680.686 416.193.235
Préstamos (Nota 14.)
Bancarios USD 2.750.495 131,27 361.057.489 777.713 120.744.775
Mutuos USD 156.000 131,27 20.478.120 304.000 47.197.893
Con partes relacionadas CLP 174.248.294 0,15 25.353.998 115.319.886 21.953.746
Otras deudas (Nota 15.)
Deuda por compra de participaciones en entidades USD - - - 300.000 46.576.868
Otros pasivos USD 1.252 131,27 164.365 - -
UYU 95.686 3,20 306.360 - -
Remuneraciones y cargas sociales UYU 4.535.905 3,20 14.522.711 - -
Otras cargas fiscales UYU 1.681.500 3,20 5.383.697 - -
Deudas comerciales (Nota 16.)
Comunes USD 1.865.523 131,27 244.887.177 6.453.934 1.002.013.477
CLP 1.063.567.974 0,15 154.754.458 284.670 54.193
EUR 17.538 134,18 2.353.276 - -
UYU 1.100.801 3,20 3.524.461 - -
Con partes relacionadas USD 377.799 131,27 49.593.681 - -
Total del pasivo corriente 1.482.810.087 1.654.734.187
Total del pasivo 3.545.919.017 3.404.263.774

USD = Dólares estadounidenses
EUR = Euros
CLP = Pesos chilenos
UYU = Pesos uruguayos

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30. INFORMACIÓN POR SEGMENTOS

El Grupo posee cuatro divisiones estratégicas, las cuales son segmentos reportables. Estas divisiones ofrecen distintos productos y servicios, y son administradas en forma separada porque requieren tecnología y estrategias de marketing diferentes.

El siguiente resumen describe las operaciones de cada segmento reportable:

  • Procesamiento de datos: servicios vinculados con suministro, procesamiento de datos, mantenimiento, desarrollo e implementación de software vinculado con máquinas tragamonedas.
  • Venta de inmuebles: construcción y venta de inmuebles.
  • Comunicaciones: servicios vinculados en el área de telecomunicaciones mediante el transporte de información por cable aéreo, fibra óptica, radio enlace o antenas satelitales.
  • Entretenimiento: casino, hotelería y actividades afines.
  • Alquileres: alquileres de torres corporativas y paseo de compras.

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Procesamiento de datos Venta de inmuebles Comunicaciones Entretenimiento Alquileres Ajustes Consolidado
31/07/2022 31/07/2021 31/07/2022 31/07/2021 31/07/2022 31/07/2021 31/07/2022 31/07/2021 31/07/2022 31/07/2021 31/07/2022 31/07/2021 31/07/2022 31/07/2021
Ingresos por ventas 2.803.489.011 927.659.288 11.951.625 40.185.797 2.149.101.446 2.048.077.091 186.568.685 448.161.417 174.653.178 29.056.439 (15.697.515) (15.596.147) 5.310.066.430 3.477.543.885
Resultado bruto del segmento 871.277.267 203.233.854 986.429 17.128.596 810.408.808 683.001.830 (52.788.336) (270.186.499) 117.590.776 (51.296.073) (91.073.379) (180.468.788) 1.656.401.566 401.412.920
Procesamiento de datos Venta de inmuebles Comunicaciones Entretenimiento Alquileres Ajustes Consolidado
31/07/2022 31/10/2021 31/07/2022 31/10/2021 31/07/2022 31/10/2021 31/07/2022 31/10/2021 31/07/2022 31/10/2021 31/07/2022 31/10/2021 31/07/2022 31/10/2021
Activos 9.290.650.170 4.721.833.369 67.647.896 78.613.093 3.275.188.349 2.709.027.031 4.027.045.284 6.032.757.831 584.373.705 - (664.804.146) 3.525.957.509 16.580.101.258 17.068.188.833

No existen diferencias con las mediciones bajo NIIF.

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Por el periodo de nueve meses finalizado el 31 de julio de 2022
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31. COMBINACIONES DE NEGOCIOS

31.1. Fusión de la Sociedad con Torre Puerto Santa Fe S.A.

Con fecha 11 de enero de 2021, el Directorio de la Sociedad aprobó un Compromiso Previo de Fusión, mediante el cual proponía a la Asamblea de Accionistas la fusión por absorción de la Sociedad (sociedad absorbente) con Torre Puerto Santa Fe S.A. (sociedad absorbida), la que se disolvió sin liquidarse.

La actividad principal desarrollada por Torre Puerto Santa Fe S.A. era la construcción y administración de obras de arquitectura, ingeniería y otras actividades afines y alquiler de oficinas y locales comerciales. Los emprendimientos inmobiliarios se desarrollan en un predio ubicado a orillas del Río Paraná, cercano al centro de la ciudad de Santa Fe, concesionado por el Ente de Puerto Santa Fe por un periodo de 30 años con opción a extender el plazo 10 años más. Esta sociedad ha construido dos torres corporativas de 16 pisos con un total de 5.600 metros cuadrados cada una, previéndose la posibilidad de construir una tercera torre. Además, se han concluido casi en su totalidad las obras del paseo de compras denominado Puerto Plaza, que contemplaba la construcción de un complejo de locales comerciales, gastronómicos y demás espacios de ocio y entretenimiento.

La reorganización societaria mencionada tiene por objeto unificar el patrimonio de las sociedades y lograr así una administración más eficiente, tendiente a incrementar la productividad y rentabilidad.

La fecha efectiva de fusión fue el 1° de mayo de 2021, fecha en que ocurrió la transferencia de activos, pasivos, patrimonio neto, derechos y obligaciones de Torre Puerto Santa Fe S.A. a la Sociedad. Se prevé que, una vez obtenidas las autorizaciones correspondientes por parte de la CNV, la Sociedad emitirá acciones para ser entregadas a los accionistas de Torre Puerto Santa Fe S.A., que se incorporarán como accionistas de la Sociedad.

Finalmente, el Compromiso Previo de Fusión fue aprobado por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de la Sociedad celebrada el 26 de febrero de 2021 en los términos establecidos por el Directorio, salvo por la relación de canje de acciones, la cual luego de ser modificada por la Asamblea de la Sociedad fue tratada y aprobada con fecha 26 de febrero de 2021 por la Asamblea de Accionistas de Torre Puerto Santa Fe S.A. Dicha relación quedó fijada por la Asamblea en 0,1019216620 acciones de la Sociedad por cada acción de Torre Puerto Santa Fe S.A. De esta forma, el capital social de la Sociedad aumentará de $3.000.000.000 a $3.150.754.394, mediante la emisión de 150.754.394 nuevas acciones ordinarias escriturales, con derecho a un voto por acción, de valor nominal $1 cada una. Con fecha 16 de abril de 2021, las sociedades firmaron el Acuerdo Definitivo de Fusión.

Con fecha 16 de septiembre de 2021, la CNV conformó la fusión y condicionó la autorización de oferta pública de las acciones a ser entregadas en canje a los accionistas de la absorbida, a la aprobación de la fusión en el Registro Público. Con fecha 15 de diciembre de 2021, la IGJ aprobó la inscripción de la fusión; por lo tanto, el Directorio de la Sociedad con fecha 5 de enero de

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 12/09/2022

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BECHER Y ASOCIADOS S.R.L.

C.P.C.E.C.A.B.A. - T° I - F° 21

María Paula Sallenave
Síndico - Por delegación
Comisión Fiscalizadora
Contadora Pública - U. S.
C.P.C.E.C.A.B.A. - T° 272 F° 071

Gustavo Omar Acevedo (Socio)
Contador Público (U.B.A.)
C.P.C.E.C.A.B.A. - T° 301 - F° 3

Antonio Ángel Tabanelli
Presidente


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2022, dispuso la emisión y canje de los títulos y certificados relacionados con el aumento de capital.

La adquisición de estos activos netos calificó como combinación de negocios según la NIIF 3.

31.2. Adquisición del 100% de ICM S.A.

Con fecha 25 de abril de 2022, la Sociedad adquirió el 82% restante de acciones de ICM S.A. por USD1.699.000. De este modo, la participación de la Sociedad pasó a ser del 100%. Debido a que ICM S.A. está controlada, en última instancia, por la misma parte, tanto antes como después de la transacción, se ha considerado esta transacción como una combinación de negocios bajo control común. En consecuencia, los activos y pasivos incorporados han sido medidos a su importe en libros a la fecha de transacción y la diferencia con el costo de la transacción fue imputada a una “prima por compra de participaciones bajo control común”.

Los activos y pasivos de ICM S.A. a la fecha de la transacción se exponen a continuación:

ACTIVO
ACTIVO NO CORRIENTE
Propiedades, planta y equipo 28.027.269
Activos intangibles 24.904.034
Total del activo no corriente 52.931.303
ACTIVO CORRIENTE
Inventarios 73.246.437
Otros créditos 27.740.764
Créditos por ventas 100.200.179
Inversiones corrientes 66.430.245
Efectivo y equivalentes 59.004.661
Total del activo corriente 326.622.286
Total del activo 379.553.589
PASIVO
PASIVO CORRIENTE
Otras deudas 19.335.430
Deudas comerciales 2.410.084
Total del pasivo corriente 21.745.514
Total del pasivo 21.745.514
Activos y pasivos, neto 357.808.075

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 12/09/2022

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María Paula Sallenave
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Comisión Fiscalizadora
Contadora Pública - U. S.
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Gustavo Omar Acevedo (Socio)
Contador Público (U.B.A.)
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32. PANDEMIA CORONAVIRUS (COVID-19)

Con fecha 30 de enero de 2020, la Organización Mundial de la Salud ("OMS") anunció una emergencia sanitaria mundial debido a una nueva cepa de coronavirus originada en Wuhan, China ("COVID-19") y los riesgos para la comunidad internacional de que el virus se propagará globalmente más allá de su punto de origen. Con fecha 11 de marzo de 2020, la OMS clasificó al brote del COVID-19 como una pandemia, en función del rápido aumento de la exposición a nivel mundial.

A partir del 19 de marzo de 2020, el Gobierno Nacional, en virtud de la situación epidemiológica a escala internacional, adoptó una serie de medidas hacer frente a esta emergencia, que incluyeron "aislamiento social, preventivo y obligatorio" y el "distanciamiento social, preventivo y obligatorio".

En la actualidad, a través del Decreto 867/2021 el Gobierno Nacional dispuso hasta el 31 de diciembre de 2022 medidas preventivas generales con el fin de proteger la salud pública en todo el territorio nacional.

Como parte de las medidas adoptadas por la Sociedad frente a la pandemia, se destaca el acogimiento al Programa de Asistencia al Trabajo ("ATP") dispuesto por el Gobierno Nacional mediante el Decreto de Necesidad y Urgencia 332/2020, obteniendo beneficios para el mes de abril de 2020. A partir de mayo del 2020 inclusive en adelante, la Sociedad no solicitó nuevamente el acogimiento al ATP.

Estas situaciones motivaron también la suspensión de los trabajadores de la Sociedad en los términos del artículo 223 bis de la Ley 20.744 de Contrato de Trabajo durante los meses de abril y mayo de 2020. Dicha suspensión se mantuvo hasta enero de 2022 para el personal afectado a los casinos.

Por otro lado, conforme lo establece el artículo 223 bis de la Ley 20.744 de Contrato de Trabajo, las remuneraciones de los trabajadores suspendidos se considera prestación no remunerativa y, en consecuencia, solo se han tributado las contribuciones correspondientes a Sistema de Obras Sociales y al Fondo Solidario de Redistribución.

La Dirección de la Sociedad prevé que la pandemia no tendrá impacto en la actividad operativa de la Sociedad en el presente ejercicio.

33. HECHOS POSTERIORES AL CIERRE DEL PERÍODO

No existen otros acontecimientos u operaciones ocurridos entre la fecha de cierre del período y de la emisión de los presentes estados financieros que puedan modificar significativamente la situación patrimonial y financiera de la Sociedad a la fecha de cierre ni el resultado integral del presente período.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 12/09/2022

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