Boldt — Interim / Quarterly Report 2019

Jun 11, 2019

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title: "[NOMBRE DE LA CIA"
author: "Daisy Morales"
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CASINO PUERTO SANTA FE S.A. Estados contables intermedios al 30 de abril de 2019, presentados en forma comparativa

CASINO PUERTO SANTA FE S.A.

CONTENIDO

NÓMINA DEL DIRECTORIO Y COMISIÓN FISCALIZADORA

INFORME DE REVISIÓN SOBRE LOS ESTADOS CONTABLES INTERMEDIOS

DATOS GENERALES DE LA SOCIEDAD

ESTADOS CONTABLES INTERMEDIOS BÁSICOS

• Estado de situación patrimonial intermedio
• Estado de resultados intermedio
• Estado de evolución del patrimonio neto intermedio
• Estado de flujo de efectivo intermedio

INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA

• Notas a los estados contables intermedios
• Anexo “I” Costo de ventas y servicios prestados
• Anexo “II” Gastos: Información requerida por el art. 64, I, Inc. B) de la Ley 19.550

INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

CASINO PUERTO SANTA FE S.A.

NÓMINA DEL DIRECTORIO

Designado por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 25 de marzo de 2019

Presidente: Antonio Eduardo Tabanelli

Vicepresidente: Miguel Suqué Mateu

Directores Titulares: Luis Federico Kenny

Guillermo Enrique Gabella

Directores Suplentes: Rosana Beatriz Martina Tabanelli

Alejandro José Kenny.

NOMINA DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

Designada por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 25 de marzo de 2019

Síndicos Titulares: Guillermo Eumann

Diego Carlos Maañón

Sergio Suarez

Síndicos Suplentes: Jorge Luis Silvestri

Pablo Manuel Padilla

María Noelia Pernia

INFORME DE REVISIÓN SOBRE ESTADOS CONTABLES INTERMEDIOS

A los Señores Presidente y Directores de
CASINO PUERTO SANTA FE S.A.

Domicilio legal: Dique I, Puerto de Santa Fe - Ciudad de Santa Fe

Pcia. de Santa Fe

CUIT: 30-70975366-1

Informe sobre los estados contables intermedios

1. Estados contables intermedios

Hemos revisado los estados contables intermedios adjuntos de CASINO PUERTO SANTA FE S.A. (en adelante “la Sociedad”), que comprenden el estado de situación patrimonial al 30 de abril de 2019, el estado de resultados, de evolución del patrimonio neto, y de flujo de efectivo por el periodo finalizado en esa fecha, así como las notas 1 a 7 y los anexos I y II que se presentan como información complementaria.

Las cifras y otra información correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2018 son parte integrante de los estados contables mencionados precedentemente y se las presenta con el propósito de que se interpreten exclusivamente en relación con las cifras y con la información del período intermedio actual.

1. Responsabilidad de la Dirección en relación con los estados contables intermedios

La Dirección es responsable por la preparación y presentación de los estados contables adjuntos de conformidad con las normas contables vigentes en la Provincia de Santa Fe, República Argentina, y del control interno que la Dirección considere necesario de manera que los estados contables no contengan errores significativos.

1. Responsabilidad de los auditores y alcance de la revisión

Nuestra responsabilidad consiste en emitir una conclusión sobre los estados contables de período intermedio adjuntos sobre la base de nuestra revisión. Hemos efectuado nuestra revisión de acuerdo con las normas de revisión establecidas en la Resolución Técnica N° 37 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (en adelante “FACPCE”). De acuerdo con dicha norma, una revisión consiste principalmente en aplicar procedimientos analíticos y otros procedimientos de revisión sobre la información contable incluida en los estados contables intermedios y en efectuar indagaciones a los responsables de su elaboración. El alcance de una revisión es sustancialmente menor al de un examen de auditoría practicado de acuerdo con las normas de auditoría vigentes y, por consiguiente, no permite asegurar que todos los asuntos significativos que podrían ser identificados en una auditoría lleguen a nuestro conocimiento. Por lo tanto, no expresamos una opinión de auditoría sobre los estados contables de períodos intermedios.

1. Conclusión

Como resultado de nuestra revisión, nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados contables de período intermedio adjuntos no presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación patrimonial y financiera de la Sociedad al 30 de abril de 2019, así como los resultados de sus operaciones, las variaciones en su patrimonio neto y el flujo de efectivo por el período de seis meses finalizado en esa fecha de acuerdo con las normas contables profesionales vigentes en la Provincia de Santa Fe, República Argentina.

1. Otras cuestiones

Los estados contables del ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2018 fueron auditados por otro profesional, quien ha emitido su informe que manifiesta una opinión no modificada con fecha 8 de enero de 2019.

1. Informe sobre otros requerimientos legales y reglamentarios

En cumplimiento de disposiciones vigentes, informamos que:

1. los estados contables de períodos intermedios adjuntos se encuentran pendientes de transcripción en el libro de Inventario y Balances y surgen de las registraciones del sistema contable de la Sociedad.
2. las cifras de los estados contables intermedios adjuntos son las siguientes:

	30/04/19	31/10/18
Activo	1.111.840.322	1.151.906.671
Pasivo	584.612.811	546.641.066
Patrimonio neto	527.227.511	605.265.605
Resultado del ejercicio	29.408.178	No se presenta

1. al 30 de abril de 2019, la deuda devengada en concepto de aportes y contribuciones con destino al Sistema Integrado Previsional Argentino que surge de los registros contables ascendía a $ 7.247.451, no existiendo deudas exigibles a dicha fecha,
2. al 30 de abril de 2019, la deuda devengada a favor de la Administración Provincial de Impuestos de la Provincia de Santa Fe en concepto de Impuesto sobre los Ingresos Brutos que surge de los registros contables ascendía a $ 4.486.465, no existiendo deudas exigibles a dicha fecha.

Ciudad de Santa Fe, 7 de junio de 2019

BECHER Y ASOCIADOS S.R.L.

C.P.C.E. Prov. de Santa Fe - Matr. 7-282

Nancy Garcia

Socia

Contador Público U.N.L.Z.

C.P.C.E. Prov. de Santa Fe – Matr. 1/17209

CASINO PUERTO SANTA FE S.A.

.

Estados contables intermedios por el periodo de seis meses del ejercicio económico N° 14 iniciado el 1 de noviembre de 2018 y finalizado el 30 de abril de 2019 presentados en forma comparativa con el periodo equivalente del ejercicio anterior. (Nota 2.3)

Expresados en pesos

Domicilio legal: Dique I, Puerto de Santa Fe - Ciudad de Santa Fe - Pcia. de Santa Fe

Actividad principal: Equipamiento, operación, explotación, administración y mantenimiento de un casino con máquinas tragamonedas, sala de bingo y/o bingo electrónico, hotel, centro de convenciones y centro de exposiciones en la ciudad de Santa Fe. Explotación y administración de locales comerciales, playa de estacionamiento de automóviles y rodados en general, incluyendo la prestación de servicios de valet parking, y la explotación de espacios destinados a publicidad y la explotación de actividades náuticas. Prestación de servicios complementarios como gastronomía, bar y cafetería, gimnasio y spa, servicio de vigilancia y seguridad, explotación de otras áreas rentables a crearse complementarias del casino, el hotel y del centro de convenciones y reparación de inmuebles e instalaciones, incluyendo la construcción y equipamiento de infraestructura dedicada a sala de casino y bingo, hotel y centro de convenciones. Realización de actividades y/o eventos vinculados al turismo, la cultura y el deporte.

Fecha de inscripción del estatuto en la Inspección General de Personas Jurídicas de la Pcia. de Santa Fe: 16 de febrero de 2007

Fecha de inscripción de la última modificación del estatuto: 27 de mayo de 2011

Número de inscripción en la Inspección General de Personas Jurídicas de la Pcia. de Santa Fe: 3136

Fecha en que se cumple el plazo de duración de la Sociedad: 16 de febrero de 2047

Información sobre las sociedades controlantes (Nota 5):

1. Denominación: Boldt S.A.

Domicilio legal: Aristóbulo del Valle 1257 - 2° Piso - Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Actividad principal: Holding; negocio de los casinos y máquinas electrónicas de azar, impresión de documentación referente a la identificación de personas y/o bienes; construcción y obras de ingeniería, de entretenimiento, hotelera y afines; de gestión y conservación de catastros; guarda de automóviles y rodados; gastronomía; explotación y/o comercialización de inmuebles; inmobiliaria.

Participación de la sociedad controlante sobre el patrimonio: 50%

Porcentaje de votos de la sociedad controlante: 50%

1. Denominación: Invergaming Grup S.L.

Domicilio legal: Pere II Montcada I, Barcelona

Actividad principal: Consultora

Participación de la sociedad controlante sobre el patrimonio: 50%

Porcentaje de votos de la sociedad controlante: 50%

Composición del capital (Nota 4):

Cantidad		Tipo, valor nominal y N° de votos que otorga cada una		Suscripto, integrado e inscripto
				$
290.000		Ordinarias, nominativas no endosables, Clase “A” de valor nominal $ 100 con derecho a 1 voto		29.000.000
290.000		Ordinarias, nominativas no endosables, Clase “B” de valor nominal $ 100 con derecho a 1 voto		29.000.000
				58.000.000

CASINO PUERTO SANTA FE S.A.

N° de inscripción en la Inspección General de Personas Jurídicas de la Pcia. de Santa Fe: 3136

ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL INTERMEDIO

al 30 de abril de 2019 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

CASINO PUERTO SANTA FE S.A.

N° de inscripción en la Inspección General de Personas Jurídicas de la Pcia. de Santa Fe: 3136

ESTADO DE RESULTADOS INTERMEDIO

por el período de seis meses finalizado el 30 de abril de 2019 comparativo con el período anterior (en pesos)

CASINO PUERTO SANTA FE S.A.

N° de inscripción en la Inspección General de Personas Jurídicas de la Pcia. de Santa Fe: 3136

ESTADO DE EVOLUCION DEL PATRIMONIO NETO INTERMEDIO

por el período de seis meses finalizado el 30 de abril de 2019 comparativo con el período anterior (en pesos)

1. OBJETO Y SITUACIÓN DE LA SOCIEDAD

1.1) Descripción del negocio y finalidad de los presentes estados contables intermedios

La Sociedad tiene por finalidad el equipamiento, operación y explotación de un casino con mesas de juegos y máquinas tragamonedas y sala de bingo en la ciudad de Santa Fe, hotel y centro de convenciones y la administración del casino, su mantenimiento, la prestación de servicios de gastronomía y cafetería, el servicio de vigilancia, la explotación de playas de estacionamientos y locales comerciales y otras áreas rentables a crearse, complementaria del casino y la reparación de inmuebles e instalaciones.

Los presentes estados contables intermedios han sido preparados a efectos de ser utilizados por parte de Boldt S.A. en el proceso de aplicación del método del valor patrimonial proporcional en sus estados financieros condensados por el período de seis meses finalizado el 30 de abril 2019, aplicando las mismas políticas contables utilizadas en los estados contables anuales correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2018. En consecuencia, los presentes estados contables intermedios no incluyen toda la información complementaria requerida para un cierre anual y deben ser leídos conjuntamente con los estados contables anuales correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2018.

1.2) Contrato de Concesión para la explotación de la actividad

Con fecha 7 de septiembre de 2006, se celebró un “Contrato de Concesión” entre la Caja de Asistencia Social-Lotería de la Provincia de Santa Fe (en adelante la CAS) y Casino Puerto Santa Fe S.A.

La concesión comprende:

a) La construcción, equipamiento y explotación del Casino en la ciudad de Santa Fe con carácter exclusivo dentro de un radio de 60 Km. desde el límite urbano de la ciudad de Santa Fe dentro de la Provincia de Santa Fe.

b) La explotación de locales comerciales, playas de estacionamiento y espacios destinados a publicidad.

c) La administración del Casino.

d) Prestación de servicios complementarios, tales como gastronomía y cafetería.

e) Servicio de vigilancia.

f) Explotación de otras áreas rentables a crearse, complementarias del Casino.

Como contraprestación se ha establecido un canon fijo mensual por cada mesa de juego instalada, que a partir del inicio del tercer año de operaciones del Casino es ajustable anualmente sobre la base de ciertas condiciones. Adicionalmente se ha fijado un canon variable en base al resultado bruto mensual proveniente de la explotación de las máquinas tragamonedas y del bingo.

La Sociedad inició la explotación del negocio en el mes de agosto de 2008.

1. OBJETO Y SITUACIÓN DE LA SOCIEDAD (Continuación)

1.3) Contrato de Concesión para el uso del predio

Con fecha 10 de noviembre de 2006, se celebró un contrato de concesión “Contrato del Predio”, entre el Ente Administrador Puerto Santa Fe (en adelante el Ente) y la Sociedad.

El objeto del presente contrato es la concesión de una fracción de terreno de 78.100 m2 ubicado en el Puerto de Santa Fe y una fracción de espejo de agua sobre la Dársena II para 70 amarras para ser destinados en forma exclusiva a la construcción, equipamiento y explotación de casino, bingo, hotel, confitería, sala de convenciones, pub, centro comercial, cine, teatro auditorio, oficinas, sala de turismo, gastronomía y cafetería, playa de estacionamiento y espacios destinados a publicidad.

El término de concesión se conviene en treinta años corridos y contados a partir del día siguiente a la notificación del Decreto del Poder Ejecutivo de la Pcia. de Santa Fe con opción a una única prórroga de diez años al vencimiento del plazo inicial.

Como contraprestación se ha establecido un canon fijo mensual, que a partir del inicio del tercer año de operaciones del Casino es ajustable anualmente sobre la base de ciertas condiciones.

En el mes de agosto de 2008 la Sociedad inauguró las instalaciones del complejo edilicio construido para la explotación del negocio iniciando de esta manera las actividades del casino, centro de convenciones, hotel y demás servicios complementarios.

1.4) Contrato de concesión para la explotación de salones comerciales y estacionamiento

Con fecha 9 de diciembre de 2010, se celebró un Contrato de Concesión para la construcción de una torre para oficinas administrativas, comerciales y empresariales; salones comerciales de exposición y venta (sector 1); un edificio destinado a estacionamiento privado y comercial con puente vial de doble mano y vías de circulación interna (sector 2), desarrollo de espacio verde y autorización de desarrollo de espacios de uso común fuera del predio (sector 3) concesionado en el Puerto de Santa Fe, entre el Ente y, por la otra parte, Boldt S.A., Torre Puerto Santa Fe S.A. y Casino Puerto Santa Fe S.A. (el concesionario).

El objeto del presente contrato, en lo correspondiente a Casino Puerto Santa Fe S.A., es la concesión de una fracción de terreno de 6.752,2 m2 ubicado en el Puerto de Santa Fe, para ser destinados a la construcción de salones comerciales de exposición y venta; un edificio destinado a estacionamiento privado y comercial con puente vial de doble mano y vías de circulación interna.

Finalizada y aprobada la etapa constructiva, el término de la concesión se conviene en treinta años corridos, con la opción a una única prórroga de diez años, al vencimiento del período antes indicado. Como contraprestación se ha establecido un canon fijo mensual, tanto en dólares como en euros.

Boldt S.A., Torre Puerto Santa Fe S.A. y Casino Puerto Santa Fe S.A. poseen responsabilidad solidaria e ilimitada frente al Ente por el pago total del canon y cumplimiento de las restantes obligaciones que surjan del contrato de concesión.

Con fecha 8 de mayo de 2015, el Ente comunicó a la Sociedad la aprobación de la etapa constructiva y la operatividad de la presente concesión correspondiente al sector 1 y 2.

1. OBJETO Y SITUACION DE LA SOCIEDAD (Continuación)

1.5) Contrato de concesión para la construcción y explotación del restaurante y otros servicios turísticos en Costanera Este

Con fecha 17 de junio de 2013 se celebró un contrato de concesión entre la Municipalidad de la Ciudad de Santa Fe y Casino Puerto Santa Fe S.A. de acuerdo a la licitación pública Nº 05/2012 consistente en la construcción y posterior explotación de un complejo gastronómico integral en el sector central de la Costanera Este, y la realización de actividades turísticas-recreativas, deportivas, de esparcimientos y /o culturales de interés para la ciudadanía en general y afines al funcionamiento del balneario en el cual se emplaza. El plazo de la concesión es de veinte años contados a partir de la suscripción del presente contrato, no pudiendo prorrogarse su vencimiento.

En el mes de junio de 2015 se produjo la inauguración del complejo gastronómico.

1.6) Situación patrimonial y financiera de la Sociedad

Al 30 de abril de 2019 la Sociedad expone un capital de trabajo negativo de $ 167.300.849 originado básicamente en los compromisos asumidos por la compra de máquinas tragamonedas, obligaciones derivadas de las inversiones antes indicadas y del impuesto a las ganancias. Estas obligaciones serán canceladas con el flujo de fondos que generen las operaciones habituales.

1. BASES DE PREPARACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES

Los estados contables intermedios han sido preparados de acuerdo con las normas contables profesionales vigentes contenidas en las Resoluciones Técnicas emitidas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) y aprobadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Santa Fe (CPCESF), habiendo aplicado la Resolución Técnica N° 17 como norma de desarrollo de cuestiones de aplicación general, y teniendo en cuenta las disposiciones de las Ley General de Sociedades.

Las normas contables más relevantes aplicadas por la Sociedad han sido las siguientes:

• 1. Unidad de medida

Los estados contables intermedios son preparados en pesos y en moneda homogénea.

La Sociedad no ha aplicado hasta el ejercicio anterior metodología alguna de re-expresión para reflejar las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda en los estados contables intermedios, teniendo en consideración las pautas para la identificación de un contexto de inflación, establecidas por la Resolución Técnica N° 39 de la FACPCE y de su normativa técnica complementaria (conjuntamente, la RT 39), ratificada por la Resolución N° 12/03 del Consejo Superior del CPCESF. A los fines de identificar la existencia de un contexto de inflación, la RT 39 brinda una pauta cuantitativa como indicador clave y condición necesaria para re-expresar las cifras de los estados contables, la cual consiste en que la tasa acumulada de inflación en tres años, considerando el Índice de Precios Internos Mayoristas (IPIM), alcance o sobrepase el 100%.

1. BASES DE PREPARACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES (Continuación)
2. Unidad de medida (Continuación)

Con motivo del incremento de los niveles de inflación que en los primeros meses del año 2018 ha sufrido la economía argentina, se ha llegado a un consenso sobre la existencia de un contexto de alta inflación a partir del 1° de julio de 2018 en función de los parámetros establecidos por la referida RT 39.

La Resolución N° 02/2018 del Consejo Superior del CPCESF estableció la necesidad de re-expresar a moneda constante los estados contables correspondientes a ejercicios cerrados a partir del 1º de julio de 2018 inclusive, en concordancia con la Resolución JD FACPCE N° 539/18, que aprobó las normas generales y particulares a tener en cuenta en materia de re-expresión de estados contables en moneda homogénea de acuerdo con los mecanismos de ajuste e índices de precios previstos en la Resolución Técnica N° 6 “Estados contables en moneda homogénea” (RT 6).

Adicionalmente, la Dirección determina y presenta los resultados financieros y por tenencia (incluido el resultado por el cambio del poder adquisitivo de la moneda (RECPAM) en una sola línea, según lo prevé la RT 6.

La no apertura de los resultados financieros y por tenencia (incluido el RECPAM) genera la imposibilidad de determinar las magnitudes reales de los diferentes componentes de los resultados financieros y por tenencia, ni tampoco las magnitudes nominales ajustadas por inflación de los mismos y el efecto del RECPAM sobre dichos resultados. Esta limitación también impide la determinación de ciertas ratios financieros, tales como el rendimiento de los activos financieros, el costo de endeudamiento, el efecto "palanca", etc.

• 1. Uso de estimaciones

La preparación de estos estados contables intermedios requiere que se realicen estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados, y de los activos y pasivos contingentes revelados a la fecha de emisión de los presentes estados contables intermedios, como así también los ingresos y egresos registrados en el período.

La Dirección de la Sociedad realiza estimaciones para calcular, entre otros, el valor recuperable de los activos no corrientes, la previsión para juicios y el cargo por impuesto a las ganancias. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados contables intermedios.

1. BASES DE PREPARACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES (Continuación)
2. Criterio de valuación

Los estados contables intermedios se presentan de acuerdo con los criterios de presentación establecidos por las Resoluciones Técnicas de la FACPCE.

La Sociedad ha aplicado los mismos criterios de reconocimiento y medición en la confección de los estados contables intermedios, que utilizó para la confección de los estados contables anuales al 31 de octubre de 2018.

La Sociedad ha adecuado la exposición de ciertos rubros en relación al ejercicio anterior a efectos comparativos sin que ello implique cambio alguno a las decisiones sobre estos adoptadas.

Reconocimiento de ingresos

Los ingresos provenientes del juego se reconocen por el neto entre las ganancias y pérdidas resultantes de los diversos juegos de azar.

Los ingresos por la venta de bienes se reconocen en el estado de resultados cuando se transfieren al comprador los riesgos significativos y los beneficios de la propiedad de los bienes. Las ventas se miden netas de devoluciones, descuentos y bonificaciones.

Los ingresos por la venta de servicios se reconocen a medida que los servicios son prestados.

• 1. Información adicional sobre el estado de flujo de efectivo

El efectivo y equivalentes de efectivo del estado de flujo de efectivo comprenden los saldos de caja y bancos e inversiones de alta liquidez, de acuerdo al siguiente detalle:

1. COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS

1. COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS (Continuación)

1. COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS (Continuación)

1. CAPITAL SOCIAL

El capital social suscripto, integrado e inscripto asciende a $ 58.000.000

1. SALDOS Y OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS

Al 30 de abril de 2019 los saldos y operaciones con partes relacionadas conforme a lo requerido por la Resolución Técnica Nº21 de la F.A.C.P.C.E. son los siguientes:

a) Saldos al cierre:

1. SALDOS Y OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS (Continuación)

b) Montos del ejercicio de las operaciones:

1. RESTRICCIÓN A LA TRANSFERENCIA ACCIONARIA

De acuerdo con lo establecido por el artículo decimotercero del estatuto de la Sociedad, cualquier accionista podrá transferir libremente sus acciones a sociedades controladas, entendiéndose por tales sociedades a aquellas respecto de las cuales el accionista tenga la titularidad de la mayoría del capital y de los votos y la potestad de dirigir sus actividades y negocios, siempre que el nuevo titular suscriba de conformidad el estatuto y no se transgredan las cláusulas del contrato de concesión y la normativa aplicable.

De acuerdo con lo establecido por la Ley General de Sociedades, deberá transferirse a la Reserva legal un cinco por ciento de las ganancias del período más (menos) los ajustes de resultados de ejercicios anteriores, hasta que la misma alcance el veinte por ciento del capital más ajuste de capital.

Asimismo, no podrán distribuirse utilidades hasta tanto no se compensen las pérdidas acumuladas provenientes de ejercicios anteriores.

1. AVALES Y GARANTÍAS OTORGADOS

Con fecha 17 de julio de 2014, la Asamblea de Accionistas aprobó el otorgamiento de avales a las sociedades relacionadas Manteo S.A. y Naranpark S.A. para que puedan cumplir con sus respectivas obligaciones legales ante la autoridad de contralor y fiscalización. En consecuencia, la Sociedad se ha constituido en fiador solidario, liso, llano, principal pagador y codeudor de todas las obligaciones que contrajeron y/o contraigan en el futuro las sociedades Naranpark S.A y Manteo S.A. con Sancor Seguros S.A., en virtud de cualquier contrato de seguro de caución instrumentado mediante póliza ya emitida o que se emita en el futuro.

Con fecha 20 de marzo de 2018, la Asamblea de Accionistas aprobó la garantía del préstamo otorgado a la sociedad relacionada Ovalle Casino Resortt S.A por USD 5.000.000 para la financiación del complejo de entretenimientos.

ANEXO I

CASINO PUERTO SANTA FE S.A.

N° de inscripción en la Inspección General de Personas Jurídicas de la Pcia. de Santa Fe: 3136

COSTO DE VENTAS Y SERVICIOS PRESTADOS

por el período de seis meses finalizado el 30 de abril de 2019 presentado en forma comparativa (en pesos)

ANEXO II

CASINO PUERTO SANTA FE S.A.

N° de inscripción en la Inspección General de Personas Jurídicas de la Pcia. de Santa Fe: 3136

INFORMACION REQUERIDA POR EL ART. 64, INC. b) DE LA LEY 19.550

por el período de seis meses finalizado el 30 de abril de 2019 presentado en forma comparativa (en pesos)

INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA

A los señores Accionistas de

Casino Puerto Santa Fe S.A.

Dique uno, Puerto de Santa Fe - Ciudad de Santa Fe

Pcia. de Santa Fe

C.U.I.T. N° 30-70975366-1

De nuestra consideración:

Documentos examinados

En nuestro carácter de síndicos de Casino Puerto Santa Fe S.A., de acuerdo con lo dispuesto en el inciso 5 del artículo 294 de la Ley General de Sociedades, hemos examinado el estado de situación patrimonial de Casino Puerto Santa Fe S.A. al 30 de abril de 2019, los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto, y de de flujo de efectivo, las notas 1 a 7 y los anexos I y II por el período finalizado en esa fecha.

Las cifras y otra información correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2018 son parte integrante de los estados contables mencionados precedentemente y se las presenta con el propósito de que se interpreten exclusivamente en relación con las cifras y con la información del período intermedio actual.

Responsabilidad de la Dirección en relación con los estados contables

La Dirección es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados contables intermedios adjuntos de conformidad con las normas contables vigentes en la Provincia de Santa Fe, República Argentina, y del control interno que la Dirección considere necesario para permitir la preparación de estados contables intermedios libres de incorrecciones significativas.

Responsabilidad de la Comisión Fiscalizadora

Nuestra revisión fue realizada de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes establecidas en la Resolución Técnica Nro. 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas requieren que el examen se efectúe de conformidad con las normas de auditoría vigentes, e incluya la verificación de la congruencia de los documentos examinados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.

Para realizar nuestra tarea profesional sobre los documentos arriba mencionados, nos hemos basado en la revisión efectuada por la firma BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. en su carácter de auditores externos, quien emitió su informe de fecha 7 de junio de 2019 de acuerdo con las normas vigentes en lo referido a encargos de revisión de estados contables de períodos intermedios. Dicha revisión incluyó la verificación de la planificación del trabajo, de la naturaleza, alcance y oportunidad de los procedimientos aplicados y de los resultados de la revisión efectuada por esa firma profesional. La mencionada firma ha llevado a cabo su revisión de los estados contables adjuntos de conformidad con las normas establecidas en la Resolución Técnica N° 37 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas exigen que cumpla los requerimientos de ética.

Una revisión consiste principalmente en aplicar procedimientos analíticos y otros procedimientos de revisión sobre la información contable incluida en los estados contables intermedios y en efectuar indagaciones a los responsables de su elaboración. Por lo tanto, no expresamos una opinión sobre los estados contables de períodos intermedios.

Dado que no es responsabilidad de la comisión fiscalizadora efectuar un control de gestión, el examen no se extendió a los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son de responsabilidad exclusiva del Directorio.

Conclusión

Como resultado de nuestra revisión y basado en el informe de revisión de fecha 7 de junio de 2019, nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados contables de período intermedio mencionados no presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación patrimonial y financiera de la Sociedad al 30 de abril de 2019, los resultados de las operaciones, la evolución del patrimonio neto y el flujo de efectivo por el período de seis meses finalizado en esa fecha, de acuerdo con normas contables profesionales vigentes en la Provincia de Santa Fe.

Informes sobre otros requerimientos legales y reglamentarios

1. los estados contables intermedios adjuntos se encuentran pendientes de transcripción en el libro de Inventario y Balances y surgen de las registraciones del sistema contable de la Sociedad.

Ciudad de Santa Fe, 7 de junio de 2019

Guillermo Eumann

Síndico - Comisión Fiscalizadora

RATIFICACION DE FIRMAS LITOGRAFIADAS

Por la presente ratificamos las firmas que impresas obran en las fojas que anteceden, cuyo contenido también se ratifica y que reemplazan a las correspondientes firmas ológrafas, que han sido debidamente estampadas en los originales de los estados de situación patrimonial, de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo, las notas 1 a 7 y los anexos I y II al 30 de abril de 2019 de CASINO PUERTO SANTA FE S.A.

INFORME ESPECIAL DE CONTADORES PÚBLICOS INDEPENDIENTES SOBRE RECONCILIACIÓN DEL RESULTADO Y PATRIMONIO NETO ENTRE LAS NORMAS CONTABLES PROFESIONALES ARGENTINAS Y EL MARCO DE INFORMACIÓN CONTABLE ESTABLECIDO POR LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

Señores Presidente y Directores de

CASINO PUERTO SANTA FE S.A.

Domicilio legal: Dique I, Puerto de Santa Fe - Ciudad de Santa Fe

Pcia. de Santa Fe

C.U.I.T. N°: 30-70975366-1

A su pedido y a efectos de su presentación ante Boldt S.A. emitimos el presente informe especial sobre la información detallada en el apartado siguiente.

Información objeto del encargo

Información preparada por CASINO PUERTO SANTA FE S.A. (en adelante “la Sociedad”), contenida en el Anexo I denominado “Principales diferencias entre las normas contables profesionales argentinas y el marco de información contable establecido por la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) al 30 de abril de 2019”, aprobado por el Directorio de la Sociedad el día de la fecha, el que hemos firmado con propósitos de su identificación con el presente informe.

Responsabilidad de la Dirección

La Dirección de la Sociedad es responsable por la preparación y presentación de la información objeto del encargo de conformidad con lo requerido por Boldt S.A. para la valuación de la inversión en la Sociedad al valor patrimonial proporcional en los estados financieros de Boldt S.A. al 30 de abril de 2019.

Nuestra responsabilidad

Nuestra responsabilidad consiste en la emisión del presente informe especial, basado en nuestra tarea profesional, que se detalla en el apartado siguiente, para cumplir con los requerimientos de Boldt S.A.

Tarea profesional

Nuestra tarea profesional fue desarrollada de conformidad con las normas sobre informes especiales establecidas en la sección VII.C de la Resolución Técnica N° 37 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (en adelante, “RT 37”) y consistió en la aplicación de ciertos procedimientos previstos en la mencionada norma que consideramos necesarios para emitir el presente informe especial. Dichas normas exigen que cumplamos con los requerimientos de ética así como que planifiquemos y ejecutemos nuestra tarea que nos permita emitir el presente informe especial.

El alcance de nuestra labor consistió en la aplicación de ciertos procedimientos que consideramos necesarios para corroborar el cumplimiento por parte de la Sociedad con los requerimientos de Boldt S.A. y en consecuencia, es inferior al de una auditoría o revisión de estados contables intermedios, o al de otro encargo de aseguramiento.

Los procedimientos detallados a continuación han sido aplicados sobre los registros y documentación que nos fueron suministrados por la Sociedad. Nuestra tarea se basó en la compulsa de la documentación proporcionada considerando que la misma es precisa, completa, legítima y libre de fraudes y otros actos ilegales, para lo cual hemos tenido en cuenta su apariencia y estructura formal.

Los procedimientos realizados consistieron únicamente en:

1. Cotejar que los campos denominados "Resultado neto del período de acuerdo con normas contables argentinas" y "Patrimonio neto de acuerdo con Normas Argentinas" al 30 de abril de 2019, incluidos en el documento adjunto, surgen de los estados contables intermedios de la Sociedad al 30 de abril de 2019. Estos estados contables intermedios de CASINO PUERTO SANTA FE S.A. fueron preparados de acuerdo con las normas contables profesionales vigentes en la Provincia de Santa Fe, República Argentina, sobre los cuales hemos emitido con fecha 7 de junio de 2019 nuestro informe de revisión de estados contables intermedios al 30 de abril de 2019;
2. Corroborar que se hayan identificado las principales diferencias entre las normas contables profesionales argentinas y las normas internacionales de información financiera que aplican a los estados contables intermedios indicados en el punto anterior,
3. Corroborar la adecuada medición de las principales diferencias identificadas, según lo indicado en el punto anterior, y su apropiada presentación como partidas conciliatorias entre las líneas "Resultado neto del período de acuerdo con normas contables profesionales argentinas" y "Resultado integral del período de acuerdo con el marco de información contable establecido por la CNV” y las líneas "Patrimonio Neto de acuerdo con normas contables profesionales argentinas" y "Patrimonio Neto de acuerdo con el marco de información contable establecido por la CNV”, y
4. Reprocesar el cálculo aritmético de las reconciliaciones del patrimonio neto y del resultado al
   30 de abril de 2019.

Manifestación

Sobre la base del trabajo realizado, cuyo alcance se describe en el apartado precedente, informamos que de las corroboraciones realizadas, no surgieron observaciones que formular que afecten la “Información objeto del encargo”.

Restricciones al uso de este informe

El presente informe especial ha sido preparado exclusivamente para uso de la Dirección de la Sociedad a efectos de su presentación ante Boldt S.A. para el propósito mencionado precedentemente, y no debe ser distribuido a terceros ni utilizado para ningún otro propósito.

Ciudad de Santa Fe, 7 de junio de 2019

BECHER Y ASOCIADOS S.R.L.

C.P.C.E. Prov. de Santa Fe - Matr. 7-282

Nancy Garcia

Socia

Contador Público U.N.L.Z.

C.P.C.E. Prov. de Santa Fe – Matr. 1/17209

CASINO PUERTO SANTA FE S.A.

ANEXO I - PRINCIPALES DIFERENCIAS ENTRE LAS NORMAS CONTABLES PROFESIONALES ARGENTINAS Y EL MARCO DE INFORMACIÓN CONTABLE ESTABLECIDO POR LA COMISION NACIONAL DE VALORES AL 30 DE ABRIL DE 2019

A.- RESUMEN DE LAS PRINCIPALES DIFERENCIAS

Los estados contables intermedios de la Sociedad al 30 de abril de 2019 han sido preparados de acuerdo con las Normas Contables Profesionales Argentinas vigentes en la provincia de Santa Fe (“Normas Argentinas”), las cuales varían en ciertos aspectos respecto con el Marco de Información Contable establecido por la “CNV” al 30 de abril de 2019. A continuación se describen los aspectos más significativos de esas diferencias:

• Medición de otros créditos

El marco de información contable establecido por la CNV no requiere el descuento de los créditos fiscales de largo plazo por no cumplir éstos con la definición de instrumento financiero puesto que no están basados en un contrato entre dos o más partes, y por el contrario nacen a consecuencia de una ley fiscal. Por lo tanto, los créditos fiscales han sido valuados a su valor nominal, sin efectuar descuento alguno, correspondiente a las sumas que se espera recuperar de las autoridades fiscales o compensar con obligaciones de igual naturaleza.

• Medición de bienes de cambio

El marco de información contable establecido por la CNV requieren que los bienes de cambio sean valuados a su costo histórico o valor neto de realización, el menor.

De acuerdo con las Normas Argentinas, los bienes de cambio deben ser valuados a su costo de reposición. La Gerencia evaluó el impacto de esta diferencia en los Estados Contables y concluyó que la misma no es relevante para la Sociedad, razón por la cual este punto no es expuesto como diferencia en el apartado B.

Firmado a los efectos de su identificación únicamente
con nuestro informe de fecha 7 de junio de 2019

BECHER Y ASOCIADOS S.R.L.

C.P.C.E. Prov. de Santa Fe - Matr. 7-282

Nancy Garcia Antonio Eduardo Tabanelli

Socia Presidente

Contador Público U.N.L.Z,

C.P.C.E. Prov. de Santa Fe – Matr. 1/17209

A.- RESUMEN DE LAS PRINCIPALES DIFERENCIAS (cont.)

• Medición de activos intangibles

El marco de información contable establecido por la CNV indican que los desembolsos sobre una partida intangible deberán reconocerse como un gasto cuando se incurra en ellos, a menos que:

• formen parte del costo de un activo intangible que cumpla con los criterios de reconocimiento establecidos en dicho marco, o
• la partida sea adquirida en una combinación de negocios, y no pueda ser reconocida como un activo intangible. Cuando éste sea el caso, formará parte del importe reconocido como llave a la fecha de la adquisición.

Por lo tanto, los gastos preoperativos, reconocidos por la Sociedad de acuerdo con las Normas Argentinas, son reconocidos como un gasto el marco de información contable establecido por la CNV.

• Medición de deudas comerciales

Por aplicación supletoria de las Normas Contables Americanas (USGAAP) y según la actualización 16-2010 de USGAAP, la Sociedad deberá reconocer una provisión por los saldos acumulados en los jackpots progresivos por considerarse deudas devengadas.

Por lo tanto, las sumas acumuladas por los jackpots progresivos al cierre del período, no reconocidos de acuerdo con las Normas Argentinas, son reconocidas como una deuda para el marco de información contable establecido por la CNV.

• Medición de ingresos por ventas y servicios

La Sociedad brinda puntos a quienes se encuentren asociados al Club de Jugadores, en función a las apuestas realizadas. De acuerdo a IFRIC 13, estos beneficios son definidos como "Programa de fidelización de clientes". En consecuencia, los puntos acumulados bajo este programa al cierre del ejercicio, no reconocidos de acuerdo con las Normas Argentinas, se han segregado de los ingresos por ventas y se ha diferido el reconocimiento de ingresos relacionados con los mismos, hasta tanto los puntos sean redimidos.

• Efecto impositivo de los ajustes

Se incluye dentro de este concepto el reconocimiento del efecto en el cálculo del impuesto diferido de los ajustes anteriores.

Firmado a los efectos de su identificación únicamente
con nuestro informe de fecha 7 de junio de 2019

BECHER Y ASOCIADOS S.R.L.

C.P.C.E. Prov. de Santa Fe - Matr. 7-282

Nancy Garcia Antonio Eduardo Tabanelli

Socia Presidente

Contador Público U.N.L.Z.

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B.- RECONCILIACIÓN DEL PATRIMONIO NETO Y RESULTADO ENTRE LAS NORMAS CONTABLES PROFESIONALES ARGENTINAS Y EL MARCO DE INFORMACIÓN CONTABLE ESTABLECIDO POR LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

Reconciliación del patrimonio neto determinado de acuerdo con normas contables profesionales argentinas y el determinado de acuerdo con el marco de información contable establecido por la “CNV” al 30 de abril de 2019.

Firmado a los efectos de su identificación únicamente
con nuestro informe de fecha 7 de junio de 2019

BECHER Y ASOCIADOS S.R.L.

C.P.C.E. Prov. de Santa Fe - Matr. 7-282

Nancy Garcia Antonio Eduardo Tabanelli

Socia Presidente

Contador Público U.N.L.Z.

C.P.C.E. Prov. de Santa Fe – Matr. 1/17209

B.- RECONCILIACIÓN DEL PATRIMONIO NETO Y RESULTADO ENTRE LAS NORMAS CONTABLES PROFESIONALES ARGENTINAS Y EL MARCO DE INFORMACIÓN CONTABLE ESTABLECIDO POR LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (cont.)

Reconciliación entre el resultado determinado de acuerdo con normas contables profesionales argentinas y el resultado integral total determinado de acuerdo con el marco de información contable establecido por la “CNV” al 30 de abril de 2019.

Firmado a los efectos de su identificación únicamente
con nuestro informe de fecha 7 de junio de 2019

BECHER Y ASOCIADOS S.R.L.

C.P.C.E. Prov. de Santa Fe - Matr. 7-282

Nancy Garcia Antonio Eduardo Tabanelli

Socia Presidente

Contador Público U.N.L.Z.

C.P.C.E. Prov. de Santa Fe – Matr. 1/17209