RESEÑA INFORMATIVA CORRESPONDIENTE AL BALANCE TRIMESTRAL

FINALIZADO EL 31 DE OCTUBRE DE 2017

1. COMENTARIOS SOBRE SITUACIONES RELEVANTES DEL TRIMESTRE

En el cuarto trimestre del Ejercicio la economía mundial continua con una aceleración del crecimiento en Europa, Japón, China y Estados Unidos. Asimismo, se mantuvieron las condiciones financieras favorables en todo el mundo, y en este marco general de recuperación de la actividad económica global, y de ausencia de nuevos shocks relevantes, los países que reciben la mayoría de las exportaciones argentinas mostraron durante el período del Ejercicio una evolución favorable de su actividad económica.

Esta vez en Brasil, el principal destino de nuestras exportaciones industriales, confirman las previsiones de reactivación luego de más de diez trimestres de recesión, registrando el alza de su PBI.

Al mismo tiempo las condiciones crediticias globales siguieron receptivas al riesgo argentino, tanto del sector público como del privado, gatilladas en los altos rendimientos en dólares que ofrecieron los distintos activos argentinos. Por su parte, los términos de intercambio si bien volátiles, se mantuvieron relativamente altos lo cual favoreció el comercio exterior.

En el ámbito local un marco de déficit gemelos (fiscal y de la cuenta corriente del Balance de Pagos), y aun cuando la dinámica del proceso de desinflación difiere significativamente de las expectativas oficiales, la economía argentina experimentó una paulatina salida de la recesión.

Sobre el cierre del trimestre y a diferencia de las expansiones anteriores, que se fundamentaron en políticas de ingresos expansivas del consumo privado, la dinámica que exhibió la macro esta vez se fundamentó en el fuerte crecimiento que demostró la inversión, en particular la de origen nacional, impulsada tanto por la construcción pública como privada, y por la importación de bienes de capital y sus componentes. Así, durante este trimestre el alza en la acumulación de capital físico superó claramente la trayectoria del consumo privado y público.

Continuamos manteniendo una visión optimista de cara al próximo trimestre que dinamizado por el categórico triunfo del oficialismo que se verificó en la mayoría de los distritos como consecuencia de la coyuntura, abre las chances de que en la segunda parte de la actual Administración logre avanzarse en materia de reformas estructurales, en particular la laboral y la tributaria. En definitiva, la forma en que cual el oficialismo invierta su importante capital político -tanto en el contenido de las reformas como en su gestión política- definirá buena parte del clima de negocios que caracterizará el último tramo de la actual Administración.

La empresa, actuando en este entorno, continúa con la gestión de sus operaciones actuales y nuevas operaciones que como hechos relevantes mencionamos a continuación:

En agosto de 2017, un importante objetivo se cumplió cuando Boldt pasó a adquirir el 70% del capital social y votos en ORBITH S.A. En efecto, como parte del plan estratégico de la Compañía nuestra decisión de participar en la creación de una nueva empresa de telecomunicaciones que brindaría servicios mayoristas de Internet de alta velocidad para zonas rurales y suburbanas, mediante el uso de una nueva tecnología satelital única en nuestro país se ha hecho realidad.

El desafío de Orbith está orientado a reducir la brecha digital y satisfacer la demanda insatisfecha creciente por servicios de conectividad en zonas de baja densidad de hogares por kilómetro cuadrado, debido a que estas geografías no pueden ser cubiertas mediante las redes de fibra óptica, cable o inalámbricas de los operadores tradicionales de telecomunicaciones.

Orbith SA como hecho inédito en el país, ha adquirido la totalidad de la capacidad HTS en banda Ka disponible sobre Argentina, lo que le permite operar de forma exclusiva servicios mayoristas de conectividad satelital HTS para zonas rurales y suburbanas actualmente en la Provincia de Buenos Aires. La Sociedad estima que, en Argentina, existen aproximadamente tres millones de hogares que se encuentran fuera del alcance de las redes de fibra óptica y cable de los operadores de telecomunicaciones tradicionales y ha celebrado acuerdos con distintos proveedores de servicios de Internet que actuarán como comercializadores de sus servicios a los usuarios finales y empresas.

En el ámbito público, Orbith está desarrollando soluciones para conectividad a medida de distintos tipos de establecimientos como Escuelas, Hospitales, Comisarías y Penitenciarías, con el fin de complementar los servicios residenciales y ampliar el mercado potencial dentro del área de cobertura actual.

Durante el trimestre y, a pesar de que el servicio no se encontraba aun operativo, Orbith logró firmar los primeros acuerdos con clientes interesados en la comercialización del servicio (ISPs) que se espera completar en los próximos trimestres de 2018 la firma de acuerdos con ISPs que operarán en 89 partidos de la Provincia de Buenos Aires donde existe un mercado potencial para Internet Satelital de hogares rurales y periféricos.

El modelo de negocios de Orbith es replicable a otros mercados de la Región y se encuentra en negociaciones avanzadas para adquirir capacidad satelital HTS adicional utilizable sobre Chile y/o Colombia.

Nuestra participación en la licitación de control de peaje de AUBASA (Autopista Bs As a La Plata) en formato de UT adjudicada con el otorgamiento de la licencia por cuatro años, finalizó su instalación con posterioridad al trimestre en noviembre de 2017 dando inicio a su etapa de mantenimiento.
El sistema de reconocimiento electrónico de matrículas en tiempo real (LPR) contratado por por el Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires se encuentra en pleno funcionamiento y se espera lograr una ampliación de dicho contrato por una extensión de 24 meses adicionales desde su vencimiento en 2018.

La agencia provincial de seguridad vial de la Provincia de Santa Fe renovó por un año a la Compañía el contrato para la provisión del sistema de administración de infracciones.

Durante el trimestre se continuó manteniendo contacto con organismos de diversas provincias, provisto las mejoras en los índices de accidentes sumado al interesante potencial recaudatorio que generan los sistemas de control de tránsito en las que saldrán a licitar estos servicios además de nuevas aplicaciones como la administración de pesaje, pórticos de control de acceso por zonas y control de semáforos.

Como hecho posterior al trimestre el juzgado que actúa en la causa de autos “Boldt SA c/ Casa de Moneda SE s/ Cobro de Pesos” (Expte. 5350/12) informó el pago de la condena el cual fue efectivamente percibido el 29 de diciembre 2017 por la suma de $53.390.152,60. Habiéndose revertido durante el ejercicio la Previsión por Incobrables constituida oportunamente, por el monto original de las facturas al tipo de cambio de cierre de ejercicio.
Continuamos operando las licencias otorgadas en la República de Chile en Ovalle, República Oriental de Uruguay en Salto y Rivera y la República del Paraguay consolidando su desarrollo en estos países. En el ámbito local los negocios continúan con un firme crecimiento en la provincia de Santa Fe en Casino Puerto Santa Fe y Casino Melincué sosteniendo una mayor oferta de servicios de calidad potenciándose en su zona de influencia.
Como hecho posterior al trimestre la compañía fue comunicada por el Instituto Provincial de Loterías y Casinos de la Provincia de Buenos Aires de la propuesta de prórroga del contrato desde su vencimiento, el 31 de diciembre 2017, hasta que se concluya la licitación. Con el fin de asegurarse el servicio, en los diferentes Casinos, durante el proceso licitatorio, el IPLyC cursó una nota solicitando la prórroga del servicio, a partir del 31de Diciembre de 2017, hasta que se perfeccione el proceso licitatorio, solicitud que fue aceptada y en la actualidad se está en proceso del acto administrativo que convalide está prórroga.

El comportamiento en los casinos de la órbita de la Prov. de Buenos Aires, ha demostrado en este Ejercicio un incremento en el nivel de apuestas per cápita, motivado por el impacto de renovación de máquinas y la instalación del Club de Jugadores, originando un incremento de ingresos del 35 % en relación al año anterior.

Durante este último trimestre del año continuamos con políticas de marketing similares realizando acciones de entrega de tickets promocionales en todos los casinos mencionados, sistema que se ha convertido en una de las más notables herramientas promocionales como ventaja competitiva de los casinos modernos, siendo sin duda uno de los principales elementos diferenciadores según las salas dentro de un mismo mercado.

En el rubro Obras e Infraestructura la obra civil Plaza Imprenta sita en la calle Wenceslao Villafañe N° 1302/1310 y Aristóbulo de Valle 1299/1301/1333 a la fecha de cierre de ejercicio ya tenía aproximadamente el 50 % de las unidades reservadas y/o vendidas y se espera que con la gran afluencia de visitas que seguimos experimentando además de la oferta de créditos hipotecarios habilitados para el predio genere que la venta de las unidades remanentes continúe durante el próximo trimestre.

2-ESTRUCTURA PATRIMONIAL COMPARATIVA CON LOS EJERCICIOS ANTERIORES



	*31.10.2017*	*31.10.2016*	*31.10.2015*	*31.10.2014*	*31.10.2013*

Activo no corriente	897.992.416	533.827.448	477.493.170	462.870.464	525.618.378

Activo corriente	1.354.434.526	824.436.079	535.389.572	620.958.036	360.196.277

*Total del activo*	*2.252.426.942*	*1.358.263.527*	*1.012.882.742*	*1.083.828.500*	*885.814.655*

*Patrimonio total*	*1.709.292.540*	*1.163.255.158*	*818.493.432*	*621.372.636*	*547.039.001*

Pasivo no corriente	143.107.842	32.731.763	51.740.642	42.775.516	133.523.543

Pasivo corriente	400.026.560	162.276.606	142.648.668	419.680.348	205.252.111

*Total del pasivo*	*543.134.402*	*195.008.369*	*194.389.310*	*462.455.864*	*338.775.654*

*Total del patrimonio* *más pasivo*	*2.252.426.942*	*1.358.263.527*	*1.012.882.742*	*1.083.828.500*	*885.814.655*

ESTRUCTURA DE RESULTADOS COMPARATIVOS CON EL MISMO PERIODO DE LOS EJERCICIOS ANTERIORES


	*31.10.2017*	*31.10.2016*	*31.10.2015*	*31.10.2014*	*31.10.2013*

Resultado de actividades operativas	485.767.043	211.832.515	170.215.771	121.129.343	107.853.584
Resultado financiero, neto	72.030.460	(3.964.904)	671.164	(43.588.250)	(8.176.826)

Resultado de participación en sociedades	137.176.688	56.097.098	176.221.625	61.393.613	33.701.104

*Resultado antes del impuesto a las ganancias*	*694.974.191*	*263.964.709*	*347.108.560*	*138.934.706*	*133.377.862*
Impuesto a las ganancias	(206.103.931)	(77.780.403)	(90.702.424)	(49.131.495)	(54.833.684)

*Resultado del ejercicio*	*488.870.260*	*186.184.306*	*256.406.136*	*89.803.211*	*78.544.178*

Otros resultados integrales, neto de impuestos	74.188.437	194.643.420	(34.285.340)	22.030.424	14.867.298

*Resultado integral total del ejercicio*	*563.058.697*	*380.827.726*	*222.120.796*	*111.833.635*	*93.411.476*

ESTRUCTURA DE FLUJO DE EFECTIVO COMPARATIVA CON LOS EJERCICIOS ANTERIORES


	*31.10.2017*	*31.10.2016*	*31.10.2015*	*31.10.2014*	*31.10.2013*

Fondos (utilizados en) generados por las actividades operativas	422.623.624	377.285.181	183.509.833	27.974.833	43.980.371

Fondos utilizados en las actividades de inversión	(77.481.335)	(319.097.936)	(144.728.582)	(71.672.901)	31.269.987

Fondos (utilizados en) generado por las actividades de financiación	(52.448.993)	(34.435.942)	(27.757.335)	32.547.296	26.870.823

*Total de fondos (utilizados) generados durante el ejercicio*	*292.693.296*	*23.751.303*	*11.023.916*	*(11.150.772)*	*102.121.181*

*Efectivo al 1 de noviembre*	*126.844.344*	*103.093.041*	*92.069.125*	*157.401.781*	*54.761.896*
Variación de efectivo con efecto en ORI	-	-	-	-	522.204
Disminución del efectivo de subsidiarias reclasificadas a disponibles para la venta	-	-	-	(54.181.884)	-
Incorporación de efectivo por compra de sociedades	-	-	-	-	-
*Efectivo al 31 de octubre*	*419.537.640*	*126.844.344*	*103.093.041*	*92.069.125*	*157.405.281*

5. DATOS ESTADISTICOS CORRESPONDIENTES AL PUBLICO ASISTENTE A

CASINOS DE LA PROVINCIA DE BUENOS AIRES

Octubre 2012 : 3.183.272

Octubre 2013 : 2.879.509

Octubre 2014: 2.941.444

Octubre 2015: 3.046.207

Octubre 2016: 2.748.726

Octubre 2017: 3.073.467

6. INDICES COMPARATIVOS CON EL MISMO PERIODO DE LOS EJERCICIOS ANTERIORES

LAS SOCIEDADES CONTROLADAS

SERVICIOS PARA EL TRANSPORTE DE INFORMACION S.A.U. (“SPTI”)

En el transcurso del último Trimestre SPTI ha iniciado el proceso de certificación para la norma ISO 9.001, la que permitirá tener un control integral de sus procesos generando eficiencias operativas que la califica para la futura participación en nuevos proyectos de magnitud.

Para el próximo ejercicio SPTI, continuará brindando servicios de operación y mantenimiento integral de comunicaciones conectando más de 13.000 puntos de venta On Line Real Time en las Provincias de Buenos Aires, Córdoba, Santa Fe, Entre Ríos, Formosa y Misiones.

TRILENIUM S.A.

Actualmente Boldt SA es dueña del 95% de las acciones y votos de Trilenium siendo una de las operaciones más importantes de la compañía.

Se continúa profundizando las acciones de marketing, utilizando todas las vías de comunicación y difusión disponibles en el mercado para incrementar la afluencia del público. Asimismo, con la modernización del edificio donde funciona el Casino de Tigre, se mejorará la oferta de servicios tanto en confort como en los nuevos sectores gastronómicos.

Como venimos expresando hace tiempo, informamos que no se han registrado novedades en cuanto a la demanda interpuesta ante la Provincia de Buenos Aires, por la violación contractual incurrida por parte del IPLyC, al haber permitido la explotación de máquinas tragamonedas en bingos, dentro del radio de exclusividad de 150 km., que fuera acordado oportunamente.

La situación de Trilenium SA, en cuanto a su contrato se refiere, en el 2013, el IPLyC dictó la Resolución 991/11, precisando que Trilenium S.A. seguirá prestando servicios al IPLyC hasta diciembre del año 2013 o hasta que se adjudique la nueva licitación, lo que sea posterior. Cabe destacar, que a la fecha de emisión de la presente reseña, el proceso licitatorio mencionado no ha sido lanzado aún, pero sobre el cierre de diciembre de 2017 se aprobó el llamado a licitación, que entendemos se llevará a cabo a más tardar durante el próximo trimestre.

BOLDT CHILE SpA

Durante el transcurso del último trimestre, más precisamente el 13 de agosto, se cumplió el primer aniversario de la apertura al público de Ovalle Casino & Resort.

En cuanto a los ingresos a la sala, en el tercer trimestre del ejercicio 2017 nos visitaron 31.000 personas, siendo el promedio mensual de 10.300 visitantes, registrando un aumento de las mismas en un 22% con respecto al trimestre anterior del mismo ejercicio.

En las áreas de gastronomía y hotelería se han realizado adecuaciones y ofertas tales que mantiene la capacidad de atraer clientes al predio por ello, Ovalle Casino & Resort continuará trabajando a fin de poder conseguir un mejor cierre de trimestre, siempre dentro de los lineamientos generales de la empresa, teniendo a nuestros clientes en el centro de la escena, con el fin de continuar mejorando y convertirnos en un centro de referencia en la región.

SOCIEDADES VINCULADAS CON INFLUENCIA SIGNIFICATIVA

CASINO MELINCUE S.A.

La empresa durante el ejercicio mantuvo su posicionamiento como un referente de hotelería y entretenimientos en su zona de influencia, ofreciendo servicios de primera calidad a través de la inversión y mejora continua de infraestructura y maquinaria con tecnología de punta manteniendo niveles en la afluencia del público

Durante el trimestre tuvo una menor afluencia del público debido a que la Ruta Provincial N° 90, continuó cortada debido a las inundaciones generadas en la zona, por ello se debió tomar para llegar a la Localidad de Melincué desvíos por caminos alternativos de tierra, que afecta la llegada de público. Se realizaron numerosas acciones promocionales para contrarrestar la situación, las cuales tuvieron un efecto positivo, pudiéndose revertir la tendencia del tercer trimestre.

CASINO PUERTO SANTA FE S.A.

Durante el cuarto trimestre del ejercicio 2017 visitaron el casino más de 723.000 personas, siendo el promedio mensual de 241.000 visitantes, registrando un número de visitas similar al del mismo período del año anterior principalmente debido a la oferta incremental de servicios y promociones sumado a la instalación de nuevas máquinas de última generación.

La ocupación del hotel en el cuarto trimestre de 2017 fue del 72,21%, 5,52 puntos por encima del mismo período del año anterior. Durante el período en cuestión se continuaron con los trabajos de remodelación edilicios e instalaciones con el objetivo de ofrecer a los huéspedes una mayor gama de productos y servicios.

SOCIEDADES VINCULADAS

ERICH UTSCH SUDAMERICANA S.A.

No se produjo ninguna novedad que incida en las operaciones de esta sociedad, suspendidas hasta hoy; encontrándose la misma en pleno proceso de recupero de activos.

7 SALTOS S.A.

En el casino de 7 Saltos los ingresos operativos han aumentado trimestre a trimestre, debido fundamentalmente a las acciones comerciales incluyendo la cantidad de torneos de póker realizados durante todo el año y las inversiones realizadas en máquinas y edilicias en hotelería, incrementando el ingreso de público.

De igual forma la mejora del tipo de cambio relativo en la moneda brasilera, la cancelación de la deuda existente y las inversiones mencionadas han impactado positivamente en los resultados del casino.

Continuamos apostando a la evolución futura de este negocio que mantiene su potencialidad de crecimiento, especialmente considerando la ubicación fronteriza con la expectativa de importante afluencia de público desde Brasil.

NARANPARK S.A.

En el transcurso del último trimestre del ejercicio, en lo que respecta a ingresos totales de la operación, se percibe un crecimiento del orden del 6% respecto al mismo período del año anterior.

Se han recibido más de 70.000 visitantes en la sala de juegos y se continúa con el uso de Promotikets en conjunto con la Dirección General de Casinos, como herramienta principal de marketing para la realización de diferentes propuestas para el público, obteniendo una buena efectividad de las promociones realizadas. A nivel de estructura organizacional se llevó a cabo una adecuación de estructura de personal en varias áreas del Complejo; siempre con el objetivo de optimizar los recursos humanos, lograr sinergia entre los complejos del grupo y mejorar el nivel de servicio brindado al cliente.

Consideramos que durante el próximo trimestre Naranpark continuará con su tendencia de crecimiento, consolidándose como un importante centro de entretenimiento en la región.

MANTEO S.A.

En el transcurso del cuarto trimestre se continúa percibiendo un leve recupero de actividad económica a nivel regional, lo que impacta positivamente a consecuencia fundamentalmente de la mejora en la situación social y política que se presenta en Brasil,

En términos de ingresos totales de la operación se puede notar un crecimiento en el orden del 8% respecto al mismo período del año anterior, asimismo durante el desarrollo de este trimestre hemos recibido a más de 82.000 visitantes en las salas de juegos. Con el fin de continuar con la mejora de la tendencia de nivel de juego y brindarle más opciones a nuestro público se procedió a la incorporación de nuevos slots.

A nivel de estructura organizacional se llevó a cabo una adecuación de estructura de personal en varias áreas del Complejo; siempre con el objetivo de optimizar los recursos humanos, lograr sinergia entre los complejos del grupo y mejorar el nivel de servicio brindado al cliente.

PERSPECTIVAS

Para el próximo trimestre las perspectivas se multiplican ante escenarios de mayor apertura local e internacional en Argentina donde el uso de tecnología intensiva y la productividad serán las variables que definirán el éxito de las organizaciones.

En el avance hacia esos desafíos la Compañía se viene anticipando con la oferta de servicios de alto valor agregado con tecnología de punta, como lo es la comunicación con internet satelital y servicios con aplicación a la seguridad vial, a la vez que actúa en la expansión de sus negocios ya consolidados a nivel local y regional, al desarrollo y mantenimiento de las inversiones como Chile y de sus negocios existentes en Argentina, Uruguay y Paraguay, de forma sustentable a largo plazo buscando ser un referente regional

La generación de productividades se inició con la utilización del ERP SAP, el cual ya cuenta con tres años de operación y permite medir variables, dar trazabilidad a los procesos y establecer mejoras en nuestros negocios. En mismo sentido la consultora KPMG finalizó el análisis transversal de procesos descubriendo múltiples posibilidades de mejoras con impacto la reducción sistemática de costos, optimización de controles hacia mayores niveles de eficiencia en la toma de decisiones cuyo impacto será determinante en los resultados de la Compañía.

Como hecho posterior al trimestre la compañía fue comunicada por el Instituto Provincial de Loterías y Casinos de la Provincia de Buenos Aires de la propuesta de prórroga del contrato desde su vencimiento, el 31 de diciembre 2017, hasta que se concluya la licitación. Con el fin de asegurarse el servicio, en los diferentes Casinos, durante el proceso licitatorio, el IPLyC cursó una nota solicitando la prórroga del servicio, a partir del 31 de Diciembre de 2017, hasta que se perfeccione el proceso licitatorio, solicitud que fue aceptada por Boldt SA y en la actualidad se está en proceso del acto administrativo que convalide está prórroga.

Como hecho posterior al cierre el juzgado que actúa en la causa de autos “Boldt SA c/ Casa de Moneda SE s/ Cobro de Pesos” (Expte. 5350/12) informó el pago de la condena el cual fue efectivamente percibido el 29 de diciembre 2017 por la suma de $53.390.152,60. Habiéndose revertido durante el ejercicio la Previsión por Incobrables constituida oportunamente, por el monto original de las facturas al tipo de cambio de cierre de ejercicio.

En el área de seguridad vial, el negocio viene consolidándose dando lugar a renovaciones contractuales como los negocios administración de infracciones de Santa Fé y LPR en la Ciudad de Buenos Aires, la entrada en fase de mantenimiento de AUBASA y próximas licitaciones de autopistas y servicios conexos en diferentes provincias que son trasversales a la tecnología desarrollada tales como pesaje dinámico, pórticos de tránsito y control vehicular no hacen más que confirmar que hemos tomado el camino correcto en la iniciación de un negocio que amplía su horizonte de cara a los nuevos desarrollos de infraestructura que promueve la actual administración.

Somos optimistas que la actual administración, luego de una etapa de estabilización de variables enfrenta el camino hacia el crecimiento que sin duda será difícil transitar, tanto en el frente interno como externo, pero que confirma que los objetivos planteados son asequibles. Ello demandará a las empresas no solo inversión sino mayores esfuerzos de productividad de forma tal de prepararse para estadios de mayor competencia y nuevos negocios en el ámbito local e internacional.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 9 de enero de 2018

EL DIRECTORIO

Antonio Ángel Tabanelli

Presidente

Acta de Comisión Fiscalizadora N° 315

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 9 días del mes de enero de 2018, a las 9:00 horas, se reúnen en la sede social sita en la calle Aristóbulo del Valle 1257, piso 2, los señores miembros de la Comisión Fiscalizadora de BOLDT S.A. cuyas firmas obran al pie, Dres. María Paula Sallenave, María Noelia Pernía y Guillermo José Eumann.

La presente reunión tiene por objeto dictaminar y emitir los correspondientes informes sobre la documentación relativa al ejercicio N° 75 que comprende el período del 1° de noviembre de 2016 al 31 de octubre de 2017, a considerarse en la reunión de Directorio prevista para el día de la fecha.

Al respecto cabe puntualizar que se han realizado los trabajos de auditoría necesarios para determinar la razonabilidad de los estados financieros a considerar, los cuales fueron también efectuados durante el ejercicio en forma periódica y en un todo de conformidad con las disposiciones legales vigentes.

Asimismo, por unanimidad se resuelve delegar la firma de los correspondientes informes de esta Comisión Fiscalizadora, como así también la firma de los estados financieros condensados individuales y consolidados y de toda la documentación legal pertinente en la persona de la Dra. María Paula Sallenave.

“INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA SOBRE ESTADOS INDIVIDUALES

A los señores Accionistas de

BOLDT S.A.

Aristóbulo del Valle 1257

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

De nuestra consideración:

Documentos examinados

De acuerdo con lo dispuesto en el inciso 5 del artículo 294 de la Ley General de Sociedades y con lo requerido por el artículo 62 inciso c del Reglamento de listado del MERVAL, hemos examinado la Memoria, el Inventario, el estado de situación financiera individual de BOLDT S.A. al 31 de octubre de 2017, así como de los estados individuales de resultado integral, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo y sus notas 1 a 30, excepto por los puntos 30.1.b) y 30.2 de la Nota 30, por el ejercicio finalizado en esa fecha.

Las cifras y otra información correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2016 son parte integrante de los estados financieros mencionados precedentemente y se las presenta con el propósito de que se interpreten exclusivamente en relación con las cifras y con la información del ejercicio actual.

Responsabilidad de la Dirección en relación con los estados financieros

La Dirección es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros adjuntos de conformidad con las normas contables vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, y del control interno que la Dirección considere necesario para permitir la preparación de estados financieros libres de incorrecciones significativas.

Responsabilidad de la Comisión Fiscalizadora

Nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes establecidas en la Resolución Técnica Nro. 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas requieren que el examen se efectúe de conformidad con las normas de auditoría vigentes, e incluya la verificación de la congruencia de los documentos examinados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.

Para realizar nuestra tarea profesional sobre los documentos arriba mencionados, hemos revisado la auditoría efectuada por la firma KPMG S.A. en su carácter de auditores externos, quien emitió su informe de fecha 9 de enero de 2018 de acuerdo con las normas de auditoría vigentes. Dicha revisión incluyó la verificación de la planificación del trabajo, de la naturaleza, alcance y oportunidad de los procedimientos aplicados y de los resultados de la auditoría efectuada por la firma profesional. El profesional mencionado ha llevado a cabo su examen sobre los estados financieros adjuntos de conformidad con las normas de auditoría establecidas en la Resolución Técnica N° 37 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas exigen que cumpla los requerimientos de ética, así como que planifique y ejecute la auditoría con el fin de obtener una seguridad razonable de que los estados financieros están libres de incorrecciones significativas.

Una auditoría conlleva la aplicación de procedimientos para obtener elementos de juicio sobre las cifras y la información presentadas en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluida la valoración de los riesgos de incorrecciones significativas en los estados financieros. Al efectuar dichas valoraciones del riesgo, el auditor tiene en cuenta el control interno pertinente para la preparación y presentación razonable por parte de la entidad de los estados financieros, con el fin de diseñar los procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la entidad. Una auditoría también incluye la evaluación de la adecuación de las políticas contables aplicadas y de la razonabilidad de las estimaciones contables realizadas por la dirección de la entidad, así como la evaluación de la presentación de los estados financieros en su conjunto.

Dado que no es responsabilidad de los miembros de la comisión fiscalizadora efectuar un control de gestión, el examen no se extendió a los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son de responsabilidad exclusiva del Directorio.

Considero que los elementos de juicio que hemos obtenido proporcionan una base suficiente y adecuada para nuestra opinión de auditoría.

En relación con la Memoria, hemos verificado que contiene la información requerida por el artículo 66 de la Ley General de Sociedades y la dispuesta por la Comisión Nacional de Valores no teniendo observaciones que realizar en lo que es materia de nuestra competencia. Las proyecciones y afirmaciones sobre hechos futuros contenidas en dicho documento son responsabilidad exclusiva del Directorio.

Opinión

En nuestra opinión, basada en nuestra revisión y en el informe de los auditores externos de fecha 9 de enero de 2018, los estados financieros individuales mencionados presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de la Sociedad al 31 de octubre de 2017, los resultados de las operaciones y las variaciones en el patrimonio neto y el flujo de efectivo por el ejercicio terminado en esa fecha, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera.

Informes sobre otros requerimientos legales y reglamentarios

Los estados financieros individuales surgen de los registros contables de la Sociedad llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes.
He aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo previstos en las correspondientes normas profesionales emitidas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 9 de enero de 2018.

Por delegación Comisión Fiscalizadora

María Paula Sallenave

Síndico - Por delegación

Comisión Fiscalizadora

Contadora Pública – U. S.

CPCECABA T° 272 F° 071”

“INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA SOBRE ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

A los señores Accionistas de

BOLDT S.A.

Aristóbulo del Valle 1257

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

De nuestra consideración:

Documentos examinados

De acuerdo con lo dispuesto en el inciso 5 del artículo 294 de la Ley General de Sociedades y con lo requerido por el artículo 62 inciso c del Reglamento de listado del MERVAL, hemos examinado la Memoria, el Inventario, el estado consolidado de situación financiera de BOLDT S.A. al 31 de octubre de 2017, así como de los estados consolidados de resultado integral, los estados de cambios en el patrimonio y de flujo de efectivo y sus notas 1 a 32 por el ejercicio finalizado en esa fecha.

Las cifras y otra información correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2016 son parte integrante de los estados financieros consolidados mencionados precedentemente y se las presenta con el propósito de que se interpreten exclusivamente en relación con las cifras y con la información del ejercicio actual.

Responsabilidad de la Dirección en relación con los estados financieros consolidados

La Dirección es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros consolidados adjuntos de conformidad con las normas contables vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, y del control interno que la Dirección considere necesario para permitir la preparación de estados financieros consolidados libres de incorrecciones significativas.

Responsabilidad de la Comisión Fiscalizadora

Para realizar nuestra tarea profesional sobre los documentos arriba mencionados, hemos revisado la auditoría efectuada por la firma KPMG S.A. en su carácter de auditores externos, quien emitió su informe de fecha 9 de enero de 2018 de acuerdo con las normas de auditoría vigentes. Dicha revisión incluyó la verificación de la planificación del trabajo, de la naturaleza, alcance y oportunidad de los procedimientos aplicados y de los resultados de la auditoría efectuada por la firma profesional. El profesional mencionado ha llevado a cabo su examen sobre los estados financieros consolidados adjuntos de conformidad con las normas de auditoría establecidas en la Resolución Técnica N° 37 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas exigen que cumpla los requerimientos de ética, así como que planifique y ejecute la auditoría con el fin de obtener una seguridad razonable de que los estados financieros consolidados están libres de incorrecciones significativas.

Una auditoría conlleva la aplicación de procedimientos para obtener elementos de juicio sobre las cifras y la información presentadas en los estados financieros consolidados. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluida la valoración de los riesgos de incorrecciones significativas en los estados financieros consolidados. Al efectuar dichas valoraciones del riesgo, el auditor tiene en cuenta el control interno pertinente para la preparación y presentación razonable por parte de la entidad de los estados financieros consolidados, con el fin de diseñar los procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la entidad. Una auditoría también incluye la evaluación de la adecuación de las políticas contables aplicadas y de la razonabilidad de las estimaciones contables realizadas por la dirección de la entidad, así como la evaluación de la presentación de los estados financieros consolidados en su conjunto.

Considero que los elementos de juicio que hemos obtenido proporcionan una base suficiente y adecuada para nuestra opinión de auditoría.

Opinión

Informes sobre otros requerimientos legales y reglamentarios

Los estados financieros consolidados surgen de los registros contables de la Sociedad llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes.
He aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo previstos en las correspondientes normas profesionales emitidas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 9 de enero de 2018.

Por delegación Comisión Fiscalizadora

María Paula Sallenave

Síndico - Por delegación

Comisión Fiscalizadora

Contadora Pública – U. S.

CPCECABA T° 272 F° 071”

No habiendo más asuntos que tratar, previa lectura y ratificación de la presente acta, siendo las 9:30 horas se levanta la sesión.

___________________ _________________ ____________________

María Paula Sallenave María Noelia Pernía Guillermo José Eumann

Síndico Titular Síndico Titular Síndico Titular

Acta de Directorio N° 1117

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 9 días del mes de enero de 2018, a las 9:40 horas se reúnen en la sede social sita en la calle Aristóbulo del Valle 1257, piso 2°, los Señores Directores de BOLDT S.A. (la "Sociedad”), cuyas firmas obran al pie, bajo la presidencia de su titular Sr. Antonio Ángel Tabanelli y con la presencia de la Dra. María Paula Sallenave síndico titular en representación de la Comisión Fiscalizadora. Luego de verificar la existencia de quórum suficiente para sesionar, el Sr. Presidente declara abierto el acto y somete a la consideración de los presentes los estados financieros individuales y consolidados correspondientes al 75° ejercicio económico cerrado el 31 de octubre de 2017, los cuales han sido confeccionados conforme a la Ley N° 19.550, Ley N° 26.831 y demás normas vigentes de la Comisión Nacional de Valores. Luego de su lectura, quedan aprobados por unanimidad de votos presentes el Inventario, Estado de Situación Financiera Individual, Estado de Resultado Integral Individual, Estado de Cambios en el Patrimonio Individual, Estado de Flujos de Efectivo Individual y Notas al 31 de octubre de 2017, incluyendo la Información Adicional requerida por el artículo 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y la Reseña Informativa. Asimismo, se aprueban por unanimidad de votos presentes los estados financieros consolidados con Servicios para el Transporte de Información S.A.U., Trilenium S.A. y Orbith S.A. a la misma fecha y Boldt Chile SpA al 30 de septiembre de 2017. Se deja constancia que los presentes han tomado debido conocimiento del Informe del Auditor a los estados financieros individuales y consolidados cerrados al 31 de octubre de 2017. Asimismo, se hace constar que, en razón de encontrarse toda la documentación mencionada inserta en los libros rubricados pertinentes, se omite su transcripción en la presente acta. A continuación se considera la Memoria, la cual tras un cambio de ideas es aprobada por unanimidad de votos presentes conforme al texto que seguidamente se transcribe:

“MEMORIA

Señores Accionistas:

Con motivo del cierre del Ejercicio Económico Nro. 75 finalizado el 31 de octubre de 2017, nos es grato presentar a la consideración de los Señores Accionistas la documentación prescripta por el Art. 234, inc. 1°, de la Ley General de Sociedades.

CONSIDERACIONES GENERALES

Economía Internacional:

El repunte cíclico mundial que empezó a mediados de 2016 siguió cobrando fuerza en 2017. Durante el Ejercicio anterior la economía mundial se enfrentaba a un estancamiento del crecimiento y a turbulencias en el mercado financiero, pero un año después el panorama es muy diferente, con una aceleración del crecimiento en Europa, Japón, China y Estados Unidos.

Asimismo, se mantuvieron las condiciones financieras favorables en todo el mundo, y en este marco general de recuperación de la actividad económica global, y de ausencia de nuevos shocks relevantes, los países que reciben la mayoría de las exportaciones argentinas mostraron durante el período del Ejercicio una evolución favorable de su actividad económica, así como proyectan hacia 2018 nuevas subas de producción y/o leves desaceleraciones del crecimiento.

Esta vez en Brasil, el principal destino de nuestras exportaciones industriales, finalmente se confirmaron las previsiones de reactivación luego de más de diez trimestres de recesión, registrando su PBI la segunda alza consecutiva durante el segundo trimestre de 2017, al tiempo que el Índice de Actividad Económica (mensual) registró tasas de crecimiento en julio y agosto a un ritmo de aumento del 2,5% anual.

Mientras tanto en China, principal destino de nuestros productos primarios se consolida una suave desaceleración de su economía como consecuencia de las reformas pendientes en materia fiscal en el marco de un rebalanceo macroeconómico entre inversión y consumo que viene ensayando la primera economía mundial.

Contrastando con lo anterior, los indicadores de actividad para las principales economías mundiales muestran en todos los casos una expansión sostenida en la mayoría de las economías europeas, Canadá, Japón y Estados Unidos y a la vez se insinúan al mismo tiempo las primeras presiones inflacionarias en varias de ellas.

La menor tasa de crecimiento de precios en los Estados Unidos y Europa vinculada a la caída del precio del petróleo ya se revirtió tras el aumento del precio del barril.

Es así como la tasa de inflación de las economías avanzadas exhibió una tendencia claramente creciente en los últimos meses, acercándose a las metas que la FED y el BCE, y superándola en casi 1% en el caso del Reino Unido.

Sin embargo, los mercados financieros no avizoran mayores turbulencias en el futuro, aun cuando la Reserva Federal continúe avanzando en su proceso de normalización monetaria y mientras el Banco Central Europeo se apresta a iniciar el suyo. Pero en ambos casos se espera que los cambios serán graduales y su impacto en el próximo Ejercicio no sería relevantes, ni en materia de actividad económica global, ni sobre el precio de los commodities.

Por ende, es de esperar que las condiciones crediticias para la Argentina continúen siendo favorables a corto plazo, al tiempo que los principales sesgos a la baja se asocian a riesgos de un eventual impacto que sobre los mercados financieros puedan imprimir medidas proteccionistas impulsadas desde la administración norteamericana, así como tensiones geopolíticas provenientes de Medio Oriente y Corea del Norte.

Economía Local:

En un marco de déficit gemelos (fiscal y de la cuenta corriente del Balance de Pagos), y aun cuando la dinámica del proceso de desinflación difiere significativamente de las expectativas oficiales, la economía argentina entre noviembre de 2016 y octubre de 2017 experimentó una paulatina salida de la recesión en la que ingresó en el segundo trimestre de 2016, poco después del inicio de la nueva Administración.

A diferencia de las expansiones anteriores, que se fundamentaron en políticas de ingresos expansivas del consumo privado, la dinámica que exhibió la macro esta vez se fundamentó en el fuerte crecimiento que demostró la inversión, en particular la de origen nacional, impulsada tanto por la construcción pública como privada, y por la importación de bienes de capital y sus componentes. Así, durante la segunda parte del Ejercicio, el alza en la acumulación de capital físico superó claramente la trayectoria del consumo privado y público.

La Inversión externa directa, en tanto, siguió siendo inferior a las expectativas de las autoridades repitiendo el nivel de 2016, en torno a los U$S1.800 millones en los primeros nueve meses. No fue éste el caso de la masiva afluencia de capitales golondrinas, quienes en el mismo período quintuplicaron los registros de 2016, en virtud de los rendimientos en dólares que ofrecieron tanto de los activos de renta fija y variable, como de las tasas de interés reales impulsadas por la política monetaria, altamente positivas en términos de la inflación esperada por los mercados.

Este masivo incremento de la oferta de dólares se vio fortalecido por la estrategia elegida por las autoridades económicas para financiar el déficit fiscal que, por su magnitud (casi 7% del PBI para el consolidado) no puede ser financiado sin impactar las variables macro. La decisión de financiar el desequilibrio fiscal (en pesos) utilizando un mix entre endeudamiento externo (en dólares) y asistencia directa al Tesoro Nacional por parte del Banco Central, impone una sobreoferta de dólares al mercado cambiario, y un crecimiento de los agregados monetarios (36,2% anual de variación) cuya magnitud dificulta el proceso de desinflación que lleva adelante la autoridad monetaria como principal objetivo, utilizando como único instrumento la tasa de interés.

Así, los distintos registros inflacionarios no lograron atravesar el virtual piso del 20% anual en los últimos meses del Ejercicio. Tanto las tarifas de los principales servicios públicos como el tipo de cambio real se mantuvieron retrasados, sirviendo de ancla antiinflacionaria. Este último factor determinó que a pesar de las altísimas tasas de interés no perdiera fuerza la sostenida dolarización de las carteras de inversión por parte de los particulares, proceso iniciado previamente a las PASO y que no parece haber cedido. El buen dato, disruptivo respecto del pasado reciente, es que una proporción de estos nuevos dólares adquiridos por las personas físicas se mantuvieron dentro del sistema a través del significativo incremento que verificaron los depósitos en dólares de los particulares.

Mientras tanto, y merced a que los principales acuerdos salariales que se negociaron en el otoño de 2017 acordaron incrementos nominales bastante superiores a la pauta que el Gobierno quiso imponer como techo de los ajustes, se produjo un suave crecimiento del poder adquisitivo de los salarios. Este efecto además se potenció con los mayores ingresos de la clase pasiva, tanto como resultado de la fórmula de ajuste de las pasividades como por los recursos transferidos mediante la denominada Reparación Histórica.

Ambos factores, más la circunstancia de que desde el mercado laboral no se emitieron señales negativas significativas en materia de empleo durante la recesión, confluyeron a una dinámica mejora de la confianza de los consumidores, marco de expectativas en el cual transcurrieron las elecciones parlamentarias sobre los últimos días del Ejercicio.

El actual mix de política económica de dinámica gradualista, conforman un escenario donde los riesgos potenciales del estancamiento del volumen de las exportaciones argentinas, los abultados vencimientos de la deuda del Banco Central, junto con el incompleto ajuste tarifario e iniciativas que reduzcan el gasto público, deberán ser atendidas en un plazo razonable.

Continuamos manteniendo una visión optimista de cara al próximo ejercicio que dinamizado por el categórico triunfo del oficialismo que se verificó en la mayoría de los distritos como consecuencia de la coyuntura, abre las chances de que en la segunda parte de la actual Administración logre avanzarse en materia de reformas estructurales, en particular la laboral y la tributaria. En definitiva, la forma en la cual el oficialismo invierta su importante capital político -tanto en el contenido de las reformas como en su gestión política- definirá buena parte del clima de negocios que caracterizará el último tramo de la actual Administración para el próximo ejercicio.

Comienza también una etapa de mayor competencia y transparencia de mercados por ello nuestros esfuerzos deberán potenciarse en el logro de eficiencias y la mitigación de costos sumado a que los incrementos previstos del costo financiero internacional podrán encarecer el endeudamiento para afrontar las inversiones que demanden los negocios en el próximo período.

COMENTARIOS DEL EJERCICIO 2016/2017

Durante el ejercicio 2016-2017 BOLDT S.A. (la “Compañía”) ha consolidado su compromiso hacia la eficiencia mediante la sistematización de sus procesos, el planeamiento organizacional con foco en el alto nivel de adaptación de sus recursos humanos y la aplicación de tecnologías de punta con mantenimiento acotado de sus costos desde lo operativo, administrativo y financiero para poder afrontar tanto los riesgos como los nuevos desafíos que se presentarán como consecuencia de la gestación de un nuevo modelo de país con mayor apertura hacia el exterior, mayores grados de competitividad local y la demanda de un mayor nivel de inversiones.

La utilización de un sistema de gestión world-class como lo es el ERP SAP, habilitó la implementación de mejoras en áreas de logística y comercio exterior permitiendo avanzar hacia la reducción de costos operativos, mejor utilización de capacidad ociosa y mejora de procesos en la operación.

En la misma línea la consultora KPMG finalizó su análisis integral de la logística de la organización arribando a importantes conclusiones que determinaron ahorros y generaron nuevos circuitos de medición y control que darán sustentabilidad a la operación con implicancias en la mejora de la calidad de nuestros servicios ofrecidos con impacto directo hacia nuestros clientes.

Durante el primer trimestre de 2017 y como parte del plan estratégico de la Compañía de avanzar hacia nuevos mercados que impliquen desarrollos tecnológicos con visión de futuro, anunciamos nuestra decisión de participar en la creación de una nueva empresa de telecomunicaciones que brindaría servicios mayoristas de Internet de alta velocidad para zonas rurales y suburbanas, mediante el uso de una nueva tecnología satelital única en nuestro país.

Finalmente, este importante objetivo se hizo realidad cuando en agosto de 2017 Boldt pasó a adquirir el 70% del capital social y votos en ORBITH S.A.

Durante el año, a pesar de que el servicio no se encontraba aun operativo, Orbith logró firmar los primeros acuerdos con clientes interesados en la comercialización del servicio (ISPs). Se espera completar durante el primer semestre de 2018 la firma de acuerdos con 20 ISPs que operarán en 89 partidos de la Provincia de Buenos Aires donde existe un mercado potencial para Internet Satelital de 190.000 hogares rurales y periféricos.

La Compañía ha cumplido importantes metas en términos de sus negocios de Casinos tanto en el ámbito local como regional.

Durante el ejercicio fiscal se perfeccionó la compra del 45% accionario de Trilenium S.A. a Sociedad Comercial del Plata S.A. que luego de realizarse las transferencias accionarias, la Compañía es titular del 95% del capital social y votos de Trilenium S.A.

Asimismo, continuamos operando las licencias otorgadas en la República de Chile en Ovalle, República Oriental de Uruguay en Salto y Rivera y la República del Paraguay consolidando su desarrollo en estos países.

Además, los negocios de entretenimientos a nivel local continúan con un firme crecimiento en la provincia de Santa Fe en Casino Puerto Santa Fe y Casino Melincué sosteniendo una mayor oferta de servicios de calidad potenciándose en su zona de influencia.

El negocio de Servicio Integral de Procesamiento y Administración de Infracciones de Tránsito continua con un agresivo crecimiento potenciado por la aplicación de tecnología de última generación y el expertise adquirido en estos nuevos negocios para la Compañía, que están próximos a cumplir tres años de exitosa operación.

Nuestra participación en la licitación de control de peaje de AUBASA (Autopista Bs As a La Plata) en formato de UT adjudicada con el otorgamiento de la licencia por cuatro años, finalizó su instalación durante noviembre de 2017 dando inicio a su etapa de mantenimiento.

El sistema de reconocimiento electrónico de matrículas en tiempo real (LPR) obtenido por licitación pública convocada por el Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires se encuentra en pleno funcionamiento y se espera lograr una ampliación de dicho contrato por una extensión de 24 meses adicionales desde su vencimiento en 2018.

La agencia provincial de seguridad vial de la Provincia de Santa Fe renovó por un año a la Compañía el contrato para la provisión del sistema de administración de infracciones.

Continúa en operación la provisión de servicios de gestión del sistema integral de detección automática de flujo de circulación vehicular e infracciones a las normas de tránsito y seguridad vial, existentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Durante el ejercicio se mantuvo contacto con organismos de diversas provincias, provisto las mejoras en los índices de accidentes sumado al interesante potencial recaudatorio que generan los sistemas de control de tránsito en las que saldrán a licitar estos servicios además de nuevas aplicaciones como la administración de pesaje, pórticos de control de acceso por zonas y control de semáforos. Estas funcionalidades basadas en tecnologías dinámicas de uso intensivo sumado a la calidad del know-how de nuestro personal posibilitan tal amplitud en la integración de la oferta de servicios de administración y control de tránsito que demuestra una firme consolidación de nuestro negocio.

Como hecho posterior al cierre el juzgado que actúa en la causa de autos “Boldt SA c/ Casa de Moneda SE s/ Cobro de Pesos” (Expte. 5350/12) informó el pago de la condena el cual fue efectivamente percibido el 29 de diciembre 2017 por la suma de $53.390.152,60. Habiéndose revertido durante el ejercicio la Previsión por Incobrables constituida oportunamente, por el monto original de las facturas al tipo de cambio de cierre de ejercicio.

El análisis pormenorizado del ejercicio transcurrido, que valora el cumplimiento de lo presupuestado y proyectado para el período, se desarrolla seguidamente según las actividades llevadas a cabo en las diferentes unidades de negocio:

El posicionamiento estratégico en el área comunicaciones como explotadores en el negocio de internet satelital banda KA a nivel local:

El ingreso de Boldt en el negocio de internet satelital se materializó en agosto de 2017 cuando adquirió el 70% del capital social y votos en ORBITH S.A.

Estado de la Banda Ancha en la Región

El aumento de la demanda por servicios de Internet, combinado con la baja penetración de hogares conectados, especialmente en zonas rurales, configura un contexto ideal para el desarrollo de los negocios de la Sociedad.

Según datos de La Comisión Económica para América Latina y el Caribe (CEPAL) , el número de hogares conectados a Internet en la región creció́ 14,1% promedio anual en los últimos cinco años. Pese a ello, más de la mitad de los hogares aún no cuenta con acceso. En términos de calidad del servicio, ningún país de la región tiene al menos 5% de sus conexiones con velocidades mayores de 15Mbps mientras que, en los países avanzados, el porcentaje de conexiones de esta velocidad es cercano al 50%. Asimismo, persisten las diferencias en el acceso entre las zonas rurales y urbanas. En el país con mayor brecha entre las áreas urbanas y las rurales, la diferencia en la penetración es de 41 puntos porcentuales.

El desarrollo de las redes de fibra óptica al hogar (FTTH) y el avance de las redes de cable (HFC) por parte de las empresas tradicionales de telecomunicaciones, está cumpliendo un rol clave para brindar servicios de acceso a internet de alta calidad a hogares y empresas. Sin embargo, este tipo de despliegue solo es económicamente viable cuando los hogares se encuentran en zonas urbanas de media y alta densidad y por lo tanto no podrá alcanzar la periferia de las ciudades y las zonas rurales. Por su parte, las tecnologías xDSL e inalámbricas terrestres, están gradualmente dejando de ser una opción para prestar servicios de banda ancha fija debido a que no logran las velocidades que requieren las nuevas aplicaciones de internet y el crecimiento del consumo de video de alta definición.

Tecnología Satelital HTS en banda Ka para zonas rurales

En los últimos años comenzó a desarrollarse una revolucionaria tecnología satelital de alta capacidad (HTS, por sus siglas en inglés) y bajo costo que opera en una nueva banda de frecuencias denominada banda “Ka”. Se trata de una nueva generación de satélites geoestacionarios que logran velocidades de conexión de hasta 200 Mbps con pequeñas antenas y de fácil instalación, similares a las de televisión satelital.

A diferencia de las redes terrestres donde la generación de cobertura es lenta y gradual, los satélites tienen la capacidad de cubrir grandes regiones de forma continua, disponibilizando el servicio de forma inmediata.

Durante el año 2017, Orbith completó su etapa de implementación y pruebas de su primer Gateway ubicado en Texas, USA (punto de interconexión e intercambio de tráfico de Internet) donde la Sociedad instaló una plataforma satelital de última generación compatible con el nuevo estándar DVB-S2X. Esta plataforma, totalmente redundante, se encuentra ubicada en un Centro de Datos de alta disponibilidad, integrada a una Antena Maestra de 9 metros y conectada a internet mediante doble camino de fibra óptica. Por su parte ha instalado terminales satelitales en distintas locaciones de la Provincia de Buenos Aires con resultado satisfactorio, alcanzando los objetivos de velocidad de conexión, estabilidad y desempeño previstos.

El posicionamiento estratégico como explotadores en el negocio de entretenimiento y turismo, a nivel regional y local:
Ámbito regional

República de Chile:

Tras haber transcurrido un año del inicio de actividades de Ovalle Casino & Resort el pasado 13 de agosto, se comienza a vislumbrar la tendencia a convertirse en un complejo de referencia en la región.

Luego del ejercicio irregular del 2016, el 2017 es el primer ejercicio completo que durante el mismo, el complejo recibió a 88.000 visitantes. La sala de juegos es la más moderna de la región con un total de 238 máquinas de última generación, así como también 14 mesas entre las que se destacan Ruleta Americana, Póker, Craps, Black Jack y Big Six, y una sala de bingo de primer nivel con 60 posiciones, todo orientado a brindarles a nuestros clientes una oferta variada, junto con continuos shows y eventos incluyendo torneos de póker semanales, con el objetivo de proporcionar una experiencia única y el mejor ambiente.

En lo que respecta a la hotelería, se hospedaron un total de 12.600 pasajeros, lo que llevó a una ocupación promedio del 45%. Por otra parte, con el objetivo de continuar mejorando nuestra hospitalidad costos razonables, se llevaron a delante inversiones con el objetivo de incorporar el servicio de lavandería propio.

Por el lado de la gastronomía, la variedad de restaurantes, cafeterías y barras de diversos estilos, permiten ofrecer una serie de productos sin igual en la región, haciendo de Ovalle Casino & Resort un espacio sin igual por el que trascurren más de 165.000 comensales.

Concluyendo, dada la inversión realizada, podemos asegurar que se han dado los primeros pasos hacia la consolidación del complejo como un espacio de entretenimiento de referencia en la región el que continuara mejorando con la obtención de eficiencias, siempre con los clientes en el centro de la escena.

Continuamos participando en el análisis de diferentes prospectos y propuestas de inversión en Chile, en particular aquellos cuya viabilidad es sinergizada por nuestros actuales negocios de entretenimientos en la región.

Esto se enmarca en la prioridad del Grupo Boldt-Peralada en seguir creciendo en la región de manera conjunta, con el fin de hacer un gran Grupo de Casinos en Latinoamérica.

República Oriental del Uruguay:

Los casinos emplazados en la Ciudad de Rivera y Salto en República Oriental del Uruguay continúan con una evolución de sus resultados cercanos a punto de equilibrio obteniendo una mejora de sus indicadores operativos, basada fundamentalmente en una mejora sustancial de las unidades de gastronomía y hotel

En Salto se llevó a cabo una adecuación de estructura de personal en varias áreas del Complejo; siempre con el objetivo de optimizar los recursos humanos, lograr sinergia entre los complejos del grupo y mejorar el nivel de servicio brindado al cliente.

En Rivera de igual forma se introdujeron mejoras a la estructura de personal en varias áreas y además se obtuvo en la negociación de pasivos financieros, obteniendo el reperfilamiento de su deuda en condiciones más ventajosas adecuadas al giro del negocio

El desarrollo de las operaciones en el país vecino tuvo un punto de partida complejo y paulatinamente se viene revirtiendo la tendencia con progresiva captación de público, mejoras de productividad y penetración de mercado como objetivos de largo plazo de cara a la captación del mercado en Brasil.

República del Paraguay:

En el casino de 7 Saltos los ingresos operativos han aumentado significativamente con respecto al Ejercicio anterior, debido fundamentalmente a las acciones comerciales incluyendo la cantidad de torneos de póker realizados durante todo el año y las inversiones, incrementando el ingreso de público.

También podemos mencionar que la mejora del tipo de cambio relativo en la moneda brasilera, la cancelación de la deuda existente, la incorporación de nuevos slots y las inversiones mencionadas como la ampliación edilicia incorporando mayor capacidad hotelera han impactado positivamente en los resultados del casino.

Ámbito local

Casino Puerto Santa Fe: El Casino Santa Fe considerado un punto neurálgico de la ciudad continuó en una senda de crecimiento lo que se ha visto reflejado en una mejora de sus indicadores operativos, basada fundamentalmente en las estrategias de posicionamiento y optimización de costos llevadas a cabo. A su vez continúa desarrollando sus servicios en la región en términos de oferta de entretenimientos y espectáculos de nivel internacional y hotelería de primera categoría manteniendo una ocupación del 72%.

La unidad de negocios de Gastronomía ha continuado su proceso de mejora y fidelización de clientes llevando adelante nuevas acciones para posicionarse en la ciudad y mejorando la oferta gastronómica en la zona de influencia

Un hecho relevante en el aspecto impositivo ocurrió en el mes de diciembre de 2016 por el cual el Congreso Nacional aprobó la reforma al impuesto a las ganancias que establecía un alícuota del 41,5% a los juegos de azar. Por otro lado, establecía un gravamen sobre las apuestas, cuya alícuota final fue del 0,95%.

Casino Melincué: La empresa durante el ejercicio mantuvo su posicionamiento como un referente de hotelería y entretenimientos en su zona de influencia, ofreciendo servicios de primera calidad realizando inversiones y la mejora continua de infraestructura y maquinaria con tecnología de punta manteniendo niveles en la afluencia del público a pesar de los hechos que mencionamos a continuación.

Durante el transcurso del ejercicio 2017 la localidad de Melincué atravesó una emergencia hídrica generada por el desborde de la Laguna de Melincué, lo que trajo aparejado el anegamiento de las inmediaciones donde se encuentra emplazado el complejo e imposibilitando el acceso del público y consiguiente cierre total del mismo durante 11 días. Hasta el día de hoy la Ruta Provincial N° 90 continúa cortada, generando inconvenientes para la llegada del público.

No obstante, el escenario descripto, la empresa supo sobreponerse, y a través de numerosas acciones promocionales pudo revertir la tendencia negativa de los ingresos.

Casinos de la Provincia de Buenos Aires:

Con fecha 31 de Mayo de 2017 se ha extendido la prórroga según decreto 674/17 hasta el 31 de Diciembre de 2017 sobre los contratos que contemplan la provisión de servicios en el Casino de Tandil, Miramar, Casino del Mar y Casino Central y anexos de la costa. Este plazo otorgado, está en línea con el llamado a licitación que se prepara a realizar el IPLyC para la prestación de estos servicios en el año entrante. Con el fin de asegurarse el servicio, en los diferentes Casinos, durante el proceso licitatorio, el IPLyC cursó una nota solicitando la prórroga del servicio, a partir del 31de Diciembre de 2017, hasta que se perfeccione el proceso licitatorio, solicitud que fue aceptada y en la actualidad se está en proceso del acto administrativo que convalide está prórroga.

Consideramos que la Compañía cuenta con el expertise de sus 22 años de operación en la provisión de servicios y tecnología ofrecidos a los Casinos de la Provincia de Buenos Aires, siendo un firme participante con las credenciales necesarias para lograr un posicionamiento de importancia en el proceso licitatorio.

Durante este ejercicio se ha continuado con las inversiones en materia de renovación y ampliación del parque de máquinas, generando importantes incrementos en términos de WIN, como así con las Acciones sobre el Club de Jugadores, herramienta que nos permite conocer más de cerca a nuestros clientes, como así también lograr la fidelización de los mismos.

Continuamos realizando acciones promocionales durante todo el año y sobre los fines de semana largos que reflejaron un aumento en forma notoria en la facturación, realizando eventos y acciones de entrega de promotickets y canjes incluyendo menú gastronómico en todos los casinos.

Este ejercicio tuvo un incremento en el nivel de apuestas per cápita, motivado por las nuevas máquinas ya instaladas en el año y las Acciones del Club de Jugadores, originando un incremento de ingresos del 35 % en relación al año anterior.

Casino Trilenium:

La situación de Trilenium SA, en cuanto a su contrato se refiere, en el 2013, el IPLyC dictó la Resolución 991/11, precisando que Trilenium S.A. seguirá prestando servicios al IPLyC hasta diciembre del año 2013 o hasta que se adjudique la nueva licitación, lo que sea posterior. Cabe destacar, que a la fecha de emisión de la presente memoria, el proceso licitatorio mencionado no ha sido lanzado aún, pero sobre el cierre de diciembre de 2017 se aprobó el llamado a licitación, que entendemos se llevará a cabo a más tardar durante el próximo trimestre.

El desarrollo de los negocios destinados al procesamiento y administración de infracciones de tránsito en su fase de consolidación en las siguientes operaciones:
Servicio Integral de Procesamiento y Administración de Infracciones en CABA con vencimiento 2019 cuya nueva licitación obrará en 2018.
El sistema de reconocimiento electrónico de matrículas en tiempo real (LPR) obtenido por licitación pública convocada por el Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires con vencimiento en 2018 y posibilidades de renovación por 24 meses adicionales-
Para la Subsecretaria de Tránsito y transporte de CABA continua la operación de los 70 nuevos lectores de patentes en áreas ambientales hasta el año 2019.
Administración Provincial de Seguridad Vial de Santa Fé obtenida su renovación por 12 meses hasta 2019 con posibilidad de una nueva renovación por 12 meses adicionales.
Licitación de control de peaje de AUBASA (Autopista Bs As a La Plata) en formato de UT adjudicada con el otorgamiento de la licencia por cuatro años con inicio de su operación en 2017.

En particular al Servicio Integral de Procesamiento y Administración de Infracciones prestado al Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires se le efectuaron las siguientes acciones a destacar:

Mejoras en la cobranza

- Modificación de la ley respecto a la prescripción de Actas
Trabajo conjunto con Modernización y Tesorería para la habilitación de

pagos de comprobantes de Legajo desde la Web

- Iniciativas para incorporar el cobro en Pagos mis Cuentas
Emisión de cédulas desde el sistema automáticamente
Procesos de control en Mandatarios externos y Legajos

Mejoras en gestión de Controladores

- Alertas sobre las resoluciones de Controladores aplicadas sobre Legajos.
Tablero de Control On‐line ‐ Dirección DGAI y Ministerio de Justicia
Nuevas funcionalidades SAI (Sistema Administración de Infracciones) con afectación mensual de expedientes pendientes -Controlador Chat ‐
Scaneo de documentos ‐legajos- firma electrónica
Reemplazo de actas manuales por actas digitales

Todo lo mencionado, habla a las claras, de la intención de Boldt SA de incorporarse a este negocio, como un jugador importante, en el cual se conjugan procesamiento de datos con el uso de la última tecnología aplicada, con el fin de brindar un servicio de excelencia, en un sector dónde la Argentina tiene todo por hacer y en especial este Gobierno tiene la intención de realizarlo.

Actualización permanente de tecnologías y sistemas aplicados a los servicios de administración y control de Casinos y salas de juego brindando herramientas competitivas tanto en Argentina como en el extranjero:

Durante el Ejercicio continuamos con la tarea de incorporación de nuevas tecnologías y funcionalidades a nuestro Sistema de Administración de Casinos(“CAS”).

En efecto, se ha obtenido el certificado, “SY-133-BOL-17-02” de Gaming Laboratories Inc (GLI), referente a los Módulos CAS Accounting y CASTITO, para la reglamentación de la Lotería de la Provincia de Buenos Aires.

Estamos tramitando y finalizando las pruebas, de un nuevo certificado ante GLI, referente al CAS, en lo que respecta a la Resolución 1428-2017, del Instituto Provincial de Lotería y Casinos de la Provincia de Buenos Aires, respecto a la aplicación de la Ley 27346 en relación al Impuesto al Juego.

Estamos ingresando una nueva certificación, ante GLI, de los Módulos CAS Accounting y CASTITO, para la reglamentación de CHILE.

Han ingresado al mercado local, varios proveedores, de origen nacional e internacional, con agresivas políticas comerciales por lo que deberemos prestar mucha atención a nuestra performance de servicio y mantener el liderazgo en la adecuación de nuestro producto a las permanentes demandas de una legislación cada vez más exigente.

Servicio de comunicaciones con tecnología de última generación

Actualmente la Compañía es titular del 100% del capital social y votos de SERVICIOS PARA EL TRANSPORTE DE INFORMACION S.A.U., luego de haber adquirido el 0,20% el día 24 de enero de 2017.

Durante el nuevo Ejercicio la Sociedad continuó brindando servicio de operación y mantenimiento integral de comunicaciones conectando más de 13.000 puntos de venta On Line Real Time en las Provincias de Buenos Aires, Córdoba, Santa Fe, Entre Ríos, Formosa y Misiones.

En los meses previos al cierre de ejercicio SPTI ha iniciado el proceso de certificación para la norma ISO 9.001, la que permitirá tener un control integral de sus procesos generando eficiencias operativas que la califica para la futura participación en nuevos proyectos de magnitud.

Asimismo, al igual que durante todo este año, seguiremos participando en Licitaciones y Concursos Públicos, con la intención de diversificar nuestro negocio.

En otros emprendimientos podemos destacar:

En los proyectos inmobiliarios la Compañía continúa comercializando las unidades del edificio de su titularidad sito en la calle Wenceslao Villafañe N° 1302/1310 y Aristóbulo de Valle 1299/1301/1333. El edificio bautizado como “Plaza Imprenta” cuenta con una excelente ubicación y demás comodidades cuya disponibilidad para la venta asciende a 7.361,48 metros cuadrados en 120 unidades de vivienda, 280,91 metros cuadrados en 2 locales y 51 cocheras que lo hacen un edificio único y sobresaliente en su categoría y zona.

Al cierre del ejercicio aproximadamente más del 50 % de las unidades han sido reservadas y/o vendidas y se espera que con la gran afluencia de visitas que seguimos experimentando además de la oferta de créditos hipotecarios habilitados para el predio genere que la venta de las unidades remanentes concluya durante el próximo ejercicio.

Desde el aspecto institucional podemos destacar:

Con un objetivo claro de visión de futuro durante el ejercicio fue renovada la estructura de la Dirección de Recursos Humanos en pos de generar importantes cambios que permitirán adecuar la organización a los diferentes desafíos que generarán los negocios existentes y los nuevos negocios.

Al cierre de ejercicio se cumplieron 3 años de efectiva operación del sistema ERP SAP el que se ha extendido a todas las etapas productivas del Grupo continuando en la detección de puntos de eficiencia y mejor utilización de información con impacto en una mejor gestión de negocios y mantener el liderazgo en el mercado.

En línea con esto se encuentra en operación el mismo sistema SAP en los Casinos del Grupo que mantenemos con el Grupo Peralada en Argentina, Uruguay y en Chile y se implementó en las operaciones de Orbith SA y Boldt-Tecnovía UT.

Con relación al Estado de Situación Patrimonial y tomando como referencia al Ejercicio anterior que sometemos a consideración de los Señores Accionistas el resultado ha sido superior un 161% debido al efecto ocasionado por la compra del 50% de Trilenium y la posterior venta del 5% a FINMO SA quedando Boldt SA con una participación del 95% que generó un resultado extraordinario positivo de $146MM. Sin este evento el resultado hubiera sido positivo en aproximadamente un 83%.

La inflación si bien se ha reducido en forma paulatina se mantuvo en niveles sostenidos generando presiones hacia el incremento de los costos en la empresa que en forma parcial ha sido trasladado a precios; no obstante, la mitigación de costos estructurales y continua revisión de procesos en términos de logística y productividad de operaciones posibilitó su contención arribando a resultados satisfactorios.

Con efecto en el presente Ejercicio, se efectuó la aprobación ante la Comisión Nacional de Valores de la distribución de dividendos en acciones por $240 Millones, aprobado por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el pasado 16 de febrero de 2017, y luego realizándose la correspondiente inscripción de aumento de capital ante la Inspección General de Justicia, constando en estos momentos con un Capital Social de $ 840 MM.

La Compañía continúa demostrando solidez con una generación de caja positiva, administración de recursos eficiente, inversión con rentabilidad y conservadora estructura de capital con mínimo endeudamiento, cuyo objetivo fundamental se basa en ofrecer servicios a nuestros clientes de manera integral, manteniendo altos estándares de calidad y alineados con nuestros socios estratégicos.

En particular podemos destacar:

Un resultado anual de $486 Millones, un 161 % superior al año anterior.
Sólida estructura patrimonial con un Patrimonio Neto de $1.690 Millones.
Liquidez disponible para futuras inversiones de $606 Millones.
Coherente y sólida política de distribución de dividendos, para este año con una distribución en efectivo de $50,4 Millones y capitalización de $410 Millones en acciones.

RESULTADOS

El Ejercicio de Boldt S.A. cerró con una utilidad de $ 486.386.498.- Contra este resultado se han imputado las remuneraciones y honorarios al Directorio por $16.912.789 y los honorarios a la Comisión Fiscalizadora por $178.369.-

El Directorio propone el siguiente destino de los resultados:

Resultados no asignados acumulados 482.342.032.-

Reserva inicial para futuras inversiones 29.879.475.-

5 % a Reserva Legal (24.319.325.-)

Dividendo en Efectivo: 0,06 ctvs por acción (50.400.000.-)

Dividendo en Acciones (410.000.000.-)

Desafectación reserva para Futuras Inversiones (2.377.293).-

Reserva final para Futuras Inversiones 27.502.182.-

Total aumento de capital 410.000.000.-

Política de Dividendos:

Boldt S.A. mantiene una política de distribución de dividendos que se encuentra íntimamente relacionada con la evolución y proyección de los negocios y de los compromisos asumidos por la Compañía. El Directorio establece y propone a la Asamblea de Accionistas la conveniencia, la oportunidad y el monto de distribución de dividendos así como, de corresponder, la capitalización de las utilidades del ejercicio, al realizar su propuesta de distribución de resultados a la Asamblea que resuelve al respecto, siempre teniendo en cuenta como prioridad el crecimiento y mantenimiento de los negocios actuales y los que seamos capaces de encarar en el futuro con nuevas tecnologías, tal el caso de la inversión realizada en la firma Orbith y sus posibilidades de expansión inmediatas.

PERSPECTIVAS

Para el próximo Ejercicio las expectativas se multiplican ante escenarios de mayor apertura local e internacional en Argentina donde el uso de tecnología intensiva y la productividad serán las variables que definirán el éxito de las organizaciones.

INFORME ACCIONES DE

RESPONSABILIDAD SOCIAL EMPRESARIA (RSE)

La Compañía se ha comprometido en acciones que impactan en la sociedad con el objeto de contribuir y procurar la sustentabilidad del sistema a largo plazo.

Como ya lo hemos expresado, estamos focalizados en los conceptos de sustentabilidad a largo plazo, y estamos comprometidos en utilizar toda la capacidad organizativa y de gestión para aportar soluciones concretas a problemas concretos de la sociedad, teniendo como centro al ser humano y su dignidad.

Sobre la base de triple creación de valor: social, económico y ambiental, hemos continuado apoyando muy activamente las acciones de la Cooperadora para la Nutrición Infantil (Fundación CONIN), a lo largo de todo el año en diversas áreas regionales y de manera integral, activa y permanente; sobre todo aquellos en los que tenemos presencia física a través de nuestras actividades, como Provincia de Buenos Aires y Provincia de Entre Ríos, además de Santiago del Estero y en el Centro de Mendoza.

Las acciones materiales abarcan desde parte de la alimentación básica, hasta apoyo edilicio, si consideramos su presencia en más de 80 centros de prevención con funcionamiento en 18 provincias de las Argentina.

El corriente año hemos colaborado nuevamente con la fundación Un Techo para Argentina con fuerte presencia en Latinoamérica y más de 20 países en toda la región participando con el personal de la Compañía activamente en la construcción de hogares generando inserción en los asentamientos de zonas marginadas, de esta forma generando conciencia colectiva e involucrando a la organización.

POLITICA AMBIENTAL Y SUSTENTABILIDAD

El cuidado del medio ambiente continúa siendo preocupación central de la Compañía. Mucho antes de la generalización de normas y procedimientos y como marco de sus actividades, se operó activamente como inscripto en el tratamiento de residuos peligrosos, tanto a nivel nacional como en el ámbito de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y se continúa cumpliendo con estricto apego a las normas en vigencia en relación a todo aquello que nos compete en los aspectos reglamentados.

Estamos convencidos que la estrategia de sustentabilidad se basa en la construcción de relaciones estrechas y de largo plazo con nuestros clientes, el control del desempeño medioambiental de nuestras operaciones y la gestión de los impactos directos e indirectos de nuestra actividad. Todos estos aspectos forman parte de nuestra rutina diaria, buscando siempre la excelencia, la disciplina de costos y la eficiencia de procesos.

La dirección de la empresa define la política que rige los aspectos de nuestro sistema de gestión ambiental, estipulando los siguientes compromisos de acción:

Controlar el impacto de nuestras actividades y de los productos y servicios que proveemos, sobre aquellos aspectos relacionados con la protección del medio ambiente y prevención de la contaminación identificables por la empresa y en los que podamos tener influencia.
Apegarnos al estricto cumplimiento de las leyes, reglamentos y demás normas nacionales relacionadas con el control y la protección del medio ambiente, en los requisitos que apliquen a la Compañía.
Buscar y mantener la satisfacción de nuestros clientes, al cumplir con los requisitos ambientales especificados y acordados en aquellos trabajos que nos sean otorgados.
Desarrollar concientización y capacitación de nuestro personal sobre las obligaciones y responsabilidades inherentes al ambiente y entorno, y hacerlos partícipes de la vigilancia para que esta política sobre el ambiente sea efectiva

REGIMEN DE TRANSPARENCIA DE LA OFERTA PÚBLICA

En relación a la información adicional requerida por el Decreto Reglamentario 1023/13 denominado “Régimen de Transparencia de la Oferta Pública”, se informa:

En lo que respecta a aspectos relevantes de la planificación empresaria vinculados a la política comercial, financiera y de inversiones, involucrados en el proceso de toma de decisiones, nos remitimos a los puntos pertinentes de la presente Memoria.

En los aspectos vinculados a la organización, la toma de decisiones y el control interno, la Compañía tiene una organización de tipo piramidal, con responsables por área, estando la dirección y administración de la Compañía a cargo de ocho Directores Titulares y cinco Directores Suplentes, las decisiones de tipo político o aquellas inherentes al órgano de administración y las decisiones estratégico-operativas, son adoptadas por los directores designados como titulares, quienes desempeñan funciones en su calidad de directores gerentes, o en el Comité de Auditoría, con dedicación exclusiva, permanente o part-time. De acuerdo a lo prescripto en la Sección IV, Art. 109° de la Ley de Mercado de Capitales Nro. 26.831, se ha constituido formalmente el Comité de Auditoría allí mencionado, integrado por tres miembros titulares y tres suplentes, reuniendo la mayoría de ellos el carácter de independencia solicitado en dicha norma. La Compañía cuenta con sistemas de información que permiten lograr una adecuada registración de todos los hechos económicos en que interviene; con un sistema de control interno acorde a la operatoria y estructura de la misma, brindando información a los responsables que permite el seguimiento del cumplimiento de los objetivos de cada área y el análisis de los desvíos.

La propuesta de distribución de dividendos del Directorio se ajusta a la situación económico-financiera de la Compañía, y la situación de país reinante en el momento de la propuesta.

La Compañía no cuenta con planes de opciones para las remuneraciones de directores ni gerentes. Los honorarios de los miembros del Directorio se establecen anualmente a través de un quantum fijo. Las remuneraciones de los Directores gerentes son fijas, como trabajo en relación de dependencia, y han sido determinadas teniendo en cuenta las responsabilidades de las funciones, la dedicación exclusiva y permanente, su competencia y reputación profesional. La política de remuneración de los cuadros jerárquicos consiste en una remuneración fija en relación de dependencia y es acorde a la media del mercado.

PALABRAS FINALES

La Asamblea deberá tratar los puntos del Orden del Día establecidos.

Queremos expresar nuestro agradecimiento a todos aquellos que nos acompañan y que renuevan a diario su confianza en nuestras decisiones; a proveedores, clientes, socios en nuestros negocios, Instituciones Nacionales, Provinciales y Municipales e Instituciones Financieras y Accionistas, que ratifican nuestra capacidad de afrontar nuevos desafíos transitando adversidades adecuándonos a las cada vez más exigentes demandas del mercado.

Un reconocimiento especial a todo nuestro personal que con su esfuerzo, dedicación y esmero han hecho posible la prestación de un servicio cada vez más exigente con mayores desafíos, que han llevado a cabo con actitud, profesionalismo, adaptación al cambio y trabajo en equipo materializándose en un claro impacto en la calidad valorizando la organización. A nuestro cuerpo de asesores, por ser parte de este desarrollo colaborando para lograr con éxito los objetivos delineados hacia los resultados esperados. A todos ellos por el espíritu de iniciativa y capacidad para adelantarnos a los cambios, reconocer en ellos oportunidades o problemas potenciales, y actuar en consecuencia con un firme deseo de continuar creciendo sobre bases firmes.

A todos, muchas gracias y lo mejor de nuestro reconocimiento.

Saludamos a los Señores Accionistas con nuestra mayor consideración.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 9 de enero de 2018

EL DIRECTORIO

Antonio Angel Tabanelli

Presidente”

ANEXO IV

Informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario


	Cumplimiento		Incumpli- miento (1)		Informar (2) o Explicar (3)
Total(1)	Parcial(1)
PRINCIPIO I. TRANSPARENTAR LA RELACION ENTRE LA EMISORA, EL GRUPO ECONÓMICO QUE ENCABEZA Y/O INTEGRA Y SUS PARTES RELACIONADAS
Recomendación I.1: Garantizar la divulgación por parte del Órgano de Administración de políticas aplicables a la relación de la Emisora con el grupo económico que encabeza y/o integra y con sus partes relacionadas. Responder si: La Emisora cuenta con una norma o política interna de autorización de transacciones entre partes relacionadas conforme al artículo 73 de la Ley Nº 17.811, operaciones celebradas con accionistas y miembros del Órganos de Administración, gerentes de primera línea y síndicos y/o consejeros de vigilancia, en el ámbito del grupo económico que encabeza y/o integra. Explicitar los principales lineamientos de la norma o política interna.	x			La Empresa aplica la metodología que establecía el Art. 73 ley 17.811, sustituida por la Ley 26.831 de Mercado de Capitales, y normas complementarias, a todos aquellos actos y contratos con partes relacionadas por montos relevantes que así lo requieren. En tales circunstancias el directorio, o cualquiera de sus miembros, requerirán al Comité de Auditoría (integrado en su mayoría por miembros independientes) un pronunciamiento acerca de si las condiciones de la operación que se celebre, pueden razonablemente considerarse adecuadas a las condiciones normales y habituales del mercado. (previsto en el punto 5.1.7 del reglamento del Comité de Auditoría) El Comité de Auditoría se pronunciará en un plazo de CINCO (5) días corridos en la medida que la materia no requiera la participación de firmas evaluadores independientes. En los casos que así lo decida y, sin perjuicio de la consulta al Comité de Auditoría, la sociedad podrá resolver en tal sentido con el informe de DOS (2) firmas evaluadoras independientes, las cuales deberán haberse expedido sobre el mismo punto y sobre las demás condiciones de la operación. Estos actos o contratos, inmediatamente después de haber sido aprobados por el directorio, serán informados conforme al inciso a) del artículo 99 de la ley 26.831 con indicación de la existencia de los pronunciamientos del Comité de Auditoría o, en su caso, de las firmas evaluadoras independientes. El directorio pondrá a disposición de los accionistas el informe del Comité de Auditoría o los informes de las firmas evaluadoras independientes, según corresponda. En el acta de directorio que apruebe la operación se hará constar el sentido del voto de cada director. La operación será sometida a aprobación previa de la asamblea cuando las condiciones previstas no hayan sido calificadas como razonablemente adecuadas al mercado por el Comité de Auditoría o por ambas firmas evaluadoras. Todas las operaciones y sus saldos con sociedades controladas y partes relacionadas, se incluyen en nota a los estados financieros trimestrales y anuales confeccionados por la Sociedad.
Recomendación I.2: Asegurar la existencia de mecanismos preventivos de conflictos de interés. Responder si: La Emisora tiene, sin perjuicio de la normativa vigente, claras políticas y procedimientos específicos de identificación, manejo y resolución de conflictos de interés que pudieran surgir entre los miembros del Órgano de Administración, gerentes de primera línea y síndicos y/o consejeros de vigilancia en su relación con la Emisora o con personas relacionadas a la misma. Hacer una descripción de los aspectos relevantes de las mismas.		x		La Emisora cuenta con mecanismos preventivos de conflictos de intereses que se basan principalmente en las disposiciones de la Ley Nro. 19.550 y las normas del Mercado de Capitales (reflejadas en la Ley Nro. 26.831). En el supuesto caso que se detectare un conflicto de intereses, tomará intervención el Comité de Auditoría, quien tendrá a su cargo el análisis del conflicto acaecido y sus causas, para luego efectuarle una recomendación al Directorio respecto de las acciones a seguir con relación al conflicto detectado. Una vez efectuada la recomendación al Directorio, el curso de acción que adopte este último junto con la recomendación del Comité de Auditoría será comunicado de acuerdo a lo previsto por la normativa vigente.
Recomendación I.3: Prevenir el uso indebido de información privilegiada. Responder si: La Emisora cuenta, sin perjuicio de la normativa vigente, con políticas y mecanismos asequibles que previenen el uso indebido de información privilegiada por parte de los miembros del Órgano de Administración, gerentes de primera línea, síndicos y/o consejeros de vigilancia, accionistas controlantes o que ejercen una influencia significativa, profesionales intervinientes y el resto de las personas enumeradas en los artículos 7 y 33 del Decreto Nº 677/01. Hacer una descripción de los aspectos relevantes de las mismas	X			Los órganos de administración y control de la Emisora extreman los recaudos relativos al uso y manipulación de información relevante del negocio y velan por la debida observancia de la normativa vigente en materia de información privilegiada, especialmente las disposiciones de la ley 26.831. La Dirección de la Emisora ha adoptado como política exigir a aquellos empleados que por sus funciones tienen acceso a información relevante de la compañía, que extremen los cuidados en el manejo de dicha información, para lo cual deberán manejarse con los estándares éticos propios de la profesión que desempeñen, que se basan en la exigencia a los integrantes de la compañía de conducirse con integridad, honestidad y probidad en el desempeño de sus funciones. No obstante ello, la Emisora ha adoptado como procedimiento para el manejo de información relevante que pueda dar lugar a un uso indebido de información privilegiada, que la misma solo sea conocida, de ser ello factible, por los altos mandos de la Emisora –que se rigen por las responsabilidades legales aplicables a directores y gerentes- y que tal información sea oportunamente canalizada al público a través del Responsable de Relaciones con el Mercado de la Emisora. Asimismo, es política de la Emisora advertir a su personal sobre la titularidad de la compañía respecto de los sistemas de almacenamiento y gestión de información relativa a la operatoria de la compañía, como es el caso de información concerniente a clientes, proveedores, accionistas, personal jerárquico, entra otra, y sobre su exclusivo uso para funciones vinculadas con las actividades de la compañía, bajo apercibimiento de aplicarse medidas correctivas en caso de detectarse irregularidades en la utilización de dichos sistemas. Por último, destacamos que la empresa cuenta con un “MANUAL DE NORMAS Y PROCEDIMIENTOS INTERNOS” que regula el deber de fidelidad y que particularmente incluye la obligación para los integrantes de la Empresa de guardar en secreto los temas internos de la compañía, absteniéndose de divulgarlos respecto de personas ajenas a la Empresa, y al público en general, conforme a las características de la responsabilidad de cada puesto. No admite la comunicación a terceros de la información no publicada o de carácter confidencial o a la que haya tenido acceso, con motivo de la ejecución de sus obligaciones, hasta cinco años después del vencimiento del plazo de rescisión o resolución del contrato laboral o vincular con la Empresa. El deber de confidencialidad no solo obliga a la no difusión de datos, sino además a velar por la seguridad material de cualquier documentación de la Empresa y resguardar la inviolabilidad de la correspondencia interna.
PRINCIPIO II. SENTAR LAS BASES PARA UNA SÓLIDA ADMINISTRACIÓN Y SUPERVISIÓN DE LA EMISORA
Recomendación II. 1: Garantizar que el Órgano de Administración asuma la administración y supervisión de la Emisora y su orientación estratégica.
Responder si:
II.1.1 el Órgano de Administración aprueba:
II.1.1.1 El plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuestos anuales,	X			El plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuestos anuales son elaborados por el equipo gerencial quien la remite a los miembros del directorio. Los miembros del Directorio reciben, del Área de Administración y Finanzas, un informe mensual de gestión sobre hechos relevantes, con descripción de la evolución, respecto de los niveles presupuestados, de los indicadores de operación, económicos y financieros de la sociedad, con el análisis de la implementación de estrategias y políticas de administración. Asimismo, sobre su base verifican el cumplimiento del presupuesto anual y se analiza cualquier otro hecho de relevancia.
II.1.1.2 La política de inversiones (en activos financieros y en bienes de capital), y de financiación,		X		La política de inversiones (en activos financieros y en bienes de capital), y de financiación, son elaborados por el equipo gerencial quien la remite a los miembros del directorio. El Directorio de la Sociedad adopta formalmente las decisiones relacionadas con las inversiones en bienes de capital y de su financiación.
II.1.1.3 la política de gobierno societario (cumplimiento Código de Gobierno Societario),	x			El Directorio de la Sociedad aprueba anualmente el contenido del Código de Gobierno Societario de acuerdo con la normativa vigente y supervisa su estado de cumplimiento.
II.1.1.4 la política de selección, evaluación y remuneración de los gerentes de primera línea,		X		Sin perjuicio que el Directorio de la Sociedad no ha aprobado formalmente políticas relacionadas con la selección, evaluación y remuneración de gerentes de primera línea, es práctica de la Sociedad que miembros del Directorio, con la colaboración del Gerente de Recursos Humanos intervengan en dichas funciones.
II.1.1.5 la política de asignación de responsabilidades a los gerentes de primera línea,		X		Sin perjuicio que el Directorio de la Sociedad no ha aprobado formalmente políticas relacionadas con la asignación de responsabilidades a gerentes de primera línea, el Gerente de Recursos Humanos describe formalmente dichas responsabilidades, misiones y funciones, bajo las instrucciones precisas y la supervisión específica del Directorio de la sociedad.
II.1.1.6 la supervisión de los planes de sucesión de los gerentes de primera línea,		X		El Directorio de la Sociedad no ha aprobado formalmente políticas relacionadas con la supervisión de los planes de sucesión de gerentes de primera línea. Cuando se produce una vacante dentro de esta línea gerencial el Directorio encomienda la selección de las personas que podrían potencialmente cubrir el puesto, a la Gerencia de Recursos Humanos, la que desarrolla el proceso de acuerdo a los lineamientos fijados por el Directorio y eventualmente con el apoyo de consultoras especializadas. Identificados los candidatos para ocupar los puestos de Gerencia son los miembros del Directorio quienes toman la decisión final respecto de la persona a incorporarse. Es importante resaltar que la rotación del personal en este nivel de la organización históricamente ha sido muy baja.
II.1.1.7 la política de responsabilidad social empresaria,		X		El Grupo Boldt, ha participado en muchos eventos y proyectos de responsabilidad corporativa, tanto asistiendo emprendimientos de bien público, como auspiciando actividades deportivas y benéficas de clubes de fútbol y rugby, así como de colegios y asociaciones civiles sin fines de lucro. En el caso de la lucha contra la ludopatía, Boldt ha asumido los estándares propuestos por la Asociación Latinoamericana de Juegos de Azar (ALAJA), entidad de la que es miembro fundador, y que ha emitido el primer manual de juego responsable del país, que está siendo utilizado en distintas capacitaciones en la materia preparadas por diferentes loterías del país que han mostrado un claro compromiso de combate a este efecto negativo y no deseado de nuestra industria. En materia de RESPONSABILIDAD SOCIAL EMPRESARIA (RSE), nuestra empresa tiene el compromiso de evaluar y mejorar el vínculo asumido y construido con la sociedad, en tanto creadora de fuentes de trabajo por más de 80 años, procurando la sustentabilidad de todo el sistema. Focalizados en los conceptos de sustentabilidad y largo plazo, tenemos la firme convicción de que ninguna empresa puede ser sustentable en el tiempo si no se interesa y trabaja por el bienestar de la sociedad en la que opera. Responsabilidad Social Empresaria para nosotros es triple creación de valor: social, económico y ambiental. Con la convicción de que se debe fortalecer el valor de la niñez y siendo preocupación central trabajar por sus derechos, desde hace muchos años apoyamos activamente las acciones de la Cooperadora para la Nutrición Infantil (Fundación CONIN). El compromiso que asumimos apoyando el Programa de Prevención contra la Desnutrición Infantil de CONIN, es integral, activo y permanente, tanto en el Centro Mendoza como en varios centros franquiciados de la red CONIN, sobre todo aquellos en los que tenemos presencia física a través de nuestras actividades, como Prov. de Buenos Aires y Prov. de Entre Ríos. Resaltamos nuestra participación activa y permanente, asistiendo a reuniones, focalizando la asistencia material y apoyando proyectos nuevos; ya no en forma de contribuciones unitarias, sino involucrándonos, apoyando el sostenimiento mensual de los centros y abocándonos cada vez más en solventar gastos que contribuyan a la erradicación de la desnutrición infantil. Las acciones materiales abarcan desde parte de la alimentación básica, hasta apoyo edilicio, si consideramos que estamos hablando de más de 60 centros de prevención en funcionamiento.
II.1.1.8 las políticas de gestión integral de riesgos y de control interno, y de prevención de fraudes,	x			La Empresa cuenta con políticas de control y gestión de riesgos, y todas aquellas políticas cuyo objetivo es el seguimiento periódico de los sistemas de información y control. En relación con el sistema de control interno, se han desarrollado diversas funciones y responsabilidades, y se han diseñado procesos y controles, que conjuntamente contribuyen a asegurar un adecuado cumplimiento de las leyes y disposiciones vigentes, la fiabilidad de la información financiera y la eficiencia y eficacia de las operaciones. Periódicamente la Auditoría Interna lleva a cabo controles internos de procedimientos y evaluación de riesgos de los cuales eventualmente pueden surgir recomendaciones u observaciones que posteriormente son aplicadas o implementados en las áreas correspondientes, informándose del avance y los resultados de las mismas. Por otra parte, los auditores externos hacen llegar periódicamente a la Sociedad sugerencias de mejoramiento de control interno, las cuales surgen como consecuencia de sus procedimientos de Auditoría. Adicionalmente, el Comité de Auditoría, que supervisa el funcionamiento de los sistemas de control interno, vela por la implementación y cumplimiento de las políticas de riesgo y control e informa al respecto habitualmente al resto de los miembros del Directorio y anualmente a la autoridad de la oferta pública en la materia.
II.1.1.9 la política de capacitación y entrenamiento continuo para miembros del Órgano de Administración y de los gerentes de primera línea,		x		En atención a las cualidades profesionales de los miembros del Directorio, la Sociedad no cuenta con un programa de capacitación continua, formal y sistemático para la formación de los Directores. Los gerentes de primera línea cuentan con la libertad y autonomía para proponer y realizar las actividades de capacitación que consideren convenientes en cada caso en particular, en función de las necesidades específicas que puedan surgir. Formando parte de la gestión habitual de la Sociedad, el Directorio adopta acciones de actualización y de capacitación general y/o particulares en función de las necesidades específicas que vayan surgiendo en el ejercicio de las funciones y responsabilidades que cada uno de ellos tenga a su cargo. Por último, los Directores y gerentes de primera línea se mantienen actualizados en temas vinculados a la política, economía, regulaciones, Normas Internacionales de Información Financiera y toda otra materia de relevancia en cuanto resulte de su incumbencia.
De contar con estas políticas, hacer una descripción de los principales aspectos de las mismas.
II.1.2 De considerar relevante, agregar otras políticas aplicadas por el Órgano de Administración que no han sido mencionadas y detallar los puntos significativos.	x			La Sociedad cuenta con otras políticas que se vinculan y complementan las antes mencionadas, tales como: Compras y Contrataciones, Seguridad de la Información, Recursos Humanos, Administración y Finanzas y Operaciones, entre otros. Además, los integrantes del Directorio tienen como política mantener reuniones periódicas con los responsables de las gerencias de primera línea con el objeto de interiorizarse e indagar sobre la evolución y perspectivas de las distintas áreas de la compañía, y efectuar recomendaciones para mejorar los procesos de cada área, así como impartir directivas de considerarlo necesario.
II.1.3 La Emisora cuenta con una política tendiente a garantizar la disponibilidad de información relevante para la toma de decisiones de su Órgano de Administración y una vía de consulta directa de las líneas gerenciales, de un modo que resulte simétrico para todos sus miembros (ejecutivos, externos e independientes) por igual y con una antelación suficiente, que permita el adecuado análisis de su contenido. Explicitar.	x			La Sociedad cuenta con mecanismos formales destinadas a garantizar que los miembros del Directorio cuenten, con la suficiente antelación, con las herramientas e información necesaria para la toma de decisiones y el ejercicio de su gestión. La primera línea gerencial está a disposición de los directores para cualquier consulta que pudieran tener al respecto A tal efecto, es frecuente que el Directorio convoque a sus reuniones a los gerentes de la Sociedad a fin de canalizar consultas y acceder a aquella información relevante para la toma de decisiones. La Empresa ha iniciado un proceso de ordenamiento interno en la definición clara de líneas de negocio y responsabilidades sobre las mismas, con el fin de lograr mayor eficiencia en la gestión de la compañía. En línea con lo precedente, se ha encarado el análisis de los procesos y negocios con el apoyo de la firma KPMG, con el objetivo de migrar a un nuevo ERP que brinde mayor información y control sobre las operaciones. Sobre fines de 2012 se decidió la adquisición de las licencias de uso a la firma SAP con el fin de implementar un nuevo ERP y a posteriori se contrató al implementador a cargo de la consultora internacional Cap Gemini. La implementación hecha por esta consultora a la par de la supervisión desde la óptica de procesos realizada por KPMG fue iniciada en 2013 contando con etapas preliminares de “as is” (relevamiento actual), “to be” (objetivo a realizar) y finalmente business blue print (procesos acordados). El resultado de este proceso que exigió mucho esfuerzo y dedicación a toda la organización fue la efectiva implementación el 1 de noviembre de 2014 en la cual SAP comenzó a operar en la organización en la totalidad de los módulos cumpliendo con la fecha de lanzamiento prevista. A partir de ello el sistema permitió un mayor nivel de calidad y cantidad de información detectando oportunidades de mejora desde el punto de vista operativo y logístico por ello en el año 2017 cumpliendo 3 años de efectiva utilización se continuó con las mencionadas tareas contratando a KPMG para proseguir con las tareas iniciadas en 2012 siendo su hilo conductor la mejora continua de los procesos cuyo resultado es la oportunidad y eficiencia de la información para la toma decisiones.
II.1.4. Los temas sometidos a consideración del Órgano de Administración son acompañados por un análisis de los riesgos asociados a las decisiones que puedan ser adoptadas, teniendo en cuenta el nivel de riesgo empresarial definido como aceptable por la Emisora. Explicitar.		x		Los temas de relevancia sometidos a consideración del Directorio son acompañados por una recomendación de los gerentes de primera línea involucrados, según el tema que en cada caso se trate, que incluye un análisis de los riesgos asociados a las decisiones que pueden ser adoptadas, teniendo en cuenta el nivel de riesgo empresarial definido como aceptable por la Sociedad.
Recomendación II.2: Asegurar un efectivo Control de la Gestión empresaria.
Responder si:
El Órgano de Administración verifica:
II.2.1 el cumplimiento del presupuesto anual y del plan de negocios,	x			El Directorio a través de sus reuniones periódicas, verifica y analiza la gestión y el cumplimiento del presupuesto anual y el plan anual. Efectúa recomendaciones e imparte directivas sobre la base del análisis de tales conceptos. Asimismo, lleva a cabo el análisis y aprobación de los estados financieros de períodos intermedios y anuales de la Sociedad.
II.2.2 el desempeño de los gerentes de primera línea y su cumplimiento de los objetivos a ellos fijados (el nivel de utilidades previstas versus el de utilidades logradas, calificación financiera, calidad del reporte contable, cuota de mercado, etc.). Hacer una descripción de los aspectos relevantes de la política de Control de Gestión de la Emisora detallando técnicas empleadas y frecuencia del monitoreo efectuado por el Órgano de Administración.	x			Periódicamente los integrantes del Directorio se reúnen con los gerentes de primera línea y, en conjunto, evalúan las novedades, hechos relevantes y la gestión de cada una de las áreas de negocio de la Compañía, evaluando sus resultados. Asimismo, con periodicidad trimestral, los responsables del área de Administración realizan una presentación a los miembros del Directorio del Estado de Situación Financiera y del Estado de Resultado Integral, dando cuenta de las partidas que los componen y las justificaciones de las variaciones más significativas. El desempeño de los gerentes de primera línea y el cumplimiento de los objetivos a ellos fijados, es analizado y evaluado por el Directorio con periodicidad anual en oportunidad de la evaluación del desempeño que se realiza a fin de revisar el cumplimiento de metas individuales y la fijación consiguiente de las gratificaciones
Recomendación II.3: Dar a conocer el proceso de evaluación del desempeño del Órgano de Administración y su impacto.
Responder si:
II.3.1 Cada miembro del Órgano de Administración cumple con el Estatuto Social y, en su caso, con el Reglamento del funcionamiento del Órgano de Administración. Detallar las principales directrices del Reglamento. Indicar el grado de cumplimiento del Estatuto Social y Reglamento.	x			Todos y cada uno de los miembros del Directorio cumplen con las previsiones del Estatuto Social. No existe un reglamento de funcionamiento del Directorio.
II.3.2 El Órgano de Administración expone los resultados de su gestión teniendo en cuenta los objetivos fijados al inicio del período, de modo tal que los accionistas puedan evaluar el grado de cumplimiento de tales objetivos, que contienen tanto aspectos financieros como no financieros. Adicionalmente, el Órgano de Administración presenta un diagnóstico acerca del grado de cumplimiento de las políticas mencionadas en la Recomendación II, ítems II.1.1.y II.1.2 Detallar los aspectos principales de la evaluación de la Asamblea General de Accionistas sobre el grado de cumplimiento por parte del Órgano de Administración de los objetivos fijados y de las políticas mencionadas en la Recomendación II, puntos II.1.1 y II.1.2, indicando la fecha de la Asamblea donde se presentó dicha evaluación		x		Conforme lo establece la Ley General de Sociedades, los resultados de la gestión del Directorio son considerados y sometidos a la aprobación de la Asamblea de Accionistas de la Sociedad. En cumplimiento de las previsiones del Artículo 66 de la Ley General de Sociedades, el Directorio expone en la Memoria a los Estados Financieros Anuales un informe y detalle exhaustivo de sus actos de gestión, de los objetivos y proyectos llevados a cabo durante el ejercicio, de los resultados de sus operaciones y de sus políticas de inversión y financiamiento, pero sin emitir opinión sobre dichos actos, en virtud de restricciones legales (artículo 241, Ley 19.550 y modificatorias). Por su parte, en el seno de la asamblea de accionistas, el Directorio se somete a todas las preguntas e interrogantes que se le formulen respecto de sus actos de gestión y pone a disposición de los accionistas y autoridades de contralor societario la documentación que se ha de considerar en las asambleas con la debida anticipación legal a fin de contribuir a ello (artículo 67, Ley 19.550 y modificatorias), aunque, no contempla en forma específica el diagnóstico sobre el grado de cumplimiento de las políticas mencionadas en los ítems II.1.1 y II.1.2. La última Asamblea de Accionistas en la cual el Directorio presentó la documentación referida anteriormente se realizó el 16.02.17, y se encuentra a disposición en la Autopista de la Información Financiera de la CNV.
Recomendación II.4: Que el número de miembros externos e independientes constituyan una proporción significativa en el Órgano de Administración.
Responder si:
II.4.1 La proporción de miembros ejecutivos, externos e independientes (éstos últimos definidos según la normativa de esta Comisión) del Órgano de Administración guarda relación con la estructura de capital de la Emisora. Explicitar.	x			El Directorio de la Sociedad se encuentra actualmente integrado por ocho miembros titulares de los cuales tres revisten calidad de independientes (tal como éstos son definidos por las Normas de la CNV) y a efectos de dar cumplimiento a las normas legales y reglamentarias vigentes, en particular en cuanto a la integración del Comité de Auditoría. Ello representa una proporción del 37,5% respecto del total de los miembros que componen el Directorio en la actualidad. En consecuencia, el 62,50% restante -que representan los cinco directores que no revisten calidad de independientes- guarda relación con la estructura de capital de la Sociedad, puesto que los accionistas que conforman el grupo controlante son titulares de aproximadamente el 90 % del total del capital social de la sociedad.
II.4.2 Durante el año en curso, los accionistas acordaron a través de una Asamblea General una política dirigida a mantener una proporción de al menos 20% de miembros independientes sobre el número total de miembros del Órgano de Administración. Hacer una descripción de los aspectos relevantes de tal política y de cualquier acuerdo de accionistas que permita comprender el modo en que miembros del Órgano de Administración son designados y por cuánto tiempo. Indicar si la independencia de los miembros del Órgano de Administración fue cuestionada durante el transcurso del año y si se han producido abstenciones por conflictos de interés.	x			La existencia de una proporción significativa de Directores independientes en el Directorio de la Emisora, ha sido adoptada por los accionistas de la compañía desde la creación del Comité de Auditoría y mantenida en el transcurso de los últimos años, con prescindencia de cualquier acuerdo circunstancial de los accionistas dirigida a mantener una proporción de al menos 20% de miembros independientes. Ello se ha visto reflejado en la última asamblea, en la que se designaron directores independientes que representan el 25% de los directores titulares electos. La decisión de la Asamblea de Accionistas de designar directores independientes en el directorio, ha sido adoptada a partir de la normativa que incorporó esta figura a efectos de integrar el Comité de Auditoría, y de allí en más se ha venido implementando de manera sostenida. No ha habido cuestionamientos a la independencia de los miembros del órgano de administración ni abstenciones por conflicto de intereses desde que se implementó el esquema descrito.
Recomendación II.5: Comprometer a que existan normas y procedimientos inherentes a la selección y propuesta de miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea.
Responder si:
II.5.1. La Emisora cuenta con un Comité de Nombramientos:			x	La Asamblea de Accionistas es quien tiene a su cargo la designación de los integrantes del Directorio de la sociedad, de acuerdo con lo dispuesto por las normas legales vigentes. La selección y nombramiento de gerentes de primera línea es tarea del Directorio de la sociedad. En ambos casos la selección se efectúa teniendo en cuenta la idoneidad, experiencia, reputación profesional y ética de los candidatos a cada puesto como factores relevantes. No se ha considerado necesario por el momento la constitución de un Comité de nombramientos, por cuanto los mecanismos actuales de nombramientos han funcionado correcta y eficazmente hasta la fecha, no obstante lo cual no se descarta la creación de tal Comité en un futuro, si se estimare conveniente.
II.5.1.1 integrado por al menos tres miembros del Órgano de Administración, en su mayoría independientes,				No aplicable de acuerdo a lo mencionado en II.5.1.
II.5.1.2 presidido por un miembro independiente del Órgano de Administración,				No aplicable de acuerdo a lo mencionado en II.5.1.
II.5.1.3 que cuenta con miembros que acreditan suficiente idoneidad y experiencia en temas de políticas de capital humano,				No aplicable de acuerdo a lo mencionado en II.5.1.
II.5.1.4 que se reúna al menos dos veces por año.				No aplicable de acuerdo a lo mencionado en II.5.1.
II.5.1.5 cuyas decisiones no son necesariamente vinculantes para la Asamblea General de Accionistas sino de carácter consultivo en lo que hace a la selección de los miembros del Órgano de Administración.				No aplicable de acuerdo a lo mencionado en II.5.1.
II.5. 2 En caso de contar con un Comité de Nombramientos, el mismo:				No aplicable de acuerdo a lo mencionado en II.5.1.
II.5.2.1 verifica la revisión y evaluación anual de su reglamento y sugiere al Órgano de Administración las modificaciones para su aprobación,				No aplicable de acuerdo a lo mencionado en II.5.1.
I.5.2.2 propone el desarrollo de criterios (calificación, experiencia, reputación profesional y ética, otros) para la selección de nuevos miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea,				No aplicable de acuerdo a lo mencionado en II.5.1.
II.5.2.3 identifica los candidatos a miembros del Órgano de Administración a ser propuestos por el Comité a la Asamblea General de Accionistas,				No aplicable de acuerdo a lo mencionado en II.5.1.
II. 5.2.4 sugiere miembros del Órgano de Administración que habrán de integrar los diferentes Comités del Órgano de Administración acorde a sus antecedentes,				No aplicable de acuerdo a lo mencionado en II.5.1.
II. 5.2.5 recomienda que el Presidente del Directorio no sea a su vez el Gerente General de la Emisora,				No aplicable de acuerdo a lo mencionado en II.5.1.
II. 5.2.6 asegura la disponibilidad de los curriculum vitaes de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de la primera línea en la Web de la Emisora, donde quede explicitada la duración de sus mandatos en el primer caso,				No aplicable de acuerdo a lo mencionado en II.5.1.
II.5.2.7 constata la existencia de un plan de sucesión del Órgano de Administración y de gerentes de primera línea.				No aplicable de acuerdo a lo mencionado en II.5.1.
II.5. 3 De considerar relevante agregar políticas implementadas realizadas por el Comité de Nombramientos de la Emisora que no han sido mencionadas en el punto anterior.				No aplicable de acuerdo a lo mencionado en II.5.1.
Recomendación II.6: Evaluar la conveniencia de que miembros del Órgano de Administración y/o síndicos y/o consejeros de vigilancia desempeñen funciones en diversas Emisoras. Responder si: La Emisora establece un límite a los miembros del Órgano de Administración y/o síndicos y/o consejeros de vigilancia para que desempeñen funciones en otras entidades que no sean del grupo económico, que encabeza y/o integra la Emisora. Especificar dicho límite y detallar si en el transcurso del año se verificó alguna violación a tal límite.	x			La Empresa no establece un límite a los miembros del Directorio o a los Integrantes de la Comisión Fiscalizadora para que desempeñen funciones en otras entidades que no sean del grupo económico, que encabeza y/o integra. Ciertos miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora desempeñan funciones en otras sociedades. La posibilidad de participar en el directorio o sindicaturas de otras sociedades, es admitida siempre y cuando la actividad de las mismas no esté en competencia con las actividades desarrolladas por la Sociedad. En caso que surgiera algún conflicto de intereses los directores están obligados a dar cumplimiento a las disposiciones pertinentes de la Ley General de Sociedades y de la Ley 26.831. El Directorio no ha advertido en la práctica que el desempeño de dichas funciones, haya generado inconvenientes respecto al adecuado cumplimiento de las funciones de dichos órganos. En caso que se verificaran inconvenientes, no se propondría la elección de dicho miembro del Directorio o de la Comisión Fiscalizadora para un nuevo mandato. En las actuales circunstancias, y por lo mencionado precedentemente, el Directorio no considera necesario establecer el mencionado límite.
Recomendación II.7: Asegurar la Capacitación y Desarrollo de miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea de la Emisora.
Responder si:
II.7.1 La Emisora cuenta con Programas de Capacitación continua vinculados a las necesidades existentes de la Emisora para los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea, que incluyen temas acerca de su rol y responsabilidades, la gestión integral de riesgos empresariales, conocimientos específicos del negocio y sus regulaciones, la dinámica de la gobernanza de empresas y temas de responsabilidad social empresaria. En el caso de los miembros del Comité de Auditoría, normas contables internacionales, de Auditoría y de control interno y de regulaciones específicas del mercado de capitales. Describir los programas que se llevaron a cabo en el transcurso del año y su grado de cumplimiento.		x		En atención a las cualidades profesionales de los miembros del Directorio, la Sociedad no cuenta con un programa de capacitación continua, formal y sistemático para la formación de los Directores. Los gerentes de primera línea cuentan con la libertad y autonomía para proponer y realizar las actividades de capacitación que consideren convenientes en cada caso en particular, en función de las necesidades específicas que puedan surgir. Formando parte de la gestión habitual de la Sociedad, el Directorio adopta acciones de actualización y de capacitación general y/o particulares en función de las necesidades específicas que vayan surgiendo en el ejercicio de las funciones y responsabilidades que cada uno de ellos tenga a su cargo. Por último, los Directores y gerentes de primera línea se mantienen actualizados en temas vinculados a la política, economía, regulaciones y toda otra materia de relevancia en cuanto resulte de su incumbencia. Durante el ejercicio se han efectuado las siguientes capacitaciones: * Actualización de temas técnicos relacionados con la industria del entretenimiento. * Actualización de temas relacionados con NIIF * Participación en congresos y actividades del IAEF * Capacitación en temas relacionados con la instalación de SAP * Programas de capacitación realizados en el IAE.
II.7.2 La Emisora incentiva, por otros medios no mencionados en II.7.1, a los miembros de Órgano de Administración y gerentes de primera línea mantener una capacitación permanente que complemente su nivel de formación de manera que agregue valor a la Emisora. Indicar de qué modo lo hace.		x		La Sociedad considera que las acciones mencionadas en el ítem II.7.1, son suficientes para comprometer a los Directores y gerentes en el proceso de capacitación.
PRINCIPIO III. AVALAR UNA EFECTIVA POLÍTICA DE IDENTIFICACIÓN, MEDICIÓN, ADMINISTRACIÓN Y DIVULGACIÓN DEL RIESGO EMPRESARIAL
Recomendación III: El Órgano de Administración debe contar con una política de gestión integral del riesgo empresarial y monitorea su adecuada implementación.
Responder si:
III.1 La Emisora cuenta con políticas de gestión integral de riesgos empresariales (de cumplimiento de los objetivos estratégicos, operativos, financieros, de reporte contable, de leyes y regulaciones, otros). Hacer una descripción de los aspectos más relevantes de las mismas.	x			La Emisora permanentemente realiza acciones para evaluar y mitigar su exposición al riesgo. En este sentido, y como parte de su gestión, el Directorio establece los lineamientos y políticas para administrar los límites globales de exposición al riesgo de la compañía, para lo cual consulta con las distintas gerencias los distintos tipos de riesgos. En relación con el sistema de control interno, se han desarrollado diversas funciones y responsabilidades, y se han diseñado procesos y controles, que conjuntamente contribuyen a asegurar un adecuado cumplimiento de las leyes y disposiciones vigentes, la fiabilidad de la información financiera y la eficiencia y eficacia de las operaciones. Periódicamente la Auditoría Interna lleva a cabo controles internos de procedimientos y evaluación de riesgos de los cuales eventualmente pueden surgir recomendaciones u observaciones que posteriormente son aplicadas o implementados en las áreas correspondientes, informándose del avance y los resultados de las mismas. Por otra parte, los auditores externos hacen llegar periódicamente a la Sociedad sugerencias de mejoramiento de control interno, las cuales surgen como consecuencia de sus procedimientos de auditoría. Adicionalmente, el Comité de Auditoría, que supervisa el funcionamiento de los sistemas de control interno, vela por la implementación y cumplimiento de las políticas de riesgo y control e informa al respecto habitualmente al resto de los miembros del Directorio y anualmente a la autoridad de la oferta pública en la materia.
III.2 Existe un Comité de Gestión de Riesgos en el seno del Órgano de Administración o de la Gerencia General. Informar sobre la existencia de manuales de procedimientos y detallar los principales factores de riesgos que son específicos para la Emisora o su actividad y las acciones de mitigación implementadas. De no contar con dicho Comité, corresponderá describir el papel de supervisión desempeñado por el Comité de Auditoría en referencia a la gestión de riesgos. Asimismo, especificar el grado de interacción entre el Órgano de Administración o de sus Comités con la Gerencia General de la Emisora en materia de gestión integral de riesgos empresariales.		x		El Directorio no ha considerado necesario hasta la fecha conformar un Comité de gestión de riesgos y por ende, elaborar manuales de procedimiento. La Empresa ha desarrollado a lo largo del tiempo una serie de actividades destinadas a la definición y planificación de las tareas inherentes a la administración de riesgos. Estas tareas se encuentran descentralizadas en las diferentes áreas de la empresa. Tal como se menciona en el punto anterior el Comité de Auditoría verifica el funcionamiento de los procesos de gestión de riesgos y control interno. En particular se incluyen en nota a los Estados Financieros trimestrales y anuales, una síntesis de la gestión de riesgos financieros y de capital de la sociedad.
III.3 Hay una función independiente dentro de la Gerencia General de la Emisora que implementa las políticas de gestión integral de riesgos (función de Oficial de Gestión de Riesgo o equivalente). Especificar.			x	La Emisora no cuenta actualmente con un Oficial de Riesgo, pero no descarta su designación en un futuro de considerarlo oportuno.
III.4 Las políticas de gestión integral de riesgos son actualizadas permanentemente conforme a las recomendaciones y metodologías reconocidas en la materia. Indicar cuáles		x		Las prácticas implementadas por la Emisora en materia de gestión de riesgos son las descriptas en el punto III.1 no obstante lo cual no se descarta su actualización en caso de que las mismas dejasen de generar los resultados esperados.
III.5 El Órgano de Administración comunica sobre los resultados de la supervisión de la gestión de riesgos realizada conjuntamente con la Gerencia General en los estados financieros y en la Memoria anual. Especificar los principales puntos de las exposiciones realizadas.		x		La gestión de riesgos llevada a cabo por la Emisora se ve reflejada en la información contenida en los estados financieros y en el análisis general de la gestión anual del ejercicio. En nota a los estados financieros se describe, siguiendo los lineamientos exigidos por las Normas Internacionales de Información Financiera para la revelación de la naturaleza y el alcance de los riesgos originados en los instrumentos financieros a los que ha estado expuesta la sociedad, la GESTION DE RIESGOS FINANCIEROS Y DE CAPITAL que incluye: Riesgo de Capital; Riesgo Cambiario, Riesgo de Cotización, Riesgo de Crédito, Riesgo de Tasa de Interés, Riesgo de libre transferibilidad de divisas y Riesgo de Liquidez.
PRINCIPIO IV. SALVAGUARDAR LA INTEGRIDAD DE LA INFORMACION FINANCIERA CON AUDITORÍAS INDEPENDIENTES
Recomendación IV: Garantizar la independencia y transparencia de las funciones que le son encomendadas al Comité de Auditoría y al Auditor Externo.
Responder si:
IV.1. El Órgano de Administración al elegir a los integrantes del Comité de Auditoría teniendo en cuenta que la mayoría debe revestir el carácter de independiente, evalúa la conveniencia de que sea presidido por un miembro independiente.		X		El Comité de Auditoría se encuentra integrado por tres directores titulares y tres suplentes. La mayoría de los integrantes del Comité de Auditoría revisten el carácter de independientes, atento a lo cual la Compañía entiende que no resulta necesario que se encuentre presidido por un director independiente.
IV.2 Existe una función de Auditoría Interna que reporta al Comité de Auditoría o al Presidente del Órgano de Administración y que es responsable de la evaluación del sistema de control interno. Indicar si el Comité de Auditoría o el Órgano de Administración hace una evaluación anual sobre el desempeño del área de Auditoría Interna y el grado de independencia de su labor profesional, entendiéndose por tal que los profesionales a cargo de tal función son independientes de las restantes áreas operativas y además cumplen con requisitos de independencia respecto a los accionistas de control o entidades relacionadas que ejerzan influencia significativa en la Emisora. Especificar, asimismo, si la función de Auditoría Interna realiza su trabajo de acuerdo a las normas internacionales para el ejercicio profesional de la Auditoría Interna emitidas por el Institute of Internal Auditors (IIA).		x		La Compañía cuenta con una función de Auditoría Interna que reporta periódicamente al Comité de Auditoría cuyo objetivo es la evaluación del sistema de control interno de la Emisora. El Comité de Auditoría hace una evaluación sobre el desempeño de la Auditoría Interna, incluyendo el planeamiento de sus tareas, su enfoque y metodología, el avance de los trabajos realizados, sus resultados y los pertinentes informes, cuyas conclusiones son reflejadas en el informe anual que da cuenta de las cuestiones de su competencia; asimismo evalúa el grado de independencia de su labor profesional. Los profesionales que desempeñan la función de Auditoría Interna son independientes de las restantes áreas operativas, y además cumplen con requisitos de independencia respecto a los accionistas de control de la Emisora. La función de Auditoría Interna realiza su trabajo tomando en cuenta los lineamientos incluidos en las normas internacionales para el ejercicio profesional de la Auditoría Interna emitidas por el Institute of Internal Auditors (IIA).
IV.3 Los integrantes del Comité de Auditoría hacen una evaluación anual de la idoneidad, independencia y desempeño de los Auditores Externos, designados por la Asamblea de Accionistas. Describir los aspectos relevantes de los procedimientos empleados para realizar la evaluación.	X			Los integrantes del Comité de Auditoría hacen una evaluación anual de la idoneidad, independencia y desempeño de los Auditores Externos, designados por la Asamblea de Accionistas. Al efecto, uno de los integrantes del Comité de Auditoría se reúne periódicamente con representantes de la firma de Auditoría Externa para evaluar las tareas realizadas a lo largo del ejercicio. Asimismo, los integrantes del Comité evalúan antes de cada asamblea la idoneidad e independencia de los auditores externos. De todos estos aspectos el Comité de Auditoría emite informes pertinentes en cumplimiento de las disposiciones legales y reglamentarias vigentes.
IV.4 La Emisora cuenta con una política referida a la rotación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora y/o del Auditor Externo; y a propósito del último, si la rotación incluye a la firma de Auditoría Externa o únicamente a los sujetos físicos.			X	La Sociedad no cuenta, más allá de las normas reglamentarias específicas, con políticas particulares en relación a la rotación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora y los Auditores Externos. A criterio de la Sociedad, los miembros de la Comisión Fiscalizadora y los Auditores Externos son personas de reconocido prestigio. Con el cumplimiento de las normas reglamentarias aplicables se asegura la independencia e integridad de cada uno de ellos; en el caso de los auditores externos, se evalúan asimismo las normas de independencia vigentes en la firma a la cual ellos pertenecen. Los integrantes de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad, no desarrollan la Auditoría Externa de la misma ni pertenecen a la firma que presta servicios de Auditoría Externa a la Sociedad.
PRINCIPIO V. RESPETAR LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS
Recomendación V.1: Asegurar que los accionistas tengan acceso a la información de la Emisora.
Responder si:
V.1.1 El Órgano de Administración promueve reuniones informativas periódicas con los accionistas coincidiendo con la presentación de los estados financieros intermedios. Explicitar indicando la cantidad y frecuencia de las reuniones realizadas en el transcurso del año.	x			La información para los accionistas se publica en la página Web de la Comisión Nacional de Valores y en el Boletín diario y/o Semanal de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (incluido los estados financieros anuales y de períodos intermedios, entre otras cuestiones), lo cual permite a dichos accionistas seguir en forma periódica la marcha de los negocios. El Directorio promueve reuniones informativas anuales con los accionistas coincidiendo con la presentación de los estados financieros anuales. Es costumbre que la Dirección de la Sociedad se ponga a disposición de los accionistas para recibir y contestar las consultas que los mismos le formulen. Si bien la Sociedad no promueve reuniones informativas periódicas, éstas son celebradas cada vez que algún inversor o grupo de inversores así lo solicita. El Responsable de Relaciones con el Mercado se encuentra a disposición de los accionistas para recibir las inquietudes que estos planteen y evacuar consultas. Todo ello dentro de las reglas que imponen las normas de transparencia y trato equitativo de la información brindada a los distintos participantes del mercado de capitales.
V.1.2 La Emisora cuenta con mecanismos de información a inversores y con un área especializada para la atención de sus consultas. Adicionalmente cuenta con un sitio Web que puedan acceder los accionistas y otros inversores, y que permita un canal de acceso para que puedan establecer contacto entre sí. Detallar.	x			La Empresa cuenta con un sitio Web que contiene información general y actualizada periódicamente de la Sociedad, al que puedan acceder los accionistas y otros inversores, y que permita un canal de acceso para que puedan establecer contacto con la Empresa a efectos de evacuar sus inquietudes.
Recomendación V.2: Promover la participación activa de todos los accionistas.
Responder si:
V.2.1 El Órgano de Administración adopta medidas para promover la participación de todos los accionistas en las Asambleas Generales de Accionistas. Explicitar, diferenciando las medidas exigidas por ley de las ofrecidas voluntariamente por la Emisora a sus accionistas.	X			La totalidad de los accionistas de la sociedad son convocados a participar en las asambleas societarias mediante la publicación de avisos en el Boletín Oficial, en uno de los diarios de mayor circulación general en la República y en el Boletín Diario del BCBA y en la AIF de la CNV, respetando las disposiciones legales vigentes en la materia. Considerando el alto grado de participación porcentual del capital social presente en las asambleas de accionistas de la Sociedad en los últimos años, incluyendo a la concurrencia de accionistas minoritarios a las mismas, concluimos que el método ha demostrado ser eficiente. En el desarrollo de las Asambleas, los accionistas tienen plena libertad para participar activamente y efectuar las consultas que consideren oportunas, para lo cual el Directorio muestra plena predisposición a responder a sus inquietudes.
V.2.2 La Asamblea General de Accionistas cuenta con un Reglamento para su funcionamiento que asegura que la información esté disponible para los accionistas, con suficiente antelación para la toma de decisiones. Describir los principales lineamientos del mismo.	X			La Asamblea General de Accionistas no cuenta con un reglamento para su funcionamiento, ya que dicho funcionamiento se encuentra claramente explicitado en las disposiciones de la Ley General de Sociedades y las de la Comisión Nacional de Valores. La sociedad asegura que la información esté disponible para los accionistas con suficiente antelación para la toma de decisiones, en los términos dispuestos por las normas legales y reglamentarias vigentes. Los mecanismos utilizados han demostrado ser suficientes para el correcto funcionamiento de la Asamblea, y en consecuencia para la protección de los derechos de los accionistas.
V.2.3 Resultan aplicables los mecanismos implementados por la Emisora a fin que los accionistas minoritarios propongan asuntos para debatir en la Asamblea General de Accionistas de conformidad con lo previsto en la normativa vigente. Explicitar los resultados.	X			El temario a tratar en la Asamblea de Accionistas, conforme la normativa vigente, es propuesto por el Directorio de la Emisora. No obstante ello, nada obsta a que los accionistas minoritarios propongan con anterioridad a la convocatoria, temas para debatir durante el desarrollo de la Asamblea, teniendo plena libertad para hacerlo en ejercicio de los derechos políticos que poseen por su condición de accionistas.
V.2.4 La Emisora cuenta con políticas de estímulo a la participación de accionistas de mayor relevancia, tales como los inversores institucionales. Especificar.			X	Como se explicara en el punto V.2.1, la totalidad de los accionistas de la sociedad son convocados por igual a participar en las asambleas societarias mediante la publicación de avisos en el Boletín Oficial, en uno de los diarios de mayor circulación general en la República y en el Boletín Diario del BCBA, y en la AIF de la CNV. En el desarrollo de las Asambleas, los accionistas tienen plena libertad para participar activamente y efectuar las consultas que consideren oportunas. La Emisora no cuenta con políticas de estímulo a la participación de accionistas de mayor relevancia, tales como los inversores institucionales.
V.2.5 En las Asambleas de Accionistas donde se proponen designaciones de miembros del Órgano de Administración se dan a conocer, con carácter previo a la votación: (i) la postura de cada uno de los candidatos respecto de la adopción o no de un Código de Gobierno Societario; y (ii) los fundamentos de dicha postura.		x		Los integrantes del órgano de administración tienen plena libertad para manifestar su posición respecto a la adopción de un código de gobierno societario, no obstante lo cual la totalidad de los directores que han resultado electos desde la incorporación de este instituto a nuestro ordenamiento, han considerado conveniente la adopción de dicho código por parte de la Emisora, por lo que hasta el momento no ha habido objeciones de los directores de la Emisora en tal sentido para informar a la Asamblea de Accionistas. En oportunidad de considerar los Estados Financieros Anuales que serán sometidos a consideración de la Asamblea, los miembros del Directorio aprueban el contenido del Informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario.
Recomendación V.3: Garantizar el principio de igualdad entre acción y voto. Responder si: La Emisora cuenta con una política que promueva el principio de igualdad entre acción y voto. Indicar cómo ha ido cambiando la composición de acciones en circulación por clase en los últimos tres años.	x			La Emisora no cuenta con una política escrita que promueva el principio de igualdad entre acción y voto. No obstante ello este principio de igualdad está garantizado, ya que todos los accionistas de la compañía se encuentran en igualdad de condiciones en lo que respecta al ejercicio de los derechos, derivados de su condición de accionistas, en un todo de acuerdo a la normativa vigente. Todas las acciones de la Compañía son ordinarias, nominativas no endosables, con derecho a un voto por acción y de valor nominal un peso (v/n $1) cada una. Al haber una sola clase de acciones no ha cambiado la composición de acciones en circulación por clase en los últimos tres años.
Recomendación V.4: Establecer mecanismos de protección de todos los accionistas frente a las tomas de control. Responder si: La Emisora adhiere al régimen de oferta pública de adquisición obligatoria. Caso contrario, explicitar si existen otros mecanismos alternativos, previstos estatutariamente, como el tag along u otros.			x	La sociedad no está adherida al régimen de oferta pública de adquisición obligatoria y no tiene previstos estatutariamente mecanismos alternativos.
Recomendación V.5: Incrementar el porcentaje acciones en circulación sobre el capital. Responder si: La Emisora cuenta con una dispersión accionaria de al menos 20 por ciento para sus acciones ordinarias. Caso contrario, la Emisora cuenta con una política para aumentar su dispersión accionaria en el mercado. Indicar cuál es el porcentaje de la dispersión accionaria como porcentaje del capital social de la Emisora y cómo ha variado en el transcurso de los últimos tres años.			x	La dispersión accionaria de la emisora es inferior al 20%, y no ha variado significativamente en los últimos tres ejercicios.
Recomendación V.6: Asegurar que haya una política de dividendos transparente.
Responder si:
V.6.1 La Emisora cuenta con una política de distribución de dividendos prevista en el Estatuto Social y aprobada por la Asamblea de Accionistas en las que se establece las condiciones para distribuir dividendos en efectivo o acciones. De existir la misma, indicar criterios, frecuencia y condiciones que deben cumplirse para el pago de dividendos.			x	La Emisora no cuenta con una política de distribución de dividendos prevista en el Estatuto Social y aprobada por la Asamblea de Accionistas en las que se establece las condiciones para distribuir dividendos en efectivo o acciones. El Directorio evalúa al final de cada ejercicio la propuesta de dividendos en atención a los resultados del ejercicio. La Asamblea anual de accionistas determina el destino de los saldos susceptibles a ser distribuidos como dividendos.
V.6.2 La Emisora cuenta con procesos documentados para la elaboración de la propuesta de destino de resultados acumulados de la Emisora que deriven en constitución de reservas legales, estatutarias, voluntarias, pase a nuevo ejercicio y/o pago de dividendos. Explicitar dichos procesos y detallar en que Acta de Asamblea General de Accionistas fue aprobada la distribución (en efectivo o acciones) o no de dividendos, de no estar previsto en el Estatuto Social.	x			La propuesta sobre distribución del resultado del ejercicio y constitución de reservas, si fuera el caso, es realizada por el Directorio e informada a los Accionistas a través de la Memoria que acompaña los EE.CC. anuales. Dicha propuesta es elaborada en base a un análisis criterioso de las necesidades y proyectos de la compañía para el ejercicio siguiente al de los EE.CC. cerrados. La Asamblea de Accionistas es quien decide finalmente el destino que se le dará al resultado del ejercicio, de acuerdo a su mejor criterio, pudiendo en tal sentido aprobar la propuesta efectuada por el Directorio, modificarla o descartarla.
PRINCIPIO VI. MANTENER UN VÍNCULO DIRECTO Y RESPONSABLE CON LA COMUNIDAD
Recomendación VI: Suministrar a la comunidad la revelación de las cuestiones relativas a la Emisora y un canal de comunicación directo con la empresa.
Responder si:
VI.1 La Emisora cuenta con un sitio Web de acceso público, actualizado, que no solo suministre información relevante de la empresa (Estatuto Social, grupo económico, composición del Órgano de Administración, estados financieros, Memoria anual, entre otros) sino que también recoja inquietudes de usuarios en general.	x			La Emisora cuenta con un sitio Web de acceso público, actualizado periódicamente, que suministra información relevante de la Empresa, y contiene un link con la Comisión Nacional de Valores para acceder a la información pública de la Firma incorporada bajo esta modalidad en la Autopista de Información Financiera de esa Institución. En la página se permite a los usuarios en general registrar sus inquietudes.
VI.2 La Emisora emite un Balance de Responsabilidad Social y Ambiental con frecuencia anual, con una verificación de un Auditor Externo independiente. De existir, indicar el alcance o cobertura jurídica o geográfica del mismo y dónde está disponible. Especificar que normas o iniciativas han adoptado para llevar a cabo su política de responsabilidad social empresaria (Global Reporting Iniciative y/o el Pacto Global de Naciones Unidas, ISO 26.000, SA8000, Objetivos de Desarrollo del Milenio, SGE 21-Foretica, AA 1000, Principios de Ecuador, entre otras)		X		La Sociedad no emite un Balance de Responsabilidad Social y Ambiental Empresaria El cuidado por el medio ambiente fue desde siempre preocupación central de la Compañía. Mucho antes de la generalización de Normas y procedimientos y como marco de sus actividades, se operó activamente como inscripto en el tratamiento de residuos peligrosos, tanto a nivel nacional como en el ámbito de la Ciudad Autónoma; el retiro de residuos peligrosos por operadores habilitados y el tratamiento de los mismos; confección de Declaración Jurada Anual por ante el Instituto Nacional del Agua; inscripción en Efluentes gaseosos, análisis de efluentes líquidos, etc. Todo ello en paralelo con la clasificación permanente de desechos y la capacitación de personal para el caso de vertido de efluentes, hoy metas concretas de mejora y crecimiento; cumpliendo todas las Normas en cuanto le compete a todos los aspectos reglamentados. Por otro lado, la estrategia de sustentabilidad se basa en la construcción de relaciones estrechas y de largo plazo con nuestros clientes, el control del desempeño medioambiental de nuestras operaciones, y la gestión de los impactos directos e indirectos de nuestra actividad. O sea, la sustentabilidad está asumida siempre desde una perspectiva a largo plazo, enfocada en el cliente, buscando la excelencia, y velando siempre por la disciplina de costos y la eficiencia de procesos. La Dirección de la Empresa define la política que rige los aspectos de nuestro sistema de gestión ambiental, estipulando los siguientes compromisos de acción: * Controlar el impacto de nuestras actividades y de los productos y servicios que proveemos, sobre aquellos aspectos relacionados con la protección del ambiente y prevención de la contaminación identificables por la empresa y en los que podamos tener influencia. * Apegarnos al estricto cumplimiento de las leyes, reglamentos y normas nacionales relacionadas con el control y la protección del medio ambiente, en los requisitos que apliquen a la empresa. * Buscar y mantener la satisfacción de nuestros clientes, al cumplir con los requisitos ambientales especificados y acordados en aquellos trabajos que nos sean otorgados. Desarrollar concientización y capacitación de nuestro personal sobre las obligaciones y responsabilidades inherentes al ambiente y entorno, y hacerlos partícipes de la vigilancia para que esta política sobre el ambiente sea efectiva. En particular para el cuidado del medioambiente y dar cumplimiento a la Ley 4859 (y sus normas complementarias) de la Legislatura de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, que tiene por objeto "establecer el conjunto de pautas, principios, obligaciones y responsabilidades para la gestión integral de los residuos sólidos urbanos que se generen en el ámbito territorial de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en forma sanitaria y ambientalmente adecuadas, a fin de proteger el ambiente, seres vivos y bienes", la empresa ha dispuesto la instalación de recipientes (color verde para materiales reciclables y de color negro para la basura desechable) para que sean utilizados según una guía comunicada a todo su personal. Asimismo, la sociedad elabora un informe “Acciones de Responsabilidad Social Empresaria” que forma parte de la Memoria Anual en el que destaca que en materia de RESPONSABILIDAD SOCIAL EMPRESARIA (RSE), nuestra empresa tiene el compromiso de evaluar y mejorar el vínculo asumido y construido con la sociedad, en tanto creadora de fuentes de trabajo por 80 años, procurando la sustentabilidad de todo el sistema. Focalizados en los conceptos de sustentabilidad y largo plazo, tenemos la firme convicción de que ninguna empresa puede ser sustentable en el tiempo si no se interesa y trabaja por el bienestar de la sociedad en la que opera. Responsabilidad Social Empresaria para nosotros es triple creación de valor: social, económico y ambiental. Con la convicción de que se debe fortalecer el valor de la niñez y siendo preocupación central trabajar por sus derechos, desde hace muchos años apoyamos activamente las acciones de la Cooperadora para la Nutrición Infantil (Fundación CONIN). El compromiso que asumimos apoyando el Programa de Prevención contra la Desnutrición Infantil de CONIN, es integral, activo y permanente, tanto en el Centro Mendoza como en varios centros franquiciados de la red CONIN, sobre todo aquellos en los que tenemos presencia física a través de nuestras actividades, como Prov. de Buenos Aires y Prov. de Entre Ríos. Resaltamos nuestra participación activa y permanente, asistiendo a reuniones, focalizando la asistencia material y apoyando proyectos nuevos; ya no en forma de contribuciones unitarias, sino involucrándonos, apoyando el sostenimiento mensual de los centros y abocándonos cada vez más en solventar gastos que contribuyan a la erradicación de la desnutrición infantil. Las acciones materiales abarcan desde parte de la alimentación básica, hasta apoyo edilicio, si consideramos que estamos hablando de 70 centros en funcionamiento.

PRINCIPIO VII. REMUNERAR DE FORMA JUSTA Y RESPONSABLE
Recomendación VII: Establecer claras políticas de remuneración de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea, con especial atención a la consagración de limitaciones convencionales o estatutarias en función de la existencia o inexistencia de ganancias.
Responder si:
VII.1. La Emisora cuenta con un Comité de Remuneraciones:			x	La Sociedad no cuenta con un Comité de Remuneraciones (que no es requerido por la normativa vigente) dado que se ha juzgado como mecanismo idóneo para la fijación de la remuneración de los miembros del Directorio el sometimiento a la Asamblea de accionistas de la propuesta efectuada en tal sentido por el Directorio, propuesta que a su vez es realizada teniendo en consideración las pautas fijadas por las Normas de la CNV en cuanto a las responsabilidades de los directores, el tiempo dedicado a sus funciones, su competencia y reputación profesional y el valor de sus servicios en el mercado.
VII.1.1 integrado por al menos tres miembros del Órgano de Administración, en su mayoría independientes,				No aplicable de acuerdo a lo mencionado en VII.1.
VII.1.2 presidido por un miembro independiente del Órgano de Administración,				No aplicable de acuerdo a lo mencionado en VII.1.
VII.1.3 que cuenta con miembros que acreditan suficiente idoneidad y experiencia en temas de políticas de recursos humanos,				No aplicable de acuerdo a lo mencionado en VII.1.
VII.1.4 que se reúna al menos dos veces por año.				No aplicable de acuerdo a lo mencionado en VII.1.
VII.1.5 cuyas decisiones no son necesariamente vinculantes para la Asamblea General de Accionistas ni para el Consejo de Vigilancia sino de carácter consultivo en lo que hace a la remuneración de los miembros del Órgano de Administración.				No aplicable de acuerdo a lo mencionado en VII.1.
VII. 2 En caso de contar con un Comité de Remuneraciones, el mismo:				No aplicable de acuerdo a lo mencionado en VII.1.
VII.2.1 asegura que exista una clara relación entre el desempeño del personal clave y su remuneración fija y variable, teniendo en cuenta los riesgos asumidos y su administración				No aplicable de acuerdo a lo mencionado en VII.1.
VII.2.2 supervisa que la porción variable de la remuneración de miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea se vincule con el rendimiento a mediano y/o largo plazo de la Emisora,				No aplicable de acuerdo a lo mencionado en VII.1.
VII.2.3 revisa la posición competitiva de las políticas y prácticas de la Emisora con respecto a remuneraciones y beneficios de empresas comparables, y recomienda o no cambios,				No aplicable de acuerdo a lo mencionado en VII.1.
VII.2.4 define y comunica la política de retención, promoción, despido y suspensión de personal clave.				No aplicable de acuerdo a lo mencionado en VII.1.
VII.2.5 informa las pautas para determinar los planes de retiro de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea de la Emisora.				No aplicable de acuerdo a lo mencionado en VII.1.
VII.2.6 da cuenta regularmente al Órgano de Administración y a la Asamblea de Accionistas sobre las acciones emprendidas y los temas analizados en sus reuniones,				No aplicable de acuerdo a lo mencionado en VII.1.
VII.2.7 garantiza la presencia del Presidente del Comité de Remuneraciones en la Asamblea General de Accionistas que aprueba las remuneraciones al Órgano de Administración para que explique la política de la Emisora, con respecto a la retribución de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea.				No aplicable de acuerdo a lo mencionado en VII.1.
VII.3 De considerar relevante mencionar las políticas aplicadas por el Comité de Remuneraciones de la Emisora que no han sido mencionadas en el punto anterior.				No aplicable de acuerdo a lo mencionado en VII.1.
VII.4 En caso de no contar con un Comité de Remuneraciones, explicar como las funciones descriptas en VII. 2 son realizadas dentro del seno del propio Órgano de Administración.	x			El Directorio de la Sociedad es quien: * Asegura que exista una clara relación entre el desempeño del personal clave y su remuneración, teniendo en cuenta los riesgos asumidos y su administración, * Supervisa que la porción variable de la remuneración de los gerentes de primera línea se vincule con el rendimiento a mediano y/o largo plazo de la Emisora y el cumplimiento de sus metas personales, * Revisa la posición competitiva de las políticas y prácticas de la Emisora con respecto a remuneraciones y beneficios de empresas comparables, y recomienda o no cambios, * Define y comunica la política de retención, promoción, despido y suspensión de personal clave, * Informa las pautas para determinar los planes de retiro de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea de la Emisora, * Explica a la Asamblea General de Accionistas la política de la Emisora con respecto a la retribución de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea.
PRINCIPIO VIII. FOMENTAR LA ÉTICA EMPRESARIAL
Recomendación VIII: Garantizar comportamientos éticos en la Emisora.
Responder si:
VIII.1 La Emisora cuenta con un Código de Conducta Empresaria. Indicar principales lineamientos y si es de conocimiento para todo público. Dicho Código es firmado por al menos los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea. Señalar si se fomenta su aplicación a proveedores y clientes.	x			La Sociedad cuenta con un MANUAL DE NORMAS Y PROCEDIMIENTOS INTERNOS que establece los principios y pautas de convivencia, contribuyendo al mejoramiento de las comunicaciones internas y al mantenimiento de las buenas relaciones entre la Empresa y su personal. Dicho manual es de conocimiento de todos los integrantes de la organización.
VIII.2 La Emisora cuenta con mecanismos para recibir denuncias de toda conducta ilícita o anti-ética, en forma personal o por medios electrónicos garantizando que la información transmitida responda a altos estándares de confidencialidad e integridad, como de registro y conservación de la información. Indicar si el servicio de recepción y evaluación de denuncias es prestado por personal de la Emisora o por profesionales externos e independientes para una mayor protección hacia los denunciantes.		x		La Sociedad mantiene canales de comunicación abiertos y disponibles para sus empleados, sean éstos los de comunicación directa con sus jefes-gerentes o la comunicación con el departamento de Recursos Humanos. La compañía espera de sus empleados que informen a través de alguno de estos canales, todo acto violatorio de alguna ley o procedimiento interno de la Sociedad de manera que la compañía, en caso de corresponder, pueda tomar las acciones correctivas. Asimismo, ha designado un Responsable de Relaciones con el Mercado que se encuentra disponible para recibir cualquier tipo de denuncias y canalizarlas en el seno del Directorio respetando adecuados estándares de confidencialidad e integridad.
VIII.3 La Emisora cuenta con políticas, procesos y sistemas para la gestión y resolución de las denuncias mencionadas en el punto VIII.2. Hacer una descripción de los aspectos más relevantes de las mismas e indicar el grado de involucramiento del Comité de Auditoría en dichas resoluciones, en particular en aquellas denuncias asociadas a temas de control interno para reporte contable y sobre conductas de miembros del Órgano de Administración y gerentes de la primera línea.		x		Conforme lo señalado en el punto anterior, la Emisora cuenta con distintos canales de comunicación para la recepción de denuncias por conductas antiéticas y/o ilegítimas. El procedimiento en tales casos consiste en que ante una denuncia de esas características la persona que la recibe se la comunica directamente a cada uno de los miembros del Directorio, para evitar intermediarios, a la mayor brevedad posible. Luego el Directorio se reúne informalmente para verificar la gravedad y verosimilitud de la denuncia, y en caso de considerar que reúne tales recaudos, lleva a cabo una reunión formal para analizar las acciones a seguir a fin de abordar el hecho denunciado y tomar las medidas que correspondan.
PRINCIPIO IX: PROFUNDIZAR EL ALCANCE DEL CÓDIGO
Recomendación IX: Fomentar la inclusión de las previsiones que hacen a las buenas prácticas de buen gobierno en el Estatuto Social. Responder si: El Órgano de Administración evalúa si las previsiones del Código de Gobierno Societario deben reflejarse, total o parcialmente, en el Estatuto Social, incluyendo las responsabilidades generales y específicas del Órgano de Administración. Indicar cuales previsiones están efectivamente incluidas en el Estatuto Social desde la vigencia del Código hasta el presente.	x			Boldt S.A. considera que su Estatuto Societario se ajusta a todas las exigencias legales vigentes incluías principalmente en las Leyes Nros. 19.550 y 26.831, las cuales regulan clara y adecuadamente los estándares de comportamiento y responsabilidades aplicables a directores y gerentes, y posibilitan de esta forma una adecuada protección de los intereses de los accionistas; y reglamenta el funcionamiento del Comité de Auditoría. Asimismo, la Sociedad cuenta con políticas generales y procedimientos particulares para asegurar el deber de lealtad y diligencia de sus administradores y empleados. El Directorio de la Emisora considera que su Estatuto Social contempla todas aquellas previsiones que resultan necesarias para un adecuado funcionamiento de la compañía y para resguardar apropiadamente los derechos y facultades de los accionistas, en atención a que cumple con las disposiciones de la normativa vigente en la materia Por lo mencionado, la Sociedad entiende que no es necesaria una modificación a su estatuto social.
(1) Marcar con una cruz si corresponde. (2) En caso de cumplimiento total, informar de qué modo la Emisora cumple los principios y recomendaciones del Código de Gobierno Societario. (3) En caso de cumplimiento parcial o incumplimiento justificar el por qué e indicar qué acciones tiene previsto el Órgano de Administración de la Emisora para incorporar aquello que no adopta en el próximo ejercicio o siguientes si las hubiere. Antonio A. Tabanelli Presidente

Seguidamente, la Sra. Síndico Titular, la Dra. María Paula Sallenave, en representación de la Comisión Fiscalizadora, da lectura a los correspondientes informes, cuyo texto es el siguiente:

“INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA SOBRE ESTADOS INDIVIDUALES

Responsabilidad de la Dirección en relación con los estados financieros

Opinión

Los estados financieros individuales surgen de los registros contables de la Sociedad llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes.
He aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo previstos en las correspondientes normas profesionales emitidas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

“INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA SOBRE ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

Responsabilidad de la Dirección en relación con los estados financieros consolidados

Opinión

Los estados financieros consolidados surgen de los registros contables de la Sociedad llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes.
He aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo previstos en las correspondientes normas profesionales emitidas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Acto seguido, el Directorio resuelve por unanimidad de votos presentes proponer a la asamblea de accionistas en relación con los estados financieros cerrados al 31 de octubre de 2017:

i) destinar la suma de $24.319.325 (Pesos Veinticuatro Millones Trescientos Diecinueve Mil Trescientos Veinticinco), equivalente al 5% de las ganancias del ejercicio, a reserva legal.

ii) distribuir dividendos en efectivo por la suma de $50.400.000 (Pesos Cincuenta Millones Cuatrocientos Mil);

iii) distribuir dividendos en acciones por la suma de $410.000.000 (Pesos Cuatrocientos Diez Millones);

v) aumentar el capital social en la suma de $410.000.000 (Pesos Cuatrocientos Diez Millones) como consecuencia de la propuesta efectuada en el punto iv) precedente;

vi) desafectar parcialmente la cuenta “Otras Reservas” por la suma de $ 2.377.293 (Pesos Dos Millones Trescientos Setenta y Siete Mil Doscientos Noventa y Tres) a fin de completar la distribución de dividendos en efectivo referidos en el punto ii).

A continuación se considera la modificación del artículo 3° del Estatuto de la Sociedad, de manera tal de incorporar en el objeto social la facultad de otorgar fianzas, aprobándose la moción por unanimidad de los votos presentes.

Acto seguido se pone a consideración la convocatoria a asamblea, fijándose por unanimidad de votos presentes la fecha de la misma para el día 21 de febrero de 2018, a las 12:00 horas. Tras un breve intercambio de ideas, por unanimidad de votos presentes se aprueba el siguiente texto de:

“CONVOCATORIA

Se convoca a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas para el día 21 de febrero de 2018, a las 12:00 horas, en primera convocatoria, en la sede social sita en la calle Aristóbulo del Valle 1257, piso 2°, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, para considerar el siguiente Orden del Día:

Designación de dos accionistas para firmar el acta.
Consideración de los documentos prescriptos por el artículo 234 inciso 1° de la Ley N° 19.550, Ley N° 26.831 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores, todos ellos correspondientes al 75° ejercicio económico cerrado al 31 de octubre de 2017.
Consideración de la desafectación parcial de la cuenta “Otras Reservas” por la suma de $2.377.293, equivalente al 0,28301107145% del capital social, para su distribución entre los accionistas como dividendos en efectivo.
Consideración de los resultados no asignados del ejercicio que ascienden a la suma de $482.342.032.Consideración de la propuesta del Directorio de destinar la suma de $24.319.325, equivalente al 5% de las ganancias del ejercicio que ascienden a la suma de $486.386.498, a reserva legal. Consideración de la propuesta del Directorio de distribuir dividendos en efectivo por un monto de $50.400.000 a ser abonados mediante la suma de $48.022.707 del resultado del ejercicio y la suma de $2.377.293 de la desafectación parcial de la cuenta “Otras Reservas” referida en el punto 3 precedente. Consideración de la propuesta del Directorio de distribuir dividendos en acciones por un monto de $410.000.000, equivalente al 48,80952380952381% del capital social, las cuales serán integradas mediante el saldo del resultado del ejercicio por la suma de $410.000.000.
Consideración del aumento del capital social por la suma de $410.000.000, esto es, de la suma de $840.000.000 hasta alcanzar la suma de $1.250.000.000, mediante la distribución de dividendos en acciones por un monto de $410.000.000, las cuales serán integradas mediante el saldo del resultado del ejercicio por la suma de $410.000.000. Consideración de la consecuente emisión de 410.000.000 acciones ordinarias escriturales, con derecho a un voto por acción, de valor nominal $1 cada una. Autorización al Directorio para realizar los trámites administrativos necesarios para la instrumentación y registración del aumento de capital y para fijar los términos y condiciones de la emisión de acciones, con facultad de delegar.
Consideración de la gestión del Directorio y de la actuación de la Comisión Fiscalizadora.
Consideración de las remuneraciones al Directorio por el ejercicio cerrado al 31 de octubre de 2017 por $16.912.789.
Consideración de las remuneraciones a la Comisión Fiscalizadora.
Consideración de las remuneraciones al Contador certificante por el ejercicio cerrado al 31 de octubre de 2017.
Elección de cuatro Directores titulares y de Directores suplentes en igual o menor número, con mandato por dos ejercicios según artículo 9 del Estatuto social.
Designación de tres Síndicos titulares y tres Síndicos suplentes con mandato por un ejercicio.
Designación del Contador que certificará los estados financieros correspondientes al ejercicio con cierre al 31 de octubre de 2018.
Fijación del Presupuesto para el Comité de Auditoría correspondiente al ejercicio en curso.
Modificación del Artículo 3° del Estatuto de la Sociedad correspondiente al objeto social.

Para asistir a la asamblea los accionistas deberán depositar la constancia de las cuentas de acciones escriturales a su nombre librada por la Caja de Valores, en Aristóbulo del Valle 1257, piso 2, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, de 11:00 a 15:00 horas, hasta el día 16 de febrero de 2018, inclusive.

Se hace constar que a efectos de tratar los puntos 3, 4, 5 y 14 del orden del día, la asamblea revestirá el carácter de extraordinaria, siendo necesario un quórum del 60% de las acciones con derecho voto”.

Finalmente, el Directorio resuelve por unanimidad de votos presentes proponer a la asamblea de accionistas que trate los estados financieros cerrados al 31 de octubre de 2017, que designe al estudio de auditoría KPMG como auditor externo de la compañía para que a través de la Dra. Patricia Mónica Zeisel como auditor titular o el Dr. Claudio Maldonado como auditor suplente, certifique los estados financieros de Boldt S.A. por el ejercicio iniciado el 1º de noviembre de 2017. En tal sentido, el Directorio someterá esta propuesta de designación de auditor externo a consideración del Comité de Auditoría, para que emita su opinión de conformidad con lo dispuesto por las normas de la Comisión Nacional de Valores.

No habiendo más asuntos que tratar, previa lectura y ratificación de la presente acta, siendo las 10:30 horas se levanta la sesión.

Fdo: Antonio A. Tabanelli (Presidente) - Antonio E. Tabanellli (Vicepresidente) - Rosana B. Tabanelli – (Directora) - Mario F. Rodríguez Traverso (Director) - Pablo M. Ferrari (Director) -María Paula Sallenave (Síndico titular en representación de la Comisión Fiscalizadora).

____________________

Antonio Ángel Tabanelli

Presidente

Estados financieros individuales

al 31 de octubre de 2017

ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES al 31 de octubre de 2017 por el ejercicio anual iniciado el 1° de noviembre de 2016 y finalizado el 31 de octubre de 2017, presentados en forma comparativa

Indice

ESTADO DE SITUACION FINANCIERA INDIVIDUAL 4

ESTADO DEL RESULTADO INTEGRAL INDIVIDUAL 5

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO INDIVIDUAL 6

ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO INDIVIDUAL 8

NOTA 1 - INFORMACIÓN GENERAL SOBRE LA SOCIEDAD Y SUS OPERACIONES 9

NOTA 2 - BASES DE PREPARACIÓN 9

NOTA 3 - POLÍTICAS CONTABLES 12

NOTA 4 - PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPOS 28

NOTA 5 - ACTIVOS INTANGIBLES 29

NOTA 6 - PARTICIPACIONES EN SOCIEDADES Y OTRAS ENTIDADES 30

NOTA 7 - INVERSIONES 34

NOTA 8 - OTROS CREDITOS 35

NOTA 9 - CREDITOS POR VENTAS 36

NOTA 10 - INVENTARIOS 36

NOTA 11 – CAJA Y BANCOS 36

NOTA 12 - PRESTAMOS 37

NOTA 13 - OTRAS DEUDAS 38

NOTA 14 - DEUDAS COMERCIALES 38

NOTA 15 - PROVISIONES 38

NOTA 16 - INGRESOS POR VENTAS 39

NOTA 17 - COSTOS DE SERVICIOS Y PRODUCTOS VENDIDOS 39

NOTA 18 - GASTOS POR SU NATURALEZA 40

NOTA 19 - INGRESOS Y COSTOS FINANCIEROS 40

NOTA 20 - OTROS INGRESOS 41

NOTA 21 - OTROS EGRESOS 41

NOTA 22 - CAPITAL Y RESERVAS 41

NOTA 23 - INSTRUMENTOS FINANCIEROS Y GESTION DE RIESGOS 44

NOTA 24 - IMPUESTO A LAS GANANCIAS 48

NOTA 25 - GANANCIA POR ACCION 50

NOTA 26 - COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS 50

NOTA 27 - SALDOS Y OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS 55

NOTA 28 - ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA 57

NOTA 29 - HECHOS POSTERIORES AL CIERRE DEL EJERCICIO 59

NOTA 30 - INFORMACIÓN ADICIONAL REQUERIDA POR LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES 59

NOTA 30.1 - INFORMACIÓN ADICIONAL REQUERIDA POR EL ARTÍCULO 12 DEL CAPÍTULO III DEL TÍTULO IV DE LAS NORMAS DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES 59

NOTA 30.2 - INFORMACIÓN REQUERIDA POR EL ARTÍCULO 26 DE LA SECCIÓN VII DEL CAPÍTULO IV DEL TÍTULO II DE LAS NORMAS DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (no alcanzada por el informe del auditor) 69

INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES SOBRE ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES 70

INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA SOBRE ESTADOS INDIVIDUALES 72

ESTADO DE SITUACION FINANCIERA INDIVIDUAL al 31 de octubre de 2017, comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)


	Notas	31/10/2017	31/10/2016

ACTIVO

Propiedad, planta y equipos	4	50.337.385	69.977.197
Activos intangibles	5	2.547.134	4.380.389
Participaciones en sociedades	6	1.077.692.952	712.238.756
Otros créditos	8	3.222.410	1.414.758

Total del activo no corriente		1.133.799.881	788.011.100

Inventarios	10	71.056.242	126.062.232
Otros créditos	8	97.507.736	82.579.230
Créditos por ventas	9	230.397.168	148.406.647
Inversiones	7	339.347.847	125.018.154
Caja y bancos	11	36.282.210	36.365.384

Total del activo corriente		774.591.203	518.431.647

Total del activo		1.908.391.084	1.306.442.747

PATRIMONIO
Capital en acciones		840.000.000	600.000.000
Ajuste del capital		-	5.165.582
Reservas		367.318.749	371.883.598
Resultados no asignados		482.342.032	186.127.593

Total del Patrimonio		1.689.660.781	1.163.176.773

PASIVO
Préstamos	12	2.028.847	20.632.422
Otras deudas	13	1.351.142	2.729.841
Provisiones	15	3.041.067	3.409.965
Pasivo por impuesto diferido	24	2.689.712	3.643.545

Total del pasivo no corriente		9.110.768	30.415.773

Deuda por impuesto a las ganancias	24	76.114.886	7.038.379
Préstamos	12	25.837.158	19.547.880
Otras deudas	13	65.981.193	43.721.834
Deudas comerciales	14	41.686.298	42.542.108

Total del pasivo corriente		209.619.535	112.850.201

Total del pasivo		218.730.303	143.265.974

Total del patrimonio y del pasivo		1.908.391.084	1.306.442.747

Véase nuestro informe de fecha: Firmado a los efectos de su identificación

9 de enero de 2018 con mi informe de fecha: 9 de enero de 2018

KPMG

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Patricia M. Zeisel María Paula Sallenave Antonio A. Tabanelli

Socia Síndico - Por delegación Presidente

Contadora Pública (UBA) Comisión Fiscalizadora

CPCECABA T° 286 F° 105 Contadora Pública – U. S.

CPCECABA T° 272 F° 071

ESTADO DE RESULTADO INTEGRAL INDIVIDUAL por el ejercicio anual finalizado el
31 de octubre de 2017 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)


		Por el ejercicio
	Notas	finalizado el 31 de octubre
		2017	2016

Ingresos netos por ventas	16	803.593.808	489.736.232
Costo de servicios y productos vendidos	17	(378.482.992)	(236.963.350)

Resultado bruto		425.110.816	252.772.882

Otros ingresos	20	4.421.538	7.929.149
Gastos de comercialización	18	( 49.058.786)	( 34.086.376)
Gastos de administración	18	( 97.130.042)	( 54.299.099)
Otros egresos	21	( 84.257)	( 74.822)

Resultado de actividades operativas		283.259.269	172.241.734

Ingresos financieros	19	89.583.537	46.012.672
Costos financieros	19	( 11.338.445)	( 40.868.906)

Resultado financiero, neto		78.245.092	5.143.766

Resultado de participación en sociedades	6	261.408.005	71.105.628

Resultado antes del impuesto a las ganancias		622.912.366	248.491.128

Impuesto a las ganancias	24	(136.525.868)	( 62.363.535)

Resultado del ejercicio		486.386.498	186.127.593

Otros resultados integrales

Partidas que son o pueden ser reclasificadas a resultados
Cambios netos en el valor razonable de activos disponibles para la venta		( 3.718.641)	3.358.833

Variación por conversión monetaria de negocios en el extranjero	6	77.523.935	190.929.198

Cambios netos en el valor razonable de activos disponibles para la venta de participaciones permanentes en sociedades	6	336.682	355.389

Otros resultados integrales, netos de impuestos		74.141.976	194.643.420

Resultado integral total del ejercicio		560.528.474	380.771.013

Ganancia por acción

Básico:
Ordinario		0,58	0,22
Total (Nota 25)		0,58	0,22

Diluido:
Ordinario		0,58	0,22
Total (Nota 25)		0,58	0,22

Véase nuestro informe de fecha: Firmado a los efectos de su identificación

9 de enero de 2018 con mi informe de fecha: 9 de enero de 2018

KPMG

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Patricia M. Zeisel María Paula Sallenave Antonio A. Tabanelli

Socia Síndico - Por delegación Presidente

Contadora Pública (UBA) Comisión Fiscalizadora

CPCECABA T° 286 F° 105 Contadora Pública – U. S.

CPCECABA T° 272 F° 071

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO INDIVIDUAL por el ejercicio anual finalizado el 31 de octubre de 2017 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)


	Capital social	Ajuste de capital	Otras reservas	Reserva especial RG 609/12 CNV	Reserva legal	Reserva de valor razonable	Otros resultados integrales de participaciones valuadas a su valor patrimonial proporcional	Conversión monetaria de negocios en el extranjero	Resultados no asignados	Total

Saldos al 1 de noviembre de 2015	450.000.000	5.165.582	13.003.428	47.369.610	35.960.755	3.361.985	552.985	6.654.949	256.336.466	818.405.760

Resultado integral
Ganancia del ejercicio	-	-	-	-	-	-	-	-	186.127.593	186.127.593
Otros resultados integrales	-	-	-	-	-	3.358.833	355.389	190.929.198	-	194.643.420
Total del resultado integral	-	-	-	-	-	3.358.833	355.389	190.929.198	186.127.593	380.771.013

Destinado por resolución de Asamblea Ordinaria del 17 de febrero de 2016:
Reserva especial	-	-	57.519.642	-	-	-	-	-	( 57.519.642)	-
Reserva legal	-	-	-	-	12.816.824	-	-	-	( 12.816.824)	-
Distribución de dividendos en acciones	150.000.000	-	-	-	-	-	-	-	(150.000.000)	-
Distribución de dividendos en efectivo	-	-	-	-	-	-	-	-	( 36.000.000)	( 36.000.000)

Saldos al 31 de octubre de 2016	600.000.000	5.165.582	70.523.070	47.369.610	48.777.579	6.720.818	908.374	197.584.147	186.127.593	1.163.176.773

KPMG

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO INDIVIDUAL por el ejercicio anual finalizado el 31 de octubre de 2017 comparativo con el ejercicio anterior
(en pesos) (cont.)


	Capital social	Ajuste de capital	Otras reservas	Reserva especial RG 609/12 CNV	Reserva legal	Reserva de valor razonable	Otros resultados integrales de participaciones valuadas a su valor patrimonial proporcional	Conversión monetaria de negocios en el extranjero	Resultados no asignados	Total

Saldos al 1 de noviembre de 2016	600.000.000	5.165.582	70.523.070	47.369.610	48.777.579	6.720.818	908.374	197.584.147	186.127.593	1.163.176.773

Cambios de participación en sociedades controladas (Nota 6)	-	-	-	-	-	-	-	-	( 4.044.466)	( 4.044.466)

Resultado integral
Ganancia del ejercicio	-	-	-	-	-	-	-	-	486.386.498	486.386.498
Otros resultados integrales	-	-	-	-	-	(3.718.641)	336.682	77.523.935	-	74.141.976

Total del resultado integral	-	-	-	-	-	(3.718.641)	336.682	77.523.935	486.386.498	560.528.474

Destinado por resolución de Asamblea Ordinaria del 16 de febrero de 2017:
Reserva legal	-	-	-	-	9.306.380	-	-	-	( 9.306.380)	-
Distribución de dividendos en acciones	240.000.000	(5.165.582)	(40.643.595)	(47.369.610)	-	-	-	-	(146.821.213)	-
Distribución de dividendos en efectivo	-	-	-	-	-	-	-	-	( 30.000.000)	( 30.000.000)

Saldos al 31 de octubre de 2017	840.000.000	-	29.879.475	-	58.083.959	3.002.177	1.245.056	275.108.082	482.342.032	1.689.660.781

KPMG

ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO INDIVIDUAL por el ejercicio anual finalizado el 31 de octubre de 2017 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)


	Notas	31/10/2017	31/10/2016
Flujos de efectivo por actividades operativas
Resultado del ejercicio		486.386.498	186.127.593

Ajustes para conciliar el resultado del ejercicio con los flujos de efectivo por operaciones
Depreciación de propiedad, planta y equipos	4	57.686.634	51.928.673
Depreciación de activos intangibles	5	2.690.965	2.586.471
Cargo por impuesto a las ganancias	24	136.525.868	62.363.535
Aumento de provisiones regularizadoras de activo	9	-	11.751.204
Resultado de venta de propiedad, planta y equipo	21-20	1.074	( 123.967)
Resultado de participaciones en sociedades relacionadas	6	(261.408.005)	( 71.105.628)
Intereses devengados		2.551.103	5.441.720
Diferencia de cotización de inversiones que no califican como efectivo	19	6.565.745	7.268.155
Recupero previsión incobrables	19	( 31.595.135)	-
Diferencia de cambio sobre arrendamientos		3.343.625	11.391.228

Cambios en activos y pasivos operativos:

Aumento de créditos por ventas		( 50.395.386)	( 29.164.613)
Disminución / (aumento) de inventarios		55.005.990	( 8.024.534)
Aumento de otros créditos		( 13.486.447)	( 3.204.608)
(Disminución) / aumento de deudas comerciales		( 855.810)	20.672.106
Aumento de otras deudas		18.286.667	4.701.652
Utilización de provisiones	15	( 368.898)	-
Flujos de efectivo generados por las actividades operativas		410.934.488	252.608.987
Impuesto a las ganancias pagado		( 65.388.764)	(108.209.573)

Flujos netos de efectivo generados por las actividades operativas		345.545.724	144.399.414

Flujos de efectivo por actividades de inversión:

Compras de propiedad, planta y equipos	4	( 27.808.612)	( 56.188.358)
Aumentos de activos intangibles	5	( 857.710)	( 498.016)
Cobro por venta de participación en sociedades		13.803.000	-
Cobro por venta de propiedad, planta y equipos		-	123.967
Cobro de dividendos de subsidiarias, asociadas y negocios conjuntos	27	161.385.000	122.968.525
Préstamos a relacionadas		-	( 68.873.984)
Pagos por compras de nuevas acciones		(207.253.477)	( 17.835.460)
Disminución (aumento) de inversiones que no califican como efectivo		19.099.389	( 13.643.663)


Flujos netos de efectivo aplicados a las actividades de inversión		( 41.632.410)	( 33.946.989)

Flujos de efectivo por actividades de financiación:
Pago de dividendos		( 18.196.574)	( 10.567.026)
Cancelación de préstamos		( 23.226.596)	( 6.357.945)
Intereses pagados		( 7.056.424)	( 11.652.951)

Flujos netos de efectivo aplicados a las actividades de financiación		( 48.479.594)	( 28.577.922)

Aumento neto de efectivo y equivalentes de efectivo		255.433.720	81.874.503

Efectivo y equivalentes de efectivo al 1 de noviembre		104.853.234	22.978.731

Efectivo y equivalentes de efectivo al 31 de octubre (Nota 3.2ñ)		360.286.954	104.853.234

Transacciones que no generan flujo de efectivo:

Al 31 de octubre de 2017, se reconoció un crédito por dividendos a cobrar que se compensó con la inversión permanente por
$ 1.415.000, se reconoció una deuda por dividendos a pagar que se compensó con las inversiones por $ 11.803.426 y se adquirieron bienes de uso en leasing por $ 10.239.284.

Al 31 de octubre de 2016, se cancelaron dividendos con títulos privados registrados en la línea de inversiones por $ 25.432.974, se realizaron aportes en especie por $ 51.291.610, se cobraron dividendos en especie por $ 34.655.475 y se adquirieron bienes de uso en leasing por $ 3.197.910.

KPMG

NOTA 1 - INFORMACIÓN GENERAL SOBRE LA SOCIEDAD Y SUS OPERACIONES

Boldt S.A. (la “Sociedad”) está domiciliada en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina. La Sociedad está principalmente involucrada en la actividad de inversiones en sociedades y en el negocio de la explotación de casinos y máquinas electrónicas de azar, de entretenimiento, hoteleras y afines; impresión de documentación referente a la identificación de personas y/o bienes; construcción y obras de ingeniería; de gestión y conservación de catastros; guarda de automóviles y rodados; y construcciones y obras de ingeniería y construcción, explotación y/o comercialización de inmuebles e inmobiliaria.

NOTA 2 - BASES DE PREPARACIÓN

2.1 Declaración de cumplimiento

Los presentes estados financieros individuales han sido preparados de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”).

La aplicación de las NIIF resulta obligatoria para la Sociedad, por aplicación de la Resolución Técnica N° 26 (“RT 26”) de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”) y de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”), a partir del ejercicio iniciado el 1° de noviembre de 2012.

Las informaciones adjuntas están expresadas en pesos argentinos, moneda de curso legal en la República Argentina, fueron preparadas a partir de los registros contables de Boldt S.A. y se presentan de acuerdo con las NIIF tal como han sido emitidas por el International Accounting Standards Board (“IASB”), el Cuerpo Emisor de Normas Internacionales de Contabilidad.

La emisión de los presentes estados financieros individuales de Boldt S.A. correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2017 ha sido aprobada por el Directorio de la Sociedad en su reunión del 9 de enero de 2018.

2.2 Bases de medición

Los presentes estados financieros individuales han sido preparados sobre la base del costo histórico en pesos (ver nota 2.3), excepto por los activos y pasivos financieros valuados a su valor razonable.

De acuerdo con lo indicado en la Norma Internacional de Contabilidad 29 (NIC 29), la necesidad de reexpresar los estados financieros de las entidades con moneda local como moneda funcional para reflejar los cambios en el poder adquisitivo de esa moneda viene indicada por la existencia o no de un contexto de hiperinflación.

A los fines de identificar la existencia de un contexto de hiperinflación, la NIC 29 brinda tanto pautas cualitativas como una pauta cuantitativa; ésta consiste en que la tasa acumulada de inflación en los últimos tres años alcance o sobrepase el 100%.

NOTA 2 - BASES DE PREPARACIÓN (cont.)

2.2 Bases de medición (cont.)

Cabe mencionar que si en algún momento se cumplieran las condiciones cualitativas y/o cuantitativas establecidas en el párrafo 3 de la NIC 29 para considerar una economía como hiperinflacionaria, la reexpresión de los saldos contables deberá efectuarse retroactivamente desde la fecha de la revaluación usada como “deemed cost” o costo atribuido (en el caso de las sociedades del Grupo localizadas en la República Argentina, desde febrero de 2003) o desde la fecha de adquisición, para los bienes adquiridos con posterioridad a esa fecha.

En cumplimiento de las disposiciones de la NIC 29, la Dirección de la Sociedad efectúa un monitoreo periódico de la evolución de las estadísticas oficiales así como también de los factores generales del entorno económico en los países en los que opera.

Ante los niveles de inflación reinantes en la República Argentina en los últimos años, la Dirección de la Sociedad profundizó el análisis de las condiciones requeridas en el párrafo 3 de la NIC 29, tanto la condición cuantitativa prevista en el acápite e) “la tasa acumulada de inflación en tres años se aproxima o sobrepasa el 100%”, así como las condiciones cualitativas contenidas en los acápites a) a d), del citado párrafo.

Si bien la NIC 29 no aclara qué índice utilizar para la referida medición, se ha considerado a estos efectos el Índice de Precios Internos al por Mayor (“IPIM”) elaborado por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (“INDEC”). Al 31 de octubre de 2017 no es posible calcular la tasa acumulada de inflación correspondiente al período de tres años finalizado en esa fecha sobre la base de datos oficiales del INDEC, dado que luego del mes de octubre de 2015 el citado organismo discontinuó el cálculo del IPIM, publicándolo nuevamente a partir de enero de 2016. Sin embargo, otras características cualitativas del entorno económico no apuntan de manera concluyente a la existencia de hiperinflación. Es por ello que la Dirección de la Sociedad ha concluido que en Argentina no hay un contexto de hiperinflación al cierre del ejercicio, por lo que los presentes estados financieros no han sido reexpresados.

Si bien se observa la existencia de variaciones importantes como las verificadas en los últimos ejercicios en los precios de las variables relevantes de la economía, tales como el costo salarial, los precios de los servicios contratados a terceros, las tasas de interés y las tasas de cambio, que afectan los negocios de la Sociedad que podrían afectar la situación financiera, los resultados y los flujos de efectivo de la Sociedad y, por ende, la información suministrada en sus estados financieros, por lo que esas variaciones debieran ser tenidas en cuenta en la interpretación de la situación financiera, el rendimiento y los flujos de efectivo que expone la Sociedad en los presentes estados financieros.

La Dirección de la Sociedad entiende que la evaluación periódica del contexto macroeconómico de la República Argentina y la eventual reexpresión de los estados financieros prevista en la NIC 29 representa un elemento de atención y preocupación para los inversores, analistas y reguladores, dado el impacto significativo que tal reexpresión podría tener sobre la situación financiera, en los resultados de las operaciones y flujos de efectivo del grupo económico. Por ello, continuará monitoreando la evolución de los niveles de inflación en la República Argentina para dar adecuado cumplimiento a las disposiciones de la NIC 29, teniendo especial consideración de las disposiciones legales vigentes – que a la fecha prohíben a la CNV aceptar la presentación de estados financieros en moneda constante en virtud de la vigencia del Decreto N° 664/03 y normas complementarias.

NOTA 2 - BASES DE PREPARACIÓN (cont.)

2.3 Moneda funcional y de presentación

Los estados financieros de cada una de las entidades en los que la Sociedad participa se preparan en la moneda del ambiente económico primario en los cuales operan (su moneda funcional). Para fines de la preparación de los estados financieros individuales, los resultados y la situación financiera de cada entidad están expresados en pesos, la cual es la moneda funcional de la Sociedad y la moneda de presentación de los estados financieros individuales. La moneda funcional de las sociedades uruguayas, chilenas y paraguayas, controladas conjuntamente y asociadas es el peso uruguayo, el peso chileno y el guaraní, respectivamente.

2.4 Uso de juicios y estimaciones

La preparación de estados financieros requiere que la Sociedad realice estimaciones y evaluaciones que afectan la determinación del monto de los activos y pasivos registrados, los activos y pasivos contingentes revelados en los mismos, como así también los ingresos y egresos registrados en el ejercicio.

En los presentes estados financieros se han realizado estimaciones para poder calcular a un momento dado, por ejemplo, las provisiones, las depreciaciones, el valor recuperable de los activos y el cargo por impuesto a las ganancias. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados financieros.

Las premisas clave utilizadas en la determinación de las provisiones se exponen en la nota 3.2 h), las usadas para el cálculo de las depreciaciones en la nota 3.2 d) y 3.2 e), las correspondientes al cálculo del valor recuperable de los activos financieros y no financieros se mencionan en la nota 3.2 g) y lo relativo al impuesto a las ganancias se describen en la nota 3.2 l).

Valor razonable por jerarquía

Algunas de las políticas contables empleadas por la Sociedad requieren la medición del valor razonable de ciertos activos y pasivos financieros y no financieros.

El valor razonable es una medición basada en el mercado que debe fundarse en los supuestos que utilizarían los participantes del mercado en la determinación del precio de un activo o un pasivo. La Sociedad aplica la jerarquía de tres niveles definida en las NIIF para la medición del valor razonable que prioriza los datos utilizados en su determinación del siguiente modo:

Nivel 1: Precios cotizados (sin ajustar) en mercados activos para activos o pasivos idénticos.

Nivel 2: Otras técnicas para las que los datos que tienen un efecto significativo sobre el valor razonable registrado son observables, directa o indirectamente.

Nivel 3: Técnicas que utilizan datos que tienen un efecto significativo sobre el valor razonable registrado que no se basan en información observable de mercado. Si una o más de las informaciones significativas no se basan en información de mercado observable se considera de Nivel 3.

NOTA 3 - POLÍTICAS CONTABLES

3.1 Cambios en políticas contables

Las políticas contables utilizadas para preparar los presentes estados financieros son consistentes respecto de aquellas aplicadas en la preparación de los estados financieros por el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2016, excepto por la adopción a partir del 1 de enero de 2016 de las nuevas normas que se indican a continuación:

NIC 16 “Propiedad, Planta y Equipo” y NIC 38 “Activos Intangibles”

En mayo de 2014, el IASB modificó la NIC 16 y la NIC 38 aclarando los métodos aceptables de Depreciación y Amortización. Es efectiva para los ejercicios iniciados el o a partir del 1 de enero de 2016.

NIIF 11 “Acuerdos Conjuntos”

En mayo de 2014, el IASB modificó la NIIF 11 en relación a las adquisiciones de participación en operaciones conjuntas cuya actividad constituya un negocio según lo establecido en la NIIF 3. Es efectiva para los ejercicios iniciados el o a partir del 1 de enero de 2016.

NIC 1 “Presentación de estados financieros”

En diciembre de 2014, el IASB modificó la NIC 1 “Presentación de estados financieros” incorporando guías para la presentación de los Estados Financieros. Es efectiva para los ejercicios iniciados el o a partir del 1 de enero de 2016.

Ciclo anual de mejoras a las NIIF – Ciclo 2012-2014

En septiembre 2014, el IASB publicó modificaciones a las NIIF aplicables para los ejercicios iniciados el o a partir del 1 de enero de 2016.

Las mencionadas políticas no han representado cambios significativos en la información financiera de la Sociedad.

3.2 Políticas contables significativas

Las políticas contables detalladas a continuación han sido aplicadas consistentemente para todos los ejercicios presentados en estos estados financieros individuales.

Participaciones en subsidiarias, entidades asociadas y negocios conjuntos
Combinaciones de negocios

La Sociedad registra las combinaciones de negocios utilizando el método de la adquisición a la fecha de compra, es decir cuando la misma adquiere el control. La consideración transferida en la adquisición es generalmente medida a su valor razonable, como así también los activos netos adquiridos. Cualquier valor llave que resulte de la transacción es testeado anualmente por deterioro. Cualquier ganancia resultante de la adquisición se reconoce en resultados en forma inmediata. Los costos de la transacción se imputan a resultados a medida que se incurren, excepto si se relacionan con la emisión de títulos de deuda o de capital.

La consideración transferida no incluye los montos relacionados con la cancelación de relaciones pre-existentes. Los mismos son reconocidos generalmente en resultados.

Cualquier consideración contingente a pagar es medida a su valor razonable a la fecha de adquisición. Si la consideración contingente es clasificada como patrimonio no es re-medida y su cancelación se registra dentro del patrimonio. De lo contrario, los cambios posteriores en el valor razonable de la consideración contingente se reconocen en resultados.

NOTA 3 - POLÍTICAS CONTABLES (cont.)

3.2 Políticas contables significativas (cont.)

Participaciones en subsidiarias, entidades asociadas y negocios conjuntos (cont.)
Pérdida de control

Cuando la Sociedad deja de tener control sobre una subsidiaria, el interés retenido en la entidad se mide a su valor razonable a la fecha en la cual se pierde el control, reconociendo en resultados el cambio en el valor contable. El valor razonable determinado es el nuevo valor contable inicial del interés retenido, ya se trate como asociada, negocio conjunto o activo financiero.

Subsidiarias

Las subsidiarias son entidades controladas por la Sociedad. Un inversor controla una sociedad en la cual participa cuando está expuesto, o tiene derechos a rendimientos variables por su participación y tiene la capacidad de influir en esos rendimientos a través de su poder sobre ella.

Las participaciones en subsidiarias se reconocen según el método de participación e inicialmente al costo. Posteriormente al reconocimiento inicial, los estados financieros individuales incluyen la participación de la Sociedad en los ingresos y gastos y en otros resultados integrales de las inversiones reconocidas según el método de participación, hasta la fecha en que el control termina.

Asociadas y negocios conjuntos

Las entidades asociadas son aquellas entidades en donde la Sociedad tiene influencia significativa, pero no control o control conjunto, sobre las políticas financieras y operacionales. Los negocios conjuntos son acuerdos en los cuales la Sociedad posee control conjunto, teniendo derecho sobre los activos netos del acuerdo, en lugar de derechos sobre sus activos y obligaciones sobre sus pasivos.

Las participaciones en asociadas y negocios conjuntos se reconocen según el método de participación e inicialmente al costo, el cual incluye los costos de la transacción. Posteriormente al reconocimiento inicial, los estados financieros individuales incluyen la participación de la Sociedad en los ingresos y gastos y en otros resultados integrales de las inversiones reconocidas según el método de participación, hasta la fecha en la que la influencia significativa o el control conjunto terminan.

Transacciones y saldos en otras monedas

Las transacciones efectuadas en una moneda diferente de la moneda funcional (pesos) son convertidas a la moneda funcional utilizando los tipos de cambio vigentes en las fechas en que se efectúan las operaciones. Al cierre de cada ejercicio, los saldos de activos y pasivos monetarios en otras monedas son convertidos a la moneda funcional utilizando los tipos de cambio vigentes a la fecha de cada cierre. Las diferencias de cambio por conversión de moneda extranjera en partidas monetarias es la diferencia entre el costo amortizado de la moneda funcional al comienzo del ejercicio, ajustada por intereses y pagos efectivos durante el ejercicio, y el costo amortizado en moneda extranjera convertido al tipo de cambio al cierre del ejercicio.

NOTA 3 - POLÍTICAS CONTABLES (cont.)

1. Políticas contables significativas (cont.)
Transacciones y saldos en otras monedas (cont.)

Los activos y pasivos no monetarios denominados en monedas extranjeras que son valorizados al valor razonable, son reconvertidos a la moneda funcional al tipo de cambio a la fecha en que se determinó el valor razonable. Las diferencias de cambio surgidas de la conversión son reconocidas en el resultado del ejercicio formando parte de los resultados financieros, excepto por las diferencias relacionadas con la conversión de activos financieros disponibles para la venta, las cuales se reconocen directamente en el patrimonio. Las partidas no monetarias que son valorizadas al costo histórico en una moneda extranjera se convierten al tipo de cambio a la fecha de la transacción.

Instrumentos financieros

La Sociedad clasifica los activos financieros no derivados en las siguientes categorías: activos financieros al valor razonables con cambios de valor en resultados, activos financieros mantenidos hasta su vencimiento, préstamos y cuentas por cobrar y activos financieros disponibles para la venta.

La Sociedad clasifica los pasivos financieros no derivados dentro de la categoría otros pasivos financieros.

Los activos y pasivos financieros se presentan por el neto en el estado de situación financiera sólo cuando la Sociedad tiene derecho legal a la compensación de los montos y la intención de cancelar el activo y el pasivo simultáneamente.

Activos financieros

La Sociedad inicialmente reconoce préstamos y créditos y títulos de deuda emitidos a la fecha en que ellos se originaron. Todos los otros activos y pasivos financieros se reconocen inicialmente a la fecha de negociación.

Los activos financieros se reconocen inicialmente al valor razonable de la consideración recibida o a recibir, cuando la Sociedad deviene en parte contractual del instrumento.

Los activos financieros se dan de baja cuando se transfieren efectivamente a terceros en una transacción en la cual se transfieren sustancialmente todos los riesgos y beneficios de su propiedad o cuando se extinguen los derechos contractuales sobre sus flujos de efectivo.

Activos financieros al valor razonable con cambios en los resultados

Los activos financieros al valor razonable con cambios en los resultados comprenden instrumentos mantenidos para su comercialización (inversiones) y se registran al valor razonable, reconociendo cualquier ganancia o pérdida surgida de la remedición en el resultado del ejercicio.

3.2 Políticas contables significativas (cont.)

c) Instrumentos financieros (cont.)

Activos financieros (cont.)

Cuentas por cobrar

Las cuentas a cobrar comprenden los créditos por ventas y algunos conceptos incluidos en otros créditos.

Las cuentas por cobrar son créditos con pagos fijos o determinables y que no se negocian en un mercado activo se clasifican dentro de este rubro. Se miden al costo amortizado usando el método de la tasa de interés efectiva, menos cualquier deterioro. Los ingresos por intereses se reconocen aplicando la tasa de interés efectiva, excepto para las cuentas por cobrar a corto plazo en caso de que sean inmateriales.

Efectivo y equivalentes de efectivo

El efectivo y equivalentes de efectivo a los fines de la preparación del estado de flujo de efectivo incluye el dinero en efectivo y los depósitos e inversiones con vencimiento hasta tres meses desde la fecha de su adquisición.

Activos financieros disponibles para la venta

Los activos financieros disponibles para la venta son activos financieros no derivados que han sido designados como disponibles para la venta y no están clasificados en ninguna de las categorías anteriores.

Posterior al reconocimiento inicial, son reconocidos al valor razonable y los cambios, que no sean pérdidas por deterioro, ni ganancias y pérdidas por conversión de activos monetarios disponibles para la venta son reconocidas en otros resultados integrales y presentadas dentro del patrimonio en la reserva de valor razonable. Cuando una inversión es dada de baja de los registros contables, la ganancia o pérdida acumulada en otro resultado integral es transferida a resultados.

Inversiones mantenidas hasta el vencimiento

Si la Sociedad tiene intención y posibilidad de mantener instrumentos hasta su vencimiento, los mismos se clasifican como “inversiones mantenidas hasta su vencimiento”. Los activos financieros mantenidos hasta su vencimiento se reconocen inicialmente a su valor razonable más los costos de transacción directos. La medición posterior se realiza a su costo amortizado, es decir aplicando el método de la tasa de interés efectiva, menos cualquier pérdida por deterioro.

Valor razonable

Los valores contables de los activos financieros no difieren significativamente de sus valores razonables.

1. Políticas contables significativas (cont.)

c) Instrumentos financieros (cont.)

Pasivos financieros

Los pasivos financieros se reconocen inicialmente cuando la Sociedad deviene en parte contractual del instrumento, al valor razonable de la consideración recibida o a recibir. Se dan de baja cuando las obligaciones son canceladas o expiran.

Préstamos y cuentas por pagar

Los préstamos y cuentas por pagar comprenden los préstamos bancarios y financieros, deudas por arrendamientos financieros, deudas comerciales y algunos conceptos incluidos en otras deudas.

Los préstamos y cuentas por pagar que son deudas con pagos fijos o determinables y que no se negocian en un mercado activo se clasifican dentro de este rubro. Se miden al costo amortizado usando el método de la tasa de interés efectiva.

La diferencia entre el importe recibido como financiación (neto de los costos de transacción, si los hubiera) y el valor de repago, se reconoce en resultados a lo largo de la vida de la deuda en base a la tasa de interés efectiva determinada.

Capital en acciones

Las acciones ordinarias emitidas son presentadas como parte del patrimonio. De existir prima de emisión, se registra neta de los gastos de emisión y del correspondiente efecto impositivo.

Valor razonable

Los valores contables de los pasivos financieros no difieren significativamente de sus valores razonables.

Propiedad, planta y equipos

Las propiedades, planta y equipos son registrados al costo menos la depreciación acumulada y cualquier pérdida por deterioro.

Las erogaciones posteriores se incorporan como un componente del mismo sólo si constituyen una mejora y/o extienden la vida útil y/o incrementan la capacidad productiva de los bienes y/o es probable que el activo genere un incremento en los flujos netos de efectivo.

d) Propiedad, planta y equipos (cont.)

Las ganancias o pérdidas por la disposición de un ítem de propiedad, planta y equipos se determina comparando los ingresos provenientes de la venta con su valor residual contable, y se reconoce en el resultado del ejercicio.

Las depreciaciones de los valores mencionados precedentemente se calculan por el método de línea recta, aplicando tasas anuales suficientes teniendo en cuenta la vida útil estimada de los bienes y, donde fuere aplicable, la extensión de los contratos celebrados por la Sociedad con los cuales estuvieren vinculados directamente. Los activos arrendados son depreciados en el período más corto entre el arrendamiento y sus vidas útiles, a menos que sea razonablemente seguro que la Sociedad obtendrá la propiedad al final del período de arrendamiento. Los terrenos no se deprecian.

Las vidas útiles estimadas para los ejercicios actuales y comparativos son las siguientes:

edificios: 50 años
máquinas, equipos e instalaciones: 3-10 años o en base a la duración del contrato (*)
muebles y útiles: 10 años
rodados: 3-5 años
diversos: 5 años

La vida útil estimada, valor residual y método de depreciación son revisados al final de cada ejercicio, dando efecto a cualquier cambio en la estimación en forma prospectiva.

Activos intangibles

Los activos intangibles son registrados al costo de adquisición menos la depreciación acumulada y cualquier pérdida por deterioro. Incluyen software adquirido a terceros o desarrollado internamente.

La vida útil estimada, valor residual y método de depreciación son revisados al final de cada ejercicio, dando efecto a cualquier cambio en la estimación en forma prospectiva.

La depreciación se calcula por el método de la línea recta en base a la vida útil asignada que se estima en 3 a 5 años.

La Sociedad no posee activos intangibles con vida útil indefinida.

Inventarios

Se valúan al costo o al valor neto de realización, el menor.

El costo de los repuestos, materiales y materias primas de consumo habitual se determina aplicando el método de precio promedio ponderado.

f) Inventarios (cont.)

El costo incluye los desembolsos realizados en la adquisición de los inventarios y otros costos incurridos en su traslado a su ubicación y condiciones actuales.

El valor de realización se determina detrayendo del precio de venta, los gastos estimados de terminación y venta.

Deterioro

Deterioro de activos financieros

Los activos financieros que no son clasificados como valuados a valor razonable con cambios en resultados, son analizados a cada fecha de cierre para determinar si existe evidencia objetiva de deterioro, es decir que ha existido una pérdida de valor desde su reconocimiento inicial.

Un activo financiero tiene evidencias de deterioro si existe evidencia objetiva que ha ocurrido un evento generador de pérdida después del reconocimiento inicial del activo, y que ese evento de pérdida haya tenido un efecto negativo en los flujos de efectivo futuros del activo que puede estimarse de manera confiable. La evidencia confiable que los activos financieros están deteriorados puede incluir mora o incumplimiento por parte del deudor, reestructuración de un monto adeudado en términos que la Sociedad no consideraría en otras circunstancias, indicios que un deudor pedirá su convocatoria de acreedores o se declarará en quiebra.

La Sociedad ha constituido previsiones consideradas necesarias para que el valor de libros de ciertos activos (créditos comerciales y otros créditos) no supere su valor recuperable.

Las pérdidas por deterioro son reconocidas en el resultado del ejercicio. Las pérdidas acumuladas de un activo financiero disponible para la venta reconocidas previamente en el patrimonio son transferidas al resultado del ejercicio.

Las pérdidas por deterioro se revierten cuando existen eventos que así lo justifican con cargo al resultado del ejercicio, excepto por las reversiones de pérdidas por deterioro relacionadas con activos financieros disponibles para la venta que son reconocidas directamente en patrimonio.

Activos financieros medidos a su costo amortizado

La Sociedad tiene en consideración para estos activos indicios de deterioro tanto a nivel del activo individual como a nivel colectivo. Todos los activos individualmente significativos son evaluados en forma individual por deterioro. En el caso en que no se encuentren indicios de desvalorización a nivel individual, se realiza una evaluación conjunta por si hubiera ocurrido algún deterioro que no se ha manifestado aún individualmente. Aquellos activos que no son individualmente significativos son evaluados en forma conjunta. La evaluación colectiva se realiza agrupando aquellos instrumentos con similares características de riesgo.

g) Deterioro (cont.)

Deterioro de activos financieros (cont.)

Activos financieros medidos a su costo amortizado (cont.)

Para evaluar el deterioro en forma colectiva, la Sociedad utiliza información histórica sobre el momento de recuperos y el monto de pérdidas incurridas, y realiza un ajuste si las condiciones económicas y crediticias actuales son tales que las pérdidas reales probablemente sean mayores o menores a lo que sugieren las tendencias históricas.

Una pérdida por deterioro es calculada como la diferencia entre el valor contable de un activo y el valor presente de los flujos de fondos futuros estimados descontados a la tasa original efectiva de interés del activo. Las pérdidas son reconocidas en resultados y reflejadas en una previsión. Cuando la Sociedad considera que no existen perspectivas reales de recupero del activo, los montos son desvalorizados. Si la pérdida por deterioro decrece posteriormente y dicha disminución puede ser relacionada objetivamente con un hecho ocurrido luego que el deterioro fuera reconocido, entonces el mismo puede ser reversado contra resultados.

Activos financieros disponibles para la venta

Las pérdidas por deterioro sobre los activos financieros disponibles para la venta se reconocen reclasificando las pérdidas acumuladas en la reserva para valor razonable a resultados. El monto reclasificado es la diferencia entre el costo de adquisición (neto de los pagos de capital y amortización) y el valor razonable actual, menos cualquier pérdida por deteriores reconocida previamente en resultados. Si el valor razonable de un título de deuda disponible para la venta desvalorizado aumenta posteriormente y el incremento puede ser relacionado objetivamente con un hecho ocurrido luego que el deterioro fuera reconocido, entonces el mismo puede ser reversado contra resultados; de lo contrario, es reversado contra otros resultados integrales.

Inversiones registradas por el método de la participación

Una pérdida por deterioro relacionada con una inversión registrada por el método de la participación es medida comparando el valor recuperable de dicha inversión con su valor de libros. Una pérdida por deterioro es reconocida en resultados y es reversada si ha existido un cambio favorable en las estimaciones utilizadas para determinar el valor recuperable.

Deterioro de activos no financieros

El valor de libros de los activos no financieros de la Sociedad, diferentes de inventarios y activos por impuesto diferido, es revisado a cada fecha de cierre de ejercicio a fin de determinar si hay indicios de deterioro.

Se determina si existe pérdida por deterioro de valor comparando el valor neto contabilizado del activo bajo análisis con el valor recuperable estimado del mismo al cierre o cuando se detectan indicios de que algún activo pudiera haberla sufrido. Para este cálculo los activos se agrupan en Unidades Generadoras de Efectivo (UGEs), siempre que no generen flujos de efectivo independientes de los de otros activos o UGEs.

g) Deterioro (cont.)

Deterioro de activos no financieros (cont.)

El valor recuperable es el mayor valor entre el valor de realización neto de los costos de venta y el valor de uso que se determina estimando los flujos futuros de efectivo descontados mediante la aplicación de una tasa representativa del costo del capital empleado. Para la determinación de los flujos futuros de efectivo la Sociedad se basa en las mejores estimaciones disponibles de sus ingresos, gastos e inversiones considerando los hechos relevantes pasados y las expectativas de evolución del negocio y el mercado. La Sociedad verifica que los flujos de efectivo no excedan temporalmente el límite de la finalización de los acuerdos o contratos de explotación.

Si el importe recuperable de un activo (o de una UGE) es menor al neto contabilizado en libros, este último se reduce hasta igualarlo al valor recuperable, reconociendo la consiguiente pérdida en el resultado del ejercicio.

Cuando se contabilizan pérdidas por deterioro la base de amortización queda reducida por el importe de las pérdidas acumuladas registradas.

Ante nuevos eventos o cambios en las circunstancias que evidencien que una pérdida por deterioro registrada pudiera ya no ser necesaria total o parcialmente; se calcula nuevamente el valor recuperable del activo o de la UGE de que se trate y de corresponder se reversa, en la medida pertinente, la pérdida por deterioro registrada.

En el caso de reversión, el importe contabilizado del activo o de la UGE se incrementa hasta el importe recuperable estimado siempre que el mismo no fuera mayor al que se hubiera arribado de no haberse reconocido ninguna pérdida por deterioro.

Provisiones

Las provisiones se reconocen cuando la Sociedad tiene una obligación presente (ya sea legal o implícita) como resultado de un suceso pasado, es probable que tenga que desprenderse de recursos que comporten beneficios económicos para cancelar la obligación, y puede hacerse una estimación fiable del importe de la misma.

El importe registrado como provisión es la mejor estimación del desembolso necesario para cancelar la obligación presente, al final del ejercicio sobre el que se informa, teniendo en cuenta los riesgos y las incertidumbres correspondientes. Cuando se mide una provisión usando flujos de efectivo estimados para cancelar la obligación presente, su importe en libros representa el valor actual de dichos flujos de efectivo.

Las provisiones reconocidas por la Sociedad son:

Provisión para juicios: se determinó considerando las eventuales erogaciones por juicios iniciados contra la Sociedad, en base a la opinión de los asesores legales.
Provisión para contingencias: constituida en base a la estimación de riesgos efectuada por la Sociedad y la información suministrada por sus asesores legales.
Reconocimiento de ingresos

Los ingresos se reconocen sólo si es probable que se reciban beneficios económicos futuros asociados a la transacción y si dichos beneficios pueden ser medidos de manera confiable.

Los ingresos por la venta de servicios se reconocen en el resultado del ejercicio a medida que se produce la prestación de los mismos.

Los ingresos provenientes de la venta de bienes en el curso de las actividades ordinarias son reconocidos al valor razonable de contrapartida recibida o por recibir, neta de devoluciones, descuentos, bonificaciones o rebajas comerciales. Los ingresos son reconocidos cuando existe evidencia persuasiva, por lo general en la forma de un acuerdo de venta ejecutado, respecto de que los riesgos y ventajas significativos derivados de la propiedad de los bienes son transferidos al comprador, es probable que se reciban los beneficios económicos asociados con la transacción, los costos incurridos y las posibles devoluciones de bienes pueden ser medidos con fiabilidad y la sociedad no conserva para sí ninguna implicación en la gestión corriente de los bienes vendidos. Si es probable que se otorguen descuentos y el monto de estos puede estimarse de manera fiable, el descuento se reconoce como reducción del ingreso cuando se reconocen las ventas.

La Sociedad mantiene contratos con algunos de sus clientes que incluyen múltiples elementos (ingresos por la venta de servicios y arrendamiento de bienes). Los ingresos derivados de dichos contratos son variables, no pudiendo individualmente ser medidos de manera confiable al momento de la transacción, por tal motivo, su reconocimiento se realiza a medida que pueden ser estimados razonablemente.

Arrendamientos

Los pagos realizados bajo arrendamientos operativos se reconocen en resultados bajo el método lineal durante el período del arrendamiento. Los incentivos por arrendamiento recibidos son reconocidos como parte integral del gasto total por arrendamiento durante el período de éste.

Los pagos mínimos por arrendamientos realizados bajo arrendamientos financieros son distribuidos entre los gastos financieros y la reducción de los pasivos pendientes. Los gastos financieros son registrados en cada ejercicio durante el período de arrendamiento para así generar una tasa de interés periódica sobre el saldo pendiente de los pasivos.

Los pagos por arrendamiento contingentes son contabilizados mediante la revisión de los pagos mínimos por arrendamiento durante el período restante cuando se confirma el ajuste del arrendamiento.

Determinación de si un acuerdo contiene un arrendamiento

Cuando suscribe un contrato, la Sociedad determina si ese contrato corresponde a o contiene un arrendamiento. Un activo específico es sujeto de un arrendamiento si el cumplimiento del contrato depende del uso de ese activo específico. Un contrato transfiere el derecho a usar el activo si el contrato le transfiere a la Sociedad el derecho de controlar el uso del activo subyacente.

En el momento de la suscripción o reevaluación del contrato, la Sociedad separa los pagos y otras contraprestaciones requeridos por el contrato en los que corresponden al arrendamiento y los que se relacionan con los otros elementos sobre la base de sus valores razonables relativos. Si la Sociedad concluye que para un arrendamiento financiero es impracticable separar los pagos de manera fiable, se reconoce un activo y un pasivo por un monto igual al valor razonable del activo subyacente. Posteriormente, el pasivo se reduce a medida que se hacen los pagos y se reconoce un cargo financiero imputado sobre el pasivo usando la tasa de interés incremental.

Ingresos y costos financieros

Los ingresos financieros están compuestos por ingresos por intereses en fondos invertidos (incluidos activos financieros disponibles para la venta), ingresos por dividendos, ganancias por la venta de activos financieros disponibles para la venta, cambios en el valor razonable de los activos financieros al valor razonable con cambios en resultados. Los ingresos por intereses son reconocidos en resultados al costo amortizado, usando el método de interés efectivo.

Los costos financieros están compuestos por gastos por intereses en préstamos o financiamientos, saneamiento de descuentos en las provisiones, cambios en el valor razonable de los activos financieros al valor razonable con cambios en resultados, pérdidas por deterioro reconocidas en los activos financieros. Los costos por préstamos que no son directamente atribuibles a la adquisición, la construcción o la producción de un activo que califica se reconocen en resultados usando el método de interés efectivo.

Las ganancias y pérdidas por diferencias de cambio generadas por activos y pasivos financieros se incluyen en esta posición sin compensar.

Impuesto a las ganancias

El gasto por impuesto a las ganancias representa la suma del impuesto a las ganancias por pagar corriente y el impuesto diferido.

El impuesto corriente es el impuesto a pagar en base en las ganancias fiscales registradas durante el ejercicio. La ganancia fiscal difiere de la ganancia informada en el estado del resultado integral individual debido a las partidas de ingresos o gastos imponibles o deducibles en otros años y en las partidas que nunca son gravables o deducibles. El pasivo de la Sociedad por el impuesto corriente se calcula utilizando las tasas fiscales promulgadas o sustancialmente aprobadas al cierre del ejercicio sobre el que se informa.

El impuesto diferido se reconoce sobre las diferencias temporarias entre el importe en libros de los activos y pasivos incluidos en los estados financieros y las bases fiscales correspondientes utilizadas para determinar la ganancia fiscal. El pasivo por impuesto diferido se reconoce generalmente para todas las diferencias temporarias imponibles.

Se reconoce generalmente un activo por impuesto diferido, por todas las diferencias temporarias deducibles, en la medida en que resulte probable que la Sociedad disponga de ganancias fiscales futuras contra las que pueda utilizar esas diferencias temporarias deducibles. Estos activos y pasivos no se reconocen si las diferencias temporarias surgen de la llave de negocio o del reconocimiento inicial (distinto al de una combinación de negocios) de otros activos y pasivos en una operación que no afecta la ganancia fiscal ni la ganancia contable.

Se reconoce un pasivo por impuesto diferido por las diferencias temporarias imponibles vinculadas con inversiones en subsidiarias y asociadas a excepción de aquellos en los que la Sociedad es capaz de controlar el reverso de la diferencia temporaria y cuando exista la posibilidad de que ésta no pueda revertirse en un futuro cercano.

Los activos por impuesto diferido que surgen de las diferencias temporarias vinculadas con dichas inversiones y participaciones son únicamente reconocidos, en la medida en que resulte probable que la Sociedad disponga de ganancias fiscales futuras contra las cuales utilizar esas diferencias temporarias y cuando exista la posibilidad de que éstas puedan revertirse en un futuro cercano.

l) Impuesto a las ganancias (cont.)

El importe en libros de un activo por impuesto diferido se somete a revisión al cierre de cada ejercicio y se reduce el importe del saldo del activo por impuestos diferidos, en la medida en que se estime probable que no se dispondrá de suficientes ganancias gravadas, en el futuro, como para permitir que se recupere la totalidad o una parte del activo.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos se miden a las tasas fiscales que se espera sean de aplicación en el ejercicio en el que el pasivo se cancele o el activo se realice, basándose en las tasas y leyes fiscales que al final del ejercicio sobre el que se informa hayan sido aprobadas o tengan sustancialmente terminado el proceso de aprobación.

La medición de los pasivos por impuestos diferidos y de los activos por impuestos diferidos refleja las consecuencias fiscales que se derivarían de la forma en que la Sociedad espera, al cierre del ejercicio sobre el que se informa, recuperar o liquidar el importe en libros de sus activos y pasivos.

Los impuestos corrientes y los impuestos diferidos se reconocen en resultados, excepto en la medida en que se hayan reconocido en otros resultados integrales o directamente en el patrimonio, en cuyo caso el impuesto también se reconoce, respectivamente, en otros resultados integrales o directamente en el patrimonio. En el caso en que los impuestos corrientes y los impuestos diferidos derivan de la contabilización inicial de una combinación de negocios, el efecto fiscal se considera en la contabilización de la combinación de negocios.

Ganancia por acción

La Sociedad presenta ganancia por acción básica y diluida para sus acciones ordinarias. La ganancia básica por acción es calculada dividiendo la ganancia imputable a los accionistas comunes y un número promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación.

El cálculo de la ganancia diluida por acción se basa en la ganancia atribuible a los accionistas ordinarios y el promedio ponderado del número de acciones vigentes, ajustados por todos los efectos dilutivos inherentes a las acciones ordinarias potenciales.

El indicador básico y diluido coinciden pues no se han emitido acciones preferidas ni obligaciones negociables convertibles en acciones.

Beneficios a empleados
Indemnizaciones

Las indemnizaciones se pagan cuando la relación laboral cesa, por decisión del empleador, antes de la fecha normal de jubilación.

Gratificaciones

La Sociedad contabiliza un pasivo y un gasto por gratificaciones en base al monto estimado a erogar por ese concepto. La Sociedad registra una provisión cuando está obligada contractualmente o cuando exista una práctica en el pasado que haya creado una obligación implícita.

ñ) Estado de flujo de efectivo

A efectos de la preparación del estado de flujo de efectivo, el “efectivo y equivalentes de efectivo” incluye saldo en caja y bancos y, de existir, inversiones de corto plazo de alta liquidez (con vencimiento original menor a 90 días) y los adelantos en cuenta corriente que sean exigibles a la vista, en la medida en que formen parte integrante de la gestión del efectivo por parte de la Sociedad.

Los descubiertos bancarios se clasifican dentro del rubro “Préstamos” en el estado de situación financiera.

El efectivo y equivalentes de efectivo al cierre de cada ejercicio, tal como se muestra en el estado de flujos de efectivo, puede ser reconciliado con las partidas relacionadas en el estado de situación financiera como sigue:


	31/10/2017	31/10/2016

Caja y bancos	36.282.210	36.365.384
Inversiones:
Letras del tesoro	69.300.000	-
Fondos comunes de inversión	254.704.744	68.487.850

Efectivo y equivalentes de efectivo	360.286.954	104.853.234

o) Activos disponibles para la venta

Los activos no corrientes, o grupos para su disposición que comprenden activos y pasivos, son clasificados como disponibles para la venta si es altamente probable que sean recuperados principalmente a través de la venta en lugar de por su uso continuo.

Dichos activos o grupos para su disposición son medidos generalmente al menor entre su valor de libros y su valor razonable menos gastos de venta. Cualquier pérdida por deterioro sobre un grupo se aloca primero al valor llave, y luego a los activos y pasivos restantes a pro rata, excepto en el caso de inventarios, activos financieros, activos por impuestos diferidos, activos por beneficios a empleados, propiedad de inversión o activos biológicos, los cuales siguen siendo valuados de acuerdo con otras políticas contables de la Sociedad. Las pérdidas por deterioro por la clasificación inicial como disponible para la venta o para la distribución y las subsecuentes ganancias y pérdidas por re-medición se reconocen en resultados.

Una vez clasificados como disponible para la venta, los activos intangibles y propiedad, planta y equipos suspenden su amortización y las inversiones registradas por el método de la participación suspenden la aplicación del mismo.

1. Nuevas normas e interpretaciones aún no adoptadas

A continuación se listan las nuevas normas, modificaciones a normas e interpretaciones que tienen vigencia para ejercicios iniciados con posterioridad al 31 de diciembre de 2016, y no han sido aplicadas en la preparación de estos estados financieros. La Sociedad se encuentra estudiando los posibles impactos sobre la aplicación de las NIIF 9, NIIF 15 y NIIF 16. En lo que respecta al resto de las normas, considera que no tendrán efecto relevante para la preparación de sus estados financieros y no planea realizar una adopción anticipada de las mismas.

3.3 Nuevas normas e interpretaciones aún no adoptadas (cont.)

NIIF 15 (Reconocimiento de Ingresos de Contratos de Clientes)

En mayo de 2014 el IASB emitió la NIIF 15. Dicha norma aplica a todos los contratos de ingresos de actividades ordinarias (excepto para contratos que están en el alcance de las normas de arrendamientos –
NIC 17-, contratos de seguros -NIIF 4- e Instrumentos Financieros -NIIF 9-). La NIIF 15 proporciona un modelo único para el reconocimiento y la medición de los ingresos y sustituye a la NIC 11, NIC 18, CINIIF 13, CINIIF 15, CINIIF 18 y la SIC 31. Entre otras cuestiones, establece mayor información a revelar y un modelo de 5 pasos para el reconocimiento de los ingresos, siendo los pasos identificados:

Identificación del Contrato con el cliente;
Identificación de las obligaciones de desempeño;
Determinación del precio de la transacción;
Asignación del precio de la transacción a las obligaciones de desempeño; y
Reconocimiento de ingresos.

Cabe mencionar que en abril de 2016 se efectuaron modificaciones a la NIIF 15, sin cambiar los principios subyacentes de la norma, pero clarificando los mismos. Se precisa cómo: 1) identificar una obligación de desempeño, 2) determinar si una compañía es principal o agente y 3) determinar si las ventas provenientes de una licencia otorgada deben ser reconocidas en un momento determinado o a lo largo del tiempo. Adicionalmente, la norma agrega las siguientes exenciones: i) se extiende la posibilidad de no aplicar la norma a la registración de "contratos completos" a la fecha de transición y de los contratos completos al inicio del período más antiguo presentado; y ii) se permite no ajustar el contrato en lo relativo a modificaciones previas a la fecha de inicio del período más antiguo presentado, debiéndose reflejar el efecto acumulado cuando se puedan identificar las obligaciones de desempeño satisfechas y no satisfechas, que se pueda determinar el precio de la transacción y su alocación.

La NIIF 15 es de aplicación obligatoria a partir de los ejercicios que se inicien el 1° de enero de 2018. Se admite su aplicación anticipada.

Modificaciones a la NIIF 9 “Instrumentos Financieros”

En julio 2014, el IASB modificó la NIIF 9 “Instrumentos Financieros”. Las modificaciones incorporan: 1) una nueva clasificación de activos financieros (valuados a Valor Razonable con cambios en Otros Resultados Integrales); y 2) agrega requerimientos relacionados con la registración de pérdidas crediticias esperadas de activos financieros, eliminando los requerimientos mínimos necesarios que mencionaba la NIC 39 de ocurrencia de un evento para reconocer dichas pérdidas, registrándolas ahora en el reconocimiento inicial, si se considera que son esperadas.

Las modificaciones son efectivas para los ejercicios iniciados a partir del 1° de enero de 2018. La Sociedad está actualmente analizando el impacto que la aplicación de esta modificación podría tener en la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Sociedad.

3.3 Nuevas normas e interpretaciones aún no adoptadas (cont.)

NIIF 16 (Arrendamientos)

En enero de 2016 se emitió la NIIF 16.

Esta norma reemplaza la NIC 17, la CINIIF 14 y las SIC 15 y 27. La norma establece los criterios de reconocimiento y valuación de arrendamientos para arrendatarios y arrendadores. Los cambios incorporados por la misma impactan principalmente en la contabilidad de los arrendatarios.

La NIIF 16 prevé que el arrendatario reconozca un activo por derecho de uso y un pasivo a valor presente respecto de aquellos contratos que cumplan la definición de contratos de arrendamiento de acuerdo a la
NIIF 16. De acuerdo con la norma, un contrato de arrendamiento es aquel que proporciona el derecho a controlar el uso de un activo identificado por un período determinado.

Para que una compañía tenga el control de uso de un activo identificado,

Debe tener el derecho de obtener sustancialmente todos los beneficios económicos del activo identificado y
Debe tener el derecho de dirigir el uso del activo identificado.

La norma excluye los contratos de corto plazo (menores a 12 meses) y aquellos en los que el activo subyacente tiene bajo valor (según lo definido por la norma el bajo valor se debe definir por el activo nuevo y no el valor usado o residual).

La nueva norma es efectiva para los ejercicios que comienzan a partir del 1° de enero de 2019. Se admite la adopción anticipada para compañías que hayan adoptado la NIIF 15.

Modificaciones a la NIC 12 (Reconocimiento de Activos para Impuestos Diferidos por Pérdidas No Realizadas)

En enero de 2016 el IASB emitió una modificación a la NIC 12.

La modificación a la norma prevé como se deben considerar las diferencias temporarias deducibles en los casos en los que la legislación fiscal restrinja las fuentes de ganancia fiscal contra las que puedan ser imputadas y los casos en que no lo haga.

Por otro lado la modificación efectúa aclaraciones respecto de cómo debe ser determinada la ganancia fiscal futura que se debe considerar para el reconocimiento del activo por impuesto diferido.

Las modificaciones son efectivas para los ejercicios que comienzan a partir del 1° de enero de 2017. Se permite su aplicación anticipada. La Sociedad no prevé impactos por la aplicación de esta modificación en la situación financiera, estado de flujo de efectivo y los resultados de las operaciones de la Sociedad.

CINIIF 22 (Transacciones en moneda extranjera y contraprestaciones anticipadas)

En diciembre de 2016 se emitió la CINIIF 22.

Esta CINIIF analiza el tratamiento contable a aplicar a los tipos de cambios a adoptar en aquellos casos en los que se pagan o reciben anticipos. Dicha CINIIF concluye que la fecha de la transacción que determina el tipo de cambio a utilizar en el reconocimiento inicial de un activo, ingreso ó gasto (o parte de un activo, ingreso o gasto), es la fecha en la que la entidad inicialmente reconoce el activo/pasivo no monetario proveniente del anticipo pagado/recibido por adelantado (si fueran más de un anticipo, cada uno se reconoce a la fecha de cada transacción).

La nueva norma es efectiva para los ejercicios que comienzan a partir del 1° de enero de 2018. Se permite su adopción anticipada. La Sociedad no prevé impactos por la aplicación de esta modificación en el estado de situación financiera, estado de resultados y estado de flujo de efectivo.

Mejoras anuales a las NIIF (Ciclo 2014-2016)

En diciembre de 2016 se emitieron las Mejoras anuales a las NIIF (Ciclo 2014-2016) que introducen modificaciones a las NIIF 1, 12 y la NIC 28. La modificación a la NIIF 1 elimina una excepción a corto plazo que había agregado la mejora anual a las NIIF de 2012-2014, La modificación a la NIIF 12 incluye específicamente en el alcance a las entidades que se encuentran clasificadas como disponibles para la venta de acuerdo con NIIF 5 (manteniendo algunas excepciones en la exposición de información requerida por dicha norma). Por último, la modificación a la NIC 28 agrega que, la elección de medir a valor razonable, de acuerdo a NIIF 9, se puede realizar para cada asociada, en el reconocimiento inicial.

La nueva norma, en lo relativo a las modificaciones de la NIIF 1 y NIC 28, es efectiva para los ejercicios que comienzan a partir del 1° de enero de 2018 y en lo relativo a la modificación de la NIIF 12, es efectiva para los ejercicios que comienzan a partir del 1° de enero de 2017. Se permite su adopción anticipada. La Sociedad no prevé impactos por la aplicación de esta modificación en el estado de situación financiera, estado de resultados y estado de flujo de efectivo.


	Vigencia
Modificaciones a la NIC 7 – Iniciativa de revelaciones	1 de enero de 2017

1. Nuevas normas e interpretaciones aún no adoptadas (cont.)


	Vigencia

Modificaciones a la NIIF 2 - Pagos basados en acciones	1 de enero de 2018

Modificaciones a la NIIF 4 – Aplicación de la NIIF 9 Instrumentos financieros con la NIIF 4 Contratos de seguro	1 de enero de 2018

Modificaciones a la NIC 40 – Transferencia de propiedades de inversión	1 de enero de 2018

NOTA 4 - PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPOS


Costo	Valores al inicio del ejercicio	Aumentos	Transferencias	Disminuciones	Valores al cierre del ejercicio


Terreno y edificios	14.827.935	-	-	-	14.827.935
Máquinas, equipos e instalaciones	319.164.419	36.901.100	10.093.424	(9.124.335)	357.034.608
Muebles y útiles	3.857.797	162.108	-	-	4.019.905
Obras en curso	9.108.736	984.688	(10.093.424)	-	-
Rodados	174.501	-	-	-	174.501
Diversos	34.682	-	-	-	34.682

Saldo al 31 de octubre de 2017	347.168.070	38.047.896	-	(9.124.335)	376.091.631

Saldo al 31 de octubre de 2016	287.953.174	59.386.268	-	( 171.372)	347.168.070

NOTA 4 - PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPOS (cont.)


	Acumuladas al cierre del ejercicio	Dismi- nuciones	Depreciación del ejercicio	Acumuladas al cierre del ejercicio	Neto resultante
			(Nota 18)
Depreciación y pérdidas por deterioro
Terrenos y edificios	8.898.805	-	1.190.891	10.089.696	4.738.239
Máquinas, equipos e instalaciones	264.426.372	( 9.123.261)	56.380.730	311.683.841	45.350.767
Muebles y útiles	3.656.513	-	115.013	3.771.526	248.379
Obras en curso	-	-	-	-	-
Rodados	174.501	-	-	174.501	-
Diversos	34.682	-	-	34.682	-

Saldo al 31 de octubre de 2017	277.190.873	( 9.123.261)	57.686.634	325.754.246	50.337.385

Saldo al 31 de octubre de 2016	225.433.572	( 171.372)	51.928.673	277.190.873	69.977.197

Valor en libros
Al 31 de octubre de 2016	69.977.197

Al 31 de octubre de 2017	50.337.385

Equipos en arrendamiento

Boldt S.A. arrienda máquinas tragamonedas bajo varios contratos de arrendamiento financiero. Algunos arrendamientos otorgan a la Sociedad la opción de comprar los equipos a un precio ventajoso. Los equipos arrendados garantizan las obligaciones por arrendamiento. Al 31 de octubre de 2017, el valor neto en libros de los equipos en arrendamiento es de $ 9.701.147 y $ 18.397.538 al 31 de octubre de 2016.

Durante los ejercicios finalizados al 31 de octubre de 2017 y 2016, la Sociedad adquirió equipos bajo arrendamiento financiero por $ 10.239.284 y por $ 3.197.910, respectivamente.

NOTA 5 - ACTIVOS INTANGIBLES


	Valores al inicio del ejercicio	Aumentos	Valores al cierre del ejercicio
Costo
Software	20.664.467	857.710	21.522.177

Saldo al 31 de octubre de 2017	20.664.467	857.710	21.522.177

Saldo al 31 de octubre de 2016	20.166.451	498.016	20.664.467

NOTA 5 - ACTIVOS INTANGIBLES (cont.)


	Acumuladas al inicio del ejercicio	Depreciación del ejercicio	Acumuladas al cierre del ejercicio	Neto resultante
		(Nota 18)
Depreciación y pérdidas por deterioro
Software	16.284.078	2.690.965	18.975.043	2.547.134

Saldo al 31 de octubre de 2017	16.284.078	2.690.965	18.975.043	2.547.134

Saldo al 31 de octubre de 2016	13.697.607	2.586.471	16.284.078	4.380.389

Valor en libros
Al 31 de octubre de 2016	4.380.389

Al 31 de octubre de 2017	2.547.134

NOTA 6 - PARTICIPACIONES EN SOCIEDADES Y OTRAS ENTIDADES

Se informa aquí las participaciones en subsidiarias, entidades asociadas y controladas en forma conjunta, según el siguiente detalle:


Razón Social	Actividad principal	País	Participación directa en el capital y votos
			31/10/2017	31/10/2016
S.P.T.I. S.A.U.	Telecomunicaciones	Argentina	100,00%	99,80%
Naranpark S.A.	Inmobiliaria vinculada con el sector turístico y explotación de juegos de azar y afines	Uruguay	46,50%	46,50%
Manteo S.A.	Inmobiliaria vinculada con el sector turístico y explotación de juegos de azar y afines	Uruguay	47,15%	46,50%
Casino Puerto Santa Fe S.A	Explotación de juegos de azar y afines	Argentina	50,00%	50,00%
Casino Melincué S.A.	Explotación de juegos de azar y afines	Argentina	50,00%	50,00%
Trilenium S.A.	Servicios de procesamiento para terceros	Argentina	95,00%	50,00%
Boldt S.A.- Tecnovía UT	Provisión de sistema de peaje llave en mano	Argentina	50,00%	-
7 Saltos S.A. (1)	Explotación de juegos de azar y a fines	Paraguay	23,98%	23,50%
Erich Utsch Sudamericana S.A. (1)	Producción y comercialización de chapas patentes	Argentina	50,00%	49,00%
Orbith S.A.	Telecomunicaciones	Argentina	70,00%	-
Boldt Chile SpA (1) (2)	Holding	Chile	100,00%	100,00%

Fecha de cierre de período sobre la cual se calculó la inversión: 30 de septiembre de 2017
La sociedad participa en forma indirecta, a través de Boldt Chile SpA, en el 50% de la sociedad Ovalle Casino Resort S.A., en el 50% de la sociedad Chillán Casino Resort S.A. y en el 50% de la sociedad Servicios del Pacífico S.P.A. Fecha de cierre de período sobre la cual se calculó la inversión: 30 de septiembre de 2017.

NOTA 6 - PARTICIPACIONES EN SOCIEDADES Y OTRAS ENTIDADES (cont.)


	31/10/2017		31/10/2016
Subsidiarias

S.P.T.I. S.A.U.	70.354.705		39.115.244
Orbith S.A.	48.147.680		-
Boldt Chile SPA	327.655.290		317.917.338
Trilenium S.A.	324.808.032		-

Negocios conjuntos

Casino Puerto Santa Fe S.A.	85.999.639		91.047.999
Boldt S.A.- Tecnovía S.A. UT	2.265.192		-
Casino Melincué S.A.	58.458.011		63.158.102
Trilenium S.A.	-		54.819.797
Naranpark S.A.	63.231.238		67.335.974
Manteo S.A.	28.882.459		27.402.017

Asociadas

7 Saltos S.A.	48.137.434		31.582.840
Erich Utsch Sudamericana S.A.	1.730.472		1.836.645

Activos financieros

ICM S.A.	17.992.800		17.992.800
Rosaricasino S.A.	30.000		30.000

Total	1.077.692.952		712.238.756

Resultados de participaciones en sociedades		31/10/2017	31/10/2016

S.P.T.I. S.A.U.		61.161.074	28.300.324
Naranpark S.A.		( 12.044.857)	2.694.386
Manteo S.A.		( 14.196.826)	( 15.578.343)
Casino Puerto Santa Fe S.A.		47.951.641	41.496.049
Casino Melincué S.A.		6.571.635	10.014.640
Trilenium S.A.		70.189.237	33.517.890
7 Saltos S.A.		3.550.263	591.323
Erich Utsch Sudamericana S.A.		( 141.533)	118.608
Orbith S.A.		( 2.810.730)	-
Boldt S.A.- Tecnovía S.A. UT		2.685.630	( 445.438)
Boldt Chile SPA		( 47.626.207)	( 29.603.811)

Subtotal		115.289.327	71.105.628

Resultado por compra y venta de participaciones		146.118.678	-

Total		261.408.005	71.105.628

NOTA 6 - PARTICIPACIONES EN SOCIEDADES Y OTRAS ENTIDADES (cont.)


Otros resultados integrales de participaciones en sociedades	31/10/2017	31/10/2016

Casino Melincué S.A.	228.272	54.237
Trilenium S.A.	-	301.152
Orbith S.A.	108.410	-

Subtotal	336.682	355.389

Boldt Chile SPA	57.364.158	140.442.997
7 Saltos S.A.	8.318.216	9.988.661
Naranpark S.A.	7.940.121	28.681.276
Manteo S.A.	3.901.440	11.816.264

Subtotal	77.523.935	190.929.198

Total	77.860.617	191.284.587

Compra de participación en Trilenium S.A.

Con fecha 15 de diciembre de 2016 Boldt S.A. hizo extensiva a Sociedad Comercial del Plata S.A. una oferta irrevocable por US$ 8.600.000 ($ 139.105.000), para la compra del 50 % de las acciones de Trilenium S.A. en poder de esa sociedad. La oferta fue aceptada el 16 de diciembre de 2016 por la citada sociedad. El 10 de enero de 2017, la Sociedad recibió una oferta de FINMO S.A. por la venta de 1.500.000 de acciones, representativas del 5% de la participación accionaria en Trilenium S.A. por US$ 860.000 ($ 13.803.000).

La compra realizada a la Sociedad Comercial del Plata llevó la participación del 50% al 100%, hecho que representa clasificar a la sociedad como una entidad controlada. De acuerdo a las normas contables se dio de baja la inversión de la sociedad relacionada y se reconoció la nueva tenencia como inversión controlada a su valor razonable. A la fecha de adquisición, el Grupo estima que los activos reconocidos son recuperables. La diferencia entre los activos netos y el valor pagado fue reconocida como resultado del ejercicio. Con fecha 10 de enero de 2017 se vendió el 5% de la tenencia a la sociedad FINMO S.A., lo que dio origen a la transacción registrada en el patrimonio neto como “cambios de participación en sociedades controladas”.


Valor razonable de activos identificables y pasivos asumidos:

Caja y bancos	47.300.330
Inversiones	234.474
Créditos por venta	42.737.053
Otros créditos	11.404.355
Bienes de cambio	3.065.623
Bienes de uso	469.781.263
Activos intangibles	1.804.185
Deudas comerciales	( 48.893.370)
Pasivo por impuesto diferido	(131.040.729)
Deuda por impuesto a las ganancias	( 9.760.913)
Otros pasivos	( 40.835.054)
Provisiones	( 3.280.202)

Activos netos adquiridos	342.517.015

Compra de participación en S.P.T.I S.A.U.

Con fecha 20 de enero de 2017 se resolvió aceptar la oferta de venta del Sr. Antonio Ángel Tabanelli de 1.000 acciones ordinarias nominativas no endosables de valor nominal $1 cada una y cinco votos por acción, representativas del 0,20% del capital social de SPTI S.A. por un valor de $ 800.000. La totalidad de los resultados de la transacción fue reconocida en el patrimonio neto en la línea “cambios por participación en sociedades controladas”

Compra de participación en Erich Utsch Sudamericana S.A.

Con fecha 9 de junio de 2017 se resolvió aceptar la oferta de venta de la Srta. Rosana Beatriz Martina Tabanelli de 31.500 acciones ordinarias nominativas no endosables de valor nominal $ 1 cada una y con derecho a un voto por acción, representativas del 1% del capital social de Erich Utsch Sudamericana S.A. por un valor de $ 36.520. La totalidad de los resultados de la transacción fue reconocida como resultado del ejercicio.

Boldt S.A.- Tecnovía S.A. UT

La Sociedad ha resultado adjudicataria, junto con la sociedad Tecnovía S.A., de la licitación para la adquisición del sistema de peaje para la Autopista Buenos Aires - La Plata convocada por AUBASA. Con fecha 12 de mayo de 2016, el Directorio ha resuelto constituir junto a dicha sociedad una Unión Transitoria que se denominó Boldt S.A. - Tecnovía S.A. - UT con el objeto de realizar los trabajos y prestar los servicios correspondientes al objeto de la licitación. Los porcentajes de participación y distribución en la UT son de un 50% para cada una de las sociedades. La UT fue inscripta en la Inspección General de Justicia el 11 de julio de 2016. El fondo común operativo de la misma asciende a $ 50.000.

Orbith S.A.

Con fecha 22 de diciembre de 2016, la Sociedad ha acordado con la firma Hispamar Satélites S.A., Sucursal Argentina el arrendamiento de la utilización de toda la capacidad espacial en banda Ka durante la totalidad de la vida útil del Satélite (la que inicialmente está estimada hasta el 1° de abril de 2028) con cobertura en Buenos Aires (incluye la Ciudad Autónoma de Buenos Aires), República Argentina.

Con fecha 26 de junio de 2017, ha salido publicada en el Boletín Oficial de la República Argentina la Resolución N° 1409-E/2017 del Ministerio de Comunicaciones por medio de la cual se autoriza a Hispamar Satélites S.A., a proveer facilidades satelitales en el territorio de la República Argentina mediante el satélite geoestacionario AMAZONAS-3, con operación en las bandas de frecuencias C, Ku y Ka desde la posición orbital geoestacionaria de 61° de Longitud Oeste, de conformidad con la normativa vigente.

Con fecha 14 de agosto de 2017, la Sociedad ha resuelto su incorporación como accionista en Orbith S.A, sociedad que tiene por objeto actuar como proveedor mayorista de servicios de Internet de alta velocidad para zonas rurales y suburbanas, mediante el uso de una nueva tecnología satelital de alta capacidad y bajo costo y cuyo accionista, E-Gate S.A., resolvió aceptar el aporte ofrecido por Boldt S.A. por
$ 50.850.000 y la cesión sin cargo del contrato celebrado con Hispamar Satélites S.A. De este modo Boldt S.A. ha adquirido un 70% del capital social y votos en dicha sociedad.

NOTA 7 - INVERSIONES


	31/10/2017	31/10/2016
Mantenidas hasta el vencimiento

Letras del tesoro
Clase: Letes en dolares vto 24/05/2018
Cantidad: 886.791	15.339.603	-

Letras del tesoro
Clase: Lebac vto 15/11/2017
Cantidad: 70.000.000	69.300.000	-

Disponibles para la venta

Títulos públicos
Clase: Bonar 2017
Cantidad: 2.190.360	-	34.091.361
Valor nominal: 2.190.360

Títulos públicos
Clase: Bonar 24
Cantidad: 640.968	-	11.748.943
Valor nominal: 640.968

Títulos públicos
Clase: Bonad S 17
Cantidad: 725.000	-	10.686.500
Valor nominal: 725.000

Participaciones en fondo de riesgo
Nombre: SRG Garantizar	3.500	3.500

Fondo común de inversión
Clase: Itau Goal Pesos FCI Clase B
Cantidad: 4.195.188	32.360.238	18.118.579

NOTA 7 - INVERSIONES (cont.)


Disponibles para la venta (cont.)	31/10/2017	31/10/2016

Fondo común de inversión
Clase: Itau Goal Capital Plus FCI Clase B
Cantidad: 10.378.222	64.897.118	-

Fondo común de inversión
Clase: Supergestion Mix VI Clase B
Cantidad: 3.365.863	20.238.081	-

Fondo común de inversión
Clase: Fundcorp
Cantidad: 3.952.417	137.209.307	-

Fondo común de inversión
Clase: Super Ahorro Plus B
Cantidad: 10.069.269	-	50.369.271

Total	339.347.847	125.018.154

La información sobre la exposición de la Sociedad a riesgos de crédito y mercado se incluye en Nota 23.

NOTA 8 - OTROS CREDITOS


Otros cuentas por cobrar	31/10/2017	31/10/2016

Créditos impositivos	1.179.395	1.086.758
Gastos pagados por adelantado	1.638.415	-
Diversos	404.600	328.000

Total – no corriente	3.222.410	1.414.758

Activos financieros

Anticipos a proveedores	3.486.136	4.665.833
Con partes relacionadas (Nota 27)	80.809.174	69.630.791
Subtotal	84.295.310	74.296.624

Otras cuentas por cobrar

Créditos impositivos	7.227.949	4.482.639
Gastos pagados por adelantado	3.574.119	2.832.426
Diversos	2.410.358	967.541
Subtotal	13.212.426	8.282.606

Total – corriente	97.507.736	82.579.230

La información sobre la exposición de la Sociedad a riesgos de crédito y mercado se incluye en Nota 23.

NOTA 9 - CREDITOS POR VENTAS


	31/10/2017	31/10/2016

Comunes	210.684.552	120.558.724
Con partes relacionadas (Nota 27)	19.712.616	27.847.923
Deudores morosos	18.444.710	50.039.845
Previsión para deudores incobrables	( 18.444.710)	( 50.039.845)

Total	230.397.168	148.406.647


La evolución de la previsión para deudores incobrables se muestra a continuación:

Saldo al 31 de octubre de 2015	38.288.641
Aumento	11.751.204

Saldo al 31 de octubre de 2016	50.039.845

Recupero (1)	( 31.595.135)

Saldo al 31 de octubre de 2017	18.444.710

Se incluye en línea diferencia de cambio en Nota 19.

NOTA 10 - INVENTARIOS


	31/10/2017	31/10/2016

Inmuebles para la venta	53.505.200	116.541.825
Materias primas, materiales y repuestos	17.551.042	9.520.407

Total	71.056.242	126.062.232

NOTA 11 – CAJA Y BANCOS


	31/10/2017	31/10/2016

Caja	799.289	650.371
Bancos	35.482.921	35.715.013

Total	36.282.210	36.365.384

NOTA 12 - PRESTAMOS


	31/10/2017	31/10/2016

Arrendamientos financieros	2.028.847	20.632.422

Total – no corriente	2.028.847	20.632.422

Arrendamientos financieros	25.837.158	19.547.880

Total – corriente	25.837.158	19.547.880

La información sobre la exposición de la Sociedad a riesgos de tasa de interés, cambiario y de liquidez se incluye en Nota 23.

A continuación se detallan las características principales de los principales contratos de arrendamiento y los montos de las cuotas mínimas pendientes desagregados por fecha de vencimiento:


Bien arrendado	Contrato celebrado con	Fecha de contratación	Condiciones	Vencimiento cuotas mínimas pendientes a valor nominal
hasta un año	a más de un año y hasta cinco años
20 máquinas HP	HP Financial	26/05/2014	48 cánones mensuales de USD 3.280 a partir de la fecha del contrato.	USD 29.519	USD -
20 máquinas HP	HP Financial	28/05/2014	48 cánones mensuales de USD 27.209 a partir de la fecha del contrato.	USD 244.878	USD -
Equipamiento CABA	HP Financial	31/08/2014	48 cánones mensuales de USD 9.149 a partir de la fecha del contrato.	USD 91.488	USD -
Equipamiento CABA	HP Financial	22/09/2014	48 cánones mensuales de USD 16.503 a partir de la fecha del contrato	USD 181.530	USD -
Equipamiento CABA	HP Financial	24/10/2014	48 cánones mensuales de USD 28.888 a partir de la fecha del contrato.	USD 346.653	USD -
Equipamiento CABA	HP Financial	27/11/2014	48 cánones mensuales de USD 2.235 a partir de la fecha del contrato.	USD 29.048	USD 2.234
Equipamiento CABA	HP Financial	01/01/2015	48 cánones mensuales de USD 3.335 a partir de la fecha del contrato.	USD 43.355	USD 6.670
Equipamiento CABA	HP Financial	18/02/2015	48 cánones mensuales de USD 1.425 a partir de la fecha del contrato.	USD 18.523	USD 4.274
Equipamiento CABA	HP Financial	20/07/2015	48 cánones mensuales de USD 945 a partir de la fecha del contrato.	USD 11.341	USD 9.451
Equipamiento CABA	HP Financial	14/01/2016	48 cánones mensuales de USD 5.684 a partir de la fecha del contrato.	USD 68.208	USD 90.945
50 maquinas Slots	IGT Argentina	30/12/2016	12 cánones mensuales de USD 50.000 a partir de la fecha del contrato.	USD 250.000	USD -
40 máquinas tragamonedas	BBVA	01/09/2015	36 cánones mensuales de $ 282.302,42 a partir de la fecha del contrato.	$ 2.893.551	$ -
10 máquinas tragamonedas	BBVA	01/09/2015	36 cánones mensuales de $ 85.369,94 a partir de la fecha del contrato.	$ 886.098	$ -

NOTA 13 - OTRAS DEUDAS


	31/10/2017	31/10/2016
Otras cuentas por pagar
Otras cargas fiscales	1.351.142	2.729.841
Subtotal	1.351.142	2.729.841

Total - no corriente	1.351.142	2.729.841

Pasivos financieros
Anticipos de clientes	13.647.454	80.479
Con partes relacionadas (Nota 27)	22.500	442.938
Otros pasivos	502.427	8.374.620
Subtotal	14.172.381	8.898.037

Otras cuentas por pagar
Remuneraciones y cargas sociales	36.731.533	27.629.692
Otras cargas fiscales	15.077.279	7.194.105
Subtotal	51.808.812	34.823.797

Total - corriente	65.981.193	43.721.834

La información sobre la exposición de la Sociedad a riesgos de tasa de interés, cambiario y de liquidez se incluye en Nota 23.

NOTA 14 - DEUDAS COMERCIALES



	31/10/2017	31/10/2016

Comunes	39.557.067	36.324.187
Con partes relacionadas (Nota 27)	2.129.231	6.025.307
Documentadas	-	192.614

Total – corriente	41.686.298	42.542.108

NOTA 15 - PROVISIONES


	Saldos al comienzo del ejercicio	Utilización	Saldos al cierre del ejercicio

Corrientes
Para contingencias	276.870	-	276.870
Para juicios	3.133.095	( 368.898)	2.764.197

Totales al 31/10/17	3.409.965	( 368.898)	3.041.067

Totales al 31/10/16	3.409.965	-	3.409.965

NOTA 16 - INGRESOS POR VENTAS


	31/10/2017	31/10/2016

Servicios de procesamiento de datos	620.179.671	443.830.012
Venta de inmuebles	147.743.195	788.522
Otros servicios y ventas de bienes	35.670.942	45.117.698

Total	803.593.808	489.736.232

NOTA 17 - COSTOS DE SERVICIOS Y PRODUCTOS VENDIDOS


	31/10/2017	31/10/2016
Existencia al comienzo del ejercicio:

Materias primas y materiales y repuestos	9.520.407	7.330.787

Inmuebles en construcción y para la venta	116.541.825	110.425.557

Subtotal	126.062.232	117.756.344

Compras del ejercicio	50.639.145	31.836.760

Gastos de servicios y productos vendidos (Nota 18)	272.837.857	213.432.478

Existencia al cierre del ejercicio:

Materias primas y materiales y repuestos	( 17.551.042)	( 9.520.407)

Inmuebles en construcción y para la venta	( 53.505.200)	(116.541.825)

Subtotal (Nota 10)	( 71.056.242)	(126.062.232)

Costo de servicios y productos vendidos	378.482.992	236.963.350

NOTA 18 - GASTOS POR SU NATURALEZA

La clasificación de los gastos por su naturaleza es la siguiente:


	Costo de servicios y productos	Gastos de	Gastos de	Total	Total
Rubro	vendidos	administración	comercialización	31/10/2017	31/10/2016

Honorarios a Directores	-	8.885.902	1.053.034	9.938.936	11.565.461
Honorarios por servicios	68.857.896	21.174.716	1.633.315	91.665.927	63.696.258
Sueldos y jornales	81.199.138	21.904.108	3.017.739	106.120.985	67.542.316
Contribuciones sociales	22.504.084	6.157.461	841.430	29.502.975	19.418.388
Impuestos, tasas y contribuciones	4.560.103	12.798.504	34.331.253	51.689.860	33.656.892
Gastos bancarios	-	946.740	-	946.740	1.324.251
Depreciación propiedad, planta y equipos	57.458.286	69.266	159.082	57.686.634	51.928.673
Depreciación activos intangibles	2.690.965	-	-	2.690.965	2.586.471
Gastos de representación y viáticos	1.801.710	2.039.410	1.012.739	4.853.859	4.554.760
Insumos de operaciones	11.377.335	428.719	58.634	11.864.688	9.673.848
Gastos de conservación y mantenimiento	16.506.905	919.598	79.275	17.505.778	12.188.004
Servicios al personal	3.100.948	7.069.459	7.802	10.178.209	5.600.357
Gratificaciones e indemnizaciones	175.288	11.634.979	-	11.810.267	6.134.685
Propaganda y publicidad	-	-	5.744.844	5.744.844	3.898.960
Gastos legales y de gestión	451.850	1.682.610	75.742	2.210.202	3.432.817
Varios	2.153.349	1.418.570	1.043.897	4.615.816	4.615.812
Totales al 31/10/17	272.837.857	97.130.042	49.058.786	419.026.685

Totales al 31/10/16	213.432.478	54.299.099	34.086.376		301.817.953

NOTA 19 - INGRESOS Y COSTOS FINANCIEROS


	31/10/2017	31/10/2016

Intereses	21.043.170	7.328.504
Diferencia de cambio	30.379.487	31.416.013
Recupero de previsión de incobrables (Nota 9)	31.595.135	-
Diferencia de Cotización (1)	6.565.745	7.268.155

Total – ingresos financieros	89.583.537	46.012.672

Intereses	( 4.385.814)	( 6.110.939)
Diferencia de cambio	( 6.951.206)	( 34.756.969)
Diversos	( 1.425)	( 998)

Total – costos financieros	(11.338.445)	( 40.868.906)

1. Corresponden a inversiones que no califican como efectivo.

NOTA 20 - OTROS INGRESOS


	31/10/2017	31/10/2016

Crédito fiscal ley competitividad	800.136	610.251
Alquileres ganados	2.799.675	3.029.322
Recupero de gastos	747.233	3.542.126
Resultado venta propiedad, planta y equipo	-	123.967
Ingreso por siniestros	-	545.370
Diversos	74.494	78.113

Total	4.421.538	7.929.149

NOTA 21 - OTROS EGRESOS


	31/10/2017	31/10/2016

Pérdida crédito fiscal por venta exenta	( 83.183)	( 74.822)
Resultado venta propiedad, planta y equipo	( 1.074)	-

Total	( 84.257)	( 74.822)

NOTA 22 - CAPITAL Y RESERVAS

El Capital Social de la Sociedad y el Ajuste del Capital se exponen en el patrimonio de acuerdo con las normas contables y legales vigentes anteriores a la adopción de las NIIF.

Capital en acciones

Al 31 de octubre de 2017, el capital suscripto, integrado y autorizado a realizar oferta pública de Boldt S.A. asciende a $ 840.000.000.

La Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 16 de febrero de 2017 aprobó un aumento del capital social hasta alcanzar la suma de $ 840.000.000, mediante la distribución de dividendos en acciones por $ 187.464.808, las cuales serán integradas mediante el saldo del resultado del ejercicio por la suma de $ 146.821.213 y la desafectación parcial de la cuenta “Otras Reservas” por la suma de $ 40.643.595, la capitalización de la cuenta “Ajuste de Capital” por la suma de $ 5.165.582, y la desafectación total y posterior capitalización de la cuenta “Reserva especial RG 609/12 CNV” por la suma de $ 47.369.610. Asimismo, se ha aprobado destinar la suma de $ 9.306.380 a Reserva Legal y una distribución de dividendos en efectivo por
$ 30.000.000. Con fecha 31 de mayo de 2017 fue autorizada su oferta pública.

Ajuste del capital

De acuerdo con lo dispuesto por las normas contables profesionales aplicables antes de la adopción de las NIIF el capital suscripto de la Sociedad se reexpresó reconociendo los efectos de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda hasta el 28 de febrero de 2003 siguiendo el método de reexpresión establecido por la Resolución Técnica N° 6 de la FACPCE (modificada por las Resoluciones Técnicas Nº 17 y 19 de dicha Federación y otras medidas del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires). Para ello se han utilizado coeficientes de ajuste derivados del Indice de Precios Internos Mayoristas. A partir de dicha fecha, y en cumplimiento del Decreto N° 664/2003 del Poder Ejecutivo y la Resolución General Nº 441/2003 de la CNV, la Sociedad dejó de reexpresar por inflación sus estados financieros. La cuenta Capital Social de la Sociedad se ha mantenido a su valor nominal y el ajuste derivado de la reexpresión mencionada anteriormente se expone en la cuenta Ajuste del capital.

NOTA 22 - CAPITAL Y RESERVAS (cont.)

Ajuste del capital (cont.)

La Resolución General 576 de la Comisión Nacional de Valores (modificada por la Resolución General
N° 592) dispone que las emisoras que ejercieron oportunamente la opción de informar por nota a los estados financieros el pasivo por impuesto diferido originado en la aplicación del ajuste por inflación, efectuarán el reconocimiento contable de dicho pasivo con vistas a la implementación de las Normas Internacionales de Información Financiera con contrapartida en “Resultados no asignados”. También agrega que las asambleas de accionistas podrán imputar el monto del débito a “Resultados no asignados” contra rubros integrantes del capital que no estén representados por acciones (capital en acciones) o contra cuentas de ganancias reservadas.

La asamblea de accionistas celebrada el 7 de febrero de 2013 aprobó que el importe del reconocimiento del pasivo diferido que al 31 de octubre de 2012 ascendía a $ 575.556 sea imputado con contrapartida a la cuenta “Ajuste de Capital”.

La Asamblea de Accionistas celebrada el 16 de febrero de 2017, resolvió la capitalización de la cuenta.

Reservas

Conversión monetaria de negocios en el extranjero

Corresponde a las diferencias de conversión generadas al convertir activos, pasivos y resultados de aquellas entidades controladas y asociadas cuya moneda funcional es distinta al peso.

Reserva de valor razonable

La reserva de valor razonable incluye el efecto neto acumulativo del cambio en el valor razonable de los activos financieros disponibles para la venta hasta que los activos sean dados de baja o se deterioren.

Otras reservas

Corresponde a una reserva facultativa constituida para realizar futuras inversiones.

Reserva legal

De acuerdo con las disposiciones de la Ley General de Sociedades, la Sociedad debe transferir a la reserva legal un cinco por ciento de las ganancias del ejercicio, más (menos) los ajustes de resultados de ejercicios anteriores, hasta que la misma alcance el veinte por ciento del capital.

Resultados no asignados

Comprende los resultados acumulados sin asignación específica.

Los resultados no asignados positivos generados por la adopción de las NIIF a partir del ejercicio finalizado al 31 de octubre de 2013 ascienden a $ 47.369.610. La RG 609/12 de la CNV dispuso que los resultados no asignados positivos generados por la adopción de NIIF a partir del mismo deberán ser reasignados a una reserva especial que solo podrá ser desafectada para su capitalización o para absorber eventuales saldos negativos de la cuenta “Resultados no asignados”. Dicha reasignación fue aprobada por la asamblea celebrada el 11 de febrero de 2014.

NOTA 22 - CAPITAL Y RESERVAS (cont.)

Resultados no asignados (cont.)

La Asamblea de Accionistas resolvió la desafectación y capitalización de la cuenta con fecha 16 de febrero de 2017.

Dividendos

La asamblea ordinaria y extraordinaria de accionistas celebrada el 16 de febrero de 2017 aprobó un aumento del capital social a la suma de $ 840.000.000 mediante la distribución de un dividendo en acciones por $ 240.000.000 y una distribución de dividendos en efectivo por $ 30.000.000, equivalente a un importe de $ 0,1 por acción en circulación a dicha fecha. Con fechas 31 de mayo de 2017, la CNV autorizó la oferta pública del aumento de capital resuelto.

De acuerdo con la Ley N° 25.063, los dividendos que se distribuyan, en dinero o en especie, en exceso de las utilidades impositivas acumuladas al cierre del ejercicio inmediato anterior a la fecha de pago o distribución, los accionistas estarán sujetos a una retención del 35% en concepto de impuesto a las ganancias, con carácter de pago único y definitivo. Se consideran utilidades impositivas acumuladas a los efectos de este impuesto el saldo de utilidades contables acumuladas al 31 de diciembre de 1997, menos los dividendos pagados más las utilidades impositivas determinadas a partir del 1° de enero de 1998.

Si en el futuro se configurara el pago de dividendos en exceso de la ganancia gravada conforme a las disposiciones de la ley de impuesto a las ganancias, se deberá retener, con carácter de pago único y definitivo, el 35% sobre el referido excedente.

Riesgo de capital

La Sociedad gestiona su estructura de capital buscando asegurar su capacidad de continuar con las inversiones necesarias para la óptima evolución de los negocios, mientras que maximiza el rendimiento a sus accionistas a través de la optimización de los saldos de deuda y patrimonio.

Dentro de este proceso, la Sociedad monitorea su estructura de capital a través del índice de endeudamiento, que consiste en el cociente entre su deuda neta, que incluye los préstamos, menos Caja y bancos y Otras inversiones corrientes y el patrimonio.

El índice de endeudamiento al 31 de octubre de 2017 es el siguiente:


Total deudas	218.730.303
Menos: Efectivo y equivalentes de efectivo
Caja y bancos	( 36.282.210)
Inversiones	( 324.004.744)
Deuda neta	( 141.556.651)
Patrimonio	1.689.763.231
Índice de endeudamiento	( 0,08)

NOTA 23 - INSTRUMENTOS FINANCIEROS Y GESTION DE RIESGOS

Clasificación y valor razonable


	Nota	Disponibles para la venta		Mantenidas hasta el vencimiento		Préstamos y créditos		Otros pasivos financieros		Total
		31/10/2017	31/10/2016	31/10/2017	31/10/2016	31/10/2017	31/10/2016	31/10/2017	31/10/2016	31/10/2017	31/10/2016

Activos financieros medidos a su valor razonable
Títulos públicos y privados	7	-	56.526.804	-	-	-	-	-	-	-	56.526.804
Fondos comunes de inversión	7	254.704.744	68.487.850	-	-	-	-	-	-	254.704.744	68.487.850
Participaciones en fondos de riesgo	7	3.500	3.500	-	-	-	-	-	-	3.500	3.500

		254.708.244	125.018.154	-	-	-	-	-	-	254.708.244	125.018.154

Activos financieros no medidos a su valor razonable
Letras del tesoro	7	-	-	84.639.603	-	-	-	-	-	84.639.603	-
Otros créditos	8	-	-	-	-	84.295.310	74.296.624	-	-	84.295.310	74.296.624
Créditos por ventas	9	-	-	-	-	248.841.878	198.446.492	-	-	248.841.878	198.446.492
Efectivo y equivalentes	11	-	-	-	-	36.282.210	36.365.384	-	-	36.282.210	36.365.384

		-	-	84.639.603	-	369.419.398	309.108.500	-	-	454.059.001	309.108.500

Pasivos financieros no medidos a su valor razonable
Préstamos	12	-	-	-	-	-	-	27.866.005	40.180.302	27.866.005	40.180.302
Otras deudas	13	-	-	-	-	-	-	14.172.381	8.898.037	14.172.381	8.898.037
Deudas comerciales	14	-	-	-	-	-	-	41.686.298	42.542.108	41.686.298	42.542.108

		-	-	-	-	-	-	83.724.684	91.620.447	83.724.684	91.620.447

La Sociedad aplica valor razonable como forma de valuación recurrente para los activos financieros que se clasifican como activos financieros a valor razonable con cambios en resultados y para los activos financieros clasificados como disponible para la venta. Comprende inversiones en fondos comunes de inversión y títulos públicos con cotización en un mercado activo, por lo tanto los valores razonables son de Nivel 1.

Administración de riesgos financieros

La Sociedad y sus controladas participan de operaciones que involucran instrumentos financieros, registrados en cuentas patrimoniales, que se destinan a atender sus necesidades, las cuales implican exposición a riesgos de mercado, moneda y tasa de interés. La administración de estos riesgos se basa en el análisis puntual de cada situación, considerando las estimaciones propias y de terceros sobre la evolución de las respectivas variables. La gestión de los principales riesgos financieros, tales como los de tipo de cambio, de tasa de interés, de liquidez y de capital, es monitoreada por la Dirección de Finanzas, la cual identifica, evalúa y cubre los mismos, en coordinación estrecha con las unidades operativas de la Sociedad.

NOTA 23 - INSTRUMENTOS FINANCIEROS Y GESTION DE RIESGOS (cont.)

b) Administración de riesgos financieros (cont.)

(i) Riesgo cambiario

La Sociedad realiza transacciones denominadas en moneda extranjera, en consecuencia, está expuesta a fluctuaciones en el tipo de cambio.

Actualmente la Sociedad no realiza operaciones de cobertura de moneda para contrarrestar el riesgo de las fluctuaciones de la moneda. En caso de realizarse dichas operaciones, la Sociedad no puede garantizar que las mismas protegerán su situación financiera del eventual efecto negativo de las fluctuaciones en el tipo de cambio.

Los activos y pasivos monetarios en pesos denominados en moneda extranjera son los siguientes:


	31/10/2017	31/10/2016
ACTIVO
Otros créditos	68.656.228	62.724.809
Créditos por ventas	56.427.722	24.444.484
Inversiones	152.548.910	-
Efectivo y equivalentes de efectivo	27.136.838	15.362.647

Total del Activo	304.769.698	102.531.940

PASIVO
Préstamos	24.403.457	33.494.998
Otras deudas	13.647.454	-
Deudas comerciales	12.720.317	26.004.007

Total del Pasivo	50.771.228	59.499.005

Posición neta activa	253.998.470	43.032.935

Al 31 de octubre de 2017, los activos y pasivos denominados en dólares estadounidenses fueron valuados a un tipo de cambio de $ 17,55 y $ 17,65 respectivamente; aquellos en € a un tipo de cambio de $ 20,4306 y $ 20,591, respectivamente. Al 31 de octubre de 2016, los activos y pasivos denominados en dólares estadounidenses fueron valuados a un tipo de cambio de $ 15,05 y $ 15,15 respectivamente; aquellos en € a un tipo de cambio de $ 16,4873 y $ 16,6347, respectivamente.

El análisis de sensibilidad de la Sociedad se desarrolla sobre la base de la exposición de la moneda funcional frente a la moneda extranjera. La Sociedad estima que, para cada ejercicio presentado, permaneciendo constantes los demás factores, un fortalecimiento (o debilitamiento) del 10% de la moneda local frente a la moneda funcional al cierre del ejercicio aumentaría (o disminuiría) los beneficios antes de impuestos según lo detallado en el cuadro inferior:


	31/10/2017		31/10/2016
	Fortalecimiento	Debilitamiento	Fortalecimiento	Debilitamiento
Ganancia/(pérdida)	25.399.847	(25.399.847)	4.303.294	(4.303.294)

NOTA 23 - INSTRUMENTOS FINANCIEROS Y GESTION DE RIESGOS (cont.)

b) Administración de riesgos financieros (cont.)

(ii) Riesgo de la tasa de interés

La sociedad no está sujeta a riesgos asociados con tasas de interés debido a deudas a tasas de interés variable.

A las fechas de cierre de los ejercicios presentados, la Sociedad sólo estaba expuesta a tasas fijas.

Al 31 de octubre de 2017 los pasivos devengan intereses según el siguiente detalle:


	Tasa
$ 3.462.548	24,70%
U$S 24.403.457	6,40%

Al 31 de octubre de 2016 devengaban intereses según el siguiente detalle:


	Tasa
$ 6.685.304	24,70%
U$S 33.494.998	6,40%

(iii) Riesgo de cotización

La Sociedad limita su exposición al riesgo de cotización invirtiendo solamente en instrumentos líquidos. La Dirección de Finanzas monitorea activamente las calificaciones de crédito, por lo que no espera que ninguna de sus contrapartes dejen de cumplir con sus obligaciones.

La Sociedad se encuentra expuesta al riesgo de variación de cotización en el mercado por las tenencias de fondos comunes de inversión, títulos y bonos.

(iv) Riesgo de crédito

El riesgo crediticio se origina en caja y equivalentes de efectivo, depósitos con bancos e instituciones financieras, así como exposiciones crediticias con clientes, incluyendo otros créditos remanentes.

Los depósitos bancarios se realizan en instituciones de primera línea.

Al 31 de octubre de 2017, los créditos por ventas que ascienden a $ 248.841.878. El monto de previsión para créditos incobrables era de $ 18.444.710 al 31 de octubre de 2017. Esta previsión para créditos por ventas es suficiente para cubrir los créditos por ventas de dudoso cobro vencidos.


La evolución de la previsión para deudores incobrables se muestra a continuación:

Saldo al 31 de octubre de 2015	38.288.641
Aumento (1)	11.751.204
Saldo al 31 de octubre de 2016	50.039.845
Recupero (1)	(31.595.135)
Saldo al 31 de octubre de 2017	18.444.710

Se incluye en Nota 19.

(iv) Riesgo de crédito (cont.)

A continuación se exponen la antigüedad de los saldos a cobrar por créditos por ventas y otros créditos financieros no alcanzados por pérdidas de deterioro al:


	31/10/2017	31/10/2016
Vencidos
A más de un año	44.142.357	5.170.971
Entre 9 y 12 meses	2.408.995	2.821.693
Entre 6 y 9 meses	1.786.889	8.178.303
Entre 3 y 6 meses	6.238.760	3.164.584
Hasta 3 meses	41.782.118	31.790.477

Por las características de los clientes con los que opera la compañía la morosidad es razonable. El 83% del saldo vencido a más de un año al 31 de octubre de 2017 fue cobrado a la fecha de emisión de los estados financieros.

(v) Riesgo de liquidez

Riesgo de liquidez es el riesgo de que la Sociedad no pueda ser capaz de cumplir sus obligaciones financieras a medida que estas sean exigibles.

La Dirección de Finanzas es la que tiene la responsabilidad final por la gestión de liquidez, habiendo establecido un marco de trabajo apropiado de manera que los diferentes responsables puedan manejar los requerimientos de financiamiento a corto, mediano y largo plazo para que la liquidez de la Sociedad se encuentre dentro de los parámetros establecidos.

El cuadro indicado más abajo analiza los pasivos financieros de la Sociedad agrupados por vencimientos:


	Vencido	Menos de 1 año	Entre 1 y 2 años	Sin plazo	Total
31 de octubre de 2017
Deudas comerciales	13.023.704	28.662.594	-	-	41.686.298
Otros pasivos financieros	-	502.427	-	13.669.954	14.172.381
Préstamos	-	25.837.158	2.028.847	-	27.866.005

Total	13.023.704	55.002.179	2.028.847	13.669.954	83.724.684

31 de octubre de 2016
Deudas comerciales	15.250.702	27.291.406	-	-	42.542.108
Otros pasivos financieros	-	8.374.620	-	523.417	8.898.037
Préstamos	-	19.547.880	20.632.422	-	40.180.302

Total	15.250.702	55.213.906	20.632.422	523.417	91.620.447

(vi) Garantías

Es política de la Sociedad otorgar garantías únicamente a sus subsidiarias y sociedades controladas en forma conjunta; el detalle de las garantías otorgadas se informa en Nota 26.3.

NOTA 24 - IMPUESTO A LAS GANANCIAS

Monto reconocido en resultados


	Ejercicio finalizado el
	31/10/17	31/10/16

Impuesto corriente
Del ejercicio	(137.620.223)	(65.265.762)
Exceso del ejercicio anterior	140.522	438.862
Subtotal	(137.479.701)	(64.826.900)

Impuesto diferido
Generación y reversión de diferencias temporarias	953.833	2.463.365
Subtotal	953.833	2.463.365

Total	(136.525.868)	(62.363.535)

Por el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2017, la Sociedad ha constituido una provisión para el impuesto a las ganancias que asciende a la suma de $ 76.114.886 (neta de anticipos por $ 61.505.337). Por el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2016, la Sociedad ha constituido una provisión para el impuesto a las ganancias que asciende a la suma de $ 7.038.379 (neta de anticipos por $ 58.227.383).

Monto reconocido en otros resultados integrales


	Ejercicio finalizado el
	31/10/17			31/10/16
	Antes del impuesto	Impuesto	Neto del impuesto	Antes del impuesto	Impuesto	Neto del impuesto

Valor razonable de activos disponibles para la venta
Del ejercicio	6.733.071	(3.014.430)	3.718.641	(4.573.941)	1.215.108	(3.358.833)

Total	6.733.071	(3.014.430)	3.718.641	(4.573.941)	1.215.108	(3.358.833)

NOTA 24 - IMPUESTO A LAS GANANCIAS (cont.)

Reconciliación de la tasa efectiva


	Ejercicio finalizado el
	31/10/17			31/10/16

Resultado del ejercicio antes de impuestos		622.912.366			248.491.128
Impuesto del ejercicio a la tasa vigente	35,00%		218.019.328	35,00%	86.971.895
Resultado de participaciones permanentes en sociedades	(6,33%)		( 39.447.152)	(10,02%)	( 24.886.970)
Resultado de venta de participación en sociedades no gravable	(7,52%)		( 46.835.487)	-	-
Ingresos no gravados/ Gastos no deducibles	0,15%		990.977	0,29%	717.472
Amortizaciones no deducibles	0,63%		3.938.724	-	-
Exceso de provisión del ejercicio anterior	(0,02%)		( 140.522)	(0,18%)	( 438.862)

Total cargo a resultados por impuesto a las ganancias	21,91%		136.525.868	25,11%	62.363.535

Movimiento en las diferencias temporarias del ejercicio

El detalle de los principales componentes de activos y pasivos por impuesto diferido es el siguiente:


	Estados financieros al
	31/10/17	31/10/16
Activos por impuesto diferido
Provisiones	1.064.373	1.193.488

Total activo por impuesto diferido	1.064.373	1.193.488

Pasivos por impuesto diferido
Inventarios	(1.429.366)	(1.429.366)
Propiedad, planta y equipos	(1.475.662)	(3.218.523)
Inversiones	( 849.057)	-
Otros créditos	-	( 189.144)
Total pasivo por impuesto diferido	(3.754.085)	(4.837.033)

Pasivo diferido neto	(2.689.712)	(3.643.545)

No existen activos o pasivos por impuesto diferido no reconocidos.

NOTA 25 - GANANCIA POR ACCION

El resultado del ejercicio y el promedio ponderado de la cantidad de acciones ordinarias usados en el cálculo de la ganancia por acción básica son los siguientes:


	31/10/17	31/10/16

Resultado usado en el cálculo de la ganancia por acción básica (ganancia):	486.386.498	186.127.593

Promedio ponderado de la cantidad de acciones ordinarias usado para el cálculo de la ganancia por acción
Básica	840.000.000	840.000.000
Diluida	840.000.000	840.000.000

Ganancia por acción:
Básica	0,58	0,22
Diluida	0,58	0,22

NOTA 26 - COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS

26.1 Compromisos futuros

No existen compromisos futuros de significación asumidos por la Sociedad que al cierre del ejercicio no sean pasivos.

26.2 Información sobre litigios y otras cuestiones complementarias

26.2.1 - CORREO OFICIAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA

Al 31 de octubre de 2017 Correo Argentino S.A. adeuda a la Sociedad la suma de $ 18.444.710 en concepto de “prestación del servicio integral de provisión de insumos, gráficos de librería, informáticos, armado, despacho, captura, almacenamiento y procesamiento de la información para el Censo Nacional de Población, Hogares y Viviendas Año 2010”.

En razón de la negativa de pago por parte del Correo Argentino S.A. a los reclamos formulados por Boldt S.A. mediante carta documento, con fecha 10 de julio de 2012 Boldt S.A. dio inicio al procedimiento de mediación previa obligatoria en los términos de la Ley 26.589.

Ante dicha situación, y a los efectos de continuar en sede judicial el procedimiento de cobro de su acreencia, el 30 de octubre de 2012 la Sociedad promovió la causa caratulada “BOLDT S.A. c/ Correo Oficial de la República Argentina s/diligencias preliminares y de prueba anticipada” (expediente N° 6.328/2012 del registro de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil y Comercial Federal).

El 12 de septiembre de 2013 se diligenció el oficio dirigido a la Procuración del Tesoro Nacional.

Con fecha 1 de abril de 2014, el Ministerio Público Fiscal, dictaminó que la competencia debería ser atribuía al fuero Civil y Comercial Federal y, en virtud de ello, el Juzgado resolvió rechazar las excepciones planteadas por la demandada y, en consecuencia, arrogarse la competencia. Ante tal negativa, el 13 de mayo de 2014, la demandada interpuso recurso de apelación.

NOTA 26 - COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS (cont.)

26.2 Información sobre litigios y otras cuestiones complementarias (cont.)

26.2.1 - CORREO OFICIAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA (cont.)

El 1 de abril de 2015 se resolvió confirmar la sentencia apelada. La demandada interpuso recurso extraordinario y del mismo se corrió traslado a Boldt S.A. Con fecha 30 de junio de 2015, la Cámara resolvió rechazar dicho recurso y actualmente el expediente volvió a su juzgado de origen. Con fecha 31 de mayo de 2016, se presentó acuerdo solicitando homologación. El 4 de julio de 2016, se diligenciaron oficios a la SIGEN y al Ministerio de Comunicaciones de la Nación.

Con fecha 2 de febrero de 2017 las actuaciones fueron giradas al Sr. Fiscal. El 22 de marzo de 2017 se presentó un escrito solicitando la homologación.

Se reitera la solicitud de resolución del pedido de homologación con fecha 5 de mayo de 2017. Según lo dispuesto por el juez y de conformidad con lo requerido por el Sr. Fiscal, dado el interés público por hallarse involucrados en la causa fondos del Estado Nacional, se dispuso librar nuevo oficio a la SIGEN el 10 de mayo de 2017, para que lleve a cabo los procedimientos de auditoría interna, con orden de verificar si las contraprestaciones recíprocas fueron llevadas en debida forma.

En fecha 17 de mayo de 2017 se interpuso recurso de reposición con apelación en subsidio contra la providencia mencionada anteriormente, solicitando se deje esta sin efecto y se disponga la homologación del acuerdo celebrado o en caso contrario, se rechace la homologación y se ordene la prosecución del proceso.

Por auto de fecha 19 de mayo de 2017 se concedió la apelación subsidiariamente interpuesta y el 13 de junio de 2017 se remitieron las actuaciones a la Sala I del Fuero Civil y Comercial Federal.

Desde el 8 de agosto de 2017 las actuaciones están al acuerdo de las Sala I a fin de decidir la homologación del acuerdo celebrado, o en caso contrario disponer prosecución del proceso.

26.2.2 - SOCIEDAD DEL ESTADO CASA DE MONEDA

Al 14 de septiembre de 2012 la Sociedad promovió demanda contra SE CASA DE MONEDA (“Casa de Moneda”) a fin de obtener el cobro con más los intereses de las sumas adeudadas por la falta de pago de las facturas correspondientes a enero de 2012 por US$ 2.096.931 y $ 36.319, las que fueron emitidas en el marco del “Acuerdo Transaccional” celebrado por las partes el 11 de enero de 2012.

El 11 de marzo de 2013 se corrió traslado de la demanda. El 17 de junio de 2013 el Estado Nacional contestó la demanda, oponiendo excepción de incompetencia según prueba ofrecida por dicha parte.

El 13 de septiembre de 2013, se resolvió rechazar la excepción de incompetencia planteada por el Estado Nacional.

El 30 de octubre de 2013, la Sociedad solicitó la apertura a prueba del proceso. El 11 de noviembre de 2013 se resolvió abrir a prueba el mismo.

NOTA 26 - COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS (cont.)

26.2 Información sobre litigios y otras cuestiones complementarias (cont.)

26.2.2 - SOCIEDAD DEL ESTADO CASA DE MONEDA (cont.)

Durante el año 2014 se produjo toda la prueba ofrecida por las partes. El 22 de junio de 2015 se dictó sentencia favorable, mediante la cual se condenó a la demandada a abonar la suma de $ 36.318 más hasta el equivalente en pesos de la suma de US$ 2.896.931. El 8 de julio de 2015, Casa de Moneda presentó recurso de apelación. Una vez en cámara, la demandada expresó agravios. El 14 de septiembre de 2015, Boldt contestó el traslado de los agravios y la causa pasó a resolver. El 22 de diciembre de 2015 la Sala II del Fuero Nacional Civil y Comercial Federal confirmó la condena parcialmente y decidió modificar las pautas para la liquidación de la deuda. En lo relativo al modo de ejecución del crédito, modificó el modo al cual deberá ajustarse a las previsiones contenidas en el art. 22 de la Ley 23.982.

El 19 de febrero de 2016 ante la no apelación de recurso extraordinario federal, el expediente retomó al juzgado de primera instancia. El 26 de febrero de 2016 Boldt presentó la liquidación correspondiente a la sentencia dictada el 22 de Junio de 2015, confirmada por decisión del 22 de diciembre de 2015 de la Sala II. Dicha liquidación fue por el monto de $ 40.804.521- (Capital: $ 32.240.675, Intereses: $ 8.563.946). Se contestó el traslado de dicha liquidación impugnando la misma y consignando los montos en moneda extranjera.

El 28 de marzo de 2016, Boldt presentó una nueva liquidación la cual fue aprobada por auto del 7 de junio 2016. Los montos arrojan las sumas de US$ 2.195.201 y $ 7.179.981 en concepto de capital e intereses firmes reconocidos. El 5 de julio de 2016, la demandada acreditó en autos que el monto de condena fue provisionado para la partida presupuestaria de 2017.

El 23 de marzo de 2017 Boldt S.A. solicitó la intimación al pago de la condena, pedido al que no se hizo lugar. Ante la negativa, Boldt interpuso recurso de apelación.

Luego de presentaciones por parte de Casa de Moneda, ésta fue elevada a la Cámara Federal con fecha 12 de octubre de 2017 y de esta forma resolver las incidencias que la involucran.

Con fecha 29 de diciembre de 2017, se ha tomado conocimiento de que la Sociedad percibió la suma de
$ 53.390.153 en concepto de condena de autos “Boldt SA c/ Casa de Moneda SE s/ Cobro de Pesos”.

26.3 - Avales y garantías otorgadas

La Sociedad contrató pólizas de caución por los montos que se detallan a continuación para garantizar el cumplimiento de los contratos celebrados con diversos organismos:


Organismo		Monto

Servicio integral de procesamientos y administración de infracciones C.A.B.A. – Licitación 2131/SIGAF/2013		21.000.000

Instituto Provincial de Loterías y Casinos de la Provincia de Buenos Aires		17.098.924

26.3 - Avales y garantías otorgadas (cont.)

La Sociedad contrató pólizas de caución por los montos que se detallan a continuación para garantizar el cumplimiento de los contratos celebrados con diversos organismos: (cont.)


Organismo		Monto

Anticipo financiero por servicio integral de procesamientos y administración de infracciones C.A.B.A. - Licitación 768-1227 LPU16 Y O/C 768-13554		12.589.269

Instituto Provincial de Loterías y Casinos de la Provincia de Buenos Aires (Casino Central / Mar del Plata)		8.680.000

Ejecución de contrato por servicio integral de procesamientos y administración de infracciones C.A.B.A. - Licitación 768-1227 LPU16 Y O/C 768-13554		6.826.515

Instituto Provincial de Loterías y Casinos de la Provincia de Buenos Aires (Casino del Mar)		3.500.000

Daño ambiental de incidencia colectiva		3.409.772

Ejecución de contrato correspondiente a la contratación de la adquisición del sistema de peaje para la autopista La Plata - Buenos Aires, licitación 2/2016		3.047.600

Expediente Caratulado Ciccone, Graciela c/Compañía de Valores Sudamericana s/quiebra y Otros s/despido		2.170.000

Servicio integral de detección automático de flujo de circulación vehicular e infracciones – Agencia de Seguridad Vial		1.500.000

Instalación de salas de juego Ciudad de Tandil – Provincia de Buenos Aires		1.000.000

Santa Fe S.A. solicitó al Banco Municipal de Rosario cuatro préstamos por la suma total de $ 6.778.014 (seis millones setecientos setenta y ocho mil catorce) de acuerdo a las condiciones que se detallan a continuación:
Suma $ 2.362.462 (42 cuotas mensuales, sistema alemán, tasa badlar más 300 puntos nominales anuales y las 6 primeras cuotas serán de amortización exclusiva de interés).

26.3 Avales y garantías otorgadas (cont.)

Santa Fe S.A. solicitó al Banco Municipal de Rosario cuatro préstamos por la suma total de $ 6.778.014 (seis millones setecientos setenta y ocho mil catorce) de acuerdo a las condiciones que se detallan a continuación: (cont.)
Suma $ 905.000 (42 cuotas mensuales, sistema alemán, tasa badlar más 300 puntos nominales anuales y las 6 primeras cuotas serán de amortización exclusiva de interés).
Suma $ 1.524.000 (42 cuotas mensuales, sistema alemán, tasa badlar más 300 puntos nominales anuales y las 6 primeras cuotas serán de amortización exclusiva de interés).
Suma $ 1.986.552 (42 cuotas mensuales, sistema alemán, tasa badlar más 300 puntos nominales anuales y las 6 primeras cuotas serán de amortización exclusiva de interés)

Boldt S.A. se convierte en fiador solidario, liso y llano, y principal pagador de todas las obligaciones presentes y futuras de las obligaciones que haya contraído y/o contraiga Casino Puerto Santa Fe S.A. como deudores a favor del Banco Municipal de Rosario. El saldo pendiente de pago de los préstamos mencionados anteriormente al 31 de octubre de 2017 asciende a $ 4.543.656.

La Sociedad Casino Puerto Santa Fé S.A. ha suscripto contratos de leasing con Banco Francés S.A. Como garantía de dichos contratos y de los créditos de cualquier naturaleza que dicho banco haya otorgado u otorgue en el futuro, con fecha 16 de diciembre de 2014, Boldt S.A se ha constituido en principal, liso, llano y solidario pagador de las obligaciones asumidas o que llegase a asumir en el futuro dicha sociedad hasta un máximo de capital de $ 10.180.000 con más los accesorios que se adeuden en concepto de intereses, multas, costas, impuestos, y gastos judiciales y extrajudiciales derivados de dichas obligaciones por el plazo de diez años.

Con fecha 7 de marzo de 2016, Boldt S.A se ha constituido en principal, liso, llano y solidario pagador de las obligaciones asumidas o que llegase a asumir en el futuro Casino Puerto Santa Fe S.A. hasta un máximo de capital de $ 4.200.000 con más los accesorios derivados de dichas obligaciones por el plazo de cinco años.

En noviembre de 2016, Boldt S.A se ha constituido en principal, liso, llano y solidario pagador de las obligaciones asumidas o que llegase a asumir en el futuro Casino Puerto Santa Fe S.A. hasta un máximo de capital de $ 2.000.000 con más los accesorios derivados de dichas obligaciones por el plazo de cinco años.

Adicionalmente, en junio de 2017, Boldt S.A se ha constituido en principal, liso, llano y solidario pagador de las obligaciones asumidas o que llegase a asumir en el futuro Casino Puerto Santa Fe S.A. hasta un máximo de capital de $ 1.200.000 con más los accesorios derivados de dichas obligaciones por el plazo de cinco años.

Al 31 de octubre de 2017, el pasivo por cuotas de arrendamiento a pagar asciende a $ 16.565.966 (IVA incluido).

NOTA 27 - SALDOS Y OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS


OPERACIONES	31/10/2017								31/10/2016
	Aportes	Cobro de dividendos	Compras y gastos	Dividendos distribuidos por relacionadas	Diferencia de cambio sobre préstamos otorgados	Interés devengados	Ventas, comisiones y recupero de gastos	Aportes		Cobro de dividendos	Compras y gastos	Dividendos distribuidos por relacionadas	Préstamos otorgados	Interés devengados	Ventas, comisiones y recupero de gastos

SPTI S.A.U.	-	30.000.000	2.961.790	30.000.000	-	-	1.196.934	-		62.874.000	2.824.455	32.934.000	-	-	2.657.594
7 Saltos S.A.	4.686.117	-	-	-	-	-	-	3.267.059		-	-	-	-	-	-
Manteo S.A.	11.775.830	-	-	-	-	-	249.862	4.878.000		-	-	-	-	87.588	190.635
Ovalle Casino Resort	-	-	-	-	9.506.318	1.834.711	-	-		-	-	-	55.685.302	581.631	7.602.702
Naranpark S.A.	-	-	-	-	-	-	110.947	-		-	-	-	-	-	104.666
Boldt Chile SpA	-	-	-	-	-	-	-	60.957.011		-	-	-	-	-	-
Trilenium S.A.	-	66.885.000	18.020	68.300.000	-	-	4.392.255	-		45.750.000	-	45.750.000	-	-	5.104.774
Casino Puerto Santa Fe S.A	-	53.000.000	748.393	53.000.000	-	-	1.650.450	-		37.500.000	319.799	37.500.000	-	-	1.510.727
Casino Melincue S.A.	-	11.500.000	-	11.500.000	-	-	926.125	-		11.500.000	-	11.500.000	-	-	729.511
Boldt Gaming S.A.	-	-	3.747	-	-	-	2.862.943	-		-	203.489	-	-	-	2.328.239
Boldt Impresores S.A.	-	-	6.905.776	-	-	-	4.472.630	-		-	5.310.683	-	-	-	5.743.590
ICM	-	-	-	-	-	-	4.498.259	-		-	-	-	-	-	6.738.086
Boldt S.A. – Tecnovía S.A. UT	-	-	-	-	-	-	-	25.000		-	-	-	13.384.000	-	-
Orbith S.A.	50.850.000	-	-	-	-	-	4.477.187	-		-	-	-	-	-	-
	67.311.947	161.385.000	10.637.726	162.800.000	9.506.318	1.834.711	24.837.592	69.127.070		157.624.000	8.658.426	127.684.000	69.069.302	669.219	32.710.524

NOTA 27 - SALDOS Y OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS (cont.)


SALDOS	31/10/2017						31/10/2016
	Créditos	Deudas comerciales	Otras	Otros		Créditos		Deudas comerciales	Otras	Otros
por ventas	deudas	créditos			por ventas	deudas	créditos

SPTI S.A.U.	138.996	354.332	-	-		2.887.182		250.574	-	-
Rosaricasino S.A.	-	-	22.500	-		-		-	22.500	-
7 Saltos S.A.	1.445.969	-	-	-		1.239.638		-	-	-
Manteo S.A.	521.068	-	-	-		203.631		-	-	87.588
Naranpark S.A.	128.221	-	-	-		109.925		-	-	-
Trilenium S.A.	3.610.669	-	-	-		1.498.264		-	-	-
Casino Melincue S.A.	194.458	-	-	-		-		-	-	-
Casino Puerto Santa Fe S.A.	451.983	250.894	-	-		140.165		-	-	-
Boldt Gaming S.A.	319.287	-	-	-		1.627.952		241.993	-	-
Boldt Impresores S.A.	-	321.594	-	-		665.556		5.532.740	-	-
Ovalle Casino Resort S.A.	9.043.279	-	-	67.607.962		7.752.854		-	-	56.266.933
ICM S.A.	3.064.155	1.202.411	-	-		11.722.756		-	-	-
Orbith S.A.	794.531	-	-	-		-		-	-	-
Boldt S.A. – Tecnovia S.A. UT	-	-	-	13.201.212		-		-	420.438	13.276.270

	19.712.616	2.129.231	22.500	80.809.174		27.847.923		6.025.307	442.938	69.630.791

Remuneraciones de administradores

El monto imputado a resultados en concepto de remuneraciones a directores y gerentes asciende a $ 21.394.645 y $ 24.482.185 al 31 de octubre de 2017 y 2016, respectivamente.

No se ha reconocido ningún gasto en el ejercicio actual ni en ejercicios anteriores con respecto a incobrables o cuentas de dudoso cobro relacionadas con los importes adeudados por partes relacionadas.

NOTA 28 - ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA


	31/07/17				31/10/16
	Clase y monto de la moneda extranjera		Cambio vigente	Monto en moneda local	Monto de la moneda extranjera	Monto en moneda local
			pesos	pesos		pesos

ACTIVO ACTIVO CORRIENTE

Otros créditos
Anticipos a proveedores	U$S	16.388	17,55	287.686	188.552	2.837.714
Con partes relacionadas	U$S	3.851.208	17,55	67.607.962	3.744.486	56.354.521
Gastos pagados por adelantado	U$S	10.187	17,55	178.839	182.739	2.750.218
Diversos	U$S	33.138	17,55	581.741	51.984	782.356

Total otros créditos				68.656.228		62.724.809

Créditos por ventas
Comunes	U$S	2.217.142	17,55	38.921.928	20.988	315.869
Con partes relacionadas	U$S	997.197	17,55	17.505.794	1.603.230	24.128.615

Total de créditos por ventas				56.427.722		24.444.484

Inversiones
Letras del tesoro	U$S	873.803	17,55	15.339.603		-
Fondos comunes de inversión	U$S	7.815.967	17,55	137.209.307		-

				152.548.910		-

Efectivo y equivalente de efectivo
Caja	U$S	37.532	17,55	658.868	35.581	535.488
	€	3.113	20,4306	63.592	3.613	59.562
Bancos	U$S	1.504.664	17,55	26.414.378	981.236	14.767.597

Total efectivo y equivalente de efectivo				27.136.838		15.362.647

Total del activo corriente y del activo				304.769.698		102.531.940

NOTA 28 - ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA (cont.)


	31/10/17				31/10/16
	Clase y monto de la moneda extranjera		Cambio vigente	Monto en moneda local	Monto de la moneda extranjera	Monto en moneda local
			pesos	pesos		pesos

PASIVO PASIVO NO CORRIENTE

Préstamos
Arrendamiento financiero	U$S	114.916	17,65	2.028.847	1.133.325	17.169.874

Total préstamos				2.028.847		17.169.874

Total del pasivo no corriente				2.028.847		17.169.874

PASIVO CORRIENTE

Préstamos
Arrendamientos financieros	U$S	1.267.324	17,65	22.374.610	1.077.566	16.325.124

Total préstamos				22.374.610		16.325.124

Otras deudas
Anticipos de clientes	U$S	773.008	17,65	13.647.454		-

Total otras deudas				13.647.454		-

Deudas comerciales
Comunes	U$S	632.318	17,65	11.163.574	1.454.963	22.042.693
	€	-	-	-	58.212	968.338
Con partes relacionadas	U$S	88.176	17,65	1.556.743	197.556	2.992.976

Total deudas comerciales				12.720.317		26.004.007

Total del pasivo corriente				48.742.381		42.329.131

Total del pasivo				50.771.228		59.499.005

NOTA 29 - HECHOS POSTERIORES AL CIERRE DEL EJERCICIO

Con fecha 29 de diciembre de 2017 el Poder Ejecutivo Nacional ha promulgado y publicado la Ley 27430 que introduce modificaciones en el Impuesto a las Ganancias. Entre las más relevantes se destaca la reducción de la tasa del impuesto para sociedades de capital y establecimientos permanentes al 30% para los ejercicios fiscales que se inicien a partir del 1 de enero de 2018 y al 25% para los ejercicios fiscales que se inicien a partir del 2020. Se dispone asimismo, que los dividendos distribuidos por los citados sujetos a partir de los ejercicios indicados estarán gravados con una tasa del 7% y 13%, respectivamente.

Como consecuencia de la reducción de la tasa del impuesto, la Sociedad deberá medir en el ejercicio iniciado el 1 de noviembre de 2017 sus activos y pasivos diferidos, detallados en la Nota 24 a los estados financieros, empleando las tasas del 30% o 25% según el ejercicio en que se estime se revertirán las diferencias temporarias reconocidas.

Se deja sin efecto, además, el impuesto de igualación mencionado en la Nota 22 bajo Dividendos para las nuevas utilidades que se generen a partir de las presentes modificaciones.

Excepto por lo mencionado en Nota 26 y en los párrafos anteriores, no existen otros acontecimientos u operaciones ocurridos entre la fecha de cierre del ejercicio y de la emisión de los presentes estados financieros que puedan modificar significativamente la situación financiera de la sociedad a la fecha de cierre ni el resultado del presente ejercicio.

NOTA 30 - INFORMACIÓN ADICIONAL REQUERIDA POR LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

NOTA 30.1 - INFORMACIÓN ADICIONAL REQUERIDA POR EL ARTÍCULO 12 DEL CAPÍTULO III DEL TÍTULO IV DE LAS NORMAS DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

Cuestiones contables

i. Cuestiones generales sobre la actividad de la sociedad

3. Clasificación de los saldos de créditos y deudas en las siguientes categorías:

a) De plazo vencido, con subtotales para cada uno de los cuatro (4) últimos trimestres y para cada año previo;

b) Sin plazo establecido a la vista;

c) A vencer, con subtotales para cada uno de los primeros cuatro (4) trimestres y para cada año siguiente.


Créditos por ventas

a) De plazo vencido					Total
31/10/2017	31/07/2017	30/04/2017	31/01/2017	Vencido más de un año

41.782.118	6.238.760	1.786.889	2.408.995	44.142.356	96.359.118

b) A vencer
31/01/2018	30/04/2018	31/07/2018	31/10/2018	A más de 1 año

134.038.050	-	-	-	-	134.038.050

					230.397.168

NOTA 30 - INFORMACIÓN ADICIONAL REQUERIDA POR LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (cont.)

NOTA 30.1 - INFORMACIÓN ADICIONAL REQUERIDA POR EL ARTÍCULO 12 DEL CAPÍTULO III DEL TÍTULO IV DE LAS NORMAS DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (cont.)

Cuestiones contables

i. Cuestiones generales sobre la actividad de la sociedad

3. Clasificación de los saldos de créditos y deudas en las siguientes categorías:

a) De plazo vencido, con subtotales para cada uno de los cuatro (4) últimos trimestres y para cada año previo;

b) Sin plazo establecido a la vista;

c) A vencer, con subtotales para cada uno de los primeros cuatro (4) trimestres y para cada año siguiente.



Otros créditos					Total

a) A vencer
31/01/2018	30/04/2018	31/07/2018	31/10/2018	A más de 1 año

7.444.085	2.634.345	2.606.647	2.598.485	3.222.410	18.505.972

b) Sin plazo establecido					82.224.174

					100.730.146

NOTA 30 - INFORMACIÓN ADICIONAL REQUERIDA POR LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (cont.)

NOTA 30.1 - INFORMACIÓN ADICIONAL REQUERIDA POR EL ARTÍCULO 12 DEL CAPÍTULO III DEL TÍTULO IV DE LAS NORMAS DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (cont.)

Cuestiones contables (cont.)

i. Cuestiones generales sobre la actividad de la sociedad (cont.)

3. Clasificación de los saldos de créditos y deudas en las siguientes categorías: (cont.)



Pasivo por impuesto a las ganancias
					Total
a) A vencer
31/01/2018	30/04/2018	31/07/2018	31/10/2018	A más de 1 año

-	76.114.886	-	-	-	76.114.886

					76.114.886
Préstamos
					Total
a) A vencer
31/01/2018	30/04/2018	31/07/2018	31/10/2018	A más de 1 año

6.459.288	6.459.290	6.459.290	6.459.290	2.028.847	27.866.005

					27.866.005

Otras deudas
					Total
a) A vencer
31/01/2018	30/04/2018	31/07/2018	31/10/2018	A más de 1 año

28.671.137	10.356.771	456.771	456.771	1.351.142	41.292.592

b) Sin plazo establecido					26.039.743

					67.332.335

Cuestiones contables (cont.)

i. Cuestiones generales sobre la actividad de la sociedad (cont.)

3. Clasificación de los saldos de créditos y deudas en las siguientes categorías: (cont.)


Pasivo por impuesto diferido
					Total
a) A vencer
31/01/2018	30/04/2018	31/07/2018	31/10/2018	A más de 1 año

-	-	-	-	2.689.712	2.689.712

					2.689.712

Deudas comerciales					Total .

a) De plazo vencido
31/10/2017	31/07/2017	30/04/2017	31/01/2017	Vencido más de un año

4.605.027	-	8.380.812	30.965	6.900	13.023.704

b) A vencer
31/01/2018	30/04/2018	31/07/2018	31/10/2018	A más de 1 año

28.662.594	-	-	-	-	28.662.594

					41.686.298

4. Clasificación de los créditos y deudas, de manera que permita conocer los efectos financieros que produce su mantenimiento. La misma debe posibilitar la identificación de:

a) Las cuentas en moneda nacional, en moneda extranjera y en especie:

Las cuentas en moneda extranjera se detallan en Nota 28. No existen cuentas en especies.

b) Los saldos sujetos a cláusulas de ajuste y los que no lo están:

No existen saldos sujetos a cláusulas de ajustes.

4. Clasificación de los créditos y deudas, de manera que permita conocer los efectos financieros que produce su mantenimiento. La misma debe posibilitar la identificación de: (cont.)

c) Los saldos que devengan intereses y los que no lo hacen:

Al 31 de octubre de 2017 los pasivos devengan intereses según el siguiente detalle:


	Tasa
$ 3.459.547	24,70%
U$S 24.406.458	6,40%

5. Detalle del porcentaje de participación en sociedades del artículo 33 de la Ley Nº 19.550 en el capital y en el total de votos. Además, saldos deudores y/o acreedores por sociedad y segregados del modo previsto en los puntos 3 y 4 anteriores

b) A continuación se exponen los saldos deudores y/o acreedores por sociedad.


Créditos por ventas

a) De plazo vencido
	Manteo (1)	521.068
	Siete Saltos S.A. (1)	1.445.969
	Trilenium S.A.	544.950
	Trilenium S.A. (1)	2.546.425
	Naranpark (1)	128.221
	Ovalle Casino Resort (1)	9.043.279

	Total	14.229.912

	1. Saldos en moneda extranjera

b) A continuación se exponen los saldos deudores y/o acreedores por sociedad.


b) A vencer
	Casino Puerto Santa Fe S.A.	451.983
	S.P.T.I. S.A.	138.996
	Casino Melincué S.A.	194.458
	Orbith S.A.	466.148
	Orbith S.A. (1)	328.383
	Trilenium S.A. (1)	428.294
	Trilenium S.A.	91.000

	Total	2.099.262

	(1) Saldos en moneda extranjera
Otros créditos

c) A vencer
	Boldt S.A.- Tecnovía S.A. UT	13.201.212
	Ovalle Casino Resort (1)	67.607.962

	Total	80.809.174

	(1) Saldos en moneda extranjera

b) A continuación se exponen los saldos deudores y/o acreedores por sociedad. (cont.)



Deudas comerciales

a) De plazo vencido
	Casino Puerto Santa Fé S.A. (1)	250.894

	Total	250.894

b) A vencer
	S.P.T.I. S.A. (1)	354.332

	Total	354.332

	(1) Saldos en moneda extranjera

Otras deudas

a) Sin plazo a la vista
	Rosaricasino S.A.	22.500

	Total	22.500

6. Créditos por ventas o préstamos contra directores, síndicos, miembros del consejo de vigilancia y sus parientes hasta el segundo grado inclusive. Para cada persona se indicará el saldo máximo habido durante el ejercicio (expresado en moneda de cierre), el saldo a la fecha del estado contable, el motivo del crédito, la moneda en que fue concedido y las cláusulas de actualización monetaria y tasas de interés aplicadas.

No existen al cierre del ejercicio créditos por venta o préstamos contra directores, síndicos, miembros del consejo de vigilancia y sus parientes hasta el segundo grado inclusive.

iii. Valores corrientes

7. Fuentes de los datos empleados para calcular los valores corrientes utilizados para valuar inventario, propiedad, planta y equipos, y otros activos significativos. Como excepción, es admisible para los inventarios el costo de última compra reexpresado al cierre del ejercicio.

Inventario: Los criterios de valuación surgen de la Nota 3.2 f).

Propiedad, planta y equipo: Los criterios de valuación surgen de la Nota 3.2 d).

8. En el caso de existir bienes de uso revaluados técnicamente, indicar el método seguido para calcular la desafectación del ejercicio de la "reserva por revalúo técnico" cuando parte de ella hubiera sido reducida previamente para absorber pérdidas.

No existen bienes revaluados técnicamente.

9. Deberá informarse el valor total consignado en el balance de los bienes de uso sin usar por obsoletos.

No existen ítems de propiedad, planta y equipo que sean obsoletos.

iv. Participaciones en otras sociedades

10. Participaciones en otras sociedades en exceso de lo admitido por el artículo 31 de la Ley Nº 19.550 y planes para regularizar la situación.

Las inversiones corrientes y no corrientes no exceden los límites del art. 31 de la Ley N° 19.550, de acuerdo con las disposiciones establecidas por las normas de la Comisión Nacional de Valores.

v. Valores recuperables

11. Criterios seguidos para determinar los "valores recuperables" significativos de inventarios, propiedad, planta y equipo, y otros activos, empleados como límites para sus respectivas valuaciones contables.

El criterio seguido para determinar el valor recuperable de los activos, surge de la Nota 3.2.g).

vii. Contingencias positivas y negativas

12. Elementos considerados para calcular las previsiones cuyos saldos, considerados individualmente o en conjunto, superen el dos por ciento (2%) del patrimonio.

a) Previsión para deudores incobrables: El criterio adoptado para el cálculo de la "Previsión deudores incobrables", consiste en determinar los saldos de presunta incobrabilidad sobre el monto de créditos, importe que consideramos suficiente de acuerdo con la experiencia registrada.

b) Previsión para juicios: El valor determinado responde a estimaciones de los montos probables a pagar en base a informe del abogado.

13. Situaciones contingentes a la fecha de los estados financieros cuya probabilidad de ocurrencia no sea remota y cuyos efectos patrimoniales no hayan sido contabilizados, indicándose si la falta de contabilización se basa en su probabilidad de concreción o en dificultades para la cuantificación de sus efectos.

No existen situaciones contingentes a la fecha de los presentes Estados Financieros cuya probabilidad de ocurrencia no sea remota y cuyos efectos patrimoniales no hayan sido contabilizados o expuestos en nota, según corresponda.

viii. Adelantos irrevocables a cuenta de futuras suscripciones

14. Estado de la tramitación dirigida a su capitalización.

No existen adelantos irrevocables a cuenta de futuras suscripciones en trámite para su capitalización.

15. Dividendos acumulativos impagos de acciones preferidas.

No existen dividendos acumulativos impagos de acciones preferidas. La totalidad del capital está representado por acciones ordinarias

16. Condiciones, circunstancias o plazos para la cesación de las restricciones a la distribución de los resultados no asignados, incluyendo las que se originan por la afectación de la reserva legal para absorber pérdidas finales y aún están pendientes de reintegro.

Las restricciones a la distribución de los resultados no asignados se detallan en la Nota 22.

Cuestiones no contables (no alcanzada por el informe del auditor)

1. Regímenes jurídicos específicos y significativos que impliquen decaimientos o renacimientos contingentes de beneficios previstos por dichas disposiciones.

No existen regímenes jurídicos específicos que impliquen decaimientos o renacimientos contingentes de beneficios previstos por dichas disposiciones.

2. Modificaciones significativas en las actividades de la sociedad u otras circunstancias similares ocurridas durante los ejercicios comprendidos por los estados financieros que afecten su comparabilidad con los presentados en ejercicios anteriores, o que podrían afectarla con los que habrán de presentarse en ejercicios futuros.

La evolución de las actividades de la sociedad está comentada en el punto 1 de la Reseña Informativa.

ii. Inventarios

7. Periodicidad y alcance de los inventarios físicos de los bienes de cambio. Si existen bienes de inmovilización significativa en el tiempo, por ejemplo más de un año, indicar su monto y si se han efectuado las previsiones que correspondan.

Se lleva un sistema de inventario permanente y se practican recuentos físicos muestrales anuales, ya que se considera lo más conveniente.

No existen bienes de inmovilización significativa en el tiempo.

vi. Seguros

13. Seguros que cubren los bienes tangibles. Para cada grupo homogéneo de los bienes se consignarán los riesgos cubiertos, las sumas aseguradas y los correspondientes valores contables.

Cuestiones no contables (no alcanzada por el informe del auditor) (cont.)

vi. Seguros (cont.)

Las pólizas de seguro vigentes al 31 de octubre de 2017 cubren suficientemente los riesgos corrientes. Las pólizas se detallan a continuación:

Rubro Riesgo Monto asegurado Valor contable

Automotores Riesgo contra robo $ 7.549.000 $ -

Mercaderías, Maquinarias (*)

y Edificios y contenido Incendio y robo U$S 50.917.370 $ 50.337.385

Combinadas e integrales $ 124.292.000

Otros Resp. Civil U$S 1.500.000

Accidentes personales $ 500.000

Transporte U$S 2.975.250

(*) El monto asegurado incluye la cobertura de máquinas en leasing utilizadas por la empresa y equipos y accesorios existentes en depósito en forma transitoria. Por tal motivo estos conceptos no se asocian a un valor contable.

NOTA 30.2 - INFORMACIÓN REQUERIDA POR EL ARTÍCULO 26 DE LA SECCIÓN VII DEL CAPÍTULO IV DEL TÍTULO II DE LAS NORMAS DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (no alcanzada por el informe del auditor)

A fin de dar cumplimiento con la Resolución General 629/2014 informamos que al 9 de enero de 2018, la documentación se encuentra en resguardo por la empresa Iron Mountain Argentina S.A. en sus plantas citadas en las calles Cañada de Gomez Nro 3.825 y Amancio Alcorta Nro. 2.482 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y San Miguel de Tucumán Nro. 601 de Ezeiza.

INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES SOBRE ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES

BOLDT S.A.
Domicilio legal: Aristóbulo del Valle 1257
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
C.U.I.T. N°: 30-50017915-1

Informe sobre estados financieros individuales

Hemos auditado los estados financieros individuales de Boldt S.A. (“la Sociedad”), los que comprenden el estado de situación financiera individual al 31 de octubre de 2017, los estados individuales del resultado, de otro resultado integral, de cambios en el patrimonio y de flujo de efectivo por el ejercicio finalizado en esa fecha, y un resumen de las políticas contables significativas y las notas explicativas 1 a 30.1).a.

Responsabilidad de la Dirección en relación con los estados financieros individuales

La Dirección es responsable por la preparación y adecuada presentación de los estados financieros adjuntos de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”), adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”) como normas contables profesionales e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) a su normativa tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB”, por su sigla en inglés). Esta responsabilidad incluye el diseño, implementación y mantenimiento de un control interno que la Dirección considere necesario de manera que los estados financieros no contengan distorsiones significativas debidas a errores o fraude.

Responsabilidad de los auditores

Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los estados financieros individuales adjuntos basada en nuestra auditoría. Hemos realizado nuestra auditoría de acuerdo con las Normas Internacionales de Auditoría (“NIA”) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento (“IAASB”, por su sigla en inglés) adoptadas en Argentina y con la vigencia establecida por la FACPCE a través de su Resolución Técnica N° 32 y sus Circulares de Adopción. Las NIA exigen que cumplamos con los requerimientos de ética, y que planifiquemos y ejecutemos la auditoría para obtener una seguridad razonable de que los estados financieros no contienen errores significativos.

Una auditoría implica realizar procedimientos sobre bases selectivas para obtener elementos de juicio sobre las cifras y aseveraciones expuestas en los estados financieros individuales. Los procedimientos seleccionados dependen de nuestro juicio profesional, incluyendo la evaluación del riesgo de que los estados financieros contengan distorsiones significativas debidas a errores o fraude. Al realizar esta evaluación del riesgo, consideramos el control interno existente en la Sociedad relativo a la preparación y presentación de los estados financieros individuales con la finalidad de diseñar los procedimientos de auditoría apropiados en las circunstancias, pero no con el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la Sociedad. Como parte de la auditoría se evalúan asimismo las políticas contables utilizadas, las estimaciones significativas hechas por la Dirección y la presentación de los estados financieros individuales en su conjunto.

Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiada para sustentar nuestra opinión profesional.

Opinión

En nuestra opinión, los estados financieros individuales adjuntos presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de la Sociedad al 31 de octubre de 2017, los resultados de sus operaciones y los flujos de efectivo por el ejercicio finalizado en esa fecha, de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera.

Otras cuestiones

Con relación a los estados financieros individuales al 31 de octubre de 2016 y por el ejercicio finalizado en esa fecha, hemos emitido un informe de auditoría expresando una opinión favorable sin salvedades con fecha 6 de enero de 2017.

Informe sobre otros requerimientos legales y reglamentarios

En cumplimiento de disposiciones vigentes, informamos que:

- 1. los estados financieros individuales de la Sociedad se ajustan a las disposiciones de la Ley General de Sociedades, en lo que es materia de nuestra competencia, y a las normas sobre documentación contable de la CNV, y se encuentran asentados en el libro de Inventario y Balances;
- hemos leído la reseña informativa (secciones “Estructura patrimonial”, “Estructura de resultados”, “Estructura del flujo de efectivo” e “Índices”), sobre la cual, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos observaciones que formular;
- hemos aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo previstos en las correspondientes normas profesionales emitidas por la FACPCE, y
- al 31 de octubre de 2017, la deuda devengada en concepto de aportes y contribuciones con destino al Sistema Integrado Previsional Argentino que surge de los registros contables de la Sociedad ascendía a $ 2.957.045, no siendo exigible a dicha fecha.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 9 de enero de 2018

Patricia M. Zeisel

Socia

Contadora Pública (UBA)

CPCECABA T° 286 F° 105

INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA SOBRE ESTADOS INDIVIDUALES

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 9 de enero de 2018

Por la presente ratificamos las firmas que impresas obran en las fojas que anteceden, cuyo contenido también se ratifica y que reemplazan a las correspondientes firmas ológrafas, que han sido debidamente estampadas en los originales del estado de situación financiera individual, estados individuales de resultado integral, de cambios en el patrimonio y de flujo de efectivo y las notas 1 a 30 al 31 de octubre de 2017 de BOLDT S.A..

Estados financieros consolidados

al 31 de octubre de 2017

ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS al 31 de octubre de 2017 por el ejercicio anual iniciado el 1° de noviembre de 2016 y finalizado el 31 de octubre de 2017, presentados en forma comparativa

Indice Página

Composición del Directorio 4

ESTADO CONSOLIDADO DE SITUACION FINANCIERA 6

ESTADO CONSOLIDADO DEL RESULTADO INTEGRAL 7

ESTADO CONSOLIDADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO 9

ESTADO CONSOLIDADO DE FLUJO DE EFECTIVO 11

NOTA 1 - INFORMACIÓN GENERAL SOBRE LA SOCIEDAD Y SUS OPERACIONES 12

NOTA 2 - BASES DE PREPARACIÓN 12

NOTA 3 - POLÍTICAS CONTABLES 14

NOTA 4 - PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPOS 31

NOTA 5 - ACTIVOS INTANGIBLES 33

NOTA 6 - PARTICIPACIONES EN SOCIEDADES Y OTRAS ENTIDADES 33

NOTA 7 – INVERSIONES 42

NOTA 8 - OTROS CREDITOS 44

NOTA 9 - CREDITOS POR VENTAS 45

NOTA 10 - INVENTARIOS 45

NOTA 11 - CAJA Y BANCOS 45

NOTA 12 - PRESTAMOS 45

NOTA 13 - OTRAS DEUDAS 47

NOTA 14 - DEUDAS COMERCIALES 47

NOTA 15 – PROVISIONES 47

NOTA 16 - INGRESOS NETOS POR VENTAS 48

NOTA 17 - COSTOS DE SERVICIOS Y PRODUCTOS VENDIDOS 48

NOTA 18 - GASTOS POR SU NATURALEZA 49

NOTA 19 - INGRESOS Y COSTOS FINANCIEROS 49

NOTA 20 - OTROS INGRESOS 50

NOTA 21 - OTROS EGRESOS 50

NOTA 22 - CAPITAL Y RESERVAS 50

NOTA 23 - INSTRUMENTOS FINANCIEROS Y GESTION DE RIESGOS 53

NOTA 24 - INFORMACION POR SEGMENTOS 57

NOTA 25 - IMPUESTO A LAS GANANCIAS 58

NOTA 26 - RESULTADO POR ACCION 60

NOTA 27 - COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS 60

NOTA 28 - SALDOS Y OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS 67

NOTA 29 - ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA 69

NOTA 30 - SUBSIDIARIAS 70

NOTA 31 - PARTICIPACIONES NO CONTROLADORAS 71

NOTA 32 - HECHOS POSTERIORES AL CIERRE DEL EJERCICIO 71

INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES SOBRE ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS 73

INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA SOBRE ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS…………………………………………………………………………………………...75

Composición del Directorio

Designado por la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria del 16 de febrero de 2017

Presidente: Antonio Ángel Tabanelli

Vicepresidente: Antonio Eduardo Tabanelli

Directores titulares: Rosana Beatriz Martina Tabanelli

Anibal Batista Pires Bernardo

Guillermo Enrique Gabella

Mario Fernando Rodríguez Traverso

Pablo Maximiliano Ferrari

Miguel Maurette

Directores suplentes: Juan Carlos Salaberry

Ariel Aníbal Pires

Roberto Alvarez

Omar Rubén Gandó

Cristina Mónica López

Composición de la Comisión Fiscalizadora

Designado por la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria del 16 de febrero de 2017 y la reunión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora del 3 de julio de 2017

Síndicos titulares: Maria Paula Sallenave (desde el 3 de julio de 2017)

Enrique Jorge Cánepa (hasta el 3 de julio de 2017)

María Noelia Pernía

Guillermo José Eumann

Síndicos suplentes: María Paula Sallenave (hasta el 3 de julio de 2017)

Alejandro Fabián Díaz

Mónica Sandra González

Estados financieros por el ejercicio anual N° 75 iniciado el 1° de noviembre de 2016 y finalizado el 31 de octubre de 2017 presentados en forma comparativa con el ejercicio anterior

Expresados en pesos

Domicilio legal: Aristóbulo del Valle 1257 - Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Actividad principal: Holding; negocio de explotación de casinos y máquinas electrónicas de azar, impresión de documentación referente a la identificación de personas y/o bienes; construcción y obras de ingeniería, de entretenimiento, hotelera y afines; de gestión y conservación de catastros; guarda de automóviles y rodados; gastronomía; construcciones y obras de ingeniería y construcción, explotación y/o comercialización de inmuebles e inmobiliaria.

Fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio del estatuto o contrato social: 3 de noviembre de 1943

Fecha de inscripción de la última modificación del estatuto o contrato social: 5 de febrero de 2007

Fecha en que se cumple el plazo de duración de la Sociedad: 3 de noviembre de 2042

Sociedad no adherida al régimen estatutario optativo de oferta pública de adquisición obligatoria prevista en el Decreto N° 677/2001

Información de los entes controlados en Nota 30

Composición del capital

Acciones:


		Suscripto, integrado y autorizado a realizar oferta pública
Cantidad	Tipo, valor nominal y N° de votos que otorga cada una	31/10/2017	31/10/2016
		$	$
840.000.000	Ordinarias, nominativas no endosables, de 1 voto cada una y valor nominal $ 1	840.000.000	600.000.000

Véase nuestro informe de fecha:

9 de enero de 2018

Patricia M. Zeisel

Socia

Contadora Pública (UBA)

CPCECABA T° 286 F° 105

ESTADO CONSOLIDADO DE SITUACION FINANCIERA al 31 de octubre de 2017, comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)


	Notas	31/10/2017	31/10/2016
ACTIVO

Propiedad, planta y equipos	4	543.121.052	99.614.666
Activos intangibles	5	7.834.378	6.140.038
Participaciones en sociedades	6	341.181.883	426.255.990
Otros créditos	8	5.855.103	1.816.754

Total del activo no corriente		897.992.416	533.827.448

Inventarios	10	78.853.211	129.818.495
Otros créditos	8	426.843.628	339.075.173
Créditos por ventas	9	413.856.944	172.167.763
Inversiones	7	376.433.158	125.018.154
Caja y bancos	11	58.447.585	58.356.494

Total del activo corriente		1.354.434.526	824.436.079

Total del activo		2.252.426.942	1.358.263.527

PATRIMONIO
Capital en acciones		840.000.000	600.000.000
Ajuste del capital		-	5.165.582
Reservas		367.318.749	371.883.598
Resultados no asignados		482.342.032	186.127.593
Atribuible a los propietarios de la controladora		1.689.660.781	1.163.176.773
Atribuible a las participaciones no controladoras		19.631.759	78.385
Total del Patrimonio		1.709.292.540	1.163.255.158

PASIVO
Préstamos	12	2.028.847	20.632.422
Otras deudas	13	1.508.304	3.029.582
Deudas comerciales	14	1.676.532	-
Provisiones	15	6.096.213	3.409.965
Pasivo por impuesto diferido	25	131.797.946	5.659.794

Total del pasivo no corriente		143.107.842	32.731.763

Deuda por impuesto a las ganancias corriente	25	105.499.117	11.727.760
Préstamos	12	28.853.999	23.889.864
Otras deudas	13	143.790.670	72.911.145
Deudas comerciales	14	121.882.774	53.747.837

Total del pasivo corriente		400.026.560	162.276.606

Total del pasivo		543.134.402	195.008.369

Total del patrimonio y del pasivo		2.252.426.942	1.358.263.527

9 de enero de 2018 con mi informe de fecha 9 de enero de 2018

ESTADO CONSOLIDADO DEL RESULTADO INTEGRAL por el ejercicio anual finalizado el 31 de octubre de 2017 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)


	Notas	Por el ejercicio finalizado el 31 de octubre
		2017	2016

Ingresos netos por ventas	16	1.645.200.700	701.917.101
Costo de servicios y productos vendidos	17	( 822.750.567)	(385.052.327)

Resultado bruto		822.450.133	316.864.774

Otros ingresos	20	3.918.751	8.202.764
Gastos de comercialización	18	( 128.637.278)	( 45.484.649)
Gastos de administración	18	( 211.880.306)	( 67.675.552)
Otros egresos	21	( 84.257)	( 74.822)

Resultado de actividades operativas		485.767.043	211.832.515

Ingresos financieros	19	101.682.969	55.139.202
Costos financieros	19	( 29.652.509)	( 59.104.106)

Resultados financieros, neto		72.030.460	( 3.964.904)

Resultado de participación en sociedades	6	137.176.688	56.097.098

Resultado antes del impuesto a las ganancias		694.974.191	263.964.709

Impuesto a las ganancias	25	( 206.103.931)	( 77.780.403)

Resultado del ejercicio		488.870.260	186.184.306

Otros resultados integrales

Partidas que son o pueden ser reclasificadas a resultados

Cambios netos en el valor razonable de activos disponibles para la venta, neto de impuestos		( 3.718.641)	3.358.833

Variación por conversión monetaria de negocios en el extranjero	6	77.523.935	190.929.198

Cambios netos en el valor razonable de activos disponibles para la venta en participaciones permanentes en sociedades	6	383.143	355.389

Otros resultados integrales, netos de impuestos		74.188.437	194.643.420

Resultado integral total del ejercicio		563.058.697	380.827.726

9 de enero de 2018 con mi informe de fecha 9 de enero de 2018

ESTADO CONSOLIDADO DEL RESULTADO INTEGRAL por el ejercicio anual finalizado el 31 de octubre de 2017 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos) (cont.)


	Por el ejercicio finalizado el 31 de octubre
	2017	2016

Resultado atribuible a:
Propietarios de la Sociedad	486.386.498	186.127.593
Participaciones no controladoras	2.483.762	56.713
Resultado del ejercicio	488.870.260	186.184.306

Resultado integral total atribuible a:
Propietarios de la Sociedad	560.528.474	380.771.013
Participaciones no controladoras	2.530.223	56.713
Resultado integral total del año	563.058.697	380.827.726


Ganancia por acción
Básico:
Ordinario	0,58	0,22
Total (Nota 26)	0,58	0,22

Diluido:
Ordinario	0,58	0,22
Total (Nota 26)	0,58	0,22

ESTADO CONSOLIDADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO por el ejercicio anual finalizado el 31 de octubre de 2017 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)


	Patrimonio atribuible a propietarios de la controladora
Capital social	Ajuste de capital	Reserva de valor razonable	Conversión monetaria de negocios en el extranjero	Otros resultados integrales de participaciones valuadas a su valor patrimonial proporcional	Reserva especial RG 602/12 CNV	Otras reservas	Reserva legal	Resultados no asignados	Total patrimonio de la controladora	Total patrimonio de la no controladora	Total patrimonio


Saldos al 1 de noviembre de 2015	450.000.000	5.165.582	3.361.985	6.654.949	552.985	47.369.610	13.003.428	35.960.755	256.336.466	818.405.760	87.672	818.493.432

Resultados integrales
Resultado del período	-	-	-	-	-	-	-	-	186.127.593	186.127.593	56.713	186.184.306
Otros resultados integrales	-	-	3.358.833	190.929.198	355.389	-	-	-	-	194.643.420	-	194.643.420
Total resultado integral	-	-	3.358.833	190.929.198	355.389	-	-	-	186.127.593	380.771.013	56.713	380.827.726

Destinado por resolución de Asamblea Ordinaria del 17 de febrero de 2016:
Reserva legal	-	-	-	-	-	-	-	12.816.824	( 12.816.824)	-	-	-
Reserva especial	-	-	-	-	-	-	57.519.642	-	( 57.519.642)	-	-	-
Distribución de dividendos en acciones	150.000.000	-	-	-	-	-	-	-	(150.000.000)	-	-	-
Distribución de dividendos en efectivo	-	-	-	-	-	-	-	-	( 36.000.000)	( 36.000.000)	(66.000)	( 36.066.000)

Saldos al 31 de octubre de 2016	600.000.000	5.165.582	6.720.818	197.584.147	908.374	47.369.610	70.523.070	48.777.579	186.127.593	1.163.176.773	78.385	1.163.255.158

ESTADO CONSOLIDADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO por el ejercicio anual finalizado el 31 de octubre de 2017 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos) (cont.)

ESTADO CONSOLIDADO DE FLUJO DE EFECTIVO por el ejercicio anual finalizado el 31 de octubre de 2017 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)


	Notas	31/10/2017		31/10/2016

Flujos de efectivo por actividades operativas

Resultado del ejercicio			488.870.260		186.184.306

Ajustes para conciliar el resultado del ejercicio con los flujos de efectivo por operaciones
Resultado por compra de inversiones	6		(146.118.678)		-
Depreciación de propiedad, planta y equipos	4		98.759.446		88.215.572
Depreciación de activos intangibles	5		4.781.168		3.221.121
Cargo por impuesto a las ganancias	25		206.103.931		77.780.403
Aumento previsión incobrables	9		-		11.751.204
Recupero previsión incobrables	9		( 31.595.135)		-
Diferencia de cotización de inversiones que no califican como efectivo	19		9.622.545		7.268.155
Diferencia de cambio de inversiones no corrientes			-		-
Resultado de venta de propiedad, planta y equipo	21-20		1.074		( 533.376)
Diferencia de cambio sobre arrendamientos			3.343.625		11.391.228
Resultado de participaciones en sociedades	6		8.941.990		( 56.097.098)
Intereses devengados			3.013.933		7.241.566
Aumento de provisiones	15		12.241.967		-

Cambios en activos y pasivos operativos:

Aumento de créditos por ventas			(167.356.993)		( 12.303.612)
Disminución / (aumento) de inventarios			54.030.907		( 8.255.532)
(Aumento) / disminución de otros créditos			( 32.046.164)		141.629.025
Aumento de deudas comerciales			14.303.567		29.029.377
Aumento de otras deudas			29.751.279		8.204.187
Utilización de provisiones	15		( 12.835.921)		-
Flujos de efectivo generados por las actividades operativas			543.812.801		494.726.526
Impuesto a las ganancias pagado			(121.189.177)		(117.441.345)
Flujos netos de efectivo generados por las actividades operativas			422.623.624		377.285.181

Flujos de efectivo por actividades de inversión:

Pagos por compra de propiedad, planta y equipos	4		( 58.230.223)		( 87.714.576)
Pagos por incorporación de activos intangibles	5		( 4.671.323)		( 541.306)
Pagos por combinación de negocios neto de efectivo			( 91.570.196)		-
Integración y aportes de capital	28		( 16.461.947)		( 8.170.059)
Cobro por venta de propiedad, planta y equipos			-		533.376
Aumento de inversiones que no califican como efectivo			16.042.589		37.647.949
Cobro de dividendos de asociadas y negocios conjuntos	28		64.500.000		60.094.525
Resultado por cambio de participación en controladas			12.909.765		-
Préstamos a relacionadas	28		-		(320.947.845)

Flujos netos de efectivo aplicados a las actividades de inversión			( 77.481.335)		(319.097.936)

Flujos de efectivo por actividades de financiación:
Cancelación de préstamos			( 31.954.979)		( 10.350.119)
Intereses pagados			( 2.297.440)		( 13.452.797)
Pago de dividendos			( 18.196.574)		( 10.633.026)

Flujos netos de efectivo aplicados a las actividades de financiación			( 52.448.993)		( 34.435.942)

Aumento neto de efectivo y equivalentes de efectivo			292.693.296		23.751.303

Efectivo y equivalentes de efectivo al 1 de noviembre			126.844.344		103.093.041
Efectivo y equivalentes de efectivo al 31 de octubre (Nota 3.2.p)			419.537.640		126.844.344

Transacciones que no generan flujo de efectivo:

Al 31 de octubre de 2017, se cancelaron dividendos con títulos privados registrados en la línea de inversiones por $ 11.803.426 y se adquirieron bienes de uso en leasing por $ 14.255.420

Al 31 de octubre de 2016, se cancelaron dividendos con títulos privados registrados en la línea de inversiones por $ 25.432.974, se cobraron dividendos en especie por $ 34.655.475 y se adquirieron bienes de uso en leasing por $ 3.197.910.

NOTA 1 - INFORMACIÓN GENERAL SOBRE LA SOCIEDAD Y SUS OPERACIONES

Boldt S.A. (la “Sociedad”) está domiciliada en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.

Los estados financieros consolidados por el ejercicio finalizado el 31 ejercicio de 2017 comprende los de la Sociedad y sus subsidiarias (en conjunto identificados como el “Grupo”). El Grupo está principalmente involucrado en el negocio de la explotación de casinos y máquinas electrónicas de azar, de entretenimiento, hoteleras y afines; impresión de documentación referente a la identificación de personas y/o bienes; construcción y obras de ingeniería; de gestión y conservación de catastros; guarda de automóviles y rodados; y construcciones y obras de ingeniería y construcción, explotación y/o comercialización de inmuebles e inmobiliaria.

NOTA 2 - BASES DE PREPARACIÓN

2.1 Declaración de cumplimiento

Los presentes estados financieros consolidados están expresadas en pesos argentinos, moneda de curso legal en la República Argentina, fueron preparadas a partir de los registros contables de Boldt S.A. y se presentan de acuerdo con las NIIF tal como han sido emitidas por el International Accounting Standards Board (“IASB”), el Cuerpo Emisor de Normas Internacionales de Contabilidad.

La emisión de los presentes estados financieros consolidados de Boldt S.A. correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2017 ha sido aprobada por el Directorio de la Sociedad en su reunión del 9 de enero de 2018.

2.2 Bases de medición

Los presentes estados financieros consolidados han sido preparados sobre la base del costo histórico en pesos (ver nota 2.3), excepto para los activos y pasivos financieros valuados a su valor razonable.

2.2 Bases de medición (cont.)

Si bien se observa la existencia de variaciones importantes como las verificadas en los últimos ejercicios en los precios de las variables relevantes de la economía, tales como el costo salarial, los precios de los servicios contratados a terceros, las tasas de interés y las tasas de cambio, que afectan los negocios de la Sociedad que podrían afectar la situación financiera, los resultados y los flujos de efectivo de la Sociedad y, por ende, la información suministrada en sus estados financieros consolidados, por lo que esas variaciones debieran ser tenidas en cuenta en la interpretación de la situación financiera, el rendimiento y los flujos de efectivo que expone la Sociedad en los presentes estados financieros consolidados.

2.3 Moneda funcional y de presentación

Los estados financieros de cada una de las entidades en los que el Grupo participa se preparan en la moneda del ambiente económico primario en los cuales operan (su moneda funcional). Para fines de la preparación de los estados financieros consolidados, los resultados y la situación financiera de cada entidad están expresados en pesos, la cual es la moneda funcional del Grupo y la moneda de presentación de los estados financieros consolidados. La moneda funcional de las sociedades uruguayas, chilenas y paraguayas, controladas conjuntamente y asociadas es el peso uruguayo, el peso chileno y el guaraní, respectivamente.

2.4 Uso de juicios y estimaciones

La preparación de estados financieros consolidados requiere que el Grupo realice estimaciones y evaluaciones que afectan la determinación del monto de los activos y pasivos registrados, los activos y pasivos contingentes revelados en los mismos, como así también los ingresos y egresos registrados en el ejercicio.

En los presentes estados financieros consolidados se han realizado estimaciones para poder calcular a un momento dado, por ejemplo, las provisiones, las depreciaciones, el valor recuperable de los activos y el cargo por impuesto a las ganancias. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados financieros consolidados.

Valor razonable por jerarquía

Algunas de las políticas contables empleadas por el Grupo requieren la medición del valor razonable de ciertos activos y pasivos financieros y no financieros.

El valor razonable es una medición basada en el mercado que debe fundarse en los supuestos que utilizarían los participantes del mercado en la determinación del precio de un activo o un pasivo. El Grupo aplica la jerarquía de tres niveles definida en las NIIF para la medición del valor razonable que prioriza los datos utilizados en su determinación del siguiente modo:

Nivel 1: Precios cotizados (sin ajustar) en mercados activos para activos o pasivos idénticos.

Nivel 2: Otras técnicas para las que los datos que tienen un efecto significativo sobre el valor razonable registrado son observables, directa o indirectamente.

NOTA 3 - POLÍTICAS CONTABLES

3.1 Cambios en políticas contables

NIC 16 “Propiedad, Planta y Equipo” y NIC 38 “Activos Intangibles”

NIIF 11 “Acuerdos Conjuntos”

3.1 Cambios en políticas contables (cont.)

NIC 1 “Presentación de estados financieros”

Ciclo anual de mejoras a las NIIF – Ciclo 2012-2014

En septiembre 2014, el IASB publicó modificaciones a las NIIF aplicables para los ejercicios iniciados el o a partir del 1 de enero de 2016.

Las mencionadas políticas no han representado cambios significativos en la información financiera de la Sociedad.

3.2 Políticas contables significativas

Bases de consolidación
Combinaciones de negocios

El Grupo registra las combinaciones de negocios utilizando el método de la adquisición a la fecha de compra, es decir cuando la misma adquiere el control. La consideración transferida en la adquisición es generalmente medida a su valor razonable, como así también los activos netos adquiridos. Cualquier valor llave que resulte de la transacción es testeado anualmente por deterioro. Cualquier ganancia resultante de la adquisición se reconoce en resultados en forma inmediata. Los costos de la transacción se imputan a resultados a medida que se incurren, excepto si se relacionan con la emisión de títulos de deuda o de capital.

La consideración transferida no incluye los montos relacionados con la cancelación de relaciones pre-existentes. Los mismos son reconocidos generalmente en resultados.

Participaciones no controladoras

Las participaciones no controladoras se miden a participación proporcional en los activos netos identificables de la adquirida a la fecha de la adquisición.

Los cambios en la participación del Grupo en una subsidiaria que no resultan en una pérdida de control se registran como una transacción dentro del patrimonio.

Subsidiarias

Las subsidiarias son entidades controladas por el Grupo. El Grupo controla una sociedad en la cual participa cuando está expuesto, o tiene derechos a rendimientos variables por su participación y tiene la capacidad de influir en esos rendimientos a través de su poder sobre ella. Los estados financieros de las subsidiarias se incluyen en los estados financieros consolidados desde la fecha en que el control comienza hasta que el mismo cesa.

a) Bases de consolidación (cont.)

Pérdida de control

Al momento de la pérdida de control el Grupo da de baja los activos y pasivos de la subsidiaria, la participación no controlante y otros componentes de patrimonio relativos a la misma. Cualquier diferencia resultante de la pérdida de control se reconoce en resultados. Si el Grupo retiene algún interés, dicho interés debe ser medido a su valor razonable a la fecha de pérdida de control.

Asociadas y negocios conjuntos

Las entidades asociadas son aquellas entidades en donde el Grupo tiene influencia significativa, pero no control o control conjunto, sobre las políticas financieras y operacionales. Los negocios conjuntos son acuerdos en los cuales el Grupo posee control conjunto, teniendo derecho sobre los activos netos del acuerdo, en lugar de derechos sobre sus activos y obligaciones sobre sus pasivos.

Las participaciones en asociadas y negocios conjuntos se reconocen según el método de participación e inicialmente al costo, el cual incluye los costos de la transacción. Posteriormente al reconocimiento inicial, los estados financieros consolidados incluyen la participación de la Sociedad en los ingresos y gastos y en otros resultados integrales de las inversiones reconocidas según el método de participación, hasta la fecha en la que la influencia significativa o el control conjunto terminan.

Transacciones eliminadas en el proceso de consolidación

Los saldos y transacciones intragrupo y los resultados no realizados provenientes de dichas transacciones han sido eliminados. Las ganancias no realizadas provenientes de transacciones con asociadas y negocios conjuntos se eliminan contra la inversión en el porcentaje de participación que el Grupo posee en los mismos. Las pérdidas no realizadas son eliminadas de igual modo que las ganancias, pero sólo en la medida que no exista evidencia de deterioro.

Transacciones y saldos en otras monedas

Las transacciones efectuadas en una moneda diferente de la moneda funcional (pesos) son convertidas a la moneda funcional utilizando los tipos de cambio vigentes en las fechas en que se efectúan las operaciones. Al cierre de cada ejercicio, los saldos de activos y pasivos monetarios en otras monedas son convertidos a la moneda funcional utilizando los tipos de cambio vigentes a la fecha de cada cierre. Las diferencias de cambio por conversión de moneda extrajera en partidas monetarias es la diferencia entre el costo amortizado de la moneda funcional al comienzo del ejercicio, ajustada por intereses y pagos efectivos durante el ejercicio, y el costo amortizado en moneda extranjera convertido al tipo de cambio al cierre del ejercicio.

Instrumentos financieros

El Grupo clasifica los activos financieros no derivados en las siguientes categorías: activos financieros al valor razonables con cambios de valor en resultados, activos financieros mantenidos hasta su vencimiento, préstamos y cuentas por cobrar y activos financieros disponibles para la venta.

El Grupo clasifica los pasivos financieros no derivados dentro de la categoría otros pasivos financieros.

Los activos y pasivos financieros se presentan por el neto en el estado consolidado de situación financiera sólo cuando el Grupo tiene derecho legal a la compensación de los montos y la intención de cancelar el activo y el pasivo simultáneamente.

Activos financieros

El Grupo inicialmente reconoce préstamos y créditos y títulos de deuda emitidos a la fecha en que ellos se originaron. Todos los otros activos y pasivos financieros se reconocen inicialmente a la fecha de negociación.

Los activos financieros se reconocen inicialmente al valor razonable de la consideración recibida o a recibir, cuando el Grupo deviene en parte contractual del instrumento.

Activos financieros al valor razonable con cambios en los resultados

Cuentas por cobrar

Las cuentas a cobrar comprenden los créditos por ventas y algunos conceptos incluidos en otros créditos.

Efectivo y equivalentes de efectivo

El efectivo y equivalentes de efectivo a los fines de la preparación del estado consolidado de flujo de efectivo incluye el dinero en efectivo y los depósitos e inversiones con vencimiento hasta tres meses desde la fecha de su adquisición.

Activos financieros (cont.)

Activos financieros disponibles para la venta

Inversiones mantenidas hasta el vencimiento

Si el Grupo tiene intención y posibilidad de mantener instrumentos hasta su vencimiento, los mismos se clasifican como “inversiones mantenidas hasta su vencimiento”. Los activos financieros mantenidos hasta su vencimiento se reconocen inicialmente a su valor razonable más los costos de transacción directos. La medición posterior se realiza a su costo amortizado, es decir aplicando el método de la tasa de interés efectiva, menos cualquier pérdida por deterioro.

Los valores contables de los activos financieros no difieren significativamente de sus valores razonables.

Pasivos financieros

Los pasivos financieros se reconocen inicialmente cuando el Grupo deviene en parte contractual del instrumento, al valor razonable de la consideración recibida o a recibir. Se dan de baja cuando las obligaciones son canceladas o expiran.

Préstamos y cuentas por pagar

Los préstamos y cuentas por pagar comprenden los préstamos bancarios y financieros, deudas por arrendamientos financieros, deudas comerciales y algunos conceptos incluidos en otras deudas.

Pasivos financieros (cont.)

Préstamos y cuentas por pagar (cont.)

Capital en acciones

Las acciones ordinarias emitidas son presentadas como parte del patrimonio. De existir prima de emisión, se registra neta de los gastos de emisión y del correspondiente efecto impositivo.

Los valores contables de los pasivos financieros no difieren significativamente de sus valores razonables.

Propiedad, planta y equipos

Las propiedades, plantas y equipos son registrados al costo menos la depreciación acumulada y cualquier pérdida por deterioro.

Las depreciaciones de los valores mencionados precedentemente se calculan por el método de línea recta, aplicando tasas anuales suficientes teniendo en cuenta la vida útil estimada de los bienes y, donde fuere aplicable, la extensión de los contratos celebrados por el Grupo con los cuales estuvieren vinculados directamente. Los activos arrendados son depreciados en el período más corto entre el arrendamiento y sus vidas útiles, a menos que sea razonablemente seguro que el Grupo obtendrá la propiedad al final del período de arrendamiento. Los terrenos no se deprecian.

Pasivos financieros (cont.)

d) Propiedad, planta y equipos (cont.)

Las vidas útiles estimadas para los ejercicios actuales y comparativos son las siguientes:

edificios: 50 años
máquinas, equipos e instalaciones: 3-10 años o en base a la duración del contrato
muebles y útiles: 10 años
rodados: 3-5 años
diversos: 5 años
Activos intangibles

La depreciación se calcula por el método de la línea recta en base a la vida útil asignada que se estima en 3 a 5 años.

La Sociedad no posee activos intangibles con vida útil indefinida.

Inventarios

Se valúan al costo o al valor neto de realización, el menor.

El costo de los repuestos, materiales y materias primas de consumo habitual se determina aplicando el método de precio promedio ponderado.

El costo incluye los desembolsos realizados en la adquisición de los inventarios y otros costos incurridos en su traslado a su ubicación y condiciones actuales.

El valor de realización se determina detrayendo del precio de venta, los gastos estimados de terminación y venta.

Deterioro

Deterioro de activos financieros

Un activo financiero tiene evidencias de deterioro si existe evidencia objetiva que ha ocurrido un evento generador de pérdida después del reconocimiento inicial del activo, y que ese evento de pérdida haya tenido un efecto negativo en los flujos de efectivo futuros del activo que puede estimarse de manera confiable. La evidencia confiable que los activos financieros están deteriorados puede incluir mora o incumplimiento por parte del deudor, reestructuración de un monto adeudado en términos que el Grupo no consideraría en otras circunstancias, indicios que un deudor pedirá su convocatoria de acreedores o se declarará en quiebra.

El Grupo ha constituido previsiones consideradas necesarias para que el valor de libros de ciertos activos (créditos comerciales y otros créditos) no supere su valor recuperable.

Activos financieros medidos a su costo amortizado

El Grupo tiene en consideración para estos activos indicios de deterioro tanto a nivel del activo individual como a nivel colectivo. Todos los activos individualmente significativos son evaluados en forma individual por deterioro. En el caso en que no se encuentren indicios de desvalorización a nivel individual, se realiza una evaluación conjunta por si hubiera ocurrido algún deterioro que no se ha manifestado aún individualmente. Aquellos activos que no son individualmente significativos son evaluados en forma conjunta. La evaluación colectiva se realiza agrupando aquellos instrumentos con similares características de riesgo.

Para evaluar el deterioro en forma colectiva, el Grupo utiliza información histórica sobre el momento de recuperos y el monto de pérdidas incurridas, y realiza un ajuste si las condiciones económicas y crediticias actuales son tales que las pérdidas reales probablemente sean mayores o menores a lo que sugieren las tendencias históricas.

Una pérdida por deterioro es calculada como la diferencia entre el valor contable de un activo y el valor presente de los flujos de fondos futuros estimados descontados a la tasa original efectiva de interés del activo. Las pérdidas son reconocidas en resultados y reflejadas en una previsión. Cuando el Grupo considera que no existen perspectivas reales de recupero del activo, los montos son desvalorizados. Si la pérdida por deterioro decrece posteriormente y dicha disminución puede ser relacionada objetivamente con un hecho ocurrido luego que el deterioro fuera reconocido, entonces el mismo puede ser reversado contra resultados.

Deterioro de activos financieros (cont.)

Activos financieros disponibles para la venta

Inversiones registradas por el método de la participación

Deterioro de activos no financieros

El valor de libros de los activos no financieros del Grupo, diferentes de inventarios y activos por impuesto diferido, es revisado a cada fecha de cierre de ejercicio a fin de determinar si hay indicios de deterioro.

El valor recuperable es el mayor valor entre el valor de realización neto de los costos de venta y el valor de uso que se determina estimando los flujos futuros de efectivo descontados mediante la aplicación de una tasa representativa del costo del capital empleado. Para la determinación de los flujos futuros de efectivo el Grupo se basa en las mejores estimaciones disponibles de sus ingresos, gastos e inversiones considerando los hechos relevantes pasados y las expectativas de evolución del negocio y el mercado. El Grupo verifica que los flujos de efectivo no excedan temporalmente el límite de la finalización de los acuerdos o contratos de explotación.

Cuando se contabilizan pérdidas por deterioro la base de amortización queda reducida por el importe de las pérdidas acumuladas registradas.

Provisiones

Las provisiones se reconocen cuando el Grupo tiene una obligación presente (ya sea legal o implícita) como resultado de un suceso pasado, es probable que tenga que desprenderse de recursos que comporten beneficios económicos para cancelar la obligación, y puede hacerse una estimación fiable del importe de la misma.

Las provisiones reconocidas por el Grupo son:

Provisión para juicios: se determinó considerando las eventuales erogaciones por juicios iniciados contra el Grupo, en base a la opinión de los asesores legales.
Provisión para contingencias: constituida en base a la estimación de riesgos efectuada por el Grupo y la información suministrada por sus asesores legales.
Reconocimiento de ingresos

Los ingresos se reconocen sólo si es probable que se reciban beneficios económicos futuros asociados a la transacción y si dichos beneficios pueden ser medidos de manera confiable.

Los ingresos por la venta de servicios se reconocen en el resultado del ejercicio a medida que se produce la prestación de los mismos.

El Grupo mantiene contratos con algunos de sus clientes que incluyen múltiples elementos (ingresos por la venta de servicios y arrendamiento de bienes). Los ingresos derivados de dichos contratos son variables, no pudiendo ser medidos individualmente de manera confiable al momento de la transacción, por tal motivo, su reconocimiento se realiza a medida que pueden ser estimados razonablemente.

Arrendamientos

j) Arrendamientos (cont.)

Los pagos por arrendamiento contingentes son contabilizados mediante la revisión de los pagos mínimos por arrendamiento durante el período restante cuando se confirma el ajuste del arrendamiento.

Determinación de si un acuerdo contiene un arrendamiento

Cuando suscribe un contrato, el Grupo determina si ese contrato corresponde a o contiene un arrendamiento. Un activo específico es sujeto de un arrendamiento si el cumplimiento del contrato depende del uso de ese activo específico. Un contrato transfiere el derecho a usar el activo si el contrato le transfiere al Grupo el derecho de controlar el uso del activo subyacente.

En el momento de la suscripción o reevaluación del contrato, el Grupo separa los pagos y otras contraprestaciones requeridos por el contrato en los que corresponden al arrendamiento y los que se relacionan con los otros elementos sobre la base de sus valores razonables relativos. Si el Grupo concluye que para un arrendamiento financiero es impracticable separar los pagos de manera fiable, se reconoce un activo y un pasivo por un monto igual al valor razonable del activo subyacente. Posteriormente, el pasivo se reduce a medida que se hacen los pagos y se reconoce un cargo financiero imputado sobre el pasivo usando la tasa de interés incremental.

Ingresos y costos financieros

Las ganancias y pérdidas por diferencias de cambio generadas por activos y pasivos financieros se incluyen en esta posición sin compensar.

Impuesto a las ganancias

El gasto por impuesto a las ganancias representa la suma del impuesto a las ganancias por pagar corriente y el impuesto diferido.

El impuesto corriente es la acumulación del impuesto a pagar en base en las ganancias fiscales registradas durante el ejercicio por cada sociedad consolidada. La ganancia fiscal difiere de la ganancia informada en cada estado del resultado integral individual debido a las partidas de ingresos o gastos imponibles o deducibles en otros años y en las partidas que nunca son gravables o deducibles. El pasivo del Grupo por el impuesto corriente se calcula utilizando las tasas fiscales promulgadas o sustancialmente aprobadas al cierre del ejercicio sobre el que se informa.

El impuesto diferido se reconoce sobre las diferencias temporarias entre el importe en libros de los activos y pasivos incluidos en los estados financieros individuales de cada sociedad y las bases fiscales correspondientes utilizadas para determinar la ganancia fiscal. El pasivo por impuesto diferido se reconoce generalmente para todas las diferencias temporarias imponibles.

Se reconoce generalmente un activo por impuesto diferido, por todas las diferencias temporarias deducibles, en la medida en que resulte probable que cada sociedad disponga de ganancias fiscales futuras contra las que pueda utilizar esas diferencias temporarias deducibles. Estos activos y pasivos no se reconocen si las diferencias temporarias surgen de la llave de negocio o del reconocimiento inicial (distinto al de una combinación de negocios) de otros activos y pasivos en una operación que no afecta la ganancia fiscal ni la ganancia contable.

Se reconoce un pasivo por impuesto diferido por las diferencias temporarias imponibles vinculadas con inversiones en subsidiarias y asociadas a excepción de aquellos en los que el Grupo es capaz de controlar el reverso de la diferencia temporaria y cuando exista la posibilidad de que ésta no pueda revertirse en un futuro cercano.

Los activos por impuesto diferido que surgen de las diferencias temporarias vinculadas con dichas inversiones y participaciones son únicamente reconocidos, en la medida en que resulte probable que el Grupo disponga de ganancias fiscales futuras contra las cuales utilizar esas diferencias temporarias y cuando exista la posibilidad de que éstas puedan revertirse en un futuro cercano.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos se miden a las tasas fiscales que se espera sean de aplicación en el período en el que el pasivo se cancele o el activo se realice, basándose en las tasas y leyes fiscales que al final del período sobre el que se informa hayan sido aprobadas o tengan sustancialmente terminado el proceso de aprobación.

La medición de los pasivos por impuestos diferidos y de los activos por impuestos diferidos refleja las consecuencias fiscales que se derivarían de la forma en que el Grupo espera, al cierre del ejercicio sobre el que se informa, recuperar o liquidar el importe en libros de sus activos y pasivos.

l) Impuesto a las ganancias (cont.)

Ganancia por acción

El Grupo presenta la ganancia por acción básica y diluida para sus acciones ordinarias. La ganancia básica por acción es calculada dividiendo la ganancia imputable a los accionistas comunes y el número promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación.

El indicador básico y diluido coinciden pues no se han emitido acciones preferidas ni obligaciones negociables convertibles en acciones.

Beneficios a empleados
Indemnizaciones

Las indemnizaciones se pagan cuando la relación laboral cesa, por decisión del empleador, antes de la fecha normal de jubilación.

Gratificaciones

El Grupo contabiliza un pasivo y un gasto por gratificaciones en base al monto estimado a erogar por ese concepto. El Grupo registra una provisión cuando está obligada contractualmente o cuando exista una práctica en el pasado que haya creado una obligación implícita.

Información por segmentos

El Grupo ha adoptado la norma NIIF 8 – Información por Segmentos, que establece que son segmentos de operación los identificados sobre la base de informes internos con respecto a los componentes de la empresa revisados regularmente por el Directorio, principal tomador de decisiones operacionales, para asignar recursos y evaluar su desempeño.

Los resultados del segmento que son informados al Directorio incluyen las partidas directamente atribuibles a un segmento así como también aquellos que pueden ser asignados sobre una base razonable. Las partidas no asignadas se componen principalmente de los activos corporativos (básicamente las oficinas centrales del Grupo), los gastos de la oficina central, y activos y pasivos por impuesto.

Estado consolidado de flujo de efectivo

A efectos de la preparación del estado consolidado de flujos de efectivo, el “efectivo y equivalentes de efectivo” incluye saldo en caja y bancos, y, de existir, inversiones de corto plazo de alta liquidez (con vencimiento original menor a 90 días) y los adelantos en cuenta corriente que sean exigibles a la vista, en la medida en que formen parte integrante de la gestión del efectivo por parte del Grupo.

Los descubiertos bancarios se clasifican dentro del rubro “Préstamos” en el estado consolidado de situación financiera.

El efectivo y equivalentes de efectivo al cierre de cada ejercicio, tal como se muestra en el estado consolidado de flujo de efectivo, puede ser reconciliado con las partidas relacionadas en el estado consolidado de situación financiera como sigue:


	31/10/2017	31/10/2016

Caja y bancos	58.447.585	58.356.494
Inversiones:
Letras del tesoro	69.300.000	-
Fondos Comunes de Inversión	291.790.055	68.487.850

Efectivo y equivalentes de efectivo	419.537.640	126.844.344

Activos disponibles para la venta

1. Nuevas normas e interpretaciones aún no adoptadas

NIIF 15 (Reconocimiento de Ingresos de Contratos de Clientes)

En mayo de 2014 el IASB emitió la NIIF 15. Dicha norma aplica a todos los contratos de ingresos de actividades ordinarias (excepto para contratos que están en el alcance de las normas de arrendamientos –
NIC 17-, contratos de seguros -NIIF 4- e Instrumentos Financieros -NIIF 9-). La NIIF 15 proporciona un modelo único para el reconocimiento y la medición de los ingresos y sustituye a la NIC 11, NIC 18,
CINIIF 13, CINIIF 15, CINIIF 18 y la SIC 31. Entre otras cuestiones, establece mayor información a revelar y un modelo de 5 pasos para el reconocimiento de los ingresos, siendo los pasos identificados:

Identificación del contrato con el cliente;
Identificación de las obligaciones de desempeño;
Determinación del precio de la transacción;
Asignación del precio de la transacción a las obligaciones de desempeño; y
Reconocimiento de ingresos.

La NIIF 15 es de aplicación obligatoria a partir de los ejercicios que se inicien el 1° de enero de 2018. Se admite su aplicación anticipada.

Modificaciones a la NIIF 9 “Instrumentos Financieros”

3.3.Nuevas normas e interpretaciones aún no adoptadas (cont.)

Modificaciones a la NIIF 9 “Instrumentos Financieros” (cont.)

NIIF 16 (Arrendamientos)

En enero de 2016 se emitió la NIIF 16.

Para que una compañía tenga el control de uso de un activo identificado,

Debe tener el derecho de obtener sustancialmente todos los beneficios económicos del activo identificado y
Debe tener el derecho de dirigir el uso del activo identificado.

La nueva norma es efectiva para los ejercicios que comienzan a partir del 1° de enero de 2019. Se admite la adopción anticipada para compañías que hayan adoptado la NIIF 15.

Modificaciones a la NIC 12 (Reconocimiento de Activos para Impuestos Diferidos por Pérdidas No Realizadas)

En enero de 2016 el IASB emitió una modificación a la NIC 12.

3.3.Nuevas normas e interpretaciones aún no adoptadas (cont.)

Modificaciones a la NIC 12 (Reconocimiento de Activos para Impuestos Diferidos por Pérdidas No Realizadas) (cont.)

Por otro lado la modificación efectúa aclaraciones respecto de cómo debe ser determinada la ganancia fiscal futura que se debe considerar para el reconocimiento del activo por impuesto diferido.

CINIIF 22 (Transacciones en moneda extranjera y contraprestaciones anticipadas)

En diciembre de 2016 se emitió la CINIIF 22.

La nueva norma es efectiva para los ejercicios que comienzan a partir del 1° de enero de 2018. Se permite su adopción anticipada. La Sociedad no prevé impactos materiales por la aplicación de esta modificación en el estado de situación financiera, estado de resultados y estado de flujo de efectivo.

Mejoras anuales a las NIIF (Ciclo 2014-2016)

1. Nuevas normas e interpretaciones aún no adoptadas (cont.)


	Vigencia
Modificaciones a la NIC 7 – Iniciativa de revelaciones	1 de enero de 2017





Modificaciones a la NIC 40 – Transferencia de propiedades de inversión	1 de enero de 2018

NOTA 4 - PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPOS


	Valores al inicio del ejercicio	Altas por combinación de negocios (Nota 6)	Aumentos	Transferencias	Dismi- nuciones	Valores al cierre del ejercicio
Costo
Terrenos y edificios	16.304.360	454.392.813	4.423.510	-	-	475.120.683
Máquina, equipos e instalaciones	474.223.480	142.269.309	64.379.380	9.332.956	(9.124.335)	681.080.790
Muebles y útiles	6.249.124	10.799.551	1.659.124	-	-	18.707.799
Obras en curso	9.145.401	187.555	-	(9.332.956)	-	-
Rodados	149.021	23.951.550	1.668.468	-	-	25.769.039
Diversos	34.682	8.182.330	355.161	-	-	8.572.173

Saldo al 31 de octubre de 2017	506.106.068	639.783.108	72.485.643	-	(9.124.335)	1.209.250.484

Saldo al 31 de octubre de 2016	416.324.799	-	90.912.486	-	(1.131.217)	506.106.068

NOTA 4 - PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPOS (cont.)


	Acumuladas al inicio del ejercicio	Altas por combinación de negocios (Nota 6)	Disminu- ciones	Depreciación del ejercicio	Acumuladas al cierre del ejercicio	Neto resultante
				(Nota 18)
Depreciación y pérdidas por deterioro
Terrenos y edificios	9.341.031	53.487.089	-	8.597.588	71.425.708	403.694.975
Máquina, equipos e instalaciones	392.797.624	103.911.822	(9.123.261)	88.660.392	576.246.577	104.834.213
Muebles y útiles	4.173.677	5.387.835	-	1.050.023	10.611.535	8.096.264
Rodados	144.388	187.555	-	305.886	637.829	25.131.210
Diversos	34.682	7.027.544	-	145.557	7.207.783	1.364.390

Saldo al 31 de octubre de 2017	406.491.402	170.001.845	(9.123.261)	98.759.446	666.129.432	543.121.052

Saldo al 31 de octubre de 2016	319.407.047	-	(1.131.217)	88.215.572	406.491.402	99.614.666


Valor en libros
Al 31 de octubre de 2016	99.614.666
Al 31 de octubre de 2017	543.121.052

Equipos en arrendamiento

Durante los ejercicios finalizados al 31 de octubre de 2017 y 2016, la Sociedad adquirió equipos bajo arrendamiento financiero por $ 14.255.420 y por $ 3.197.910, respectivamente.

NOTA 5 - ACTIVOS INTANGIBLES


Cuenta principal	Valor al cierre del ejercicio anterior	Altas por combinación de negocios (Nota 6)	Aumentos	Valor al cierre del ejercicio

Costo
Software	23.775.467	2.803.735	4.671.323	31.250.525

Total al 31/10/17	23.775.467	2.803.735	4.671.323	31.250.525

Total al 31/10/16	23.234.161	-	541.306	23.775.467


Cuenta principal	Acumuladas al cierre del ejercicio anterior	Altas por combinación de negocios (Nota 6)	Depreciación del ejercicio	Acumulada al cierre del ejercicio	Neto resultante
			(Nota 18)

Depreciación y pérdidas por deterioro
Software	17.635.429	999.550	4.781.168	23.416.147	7.834.378

Total al 31/10/17	17.635.429	999.550	4.781.168	23.416.147	7.834.378

Total al 31/10/16	14.414.308	-	3.221.121	17.635.429	6.140.038

Valor en libros
Al 31 de octubre de 2016	6.140.038
Al 31 de octubre de 2017	7.834.378

NOTA 6 - PARTICIPACIONES EN SOCIEDADES Y OTRAS ENTIDADES

Se informa aquí las participaciones en entidades asociadas y controladas en forma conjunta, según el siguiente detalle:


Razón Social	Actividad principal	País	Participación directa en el capital y votos
			31/10/2017	31/10/2016
Manteo S.A.	Inmobiliaria vinculada con el sector turístico y explotación de juegos de azar y afines	Uruguay	47,15%	46,50%
Naranpark S.A.	Inmobiliaria vinculada con el sector turístico y explotación de juegos de azar y afines	Uruguay	46,50%	46,50%
Casino Puerto Santa Fe S.A	Explotación de juegos de azar y afines	Argentina	50,00%	50,00%
Casino Melincué S.A.	Explotación de juegos de azar y afines	Argentina	50,00%	50,00%
7 Saltos S.A. (1)	Explotación de juegos de azar y a fines	Paraguay	23,98%	23,50%
Erich Utsch Sudamericana S.A. (1)	Producción y comercialización de chapas patentes	Argentina	50,00%	49,00%
Ovalle Casino Resort S.A. (1)	Explotación de juegos de azar y afines	Chile	50,00%	50,00%
Chillan Casino Resort S.A. (1)	Explotación de juegos de azar y afines	Chile	50,00%	50,00%
Servicios del Pacífico SpA (1)	Inmobiliaria vinculada con la explotación de juegos de azar y afines	Chile	50,00%	50,00%
Boldt S.A. – Tecnovía S.A. UT	Provisión de sistema de peaje llave en mano	Argentina	50,00%	50,00%

Fecha de cierre de período sobre la cual se calculó la inversión: 30 de septiembre de 2017 en el caso de Erich Utsch Sudamericana S.A., 7 Saltos S.A., Ovalle Casino Resort S.A., Chillán Casino Resort S.A. y Servicios del Pacífico SpA.


	31/10/2017	31/10/2016
Negocios conjuntos

Casino Puerto Santa Fe S.A.	85.999.639	91.047.999
Casino Melincué S.A.	58.458.011	63.158.102
Trilenium S.A.	-	54.819.797
Naranpark S.A.	63.231.238	67.335.974
Manteo S.A.	28.882.459	27.402.017
Ovalle Casino Resort S.A.	34.153.499	71.049.816
Chillan Casino Resort S.A.	301.139	-
Boldt S.A. – Tecnovía UT	2.265.192	-

Asociadas

7 Saltos S.A.	48.137.434	31.582.840
Erich Utsch Sudamericana S.A.	1.730.472	1.836.645

Activos financieros

ICM S.A.	17.992.800	17.992.800
Rosaricasino S.A.	30.000	30.000

Total	341.181.883	426.255.990


Resultados de participaciones en sociedades	31/10/2017	31/10/2016

Naranpark S.A.	( 12.044.857)	2.694.386
Manteo S.A.	( 14.196.826)	( 15.578.343)
Casino Puerto Santa Fe S.A.	47.951.641	41.496.049
Casino Melincué S.A.	6.571.635	10.014.640
Trilenium S.A.	2.472.371	33.517.890
7 Saltos S.A.	3.550.263	591.323
Erich Utsch Sudamericana S.A.	( 141.533)	118.608
Boldt S.A.- Tecnovía S.A. UT	2.685.630	( 445.438)
Ovalle Casino Resort S.A.	( 45.591.246)	( 10.766.560)
Servicios del Pacífico S.p.A.	( 16.643)	( 1.510.059)
Chillan Casino Resort S.A.	( 182.425)	( 4.035.398)
Subtotal	( 8.941.990)	56.097.098

Resultado por compra y venta de participaciones	146.118.678	-

Total	137.176.688	56.097.098

Otros resultados integrales de participaciones en sociedades


	31/10/2017	31/10/2016

Casino Melincué S.A.	228.272	54.237
Trilenium S.A.	-	301.152
Orbith S.A.	154.871	-
Subtotal	383.143	355.389

Naranpark S.A.	7.940.121	28.681.276
Manteo S.A.	3.901.440	11.816.264
7 Saltos S.A.	8.318.216	9.988.661
Boldt Chile SPA	57.364.158	140.442.997
Subtotal	77.523.935	190.929.198

Total	77.907.078	191.284.587

Negocios conjuntos

A continuación se expone la información financiera resumida para los negocios conjuntos que se consideran significativos para el Grupo:


	Casino Puerto Santa Fe S.A.
	31/10/2017	31/10/2016
ACTIVO
Total del activo no corriente	262.955.665	256.907.783
Efectivo y equivalentes de efectivo	87.215.042	36.569.055
Otros activos corrientes	41.740.961	43.541.791
Total del activo corriente	128.956.003	80.110.846
Total del activo	391.911.668	337.018.629

PASIVO
Pasivos financieros (excluyendo deudas comerciales, otras deudas y provisiones)	19.290.380	13.445.395
Otros pasivos	16.698.516	14.808.324
Total del pasivo no corriente	35.988.896	28.253.719
Pasivos financieros (excluyendo deudas comerciales, otras deudas y provisiones)	14.555.030	6.256.115
Otros pasivos	177.585.987	129.042.403
Total del pasivo corriente	192.141.017	135.298.518
Total del pasivo	228.129.913	163.552.237

Activos netos	163.781.755	173.466.392

Porcentaje de participación	50,0%	50,0%
Valor contable de la participación	81.890.878	86.733.196
Intangibles - Combinación de negocios	4.017.790	4.223.831
Otras diferencias	90.971	90.972
Valor de la participación	85.999.639	91.047.999


	Ejercicio finalizado el
	31/10/2017	31/10/2016

Ingresos	1.058.481.104	833.217.710
Costos (excluyendo amortizaciones y depreciaciones)	( 616.123.806)	(669.971.168)
Amortizaciones y depreciaciones	( 274.555.937)	( 32.339.911)
Otros ingresos	2.473.088	2.157.011
Ingresos financieros	13.280.707	15.216.723
Costos financieros	( 17.169.455)	( 19.222.462)
Impuesto a las ganancias	( 70.070.339)	( 45.653.726)
Ganancia del ejercicio	96.315.362	83.404.177

Porcentaje de participación	50,0%	50,0%
Participación en los resultados	48.157.681	41.702.089
Amortización intangibles - Combinación de negocios	( 206.040)	( 206.040)
	47.951.641	41.496.049

Total de dividendos declarados	106.000.000	75.000.000
Dividendos correspondientes al Grupo	53.000.000	37.500.000

Negocios conjuntos (cont.)


	Casino Melincué S.A.
	31/10/2017	31/10/2016
ACTIVO
Total del activo no corriente	83.023.222	82.643.569
Efectivo y equivalentes de efectivo	17.167.622	23.346.568
Otros activos corrientes	5.625.294	3.437.863
Total del activo corriente	22.792.916	26.784.431
Total del activo	105.816.138	109.428.000

PASIVO
Otros pasivos	3.038.768	2.313.867
Total del pasivo no corriente	3.038.768	2.313.867
Otros pasivos	39.691.382	37.400.332
Total del pasivo corriente	39.691.382	37.400.332
Total del pasivo	42.730.150	39.714.199
Activos netos	63.085.988	69.713.801

Porcentaje de participación	50,0%	50,0%
Valor contable de la participación	31.542.994	34.856.901
Mayor valor	26.915.017	28.301.201
Valor de la participación	58.458.011	63.158.102



	Ejercicio finalizado el
	31/10/2017	31/10/2016

Ingresos	291.786.211	260.672.617
Costos (excluyendo amortizaciones y depreciaciones)	(250.577.575)	(215.795.746)
Amortizaciones y depreciaciones	( 12.785.998)	( 11.667.295)
Otros egresos	( 50.419)	( 161.448)
Ingresos financieros	( 369.412)	2.161.430
Impuesto a las ganancias	( 12.087.175)	( 12.407.918)
Otros resultados integrales	456.555	-
Ganancia del ejercicio	16.372.187	22.801.640

Porcentaje de participación	50,0%	50,0%
Participación en los resultados	8.186.093	11.400.820
Otras diferencias	( 228.278)	-
Mayor valor	( 1.386.180)	( 1.386.180)
	6.571.635	10.014.640

Total de dividendos declarados	23.000.000	23.000.000
Dividendos correspondientes al Grupo	11.500.000	11.500.000

Negocios conjuntos (cont.)


	Naranpark S.A.
	31/10/2017	31/10/2016

ACTIVO
Total del activo no corriente	118.477.261	125.749.902
Efectivo y equivalentes de efectivo	3.485.044	4.064.804
Otros activos corrientes	23.481.648	19.848.128
Total del activo corriente	26.966.692	23.912.932
Total del activo	145.443.953	149.662.834

PASIVO
Pasivos financieros (excluyendo deudas comerciales, otras deudas y provisiones)	50.604	-
Otros pasivos	9.833.978	5.276.073
Total del pasivo corriente	9.884.582	5.276.073
Total del pasivo	9.884.582	5.276.073
Activos netos	135.559.371	144.386.761

Porcentaje de participación	46,50%	46,50%
Valor contable de la participación	63.035.108	67.139.844
Otras diferencias	196.130	196.130
Valor de la participación	63.231.238	67.335.974


	Ejercicio finalizado el
	31/10/2017	31/10/2016

Ingresos	51.308.054	42.876.640
Costos (excluyendo amortizaciones y depreciaciones)	(65.709.347)	( 48.771.979)
Amortizaciones y depreciaciones	( 519.344)	( 447.592)
Ingresos financieros	(10.911.242)	12.192.599
Costos financieros	( 71.040)	( 55.289)
(Pérdida) ganancia del ejercicio	(25.902.919)	5.794.379

Porcentaje de participación	46,50%	46,50%
Participación en los resultados	(12.044.857)	2.694.386
	(12.044.857)	2.694.386


	Manteo S.A.
	31/10/2017	31/10/2016

ACTIVO
Total del activo no corriente	166.750.659	152.781.012
Efectivo y equivalentes de efectivo	9.963.180	5.115.928
Otros activos corrientes	9.828.456	11.731.983
Total del activo corriente	19.791.636	16.847.911
Total del activo	186.542.295	169.628.923
PASIVO
Pasivos financieros (excluyendo deudas comerciales, otras deudas y provisiones)	72.090.247	60.873.608
Total del pasivo no corriente	72.090.247	60.873.608
Pasivos financieros (excluyendo deudas comerciales, otras deudas y provisiones)	23.449.422	34.592.158
Otros pasivos	29.746.085	16.046.471
Total del pasivo corriente	53.195.507	50.638.629
Total del pasivo	125.285.754	111.512.237
Activos netos	61.256.541	58.116.686

Porcentaje de participación	47,15%	47,15%
Valor contable de la participación	28.882.459	27.402.017
Valor de la participación	28.882.459	27.402.017


	Ejercicio finalizado el
	31/10/2017		31/10/2016

Ingresos		64.345.553	53.681.915
Costos (excluyendo amortizaciones y depreciaciones)		( 80.334.693)	( 68.178.358)
Amortizaciones y depreciaciones		( 829.509)	( 931.088)
Ingresos financieros		242.175	4.371.565
Costos financieros		( 11.734.091)	( 21.672.898)
Pérdida del ejercicio		( 28.310.565)	( 32.728.864)

Porcentaje de participación		47,15%	47,15%
Participación en los resultados		( 13.348.431)	( 15.431.659)
Otras diferencias		( 177.173)	( 193.711)
Resultado cambio de participación		( 671.222)	47.027
Participación en los resultados		( 14.196.826)	( 15.578.343)


	Ovalle Casino Resort S.A.
	31/10/2017	31/10/2016

ACTIVO
Total del activo no corriente	857.979.312	754.868.393
Efectivo y equivalentes de efectivo	76.312.917	98.978.790
Otros activos corrientes	112.880.407	189.229.124
Total del activo corriente	189.193.324	288.207.914
Total del activo	1.047.172.636	1.043.076.307
PASIVO
Pasivos financieros (excluyendo deudas comerciales, otras deudas y provisiones)	923.716.891	727.138.718
Otros pasivos	55.148.747	173.837.957
Total del pasivo corriente	978.865.638	900.976.675
Total del pasivo	978.865.638	900.976.675
Activos netos	68.306.998	142.099.632

Porcentaje de participación	50,00%	50,00%
Valor contable de la participación	34.153.499	71.049.816
Valor de la participación	34.153.499	71.049.816


	Ejercicio finalizado el
	31/10/2017		31/10/2016

Ingresos		61.132.225	5.226.648
Costos (excluyendo amortizaciones y depreciaciones)		( 132.893.508)	( 55.668.416)
Amortizaciones y depreciaciones		( 41.872.743)	( 3.573.150)
Otros ingresos		6.483.649	12.954
Ingresos financieros		22.101.844	( 131.637)
Costos financieros		( 29.648.854)	89.335.915
Impuesto a las ganancias		23.514.896	( 56.735.433)
Pérdida del ejercicio		( 91.182.491)	( 21.533.119)

Porcentaje de participación		50,0%	50,0%
Participación en los resultados		( 45.591.246)	( 10.766.560)
		( 45.591.246)	( 10.766.560)

Asociadas

La información financiera resumida de la asociada considerada significativa (7 Saltos S.A.) para el Grupo se detalla a continuación:


	31/10/2017	31/10/2016

Total del activo no corriente	182.375.080	149.916.044
Efectivo y equivalentes de efectivo	15.635.281	15.909.194
Otros activos corrientes	19.909.047	17.698.591
Total del activo corriente	35.544.328	33.607.785
Total del activo	217.919.408	183.523.829

PASIVO
Pasivos financieros (excluyendo deudas comerciales, otras deudas y provisiones)	8.672.618	8.934.409
Otros pasivos	( 6.332.812)	-
Total del pasivo no corriente	2.339.806	8.934.409
Pasivos financieros (excluyendo deudas comerciales, otras deudas y provisiones)	8.672.618	40.072.121
Otros pasivos	6.164.436	2.812.380
Total del pasivo corriente	14.837.054	42.884.501
Total del pasivo	17.176.860	51.818.910
Activos netos	200.742.548	131.704.919

Porcentaje de participación	23,98%	23,98%
Valor contable de la participación	48.138.063	31.582.840
Otras diferencias	( 629)	-
Valor de la participación	48.137.434	31.582.840


	Ejercicio finalizado el
	31/10/2017	31/10/2016

Ingresos	92.758.547	53.336.099
Costos (excluyendo amortizaciones y depreciaciones)	( 57.127.612)	( 37.916.342)
Amortizaciones y depreciaciones	( 11.083.146)	( 7.806.543)
Otros ingresos	( 5.382.343)	( 1.740.611)
Ingresos financieros	2.119.027	2.162.325
Costos financieros	( 6.479.375)	( 7.080.866)
Ganancia del ejercicio	14.805.098	954.062

Porcentaje de participación	23,98%	23,98%
Participación en los resultados	3.550.263	228.784
Ajuste por cambio en la tenencia de la participación	-	362.539
Participación en resultado	3.550.263	591.323

Compra de participación en Trilenium S.A.

Con fecha 15 de diciembre de 2016 Boldt S.A. hizo extensiva a Sociedad Comercial del Plata S.A. una oferta irrevocable por US$ 8.600.000 ($ 139.105.000), para la compra del 50 % de las acciones de Trilenium S.A. en poder de esa sociedad. La oferta fue aceptada el 16 de diciembre de 2016 por la citada sociedad. El 10 de enero de 2017, la Sociedad ha recibido una oferta de FINMO S.A. por la venta de 1.500.000 de acciones, representativas del 5% de la participación accionaria en Trilenium S.A. por US$ 860.000 ($ 13.803.000).

La compra realizada a la Sociedad Comercial del Plata llevó la participación del 50% al 100%, hecho que representa clasificar a la sociedad como una entidad controlada. De acuerdo a las normas contables se dio de baja la inversión de la sociedad relacionada y se reconoció la nueva tenencia como inversión controlada a su valor razonable. A la fecha de adquisición, el Grupo estima que los activos reconocidos son recuperables. La diferencia entre los activos netos y el valor pagado fue reconocida como resultado del período. Con fecha 10 de enero de 2017 se vendió el 5% de la tenencia a la sociedad FINMO S.A., lo que dio origen a la transacción registrada en el patrimonio neto como “cambios de participación en sociedades controladas”.


Valor razonable de activos identificables y pasivos asumidos:
Caja y bancos	47.300.330
Inversiones	234.474
Créditos por ventas	42.737.053
Otros créditos	11.404.355
Inventarios	3.065.623
Propiedad, planta y equipos	469.781.263
Activos intangibles	1.804.185
Deudas comerciales	( 48.893.370)
Pasivo por impuesto diferido	(131.040.729)
Deuda por impuesto a las ganancias	( 9.760.913)
Otras deudas	( 40.835.054)
Provisiones	( 3.280.202)

Activos netos adquiridos	342.517.015

Compra de participación en S.P.T.I. S.A.U.

Asimismo, con fecha 20 de enero de 2017 se resolvió aceptar la oferta de venta del Sr. Antonio Ángel Tabanelli de 1.000 acciones ordinarias nominativas no endosables de valor nominal $1 cada una y cinco votos por acción, representativas del 0,20% del capital social de SPTI S.A. por un valor de $ 800.000. La totalidad de los resultados de la transacción fue reconocida en el patrimonio neto en la línea “cambios por participación en sociedades controladas”.

Compra de participación en Erich Utsch Sudamericana S.A.

Boldt S.A.- Tecnovía S.A. UT

La Sociedad ha resultado adjudicataria, junto con la sociedad Tecnovia S.A., de la licitación para la adquisición del sistema de peaje para la Autopista Buenos Aires – La Plata convocada por AUBASA. Con fecha 12 de mayo de 2016, el Directorio ha resuelto constituir junto a dicha sociedad una Unión Transitoria que se denominó Boldt S.A. – Tecnovia S.A. UT con el objeto de realizar los trabajos y prestar los servicios correspondientes al objeto de la licitación. Los porcentajes de participación y distribución en la UT son de un 50% para cada una de las sociedades. La UT fue inscripta en la Inspección General de Justicia el 11 de julio de 2016. El fondo común operativo de la misma asciende a $ 50.000.

Orbith S.A.

Con fecha 14 de agosto de 2017, la Sociedad ha resuelto su incorporación como accionista en Orbith S.A, sociedad que tiene por objeto actuar como proveedor mayorista de servicios de Internet de alta velocidad para zonas rurales y suburbanas, mediante el uso de una nueva tecnología satelital de alta capacidad y bajo costo y cuyo accionista, E-Gate S.A., resolvió aceptar el aporte ofrecido por Boldt S.A. por
$ 50.850.000 y la cesión sin cargo del contrato celebrado con Hispamar Satélites S.A. De este modo
Boldt S.A. ha adquirido un 70% del capital social y votos en dicha sociedad.

NOTA 7 – INVERSIONES


	31/10/2017	31/10/2016
Mantenidas hasta el vencimiento

Letras del tesoro
Clase: Lebacs vto 15/11/2017
Cantidad: 70.000.000	69.300.000	-

Letras del tesoro
Clase: Letes en dólares vto 24/05/2018
Cantidad: 886.791	15.339.603	-

NOTA 7 – INVERSIONES (cont.)


	31/10/2017	31/10/2016
Disponibles para la venta

Títulos públicos
Clase: Bonar 2017
Cantidad: 2.190.360	-	34.091.361
Valor nominal: 2.190.360

Títulos públicos
Clase: Bonar 2017
Cantidad: 640.968	-	11.748.943
Valor nominal: 640.968

Títulos públicos
Clase: Bonad 17 S
Cantidad: 725.000	-	10.686.500
Valor nominal: 725.000

Fondo común de inversión
Clase: Fima Ahorro Plus C
Cantidad: 32.850	123.899	-
Valor nominal: 32.850

Fondo común de inversión
Clase: Super Ahorro Plus B
Cantidad: 10.069.269	-	50.369.271

Fondo común de inversión
Clase: Itaú Goal Pesos Clase B
Cantidad: 4.195.188	33.931.630	18.118.579

Fondo común de inversión
Clase: Itaú Goal Capital Plus Clase B
Cantidad: 10.378.222	64.897.118	-

NOTA 7 – INVERSIONES (cont.)


	31/10/2017		31/10/2016
Disponibles para la venta (cont.)

Fondo común de inversión
Clase: Supergestion Mix IV Clase B
Cantidad: 3.365.863		20.238.081	-

Fondo común de inversión
Clase:Fundcorp Performance Clase B
Cantidad: 39.297		41.813

Fondo común de inversión
Clase:Fundcorp Performance Plus Clase B
Cantidad: 5.942.033		172.557.514	-

Participaciones en fondo de riesgo
Nombre: SRG Garantizar		3.500	3.500

Total – corriente		376.433.158	125.018.154

La información sobre la exposición del Grupo a riesgos de crédito y mercado se incluye en Nota 23.

NOTA 8 - OTROS CREDITOS


	31/10/2017	31/10/2016

Otras cuentas por cobrar
Créditos impositivos	3.611.288	1.488.754
Gastos pagados por adelantado	1.638.415	-
Diversos	605.400	328.000

Total – no corriente	5.855.103	1.816.754

Activos financieros
Anticipos a proveedores	21.408.706	6.309.217
Con partes relacionadas (Nota 28)	374.177.408	323.171.111
Subtotal	395.586.114	329.480.328

Otras cuentas por cobrar
Créditos impositivos	15.637.698	4.652.382
Gastos pagados por adelantado	6.052.125	3.329.626
Gastos a recuperar	6.573.950	-
Diversos	2.993.741	1.612.837
Subtotal	31.257.514	9.594.845

Total – corriente	426.843.628	339.075.173

La información sobre la exposición del Grupo a riesgos de crédito y mercado se incluye en Nota 23.

NOTA 9 - CREDITOS POR VENTAS


	31/10/2017	31/10/2016

Comunes	346.704.163	134.620.303
Con partes relacionadas (Nota 28)	67.152.781	37.547.460
Deudores morosos	18.474.854	50.069.989
Previsión para deudores incobrables	( 18.474.854)	( 50.069.989)

Total – corriente	413.856.944	172.167.763

La evolución de la previsión para deudores incobrables se muestra a continuación:

Saldo al 31 de octubre de 2015	38.288.641
Aumento	11.751.204
Saldo al 31 de octubre de 2016	50.039.845
Recupero (1)	( 31.595.135)

Saldo al 31 de octubre de 2017	18.444.710

Incluido en Nota 19.

NOTA 10 - INVENTARIOS


	31/10/2017	31/10/2016


Inmuebles para la venta	53.505.200	116.541.825
Materias primas, materiales y repuestos	25.348.011	13.276.670
Total	78.853.211	129.818.495

NOTA 11 - CAJA Y BANCOS


	31/10/2017	31/10/2016

Caja	1.227.220	845.901
Bancos	56.712.975	57.510.593
Recaudaciones a depositar	507.390	-

Total	58.447.585	58.356.494

NOTA 12 - PRESTAMOS


	31/10/2017	31/10/2016

Arrendamientos financieros	2.028.847	20.632.422

Total – no corriente	2.028.847	20.632.422

NOTA 12 – PRESTAMOS (cont.)


	31/10/2017	31/10/2016

Arrendamientos financieros	25.837.158	19.547.880
Bancarios	3.016.841	4.341.984

Total – corriente	28.853.999	23.889.864

La información sobre la exposición del Grupo a riesgos de tasa de interés, cambiario y de liquidez se incluye en Nota 23.

A continuación se detallan las características principales de los principales contratos de arrendamiento y los montos de las cuotas mínimas pendientes desagregados por fecha de vencimiento:


Bien arrendado	Contrato celebrado con	Fecha de contratación	Condiciones	Vencimiento cuotas mínimas pendientes a valor nominal
hasta un año	a más de un año y hasta cinco años
20 máquinas HP	HP Financial	26/05/2014	48 cánones mensuales de USD 3.280 a partir de la fecha del contrato.	USD 29.519	USD -
20 máquinas HP	HP Financial	28/05/2014	48 cánones mensuales de USD 27.209 a partir de la fecha del contrato.	USD 244.878	USD -
Equipamiento CABA	HP Financial	31/08/2014	48 cánones mensuales de USD 9.149 a partir de la fecha del contrato.	USD 91.488	USD -
Equipamiento CABA	HP Financial	22/09/2014	48 cánones mensuales de USD 16.503 a partir de la fecha del contrato	USD 181.530	USD -
Equipamiento CABA	HP Financial	24/10/2014	48 cánones mensuales de USD 28.888 a partir de la fecha del contrato.	USD 346.653	USD -
Equipamiento CABA	HP Financial	27/11/2014	48 cánones mensuales de USD 2.235 a partir de la fecha del contrato.	USD 29.048	USD 2.234
Equipamiento CABA	HP Financial	01/01/2015	48 cánones mensuales de USD 3.335 a partir de la fecha del contrato.	USD 43.355	USD 6.670
Equipamiento CABA	HP Financial	18/02/2015	48 cánones mensuales de USD 1.425 a partir de la fecha del contrato.	USD 18.523	USD 4.274
Equipamiento CABA	HP Financial	20/07/2015	48 cánones mensuales de USD 945 a partir de la fecha del contrato.	USD 11.341	USD 9.451
Equipamiento CABA	HP Financial	14/01/2016	48 cánones mensuales de USD 5.684 a partir de la fecha del contrato.	USD 68.208	USD 90.945
50 máquinas Slots	IGT Argentina S.A.	30/12/2016	12 cánones mensuales de USD 50.000 a partir de la fecha del contrato.	USD 250.000	USD -
40 máquinas tragamonedas	BBVA	01/09/2015	36 cánones mensuales de $ 282.302,42 a partir de la fecha del contrato.	$ 2.893.551	$ -
10 máquinas tragamonedas	BBVA	01/09/2015	36 cánones mensuales de $ 85.369,94 a partir de la fecha del contrato.	$ 886.098	$ -
12 tragamoneadas IGT	IGT Argentina S.A.	20/04/2017	12 cánones mensuales de USD 21.317 más IVA. Opción de compra USD 63.951.	$ 3.387.176	$ -
Inmueble ubicado en el ámbito Estación Delta de la Línea Tren de la Costa - Playa de estacionamiento	Sociedad Operadora Ferroviaria S.E.	24/07/2017	60 cánones mensuales de $ 264.874 a partir del 01/06/2017	$ 2.474.910	$ 12.454.544

NOTA 13 - OTRAS DEUDAS


	31/10/2017	31/10/2016
Otras cuentas por pagar
Otras cargas fiscales	1.508.304	3.029.582
Subtotal	1.508.304	3.029.582

Total - no corriente	1.508.304	3.029.582

Pasivos financieros
Anticipos de clientes	13.647.454	80.479
Con partes relacionadas (Nota 28)	2.045.928	7.113.438
Otros pasivos	2.717.476	8.374.619
Subtotal	18.410.858	15.568.536

Otras cuentas por pagar
Remuneraciones y cargas sociales	92.615.378	44.587.023
Otras cargas fiscales	32.764.434	12.755.586
Subtotal	125.379.812	57.342.609

Total - corriente	143.790.670	72.911.145

La información sobre la exposición del Grupo a riesgos de tasa de interés, cambiario y de liquidez se incluye en Nota 23.

NOTA 14 - DEUDAS COMERCIALES


	31/10/2017	31/10/2016

Comunes	1.676.532	-

Total - no corriente	1.676.532	-

Comunes	111.377.012	38.005.429
Con partes relacionadas (Nota 28)	3.243.660	11.973.061
Documentadas	3.387.176	1.326.079
Diversos	3.874.926	2.443.268

Total - corriente	121.882.774	53.747.837

NOTA 15 – PROVISIONES


	Saldos al comienzo del ejercicio	Altas por combinación de negocios	Aumentos	Utilización	Saldos al cierre del ejercicio
		(Nota 6)	(Nota 18)
Corrientes
Para contingencias	276.870	-	-	-	276.870
Para juicios	3.133.095	3.280.202	12.241.967	(12.835.921)	5.819.343

Totales al 31/10/17	3.409.965	3.280.202	12.241.967	(12.835.921)	6.096.213

Totales al 31/10/16	3.409.965	-	-	-	3.409.965

NOTA 16 - INGRESOS NETOS POR VENTAS


	31/10/17	31/10/16

Comunicaciones	284.223.025	212.180.869
Procesamiento de datos	651.458.358	488.947.710
Entretenimiento	561.776.122	-
Venta de inmuebles	147.743.195	788.522

Total	1.645.200.700	701.917.101

NOTA 17 - COSTOS DE SERVICIOS Y PRODUCTOS VENDIDOS


	31/10/17	31/10/16
Existencia al comienzo del ejercicio:

Materias primas, materiales y repuestos	13.276.670	10.856.053

Inmuebles en construcción y para la venta	116.541.825	110.425.557

Subtotal (Nota 10)	129.818.495	121.281.610

Compras del ejercicio	97.263.363	30.091.601

Gastos de servicios y productos vendidos (Nota 18)	674.521.920	363.497.611

Existencia al cierre del ejercicio:

Materias primas, materiales y repuestos	( 25.348.011)	( 13.276.670)

Inmuebles en construcción y para la venta	( 53.505.200)	(116.541.825)

Subtotal (Nota 10)	( 78.853.211)	(129.818.495)

Costo de servicios y productos vendidos	822.750.567	385.052.327

NOTA 18 - GASTOS POR SU NATURALEZA

La clasificación de los gastos por su naturaleza es la siguiente:


	Costo de servicios y productos	Gastos de	Gastos de	Total	Total
Rubro	vendidos	administración	comercialización	31/10/2017	31/10/2016

Retribuciones de administradores	1.078.461	11.904.153	1.053.034	14.035.648	14.443.051
Honorarios por servicios	114.159.606	40.335.184	3.994.449	158.489.239	96.202.543
Sueldos y jornales	249.699.187	55.696.988	9.144.337	314.540.512	106.046.155
Contribuciones sociales	71.503.346	16.776.405	2.667.903	90.947.654	30.629.676
Impuestos, tasas y contribuciones	14.661.397	33.966.974	80.524.323	129.152.694	55.646.558
Gastos bancarios	-	3.339.881	-	3.339.881	2.038.921
Depreciación propiedad, planta y equipos	96.449.080	2.134.928	175.438	98.759.446	88.215.572
Depreciación activos intangibles	4.760.972	-	20.196	4.781.168	3.221.121
Gastos de representación y viáticos	19.835.337	2.617.249	1.650.494	24.103.080	17.623.294
Insumos de operaciones	17.995.508	386.900	56.909	18.439.317	9.673.848
Gastos de conservación y mantenimiento	41.854.709	2.702.125	-	44.556.834	16.927.088
Servicios al personal	12.732.642	12.754.639	186.710	25.673.991	11.005.094
Gratificaciones e indemnizaciones	5.915.579	21.163.349	18.738	27.097.666	8.771.351
Propaganda y publicidad	-	-	24.185.262	24.185.262	3.898.960
Atención al público y espectáculos	1.245.496	22.417	4.000.663	5.268.576	-
Gastos legales y de gestión	453.688	1.854.100	95.742	2.403.530	4.182.567
Provisión contingencias y juicios	11.997.127	244.840	-	12.241.967	-
Varios	10.179.785	5.980.174	863.080	17.023.039	8.132.013

Totales al 31/10/17	674.521.920	211.880.306	128.637.278	1.015.039.504

Totales al 31/10/16	363.497.611	67.675.552	45.484.649		476.657.812

NOTA 19 - INGRESOS Y COSTOS FINANCIEROS


	31/10/2017	31/10/2016

Intereses	30.636.335	10.773.178
Diferencia de cambio	29.828.954	37.097.869
Recupero de previsión de incobrables (Nota 9)	31.595.135	-
Diferencia de cotización (1)	9.622.545	7.268.155

Total – ingresos financieros	101.682.969	55.139.202

Intereses	( 8.865.815)	( 10.206.493)
Diferencia de cambio	( 20.785.268)	( 48.877.336)
Diversos	( 1.426)	( 20.277)

Total – costos financieros	( 29.652.509)	( 59.104.106)

1. Corresponden a inversiones que no califican como efectivo.

NOTA 20 - OTROS INGRESOS


	31/10/2017	31/10/2016

Crédito fiscal ley competitividad	1.677.940	1.265.309
Alquileres ganados	1.617.619	1.994.135
Recupero de gastos	302.586	3.542.126
Resultado venta propiedad, planta y equipo	-	533.376
Diversos	320.606	867.818

Total	3.918.751	8.202.764

NOTA 21 - OTROS EGRESOS


	31/10/2017	31/10/2016

Pérdida crédito fiscal por venta exenta	( 83.183)	( 74.822)
Resultado venta propiedad, planta y equipo	( 1.074)	-

Total	( 84.257)	( 74.822)

NOTA 22 - CAPITAL Y RESERVAS

El Capital Social de la Sociedad y el Ajuste del Capital se exponen en el patrimonio de acuerdo con las normas contables y legales vigentes anteriores a la adopción de las NIIF.

Capital en acciones

Al 31 de octubre de 2017, el capital suscripto, integrado y autorizado a realizar oferta pública de Boldt S.A. asciende a $ 840.000.000.

Ajuste del capital

De acuerdo con lo dispuesto por las normas contables profesionales aplicables antes de la adopción de las NIIF el capital suscripto de la Sociedad se reexpresó reconociendo los efectos de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda hasta el 28 de febrero de 2003 siguiendo el método de reexpresión establecido por la Resolución Técnica N° 6 de la FACPCE (modificada por las Resoluciones Técnicas Nº 17 y 19 de dicha Federación y otras medidas del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires). Para ello se han utilizado coeficientes de ajuste derivados del Indice de Precios Internos Mayoristas. A partir de dicha fecha, y en cumplimiento del Decreto N° 664/2003 del Poder Ejecutivo y la Resolución General Nº 441/2003 de la CNV, la Sociedad dejó de reexpresar por inflación sus estados contables. La cuenta Capital Social la Sociedad se ha mantenido a su valor nominal y el ajuste derivado de la reexpresión mencionada anteriormente se expone en la cuenta Ajuste del capital.

Ajuste del capital (cont.)

La Resolución General 576 de la Comisión Nacional de Valores (modificada por la Resolución General
N° 592) dispone que las emisoras que ejercieron oportunamente la opción de informar por nota a los estados contables el pasivo por impuesto diferido originado en la aplicación del ajuste por inflación, efectuarán el reconocimiento contable de dicho pasivo con vistas a la implementación de las Normas Internacionales de Información Financiera con contrapartida en “Resultados no asignados”. También agrega que las asambleas de accionistas podrán imputar el monto del débito a “Resultados no asignados” contra rubros integrantes del capital que no estén representados por acciones (capital en acciones) o contra cuentas de ganancias reservadas.

La Asamblea de Accionistas celebrada el 16 de febrero de 2017, resolvió la capitalización de la cuenta.

Reservas

Conversión monetaria de negocios en el extranjero

Corresponde a las diferencias de conversión generadas al convertir activos, pasivos y resultados de aquellas entidades controladas y asociadas cuya moneda funcional es distinta al peso.

Reserva de valor razonable

Otras reservas

Corresponde a una reserva facultativa constituida para realizar futuras inversiones.

Reserva legal

Resultados no asignados

Comprende los resultados acumulados sin asignación específica.

Los resultados no asignados positivos generados por la adopción de las NIIF a partir del ejercicio finalizado al 31 de octubre de 2013 ascienden a $ 47.369.610. La RG 609/12 de la CNV dispuso que los resultados no asignados positivos generados por la adopción de NIIF a partir del presente ejercicio deberán ser reasignados a una reserva especial que solo podrá ser desafectada para su capitalización o para absorber eventuales saldos negativos de la cuenta “Resultados no asignados”. Dicha reasignación fue aprobada por la asamblea celebrada el 11 de febrero de 2014.

Resultados no asignados (cont.)

Dividendos

Riesgo de capital

El Grupo gestiona su estructura de capital buscando asegurar su capacidad de continuar con las inversiones necesarias para la óptima evolución de los negocios, mientras que maximiza el rendimiento a sus accionistas a través de la optimización de los saldos de deuda y patrimonio.

Dentro de este proceso, el Grupo monitorea su estructura de capital a través del índice de endeudamiento, que consiste en el cociente entre su deuda neta, que incluye los préstamos, menos Caja y bancos y Otras inversiones corrientes y el patrimonio.

El índice de endeudamiento al 31 de octubre de 2017 es el siguiente:


Total deudas	543.134.402
Menos: Efectivo y equivalentes de efectivo
Caja y bancos	( 58.447.585)
Inversiones de alta liquidez	( 361.090.055)
Deuda neta	123.596.762
Patrimonio	1.709.292.540
Índice de endeudamiento	0,07

NOTA 23 - INSTRUMENTOS FINANCIEROS Y GESTION DE RIESGOS

Clasificación y valor razonable


				Valor de libros
	Nota	Disponibles para la venta					Préstamos y créditos		Otros pasivos financieros		Total
Mantenidos hasta el vencimiento
		31/10/2017	31/10/2016		31/10/2017	31/10/2016	31/10/2017	31/10/2016	31/10/2017	31/10/2016	31/10/2017	31/10/2016
Activos financieros
medidos a su valor
razonable
Títulos públicos y privadores	7	-	56.526.804		-	-	-	-	-	-	-	56.526.804
Fondos comunes de inversión	7	291.790.055	68.487.850		-	-	-	-	-	-	291.790.055	68.487.850
Participaciones en fondos de riesgo	7	3.500	3.500		-	-	-	-	-	-	3.500	3.500
		291.793.555	125.018.154		-	-	-	-	-	-	291.793.555	125.018.154
Activos financieros no
medidos a su valor
Razonable	7
Letras del tesoro	-	-		84.639.603	-	-	-	-	-	84.639.603	-
Otros créditos	8	-	-		-	-	395.586.114	329.480.328	-	-	395.586.114	329.480.328
Créditos por ventas	9	-	-		-	-	432.331.798	222.237.752	-	-	432.331.798	222.237.752
Efectivo y equivalentes	11	-	-		-	-	58.447.585	58.356.494	-	-	58.447.585	58.356.494
		-	-		84.639.603	-	886.365.497	610.074.574	-	-	971.005.100	610.074.574

Pasivos financieros no
medidos a su valor
razonable
Préstamos	12	-	-		-	-	-	-	30.882.846	44.522.286	30.882.846	44.522.286
Otras deudas	13	-	-		-	-	-	-	18.410.858	15.568.536	18.410.858	15.568.536
Deudas comerciales	14	-	-		-	-	-	-	123.559.306	53.747.837	123.559.306	53.747.837
		-	-		-	-	-	-	172.853.010	113.838.659	172.853.010	113.838.659

El Grupo aplica valor razonable como forma de valuación recurrente para los activos financieros que se clasifican como activos financieros a valor razonable con cambios en resultados, y para los activos financieros clasificados como disponible para la venta. Comprende inversiones en fondos comunes de inversión y títulos públicos con cotización en un mercado activo, por lo tanto los valores razonables son de Nivel 1.

Administración de riesgos financieros

El Grupo participa de operaciones que involucran instrumentos financieros, registrados en cuentas patrimoniales, que se destinan a atender sus necesidades, las cuales implican exposición a riesgos de mercado, moneda y tasa de interés. La administración de estos riesgos se basa en el análisis puntual de cada situación, considerando las estimaciones propias y de terceros sobre la evolución de las respectivas variables. La gestión de los principales riesgos financieros, tales como los de tipo de cambio, de tasa de interés, de liquidez y de capital, es monitoreada por la Dirección de Finanzas, la cual identifica, evalúa y cubre los mismos, en coordinación estrecha con las unidades operativas del Grupo.

(i) Riesgo cambiario

El Grupo realiza transacciones denominadas en moneda extranjera, en consecuencia, está expuesta a fluctuaciones en el tipo de cambio.

NOTA 23 – INSTRUMENTOS FINANCIEROS Y GESTION DE RIESGOS (cont.)

(i) Riesgo cambiario (cont.)

Actualmente el Grupo no realiza operaciones de cobertura de moneda para contrarrestar el riesgo de las fluctuaciones de la moneda. En caso de realizarse dichas operaciones, el Grupo no puede garantizar que las mismas protegerán su situación financiera del eventual efecto negativo de las fluctuaciones en el tipo de cambio.

Los activos y pasivos monetarios en pesos denominados en moneda extranjera son los siguientes:


	31/10/2017	31/10/2016
ACTIVO
Otros créditos	378.304.039	61.805.145
Créditos por ventas	54.419.680	26.074.859
Inversiones	187.897.117	-
Efectivo y equivalentes de efectivo	39.131.105	18.546.411

Total del Activo	659.751.880	106.426.415

PASIVO
Deudas bancarias y financieras	24.403.457	33.494.998
Otras deudas	13.647.454	-
Deudas comerciales	35.587.049	32.426.293
Total del Pasivo	73.637.960	65.921.291

Posición neta activa	586.113.920	40.505.124

El análisis de sensibilidad del Grupo se desarrolla sobre la base de la exposición de la moneda funcional frente a la moneda extranjera. El Grupo estima que, para cada ejercicio presentado, permaneciendo constantes los demás factores, un fortalecimiento (o debilitamiento) del 10% de la moneda local frente a la moneda funcional al cierre del ejercicio aumentaría (o disminuiría) los beneficios antes de impuestos según lo detallado en el cuadro inferior:


	31/10/2017		31/10/2016
	Fortalecimiento	Debilitamiento	Fortalecimiento	Debilitamiento
Ganancia/(pérdida)	58.611.392	(58.611.392)	4.050.512	(4.050.512)

NOTA 23 – INSTRUMENTOS FINANCIEROS Y GESTION DE RIESGOS (cont.)

(ii) Riesgo de la tasa de interés

El Grupo no está sujeto a riesgos asociados con tasas de interés debido a deudas a tasas de interés variables.


	Tasa
$ 4.450.542	24,70%
U$S 24.403.457	6,40%

Al 31 de octubre de 2016 los pasivos devengaban intereses según el siguiente detalle:


	Tasa
$ 4.341.984	25,00%
$ 6.685.304	24,70%
U$S 33.494.998	6,40%

(iii) Riesgo de cotización

El Grupo limita su exposición al riesgo de cotización invirtiendo solamente en instrumentos líquidos. La Dirección de Finanzas monitorea activamente las calificaciones de crédito, por lo que no espera que ninguna de sus contrapartes deje de cumplir con sus obligaciones.

El Grupo se encuentra expuesto al riesgo de variación de cotización en el mercado por las tenencias de fondos comunes de inversión, títulos y bonos.

(iv) Riesgo de crédito

Los depósitos bancarios se realizan en instituciones de primera línea.

La evolución de la previsión para deudores incobrables se muestra a continuación:

Incluido en Nota 19.
Administración de riesgos financieros (cont.)

(iv) Riesgo de crédito (cont.)

A continuación se expone la antigüedad de los saldos a cobrar por créditos por ventas y otros créditos no alcanzados por pérdidas de deterioro al:


	31/10/2017	31/10/2016
Vencidos
A más de un año	44.236.026	5.262.239
Entre 9 y 12 meses	2.653.139	3.065.837
Entre 6 y 9 meses	1.821.713	8.158.818
Entre 3 y 6 meses	6.306.201	922.640
Hasta 3 meses	41.543.501	31.320.494

(v) Riesgo de liquidez

Riesgo de liquidez es el riesgo de que el Grupo no pueda ser capaz de cumplir sus obligaciones financieras a medida que estas sean exigibles.

La Dirección de Finanzas es la que tiene la responsabilidad final por la gestión de liquidez, habiendo establecido un marco de trabajo apropiado de manera que los diferentes responsables puedan manejar los requerimientos de financiamiento a corto, mediano y largo plazo para que la liquidez del Grupo se encuentre dentro de los parámetros establecidos.

El cuadro indicado más abajo analiza los pasivos financieros del Grupo agrupados por vencimientos:


	Vencido	Menos de 1 año	Entre 1 y 2 años	Sin plazo	Total
31 de octubre de 2017
Deudas comerciales	41.162.048	80.928.497	-	1.468.761	123.559.306
Otros pasivos financieros	-	2.717.476	-	15.693.382	18.410.858
Préstamos	-	28.853.999	2.028.847	-	30.882.846

Total	41.162.048	112.499.972	2.028.847	17.162.143	172.853.010

31 de octubre de 2016
Deudas comerciales	19.569.706	34.178.131	-	-	53.747.837
Otros pasivos financieros	-	10.446.909	-	5.121.627	15.568.536
Préstamos	-	23.889.864	20.632.422	-	44.522.286

Total	19.569.706	68.514.904	20.632.422	5.121.627	113.838.659

(vi) Garantías

El Grupo otorgó avales y garantías de acuerdo a lo descripto en Nota 27.3 de los estados financieros consolidados.

NOTA 24 - INFORMACION POR SEGMENTOS

Bases para la segmentación

El Grupo posee cuatro divisiones estratégicas, las cuales son segmentos reportables. Estas divisiones ofrecen distintos productos y servicios, y son administradas en forma separada porque requieren tecnología y estrategias de marketing diferentes.

El siguiente resumen describe las operaciones de cada segmento reportable:

Procesamiento de datos: Servicios vinculados con suministro, procesamiento de datos, mantenimiento, desarrollo e implementación de software vinculado con máquinas tragamonedas.

Construcción inmobiliaria: Construcción y venta de inmuebles.

Comunicaciones: Servicios vinculados en el área de telecomunicaciones mediante el transporte de información por cable aéreo, fibra óptica, radio enlace o antenas satelitales.

Entretenimiento: Casino, hotelería y actividades afines.

Información sobre los segmentos reportables


	Segmentos de negocio
	Procesamiento de datos		Construcción inmobiliaria		Comunicaciones		Entretenimiento		Eliminaciones		Consolidado
	31/10/17	31/10/16	31/10/17	31/10/16	31/10/17	31/10/16	31/10/17	31/10/16	31/10/17	31/10/16	31/10/17	31/10/16
Información por segmentos

Ingresos por ventas	655.850.613	488.947.710	147.743.195	788.522	288.575.447	215.005.324	561.776.122	-	(8.744.677)	(2.824.455)	1.645.200.700	701.917.101
Resultado del segmento	267.047.336	185.553.948	84.706.570	573.645	57.145.746	28.357.038	160.773.583	(29.603.811)	(80.802.975)	1.303.486	488.870.260	186.184.306


	Segmentos de negocio
	Procesamiento de datos		Construcción inmobiliaria		Comunicaciones		Entretenimiento		Eliminaciones		Consolidado
	31/10/17	31/10/16	31/10/17	31/10/16	31/10/17	31/10/16	31/10/17	31/10/16	31/10/17	31/10/16	31/10/17	31/10/16

Activo	1.515.464.473	1.189.900.922	53.505.200	116.541.825	192.322.269	87.354.998	920.681.594	320.037.911	(429.546.594)	(355.572.129)	2.252.426.942	1.358.263.527

Reconciliación con las mediciones bajo NIIF

No existen diferencias con las mediciones bajo NIIF.

NOTA 24 - INFORMACION POR SEGMENTOS (cont.)

Información geográfica

La información por país es la siguiente:

Ingresos


	31/10/2017	31/10/2016

Argentina	1.645.200.700	701.917.101

	1.645.200.700	701.917.101

Activos no corrientes (excepto instrumentos financieros, activos por impuestos diferidos, activos correspondientes a beneficios post-empleo y derechos derivados de contratos de seguros)


	31/10/2017	31/10/2016

Argentina	865.561.202	467.375.841
Chile	32.431.214	66.451.607

	897.992.416	533.827.448

NOTA 25 - IMPUESTO A LAS GANANCIAS

El detalle de los principales componentes de activos y pasivos por impuesto diferido es el siguiente:

Monto reconocido en resultados


	Ejercicio finalizado el
	31/10/17	31/10/16

Impuesto corriente
Del ejercicio	(201.500.515)	(83.624.446)
Exceso del ejercicio anterior	140.522	438.862
Subtotal	(201.359.993)	(83.185.584)

Impuesto diferido
Generación y reversión de diferencias temporarias	( 4.743.938)	5.405.181
Subtotal	( 4.743.938)	5.405.181

Total	(206.103.931)	(77.780.403)

NOTA 25 - IMPUESTO A LAS GANANCIAS (cont.)

a) Monto reconocido en resultados (cont.)

Por el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2017, el Grupo ha constituido una provisión para el impuesto a las ganancias que asciende a la suma de $ 105.499.117 (neta de anticipos por $ 96.001.398). Por el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2016, el Grupo ha constituido una provisión para el impuesto a las ganancias que asciende a la suma de $ 11.727.760 (neta de anticipos por $ 71.896.686).

Monto reconocido en otros resultados integrales


	Ejercicio finalizado el
	31/10/17			31/10/16
	Antes del impuesto	Impuesto	Neto del impuesto	Antes del impuesto	Impuesto	Neto del impuesto

Valor razonable de activos disponibles para la venta
Del ejercicio	6.733.071	(3.014.430)	3.718.641	(4.573.941)	1.215.108	(3.358.833)

Total	6.733.071	(3.014.430)	3.718.641	(4.573.941)	1.215.108	(3.358.833)

Reconciliación de la tasa efectiva


	Ejercicio finalizado el
	31/10/17		31/10/16

Resultado del ejercicio antes de impuestos		694.974.191		263.964.709
Impuesto del ejercicio a la tasa vigente	35,00%	( 243.240.967)	35,00%	( 92.387.648)
Efecto en el impuesto de subsidiarias del exterior	-2,40%	( 16.669.172)	-3,93%	( 10.361.334)
Resultado de participaciones permanentes en sociedades	0,45%	3.129.697	7,44%	19.633.984
Resultado de venta de participación en sociedades no gravable	6,74%	46.835.487	0,00%	-
Ingresos no gravados/ Gastos no deducibles	0,53%	3.700.502	1,85%	4.895.733
Exceso de provisión del ejercicio anterior	0,02%	140.522	0,17%	438.862

Total cargo a resultados por impuesto a las ganancias	-29,66%	(206.103.931)	-29,47%	( 77.780.403)

NOTA 25 - IMPUESTO A LAS GANANCIAS (cont.)

Movimiento en las diferencias temporarias del ejercicio


	Estados contables por el ejercicio cerrado el
	31/10/17	31/10/16
Activos por impuesto diferido
Quebranto impositivo	2.283.120	-
Diversos	1.171.847	-
Previsiones	2.133.674	1.193.488

Total activo por impuesto diferido	5.588.641	1.193.488


Pasivos por impuesto diferido
Inventarios	( 1.429.366)	(1.429.366)
Propiedad, planta y equipos (1)	(134.875.510)	(5.008.509)
Diversos	( 226.263)	( 226.263)
Inversiones	( 855.448)	-
Otros créditos	-	( 189.144)

Total pasivo por impuesto diferido	(137.386.587)	(6.853.282)

Pasivo diferido neto	(131.797.946)	(5.659.794)

Incluye altas por combinación de negocios por $ 121.394.152

NOTA 26 - RESULTADO POR ACCION

El resultado y el promedio ponderado de la cantidad de acciones ordinarias usados en el cálculo del resultado por acción básico son los siguientes:


	31/10/17	31/10/16

Resultado usado en el cálculo del resultado por acción básico (ganancia):	486.386.498	186.127.593

Promedio ponderado de la cantidad de acciones ordinarias usado para el cálculo del resultado por acción básico	840.000.000	840.000.000

Ganancia por acción	0,58	0,22

NOTA 27 - COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS

27.1 Compromisos futuros

No existen compromisos futuros de significación asumidos por la Sociedad ni sus controladas que al cierre del ejercicio no sean pasivos.

NOTA 27 – COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS (cont.)

27.2 Información sobre litigios y otras cuestiones complementarias

27.2.1 CORREO OFICIAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA

El 12 de septiembre de 2013 se diligenció el oficio dirigido a la Procuración del Tesoro Nacional.

Con fecha 2 de febrero de 2017 las actuaciones fueron giradas al Sr. Fiscal. El 22 de marzo de 2017 se presentó un escrito solicitando la homologación.

Por auto de fecha 19 de mayo de 2017 se concedió la apelación subsidiariamente interpuesta y el 13 de junio de 2017 se remitieron las actuaciones a la Sala I del Fuero Civil y Comercial Federal.

NOTA 27 – COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS (cont.)

27.2 Información sobre litigios y otras cuestiones complementarias (cont.)

27.2.1 CORREO OFICIAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA (cont.)

Desde el 8 de agosto de 2017 las actuaciones están al acuerdo de las Sala I a fin de decidir la homologación del acuerdo celebrado, o en caso contrario disponer prosecución del proceso.

27.2.2 SOCIEDAD DEL ESTADO CASA DE MONEDA

El 11 de marzo de 2013 se corrió traslado de la demanda. El 17 de junio de 2013 el Estado Nacional contestó la demanda, oponiendo excepción de incompetencia según prueba ofrecida por dicha parte.

El 13 de septiembre de 2013, se resolvió rechazar la excepción de incompetencia planteada por el Estado Nacional.

El 30 de octubre de 2013, la Sociedad solicitó la apertura a prueba del proceso. El 11 de noviembre de 2013 se resolvió abrir a prueba el mismo.

NOTA 27 - COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS (cont.)

27.2 Información sobre litigios y otras cuestiones complementarias (cont.)

El 23 de marzo de 2017 Boldt S.A. solicitó la intimación al pago de la condena, pedido al que no se hizo lugar. Ante la negativa, Boldt interpuso recurso de apelación.

Luego de presentaciones por parte de Casa de Moneda, ésta fue elevada a la Cámara Federal con fecha 12 de octubre de 2017 y de esta forma resolver las incidencias que la involucran.

27.2.3 SITUACION DE S.P.T.I. S.A.U. (SERVICIOS PARA EL TRANSPORTE DE INFORMACION S.A.U.)

El 12 de mayo de 2010 la Sociedad canceló obligaciones resultantes del Impuesto al Valor Agregado - período fiscal 04/2010 - y a las Ganancias - anticipo N° 2 - por un monto total de $ 1.259.320, mediante la utilización de Bonos de cancelación de obligaciones fiscales regulados por el Decreto N° 379/2001, cancelación que no fue objetada por la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP), constatándose a posteriori que las obligaciones impositivas abonadas a través de este medio figuraban canceladas en el sistema de cuentas tributarias llevadas por dicho organismo.

Por su parte, el Fisco Nacional, con fecha 15 de marzo de 2011, intimó a la Sociedad a que indique el “detalle de las compensaciones” con las cuales se habrían cancelado sus obligaciones fiscales correspondientes al Impuesto al Valor Agregado y a las Ganancias, informando que de no aportarse el detalle requerido, se rechazarían dichas compensaciones y permanecería el saldo deudor de ambos impuestos. Las intimaciones fiscales fueron cumplidas por la Sociedad mediante nota de fecha 18 de marzo de 2011, en las cuales se informó al Fisco Nacional que tales pagos habían sido efectuados con los indicados bonos y no mediante compensaciones; habiéndose constatado que hasta el 6 de abril de 2011 los conceptos abonados con bonos figuraban como cancelados en el sistema de cuentas tributarias.

En la reunión de Directorio celebrada el 7 de abril de 2011, se resolvió, dadas las intimaciones de pago cursadas por el Fisco Nacional con fecha 15 de marzo de 2011 y su eventual efecto ejecutivo, proceder al pago de los gravámenes reclamados bajo protesto, conjuntamente con la presentación de una nota a fin de dejar constancia de los hechos ocurridos y la disconformidad de la Sociedad en relación con los pagos efectuados. En función de ello, se canceló el mismo día nuevamente el importe de capital correspondiente al Impuesto al Valor Agregado, período fiscal 04/2010 y el Impuesto a las Ganancias, período fiscal 2010, Anticipo N° 2.

NOTA 27 - COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS (cont.)

27.2.3 SITUACION DE S.P.T.I. S.A. (SERVICIOS PARA EL TRANSPORTE DE INFORMACION S.A.U.) (cont.)

Como consecuencia de la estafa sufrida con la compra de los bonos, la Sociedad efectuó una denuncia penal ante el Juzgado Nacional Criminal y Correccional Federal nro. 5, Secretaría nro. 10 (causa nro. 4487/11). El juzgado dispuso la detención de diversos individuos, entre otros los denunciados por SPTI y luego sus procesamientos por los delitos de fraude en perjuicio de la compañía y asociación ilícita.

Por su parte, la AFIP radicó denuncia penal tributaria ante el Juzgado Penal Tributario nro. 3 (causa nro. 1405) con sustento en la supuesta utilización fraudulenta de los bonos para la cancelación de gravámenes. En el marco de la misma la Sociedad decidió presentarse también como querellante en virtud de las aristas penales tributarias derivadas del fraude del cual fue objeto. Dicha causa no ha tenido ningún movimiento, ya que luego de ser remitida al Ministerio Público, a los efectos que requiera la instrucción sumarial, el Juzgado resolvió declararse incompetente a favor de la Justicia Federal, resolución que fue apelada por la AFIP. La Cámara de Apelaciones en lo Penal Económico revocó la decisión, por lo cual la causa volvió al Juzgado de Origen. Una vez radicada la causa en la Justicia Penal Tributaria, el juzgado no ha tenido a la Sociedad por querellante, lo cual ha sido confirmado por la Cámara de Apelaciones.

Atento a que el pago efectuado por la Sociedad corresponde únicamente al importe de capital de los gravámenes oportunamente cancelados con bonos, respecto de los intereses resarcitorios cuyo pago intimó la AFIP, se ha interpuesto un recurso de apelación ante el Tribunal Fiscal de la Nación. La competencia del Tribunal Fiscal de la Nación para entender en los recursos de apelación se sustentó en que el importe de capital fue ingresado bajo protesto y con la intención de solicitar su repetición en el futuro. El Tribunal Fiscal de la Nación corrió traslado de la excepción de incompetencia interpuesta por el representante fiscal, la cual fue contestada por la compañía. Con fecha 5 de julio de 2012 el Tribunal notificó la resolución por la cual hizo lugar a la cuestión previa planteada por el Fisco Nacional y declaró la improcedencia formal del recurso interpuesto por la compañía por lo que no pudo discutirse el fondo del asunto. Dicha resolución fue apelada con efecto devolutivo. Con fecha 13 de agosto de 2012 se presentó la expresión de agravios pertinente y corrido el mismo al Fisco Nacional, los autos han sido elevados a la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal.

Con fecha 15 de noviembre de 2012 la causa fue asignada a la Sala II de dicho tribunal (causa
nro. 47.705/2012). Con fecha 28 de noviembre de 2012 la compañía solicitó el dictado de una medida cautelar a efectos de que se ordene a la AFIP que se abstenga de proceder a la ejecución fiscal de los intereses en discusión hasta tanto exista resolución definitiva al respecto, la cual ha sido denegada. Con fecha 18 de junio de 2013 la Cámara dictó sentencia confirmando el pronunciamiento del Tribunal Fiscal, por lo que el expediente será remitido al mismo. Los intereses en cuestión han sido ingresados con fecha 16 de abril de 2014, por lo que la Sociedad ha iniciado una acción de repetición ante el organismo fiscal, con fecha 11 de diciembre de 2014.

Con fecha 21 de julio de 2017 la Sociedad ha sido notificada de la Resolución N° 67/2017 mediante la cual la AFIP resolvió no hacer lugar al recurso de repetición interpuesto. Contra dicha resolución la Sociedad interpondrá recurso de reconsideración.

27.3 - AVALES Y GARANTIAS OTORGADAS


Organismo		Monto

Bapro Medios de Pago S.A.		77.314.841

Servicio integral de procesamientos y administración de infracciones C.A.B.A. – Licitación 2131/SIGAF/2013		21.000.000

Instituto Provincial de Loterías y Casinos de la Provincia de Buenos Aires		17.098.924

Anticipo financiero por servicio integral de procesamientos y administración de infracciones C.A.B.A. - Licitación 768-1227 LPU16 Y O/C 768-13554		12.589.269

Instituto Provincial de Loterías y Casinos de la Provincia de Buenos Aires (Casino Central / Mar del Plata)		8.680.000

Ejecución de contrato por servicio integral de procesamientos y administración de infracciones C.A.B.A. - Licitación 768-1227 LPU16 Y O/C 768-13554		6.826.515

Instituto Provincial de Loterías y Casinos de la Provincia de Buenos Aires (Casino del Mar)		3.500.000

Daño ambiental de incidencia colectiva		3.409.772

Ejecución de contrato correspondiente a la contratación de la adquisición del sistema de peaje para la autopista La Plata - Buenos Aires, licitación 2/2016		3.047.600

Expediente Caratulado Ciccone, Graciela c/Compañía de Valores Sudamericana s/quiebra y Otros s/despido		2.170.000

Smo real state S.A		1.655.000

Servicio integral de detección automático de flujo de circulación vehicular e infracciones – Agencia de Seguridad Vial		1.500.000

Instalación de salas de juego Ciudad de Tandil – Provincia de Buenos Aires		1.000.000

Hispamar satelites S.A.		U$S 1.800.000

27.3 - AVALES Y GARANTIAS OTORGADAS (cont.)

La Sociedad Casino Puerto Santa Fé S.A. ha suscripto contratos de leasing con Banco Francés S.A. Como garantía de dichos contratos y de los créditos de cualquier naturaleza que dicho banco haya otorgado u otorgue en el futuro, con fecha 16 de diciembre de 2014, Boldt S.A se ha constituido en principal, liso, llano y solidario pagador de las obligaciones asumidas o que llegase a asumir en el futuro dicha sociedad hasta un máximo de capital de $ 10.180.000 con más los accesorios que se adeuden en concepto de intereses, multas, costas, impuestos, y gastos judiciales y extrajudiciales derivados de dichas obligaciones por el plazo de diez años.

Al 31 de octubre de 2017, el pasivo por cuotas de arrendamiento a pagar asciende a $ 16.565.966 (IVA incluido).

NOTA 28 - SALDOS Y OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS


OPERACIONES	31/10/2017										31/10/2016
	Aportes	Compras y gastos	Préstamos otorgados	Dividendos distribuidos por relacionadas	Ventas, comisiones y recupero de gastos	Anticipos recibidos	Cobro de dividendos	Intereses devengados	Prestación de servicios	Aportes		Compras y gastos	Préstamos otorgados	Dividendos distribuidos por relacionadas	Ventas, comisiones y recupero de gastos	Anticipos recibidos	Cobro de dividendos	Intereses devengados	Prestación de servicios

7 Saltos S.A.	4.686.117	-	-	-	-	-	-	-	-	3.267.059		-	-	-	-	-	-	-	-
Manteo S.A.	11.775.830	-	-	-	249.862	-	-	-	-	4.878.000		-	-	-	190.635	-	-	87.588	-
Naranpark S.A.	-	-	-	-	110.948	-	-	-	-	-		-	-	-	-	-	-	-	-
Trilenium S.A.	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-		-	-	45.750.000	5.104.774	-	45.750.000	-	674.421
Casino Puerto Santa Fe S.A	-	748.393	-	53.000.000	1.650.450	-	53.000.000	-	359.330	-		319.799	-	37.500.000	1.510.727	-	37.500.000	-	310.676
Casino Melincue S.A.	-	8.910	-	11.500.000	926.125	-	11.500.000	-	615.461	-		-	-	11.500.000	729.511	-	11.500.000	-	532.110
Boldt Gaming S.A.	-	3.747	-	-	2.862.943	-	-	-	145.019.668	-		4.614.503	-	-	2.328.239	21.456.185	-	-	104.022.033
Boldt Impresores S.A.	-	11.224.617	-	-	4.472.630	-	-	-	-	-		5.926.392	-	-	5.743.590	-	-	-	-
Ovalle Casino Resort S.A.	-	-	-	-	-	-	-	1.834.711	-	-		2.072.290	307.563.845	-	7.602.702	-	-	581.631	-
Boldt S.A. – Tecnovía S.A. UT	-	-	-	-	-	-	-	-	-	25.000		-	13.384.000	-	-	-	-	-	-
ICM S.A	-	-	-	-	4.498.258	-	-	-	-	-		-	-	-	6.738.086	-	-	-	-

	16.461.947	11.985.667	-	64.500.000	14.771.216	-	64.500.000	1.834.711	145.994.459	8.170.059		12.932.984	320.947.845	94.750.000	29.948.264	21.456.185	94.750.000	669.219	105.539.240

NOTA 28 - SALDOS Y OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS (cont.)

Remuneraciones de administradores

El monto imputado a resultados en concepto de remuneraciones a directores y gerentes asciende a $ 28.300.105 y $ 29.673.706 al 31 de octubre de 2017 y 2016, respectivamente.

No se ha reconocido ningún gasto en el período actual ni en períodos anteriores con respecto a incobrables o cuentas de dudoso cobro relacionadas con los importes adeudados por partes relacionadas.

NOTA 29 - ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA


	31/10/17				31/10/16
	Clase y monto de la moneda extranjera		Cambio vigente	Monto en moneda Local	Monto de la moneda extranjera	Monto en moneda local
			pesos	pesos		pesos

ACTIVO NO CORRIENTE

Otros créditos
Anticipos a proveedores	U$S	-	-	-	64.225	966.589
Total otros créditos				-		966.589
Total del activo no corriente				-		966.589

ACTIVO CORRIENTE

Otros créditos
Con partes relacionadas	U$S	20.562.586	17,55	360.976.196	3.619.154	54.468.268
Anticipos a proveedores	U$S	943.735	17,55	16.567.263	188.552	2.837.714
Gastos pagados por adelantado	U$S	10.187	17,55	178.839	182.739	2.750.218
Diversos	U$S	33.138	17,55	581.741	51.984	782.356
Total otros créditos				378.304.039		60.838.556

Créditos por ventas
Comunes	U$S	2.218.860	17,55	38.952.091	25.738	387.364
Con partes relacionadas	U$S	881.090	17,55	15.467.529	1.706.810	25.687.495
Total de créditos por ventas				54.419.680		26.074.859

Inversiones
Letras del tesoro	U$S	873.803	17,55	15.339.603	-	-
Fondos comunes de inversión	U$S	9.829.537	17,55	172.557.514	-	-

Total inversiones				187.897.117		-

Efectivo y equivalente de efectivo
Caja	U$S	38.510	17,55	676.042	35.809	538.918
	€	4.014	20,43	82.015	4.514	74.430
Bancos	U$S	2.185.876	17,55	38.373.048	1.191.566	17.933.063
Total efectivo y equivalente de efectivo				39.131.105		18.546.411

Total del activo corriente				659.751.880		105.459.826

Total del activo				663.510.555		106.426.415

NOTA 29 - ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA (cont.)


	31/10/17							31/10/16
	Clase y monto de la moneda extranjera			Cambio vigente		Monto en moneda local		Monto de la moneda extranjera	Monto en moneda local
				Pesos		Pesos			Pesos
PASIVO PASIVO NO CORRIENTE
Préstamos
Arrendamientos financieros	U$S	114.916	17,65		2.028.847		1.133.325		17.169.874
Total de préstamos					2.028.847				17.169.874

Deudas comerciales
Comunes	U$S	105.462	17,65		1.676.533				-
Total de deudas comerciales					1.676.533				-
Deudas comerciales

Total del pasivo no corriente					3.705.380				17.169.874

PASIVO CORRIENTE
Préstamos
Arrendamientos financieros	U$S	1.267.324	17,65		22.374.610		1.077.566		16.325.124
Total préstamos					22.374.610				16.325.124

Otras deudas
Anticipos de clientes	U$S	773.008	17,65		13.647.454		-		-
Total de otras deudas					13.647.454				-

Deudas comerciales
Comunes	U$S	1.850.989	17,65		32.679.211		1.522.526		23.066.268
	€				-		58.212		968.338
Con partes relacionadas	U$S	164.703	17,65		2.907.838		553.907		8.391.687

Total deudas comerciales					35.587.049				32.426.293

Total del pasivo corriente					71.609.113				48.751.417

Total del pasivo					73.637.960				65.921.291

U$S: dólares estadounidenses

€: euros

NOTA 30 - SUBSIDIARIAS

A continuación se detallan las subsidiarias consolidadas en los presentes estados financieros consolidados.


		Porcentaje de participación en el capital socialy en los votos (%)
Subsidiaria	País	31.10.2017		31.10.2016

Servicios Para el Transporte de Información S.A.U.	Argentina	100,0	99,8
Orbith S.A.	Argentina	70,0	-
Trilenium S.A.	Argentina	95,0	50,0
Boldt Chile SPA	Chile	100,0	100,0

NOTA 31 - PARTICIPACIONES NO CONTROLADORAS

La siguiente tabla resume cada una de las subsidiarias del Grupo que posee participación no controladora:


	S.P.T.I. S.A.U.	Trilenium S.A.	Orbith S.A.	Atribuible a las participaciones no controladoras
	31/10/2017	31/10/2017	31/10/2017
Porcentaje de participación no controladora	-	5,0%	30,0%
Activos netos	-	188.351.532	47.089.543
Mayor valor de propiedad, planta y equipos	-	225.446.397	-
Prima de emisión atribuible a la controladora	-	-	( 50.616.667)
Activos netos ajustados	-	413.797.929	( 3.527.124)
Valor contable de la participación	-	20.689.896	( 1.058.137)	19.631.759
Ganancia (pérdida) del ejercicio	-	73.767.198	( 4.015.328)
Porcentaje de participación	-	5,0%	30,0%
Valor contable de la participación no controladora	-	3.688.360	( 1.204.598)	2.483.762
Otros resultados integrales participación no controladora	-	-	46.461	46.461


	31/10/2016
Porcentaje de participación no controladora	0,20%
Total del activo	87.354.998
Total del pasivo	48.161.367
Activos netos	39.193.631
Activos netos ajustados	39.193.631
Valor contable de la participación	78.387	78.387
Ganancia del ejercicio	28.357.038
Porcentaje de participación	0,20%
Valor contable de la participación no controladora	56.714	56.714

NOTA 32 - HECHOS POSTERIORES AL CIERRE DEL EJERCICIO

La reducción de la tasa del impuesto a las ganancias no aplica a los resultados obtenidos por los sujetos que exploten juegos de azar en casinos, cuyas ganancias seguirán gravadas al 41,5%. Los quebrantos provenientes en estas actividades se consideran de ahora en más como de naturaleza específica, pudiendo computarse únicamente contra utilidades netas de la misma fuente y que provengan de igual tipo de operaciones en el año fiscal en el que se experimentaron las pérdidas o en cinco años inmediatos siguientes.

Como consecuencia de la reducción de la tasa del impuesto, la Sociedad deberá medir en el ejercicio iniciado el 1 de noviembre de 2017 sus activos y pasivos diferidos, detallados en la Nota 25 a los estados contables, empleando las tasas del 30% o 25% según el ejercicio en que se estime se revertirán las diferencias temporarias vinculadas con los resultados obtenidos de las actividades beneficiadas con la reducción de tasas.

NOTA 32 – HECHOS POSTERIORES AL CIERRE DEL EJERCICIO (cont.)

Se deja sin efecto, además, el impuesto de igualación mencionado en la Nota 22 bajo dividendos para las nuevas utilidades que se generen a partir de las presentes modificaciones.

Excepto por lo mencionado en Nota 27 y en los párrafos anteriores, no existen otros acontecimientos u operaciones ocurridos entre la fecha de cierre del ejercicio y de la emisión de los presentes estados financieros consolidados que puedan modificar significativamente la situación financiera de la sociedad a la fecha de cierre ni el resultado del presente ejercicio.

INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES SOBRE ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

A los señores Accionistas, Presidente y Directores de
BOLDT S.A.Domicilio legal: Aristóbulo del Valle 1257
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
C.U.I.T. N°: 30-50017915-1

Informe sobre estados financieros consolidados

Hemos auditado los estados financieros consolidados de Boldt S.A. (“la Sociedad”) y sus subsidiarias, los que comprenden el estado consolidado de situación financiera al 31 de octubre de 2017, los estados consolidados de otro resultado integral, de cambios en el patrimonio y de flujo de efectivo por el ejercicio finalizado en esa fecha, y un resumen de las políticas contables significativas y otras notas explicativas.

La Dirección es responsable por la preparación y adecuada presentación de los estados financieros consolidados adjuntos de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”), adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”) como normas contables profesionales e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) a su normativa tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB”, por su sigla en inglés). Esta responsabilidad incluye el diseño, implementación y mantenimiento de un control interno que la Dirección considere necesario de manera que los estados financieros consolidadosno contengan distorsiones significativas debidas a errores o fraude.

Responsabilidad de los auditores

Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los estados financieros adjuntos basada en nuestra auditoría. Hemos realizado nuestra auditoría de acuerdo con las Normas Internacionales de Auditoría (“NIA”) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento (“IAASB”, por su sigla en inglés) adoptadas en Argentina y con la vigencia establecida por la FACPCE a través de su Resolución Técnica N° 32 y sus Circulares de Adopción. Las NIA exigen que cumplamos con los requerimientos de ética, y que planifiquemos y ejecutemos la auditoría para obtener una seguridad razonable de que los estados financieros no contienen errores significativos.

Una auditoría implica realizar procedimientos sobre bases selectivas para obtener elementos de juicio sobre las cifras y aseveraciones expuestas en los estados financieros consolidados. Los procedimientos seleccionados dependen de nuestro juicio profesional, incluyendo la evaluación del riesgo de que los estados financieros consolidados contengan distorsiones significativas debidas a errores o fraude. Al realizar esta evaluación del riesgo, consideramos el control interno existente en la Sociedad relativo a la preparación y presentación de los estados financieros consolidados con la finalidad de diseñar los procedimientos de auditoría apropiados en las circunstancias, pero no con el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la Sociedad y sus subsidiarias. Como parte de la auditoría se evalúan asimismo las políticas contables utilizadas, las estimaciones significativas hechas por la Dirección y la presentación de los estados financieros consolidados en su conjunto.

Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiada para sustentar nuestra opinión profesional.

En nuestra opinión, los estados financieros consolidados adjuntos presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera consolidada de la Sociedad y sus subsidiarias al 31 de octubre de 2017, los resultados consolidados de sus operaciones y los flujos de efectivo consolidados por el ejercicio finalizado en esa fecha, de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera.

Otras cuestiones

Con relación a los estados financieros consolidados al 31 de octubre de 2016 y por el ejercicio finalizado en esa fecha, hemos emitido un informe de auditoría expresando una opinión favorable sin salvedades con fecha 6 de enero de 2017.

Informe sobre otros requerimientos legales y reglamentarios

En cumplimiento de disposiciones vigentes, informamos que:

- 1. los estados financieros consolidados de la Sociedad y sus subsidiarias se ajustan a las disposiciones de la Ley General de Sociedades, en lo que es materia de nuestra competencia, y a las normas sobre documentación contable de la CNV y se encuentran asentados en el libro de Inventario y Balances;
- las cifras de los estados financieros consolidados adjuntos surgen de aplicar los procedimientos de consolidación establecidos por las NIIF a partir de los estados financieros individuales de las sociedades consolidadas, las que se detallan en la Nota 30 a los estados financieros consolidados;
- hemos leído la reseña informativa (secciones “Estructura patrimonial”, “Estructura de resultados”, ”Estructura del flujo de efectivo” e “Indices”), sobre la cual, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos observaciones que formular;
- hemos aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo previstos en las correspondientes normas profesionales emitidas por la FACPCE;
- durante el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2017, hemos facturado honorarios por servicios de auditoría prestados a la Sociedad que representan 84% del total facturado a la Sociedad por todo concepto, el 23% del total de los honorarios por servicios de auditoría facturados a la Sociedad y sus sociedades controladas y vinculadas, y el 19% del total facturado a la Sociedad y sus sociedades controladas y vinculadas por todo concepto, y
- al 31 de octubre de 2017, la deuda devengada en concepto de aportes y contribuciones con destino al Sistema Integrado Previsional Argentino que surge de los registros contables de la Sociedad ascendía a
  $ 2.957.045, no siendo exigible a dicha fecha.

Socia

INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA SOBRE ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

Por la presente ratificamos las firmas que impresas obran en las fojas que anteceden, cuyo contenido también se ratifica y que reemplazan a las correspondientes firmas ológrafas, que han sido debidamente estampadas en los originales del estado consolidado de situación financiera, estados consolidados de resultado integral, de cambios en el patrimonio y de flujo de efectivo y las notas 1 a 32 al 31 de octubre de 2017 de BOLDT S.A..

AI assistant

Boldt — Interim / Quarterly Report 2017

NOTA 1 - INFORMACIÓN GENERAL SOBRE LA SOCIEDAD Y SUS OPERACIONES

NOTA 2 - BASES DE PREPARACIÓN

NOTA 3 - POLÍTICAS CONTABLES

NOTA 4 - PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPOS

NOTA 5 - ACTIVOS INTANGIBLES

NOTA 6 - PARTICIPACIONES EN SOCIEDADES Y OTRAS ENTIDADES

NOTA 7 - INVERSIONES

NOTA 8 - OTROS CREDITOS

NOTA 9 - CREDITOS POR VENTAS

NOTA 10 - INVENTARIOS

NOTA 11 – CAJA Y BANCOS

NOTA 12 - PRESTAMOS

NOTA 13 - OTRAS DEUDAS

NOTA 14 - DEUDAS COMERCIALES

NOTA 15 - PROVISIONES

NOTA 16 - INGRESOS POR VENTAS

NOTA 17 - COSTOS DE SERVICIOS Y PRODUCTOS VENDIDOS

NOTA 18 - GASTOS POR SU NATURALEZA

NOTA 19 - INGRESOS Y COSTOS FINANCIEROS

NOTA 20 - OTROS INGRESOS

NOTA 21 - OTROS EGRESOS

NOTA 22 - CAPITAL Y RESERVAS

NOTA 23 - INSTRUMENTOS FINANCIEROS Y GESTION DE RIESGOS

NOTA 24 - IMPUESTO A LAS GANANCIAS

NOTA 25 - GANANCIA POR ACCION

NOTA 26 - COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS

NOTA 27 - SALDOS Y OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS

NOTA 28 - ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA

NOTA 29 - HECHOS POSTERIORES AL CIERRE DEL EJERCICIO

NOTA 30 - INFORMACIÓN ADICIONAL REQUERIDA POR LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

NOTA 30.1 - INFORMACIÓN ADICIONAL REQUERIDA POR EL ARTÍCULO 12 DEL CAPÍTULO III DEL TÍTULO IV DE LAS NORMAS DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

NOTA 30.2 - INFORMACIÓN REQUERIDA POR EL ARTÍCULO 26 DE LA SECCIÓN VII DEL CAPÍTULO IV DEL TÍTULO II DE LAS NORMAS DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (no alcanzada por el informe del auditor)

INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES SOBRE ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES

INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA SOBRE ESTADOS INDIVIDUALES

Composición del Directorio

NOTA 1 - INFORMACIÓN GENERAL SOBRE LA SOCIEDAD Y SUS OPERACIONES

NOTA 2 - BASES DE PREPARACIÓN

2.1 Declaración de cumplimiento

2.2 Bases de medición

2.2 Bases de medición (cont.)

2.3 Moneda funcional y de presentación

NOTA 3 - POLÍTICAS CONTABLES

NOTA 4 - PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPOS

NOTA 5 - ACTIVOS INTANGIBLES

NOTA 6 - PARTICIPACIONES EN SOCIEDADES Y OTRAS ENTIDADES

NOTA 7 – INVERSIONES

NOTA 8 - OTROS CREDITOS

NOTA 9 - CREDITOS POR VENTAS

NOTA 10 - INVENTARIOS

NOTA 11 - CAJA Y BANCOS

NOTA 12 - PRESTAMOS

NOTA 13 - OTRAS DEUDAS

NOTA 14 - DEUDAS COMERCIALES

NOTA 15 – PROVISIONES

NOTA 16 - INGRESOS NETOS POR VENTAS

NOTA 17 - COSTOS DE SERVICIOS Y PRODUCTOS VENDIDOS

NOTA 18 - GASTOS POR SU NATURALEZA

NOTA 19 - INGRESOS Y COSTOS FINANCIEROS

NOTA 20 - OTROS INGRESOS

NOTA 21 - OTROS EGRESOS

NOTA 22 - CAPITAL Y RESERVAS

NOTA 23 - INSTRUMENTOS FINANCIEROS Y GESTION DE RIESGOS

NOTA 24 - INFORMACION POR SEGMENTOS

NOTA 25 - IMPUESTO A LAS GANANCIAS

NOTA 26 - RESULTADO POR ACCION

NOTA 27 - COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS

NOTA 28 - SALDOS Y OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS

NOTA 29 - ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA

NOTA 30 - SUBSIDIARIAS

NOTA 31 - PARTICIPACIONES NO CONTROLADORAS

NOTA 32 - HECHOS POSTERIORES AL CIERRE DEL EJERCICIO

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