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Boldt Interim / Quarterly Report 2017
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FINALIZADO EL 31 DE ENERO DE 2017
1. COMENTARIOS SOBRE SITUACIONES RELEVANTES DEL TRIMESTRE
La economía argentina durante el primer trimestre del nuevo ejercicio, y a un año de inicio de la nueva Administración, exhibió indicadores del mercado interno aún muy deprimidos, en línea con la estanflación que caracterizó gran parte de 2016, al tiempo que mostró indicios de recuperación parcial de su sector exportador, y también una afluencia masiva de capitales del exterior.
Con todo, la imposibilidad de contar con recursos fiscales y monetarios para instrumentar medidas anticíclicas eficaces, derivó en un deterioro de las expectativas de los consumidores, potenciadas además por cierto deterioro del mercado laboral.
Desde lo financiero el ingreso de capitales desde el exterior no impactó en el consumo privado, sino que implicó una reestructuración de carteras por estar gatillado en la actual posibilidad de acceder al crédito externo, y en el blanqueo impositivo que las autoridades ofrecieron a los contribuyentes. El nuevo rally masivo de endeudamiento público y privado con el exterior implicó por una parte un fuerte crecimiento de la deuda pública externa (nacional, provincial e incluso municipal), pero también de los activos externos de los residentes, vía dolarización de sus carteras.
Otra buena parte del saldo neto con el exterior, que no absorbió el Banco Central, se tradujo en una marcada sobreoferta de divisas en el mercado cambiario, por lo que siguió apreciándose el peso: se incrementó nominalmente un 14% anual siendo un tercio del aumento evidenciado por los precios internos.
El sesgo recesivo, más el hecho de que los registros inflacionarios no coincidían con las expectativas oficiales y limitada inversión privada interna y externa, precipitó durante los primeros días de año el reemplazo del Ministro de Hacienda. Para cumplir el programa financiero, serán necesarias, un
crecimiento de la recaudación impositiva con base en la reactivación económica, así como una licuación y/o congelamiento del gasto primario global, que se instrumentaría principalmente mediante la actualización tarifaria.
En este cuadro de situación el Banco Central suspendió sobre fin de año la rebaja secuencial de tasas de interés que estaba ejecutando ante la evidencia de que el proceso de desinflación no converge con los objetivos monetarios.
En particular se advirtió que el componente "núcleo" de los registros inflacionarios de todo el país que muestran la inflación inercial se ubican en torno al 1,8% anual (equivalente al 24% anual) estando por encima de los objetivos oficiales.
El frente externo al momento no ha ayudado como la difícil situación política y económica de Brasil principal socio comercial de la región, el menor nivel de crecimiento de China, con la consecuente disminución de sus importaciones y menor demanda de materia prima que ha generado un efecto adverso en economías emergentes.
Por otra parte la política de EEUU con orientación al proteccionismo, dado el bajo grado de integración comercial no afectaría a la Argentina, pero si impactaría el incremento esperado de tasas de interés que la FED tiene previsto ante indicadores de pleno empleo y presiones inflacionarias de ese país.
En este contexto y en la línea de negocios de Casinos de juego, este inicio de ejercicio 2017 tuvimos un incremento en el nivel de apuestas per cápita, motivado por inversiones en nuevas máquinas, mejoras en infraestructura y la continuidad de la instalación del Club de Jugadores, originando un incremento de ingresos del 30 % en relación al año anterior a pesar de la menor afluencia del público.
En el aspecto estrictamente operativo, continuamos con la estrategia de fidelización de clientes a través de los clubes de jugadores, club Casino del Mar y el resto de los casinos lanzados ya hace un año y medio atrás (Casino Central, Casino Provincial, Casino Tandil y Casino Miramar).
En lo que respecta a las inversiones en la República de Chile, Ovalle Casino Resort, habiendo sido inaugurado en agosto de 2016 se encuentra en plena operación y con importantes perspectivas de crecimiento tomando en cuenta el desarrollo de visitas generados en el trimestre.
En la línea de negocios de Seguridad Vial, se encuentra en operación el sistema LPR (Lector de Patentes en tiempo Real) el cual ha sido extendido su alcance incrementando el número de cámaras instaladas permitiendo dinamizar la operación generando el control de accesos al microcentro de la Ciudad de Buenos Aires.
Así también luego de la adjudicación mediante el otorgamiento de la licencia por cuatro años para ejecutar el control de peaje de AUBASA (Autopista Bs As a La Plata) en formato de UT cuyo plan maestro de ejecución comenzó en el mes de julio 2016, se prevé su finalización y comienzo de operación para el segundo trimestre de 2017.
Además se continúa con la provisión de servicios de gestión del sistema integral de detección automática de flujo de circulación vehicular e infracciones a las normas de tránsito y seguridad vial, existentes en la Ciudad de Buenos Aires y la Provincia de Santa Fé.
Un hito sin precedentes en la Compañía ha sido la decisión de constituir una nueva sociedad para llevar adelante un proyecto con la firma E-GATE S.A. que consiste en la creación de una nueva empresa de telecomunicaciones que actuará como proveedor mayorista de servicios de Internet de alta velocidad para zonas rurales y suburbanas, mediante el uso de una nueva tecnología satelital de alta capacidad y bajo costo, única en nuestro país.
Este proyecto está orientado a reducir la brecha digital y satisfacer la demanda insatisfecha creciente por servicios de conectividad en zonas de baja densidad de hogares por kilómetro cuadrado, debido a que estas geografías no pueden ser cubiertas mediante las redes de fibra óptica, cable o inalámbricas de los operadores tradicionales de telecomunicaciones.
El modelo es replicable a otros países de la Región y al mercado corporativo, a través del desarrollo de soluciones para empresas que requieran servicios de conectividad en zonas alejadas de los centros urbanos principales.
Un proyecto que una vez más es posible debido a la solidez económica y operativa de Boldt que permitirá viabilizarlo desde sus inicios hasta los objetivos de crecimiento alineados a rentabilidad.
En los proyectos inmobiliarios la Compañía comenzó a comercializar en noviembre de 2016 las unidades del edificio de su titularidad sito en la calle Wenceslao Villafañe N° 1302/1310 y Aristóbulo de Valle 1299/1301/1333. El edificio bautizado como “Plaza Imprenta” cuenta con una excelente ubicación y demás comodidades cuya disponibilidad para la venta asciende a 7.361,48 metros cuadrados en departamentos, 280,91 metros cuadrados en locales y 51 cocheras que lo hacen un edificio único y sobresaliente en su categoría y zona.
Habiendo sido confirmada en el año 2015 por la Cámara de Apelaciones en lo Civil y Comercial Federal, la sentencia que hace lugar a la demanda, en autos “Boldt SA c/ Casa de Moneda SE s/ Cobro de sumas de dinero”, durante 2016 se tuvo por aprobada la liquidación por las sumas de U$S 2.195.200,86 y $7.179.981,02, las que al momento de efectivo pago deberán adicionarse a ambas sumas los intereses devengados. Luego de conocerse a principios de 2017 la incorporación de dicha acreencia al presupuesto fiscal del año 2017 aprobado por Ley del Congreso de la Nación se revirtió la previsión por incobrables registrada oportunamente.
5. DATOS ESTADISTICOS CORRESPONDIENTES AL PUBLICO ASISTENTE A
CASINOS DE LA PROVINCIA DE BUENOS AIRES
| Enero 2013 | 981.919 |
| Enero 2014 | 974.507 |
| Enero 2015 | 1.106.134 |
| Enero 2016 | 897.461 |
| Enero 2017 | 995.796 |
LAS SOCIEDADES CONTROLADAS
SERVICIOS PARA EL TRANSPORTE DE INFORMACION S.A.
Actualmente la Compañía es titular del 100% del capital social y votos de SERVICIOS PARA EL TRANSPORTE DE INFORMACION S.A., luego de haber adquirido el 0,20% el día 24 de enero de 2017.
Durante el primer período del nuevo Ejercicio la Sociedad continuó brindando servicio de operación y mantenimiento integral de comunicaciones conectando más de 12.750 puntos de venta On Line Real Time en las Provincias de Buenos Aires, Córdoba, Santa Fe, Entre Ríos, Formosa y Misiones.
BOLDT CHILE SpA
Luego de dar el inicio de sus operaciones en agosto de 2016, Ovalle Casino Resort S.A., se encuentra en plena etapa de desarrollo de clientes y afianzamiento de sus operaciones en la región del valle de Limarí en Chile.
En efecto durante el trimestre, se generaron más de 12.000 visitas lo que contribuyó a que los ingresos del casino estén en línea con un franco crecimiento todo ello contribuyendo a reafirmar el camino presupuestado que iniciado como proyecto se está materializando en una operación world class en términos de entretenimiento en la Republica de Chile.
En lo que respecta a la Licitación de una Licencia de Casino en Chillán (Proceso 2014 de la SCJ), se mantienen las complejidades jurídicas. Si bien el permiso fue otorgado al otro competidor, Marina del Sol Chillán S.A., se interpuso un Recurso de Ilegalidad en contra de dicha decisión, el cual fue admitido a tramitación pese a la improcedencia que alegó en Corte la Superintendencia de Casinos de Juego y el proyecto ganador.
Dicho recurso de ilegalidad se encuentra suspendido su conocimiento y resolución por orden del Tribunal Constitucional ante un requerimiento nuestro, en atención a que se solicita se declare inconstitucional el precepto legal que le impide a la Corte de Apelaciones dictar una orden de no innovar. Se estima que el Tribunal Constitucional podría emitir un pronunciamiento a partir del mes de marzo de 2017 aproximadamente.
SOCIEDADES VINCULADAS CON INFLUENCIA SIGNIFICATIVA
TRILENIUM S.A.
Durante el trimestre la Compañía comunicó a la Comisión Nacional de Valores, la Oferta Irrevocable por la Compra del 50% de las acciones en Trilenium S.A. a Sociedad Comercial del Plata S.A., la cual fue aceptada por la citada sociedad. Posteriormente, con fecha 10 de enero de 2017 Boldt S.A. realizó una oferta irrevocable de venta del 5% de sus acciones en Trilenium S.A. a FINMO S.A. la cual fue aceptada con fecha 13 de enero de 2017 y comunicada a la Comisión Nacional de Valores, contándose en consecuencia con opinión favorable del Comité de Auditoría. Como consecuencia de dichas transferencias accionarias, al cierre de este trimestre, la Companía es titular del 95% del capital social y votos de Trilenium SA.
Se continúa profundizando las acciones de marketing, utilizando todas las vías de comunicación y difusión disponibles en el mercado para incrementar la afluencia del público. Asimismo con la modernización del edificio donde funciona el Casino de Tigre, se mejorará la oferta de servicios tanto en confort como en los nuevos sectores gastronómicos.
Para concluir, a la fecha de elaboración de la presente Reseña, no se han producido novedades respecto de la demanda interpuesta por la violación contractual que significa la explotación de máquinas de juego en Bingos, dentro de los 150 km. a la redonda, pactado oportunamente.
CASINO MELINCUE S.A.
En el actual trimestre los ingresos han sido un 25% superior a los generados en igual periodo del ejercicio anterior. La afluencia del público ha sido un 21% inferior a los del 1er Trimestre del Ejercicio Anterior, con un promedio diario de 1700 visitantes principalmente debido al alto registro de lluvias en los fines de semana que provocaron cortes en la rutas de acceso.
Además, es oportuno mencionar que el Congreso Nacional aprobó una Ley que modifica alícuota del Impuesto a las Ganancias incrementándola del 35% al 41,5% y a su vez establece un impuesto a la apuesta del 0,75% que deberán abonar los clientes, encontrándonos a la espera de la Resolución que defina la base imponible sobre la que se aplicará la alícuota mencionada.
Se han realizado una serie de inversiones con motivo de seguir afianzando el complejo, siempre en la línea de dar un servicio completo en maquinas de última generación y adecuado a la demanda de nuestros clientes.
CASINO PUERTO SANTA FE S.A.
En términos de juego en este período el casino recibió visitas por aproximadamente 650.000 personas, siendo el promedio mensual de 220.000 visitantes, lo que representa una leve disminución en relación al promedio del ejercicio anterior. Sus ingresos han sido un 21% superior a los generados en igual periodo del ejercicio anterior.
Se continúan realizando eventos y acciones promocionales conjuntamente con la realización de inversiones dotando al complejo de la renovación de maquinas de última generación para satisfacer la demanda de nuestros clientes.
Además, es oportuno mencionar que el Congreso Nacional aprobó una Ley que modifica alícuota del Impuesto a las Ganancias incrementándola del 35% al 41,5% y a su vez establece un impuesto a la apuesta del 0,75% que deberán abonar los clientes, encontrándonos a la espera de la Resolución que defina la base imponible sobre la que se aplicará la alícuota mencionada.
SOCIEDADES VINCULADAS
ERICH UTSCH SUDAMERICANA S.A.
No se produjo ninguna novedad que incida en las operaciones de esta sociedad, suspendidas hasta hoy; encontrándose la misma en pleno proceso de recupero de activos.
7 SALTOS S.A.
Durante el trimestre los ingresos operativos se han mantenido, debido a estrategias de marketing llevadas a cabo tanto en el casino incrementándose la cantidad de visitas y monto en juego y también en el hotel con acciones promocionales.
NARANPARK S.A.
Durante el trimestre Noviembre-Diciembre-Enero se continua con una tendencia de crecimiento paulatino en las áreas de gastronomía y Hotelería, con una pequeña baja de los ingresos y de visitantes del área de juegos.
Durante el primer trimestre se recibieron aproximadamente 55.000 clientes en la sala de Juego, recibiendo un 6% por debajo del público que el trimestre pasado.
En cuanto a los ingresos generados por Gastronomía podemos apreciar un crecimiento del 5% en este trimestre comparado con mismo del año anterior
Constantemente se están aplicando acciones de Marketing de integración, fidelización y tracción de clientes a la sala. Naranpark mantiene su posicionamiento en la ciudad, como centro de entretenimiento de referencia, obteniendo una respuesta del público a las acciones llevadas a cabo, como son los concursos y eventos variados.
MANTEO S.A.
En el transcurso del primer trimestre, se continúa evidenciando una mejora en los márgenes operativos aun en la comprometida situación social y política en Brasil, la que impacta en forma directa dada la cercanía con aquel país.
En concordancia con las acciones realizadas en el ejercicio anterior, se ha continuado con la implementación y concientización de las políticas de control de costos, lo que permite continuar trabajando en línea de reducción de costos fijos mediante su racionalización sin alterar el nivel de los servicios prestados.
Durante el desarrollo de este trimestre se ha recibido a más de 60.000 visitantes en las salas de juegos. Con el fin de mejorar la concurrencia y la tendencia de nivel de juego, sobre el final del trimestre en cuestión, se retoma en conjunto con la Dirección General de Casinos la emisión de Promotickets como herramienta principal de marketing además de continuar con acciones promocionales de temporada.
PERSPECTIVAS
El próximo trimestre estimamos demandará a las organizaciones en Argentina un mayor esfuerzo de adaptación en cuanto a las medidas de alto impacto que promueve la actual administración en términos de gestión económica, política y social. Estos cambios seguramente exigirán a la Compañía esfuerzos adicionales para transitar un camino que a mediano plazo se vislumbra promisorio pero en el corto plazo exigirá creatividad, productividad y probablemente restricción de márgenes económicos.
En este sentido, el objetivo prioritario en ese lapso será de mantener los ingresos y contención de costos propendiendo a mejorar la productividad, con la mira puesta en el uso eficiente de recursos y sistemas con actitud proactiva orientada a la generación de negocios y búsquedas de oportunidades de inversión a nivel local y regional.
A la fecha y con posterioridad al cierre del trimestre se está a la espera de la reglamentación de la la ley 27.346 que entre otros capítulos modifica la ley de impuesto a las ganancias Nro. 24.977 que incluye una serie de impuestos específicos, sobre los explotadores de juego (Casinos – Bingos – etc), aumentando la alícuota de impuesto a las ganancias, sobre la realización de apuestas y otros. Estos nuevos impuestos van afectar la operatoria de los Casinos de Santa Fe y Melincué y en lo relacionado con la operatoria de los Casinos de Buenos Aires y Trilenium S.A. donde la Compañía es meramente prestador de servicios, entendemos que no quedaríamos sujetos a su alcance, no obstante en lo relativo a la realización de apuestas a la fecha hay que esperar su reglamentación para medir el impacto en todos los complejos.
Buenos Aires, 13 de marzo de 2017
EL DIRECTORIO
Antonio Ángel Tabanelli
Presidente
FE DE ERRATAS: en la presentación efectuada el día 14 de marzo de 2017 por un error material involuntario se consignó como fecha “…14 de marzo de 2017”, debiendo decir “…13 de marzo de 2017”. Por ello, a todo evento debe tenerse por válida la fecha del 13 de marzo de 2017.
Acta de Comisión Fiscalizadora N° 311
En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 13 días del mes de marzo de 2017, a las 09:30 horas, se reúnen en la sede social sita en la calle Aristóbulo del Valle 1257, piso 2°, los miembros de la Comisión Fiscalizadora de Boldt S.A. (la “Sociedad”), los Dres. Enrique Jorge Cánepa, María Noelia Pernía y María Paula Sallenave (síndico suplente que asume en carácter de titular por ausencia del Dr. Guillermo José Eumann), cuyas firmas obran al pie.
La presente reunión tiene por objeto dictaminar y emitir los correspondientes informes sobre los estados financieros individuales y consolidados condensados relativos al 1° trimestre del 75° ejercicio económico de la Sociedad, que abarca el período comprendido entre el 1° de noviembre de 2016 y el 31 de enero de 2017, a considerarse en la reunión de Directorio prevista para el día de la fecha.
Luego de un breve cambio de ideas, por unanimidad se resuelve aprobar el texto de los informes correspondientes, que seguidamente se transcriben.
Asimismo, por unanimidad se resuelve delegar la firma de los correspondientes informes de esta Comisión Fiscalizadora, como así también la firma de los estados financieros individuales y consolidados condensados y de toda la documentación legal pertinente en la persona del Dr. Enrique Jorge Cánepa.
“INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA
A los señores Accionistas de
BOLDT S.A.
Aristóbulo del Valle 1257
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
De nuestra consideración:
De acuerdo con lo dispuesto en el inciso b del artículo 63 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, hemos efectuado una revisión del estado de situación financiera individual condensado de BOLDT S.A. al 31 de Enero de 2017, así como de los estados de resultado integral individual condensado, de cambios en el patrimonio individual condensado y de flujos de efectivo individual condensado y sus notas 1 a 30.1. a) por el período de tres meses finalizado en esa fecha. La preparación de los documentos citados es responsabilidad del Directorio de la Sociedad.
Nuestro examen fue realizado de acuerdo con las disposiciones de fiscalización privada dispuestas por le Ley General de Sociedades y las normas de sindicatura vigentes. A tal fin, hemos tenido en cuenta el informe de la revisión de estados contables de período intermedio efectuada por la firma KPMG en su carácter de auditores externos. Dicha revisión consistió principalmente en aplicar procedimientos analíticos a la información contable y en efectuar indagaciones a los responsables de las cuestiones contables y financieras. El alcance de esta revisión es sustancialmente menor al de una auditoría de estados contables, cuyo objetivo es la expresión de una opinión sobre los estados contables en su conjunto. Por lo tanto, no expresamos tal opinión.
Dado que no es responsabilidad de los miembros de la Comisión Fiscalizadora efectuar un control de gestión, no hemos evaluado la gestión de las funciones de administración, comercialización y/o producción, ni los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son de responsabilidad exclusiva del Directorio de la Sociedad y de la Asamblea de Accionistas.
En base a la tarea realizada y teniendo en cuenta el informe de los auditores externos de fecha 13 de marzo de 2017, informamos que los estados financieros individuales condensados al 31 de enero de 2017 mencionados en el primer párrafo consideran todos los hechos y circunstancias significativos que son de nuestro conocimiento y que, en relación a los mismos, no tenemos otras observaciones que formular que las mencionadas en el párrafo anterior.
La información contable incluida en la Información Adicional a los estados de situación financiera condensados requerida por el artículo 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires se presenta con el propósito de facilitar la interpretación de los estados financieros básicos y no es parte requerida de los mismos. Dicha información ha sido sometida a procedimientos limitados de indagación y análisis, y en base a dicha labor, no tenemos observaciones que formular. Las proyecciones y afirmaciones sobre hechos futuros contenidas en dicho documento son responsabilidad exclusiva del Directorio.
Adicionalmente, informamos que los estados financieros individuales intermedios condensados surgen de las registraciones contables de la Sociedad llevadas, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes.
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 13 de marzo de 2017.
Por delegación Comisión Fiscalizadora
Enrique Jorge Cánepa
Síndico - Por delegación
Comisión Fiscalizadora”
“INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA
A los señores Accionistas de
BOLDT S.A.
Aristóbulo del Valle 1257
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
De nuestra consideración:
De acuerdo con lo dispuesto en el inciso b del artículo 63 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, hemos efectuado una revisión del estado de situación financiera consolidado condensado de BOLDT S.A. al 31 de enero de 2017, así como del estado del resultado integral consolidado, de cambios en el patrimonio consolidado y de flujos de efectivo consolidado condensado y sus notas 1 a 30 por el período de nueve meses finalizado en esa fecha. La preparación de los documentos citados es responsabilidad del Directorio de la Sociedad.
Nuestro examen fue realizado de acuerdo con las disposiciones de fiscalización privada dispuestas por le Ley General de Sociedades y las normas de sindicatura vigentes. A tal fin, hemos tenido en cuenta el informe de la revisión de estados contables consolidados de período intermedio efectuada por la firma KPMG en su carácter de auditores externos. Dicha revisión consistió principalmente en aplicar procedimientos analíticos a la información contable y en efectuar indagaciones a los responsables de las cuestiones contables y financieras. El alcance de esta revisión es sustancialmente menor al de una auditoría de estados contables, cuyo objetivo es la expresión de una opinión sobre los estados contables en su conjunto. Por lo tanto, no expresamos tal opinión.
Dado que no es responsabilidad de los miembros de la Comisión Fiscalizadora efectuar un control de gestión, no hemos evaluado la gestión de las funciones de administración, comercialización y/o producción, ni los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son de responsabilidad exclusiva del Directorio de la Sociedad y de la Asamblea de Accionistas.
En base a la tarea realizada y teniendo en cuenta el informe de los auditores externos de fecha 13 de marzo de 2017, informamos que los estados financieros consolidados condensados al 31 de enero de 2017 mencionados en el primer párrafo consideran todos los hechos y circunstancias significativos que son de nuestro conocimiento y que, en relación a los mismos, no tenemos otras observaciones que formular que las mencionadas en el párrafo anterior.
Adicionalmente, informamos que los estados de situación financiera consolidados condensados surgen de las registraciones contables de la Sociedad llevadas, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes.
Ciudad Autónoma de Buenos Aires 13 de marzo de 2017.
Por delegación Comisión Fiscalizadora
Enrique Jorge Cánepa
Síndico - Por delegación
Comisión Fiscalizadora”
No habiendo más asuntos que tratar, previa lectura y ratificación de la presente acta, siendo las 10:00 horas se levanta la sesión.
__________________ ________________ __________________
Enrique Jorge Cánepa María Noelia Pernía María Paula Sallenave
Síndico Titular Síndico Titular Síndico Titular
(por ausencia Dr. Eumann)
FE DE ERRATAS: en la presentación efectuada el día 14 de marzo de 2017 por un error material involuntario en el acta se consignó “…a los 14 días del mes de marzo de 2017”, debiendo decir “… a los 13 días del mes de marzo de 2017”. Por ello, a todo evento debe tenerse por válida la fecha del 13 de marzo de 2017.
Acta de Directorio N° 1103
En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 13 días del mes de marzo de 2017, a las 10:30 horas, se reúnen en la sede social sita en la calle Aristóbulo del Valle 1257, piso 2, los miembros del Directorio de Boldt S.A. (la “Sociedad”), y el Sr. Síndico Titular Dr. Enrique Jorge Cánepa en representación de la Comisión Fiscalizadora que firman al pie, bajo la presidencia del Sr. Antonio Ángel Tabanelli, quien da comienzo a la reunión luego de constatar que se encuentra reunido el quórum previsto legal y estatutariamente para celebrar válidamente el presente acto.
El Sr. Presidente expresa que el objeto de la presente reunión es la consideración de los estados financieros individuales y consolidados condensados correspondientes al 1° trimestre del 75° ejercicio económico de la Sociedad, que abarca el período comprendido entre el 1° de noviembre de 2016 y el 31 de enero de 2017.
Por ello, indicando que los estados financieros individuales y consolidados condensados a tratar han sido confeccionados conforme a las normas vigentes de la Ley N° 19.550 y de la Comisión Nacional de Valores, somete a consideración de los presentes el Estado de Situación Financiera Individual Condensado, el Estado de Resultado Integral Individual Condensado, el Estado de Cambios en el Patrimonio Individual Condensado, el Estado de Flujos de Efectivo Individual Condensado, Estado de Situación Financiera Consolidado Condensado, Estado de Resultado Integral Consolidado Condensado, Estado de Cambios en el Patrimonio Consolidado Condensado, Estado de Flujos de Efectivo Consolidado Condensado, la información relativa al artículo 63 inciso a) sub-inciso 6) del Reglamento de Listado del Mercado de Valores de Buenos Aires S.A., las Notas y los Anexos correspondientes al período antes indicado.
Luego de un cambio de ideas, por unanimidad se aprueban los estados financieros condensados indicados, la Reseña Informativa, y se toma conocimiento de los textos de los informes de revisión limitada de estados financieros individuales y consolidados condensados de período intermedio, así como también de los informes de la Comisión Fiscalizadora correspondientes a los estados financieros individuales y consolidados condensados.
Toma la palabra el Sr. Síndico Titular, Dr. Enrique Jorge Cánepa, quien da lectura a los informes de la Comisión Fiscalizadora correspondientes a los estados financieros individuales y consolidados condensados en consideración, que se transcriben seguidamente:
La información contable incluida en la Información Adicional a los estados de situación financiera condensados requerida por el artículo 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires se presenta con el propósito de facilitar la interpretación de los estados financieros básicos y no es parte requerida de los mismos. Dicha información ha sido sometida a procedimientos limitados de indagación y análisis, y en base a dicha labor, no tenemos observaciones que formular. Las proyecciones y afirmaciones sobre hechos futuros contenidas en dicho documento son responsabilidad exclusiva del Directorio.
Adicionalmente, informamos que los estados financieros individuales intermedios condensados surgen de las registraciones contables de la Sociedad llevadas, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes.
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 13 de marzo de 2017.
Adicionalmente, informamos que los estados de situación financiera consolidados condensados surgen de las registraciones contables de la Sociedad llevadas, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes.
Ciudad Autónoma de Buenos Aires 13 de marzo de 2017.
Síndico - Por delegación”
No habiendo más asuntos que tratar, previa lectura y ratificación de la presente acta, siendo las 12:30 horas se levanta la sesión.
Fdo: Antonio Ángel Tabanelli (Presidente) – Antonio Eduardo Tabanelli (Vicepresidente) – Rosana Beatriz Martina Tabanelli (Director) – Pablo Maximiliano Ferrari (Director) – Mario Fernando Rodríguez Traverso (Director) – Enrique Jorge Cánepa (Síndico Titular en representación de la Comisión Fiscalizadora).
_____________________
Antonio Ángel Tabanelli
Presidente
FE DE ERRATAS: en la presentación efectuada el día 14 de marzo de 2017 por un error material involuntario en el acta se consignó “…a los 14 días del mes de marzo de 2017”, debiendo decir “… a los 13 días del mes de marzo de 2017”. Por ello, a todo evento debe tenerse por válida la fecha del 13 de marzo de 2017.
Estados financierosindividualescondensados
al 31 de enero de 2017
ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES CONDENSADOS al 31 de enero de 2017 correspondientes al período de tres meses iniciado el 1° de noviembre de 2016 y finalizado el 31 de enero de 2017, presentados en forma comparativa.
Índice
Página
ESTADO DE SITUACION FINANCIERA INDIVIDUAL CONDENSADO 3
ESTADO DE RESULTADO INTEGRAL INDIVIDUAL CONDENSADO 4
ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO INDIVIDUAL CONDENSADO 5
ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO INDIVIDUAL CONDENSADO 6
NOTA 1 - INFORMACIÓN GENERAL SOBRE LA SOCIEDAD Y SUS OPERACIONES 8
NOTA 2 - BASES DE PREPARACIÓN 8
NOTA 3 - POLÍTICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS APLICADAS 9
NOTA 4 - PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPOS 11
NOTA 5 - ACTIVOS INTANGIBLES 12
NOTA 6 - PARTICIPACIONES EN SOCIEDADES 12
NOTA 7 - INVERSIONES 15
NOTA 8 - OTROS CREDITOS 16
NOTA 9 - CREDITOS POR VENTAS 16
NOTA 10 - INVENTARIOS 17
NOTA 11 - EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO 17
NOTA 12 - PRESTAMOS 17
NOTA 13 - OTRAS DEUDAS 18
NOTA 14 - DEUDAS COMERCIALES 19
NOTA 15 - PROVISIONES 19
NOTA 16 - INGRESOS POR VENTAS 19
NOTA 17 - COSTOS DE SERVICIOS Y PRODUCTOS VENDIDOS 20
NOTA 18 - GASTOS POR SU NATURALEZA 20
NOTA 19 - INGRESOS Y COSTOS FINANCIEROS 21
NOTA 20 - OTROS INGRESOS 21
NOTA 21 - OTROS EGRESOS 21
NOTA 22 - GESTION DE RIESGOS FINANCIEROS Y DE CAPITAL 21
NOTA 23 - IMPUESTO A LAS GANANCIAS 22
NOTA 24 - GANANCIA POR ACCION 22
NOTA 25 - COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS 22
NOTA 26 - SALDOS Y OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS 25
NOTA 27 - ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA 27
NOTA 29 - HECHOS POSTERIORES AL CIERRE DEL PERIODO 29
NOTA 30 - INFORMACIÓN ADICIONAL REQUERIDA POR LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES 29
NOTA 30.1 - INFORMACIÓN ADICIONAL REQUERIDA POR EL ARTÍCULO 12 DEL CAPÍTULO III DEL TÍTULO IV DE LAS NORMAS DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES 29
NOTA 30.2 - INFORMACIÓN REQUERIDA POR EL ARTÍCULO 26 DE LA SECCIÓN VII DEL CAPÍTULO IV DEL TÍTULO II DE LAS NORMAS DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (no alcanzada por el informe del auditor) 38
INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA 41
INFORME DE REVISIÓN SOBRE ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALESDE PERIODO INTERMEDIO CONDENSADOS
INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA
ESTADO DE SITUACION FINANCIERA INDIVIDUALCONDENSADO al 31 de enero de 2017(en pesos)
| Notas | 31/01/2017 | 31/10/2016 | |
| ACTIVO | |||
| Propiedad, planta y equipos | 4 | 78.066.294 | 69.977.197 |
| Activos intangibles | 5 | 3.862.554 | 4.380.389 |
| Participaciones en sociedades | 6 | 916.901.668 | 712.238.756 |
| Otros créditos | 8 | 1.567.853 | 1.414.758 |
| Total del activo no corriente | 1.000.398.369 | 788.011.100 | |
| Inventarios | 10 | 117.301.552 | 126.062.232 |
| Otros créditos | 8 | 165.878.333 | 82.579.230 |
| Créditos por ventas | 9 | 250.476.247 | 148.406.647 |
| Inversiones | 7 | 59.125.813 | 125.018.154 |
| Caja y bancos | 11 | 20.959.225 | 36.365.384 |
| Total del activo corriente | 613.741.170 | 518.431.647 | |
| Total del activo | 1.614.139.539 | 1.306.442.747 | |
| PATRIMONIO | |||
| Capital en acciones | 600.000.000 | 600.000.000 | |
| Ajuste del capital | 5.165.582 | 5.165.582 | |
| Reservas | 399.448.152 | 371.883.598 | |
| Resultados no asignados | 420.886.772 | 186.127.593 | |
| Total del Patrimonio | 1.425.500.506 | 1.163.176.773 | |
| PASIVO | |||
| Préstamos | 12 | 16.091.973 | 20.632.422 |
| Otras deudas | 13 | 2.346.829 | 2.729.841 |
| Provisiones | 15 | 3.278.698 | 3.409.965 |
| Pasivo por impuesto diferido | 2.336.090 | 3.643.545 | |
| Deuda por impuesto a las ganancias no corriente | 23.703.382 | - | |
| Total del pasivo no corriente | 47.756.972 | 30.415.773 | |
| Deuda por impuesto a las ganancias | - | 7.038.379 | |
| Préstamos | 12 | 20.836.659 | 19.547.880 |
| Otras deudas | 13 | 58.317.374 | 43.721.834 |
| Deudas comerciales | 14 | 61.728.028 | 42.542.108 |
| Total del pasivo corriente | 140.882.061 | 112.850.201 | |
| Total del pasivo | 188.639.033 | 143.265.974 | |
| Total del patrimonio y del pasivo | 1.614.139.539 | 1.306.442.747 | |
Véase nuestro informe de fecha:
13 de marzo de 2017
KPMG
Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6
Patricia M. Zeisel Enrique Jorge Cánepa Antonio A. Tabanelli
Socia Síndico - Por delegación Presidente
Contadora Pública (UBA) Comisión Fiscalizadora
CPCECABA T° 286 F° 105
ESTADO DE RESULTADO INTEGRAL INDIVIDUAL CONDENSADO por el período de tres meses finalizado el 31 de enero de 2017 (en pesos)
| Notas | 31/01/2017 | 31/01/2016 | |
| (tres meses) | (tres meses) | ||
| Ingresos netos por ventas | 16 | 169.119.863 | 119.538.978 |
| Costo de servicios y productos vendidos | 17 | (76.824.455) | ( 56.942.873) |
| Resultado bruto | 92.295.408 | 62.596.105 | |
| Otros ingresos | 20 | 1.111.893 | 1.094.918 |
| Gastos de comercialización | 18 | (13.321.543) | ( 17.360.896) |
| Gastos de administración | 18 | (22.420.920) | ( 12.622.152) |
| Otros egresos | 21 | (20.465) | ( 20.401) |
| Resultado de actividades operativas | 57.644.373 | 33.687.574 | |
| Ingresos financieros | 19 | 42.734.569 | 91.578.865 |
| Costos financieros | 19 | (4.084.456) | ( 87.071.767) |
| Resultado financiero, neto | 38.650.113 | 4.507.098 | |
| Resultado de participación en sociedades | 6 | 176.192.855 | 29.628.671 |
| Resultado antes del impuesto a las ganancias | 272.487.341 | 67.823.343 | |
| Impuesto a las ganancias | (33.683.704) | ( 13.645.046) | |
| Resultado del período | 238.803.637 | 54.178.297 | |
| Otros resultados integrales | |||
| Partidas que han sido o pueden ser reclasificadas a resultados del período | |||
| Cambios netos en el valor razonable de activos disponibles para la venta | 1.148.550 | 2.627.313 | |
| Variación por conversión monetaria de negocios en el extranjero | 6 | 26.433.502 | 113.663.826 |
| Participación en otros resultados integrales de participaciones permanentes valuadas a su valor patrimonial proporcional | 6 | ( 17.498) | 6.263.459 |
| Otros resultados integrales | 27.564.554 | 122.554.598 | |
| Resultado integral total del período | 266.368.191 | 176.732.895 | |
| Ganancia por acción | |||
| Básico: | |||
| Ordinario | 0,40 | 0,09 | |
| Total (Nota 24) | 0,40 | 0,09 | |
| Diluido: | |||
| Ordinario | 0,40 | 0,09 | |
| Total (Nota 24) | 0,40 | 0,09 |
Véase nuestro informe de fecha:
13 de marzo de 2017
KPMG
Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6
Patricia M. Zeisel Enrique Jorge Cánepa Antonio A. Tabanelli
Socia Síndico - Por delegación Presidente
Contadora Pública (UBA) Comisión Fiscalizadora
CPCECABA T° 286 F° 105
ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO INDIVIDUAL CONDENSADO por el período de tres meses finalizado el 31 de enero de 2017 (en pesos)
| Capital social | Acciones a emitir | Ajuste de capital | Otras reservas | Reserva especial RG 609/12 CNV | Reserva legal | Reserva de valor razonable | Otros resultados integrales de participaciones valuadas a su valor patrimonial proporcional | Conversión monetaria de negocios en el extranjero | Resultados no asignados | Total | |
| Saldos al 1 de noviembre de 2015 | 450.000.000 | - | 5.165.582 | 13.003.428 | 47.369.610 | 35.960.755 | 3.361.985 | 552.985 | 6.654.949 | 256.336.466 | 818.405.760 |
| Resultado integral | |||||||||||
| Ganancia del periodo | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 54.178.297 | 54.178.297 |
| Otros resultados integrales | - | - | - | - | - | - | 2.627.313 | 6.263.459 | 113.663.826 | - | 122.554.598 |
| Total del resultado integral | - | - | - | - | - | - | 2.627.313 | 6.263.459 | 113.663.826 | 54.178.297 | 176.732.895 |
| Saldos al 31 de enero de 2016 | 450.000.000 | - | 5.165.582 | 13.003.428 | 47.369.610 | 35.960.755 | 5.989.298 | 6.816.444 | 120.318.775 | 310.514.763 | 995.138.655 |
| Saldos al 1 de noviembre de 2016 | 600.000.000 | - | 5.165.582 | 70.523.070 | 47.369.610 | 48.777.579 | 6.720.818 | 908.374 | 197.584.147 | 186.127.593 | 1.163.176.773 |
| Cambios de participación en sociedades controladas | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( 4.044.458) | ( 4.044.458) |
| Resultado integral | |||||||||||
| Ganancia del periodo | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 238.803.637 | 238.803.637 |
| Otros resultados integrales | - | - | - | - | - | - | 1.148.550 | ( 17.498) | 26.433.502 | - | 27.564.554 |
| Total del resultado integral | - | - | - | - | - | - | 1.148.550 | ( 17.498) | 26.433.502 | 238.803.637 | 266.368.191 |
| Saldos al 31 de enero de 2017 | 600.000.000 | - | 5.165.582 | 70.523.070 | 47.369.610 | 48.777.579 | 7.869.368 | 890.876 | 224.017.649 | 420.886.772 | 1.425.500.506 |
KPMG
ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO INDIVIDUAL CONDENSADO por el período de tres meses finalizado el 31 de enero de 2017(en pesos)
| Notas | 31/01/2017 (tres meses) | 31/01/2016 (tres meses) | ||
| Flujos de efectivo poractividades operativas | ||||
| Resultado del período | 238.803.637 | 54.178.297 | ||
| Ajustes para conciliar el resultado del período con los flujos de efectivo por operaciones | ||||
| Depreciación de propiedad, planta y equipos | 18 | 12.238.940 | 13.046.491 | |
| Depreciación de activos intangibles | 18 | 535.805 | 803.146 | |
| Cargo por impuesto a las ganancias | 33.683.704 | 13.645.046 | ||
| Baja de bienes de uso | 4 | 1.074 | - | |
| Recupero de previsiones regularizadoras de activo | 19 | ( 31.595.135) | - | |
| Aumento de previsiones regularizadoras de activo | 18 | - | 9.255.854 | |
| Resultado de participaciones en sociedades | 6 | (176.192.855) | ( 29.628.671) | |
| Intereses devengados | 834.834 | 1.515.851 | ||
| Diferencia de cambio sobre arrendamientos | 1.441.904 | 11.960.465 | ||
| Cambios en activos y pasivos operativos: | ||||
| Aumento de créditos por ventas | ( 70.474.465) | ( 37.140.056) | ||
| Disminución (aumento) de inventarios | 8.760.680 | ( 4.229.519) | ||
| Disminución (aumento) de otros créditos | 1.785.315 | ( 6.097.177) | ||
| Aumento (disminución) de deudas comerciales | 19.185.920 | ( 570.171) | ||
| Aumento (disminución) aumento de otras deudas | 8.213.499 | ( 1.815.910) | ||
| Utilización de provisiones | 15 | ( 131.267) | - | |
| Flujos de efectivo generados por las actividades operativas | 47.091.590 | 24.923.646 | ||
| Impuesto a las ganancias pagado | ( 12.195.868) | ( 6.121.216) | ||
| Flujos netos de efectivo generados por las actividades operativas | 34.895.722 | 18.802.430 | ||
| Flujos de efectivo por actividades de inversión: | ||||
| Compras de propiedad, planta y equipos | 4 | ( 20.329.111) | ( 20.578.855) | |
| Pago por incorporación de activos intangibles | 5 | ( 17.970) | ( 488.999) | |
| Cobro de dividendos | 26 | 40.000.000 | 29.940.000 | |
| Integraciones de aportes y de capital | 6 | (144.650.400) | ( 65.835.011) | |
| Cobro por venta de acciones | 6 | 13.803.000 | - | |
| Disminución de inversiones que no califican como efectivo | 2.415.129 | 51.532.193 | ||
| Flujos de efectivo aplicados a las actividades de inversión | (108.779.352) | ( 5.430.672) | ||
| Flujos de efectivo por actividades de financiación: | ||||
| Resultado por venta de acciones en sociedades | ( 4.044.458) | - | ||
| Intereses pagados | ( 2.064.100) | ( 4.138.484) | ||
| Cancelación/ adquisición de préstamos | ( 3.901.821) | 3.245.505 | ||
| Flujos de efectivo (aplicados a) generados por las actividades de financiación | (10.010.379) | ( 892.979) | ||
| (Disminución neta) aumento neto de efectivo y equivalentes de efectivo | ( 83.894.009) | 12.478.779 | ||
| Efectivo y equivalentes de efectivo al 1 de noviembre | 104.853.234 | 22.978.731 | ||
| Efectivo y equivalentes de efectivo al 31 de enero | 20.959.225 | 35.457.510 | ||
Transacciones que no generan flujo de efectivo:
Al 31 de enero de 2017, se reconoció un crédito por dividendos a cobrar que se compensó con la inversión permanente por $ 84.800.000.
Al 31 de enero de 2016, se reconoció un crédito por dividendos a cobrar que se compensó con la inversión permanente por $ 59.000.000.
El rubro efectivo y equivalentes de efectivo comprende los saldos de caja y bancos y los equivalentes de efectivo. Los equivalentes de efectivo incluyen inversiones de corto plazo, de alta liquidez, fácilmente convertible en importes conocidos de efectivo y sujeta a riesgos insignificantes de cambios de valor.
KPMG
NOTA 1 - INFORMACIÓN GENERAL SOBRE LA SOCIEDAD Y SUS OPERACIONES
Boldt S.A. (la “Sociedad”) está domiciliada en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina. La Sociedad está principalmente involucrada en la actividad de holding y en el negocio de la explotación de casinos y máquinas electrónicas de azar, de entretenimiento, hoteleras y afines; impresión de documentación referente a la identificación de personas y/o bienes; construcción y obras de ingeniería; de gestión y conservación de catastros; guarda de automóviles y rodados; y construcciones y obras de ingeniería y construcción, explotación y/o comercialización de inmuebles e inmobiliaria.
NOTA 2 - BASES DE PREPARACIÓN
2.1 Declaración de cumplimiento
Estos estados financieros individuales condensados de la Sociedad han sido preparados de conformidad con la NIC 34 “Información Financiera Intermedia” emitida por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por su sigla en inglés) aprobada por la Resolución Técnica N° 26 (texto ordenado) de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) y por las Normas de la Comisión Nacional del Valores (CNV). Estos estados financieros individuales condensados no incluyen toda la información requerida para los estados financieros anuales preparados de acuerdo a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF). Sin embargo, ciertas notas aclaratorias han sido incluidas para revelar hechos y transacciones que son significativas para un entendimiento de los cambios en la posición financiera y los resultados de la Sociedad desde los últimos estados financieros al 31 de octubre de 2016 y por el ejercicio finalizado en esa fecha.
A partir de la entrada en vigencia de la Resolución Técnica N° 43 de la FACPCE “Modificación de la Resolución Técnica N° 26” (ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2016), se adoptan los cambios incorporados por la NIC 27, estableciéndose que las inversiones en entidades subsidiarias, negocios conjuntos y entidades asociadas se contabilicen en los estados financieros individuales de una controladora utilizando el método de la participación.
Los presentes estados financieros individuales intermedios han sido preparados para dar cumplimiento a las normas de la Comisión Nacional de Valores debiendo la Sociedad presentar la información comparativa con el ejercicio finalizado al 31 de octubre de 2016 para el estado de situación financiera individual intermedio. En el caso del estado de resultado y otro resultado integral individual intermedio por el período de tres meses y de los estados de cambios en patrimonio y de flujo de efectivo individual intermedio por el período de tres meses finalizado el 31 de enero de 2017 se presenta información comparativa correspondiente al período de tres meses finalizado el 31 de enero de 2016 de acuerdo a las normas de presentación establecidas por la
NIC 34.
Las informaciones adjuntas están expresadas en pesos argentinos, moneda de curso legal en la República Argentina, fueron preparadas a partir de los registros contables de Boldt S.A. y se presentan de acuerdo con las NIIF tal como han sido emitidas por el International Accounting Standards Board (“IASB”), el Cuerpo Emisor de Normas Internacionales de Contabilidad y adaptadas por la FACPCE.
NOTA 2 - BASES DE PREPARACIÓN (cont.)
2.1 Declaración de cumplimiento (cont.)
La emisión de los presentes estados financieros individuales condensados de Boldt S.A. correspondientes al período de tres meses finalizado el 31 de enero de 2017 ha sido aprobada por el Directorio de la Sociedad en su reunión del 13 de marzo de 2017.
2.2 Uso de estimaciones y criterio profesional
La preparación de estados financieros requiere que la Sociedad realice estimaciones y evaluaciones que afectan la determinación del monto de los activos y pasivos registrados, los activos y pasivos contingentes revelados en los mismos, como así también los ingresos y egresos registrados en el período.
En los presentes estados financieros individuales condensados se han realizado estimaciones para poder calcular a un momento dado, por ejemplo, las provisiones, las depreciaciones, el valor recuperable de los activos y el cargo por impuesto a las ganancias. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados financieros individuales condensados.
Las estimaciones y las premisas utilizadas se revisan trimestralmente. El efecto de los cambios efectuados en las estimaciones contables se reconocen en el período en el cual se deciden y en los sucesivos períodos que son afectados.
En la preparación de estos estados financieros individuales condensados, los supuestos empleados para la realización de tales estimaciones son los mismos que se aplicaron en los estados financieros individuales por el ejercicio terminado el 31 de octubre de 2016. Al 31 de enero de 2017 no existen variaciones significativas con respecto al ejercicio anterior.
NOTA 3 - POLÍTICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS APLICADAS
Las políticas contables utilizadas para preparar los presentes estados financieros individuales condensados son consistentes respecto de aquellas aplicadas en la preparación de los estados financieros individuales bajo NIIF por el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2016.
De acuerdo con lo indicado en la Norma Internacional de Contabilidad 29 (NIC 29), la necesidad de reexpresar los estados financieros de las entidades con moneda local como moneda funcional para reflejar los cambios en el poder adquisitivo de esa moneda viene indicada por la existencia o no de un contexto de hiperinflación.
A los fines de identificar la existencia de un contexto de hiperinflación, la NIC 29 brinda tanto pautas cualitativas como una pauta cuantitativa; ésta consiste en que la tasa acumulada de inflación en los últimos tres años alcance o sobrepase el 100%.
NOTA 3 - POLÍTICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS APLICADAS (cont.)
Cabe mencionar que si en algún momento se cumplieran las condiciones cualitativas y/o cuantitativas establecidas en el párrafo 3 de la NIC 29 para considerar una economía como hiperinflacionaria, la reexpresión de los saldos contables deberá efectuarse retroactivamente desde la fecha de la revaluación usada como “deemed cost” o costo atribuido (en el caso de las sociedades del Grupo localizadas en la República Argentina, desde febrero de 2003) o desde la fecha de adquisición, para los bienes adquiridos con posterioridad a esa fecha.
En cumplimiento de las disposiciones de la NIC 29, la Dirección de la Sociedad efectúa un monitoreo periódico de la evolución de las estadísticas oficiales así como también de los factores generales del entorno económico en los países en los que opera.
Ante los niveles de inflación reinantes en la República Argentina en los últimos años, la Dirección de la Sociedad profundizó el análisis de las condiciones requeridas en el párrafo 3 de la NIC 29, tanto la condición cuantitativa prevista en el acápite e) “la tasa acumulada de inflación en tres años se aproxima o sobrepasa el 100%”, así como las condiciones cualitativas contenidas en los acápites a) a d), del citado párrafo.
Si bien la NIC 29 no aclara qué índice utilizar para la referida medición, se ha considerado a estos efectos el Índice de Precios Internos al por Mayor (“IPIM”) elaborado por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (“INDEC”). Al 31 de enero de 2017 no es posible calcular la tasa acumulada de inflación correspondiente al período de tres años finalizado en esa fecha sobre la base de datos oficiales del INDEC, dado que luego del mes de octubre de 2015 el citado organismo discontinuó el cálculo del IPIM, publicándolo nuevamente a partir de enero de 2016. Sin embargo, otras características cualitativas del entorno económico no apuntan de manera concluyente a la existencia de hiperinflación. Es por ello que la Dirección de la Sociedad ha concluido que en Argentina no hay un contexto de hiperinflación al cierre del ejercicio, por lo que los presentes estados financieros no han sido reexpresados.
Si bien se observa la existencia de variaciones importantes como las verificadas en los últimos ejercicios en los precios de las variables relevantes de la economía, tales como el costo salarial, los precios de los servicios contratados a terceros, las tasas de interés y las tasas de cambio, que afectan los negocios de la Sociedad que podrían afectar la situación patrimonial, los resultados y los flujos de efectivo de la Sociedad y, por ende, la información suministrada en sus estados financieros, por lo que esas variaciones debieran ser tenidas en cuenta en la interpretación de la situación patrimonial, el rendimiento y los flujos de efectivo que expone la Sociedad en los presentes estados financieros.
La Dirección de la Sociedad entiende que la evaluación periódica del contexto macroeconómico de la República Argentina y la eventual reexpresión de los estados financieros prevista en la NIC 29 representa un elemento de atención y preocupación para los inversores, analistas y reguladores, dado el impacto significativo que tal reexpresión podría tener sobre la situación patrimonial y en los resultados de las operaciones del grupo económico. Por ello, continuará monitoreando la evolución de los niveles de inflación en la República Argentina para dar adecuado cumplimiento a las disposiciones de la NIC 29, teniendo especial consideración de las disposiciones legales vigentes – que a la fecha prohíben a la CNV aceptar la presentación de estados financieros en moneda constante en virtud de la vigencia del Decreto N° 664/03 y normas complementarias.
NOTA 4 - PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPOS
| Costo | Valores al inicio del ejercicio | Aumentos | Disminuciones | Valores al cierre del período |
| Terreno y edificios | 14.827.935 | - | - | 14.827.935 |
| Máquinas, equipos e instalaciones | 319.164.419 | 18.507.645 | ( 1.074) | 337.670.990 |
| Muebles y útiles | 3.857.797 | 65.421 | - | 3.923.218 |
| Obras en curso | 9.108.736 | 1.756.045 | - | 10.864.781 |
| Rodados | 174.501 | - | - | 174.501 |
| Diversos | 34.682 | - | - | 34.682 |
| Saldo al 31 de enero de 2017 | 347.168.070 | 20.329.111 | ( 1.074) | 367.496.107 |
| Saldo al 31 de octubre de 2016 | 287.953.174 | 59.386.268 | (171.372) | 347.168.070 |
| Acumuladas al cierre del ejercicio | Dismi- nuciones | Depreciación del período | Acumuladas al cierre del período | Neto resultante | |||
| (Nota 18) | |||||||
| Depreciación y pérdidas por deterioro | |||||||
| Terrenos y edificios | 8.898.805 | - | 297.723 | 9.196.528 | 5.631.407 | ||
| Máquinas, equipos e instalaciones | 264.426.372 | - | 11.915.365 | 276.341.737 | 61.329.253 | ||
| Muebles y útiles | 3.656.513 | - | 25.852 | 3.682.365 | 240.853 | ||
| Obras en curso | - | - | - | - | 10.864.781 | ||
| Rodados | 174.501 | - | - | 174.501 | - | ||
| Diversos | 34.682 | - | - | 34.682 | - | ||
| Saldo al 31 de enero de 2017 | 277.190.873 | - | 12.238.940 | 289.429.813 | 78.066.294 | ||
| Saldo al 31 de octubre de 2016 | 225.433.572 | ( 171.372) | 51.928.673 | 277.190.873 | 69.977.197 | ||
| Valor en libros | |||||||
| Al 31 de octubre de 2016 | 69.977.197 | ||||||
| Al 31 de enero de 2017 | 78.066.294 |
Equipos en arrendamiento
Boldt S.A. arrienda máquinas tragamonedas bajo varios contratos de arrendamiento financiero. Algunos arrendamientos otorgan a la Sociedad la opción de comprar los equipos a un precio ventajoso. Uno de estos arrendamientos corresponde a un acuerdo que no tiene la forma legal de un arrendamiento, pero secontabiliza como tal sobre la base de sus términos y condiciones. Los equipos arrendados garantizan las obligaciones por arrendamiento. Al 31 de enero de 2017, el valor neto en libros de los equipos en arrendamiento era de $ 14.349.125 y$ 18.397.538 al 31 de octubre de 2016.
Durante el ejercicio finalizado al 31 de octubre de 2016, la Sociedad adquirió equipos bajo arrendamiento financiero por $ 3.197.910.
NOTA 5 - ACTIVOS INTANGIBLES
| Valores al inicio del ejercicio | Aumentos | Valores al cierre del período | |||
| Costo | |||||
| Software | 20.664.467 | 17.970 | 20.682.437 | ||
| Saldo al 31 de enero de 2017 | 20.664.467 | 17.970 | 20.682.437 | ||
| Saldo al 31 de octubre de 2016 | 20.166.451 | 498.016 | 20.664.467 |
| Acumuladas al inicio del ejercicio | Depreciación del período | Acumuladas al cierre del período | Neto resultante | ||||
| (Nota 18) | |||||||
| Depreciación y pérdidas por deterioro | |||||||
| Software | 16.284.078 | 535.805 | 16.819.883 | 3.862.554 | |||
| Saldo al 31 de enero de 2017 | 16.284.078 | 535.805 | 16.819.883 | 3.862.554 | |||
| Saldo al 31 de octubre de 2016 | 13.697.607 | 2.586.471 | 16.284.078 | 4.380.389 | |||
| Valor en libros | |||||||
| Al 31 de octubre de 2016 | 4.380.389 | ||||||
| Al 31 de enero de 2017 | 3.862.554 |
NOTA 6 - PARTICIPACIONES EN SOCIEDADES
Se informa aquí las participaciones en subsidiarias, entidades asociadas y controladas en forma conjunta, según el siguiente detalle:
| Razón Social | Actividad principal | País | Participación directa en el capital y votos | |
| 31/01/2017 | 31/10/2016 | |||
| S.P.T.I. S.A. | Telecomunicaciones | Argentina | 100% | 99,80% |
| Naranpark S.A. | Inmobiliaria vinculada con el sector turístico y explotación de juegos de azar y afines | Uruguay | 46,50% | 46,50% |
| Manteo S.A. | Inmobiliaria vinculada con el sector turístico y Explotación de juegos de azar y afines | Uruguay | 47,15% | 47,15% |
| Casino Puerto Santa Fe S.A | Explotación de juegos de azar y afines | Argentina | 50,00% | 50,00% |
| Casino Melincué S.A. | Explotación de juegos de azar y afines | Argentina | 50,00% | 50,00% |
| Trilenium S.A. | Servicios de procesamiento para terceros | Argentina | 95,00% | 50,00% |
| Boldt S.A.- Tecnovía UT | Provisión de sistema de peaje llave en mano | Argentina | 50,00% | 50,00% |
NOTA 6 - PARTICIPACIONES EN SOCIEDADES (cont.)
| Razón Social | Actividad principal | País | Participación directa en el capital y votos | |||
| 31/01/2017 | 31/10/2016 | |||||
| 7 Saltos S.A. (1) | Explotación de juegos de azar y a fines | Paraguay | 23,98% | 23,98% | ||
| Erich Utsch Sudamericana S.A. (1) | Producción y comercialización de chapas patentes | Argentina | 49,00% | 49,00% | ||
| Boldt Chile SpA (1) (2) | Holding | Chile | 100,00% | 100,00% |
- Fecha de cierre de período sobre la cual se calculó la inversión: 31 de diciembre de 2016.
- La sociedad participa en forma indirecta, a través de Boldt Chile SpA, en el 50% de la sociedad Ovalle Casino Resort S.A., en el 50% de la sociedad Chillán Casino Resort S.A. y en el 50% de la sociedad Servicios del Pacífico S.P.A.Fecha de cierre de período sobre la cual se calculó la inversión: 31 de diciembre de 2016.
| 31/01/2017 | 31/10/2016 | ||
| Subsidiarias | |||
| S.P.T.I. S.A. | 55.193.077 | 39.115.244 | |
| Boldt Chile SPA | 329.831.987 | 317.917.338 | |
| Trilenium S.A. | 266.231.518 | - | |
| Negocios conjuntos | |||
| Casino Puerto Santa Fe S.A. | 55.576.214 | 91.047.999 | |
| Casino Melincué S.A. | 54.388.838 | 63.158.102 | |
| Trilenium S.A. | - | 54.819.797 | |
| Naranpark S.A. | 69.376.589 | 67.335.974 | |
| Manteo S.A. | 31.462.656 | 27.402.017 | |
| Asociadas | |||
| 7 Saltos S.A. | 35.028.178 | 31.582.840 | |
| Erich Utsch Sudamericana S.A. | 1.789.811 | 1.836.645 | |
| Activos financieros | |||
| ICM S.A. | 17.992.800 | 17.992.800 | |
| Rosaricasino S.A. | 30.000 | 30.000 | |
| Total | 916.901.668 | 712.238.756 |
| Resultados de participacionesen sociedades | 31/01/2017 | 31/01/2016 |
| S.P.T.I. S.A. | 15.999.445 | 10.417.998 |
| Naranpark S.A. | ( 1.460.969) | 191.185 |
| Manteo S.A. | ( 2.224.138) | ( 818.468) |
| Casino Puerto Santa Fe S.A. | 9.528.215 | 11.509.880 |
| Casino Melincué S.A. | 2.748.233 | 2.093.557 |
| Trilenium S.A. | 11.612.724 | 7.001.600 |
| 7 Saltos S.A. | 543.532 | 58.961 |
| Erich Utsch Sudamericana S.A. | ( 46.834) | 89.065 |
| Boldt S.A. – Tecnovía S.A. UT | ( 51.119) | - |
| Boldt Chile SPA | ( 6.576.082) | ( 915.107) |
| Subtotal | 30.073.007 | 29.628.671 |
| Resultado por compra de participaciones | 146.119.848 | - |
| Total | 176.192.855 | 29.628.671 |
NOTA 6 - PARTICIPACIONES EN SOCIEDADES (cont.)
| Otros resultados integrales de participaciones en sociedades | 31/01/2017 | 31/01/2016 |
| Casino Melincué S.A. | ( 17.498) | 47.976 |
| Trilenium S.A. | - | 1.929.264 |
| Boldt Chile SPA | - | 4.286.219 |
| Subtotal | ( 17.498) | 6.263.459 |
| Naranpark S.A. | 3.501.584 | 13.806.710 |
| Manteo S.A. | 1.539.379 | 10.232.307 |
| 7 Saltos S.A. | 2.901.808 | 3.233.007 |
| Boldt Chile SPA | 18.490.731 | 86.391.802 |
| Subtotal | 26.433.502 | 113.663.826 |
| Total | 26.416.004 | 119.927.285 |
Compra de participación en Trilenium S.A.
Con fecha 15 de diciembre de 2016 Boldt S.A. hizo extensiva a Sociedad Comercial del Plata S.A. una oferta irrevocable por US$ 8.600.000 ($ 139.105.000), para la compra del 50% de las acciones de Trilenium S.A. en poder de esa sociedad. La oferta fue aceptada el 16 de diciembre de 2016 por la citada sociedad. El 10 de enero de 2017, la Sociedad ha recibido una oferta de FINMO S.A. por la venta de 1.500.000 de acciones, representativas del 5% de la participación accionaria en Trilenium S.A. por US$ 860.000 ($ 13.803.000).
La compra realizada a la Sociedad Comercial del Plata llevó la participación del 50% al 100%, hecho que representa clasificar a la sociedad como una entidad controlada. De acuerdo a las normas contables se dio de baja la inversión de la sociedad relacionada y se reconoció la nueva tenencia como inversión controlada a su valor razonable. A la fecha de adquisición, el Grupo estima que los activos reconocidos son recuperables. La diferencia entre los activos netos y el valor pagado fue reconocida como resultado del período. Con fecha 10 de enero de 2017 se vendió el 5% de la tenencia a la sociedad FINMO S.A., lo que dio origen a la transacción registrada en el patrimonio neto como “cambios de participación en sociedades controladas”.
| Valor razonable de activos identificables y pasivos asumidos: | |
| Caja y bancos | 22.024.038 |
| Inversiones | 25.510.766 |
| Créditos por venta | 53.287.565 |
| Otros créditos | 8.273.654 |
| Bienes de cambio | 3.065.623 |
| Bienes de uso | 462.367.064 |
| Activos intangibles | 1.798.573 |
| Deudas comerciales | (55.507.903) |
| Pasivo por impuesto diferido | (131.040.729) |
| Deuda por impuesto a las ganancias | (9.757.947) |
| Otros pasivos | ( 33.685.477) |
| Provisiones | (3.818.212) |
| Activos netos adquiridos | 342.517.015 |
Compra de participación en S.P.T.I S.A.
Con fecha 20 de enero de 2017 se resolvió aceptar la oferta de venta del Sr. Antonio Ángel Tabanelli de 1.000 acciones ordinarias nominativas no endosables de valor nominal $1 cada una y cinco votos por acción, representativas del 0,20% del capital social de SPTI por un valor de $800.000.La totalidad de los resultados de la transacción fue reconocida en el patrimonio neto en la línea “cambios por participación en sociedades controladas”
Boldt S.A.- Tecnovía S.A. UT
La Sociedad ha resultado adjudicataria, junto con la sociedad Tecnovia S.A., de la licitación para la adquisición del sistema de peaje para la Autopista Buenos Aires – La Plata convocada por AUBASA. Con fecha 12 de mayo de 2016, el Directorio ha resuelto constituir junto a dicha sociedad una Unión Transitoria que se denominó Boldt S.A.– Tecnovia S.A. - UT con el objeto de realizar los trabajos y prestar los servicios correspondientes al objeto de la licitación. Los porcentajes de participación y distribución en la UT son de un 50% para cada una de las sociedades. La UT fue inscripta en la Inspección General de Justicia el 11 de julio de 2016. El fondo común operativo de la misma asciende a $ 50.000.
NOTA 7 - INVERSIONES
| Disponibles para la venta | 31/01/2017 | 31/10/2016 |
| Títulos públicos | ||
| Clase: Bonar 2017 | ||
| Cantidad: 2.190.360 | 35.905.476 | 34.091.361 |
| Valor nominal: 2.190.360 | ||
| Títulos públicos | ||
| Clase: Bonar 24 | ||
| Cantidad: 640.968 | 11.777.787 | 11.748.943 |
| Valor nominal: 640.968 | ||
| Títulos públicos | ||
| Clase: Bonad S 17 | ||
| Cantidad: 725.000 | 11.439.050 | 10.686.500 |
| Valor nominal: 725.000 | ||
| Participaciones en fondo de riesgo | ||
| Nombre: SRG Garantizar | 3.500 | 3.500 |
| Fondo común de inversión | ||
| Clase: Itau Goal Pesos Clase B | ||
| Cantidad: 2.756.014 | - | 18.118.579 |
| Fondo común de inversión | ||
| Clase: Super Ahorro Plus B | ||
| Cantidad: 10.069.269 | - | 50.369.271 |
| Total – corriente | 59.125.813 | 125.018.154 |
NOTA 8 - OTROS CREDITOS
| Otros cuentas por cobrar | 31/01/2017 | 31/10/2016 |
| Créditos impositivos | 1.098.413 | 1.086.758 |
| Diversos | 469.440 | 328.000 |
| Total – no corriente | 1.567.853 | 1.414.758 |
| Activos financieros | ||
| Anticipos a proveedores | 1.783.750 | 4.665.833 |
| Con partes relacionadas (Nota 26) | 157.584.095 | 69.630.791 |
| Subtotal | 159.367.845 | 74.296.624 |
| Otras cuentas por cobrar | ||
| Créditos impositivos | 991.216 | 4.482.639 |
| Gastos pagados por adelantado | 2.194.495 | 2.832.426 |
| Gastos a recuperar | 1.726.688 | - |
| Diversos | 1.598.089 | 967.541 |
| Subtotal | 6.510.488 | 8.282.606 |
| Total – corriente | 165.878.333 | 82.579.230 |
NOTA 9 - CREDITOS POR VENTAS
| 31/01/2017 | 31/10/2016 | |
| Comunes | 226.196.661 | 120.558.724 |
| Con partes relacionadas (Nota 26) | 24.279.586 | 27.847.923 |
| Deudores morosos | 18.444.710 | 50.039.845 |
| Previsión para deudores incobrables | (18.444.710) | ( 50.039.845) |
| Total | 250.476.247 | 148.406.647 |
| La evolución de la previsión para deudores incobrables se muestra a continuación: | |||
| Saldo al 31 de octubre de 2015 | 38.288.641 | ||
| Aumento | 11.751.204 | ||
| Saldo al 31 de octubre de 2016 | 50.039.845 | ||
| Recupero (1) | (31.595.135) | ||
| Saldo al 31 de enero de 2017 | 18.444.710 | ||
- Se incluye en Nota 19. .
NOTA 10 - INVENTARIOS
| 31/01/2017 | 31/10/2016 | |
| Inmuebles para la venta | 105.678.895 | 116.541.825 |
| Materias primas, materiales y repuestos | 11.622.657 | 9.520.407 |
| Subtotal (Nota 17) | 117.301.552 | 126.062.232 |
| Total | 117.301.552 | 126.062.232 |
NOTA 11 - EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO
| 31/01/2017 | 31/10/2016 | |
| Caja | 693.956 | 650.371 |
| Bancos | 20.265.269 | 35.715.013 |
| Total | 20.959.225 | 36.365.384 |
NOTA 12 - PRESTAMOS
| 31/01/2017 | 31/10/2016 | |
| Arrendamientos financieros | 16.091.973 | 20.632.422 |
| Total – no corriente | 16.091.973 | 20.632.422 |
| Arrendamientos financieros | 20.836.659 | 19.547.880 |
| Total – corriente | 20.836.659 | 19.547.880 |
NOTA 12 - PRESTAMOS (cont.)
A continuación se detallan las características principales de los principales contratos de arrendamiento y los montos de las cuotas mínimas pendientes desagregados por fecha de vencimiento:
| Bien arrendado | Contrato celebrado con | Fecha de contratación | Condiciones | Vencimiento cuotas mínimas pendientes a valor nominal | |
| hasta un año | a más de un año y hasta cinco años | ||||
| 20 máquinas HP | HP Financial | 26/05/2014 | 48 cánones mensuales de USD 3.280 a partir de la fecha del contrato. | USD 39.359 | USD 19.680 |
| 20 máquinas HP | HP Financial | 28/05/2014 | 48 cánones mensuales de USD 27.209 a partir de la fecha del contrato. | USD 326.504 | USD 163.252 |
| Equipamiento CABA | HP Financial | 31/08/2014 | 48 cánones mensuales de USD 9.149 a partir de la fecha del contrato. | USD 109.785 | USD 64.041 |
| Equipamiento CABA | HP Financial | 22/09/2014 | 48 cánones mensuales de USD 16.503 a partir de la fecha del contrato. | USD 198.033 | USD 132.022 |
| Equipamiento CABA | HP Financial | 24/10/2014 | 48 cánones mensuales de USD 28.888 a partir de la fecha del contrato. | USD 346.653 | USD 259.990 |
| Equipamiento CABA | HP Financial | 27/11/2014 | 48 cánones mensuales de USD 2.235 a partir de la fecha del contrato. | USD 26.813 | USD 22.344 |
| Equipamiento CABA | HP Financial | 01/01/2015 | 48 cánones mensuales de USD 3.335 a partir de la fecha del contrato. | USD 40.020 | USD 40.020 |
| Equipamiento CABA | HP Financial | 18/02/2015 | 48 cánones mensuales de USD 1.425 a partir de la fecha del contrato. | USD 17.098 | USD 18.523 |
| Equipamiento CABA | HP Financial | 20/07/2015 | 48 cánones mensuales de USD 945 a partir de la fecha del contrato. | USD 11.341 | USD 17.956 |
| Equipamiento CABA | HP Financial | 14/01/2016 | 48 cánones mensuales de USD 5.684 a partir de la fecha del contrato. | USD 68.208 | USD 142.101 |
| 40 máquinas tragamonedas | BBVA | 01/09/2015 | 36 cánones mensuales de $ 282.302,42 a partir de la fecha del contrato. | $ 3.387.629 | $ 2.046.644 |
| 10 máquinas tragamonedas | BBVA | 01/09/2015 | 36 cánones mensuales de $ 85.369,94 a partir de la fecha del contrato. | $ 1.024.439 | $ 629.988 |
NOTA 13 - OTRAS DEUDAS
| 31/01/2017 | 31/10/2016 | |
| Otras cuentas por pagar | ||
| Otras cargas fiscales | 2.346.829 | 2.729.841 |
| Subtotal | 2.346.829 | 2.729.841 |
| Total - no corriente | 2.346.829 | 2.729.841 |
| Pasivos financieros | ||
| Anticipos de clientes | 21.314.590 | 80.479 |
| Con partes relacionadas (Nota 26) | 494.057 | 442.938 |
| Otros pasivos | 470.465 | 8.374.620 |
| Subtotal | 22.279.112 | 8.898.037 |
| Otras cuentas por pagar | ||
| Remuneraciones y cargas sociales | 23.559.044 | 27.629.692 |
| Otras cargas fiscales | 12.479.218 | 7.194.105 |
| Subtotal | 36.038.262 | 34.823.797 |
| Total - corriente | 58.317.374 | 43.721.834 |
NOTA 14 - DEUDAS COMERCIALES
| 31/01/2017 | 31/10/2016 | |
| Comunes | 53.236.568 | 36.324.187 |
| Con partes relacionadas (Nota 26) | 8.304.125 | 6.025.307 |
| Documentadas | 187.335 | 192.614 |
| Total – corriente | 61.728.028 | 42.542.108 |
NOTA 15- PROVISIONES
| Saldos al comienzo del ejercicio | Utilización | Saldos al cierre del período/ ejercicio | |
| Corrientes | |||
| Para contingencias | 276.870 | - | 276.870 |
| Para juicios | 3.133.095 | ( 131.267) | 3.001.828 |
| Totales al 31/01/17 | 3.409.965 | ( 131.267) | 3.278.698 |
| Totales al 31/10/16 | 3.409.965 | - | 3.409.965 |
NOTA 16-INGRESOS POR VENTAS
| 31/01/2017 | 31/01/2016 | |
| Servicios de procesamiento de datos | 138.604.544 | 105.549.676 |
| Venta de inmuebles | 22.324.062 | 117.894 |
| Otros servicios y ventas de bienes | 8.191.257 | 13.871.408 |
| Total | 169.119.863 | 119.538.978 |
NOTA 17- COSTOS DE SERVICIOS Y PRODUCTOS VENDIDOS
| 31/01/2017 | 31/01/2016 | |
| Existencia al comienzo del ejercicio: | ||
| Materias primas, materiales y repuestos | 9.520.407 | 7.330.787 |
| Inmuebles en construcción y para la venta | 116.541.825 | 110.425.557 |
| Subtotal (Nota 10) | 126.062.232 | 117.756.344 |
| Compras del período | 6.369.738 | 11.153.982 |
| Gastos de servicios y productos vendidos (Nota 18) | 61.694.037 | 50.016.657 |
| Existencia al cierre del período: | ||
| Materias primas, materiales y repuestos | ( 11.622.657) | ( 8.350.881) |
| Inmuebles en construcción y para la venta | (105.678.895) | (113.633.229) |
| Subtotal (Nota 10) | (117.301.552) | (121.984.110) |
| Costo de servicios y productos vendidos | 76.824.455 | 56.942.873 |
NOTA 18- GASTOS POR SU NATURALEZA
La clasificación de los gastos por su naturaleza es la siguiente:
| Costo de servicios y productos | Gastos de | Gastos de | Total | Total | |
| Rubro | vendidos | administración | comercialización | 31/01/2017 | 31/01/2016 |
| Retribuciones de administradores, directores y síndicos | - | 2.818.632 | 204.532 | 3.023.164 | 1.868.307 |
| Honorarios por servicios | 16.481.001 | 3.354.541 | 340.944 | 20.176.486 | 14.448.819 |
| Sueldos y jornales | 19.023.883 | 5.639.289 | 703.027 | 25.366.199 | 14.611.126 |
| Contribuciones sociales | 5.465.502 | 1.577.422 | 197.367 | 7.240.291 | 4.360.724 |
| Impuestos, tasas y contribuciones | 346.453 | 3.769.505 | 9.443.492 | 13.559.450 | 8.548.570 |
| Gastos bancarios | - | 115.603 | - | 115.603 | 179.712 |
| Depreciación propiedad, planta y equipo | 12.230.230 | 7.235 | 1.475 | 12.238.940 | 13.046.491 |
| Depreciación activos intangibles | 535.805 | - | - | 535.805 | 803.146 |
| Gastos de representación y viáticos | 380.573 | 206.559 | 275.968 | 863.100 | 810.915 |
| Insumos de operaciones | 2.990.057 | 31.136 | 26.484 | 3.047.677 | 3.067.648 |
| Gastos de conservación y mantenimiento | 3.133.493 | 105.851 | 32.361 | 3.271.705 | 2.666.971 |
| Servicios al personal | 560.881 | 1.853.042 | 2.479 | 2.416.402 | 1.333.089 |
| Gratificaciones e indemnizaciones | 146.688 | 2.514.896 | - | 2.661.584 | 1.554.533 |
| Propaganda y publicidad | - | - | 1.837.712 | 1.837.712 | 829.632 |
| Gastos legales y de gestión | 8.225 | 99.919 | 10.000 | 118.144 | 1.790.012 |
| Deudores incobrables | - | - | - | - | 9.255.854 |
| Varios | 391.246 | 327.290 | 245.702 | 964.238 | 824.156 |
| Totales al 31/01/17 | 61.694.037 | 22.420.920 | 13.321.543 | 97.436.500 | |
| Totales al 31/01/16 | 50.016.657 | 12.622.152 | 17.360.896 | 79.999.705 |
NOTA 19- INGRESOS Y COSTOS FINANCIEROS
| 31/01/2017 | 31/01/2016 | |
| Diferencia de cotización | 4.264.687 | 1.435.434 |
| Diferencia de cambio | 6.874.747 | 90.143.431 |
| Recupero de previsión de incobrables (Nota 9) | 31.595.135 | - |
| Total – ingresos financieros | 42.734.569 | 91.578.865 |
| Intereses | ( 1.272.347) | ( 1.515.851) |
| Diferencia de cambio | ( 2.811.927) | (84.120.654) |
| Diferencia de cotización | - | ( 1.435.012) |
| Diversos | ( 182) | ( 250) |
| Total – costos financieros | ( 4.084.456) | (87.071.767) |
NOTA 20- OTROS INGRESOS
| 31/01/2017 | 31/01/2016 | |
| Crédito fiscal ley competitividad | 190.337 | 145.241 |
| Alquileres ganados | 823.503 | 664.689 |
| Recupero de gastos | 92.792 | 129.419 |
| Diversos | 5.261 | 155.569 |
| Total | 1.111.893 | 1.094.918 |
NOTA 21- OTROS EGRESOS
| 31/01/2017 | 31/01/2016 | |
| Pérdida crédito fiscal por venta exenta | ( 19.391) | ( 20.401) |
| Baja de bienes de uso | ( 1.074) | - |
| Total | ( 20.465) | ( 20.401) |
NOTA 22- GESTION DE RIESGOS FINANCIEROS Y DE CAPITAL
Las políticas y objetivos relacionados con la gestión de riesgos de la Sociedad son consistentes con los detallados en los estados financieros individuales al 31 de octubre de 2016.
NOTA 23 - IMPUESTO A LAS GANANCIAS
El cargo por impuesto a las ganancias se reconoce basado en la mejor estimación de la gerencia de la tasa promedio ponderada esperado para el cierre de ejercicio aplicada al resultado antes de impuestos del período.
La tasa efectiva por el período de tres meses finalizado el 31 de enero de 2017 es del 13%, mientras que por el período de tres meses finalizado el 31 de enero de 2016 era del 20%.
Al 31 de enero de 2017, no se ha reconocido un impuesto diferido pasivo por el mayor valor de la inversión en Trilenium por $ 39.888.219 dado que la Sociedad posee el control del momento en que el pasivo será incurrido y se estima el mismo no va a ser revertido en un futuro previsible.
NOTA 24 - GANANCIA POR ACCION
El resultado del período y el promedio ponderado de la cantidad de acciones ordinarias usados en el cálculo de la ganancia por acción básica son los siguientes:
| 31/01/17 | 31/01/16 | ||
| Resultado usado en el cálculo de la ganancia por acción básica (ganancia): | 238.803.637 | 54.178.297 | |
| Promedio ponderado de la cantidad de acciones ordinarias usado para el cálculo de la ganancia por acción básica | 600.000.000 | 600.000.000 | |
| Ganancia por acción | 0,40 | 0,09 |
NOTA 25 - COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS
25.1 Compromisos futuros
No existen compromisos futuros de significación asumidos por la Sociedad ni sus controladas que al cierre del período no sean pasivos.
25.2 Información sobre litigios y otras cuestiones complementarias
A la fecha de emisión de los presentes estados financieros no existen modificaciones significativas respecto de la situación expuesta por la Sociedad al 31 de octubre de 2016.
25.3Avales y garantías otorgadas
- La Sociedad contrató pólizas de caución por los montos que se detallan a continuación para garantizar el cumplimiento de los contratos celebrados con diversos organismos:
| Organismo | Monto | |
| Servicio integral de procesamientos y administración de infracciones C.A.B.A. – Licitación 2131/SIGAF/2013 | 21.000.000 | |
| Instituto Provincial de Loterías y Casinos de la Provincia de Buenos Aires | 17.098.924 |
NOTA 25 - COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS (cont.)
-
- Avales y garantías otorgadas (cont.)
| Organismo | Monto | |
| Anticipo financiero por servicio integral de procesamientos y administración de infracciones C.A.B.A. - Licitación 768-1227 LPU16 Y O/C 768-13554 | 12.589.269 | |
| Instituto Provincial de Loterías y Casinos de la Provincia de Buenos Aires (Casino Central / Mar del Plata) | 8.680.000 | |
| Ejecución de contrato por servicio integral de procesamientos y administración de infracciones C.A.B.A. - Licitación 768-1227 LPU16 Y O/C 768-13554 | 6.826.515 | |
| Daño ambiental de incidencia colectiva | 3.613.572 | |
| Instituto Provincial de Loterías y Casinos de la Provincia de Buenos Aires (Casino del Mar) | 3.500.000 | |
| Ejecucion de contrato correspondiente a la contratacion de la adquisicion del sistema de peaje para la autopista La Plata - Buenos Aires, licitacion 2/2016 | 3.047.000 | |
| Expediente Caratulado Ciccone, Graciela c/Compañía de Valores Sudamericana s/quiebra y Otros s/despido | 2.170.000 | |
| Servicio integral de detección automático de flujo de circulación vehicular e infracciones – Agencia de Seguridad Vial | 1.500.000 | |
| Instalación de salas de juego Ciudad de Tandil – Provincia de Buenos Aires | 1.000.000 |
- La Sociedad Casino Puerto Santa Fe S.A. ha suscripto contratos de leasing con el Banco Comafi S.A. Al 31 de enero de 2017, el pasivo por cuotas de arrendamiento a pagar asciende a $ 1.566.348. Como garantía de dichos contratos, Boldt S.A., Inverama S.A. y Antonio Angel Tabanelli suscribieron una fianza asumiendo el carácter de codeudores solidarios ilimitados y principales pagadores de la totalidad de las obligaciones y deberes que surjan de los contratos de leasing mencionados, por todo el lapso que demande la vigencia de los mismos.
- Casino Puerto Santa Fe S.A. solicitó al Banco Municipal de Rosario tres préstamos por la suma total de $ 4.791.462 (cuatro millones quinientos veintiocho novecientos sesenta y seis) de acuerdo a las condiciones que se detallan a continuación:
- Suma $ 2.362.462 (42 cuotas mensuales, sistema alemán, tasa badlar más 300 puntos nominales anuales y las 6 primeras cuotas serán de amortización exclusiva de interés).
NOTA 25 - COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS (cont.)
-
- Avales y garantías otorgadas (cont.)
-
Suma $ 905.000 (42 cuotas mensuales, sistema alemán, tasa badlar más 300 puntos nominales anuales y las 6 primeras cuotas serán de amortización exclusiva de interés).
- Suma $ 1.524.000 (42 cuotas mensuales, sistema alemán, tasa badlar más 300 puntos nominales anuales y las 6 primeras cuotas serán de amortización exclusiva de interés).
Boldt S.A. se convierte en fiador solidario, liso y llano, y principal pagador de todas las obligaciones presentes y futuras de las obligaciones que haya contraído y/o contraiga Casino Puerto Santa Fe S.A. como deudores a favor del Banco Municipal de Rosario. El saldo pendiente de pago de los préstamos mencionados anteriormente al 31 de enero de 2017 asciende a $ 3.865.333.
- La Sociedad Casino Puerto Santa Fé S.A. ha suscripto contratos de leasing con Banco Francés S.A. Como garantía de dichos contratos y de los créditos de cualquier naturaleza que dicho banco haya otorgado u otorgue en el futuro, con fecha 16 de diciembre de 2014, Boldt S.A se ha constituido en principal, liso, llano y solidario pagador de las obligaciones asumidas o que llegase a asumir en el futuro dicha sociedad hasta un máximo de capital de $ 10.180.000 con más los accesorios que se adeuden en concepto de intereses, multas, costas, impuestos, y gastos judiciales y extrajudiciales derivados de dichas obligaciones por el plazo de diez años.
Con fecha 7 de marzo de 2016, Boldt S.A se ha constituido en principal, liso, llano y solidario pagador de las obligaciones asumidas o que llegase a asumir en el futuro Casino Puerto Santa Fe S.A. hasta un máximo de capital de $ 4.200.000 con más los accesorios derivados de dichas obligaciones por el plazo de cinco años.
Adicionalmente, en noviembre de 2016, Boldt S.A se ha constituido en principal, liso, llano y solidario pagador de las obligaciones asumidas o que llegase a asumir en el futuro Casino Puerto Santa Fe S.A. hasta un máximo de capital de $ 2.000.000 con más los accesorios derivados de dichas obligaciones por el plazo de cinco años.
Al 31 de enero de 2017, el pasivo por cuotas de arrendamiento a pagar asciende a $ 17.820.299 (IVA incluido).
NOTA 26- SALDOS Y OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS
| TRANSACCIONES | 31/01/2017 | 31/01/2016 | |||||||||
| Aportes | Cobro de dividendos | Compras y gastos | Distribución de dividendos | Ventas, comisiones y recupero de gastos | Aportes | Cobro de dividendos | Compras y gastos | Distribución de dividendos | Ventas, comisiones y recupero de gastos | ||
| SPTI S.A. | - | - | 716.362 | - | 276.656 | - | 29.940.000 | 593.929 | - | 160.725 | |
| Manteo S.A. | 4.745.400 | - | - | - | 92.918 | 4.878.000 | - | - | - | 46.876 | |
| Boldt Chile SpA | - | - | - | - | 1.012.579 | 60.957.011 | - | - | - | - | |
| Trilenium S.A. | - | 40.000.000 | 18.020 | 68.300.000 | 659.856 | - | - | - | - | 1.116.013 | |
| Casino Puerto Santa Fe S.A | - | - | - | 45.000.000 | - | - | - | 52.980 | 47.500.000 | 465.234 | |
| Casino Melincue S.A. | - | - | - | 11.500.000 | 675.385 | - | - | - | 11.500.000 | 124.248 | |
| Boldt Gaming S.A. | - | - | - | - | 1.581.378 | - | - | - | - | 496.677 | |
| Boldt Impresores S.A. | - | - | 1.874.385 | - | - | - | - | 619.090 | - | 1.182.411 | |
| ICM | - | - | - | - | 13.612 | - | - | - | - | 2.465.461 | |
| 4.745.400 | 40.000.000 | 2.608.767 | 124.800.000 | 4.312.384 | 65.835.011 | 29.940.000 | 1.265.999 | 59.000.000 | 6.057.645 |
NOTA 26- SALDOS Y OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS (cont.)
| SALDOS | 31/01/2017 | 31/10/2016 | |||||||||
| Créditos | Deudas comerciales | Otras | Otros | Créditos | Deudas comerciales | Otras | Otros | ||||
| por ventas | deudas | créditos | por ventas | deudas | créditos | ||||||
| SPTI S.A. | 119.230 | 963.065 | - | - | 2.887.182 | 250.574 | - | - | |||
| Rosaricasino S.A. | - | - | 22.500 | - | - | - | 22.500 | - | |||
| 7 Saltos S.A. | 1.301.167 | - | - | - | 1.239.638 | - | - | - | |||
| Manteo S.A. | 305.672 | - | - | - | 203.631 | - | - | 87.588 | |||
| Naranpark S.A. | 115.381 | - | - | - | 109.925 | - | - | - | |||
| Trilenium S.A. | 1.119.028 | - | - | 28.300.000 | 1.498.264 | - | - | - | |||
| Casino Melincue S.A. | - | - | - | 11.500.000 | - | - | - | - | |||
| Casino Puerto Santa Fe S.A. | 800.021 | - | - | 45.000.000 | 140.165 | - | - | - | |||
| Boldt Gaming S.A. | 289.618 | 4.236 | - | - | 1.627.952 | 241.993 | - | - | |||
| Boldt Impresores S.A. | 653.636 | 7.336.824 | - | - | 665.556 | 5.532.740 | - | - | |||
| Ovalle Casino Resort S.A. | 8.137.664 | - | - | 59.507.825 | 7.752.854 | - | - | 56.266.933 | |||
| ICM S.A. | 11.438.169 | - | - | - | 11.722.756 | - | - | - | |||
| Boldt S.A. – Tecnovia S.A. UT | - | - | 471.557 | 13.276.270 | - | - | 420.438 | 13.276.270 | |||
| 24.279.586 | 8.304.125 | 494.057 | 157.584.095 | 27.847.923 | 6.025.307 | 442.938 | 69.630.791 |
Remuneraciones de administradores
El monto imputado a resultados en concepto de remuneraciones a directores y gerentes asciende a $ 8.392.845 y $ 7.668.011 al 31 de enero de 2017 y 2016, respectivamente.
No se ha reconocido ningún gasto en el período actual ni en períodos anteriores con respecto a incobrables o cuentas de dudoso cobro relacionadas con los importes adeudados por partes relacionadas.
NOTA 27 - ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA
| 31/01/17 | 31/10/16 | ||||||
| Clase y monto de la moneda extranjera | Cambio vigente | Monto en moneda local | Monto de la moneda extranjera | Monto en moneda local | |||
| pesos | pesos | pesos | |||||
| ACTIVO ACTIVO CORRIENTE | |||||||
| Otros créditos | |||||||
| Anticipos a proveedores | U$S | 24.293 | 15,797 | 383.749 | 188.552 | 2.837.714 | |
| Con partes relacionadas | U$S | 3.767.033 | 15,797 | 59.507.825 | 3.744.486 | 56.354.521 | |
| Gastos pagados por adelantado | U$S | 121.107 | 15,797 | 1.913.125 | 182.739 | 2.750.218 | |
| Diversos | U$S | 63.635 | 15,797 | 1.005.245 | 51.984 | 782.356 | |
| Total otros créditos | 62.809.944 | 62.724.809 | |||||
| Créditos por ventas | |||||||
| Comunes | U$S | 2.366.271 | 15,797 | 37.379.979 | 20.988 | 315.869 | |
| Con partes relacionadas | U$S | 1.402.919 | 15,797 | 22.161.908 | 1.603.230 | 24.128.615 | |
| Total de créditos por ventas | 59.541.887 | 24.444.484 | |||||
| Efectivo y equivalente de efectivo | |||||||
| Caja | U$S | 35.581 | 15,797 | 562.067 | 35.581 | 535.488 | |
| € | 3.613 | 17,0181 | 61.479 | 3.613 | 59.562 | ||
| Bancos | U$S | 778.947 | 15,797 | 12.305.023 | 981.236 | 14.767.597 | |
| Total efectivo y equivalente de efectivo | 12.928.569 | 15.362.647 | |||||
| Total del activo corriente y del activo | 135.280.400 | 102.531.940 |
NOTA 27 - ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA (cont.)
| 31/01/17 | 31/10/16 | |||||||
| Clase y monto de la moneda extranjera | Cambio vigente | Monto en moneda local | Monto de la moneda extranjera | Monto en moneda local | ||||
| Pesos | pesos | pesos | ||||||
| PASIVO PASIVO NO CORRIENTE | ||||||||
| Préstamos | ||||||||
| Arrendamiento financiero | U$S | 853.387 | 15,897 | 13.566.292 | 1.133.325 | 17.169.874 | ||
| Total préstamos | 13.566.292 | 17.169.874 | ||||||
| Total del pasivo no corriente | 13.566.292 | 17.169.874 | ||||||
| PASIVO CORRIENTE | ||||||||
| Préstamos | ||||||||
| Arrendamientos financieros | U$S | 1.095.191 | 15,897 | 17.410.251 | 1.077.566 | 16.325.124 | ||
| Total préstamos | 17.410.251 | 16.325.124 | ||||||
| Deudas comerciales | ||||||||
| Comunes | U$S | 1.808.985 | 15,897 | 28.757.427 | 1.454.963 | 22.042.693 | ||
| € | 58.212 | 17,1656 | 999.243 | 58.212 | 968.338 | |||
| Con partes relacionadas | U$S | 311.695 | 15,897 | 4.955.011 | 197.556 | 2.992.976 | ||
| Total deudas comerciales | 34.711.681 | 26.004.007 | ||||||
| Total del pasivo corriente | 52.121.932 | 42.329.131 | ||||||
| Total del pasivo | 65.688.224 | 59.499.005 | ||||||
NOTA 28 - CAPITAL SOCIAL
Al 31 de enero de 2017, el capital suscripto, integrado y autorizado a realizar oferta pública de Boldt S.A. asciende a $ 600.000.000.
La Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 16 de febrero de 2017 aprobó un aumento del capital social hasta alcanzar la suma de $ 840.000.000, mediante la distribución de dividendos en acciones por $ 187.464.808, las cuales serán integradas mediante el saldo del resultado del ejercicio por la suma de
$146.821.213 y la desafectación parcial de la cuenta “Otras Reservas” por la suma de $40.643.595, la capitalización de la cuenta “Ajuste de Capital” por la suma de $ 5.165.582, y la desafectación total y posterior capitalización de la cuenta “Reserva especial RG 609/12 CNV” por la suma de $47.369.610. Asimismo,se ha aprobado destinar la suma de $ 9.306.380 a Reserva Legal y una distribución de dividendos en efectivo por
$ 30.000.000, los cuales se pondrán a disposición a partir del 17 de marzo de 2017.La autorización para la oferta pública del aumento de capital resuelto se encuentra pendiente por parte de la CNV.
NOTA 29 - HECHOS POSTERIORES AL CIERRE DEL PERIODO
Excepto por lo mencionado en Nota 28, no existenotros acontecimientos u operaciones ocurridos entre la fecha de cierre del período y de la emisión de los presentes estados financierosque puedan modificar significativamente la situación patrimonial y financiera de la sociedad a la fecha de cierre ni el resultado integral del presente período.
NOTA 30 - INFORMACIÓN ADICIONAL REQUERIDA POR LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES
NOTA 30.1- INFORMACIÓN ADICIONAL REQUERIDA POR EL ARTÍCULO 12 DEL CAPÍTULO III DEL TÍTULO IV DE LAS NORMAS DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES
- Cuestiones contables
i. Cuestiones generales sobre la actividad de la sociedad
3. Clasificación de los saldos de créditos y deudas en las siguientes categorías:
a) De plazo vencido, con subtotales para cada uno de los cuatro (4) últimos trimestres y para cada año previo;
b) Sin plazo establecido a la vista;
c) A vencer, con subtotales para cada uno de los primeros cuatro (4) trimestres y para cada año siguiente.
| Créditos por ventas | |||||
| Total | |||||
| a) De plazo vencido | |||||
| 31/01/2017 | 31/10/2016 | 31/07/2016 | 30/04/2016 | Vencido más de un año | |
| 49.537.171 | 8.693.883 | 325.239 | 7.873.494 | 59.110.345 | 125.540.132 |
| b) A vencer | |||||
| 30/04/2017 | 31/07/2017 | 31/10/2017 | 31/01/2018 | A más de 1 año | |
| 143.380.825 | - | - | - | - | 143.380.825 |
| 268.920.957 | |||||
| Otros créditos | |||||
| Total | |||||
| a) A vencer | |||||
| 30/04/2017 | 31/07/2017 | 31/10/2017 | 31/01/2018 | A más de 1 año | |
| 4.998.817 | 1.146.909 | 239.870 | 181.954 | 1.567.853 | 8.135.403 |
| b) Sin plazo establecido a la vista | 159.310.783 | ||||
| 167.446.186 |
NOTA 30 - INFORMACIÓN ADICIONAL REQUERIDA POR LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (cont.)
NOTA 30.1 - INFORMACIÓN ADICIONAL REQUERIDA POR EL ARTÍCULO 12 DEL CAPÍTULO III DEL TÍTULO IV DE LAS NORMAS DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (cont.)
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | 1. Cuestiones contables (cont.) i. Cuestiones generales sobre la actividad de la sociedad(cont.) | Pasivo por impuesto a las ganancias | Total | a) A vencer | 30/04/2017 | 31/07/2017 | 31/10/2017 | 31/01/2018 | A más de 1 año | - | - | - | - | 23.703.382 | 23.703.382 | 23.703.382 | Préstamos | Total | a) A vencer | 30/04/2017 | 31/07/2017 | 31/10/2017 | 31/01/2018 | A más de 1 año | 5.209.164 | 5.209.165 | 5.209.165 | 5.209.165 | 16.091.973 | 36.928.632 | 36.928.632 | Otras deudas | Total | a) A vencer | 30/04/2017 | 31/07/2017 | 31/10/2017 | 31/01/2018 | A más de 1 año | 23.122.936 | 1.327.182 | 541.086 | 1.441.086 | 2.346.829 | 28.779.119 | b) Sin plazo establecido | 31.885.084 | 60.664.203 | Pasivo por impuesto diferido | Total | a) A vencer | 30/04/2017 | 31/07/2017 | 31/10/2017 | 31/01/2018 | A más de 1 año | - | - | - | - | 2.336.090 | 2.336.090 | 2.336.090 | Deudas comerciales | Total | a) De plazo vencido |
NOTA 30 - INFORMACIÓN ADICIONAL REQUERIDA POR LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (cont.)
NOTA 30.1 - INFORMACIÓN ADICIONAL REQUERIDA POR EL ARTÍCULO 12 DEL CAPÍTULO III DEL TÍTULO IV DE LAS NORMAS DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (cont.)
- Cuestiones contables (cont.)
i. Cuestiones generales sobre la actividad de la sociedad(cont.)
4. Clasificación de los créditos y deudas, de manera que permita conocer los efectos financieros que produce su mantenimiento. La misma debe posibilitar la identificación de:
a) Las cuentas en moneda nacional, en moneda extranjera y en especie:
Las cuentas en moneda extranjera se detallan en Nota 27. No existen cuentas en especies.
b) Los saldos sujetos a cláusulas de ajuste y los que no lo están:
No existen saldos sujetos a cláusulas de ajustes.
c) Los saldos que devengan intereses y los que no lo hacen:
Al 31 de enero de 2017, los pasivos devengan intereses según el siguiente detalle:
$ 5.952.088 24,70%
$30.976.544 6,40%
5. Detalle del porcentaje de participación en sociedades del artículo 33 de la Ley Nº 19.550 en el capital y en el total de votos. Además, saldos deudores y/o acreedores por sociedad y segregados del modo previsto en los puntos 3 y 4 anteriores.
a) El porcentaje de participación en sociedades del Art. 33 Ley N° 19.550 en el capital y los votos, se detalla en la Nota 6.
b) A continuación se exponen los saldos deudores y/o acreedores por sociedad.
| Créditos por ventas | |||
| a) De plazo vencido | |||
| Manteo (1) | 305.672 | ||
| Trilenium S.A. | 255.173 | ||
| Siete Saltos S.A. (1) | 1.301.167 | ||
| Ovalle Casino Resort (1) | 8.137.664 | ||
| Naranpark (1) | 115.381 | ||
| S.P.T.I. S.A. | 27.237 | ||
| Total | 10.142.294 | ||
| 1. Saldos en moneda extranjera |
| 1. Cuestiones contables (cont.) i. Cuestiones generales sobre la actividad de la sociedad(cont.) Créditos por ventas (cont.) | ||
| c) A vencer | ||
| Casino Puerto Santa Fé | 800.021 | |
| S.P.T.I. S.A. | 91.993 | |
| Trilenium S.A. (1) | 863.855 | |
| Total | 1.755.869 | |
| 1. Saldos en moneda extranjera | ||
| Otros créditos | ||
| c) A vencer | ||
| Casino Melincue S.A. | 11.500.000 | |
| Trilenium S.A. | 28.300.000 | |
| Boldt S.A.- Tecnovía S.A. UT | 13.276.270 | |
| Ovalle Casino Resort (1) | 59.507.825 | |
| Casino Puerto Santa Fe S.A. | 45.000.000 | |
| Total | 157.584.095 | |
| 1. Saldos en moneda extranjera | ||
| Deudas comerciales | ||
| a) De plazo vencido | ||
| S.P.T.I. S.A. (1) | 681.986 | |
| Total | 681.986 | |
| b) A vencer | ||
| S.P.T.I. S.A. (1) | 281.079 | |
| Total | 281.079 | |
| 1. Saldos en moneda extranjera | ||
| Otras deudas | ||
| a) Sin plazo a la vista | ||
| Rosaricasino S.A. | 22.500 | |
| Boldt S.A. – Tecnovía S.A. UT | 471.557 | |
| Total | 494.057 | |
| (1) Saldos en moneda extranjera |
- Cuestiones contables (cont.)
i. Cuestiones generales sobre la actividad de la sociedad(cont.)
6. Créditos por ventas o préstamos contra directores, síndicos, miembros del consejo de vigilancia y sus parientes hasta el segundo grado inclusive. Para cada persona se indicará el saldo máximo habido durante el período (expresado en moneda de cierre), el saldo a la fecha del estado contable, el motivo del crédito, la moneda en que fue concedido y las cláusulas de actualización monetaria y tasas de interés aplicadas.
No existen al cierre del ejercicio créditos por venta o préstamos contra directores, síndicos, miembros del consejo de vigilancia y sus parientes hasta el segundo grado inclusive.
iii. Valores corrientes
8. Fuentes de los datos empleados para calcular los valores corrientes utilizados para valuar inventario, propiedad, planta y equipos, y otros activos significativos. Como excepción, es admisible para los inventarios el costo de última compra reexpresado al cierre del ejercicio.
Inventario: Se valúan al costo o al valor neto de realización, el menor. El costo de los repuestos, materiales y materias primas de consumo habitual se determina aplicando el método de precio promedio ponderado.
Propiedad, planta y equipo: Las propiedades, plantas y equipos son registrados al costo menos la depreciación acumulada y cualquier pérdida por deterioro.
9. En el caso de existir bienes de uso revaluados técnicamente, indicar el método seguido para calcular la desafectación del ejercicio de la "reserva por revalúo técnico" cuando parte de ella hubiera sido reducida previamente para absorber pérdidas.
No existen bienes revaluados técnicamente.
10. Deberá informarse el valor total consignado en el balance de los bienes de uso sin usar por obsoletos.
No existen ítems de propiedad, planta y equipo que sean obsoletos.
iv. Participaciones en otras sociedades
11. Participaciones en otras sociedades en exceso de lo admitido por el artículo 31 de la Ley Nº 19.550 y planes para regularizar la situación.
Las inversiones corrientes y no corrientes no exceden los límites del art. 31 de la Ley N° 19.550, de acuerdo con las disposiciones establecidas por las normas de la Comisión Nacional de Valores.
v. Valores recuperables
12. Criterios seguidos para determinar los "valores recuperables" significativos de inventarios, propiedad, planta y equipo, y otros activos, empleados como límites para sus respectivas valuaciones contables.
Deterioro de activos financieros
Los activos financieros que no son clasificados como valuados a valor razonable con cambios en resultados, son analizados a cada fecha de cierre para determinar si existe evidencia objetiva de deterioro, es decir que ha existido una pérdida de valor desde su reconocimiento inicial.
Un activo financiero tiene evidencias de deterioro si existe evidencia objetiva que ha ocurrido un evento generador de pérdida después del reconocimiento inicial del activo, y que ese evento de pérdida haya tenido un efecto negativo en los flujos de efectivo futuros del activo que puede estimarse de manera confiable. La evidencia confiable que los activos financieros están deteriorados puede incluir mora o incumplimiento por parte del deudor, reestructuración de un monto adeudado en términos que el Grupo no consideraría en otras circunstancias, indicios que un deudor pedirá su convocatoria de acreedores o se declarará en quiebra.
La Sociedad ha constituido previsiones consideradas necesarias para que el valor de libros de ciertos activos (créditos comerciales y otros créditos) no supere su valor recuperable.
Las pérdidas por deterioro son reconocidas en el resultado del período. Las pérdidas acumuladas de un activo financiero disponible para la venta reconocidas previamente en el patrimonio son transferidas al resultado del ejercicio.
Las pérdidas por deterioro se revierten cuando existen eventos que así lo justifican con cargo al resultado del período, excepto por las reversiones de pérdidas por deterioro relacionadas con activos financieros disponibles para la venta que son reconocidas directamente en patrimonio.
Deterioro de activos no financieros
El valor de libros de los activos no financieros de la Sociedad, diferentes de inventarios y activos por impuesto diferido, es revisado a cada fecha de cierre de ejercicio a fin de determinar si hay indicios de deterioro.
Se determina si existe pérdida por deterioro de valor comparando el valor neto contabilizado del activo bajo análisis con el valor recuperable estimado del mismo al cierre o cuando se detectan indicios de que algún activo pudiera haberla sufrido. Para este cálculo los activos se agrupan en Unidades Generadoras de Efectivo (UGEs), siempre que no generen flujos de efectivo independientes de los de otros activos o UGEs.
v. Valores recuperables (cont.)
12. Criterios seguidos para determinar los "valores recuperables" significativos de inventarios, propiedad, planta y equipo, y otros activos, empleados como límites para sus respectivas valuaciones contables. (cont.)
Deterioro de activos no financieros (cont.)
El valor recuperable es el mayor valor entre el valor de realización neto de los costos de venta y el valor de
uso que se determina estimando los flujos futuros de efectivo descontados mediante la aplicación de una tasa representativa del costo del capital empleado. Para la determinación de los flujos futuros de efectivo la Sociedad se basa en las mejores estimaciones disponibles de sus ingresos, gastos e inversiones considerando los hechos relevantes pasados y las expectativas de evolución del negocio y el mercado. La Sociedad verifica que los flujos de efectivo no excedan temporalmente el límite de la finalización de los acuerdos o contratos de explotación.
Si el importe recuperable de un activo (o de una UGE) es menor al neto contabilizado en libros, este último se reduce hasta igualarlo al valor recuperable, reconociendo la consiguiente pérdida en el resultado del ejercicio.
Cuando se contabilizan pérdidas por deterioro la base de amortización queda reducida por el importe de las pérdidas acumuladas registradas.
Ante nuevos eventos o cambios en las circunstancias que evidencien que una pérdida por deterioro registrada pudiera ya no ser necesaria total o parcialmente; se calcula nuevamente el valor recuperable del activo o de la UGE de que se trate y de corresponder se reversa, en la medida pertinente, la pérdida por deterioro registrada.
En el caso de reversión, el importe contabilizado del activo o de la UGE se incrementa hasta el importe recuperable estimado siempre que el mismo no fuera mayor al que se hubiera arribado de no haberse reconocido ninguna pérdida por deterioro.
vii. Contingencias positivas y negativas
14. Elementos considerados para calcular las previsiones cuyos saldos, considerados individualmente o en conjunto, superen el dos por ciento (2%) del patrimonio.
a) Previsión Deudores Incobrables: El criterio adoptado para el cálculo de la "Previsión deudores incobrables", consiste en determinar los saldos de presunta incobrabilidad sobre el monto de créditos, importe que consideramos suficiente de acuerdo con la experiencia registrada.
vii. Contingencias positivas y negativas (cont.)
14. Elementos considerados para calcular las previsiones cuyos saldos, considerados individualmente o en conjunto, superen el dos por ciento (2%) del patrimonio. (cont.)
b) Previsión para juicios: El valor determinado responde a estimaciones de los montos probables a pagar en base a informe del abogado.
15. Situaciones contingentes a la fecha de los estados contables cuya probabilidad de ocurrencia no sea remota y cuyos efectos patrimoniales no hayan sido contabilizados, indicándose si la falta de contabilización se basa en su probabilidad de concreción o en dificultades para la cuantificación de sus efectos.
No existen situaciones contingentes a la fecha de los presentes Estados Financieros cuya probabilidad de ocurrencia no sea remota y cuyos efectos patrimoniales no hayan sido contabilizados o expuestos en nota, según corresponda.
viii. Adelantos irrevocables a cuenta de futuras suscripciones
16. Estado de la tramitación dirigida a su capitalización.
No existen adelantos irrevocables a cuenta de futuras suscripciones en trámite para su capitalización.
17. Dividendos acumulativos impagos de acciones preferidas.
No existen dividendos acumulativos impagos de acciones preferidas. La totalidad del capital está representado por acciones ordinarias
18. Condiciones, circunstancias o plazos para la cesación de las restricciones a la distribución de los resultados no asignados, incluyendo las que se originan por la afectación de la reserva legal para absorber pérdidas finales y aún están pendientes de reintegro.
Reserva legal
De acuerdo con las disposiciones de la Ley General de Sociedades, la Sociedad debe transferir a la reserva legal un cinco por ciento de las ganancias del ejercicio, más (menos) los ajustes de resultados de ejercicios anteriores, hasta que la misma alcance el veinte por ciento del capital social más ajuste de capital.
Reserva especial
La RG 609/12 de la CNV dispuso que los resultados no asignados positivos generados por la adopción de NIIF, que en el caso de la sociedad ascienden a $ 47.369.610 deberán ser reasignados a una reserva especial que solo podrá ser desafectada para su capitalización o para absorber eventuales saldos negativos de la cuenta “Resultados no asignados”. Dicha reasignación fue aprobada por la asamblea de accionistas del 11 de febrero de 2014.
- Cuestiones no contables (no alcanzada por el informe del auditor)
i. Cuestiones generales sobre la actividad de la sociedad
1. Regímenes jurídicos específicos y significativos que impliquen decaimientos o renacimientos contingentes de beneficios previstos por dichas disposiciones.
No existen regímenes jurídicos específicos que impliquen decaimientos o renacimientoscontingentes de beneficios previstos por dichas disposiciones.
2. Modificaciones significativas en las actividades de la sociedad u otras circunstancias similares ocurridas durante los períodos comprendidos por los estados contables que afecten su comparabilidad con los presentados en períodos anteriores, o que podrían afectarla con los que habrán de presentarse en períodos futuros.
La evolución de las actividades de la sociedad está comentada en el punto 1 de la Reseña Informativa.
ii. Inventarios
7. Periodicidad y alcance de los inventarios físicos de los bienes de cambio. Si existen bienes de inmovilización significativa en el tiempo, por ejemplo más de un año, indicar su monto y si se han efectuado las previsiones que correspondan.
Se lleva un sistema de inventario permanente y se practican recuentos físicos muestrales anuales, ya que se considera lo más conveniente.
No existen bienes de inmovilización significativa en el tiempo.
vi. Seguros
13. Seguros que cubren los bienes tangibles. Para cada grupo homogéneo de los bienes se consignarán los riesgos cubiertos, las sumas aseguradas y los correspondientes valores contables.
Las pólizas de seguro vigentes al 31 de enero de 2017 cubren suficientemente los riesgos corrientes. Las pólizas se detallan a continuación:
Rubro Riesgo Monto asegurado Valor contable
Automotores Riesgo contra robo $ 7.549.000 $ -
Mercaderías, Maquinarias (*)
y Edificios y contenido Incendio y robo U$S 49.010.000 $ 78.066.294
Combinadas e integrales $ 122.785.000
Otros Resp. Civil U$S 1.500.000
Accidentes personales $ 500.000
Transporte U$S 2.975.250
- Cuestiones no contables (no alcanzada por el informe del auditor) (cont.)
vi. Seguros (cont.)
(*) El monto asegurado incluye la cobertura de máquinas en leasing utilizadas por la empresa y equipos y accesorios existentes en depósito en forma transitoria. Por tal motivo estos conceptos no se asocian a un valor contable.
NOTA 30.2 - INFORMACIÓN REQUERIDA POR EL ARTÍCULO 26 DE LA SECCIÓN VII DEL CAPÍTULO IV DEL TÍTULO II DE LAS NORMAS DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (no alcanzada por el informe del auditor)
A fin de dar cumplimiento con la Resolución General 629/2014 informamos que al 13 de marzo de 2017, la documentación se encuentra en resguardo por la empresa Iron Mountain Argentina S.A. en sus plantas citadas en las calles Cañada de Gomez Nro 3.825 y Amancio Alcorta Nro. 2.482 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y San Miguel de Tucumán Nro. 605 de Ezeiza.
KPMG
INFORME DE REVISIÓN SOBRE ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALESDE PERIODO INTERMEDIO CONDENSADOS
A los señores Presidente y Directores de
Domicilio legal: Aristóbulo del Valle 1257
CUIT N° 30-50017915-1
Introducción
Hemos efectuado una revisión de los estados financieros de período intermedio condensados de Boldt S.A. (“la Sociedad”) que se adjuntan, los que comprenden el estado de situación financiera individual condensado al 31 de enero de 2017, los estados de resultado integral individual condensado, de cambios en el patrimonio individual condensado y de flujos de efectivo individual condensado por el período de tres meses finalizado en esa fecha, y un resumen de las políticas contables significativas y las notas 1 a 30.a.1) explicativas.
Los saldos y otra información correspondientes al ejercicio finalizado al 31 de octubre de 2016 y sus períodos intermedios, son parte integrante de los estados financieros mencionados precedentemente y por lo tanto deberán ser considerados en relación con esos estados financieros.
Responsabilidad de la Dirección
La Dirección de la Sociedad es responsable por la preparación y presentación de los estados financieros de acuerdo con las normas las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”) adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) como normas contables profesionales e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores (CNV) a su normativa, tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB” por su sigla en inglés). Por lo tanto, la Dirección es responsable por la preparación y presentación de los estados financieros de período intermedio condensados mencionados en el primer párrafo de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad 34 - Información Financiera Intermedia (“NIC 34”).
Alcance de la revisión
Nuestra responsabilidad es expresar una conclusión sobre estos estados financieros individuales de período intermedio condensados basados en nuestra revisión. Hemos efectuado nuestra revisión de acuerdo con la Norma Internacional de Encargos de Revisión 2410 - Revisión de Información Financiera Intermedia Realizada por el Auditor Independiente de la Entidad, la cual fue adoptada como norma de revisión en Argentina mediante la Resolución Técnica N° 33 de la FACPCE tal como fue aprobada por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento (“IAASB” por su sigla en inglés). De acuerdo con dicha norma, una revisión consiste principalmente en aplicar procedimientos analíticos a la información contable incluida en los estados financieros intermedios y en efectuar indagaciones a los responsables de su elaboración. El alcance de una revisión es sustancialmente menor al de un examen
de auditoría practicado de acuerdo con las Normas Internacionales de Auditoría y, por consiguiente, no permite asegurar que todos los asuntos significativos que podrían ser identificados en una auditoría lleguen a nuestro conocimiento. Por lo tanto, no expresamos una opinión de auditoría sobre los estados financieros individuales de período intermedio condensados.
Conclusión
Como resultado de nuestra revisión, nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera concluir que los estados financieros individuales de período intermedio condensados que se adjuntan de Boldt S.A. al 31 de enero de 2017 correspondientes al período de tres meses no han sido preparados, en todos sus aspectos significativos, de acuerdo con NIC 34.
Otros asuntos
En cumplimiento de disposiciones vigentes, informamos que:
- los estados financieros individuales de período intermedio condensados que se adjuntan se ajustan a las disposiciones de la Ley General de Sociedades y las normas sobre documentación contable de la CNV, se encuentran asentados en el libro de Inventario y Balances, y surgen de los registros contables de la Sociedad llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes;
- hemos leído la reseña informativa (secciones “Estructura patrimonial”, “Estructura de resultados”, ”Estructura del flujo de efectivo” e “Indices”), sobre la cual, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos observaciones que formular; y
- al 31 de enero de 2017, la deuda devengada en concepto de aportes y contribuciones con destino al Sistema Integrado Previsional Argentino que surge de los registros contables ascendía a
$ 2.809.283, no siendo exigible a dicha fecha.
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 13 de marzo de 2017
Patricia M. Zeisel
Socia
Contadora Pública (UBA)
INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 13 de marzo de 2017
Comisión Fiscalizadora
Estados financierosconsolidados condensados
al 31 de enero de 2017
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS CONDENSADOS al 31 de enero de 2017 correspondientes al período de tres meses iniciado el 1° de noviembre de 2016 y finalizado el 31 de enero de 2017, presentados en forma comparativa
Indice
Página
Composición del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora 4
Información jurídica 5
ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADO CONDENSADO 6
ESTADO DE RESULTADO INTEGRAL CONSOLIDADO CONDENSADO 7
ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO CONSOLIDADO CONDENSADO 9
ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO CONSOLIDADO CONDENSADO 10
NOTA 1.INFORMACIÓN GENERAL SOBRE LA SOCIEDAD Y SUS OPERACIONES 11
NOTA 2. BASES DE PREPARACION 11
NOTA 3. POLITICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS APLICADAS 12
NOTA 4. PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO 14
NOTA 5. ACTIVOS INTANGIBLES 15
NOTA 6. PARTICIPACIONES EN SOCIEDADES 15
NOTA 7. INVERSIONES 18
NOTA 8. OTROS CREDITOS 19
NOTA 9. CREDITOS POR VENTAS 19
NOTA 10. INVENTARIOS 20
NOTA 11.EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO 20
NOTA 12. PRESTAMOS 20
NOTA 13. OTRAS DEUDAS 21
NOTA 14. DEUDAS COMERCIALES 22
NOTA 15. PROVISIONES 22
NOTA 16. INGRESOS NETOS POR VENTAS 22
NOTA 17. COSTOS DE SERVICIOS Y PRODUCTOS VENDIDOS 23
NOTA 18. GASTOS POR SU NATURALEZA 23
NOTA 19. INGRESOS Y COSTOS FINANCIEROS 24
NOTA 20. OTROS INGRESOS 24
NOTA 21. OTROS EGRESOS 24
NOTA 22. GESTION DE RIESGOS FINANCIEROS Y DE CAPITAL 24
NOTA 23. INFORMACION POR SEGMENTOS 25
NOTA 24. IMPUESTO A LAS GANANCIAS 25
NOTA 25. RESULTADO POR ACCION 26
NOTA 26. COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS 26
NOTA 27. SALDOS Y OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS 29
NOTA 28. ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA 31
NOTA 29. CAPITAL SOCIAL 32
NOTA 30. HECHOS POSTERIORES AL CIERRE DEL PERIODO 32
INFORME DE LOS AUDITORES DE REVISIÓN LIMITADA DE ESTADOS
FINANCIEROS CONSOLIDADOS CONDENSADOS
INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA
RESEÑA INFORMATIVA
Composición del Directorio
Designado por la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria del 16 de febrero de 2017
Presidente: Antonio Ángel Tabanelli
Vicepresidente: Antonio Eduardo Tabanelli
Directores titulares: Rosana Beatriz Martina Tabanelli
Anibal Batista Pires Bernardo
Guillermo Enrique Gabella
Mario Fernando Rodríguez Traverso
Pablo Maximiliano Ferrari
Miguel Maurette
Directores suplentes: Juan Carlos Salaberry
Ariel Aníbal Pires
Roberto Alvarez
Omar Rubén Gandó
Cristina Mónica López
Composición de la Comisión Fiscalizadora
Designado por la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria del 16 de febrero de 2017
Síndicos titulares: Enrique Jorge Cánepa
María Noelia Pernía
Guillermo José Eumann
Síndicos suplentes: María Paula Sallenave
Alejandro Fabián Díaz
Mónica Sandra González
Estados financieros consolidados condensadosal 31 de enero de 2017correspondientes al período de tres meses iniciado el 1° de noviembre de 2016 y finalizado el 31 de enero de 2017 presentados en forma comparativa
Expresados en pesos
Domicilio legal: Aristóbulo del Valle 1257 - Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Actividad principal: Holding; negocio de explotación de casinos y máquinas electrónicas de azar, impresión de documentación referente a la identificación de personas y/o bienes; construcción y obras de ingeniería, de entretenimiento, hotelera y afines; de gestión y conservación de catastros; guarda de automóviles y rodados; gastronomía; construcciones y obras de ingeniería y construcción, explotación y/o comercialización de inmuebles e inmobiliaria.
Fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio del estatuto o contrato social: 3 de noviembre de 1943
Fecha de inscripción de la última modificación del estatuto o contrato social: 5 de febrero de 2007
Fecha en que se cumple el plazo de duración de la Sociedad: 3 de noviembre de 2042
Sociedad no adherida al régimen estatutario optativo de oferta pública de adquisición obligatoria prevista en el Decreto N° 677/2001
Composición del capital (Nota 29)
Acciones:
| Suscripto, integrado y autorizado a realizar oferta pública | |||||||
| Cantidad | Tipo, valor nominal y N° de votos que otorga cada una | 31/01/2017 | 31/10/2016 | ||||
| $ | $ | ||||||
| 600.000.000 | Ordinarias, nominativas no endosables, de 1 voto cada una y valor nominal $ 1 | 600.000.000 | 600.000.000 |
Patricia M. Zeisel
Socia
Contadora Pública (UBA)
CPCECABA - T° 286 - F° 105
ESTADO DE SITUACION FINANCIERA CONSOLIDADO CONDENSADO al 31 de enero de 2017(en pesos)
| Notas | 31/01/2017 | 31/10/2016 | |
| ACTIVO | |||
| Propiedad, planta y equipos | 4 | 577.070.083 | 99.614.666 |
| Activos intangibles | 5 | 7.508.954 | 6.140.038 |
| Participaciones en sociedades | 6 | 328.346.819 | 426.255.990 |
| Otros créditos | 8 | 1.876.457 | 1.816.754 |
| Total del activo no corriente | 914.802.313 | 533.827.448 | |
| Inventarios | 10 | 123.940.760 | 129.818.495 |
| Otros créditos | 8 | 425.525.688 | 339.075.173 |
| Créditos por ventas | 9 | 381.259.603 | 172.167.763 |
| Inversiones | 7 | 66.796.723 | 125.018.154 |
| Caja y bancos | 11 | 34.173.162 | 58.356.494 |
| Total del activo corriente | 1.031.695.936 | 824.436.079 | |
| Total del activo | 1.946.498.249 | 1.358.263.527 | |
| PATRIMONIO | |||
| Capital en acciones | 600.000.000 | 600.000.000 | |
| Ajuste del capital | 5.165.582 | 5.165.582 | |
| Reservas | 399.448.152 | 371.883.598 | |
| Resultados no asignados | 420.886.772 | 186.127.593 | |
| Atribuible a los propietarios de la controladora | 1.425.500.506 | 1.163.176.773 | |
| Atribuible a las participaciones no controladoras | 17.606.922 | 78.385 | |
| Total del Patrimonio | 1.443.107.428 | 1.163.255.158 | |
| PASIVO | |||
| Deuda por impuesto a las ganancias no corriente | 31.943.984 | - | |
| Préstamos | 12 | 16.091.973 | 20.632.422 |
| Otras deudas | 13 | 2.574.714 | 3.029.582 |
| Deudas comerciales | 14 | 4.033.773 | - |
| Provisiones | 15 | 8.428.900 | 3.409.965 |
| Pasivo por impuesto diferido | 134.189.562 | 5.659.794 | |
| Total del pasivo no corriente | 197.262.906 | 32.731.763 | |
| Deuda por impuesto a las ganancias corriente | 12.503.767 | 11.727.760 | |
| Préstamos | 12 | 46.553.955 | 23.889.864 |
| Otras deudas | 13 | 119.241.139 | 72.911.145 |
| Deudas comerciales | 14 | 127.829.054 | 53.747.837 |
| Total del pasivo corriente | 306.127.915 | 162.276.606 | |
| Total del pasivo | 503.390.821 | 195.008.369 | |
| Total del patrimonio y del pasivo | 1.946.498.249 | 1.358.263.527 | |
CPCECABA - T° 286 - F° 105
ESTADO DEL RESULTADO INTEGRAL CONSOLIDADO CONDENSADO por el período de tres meses finalizado el 31 de enero de 2017 (en pesos)
| Notas | 31/01/2017 (tres meses) | 31/01/2016 (tres meses) | |
| Ingresos netos por ventas | 16 | 324.701.630 | 167.475.395 |
| Costo de servicios y productos vendidos | 17 | (161.765.425) | ( 88.532.038) |
| Resultado bruto | 162.936.205 | 78.943.357 | |
| Otros ingresos | 20 | 1.091.857 | 1.073.670 |
| Gastos de comercialización | 18 | (26.773.760) | ( 19.900.181) |
| Gastos de administración | 18 | (39.571.414) | ( 14.617.767) |
| Otros egresos | 21 | ( 20.465) | ( 20.517) |
| Resultado de actividades operativas | 97.662.423 | 45.478.562 | |
| Ingresos financieros | 19 | 50.076.832 | 98.927.536 |
| Costos financieros | 19 | ( 6.395.360) | ( 87.715.505) |
| Resultados financieros, neto | 43.681.472 | 11.212.031 | |
| Resultado de participaciones en sociedades | 6 | 145.473.342 | 16.791.687 |
| Resultado antes del impuesto a las ganancias | 286.817.237 | 73.482.280 | |
| Impuesto a las ganancias | 24 | ( 47.501.450) | ( 19.283.105) |
| Resultado del período | 239.315.787 | 54.199.175 | |
| Otros resultados integrales | |||
| Partidas que han sido o pueden ser reclasificadas a resultados del período | |||
| Cambios netos en el valor razonable de activos disponibles para la venta, neto de impuestos | 1.148.550 | 6.913.532 | |
| Variación por conversión monetaria de negocios en el extranjero | 6 | 26.433.502 | 113.663.826 |
| Participación en otros resultados integrales | 6 | (17.498) | 1.977.240 |
| Otros resultados integrales | 27.564.554 | 122.554.598 | |
| Resultado integral total del período | 266.880.341 | 176.753.773 |
ESTADO DEL RESULTADO INTEGRAL CONSOLIDADO CONDENSADO por el período de tres meses finalizado el 31 de enero de 2017 (cont.) (en pesos)
| 31/01/2017 | 31/01/2016 | |
| (tres meses) | (tres meses) | |
| Resultado atribuible a: | ||
| Propietarios de la controladora | 238.803.637 | 54.178.297 |
| Participaciones no controladoras | 512.150 | 20.878 |
| Resultado del período | 239.315.787 | 54.199.175 |
| Resultado integral total atribuible a: | ||
| Propietarios de la controladora | 266.368.191 | 176.732.895 |
| Participaciones no controladoras | 512.150 | 20.878 |
| Resultado integral total del período | 266.880.341 | 176.753.773 |
| Ganancia por acción | ||
| Básico: | ||
| Ordinario | 0,40 | 0,09 |
| Total (Nota 25) | 0,40 | 0,09 |
| Diluido: | ||
| Ordinario | 0,40 | 0,09 |
| Total (Nota 25) | 0,40 | 0,09 |
ESTADO CONSOLIDADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO CONDENSADO por el período de tres meses finalizado el 31 de enero de 2017(en pesos)
| Patrimonio atribuible a propietarios de la controladora | ||||||||||||||||||||||||||||
| Capital social | Ajuste de capital | Reserva de valor razonable | Conversión monetaria de negocios en el extranjero | Otros resultados integrales de participaciones valuadas a su valor patrimonial proporcional | Reserva especial RG 602/12 CNV | Otras reservas | Reserva legal | Resultados no asignados | Total patrimonio de la controladora | Total patrimonio de la no controladora | Total patrimonio | |||||||||||||||||
| Saldos al 1 de noviembre de 2015 | 450.000.000 | 5.165.582 | 3.361.985 | 6.654.949 | 552.985 | 47.369.610 | 13.003.428 | 35.960.755 | 256.336.466 | 818.405.760 | 87.672 | 818.493.432 | ||||||||||||||||
| Resultados integrales | ||||||||||||||||||||||||||||
| Resultado del período | - | - | - | - | - | - | - | - | 54.178.297 | 54.178.297 | 20.878 | 54.199.175 | ||||||||||||||||
| Otros resultados integrales | - | - | 6.913.532 | 113.663.826 | 1.977.240 | - | - | - | - | 122.554.598 | - | 122.554.598 | ||||||||||||||||
| Total resultado integral | - | - | 6.913.532 | 113.663.826 | 1.977.240 | - | - | - | 54.178.297 | 176.732.895 | 20.878 | 176.753.773 | ||||||||||||||||
| Saldos al 31 de enero de 2016 | 450.000.000 | 5.165.582 | 10.275.517 | 120.318.775 | 2.530.225 | 47.369.610 | 13.003.428 | 35.960.755 | 310.514.763 | 995.138.655 | 108.550 | 995.247.205 | ||||||||||||||||
| Saldos al 1 de noviembre de 2016 | 600.000.000 | 5.165.582 | 6.720.818 | 197.584.147 | 908.374 | 47.369.610 | 70.523.070 | 48.777.579 | 186.127.593 | 1.163.176.773 | 78.385 | 1.163.255.158 | ||||||||||||||||
| Cambios de participación en sociedades controladas | - | - | - | - | - | - | - | - | ( 4.044.458) | ( 4.044.458) | 17.016.387 | 12.971.929 | ||||||||||||||||
| Resultados integrales | ||||||||||||||||||||||||||||
| Resultado del período | - | - | - | - | - | - | - | - | 238.803.637 | 238.803.637 | 512.150 | 239.315.787 | ||||||||||||||||
| Otros resultados integrales | - | - | 1.148.550 | 26.433.502 | ( 17.498) | - | - | - | - | 27.564.554 | - | 27.564.554 | ||||||||||||||||
| Total resultado integral | - | - | 1.148.550 | 26.433.502 | ( 17.498) | - | - | - | 238.803.637 | 266.368.191 | 512.150 | 266.880.341 | ||||||||||||||||
| Saldos al 31 de enero de 2017 | 600.000.000 | 5.165.582 | 7.869.368 | 224.017.649 | 890.876 | 47.369.610 | 70.523.070 | 48.777.579 | 420.886.772 | 1.425.500.506 | 17.606.922 | 1.443.107.428 | ||||||||||||||||
ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO CONSOLIDADO CONDENSADO por el período de tres meses finalizado el 31 de enero de 2017(en pesos)
| Notas | 31/01/2017 (tres meses) | 31/01/2016 (tres meses) | ||
| Flujos de efectivo por actividades operativas | ||||
| Resultado del período | 239.315.787 | 54.199.175 | ||
| Ajustes para conciliar el resultado del período con los flujos de efectivo por operaciones | ||||
| Resultado por compra de inversiones | 6 | (146.119.848) | - | |
| Depreciación de propiedad, planta y equipos | 18 | 20.204.035 | 21.033.885 | |
| Depreciación de activos intangibles | 18 | 858.137 | 952.850 | |
| Cargo por impuesto a las ganancias | 47.501.450 | 19.283.105 | ||
| Recupero de previsiones regularizadoras de activo | 19 | (31.595.135) | - | |
| Aumento de previsiones regularizadoras de activo | 9 | - | 9.255.854 | |
| Baja de bienes de uso | 4 | 1.074 | - | |
| Intereses devengados | 7.241.566 | 1.515.851 | ||
| Resultado de participaciones en sociedades | 6 | 646.506 | ( 16.791.687) | |
| Diferencia de cambio sobre arrendamientos | 1.441.904 | 11.960.465 | ||
| Aumento de provisiones | 1.114.528 | - | ||
| Cambios en activos y pasivos operativos: | ||||
| Aumento de créditos por ventas | (135.237.115) | ( 14.841.603) | ||
| Disminución (aumento) de inventarios | 8.531.307 | ( 4.258.825) | ||
| Aumento de otros créditos | ( 9.201.097) | (111.241.201) | ||
| Aumento de deudas comerciales | 21.967.010 | 1.491.357 | ||
| Aumento de otras deudas | 20.969.720 | 59.761.901 | ||
| Utilización de provisiones | ( 131.267) | - | ||
| Impuesto a las ganancias pagado | ( 27.053.333) | ( 9.927.622) | ||
| Flujos de efectivo generados por las actividades operativas | 20.455.229 | 22.393.505 | ||
| Flujos de efectivo por actividades de inversión: | ||||
| Compras de propiedad, planta y equipos | 4 | ( 35.293.462) | ( 37.286.543) | |
| Pagos por combinación de negocio, neto de efectivo | (117.080.962) | - | ||
| Aumentos de activos intangibles | 5 | ( 428.480) | ( 501.713) | |
| Aumento de inversiones que no califican como efectivo | 29.617.699 | ( 18.308.534) | ||
| Integraciones de aporte y de capital | 27 | ( 4.745.400) | ( 4.878.000) | |
| Flujos de efectivo aplicados a las actividades de inversión | (127.930.605) | ( 60.974.790) | ||
| Flujos de efectivo por actividades de financiación: | ||||
| Resultado por cambio de participación en controladas | 12.971.929 | - | ||
| Intereses pagados | ( 1.685.216) | ( 4.138.484) | ||
| Aumento (cancelación) de préstamos | 11.125.388 | 2.185.286 | ||
| Flujos de efectivo generados por (aplicados a) las actividades de financiación | 22.412.101 | ( 1.953.198) | ||
| Disminución neta de efectivo y equivalentes de efectivo | ( 85.063.275) | (40.534.483) | ||
| Efectivo y equivalentes de efectivo al 1 de noviembre | 126.844.344 | 103.093.041 | ||
| Efectivo y equivalentes de efectivo al 31 de enero | 41.781.069 | 62.558.558 |
Transacciones que no generan flujo de efectivo:
Al 31 de enero de 2017, se reconoció un crédito por dividendos a cobrar que se compensó con la inversión permanente por $ 56.500.000.
Al 31 de enero de 2016, se reconoció un crédito por dividendos a cobrar que se compensó con la inversión permanente por $ 59.000.000.
El rubro efectivo y equivalentes de efectivo comprende los saldos de caja y bancos y los equivalentes de efectivo. Los equivalentes de efectivo incluyen inversiones de corto plazo, de alta liquidez, fácilmente convertible en importes conocidos de efectivo y sujeta a riesgos insignificantes de cambios de valor.
NOTA 1 - INFORMACIÓN GENERAL SOBRE LA SOCIEDAD Y SUS OPERACIONES
Boldt S.A. (la “Sociedad”) está domiciliada en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.
Los estados financieros consolidados condensados por el período de tres meses finalizado el 31 de enero de 2017 comprende los de la Sociedad y sus subsidiarias (en conjunto identificados como el “Grupo”). El Grupo está principalmente involucrado en el negocio de la explotación de casinos y máquinas electrónicas de azar, de entretenimiento, hoteleras y afines; impresión de documentación referente a la identificación de personas y/o bienes; construcción y obras de ingeniería; de gestión y conservación de catastros; guarda de automóviles y rodados; y construcciones y obras de ingeniería y construcción, explotación y/o comercialización de inmuebles e inmobiliaria.
NOTA 2 - BASES DE PREPARACIÓN
2.1 Declaración de cumplimiento
Estos estados financieros consolidados condensados del Grupo (que incluye a Boldt S.A. y sus subsidiarias Servicios para el Transporte de Información S.A., Boldt Chile SpA y Trilenium S.A.) han sido preparados de conformidad con la NIC 34 “Información Financiera Intermedia” emitida por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por su sigla en inglés) aprobada por la Resolución Técnica N° 26 (texto ordenado) de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) y por las Normas de la Comisión Nacional del Valores (CNV). Estos estados financieros consolidados condensados no incluyen toda la información requerida para los estados financieros anuales preparados de acuerdo a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF). Sin embargo, ciertas notas aclaratorias han sido incluidas para revelar hechos y transacciones que son significativas para un entendimiento de los cambios en la posición financiera y los resultados del Grupo desde los últimos estados financieros al 31 de octubre de 2016 y por el ejercicio finalizado en esa fecha.
Las informaciones adjuntas están expresadas en pesos argentinos, moneda de curso legal en la República Argentina, fueron preparadas a partir de los registros contables de Boldt S.A. y se presentan de acuerdo con las NIIF tal como han sido emitidas por el International Accounting Standards Board (“IASB”), el Cuerpo Emisor de Normas Internacionales de Contabilidad.
Los presentes estados financieros consolidadoscondensados han sido preparados de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad N° 34, por lo que no incluyen todos los requisitos de presentación de estados financieros anuales.
La emisión de los presentes estados financieros consolidados condensados de Boldt S.A. correspondientes al período de tres meses finalizado el 31 de enero de 2017 ha sido aprobada por el Directorio de la Sociedad en su reunión del 13 de marzo de 2017.
NOTA 2 - BASES DE PREPARACIÓN (cont.)
2.2 Uso de estimaciones y criterio profesional
La preparación de estados financieros requiere que el Grupo realice estimaciones y evaluaciones que afectan la determinación del monto de los activos y pasivos registrados, los activos y pasivos contingentes revelados en los mismos, como así también los ingresos y egresos registrados en el período.
En los presentes estados financieros consolidados condensados se han realizado estimaciones para poder calcular a un momento dado, por ejemplo, las provisiones, las depreciaciones, el valor recuperable de los activos y el cargo por impuesto a las ganancias. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados financieros consolidados condensados.
Las estimaciones y las premisas utilizadas se revisan trimestralmente. El efecto de los cambios efectuados en las estimaciones contables se reconocen en el período en el cual se deciden y en los sucesivos períodos que son afectados.
En la preparación de estos estados financieros consolidados condensados, los supuestos empleados para la realización de tales estimaciones son los mismos que se aplicaron en los estados financieros consolidados por el ejercicio terminado el 31 de octubre de 2016. Al 31 de enero de 2017 no existen variaciones significativas con respecto al ejercicio anterior.
NOTA 3 - POLÍTICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS APLICADAS
Las políticas contables utilizadas para preparar los presentes estados financieros consolidados condensados son consistentes respecto de aquellas aplicadas en la preparación de los estados financieros consolidados bajo NIIF por el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2016.
De acuerdo con lo indicado en la Norma Internacional de Contabilidad 29 (NIC 29), la necesidad de reexpresar los estados financieros de las entidades con moneda local como moneda funcional para reflejar los cambios en el poder adquisitivo de esa moneda viene indicada por la existencia o no de un contexto de hiperinflación.
A los fines de identificar la existencia de un contexto de hiperinflación, la NIC 29 brinda tanto pautas cualitativas como una pauta cuantitativa; ésta consiste en que la tasa acumulada de inflación en los últimos tres años alcance o sobrepase el 100%.
NOTA 3 - POLÍTICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS APLICADAS (cont.)
Cabe mencionar que si en algún momento se cumplieran las condiciones cualitativas y/o cuantitativas establecidas en el párrafo 3 de la NIC 29 para considerar una economía como hiperinflacionaria, la reexpresión de los saldos contables deberá efectuarse retroactivamente desde la fecha de la revaluación usada como “deemed cost” o costo atribuido (en el caso de las sociedades del Grupo localizadas en la República Argentina, desde febrero de 2003) o desde la fecha de adquisición, para los bienes adquiridos con posterioridad a esa fecha.
En cumplimiento de las disposiciones de la NIC 29, la Dirección de la Sociedad efectúa un monitoreo periódico de la evolución de las estadísticas oficiales así como también de los factores generales del entorno económico en los países en los que opera.
Ante los niveles de inflación reinantes en la República Argentina en los últimos años, la Dirección de la Sociedad profundizó el análisis de las condiciones requeridas en el párrafo 3 de la NIC 29, tanto la condición cuantitativa prevista en el acápite e) “la tasa acumulada de inflación en tres años se aproxima o sobrepasa el 100%”, así como las condiciones cualitativas contenidas en los acápites a) a d), del citado párrafo.
Si bien la NIC 29 no aclara qué índice utilizar para la referida medición, se ha considerado a estos efectos el Índice de Precios Internos al por Mayor (“IPIM”) elaborado por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (“INDEC”). Al 31 de enero de 2017 no es posible calcular la tasa acumulada de inflación correspondiente al período de tres años finalizado en esa fecha sobre la base de datos oficiales del INDEC, dado que luego del mes de octubre de 2015 el citado organismo discontinuó el cálculo del IPIM, publicándolo nuevamente a partir de enero de 2016. Sin embargo, otras características cualitativas del entorno económico no apuntan de manera concluyente a la existencia de hiperinflación. Es por ello que la Dirección de la Sociedad ha concluido que en Argentina no hay un contexto de hiperinflación al cierre del ejercicio, por lo que los presentes estados financieros no han sido reexpresados.
Si bien se observa la existencia de variaciones importantes como las verificadas en los últimos ejercicios en los precios de las variables relevantes de la economía, tales como el costo salarial, los precios de los servicios contratados a terceros, las tasas de interés y las tasas de cambio, que afectan los negocios de la Sociedad que podrían afectar la situación patrimonial, los resultados y los flujos de efectivo de la Sociedad y, por ende, la información suministrada en sus estados financieros, por lo que esas variaciones debieran ser tenidas en cuenta en la interpretación de la situación patrimonial, el rendimiento y los flujos de efectivo que expone la Sociedad en los presentes estados financieros.
La Dirección de la Sociedad entiende que la evaluación periódica del contexto macroeconómico de la República Argentina y la eventual reexpresión de los estados financieros prevista en la NIC 29 representa un elemento de atención y preocupación para los inversores, analistas y reguladores, dado el impacto significativo que tal reexpresión podría tener sobre la situación patrimonial y en los resultados de las operaciones del grupo económico. Por ello, continuará monitoreando la evolución de los niveles de inflación en la República Argentina para dar adecuado cumplimiento a las disposiciones de la NIC 29, teniendo especial consideración de las disposiciones legales vigentes – que a la fecha prohíben a la CNV aceptar la presentación de estados financieros en moneda constante en virtud de la vigencia del Decreto N° 664/03 y normas complementarias.
NOTA 4 – PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPOS
| Valores al inicio del ejercicio | Altas por combinación de negocios (Nota 6) | Aumentos | Dismi- nuciones | Valores al cierre del período/ejercicio | |
| Costo | |||||
| Terrenos y edificios | 16.304.360 | 454.392.813 | 4.346.470 | - | 475.043.643 |
| Máquina, equipos e instalaciones | 474.223.480 | 142.229.139 | 21.513.802 | ( 1.074) | 637.965.347 |
| Muebles y útiles | 6.249.124 | 10.799.551 | 306.423 | - | 17.355.098 |
| Obras en curso | 9.145.401 | 187.555 | 7.349.840 | - | 16.682.796 |
| Rodados | 149.021 | 16.701.031 | 1.693.711 | - | 18.543.763 |
| Diversos | 34.682 | 8.159.205 | 83.216 | - | 8.277.103 |
| Saldo al 31 de enero de 2017 | 506.106.068 | 632.469.294 | 35.293.462 | ( 1.074) | 1.173.867.750 |
| Saldo al 31 de octubre de 2016 | 416.324.799 | - | 90.912.486 | (1.131.217) | 506.106.068 |
| Acumuladas al inicio del ejercicio | Altas por combinación de negocios (Nota 6) | Disminu- ciones | Depreciación del período / ejercicio | Acumuladas al cierre del período/ejercicio | Neto resultante | |
| Depreciación y pérdidas por deterioro | (Nota 18) | |||||
| Terrenos y edificios | 9.341.031 | 53.580.561 | - | 1.645.883 | 64.567.475 | 410.476.168 |
| Máquina, equipos e instalaciones | 392.797.624 | 103.900.866 | - | 18.287.837 | 514.986.327 | 122.979.020 |
| Muebles y útiles | 4.173.677 | 5.387.896 | - | 208.906 | 9.770.479 | 7.584.619 |
| Obras en curso | - | - | - | - | - | 16.682.796 |
| Rodados | 144.388 | 205.339 | - | 36.840 | 386.567 | 18.157.196 |
| Diversos | 34.682 | 7.027.568 | - | 24.569 | 7.086.819 | 1.190.284 |
| Saldo al 31 de enero de 2017 | 406.491.402 | 170.102.230 | - | 20.204.035 | 596.797.667 | 577.070.083 |
| Saldo al 31 de octubre de 2016 | 319.407.047 | - | (1.131.217) | 88.215.572 | 406.491.402 | 99.614.666 |
| Valor en libros | |||||||
| Al 31 de octubre de 2016 | 99.614.666 | ||||||
| Al 31 de enero de 2017 | 577.070.083 | ||||||
Equipos en arrendamiento
Boldt S.A. arrienda máquinas tragamonedas bajo varios contratos de arrendamiento financiero. Algunos arrendamientos otorgan a la Sociedad la opción de comprar los equipos a un precio ventajoso. Uno de estos arrendamientos corresponde a un acuerdo que no tiene la forma legal de un arrendamiento, pero se contabiliza como tal sobre la base de sus términos y condiciones. Los equipos arrendados garantizan las obligaciones por arrendamiento. Al 31 de enero de 2017, el valor neto en libros de los equipos en arrendamiento era de $ 14.349.125 y $ 18.397.538 al 31 de octubre de 2016.
Durante el ejercicio finalizado al 31 de octubre de 2016, la Sociedad adquirió equipos bajo arrendamiento financiero por $ 3.197.910.
NOTA 5 – ACTIVOS INTANGIBLES
| Valores al inicio del ejercicio | Altas por combinación de negocios(Nota 6) | Aumentos | Valores al cierre del período/ejercicio | |
| Costo | ||||
| Software | 23.775.467 | 2.803.735 | 428.480 | 27.007.682 |
| Saldos al 31 de enero de 2017 | 23.775.467 | 2.803.735 | 428.480 | 27.007.682 |
| Saldos al 31 de octubre de 2016 | 23.234.161 | - | 541.306 | 23.775.467 |
| Acumuladas al inicio del ejercicio | Altas por combinación de negocios(Nota 6) | Depreciación del período/ejercicio | Acumuladas al cierre del período/ejercicio | Neto resultante | ||
| Depreciación y pérdidas por deterioro | (Nota 18) | |||||
| Software | 17.635.429 | 1.005.162 | 858.137 | 19.498.728 | 7.508.954 | |
| Saldos al 31 de enero de 2017 | 17.635.429 | 1.005.162 | 858.137 | 19.498.728 | 7.508.954 | |
| Saldos al 31 de octubre de 2016 | 14.414.308 | - | 3.221.121 | 17.635.429 | 6.140.038 | |
| Valor en libros | ||||||
| Al 31 de octubre de 2016 | 6.140.038 | |||||
| Al 31 de enero de 2017 | 7.508.954 |
NOTA 6 – PARTICIPACIONES EN SOCIEDADES
Se informa aquí las participaciones en entidades asociadas y controladas en forma conjunta, según el siguiente detalle:
| Razón Social | Actividad principal | País | Participación directa en el capital y votos | ||||
| 31/10/2017 | 31/10/2016 | ||||||
| Manteo S.A. | Inmobiliaria vinculada con el sector turístico y explotación de juegos de azar y afines | Uruguay | 47,15% | 47,15% | |||
| Naranpark S.A. | Inmobiliaria vinculada con el sector turístico y explotación de juegos de azar y afines | Uruguay | 46,50% | 46,50% | |||
| Casino Puerto Santa Fe S.A | Explotación de juegos de azar y afines | Argentina | 50,00% | 50,00% | |||
| Casino Melincué S.A. | Explotación de juegos de azar y afines | Argentina | 50,00% | 50,00% | |||
| Trilenium S.A. | Servicios de procesamiento para terceros | Argentina | 95,00% | 50,00% | |||
| 7 Saltos S.A. (1) | Explotación de juegos de azar y a fines | Paraguay | 23,98% | 23,98% | |||
| Erich Utsch Sudamericana S.A. (1) | Producción y comercialización de chapas patentes | Argentina | 49,00% | 49,00% | |||
| Ovalle Casino Resort S.A. (1) | Explotación de juegos de azar y afines | Chile | 50,00% | 50,00% | |||
| Chillan Casino Resort S.A. (1) | Explotación de juegos de azar y afines | Chile | 50,00% | 50,00% | |||
| Servicios del Pacífico SpA (1) | Inmobiliaria vinculada con la explotación de juegos de azar y afines | Chile | 50,00% | - | |||
| Boldt S.A. – Tecnovía S.A. UT | Provisión de sistema de peaje llave en mano | Argentina | 50,00% | - |
- Fecha de cierre de período sobre la cual se calculó la inversión: 31 de diciembre de 2016 en el caso de Erich Utsch Sudamericana S.A., 7 Saltos S.A., Ovalle S.A., Chillán S.A. y Servicios del Pacífico SpA.
NOTA 6 – PARTICIPACIONES EN SOCIEDADES (cont.)
| 31/01/2017 | 31/10/2016 |
| Negocios conjuntos | ||
| Casino Puerto Santa Fe S.A. | 55.576.214 | 91.047.999 |
| Casino Melincué S.A. | 54.388.838 | 63.158.102 |
| Trilenium S.A. | - | 54.819.797 |
| Naranpark S.A. | 69.376.589 | 67.335.974 |
| Manteo S.A. | 31.462.656 | 27.402.017 |
| Ovalle Casino Resort S.A. | 62.701.733 | 71.049.816 |
| Asociadas | ||
| 7 Saltos S.A. | 35.028.178 | 31.582.840 |
| Erich Utsch Sudamericana S.A. | 1.789.811 | 1.836.645 |
| Activos financieros | ||
| ICM S.A. | 17.992.800 | 17.992.800 |
| Rosaricasino S.A. | 30.000 | 30.000 |
| Total | 328.346.819 | 426.255.990 |
| Resultados de participaciones en sociedades | 31/01/2017 | 31/01/2016 |
| Naranpark S.A. | ( 1.460.969) | 191.185 |
| Manteo S.A. | ( 2.224.138) | ( 818.468) |
| Casino Puerto Santa Fe S.A. | 9.528.215 | 11.509.880 |
| Casino Melincué S.A. | 2.748.233 | 2.093.557 |
| Trilenium S.A. | 2.472.371 | 7.001.600 |
| 7 Saltos S.A. | 543.532 | 58.961 |
| Erich Utsch Sudamericana S.A. | ( 46.834) | 89.065 |
| Boldt S.A.- Tecnovía S.A. UT | ( 51.119) | - |
| Ovalle Casino Resort S.A. | (12.060.025) | ( 2.787.920) |
| Servicios del Pacífico S.p.A. | ( 60.281) | - |
| Chillan Casino Resort S.A. | ( 35.491) | ( 546.173) |
| Subtotal | ( 646.506) | 16.791.687 |
| Resultado por compra de participaciones | 146.119.848 | - |
| Total | 145.473.342 | 16.791.687 |
NOTA 6 – PARTICIPACIONES EN SOCIEDADES (cont.)
| Otros resultados integrales de participaciones en sociedades (cont.) | ||
| 31/01/2017 | 31/01/2016 | |
| Casino Melincué S.A. | ( 17.498) | 47.976 |
| Trilenium S.A. | - | 1.929.264 |
| Subtotal | ( 17.498) | 1.977.240 |
| Naranpark S.A. | 3.501.584 | 13.806.710 |
| Manteo S.A. | 1.539.379 | 10.232.307 |
| 7 Saltos S.A. | 2.901.808 | 3.233.007 |
| Boldt Chile SPA | 18.490.731 | 86.391.802 |
| Subtotal | 26.433.502 | 113.663.826 |
| Total | 26.416.004 | 115.641.066 |
Compra de participación en Trilenium S.A.
Con fecha 15 de diciembre de 2016 Boldt S.A. hizo extensiva a Sociedad Comercial del Plata S.A. una oferta irrevocable por US$ 8.600.000 ($ 139.105.000), para la compra del 50%de las acciones de Trilenium S.A. en poder de esa sociedad. La oferta fue aceptada el 16 de diciembre de 2016 por la citada sociedad. El 10 de enero de 2017, la Sociedad ha recibido una oferta de FINMO S.A. por la venta de 1.500.000 de acciones, representativas del 5% de la participación accionaria en Trilenium S.A. por US$ 860.000 ($ 13.803.000).
La compra realizada a la Sociedad Comercial del Plata llevó la participación del 50% al 100%, hecho que representa clasificar a la sociedad como una entidad controlada. De acuerdo a las normas contables se dio de baja la inversión de la sociedad relacionada y se reconoció la nueva tenencia como inversión controlada a su valor razonable. A la fecha de adquisición, el Grupo estima que los activos reconocidos son recuperables. La diferencia entre los activos netos y el valor pagado fue reconocida como resultado del período.Con fecha 10 de enero de 2017 se vendió el 5% de la tenencia a la sociedad FINMO S.A., lo que dio origen a la transacción registrada en el patrimonio neto como “cambios de participación en sociedades controladas”.
| Valor razonable de activos identificables y pasivos asumidos: | |
| Caja y bancos | 22.024.038 |
| Inversiones | 25.510.766 |
| Créditos por venta | 53.287.565 |
| Otros créditos | 8.273.654 |
| Bienes de cambio | 3.065.623 |
| Bienes de uso | 462.367.064 |
| Activos intangibles | 1.798.573 |
| Deudas comerciales | (55.507.903) |
| Pasivo por impuesto diferido | (131.040.729) |
| Deuda por impuesto a las ganancias | (9.757.947) |
| Otros pasivos | ( 33.685.477) |
| Provisiones | (3.818.212) |
| Activos netos adquiridos | 342.517.015 |
Compra de participación en S.P.T.I S.A.
Asimismo, con fecha 20 de enero de 2017 se resolvió aceptar la oferta de venta del Sr. Antonio Ángel Tabanelli de 1.000 acciones ordinarias nominativas no endosables de valor nominal $1 cada una y cinco votos por acción, representativas del 0,20% del capital social de SPTI por un valor de $800.000.La totalidad de los resultados de la transacción fue reconocida en el patrimonio neto en la línea “cambios por participación en sociedades controladas”.
Boldt S.A.- Tecnovía S.A. UT
La Sociedad ha resultado adjudicataria, junto con la sociedad Tecnovia S.A., de la licitación para la adquisición del sistema de peaje para la Autopista Buenos Aires – La Plata convocada por AUBASA. Con fecha 12 de mayo de 2016, el Directorio ha resuelto constituir junto a dicha sociedad una Unión Transitoria que se denominó Boldt S.A.– Tecnovia S.A. - UT con el objeto de realizar los trabajos y prestar los servicios correspondientes al objeto de la licitación. Los porcentajes de participación y distribución en la UT son de un 50% para cada una de las sociedades. La UT fue inscripta en la Inspección General de Justicia el 11 de julio de 2016. El fondo común operativo de la misma asciende a $ 50.000.
NOTA 7 – INVERSIONES
| Disponibles para la venta | 31/01/2017 | 31/10/2016 | |
| Títulos públicos | |||
| Clase: Bonar 2017 | |||
| Cantidad: 2.190.360 | 35.905.476 | 34.091.361 | |
| Valor nominal: 2.190.360 | |||
| Títulos públicos | |||
| Clase: Bonar 2017 | |||
| Cantidad: 640.968 | 11.777.787 | 11.748.943 | |
| Valor nominal: 640.968 | |||
| Títulos públicos | |||
| Diversos | 66.503 | - | |
| Títulos privados | |||
| Clase: Bonad 17 S | |||
| Cantidad: 725.000 | 11.439.050 | 10.686.500 | |
| Valor nominal: 725.000 |
| Fondo común de inversión | ||
| Clase: Fima Ahorro Plus C | 104.407 | - |
| Cantidad: 32.538 | ||
| Fondo común de inversión | ||
| Clase: Super Ahorro Plus B | ||
| Cantidad: 10.069.269 | - | 50.369.271 |
| Fondo común de inversión | ||
| Clase: Itaú Goal Pesos Clase B | ||
| Cantidad: 1.099.388 | 7.500.000 | 18.118.579 |
| Participaciones en fondo de riesgo | ||
| Nombre: SRG Garantizar | 3.500 | 3.500 |
| Total – corriente | 66.796.723 | 125.018.154 |
NOTA 8 – OTROS CREDITOS
| 31/01/2017 | 31/10/2016 | |
| Otras cuentas por cobrar | ||
| Créditos impositivos | 1.407.017 | 1.488.754 |
| Diversos | 469.440 | 328.000 |
| Total – no corriente | 1.876.457 | 1.816.754 |
| Activos financieros | ||
| Anticipos a proveedores | 3.480.662 | 6.309.217 |
| Con partes relacionadas (Nota 27) | 403.527.537 | 323.171.111 |
| Subtotal | 407.008.199 | 329.480.328 |
| Otras cuentas por cobrar | ||
| Créditos impositivos | 2.683.788 | 4.652.382 |
| Gastos pagados por adelantado | 4.648.320 | 3.329.626 |
| Gastos a recuperar | 9.220.433 | - |
| Diversos | 1.964.948 | 1.612.837 |
| Subtotal | 18.517.489 | 9.594.845 |
| Total – corriente | 425.525.688 | 339.075.173 |
NOTA 9 – CREDITOS POR VENTAS
| 31/01/2017 | 31/10/2016 | |
| Comunes | 326.150.562 | 134.620.303 |
| Con partes relacionadas (Nota 27) | 55.109.041 | 37.547.460 |
| Deudores morosos | 18.474.854 | 50.069.989 |
| Previsión para deudores incobrables | ( 18.474.854) | ( 50.069.989) |
| Total – corriente | 381.259.603 | 172.167.763 |
| La evolución de la previsión para deudores incobrables se muestra a continuación: | ||
| Saldo al 1 de noviembre de 2015 | 38.318.786 | |
| Aumento | 11.751.203 | |
| Saldo al 31 de octubre de 2016 | 50.069.989 | |
| Recupero (1) | (31.595.135) | |
| Saldo al 31 de enero de 2017 | 18.474.854 |
- Incluido en Nota 19.
NOTA 10 – INVENTARIOS
| 31/01/2017 | 31/10/2016 |
| Inmuebles para la venta | 105.678.895 | 116.541.825 |
| Materias primas, materiales y repuestos | 18.261.865 | 13.276.670 |
| Total (Nota 17) | 123.940.760 | 129.818.495 |
NOTA 11 – EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO
| 31/01/2017 | 31/10/2016 | |
| Caja | 1.106.323 | 845.901 |
| Bancos | 32.055.162 | 57.510.593 |
| Recaudaciones a depositar | 1.011.677 | - |
| Total | 34.173.162 | 58.356.494 |
NOTA 12 – PRESTAMOS
| 31/01/2017 | 31/10/2016 | |
| Arrendamientos financieros | 16.091.973 | 20.632.422 |
| Total – no corriente | 16.091.973 | 20.632.422 |
| Arrendamientos financieros | 20.836.659 | 19.547.880 |
| Bancarios | 25.717.296 | 4.341.984 |
| Total – corriente | 46.553.955 | 23.889.864 |
A continuación se detallan las características principales de los principales contratos de arrendamiento y los montos de las cuotas mínimas pendientes desagregados por fecha de vencimiento:
| Bien arrendado | Contrato celebrado con | Fecha de contratación | Condiciones | Vencimiento cuotas mínimas pendientes a valor nominal | |
| hasta un año | a más de un año y hasta cinco años | ||||
| 20 máquinas HP | HP Financial | 26/05/2014 | 48 cánones mensuales de USD 3.280 a partir de la fecha del contrato. | USD 39.359 | USD 19.680 |
| 20 máquinas HP | HP Financial | 28/05/2014 | 48 cánones mensuales de USD 27.209 a partir de la fecha del contrato. | USD 326.504 | USD 163.252 |
NOTA 12 – PRESTAMOS (cont.)
NOTA 13 – OTRAS DEUDAS
| 31/01/2017 | 31/10/2016 | |
| Otras cuentas por pagar | ||
| Otras cargas fiscales | 2.574.714 | 3.029.582 |
| Subtotal | 2.574.714 | 3.029.582 |
| Total - no corriente | 2.574.714 | 3.029.582 |
| Pasivos financieros | ||
| Anticipos de clientes | 21.314.590 | 80.479 |
| Con partes relacionadas (Nota 27) | 7.711.519 | 7.113.438 |
| Otros pasivos | 2.438.035 | 8.374.619 |
| Subtotal | 31.464.144 | 15.568.536 |
| Otras cuentas por pagar | ||
| Remuneraciones y cargas sociales | 58.977.389 | 44.587.023 |
| Otras cargas fiscales | 28.799.606 | 12.755.586 |
| Subtotal | 87.776.995 | 57.342.609 |
| Total - corriente | 119.241.139 | 72.911.145 |
NOTA 14 – DEUDAS COMERCIALES
| 31/01/2017 | 31/10/2016 | |
| Comunes | 4.033.773 | - |
| Total - no corriente | 4.033.773 | - |
| Comunes | 110.056.365 | 38.005.429 |
| Con partes relacionadas (Nota 27) | 14.254.802 | 11.973.061 |
| Documentadas | 1.170.741 | 1.326.079 |
| Diversos | 2.347.146 | 2.443.268 |
| Total | 127.829.054 | 53.747.837 |
NOTA 15 – PROVISIONES
| Saldos al comienzo del período/ ejercicio | Altas por combinación de negocios | Aumentos | Utilización | Saldos al cierre del período/ ejercicio | |
| (Nota 6) | (Nota 18) | ||||
| Corrientes | |||||
| Para contingencias | 276.870 | - | - | - | 276.870 |
| Para juicios | 3.133.095 | 3.818.212 | 1.331.990 | ( 131.267) | 8.152.030 |
| Totales al 31/01/17 | 3.409.965 | 3.818.212 | 1.331.990 | ( 131.267) | 8.428.900 |
| Totales al 31/10/16 | 3.409.965 | - | - | - | 3.409.965 |
NOTA 16–INGRESOS NETOS POR VENTAS
| 31/01/2017 | 31/01/2016 | |
| Procesamiento de datos | 145.783.222 | 119.421.084 |
| Comunicaciones | 68.100.706 | 47.936.417 |
| Entretenimiento | 88.493.640 | - |
| Venta de inmuebles | 22.324.062 | 117.894 |
| Total | 324.701.630 | 167.475.395 |
NOTA 17 – COSTOS DE SERVICIOS Y PRODUCTOS VENDIDOS
| 31/01/17 | 31/01/16 | |
| Existencia al comienzo del ejercicio: | ||
| Materias primas, materiales y repuestos | 13.276.670 | 10.856.053 |
| Inmuebles en construcción y para la venta | 116.541.825 | 110.425.557 |
| Subtotal (Nota 10) | 129.818.495 | 121.281.610 |
| Compras del período | 17.065.004 | 10.705.105 |
| Gastos de servicios y productos vendidos (Nota 18) | 138.822.686 | 82.084.004 |
| Existencia al cierre del período: | ||
| Materias primas, materiales y repuestos | (18.261.865) | ( 11.905.452) |
| Inmuebles en construcción y para la venta | (105.678.895) | (113.633.229) |
| Subtotal (Nota 10) | (123.940.760) | (125.538.681) |
| Costo de servicios y productos vendidos | 161.765.425 | 88.532.038 |
NOTA 18 – GASTOS POR SU NATURALEZA
La clasificación de los gastos por su naturaleza es la siguiente:
| Costo de servicios y | Gastos de | Gastos de | Total | Total | |
| Rubro | productos vendidos | administración | comercialización | 31/01/2017 | 31/01/2016 |
| Retribuciones de administradores | 200.343 | 3.071.010 | 204.532 | 3.475.885 | 2.369.580 |
| Honorarios por servicios | 26.738.991 | 4.881.099 | 416.721 | 32.036.811 | 20.990.873 |
| Sueldos y jornales | 52.003.250 | 11.677.056 | 1.767.122 | 65.447.428 | 22.216.563 |
| Contribuciones sociales | 14.822.136 | 3.392.690 | 512.459 | 18.727.285 | 6.602.138 |
| Impuestos, tasas y contribuciones | 2.940.116 | 6.223.072 | 17.813.722 | 26.976.910 | 12.559.343 |
| Gastos bancarios | - | 394.634 | - | 394.634 | 440.548 |
| Depreciación propiedad, planta y equipos | 19.920.146 | 282.415 | 1.474 | 20.204.035 | 21.033.885 |
| Depreciación activos intangibles | 858.137 | - | - | 858.137 | 952.850 |
| Gastos de representación y viáticos | 4.119.457 | 241.908 | 288.949 | 4.650.314 | 3.606.403 |
| Insumos de operaciones | 4.218.942 | 45.062 | 30.622 | 4.294.626 | 3.067.648 |
| Gastos de conservación y mantenimiento | 7.459.883 | 393.228 | 79.799 | 7.932.910 | 3.670.670 |
| Servicios al personal | 2.466.763 | 3.001.342 | 21.153 | 5.489.258 | 2.609.672 |
| Gratificaciones e indemnizaciones | 734.192 | 3.610.536 | 1.686 | 4.346.414 | 2.244.436 |
| Atención al público, propaganda y publicidad | 190.768 | 6.744 | 5.270.595 | 5.468.107 | 829.632 |
| Gastos legales y de gestión | 8.225 | 103.919 | 10.000 | 122.144 | 1.791.215 |
| Deudores incobrables | - | - | - | - | 9.255.854 |
| Provisión para contingencias y juicios | - | 1.331.990 | - | 1.331.990 | - |
| Varios | 2.141.337 | 914.709 | 354.926 | 3.410.972 | 2.360.642 |
| Totales al 31/01/17 | 138.822.686 | 39.571.414 | 26.773.760 | 205.167.860 | |
| Totales al 31/01/16 | 82.084.004 | 14.617.767 | 19.900.181 | 116.601.952 |
NOTA 19 – INGRESOS Y COSTOS FINANCIEROS
| 31/01/2017 | 31/01/2016 | |
| Diferencia de cotización | 6.389.236 | 1.530.044 |
| Recupero de previsión de incobrables (Nota 9) | 31.595.135 | - |
| Diferencia de cambio | 12.092.461 | 97.397.492 |
| Total – ingresos financieros | 50.076.832 | 98.927.536 |
| Intereses | (1.707.966) | ( 2.069.780) |
| Diferencia de cambio | (4.687.212) | (84.209.734) |
| Diferencia de cotización | - | ( 1.435.012) |
| Diversos | ( 182) | ( 979) |
| Total – costos financieros | (6.395.360) | (87.715.505) |
NOTA 20 – OTROS INGRESOS
| 31/01/2017 | 31/01/2016 | |
| Crédito fiscal ley competitividad | 391.968 | 282.702 |
| Alquileres ganados | 551.806 | 503.964 |
| Recupero de gastos | 87.833 | 129.419 |
| Diversos | 60.250 | 157.585 |
| Total | 1.091.857 | 1.073.670 |
NOTA 21 – OTROS EGRESOS
| 31/01/2017 | 31/01/2016 | |
| Pérdida crédito fiscal por venta exenta | (19.391) | ( 20.402) |
| Diversos | (1.074) | ( 115) |
| Total | (20.465) | ( 20.517) |
NOTA 22 – GESTION DE RIESGOS FINANCIEROS Y DE CAPITAL
Las políticas y objetivos relacionados con la gestión de riesgos del Grupo son consistentes con los detallados en los estados financieros consolidados al 31 de octubre de 2016.
NOTA 23 – INFORMACION POR SEGMENTOS
- Bases para la segmentación
El Grupo posee cuatro divisiones estratégicas, las cuales son segmentos reportables. Estas divisiones ofrecen distintos productos y servicios, y son administradas en forma separada porque requieren tecnología y estrategias de marketing diferentes.
El siguiente resumen describe las operaciones de cada segmento reportable:
Procesamiento de datos: Servicios vinculados con suministro, procesamiento de datos, mantenimiento, desarrollo e implementación de software vinculado con máquinas tragamonedas.
Construcción inmobiliaria: Construcción y venta de inmuebles.
Comunicaciones: Servicios vinculados en el área de telecomunicaciones mediante el transporte de información por cable aéreo, fibra óptica, radio enlace o antenas satelitales.
Entretenimiento: Casino, hotelería y actividades afines.
- Información sobre los segmentos reportables
NOTA 24 – IMPUESTO A LAS GANANCIAS
El cargo por impuesto a las ganancias se reconoce basado en la mejor estimación de la gerencia de la tasa promedio ponderada esperada para el cierre de ejercicio aplicada al resultado antes de impuestos del periodo.
La tasa efectiva por el período de tres meses finalizado el 31 de enero de 2017 es del 17%, mientras que por el período de tres meses finalizado el 31 de enero de 2016 era del 26%.
Al 31 de enero de 2017, no se ha reconocido un impuesto diferido pasivo por el mayor valor de la inversión en Trilenium por $ 39.888.219 dado que la Sociedad posee el control del momento en que el pasivo será incurrido y se estima el mismo no va a ser revertido en un futuro previsible.
NOTA 25 – GANANCIA POR ACCION
El resultado del período y el promedio ponderado de la cantidad de acciones ordinarias usados en el cálculo de la ganancia por acción básica son los siguientes:
| 31/01/17 | 31/01/16 | ||
| Resultado usado en el cálculo de la ganancia por acción básica (ganancia): | 238.803.637 | 54.178.297 | |
| Promedio ponderado de la cantidad de acciones ordinarias usado para el cálculo de la ganancia por acción básica | 600.000.000 | 600.000.000 | |
| Ganancia por acción | 0,40 | 0,09 |
El promedio ponderado de acciones en circulación fue 600.000.000. Dado que no hay títulos de deuda convertibles en acciones para los períodos terminados 31 de enero de 2017 y 31 de enero de 2016, corresponde utilizar el mismo promedio para el cálculo de la ganancia por acción diluido.
NOTA 26 – COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS
26.1 Compromisos futuros
No existen compromisos futuros de significación asumidos por el Grupo que al cierre del período no sean pasivos.
26.2 Información sobre litigios y otras cuestiones complementarias
A la fecha de emisión de los presentes estados financieros no existen modificaciones significativas respecto de la situación expuesta por el Grupo al 31 de enero de 2017
26.3 Avales y garantías otorgadas
- El Grupo contrató pólizas de caución por los montos que se detallan a continuación para garantizar el cumplimiento de los contratos celebrados con diversos organismos:
| Organismo | Monto | |
| Bapro Medios de Pago S.A. | 77.314.841 | |
| Servicio integral de procesamientos y administración de infracciones C.A.B.A. – Licitación 2131/SIGAF/2013 | 21.000.000 | |
| Instituto Provincial de Loterías y Casinos de la Provincia de Buenos Aires | 17.098.924 | |
NOTA 26 – COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS (cont.)
26.3 Avales y garantías otorgadas(cont.)
| Organismo | Monto | |
| Ejecución de contrato por servicio integral de procesamientos y administración de infracciones C.A.B.A. - Licitación 768-1227 LPU16 Y O/C 768-13554 | 6.826.515 | |
| Anticipo financiero por servicio integral de procesamientos y administración de infracciones C.A.B.A. - Licitación 768-1227 LPU16 Y O/C 768-13554 | 12.589.269 | |
| Instituto Provincial de Loterías y Casinos de la Provincia de Buenos Aires (Casino Central / Mar del Plata) | 8.680.000 | |
| Daño ambiental de incidencia colectiva | 3.613.572 | |
| Instituto Provincial de Loterías y Casinos de la Provincia de Buenos Aires (Casino del Mar) | 3.500.000 | |
| Ejecución de contrato correspondiente a la contratación de la adquisición del sistema de peaje para la autopista La Plata - Buenos Aires,licitación 2/2016 | 3.047.000 | |
| Expediente Caratulado Ciccone, Graciela c/Compañía de Valores Sudamericana s/quiebra y Otros s/despido | 2.170.000 | |
| Servicio integral de detección automático de flujo de circulación vehicular e infracciones – Agencia de Seguridad Vial | 1.500.000 | |
| Instalación de salas de juego Ciudad de Tandil – Provincia de Buenos Aires | 1.000.000 |
- La Sociedad Casino Puerto Santa Fe S.A. ha suscripto contratos de leasing con el Banco Comafi S.A. Al 31 de enero de 2017, el pasivo por cuotas de arrendamiento a pagar asciende a $ 1.566.348. Como garantía de dichos contratos, Boldt S.A., Inverama S.A. y Antonio Angel Tabanelli suscribieron una fianza asumiendo el carácter de codeudores solidarios ilimitados y principales pagadores de la totalidad de las obligaciones y deberes que surjan de los contratos de leasing mencionados, por todo el lapso que demande la vigencia de los mismos.
- Casino Puerto Santa Fe S.A. solicitó al Banco Municipal de Rosario tres préstamos por la suma total de $ 4.791.462 (cuatro millones quinientos veintiocho novecientos sesenta y seis) de acuerdo a las condiciones que se detallan a continuación:
NOTA 26 – COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS (cont.)
26.3 Avales y garantías otorgadas(cont.)
- Suma $ 2.362.462 (42 cuotas mensuales, sistema alemán, tasa badlar más 300 puntos nominales anuales y las 6 primeras cuotas serán de amortización exclusiva de interés).
- Suma $ 905.000 (42 cuotas mensuales, sistema alemán, tasa badlar más 300 puntos nominales anuales y las 6 primeras cuotas serán de amortización exclusiva de interés).
- Suma $ 1.524.000 (42 cuotas mensuales, sistema alemán, tasa badlar más 300 puntos nominales anuales y las 6 primeras cuotas serán de amortización exclusiva de interés).
Boldt S.A. se convierte en fiador solidario, liso y llano, y principal pagador de todas las obligaciones presentes y futuras de las obligaciones que haya contraído y/o contraiga Casino Puerto Santa Fe S.A. como deudores a favor del Banco Municipal de Rosario. El saldo pendiente de pago de los préstamos mencionados anteriormente al 31 de enero de 2017 asciende a $ 3.865.333.
- La Sociedad Casino Puerto Santa Fé S.A. ha suscripto contratos de leasing con Banco Francés S.A. Como garantía de dichos contratos y de los créditos de cualquier naturaleza que dicho banco haya otorgado u otorgue en el futuro, con fecha 16 de diciembre de 2014, Boldt S.A se ha constituido en principal, liso, llano y solidario pagador de las obligaciones asumidas o que llegase a asumir en el futuro dicha sociedad hasta un máximo de capital de $ 10.180.000 con más los accesorios que se adeuden en concepto de intereses, multas, costas, impuestos, y gastos judiciales y extrajudiciales derivados de dichas obligaciones por el plazo de diez años.
Con fecha 7 de marzo de 2016, Boldt S.A se ha constituido en principal, liso, llano y solidario pagador de las obligaciones asumidas o que llegase a asumir en el futuro Casino Puerto Santa Fe S.A. hasta un máximo de capital de $ 4.200.000 con más los accesorios derivados de dichas obligaciones por el plazo de cinco años.
Adicionalmente, en noviembre de 2016, Boldt S.A se ha constituido en principal, liso, llano y solidario pagador de las obligaciones asumidas o que llegase a asumir en el futuro Casino Puerto Santa Fe S.A. hasta un máximo de capital de $ 2.000.000 con más los accesorios derivados de dichas obligaciones por el plazo de cinco años.
Al 31 de enero de 2017, el pasivo por cuotas de arrendamiento a pagar asciende a $ 17.820.299 (IVA incluido).
NOTA 27 – SALDOS Y OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS
| TRANSACCIONES | 31/01/2017 | 31/01/2016 | |||||||||
| Aportes | Compras y gastos | Distribución de dividendos | Ventas, comisiones y recupero de gastos | Prestación de servicios | Aportes | Compras y gastos | Distribución de dividendos | Ventas, comisiones y recupero de gastos | Prestación de servicios | ||
| Manteo S.A. | 4.745.400 | - | - | 92.918 | - | 4.878.000 | - | - | 46.876 | - | |
| Trilenium S.A. | - | - | - | - | - | - | - | - | 1.116.013 | 149.863 | |
| Casino Puerto Santa Fe S.A | - | - | 45.000.000 | 659.856 | 310.676 | - | 52.980 | 47.500.000 | 465.234 | 106.088 | |
| Casino Melincue S.A. | - | - | 11.500.000 | - | 149.208 | - | - | 11.500.000 | 124.248 | 111.990 | |
| Boldt Gaming S.A. | - | - | - | 675.385 | 35.756.542 | - | - | - | 496.677 | 23.446.020 | |
| Boldt Impresores S.A. | - | 1.874.386 | - | 1.581.378 | - | - | 619.090 | - | 1.182.411 | - | |
| ICM | - | - | - | 13.612 | - | - | - | - | 2.465.461 | - | |
| 4.745.400 | 1.874.386 | 56.500.000 | 3.023.149 | 36.216.426 | 4.878.000 | 672.070 | 59.000.000 | 5.896.920 | 23.813.961 | ||
NOTA 27 – SALDOS Y OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS (cont.)
| SALDOS | 31/01/2017 | 31/10/2016 | ||||||||||
| Créditos por ventas | Deudas comerciales | Otras deudas | Otros créditos | Créditos por ventas | Deudas comerciales | Otras deudas | Otros créditos | |||||
| Rosaricasino S.A. | - | - | 22.500 | - | - | - | 22.500 | - | ||||
| 7 Saltos S.A. | 1.301.167 | - | - | - | 1.239.638 | - | - | - | ||||
| Manteo S.A. | 305.672 | - | - | - | 203.631 | - | - | 87.588 | ||||
| Naranpark S.A. | 115.381 | - | - | - | 109.925 | - | - | - | ||||
| Trilenium S.A. | - | - | - | - | 1.566.257 | - | - | - | ||||
| Casino Melincue S.A. | 63.212 | 1.485 | - | 11.500.000 | 60.242 | - | - | - | ||||
| Casino Puerto Santa Fe S.A. | 835.204 | - | - | 45.000.000 | 175.348 | - | - | |||||
| Boldt Gaming S.A. | 32.257.216 | 5.214.167 | - | - | 14.051.253 | 5.695.797 | - | - | ||||
| Boldt Impresores S.A. | 655.356 | 9.039.150 | - | - | 665.556 | 6.277.264 | - | - | ||||
| ICM S.A. | 11.438.169 | - | - | - | 11.722.756 | - | - | - | ||||
| Directores | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||
| Chillán S.A. | - | - | 3.160.101 | 1.759.796 | - | - | 2.924.906 | 1.661.778 | ||||
| Servicios del Pacífico S.p.A. | - | - | 1.808.900 | - | - | - | 1.673.304 | - | ||||
| Ovalle Casino Resort S.A. | 8.137.664 | - | 2.248.461 | 331.991.471 | 7.752.854 | - | 2.072.290 | 308.145.475 | ||||
| Boldt S.A. – Tecnovia S.A. UT | - | - | 471.557 | 13.276.270 | - | - | 420.438 | 13.276.270 | ||||
| 55.109.041 | 14.254.802 | 7.711.519 | 403.527.537 | 37.547.460 | 11.973.061 | 7.113.438 | 323.171.111 |
Remuneraciones de administradores
El monto imputado a resultados en concepto de remuneraciones a directores y gerentes asciende a $ 10.383.110 y $ 7.668.011 al 31 de enero de 2017 y 2016, respectivamente.
No se ha reconocido ningún gasto en el período actual ni en períodos anteriores con respecto a incobrables o cuentas de dudoso cobro relacionadas con los importes adeudados por partes relacionadas.
NOTA 28 – ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA
| 31/01/17 | 31/10/16 | |||||||
| Clase y monto de la moneda extranjera | Cambiovigente | Monto en moneda local | Monto de la moneda extranjera | Monto en moneda local | ||||
| pesos | pesos | pesos | ||||||
| ACTIVO NO CORRIENTE | ||||||||
| Otros créditos | ||||||||
| Anticipos a proveedores | U$S | 37.729 | 15,797 | 596.000 | 64.225 | 966.589 | ||
| Total otros créditos | 596.000 | 966.589 | ||||||
| Total del activo no corriente | 596.000 | 966.589 | ||||||
| ACTIVO CORRIENTE | ||||||||
| Otros créditos | ||||||||
| Con partes relacionadas | U$S | 3.767.033 | 15,797 | 59.507.825 | 3.619.154 | 54.468.268 | ||
| Anticipos a proveedores | U$S | 24.293 | 15,797 | 383.749 | 188.552 | 2.837.714 | ||
| Gastos pagados por adelantado | U$S | 121.107 | 15,797 | 1.913.125 | 182.739 | 2.750.218 | ||
| Diversos | U$S | 63.635 | 15,797 | 1.005.245 | 51.984 | 782.356 | ||
| Total otros créditos | 62.809.944 | 60.838.556 | ||||||
| Créditos por ventas | ||||||||
| Comunes | U$S | 2.367.814 | 15,797 | 37.404.350 | 25.738 | 387.364 | ||
| Con partes relacionadas | U$S | 1.525.326 | 15,797 | 24.095.576 | 1.706.810 | 25.687.495 | ||
| Total de créditos por ventas | 61.499.926 | 26.074.859 | ||||||
| Efectivo y equivalente de efectivo | ||||||||
| Caja | U$S | 36.039 | 15,797 | 569.301 | 35.809 | 538.918 | ||
| € | 4.514 | 17,018 | 76.825 | 4.514 | 74.430 | |||
| Bancos | U$S | 1.001.150 | 15,797 | 15.815.171 | 1.191.566 | 17.933.063 | ||
| Total efectivo y equivalente de efectivo | 16.461.297 | 18.546.411 | ||||||
| Total del activo corriente | 140.771.167 | 105.459.826 | ||||||
| Total del activo | 141.367.167 | 106.426.415 | ||||||
| PASIVO PASIVO NO CORRIENTE | ||||||||
| Préstamos | ||||||||
| Arrendamientos financieros | U$S | 853.387 | 15,897 | 13.566.292 | 1.133.325 | 17.169.874 | ||
| Total de préstamos | 13.566.292 | 17.169.874 | ||||||
| Deudas comerciales | ||||||||
| Comunes | U$S | 253.744 | 15,897 | 4.033.773 | - | - | ||
| Total de deudas comerciales | 4.033.773 | - | ||||||
| Total del pasivo no corriente | 17.600.065 | 17.169.874 | ||||||
NOTA 28 – ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA (cont.)
| 31/01/17 | 31/10/16 | |||||||
| Clase y monto de la moneda extranjera | Cambiovigente | Monto en moneda local | Monto de la moneda extranjera | Monto en moneda local | ||||
| pesos | pesos | pesos | ||||||
| PASIVO (cont.) | ||||||||
| PASIVO CORRIENTE | ||||||||
| Préstamos | ||||||||
| Arrendamientos financieros | U$S | 1.095.191 | 15,897 | 17.410.251 | 1.077.566 | 16.325.124 | ||
| Total préstamos | 17.410.251 | 16.325.124 | ||||||
| Deudas comerciales | ||||||||
| Comunes | U$S | 3.112.144 | 15,897 | 49.473.748 | 1.522.526 | 23.066.268 | ||
| € | 58.212 | 17,166 | 999.243 | 58.212 | 968.338 | |||
| Con partes relacionadas | U$S | 698.221 | 15,897 | 11.099.614 | 553.907 | 8.391.687 | ||
| Total deudas comerciales | 61.572.605 | 32.426.293 | ||||||
| Total del pasivo corriente | 78.982.856 | 48.751.417 | ||||||
| Total del pasivo | 96.582.921 | 65.921.291 |
NOTA 29 – CAPITAL SOCIAL
Al 31 de enero de 2017, el capital suscripto e integrado y autorizado a realizar oferta pública de Boldt S.A. asciende a $ 600.000.000.
La Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 16 de febrero de 2017 aprobó un aumento del capital social hasta alcanzar la suma de $ 840.000.000, mediante la distribución de dividendos en acciones por $ 187.464.808, las cuales serán integradas mediante el saldo del resultado del ejercicio por la suma de $146.821.213 y la desafectación parcial de la cuenta “Otras Reservas” por la suma de $40.643.595, la capitalización de la cuenta “Ajuste de Capital” por la suma de $ 5.165.582, y la desafectación total y posterior capitalización de la cuenta “Reserva especial RG 609/12 CNV” por la suma de $47.369.610. Asimismo,se ha aprobado destinar la suma de $9.306.380 a Reserva Legal y una distribución de dividendos en efectivo por $ 30.000.000, los cuales se pondrán a disposición a partir del 17 de marzo de 2017. La autorización para la oferta pública del aumento de capital resuelto se encuentra pendiente por parte de la CNV-
NOTA 30 – HECHOS POSTERIORES AL CIERRE DEL PERIODO
Excepto por lo mencionado en Nota 29, no existenotros acontecimientos u operaciones ocurridos entre la fecha de cierre del período y de la emisión de los presentes estados financieros que puedan modificar significativamente la situación patrimonial y financiera consolidada de la sociedad a la fecha de cierre ni el resultado integral consolidado del presente período.
INFORME DE REVISIÓN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES SOBRE ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS DE PERIODO INTERMEDIO CONDENSADOS
A los señores Presidente y Directores de
BOLDT S.A.
Domicilio legal: Aristóbulo del Valle 1257
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
CUIT N° 30-50017915-1
Introducción
Hemos efectuado una revisión de los estados financieros consolidados de período intermedio condensados de Boldt S.A. (“la Sociedad”) que se adjuntan, los que comprenden el estado de situación financiera consolidado condensado al 31 de enero de 2017, los estados de resultado integral consolidado condensado, de cambios en el patrimonio consolidado condensado, y de flujos de efectivo consolidado condensado por el período de tres meses finalizado en esa fecha, y un resumen de las políticas contables significativas y otras notas explicativas.
Los saldos y otra información correspondientes al ejercicio finalizado al 31 de octubre de 2016 y sus períodos intermedios, son parte integrante de los estados financieros mencionados precedentemente y porlo tanto deberán ser considerados en relación con esos estados financieros.
Responsabilidad de la Dirección
La Dirección de la Sociedad es responsable por la preparación y presentación de los estados financieros consolidados condensados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”), adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”) como normas contables profesionales e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) a su normativa, tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB” por su sigla en inglés). Por lo tanto, la Dirección es responsable por la preparación y presentación de los estados financieros consolidados de período intermedio condensados de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad 34 - Información Financiera Intermedia (“NIC 34”).
Alcance de la revisión
Hemos efectuado nuestra revisión de acuerdo con la Norma Internacional de Encargos de Revisión 2410 - Revisión de Información Financiera Intermedia Realizada por el Auditor Independiente de la Entidad, la cual fue adoptada como norma de revisión en Argentina mediante la Resolución Técnica N° 33 de la FACPCE tal como fue aprobada por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento (“IAASB” por su sigla en inglés). De acuerdo con dicha norma, una revisión consiste principalmente en aplicar procedimientos analíticos a la información contable incluida en los estados financieros intermedios y en efectuar indagaciones a los responsables de su elaboración. El alcance de una revisión es sustancialmente menor al de un examen de auditoría practicado de acuerdo con
las Normas Internacionales de Auditoría y, por consiguiente, no permite asegurar que todos los asuntos
significativos que podrían ser identificados en una auditoría lleguen a nuestro conocimiento. Por lo tanto, no expresamos una opinión de auditoría sobre los estados financieros consolidados de período intermedio condensados.
Conclusión
Como resultado de nuestra revisión, nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera concluir que los estados financieros consolidados de período intermedio condensados de Boldt S.A.al 31 de enero de 2017 correspondientes al período de tres meses no han sido preparados, en todos sus aspectos significativos, de acuerdo con NIC 34.
Otros asuntos
En cumplimiento de disposiciones vigentes, informamos que:
- los estados financieros consolidados de período intermedio condensado que se adjuntan se ajustan a las disposiciones de la Ley General de Sociedades y las normas sobre documentación contable de la CNV y se encuentran asentados en el libro de Inventario y Balances de la Sociedad, y surgen de los registros contables de la Sociedad llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes;
- las cifras de los estados financieros consolidados de período intermedio condensados que se adjuntan surgen de aplicar los procedimientos de consolidación establecidos por las NIIF a partir de los estados financieros separados de las sociedades que integran el grupo económico, las que se detallan en Nota 2.1 a los estados financieros consolidados de período intermedio adjuntos;
- hemos leído la reseña informativa (secciones “Estructura patrimonial”, “Estructura de resultados”, ”Estructura del flujo de efectivo” e “Indices”), sobre la cual, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos observaciones que formular;
- al 31 de enero de 2017, la deuda devengada en concepto de aportes y contribuciones con destino al Sistema Integrado Previsional Argentino que surge de los registros contables ascendía a $2.809.283, no siendo exigible a dicha fecha.
Socia
INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA
Ciudad Autónoma de Buenos Aires 13 de marzo de 2017
Comisión Fiscalizadora