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Boldt Interim / Quarterly Report 2014

Mar 14, 2014

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TRILENIUM S.A.

Estados contables intermedios

al 31 de enero de 2014

TRILENIUM S.A.

INDICE

Composición del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora

Estados contables al 31 de enero de 2014 presentados en forma comparativa

Estados contables básicos

Estado de situación patrimonial intermedio

Estado de resultados intermedio

Estado de evolución del patrimonio neto intermedio

Estado de flujo de efectivo intermedio

Información complementaria

Notas 1 a 9

Anexos A, D, E, F, G y H

Informe de revisión limitada de estados contables de períodos intermedios

Informe de la Comisión Fiscalizadora

TRILENIUM S.A.

Composición del Directorio

Designado por la Asamblea General Ordinaria del 4 de enero de 2013 (por el lapso de dos ejercicios)
Presidente: Antonio Eduardo Tabanelli
Vicepresidente: Jorge Oscar Morón
Directores titulares: Antonio Angel Tabanelli
Ignacio Noel
Matías María Brea
Mario Fernando Rodríguez Traverso
Directores suplentes: Guillermo José Eumann
Juan Pablo Ardohain
Guillermo Enrique Gabella
Pablo Javier González

Composición de la Comisión Fiscalizadora

Designada por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 3 de diciembre de 2013 (por el lapso de un ejercicio).

Síndicos titulares: Enrique Cánepa

Adriana Graciela Raffaelli

Enrique Ernesto Aldazabal

Síndicos suplentes: Héctor Miguel Sidiropulos

Diego García

José María Aranguren

TRILENIUM S.A.

Estados contables intermedios por el período comprendido entre el 1 de noviembre de 2013 y el 31 de enero de 2014 correspondiente al ejercicio económico N° 17 presentados en forma comparativa con el ejercicio anterior o con igual período del ejercicio anterior

Domicilio legal: Aristóbulo del Valle 1257 - Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Actividad principal: Prestación de servicios de procesamiento para terceros, explotación de salas de espectáculos, gastronomía y afines

Fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio del estatuto: 7 de diciembre de 1998

Fecha de inscripción de la última modificación del estatuto: 27 de noviembre de 2008

Número de inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

Fecha en que se cumple el plazo de duración de la Sociedad: 7 de diciembre de 2097

Información sobre las sociedades controlantes (Notas 1 y 5):

Denominación: Boldt S.A. Domicilio legal: Aristóbulo del Valle 1257 - 2° Piso - Ciudad Autónoma de Buenos Aires Actividad principal: Holding; negocio de los casinos y máquinas electrónicas de azar, impresión de documentación referente a la identificación de personas y/o bienes; construcción y obras de ingeniería, de entretenimiento, hotelera y afines; de gestión y conservación de catastros; guarda de automóviles y rodados; gastronomía; construcciones y obras de ingeniería y construcción, explotación y/o comercialización de inmuebles e inmobiliaria. Participación de la sociedad controlante sobre el patrimonio: 50,00% Porcentaje de votos de la sociedad controlante: 50,00%
Denominación: Sociedad Comercial del Plata S.A. Domicilio legal: Reconquista 1088 - 9° piso - Ciudad Autónoma de Buenos Aires Actividad principal: Inversión en valores mobiliarios Participación de la sociedad controlante sobre el patrimonio: 50,00% Porcentaje de votos de la sociedad controlante: 50,00%

Composición del capital (Nota 6):

Cantidad Tipo, valor nominal y N° de votos que otorga cada una Suscripto, integrado e inscripto
$
30.000.000 Ordinarias, nominativas no endosables, de valor nominal $ 1 y con derecho a un voto por acción 30.000.000

Véase nuestro informe de fecha:

12 de marzo de 2014

KPMG

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Jorge Eduardo Dietl

Socio

Contador Público (UBA)

CPCECABA - T° CIX - F° 57

TRILENIUM S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL INTERMEDIO

al 31 de enero de 2014 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

ACTIVO 31/01/14 31/10/13 PASIVO 31/01/14 31/10/13
ACTIVO CORRIENTE PASIVO CORRIENTE
Caja y bancos (Nota 3.1) 4.969.941 5.829.524 Deudas
Inversiones temporarias (Anexo D y Nota 2.3.4) 66.503 66.503 Comerciales (Nota 3.4) 14.981.332 20.569.251
Créditos por ventas (Nota 3.2) 38.176.277 50.086.881 Préstamos (Nota 3.5) 21.876.579 36.781.031
Otros créditos (Nota 3.3.1) 32.153.302 32.168.598 Remuneraciones y cargas sociales (Nota 3.6) 6.684.020 12.329.914
Bienes de cambio (Anexo F y Nota 2.3.5) 1.320.332 1.243.230 Cargas fiscales (Nota 3.7) 4.080.990 700.959
Otros pasivos (Nota 3.8) 907.938 842.511
Total del activo corriente 76.686.355 89.394.736
Total deudas 48.530.859 71.223.666
ACTIVO NO CORRIENTE
Previsiones (Anexo E y Nota 2.3.7) 2.000.000 2.000.000
Otros créditos (Nota 3.3.2) 1.408.089 1.408.089
Bienes de uso (Anexo A y Nota 2.3.6) 32.452.893 36.605.498 Total del pasivo corriente y del pasivo 50.530.859 73.223.666
Total del activo no corriente 33.860.982 38.013.587 PATRIMONIO NETO (según estado respectivo) 60.016.478 54.184.657
Total del activo 110.547.337 127.408.323 Total 110.547.337 127.408.323

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.

Véase nuestro informe de fecha:

12 de marzo de 2014

KPMG

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Jorge Eduardo Dietl Enrique Ernesto Aldazabal Antonio Eduardo Tabanelli

Socio Síndico - Por delegación Presidente

Contador Público (UBA) Comisión Fiscalizadora

CPCECABA - T° CIX - F° 57

TRILENIUM S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

ESTADO DE RESULTADOS INTERMEDIO

por el período de tres meses finalizado el 31 de enero de 2014 comparativo con igual período del ejercicio anterior
(en pesos)

Período finalizado el
31/01/14 31/01/13
Ingresos por venta de bienes y servicios (Nota 4.1) 57.329.103 48.446.012
Costo de ventas de bienes y servicios prestados (Anexo F) (31.349.827) (27.596.709)
Ganancia bruta 25.979.276 20.849.303
Gastos de comercialización (Anexo H) ( 4.471.718) ( 4.094.619)
Gastos de administración (Anexo H) (10.131.018) ( 7.915.375)
Resultados financieros (Nota 4.2)
Generados por activos 253.712 1.237.270
Generados por pasivos ( 2.664.299) ( 1.270.782)
Otros ingresos (egresos) 29.820 ( 14.702)
Ganancia antes de impuestos 8.995.773 8.791.095
Impuesto a las ganancias (Nota 2.3.8) ( 3.163.952) ( 3.092.315)
Ganancia del período 5.831.821 5.698.780

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.

Véase nuestro informe de fecha:

12 de marzo de 2014

KPMG

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Jorge Eduardo Dietl Enrique Ernesto Aldazabal Antonio Eduardo Tabanelli

Socio Síndico - Por delegación Presidente

Contador Público (UBA) Comisión Fiscalizadora

CPCECABA - T° CIX - F° 57

TRILENIUM S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

ESTADO DE EVOLUCION DEL PATRIMONIO NETO INTERMEDIO

por el período de tres meses finalizado el 31 de enero de 2014 comparativo con igual período del ejercicio anterior (en pesos)

Aportes de los propietarios Resultados acumulados Total del patrimonio neto
Ganancias reservadas Período finalizado el
Capital Reserva Reserva Resultados no
suscripto Total legal voluntaria asignados Total 31/01/14 31/01/13
Saldos al inicio del ejercicio 30.000.000 30.000.000 6.000.000 56.884 18.127.773 24.184.657 54.184.657 67.756.884
Distribución de resultados no asignados (1)
Reserva voluntaria - - - 18.127.773 (18.127.773) - - -
Ganancia del período según el estado de resultados - - - - 5.831.821 5.831.821 5.831.821 5.698.780
Saldos al cierre del período 30.000.000 30.000.000 6.000.000 18.184.657 5.831.821 30.016.478 60.016.478 73.455.664
  1. Según Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria celebrada el 3 de diciembre de 2013.

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.

Véase nuestro informe de fecha:

12 de marzo de 2014

KPMG

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Jorge Eduardo Dietl Enrique Ernesto Aldazabal Antonio Eduardo Tabanelli

Socio Síndico - Por delegación Presidente

Contador Público (UBA) Comisión Fiscalizadora

CPCECABA - T° CIX - F° 57

TRILENIUM S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO INTERMEDIO

correspondiente al período de tres meses finalizado el 31 de enero de 2014

comparativo con igual período del ejercicio anterior (en pesos)

Período finalizado el
31/01/14 31/01/13
VARIACIONES DEL EFECTIVO
Efectivo al inicio del ejercicio 5.896.027 7.510.699
Efectivo al cierre del período (Nota 2.3.10) 5.036.444 45.759.493
(Disminución neta)/Aumento neto del efectivo ( 859.583) 38.248.794
CAUSAS DE LAS VARIACIONES DEL EFECTIVO
Actividades operativas
Ganancia del período 5.831.821 5.698.780
Más: impuesto a las ganancias devengado en el período 3.163.952 3.092.315
Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo
proveniente de las actividades operativas:
Depreciación de bienes de uso 4.301.461 5.562.721
Intereses devengados por préstamos 794.209 784.221
Intereses devengados créditos por ventas - ( 1.006.293)
Cambios en activos y pasivos operativos
Disminución en créditos por ventas 11.910.604 36.695.802
Disminución/(Aumento) en otros créditos 1.048.040 ( 1.724.038)
Aumento en bienes de cambio ( 77.102) ( 76.001)
Disminución en deudas comerciales ( 5.587.919) ( 4.506.708)
Disminución en remuneraciones y cargas sociales ( 5.645.894) ( 5.788.523)
Aumento en cargas fiscales 3.380.031 312.568
Aumento/(Disminución) en otros pasivos 65.427 ( 353.785)
Impuesto a las ganancias pagado ( 1.559.096) ( 4.534.055)
Flujo neto de efectivo generado por las actividades operativas 17.625.534 34.157.004
Actividades de inversión
Pagos por compras de bienes de uso ( 148.856) ( 317.169)
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión ( 148.856) ( 317.169)
Actividades de financiación
(Disminución neta)/aumento neto de préstamos (17.602.259) 5.106.368
Intereses pagados por préstamos ( 734.002) ( 697.409)
Flujo neto de efectivo (utilizado en) generado por las actividades de financiación (18.336.261) 4.408.959
(Disminución neta)/Aumento neto del efectivo ( 859.583) 38.248.794

Transacciones significativas que no afectan el efectivo del período:

Aumento de cotización de préstamos financieros en títulos públicos por $ 2.637.600 al 31 de enero de 2014, colocados a plazo fijo como garantía de un sobregiro en descubierto bancario (Nota 8).

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.

Véase nuestro informe de fecha:

12 de marzo de 2014

KPMG

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Jorge Eduardo Dietl Enrique Ernesto Aldazabal Antonio Eduardo Tabanelli

Socio Síndico - Por delegación Presidente

Contador Público (UBA) Comisión Fiscalizadora

CPCECABA - T° CIX - F° 57

Nota 1 - DESCRIPCION DEL NEGOCIO

    1. Descripción del negocio

En virtud del contrato celebrado el 29 de enero de 1999 por Boldt S.A. y Tren de la Costa S.A. (ahora denominada Parque de la Costa S.A.) con el Instituto Provincial de Loterías y Casinos (IPLyC) de la Provincia de Buenos Aires, la Sociedad construyó un edificio en el Partido de Tigre, frente a la estación Delta del Tren de la Costa, destinado a la instalación de una sala de juegos o casinos, habiendo cedido el uso de la misma al mencionado Instituto por un período de 10 años, contados a partir del 29 de noviembre de 1999, fecha de entrega de las instalaciones.

Luego de sucesivas prórrogas, con fecha 17 de junio de 2011, el IPLyC emitió la Resolución 991/11 que estableció que la prórroga del contrato, dispuesta por la anterior Resolución 1317/10, se hará extensiva hasta el 1 de diciembre de 2013 inclusive, o hasta que se perfeccione el contrato administrativo resultante de un proceso licitatorio, si fuera posterior. Las Resoluciones 1317/10 y 991/11 fueron ratificadas por Decreto del Poder Ejecutivo Provincial N° 830 de fecha 7 de julio de 2011, el cual ha sido publicado en el Boletín Oficial con fecha 29 de agosto de 2011.

En consecuencia, la Sociedad, tal cual lo dispuesto por la Resolución 991/11 del IPLyC, continuará prestando los servicios convenidos hasta que se perfeccione el contrato administrativo resultante de un proceso licitatorio, el cual, a la fecha de emisión de los presentes estados contables, no ha sido lanzado aún, por lo que la Dirección de la Sociedad estima que las prestaciones contractuales excederán el ejercicio a cerrar el 31 de octubre de 2014.

El espacio cedido posee 83 mesas de juego y 1.915 máquinas electrónicas de juegos de azar.

Trilenium S.A. tiene a su cargo la implementación y el mantenimiento del servicio de procesamiento de los archivos de datos de las máquinas electrónicas de azar y a su exclusivo cargo y beneficio la de los servicios de bar, confitería, restaurante, playa de estacionamiento y demás servicios de entretenimientos autorizados por el mencionado Instituto.

    1. Transferencia de acciones

El 23 de enero de 2014, Sociedad Comercial del Plata S.A. acordó la venta de la totalidad de su tenencia accionaria de 15.000.000 de acciones de valor nominal $ 1.- en Trilenium S.A., correspondiente al 50% del capital social y votos de la misma. Esta operación está sujeta a la obtención de las autorizaciones pertinentes.

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS

Los estados contables al 31 de enero de 2014 han sido preparados de acuerdo con las disposiciones de la Ley de Sociedades Comerciales, de la Comisión Nacional de Valores (C.N.V.) y teniendo en cuenta las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (República Argentina).

Las normas contables más relevantes aplicadas por la Sociedad han sido las siguientes:

2.1) Unidad de medida

De acuerdo con lo establecido por el Decreto 664/2003 del Poder Ejecutivo Nacional, la Resolución General N° 4/2003 de la I.G.J. y N° 441/2003 de la C.N.V., la Sociedad no aplica ninguna metodología de reexpresión por inflación a partir del 1 de marzo de 2003.

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)

2.1) Unidad de medida (cont.)

Hasta esa fecha, se aplicó la metodología de reexpresión establecida por las Resoluciones Técnicas de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE), y se han utilizado coeficientes de ajuste derivados del Índice de Precios Internos Mayoristas (IPIM).

2.2) Criterios de exposición

Los estados contables se presentan de acuerdo con los criterios de exposición establecidos por las Resoluciones Técnicas de la FACPCE.

A los efectos de la presentación comparativa, se efectuaron las reclasificaciones necesarias sobre los estados contables del ejercicio anterior para exponerlos sobre bases uniformes. La modificación de la información comparativa no implica cambios en las decisiones tomadas en base a ella.

2.3) Criterios de valuación

Los principales criterios de valuación seguidos en la confección de los estados contables se detallan a continuación:

2.3.1) Reconocimiento de ingresos

Los ingresos por la venta de bienes se reconocen en el estado de resultados cuando los riesgos significativos y los beneficios de la propiedad han sido transferidos al comprador.

Los ingresos por la venta de servicios se reconocen en el estado de resultados a medida que se produce la prestación de los mismos.

2.3.2) Componentes financieros implícitos

No han sido segregados los componentes financieros implícitos dado que en función de los actuales plazos de cobro y pago los mismos no son significativos.

2.3.3) Moneda extranjera

Los activos y pasivos denominados en moneda extranjera y detallados en el Anexo G, se valuaron en pesos argentinos utilizando los tipos de cambio vigentes al cierre del período/ejercicio.

Las diferencias de cambio resultantes han sido imputadas a la línea resultados financieros generados por activos o por pasivos, según corresponda, del estado de resultados.

2.3.4) Inversiones temporarias

Títulos: a su costo histórico más CER regularizado hasta su valor estimado de recupero.

2.3.5) Bienes de cambio

Bienes de gastronomía y merchandising: a su costo de adquisición, el cual no difiere significativamente de su costo de reposición.

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)

2.3) Criterios de valuación (cont.)

2.3.5) Bienes de cambio (cont.)

El valor de los bienes de cambio no excede el valor recuperable de los mismos.

2.3.6) Bienes de uso

Se han valuado al costo de adquisición neto de las depreciaciones acumuladas correspondientes. Las altas anteriores al 28 de febrero de 2003 han sido reexpresadas en moneda de esa fecha. El costo de adquisición incluye todas las erogaciones necesarias para poner los bienes en condiciones de ser utilizados económicamente.

Las depreciaciones se calcularon aplicando tasas anuales suficientes para extinguir sus valores al término de la vida útil estimada o al término estimado de duración del contrato indicado en Nota 1, según corresponda.

El Directorio de la Sociedad considera que el valor residual registrado de los bienes de uso, considerados por grupos homogéneos de bienes, no excede el valor recuperable estimado en base a la información disponible a la fecha de emisión de los estados contables.

2.3.7) Previsiones

Para juicios: constituida en base a la estimación de riesgos efectuada por la empresa y la información recibida de sus asesores legales.

2.3.8) Impuesto a las ganancias

La Sociedad aplica el método de lo diferido para reconocer los efectos contables del impuesto a las ganancias. En base a dicho método, se reconoce como activo o pasivo por impuesto diferido el efecto fiscal futuro de las diferencias temporarias entre la valuación contable e impositiva de activos y pasivos.

Por los períodos finalizados el 31 de enero de 2014 y el 31 de enero de 2013 respectivamente, la Sociedad ha constituido una provisión de impuesto a las ganancias de $ 3.163.952 y $ 3.092.315 de acuerdo a la legislación impositiva vigente. Por el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2013, la provisión ascendía a $ 8.595.521.

El activo por impuesto diferido ha sido valuado a su valor nominal y es reconocido contablemente únicamente en la medida de su recuperabilidad.

El detalle de los principales componentes del activo por impuesto diferido es el siguiente:

Estados contables por el   período/ejercicio cerrado el
31/01/14 31/10/13
Activo por impuesto diferido
Bienes de uso 708.089 708.089
Previsiones 700.000 700.000
Total activo por impuesto diferido (Nota 3.3.2) 1.408.089 1.408.089

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)

2.3) Criterios de valuación (cont.)

2.3.8) Impuesto a las ganancias (cont.)

El cargo por impuesto a las ganancias incluye tanto la provisión contable determinada sobre bases fiscales (impuesto corriente), como las variaciones de los saldos de las cuentas de impuesto diferido. El desglose del mismo es el siguiente:

31/01/14 31/01/13
Impuesto corriente (3.163.952) (3.092.315)
Impuesto diferido - -
Total (3.163.952) (3.092.315)

La conciliación entre el cargo por impuesto a las ganancias del período y el que resulta de aplicar la tasa impositiva vigente sobre el resultado contable antes del impuesto, es la siguiente:

31/01/14 31/01/13
Resultado del período antes de impuesto 8.995.773 8.791.095
Tasa del impuesto vigente 35% 35%
Resultado del período a la tasa del impuesto (3.148.521) (3.076.883)
Diferencias permanentes a la tasa del impuesto ( 15.431) ( 15.432)
Total cargo a resultados por impuesto a las ganancias (3.163.952) (3.092.315)

Por aplicación de lo dispuesto en las Resoluciones Generales Nº 485 y 487 de la C.N.V. la Sociedad ha optado por no reconocer en sus estados contables el efecto sobre la determinación del impuesto diferido del ajuste por inflación sobre los bienes de uso.

El monto total del pasivo por impuesto diferido que se optó por no reconocer asciende al 31 de enero de 2014 a $ 5.048.334 Al inicio del ejercicio el mismo ascendía a $ 5.064.030.

Los plazos y montos de su reversión por ejercicio son los siguientes:

Plazos Monto anual Monto total
Ejercicio 2014 62.782 47.086
Ejercicio 2015 a 2049 62.782 2.197.356
Indeterminado 2.803.892
5.048.334

Los montos consignados coinciden con el mayor cargo de impuesto a las ganancias generado por no admitirse impositivamente el ajuste por inflación de los bienes de uso y su correspondiente depreciación.

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)

2.3) Criterios de valuación (cont.)

2.3.9) Uso de estimaciones

La preparación de estados contables de acuerdo con las normas contables profesionales requiere que la Dirección de la Sociedad realice estimaciones a la fecha de los estados contables acerca del valor de ciertos activos y pasivos, incluyendo aquellos de naturaleza contingente, como así también de las cifras informadas de ciertos ingresos y gastos generados durante el ejercicio.

La Gerencia de la Sociedad realiza estimaciones para calcular, entre otros, el valor recuperable de los activos no corrientes, la previsión para juicios y el cargo por impuesto a las ganancias. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados contables.

2.3.10) Efectivo y equivalentes de efectivo

Efectivo y equivalentes de efectivo comprende los saldos de caja y bancos e inversiones de alta liquidez:

31/01/14 31/01/13
Caja y bancos 4.969.941 27.572.505
Inversiones temporarias
En moneda nacional 66.503 17.900.227
En moneda extranjera - 286.761
5.036.444 45.759.493

2.3.11) Cuentas de resultados

Las cuentas de resultados que acumulan operaciones monetarias se valuaron a los importes de cada partida. Los cargos por consumos de activos no monetarios se calcularon en función de los importes de dichos activos.

2.3.12) Contratos de arrendamiento vigentes

La Sociedad es arrendataria en contratos de locación de ciertos bienes de uso. Dichos arrendamientos califican como financieros y, por lo tanto, han sido contabilizados como compras financiadas de dichos bienes de uso.

Al cierre del presente período, el pasivo por cuotas de arrendamiento a pagar neto de intereses a devengar asciende a $ 745.309 y se incluye en Deudas documentadas en moneda nacional corriente.

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)

2.3) Criterios de valuación (cont.)

2.3.12) Contratos de arrendamiento vigentes (cont.)

A continuación se detallan las características principales de los mencionados contratos y los montos de las cuotas mínimas pendientes desagregados por fecha de vencimiento:

Bien arrendado Contrato celebrado con Fecha de contratación Condiciones Vencimiento cuotas mínimas pendientes a valor nominal
hasta un año a más de un año y hasta cinco años
48 slots marca Konami Gaming Inc HSBC Bank Argentina S.A. 02/05/2011 36 cánones de $ 123.630 (más IVA) a partir del mes siguiente a la fecha de entrega del equipamiento. Opción de compra: $ 101.080 (más IVA) $ 475.321 $ -
1 ruleta electrónica multipuesto y otros equipamientos HSBC Bank Argentina S.A. 23/05/2011 36 cánones de $ 56.647 (más IVA) a partir del mes siguiente a la fecha de entrega del equipamiento. Opción de compra: $ 46.727 (más IVA) $ 269.988 $ -

Nota 3 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL INTERMEDIO

31/01/14 31/10/13
3.1) Caja y bancos
Caja en moneda nacional 204.380 204.382
Bancos en moneda nacional 3.314.155 5.062.440
Bancos en moneda extranjera (Anexo G y Nota 2.3.3) 466.404 343.693
Recaudaciones a depositar 985.002 219.009
Total 4.969.941 5.829.524
3.2) Créditos por ventas
Comunes 37.279.963 49.150.920
Otras partes relacionadas (Nota 5) - 38.849
Otras partes relacionadas en moneda extranjera (Anexo G y
Notas 2.3.3 y 5) 236.100 352.200
Tarjetas de crédito 653.123 542.973
Tickets 7.091 1.939
Total 38.176.277 50.086.881

Nota 3 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL INTERMEDIO (cont.)

31/01/14 31/10/13
3.3) Otros créditos
3.3.1) Corrientes
Pagos a recuperar 2.459.850 3.842.676
Gastos pagados por adelantado 459.069 172.354
Anticipos al personal 28.100 100.285
Anticipos a proveedores en moneda nacional 67.160 99.410
Anticipos a proveedores en moneda extranjera (Anexo G y Nota 2.3.3) 7.215 5.389
Saldo a favor ingresos brutos 1.814.976 1.504.398
Anticipos y retenciones de impuesto a las ganancias 16.790.948 15.231.852
Provisión de impuesto a las ganancias (Nota 2.3.8) (11.759.473) ( 8.595.521)
Depósito en garantía (Nota 8) 21.765.640 19.126.850
Diversos 519.817 680.905
Total 32.153.302 32.168.598
3.3.2) No corrientes
Impuesto diferido (Nota 2.3.8) 1.408.089 1.408.089
Total 1.408.089 1.408.089
3.4) Deudas comerciales
Comunes en moneda nacional 6.494.475 8.901.812
Comunes en moneda extranjera (Anexo G y Nota 2.3.3) 234.431 56.029
Otras partes relacionadas (Nota 5) 1.066.209 3.055.568
Documentadas en moneda nacional (Nota 2.3.12) 745.309 1.233.378
Cheques diferidos 698.392 3.176.895
Sociedades art. N° 33 Ley N° 19.550 en moneda nacional (Nota 5) 4.201.778 3.008.385
Sociedades art. N° 33 Ley N° 19.550 en moneda extranjera (Anexo G,
Notas 2.3.3 y 5) 1.540.738 1.137.184
Total 14.981.332 20.569.251
3.5) Préstamos
Adelantos en cuenta corriente 35.987 17.638.246
Financieros en títulos públicos (Nota 5) 21.840.592 19.142.785
Total 21.876.579 36.781.031

Nota 3 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL INTERMEDIO (cont.)

31/01/14 31/10/13
3.6) Remuneraciones y cargas sociales
Sueldos 21.297 81.528
Cargas sociales 2.431.282 2.530.561
Provisiones 2.592.381 5.062.905
Gratificaciones 1.639.060 4.654.920
Total 6.684.020 12.329.914
3.7) Cargas fiscales
Impuesto al valor agregado 2.587.407 498.503
Impuestos, tasas y contribuciones 1.399.676 6.156
Ingresos brutos 44.189 105.166
Diversos 49.718 91.134
Total 4.080.990 700.959
3.8) Otros pasivos
Provisión honorarios administradores (neto de anticipos otorgados) 756.288 602.843
Provisión otros gastos 151.650 239.668
Total 907.938 842.511

Nota 4 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE RESULTADOS INTERMEDIO

31/01/14 31/01/13
4.1) Ingresos por ventas de bienes y servicios
Ingresos correspondientes al procesamiento de los archivos
de datos de las máquinas electrónicas de azar 41.206.401 36.833.159
Ingresos gastronomía 12.705.468 8.768.652
Ingresos estacionamiento 3.062.596 2.538.978
Diversos 354.638 305.223
Total 57.329.103 48.446.012

Nota 4 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE RESULTADOS INTERMEDIO (cont.)

31/01/14 31/01/13
4.2) Resultados financieros
Generados por activos:
Intereses colocaciones 48.855 214.196
Intereses por mora - 1.006.293
Diferencias de cambio 204.857 16.781
Total 253.712 1.237.270
Generados por pasivos:
Intereses, multas y recargos (1.289.290) ( 52.085)
Intereses por préstamos ( 794.209) ( 784.221)
Intereses por deudas comerciales ( 52.713) ( 178.732)
Diferencias de cambio ( 528.087) ( 255.744)
Total (2.664.299) (1.270.782)

Nota 5 - OPERACIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS: SOCIEDADES CONTROLANTES (ART. N° 33 LEY N° 19.550) Y OTRAS PARTES RELACIONADAS

31/01/14 31/01/13
OPERACIONES
Sociedades controlantes
Boldt S.A.
Ventas, servicios y otros - 3.571
Recupero de gastos, tareas administrativas y otros servicios de
monitoreo, control y administración de máquinas tragamonedas (1.373.547) (1.227.772)
Otras partes relacionadas Servicios Para el Transporte de Información S.A.
Servicio de administración y mantenimiento de enlace de comunicación ( 97.451) ( 51.265)
Parque de la Costa S.A.
Ventas, servicios y otros 6.347 -
Gastos en alquileres, sponsoreo, mantenimiento subestación eléctrica, reservorio y otros. ( 520.253) (1.631.824)
Boldt Impresores S.A.
Compra de rollos para ticket ( 361.100) -

Nota 5 - OPERACIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS: SOCIEDADES CONTROLANTES (ART. N° 33 LEY N° 19.550) Y OTRAS PARTES RELACIONADAS (cont.)

31/01/14 31/01/13
SALDOS
Sociedades controlantes
Boldt S.A.
Deudas comerciales ( 5.742.516) ( 4.145.569)
Sociedad Comercial del Plata S.A.
Préstamos financieros en títulos públicos (21.840.592) (19.142.785)
Otras partes relacionadas
Parque de la Costa S.A.
Deudas comerciales ( 500.642) (1.735.050)
Nuevo Tren de la Costa S.A.
Deudas comerciales - ( 844.200)
Naranpark S.A.
Créditos por ventas 236.100 176.100
Manteo S.A.
Créditos por ventas - 176.100
Servicios Para el Transporte de Información S.A.
Deudas comerciales ( 128.636) ( 89.118)
Casino Melincué S.A.
Créditos por ventas - 38.849
Boldt Impresores S.A.
Deudas comerciales ( 436.931) ( 387.200)

Nota 6 - ESTADO DEL CAPITAL SOCIAL

Al 31 de enero de 2014, el capital social suscripto, integrado e inscripto asciende a $ 30.000.000.

Nota 7 - PLAZOS, TASAS DE INTERES Y PAUTAS DE ACTUALIZACION DE COLOCACIONES DE FONDOS, CREDITOS, DEUDAS Y PRÉSTAMOS

7.1) Colocaciones de fondos   31/01/14    31/10/13

a) Monto total de colocaciones de fondos a vencer
Hasta 3 meses 66.503 66.503
Total de colocaciones de fondos 66.503 66.503

7.2) Créditos

a) Monto total de los créditos con plazo vencido
Hasta 3 meses 19.201.506 18.637.678
Entre 9 y 12 meses - 352.200
Más de un año 236.100 -
19.437.606 18.989.878
b) Monto total de los créditos sin plazo 5.364.657 6.620.901
c) Monto total de los créditos a vencer
Hasta 3 meses 45.527.316 56.644.700
Más de un año 1.408.089 1.408.089
46.935.405 58.052.789
Total de créditos 71.737.668 83.663.568

Los créditos no tienen cláusulas de actualización y no devengan intereses al 31 de enero de 2014 ni al 31 de octubre de 2013.

7.3) Deudas

a) Monto total de deudas con plazo vencido
Hasta 3 meses 1.499.204 4.146.141
Entre 3 y 6 meses 12.237 254.103
Entre 6 y 9 meses 20.204 -
Entre 9 y 12 meses 223.677 223.682
1.755.322 4.623.926
b) Monto total de las deudas sin plazo - 2.000
c) Monto total de las deudas a vencer
Hasta 3 meses 24.085.737 28.451.733
Entre 3 y 6 meses 803.199 1.124.335
Entre 6 y 9 meses 10.022 240.641
24.898.958 29.816.709
Total de deudas 26.654.280 34.442.635

Al 31 de enero de 2014 existen deudas por $ 745.309 que devengan intereses a la tasa del 19,5% nominal anual.

Al 31 de octubre de 2013 existían deudas por $ 1.233.378 que devengaban intereses a la tasa de 19,5% nominal anual.

Nota 7 - PLAZOS, TASAS DE INTERES Y PAUTAS DE ACTUALIZACION DE COLOCACIONES DE FONDOS, CREDITOS, DEUDAS Y PRÉSTAMOS (cont.)

7.4) Préstamos   31/01/14    31/10/13

a) Monto total de los préstamos a vencer
Hasta 3 meses 21.876.579 17.638.246
Entre 3 y 6 meses - 19.142.785
Total de colocaciones de fondos 21.876.579 36.781.031

Al 31 de enero de 2014, los préstamos financieros en títulos públicos por valor nominal U$S 2.355.000 devengan intereses a la tasa del 1% nominal anual.

Al 31 de octubre de 2013, los préstamos financieros en títulos públicos por valor nominal U$S 2.355.000 devengaban intereses a la tasa del 1% nominal anual. Los adelantos en cuenta corriente por $ 17.638.246 devengaban intereses a la tasa del 26% nominal anual.

Nota 8 - BIENES DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA

Al 31 de enero de 2014 y al 31 de octubre de 2013 la Sociedad posee un crédito de sobregiro en descubierto en cuenta corriente con el Banco CMF S.A. Como garantía de dicho crédito, la Sociedad ha constituido una prenda comercial sobre un certificado a plazo fijo, impuesto en dicho banco, constituido sobre bonos Bonar 2017 (AA17) depositados en Caja de Valores S.A. por un valor nominal de U$S 2.355.000. Dicho depósito en garantía se encuentra incluido dentro del rubro Otros créditos corrientes (Nota 3.3.1).

Los títulos Bonar mencionados anteriormente han sido otorgados en carácter de préstamo financiero por el accionista Sociedad Comercial del Plata S.A. El plazo de vencimiento de dicho préstamo operará a los 180 días corridos de efectivizado el desembolso, lo que ocurrió el 20 de septiembre de 2013. El mismo devenga intereses a la tasa del 1% nominal anual, pagaderos a la fecha del vencimiento del principal y se encuentra expuesto dentro del rubro Préstamos (Nota 3.5).

Los títulos Bonar expuestos en préstamos financieros y el depósito a plazo fijo constituido sobre dichos títulos han sido valuados a valor de cotización más intereses devengados al 31 de enero de 2014 y 31 de octubre de 2013.

Con fecha 5 de marzo de 2014 se ha desafectado el mencionado depósito en garantía y se ha cancelado el préstamo financiero con Sociedad Comercial del Plata S.A.

No existen otros bienes cuya disponibilidad se encuentre restringida al 31 de enero de 2014 y al 31 de octubre de 2013.

Nota 9 - HECHOS POSTERIORES AL CIERRE DEL PERIODO

No existen otros acontecimientos u operaciones, excepto por el mencionado en la Nota 8, ocurridos entre la fecha de cierre del período y de la emisión de los presentes estados contables que puedan modificar significativamente la situación patrimonial y financiera de la Sociedad a la fecha de cierre ni los resultados del presente período.

Véase nuestro informe de fecha:

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ANEXO A

TRILENIUM S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

BIENES DE USO

al 31 de enero de 2014 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

Valores de origen Depreciaciones Neto resultante
Del período/ejercicio
Valores al inicio del   ejercicio Aumentos Valores al cierre del período/ejercicio Acumuladas al inicio  del ejercicio Alí- cuota % Monto (Anexo H) Acumuladas al cierre del   período/ejercicio
31/01/14 31/10/13
Terreno 14.752.453 - 14.752.453 - - - - 14.752.453 14.752.453
Inmuebles 16.323.395 - 16.323.395 4.517.869 2 81.617 4.599.486 11.723.909 11.805.526
Infraestructura de servicios 45.551.226 - 45.551.226 45.551.226 (1) - 45.551.226 - -
Muebles y útiles e instalaciones 5.045.408 8.782 5.054.190 4.626.571 10 13.644 4.640.215 413.975 418.837
Luz y sonido casino 1.296.551 - 1.296.551 1.195.448 (3) 3.202 1.198.650 97.901 101.103
Computadores 3.721.916 47.846 3.769.762 3.489.911 33,33 35.289 3.525.200 244.562 232.005
Centro de cómputos casino 843.957 - 843.957 843.957 20 - 843.957 - -
Rodados 246.082 - 246.082 246.082 20 - 246.082 - -
Carteles 2.893.033 - 2.893.033 2.581.403 20 25.969 2.607.372 285.661 311.630
Equipamiento casino 1.942.341 - 1.942.341 1.942.341 (1) - 1.942.341 - -
Gastronomía casino 4.061.149 25.570 4.086.719 3.825.201 20 18.249 3.843.450 243.269 235.948
Equipamiento tragamonedas 109.051.717 - 109.051.717 100.422.746 (2) 4.100.040 104.522.786 4.528.931 8.628.971
Maquinarias, equipos y herramientas 1.228.231 66.658 1.294.889 1.119.206 (4) 23.451 1.142.657 152.232 109.025
Anticipos a proveedores 10.000 - 10.000 - - - - 10.000 10.000
Total al 31/01/14 206.967.459 148.856 207.116.315 170.361.961 4.301.461 174.663.422 32.452.893
Total al 31/10/13 205.628.084 1.339.375 206.967.459 150.002.068 20.359.893 170.361.961 36.605.498

(1) En función de la duración del contrato original.

(2) En 60 meses hasta la finalización del contrato original. Las altas a partir del 29 de noviembre de 2009 se deprecian en 36 meses.

(3) En función de la duración del contrato original. Las altas a partir del 29 de noviembre de 2009 se deprecian en 120 meses.

(4) En función de la duración del contrato original. Las altas a partir del 29 de noviembre de 2009 se deprecian en 24 meses.

Véase nuestro informe de fecha:

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ANEXO D

TRILENIUM S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

OTRAS INVERSIONES

al 31 de enero de 2014 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

Cuenta principal y características Valor de libros
31/01/14 31/10/13
Inversiones corrientes
Títulos 66.503 66.503
Total 66.503 66.503

Véase nuestro informe de fecha:

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ANEXO E

TRILENIUM S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

PREVISIONES

al 31 de enero de 2014 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

Rubros Saldos al comienzo del ejercicio Aumentos Disminuciones Saldos al cierre del   período/ejercicio
Incluidas en el pasivo
Corrientes
Para juicios 2.000.000 - - 2.000.000
Totales 31/01/14 2.000.000 - - 2.000.000
Totales 31/10/13 3.300.000 84.848 1.384.848 2.000.000

Véase nuestro informe de fecha:

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ANEXO F

TRILENIUM S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

COSTO DE VENTA DE BIENES Y SERVICIOS PRESTADOS

por el período de tres meses finalizado el 31 de enero de 2014

comparativo con igual período del ejercicio anterior (en pesos)

31/01/14 31/01/13
Existencia al comienzo del ejercicio
Bienes de gastronomía y merchandising 1.243.230 989.111
Compras del período 5.786.926 3.834.955
Gastos por venta de bienes y servicios prestados (Anexo H) 25.640.003 23.837.755
Existencia al cierre del período
Bienes de gastronomía y merchandising ( 1.320.332) ( 1.065.112)
Costo de venta de bienes y servicios prestados 31.349.827 27.596.709

Véase nuestro informe de fecha:

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ANEXO G

Hoja 1

TRILENIUM S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA

al 31 de enero de 2014 comparativo con el ejercicio anterior

31/01/14 31/10/13
Rubros Clase y monto de la  moneda extranjera Cambio  vigente Monto en moneda local Clase y monto de la  moneda extranjera Monto en moneda local
pesos Pesos pesos
ACTIVO CORRIENTE
Caja y bancos
Bancos U$S 59.339 7,860 466.404 U$S 58.531 343.693
466.404 343.693
Créditos por ventas
Otras partes relacionadas U$S 30.038 7,860 236.100 U$S 60.000 352.200
236.100 352.200
Otros créditos
Anticipos a proveedores U$S 918 7,860 7.215 U$S 918 5.389
7.215 5.389
Total activo corriente 709.719 701.282
Total activo 709.719 701.282

U$S: dólares estadounidenses

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ANEXO G

Hoja 2

TRILENIUM S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA

al 31 de enero de 2014 comparativo con el ejercicio anterior

31/01/14 31/10/13
Rubros Clase y monto de la  moneda extranjera Cambio  vigente Monto en moneda local Clase y monto de la  moneda extranjera Monto en moneda local
pesos pesos pesos
PASIVO CORRIENTE
Deudas comerciales
Comunes U$S 29.267 8,010 234.431 U$S 9.477 56.029
Sociedades art. N° 33 Ley N° 19.550 U$S 192.352 8,010 1.540.738 U$S 192.352 1.137.184
Total pasivo corriente 1.775.169 1.193.213
Total pasivo 1.775.169 1.193.213

U$S: dólares estadounidenses

Véase nuestro informe de fecha:

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ANEXO H

TRILENIUM S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

INFORMACION REQUERIDA POR EL ART. 64, INC. b) DE LA LEY 19.550

por el período de tres meses finalizado el 31 de enero de 2014 comparativo con igual período del ejercicio anterior

(en pesos)

Gastos de Gastos de
Costo de los comercia- adminis- Total Total
Rubro servicios lización tración 31/01/14 31/01/13
Retribuciones de administradores, directores y síndicos - - 667.134 667.134 531.411
Honorarios y retribuciones por servicios 10.110 26.110 355.730 391.950 303.033
Sueldos y jornales 11.810.560 226.156 3.784.346 15.821.062 13.339.928
Contribuciones sociales 3.887.394 92.144 1.044.150 5.023.688 4.366.856
Beneficios al personal 93.573 - 529.226 622.799 706.973
Depreciaciones de bienes de uso (Anexo A) 4.229.077 - 72.384 4.301.461 5.562.721
Locación de bienes y servicios 1.350.372 - 39.596 1.389.968 1.272.329
Impuestos, tasas y contribuciones 158.937 3.064.917 1.603.104 4.826.958 3.746.109
Gastos de movilidad, viáticos y representación 150.119 26.901 147.617 324.637 278.582
Gratificaciones e indemnizaciones 45.305 - 844.366 889.671 1.311.780
Gastos de conservación, mantenimiento y limpieza 2.250.772 5.755 297.483 2.554.010 1.652.192
Fletes 1.327 - - 1.327 20.074
Atenciones al público y espectáculos 22.669 71.691 60 94.420 100.796
Marketing y publicidad - 932.658 - 932.658 755.601
Luz, teléfonos y energía 229.584 4.859 19.250 253.693 243.539
Servicios de seguridad 372.923 - - 372.923 331.035
Útiles de oficina 60.618 - 76.055 136.673 67.559
Gastos bancarios - - 268.191 268.191 87.274
Varios 966.663 20.527 382.326 1.369.516 1.169.957
Total al 31/01/14 25.640.003 4.471.718 10.131.018 40.242.739
Total al 31/01/13 23.837.755 4.094.619 7.915.375 35.847.749

Véase nuestro informe de fecha:

12 de marzo de 2014

KPMG

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Jorge Eduardo Dietl Enrique Ernesto Aldazabal Antonio Eduardo Tabanelli

Socio Síndico - Por delegación Presidente

Contador Público (UBA) Comisión Fiscalizadora

CPCECABA - T° CIX - F° 57

INFORME DE REVISION LIMITADA DE ESTADOS CONTABLES DE PERIODOS INTERMEDIOS

Señores Presidente y Directores de

TRILENIUM S.A.

Domicilio legal: Aristóbulo del Valle 1257

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

C.U.I.T. N°: 30-70098387-7

  1. Hemos efectuado una revisión limitada del estado de situación patrimonial de TRILENIUM S.A. al 31 de enero de 2014, de los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo, las Notas 1 a 9 y los Anexos A, D, E, F, G y H por el período de tres meses finalizado en esa fecha, presentados en forma comparativa con igual período del ejercicio anterior y, en el caso del estado de situación patrimonial y sus notas y anexos respectivos, con el 31 de octubre de 2013. La preparación y emisión de estos estados contables es responsabilidad del Directorio de la Sociedad.
  2. Hemos efectuado nuestra revisión de los estados contables mencionados en el párrafo 1. de acuerdo con las normas de auditoría vigentes en la República Argentina para la revisión limitada de estados contables de períodos intermedios. Dichas normas consisten principalmente en aplicar procedimientos analíticos a la información contable y en efectuar indagaciones a los responsables de su elaboración. El alcance de una revisión limitada es sustancialmente menor al de una auditoría de estados contables, cuyo objetivo es la expresión de una opinión sobre los estados contables considerados en su conjunto. Por lo tanto, no expresamos tal opinión.
  3. Basados en nuestra revisión, no hemos tomado conocimiento de ninguna modificación significativa que deba realizarse a los estados contables de TRILENIUM S.A. mencionados en el párrafo 1. para que los mismos estén presentados de conformidad con las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.
  4. Con relación a los estados contables al 31 de octubre de 2013 y por el ejercicio finalizado en esa fecha, que se presentan para fines comparativos, hemos emitido con fecha 3 de diciembre de 2013 un informe de auditoría expresando una opinión favorable sin salvedades. Asimismo, con fecha 18 de marzo de 2013, hemos emitido un informe de revisión limitada sin observaciones sobre los estados contables al 31 de enero de 2013 y por el período de tres meses finalizado en esa fecha que se presentan con fines comparativos.
  5. En cumplimiento de disposiciones vigentes, informamos que:
    1. los estados contables referidos en el párrafo 1., se encuentran pendientes de transcripción al libro de Inventario y Balances. Las operaciones de Trilenium S.A. han sido transcriptas, por su parte, al libro diario hasta el 30 de junio de 2013 inclusive, estando pendiente de transcripción las operaciones y transacciones posteriores, y
    2. al 31 de enero de 2014, la deuda devengada en concepto de aportes y contribuciones con destino al Sistema Integrado Previsional Argentino que surge de los registros contables ascendía a $ 1.668.927 no existiendo deudas exigibles a dicha fecha.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 12 de marzo de 2014.

KPMG

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Jorge Eduardo Dietl

Socio

Contador Público (UBA)

CPCECABA - T° CIX - F° 57

INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA

A los Señores Accionistas de

TRILENIUM S.A.

Domicilio legal: Aristóbulo del Valle 1257

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

C.U.I.T. N°: 30-70098387-7

De nuestra consideración:

De acuerdo con lo requerido por los incisos 1 y 2 del artículo 294 de la Ley de Sociedades Comerciales, hemos efectuado una revisión limitada del estado de situación patrimonial de TRILENIUM S.A. al 31 de enero de 2014, así como de los estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo, sus Notas 1 a 9 y Anexos A, D, E, F, G y H por el período de tres meses finalizado en esa fecha. La preparación de los documentos citados es responsabilidad del Directorio de la Sociedad.

Nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura contenidas en la Resolución Técnica Nro. 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales en Ciencias Económicas. Dichas normas requieren que el examen se efectúe de conformidad con las normas de auditoría vigentes para la revisión limitada de períodos intermedios contempladas en la Resolución Técnica Nro. 7 de dicha Federación e incluye la verificación de la congruencia de los documentos revisados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos en lo relativo a sus aspectos formales y documentales. A tal fin, hemos tenido en cuenta el informe de la revisión limitada realizada por la firma KPMG en su carácter de auditores externos. Dicha revisión limitada consistió principalmente en aplicar procedimientos analíticos a la información contable y en efectuar indagaciones a los responsables de las cuestiones contables y financieras. El alcance de esta revisión es sustancialmente menor al de una auditoría de estados contables, cuyo objetivo es la expresión de una opinión sobre los estados contables en su conjunto. Por lo tanto, no se expresa tal opinión.

Dado que no es responsabilidad de los miembros de la Comisión Fiscalizadora efectuar un control de gestión, no hemos evaluado la gestión de las funciones de administración, comercialización y/ o producción, ni los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son responsabilidad exclusiva del Directorio de la Sociedad y de la Asamblea de Accionistas.

En base a la tarea realizada y teniendo en cuenta el informe de los auditores externos de fecha 12 de marzo de 2014 informamos que los estados contables al 31 de enero de 2014 mencionados en el primer párrafo consideran todos los hechos y circunstancias significativos que son de nuestro conocimiento y que, en relación a los mismos, no tenemos observaciones que formular.

Adicionalmente, informamos que los estados contables se encuentran pendientes de transcripción al libro de Inventario y Balances. Las operaciones de Trilenium S.A. han sido transcriptas, por su parte, al libro Diario hasta el mes de junio de 2013, estando pendientes de transcripción las operaciones y transacciones posteriores.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 12 de marzo de 2014.

Enrique Ernesto Aldazabal

Síndico - Por Delegación

Comisión Fiscalizadora

INFORME ESPECIAL SOBRE RECONCILIACIÓN DEL RESULTADO Y PATRIMONIO NETO ENTRE LAS NORMAS CONTABLES PROFESIONALES ARGENTINAS Y LAS NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACIÓN FINANCIERA

Señores Presidente y Directores de

TRILENIUM S.A.

Domicilio legal: Aristóbulo del Valle 1257

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

C.U.I.T. N°: 30-70098387-7

De acuerdo con su pedido, y a efectos de su presentación ante Boldt S.A. y Sociedad Comercial del Plata S.A., hemos revisado, en lo que es materia de nuestra competencia, el documento adjunto en el Anexo I preparado por la Gerencia de TRILENIUM S.A. (“la Sociedad”) denominado "Principales diferencias entre las normas contables profesionales argentinas y las normas internacionales de información financiera al 31 de enero de 2014 y 2013 y por los períodos de tres meses finalizados en dichas fechas”, el que hemos firmado con propósitos de su identificación. La información incluida en el Anexo I es responsabilidad de la Sociedad.

Los estados contables de TRILENIUM S.A. al 31 de enero de 2014 y 2013, y por los períodos finalizados en dichas fechas, fueron preparados de acuerdo con las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina (“Normas Argentinas”), sobre los cuales hemos emitido nuestros informes de revisión limitada sin observaciones con fechas 12 de marzo de 2014 y 18 de marzo de 2013, respectivamente.

Nuestro trabajo en relación con el Anexo I consistió en revisar dicho documento sobre la base de los estados contables de la Sociedad al 31 de enero de 2014 y 2013 y por los períodos finalizados en dichas fechas, y otra información de respaldo que nos fue suministrada, en la medida que consideramos necesaria en las circunstancias.

En base a la labor realizada informamos que:

  1. los campos denominados "Resultado neto del período de acuerdo con Normas Argentinas" y "Patrimonio neto de acuerdo con Normas Argentinas", incluidos en el documento adjunto, surgen de los estados contables de TRILENIUM S.A. al 31 de enero de 2014 y 2013;
  2. en lo que se refiere a las partidas conciliatorias entre las líneas "Resultado neto del período de acuerdo con Normas Argentinas" y "Resultado neto del período de acuerdo con NIIF" y las líneas "Patrimonio Neto de acuerdo con Normas Argentinas" y "Patrimonio Neto de acuerdo con NIIF” correspondientes a TRILENIUM S.A., y demás información incluida en el documento adjunto no tenemos observaciones que formular, y
  3. el documento en el Anexo I “Principales diferencias entre las normas contables profesionales argentinas y las normas internacionales de información financiera al 31 de enero de 2014 y 2013 y por los períodos de tres meses finalizados en dichas fechas" mencionado en el primer párrafo de este informe ha sido aprobado por el Directorio de TRILENIUM S.A. el día de la fecha.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 12 de marzo de 2014

KPMG

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Jorge Eduardo Dietl

Socio

Contador Público (UBA)

CPCECABA - T° CIX - F° 57

TRILENIUM S.A.

ANEXO I - PRINCIPALES DIFERENCIAS ENTRE LAS NORMAS CONTABLES PROFESIONALES ARGENTINAS Y LAS NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACIÓN FINANCIERA AL 31 DE ENERO DE 2014 Y 2013 Y POR LOS PERIODOS DE TRES MESES FINALIZADOS EN DICHAS FECHAS

A.- RESUMEN DE LAS PRINCIPALES DIFERENCIAS

Los estados contables de la Sociedad al 31 de enero de 2014 y 2013 han sido preparados de acuerdo con las Normas Contables Profesionales Argentinas (“Normas Argentinas”), las cuales varían en ciertos aspectos respecto de las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”). A continuación se describen los aspectos más significativos de esas diferencias:

  • Medición de elementos de propiedad, planta y equipos (PP&E)

A la fecha de transición, las NIIF permiten valuar todos los elementos que compongan una clase de PP&E considerando su valor razonable como costo atribuido.

La Sociedad ha optado por utilizar el valor razonable para terrenos e inmuebles. Para las restantes clases de elementos que componen PP&E, ha decidido utilizar el valor de costo reexpresado de acuerdo con las Normas Argentinas como costo atribuido.

Las depreciaciones se calcularon sobre los valores de costo sin estimar un valor residual a la finalización de la vida útil. Se han aplicado tasas anuales suficientes para extinguir sus valores al término de la vida útil estimada. En el caso de las máquinas tragamonedas, se ha considerado la vida útil estimada o la duración del contrato, la menor.

  • Medición de bienes de cambio

Las NIIF requieren que los bienes de cambio sean valuados a su costo histórico o valor neto de realización, el menor.

De acuerdo con las Normas Argentinas, los bienes de cambio deben ser valuados a su costo de reposición. La Gerencia evaluó el impacto de esta diferencia en los Estados Contables y concluyó que la misma no es relevante para la Sociedad, razón por la cual este punto no es expuesto como diferencia en el apartado B.

  • Efecto impositivo de los ajustes

Se incluye dentro de este concepto el reconocimiento del efecto en el cálculo del impuesto diferido del ajuste en PP&E.

Adicionalmente, por aplicación de lo dispuesto en las Resoluciones Generales Nº 485 y 487 de la C.N.V., la Sociedad ha optado por no reconocer en sus estados contables preparados de acuerdo con Normas Argentinas, el efecto sobre la determinación del impuesto diferido del ajuste por inflación sobre los bienes de uso, y exponer dicho efecto en nota a dichos estados contables. El mencionado pasivo por impuesto diferido también ha sido considerado como diferencia en el apartado B.

Firmado a los efectos de su identificación únicamente
con nuestro informe de fecha 12 de marzo de 2014

KPMG

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Jorge Eduardo Dietl

Socio

Contador Público (UBA)

CPCECABA - T° CIX - F° 57

B.- RECONCILIACIÓN DEL PATRIMONIO NETO Y RESULTADO ENTRE LAS NORMAS CONTABLES PROFESIONALES ARGENTINAS Y LAS NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACIÓN FINANCIERA (NIIF)

Reconciliación del patrimonio neto determinado de acuerdo con normas contables profesionales argentinas y el determinado de acuerdo con las NIIF al 31 de enero de 2014.

Importe en miles AR$
Patrimonio neto de acuerdo con Normas Argentinas 60.016
Efecto de la transición a NIIF
Ajuste de valuación de propiedad, planta y equipos 17.944
Ajuste en impuesto diferido (11.328)
Patrimonio neto de acuerdo con NIIF 66.632

Reconciliación entre el patrimonio neto determinado de acuerdo con normas contables profesionales argentinas y el determinado de acuerdo con las NIIF al 31 de enero de 2013.

Importe en miles AR$
Patrimonio neto de acuerdo con Normas Argentinas 73.456
Efecto de la transición a NIIF
Ajuste de valuación de propiedad, planta y equipos 18.232
Ajuste en impuesto diferido (11.492)
Patrimonio neto de acuerdo con NIIF 80.196

Antonio Eduardo Tabanelli

Presidente

Firmado a los efectos de su identificación únicamente
con nuestro informe de fecha 12 de marzo de 2014

KPMG

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Jorge Eduardo Dietl

Socio

Contador Público (UBA)

CPCECABA - T° CIX - F° 57

Reconciliación entre el resultado determinado de acuerdo con normas contables profesionales argentinas y el resultado integral total determinado de acuerdo con las NIIF correspondiente al período finalizado el 31 de enero de 2014.

Importe en miles AR$
Resultado neto del período de acuerdo con Normas Argentinas 5.832
Efecto de la transición a NIIF
Ajuste en depreciación de propiedad, planta y equipos ( 72)
Ajuste en impuesto diferido 41
Resultado neto del período de acuerdo con NIIF 5.801

Reconciliación entre el resultado determinado de acuerdo con normas contables profesionales argentinas y el resultado integral total determinado de acuerdo con las NIIF correspondiente al período finalizado el 31 de enero de 2013.

Importe en miles AR$
Resultado neto del período de acuerdo con Normas Argentinas 5.699
Efecto de la transición a NIIF
Ajuste en depreciación de propiedad, planta y equipos ( 72)
Ajuste en impuesto diferido 41
Resultado neto del período de acuerdo con NIIF 5.668

Antonio Eduardo Tabanelli

Presidente

Firmado a los efectos de su identificación únicamente
con nuestro informe de fecha 12 de marzo de 2014

KPMG

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Jorge Eduardo Dietl

Socio

Contador Público (UBA)

CPCECABA - T° CIX - F° 57