Boldt — Interim / Quarterly Report 2013

Mar 22, 2013

Naranpark S.A.

Informe dirigido al Directorio referente
a la Revisión de los Estados Contables Intermedios
por el período de tres meses terminado el
31 de enero de 2013

KPMG

13 de marzo de 2013

Este Informe contiene 20 páginas

Contenido

Informe de Revisión sobre los Estados Contables Intermedios 3

Estado de Situación Patrimonial al 31 de enero de 2013 4

Estado de Resultados por el período de tres meses terminado
el 31 de enero de 2013 5

Estado de Origen y Aplicación de Fondos por el período de tres
meses terminado el 31 de enero de 2013 6

Estado de Evolución del Patrimonio por el período de tres meses
terminado el 31 de enero de 2013 7

Anexo: Cuadro de Bienes de Uso, Intangibles y Amortizaciones por el período de tres meses terminado el 31 de enero de 2013 8

Notas a los Estados Contables al 31 de enero de 2013 9

___.___

Informe de revisión sobre los estados contables intermedios

Señores del Directorio de

Naranpark S.A.

Introducción

Hemos revisado los estados contables intermedios adjuntos de Naranpark S.A., los que comprenden el estado de situación patrimonial al 31 de enero de 2013, los correspondientes estados de resultados, de origen y aplicación de fondos y de evolución del patrimonio por el período de tres meses terminado en esa fecha, sus notas, que contienen un resumen de las políticas contables significativas aplicadas y otras notas explicativas, y anexo. La Dirección es responsable por la preparación y presentación razonable de estos estados contables de acuerdo con normas contables adecuadas en Uruguay. Nuestra responsabilidad es expresar una conclusión sobre estos estados contables intermedios con base en nuestra revisión.

Alcance de la revisión

Condujimos nuestra revisión de acuerdo con la Norma Internacional para Trabajos de Revisión 2410, Revisión de información financiera intermedia desempeñada por el auditor independiente de la entidad. Una revisión de estados contables intermedios consiste en hacer averiguaciones, principalmente con las personas responsables de los asuntos financieros y contables, y aplicar procedimientos analíticos y otros procedimientos de revisión. Una revisión es sustancialmente menor en alcance que una auditoría efectuada de acuerdo con normas internacionales de auditoría y, en consecuencia, no nos faculta a obtener seguridad de que conociéramos todos los asuntos importantes que pudieran identificarse en una auditoria. En consecuencia, no expresamos una opinión de auditoría.

Conclusión

Basados en nuestra revisión, nada ha llegado a nuestra atención que nos haga creer que los referidos estados contables intermedios adjuntos no presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación patrimonial de Naranpark S.A. al 31 de enero de 2013, los resultados de sus operaciones y el origen y aplicación de fondos por el período de tres meses terminado en esa fecha, de acuerdo con normas contables adecuadas en Uruguay.

Montevideo, 13 de marzo de 2013

KPMG

Cra. Gabriela Cervieri

Socia

C.J. y P.P.U. 64.031

Notas a los Estados Contables al 31 de enero de 2013

(en pesos uruguayos)

Nota 1 - Información básica sobre la empresa

Naranpark S.A. (“la Sociedad”) es una sociedad anónima cerrada domiciliada en la República Oriental del Uruguay.

La Sociedad fue constituida para realizar un proyecto de inversión en el sector turístico.

Por resolución del Banco de Seguros del estado de fecha 25 de febrero de 2010 se adjudicó el objeto de la Licitación Pública N° 1031 cuyo objeto fue “La venta del hotel propiedad del Banco de Seguros del Estado sito en el departamento de Salto con destino hotel cuatro estrellas con sala de convenciones, a la empresa a integrarse por el Consorcio Boldt S.A., ICM S.A. y Naranpark S.A.”. Posteriormente, bajo ciertas condiciones, se autorizó a que fuera Naranpark S.A. la titular de los derechos adjudicatarios.

Con fecha 13 de julio de 2012, la Sociedad da en arrendamiento al Ministerio de Economía y Finanzas – Dirección General de Casinos el inmueble padrón número 5.238 y todos los bienes muebles, incorporales e instalaciones, incluido el equipamiento de juego, por el plazo de 15 años.

El Complejo Turístico comenzó su operativa en julio de 2012 y el Casino en octubre de 2012.

Por resolución N°755.351 del Ministerio de Economía y Finanzas, de fecha 22 de agosto de 2012, se declaró promovida la actividad del proyecto de inversión presentado por Naranpark S.A. tendiente a la construcción de un Hotel y Casino en la ciudad de Salto, por un monto de UI 98.208.736, de los cuales UI 98.118.806 se considera inversión elegible. Por este motivo, Naranpark S.A. goza, entre otras, de la exoneración del pago del IRAE por UI 63.433.808 por un plazo de 18 años.

El ejercicio económico anual de la Sociedad finaliza el 31 de octubre de cada año. Los presentes estados contables corresponden al trimestre terminado el 31 de enero de 2013, a los efectos de su consolidación con la controladora de la sociedad (Boldt S.A.).

Nota 2 - Bases de preparación de los estados contables

2.1 Bases de preparación

Los estados contables se han preparado de acuerdo con normas contables adecuadas en Uruguay, siguiendo lo establecido en los Decretos 103/991, 266/007 y 37/010.

El Decreto 103/991 establece los aspectos de presentación de estados contables uniformes para las sociedades comerciales.

El Decreto 266/007 de fecha 31 julio de 2007 establece la obligatoriedad de la aplicación de las Normas Internacionales de Información Financiera emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (International Accounting Standards Board) vigentes y traducidas a idioma español a la fecha de publicación del mencionado decreto, tal como se encuentran publicadas en la página web de la Auditoría Interna de la Nación, considerando los aspectos de presentación contenidos en el Decreto 103/991.

El Decreto 37/010 de fecha 1 de febrero de 2010 establece que en aquellos casos en que las normas sobre presentación de estados contables previstas en el Decreto 103/91, su anexo y modelos, no sean compatibles o consagren soluciones contrarias a las establecidas en los demás decretos antes mencionados, primarán estas últimas.

Las políticas contables aplicadas en el período trimestral terminado el 31 de enero de 2013 y en el ejercicio anual terminado el 31 de octubre de 2012 fueron consistentes.

2.2 Moneda funcional y de presentación

Los estados contables han sido presentados en Pesos Uruguayos que es la moneda funcional de la Sociedad, considerando que refleja la sustancia económica de los eventos y circunstancias relevantes para ésta.

2.3 Bases de medición

Los presentes estados contables se han preparado utilizando el principio de costo histórico.

2.4 Uso de estimaciones contables y juicios

La preparación de los estados contables requiere por parte de la Dirección de la Sociedad la aplicación de estimaciones contables relevantes y la realización de juicios y supuestos en el proceso de aplicación de las políticas contables que afectan a los importes de activos y pasivos registrados y los activos y pasivos contingentes revelados a la fecha de la emisión de los presentes estados contables, como así también los ingresos y gastos registrados en el ejercicio. Los resultados reales pueden diferir de las estimaciones realizadas.

A pesar de que las estimaciones realizadas por la Dirección de la Sociedad se han calculado en función de la mejor información disponible al 31 de enero de 2013, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a su modificación en los próximos ejercicios. El efecto en los estados contables de las modificaciones que, en su caso, se derivasen de los ajustes a efectuar durante los próximos ejercicios son reconocidas en el ejercicio en que la estimación es modificada y en los ejercicios futuros afectados, o sea se registran en forma prospectiva.

En este sentido, la información relativa a las áreas más significativas en las que la Dirección de la Sociedad ha realizado estimaciones de incertidumbre y juicios críticos en la aplicación de políticas contables y que tienen un mayor efecto sobre el importe reconocido en los estados contables son las amortizaciones y el cargo por impuesto a la renta entre otras estimaciones.

Nota 3 - Principales políticas y prácticas contables aplicadas

3.1 Moneda extranjera

Transacciones, saldos y flujos en moneda extranjera

Las transacciones en moneda extranjera son convertidas a la cotización vigente a la fecha de la transacción. Los activos y pasivos denominados en moneda extranjera son convertidos a pesos uruguayos a la cotización vigente a la fecha de los estados contables. Las diferencias de cambio resultantes figuran presentadas en el Estado de Resultados.

El siguiente es el detalle de las cotizaciones de las principales monedas extranjeras operadas por la empresa respecto al Peso Uruguayo, al promedio y cierre de los estados contables:

3.2 Instrumentos financieros

Instrumentos financieros no derivados

Los instrumentos financieros no derivados incluyen efectivo y equivalente de efectivo, créditos por ventas, otros créditos, deudas comerciales, deudas financieras y diversas.

Los instrumentos financieros no derivados son reconocidos inicialmente al valor razonable más, en el caso de instrumentos que no estén al valor razonable con cambios en resultados, los costos directamente atribuibles a la transacción. Posteriormente al reconocimiento inicial, los instrumentos financieros no derivados son valorizados como se describe a continuación.

Los créditos por ventas y otros créditos están valuados al costo amortizado usando el método de interés efectivo, menos cualquier pérdida por deterioro (Nota 3.3).

Las deudas comerciales, financieras y diversas están valuadas al costo amortizado usando el método de interés efectivo.

3.3 Deterioro

Activos financieros

Un activo financiero es revisado a la fecha de cada estado contable para determinar si existe evidencia objetiva de deterioro de valor. Un activo financiero se considera deteriorado si existe evidencia objetiva indicativa de que uno o más eventos han tenido un efecto negativo en los flujos de efectivo futuros del activo.

Las pérdidas por deterioro de valor en relación con los activos financieros registrados al costo amortizado son calculadas como la diferencia entre el importe en libros del activo y el valor actual de los flujos de efectivo futuros estimados, descontados a la tasa de interés efectiva.

Los activos financieros individualmente significativos se evalúan de forma individual para analizar su deterioro. El resto de los activos financieros se evalúan en grupos que comparten características de riesgo crediticio similares.

Todas las pérdidas por deterioro de valor se reconocen en resultados.

Una pérdida por deterioro de valor se revierte si la reversión puede asignarse a un evento ocurrido con posterioridad al reconocimiento de la pérdida por deterioro de valor. En el caso de activos financieros registrados al costo amortizado, la reversión se reconoce en resultados.

Activos no financieros

Los valores contables de los activos no financieros de la sociedad son revisados a la fecha de cada estado contable para determinar si existe un indicio de deterioro. Si algún indicio de deterioro existiera, entonces se estima el valor recuperable del activo.

Las pérdidas por deterioro de valor reconocidas en ejercicios anteriores se analizan en cada fecha de balance en busca de indicios de que la pérdida sea menor o haya desaparecido. Una pérdida por deterioro se revierte si ha habido un cambio en las estimaciones empleadas para determinar el importe recuperable. Una pérdida por deterioro de valor se revierte sólo en la medida que el importe en libros del activo no exceda el importe en libros que habría resultado, neto de amortización, si no se hubiese reconocido ninguna pérdida por deterioro de valor.

3.4 Bienes de cambio

Los bienes de cambio están presentados al menor del costo o valor neto de realización. El valor neto de realización es el valor de venta estimado en el curso normal de los negocios, menos los costos estimados de terminación y gastos de venta estimados.

El costo de ventas de los bienes de cambio es calculado utilizando el método de precio promedio ponderado (PPP), e incluye el gasto en la adquisición de bienes de cambio y otros costos incurridos en su traslado a su ubicación y condiciones actuales.

Los ajustes a valores netos de realización se incluyen en el Costo de los bienes vendidos y servicios prestados.

3.5 Bienes de uso e intangibles

Valuación

Los bienes de uso e intangibles están presentados a su costo de adquisición menos la amortización acumulada y deterioro, cuando corresponde (Nota 3.3).

Costos posteriores

Con posterioridad al reconocimiento inicial del activo, sólo se capitalizan aquellos costos incurridos que vayan a generar beneficios económicos futuros que se puedan calificar como probables y el importe de los mencionados costos se pueda valorar con fiabilidad.

Amortizaciones

Las amortizaciones son cargadas al Estado de Resultados utilizando porcentajes fijos sobre los valores antes referidos, calculados según la vida útil estimada para cada categoría, a partir del mes siguiente al de su incorporación. Los terrenos no son amortizados.

Las vidas útiles estimadas para cada categoría son las siguientes:

• Edificios y mejoras plazo remanente de la concesión
• Vehículos 5 años
• Muebles y útiles 5 años
• Equipos de computación 5 años
• Instalaciones y equipos 5 años
• Maquinarias y herramientas 5 años
• Intangibles 5 años

Del total de amortizaciones de bienes de uso e intangibles por el periodo de tres meses terminado el 31 de enero de 2013, $ 497.673 se incluyeron en gastos de administración y ventas (al 31 de enero de 2012 se incluyeron $ 47.903) y $ 6.067.743 en costo de los bienes vendidos y servicios prestados (al 31 de enero de 2012 no existía amortización incluida en el costo de ventas por no tener operativa el hotel).

3.6 Determinación del resultado

Para el reconocimiento de los ingresos y la imputación de costos y gastos se aplicó el principio de lo devengado.

Los ingresos operativos incluyen el importe de los bienes vendidos y servicios prestados a terceros y son reconocidos en el Estado de Resultados cuando los riesgos y beneficios significativos asociados a la propiedad de los mismos han sido transferidos al comprador, es probable que se reciban beneficios económicos asociados con la transacción, los costos asociados y las posibles devoluciones de bienes pueden ser estimados con fiabilidad y la empresa no conserva para sí ninguna imputación en la gestión corriente de los bienes vendidos.

Los consumos de los bienes de cambio que integran el costo de los bienes vendidos son calculados como se indica en la Nota 3.4.

La amortización de los bienes de uso e intangibles es calculada en base a los criterios establecidos en la Nota 3.5.

Las diferencias de cambio fueron contabilizadas como se indica en el numeral 3.1 de esta nota.

3.7 Definición de fondos

Para la preparación del “Estado de Origen y Aplicación de Fondos” se definió fondos como disponibilidades.

Nota 4 - Administración de riesgo financiero

4.1 General

Naranpark S.A. está expuesto a los siguientes riesgos relacionados con el uso de instrumentos financieros:

• Riesgo de crédito
• Riesgo de liquidez
• Riesgo de mercado

La Dirección es responsable por establecer y supervisar la estructura de administración de riesgo de la empresa.

Las políticas de administración de riesgo son establecidas con el objeto de identificar y analizar los riesgos que la sociedad enfrenta, fijar límites y controles de riesgo adecuados, y para monitorear los riesgos y el cumplimiento de los límites.

4.2 Riesgo de crédito

El riesgo de crédito es el riesgo de pérdida financiera que enfrenta la empresa si un cliente o contraparte en un instrumento financiero no cumple con sus obligaciones contractuales, y se origina principalmente en los otros créditos y las cuentas por cobrar a clientes.

Créditos por ventas y otras cuentas por cobrar

La exposición de la Sociedad al riesgo de crédito se ve afectada principalmente por las características individuales de cada cliente. La Dirección tiene políticas de crédito que permiten monitorear este riesgo en forma continua. La Dirección espera un correcto comportamiento crediticio y entiende que los eventuales incumplimientos están cubiertos razonablemente por las previsiones existentes.

4.3 Riesgo de liquidez

El riesgo de liquidez es el riesgo de que la empresa no pueda cumplir con sus obligaciones financieras a medida que vencen. El enfoque de la empresa para administrar la liquidez es asegurar, en la mayor medida posible, que siempre contará con la liquidez suficiente para cumplir con sus obligaciones cuando vencen, tanto en condiciones normales como de tensión, sin incurrir en pérdidas inaceptables o arriesgar la seguridad de la empresa.

4.4 Riesgo de mercado

El riesgo de mercado es el riesgo de que los cambios en los precios de mercado, por ejemplo en el tipo de cambio, tasas de interés y precios de mercado, afecten los ingresos de la empresa o el valor de los instrumentos financieros que mantiene.

Riesgo de moneda

Naranpark S.A. incurre en riesgos de moneda extranjera en compras y préstamos denominados en monedas diferentes al peso uruguayo. La moneda que origina principalmente este riesgo es el Dólar Estadounidense. Este riesgo es monitoreado de forma de mantener la exposición al mismo en niveles aceptables para la sociedad.

Riesgo de tasa de interés

Este factor se origina por los activos y pasivos financieros, asociado a las tasas de interés pactadas.

Riesgo de precio de mercado

La sociedad no mantiene instrumentos de deuda y de patrimonio sujetos a este riesgo.

Nota 5 - Créditos por ventas

El detalle de créditos por ventas es el siguiente:

Nota 6 - Otros créditos

El detalle de otros créditos es el siguiente:

Nota 7 - Bienes de cambio

El detalle de los bienes de cambio es el siguiente:

Nota 8 - Deudas comerciales

El detalle de las deudas comerciales es el siguiente:

Nota 9 - Deudas financieras

El detalle de las deudas financieras es el siguiente:

Nota 10 - Deudas diversas

El detalle de las deudas diversas es el siguiente:

Nota 11 - Gastos del personal

Los gastos del personal incurridos por la empresa han sido los siguientes:

Nota 12 - Instrumentos financieros

12.1 Riesgo de crédito

Exposición al riesgo de crédito

El valor en libros de los activos financieros representa la exposición máxima al riesgo de crédito. La exposición máxima al riesgo de crédito a la fecha de cierre del período es la siguiente:

La exposición máxima al riesgo de crédito de las cuentas por cobrar a la fecha de cierre del período por región geográfica fue la siguiente:

La exposición máxima al riesgo de crédito para las cuentas por cobrar a la fecha de cierre del período por tipo de cliente es la siguiente:

Al 31 de enero de 2013 el 100% del saldo de créditos por ventas y otros créditos se encuentra vigente, no existiendo previsiones por deterioro constituidas a dicha fecha.

12.2 Riesgo de liquidez

Los siguientes son los vencimientos contractuales de pasivos financieros:

12.3 Riesgo de mercado

Riesgo de moneda

Exposición al riesgo de moneda

La exposición de la sociedad al riesgo de moneda es la siguiente:

Análisis de sensibilidad

El fortalecimiento/ (debilitamiento) de un 10% en el Peso Uruguayo contra el Dólar estadounidense al 31 de enero de 2013 habría aumentado/ (disminuido) el patrimonio y los resultados en los montos que se muestran a continuación. Este análisis supone que todas las otras variables, particularmente las tasas de interés, se mantienen constantes.

Riesgo de tasa de interés

El detalle de los pasivos financieros que devengan intereses, presentados de acuerdo con su exposición al riesgo de tasa de interés, detallando las tasas efectivas de interés y su fecha más temprana de modificación, es el siguiente:

Análisis de sensibilidad

Un incremento de un 1% en los tipos de interés aumentaría/ (disminuiría) el patrimonio y el resultado del período en los montos mostrados a continuación. Este análisis asume que todas las otras variables, en particular el tipo de cambio, se mantienen constantes.

12.4 Valor razonable

Los valores contables de activos y pasivos financieros no difieren significativamente de sus valores razonables.

Nota 13 - Partes relacionadas

13.1 Personal clave

Saldos con personal clave

No existen saldos con directores y personal clave de la gerencia al 31 de enero de 2013.

Compensación recibida por el personal clave

Los directores no percibieron remuneraciones en el presente período y el personal clave de gerencia percibió en el período de tres meses terminado el 31 de enero de 2013 únicamente beneficios de corto plazo por un monto de $ 726.698 (al 31 de enero de 2012 el personal clave de la empresa estaba compuesto por Directores de la misma los cuales no percibían remuneración).

13.2 Saldos con partes relacionadas

Los saldos con partes relacionadas son los siguientes:

13.3 Transacciones con partes relacionadas

Nota 14 - Patrimonio

14.1 Capital

El capital contractual de la Sociedad al 31 de enero de 2013 y al 31 de octubre de 2012 es de $ 600.000.000.

Al 31 de enero de 2013 el capital integrado de la Sociedad asciende a $ 234.762.408 ($ 234.762.407 al 31 octubre de 2012) y está representado por 234.762.408 acciones nominativas endosables de $ 1 cada una (234.762.407 al 31 de octubre de 2012).

Nota 15 - Garantías otorgadas

El 27 de diciembre de 2012, la empresa cedió en garantía a favor del BBVA S.A. los créditos a cobrar a la Dirección General de Casinos que surjan del contrato de arrendamiento firmado entre ambas con fecha 13 de julio de 2012.

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