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Boldt Interim / Quarterly Report 2013

Jul 2, 2013

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TRILENIUM S.A.

Estados contables intermedios

al 30 de abril de 2013

TRILENIUM S.A.

INDICE

Composición del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora

Estados contables al 30 de abril de 2013 presentados en forma comparativa

Estados contables básicos

Estado de situación patrimonial intermedio

Estado de resultados intermedio

Estado de evolución del patrimonio neto intermedio

Estado de flujo de efectivo intermedio

Información complementaria

Notas 1 a 9

Anexos A, D, E, F, G y H

Informe de revisión limitada de estados contables de períodos intermedios

Informe de la Comisión Fiscalizadora

TRILENIUM S.A.

Composición del Directorio

Designado por la Asamblea General Ordinaria del 4 de enero de 2013 (por el lapso de dos ejercicios)
Presidente: Antonio Eduardo Tabanelli
Vicepresidente: Jorge Oscar Morón
Directores titulares: Antonio Angel Tabanelli
Ignacio Noel
Matías María Brea
Mario Fernando Rodríguez Traverso
Directores suplentes: Guillermo José Eumann
Juan Pablo Ardohain
Guillermo Enrique Gabella
Pablo Javier González

Composición de la Comisión Fiscalizadora

Designada por la Asamblea General Ordinaria del 4 de enero de 2013 (por el lapso de un
ejercicio)

Síndicos titulares: Osvaldo Norberto Siciliano

Adriana Graciela Raffaelli

José María Aranguren

Síndicos suplentes: Héctor Miguel Sidiropulos

Diego García

Enrique Ernesto Aldazabal

TRILENIUM S.A.

Estados contables intermedios por el período comprendido entre el 1 de noviembre de 2012 y el 30 de abril de 2013 correspondiente al ejercicio económico N° 16 presentados en forma comparativa con el ejercicio anterior o con igual período del ejercicio anterior

Domicilio legal: Aristóbulo del Valle 1257 - Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Actividad principal: Prestación de servicios de procesamiento para terceros, explotación de salas de espectáculos, gastronomía y afines

Fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio del estatuto: 7 de diciembre de 1998

Fecha de inscripción de la última modificación del estatuto: 27 de noviembre de 2008

Número de inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

Fecha en que se cumple el plazo de duración de la Sociedad: 7 de diciembre de 2097

Información sobre las sociedades controlantes (Nota 5):

Denominación: Boldt S.A. Domicilio legal: Aristóbulo del Valle 1257 - 2° Piso - Ciudad Autónoma de Buenos Aires Actividad principal: Holding; negocio de los casinos y máquinas electrónicas de azar, impresión de documentación referente a la identificación de personas y/o bienes; construcción y obras de ingeniería, de entretenimiento, hotelera y afines; de gestión y conservación de catastros; guarda de automóviles y rodados; gastronomía; construcciones y obras de ingeniería y construcción, explotación y/o comercialización de inmuebles e inmobiliaria. Participación de la sociedad controlante sobre el patrimonio: 50,00% Porcentaje de votos de la sociedad controlante: 50,00%
Denominación: Sociedad Comercial del Plata S.A. Domicilio legal: Reconquista 1088 - 9° piso - Ciudad Autónoma de Buenos Aires Actividad principal: Inversión en valores mobiliarios Participación de la sociedad controlante sobre el patrimonio: 50,00% Porcentaje de votos de la sociedad controlante: 50,00%

Composición del capital (Nota 6):

Cantidad Tipo, valor nominal y N° de votos que otorga cada una Suscripto, integrado e inscripto
$
30.000.000 Ordinarias, nominativas no endosables, de valor nominal $ 1,00 y con derecho a un voto por acción 30.000.000

Véase nuestro informe de fecha:

17 de junio de 2013

KPMG

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Jorge Eduardo Dietl

Socio

Contador Público (UBA)

CPCECABA - T° CIX - F° 57

TRILENIUM S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL INTERMEDIO

al 30 de abril de 2013 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

ACTIVO 30/04/13 31/10/12 PASIVO 30/04/13 31/10/12
ACTIVO CORRIENTE PASIVO CORRIENTE
Caja y bancos (Nota 3.1) 16.960.074 7.444.196 Deudas
Inversiones temporarias (Anexo D y Nota 2.3.4) 66.503 66.503 Comerciales (Nota 3.4.1) 18.144.683 26.705.224
Créditos por ventas (Nota 3.2) 38.266.540 57.407.376 Préstamos (Nota 3.5) 16.882.362 19.772.413
Otros créditos (Nota 3.3.1) 24.412.355 17.279.461 Remuneraciones y cargas sociales (Nota 3.6) 8.494.801 13.001.705
Bienes de cambio (Anexo F y Nota 2.3.5) 1.200.326 989.111 Cargas fiscales (Nota 3.7) 2.302.621 8.578.390
Otros pasivos (Nota 3.8) 507.527 706.852
Total deudas 46.331.994 68.764.584
Total del activo corriente 80.905.798 83.186.647
Previsiones (Anexo E y Nota 2.3.7) 3.300.000 3.300.000
Total del pasivo corriente 49.631.994 72.064.584
PASIVO NO CORRIENTE
ACTIVO NO CORRIENTE Deudas
Otros créditos (Nota 3.3.2) 2.681.564 2.242.183 Comerciales (Nota 3.4.2) 232.229 1.233.378
Bienes de uso (Anexo A y Nota 2.3.6) 45.351.209 55.626.016 Total del pasivo no corriente 232.229 1.233.378
Total del pasivo 49.864.223 73.297.962
Total del activo no corriente 48.032.773 57.868.199
PATRIMONIO NETO (según estado respectivo) 79.074.348 67.756.884
Total del activo 128.938.571 141.054.846 Total 128.938.571 141.054.846

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.

Véase nuestro informe de fecha:

17 de junio de 2013

KPMG

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Jorge Eduardo Dietl Osvaldo Norberto Siciliano Antonio Eduardo Tabanelli

Socio Síndico - Por delegación Presidente

Contador Público (UBA) Comisión Fiscalizadora

CPCECABA - T° CIX - F° 57

TRILENIUM S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

ESTADO DE RESULTADOS INTERMEDIO

por el período de seis meses finalizado el 30 de abril de 2013 comparativo con igual período del ejercicio anterior

(en pesos)

Período finalizado el
30/04/13 30/04/12
Ingresos por venta de bienes y servicios (Nota 4.1) 100.596.294 117.343.893
Costo de ventas de bienes y servicios prestados (Anexo F) ( 59.393.167) ( 63.550.747)
Ganancia bruta 41.203.127 53.793.146
Gastos de comercialización (Anexo H) ( 8.578.098) ( 9.574.450)
Gastos de administración (Anexo H) ( 16.543.915) ( 14.982.748)
Resultados financieros (Nota 4.2)
Generados por activos 3.377.326 -
Generados por pasivos ( 1.982.315) ( 4.575.811)
Otros ingresos (egresos) ( 3.159) ( 118.729)
Ganancia antes de impuestos 17.472.966 24.541.408
Impuesto a las ganancias (Nota 2.3.8) ( 6.155.502) ( 8.620.356)
Ganancia del período 11.317.464 15.921.052

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.

Véase nuestro informe de fecha:

17 de junio de 2013

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Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Jorge Eduardo Dietl Osvaldo Norberto Siciliano Antonio Eduardo Tabanelli

Socio Síndico - Por delegación Presidente

Contador Público (UBA) Comisión Fiscalizadora

CPCECABA - T° CIX - F° 57

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Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

ESTADO DE EVOLUCION DEL PATRIMONIO NETO INTERMEDIO

por el período de seis meses finalizado el 30 de abril de 2013 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

Aportes de los propietarios Resultados acumulados Total del patrimonio neto
Ganancias reservadas Período finalizado el
Capital Reserva Reserva Resultados no
suscripto Total legal voluntaria asignados Total 30/04/13 30/04/12
Saldos al inicio del ejercicio 30.000.000 30.000.000 6.000.000 83.499 31.673.385 37.756.884 67.756.884 42.383.499
Distribución de resultados no asignados (1)
Reserva voluntaria - - - 31.673.385 (31.673.385) - - -
Dividendos en efectivo - - - - - - - ( 6.300.000)
Ganancia del período según el estado de resultados - - - - 11.317.464 11.317.464 11.317.464 15.921.052
Saldos al cierre del período 30.000.000 30.000.000 6.000.000 31.756.884 11.317.464 49.074.348 79.074.348 52.004.551
  1. Según Asamblea General Ordinaria celebrada el 4 de enero de 2013 y el 28 de diciembre de 2011, respectivamente.

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.

Véase nuestro informe de fecha:

17 de junio de 2013

KPMG

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Jorge Eduardo Dietl Osvaldo Norberto Siciliano Antonio Eduardo Tabanelli

Socio Síndico - Por delegación Presidente

Contador Público (UBA) Comisión Fiscalizadora

CPCECABA - T° CIX - F° 57

TRILENIUM S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO INTERMEDIO

correspondiente al período de seis meses finalizado el 30 de abril de 2013

comparativo con igual período del ejercicio anterior (en pesos)

Período finalizado el
30/04/13 30/04/12
VARIACIONES DEL EFECTIVO
Efectivo al inicio del ejercicio 7.510.699 1.641.432
Efectivo al cierre del período (Nota 2.3.10) 17.026.577 11.503.037
Aumento neto del efectivo 9.515.878 9.861.605
CAUSAS DE LAS VARIACIONES DEL EFECTIVO
Actividades operativas
Ganancia del período 11.317.464 15.921.052
Más: impuesto a las ganancias devengado en el período 6.155.502 8.620.356
Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo
proveniente de las actividades operativas:
Depreciación de bienes de uso 10.715.012 10.788.619
Intereses devengados por préstamos 1.240.626 2.251.430
Intereses devengados por créditos por ventas ( 2.435.665) -
Cambios en activos y pasivos operativos
Disminución/(Aumento) en créditos por ventas 21.576.501 ( 469.962)
Aumento en otros créditos ( 7.112.868) ( 598.430)
(Aumento)/Disminución en bienes de cambio ( 211.215) 72.418
Disminución en deudas comerciales ( 9.561.690) ( 4.608.187)
Disminución en remuneraciones y cargas sociales ( 4.506.904) ( 621.421)
Aumento en cargas fiscales 272.923 1.085.928
Disminución en otros pasivos ( 199.325) ( 269.279)
Impuesto a las ganancias pagado (13.163.601) ( 5.546.967)
Flujo neto de efectivo generado por las actividades operativas 14.086.760 26.625.557
Actividades de inversión
Pagos por compras de bienes de uso ( 440.205) ( 2.266.793)
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión ( 440.205) ( 2.266.793)
Actividades de financiación
Disminución neta de préstamos ( 2.903.372) ( 8.562.022)
Intereses pagados por préstamos ( 1.227.305) ( 1.935.137)
Pagos de dividendos - ( 4.000.000)
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de financiación ( 4.130.677) (14.497.159)
Aumento neto del efectivo 9.515.878 9.861.605

Transacciones significativas que no afectan el efectivo del período:

Dividendos votados pendientes de pago al 30 de abril de 2012 por $ 2.300.000.

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.

Véase nuestro informe de fecha:

17 de junio de 2013

KPMG

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Jorge Eduardo Dietl Osvaldo Norberto Siciliano Antonio Eduardo Tabanelli

Socio Síndico - Por delegación Presidente

Contador Público (UBA) Comisión Fiscalizadora

CPCECABA - T° CIX - F° 57

Nota 1 - DESCRIPCION DEL NEGOCIO

En virtud del contrato celebrado el 29 de enero de 1999 por Boldt S.A. y Tren de la Costa S.A. (ahora denominada Parque de la Costa S.A.) con el Instituto Provincial de Loterías y Casinos (IPLyC) de la Provincia de Buenos Aires, la Sociedad construyó un edificio en el Partido de Tigre, frente a la estación Delta del Tren de la Costa, destinado a la instalación de una sala de juegos o casinos, habiendo cedido el uso de la misma al mencionado Instituto por un período de 10 años, contados a partir del 29 de noviembre de 1999, fecha de entrega de las instalaciones.

Luego de sucesivas prórrogas, con fecha 17 de junio de 2011, el IPLyC emitió la Resolución 991/11 que estableció que la prórroga del contrato, dispuesta por la anterior Resolución 1317/10, se hará extensiva hasta el 1 de diciembre de 2013 inclusive, o hasta que se perfeccione el contrato administrativo resultante de un proceso licitatorio, si fuera posterior. Las Resoluciones 1317/10 y 991/11 fueron ratificadas por Decreto del Poder Ejecutivo Provincial N° 830 de fecha 7 de julio de 2011, el cual ha sido publicado en el Boletín Oficial con fecha 29 de agosto de 2011.

En consecuencia, la Sociedad, tal cual lo dispuesto por la Resolución 991/11 del IPLyC, continuará prestando los servicios convenidos hasta el 1 de diciembre de 2013 inclusive, o hasta que se perfeccione el contrato administrativo resultante de un proceso licitatorio, si fuera posterior.

El espacio cedido posee 82 mesas de juego y 1.907 máquinas electrónicas de juegos de azar.

Trilenium S.A. tiene a su cargo la implementación y el mantenimiento del servicio de procesamiento de los archivos de datos de las máquinas electrónicas de azar y a su exclusivo cargo y beneficio la de los servicios de bar, confitería, restaurante, playa de estacionamiento y demás servicios de entretenimientos autorizados por el mencionado Instituto.

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS

Los estados contables al 30 de abril de 2013 han sido preparados de acuerdo con las disposiciones de la Ley de Sociedades Comerciales, de la Comisión Nacional de Valores (C.N.V.) y teniendo en cuenta las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (República Argentina).

Las normas contables más relevantes aplicadas por la Sociedad han sido las siguientes:

2.1) Unidad de medida

De acuerdo con lo establecido por el Decreto 664/2003 del Poder Ejecutivo Nacional, la Resolución General N° 4/2003 de la I.G.J. y N° 441/2003 de la C.N.V., la Sociedad no aplica ninguna metodología de reexpresión por inflación a partir del 1 de marzo de 2003.

Hasta esa fecha, se aplicó la metodología de reexpresión establecida por las Resoluciones Técnicas de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE), y se han utilizado coeficientes de ajuste derivados del Índice de Precios Internos Mayoristas (IPIM).

2.2) Criterios de exposición

Los estados contables se presentan de acuerdo con los criterios de exposición establecidos por las Resoluciones Técnicas de la FACPCE.

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)

2.2) Criterios de exposición (cont.)

A los efectos de la presentación comparativa, se efectuaron las reclasificaciones necesarias sobre los estados contables del ejercicio anterior para exponerlos sobre bases uniformes. La modificación de la información comparativa no implica cambios en las decisiones tomadas en base a ella.

2.3) Criterios de valuación

Los principales criterios de valuación seguidos en la confección de los estados contables se detallan a continuación:

2.3.1) Reconocimiento de ingresos

Los ingresos por la venta de bienes se reconocen en el estado de resultados cuando los riesgos significativos y los beneficios de la propiedad han sido transferidos al comprador.

Los ingresos por la venta de servicios se reconocen en el estado de resultados en proporción al porcentaje de cumplimiento de la transacción a la fecha de cierre. El porcentaje de cumplimiento se valúa en función al trabajo realizado.

2.3.2) Componentes financieros implícitos

No han sido segregados los componentes financieros implícitos dado que en función de los actuales plazos de cobro y pago los mismos no son significativos.

2.3.3) Moneda extranjera

Los activos y pasivos denominados en moneda extranjera y detallados en el Anexo G, se valuaron en pesos argentinos utilizando los tipos de cambio vigentes al cierre del período/ejercicio.

Las diferencias de cambio resultantes han sido imputadas a la línea resultados financieros generados por activos o por pasivos, según corresponda, del estado de resultados.

2.3.4) Inversiones temporarias

Títulos: a su costo histórico más CER regularizado hasta su valor estimado de recupero.

2.3.5) Bienes de cambio

Bienes de gastronomía y merchandising: a su costo de reposición.

El valor de los bienes de cambio no excede el valor recuperable de los mismos.

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)

2.3) Criterios de valuación (cont.)

2.3.6) Bienes de uso

Se han valuado al costo de adquisición neto de las depreciaciones acumuladas correspondientes. Las altas anteriores al 28 de febrero de 2003 han sido reexpresadas en moneda de esa fecha. El costo de adquisición incluye todas las erogaciones necesarias para poner los bienes en condiciones de ser utilizados económicamente.

Las depreciaciones se calcularon aplicando tasas anuales suficientes para extinguir sus valores al término de la vida útil estimada o al término estimado de duración del contrato indicado en Nota 1, según corresponda.

El Directorio de la Sociedad considera que el valor residual registrado de los bienes de uso, considerados por grupos homogéneos de bienes, no excede el valor recuperable estimado en base a la información disponible a la fecha de emisión de los estados contables.

2.3.7) Previsiones

Para juicios: constituida en base a la estimación de riesgos efectuada por la empresa y la información recibida de sus asesores legales.

2.3.8) Impuesto a las ganancias

La Sociedad aplica el método de lo diferido para reconocer los efectos contables del impuesto a las ganancias. En base a dicho método, se reconoce como activo o pasivo por impuesto diferido el efecto fiscal futuro de las diferencias temporarias entre la valuación contable e impositiva de activos y pasivos.

Por los períodos finalizados el 30 de abril de 2013 y el 30 de abril de 2012 respectivamente, la Sociedad ha constituido una provisión de impuesto a las ganancias de $ 6.141.501 y $ 8.620.356 de acuerdo a la legislación impositiva vigente. Por el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2012, la provisión ascendía a
$ 17.841.981.

El activo por impuesto diferido ha sido valuado a su valor nominal y es reconocido contablemente únicamente en la medida de su recuperabilidad.

El detalle de los principales componentes del activo y pasivo por impuesto diferido es el siguiente:

Estados contables por el   período/ejercicio cerrado el
30/04/13 31/10/12
Activo por impuesto diferido
Bienes de uso 821.342 822.936
Provisión para gratificaciones 705.222 264.247
Previsiones 1.155.000 1.155.000
Total activo por impuesto diferido (Nota 3.3.2) 2.681.564 2.242.183

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)

2.3) Criterios de valuación (cont.)

2.3.8) Impuesto a las ganancias (cont.)

El cargo por impuesto a las ganancias incluye tanto la provisión contable determinada sobre bases fiscales (impuesto corriente), como las variaciones de los saldos de las cuentas de impuesto diferido. El desglose del mismo es el siguiente:

30/04/13 30/04/12
Impuesto corriente (6.594.883) (*) (8.794.297) (**)
Impuesto diferido 439.381 173.941
Total (6.155.502) (8.620.356)

(*) Provisión impuesto a las ganancias del ejercicio por $ 6.141.501 y defecto de la provisión del ejercicio anterior por $ 453.382.

(**) Provisión impuesto a las ganancias del ejercicio por $ 8.620.356 y defecto de la provisión del ejercicio anterior por $ 173.941.

La conciliación entre el cargo por impuesto a las ganancias del período y el que resulta de aplicar la tasa impositiva vigente sobre el resultado contable antes del impuesto, es la siguiente:

30/04/13 30/04/12
Resultado del período antes de impuesto 17.472.966 24.541.408
Tasa del impuesto vigente 35% 35%
Resultado del período a la tasa del impuesto ( 6.115.538) ( 8.589.493)
Diferencias permanentes a la tasa del impuesto ( 39.964) ( 30.863)
Total cargo a resultados por impuesto a las ganancias ( 6.155.502) ( 8.620.356)

Por aplicación de lo dispuesto en las Resoluciones Generales Nº 485 y 487 de la C.N.V. la Sociedad ha optado por no reconocer en sus estados contables el efecto sobre la determinación del impuesto diferido del ajuste por inflación sobre los bienes de uso.

El monto total del pasivo por impuesto diferido que se optó por no reconocer asciende al 30 de abril de 2013 a $ 5.095.421 Al inicio del ejercicio el mismo ascendía a $ 5.126.812.

Los plazos y montos de su reversión por ejercicio son los siguientes:

Plazos Monto anual Monto total
Ejercicio 2013 62.782 31.391
Ejercicio 2014 a 2049 62.782 2.260.138
Indeterminado 2.803.892
5.095.421

Los montos consignados coinciden con el mayor cargo de impuesto a las ganancias generado por no admitirse impositivamente el ajuste por inflación de los bienes de uso y su correspondiente depreciación.

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)

2.3) Criterios de valuación (cont.)

2.3.9) Uso de estimaciones

La preparación de estados contables de acuerdo con las normas contables profesionales requiere que la Dirección de la Sociedad realice estimaciones a la fecha de los estados contables acerca del valor de ciertos activos y pasivos, incluyendo aquellos de naturaleza contingente, como así también de las cifras informadas de ciertos ingresos y gastos generados durante el ejercicio.

La Gerencia de la Sociedad realiza estimaciones para calcular, entre otros, el valor recuperable de los activos no corrientes, la previsión para juicios y el cargo por impuesto a las ganancias. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados contables.

2.3.10) Efectivo y equivalentes de efectivo

Efectivo y equivalentes de efectivo comprende los saldos de caja y bancos e inversiones de alta liquidez:

30/04/13 30/04/12
Caja y bancos 16.960.074 11.436.534
Inversiones temporarias 66.503 66.503
17.026.577 11.503.037

2.3.11) Cuentas de resultados

Las cuentas de resultados que acumulan operaciones monetarias se valuaron a los importes de cada partida. Los cargos por consumos de activos no monetarios se calcularon en función de los importes de dichos activos.

2.3.12) Contratos de arrendamiento vigentes

La Sociedad es arrendataria en contratos de locación de ciertos bienes de uso. Dichos arrendamientos califican como financieros y, por lo tanto, han sido contabilizados como compras financiadas de dichos bienes de uso.

Al cierre del presente período, el pasivo por cuotas de arrendamiento a pagar neto de intereses a devengar asciende a $ 3.644.916 y se incluye en Deuda documentada en moneda nacional y extranjera, corriente y no corriente.

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)

2.3) Criterios de valuación (cont.)

2.3.12) Contratos de arrendamiento vigentes (cont.)

A continuación se detallan las características principales de los mencionados contratos y los montos de las cuotas mínimas pendientes desagregados por fecha de vencimiento:

Bien arrendado Contrato celebrado con Fecha de contratación Condiciones Vencimiento cuotas mínimas pendientes a valor nominal
hasta un año a más de un año y hasta cinco años
80 máquinas IGT IGT Argentina S.A. 21/03/2011 18 cánones de 71.448 (más IVA) a partir del pago inicial de U$S 171.923 (más IVA) y de U$S 343.846 a los 90 días de entrega de las máquinas. USD 259.357 USD -
50 máquinas Gtech Gtech Foreing Holdings Corporation 14/10/2010 18 cánones de U$S 48.270 (más IVA) a partir de la fecha de entrega del equipamiento. Opción de compra: U$S 1.000 (más IVA) USD 30.410 USD -
48 slots marca Konami Gaming Inc HSBC Bank Argentina S.A. 02/05/2011 36 cánones de $ 123.630 (más IVA) a partir del mes siguiente a la fecha de entrega del equipamiento. Opción de compra: $ 101.080 (más IVA) $ 1.316.339 $ 121.680
1 ruleta electrónica multipuesto y otros equipamientos HSBC Bank Argentina S.A. 23/05/2011 36 cánones de $ 56.647 (más IVA) a partir del mes siguiente a la fecha de entrega del equipamiento. Opción de compra: $ 46.727 (más IVA) $ 593.328 $ 110.549

Nota 3 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL INTERMEDIO

30/04/13 31/10/12
3.1) Caja y bancos
Caja en moneda nacional 201.106 201.106
Bancos en moneda nacional 16.109.335 6.861.968
Bancos en moneda extranjera (Anexo G y Nota 2.3.3) 291.370 276.820
Recaudaciones a depositar 358.263 104.302
Total 16.960.074 7.444.196
3.2) Créditos por ventas
Comunes 37.453.477 56.713.013
Otras partes relacionadas en moneda nacional (Nota 5) 41.128 41.128
Otras partes relacionadas en moneda extranjera (Anexo G y Notas 2.3.3 y 5 ) 336.109 285.960
Tarjetas de crédito 434.533 366.414
Tickets 1.293 861
Total 38.266.540 57.407.376

Nota 3 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL INTERMEDIO (cont.)

30/04/13 31/10/12
3.3) Otros créditos
3.3.1) Corrientes
Pagos a recuperar 6.558.436 4.863.813
Gastos pagados por adelantado 260.791 130.260
Anticipos al personal 141.882 78.800
Anticipos a proveedores en moneda nacional 375.611 178.448
Anticipos a proveedores en moneda extranjera (Anexo G y Nota 2.3.3) 4.725 4.338
Saldo a favor ingresos brutos 1.986.948 1.455.463
Anticipos y retenciones de impuesto a las ganancias 6.161.527 -
Provisión de impuesto a las ganancias (Nota 2.3.8) ( 6.141.501) -
Diversos 528.901 778.859
Depósito en garantía (Nota 8) 14.535.035 9.789.480
Total 24.412.355 17.279.461
3.3.2) No corrientes
Impuesto diferido (Nota 2.3.8) 2.681.564 2.242.183
Total 2.681.564 2.242.183
3.4) Deudas comerciales
3.4.1) Corrientes
Comunes en moneda nacional 7.417.528 10.636.685
Comunes en moneda extranjera (Anexo G y Nota 2.3.3) 263.858 329.181
Otras partes relacionadas (Nota 5) 1.240.150 2.727.130
Documentadas en moneda nacional (Nota 2.3.12) 1.909.667 1.734.078
Documentadas en moneda extranjera (Anexo G, Notas 2.3.3 y 2.3.12) 1.503.020 4.174.322
Cheques diferidos 4.644.139 4.700.828
Sociedades art. N° 33 Ley N° 19.550 en moneda nacional (Nota 5) 1.166.321 2.403.000
Total 18.144.683 26.705.224
3.4.2) No corrientes
Documentadas en moneda nacional (Nota 2.3.12) 232.229 1.233.378
Total 232.229 1.233.378
3.5) Préstamos
Adelantos en cuenta corriente 2.337.191 2.747.821
Bancarios en moneda nacional - 7.200.000
Financieros en títulos públicos (Nota 5) 14.545.171 9.824.592
Total 16.882.362 19.772.413

Nota 3 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL INTERMEDIO (cont.)

30/04/13 31/10/12
3.6) Remuneraciones y cargas sociales
Sueldos 33.178 3.078.290
Cargas sociales 2.563.561 1.853.242
Provisiones 2.563.142 4.570.173
Gratificaciones 3.334.920 3.500.000
Total 8.494.801 13.001.705
3.7) Cargas fiscales
Provisión de impuesto a las ganancias (Nota 2.3.8) - 17.841.981
Menos: Anticipos y retenciones de impuesto a las ganancias - (11.293.289)
Impuesto al valor agregado 2.018.189 1.797.196
Impuestos, tasas y contribuciones 122.173 11.272
Ingresos brutos - 4.237
Diversos 162.259 216.993
Total 2.302.621 8.578.390
3.8) Otros pasivos
Provisión otros gastos 505.527 704.852
Diversos 2.000 2.000
Total 507.527 706.852

Nota 4 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE RESULTADOS INTERMEDIO

30/04/13 30/04/12
4.1) Ingresos por ventas de bienes y servicios
Ingresos correspondientes al procesamiento de los archivos 76.340.188 92.839.101
de datos de las máquinas electrónicas de azar
Ingresos gastronomía 18.111.863 19.138.325
Ingresos estacionamiento 5.512.032 3.803.389
Diversos 632.211 1.563.078
Total 100.596.294 117.343.893

Nota 4 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE RESULTADOS INTERMEDIO (cont.)

30/04/13 30/04/12
4.2) Resultados financieros
Generados por activos:
Intereses colocaciones en $ y U$S 907.374 -
Descuentos obtenidos 1.035 -
Intereses por mora 2.435.665 -
Diferencias de cambio 33.252 -
Total 3.377.326 -
Generados por pasivos:
Intereses, multas y recargos ( 52.085) ( 7.030)
Intereses por préstamos (1.240.626) (2.251.430)
Intereses por proveedores ( 301.184) (1.348.822)
Diferencias de cambio ( 388.420) ( 968.529)
Total (1.982.315) (4.575.811)

Nota 5 - OPERACIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS: SOCIEDADES CONTROLANTES (ART. N° 33 LEY N° 19.550) Y OTRAS PARTES RELACIONADAS

OPERACIONES 30/04/13 30/04/12
Sociedades controlantes
Boldt S.A.
Ventas, servicios y otros 3.571 -
Recupero de gastos, tareas administrativas y otros servicios de
monitoreo, control y administración de máquinas tragamonedas (2.576.282) (3.163.926)
Otras partes relacionadas
Servicios Para el Transporte de Información S.A.
Servicio de administración y mantenimiento de enlace de
Comunicación ( 107.197) ( 88.818)
Boldt Impresores S.A.
Compra de rollos para ticket ( 699.150) ( 787.150)
Parque de la Costa S.A.
Alquileres, sponsoreo, mantenimiento subestación eléctrica y reservorio y otros ( 3.338.618) ( 773.066)

Nota 5 - OPERACIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS: SOCIEDADES CONTROLANTES (ART. N° 33 LEY N° 19.550) Y OTRAS PARTES RELACIONADAS (cont.)

OPERACIONES (cont.) 30/04/13 30/04/12
Otras partes relacionadas (cont.)
7 Saltos S.A.
Ventas, servicios y otros 27.289 -
SALDOS 30/04/13 31/10/12
Sociedades controlantes
Boldt S.A.
Deudas comerciales ( 1.166.321) ( 2.403.000)
Otras partes relacionadas Servicios Para el Transporte de Información S.A.
Deudas comerciales ( 24.957) ( 78.721)
Parque de la Costa S.A.
Créditos por ventas 1.694 1.694
Deudas comerciales ( 1.041.618) ( 1.435.307)
Préstamos (14.545.171) ( 9.824.592)
Naranpark S.A.
Créditos por ventas 154.410 142.980
Manteo S.A.
Créditos por ventas 154.410 142.980
Nuevo Tren de la Costa S.A.
Deudas comerciales - ( 712.881)
7 Saltos S.A.
Créditos por ventas 27.289 -
Casino Melincué S.A.
Créditos por ventas 39.434 39.434
Boldt Impresores S.A.
Deudas comerciales ( 173.575) ( 500.221)

Nota 6 - ESTADO DEL CAPITAL SOCIAL

Al 30 de abril de 2013, el capital social suscripto, integrado e inscripto asciende a $ 30.000.000.

Nota 7 - PLAZOS, TASAS DE INTERES Y PAUTAS DE ACTUALIZACION DE COLOCACIONES DE FONDOS, CREDITOS, DEUDAS Y PRÉSTAMOS

7.1) Colocaciones de fondos   30/04/13    31/10/12

a) Monto total de colocaciones de fondos a vencer
Hasta 3 meses 66.503 66.503
Total de colocaciones de fondos 66.503 66.503

7.2) Créditos

a) Monto total de los créditos con plazo vencido
Hasta 3 meses 7.628.592 42.286.302
Entre 3 y 6 meses 2.505.639 18.741
Entre 6 y 9 meses 1.208.592 4.338
Entre 9 y 12 meses 95.084 68.131
Más de un año 257 37.560
11.438.164 42.415.072
b) Monto total de los créditos sin plazo 1.655.595 1.207.914
c) Monto total de los créditos a vencer
Hasta 3 meses 49.438.685 21.250.968
Entre 3 y 6 meses 106.705 9.807.032
Entre 6 y 9 meses 19.720 5.851
Entre 9 y 12 meses 20.026 -
Más de un año 2.681.564 2.242.183
52.266.700 33.306.034
Total de créditos 65.360.459 76.929.020

Al 30 de abril de 2013 y al 31 de octubre de 2012 los créditos no tienen cláusulas de actualización y no devengan intereses.

Nota 7 - PLAZOS, TASAS DE INTERES Y PAUTAS DE ACTUALIZACION DE COLOCACIONES DE FONDOS, CREDITOS, DEUDAS Y PRÉSTAMOS (cont.)

7.3) Deudas   30/04/13     31/10/12

a) Monto total de deudas con plazo vencido
Hasta 3 meses 3.751.847 9.154.094
Entre 3 y 6 meses 1.202.859 1.145.422
Entre 6 y 9 meses 395.119 3.946
Entre 9 y 12 meses 166.476 158.189
Más de un año 3.182 21.993
5.519.483 10.483.644
b) Monto total de las deudas sin plazo 206.105 197.409
c) Monto total de las deudas a vencer
Hasta 3 meses 15.757.067 26.616.531
Entre 3 y 6 meses 2.651.752 9.141.836
Entre 6 y 9 meses 590.560 1.580.841
Entre 9 y 12 meses 4.724.665 971.910
Más de un año 232.229 1.233.378
23.956.273 39.544.496
Total de deudas 29.681.861 50.225.549

Al 30 de abril de 2013 existen deudas que devengan intereses según el siguiente detalle:

Capital Tasa
HSBC Argentina S.A. $ 2.141.896 19,50%

Al 31 de octubre de 2012 existían deudas que devengaban intereses según el siguiente detalle:

IGT Argentina S.A. USD 39.860 10,00%
IGT Argentina S.A. USD 339.755 8,50%
WMS Argentina S.A. USD 313.401 5,50%
Bally Gaming Argentina S.A. USD 35.797 6,00%
HSBC Bank Argentina S.A. $ 2.967.456 19,50%
GTECH Foreing Holdings Corporation USD 143.886 8,00%

Nota 7 - PLAZOS, TASAS DE INTERES Y PAUTAS DE ACTUALIZACION DE COLOCACIONES DE FONDOS, CREDITOS, DEUDAS Y PRÉSTAMOS (cont.)

7.4) Préstamos

30/04/13 31/10/12
a) Monto total de préstamos a vencer
Hasta 3 meses 16.882.362 17.372.413
Entre 3 y 6 meses - 2.400.000
Total de préstamos 16.882.362 19.772.413

Al 30 de abril de 2013, los préstamos financieros en títulos públicos por valor nominal U$S 1.935.000 devengan intereses a la tasa del 3% nominal anual. Los adelantos en cuenta corriente por $ 1.428.797 devengan intereses a la tasa del 26% nominal anual y por $ 908.207 a la tasa del 19,30% nominal anual.

Al 31 de octubre de 2012, los préstamos bancarios por $ 2.400.000 devengaban intereses a la tasa del 22% nominal anual y por $ 4.800.000 a la tasa Badlar corregida por encajes más 650 puntos básicos. Los préstamos financieros en títulos públicos por valor nominal U$S 1.935.000 devengaban intereses a la tasa del 3% nominal anual. Los adelantos en cuenta corriente por $ 1.761.344 devengaban intereses a la tasa del 22,50% nominal anual y por $ 986.477 a la tasa del 19%.

Nota 8 - BIENES DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA

Al 30 de abril de 2013 la Sociedad posee un crédito de sobregiro en descubierto en cuenta corriente con el Banco CMF S.A. Como garantía de dicho crédito, la Sociedad ha constituido una prenda comercial sobre un certificado a plazo fijo, constituido sobre bonos Bonar 2017 (AA17) depositado en Caja de Valores S.A. por un valor nominal de U$S 1.935.000. Dicho depósito en garantía se encuentra incluido dentro del rubro Otros créditos corrientes (Nota 3.3.1).

A la fecha de emisión de los presentes estados contables se ha desafectado el mencionado depósito en garantía.

No existen otros bienes cuya disponibilidad se encuentre restringida al 30 de abril de 2013.

Nota 9 - HECHOS POSTERIORES AL CIERRE DEL PERIODO

No existen acontecimientos u operaciones ocurridos entre la fecha de cierre del período y de la emisión de los presentes estados contables que puedan modificar significativamente la situación patrimonial y financiera de la Sociedad a la fecha de cierre ni los resultados del presente período.

Véase nuestro informe de fecha:

17 de junio de 2013

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ANEXO A

TRILENIUM S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

BIENES DE USO

al 30 de abril de 2013 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

Valores de origen Depreciaciones Neto resultante
Valores al Valores al Acumuladas Del período/ejercicio Acumuladas
inicio del cierre del al inicio Monto al cierre del
ejercicio Aumentos período/ejercicio del ejercicio Alícuota (Anexo H) período/ejercicio 30/04/13 31/10/12
Terreno 14.752.453 - 14.752.453 - - - - 14.752.453 14.752.453
Inmuebles 16.323.395 - 16.323.395 4.191.401 2 163.234 4.354.635 11.968.760 12.131.994
Infraestructura de servicios 45.551.226 - 45.551.226 45.551.226 (1) - 45.551.226 - -
Muebles y útiles e instalaciones 5.028.061 3.992 5.032.053 4.573.087 10 26.342 4.599.429 432.624 454.974
Luz y sonido casino 1.296.551 - 1.296.551 1.182.641 (1) 6.404 1.189.045 107.506 113.910
Computadores 3.633.732 31.897 3.665.629 3.301.525 33,33 118.401 3.419.926 245.703 332.207
Centro de cómputos casino 843.957 - 843.957 843.957 20 - 843.957 - -
Rodados 246.082 - 246.082 246.082 20 - 246.082 - -
Carteles 2.893.033 - 2.893.033 2.477.526 20 51.939 2.529.465 363.568 415.507
Equipamiento casino 1.942.341 - 1.942.341 1.942.341 (1) - 1.942.341 - -
Gastronomía casino 4.004.435 47.431 4.051.866 3.755.552 20 33.871 3.789.423 262.443 248.883
Equipamiento tragamonedas 107.996.275 311.111 108.307.386 80.866.021 (2) 10.301.988 91.168.009 17.139.377 27.130.254
Maquinarias, equipos y herramientas 1.106.543 45.774 1.152.317 1.070.709 (1) 12.833 1.083.542 68.775 35.834
Anticipos a proveedores 10.000 - 10.000 - - - - 10.000 10.000
Total al 30/04/13 205.628.084 440.205 206.068.289 150.002.068 10.715.012 160.717.080 45.351.209
Total al 31/10/12 202.640.538 2.987.546 205.628.084 128.120.965 21.881.103 150.002.068 55.626.016

(1) En función de la duración del contrato original. Las altas a partir del 29 de noviembre de 2009 se deprecian en 24 meses

(2) En 60 meses hasta la finalización del contrato original. Las altas a partir del 29 de noviembre de 2010 se deprecian en 36 meses

Véase nuestro informe de fecha:

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ANEXO D

TRILENIUM S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

OTRAS INVERSIONES

al 30 de abril de 2013 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

Cuenta principal y características Valor de libros
30/04/13 31/10/12
Inversiones corrientes
Títulos 66.503 66.503
Total 66.503 66.503

Véase nuestro informe de fecha:

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ANEXO E

TRILENIUM S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

PREVISIONES

al 30 de abril de 2013 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

Rubros Saldos al comienzo del ejercicio Aumentos Saldos al cierre del período/ejercicio
Incluidas en el pasivo
Corrientes
Para juicios 3.300.000 - 3.300.000
Totales 30/04/13 3.300.000 - 3.300.000
Totales 31/10/12 1.000.000 2.300.000 3.300.000

Véase nuestro informe de fecha:

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ANEXO F

TRILENIUM S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

COSTO DE VENTA DE BIENES Y SERVICIOS PRESTADOS

por el período de seis meses finalizado el 30 de abril de 2013

comparativo con igual período del ejercicio anterior (en pesos)

30/04/13 30/04/12
Existencia al comienzo del ejercicio
Bienes de gastronomía y merchandising 989.111 1.115.840
Compras del período 8.322.848 8.817.128
Gastos por venta de bienes y servicios prestados (Anexo H) 51.281.534 54.661.201
Existencia al cierre del período
Bienes de gastronomía y merchandising ( 1.200.326) ( 1.043.422)
Costo de venta de bienes y servicios prestados 59.393.167 63.550.747

Véase nuestro informe de fecha:

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ANEXO G

Hoja 1

TRILENIUM S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA

al 30 de abril de 2013 comparativo con el ejercicio anterior

30/04/13 31/10/12
Rubros Clase y monto de la  moneda extranjera Cambio  vigente Monto en moneda local Clase y monto de la  moneda extranjera Monto en moneda local
pesos pesos pesos
ACTIVO CORRIENTE
Caja y bancos
Bancos U$S 56.610 5,147 291.370 U$S 58.574 276.820
291.370 276.820
Créditos por ventas
Otras partes relacionadas U$S 65.302 5,147 336.109 U$S 60.000 285.960
336.109 285.960
Otros créditos
Anticipos a proveedores U$S 918 5,147 4.725 U$S 918 4.338
4.725 4.338
Total activo corriente 632.204 567.118
Total activo 632.204 567.118

U$S: dólares estadounidenses

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ANEXO G

Hoja 2

TRILENIUM S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA

al 30 de abril de 2013 comparativo con el ejercicio anterior

30/04/13 31/10/12
Rubros Clase y monto de la  moneda extranjera Cambio  vigente Monto en moneda local Clase y monto de la  moneda extranjera Monto en moneda local
pesos pesos pesos
PASIVO CORRIENTE
Deudas comerciales
Comunes U$S 50.869 5,187 263.858 U$S 69.069 329.181
Documentadas U$S 289.767 5,187 1.503.020 U$S 875.854 4.174.322
Total pasivo corriente 1.766.878 4.503.503
Total pasivo 1.766.878 4.503.503

U$S: dólares estadounidenses

Véase nuestro informe de fecha:

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Jorge Eduardo Dietl Osvaldo Norberto Siciliano Antonio Eduardo Tabanelli

Socio Síndico – Por delegación Presidente

Contador Público (UBA) Comisión Fiscalizadora

CPCECABA – T° CIX – F° 57

ANEXO H

TRILENIUM S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

INFORMACION REQUERIDA POR EL ART. 64, INC. b) DE LA LEY 19.550

por el período de seis meses finalizado el 30 de abril de 2013 comparativo con igual período del ejercicio anterior

(en pesos)

Gastos de Gastos de
Costo de los comercia- adminis- Total Total
Rubro servicios lización tración 30/04/13 30/04/12
Retribuciones de administradores, directores y síndicos - - 1.062.822 1.062.822 901.768
Honorarios y retribuciones por servicios 64.500 27.520 601.129 693.149 644.085
Sueldos y jornales 21.869.079 606.778 5.610.649 28.086.506 23.505.544
Contribuciones sociales 6.979.857 237.862 1.806.176 9.023.895 7.529.841
Beneficios al personal 322.824 - 908.410 1.231.234 1.024.407
Depreciaciones de bienes de uso (Anexo A) 10.584.393 - 130.619 10.715.012 10.788.619
Locación de bienes y servicios 2.448.957 4.150 64.041 2.517.148 3.767.566
Impuestos, tasas y contribuciones 264.675 5.287.157 2.998.999 8.550.831 8.882.550
Gastos de movilidad, viáticos y representación 336.026 100.772 253.229 690.027 820.013
Gratificaciones e indemnizaciones 1.217.215 30.308 1.379.404 2.626.927 2.717.717
Gastos de conservación, mantenimiento y limpieza 3.960.370 11.387 379.461 4.351.218 11.401.118
Fletes 20.074 - - 20.074 220
Atenciones al público y espectáculos 41.342 207.448 83.175 331.965 1.012.235
Marketing y publicidad - 2.019.313 - 2.019.313 1.292.153
Luz, teléfonos y energía 422.941 6.724 39.812 469.477 550.947
Servicios de seguridad 667.548 - - 667.548 1.024.542
Útiles de oficina 29.615 861 103.220 133.696 148.528
Gastos bancarios - - 257.433 257.433 322.498
Varios 2.052.118 37.818 865.336 2.955.272 2.884.048
Total al 30/04/13 51.281.534 8.578.098 16.543.915 76.403.547
Total al 30/04/12 54.661.201 9.574.450 14.982.748 79.218.399

Véase nuestro informe de fecha:

17 de junio de 2013

KPMG

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Jorge Eduardo Dietl Osvaldo Norberto Siciliano Antonio Eduardo Tabanelli

Socio Síndico - Por delegación Presidente

Contador Público (UBA) Comisión Fiscalizadora

CPCECABA - T° CIX - F° 57

INFORME DE REVISION LIMITADA DE ESTADOS CONTABLES DE PERIODOS INTERMEDIOS

Señores Presidente y Directores de

TRILENIUM S.A.

Domicilio legal: Aristóbulo del Valle 1257

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

C.U.I.T. N° 30-70098387-7

  1. Hemos efectuado una revisión limitada del estado de situación patrimonial de TRILENIUM S.A. al 30 de abril de 2013, de los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo, las Notas 1 a 9 y los Anexos A, D, E, F, G y H por el período de seis meses finalizado en esa fecha, presentados en forma comparativa con igual período del ejercicio anterior y, en el caso del estado de situación patrimonial y sus notas y anexos respectivos, con el 31 de octubre de 2012. La preparación y emisión de estos estados contables es responsabilidad del Directorio de la Sociedad.
  2. Hemos efectuado nuestra revisión de los estados contables mencionados en el párrafo 1. de acuerdo con las normas de auditoría vigentes en la República Argentina para la revisión limitada de estados contables de períodos intermedios. Dichas normas consisten principalmente en aplicar procedimientos analíticos a la información contable y en efectuar indagaciones a los responsables de su elaboración. El alcance de una revisión limitada es sustancialmente menor al de una auditoría de estados contables, cuyo objetivo es la expresión de una opinión sobre los estados contables considerados en su conjunto. Por lo tanto, no expresamos tal opinión.
  3. Basados en nuestra revisión, no hemos tomado conocimiento de ninguna modificación significativa que deba realizarse a los estados contables de TRILENIUM S.A. mencionados en el párrafo 1. para que los mismos estén presentados de conformidad con las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.
  4. Con relación a los estados contables al 31 de octubre de 2012 y por el ejercicio finalizado en esa fecha, que se presentan para fines comparativos, hemos emitido con fecha 4 de enero de 2013 un informe de auditoría expresando una opinión favorable sin salvedades. Asimismo, con fecha 7 de junio de 2012, hemos emitido un informe de revisión limitada sin observaciones sobre los estados contables al 30 de abril de 2012 y por el período de seis meses finalizado en esa fecha que se presentan con fines comparativos.
  5. En cumplimiento de disposiciones vigentes, informamos que:
    1. los estados contables referidos en el párrafo 1., se encuentran transcriptos al libro de Inventario y Balances, y surgen de los registros contables de la Sociedad llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes, y
    2. al 30 de abril de 2013, la deuda devengada en concepto de aportes y contribuciones con destino al Sistema Integrado Previsional Argentino que surge de los registros contables ascendía a $ 1.762.125 no existiendo deudas exigibles a dicha fecha.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 17 de junio de 2013

KPMG

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Jorge Eduardo Dietl

Socio

Contador Público (UBA)

CPCECABA - T° CIX - F° 57

INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA

A los Señores Accionistas de

TRILENIUM S.A.

Domicilio legal: Aristóbulo del Valle 1257

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

C.U.I.T. N° 30-70098387-7

De nuestra consideración:

De acuerdo con lo requerido por los incisos 1 y 2 del artículo 294 de la Ley de Sociedades Comerciales, hemos efectuado una revisión limitada del estado de situación patrimonial de TRILENIUM S.A. al 30 de abril de 2013, así como de los estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo, sus Notas 1 a 9 y Anexos A, D, E, F, G y H por el período de seis meses finalizado en esa fecha. La preparación de los documentos citados es responsabilidad del Directorio de la Sociedad.

Nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura contenidas en la Resolución Técnica Nro. 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales en Ciencias Económicas. Dichas normas requieren que el examen se efectúe de conformidad con las normas de auditoría vigentes para la revisión limitada de períodos intermedios contempladas en la Resolución Técnica Nro. 7 de dicha Federación e incluye la verificación de la congruencia de los documentos revisados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos en lo relativo a sus aspectos formales y documentales. A tal fin, hemos tenido en cuenta el informe de la revisión limitada realizada por la firma KPMG en su carácter de auditores externos. Dicha revisión limitada consistió principalmente en aplicar procedimientos analíticos a la información contable y en efectuar indagaciones a los responsables de las cuestiones contables y financieras. El alcance de esta revisión es sustancialmente menor al de una auditoría de estados contables, cuyo objetivo es la expresión de una opinión sobre los estados contables en su conjunto. Por lo tanto, no se expresa tal opinión.

Dado que no es responsabilidad de los miembros de la Comisión Fiscalizadora efectuar un control de gestión, no hemos evaluado la gestión de las funciones de administración, comercialización y/ o producción, ni los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son responsabilidad exclusiva del Directorio de la Sociedad y de la Asamblea de Accionistas.

En base a la tarea realizada y teniendo en cuenta el informe de los auditores externos de fecha 17 de junio de 2013 informamos que los estados contables al 30 de abril de 2013 mencionados en el primer párrafo consideran todos los hechos y circunstancias significativos que son de nuestro conocimiento y que, en relación a los mismos, no tenemos observaciones que formular.

Adicionalmente, informamos que los estados contables surgen de los registros contables de la Sociedad llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes y se encuentran transcriptos al libro de Inventario y Balances.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 17 de junio de 2013

Osvaldo Norberto Siciliano

Síndico - Por Delegación

Comisión Fiscalizadora

Por la presente ratificamos las firmas que impresas obran en las fojas que anteceden, cuyo contenido también se ratifica y que reemplazan a las correspondientes firmas ológrafas, que han sido debidamente estampadas en los originales del estado de situación patrimonial, estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo, las notas 1 a 9 y los anexos A, D, E, F, G y H al 30 de abril de 2013 de TRILENIUM S.A..

KPMG

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Jorge Eduardo Dietl Osvaldo Norberto Siciliano Antonio Eduardo Tabanelli

Socio Síndico - Por delegación Presidente

Contador Público (UBA) Comisión Fiscalizadora

CPCECABA - T° CIX - F° 57

INFORME ESPECIAL SOBRE RECONCILIACIÓN DEL RESULTADO Y PATRIMONIO NETO ENTRE LAS NORMAS CONTABLES PROFESIONALES ARGENTINAS Y LAS NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACIÓN FINANCIERA

Señores Presidente y Directores de

TRILENIUM S.A.

Domicilio legal: Aristóbulo del Valle 1257

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

C.U.I.T. N° 30-70098387-7

De acuerdo con su pedido, y a efectos de su presentación ante Boldt S.A. y Sociedad Comercial del Plata S.A., hemos revisado, en lo que es materia de nuestra competencia, el documento adjunto en el Anexo I preparado por la Gerencia de TRILENIUM S.A. (“la Sociedad”) denominado "Principales diferencias entre las normas contables profesionales argentinas y las normas internacionales de información financiera (“NIIF”) al 30 de abril de 2013 y 2012 y por los períodos finalizados en dichas fechas”, el que hemos firmado con propósitos de su identificación. La información incluida en el Anexo I es responsabilidad de la Sociedad.

Los estados contables de TRILENIUM S.A. al 30 de abril de 2013 y 2012, y por los períodos finalizados en dichas fechas, fueron preparados de acuerdo con las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina (“Normas Argentinas”), sobre los cuales hemos emitido nuestros informes de revisión limitada sin observaciones con fechas 17 de junio de 2013 y 7 de junio de 2012, respectivamente.

Nuestro trabajo en relación con el Anexo I consistió en revisar dicho documento sobre la base de los estados contables intermedios de la Sociedad al 30 de abril de 2013 y 2012 y por los períodos finalizados en dichas fechas, y otra información de respaldo que nos fue suministrada, en la medida que consideramos necesaria en las circunstancias.

En base a la labor realizada informamos que:

  1. los campos denominados "Resultado neto del período de acuerdo con Normas Argentinas" y "Patrimonio neto de acuerdo con Normas Argentinas", incluidos en el documento adjunto, surgen de los estados contables de TRILENIUM S.A. al 30 de abril de 2013 y 2012;
  2. en lo que se refiere a las partidas conciliatorias entre las líneas "Resultado neto del período de acuerdo con Normas Argentinas" y "Resultado neto del período de acuerdo con NIIF" y las líneas "Patrimonio Neto de acuerdo con Normas Argentinas" y "Patrimonio Neto de acuerdo con NIIF” correspondientes a TRILENIUM S.A., y demás información incluida en el documento adjunto no tenemos observaciones que formular, y
  3. el documento en el Anexo I “Principales diferencias entre las normas contables profesionales argentinas y las normas internacionales de información financiera al 30 de abril de 2013 y 2012 y por los períodos finalizados en dichas fechas" mencionado en el primer párrafo de este informe ha sido aprobado por el Directorio de TRILENIUM S.A. el día de la fecha.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 17 de junio de 2013

KPMG

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Jorge Eduardo Dietl

Socio

Contador Público (UBA)

CPCECABA - T° CIX - F° 57

TRILENIUM S.A.

ANEXO I - PRINCIPALES DIFERENCIAS ENTRE LAS NORMAS CONTABLES PROFESIONALES ARGENTINAS Y LAS NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACIÓN FINANCIERA AL 30 DE ABRIL DE 2013 Y 2012 Y POR LOS PERIODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EN DICHAS FECHAS

A.- RESUMEN DE LAS PRINCIPALES DIFERENCIAS

Los estados contables de la Sociedad al 30 de abril de 2013 y 2012 han sido preparados de acuerdo con las Normas Contables Profesionales Argentinas (“Normas Argentinas”), las cuales varían en ciertos aspectos respecto de las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”). A continuación se describen los aspectos más significativos de esas diferencias:

  • Medición de elementos de propiedad, planta y equipos (PP&E)

A la fecha de transición, las NIIF permiten valuar todos los elementos que compongan una clase de PP&E considerando su valor razonable como costo atribuido.

La Sociedad ha optado por utilizar el valor razonable para terrenos e inmuebles. Para las restantes clases de elementos que componen PP&E, ha decidido utilizar el valor de costo reexpresado de acuerdo con las Normas Argentinas como costo atribuido.

Las depreciaciones se calcularon sobre los valores de costo sin estimar un valor residual a la finalización de la vida útil. Se han aplicado tasas anuales suficientes para extinguir sus valores al término de la vida útil estimada. En el caso de las máquinas tragamonedas, se ha considerado la vida útil estimada o la duración del contrato, la menor.

  • Medición de bienes de cambio

Las NIIF requieren que los bienes de cambio sean valuados a su costo histórico o valor neto de realización, el menor.

De acuerdo con las Normas Argentinas, los bienes de cambio deben ser valuados a su costo de reposición. La Gerencia evaluó el impacto de esta diferencia en los Estados Contables y concluyó que la misma no es relevante para la Sociedad, razón por la cual este punto no es expuesto como diferencia en el apartado B.

  • Efecto impositivo de los ajustes

Se incluye dentro de este concepto el reconocimiento del efecto en el cálculo del impuesto diferido del ajuste en PP&E.

Adicionalmente, por aplicación de lo dispuesto en las Resoluciones Generales Nº 485 y 487 de la C.N.V., la Sociedad ha optado por no reconocer en sus estados contables preparados de acuerdo con Normas Argentinas, el efecto sobre la determinación del impuesto diferido del ajuste por inflación sobre los bienes de uso, y exponer dicho efecto en nota a dichos estados contables. El mencionado pasivo por impuesto diferido también ha sido considerado como diferencia en el apartado B.

Firmado a los efectos de su identificación únicamente
con nuestro informe de fecha 17 de junio de 2013

KPMG

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Jorge Eduardo Dietl

Socio

Contador Público (UBA)

CPCECABA - T° CIX - F° 57

B.- RECONCILIACIÓN DEL PATRIMONIO NETO Y RESULTADO ENTRE LAS NORMAS CONTABLES PROFESIONALES ARGENTINAS Y LAS NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACIÓN FINANCIERA (NIIF)

Reconciliación del patrimonio neto determinado de acuerdo con normas contables profesionales argentinas y el determinado de acuerdo con las NIIF al 30 de abril de 2012.

Importe en miles AR$
Patrimonio neto de acuerdo con Normas Argentinas 52.005
Efecto de la transición a NIIF
Ajuste de valuación de propiedad, planta y equipos 18.447
Ajuste en impuesto diferido (11.615)
Patrimonio neto de acuerdo con NIIF 58.837

Reconciliación entre el patrimonio neto determinado de acuerdo con normas contables profesionales argentinas y el determinado de acuerdo con las NIIF al 30 de abril de 2013.

Importe en miles AR$
Patrimonio neto de acuerdo con Normas Argentinas 79.074
Efecto de la transición a NIIF
Ajuste de valuación de propiedad, planta y equipos 18.160
Ajuste en impuesto diferido (11.451)
Patrimonio neto de acuerdo con NIIF 85.783

Antonio Eduardo Tabanelli

Presidente

Firmado a los efectos de su identificación únicamente
con nuestro informe de fecha 17 de junio de 2013

KPMG

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Jorge Eduardo Dietl

Socio

Contador Público (UBA)

CPCECABA - T° CIX - F° 57

Reconciliación entre el resultado determinado de acuerdo con normas contables profesionales argentinas y el resultado integral total determinado de acuerdo con las NIIF correspondiente al período finalizado el 30 de abril de 2012.

Importe en miles AR$
Resultado neto del período de acuerdo con Normas Argentinas 15.921
Efecto de la transición a NIIF
Ajuste en depreciación de propiedad, planta y equipos ( 144)
Ajuste en impuesto diferido 82
Resultado neto del período de acuerdo con NIIF 15.859

Reconciliación entre el resultado determinado de acuerdo con normas contables profesionales argentinas y el resultado integral total determinado de acuerdo con las NIIF correspondiente al período finalizado el 30 de abril de 2013.

Importe en miles AR$
Resultado neto del período de acuerdo con Normas Argentinas 11.317
Efecto de la transición a NIIF
Ajuste en depreciación de propiedad, planta y equipos ( 144)
Ajuste en impuesto diferido 82
Resultado neto del período de acuerdo con NIIF 11.255

Antonio Eduardo Tabanelli

Presidente

Firmado a los efectos de su identificación únicamente
con nuestro informe de fecha 17 de junio de 2013

KPMG

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Jorge Eduardo Dietl

Socio

Contador Público (UBA)

CPCECABA - T° CIX - F° 57