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Boldt Interim / Quarterly Report 2013

Sep 19, 2013

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TRILENIUM S.A.

Estados contables intermedios

al 31 de julio de 2013

TRILENIUM S.A.

INDICE

Composición del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora

Estados contables al 31 de julio de 2013 presentados en forma comparativa

Estados contables básicos

Estado de situación patrimonial intermedio

Estado de resultados intermedio

Estado de evolución del patrimonio neto intermedio

Estado de flujo de efectivo intermedio

Información complementaria

Notas 1 a 9

Anexos A, D, E, F, G y H

Informe de revisión limitada de estados contables de períodos intermedios

Informe de la Comisión Fiscalizadora

TRILENIUM S.A.

Composición del Directorio

Designado por la Asamblea General Ordinaria del 4 de enero de 2013 (por el lapso de dos ejercicios)
Presidente: Antonio Eduardo Tabanelli
Vicepresidente: Jorge Oscar Morón
Directores titulares: Antonio Angel Tabanelli
Ignacio Noel
Matías María Brea
Mario Fernando Rodríguez Traverso
Directores suplentes: Guillermo José Eumann
Juan Pablo Ardohain
Guillermo Enrique Gabella
Pablo Javier González

Composición de la Comisión Fiscalizadora

Designada por la Asamblea General Ordinaria del 4 de enero de 2013 (por el lapso de un
ejercicio)

Síndicos titulares: Osvaldo Norberto Siciliano

Adriana Graciela Raffaelli

José María Aranguren

Síndicos suplentes: Héctor Miguel Sidiropulos

Diego García

Enrique Ernesto Aldazabal

TRILENIUM S.A.

Estados contables intermedios por el período comprendido entre el 1 de noviembre de 2012 y el 31 de julio de 2013 correspondiente al ejercicio económico N° 16 presentados en forma comparativa con el ejercicio anterior o con igual período del ejercicio anterior

Domicilio legal: Aristóbulo del Valle 1257 - Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Actividad principal: Prestación de servicios de procesamiento para terceros, explotación de salas de espectáculos, gastronomía y afines

Fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio del estatuto: 7 de diciembre de 1998

Fecha de inscripción de la última modificación del estatuto: 27 de noviembre de 2008

Número de inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

Fecha en que se cumple el plazo de duración de la Sociedad: 7 de diciembre de 2097

Información sobre las sociedades controlantes (Nota 5):

Denominación: Boldt S.A. Domicilio legal: Aristóbulo del Valle 1257 - 2° Piso - Ciudad Autónoma de Buenos Aires Actividad principal: Holding; negocio de los casinos y máquinas electrónicas de azar, impresión de documentación referente a la identificación de personas y/o bienes; construcción y obras de ingeniería, de entretenimiento, hotelera y afines; de gestión y conservación de catastros; guarda de automóviles y rodados; gastronomía; construcciones y obras de ingeniería y construcción, explotación y/o comercialización de inmuebles e inmobiliaria. Participación de la sociedad controlante sobre el patrimonio: 50,00% Porcentaje de votos de la sociedad controlante: 50,00%
Denominación: Sociedad Comercial del Plata S.A. Domicilio legal: Reconquista 1088 - 9° piso - Ciudad Autónoma de Buenos Aires Actividad principal: Inversión en valores mobiliarios Participación de la sociedad controlante sobre el patrimonio: 50,00% Porcentaje de votos de la sociedad controlante: 50,00%

Composición del capital (Nota 6):

Cantidad Tipo, valor nominal y N° de votos que otorga cada una Suscripto, integrado e inscripto
$
30.000.000 Ordinarias, nominativas no endosables, de valor nominal $ 1,00 y con derecho a un voto por acción 30.000.000

Véase nuestro informe de fecha:

16 de septiembre de 2013

KPMG

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Jorge Eduardo Dietl

Socio

Contador Público (UBA)

CPCECABA - T° CIX - F° 57

TRILENIUM S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL INTERMEDIO

al 31 de julio de 2013 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

ACTIVO 31/07/13 31/10/12 PASIVO 31/07/13 31/10/12
ACTIVO CORRIENTE PASIVO CORRIENTE
Caja y bancos (Nota 3.1) 2.332.626 7.444.196 Deudas
Inversiones temporarias (Anexo D y Nota 2.3.4) 66.503 66.503 Comerciales (Nota 3.4.1) 17.204.277 26.705.224
Créditos por ventas (Nota 3.2) 61.049.325 57.407.376 Préstamos (Nota 3.5) 982.640 19.772.413
Otros créditos (Nota 3.3.1) 10.654.035 17.279.461 Remuneraciones y cargas sociales (Nota 3.6) 9.269.355 13.001.705
Bienes de cambio (Anexo F y Nota 2.3.5) 1.184.799 989.111 Cargas fiscales (Nota 3.7) 2.823.802 8.578.390
Otros pasivos (Nota 3.8) 661.961 706.852
Total deudas 30.942.035 68.764.584
Total del activo corriente 75.287.288 83.186.647
Previsiones (Anexo E y Nota 2.3.7) 3.800.000 3.300.000
Total del pasivo corriente 34.742.035 72.064.584
PASIVO NO CORRIENTE
ACTIVO NO CORRIENTE Deudas
Otros créditos (Nota 3.3.2) 2.681.564 2.242.183 Comerciales (Nota 3.4.2) - 1.233.378
Bienes de uso (Anexo A y Nota 2.3.6) 40.510.215 55.626.016 Total del pasivo no corriente - 1.233.378
Total del pasivo 34.742.035 73.297.962
Total del activo no corriente 43.191.779 57.868.199
PATRIMONIO NETO (según estado respectivo) 83.737.032 67.756.884
Total del activo 118.479.067 141.054.846 Total 118.479.067 141.054.846

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.

Véase nuestro informe de fecha:

16 de septiembre de 2013

KPMG

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Jorge Eduardo Dietl Osvaldo Norberto Siciliano Antonio Eduardo Tabanelli

Socio Síndico - Por delegación Presidente

Contador Público (UBA) Comisión Fiscalizadora

CPCECABA - T° CIX - F° 57

TRILENIUM S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

ESTADO DE RESULTADOS INTERMEDIO

por el período de nueve meses finalizado el 31 de julio de 2013 comparativo con igual período del ejercicio anterior
(en pesos)

Período finalizado el
31/07/13 31/07/12
Ingresos por venta de bienes y servicios (Nota 4.1) 155.653.306 176.356.515
Costo de ventas de bienes y servicios prestados (Anexo F) ( 93.326.252) ( 95.664.479)
Ganancia bruta 62.327.054 80.692.036
Gastos de comercialización (Anexo H) ( 13.040.934) ( 13.256.085)
Gastos de administración (Anexo H) ( 26.202.063) ( 23.575.322)
Resultados financieros (Nota 4.2)
Generados por activos 3.802.490 -
Generados por pasivos ( 2.211.100) ( 6.279.566)
Otros ingresos (egresos) ( 5.380) ( 162.331)
Ganancia antes de impuestos 24.670.067 37.418.732
Impuesto a las ganancias (Nota 2.3.8) ( 8.689.919) ( 13.142.851)
Ganancia del período 15.980.148 24.275.881

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.

Véase nuestro informe de fecha:

16 de septiembre de 2013

KPMG

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Jorge Eduardo Dietl Osvaldo Norberto Siciliano Antonio Eduardo Tabanelli

Socio Síndico - Por delegación Presidente

Contador Público (UBA) Comisión Fiscalizadora

CPCECABA - T° CIX - F° 57

TRILENIUM S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

ESTADO DE EVOLUCION DEL PATRIMONIO NETO INTERMEDIO

por el período de nueve meses finalizado el 31 de julio de 2013 comparativo con igual período del ejercicio anterior (en pesos)

Aportes de los propietarios Resultados acumulados Total del patrimonio neto
Ganancias reservadas Período finalizado el
Capital Reserva Reserva Resultados no
suscripto Total legal voluntaria asignados Total 31/07/13 31/07/12
Saldos al inicio del ejercicio 30.000.000 30.000.000 6.000.000 83.499 31.673.385 37.756.884 67.756.884 42.383.499
Distribución de resultados no asignados (1)
Reserva voluntaria - - - 31.673.385 (31.673.385) - - -
Dividendos en efectivo - - - - - - - ( 6.300.000)
Ganancia del período según el estado de resultados - - - - 15.980.148 15.980.148 15.980.148 24.275.881
Saldos al cierre del período 30.000.000 30.000.000 6.000.000 31.756.884 15.980.148 53.737.032 83.737.032 60.359.380
  1. Según Asamblea General Ordinaria celebrada el 4 de enero de 2013 y el 28 de diciembre de 2011, respectivamente.

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.

Véase nuestro informe de fecha:

16 de septiembre de 2013

KPMG

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Jorge Eduardo Dietl Osvaldo Norberto Siciliano Antonio Eduardo Tabanelli

Socio Síndico - Por delegación Presidente

Contador Público (UBA) Comisión Fiscalizadora

CPCECABA - T° CIX - F° 57

TRILENIUM S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO INTERMEDIO

correspondiente al período de nueve meses finalizado el 31 de julio de 2013

comparativo con igual período del ejercicio anterior (en pesos)

Período finalizado el
31/07/13 31/07/12
VARIACIONES DEL EFECTIVO
Efectivo al inicio del ejercicio 7.510.699 1.313.318
Efectivo al cierre del período (Nota 2.3.10) 2.399.129 840.996
Disminución neta del efectivo ( 5.111.570) ( 472.322)
CAUSAS DE LAS VARIACIONES DEL EFECTIVO
Actividades operativas
Ganancia del período 15.980.148 24.275.881
Más: impuesto a las ganancias devengado en el período 8.689.919 13.142.851
Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo
proveniente de las actividades operativas:
Depreciación de bienes de uso 15.696.295 16.312.895
Aumento de previsiones 500.000 500.000
Intereses devengados por préstamos 1.418.282 3.725.264
Intereses devengados por créditos por ventas ( 2.832.554) -
Cambios en activos y pasivos operativos
Aumento en créditos por ventas ( 809.395) (23.429.792)
Disminución / (Aumento) en otros créditos 8.432.543 ( 3.331.562)
Aumento en bienes de cambio ( 195.688) ( 19.193)
Disminución en deudas comerciales (10.734.325) ( 9.588.412)
Disminución en remuneraciones y cargas sociales ( 3.732.350) ( 269.976)
Aumento en cargas fiscales 794.104 1.017.614
Disminución en otros pasivos ( 44.891) ( 136.054)
Impuesto a las ganancias pagado (17.485.109) ( 7.773.446)
Flujo neto de efectivo generado por las actividades operativas 15.676.979 14.426.070
Actividades de inversión
Pagos por compras de bienes de uso ( 580.494) ( 2.518.332)
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión ( 580.494) ( 2.518.332)
Actividades de financiación
Cancelación de préstamos (18.789.773) ( 2.548.090)
Intereses pagados por préstamos ( 1.418.282) ( 3.531.970)
Pagos de dividendos - ( 6.300.000)
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de financiación (20.208.055) (12.380.060)
Disminución neta del efectivo ( 5.111.570) ( 472.322)

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.

Véase nuestro informe de fecha:

16 de septiembre de 2013

KPMG

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Jorge Eduardo Dietl Osvaldo Norberto Siciliano Antonio Eduardo Tabanelli

Socio Síndico - Por delegación Presidente

Contador Público (UBA) Comisión Fiscalizadora

CPCECABA - T° CIX - F° 57

Nota 1 - DESCRIPCION DEL NEGOCIO

En virtud del contrato celebrado el 29 de enero de 1999 por Boldt S.A. y Tren de la Costa S.A. (ahora denominada Parque de la Costa S.A.) con el Instituto Provincial de Loterías y Casinos (IPLyC) de la Provincia de Buenos Aires, la Sociedad construyó un edificio en el Partido de Tigre, frente a la estación Delta del Tren de la Costa, destinado a la instalación de una sala de juegos o casinos, habiendo cedido el uso de la misma al mencionado Instituto por un período de 10 años, contados a partir del 29 de noviembre de 1999, fecha de entrega de las instalaciones.

Luego de sucesivas prórrogas, con fecha 17 de junio de 2011, el IPLyC emitió la Resolución 991/11 que estableció que la prórroga del contrato, dispuesta por la anterior Resolución 1317/10, se hará extensiva hasta el 1 de diciembre de 2013 inclusive, o hasta que se perfeccione el contrato administrativo resultante de un proceso licitatorio, si fuera posterior. Las Resoluciones 1317/10 y 991/11 fueron ratificadas por Decreto del Poder Ejecutivo Provincial N° 830 de fecha 7 de julio de 2011, el cual ha sido publicado en el Boletín Oficial con fecha 29 de agosto de 2011.

En consecuencia, la Sociedad, tal cual lo dispuesto por la Resolución 991/11 del IPLyC, continuará prestando los servicios convenidos hasta el 1 de diciembre de 2013 inclusive, o hasta que se perfeccione el contrato administrativo resultante de un proceso licitatorio, si fuera posterior, el cual, a la fecha de emisión de los presentes estados contables, no ha sido lanzado aún.

El espacio cedido posee 82 mesas de juego y 1.916 máquinas electrónicas de juegos de azar.

Trilenium S.A. tiene a su cargo la implementación y el mantenimiento del servicio de procesamiento de los archivos de datos de las máquinas electrónicas de azar y a su exclusivo cargo y beneficio la de los servicios de bar, confitería, restaurante, playa de estacionamiento y demás servicios de entretenimientos autorizados por el mencionado Instituto.

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS

Los estados contables al 31 de julio de 2013 han sido preparados de acuerdo con las disposiciones de la Ley de Sociedades Comerciales, de la Comisión Nacional de Valores (C.N.V.) y teniendo en cuenta las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (República Argentina).

Las normas contables más relevantes aplicadas por la Sociedad han sido las siguientes:

2.1) Unidad de medida

De acuerdo con lo establecido por el Decreto 664/2003 del Poder Ejecutivo Nacional, la Resolución General N° 4/2003 de la I.G.J. y N° 441/2003 de la C.N.V., la Sociedad no aplica ninguna metodología de reexpresión por inflación a partir del 1 de marzo de 2003.

Hasta esa fecha, se aplicó la metodología de reexpresión establecida por las Resoluciones Técnicas de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE), y se han utilizado coeficientes de ajuste derivados del Índice de Precios Internos Mayoristas (IPIM).

2.2) Criterios de exposición

Los estados contables se presentan de acuerdo con los criterios de exposición establecidos por las Resoluciones Técnicas de la FACPCE.

A los efectos de la presentación comparativa, se efectuaron las reclasificaciones necesarias sobre los estados contables del ejercicio anterior para exponerlos sobre bases uniformes. La modificación de la información comparativa no implica cambios en las decisiones tomadas en base a ella.

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)

2.3) Criterios de valuación

Los principales criterios de valuación seguidos en la confección de los estados contables se detallan a continuación:

2.3.1) Reconocimiento de ingresos

Los ingresos por la venta de bienes se reconocen en el estado de resultados cuando los riesgos significativos y los beneficios de la propiedad han sido transferidos al comprador.

Los ingresos por la venta de servicios se reconocen en el estado de resultados a medida que se produce la prestación de los mismos.

2.3.2) Componentes financieros implícitos

No han sido segregados los componentes financieros implícitos dado que en función de los actuales plazos de cobro y pago los mismos no son significativos.

2.3.3) Moneda extranjera

Los activos y pasivos denominados en moneda extranjera y detallados en el Anexo G, se valuaron en pesos argentinos utilizando los tipos de cambio vigentes al cierre del período/ejercicio.

Las diferencias de cambio resultantes han sido imputadas a la línea resultados financieros generados por activos o por pasivos, según corresponda, del estado de resultados.

2.3.4) Inversiones temporarias

Títulos: a su costo histórico más CER regularizado hasta su valor estimado de recupero.

2.3.5) Bienes de cambio

Bienes de gastronomía y merchandising: a su costo de reposición.

El valor de los bienes de cambio no excede el valor recuperable de los mismos.

2.3.6) Bienes de uso

Se han valuado al costo de adquisición neto de las depreciaciones acumuladas correspondientes. Las altas anteriores al 28 de febrero de 2003 han sido reexpresadas en moneda de esa fecha. El costo de adquisición incluye todas las erogaciones necesarias para poner los bienes en condiciones de ser utilizados económicamente.

Las depreciaciones se calcularon aplicando tasas anuales suficientes para extinguir sus valores al término de la vida útil estimada o al término estimado de duración del contrato indicado en Nota 1, según corresponda.

El Directorio de la Sociedad considera que el valor residual registrado de los bienes de uso, considerados por grupos homogéneos de bienes, no excede el valor recuperable estimado en base a la información disponible a la fecha de emisión de los estados contables.

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)

2.3) Criterios de valuación (cont.)

2.3.7) Previsiones

Para juicios: constituida en base a la estimación de riesgos efectuada por la empresa y la información recibida de sus asesores legales.

2.3.8) Impuesto a las ganancias

La Sociedad aplica el método de lo diferido para reconocer los efectos contables del impuesto a las ganancias. En base a dicho método, se reconoce como activo o pasivo por impuesto diferido el efecto fiscal futuro de las diferencias temporarias entre la valuación contable e impositiva de activos y pasivos.

Por los períodos finalizados el 31 de julio de 2013 y el 31 de julio de 2012 respectivamente, la Sociedad ha constituido una provisión de impuesto a las ganancias de $ 8.675.918 y $ 13.142.851 de acuerdo a la legislación impositiva vigente. Por el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2012, la provisión ascendía a
$ 17.841.981.

El activo por impuesto diferido ha sido valuado a su valor nominal y es reconocido contablemente únicamente en la medida de su recuperabilidad.

El detalle de los principales componentes del activo y pasivo por impuesto diferido es el siguiente:

Estados contables por el   período/ejercicio cerrado el
31/07/13 31/10/12
Activo por impuesto diferido
Bienes de uso 821.342 822.936
Provisión para gratificaciones 705.222 264.247
Previsiones 1.155.000 1.155.000
Total activo por impuesto diferido (Nota 3.3.2) 2.681.564 2.242.183

El cargo por impuesto a las ganancias incluye tanto la provisión contable determinada sobre bases fiscales (impuesto corriente), como las variaciones de los saldos de las cuentas de impuesto diferido. El desglose del mismo es el siguiente:

31/07/13 31/07/12
Impuesto corriente ( 9.129.300) (*) (13.316.792) (**)
Impuesto diferido 439.381 173.941
Total ( 8.689.919) (13.142.851)

(*) Provisión impuesto a las ganancias del período por $ 8.675.918 y defecto de la provisión del ejercicio anterior por $ 453.382.

(**) Provisión impuesto a las ganancias del período por $ 13.142.851 y defecto de la provisión del ejercicio anterior por $ 173.941.

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)

2.3) Criterios de valuación (cont.)

2.3.8) Impuesto a las ganancias (cont.)

La conciliación entre el cargo por impuesto a las ganancias del período y el que resulta de aplicar la tasa impositiva vigente sobre el resultado contable antes del impuesto, es la siguiente:

31/07/13 31/07/12
Resultado del período antes de impuesto 24.670.067 37.418.732
Tasa del impuesto vigente 35% 35%
Resultado del período a la tasa del impuesto ( 8.634.523) (13.096.556)
Diferencias permanentes a la tasa del impuesto ( 55.396) ( 46.295)
Total cargo a resultados por impuesto a las ganancias ( 8.689.919) (13.142.851)

Por aplicación de lo dispuesto en las Resoluciones Generales Nº 485 y 487 de la C.N.V. la Sociedad ha optado por no reconocer en sus estados contables el efecto sobre la determinación del impuesto diferido del ajuste por inflación sobre los bienes de uso.

El monto total del pasivo por impuesto diferido que se optó por no reconocer asciende al 31 de julio de 2013 a $ 5.079.726 Al inicio del ejercicio el mismo ascendía a $ 5.126.812.

Los plazos y montos de su reversión por ejercicio son los siguientes:

Plazos Monto anual Monto total
Ejercicio 2013 62.782 15.696
Ejercicio 2014 a 2049 62.782 2.260.138
Indeterminado 2.803.892
5.079.726

Los montos consignados coinciden con el mayor cargo de impuesto a las ganancias generado por no admitirse impositivamente el ajuste por inflación de los bienes de uso y su correspondiente depreciación.

2.3.9) Uso de estimaciones

La preparación de estados contables de acuerdo con las normas contables profesionales requiere que la Dirección de la Sociedad realice estimaciones a la fecha de los estados contables acerca del valor de ciertos activos y pasivos, incluyendo aquellos de naturaleza contingente, como así también de las cifras informadas de ciertos ingresos y gastos generados durante el ejercicio.

La Gerencia de la Sociedad realiza estimaciones para calcular, entre otros, el valor recuperable de los activos no corrientes, la previsión para juicios y el cargo por impuesto a las ganancias. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados contables.

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)

2.3) Criterios de valuación (cont.)

2.3.10) Efectivo y equivalentes de efectivo

Efectivo y equivalentes de efectivo comprende los saldos de caja y bancos e inversiones de alta liquidez:

31/07/13 31/07/12
Caja y bancos 2.332.626 527.252
Inversiones temporarias 66.503 313.744
2.399.129 840.996

2.3.11) Cuentas de resultados

Las cuentas de resultados que acumulan operaciones monetarias se valuaron a los importes de cada partida. Los cargos por consumos de activos no monetarios se calcularon en función de los importes de dichos activos.

2.3.12) Contratos de arrendamiento vigentes

La Sociedad es arrendataria en contratos de locación de ciertos bienes de uso. Dichos arrendamientos califican como financieros y, por lo tanto, han sido contabilizados como compras financiadas de dichos bienes de uso.

Al cierre del presente período, el pasivo por cuotas de arrendamiento a pagar neto de intereses a devengar asciende a $ 1.698.131 y se incluye en Deuda documentada en moneda nacional corriente.

A continuación se detallan las características principales de los mencionados contratos y los montos de las cuotas mínimas pendientes desagregados por fecha de vencimiento:

Bien arrendado Contrato celebrado con Fecha de contratación Condiciones Vencimiento cuotas mínimas pendientes a valor nominal
hasta un año a más de un año y hasta cinco años
48 slots marca Konami Gaming Inc HSBC Bank Argentina S.A. 02/05/2011 36 cánones de $ 123.630 (más IVA) a partir del mes siguiente a la fecha de entrega del equipamiento. Opción de compra: $ 101.080 (más IVA) $ 1.132.135 $ -
1 ruleta electrónica multipuesto y otros equipamientos HSBC Bank Argentina S.A. 23/05/2011 36 cánones de $ 56.647 (más IVA) a partir del mes siguiente a la fecha de entrega del equipamiento. Opción de compra: $ 46.727 (más IVA) $ 565.996 $ -

Nota 3 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL INTERMEDIO

31/07/13 31/10/12
3.1) Caja y bancos
Caja en moneda nacional 201.106 201.106
Bancos en moneda nacional 1.646.692 6.861.968
Bancos en moneda extranjera (Anexo G y Nota 2.3.3) 294.517 276.820
Recaudaciones a depositar 190.311 104.302
Total 2.332.626 7.444.196
3.2) Créditos por ventas
Comunes 60.131.780 56.713.013
Otras partes relacionadas en moneda nacional (Nota 5) 41.128 41.128
Otras partes relacionadas en moneda extranjera (Anexo G y Notas 2.3.3 y 5 ) 327.900 285.960
Tarjetas de crédito 546.888 366.414
Tickets 1.629 861
Total 61.049.325 57.407.376
3.3) Otros créditos
3.3.1) Corrientes
Pagos a recuperar 6.817.120 4.863.813
Gastos pagados por adelantado 183.844 130.260
Anticipos al personal 67.339 78.800
Anticipos a proveedores en moneda nacional 278.352 178.448
Anticipos a proveedores en moneda extranjera (Anexo G y Nota 2.3.3) 5.017 4.338
Saldo a favor ingresos brutos 1.069.197 1.455.463
Anticipos y retenciones de impuesto a las ganancias 10.483.035 -
Provisión de impuesto a las ganancias (Nota 2.3.8) ( 8.675.918) -
Diversos 426.049 778.859
Depósito en garantía (Nota 8) - 9.789.480
Total 10.654.035 17.279.461
3.3.2) No corrientes
Impuesto diferido (Nota 2.3.8) 2.681.564 2.242.183
Total 2.681.564 2.242.183

Nota 3 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL INTERMEDIO (cont.)

31/07/13 31/10/12
3.4) Deudas comerciales
3.4.1) Corrientes
Comunes en moneda nacional 7.989.078 10.636.685
Comunes en moneda extranjera (Anexo G y Nota 2.3.3) 52.110 329.181
Otras partes relacionadas (Nota 5) 2.256.327 2.727.130
Documentadas en moneda nacional (Nota 2.3.12) 1.698.131 1.734.078
Documentadas en moneda extranjera (Anexo G, Notas 2.3.3 y 2.3.12) - 4.174.322
Cheques diferidos 2.832.680 4.700.828
Sociedades art. N° 33 Ley N° 19.550 en moneda nacional (Nota 5) 2.375.951 2.403.000
Total 17.204.277 26.705.224
3.4.2) No corrientes
Documentadas en moneda nacional (Nota 2.3.12) - 1.233.378
Total - 1.233.378
3.5) Préstamos
Adelantos en cuenta corriente 982.640 2.747.821
Bancarios en moneda nacional - 7.200.000
Financieros en títulos públicos (Nota 5) - 9.824.592
Total 982.640 19.772.413
3.6) Remuneraciones y cargas sociales
Sueldos 335.228 3.078.290
Cargas sociales 2.276.010 1.853.242
Provisiones 2.663.197 4.570.173
Gratificaciones 3.994.920 3.500.000
Total 9.269.355 13.001.705
3.7) Cargas fiscales
Provisión de impuesto a las ganancias (Nota 2.3.8) - 17.841.981
Menos: Anticipos y retenciones de impuesto a las ganancias - (11.293.289)
Impuesto al valor agregado 2.660.338 1.797.196
Impuestos, tasas y contribuciones 98.670 11.272
Ingresos brutos - 4.237
Diversos 64.794 216.993
Total 2.823.802 8.578.390

Nota 3 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL INTERMEDIO (cont.)

31/07/13 31/10/12
3.8) Otros pasivos
Provisión otros gastos 659.961 704.852
Diversos 2.000 2.000
Total 661.961 706.852

Nota 4 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE RESULTADOS INTERMEDIO

31/07/13 31/07/12
4.1) Ingresos por ventas de bienes y servicios
Ingresos correspondientes al procesamiento de los archivos
de datos de las máquinas electrónicas de azar 117.436.250 138.791.813
Ingresos gastronomía 28.546.200 29.140.830
Ingresos estacionamiento 8.604.446 6.162.441
Diversos 1.066.410 2.261.431
Total 155.653.306 176.356.515
4.2) Resultados financieros
Generados por activos:
Intereses ganados 916.569 -
Descuentos obtenidos 1.035 -
Intereses por mora 2.832.554 -
Diferencias de cambio 52.332 -
Total 3.802.490 -
Generados por pasivos:
Intereses, multas y recargos ( 52.153) ( 7.030)
Intereses por préstamos ( 1.418.282) ( 3.725.264)
Intereses por deudas comerciales ( 368.570) ( 1.199.521)
Diferencias de cambio ( 372.095) ( 1.347.751)
Total ( 2.211.100) ( 6.279.566)

Nota 5 - OPERACIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS: SOCIEDADES CONTROLANTES (ART. N° 33 LEY N° 19.550) Y OTRAS PARTES RELACIONADAS

31/07/13 31/07/12
OPERACIONES
Sociedades controlantes
Boldt S.A.
Pago de dividendos - (3.150.000)
Ventas, servicios y otros 3.571 -
Recupero de gastos, tareas administrativas y otros servicios de
monitoreo, control y administración de máquinas tragamonedas (4.017.253) (4.930.901)
Sociedad Comercial del Plata S.A.
Pago de dividendos - (3.150.000)
Otras partes relacionadas
Servicios Para el Transporte de Información S.A.
Servicio de administración y mantenimiento de enlace de
comunicación ( 170.406) ( 134.909)
Casino Puerto Santa Fe S.A.
Recupero de gastos - ( 16.361)
Boldt Impresores S.A.
Compra de rollos para ticket (1.008.150) (1.033.000)
Parque de la Costa S.A.
Alquileres, sponsoreo, mantenimiento subestación eléctrica y reservorio y otros (3.787.706) (3.031.049)
Nuevo Tren de la Costa S.A.
Alquiler valet parking - (3.065.423)
7 Saltos S.A.
Ventas, servicios y otros 27.289 -
31/07/13 31/10/12
SALDOS
Sociedades controlantes
Boldt S.A.
Deudas comerciales (2.375.951) (2.403.000)
Otras partes relacionadas
Parque de la Costa S.A.
Créditos por ventas 1.694 1.694
Deudas comerciales (1.774.140) (1.435.307)
Préstamos - (9.824.592)

Nota 5 - OPERACIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS: SOCIEDADES CONTROLANTES (ART. N° 33 LEY N° 19.550) Y OTRAS PARTES RELACIONADAS (cont.)

31/07/13 31/10/12
SALDOS (cont.)
Otras partes relacionadas (cont.)
Nuevo Tren de la Costa S.A.
Deudas comerciales - ( 712.881)
Naranpark S.A.
Créditos por ventas 163.950 142.980
Manteo S.A.
Créditos por ventas 163.950 142.980
Servicios Para el Transporte de Información S.A.
Deudas comerciales ( 108.297) ( 78.721)
Casino Melincué S.A.
Créditos por ventas 39.434 39.434
Boldt Impresores S.A.
Deudas comerciales ( 373.890) ( 500.221)

Nota 6 - ESTADO DEL CAPITAL SOCIAL

Al 31 de julio de 2013, el capital social suscripto, integrado e inscripto asciende a $ 30.000.000.

Nota 7 - PLAZOS, TASAS DE INTERES Y PAUTAS DE ACTUALIZACION DE COLOCACIONES DE FONDOS, CREDITOS, DEUDAS Y PRÉSTAMOS

31/07/13 31/10/12
7.1) Colocaciones de fondos
a) Monto total de colocaciones de fondos a vencer
Hasta 3 meses 66.503 66.503
Total de colocaciones de fondos 66.503 66.503
7.2) Créditos
a) Monto total de los créditos con plazo vencido
Hasta 3 meses 27.535.555 42.286.302
Entre 3 y 6 meses 1.738.834 18.741
Entre 6 y 9 meses 2.213.546 4.338
Entre 9 y 12 meses 1.184.350 68.131
Más de un año 258 37.560
32.672.543 42.415.072

Nota 7 - PLAZOS, TASAS DE INTERES Y PAUTAS DE ACTUALIZACION DE COLOCACIONES DE FONDOS, CREDITOS, DEUDAS Y PRÉSTAMOS (cont.)

31/07/13 31/10/12
7.2) Créditos (cont.)
b) Monto total de los créditos sin plazo 716.290 1.207.914
c) Monto total de los créditos a vencer
Hasta 3 meses 36.478.044 21.250.968
Entre 3 y 6 meses 29.366 9.807.032
Entre 6 y 9 meses 1.807.117 5.851
Más de un año 2.681.564 2.242.183
40.996.091 33.306.034
Total de créditos 74.384.924 76.929.020

Al 31 de julio de 2013 y al 31 de octubre de 2012 los créditos no tienen cláusulas de actualización y no devengan intereses.

7.3) Deudas
a) Monto total de deudas con plazo vencido
Hasta 3 meses 5.793.785 9.154.094
Entre 3 y 6 meses 38.840 1.145.422
Entre 6 y 9 meses 64.858 3.946
Entre 9 y 12 meses 162.373 158.189
Más de un año 3.182 21.993
6.063.038 10.483.644
b) Monto total de las deudas sin plazo 209.829 197.409
c) Monto total de las deudas a vencer
Hasta 3 meses 15.427.623 26.616.531
Entre 3 y 6 meses 1.068.857 9.141.836
Entre 6 y 9 meses 626.113 1.580.841
Entre 9 y 12 meses 6.563.935 971.910
Más de un año - 1.233.378
23.686.528 39.544.496
Total de deudas 29.959.395 50.225.549

Al 31 de julio de 2013 existen deudas por $ 1.698.131 que devengan intereses a la tasa del 19,50% nominal anual.

Nota 7 - PLAZOS, TASAS DE INTERES Y PAUTAS DE ACTUALIZACION DE COLOCACIONES DE FONDOS, CREDITOS, DEUDAS Y PRÉSTAMOS (cont.)

7.3) Deudas (cont.)

Al 31 de octubre de 2012 existían deudas que devengaban intereses según el siguiente detalle:

Capital Tasa
IGT Argentina S.A. USD 39.860 10,00%
IGT Argentina S.A. USD 339.755 8,50%
WMS Argentina S.A. USD 313.401 5,50%
Bally Gaming Argentina S.A. USD 35.797 6,00%
HSBC Bank Argentina S.A. $ 2.967.456 19,50%
GTECH Foreing Holdings Corporation USD 143.886 8,00%
7.4) Préstamos 31/07/13 31/10/12
a) Monto total de préstamos a vencer
Hasta 3 meses 982.640 17.372.413
Entre 3 y 6 meses - 2.400.000
Total de préstamos 982.640 19.772.413

Al 31 de julio de 2013, los adelantos en cuenta corriente devengan intereses a la tasa del 21,10% nominal anual.

Al 31 de octubre de 2012, los préstamos bancarios por $ 2.400.000 devengaban intereses a la tasa del 22% nominal anual y por $ 4.800.000 a la tasa Badlar corregida por encajes más 650 puntos básicos. Los préstamos financieros en títulos públicos por valor nominal U$S 1.935.000 devengaban intereses a la tasa del 3% nominal anual. Los adelantos en cuenta corriente por $ 1.761.344 devengaban intereses a la tasa del 22,50% nominal anual y por $ 986.477 a la tasa del 19%.

Nota 8 - BIENES DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA

Al 31 de octubre de 2012 la Sociedad poseía un crédito de sobregiro en descubierto en cuenta corriente con el Banco CMF S.A. Como garantía de dicho crédito, la Sociedad había constituido una prenda comercial sobre un certificado a plazo fijo, constituido sobre bonos Bonar 2017 (AA17) depositado en Caja de Valores S.A. por un valor nominal de U$S 1.935.000. Dicho depósito en garantía se encontraba incluido dentro del rubro Otros créditos corrientes (Nota 3.3.1).

Con fecha 22 de mayo de 2013 se ha desafectado el mencionado depósito en garantía.

No existen bienes cuya disponibilidad se encuentre restringida al 31 de julio de 2013.

Nota 9 - HECHOS POSTERIORES AL CIERRE DEL PERIODO

Con fecha 16 de agosto de 2013, los accionistas de la Sociedad han decidido desafectar la reserva voluntaria en $ 31.700.000 y aprobar la distribución de dividendos en efectivo por el mismo monto, los que según Acta de Directorio de fecha 23 de agosto de 2013 serán abonados en el plazo de 30 días a partir de dicha fecha.

No existen otros acontecimientos u operaciones ocurridos entre la fecha de cierre del período y de la emisión de los presentes estados contables que puedan modificar significativamente la situación patrimonial y financiera de la Sociedad a la fecha de cierre ni los resultados del presente período.

Véase nuestro informe de fecha:

16 de septiembre de 2013

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Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Jorge Eduardo Dietl Osvaldo Norberto Siciliano Antonio Eduardo Tabanelli

Socio Síndico - Por delegación Presidente

Contador Público (UBA) Comisión Fiscalizadora

CPCECABA - T° CIX - F° 57

ANEXO A

TRILENIUM S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

BIENES DE USO

al 31 de julio de 2013 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

Valores de origen Depreciaciones Neto resultante
Valores al Valores al Acumuladas Del período/ejercicio Acumuladas
inicio del cierre del al inicio Monto al cierre del
ejercicio Aumentos período/ejercicio del ejercicio Alícuota (Anexo H) período/ejercicio 31/07/13 31/10/12
Terreno 14.752.453 - 14.752.453 - - - - 14.752.453 14.752.453
Inmuebles 16.323.395 - 16.323.395 4.191.401 2 244.850 4.436.251 11.887.144 12.131.994
Infraestructura de servicios 45.551.226 - 45.551.226 45.551.226 (1) - 45.551.226 - -
Muebles y útiles e instalaciones 5.028.061 17.347 5.045.408 4.573.087 10 39.913 4.613.000 432.408 454.974
Luz y sonido casino 1.296.551 - 1.296.551 1.182.641 (3) 9.606 1.192.247 104.304 113.910
Computadores 3.633.732 48.375 3.682.107 3.301.525 33,33 157.197 3.458.722 223.385 332.207
Centro de cómputos casino 843.957 - 843.957 843.957 20 - 843.957 - -
Rodados 246.082 - 246.082 246.082 20 - 246.082 - -
Carteles 2.893.033 - 2.893.033 2.477.526 20 77.908 2.555.434 337.599 415.507
Equipamiento casino 1.942.341 - 1.942.341 1.942.341 (1) - 1.942.341 - -
Gastronomía casino 4.004.435 53.322 4.057.757 3.755.552 20 51.732 3.807.284 250.473 248.883
Equipamiento tragamonedas 107.996.275 354.882 108.351.157 80.866.021 (2) 15.086.006 95.952.027 12.399.130 27.130.254
Maquinarias, equipos y herramientas 1.106.543 106.568 1.213.111 1.070.709 (4) 29.083 1.099.792 113.319 35.834
Anticipos a proveedores 10.000 - 10.000 - - - - 10.000 10.000
Total al 31/07/13 205.628.084 580.494 206.208.578 150.002.068 15.696.295 165.698.363 40.510.215
Total al 31/10/12 202.640.538 2.987.546 205.628.084 128.120.965 21.881.103 150.002.068 55.626.016

(1) En función de la duración del contrato original.

(2) En 60 meses hasta la finalización del contrato original. Las altas a partir del 29 de noviembre de 2009 se deprecian en 36 meses.

(3) En función de la duración del contrato original. Las altas a partir del 29 de noviembre de 2009 se deprecian en 120 meses.

(4) En función de la duración del contrato original. Las altas a partir del 29 de noviembre de 2009 se deprecian en 24 meses.

Véase nuestro informe de fecha:

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ANEXO D

TRILENIUM S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

OTRAS INVERSIONES

al 31 de julio de 2013 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

Cuenta principal y características Valor de libros
31/07/13 31/10/12
Inversiones corrientes
Títulos 66.503 66.503
Total 66.503 66.503

Véase nuestro informe de fecha:

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ANEXO E

TRILENIUM S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

PREVISIONES

al 31 de julio de 2013 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

Rubros Saldos al comienzo del ejercicio Aumentos Saldos al cierre del período/ejercicio
(1)
Incluidas en el pasivo
Corrientes
Para juicios 3.300.000 500.000 3.800.000
Totales 31/07/13 3.300.000 500.000 3.800.000
Totales 31/10/12 1.000.000 2.300.000 3.300.000

(1) Se expone en el Anexo H

Véase nuestro informe de fecha:

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ANEXO F

TRILENIUM S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

COSTO DE VENTA DE BIENES Y SERVICIOS PRESTADOS

por el período de nueve meses finalizado el 31 de julio de 2013

comparativo con igual período del ejercicio anterior (en pesos)

31/07/13 31/07/12
Existencia al comienzo del ejercicio
Bienes de gastronomía y merchandising 989.111 1.115.840
Compras del período 13.060.161 13.605.045
Gastos por venta de bienes y servicios prestados (Anexo H) 80.461.779 82.078.627
Existencia al cierre del período
Bienes de gastronomía y merchandising ( 1.184.799) ( 1.135.033)
Costo de ventas de bienes y servicios prestados 93.326.252 95.664.479

Véase nuestro informe de fecha:

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ANEXO G

Hoja 1

TRILENIUM S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA

al 31 de julio de 2013 comparativo con el ejercicio anterior

31/07/13 31/10/12
Rubros Clase y monto de la  moneda extranjera Cambio  vigente Monto en moneda local Clase y monto de la  moneda extranjera Monto en moneda local
pesos pesos pesos
ACTIVO CORRIENTE
Caja y bancos
Bancos U$S 53.891 5,465 294.517 U$S 58.574 276.820
294.517 276.820
Créditos por ventas
Otras partes relacionadas U$S 60.000 5,465 327.900 U$S 60.000 285.960
327.900 285.960
Otros créditos
Anticipos a proveedores U$S 918 5,465 5.017 U$S 918 4.338
5.017 4.338
Total activo corriente 627.434 567.118
Total activo 627.434 567.118

U$S: dólares estadounidenses

Véase nuestro informe de fecha:

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ANEXO G

Hoja 2

TRILENIUM S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA

al 31 de julio de 2013 comparativo con el ejercicio anterior

31/07/13 31/10/12
Rubros Clase y monto de la  moneda extranjera Cambio  vigente Monto en moneda local Clase y monto de la  moneda extranjera Monto en moneda local
pesos pesos pesos
PASIVO CORRIENTE
Deudas comerciales
Comunes U$S 9.466 5,505 52.110 U$S 69.069 329.181
Documentadas - U$S 875.854 4.174.322
Total pasivo corriente 52.110 4.503.503
Total pasivo 52.110 4.503.503

U$S: dólares estadounidenses

Véase nuestro informe de fecha:

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ANEXO H

TRILENIUM S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

INFORMACION REQUERIDA POR EL ART. 64, INC. b) DE LA LEY 19.550

por el período de nueve meses finalizado el 31 de julio de 2013 comparativo con igual período del ejercicio anterior

(en pesos)

Gastos de Gastos de
Costo de los comercia- adminis- Total Total
Rubro servicios lización tración 31/07/13 31/07/12
Retribuciones de administradores, directores y síndicos - - 1.594.232 1.594.232 1.354.929
Honorarios y retribuciones por servicios 65.800 45.626 1.024.828 1.136.254 1.020.714
Sueldos y jornales 34.891.406 827.425 9.380.075 45.098.906 37.907.253
Contribuciones sociales 11.092.393 307.702 2.797.851 14.197.946 11.816.750
Beneficios al personal 439.426 - 1.323.984 1.763.410 1.761.170
Depreciaciones de bienes de uso (Anexo A) 15.497.059 - 199.236 15.696.295 16.312.895
Locación de bienes y servicios 3.767.727 4.150 94.878 3.866.755 4.871.352
Impuestos, tasas y contribuciones 404.336 8.139.523 4.354.230 12.898.089 12.699.008
Gastos de movilidad, viáticos y representación 484.864 162.209 446.844 1.093.917 1.135.833
Gratificaciones e indemnizaciones 2.392.895 30.308 2.133.489 4.556.692 5.164.531
Gastos de conservación, mantenimiento y limpieza 6.303.950 15.387 513.567 6.832.904 14.200.585
Fletes 20.074 - - 20.074 4.562
Atenciones al público y espectáculos 65.781 308.527 83.175 457.483 1.310.747
Marketing y publicidad - 3.121.430 - 3.121.430 1.339.806
Luz, teléfonos y energía 677.813 12.168 57.789 747.770 847.801
Servicios de seguridad 1.039.354 - - 1.039.354 1.529.357
Útiles de oficina 56.915 1.816 159.682 218.413 204.908
Gastos bancarios - - 370.380 370.380 429.251
Juicios (Anexo E) - - 500.000 500.000 500.000
Varios 3.261.986 64.663 1.167.823 4.494.472 4.498.582
Total al 31/07/13 80.461.779 13.040.934 26.202.063 119.704.776
Total al 31/07/12 82.078.627 13.256.085 23.575.322 118.910.034

Véase nuestro informe de fecha:

16 de septiembre de 2013

KPMG

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Jorge Eduardo Dietl Osvaldo Norberto Siciliano Antonio Eduardo Tabanelli

Socio Síndico - Por delegación Presidente

Contador Público (UBA) Comisión Fiscalizadora

CPCECABA - T° CIX - F° 57

INFORME DE REVISION LIMITADA DE ESTADOS CONTABLES DE PERIODOS INTERMEDIOS

Señores Presidente y Directores de

TRILENIUM S.A.

Domicilio legal: Aristóbulo del Valle 1257

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

C.U.I.T. N°: 30-70098387-7

  1. Hemos efectuado una revisión limitada del estado de situación patrimonial de TRILENIUM S.A. al 31 de julio de 2013, de los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo, las Notas 1 a 9 y los Anexos A, D, E, F, G y H por el período de nueve meses finalizado en esa fecha, presentados en forma comparativa con igual período del ejercicio anterior y, en el caso del estado de situación patrimonial y sus notas y anexos respectivos, con el 31 de octubre de 2012. La preparación y emisión de estos estados contables es responsabilidad del Directorio de la Sociedad.
  2. Hemos efectuado nuestra revisión de los estados contables mencionados en el párrafo 1. de acuerdo con las normas de auditoría vigentes en la República Argentina para la revisión limitada de estados contables de períodos intermedios. Dichas normas consisten principalmente en aplicar procedimientos analíticos a la información contable y en efectuar indagaciones a los responsables de su elaboración. El alcance de una revisión limitada es sustancialmente menor al de una auditoría de estados contables, cuyo objetivo es la expresión de una opinión sobre los estados contables considerados en su conjunto. Por lo tanto, no expresamos tal opinión.
  3. Basados en nuestra revisión, no hemos tomado conocimiento de ninguna modificación significativa que deba realizarse a los estados contables de TRILENIUM S.A. mencionados en el párrafo 1. para que los mismos estén presentados de conformidad con las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.
  4. Con relación a los estados contables al 31 de octubre de 2012 y por el ejercicio finalizado en esa fecha, que se presentan para fines comparativos, hemos emitido con fecha 4 de enero de 2013 un informe de auditoría expresando una opinión favorable sin salvedades. Asimismo, con fecha 7 de septiembre de 2012, hemos emitido un informe de revisión limitada sin observaciones sobre los estados contables al 31 de julio de 2012 y por el período de nueve meses finalizado en esa fecha que se presentan con fines comparativos.
  5. En cumplimiento de disposiciones vigentes, informamos que:
    1. los estados contables referidos en el párrafo 1., se encuentran transcriptos al libro de Inventario y Balances, y surgen de los registros contables de la Sociedad llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes, y
    2. al 31 de julio de 2013, la deuda devengada en concepto de aportes y contribuciones con destino al Sistema Integrado Previsional Argentino que surge de los registros contables ascendía a $ 1.613.055 no existiendo deudas exigibles a dicha fecha.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 16 de septiembre de 2013.

KPMG

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Jorge Eduardo Dietl

Socio

Contador Público (UBA)

CPCECABA - T° CIX - F° 57

INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA

A los Señores Accionistas de

TRILENIUM S.A.

Domicilio legal: Aristóbulo del Valle 1257

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

C.U.I.T. N°: 30-70098387-7

De nuestra consideración:

De acuerdo con lo requerido por los incisos 1 y 2 del artículo 294 de la Ley de Sociedades Comerciales, hemos efectuado una revisión limitada del estado de situación patrimonial de TRILENIUM S.A. al 31 de julio de 2013, así como de los estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo, sus Notas 1 a 9 y Anexos A, D, E, F, G y H por el período de nueve meses finalizado en esa fecha. La preparación de los documentos citados es responsabilidad del Directorio de la Sociedad.

Nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura contenidas en la Resolución Técnica Nro. 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales en Ciencias Económicas. Dichas normas requieren que el examen se efectúe de conformidad con las normas de auditoría vigentes para la revisión limitada de períodos intermedios contempladas en la Resolución Técnica Nro. 7 de dicha Federación e incluye la verificación de la congruencia de los documentos revisados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos en lo relativo a sus aspectos formales y documentales. A tal fin, hemos tenido en cuenta el informe de la revisión limitada realizada por la firma KPMG en su carácter de auditores externos. Dicha revisión limitada consistió principalmente en aplicar procedimientos analíticos a la información contable y en efectuar indagaciones a los responsables de las cuestiones contables y financieras. El alcance de esta revisión es sustancialmente menor al de una auditoría de estados contables, cuyo objetivo es la expresión de una opinión sobre los estados contables en su conjunto. Por lo tanto, no se expresa tal opinión.

Dado que no es responsabilidad de los miembros de la Comisión Fiscalizadora efectuar un control de gestión, no hemos evaluado la gestión de las funciones de administración, comercialización y/ o producción, ni los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son responsabilidad exclusiva del Directorio de la Sociedad y de la Asamblea de Accionistas.

En base a la tarea realizada y teniendo en cuenta el informe de los auditores externos de fecha 16 de septiembre de 2013 informamos que los estados contables al 31 de julio de 2013 mencionados en el primer párrafo consideran todos los hechos y circunstancias significativos que son de nuestro conocimiento y que, en relación a los mismos, no tenemos observaciones que formular.

Adicionalmente, informamos que los estados contables surgen de los registros contables de la Sociedad llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes y se encuentran transcriptos al libro de Inventario y Balances.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 16 de septiembre de 2013.

Osvaldo Norberto Siciliano

Síndico - Por Delegación

Comisión Fiscalizadora

INFORME ESPECIAL SOBRE RECONCILIACIÓN DEL RESULTADO Y PATRIMONIO NETO ENTRE LAS NORMAS CONTABLES PROFESIONALES ARGENTINAS Y LAS NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACIÓN FINANCIERA

Señores Presidente y Directores de

TRILENIUM S.A.

Domicilio legal: Aristóbulo del Valle 1257

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

C.U.I.T. N°: 30-70098387-7

De acuerdo con su pedido, y a efectos de su presentación ante Boldt S.A. y Sociedad Comercial del Plata S.A., hemos revisado, en lo que es materia de nuestra competencia, el documento adjunto en el Anexo I preparado por la Gerencia de TRILENIUM S.A. (“la Sociedad”) denominado "Principales diferencias entre las normas contables profesionales argentinas y las normas internacionales de información financiera (“NIIF”) al 31 de julio de 2013 y 2012 y por los períodos de nueve meses finalizados en dichas fechas”, el que hemos firmado con propósitos de su identificación. La información incluida en el Anexo I es responsabilidad de la Sociedad.

Los estados contables de TRILENIUM S.A. al 31 de julio de 2013 y 2012, y por los períodos finalizados en dichas fechas, fueron preparados de acuerdo con las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina (“Normas Argentinas”), sobre los cuales hemos emitido nuestros informes de revisión limitada sin observaciones con fechas 16 de septiembre de 2013 y 7 de septiembre de 2012, respectivamente.

Nuestro trabajo en relación con el Anexo I consistió en revisar dicho documento sobre la base de los estados contables intermedios de la Sociedad al 31 de julio de 2013 y 2012 y por los períodos finalizados en dichas fechas, y otra información de respaldo que nos fue suministrada, en la medida que consideramos necesaria en las circunstancias.

En base a la labor realizada informamos que:

  1. los campos denominados "Resultado neto del período de acuerdo con Normas Argentinas" y "Patrimonio neto de acuerdo con Normas Argentinas", incluidos en el documento adjunto, surgen de los estados contables de TRILENIUM S.A. al 31 de julio de 2013 y 2012;
  2. en lo que se refiere a las partidas conciliatorias entre las líneas "Resultado neto del período de acuerdo con Normas Argentinas" y "Resultado neto del período de acuerdo con NIIF" y las líneas "Patrimonio Neto de acuerdo con Normas Argentinas" y "Patrimonio Neto de acuerdo con NIIF” correspondientes a TRILENIUM S.A., y demás información incluida en el documento adjunto no tenemos observaciones que formular, y
  3. el documento en el Anexo I “Principales diferencias entre las normas contables profesionales argentinas y las normas internacionales de información financiera al 31 de julio de 2013 y 2012 y por los períodos finalizados en dichas fechas" mencionado en el primer párrafo de este informe ha sido aprobado por el Directorio de TRILENIUM S.A. el día de la fecha.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 16 de septiembre de 2013

KPMG

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Jorge Eduardo Dietl

Socio

Contador Público (UBA)

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TRILENIUM S.A.

ANEXO I - PRINCIPALES DIFERENCIAS ENTRE LAS NORMAS CONTABLES PROFESIONALES ARGENTINAS Y LAS NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACIÓN FINANCIERA AL 31 DE JULIO DE 2013 Y 2012 Y POR LOS PERIODOS DE NUEVE MESES FINALIZADOS EN DICHAS FECHAS

A.- RESUMEN DE LAS PRINCIPALES DIFERENCIAS

Los estados contables de la Sociedad al 31 de julio de 2013 y 2012 han sido preparados de acuerdo con las Normas Contables Profesionales Argentinas (“Normas Argentinas”), las cuales varían en ciertos aspectos respecto de las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”). A continuación se describen los aspectos más significativos de esas diferencias:

  • Medición de elementos de propiedad, planta y equipos (PP&E)

A la fecha de transición, las NIIF permiten valuar todos los elementos que compongan una clase de PP&E considerando su valor razonable como costo atribuido.

La Sociedad ha optado por utilizar el valor razonable para terrenos e inmuebles. Para las restantes clases de elementos que componen PP&E, ha decidido utilizar el valor de costo reexpresado de acuerdo con las Normas Argentinas como costo atribuido.

Las depreciaciones se calcularon sobre los valores de costo sin estimar un valor residual a la finalización de la vida útil. Se han aplicado tasas anuales suficientes para extinguir sus valores al término de la vida útil estimada. En el caso de las máquinas tragamonedas, se ha considerado la vida útil estimada o la duración del contrato, la menor.

  • Medición de bienes de cambio

Las NIIF requieren que los bienes de cambio sean valuados a su costo histórico o valor neto de realización, el menor.

De acuerdo con las Normas Argentinas, los bienes de cambio deben ser valuados a su costo de reposición. La Gerencia evaluó el impacto de esta diferencia en los Estados Contables y concluyó que la misma no es relevante para la Sociedad, razón por la cual este punto no es expuesto como diferencia en el apartado B.

  • Efecto impositivo de los ajustes

Se incluye dentro de este concepto el reconocimiento del efecto en el cálculo del impuesto diferido del ajuste en PP&E.

Adicionalmente, por aplicación de lo dispuesto en las Resoluciones Generales Nº 485 y 487 de la C.N.V., la Sociedad ha optado por no reconocer en sus estados contables preparados de acuerdo con Normas Argentinas, el efecto sobre la determinación del impuesto diferido del ajuste por inflación sobre los bienes de uso, y exponer dicho efecto en nota a dichos estados contables. El mencionado pasivo por impuesto diferido también ha sido considerado como diferencia en el apartado B.

Firmado a los efectos de su identificación únicamente
con nuestro informe de fecha 16 de septiembre de 2013

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Jorge Eduardo Dietl

Socio

Contador Público (UBA)

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B.- RECONCILIACIÓN DEL PATRIMONIO NETO Y RESULTADO ENTRE LAS NORMAS CONTABLES PROFESIONALES ARGENTINAS Y LAS NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACIÓN FINANCIERA (NIIF)

Reconciliación del patrimonio neto determinado de acuerdo con normas contables profesionales argentinas y el determinado de acuerdo con las NIIF al 31 de julio de 2012.

Importe en miles AR$
Patrimonio neto de acuerdo con Normas Argentinas 60.359
Efecto de la transición a NIIF
Ajuste de valuación de propiedad, planta y equipos 18.376
Ajuste en impuesto diferido (11.574)
Patrimonio neto de acuerdo con NIIF 67.161

Reconciliación entre el patrimonio neto determinado de acuerdo con normas contables profesionales argentinas y el determinado de acuerdo con las NIIF al 31 de julio de 2013.

Importe en miles AR$
Patrimonio neto de acuerdo con Normas Argentinas 83.737
Efecto de la transición a NIIF
Ajuste de valuación de propiedad, planta y equipos 18.088
Ajuste en impuesto diferido (11.411)
Patrimonio neto de acuerdo con NIIF 90.414

Antonio Eduardo Tabanelli

Presidente

Firmado a los efectos de su identificación únicamente
con nuestro informe de fecha 16 de septiembre de 2013

KPMG

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Jorge Eduardo Dietl

Socio

Contador Público (UBA)

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Reconciliación entre el resultado determinado de acuerdo con normas contables profesionales argentinas y el resultado integral total determinado de acuerdo con las NIIF correspondiente al período finalizado el 31 de julio de 2012.

Importe en miles AR$
Resultado neto del período de acuerdo con Normas Argentinas 24.276
Efecto de la transición a NIIF
Ajuste en depreciación de propiedad, planta y equipos ( 216)
Ajuste en impuesto diferido 123
Resultado neto del período de acuerdo con NIIF 24.183

Reconciliación entre el resultado determinado de acuerdo con normas contables profesionales argentinas y el resultado integral total determinado de acuerdo con las NIIF correspondiente al período finalizado el 31 de julio de 2013.

Importe en miles AR$
Resultado neto del período de acuerdo con Normas Argentinas 15.980
Efecto de la transición a NIIF
Ajuste en depreciación de propiedad, planta y equipos ( 216)
Ajuste en impuesto diferido 123
Resultado neto del período de acuerdo con NIIF 15.887

Antonio Eduardo Tabanelli

Presidente

Firmado a los efectos de su identificación únicamente
con nuestro informe de fecha 16 de septiembre de 2013

KPMG

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Jorge Eduardo Dietl

Socio

Contador Público (UBA)

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