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Boldt Interim / Quarterly Report 2010

Mar 15, 2010

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TRILENIUM S.A.

Estados contables intermedios

al 31 de enero de 2010

TRILENIUM S.A.

INDICE

Composición del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora

Estados contables al 31 de enero de 2010 presentados en forma comparativa

Estados contables básicos

Estado de situación patrimonial intermedio

Estado de resultados intermedio

Estado de evolución del patrimonio neto intermedio

Estado de flujo de efectivo intermedio

Información complementaria

Notas 1 a 12

Anexos A, D, E, F, G y H

Informe de revisión limitada de estados contables de períodos intermedios

Informe de la Comisión Fiscalizadora

TRILENIUM S.A.

Composición del Directorio

Designado por la Asamblea General Ordinaria del 20 de enero de 2009 (por el lapso de dos ejercicios)
Presidente: Antonio Eduardo Tabanelli
Vicepresidente: Jorge Oscar Morón
Directores titulares: Antonio Angel Tabanelli
Santiago Tomás Soldati (1)
Matías María Brea
Mario Fernando Rodríguez Traverso
Ignacio Noel (2)
Directores suplentes: Guillermo José Eumann
Guillermo Enrique Gabella
Juan Pablo Ardohain
Pablo Javier González

Composición de la Comisión Fiscalizadora

Designada por la Asamblea General Ordinaria del 6 de enero de 2010 (por el lapso de un año)

Síndicos titulares: Osvaldo Norberto Siciliano

Adriana Graciela Raffaelli

Diego García

Síndicos suplentes: Héctor Miguel Sidiropulos

Martín Augusto Tamini

Pablo Eduardo Soto

  1. Renunció con fecha 26 de diciembre de 2009, aceptada en Asamblea General Ordinaria de fecha 6 de enero de 2010.
  2. Designado por Asamblea General Ordinaria del 6 de enero de 2010 para completar mandato.

TRILENIUM S.A.

Estados contables intermedios por el período comprendido entre el 1° de noviembre de 2009 y el 31 de enero de 2010 correspondiente al ejercicio económico N° 13 presentados en forma comparativa con el ejercicio anterior o con igual período del ejercicio anterior

Domicilio legal: Aristóbulo del Valle 1257 - Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Actividad principal: Prestación de servicios de procesamiento para terceros, explotación de salas de espectáculos, gastronomía y afines

Fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio del estatuto: 7 de diciembre de 1998

Fecha de inscripción de la última modificación del estatuto: 27 de noviembre de 2008

Número de inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

Fecha en que se cumple el plazo de duración de la Sociedad: 7 de diciembre de 2097

Información sobre las sociedades controlantes (Nota 5):

Denominación: Boldt S.A. Domicilio legal: Aristóbulo del Valle 1257 - 2° Piso - Ciudad Autónoma de Buenos Aires Actividad principal: Holding; negocio de los casinos y máquinas electrónicas de azar, impresión de documentación referente a la identificación de personas y/o bienes; construcción y obras de ingeniería, de entretenimiento, hotelera y afines; de gestión y conservación de catastros; guarda de automóviles y rodados; gastronomía; construcciones y obras de ingeniería y construcción, explotación y/o comercialización de inmuebles; e inmobiliaria. Participación de la sociedad controlante sobre el patrimonio: 50,00% Porcentaje de votos de la sociedad controlante: 50,00%
Denominación: Sociedad Comercial del Plata S.A. Domicilio legal: Reconquista 1088 - 9° piso - Ciudad Autónoma de Buenos Aires Actividad principal: Inversión en valores mobiliarios Participación de la sociedad controlante sobre el patrimonio: 50,00% Porcentaje de votos de la sociedad controlante: 50,00%

Composición del capital (Nota 6):

Cantidad Tipo, valor nominal y N° de votos que otorga cada una Suscripto, integrado e inscripto
$
30.000.000 Ordinarias nominativas no endosables de valor nominal $ 1,00 y con derecho a un voto por acción 30.000.000

Véase nuestro informe de fecha:

10 de marzo de 2010

SIBILLE

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Carlos Jorge Schulz

Socio

Contador Público (UBA)

CPCECABA Tº LIII Fº 42

TRILENIUM S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL INTERMEDIO

al 31 de enero de 2010 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

ACTIVO 31/01/10 31/10/09 PASIVO 31/01/10 31/10/09
ACTIVO CORRIENTE PASIVO CORRIENTE
Caja y bancos (Nota 3.1) 2.224.513 868.917 Deudas
Inversiones temporarias (Anexo D y Nota 2.3.4) 7.344.187 3.445.870 Comerciales (Nota 3.4.1) 8.399.671 7.014.443
Créditos por ventas (Nota 3.2) 29.871.874 35.957.031 Remuneraciones y cargas sociales (Nota 3.5) 4.544.237 4.297.082
Otros créditos (Nota 3.3.1) 6.523.129 4.713.884 Cargas fiscales (Nota 3.6) 2.380.287 9.366.720
Bienes de cambio (Anexo F y Nota 2.3.5) 883.800 668.272 Dividendos a pagar (Nota 5) 22.170.000 4.970.000
Otros pasivos (Nota 3.7) 801.220 1.112.320
Total deudas 38.295.415 26.760.565
Total del activo corriente 46.847.503 45.653.974
Previsiones (Anexo E y Nota 2.3.7) 827.000 827.000
Total del pasivo corriente 39.122.415 27.587.565
PASIVO NO CORRIENTE
ACTIVO NO CORRIENTE Deudas
Otros créditos (Nota 3.3.2.) 4.064.363 5.110.456 Comerciales (Nota 3.4.2) 174.751 -
Bienes de uso (Anexo A y Nota 2.3.6) 29.884.745 29.759.990 Total del pasivo no corriente 174.751 -
Total del pasivo 39.297.166 27.587.565
Total del activo no corriente 33.949.108 34.870.446
PATRIMONIO NETO (según estado respectivo) 41.499.445 52.936.855
Total del activo 80.796.611 80.524.420 Total 80.796.611 80.524.420

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables intermedios.

Véase nuestro informe de fecha:

10 de marzo de 2010

SIBILLE

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Carlos Jorge Schulz Osvaldo Norberto Siciliano Antonio Eduardo Tabanelli

Socio Síndico - Por delegación Presidente

Contador Público (UBA) Comisión Fiscalizadora

CPCECABA Tº LIII Fº 42

TRILENIUM S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

ESTADO DE RESULTADOS INTERMEDIO

por el período de tres meses finalizado el 31 de enero de 2010 comparativo con igual período del ejercicio anterior

(en pesos)

Período finalizado el
31/01/10 31/01/09
Ingresos por venta de bienes y servicios (Nota 4.1) 29.797.834 28.114.151
Costo de ventas de bienes y servicios prestados (Anexo F) (12.537.205) (14.367.529)
Ganancia bruta 17.260.629 13.746.622
Gastos de comercialización (Anexo H) ( 3.184.034) ( 2.193.150)
Gastos de administración (Anexo H) ( 4.324.683) ( 4.210.311)
Resultados financieros (Nota 4.2)
Generados por activos 173.697 233
Generados por pasivos ( 872.857) ( 158.066)
Otros ingresos (egresos) (Nota 4.3) ( 4.251) ( 21.883)
Ganancia antes de impuestos 9.048.501 7.163.445
Impuesto a las ganancias (Nota 2.3.8) ( 3.285.911) ( 2.805.545)
Ganancia del período 5.762.590 4.357.900

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables intermedios.

Véase nuestro informe de fecha:

10 de marzo de 2010

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Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Carlos Jorge Schulz Osvaldo Norberto Siciliano Antonio Eduardo Tabanelli

Socio Síndico - Por delegación Presidente

Contador Público (UBA) Comisión Fiscalizadora

CPCECABA Tº LIII Fº 42

TRILENIUM S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

ESTADO DE EVOLUCION DEL PATRIMONIO NETO INTERMEDIO

por el período de tres meses finalizado el 31 de enero de 2010 comparativo con igual período del ejercicio anterior (en pesos)

--- --- --- --- --- Resultados acumulados Total del patrimonio neto Aportes de los propietarios Ganancias reservadas Período finalizado el --- --- --- --- --- --- --- --- --- Capital  suscripto Total Reserva     legal Reserva   voluntaria Resultados no   asignados Total 31/01/10 31/01/09 --- --- --- --- --- --- --- --- --- Saldos al inicio del ejercicio según estados contables del ejercicio anterior 30.000.000 30.000.000 4.806.418 19.135 18.111.302 22.936.855 52.936.855 44.795.553 Distribución de resultados no asignados (1) Reserva legal - - 905.565 -

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables intermedios.

Véase nuestro informe de fecha:

10 de marzo de 2010

SIBILLE

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Carlos Jorge Schulz Osvaldo Norberto Siciliano Antonio Eduardo Tabanelli

Socio Síndico - Por delegación Presidente

Contador Público (UBA) Comisión Fiscalizadora

CPCECABA Tº LIII Fº 42

TRILENIUM S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO INTERMEDIO

Correspondiente al período de tres meses finalizado el 31 de enero de 2010

comparativo con igual período del ejercicio anterior (en pesos)

Período finalizado el
31/01/10 31/01/09
VARIACIONES DEL EFECTIVO
Efectivo al inicio del ejercicio 4.314.787 5.624.102
Efectivo al cierre del período (Nota 2.3.10) 9.568.700 9.082.104
Aumento neto del efectivo 5.253.913 3.458.002
CAUSAS DE LAS VARIACIONES DEL EFECTIVO
Actividades operativas
Ganancia del período 5.762.590 4.357.900
Más: impuesto a las ganancias devengado en el período 3.285.911 2.805.545
Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo
proveniente de las actividades operativas:
Depreciación de bienes de uso 1.851.946 3.864.311
Cambios en activos y pasivos operativos
Disminución / (Aumento) en créditos por ventas 6.085.157 ( 222.515)
(Aumento) / Disminución en otros créditos ( 1.809.245) 28.836
(Aumento) / Disminución en bienes de cambio ( 215.528) 11.305
Aumento en deudas comerciales 1.559.979 105.720
Aumento en remuneraciones y cargas sociales 247.155 415.896
(Disminución) / Aumento en cargas fiscales ( 334.672) 213.168
(Disminución) / Aumento en otros pasivos ( 311.100) 102.182
Impuesto a las ganancias pagado ( 8.891.579) (2.989.337)
Flujo neto de efectivo generado por las actividades operativas 7.230.614 8.693.011
Actividades de inversión
Compras de bienes de uso ( 1.976.701) (1.179.249)
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión ( 1.976.701) (1.179.249)
Actividades de financiación
Pagos a los accionistas por reducción de capital - (4.055.760)
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de financiación - (4.055.760)
Aumento neto del efectivo 5.253.913 3.458.002

Transacciones significativas que no afectan el efectivo del período:

Dividendos votados pendientes de pago al 31 de enero de 2010 por $ 17.200.000 y al 31 de enero de 2009 por $ 9.970.000.

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables intermedios.

Véase nuestro informe de fecha:

10 de marzo de 2010

SIBILLE

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Carlos Jorge Schulz Osvaldo Norberto Siciliano Antonio Eduardo Tabanelli

Socio Síndico - Por delegación Presidente

Contador Público (UBA) Comisión Fiscalizadora

CPCECABA Tº LIII Fº 42

Nota 1 - DESCRIPCION DEL NEGOCIO

En virtud del contrato celebrado el 29 de enero de 1999 por Boldt S.A. y Tren de la Costa S.A. (ahora denominada Parque de la Costa S.A.) con el Instituto Provincial de Loterías y Casinos (IPLyC) de la Provincia de Buenos Aires, la Sociedad construyó un edificio en el Partido de Tigre, frente a la estación Delta del Tren de la Costa, destinado a la instalación de una sala de juegos o casinos, habiendo cedido el uso de la misma al mencionado Instituto por un período de 10 años, contados a partir del 29 de noviembre de 1999, fecha de entrega de las instalaciones.

Con fecha 27 de noviembre de 2009 el IPLyC manifiesta mediante nota su vocación de continuar con la explotación de esta Sala, proyectando el dictado de una Resolución por la cual se prorroga por el término de 90 días hábiles los efectos del contrato a fin de acordar los términos del nuevo contrato que establezca las pautas definitivas que regirán a las partes.

Con fecha 11 de enero de 2010 el IPLyC emitió la Resolución N° 01/10 por la cual prorroga el contrato por el término de 90 días hábiles contados a partir del 30 de noviembre de 2009. En consecuencia, la Sociedad continuará prestando los servicios convenidos durante dicho período. Esta resolución deberá ser ratificada por Decreto del Poder Ejecutivo Provincial. A la fecha de emisión de los presentes estados contables, no se ha emitido dicho decreto.

El espacio cedido posee 77 mesas de juego y 1.851 máquinas electrónicas de juegos de azar.

Trilenium S.A. tiene a su cargo la implementación y el mantenimiento del servicio de procesamiento de los archivos de datos de las máquinas electrónicas de azar y a su exclusivo cargo y beneficio la de los servicios de bar, confitería, restaurante, playa de estacionamiento y demás servicios de entretenimientos autorizados por el mencionado Instituto.

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS

Los estados contables al 31 de enero de 2010 han sido preparados de acuerdo con las disposiciones de la ley de sociedades comerciales, las normas de la Comisión Nacional de Valores (CNV), y teniendo en cuenta las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (República Argentina).

La sociedad ha preparado los presentes estados contables aplicando el concepto de empresa en marcha y, por lo tanto, dicha información no incluye el efecto de eventuales ajustes, si los hubiera, que podrían ser necesarios si como consecuencia de la situación descripta en Nota 1 la Sociedad se viera obligada a realizar sus activos y cancelar sus pasivos, incluyendo los contingentes, en condiciones que difieran de las del curso normal de los negocios.

Las normas contables más relevantes aplicadas por la Sociedad han sido las siguientes:

2.1) Unidad de medida

De acuerdo con lo establecido por el Decreto 664/2003 del Poder Ejecutivo Nacional, la Resolución General N° 4/2003 de la Inspección General de Justicia y N° 441/2003 de la CNV, la Sociedad no aplica ninguna metodología de reexpresión por inflación a partir del 1 de marzo de 2003.

Hasta esa fecha, se aplicó la metodología de reexpresión establecida por las Resoluciones Técnicas de la FACPCE, y se han utilizado coeficientes de ajuste derivados del Índice de Precios Internos Mayoristas (IPIM).

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)

2.2) Criterios de exposición

Los estados contables se presentan de acuerdo con los criterios de exposición establecidos por las Resoluciones Técnicas de la FACPCE.

A los efectos de la presentación comparativa, se efectuaron las reclasificaciones necesarias sobre los estados contables del ejercicio anterior para exponerlas sobre bases uniformes. La modificación de la información comparativa, no implica cambio en las decisiones tomadas en base a ella.

2.3) Criterios de valuación

Los principales criterios de valuación seguidos en la confección de los estados contables se detallan a continuación:

2.3.1) Reconocimiento de ingresos

Los ingresos por la venta de bienes se reconocen en el estado de resultados cuando los riesgos significativos y los beneficios de la propiedad han sido transferidos al comprador.

Los ingresos por la venta de servicios se reconocen en el estado de resultados en proporción al porcentaje de cumplimiento de la transacción a la fecha de cierre. El porcentaje de cumplimiento se valúa en función al trabajo realizado.

2.3.2) Componentes financieros implícitos

No han sido segregados los componentes financieros implícitos dado que en función de los actuales plazos de cobro y pago los mismos no son significativos.

2.3.3) Moneda extranjera

Los activos y pasivos denominados en moneda extranjera y detallados en el Anexo G, se valuaron en pesos argentinos utilizando los tipos de cambio vigentes al cierre del período/ejercicio.

Las diferencias de cambio resultantes han sido imputadas a la línea resultados financieros generados por activos o por pasivos, según corresponda, del estado de resultados.

2.3.4) Inversiones temporarias

Plazo fijo: a su valor nominal más los intereses devengados al cierre del período/ejercicio.

Caja de ahorro y cuenta remunerada: a su valor de origen más intereses devengados al cierre del

período/ejercicio.

Títulos: a su costo histórico más CER regularizado hasta su valor estimado de recupero.

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)

2.3) Criterios de valuación (cont.)

2.3.5) Bienes de cambio

Bienes de gastronomía y bienes para merchandising: a su costo de reposición.

El valor de los bienes de cambio no excede el valor recuperable de los mismos.

2.3.6) Bienes de uso

Se han valuado al costo de adquisición neto de las depreciaciones acumuladas correspondientes. Las altas anteriores al 28 de febrero de 2003 han sido reexpresadas en moneda de esa fecha. El costo de adquisición incluye todas las erogaciones necesarias, inclusive financieras, para poner los bienes en condiciones de ser utilizados económicamente.

Las depreciaciones se calcularon aplicando tasas anuales suficientes para extinguir sus valores al término de la vida útil estimada o al término de la duración del contrato indicado en Nota 1, según corresponda.

El Directorio de la Sociedad considera que el valor residual registrado de los bienes de uso, considerados por grupos homogéneos de bienes, no excede el valor recuperable estimado en base a la información disponible a la fecha de emisión de los estados contables.

2.3.7) Previsiones

Para juicios: constituida en base a la estimación de riesgos efectuada por la empresa y la información recibida de sus asesores legales.

2.3.8) Impuesto a las ganancias

La Sociedad aplica el método de lo diferido para reconocer los efectos contables del impuesto a las ganancias. En base a dicho método, se reconoce como activo o pasivo por impuesto diferido el efecto fiscal futuro de las diferencias temporarias entre la valuación contable e impositiva de activos y pasivos.

Por el período finalizado el 31 de enero de 2010 y el 31 de enero de 2009 respectivamente, la Sociedad ha constituido una provisión de impuesto a las ganancias de $ 2.239.818 y $ 2.805.545 de acuerdo a la legislación impositiva vigente. Por el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2009, la provisión ascendía a $ 14.550.153.

El activo por impuesto diferido es reconocido contablemente únicamente en la medida de su recuperabilidad.

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)

2.3) Criterios de valuación (cont.)

2.3.8) Impuesto a las ganancias (cont.)

El detalle de los principales componentes del activo y pasivo por impuesto diferido es el siguiente:

Estados contables por el período/ejercicio       cerrado el
31/01/10 31/10/09
Activo por impuesto diferido
Bienes de uso 3.506.124 4.545.542
Provisión para gratificaciones 268.789 275.464
Previsiones 289.450 289.450
Total activo por impuesto diferido 4.064.363 5.110.456
Posición neta activa (Nota 3.3.2) 4.064.363 5.110.456

El cargo por impuesto a las ganancias incluye tanto la provisión contable determinada sobre bases fiscales (impuesto corriente), como las variaciones de los saldos de las cuentas de impuesto diferido. El desglose del mismo es el siguiente:

31/01/10 31/01/09
Impuesto corriente 2.239.818 2.805.545
Impuesto diferido 1.046.093 -
Total 3.285.911 2.805.545

La conciliación entre el cargo por impuesto a las ganancias del período y el que resulta de aplicar la tasa impositiva vigente sobre el resultado contable antes del impuesto, es la siguiente:

31/01/10 31/01/09
Resultado del período antes de impuesto 9.048.501 7.163.445
Tasa del impuesto vigente 35% 35%
Resultado del período a la tasa del impuesto 3.166.975 2.507.206
Diferencias permanentes a la tasa del impuesto
Gatos no deducibles 118.936 298.339
Subtotal diferencias permanentes a la tasa del impuesto 118.936 298.339
Total cargo a resultados por impuesto a las ganancias 3.285.911 2.805.545

El saldo registrado como impuesto diferido activo no supera su valor recuperable.

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)

2.3) Criterios de valuación (cont.)

2.3.9) Uso de estimaciones

La preparación de estados contables de acuerdo con las normas contables profesionales requiere que la Dirección de la Sociedad realice estimaciones a la fecha de los estados contables acerca del valor de ciertos activos y pasivos, incluyendo aquellos de naturaleza contingente, como así también de las cifras informadas de ciertos ingresos y gastos generados durante el ejercicio. El valor real final de las transacciones y de los rubros afectados por estas estimaciones puede diferir de los montos estimados.

2.3.10) Efectivo y equivalentes de efectivo

Efectivo y equivalentes de efectivo comprende los saldos de caja y bancos e inversiones de alta liquidez:

31/01/10 31/01/09
Caja y bancos 2.224.513 1.960.982
Inversiones temporarias
En moneda nacional 7.135.394 6.937.236
En moneda extranjera 208.793 183.886
9.568.700 9.082.104

2.3.11) Cuentas de resultados

Las cuentas de resultados que acumulan operaciones monetarias se valuaron a los importes de cada partida.

Los cargos por consumos de activos no monetarios se calcularon en función de los importes de dichos activos.

Nota 3 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL INTERMEDIO

31/01/10     31/10/09

3.1) Caja y bancos

Caja en moneda nacional 167.808 168.085
Caja en moneda extranjera (Anexo G y Nota 2.3.3) 654 654
Bancos en moneda nacional 1.691.027 361.131
Recaudaciones a depositar 255.538 216.784
Tarjetas de crédito 103.214 117.127
Tickets 6.272 5.136
Total 2.224.513 868.917

3.2) Créditos por ventas

Comunes 29.681.322 35.760.426
Sociedades art. N° 33 Ley 19.550 (Nota 5) - 6.053
Otras partes relacionadas (Nota 5) 190.552 190.552
Total 29.871.874 35.957.031

3.3) Otros créditos

3.3.1) Corrientes

Pagos a recuperar 4.098.877 2.454.105
Gastos pagados por adelantado 263.658 49.547
Anticipos al personal 75.438 107.203
Anticipos a proveedores en moneda nacional 455.207 292.845
Anticipos a proveedores en moneda extranjera (Anexo G y Nota 2.3.3) 73.559 30.769
Saldo a favor ingresos brutos 1.409.530 1.618.559
Diversos 146.860 160.856
Total 6.523.129 4.713.884

3.3.2) No corrientes

Impuesto diferido (Nota 2.3.8) 4.064.363 5.110.456
Total 4.064.363 5.110.456

Nota 3 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL INTERMEDIO (cont.)

31/01/10     31/10/09

3.4) Deudas comerciales

3.4.1) Corrientes
Comunes en moneda nacional 5.321.636 5.694.759
Comunes en moneda extranjera (Anexo G y Nota 2.3.3) 2.517.622 1.100.441
Otras partes relacionadas (Nota 5) 20.460 20.535
Documentadas en moneda nacional 340.410 -
Sociedades art. N° 33 Ley N° 19.550 en moneda nacional (Nota 5) 199.543 198.708
Total 8.399.671 7.014.443

3.4.2) No corrientes

Comunes en moneda extranjera (Anexo G y Nota 2.3.3) 174.751 -
Total 174.751 -

3.5) Remuneraciones y cargas sociales

Sueldos a pagar 1.433.511 110.377
Cargas sociales 1.027.009 863.996
Provisiones 1.191.999 2.040.669
Gratificaciones 891.718 1.282.040
Total 4.544.237 4.297.082

3.6) Cargas fiscales

Impuesto a las ganancias
Provisión de impuesto a las ganancias (Nota 2.3.8) 16.789.971 14.550.153
Menos: Anticipos y retenciones de impuesto a las ganancias (15.731.922) ( 6.840.343)
Impuesto al valor agregado 1.261.000 1.574.547
Impuestos, tasas y contribuciones 36.640 15.747
Diversos 24.598 66.616
Total 2.380.287 9.366.720

3.7) Otros pasivos

Provisión otros gastos 730.274 1.028.327
Diversos 70.946 83.993
Total 801.220 1.112.320

Nota 4 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE RESULTADOS INTERMEDIO

31/01/10     31/01/09

4.1) Ingresos por ventas de bienes y servicios

Ingresos correspondientes al procesamiento de los archivos
de datos de las máquinas electrónicas de azar 23.919.210 22.305.953
Ingresos gastronomía 4.364.945 4.292.289
Ingresos estacionamiento 856.645 913.245
Diversos 657.034 602.664
Total 29.797.834 28.114.151

4.2) Resultados financieros

Generados por activos:
Intereses 172.877 10
Diferencias de cambio 820 223
Total 173.697 233
Generados por pasivos:
Intereses, multas y recargos ( 815.170) -
Intereses por préstamos - ( 7.262)
Intereses por proveedores ( 15.747) ( 39.493)
Diferencias de cambio ( 41.940) ( 111.311)
Total ( 872.857) ( 158.066)

4.3) Otros ingresos (egresos)

Asesoramiento técnico y gastronómico - 741
Pago por reclamos ( 3.922) ( 14.036)
Diversos ( 329) ( 8.588)
Total ( 4.251) ( 21.883)

Nota 5 - OPERACIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS: SOCIEDADES CONTROLANTES (ART. N° 33 LEY N° 19.550) Y OTRAS PARTES RELACIONADAS

31/01/10 31/01/09
OPERACIONES
Sociedades controlantes
Boldt S.A.
Ventas, servicios y otros 26.077 -
Recupero de gastos, tareas administrativas y otros servicios de
monitoreo, control y administración de máquinas tragamonedas ( 352.957) ( 272.615)

Nota 5 - OPERACIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS: SOCIEDADES CONTROLANTES (ART. N° 33 LEY N° 19.550) Y OTRAS PARTES RELACIONADAS (cont.)

OPERACIONES (cont.) 31/01/10 31/01/09
Otras partes relacionadas
Servicios Para el Transporte de Información S.A.
Servicio de administración y mantenimiento de enlace de
comunicación ( 24.141) ( 23.550)
Boldt Impresores S.A.
Compra de rollos para ticket ( 51.381) ( 21.500)
31/01/10 31/10/09
SALDOS
Sociedades controlantes
Boldt S.A.
Créditos por ventas - 6.053
Deudas comerciales ( 199.543) ( 198.708)
Dividendos a pagar ( 11.085.000) ( 2.485.000)
Sociedad Comercial del Plata S.A.
Dividendos a pagar ( 11.085.000) ( 2.485.000)
Otras partes relacionadas
Servicios Para el Transporte de Información S.A.
Deudas comerciales ( 20.460) ( 20.535)
Inmobiliaria Melincué S.A.
Créditos por ventas 190.552 190.552

Nota 6 - ESTADO DEL CAPITAL SOCIAL

Mediante Asamblea General Ordinaria de fecha 20 de diciembre de 2006, los accionistas de la sociedad resolvieron aumentar el capital social de $ 32.600.000 a $ 71.663.401 por la capitalización total del saldo de la cuenta ajuste de capital de la sociedad al 31.10.2006 ($ 39.063.401) (Art. 188 Ley 19.550) y reducir voluntariamente el capital social de $ 71.663.401 (Art. 203, Ley N° 19.550) en la suma de $ 15.607.641, resultando un capital social de $ 56.055.760 con posterioridad a la reducción. Dicho aumento y reducción de capital fue inscripto en el Registro Público de Comercio con fecha 22 de mayo de 2008.

Nota 6 - ESTADO DEL CAPITAL SOCIAL (cont.)

Con fecha 18 de julio de 2008, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas aprobó la reducción voluntaria de capital (Art. 203, Ley N° 19.550) por un monto de $ 26.055.760, resultando un capital social de $ 30.000.000 con posterioridad a la reducción. Dicha reducción fue inscripta en el Registro Público de Comercio con fecha 27 de noviembre de 2008.

Nota 7 - PLAZOS, TASAS DE INTERES Y PAUTAS DE ACTUALIZACION DE COLOCACIONES DE FONDOS, CREDITOS Y DEUDAS

31/01/10     31/10/09

7.1) Colocaciones de fondos

a) Monto total de colocaciones de fondos a vencer
Hasta 3 meses 7.344.187 3.445.870
Total de colocaciones de fondos 7.344.187 3.445.870

Al 31 de enero de 2010 las colocaciones de fondos a plazos fijos en pesos por un monto de $ 5.500.000 devengan intereses a la tasa promedio del 10% anual. Las colocaciones de fondos a plazo fijo en dólares por un monto de U$S 49.679 devengan intereses a la tasa del 0,25% anual.

Al 31 de octubre de 2009 las colocaciones de fondos a plazos fijos en pesos por un monto de $ 1.100.000 devengan intereses a la tasa del 12% anual. Las colocaciones de fondos a plazo fijo en dólares por un monto de U$S 49.660 devengan intereses a la tasa del 0,25% anual.

7.2) Créditos

a) Monto total de los créditos sin plazo 1.419.662 1.632.302
b) Monto total de los créditos a vencer
Hasta 3 meses 20.223.407 38.641.809
Entre 3 y 6 meses 75.317 13.455
Entre 6 y 9 meses 69.707 4.485
Entre 9 y 12 meses 17.262 -
Más de un año 4.064.363 5.110.456
24.450.056 43.770.205
c) Monto total de los créditos con plazo vencido
Hasta 3 meses 14.210.784 -
Más de un año 378.864 378.864
14.589.648 378.864
Total de créditos 40.459.366 45.781.371

Los créditos no tienen cláusulas de actualización y no devengan intereses al 31 de enero de 2010 ni al 31 de octubre de 2009.

Nota 7 - PLAZOS, TASAS DE INTERES Y PAUTAS DE ACTUALIZACION DE COLOCACIONES DE FONDOS, CREDITOS Y DEUDAS (cont.)

31/01/10     31/10/09

7.3) Deudas

a) Monto total de deudas con plazo vencido
Hasta 3 meses 19.077.180 1.997.860
Entre 3 y 6 meses 222.636 4.974.860
Entre 6 y 9 meses 4.972.805 3.590
Entre 9 y 12 meses - 77.313
Más de un año 77.313 -
24.349.934 7.053.623
b) Monto total de las deudas sin plazo 232.498 228.576
c) Monto total de las deudas a vencer
Hasta 3 meses 11.915.439 18.992.843
Entre 3 y 6 meses 762.214 254.335
Entre 6 y 9 meses 514.859 231.188
Entre 9 y 12 meses 520.471 -
Más de un año 174.751 -
13.887.734 19.478.366
Total de deudas 38.470.166 26.760.565

Las deudas no poseen cláusulas de actualización y no devengan intereses, con excepción de las deudas comerciales con WMS Gaming Inc. por un capital de U$S 603.715 a la tasa del 5,5% y por un capital de U$S 82.242 a la tasa del 8,5% al 31 de enero de 2010.

Las deudas al 31 de octubre de 2009 no poseen cláusulas de actualización y no devengan intereses, con excepción de las deudas comerciales con WMS Gaming Inc. por un capital de U$S 218.630 a la tasa del 8,5%.

Nota 8 - RESTRICCIONES PARA LA DISTRIBUCION DE UTILIDADES

De acuerdo con lo establecido por la Ley de Sociedades Comerciales, deberá transferirse a la reserva legal un cinco por ciento de las ganancias del ejercicio, hasta que la misma alcance el veinte por ciento del capital.

Nota 9 - COMPROMISOS FUTUROS

Al 31 de enero de 2010, la Sociedad había asumido los siguientes compromisos futuros.

Proveedor Compromiso Vencimiento Monto mensual   (con IVA)
$ $
Boldt S.A. Sistema C.A.S. 30/04/2010 23.834
Nuevo Tren de la Costa S.A. Locación predio valet parking 30/04/2010 11.358

Los compromisos asumidos por la Sociedad al 31 de enero de 2010 con Boldt S.A. por la provisión del sistema C.A.S. y con Nuevo Tren de la Costa S.A. por la locación del predio de valet parking han sido prorrogados en función de la duración del contrato mencionado en Nota 1, manteniéndose las condiciones de los mismos.

Nota 10 - SALDO A FAVOR DE INGRESOS BRUTOS PROVINCIA BUENOS AIRES

Mediante el Informe N° 005-08, la Dirección de técnica tributaria perteneciente a la Dirección Provincial de Rentas de la Provincia de Buenos Aires ha determinado que no correspondía que la Sociedad aplicara el incremento del 30% en las alícuotas del Impuesto sobre los Ingresos Brutos, en el marco de lo dispuesto por el artículo 51 de la Ley 13.404, sobre su actividad como prestador de servicios al Instituto Provincial de Lotería y Casinos de la Provincia de Buenos Aires. En consecuencia, dicho organismo ha concluido que no corresponde computar el impuesto que Trilenium S.A. hubiere abonado en tal concepto. La Sociedad ha reconocido al 31 de octubre de 2008 un crédito de $ 1.878.604 que ha incluido en el rubro Otros créditos corrientes, el cual es aplicado a cancelar los saldos a pagar por dicho impuesto.

Nota 11 - UNIFICACIÓN DE NORMAS CONTABLES - EFECTO SOBRE LOS ESTADOS CONTABLES

Con fecha 10 de agosto de 2005, el CPCECABA emitió la Resolución C.D. N° 93/2005, por la cual se introducen modificaciones a las normas contables vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en el marco del proceso de unificación de normas contables en la República Argentina.

Nota 11 - UNIFICACIÓN DE NORMAS CONTABLES - EFECTO SOBRE LOS ESTADOS CONTABLES (cont.)

Asimismo, la Resolución C.D. N°93/2005, introduce las siguientes modificaciones con vigencia a partir de ejercicios iniciados el 1 de enero de 2008:

  1. El valor recuperable de los bienes de uso y ciertos activos intangibles se define como el mayor entre el valor neto de realización y el valor de uso. Éste último se determinará como el valor actual de los flujos de fondos netos que se espera generarán los bienes en cuestión, mientras que actualmente se lo define como el flujo de fondos nominal esperado. En caso de que el valor contable exceda el valor recuperable, se requiere el reconocimiento contable de la desvalorización pertinente, con cargo a resultados.
  2. Se establece que la diferencia entre el valor contable ajustado por inflación de los bienes de uso (y otros activos no monetarios) y su base fiscal constituye una diferencia temporaria que da lugar al reconocimiento de un pasivo por impuesto diferido, pero se admite que el mismo no sea reconocido contablemente requiriéndose la presentación en nota.

Al respecto cabe mencionar que la Sociedad ha optado por no reconocer en sus estados contables el efecto sobre la determinación del impuesto diferido del ajuste por inflación sobre los bienes de uso.

El monto total del pasivo por impuesto diferido que se optó por no reconocer asciende al 31 de enero de 2010 a $ 5.369.534. Al inicio del ejercicio el mismo ascendía a $ 5.409.386.

Los plazos y montos de su reversión por período son los siguientes:

Plazos Monto anual Monto total
Ejercicio 2010 117.159 117.159
Ejercicio 2011 a 2049 62.782 2.448.483
Indeterminado 2.803.892
Total 5.369.534

Los montos consignados coinciden con el mayor cargo de impuesto a las ganancias generado por no admitirse impositivamente el ajuste por inflación de los bienes de uso y su correspondiente depreciación.

Nota 12 - HECHOS POSTERIORES AL CIERRE DEL PERIODO

No existen acontecimientos u operaciones ocurridos entre la fecha de cierre del período y de la emisión de los presentes estados contables que puedan modificar significativamente la situación patrimonial y financiera de la sociedad a la fecha de cierre ni los resultados del presente período.

Véase nuestro informe de fecha:

10 de marzo de 2010

SIBILLE

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Carlos Jorge Schulz Osvaldo Norberto Siciliano Antonio Eduardo Tabanelli

Socio Síndico - Por delegación Presidente

Contador Público (UBA) Comisión Fiscalizadora

CPCECABA Tº LIII Fº 42

ANEXO A

TRILENIUM S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

BIENES DE USO

al 31 de enero de 2010 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

Valores de origen Depreciaciones Neto resultante
Del período/ejercicio
Valores al cierre del ejercicio Valores al cierre del período/ejercicio Acumuladas al inicio  del ejercicio Alí- cuota Monto (Anexo H) Acumuladas al cierre del período/ejercicio
Aumentos 31/01/10 31/10/09
Terreno 14.752.453 - 14.752.453 - - - - 14.752.453 14.752.453
Inmuebles 16.323.395 - 16.323.395 3.029.293 (2) 82.757 3.112.050 13.211.345 13.294.102
Infraestructura de servicios 45.551.226 - 45.551.226 45.129.679 (1) 421.547 45.551.226 - 421.547
Muebles y útiles e instalaciones 4.502.561 27.586 4.530.147 4.418.548 (1) 84.600 4.503.148 26.999 84.013
Luz y sonido casino 1.168.481 - 1.168.481 1.156.599 (1) 11.882 1.168.481 - 11.882
Computadores 2.886.438 - 2.886.438 2.826.115 33,33 60.323 2.886.438 - 60.323
Centro de cómputos casino 843.957 - 843.957 843.957 (2) - 843.957 - -
Rodados 246.082 - 246.082 242.952 20 3.130 246.082 - 3.130
Carteles 2.373.650 - 2.373.650 2.370.374 20 3.276 2.373.650 - 3.276
Equipamiento casino 1.942.341 - 1.942.341 1.924.822 (1) 17.519 1.942.341 - 17.519
Gastronomía casino 3.638.904 - 3.638.904 3.602.941 (1) 35.963 3.638.904 - 35.963
Equipamiento tragamonedas 43.584.254 1.949.115 45.533.369 42.550.584 (2) 1.098.837 43.649.421 1.883.948 1.033.670
Maquinarias, equipos y herramientas 1.062.841 - 1.062.841 1.030.729 (1) 32.112 1.062.841 - 32.112
Anticipos a proveedores 10.000 - 10.000 - - - - 10.000 10.000
Total al 31/01/10 138.886.583 1.976.701 140.863.284 109.126.593 1.851.946 110.978.539 29.884.745
Total al 31/10/09 135.104.164 3.782.419 138.886.583 91.442.537 17.684.056 109.126.593 29.759.990

(1) En función de la duración del contrato

(2) En 60 meses

Véase nuestro informe de fecha:

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ANEXO D

TRILENIUM S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

OTRAS INVERSIONES

al 31 de enero de 2010 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

Cuenta principal y características Valor de libros
31/01/10 31/10/09
Inversiones corrientes
Depósitos a plazo fijo
en moneda nacional 5.561.191 1.104.340
en moneda extranjera (Anexo G y Nota 2.3.3) 188.533 187.712
Cuenta remunerada 1.448.627 2.008.057
Caja de ahorro en moneda extranjera (Anexo G y Nota 2.3.3) 20.260 20.185
Títulos 125.576 125.576
Total 7.344.187 3.445.870

Véase nuestro informe de fecha:

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ANEXO E

TRILENIUM S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

PREVISIONES

al 31 de enero de 2010 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

Rubros Saldos al comienzo del ejercicio Aumentos Disminu-   ciones Saldos al cierre del período/ejercicio
Incluidas en el pasivo
Corrientes
Para juicios 827.000 - - 827.000
Totales 31/01/10 827.000 - - 827.000
Totales 31/10/09 827.000 - - 827.000

Véase nuestro informe de fecha:

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ANEXO F

TRILENIUM S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

COSTO DE VENTA DE BIENES Y SERVICIOS PRESTADOS

Por el período de tres meses finalizado el 31 de enero de 2010

comparativo con igual período del ejercicio anterior (en pesos)

31/01/10 31/01/09
Existencia al comienzo del ejercicio
Bienes de gastronomía y merchandising 668.272 673.095
Compras del período 2.837.800 2.485.628
Gastos por venta de bienes y servicios prestados (Anexo H) 9.914.933 11.870.596
Existencia al cierre del período
Bienes de gastronomía y merchandising ( 883.800) ( 661.790)
Costo de venta de bienes y servicios prestados 12.537.205 14.367.529

Véase nuestro informe de fecha:

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ANEXO G

Hoja 1

TRILENIUM S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA

al 31 de enero de 2010 comparativo con el ejercicio anterior

31/01/10 31/10/09
Rubros Clase y monto de la  moneda extranjera Cambio  vigente Monto en moneda local Clase y monto de la  moneda extranjera Monto en moneda local
pesos pesos pesos
ACTIVO CORRIENTE
Caja y bancos
Caja U$S 172 3,80 654 U$S 173 654
654 654
Inversiones temporarias
Depósitos a plazo fijo U$S 49.679 3,80 188.533 U$S 49.672 187.712
Caja de ahorro U$S 5.339 3,80 20.260 U$S 5.341 20.185
208.793 207.897
Otros créditos
Anticipos a proveedores U$S 19.383 3,80 73.559 U$S 8.142 30.769
73.559 30.769
Total activo corriente 283.006 239.320
Total activo 283.006 239.320

U$S: dólares estadounidenses

Véase nuestro informe de fecha:

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ANEXO G

Hoja 2

TRILENIUM S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA

al 31 de enero de 2010 comparativo con el ejercicio anterior

31/01/10 31/10/09
Rubros Clase y monto de la  moneda extranjera Cambio  vigente Monto en moneda local Clase y monto de la  moneda extranjera Monto en moneda local
pesos pesos pesos
PASIVO CORRIENTE
Deudas comerciales
Comunes U$S 702.053 3,84 2.517.622 U$S 288.149 1.100.441
Total pasivo corriente 2.517.622 1.100.441
PASIVO NO CORRIENTE
Deudas comerciales
Comunes U$S 42.904 3,84 174.751 - - -
Total pasivo no corriente 174.751 -
Total pasivo 2.692.373 1.100.441

U$S: dólares estadounidenses

Véase nuestro informe de fecha:

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ANEXO H

TRILENIUM S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

INFORMACION REQUERIDA POR EL ART. 64, INC. b) DE LA LEY 19550

Por el período de tres meses finalizado el 31 de enero de 2010 comparativo con igual período del ejercicio anterior

(en pesos)

Gastos de Gastos de
Costo de los comercia- adminis- Total Total
Rubro servicios lización tración 31/01/10 31/01/09
Retribuciones de administradores, directores y síndicos - - 242.762 242.762 230.761
Honorarios y retribuciones por servicios 500 9.750 302.056 312.306 539.659
Sueldos y jornales 4.497.904 225.847 1.370.995 6.094.746 5.410.364
Contribuciones sociales 1.434.548 71.047 475.739 1.981.334 1.728.034
Beneficios al personal 62.427 13.802 379.997 456.226 437.268
Depreciaciones de bienes de uso (Anexo A) 1.671.780 - 180.166 1.851.946 3.864.311
Locación de bienes y servicios 227.769 - 15.114 242.883 163.087
Impuestos, tasas y contribuciones 71.098 1.372.629 544.883 1.988.610 1.441.966
Gastos de movilidad, viáticos y representación 54.065 52.475 96.255 202.795 196.256
Gratificaciones e indemnizaciones 73.999 38.864 249.625 362.488 331.576
Gastos de conservación, mantenimiento y limpieza 795.225 854 87.184 883.263 2.058.954
Fletes 46.809 6.033 - 52.842 1.988
Atenciones al público y espectáculos 51.529 114.506 61.881 227.916 90.496
Marketing y publicidad 4.912 1.236.912 44.850 1.286.674 833.305
Luz, teléfonos y energía 193.186 7.650 11.501 212.337 247.023
Servicios de seguridad 265.695 - - 265.695 113.201
Útiles de oficina 17.889 2.496 41.390 61.775 41.629
Gastos bancarios - - 34.779 34.779 49.142
Varios 445.598 31.169 185.506 662.273 495.037
Total al 31/01/10 9.914.933 3.184.034 4.324.683 17.423.650
Total al 31/01/09 11.870.596 2.193.150 4.210.311 18.274.057

Véase nuestro informe de fecha:

10 de marzo de 2010

SIBILLE

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Carlos Jorge Schulz Osvaldo Norberto Siciliano Antonio Eduardo Tabanelli

Socio Síndico - Por delegación Presidente

Contador Público (UBA) Comisión Fiscalizadora

CPCECABA Tº LIII Fº 42

INFORME DE REVISION LIMITADA DE ESTADOS CONTABLES DE PERIODOS INTERMEDIOS

Señores Directores de

TRILENIUM S.A.

Domicilio legal: Aristóbulo del Valle 1257

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

C.U.I.T. N° 30-70098387-7

  1. Hemos efectuado una revisión limitada del estado de situación patrimonial de TRILENIUM S.A. al 31 de enero de 2010, de los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo, las Notas 1 a 12 y los Anexos A, D, E, F, G y H por el período de tres meses finalizado en esa fecha, presentados en forma comparativa con igual período del ejercicio anterior y, en el caso del estado de situación patrimonial y sus notas y anexos respectivos, con el
    31 de octubre de 2009. La preparación y emisión de estos estados contables es responsabilidad del Directorio de la Sociedad.
  2. Hemos efectuado nuestra revisión de los estados contables mencionados en el párrafo 1 de acuerdo con las normas de auditoría vigentes en la República Argentina para la revisión limitada de estados contables de períodos intermedios. Dichas normas consisten principalmente en aplicar procedimientos analíticos a la información contable y en efectuar indagaciones a los responsables de su elaboración. El alcance de una revisión limitada es sustancialmente menor al de una auditoría de estados contables, cuyo objetivo es la expresión de una opinión sobre los estados contables considerados en su conjunto. Por lo tanto, no expresamos tal opinión.
  3. Tal como se menciona en las Notas 1 y 2 a los estados contables intermedios, el contrato que vincula a la Sociedad con el Instituto Provincial de Loterías y Casinos (IPLyC) de la Provincia de Buenos Aires, fue celebrado por un período de 10 años, contados a partir del 29 de noviembre de 1999, fecha de entrega de las instalaciones. Con fecha 27 de noviembre de 2009 el IPLyC manifiesta mediante nota su vocación de continuar con la explotación de esta Sala, proyectando el dictado de una Resolución por la cual se prorroga por el término de 90 días hábiles los efectos del contrato a fin de acordar los términos del nuevo contrato que establezca las pautas definitivas que regirán a las partes. Con fecha 11 de enero de 2010 el IPLyC emitió la Resolución por la cual prorroga por el término de 90 días hábiles la vigencia del contrato. Esta resolución deberá ser ratificada por Decreto del Poder Ejecutivo Provincial. A la fecha de preparación de los estados contables mencionados en el párrafo 1 no se ha emitido dicho Decreto ni se han suscripto los acuerdos definitivos del nuevo contrato que regirán a las partes. No obstante, la Sociedad ha preparado los presentes estados contables aplicando el concepto de empresa en marcha y, por lo tanto, dicha información no incluye el efecto de eventuales ajustes, si los hubiera, que podrían ser necesarios si como consecuencia de la situación descripta anteriormente la Sociedad se viera obligada a realizar sus activos y cancelar sus pasivos, incluyendo los contingentes, en condiciones que difieran de las del curso normal de los negocios.
  4. Basados en nuestra revisión, sujeto a los eventuales ajustes, si los hubiera, que podrían ser necesarios como consecuencia de la situación descripta en el párrafo anterior, no hemos tomado conocimiento de ninguna modificación significativa que deba realizarse a los estados contables de TRILENIUM S.A. mencionados en el párrafo 1. para que los mismos estén presentados de conformidad con las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
  5. Con relación a los estados contables individuales al 31 de octubre de 2009 y por el ejercicio finalizado en esa fecha, que se presentan para fines comparativos, hemos emitido un informe de auditoría expresando una opinión favorable con salvedad indeterminada vinculada con la incertidumbre acerca de la resolución final de la situación descripta en el párrafo 3. con fecha 6 de enero de 2010. Asimismo, con fecha 11 de marzo de 2009 hemos emitido un informe de revisión limitada sin observaciones sobre los estados contables individuales al 31 de enero de 2009 y por el período de tres meses finalizado en esa fecha que se presentan con fines comparativos.
  6. En cumplimiento de disposiciones vigentes, informamos que:
    1. los estados contables referidos en el párrafo 1. se ajustan a las disposiciones de la Ley de Sociedades Comerciales y las normas sobre documentación contable de la Comisión Nacional de Valores, se encuentran en proceso de transcripción al libro de Inventario y Balances, y surgen de los registros contables de la Sociedad llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes;
    2. al 31 de enero de 2010, la deuda devengada en concepto de aportes y contribuciones con destino al Sistema Integrado de Jubilaciones y Pensiones que surge de los registros contables ascendía a $ 723.210, no existiendo deudas exigibles a dicha fecha.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 10 de marzo de 2010

SIBILLE

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Carlos Jorge Schulz

Socio

Contador Público (UBA)

CPCECABA Tº LIII Fº 42

INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA

A los Señores Accionistas

TRILENIUM S.A.

Domicilio legal: Aristóbulo del Valle 1257

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

C.U.I.T. N° 30-70098387-7

De nuestra consideración:

De acuerdo con lo requerido por los incisos 1 y 2 del artículo 294 de la Ley de Sociedades Comerciales, hemos efectuado una revisión limitada del estado de situación patrimonial de TRILENIUM S.A. al 31 de enero de 2010, así como de los estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo, sus Notas 1 a 12 y Anexos A, D, E, F, G y H por el período de tres meses finalizado en esa fecha. La preparación de los documentos citados es responsabilidad del Directorio de la Sociedad.

Nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura contenidas en la Resolución Técnica Nro. 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales en Ciencias Económicas. Dichas normas requieren que el examen se efectúe de conformidad con las normas de auditoría vigentes para la revisión limitada de períodos intermedios contempladas en la Resolución Técnica Nro. 7 de dicha Federación e incluye la verificación de la congruencia de los documentos revisados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos en lo relativo a sus aspectos formales y documentales. A tal fin, hemos tenido en cuenta el informe de la revisión limitada realizada por la firma Sibille en su carácter de auditores externos. Dicha revisión limitada consistió principalmente en aplicar procedimientos analíticos a la información contable y en efectuar indagaciones a los responsables de las cuestiones contables y financieras. El alcance de esta revisión es sustancialmente menor al de una auditoría de estados contables, cuyo objetivo es la expresión de una opinión sobre los estados contables en su conjunto. Por lo tanto, no se expresa tal opinión.

Dado que no es responsabilidad de los miembros de la Comisión Fiscalizadora efectuar un control de gestión, no hemos evaluado la gestión de las funciones de administración, comercialización y/ o producción, ni los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son responsabilidad exclusiva del Directorio de la Sociedad y de la Asamblea de Accionistas.

Tal como se menciona en las Notas 1 y 2 a los estados contables básicos intermedios, el contrato que vincula a la Sociedad con el Instituto Provincial de Loterías y Casinos (IPLyC) de la Provincia de Buenos Aires, fue celebrado por un período de 10 años, contados a partir del 29 de noviembre de 1999, fecha de entrega de las instalaciones. Con fecha 27 de noviembre de 2009 el IPLyC manifiesta mediante nota su vocación de continuar con la explotación de esta Sala, proyectando el dictado de una Resolución por la cual se prorroga por el término de 90 días hábiles los efectos del contrato a fin de acordar los términos del nuevo contrato que establezca las pautas definitivas que regirán a las partes. Con fecha 11 de enero de 2010 el IPLyC emitió la Resolución por la cual prorroga por el término de 90 días hábiles la vigencia del contrato. Esta resolución deberá ser ratificada por Decreto del Poder Ejecutivo Provincial. A la fecha de preparación de los estados contables mencionados en el párrafo 1 no se ha emitido dicho Decreto ni se han suscripto los acuerdos definitivos del nuevo contrato que regirán a las partes. No obstante, la Sociedad ha preparado los presentes estados contables aplicando el concepto de empresa en marcha y, por lo tanto, dicha información no incluye el efecto de eventuales ajustes, si los hubiera, que podrían ser necesarios si como consecuencia de la situación descripta anteriormente la Sociedad se viera obligada a realizar sus activos y cancelar sus pasivos, incluyendo los contingentes, en condiciones que difieran de las del curso normal de los negocios.

En base a la tarea realizada y teniendo en cuenta el informe de los auditores externos de fecha 10 de marzo de 2010 informamos que los estados contables al 31 de enero de 2010 mencionados en el primer párrafo consideran todos los hechos y circunstancias significativos que son de nuestro conocimiento y que, en relación a los mismos, no tenemos otras observaciones que formular.

Adicionalmente, informamos que los estados contables surgen de las registraciones contables de la Sociedad llevadas, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes, y se encuentran en proceso de transcripción al libro Inventario y Balances.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 10 de marzo de 2010

Osvaldo Norberto Siciliano

Síndico - Por Delegación

Comisión Fiscalizadora

Por la presente ratificamos las firmas que impresas obran en las fojas que anteceden, cuyo contenido también se ratifica y que reemplazan a las correspondientes firmas ológrafas, que han sido debidamente estampadas en los originales del estado de situación patrimonial, estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo, las notas 1 a 12 y los anexos A, D, E, F, G y H al 31 de enero de 2010 de TRILENIUM S.A.

SIBILLE

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Carlos Jorge Schulz Osvaldo Norberto Siciliano Antonio Eduardo Tabanelli

Socio Síndico - Por delegación Presidente

Contador Público (UBA) Comisión Fiscalizadora

CPCECABA Tº LIII Fº 42