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Boldt Interim / Quarterly Report 2009

Mar 16, 2009

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BOLDT S.A.

Estados contables intermedios

al 31 de enero de 2009

BOLDT S.A.

INDICE

Composición del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora

Estados contables intermedios al 31 de enero de 2009 presentados en forma comparativa

Estados contables consolidados intermedios

Estado de situación patrimonial consolidado intermedio

Estado de resultados consolidado intermedio

Estado de flujo de efectivo consolidado intermedio

Notas 1 a 10 a los estados contables consolidados intermedios

Estados contables individuales intermedios

Estado de situación patrimonial intermedio

Estado de resultados intermedio

Estado de evolución del patrimonio neto intermedio

Estado de flujo de efectivo intermedio

Notas 1 a 14

Anexos A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K y L

Reseña informativa

Información complementaria requerida por el art. N° 68 de la Bolsa de Comercio de Buenos

Aires

Informe de revisión limitada de estados contables intermedios

Informe de la Comisión Fiscalizadora

Composición del Directorio

Designado por la Asamblea General Ordinaria del 10 de febrero de 2009

Presidente: Antonio Angel Tabanelli

Vicepresidente: Antonio Eduardo Tabanelli

Directores titulares: Rosana Beatriz Martina Tabanelli

Mario F. Rodríguez Traverso

Guillermo Enrique Gabella

Guillermo José Eumann

Anibal Bautista Pires Bernardo

Mario Antonio San José

Directores suplentes: Enrique Ernesto Aldazabal

Enrique Jorge Cánepa

Roberto Alvarez

Omar Gandó

Mario Alfredo Martinez

Composición de la Comisión Fiscalizadora

Designada por la Asamblea General Ordinaria del 10 de febrero de 2009

Síndicos titulares: Osvaldo Norberto Siciliano

Matías Eduardo Carballo

Martín Augusto Tamini

Síndicos suplentes: Héctor Miguel Sidiropulos

Gabriel Ocampo

Guillermo Miguel Ruberto

Estados contables intermedios por el período comprendido entre el 1° de noviembre de 2008 y el 31 de enero de 2009 correspondiente al ejercicio económico N° 67 presentados en forma comparativa con el ejercicio anterior o con igual período del ejercicio anterior

Domicilio legal: Aristóbulo del Valle 1257 - Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Actividad principal: Holding; negocio de los casinos y máquinas electrónicas de azar, impresión de documentación referente a la identificación de personas y/o bienes; construcción y obras de ingeniería, de entretenimiento, hotelera y afines; de gestión y conservación de catastros; guarda de automóviles y rodados; gastronomía; construcciones y obras de ingeniería y construcción, explotación y/o comercialización de inmuebles; e inmobiliaria.

Fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio del estatuto o contrato social: 3 de noviembre de 1943

Fecha de inscripción de la última modificación del estatuto o contrato social: 5 de febrero de 2007

Fecha en que se cumple el plazo de duración de la Sociedad: 3 de noviembre de 2042

Sociedad no adherida al régimen estatutario optativo de oferta pública de adquisición obligatoria prevista en el Decreto N° 677/2001

Información de los entes controlados en Notas 2.3.6 y 5 y Anexo D a los estados contables individuales

Composición del capital (Nota 6 a los estados contables individuales):

Acciones:

Cantidad Tipo, valor nominal y N° de votos que otorga cada una Autorizado a realizar oferta pública Suscripto Integrado
$ $ $
100.000.000 Ordinarias nominativas, no endosables de 1 voto cada una y valor nominal $ 1 100.000.000 100.000.000 100.000.000

Véase nuestro informe de fecha:

13 de marzo de 2009

SIBILLE

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Carlos Jorge Schulz

Socio

Contador Público (UBA)

CPCECABA Tº LIII Fº 42

ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL CONSOLIDADO INTERMEDIO

al 31 de enero de 2009 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

31/01/09 31/10/08 31/01/09 31/10/08
ACTIVO PASIVO
ACTIVO CORRIENTE PASIVO CORRIENTE
Caja y bancos (Nota 4.1) 16.348.495 21.722.682 Deudas
Inversiones temporarias (Nota 4.2) 24.678.766 14.581.373 Comerciales (Nota 4.10.1) 46.034.057 44.879.681
Créditos por ventas (Nota 4.3) 40.610.592 29.835.012 Préstamos (Nota 4.11.1) 7.050.934 5.597.060
Otros créditos (Nota 4.4.1) 13.767.531 11.489.523 Remuneraciones y cargas sociales (Nota 4.12) 6.307.181 8.243.248
Bienes de cambio (Nota 4.5.1) 3.789.085 3.742.209 Cargas fiscales (Nota 4.13.1) 16.789.101 12.320.261
Dividendos a pagar 2.501.700 -
Total del activo corriente 99.194.469 81.370.799 Otros pasivos (Nota 4.14.1) 13.085.669 14.571.832
Total deudas 91.768.642 85.612.082
Previsiones (Nota 4.15) 737.342 737.342
Total del pasivo corriente 92.505.984 86.349.424
ACTIVO NO CORRIENTE PASIVO NO CORRIENTE
Deudas
Otros créditos (Nota 4.4.2) 15.768.604 15.749.561 Comerciales (Nota 4.10.2) 10.061.815 11.925.066
Bienes de cambio (Nota 4.5.2) 2.603.421 2.184.940 Préstamos (Nota 4.11.2) 37.552.000 36.716.572
Bienes de uso (Nota 4.6) 204.367.766 205.587.253 Cargas fiscales (Nota 4.13.2) 4.809.270 4.556.798
Participaciones permanentes en sociedades Otros pasivos (Nota 4.14.2) 9.489.633 11.365.095
(Nota 4.7) 19.764.819 19.883.930
Otras inversiones (Nota 4.8) 2.532.116 2.461.116 Total deudas 61.912.718 64.563.531
Activos intangibles (Nota 4.9) 23.182.382 23.930.673 Total del pasivo no corriente 61.912.718 64.563.531
Subtotal del activo no corriente 268.219.108 269.797.473 Total del pasivo 154.418.702 150.912.955
Llave de negocio 12.665.974 13.135.084 PARTICIPACION DE TERCEROS EN
SOCIEDADES CONTROLADAS 20.525.276 20.231.591
Subtotal 174.943.978 171.144.546
Total del activo no corriente 280.885.082 282.932.557 PATRIMONIO NETO (según estado respectivo) 205.135.573 193.158.810
Total del activo 380.079.551 364.303.356 Total del pasivo, participaciones de terceros
y patrimonio neto 380.079.551 364.303.356

Las notas que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.

Véase nuestro informe de fecha:

13 de marzo de 2009

SIBILLE

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Carlos Jorge Schulz Osvaldo Norberto Siciliano Antonio A. Tabanelli

Socio Síndico - Por delegación Presidente

Contador Público (UBA) Comisión Fiscalizadora

CPCECABA Tº LIII Fº 42

ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO INTERMEDIO

por el período de tres meses finalizado el 31 de enero de 2009 comparativo con igual período del ejercicio anterior

(en pesos)

Período finalizado el
31/01/09 31/01/08
Ventas y servicios prestados 84.577.650 41.161.558
Costo de servicios y productos vendidos (49.564.303) (21.865.271)
Ganancia bruta 35.013.347 19.296.287
Gastos de comercialización ( 6.661.339) ( 3.882.806)
Gastos de administración ( 8.834.700) ( 5.570.468)
Resultado de inversiones en entes relacionados 1.590.889 1.123.796
Depreciación de la llave de negocio ( 469.110) -
Resultados financieros
Generados por activos (Nota 5.1.1) 901.354 582.445
Generados por pasivos (Nota 5.1.2) ( 3.675.512) ( 978.263)
Otros ingresos y egresos (Nota 5.2) 548.114 482.389
Ganancia antes del impuesto a las ganancias 18.413.043 11.053.380
Impuesto a las ganancias ( 6.282.861) ( 3.674.083)
Ganancia ordinaria 12.130.182 7.379.297
Participación de terceros en resultados de sociedades
controladas ( 153.419) 28.416
Ganancia del período 11.976.763 7.407.713

Las notas que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.

SIBILLE

Carlos Jorge Schulz Osvaldo Norberto Siciliano Antonio A. Tabanelli

Socio Síndico - Por delegación Presidente

Contador Público (UBA) Comisión Fiscalizadora

ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO CONSOLIDADO INTERMEDIO

por el período de tres meses finalizado el 31 de enero de 2009 comparativo con igual período

del ejercicio anterior (en pesos)

Período finalizado el
31/01/09 31/01/08
VARIACIONES DEL EFECTIVO
Efectivo al cierre del ejercicio anterior 36.304.055 51.102.168
Efectivo al cierre del período 41.027.261 23.851.046
Aumento neto / (Disminución neta) del efectivo 4.723.206 (27.251.122)
CAUSAS DE LAS VARIACIONES DEL EFECTIVO
Actividades operativas
Ganancia del período 11.976.763 7.407.713
Más: impuesto a las ganancias devengado en el período 6.282.861 3.674.083
Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las actividades operativas:
Depreciación de bienes de uso, activos intangibles y llave de negocio 12.013.631 6.213.246
Resultados de inversiones en entes relacionados ( 1.590.889) ( 1.123.796)
Diferencia de cotización de inversiones ( 71.000) -
Aumento en previsiones - 126
Valor residual baja de bienes de uso e intangibles 55.570 -
Cambios en activos y pasivos operativos:
(Aumento) en créditos por ventas (10.775.580) ( 9.903.677)
(Aumento) en otros créditos ( 2.289.051) ( 2.530.019)
(Aumento) / Disminución en bienes de cambio ( 465.357) 610.096
(Disminución) / Aumento en deudas comerciales ( 708.875) 983.886
(Disminución) en remuneraciones y cargas sociales ( 1.936.067) ( 269.830)
(Disminución) en cargas fiscales ( 1.561.549) ( 4.618.403)
Aumento / (Disminución) en participación de terceros 293.685 ( 33.016)
(Disminución) en otros pasivos ( 3.361.625) ( 9.782.905)
Utilización de previsiones ( 8.000) ( 31.000)
Flujo neto de efectivo generado por/ (utilizado en) las actividades operativas 7.854.517 ( 9.403.496)
Actividades de inversión
Pagos por compras de bienes de uso y activos intangibles ( 9.632.313) (32.023.972)
Cobros de dividendos 1.710.000 1.920.000
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión ( 7.922.313) (30.103.972)
Actividades de financiación
Aumento (pagos) de préstamos, netos 2.289.302 12.259.746
Aumento / (Disminución) de dividendos a pagar 2.501.700 ( 3.400)
Flujo neto de efectivo generado por las actividades de financiación 4.791.002 12.256.346
Aumento neto / (Disminución neta) del efectivo 4.723.206 (27.251.122)

SIBILLE

Nota 1 - DESCRIPCION DEL NEGOCIO Y CAMBIOS EN SU ESTRUCTURA

Con fecha 26 de abril de 2006, los accionistas de Boldt S.A., en Asamblea General Extraordinaria, aprobaron un proyecto por el cual la Sociedad, manteniendo la oferta pública de sus acciones y su cotización en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, escinde parte de sus activos y pasivos no afectados a la actividad holding; negocio de los casinos y máquinas electrónicas de azar, impresión de documentación referente a la identificación de personas y/o bienes; construcción y obras de ingeniería, de entretenimiento, hoteleras y afines; de gestión y conservación de catastros; guarda de automóviles y rodados; gastronomía; construcciones y obras de ingeniería y construcción, explotación y/o comercialización de inmuebles; e inmobiliaria, para crear dos nuevas sociedades anónimas a denominarse Boldt Gaming S.A. y Boldt Impresores S.A..

Como consecuencia de la Escisión-Constitución, Boldt S.A. transfirió los activos, pasivos, derechos y obligaciones a las nuevas sociedades a constituirse a valor de libros al 31 de octubre de 2005.

El 17 de noviembre de 2006, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires notificó a la Sociedad la aprobación a la solicitud de ingreso al régimen de oferta pública y cotización de acciones de Boldt Gaming S.A..

Con fecha 30 de noviembre de 2006, la Comisión Nacional de Valores emitió la Resolución N° 15.516 mediante la cual conformó la escisión parcial de la Sociedad y remitió las actuaciones a la Inspección General de Justicia a los fines de la inscripción de la escisión resuelta por la Asamblea de accionistas del 26 de abril de 2006.

Con fecha 16 y 17 de enero de 2007, la Inspección General de Justicia inscribió la escisión de Boldt S.A., la reducción de su capital y la creación de Boldt Gaming S.A. y de Boldt Impresores S.A..

El 8 de febrero de 2007, la Comisión Nacional de Valores aprobó la reducción de capital de Boldt S.A..

Con fecha 24 de enero de 2007, en cumplimiento con lo establecido por los artículos 77 y 78 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, el Directorio de la Sociedad determinó que los efectos fiscales de la reorganización societaria tendrán vigencia a partir del 1 de marzo de 2007.

Con fecha 16 de marzo de 2007, se realizó el canje accionario de 23.654.312 acciones de Boldt S.A. por 21.751.651 acciones de Boldt Gaming S.A. y 1.902.641 acciones de Boldt Impresores S.A..

Nota 2 - PROCEDIMIENTO DE CONSOLIDACION

Consolidación total

Los estados contables consolidados resultan de la acumulación de los estados contables de Boldt S.A., sus sociedades controladas y con control conjunto al 31 de enero de 2009.

Nota 2 - PROCEDIMIENTO DE CONSOLIDACION (cont.)

Consolidación total (cont.)

Con fecha 22 de julio de 2007, la Sociedad adquirió el 70% de la sociedad uruguaya Naranpark S.A.. Al 31 de enero de 2009, el valor de la inversión fue calculado en base a información interna de gestión a dicha fecha emitida en pesos uruguayos y convertida a pesos conforme lo detallado en la nota 2.3.6) de los estados contables individuales.

Con fecha 10 de noviembre de 2007, Casino Melincué S.A. e Inmobiliaria Melincué S.A. celebraron un compromiso previo de fusión por el cual las mismas se fusionarían con efecto al 1 de noviembre de 2007. Casino Melincué S.A. sería la sociedad incorporante, siendo Inmobiliaria Melincué S.A. disuelta sin liquidarse, tal como fuera aprobado por las respectivas asambleas de accionistas de ambas sociedades con fecha 17 de enero de 2008. El 13 de marzo de 2008 fue aprobado el Acuerdo definitivo de fusión. Con fecha 23 de mayo de 2008, la Inspección General de Personas Jurídicas de Santa Fe aprobó la fusión y fue inscripto en el Registro Público de Comercio el 24 de junio de 2008. Al 31 de enero de 2009, la participación accionaria y de votos de Boldt S.A. en la sociedad fusionada es del 60%.

Con fecha 5 de mayo de 2008, la Sociedad ha adquirido de su accionista mayoritario 1.050.000 acciones con derecho a un voto por acción y valor nominal 1 peso uruguayo cada una de la sociedad uruguaya Manteo S.A., representativas del 70% del capital social. Asimismo, se transferirían a Boldt S.A. los derechos sobre los aportes irrevocables para futuros aumentos de capital efectuados con anterioridad por la suma de US$ 609.000. El valor de la inversión al 31 de enero de 2009 fue calculado en base a información interna de gestión a dicha fecha emitida en pesos uruguayos y convertida a pesos conforme lo detallado en la nota 2.3.6) de los estados contables individuales.

Las sociedades controladas consolidadas son las siguientes:

Sociedades emisoras Estados contables intermedios por el período/ejercicio cerrado Participación directa   en el capital Participación directa   en los votos
31/01/09 31/10/08 31/01/09 31/10/08 31/01/09 31/10/08
% % % %
Servicios Para el Transporte
de Información S.A. 31/01/09 31/10/08 99,8000 99,8000 99,8000 99,8000
Formularios San Luis S.A. 31/01/09 31/10/08 94,9644 94,9644 94,9644 94,9644
Casino Melincué S.A. 31/01/09 31/10/08 60,0000 60,0000 94,9644 60,0000
Manteo S.A. 31/01/09 31/10/08 70,0000 70,0000 70,0000 70,0000
Naranpark S.A. 31/01/09 31/10/08 70,0000 70,0000 70,0000 70,0000

Nota 2 - PROCEDIMIENTO DE CONSOLIDACION (cont.)

Consolidación total (cont.)

Los estados contables de todos los integrantes del ente consolidado han sido preparados aplicando las mismas normas contables relacionadas con el reconocimiento y medición contable de activos, pasivos y resultados.

Todos los saldos y transacciones entre las sociedades consolidadas han sido eliminados en el proceso de consolidación, así como los resultados no trascendidos a terceros contenidos en los saldos de los activos.

Consolidación proporcional

Para aquellas sociedades en los cuales la Sociedad posee control conjunto, se aplicó el método de consolidación proporcional. Dicho método consiste en incluir en cada línea de los estados contables de la Sociedad, el importe que resulta de aplicar la participación porcentual que posee la Sociedad sobre cada línea de los estados contables de dichas sociedades.

El 11 de julio de 2008 la Sociedad ha adquirido 64.000 acciones de Casino Puerto Santa Fe S.A. a Grainco S.A., elevando de esta forma su participación al 50% y pasando a poseer control conjunto sobre la misma.

Las sociedades con control conjunto que han sido consolidadas en forma proporcional son las siguientes:

Sociedad emisora Estados contables intermedios por el   período/ ejercicio cerrado Participación directa   en el capital Participación directa   en los votos
31/01/09 31/10/08 31/01/09 31/10/08 31/01/09 31/10/08
% % % %
Trilenium S.A. 31/01/09 31/10/08 50,00 50,00 50,00 50,00
Casino Puerto Santa Fe S.A. 31/01/09 31/10/08 50,00 50,00 50,00 50,00

Los estados contables de Trilenium S.A. y de Casino Puerto Santa Fe S.A. han sido preparados aplicando las mismas normas contables relacionadas con el reconocimiento y medición contable de activos, pasivos y resultados.

Nota 3 - NORMAS CONTABLES APLICADAS

Las normas contables aplicadas para la preparación de los estados contables consolidados, en lo referente a unidad de medida y criterios de valuación y exposición, son los explicados en la Nota 2 a los estados contables individuales.

Nota 4 - COMPOSICION DE LOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL CONSOLIDADO INTERMEDIO

4.1) Caja y bancos

31/01/09 31/10/08
Caja
en moneda nacional 2.230.501 2.321.320
en moneda extranjera 510.850 1.077.901
Valores a depositar
en moneda nacional 883.909 652.444
en moneda extranjera 63.243 26.445
Bancos
en moneda nacional 11.715.093 7.931.038
en moneda extranjera 883.210 9.657.780
Tarjetas de crédito y tickets 61.689 55.754
Total 16.348.495 21.722.682
4.2) Inversiones temporarias
Depósitos a plazo fijo/ cuentas remuneradas
en moneda local 4.134.550 3.378.873
en moneda extranjera 17.053.303 3.293.158
Colocaciones en títulos 33.252 33.252
Fondo común de inversión
en moneda local 3.448.649 7.866.776
Caja de ahorro
en moneda extranjera 9.012 9.314
Total inversiones temporarias 24.678.766 14.581.373

Nota 4 - COMPOSICION DE LOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL CONSOLIDADO INTERMEDIO (cont.)

4.3) Créditos por ventas

31/01/09 31/10/08
Comunes
en moneda nacional 32.071.337 23.226.904
en moneda extranjera 925.196 720.410
Sociedades con control conjunto
en moneda nacional - 49.881
en moneda extranjera 143.166 1.027.427
Otras partes relacionadas
en moneda nacional 6.186.725 4.787.339
en moneda extranjera 168.394 23.051
Negocios conjuntos
en moneda nacional 49.524 -
en moneda extranjera 1.066.250 -
Morosos
Comunes 1.217.897 1.217.897
Documentados
En moneda nacional 17.631 17.631
Menos: Previsión para deudores incobrables ( 1.235.528) ( 1.235.528)
Total 40.610.592 29.835.012

4.4) Otros créditos

4.4.1) Corrientes

Soc. Art. N° 33 Ley N° 19550
en moneda nacional 500 300.500
Otras partes relacionadas 277.827 264.374
Facturación por cuenta y orden de otras partes relacionadas 103.382 103.382
Sociedades con control conjunto 1.013.940
Créditos por impuestos 2.101.669 1.845.979
Saldo a favor impuesto a los ingresos brutos 308.166 118.383
Saldo a favor IVA 2.004.957 2.072.990
Depósitos en garantía -
Pagos a recuperar 2.201.161 2.537.702
Gastos pagados por adelantado 1.055.247 441.098
Anticipos a proveedores en moneda nacional 1.156.992 1.195.756
Anticipos a proveedores en moneda extranjera 128.941 209.987
Tarjetas de crédito a rendir 121.431 60.702
Anticipos al personal 93.724 116.910
Gastos a rendir 209.987 194.456
Accionistas 13.121 -
Dividendos a cobrar 4.652.500 1.710.000
Diversos en moneda nacional 368.926 291.048
Diversos en moneda extranjera - 51.316
Menos: Previsión para deudores incobrables ( 1.031.000) ( 1.039.000)
Total 13.767.531 11.489.523

Nota 4 - COMPOSICION DE LOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL CONSOLIDADO INTERMEDIO (cont.)

4.4) Otros créditos (cont.)

31/01/09 31/10/08

4.4.2) No corrientes

Impuesto de sellos DN serie B94/06 5.938.991 5.938.991
Saldo a favor impuesto a los ingresos brutos 670.250 1.015.898
Impuesto diferido 1.066.304 1.066.304
Depósitos en garantía 67.135 67.135
Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta 541.920 397.164
Gastos pagados por adelantado 11.344 15.125
Saldo a favor IVA 7.472.660 7.248.944
Total 15.768.604 15.749.561

4.5) Bienes de cambio

4.5.1) Corrientes

Materias primas, materiales y repuestos 1.129.216 2.437.720
Repuestos 1.038.350 -
Mercadería de reventa 220.514 199.965
Bienes de gastronomía 1.126.200 944.577
Bienes de cambio en tránsito 222.428 -
Anticipo a proveedores en moneda nacional 68.650 176.220
Subtotal 3.805.358 3.758.482
Menos: Previsión para desvalorización de bienes de cambio ( 16.273) ( 16.273)
Total 3.789.085 3.742.209

4.5.2) No corrientes

Bienes de cambio en proceso 1.387.385 933.640
Anticipo a proveedores 1.216.036 1.251.300
Total 2.603.421 2.184.940

4.6) Bienes de uso

31/01/09 31/10/08
Terrenos 10.021.874 12.218.191
Edificios y mejoras 63.896.996 61.309.160
Inmuebles 6.771.186 -
Infraestructura de servicios 2.107.733 2.740.052
Maquinarias y equipos 8.966.958 9.775.628
Instalaciones 14.015.073 13.890.261
Instalaciones para telecomunicaciones 562.684 583.763
Herramientas y repuestos 895.226 976.611
Muebles y útiles 5.699.364 6.032.750
Repuestos y accesorios máquinas 521.399 568.799
Luz y sonido de casino 55.955 72.742
Central telefónica 79.012 83.875
Aparatos e instrumentos 27.835 29.645
Equipos aire acondicionado 37.290 28.379
Vehículos en general 291.994 335.793
Equipos de computación 2.123.359 2.312.962
Software de aplicación 71.899 9.384
Equipos on line - 870.729
Equipamiento casinos 19.658.690 19.570.143
Equipamiento Hotel Hermitage 2.612.682 2.720.052
Equipamiento Miramar 2.811.659 2.900.397
Player tracking 65.662 90.285
Equipos p/ telecomunicaciones 1.929.744 1.890.917
Gastronomía casino 190.304 244.413
Equipamiento registro único de infracciones de tránsito 159.860 69.860
Equipamientos (equipos varios) 445.947 419.290
Equipamientos tragamonedas 30.400.718 29.296.401
Mesas de juego 4.030.790 2.728.859
Fichas de juego 671.046 1.436.399
Cartas de juego 32.220 154.635
Barajadoras 410.619 794.120
Equipamiento 602.688 -
Equipos de bingo 513.570 759.931
Vajilla 232.661 255.927
Mantelería 36.948 55.420
Ropa de cama 115.507 154.529
Equipos náuticos 62.424 196.985
Revestimientos, alfombras y cortinas 584.906 1.330.072
Carteles 16.381 21.297
Transporte 181.730.863 176.928.656

4.6) Bienes de uso (cont.)

31/01/09 31/10/08
Transporte 181.730.863 176.928.656
Equipamientos de cocina 618.382 634.658
Bienes de uso en leasing 11.968.057 13.146.034
Obras en ejecución - 5.278.168
Proyecto bingos 9.519.626 9.082.023
Anticipos a proveedores (2) 319.530 179.532
Bienes de uso en tránsito 55.112 25.790
Mayor valor bienes de uso de S.P.T.I. S.A. correspondiente al valor llave abonado 156.196 312.392
Total bienes de uso 204.367.766 205.587.253

4.7) Participaciones permanentes en sociedades

Casino de Victoria S.A. 8.315.868 8.669.481
Nuevo Puerto Santa Fe S.A. 8.190.917 8.150.000
Erich Utsch Sudamericana S.A. 2.258.510 2.064.925
Parking Colón S.A. 48.385 48.385
Servipark S.A. 478.876 478.876
Garantizar S.G.R. 3.500 3.500
Rosaricasino S.A. 30.000 30.000
Siete Saltos S.A. 731.000 731.000
Subtotal 20.057.056 20.176.167
Previsión desvalorización ( 292.237) ( 292.237)
Total 19.764.819 19.883.930

4.8) Otras inversiones

Depósito a plazo fijo en moneda extranjera 2.448.080 2.377.080
Fondo de riesgo – Garantizar S.G.R. 84.036 84.036
Total otras inversiones 2.532.116 2.461.116

4.9) Activos intangibles

31/01/09 31/10/08
Desarrollo de nuevos negocios 1.939.292 2.047.164
Gastos preoperativos y de lanzamiento de tragamonedas 19.334.384 19.715.125
Mayor valor de activos intangibles de S.P.T.I. S.A.
correspondiente al valor llave abonado 91.734 183.468
Aplicaciones informáticas 1.596.756 1.752.516
Derecho de uso de red de agua potable - 46.781
Derecho de uso de guardería náutica - 175.958
Marcas y patentes 8.847 9.661
Otros intangibles 211.369 -
Total 23.182.382 23.930.673

4.10) Deudas comerciales

4.10.1) Corrientes
Comunes
en moneda nacional 13.261.384 7.792.094
en moneda extranjera 5.019.442 7.574.984
Comunes del exterior en moneda extranjera 159.506 -
Sociedades con control conjunto 2.083.887 3.284
Soc. art. N° 33 Ley N° 19550 1.583.338 1.395.285
Otras partes relacionadas
en moneda nacional 413.932 169.784
en moneda extranjera 47.428 577.555
Cheques diferidos 8.891.751 11.834.710
Documentadas
en moneda nacional 7.859.255 9.533.139
en moneda extranjera 6.368.461 5.968.081
Diversos 345.673 30.765
Total 46.034.057 44.879.681
4.10.2) No corrientes
Comunes
en moneda nacional - 25.496
en moneda extranjera 660.517 103.208
Documentadas
en moneda nacional 8.618.033 9.989.632
en moneda extranjera 783.265 1.806.730
Total 10.061.815 11.925.066

4.11) Préstamos

31/01/09 31/10/08
4.11.1) Corrientes
Adelantos en cuenta corriente en moneda nacional 355.840 13.536
Bancarios documentados en moneda nacional 6.695.094 5.500.000
Bancarios documentados en moneda extranjera - 83.524
Total 7.050.934 5.597.060

4.11.2) No corrientes

Bancarios documentados en moneda nacional 4.000.000 6.000.000
Bancarios documentados en moneda extranjera 33.552.000 30.716.572
Total 37.552.000 36.716.572

4.12) Remuneraciones y cargas sociales

Sueldos y jornales 812.014 1.040.007
Cargas sociales 1.820.778 1.617.666
Gratificaciones 716.414 1.386.650
Provisiones 2.746.231 3.867.923
Otros pasivos sociales 211.744 331.002
Total 6.307.181 8.243.248

4.13) Cargas fiscales

4.13.1) Corrientes
Impuesto al valor agregado 3.601.025 1.861.550
Impuesto a las ganancias 22.897.533 16.739.447
Anticipos y retenciones de impuesto a las ganancias (12.964.600) ( 9.922.361)
Impuesto a la ganancia mínima presunta - 101.409
Impuesto a los ingresos brutos 608.663 509.507
Retenciones y percepciones 526.811 499.413
Municipalidad de Santa Fe 2.030.933 2.356.003
Tasa de seguridad e higiene 14.540 17.503
Diversos 74.196 157.790
Total 16.789.101 12.320.261

4.13.2) No corrientes

Pasivo por impuesto diferido 4.491.764 4.210.117
Municipalidad de Santa Fe 317.506 346.681
Total 4.809.270 4.556.798

4.14) Otros pasivos

31/01/09 31/10/08
4.14.1) Corrientes
Deuda por compra de acciones en moneda extranjera 9.800.388 7.907.599
Soc. art. N° 33 Ley N° 19550 137.213 1.450.642
Otras partes relacionadas 43.851 41.251
Accionista mayoritario en moneda extranjera - 2.220.698
Provisión para gastos 651.775 515.134
Canon Lotería Santa Fe a pagar en moneda nacional 1.442.004 1.443.799
Canon Lotería Santa Fe a pagar en moneda extranjera 718.697 528.188
Derecho de explotación - 282.434
Diversos 291.741 182.087
Total 13.085.669 14.571.832

4.14.2) No corrientes

Deuda por compra de acciones en moneda extranjera 8.678.677 10.679.902
Provisión para gastos - -
Canon Lotería Santa Fe a pagar en moneda extranjera 810.956 685.193
Total 9.489.633 11.365.095

4.15) Previsiones

Juicios 737.342 737.342
Total 737.342 737.342

Nota 5 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO INTERMEDIO

Período finalizado el
31/01/09 31/01/08

5.1) Resultados financieros

5.1.1) Resultados financieros generados por activos

Intereses ganados 237.545 541.127
Diferencias de cambio 661.957 40.688
Descuentos obtenidos 1.852 630
Total 901.354 582.445

5.1.2) Resultados financieros generados por pasivos

Intereses impositivos ( 19.182) ( 9.552)
Intereses comerciales ( 541.173) ( 605.269)
Intereses a bancos e instituciones financieras (1.832.224) ( 258.896)
Diferencias de cambio (1.252.814) ( 104.021)
Intereses préstamos (3.631) -
Diversos ( 26.488) ( 525)
Total (3.675.512) ( 978.263)

Nota 5 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO INTERMEDIO (cont.)

5.2) Otros ingresos y egresos

Período finalizado el
31/01/09 31/01/08

Otros ingresos

Crédito fiscal ley competitividad 32.469 20.050
Alquileres ganados 130.692 317.217
Recupero de gastos 158.954 67.069
Resultado venta de bienes de uso -
Ganancia por condonación de deuda -
Asesoramiento técnico y gastronómico 371 53.674
Diversos 247.622 52.948
Subtotal 570.108 510.958
Otros egresos
Pérdida crédito fiscal por venta exenta ( 14.976) ( 21.896)
Pago por reclamos ( 7.018) ( 5.978)
Diversos - ( 695)
Subtotal ( 21.994) ( 28.569)
Total 548.114 482.389

Nota 6 - INFORMACION POR SEGMENTOS

La sociedad y sus controladas operan principalmente en la prestación de servicios especializados en teleinformática y comunicaciones aplicados a procesar las transacciones correspondientes a los juegos de azar y entretenimiento administrados por organismos oficiales de loterías y casinos; salas de casinos, hotelería y gastronomía, no identificándose segmentos a ser presentados en forma individual, de acuerdo con los lineamientos de la Resolución Técnica N° 18 de la FACPCE.

Lo mencionado en el párrafo anterior es válido también con relación a la información comparativa.

Nota 7 - COMPROMISOS FUTUROS

Sociedad controlante

No existen compromisos futuros de significación asumidos por la Sociedad que al cierre del período no sean pasivos.

Sociedades con control conjunto

Se informan los siguientes compromisos futuros asumidos por la sociedad con control conjunto que al cierre del período no son pasivos:

Nota 7 - COMPROMISOS FUTUROS (cont.)

Sociedades con control conjunto (cont.)

  • Trilenium S.A. (cont.)
Proveedor Compromiso Vencimiento Monto total (con IVA)
$
Nuevo Tren de la Costa S.A. Locación predio valet parking 29/11/09 113.605

Nota 8 - SALDO A FAVOR DE INGRESOS BRUTOS PROVINCIA BUENOS AIRES

Mediante el Informe N° 005-08, la Dirección de Técnica Tributaria perteneciente a la Dirección Provincial de Rentas de la Provincia de Buenos Aires ha determinado que no correspondía que Trilenium S.A. aplicara el incremento del 30% en las alícuotas del Impuesto sobre los Ingresos Brutos, en el marco de lo dispuesto por el artículo 51 de la Ley 13.404, sobre su actividad como prestador de servicios al Instituto Provincial de Lotería y Casinos de la Provincia de Buenos Aires. En consecuencia, dicho organismo ha concluido que no corresponde computar el impuesto que Trilenium S.A. hubiere abonado en tal concepto. Dicha Sociedad ha reconocido un crédito de $ 1.878.604 que ha incluido en el rubro Otros créditos.

Nota 9 - HECHOS POSTERIORES AL CIERRE DEL PERIODO

No existen otros acontecimientos u operaciones que los mencionados en los estados contables individuales ocurridos entre la fecha de cierre del período y de la emisión de los presentes estados contables que puedan modificar significativamente la situación patrimonial y financiera de la sociedad a la fecha de cierre ni el resultado del presente período.

Nota 10 - EVOLUCION DE ACTIVOS Y PASIVOS SIGNIFICATIVOS (no alcanzada por el informe del auditor)

Las principales variaciones producidas en los rubros más significativos son:

Rubro 31/01/09 31/10/08
Inversiones temporarias 24.678.766 14.581.373
Créditos por ventas 40.610.592 29.835.012

Nota 10 - EVOLUCION DE ACTIVOS Y PASIVOS SIGNIFICATIVOS (no alcanzada por el informe del auditor) (cont.)

Inversiones temporarias:

El incremento se origina en nuevas colocaciones en cuentas remuneradas y plazos fijos en moneda extranjera de los excedentes financieros.

Créditos por ventas:

El incremento del rubro tiene su origen fundamentalmente en las nuevas actividades de la Sociedad vinculadas con el sistema de gestión e impresión de actas y notificaciones producto de las infracciones de tránsito constatadas en la Provincia de Buenos Aires.

SIBILLE

ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL INTERMEDIO

al 31 de enero de 2009 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

31/01/09 31/10/08 31/01/09 31/10/08
ACTIVO PASIVO
ACTIVO CORRIENTE PASIVO CORRIENTE
Caja y bancos (Nota 2.3.14) 7.494.948 8.795.782 Deudas
Inversiones temporarias (Anexo E y Notas 2.3.4 y 2.3.14) 14.731.160 11.543.255 Comerciales (Nota 3.4.1) 25.160.530 23.605.131
Créditos por ventas (Nota 3.1) 30.999.124 21.596.350 Remuneraciones y cargas sociales (Nota 3.5) 1.431.103 2.050.845
Otros créditos (Nota 3.2.1) 14.223.059 6.072.524 Cargas fiscales (Nota 3.6.1) 5.165.179 1.811.329
Bienes de cambio (Notas 2.3.5 y 3.3.1) 1.811.078 2.046.620 Otros pasivos (Nota 3.7.1) 10.080.002 10.640.687
Total deudas 41.836.814 38.107.992
Total del activo corriente 69.259.369 50.054.531
Previsiones (Anexo F y Nota 2.3.10) 323.842 323.842
Total del pasivo corriente 42.160.656 38.431.834
PASIVO NO CORRIENTE
Deudas
Comerciales (Nota 3.4.2) 1.004.719 2.326.751
ACTIVO NO CORRIENTE Cargas fiscales (Nota 3.6.2) 2.962.505 2.810.167
Otros créditos (Nota 3.2.2) 6.676.376 6.995.283 Otros pasivos (Nota 3.7.2) 8.678.677 10.679.902
Bienes de cambio (Notas 2.3.5 y 3.3.2) 2.603.421 2.184.940
Bienes de uso (Anexo A y Nota 2.3.8) 63.520.758 66.205.710 Total deudas 12.645.901 15.816.820
Participaciones permanentes en sociedades (Anexo D
y Notas 2.3.6 y 2.3.7) 114.504.084 118.632.661 Total del pasivo no corriente 12.645.901 15.816.820
Otras inversiones (Anexo E y Nota 2.3.6) 2.532.116 2.461.116
Activos intangibles (Anexo B y Nota 2.3.9) 846.006 873.223 Total del pasivo 54.806.557 54.248.654
Total del activo no corriente 190.682.761 197.352.933 PATRIMONIO NETO (según estado respectivo) 205.135.573 193.158.810
Total del activo 259.942.130 247.407.464 Total del pasivo y patrimonio neto 259.942.130 247.407.464

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.

ESTADO DE RESULTADOS INTERMEDIO

por el período de tres meses finalizado el 31 de enero de 2009 comparativo con igual período del ejercicio anterior

(en pesos)

Ventas y servicios prestados 30.852.711 18.445.974
Costo de servicios y productos vendidos (Anexo G) (18.127.822) (10.463.438)
Ganancia bruta 12.724.889 7.982.536
Gastos de administración (Anexo I) ( 3.324.375) ( 3.198.589)
Gastos de comercialización (Anexo I) ( 1.743.892) ( 2.172.839)
Resultado de inversiones en entes relacionados (Nota 4.1) 7.157.223 5.396.225
Resultados financieros
Generados por activos (Nota 4.2.1) 737.944 390.817
Generados por pasivos (Nota 4.2.2) ( 1.417.631) ( 503.250)
Otros ingresos y egresos (Nota 4.3) 466.230 545.363
Ganancia antes del impuesto a las ganancias 14.600.388 8.440.263
Impuesto a las ganancias (Nota 2.3.11) ( 2.623.625) ( 1.032.550)
Ganancia del período 11.976.763 7.407.713

Resultado por acción

Básico:

Ordinario 0,12 0,10

Total 0,12 0,10

Diluido:

Ordinario 0,12 0,10

Total 0,12 0,10

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.

ESTADO DE EVOLUCION DEL PATRIMONIO NETO INTERMEDIO

por el período de tres meses finalizado el 31 de enero de 2009 comparativo con igual período del ejercicio anterior (en pesos)

Resultados acumulados Total del patrimonio neto
Ganancias  reservadas Período finalizado el
Capital suscripto   (1) Ajuste de   capital Total Reserva    legal Resultados no asignados Total 31/01/09 31/01/08
Saldos al 31 de octubre de 2008 según estados 100.000.000 45.741.138 145.741.138 10.504.225 36.913.447 47.417.672 193.158.810 160.999.223
contables del ejercicio anterior
Ganancia del período según el estado de resultados - - - - 11.976.763 11.976.763 11.976.763 7.407.713
Saldos al cierre del período 100.000.000 45.741.138 145.741.138 10.504.225 48.890.210 59.394.435 205.135.573 168.406.936

(1) La cuenta “Capital suscripto” se expone a su valor nominal por razones legales, incluyéndose la diferencia entre el mismo y su valor en moneda de cierre en la cuenta Ajuste de capital

ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO INTERMEDIO

por el período de tres meses finalizado el 31 de enero de 2009 comparativo con igual período del ejercicio anterior (en pesos)

Período finalizado el
31/01/09 31/01/08
VARIACIONES DEL EFECTIVO
Efectivo al cierre del ejercicio anterior 20.339.037 32.752.580
Efectivo al cierre del período (Nota 2.3.14) 22.226.108 17.182.813
Aumento neto/(Disminución neta) del efectivo 1.887.071 (15.569.767)
CAUSAS DE LAS VARIACIONES DEL EFECTIVO
Actividades operativas
Ganancia del período 11.976.763 7.407.713
Más Impuesto a las ganancias devengado en el período (Nota 2.3.11) 2.623.625 1.032.550
Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las actividades operativas:
Depreciación de bienes de uso y activos intangibles 4.624.257 3.766.091
Resultados de inversiones en entes relacionados ( 7.157.223) ( 5.396.225)
Aumento de previsiones - 126
Cambios en activos y pasivos operativos:
(Aumento) de créditos por ventas ( 9.402.774) ( 7.878.873)
(Aumento) de otros créditos ( 7.823.628) ( 2.438.107)
(Aumento)/Disminución de bienes de cambio ( 182.939) 684.419
(Aumento)/Disminución de inversiones no corrientes ( 71.000) -
Aumento /(Disminución) de deudas comerciales 233.367 ( 8.479.386)
(Disminución) de remuneraciones y cargas sociales ( 619.742) ( 342.372)
Aumento/(Disminución) de cargas fiscales 882.563 ( 2.841.731)
(Disminución) de otros pasivos ( 2.561.910) ( 3.483.266)
Utilización de previsiones ( 8.000) -
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades operativas ( 7.486.641) (17.969.061)
Actividades de inversión
Pagos por compras de bienes de uso y altas de activos intangibles ( 1.916.358) ( 9.816.106)
Baja de bienes de uso 4.270 -
Cobros de dividendos 11.285.800 12.215.400
Flujo neto de efectivo generado por las actividades de inversión 9.373.712 2.399.294
Aumento neto/(Disminución neta) del efectivo 1.887.071 (15.569.767)

Nota 1 - DESCRIPCION DEL NEGOCIO Y CAMBIOS EN SU ESTRUCTURA

En Nota 1 a los estados contables consolidados se describen los servicios prestados por la Sociedad y los efectos producidos en la estructura de la Sociedad como consecuencia del proceso de escisión.

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS

Los estados contables han sido preparados de acuerdo con las disposiciones de la ley de sociedades comerciales, las normas de la Comisión Nacional de Valores (CNV), y teniendo en cuenta las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (República Argentina).

Las normas contables más relevantes aplicadas por la Sociedad han sido las siguientes:

2.1) Unidad de medida

De acuerdo con lo establecido por el Decreto 664/2003 del Poder Ejecutivo Nacional y la Resolución General N° 441/2003 de la CNV, la Sociedad no aplica ninguna metodología de reexpresión a partir del 1 de marzo de 2003.

Hasta esa fecha se aplicó la metodología de reexpresión establecida por las Resoluciones Técnicas de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE), y se han utilizado coeficientes de ajuste derivados del Índice de Precios Internos Mayoristas (IPIM).

2.2) Criterios de exposición

Los estados contables se presentan de acuerdo con los criterios de exposición establecidos por las Resoluciones Técnicas de la FACPCE.

A los efectos de la presentación comparativa, se efectuaron las reclasificaciones necesarias sobre los estados contables del ejercicio anterior para exponerlas sobre bases uniformes. La modificación de la información comparativa, no implica cambio en las decisiones tomadas en base a ella.

La Sociedad es controlante, en los términos del inc. 1° art. 33, Ley N° 19550 (t.o.1984), de Servicios para el Transporte de Información S.A. (S.P.T.I.S.A.), Formularios San Luis S.A., Casino Melincué S.A., Naranpark S.A. y Manteo S.A. y posee control conjunto sobre Trilenium S.A.. y Casino Puerto Santa Fe S.A.. Por tal motivo, se presentan como información complementaria estados contables consolidados, aplicando las normas de FACPCE.

2.3) Criterios de valuación

Los principales criterios de valuación seguidos en la confección de los estados contables se detallan a continuación:

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)

2.3) Criterios de valuación (cont.)

2.3.1) Reconocimiento de ingresos

Los ingresos por la venta de servicios se reconocen en el estado de resultados en proporción al porcentaje de cumplimiento de la transacción a la fecha de cierre. El porcentaje de cumplimiento se valúa en función al trabajo realizado.

Los ingresos por la venta de bienes se reconocen en el estado de resultados cuando los riesgos significativos y los beneficios de la propiedad han sido transferidos al comprador.

2.3.2) Componentes financieros implícitos

No existen dentro de los saldos de activos, pasivos y cuentas de resultados, componentes financieros implícitos por montos significativos que no fueran debidamente segregados.

2.3.3) Moneda extranjera

Los activos y pasivos denominados en moneda extranjera y detallados en el Anexo H se valuaron en pesos argentinos utilizando los tipos de cambio vigentes al cierre del período/ ejercicio.

Las diferencias de cambio resultantes han sido imputadas a la línea resultados financieros generados por activos y generadas por pasivos, según corresponda, del estado de resultados.

2.3.4) Inversiones temporarias

Depósitos a plazo fijo: a su valor nominal más los intereses devengados al cierre del período/ ejercicio.

Fondos comunes de inversión: a su valor de cotización al cierre del período/ ejercicio.

2.3.5) Bienes de cambio

Materias primas, repuestos y materiales: a su costo de reposición.

Bienes de gastronomía: a su costo de reposición.

Anticipos a proveedores en moneda nacional: se encuentran valuados a su costo incurrido.

Inmuebles en construcción: a su costo de reproducción

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)

2.3) Criterios de valuación (cont.)

2.3.5) Bienes de cambio (cont.)

El valor de los bienes de cambio, luego de considerar la previsión para desvalorización, no excede el valor recuperable de los mismos.

2.3.6) Participaciones permanentes en sociedades y otras inversiones

  • Participaciones permanentes en sociedades en las que no se ejerce influencia significativa:

La inversión en Servipark S.A. se valuó al costo ajustado, previsionando éste hasta alcanzar el valor patrimonial proporcional de la participación, determinado según los estados contables al 31 de marzo de 1999 por no disponerse de estados contables intermedios a fechas más recientes.

Con fecha 7 de diciembre de 2005 se adquirió el 25% de la sociedad Rosaricasino S.A.. Dicha inversión ha sido valuada a su costo de adquisición.

La inversión en Garantizar S.G.R. fue valuada a su costo de adquisición.

  • Participaciones permanentes en sociedades controladas, con control conjunto y vinculadas radicadas en el país:

Se han valuado al valor patrimonial proporcional de la inversión, determinado en base a estados contables o información interna de gestión de las sociedades emisoras, que se detallan más abajo, preparados siguiendo normas contables similares a las utilizadas por la Sociedad.

Sociedades emisoras Estados contables/ información interna de gestión por el período/   ejercicio cerrado el Participación directa        en el capital Participación directa           en los votos
31/01/09 31/10/08 31/01/09 31/10/08 31/01/09 31/10/08
S.P.T.I. S.A. 31/01/09 31/10/08 99,80% 99,80% 99,80% 99,80%
Formularios San Luis S.A. 31/01/09 31/10/08 94,9644% 94,9644% 94,9644% 94,9644%
Trilenium S.A. 31/01/09 31/10/08 50% 50% 50% 50%
Casino de Victoria S.A. 31/01/09 31/10/08 30% 30% 30% 30%
Casino Melincué S.A. 31/01/09 31/10/08 60% 60% 60% 60%
Casino Puerto Santa Fe S.A. 31/01/09 31/10/08 50% 50% 50% 33,3333%
Nuevo Puerto Santa Fe S.A. 31/10/08 31/07/08 33,3333% 33,3333% 33,3333% 33,3333%
Erich Utsch Sudamericana S.A. 31/12/08 31/10/08 49% 49% 49% 49%
Parking Colón S.A. 31/10/08 31/10/08 48% 48% 48% 48%

2.3.6) Participaciones permanentes en sociedades y otras inversiones (cont.)

  • Participaciones permanentes en sociedades controladas, con control conjunto y vinculadas radicadas en el país (cont.):

Con fecha 10 de noviembre de 2007, Casino Melincué S.A. e Inmobiliaria Melincué S.A. celebraron un compromiso previo de fusión por el cual las mismas se fusionarían con efecto al 1 de noviembre de 2007. Casino Melincué S.A. sería la sociedad incorporante, siendo Inmobiliaria Melincué S.A. disuelta sin liquidarse, tal como fuera aprobado por las respectivas asambleas de accionistas de ambas sociedades con fecha 17 de enero de 2008. El 13 de marzo de 2008 fue aprobado el Acuerdo definitivo de fusión. Con fecha 23 de mayo de 2008, la Inspección General de Personas Jurídicas de Santa Fe aprobó la fusión y fue inscripto en el Registro Público de Comercio el 24 de junio de 2008. Al 31 de enero de 2009, la participación accionaria y de votos de Boldt S.A. en la sociedad fusionada es del 60%.

Con fecha 3 de septiembre de 2007, la Sociedad adquirió el 49% de Erich Utsch Sudamericana S.A. (en adelante, Erich Utsch), representado por 5.880 acciones de valor nominal $ 1 por acción y derecho a 1 voto. Con fecha 17 de septiembre de 2007, la Asamblea de Accionistas de Erich Utsch decidió aumentar el capital social de $ 12.000 a $ 2.000.000 y, con fecha 3 de marzo de 2008, de $ 2.000.000 a $ 3.150.000. Al 31 de enero de 2009, la tenencia de Boldt S.A. en Erich Utsch es de 1.543.500 acciones.

El 11 de julio de 2008 la Sociedad ha adquirido 64.000 acciones de Casino Puerto Santa Fe S.A. a Grainco S.A., elevando de esta forma su participación al 50%. El precio de las acciones ascendió a la suma de US$ 6.850.000, de los cuales US$ 5.725.000 serán pagaderos en 24 cuotas mensuales y consecutivas. Adicionalmente, Grainco ha resuelto no integrar el aumento de capital de fecha 22 de mayo de 2008, cediendo a Boldt su derecho a suscribir e integrar la suma de $ 2.250.000. Por esta operación se ha reconocido un valor llave que asciende a $ 13.135.084 (Anexo C).

Con fecha 28 de abril de 2008, el Directorio ha decidido constituir una sociedad denominada “El Triángulo S.A.”, con domicilio en la ciudad de Santa Fe, con el objeto de desarrollar, comercializar y construir un emprendimiento inmobiliario en un predio que será concesionado por el Ente del Puerto de Santa Fe. Boldt S.A. tendrá una participación en dicha sociedad del 48,5%. La constitución aún no ha sido instrumentada.

Con fecha 3 de noviembre de 2008, el Directorio ha decidido participar en un 30% del capital en la sociedad que se constituirá con la denominación “Desarrollos Turísticos Victoria S.A.”, con el objeto de dedicarse a la explotación inmobiliaria, administración, operación y explotación de hoteles, sala de convenciones, locales comerciales, playas de estacionamiento y espacios destinados a publicidad; organización de espectáculos, eventos y acciones vinculadas al turismo, la cultura y el deporte; servicios de gastronomía, bar y cafetería. El capital social de la sociedad a constituirse ascenderá a la suma de $ 2.000.000. La constitución aún no ha sido instrumentada.

2.3.6) Participaciones permanentes en sociedades y otras inversiones (cont.)

  • Participaciones permanentes en sociedades controladas y vinculadas radicadas en el exterior:

Con fecha 5 de mayo de 2008, la Sociedad ha adquirido de su accionista mayoritario 1.050.000 acciones con derecho a un voto por acción y valor nominal 1 peso uruguayo cada una de la sociedad uruguaya Manteo S.A., representativas del 70% del capital social. Asimismo, se transferirían a Boldt S.A. los derechos sobre los aportes irrevocables para futuros aumentos de capital efectuados con anterioridad por la suma de US$ 609.000.

La participación en Manteo S.A. al 31 de enero de 2009 ha sido valuada a su valor patrimonial proporcional en base a información interna de gestión emitida en pesos uruguayos y convertida a pesos de acuerdo con la Resolución Técnica N° 18 de la FACPCE, aplicable a entidades no integradas. La Sociedad ha optado por la aplicación del denominado método de “ajustar-convertir”.

Con fecha 29 de noviembre de 2007, Boldt S.A. ha constituido en Asunción, Paraguay, en forma conjunta con las sociedades American Gaming S.A. y Worrest S.A., y con una participación del 33,33%, una sociedad denominada “7 Saltos Sociedad Anómima”. El capital emitido asciende a la suma de Guaraníes 3.000.000.000, equivalente a aproximadamente $ 600.000 a la fecha de cierre del período. La inversión ha sido valuada a su costo por no contar la sociedad con estados contables al 31 de enero de 2009.

Con fecha 22 de julio de 2007, la Sociedad adquirió el 70% de la sociedad uruguaya Naranpark S.A.. Al 31 de enero de 2009, la participación en dicha Sociedad ha sido valuada a su valor patrimonial proporcional en base a información interna de gestión emitida en pesos uruguayos y convertida a pesos de acuerdo con la Resolución Técnica N° 18 de la FACPCE, aplicable a entidades no integradas. La Sociedad ha optado por la aplicación del denominado método de “ajustar-convertir”.

  • Otras inversiones

Fondos de riesgo en sociedades de garantía recíproca: a su valor de costo.

Depósitos a plazo fijo: a su valor nominal más los intereses devengados al cierre del período/ejercicio.

2.3.7) Llave de negocio

Al momento de adquirir participaciones permanentes en otras sociedades en las que se ejerza control, control conjunto o influencia significativa, la sociedad aplicó el método del valor patrimonial proporcional sobre los activos y pasivos identificables de la sociedad emisora, valuados a su valor corriente a dicha fecha.

La diferencia entre el valor del costo de adquisición y el valor patrimonial proporcional determinado como se mencionó en el párrafo anterior, es considerada como “llave de negocio”.

Las llaves de negocio se exponen como una línea separada dentro del rubro Participaciones permanentes en sociedades.

Las depreciaciones han sido calculadas por el método de la línea recta, en base a la mejor estimación del período durante el cual se espera que la Sociedad reciba beneficios económicos provenientes de la misma.

2.3.8) Bienes de uso

Se han valuado al costo de adquisición neto de las depreciaciones acumuladas correspondientes. Las altas anteriores al 28 de febrero de 2003 han sido reexpresadas en moneda de esa fecha. El costo de adquisición incluye todas las erogaciones necesarias, inclusive financieras, para poner los bienes en condiciones de ser utilizados económicamente.

Las depreciaciones se calcularon por el método de la línea recta, aplicando tasas anuales suficientes para extinguir sus valores al término de la vida útil estimada.

El Directorio de la sociedad considera que el valor residual registrado de los bienes de uso, considerados por grupo homogéneo de bienes, no excede el valor recuperable estimado en base a la información disponible a la fecha de emisión de estos estados contables.

2.3.9) Activos intangibles

Se han valuado a su costo original reexpresado según lo establecido en Nota 2.1., neto de las correspondientes depreciaciones acumuladas.

Las depreciaciones de dichos activos han sido calculadas por el método de la línea recta, aplicando tasas suficientes para extinguir sus valores al término de los correspondientes plazos establecidos.

El rubro está compuesto principalmente por los siguientes conceptos:

  • Desarrollo de nuevos negocios

Corresponde principalmente a los costos incurridos en la etapa previa a la puesta en marcha de nuevos proyectos y nuevas modalidades de juego. Se deprecia a partir del 1 de noviembre de 2003 en 60 meses o según su vida útil residual si ésta resulta inferior.

  • Gastos preoperativos y de lanzamiento de tragamonedas

Corresponden principalmente a los gastos administrativos y de organización incurridos por la empresa para dar comienzo a sus actividades comerciales relacionadas con los contratos celebrados con distintos organismos provinciales vinculados con la actividad de la Sociedad.

El Directorio de la Sociedad considera que el valor residual registrado de los activos intangibles, no excede su valor recuperable, estimado en base a la información disponible a la fecha de emisión de estos estados contables.

2.3.10) Previsiones

Deducidas del activo:

Para deudores incobrables - créditos por ventas: se constituye sobre los saldos de clientes en gestión judicial y sobre aquellos saldos con más de 180 días de vencidos, no considerados cobrables.

Para deudores incobrables - otros créditos: se constituye sobre los saldos de dudosa cobrabilidad.

Para desvalorización de inversiones: se constituye para regularizar las inversiones a su valor estimado de recupero.

Para desvalorización de bienes de cambio: se constituye en base al posible valor de realización de los bienes.

2.3.10) Previsiones (cont.)

Incluidas en el pasivo:

Para juicios: en base a informes de los asesores legales de la empresa y experiencias en juicios similares con sentencia.

Para contingencias: constituida en base a la estimación de riesgos efectuada por la empresa y la información suministrada por sus asesores legales.

2.3.11) Impuesto a las ganancias

La Sociedad aplica el método de lo diferido para reconocer los efectos contables del impuesto a las ganancias. En base a dicho método, se reconocen como activos o pasivos por impuesto diferido los efectos fiscales futuros de las diferencias temporarias derivadas de las diferencias entre la valuación contable e impositiva de activos y pasivos.

El activo por impuesto diferido es reconocido contablemente únicamente en la medida de su recuperabilidad.

El detalle de los principales componentes de activos y pasivos por impuesto diferido es el siguiente:

Estados contables por el   período/ ejercicio cerrado el
31/01/09 31/10/08
Activos por impuesto diferido
Previsiones 674.474 674.544
Total activo por impuesto diferido 674.474 674.544
Pasivo por impuesto diferido
Activos intangibles ( 286.218) ( 311.434)
Bienes de uso (1.272.115) (1.094.631)
Otros créditos (2.078.646) (2.078.646)
Total pasivo por impuesto diferido (3.636.979) (3.484.711)
Pasivo diferido neto (Nota 3.6.2) (2.962.505) (2.810.167)

Por el período finalizado el 31 de enero de 2009 y 2008, la Sociedad ha constituido una provisión de impuesto a las ganancias de $ 2.471.287 y $ 392.104, respectivamente. Por el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2008, la provisión ascendió a $ 2.840.065 (Nota 3.6.1).

2.3.11) Impuesto a las ganancias (cont.)

El cargo por impuesto a las ganancias incluye tanto la provisión contable determinada sobre bases fiscales (impuesto corriente), como las variaciones de los saldos de las cuentas de impuestos diferidos. El desglose del mismo es el siguiente:

Período finalizado el
31/01/09 31/01/08
Impuesto corriente 2.471.287 392.104
Impuesto diferido 152.338 640.446
Total 2.623.625 1.032.550

La conciliación entre el cargo por impuesto a las ganancias del período y el que resulta de aplicar la tasa impositiva vigente sobre el resultado contable antes del impuesto, es la siguiente:

Período finalizado el
31/01/09 31/01/08
Resultado del período antes de impuestos 14.546.811 8.440.263
Tasa del impuesto vigente 35% 35%
Resultado del período a la tasa del impuesto 5.091.384 2.954.092
Diferencias permanentes a la tasa del impuesto
Resultado de participaciones permanentes en sociedades ( 2.486.276) (1.888.679)
Ingresos no gravados ( 18.517) ( 92.020)
Gastos no deducibles - 59.157
Subtotal diferencias permanentes a la tasa del impuesto ( 2.467.759) (1.921.542)
Total cargo a resultados por impuesto a las ganancias 2.623.625 1.032.550

2.3.12) Contratos de arrendamiento vigentes

La Sociedad es arrendataria en contratos de locación de ciertos bienes de uso. Dichos arrendamientos califican como financieros y, por lo tanto, han sido contabilizados como compras financiadas de dichos bienes de uso. Al 31 de enero de 2009, el pasivo por cuotas de arrendamiento a pagar neto de intereses implícitos asciende a $ 7.781.461 y se incluye en Deudas comerciales documentadas corrientes y no corrientes.

A continuación se detallan las características principales de los mencionados contratos y los montos de las cuotas mínimas pendientes desagregados por fecha de vencimiento:

Bien arrendado Contrato celebrado con Fecha de contratación Condiciones Vencimiento cuotas mínimas pendientes a valor nominal
hasta un año a más de un año y hasta cinco años
50 tragamonedas Bally Banco CMF S.A. 16/12/2005 36 cánones de $ 59.792 a partir de la entrega. $ - $ -
Opción de compra: $ 94.444
30 equipos electrónicos HSBC Bank 30/03/2006 36 cánones mensuales a partir de la firma del contrato. Canon por sistema francés, siendo el primero por $ 44.682 $ 97.924 $ -
Opción de compra: $ 8.893
48 máquinas "Game Plus" Banco CMF S.A. 03/02/2006 36 cánones de $ 44.080 a partir de la firma del contrato. $ 67.052 $ -
Opción de compra $ 66.215
94 máquinas "Game Banco CMF S.A. 03/03/2006 36 cánones de $ 115.991 a partir de la firma del contrato. $ 294.062 $ -
King" Opción de compra $ 176.112
70 máquinas IGT Argentina 04/01/2007 36 cánones de USD 23.266 a partir de la firma del contrato. USD 232.656 USD -
tragamonedas
110 máquinas IGT Argentina 24/01/2007 36 cánones de USD 35.331 a partir de la firma del contrato. USD 423.973 USD -
tragamonedas
127 máquinas tragamonedas IGT Argentina 28/03/2007 36 cánones de USD 47.789,22 a partir de la firma del contrato USD 573.471 USD 47.789
40 máquinas tragamonedas Bally 16/11/2006 36 cánones de USD 13.800 a partir de la instalación de las máquinas USD 193.200 USD 20.000
90 máquinas "Aristocrat" HSBC 21/03/2007 36 cánones de cuota variable a partir de la firma del contrato. $ 1.480.222 $ 238.398
25 equipos HP Hewlett Packard 23/01/2008 36 cánones de USD 10.523,52 a partir de la entrega USD 126.282 USD 126.282
20 equipos HP Hewlett Packard 23/01/2008 36 cánones de USD 3.208 a partir de la entrega USD 38.506 USD 51.341

2.3.13) Uso de estimaciones

La preparación de estados contables de acuerdo con las normas contables profesionales requiere que la Dirección de la Sociedad realice estimaciones a la fecha de los estados contables acerca del valor de ciertos activos y pasivos, incluyendo aquellos de naturaleza contingente, como así también de las cifras informadas de ciertos ingresos y gastos generados durante el período/ejercicio. El valor real final de las transacciones y de los rubros afectados por estas estimaciones puede diferir de los montos estimados.

2.3.14) Efectivo y equivalentes de efectivo

Efectivo y equivalentes de efectivo comprende los saldos de caja y bancos e inversiones de alta liquidez.

31/01/09 31/10/08
Caja
en moneda nacional 43.200 81.036
en moneda extranjera (Anexo H y Nota 2.3.3) 45.171 61.998
Bancos
en moneda nacional 7.254.758 786.098
en moneda extranjera (Anexo H y Nota 2.3.3) 151.819 7.866.650
Subtotal Caja y bancos 7.494.948 8.795.782
Inversiones corrientes con vencimiento hasta 3 meses 14.731.160 11.543.255
22.226.108 20.339.037

Nota 3 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL INTERMEDIO

31/01/09 31/10/08

3.1) Créditos por ventas

Deudores por ventas

Comunes

en moneda nacional 26.548.624 17.608.217

en moneda extranjera (Anexo H y Nota 2.3.3) 916.214 711.394

Soc. art. N° 33 Ley N° 19550 (controladas y vinculadas) (Anexo J) 134.391 198.370

Soc. art. N° 33 Ley N° 19550 en moneda extranjera

(controladas y vinculadas) (Anexos H y J y Nota 2.3.3) 1.168.348 923.754

Sociedades con control conjunto (Anexo J) 99.047 99.761

Sociedades con control conjunto en moneda extranjera

(Anexos H y J y Nota 2.3.3) 2.132.500 2.054.854

Morosos

Comunes 1.187.753 1.187.753

Documentados

en moneda nacional 17.631 17.631

Subtotal 32.204.508 22.801.734

Menos: Previsión para deudores incobrables (Anexo F y Nota 2.3.10) ( 1.205.384) ( 1.205.384)

Total 30.999.124 21.596.350

Nota 3 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL INTERMEDIO (cont.)

3.2) Otros créditos

31/01/09 31/10/08

3.2.1) Corrientes

Soc. art. N° 33 Ley N° 19550 (controladas y vinculadas) (Anexo J)

en moneda nacional 20.000 344.505

Otras partes relacionadas (Anexo J) 223.097 216.347

Sociedades con control conjunto (Anexo J) - 2.027.880

Saldo a favor impuesto sobre los ingresos brutos 189.783 -

Créditos por impuestos 494.821 369.652

Facturación por cuenta y orden de otras partes relacionadas 103.382 103.382

Dividendos a cobrar (Anexo J) 11.735.800 1.710.000

Gastos pagados por adelantado 479.254 60.281

Anticipos a proveedores

en moneda nacional 802.670 838.893

en moneda extranjera (Anexo H y Nota 2.3.3) 15.505 -

Pagos a recuperar 1.049.914 1.276.267

Anticipo honorarios a directores 690 63.039

Diversos 139.143 101.278

Subtotal 15.254.059 7.111.524

Previsión para deudores incobrables (Anexo F y Nota 2.3.10) ( 1.031.000) ( 1.039.000)

Total 14.223.059 6.072.524

3.2.2) No corriente

Impuesto de sellos DN Serie B 94/06 (Nota 12) 5.938.991 5.938.991

Saldo a favor impuesto sobre los ingresos brutos 670.250 989.157

Depósitos en garantía 67.135 67.135

Total 6.676.376 6.995.283

Nota 3 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL INTERMEDIO (cont.)

3.3) Bienes de cambio

3.3.1) Corrientes

Materias primas y materiales 244.760 208.424

Repuestos 1.038.350 1.299.700

Bienes de gastronomía 468.156 371.114

Anticipo a proveedores 68.650 176.220

Subtotal 1.819.916 2.055.458

Menos:

Previsión para desvalorización de bienes de cambio (Anexo F y

Nota 2.3.10) ( 8.838) ( 8.838)

Total 1.811.078 2.046.620

3.3.2) No corrientes

Inmuebles en construcción 1.387.385 933.640

Anticipo a proveedores 1.216.036 1.251.300

Total 2.603.421 2.184.940

3.4) Deudas comerciales

3.4.1) Corrientes

Comunes

en moneda nacional 7.545.351 1.490.802

en moneda extranjera (Anexo H y Nota 2.3.3) 2.451.452 1.983.151

Documentadas

en moneda nacional 2.779.930 4.428.541

en moneda extranjera (Anexo H y Nota 2.3.3) 5.423.116 5.175.164

Soc. art. N° 33 Ley N° 19550 (controladas y vinculadas) (Anexo J)

en moneda nacional 32.361 -

en moneda extranjera (Anexo H y Nota 2.3.3) 81.343 42.102

Negocios conjuntos (Anexo J) 6.569

Cheques diferidos – Otras partes relacionadas (Anexo J) 6.815.513 9.736.448

Otras partes relacionadas (Anexo J)

en moneda nacional - 164.799

en moneda extranjera (Anexo H y Nota 2.3.3) 31.464 577.555

Total 25.160.530 23.605.131

3.4.2) No corrientes

Documentados

en moneda nacional 221.454 520.021

en moneda extranjera (Anexo H y Nota 2.3.3) 783.265 1.806.730

Total 1.004.719 2.326.751

3.5) Remuneraciones y cargas sociales

Cargas sociales 439.065 349.293

Provisiones 866.766 1.198.252

Gratificaciones 125.272 503.300

Total 1.431.103 2.050.845

3.6) Cargas fiscales

3.6.1) Corrientes

Impuesto al valor agregado 1.864.509 336.601

Impuesto a las ganancias

Provisión impuesto a las ganancias (Nota 2.3.11) 5.311.352 2.840.065

Menos: Anticipos y retenciones de impuesto a las ganancias ( 2.432.717) ( 1.866.571)

Impuesto a los ingresos brutos 110.264 47.223

Retenciones y percepciones 311.771 454.011

Total 5.165.179 1.811.329

3.6.2) No corrientes

Pasivo por impuesto diferido (Nota 2.3.11) 2.962.505 2.810.167

Total 2.962.505 2.810.167

3.7) Otros pasivos

3.7.1) Corrientes

Soc. art N° 33 Ley N° 19.550 (controladas y vinculadas) (Anexo J) 137.210 436.700

Accionista mayoritario en moneda extranjera (Anexos H y J

y Nota 2.3.3) - 2.220.698

Deuda por compra de acciones en moneda extranjera (Anexo H

y Nota 2.3.3) 9.800.388 7.907.599

Diversos 142.404 75.690

Total 10.080.002 10.640.687

3.7.2) No corrientes

Deuda por compra de acciones en moneda extranjera

(Anexo H y Nota 2.3.3) 8.678.677 10.679.902

Total 8.678.677 10.679.902

Nota 4 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE RESULTADOS INTERMEDIO

31/01/09 31/01/08

4.1) Resultados de inversiones en entes relacionados

S.P.T.I. S.A. 3.942.055 1.674.694

Trilenium S.A. 2.200.996 2.900.848

Formularios San Luis S.A. ( 8.484) ( 8.175)

Casino de Victoria S.A. 1.356.387 1.210.055

Inmobiliaria Melincué S.A. - ( 120.882)

Casino Melincué S.A. 203.785 73.874

Erich Utsch Sudamericana S.A. 193.585 ( 86.259)

Casino Puerto Santa Fe S.A. ( 78.575) -

Nuevo Puerto Santa Fe S.A. 40.917 -

Naranpark S.A. ( 20.809) -

Manteo S.A. 44.406 -

Amortización llave S.P.T.I. S.A. ( 247.930) ( 247.930)

Amortización llave Casino Puerto Santa Fe S.A. ( 469.110) -

Total 7.157.223 5.396.225

4.2) Resultados financieros

4.2.1) Resultados financieros generados por activos

Intereses ganados 223.077 349.804

Diferencias de cambio 513.015 40.510

Desvalorización bienes de cambio (Anexo F) - ( 126)

Descuentos obtenidos 1.852 629

Total 737.944 390.817

4.2.2) Resultados financieros generados por pasivos

Intereses impositivos ( 568) -

Intereses comerciales ( 474.373) ( 456.565)

Diferencias de cambio ( 942.396) ( 46.272)

Diversos ( 294) ( 413)

Total (1.417.631) ( 503.250)

4.3) Otros ingresos y egresos

Otros ingresos

Crédito fiscal ley competitividad 32.469 20.050

Alquileres ganados 268.092 340.617

Recupero de gastos 178.707 195.742

Diversos 2.005 11.545

Subtotal 481.273 567.954

Nota 4 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE RESULTADOS INTERMEDIO (cont.)

31/01/09 31/01/08

4.3) Otros ingresos y egresos (cont.) 481.273 567.954

Otros egresos

Pérdida crédito fiscal por venta exenta ( 14.976) ( 21.896)

Diversos ( 67) ( 695)

Subtotal ( 15.043) ( 22.591)

Otros ingresos y egresos netos 466.230 545.363

Nota 5 - TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS: SOCIEDADES CONTROLANTES, CONTROLADAS Y VINCULADAS (ART. 33 LEY 19.550)

a) Los créditos, deudas y operaciones con las sociedades del título, se presentan en el Anexo J.

b) La participación en sociedades controladas y vinculadas se detalla en el Anexo K.

c) La información sobre estados contables de las sociedades controladas y vinculadas se presenta en Anexo L.

Nota 6 - ESTADO DE CAPITALES

6.1) Capital social

Al 31 de enero de 2009, el capital suscripto, integrado y autorizado a realizar oferta pública de Boldt S.A. asciende a $ 100.000.000.

6.2) Evolución del capital

El capital social correspondiente a los tres últimos ejercicios ha evolucionado como sigue:

Cierre de ejercicio         $

31.10.06 100.000.000

Escisión ( 23.654.312)

      1. 76.345.688

31.10.08 100.000.000

Nota 7 - PLAZOS Y TASAS DE INTERES DE COLOCACIONES DE FONDOS, CREDITOS Y DEUDAS

7.1) Colocaciones de fondos

  1. Monto total de las colocaciones de fondos a vencer
Hasta 3 meses 14.731.160 11.543.255
A más de un año 2.532.116 2.461.116
Total de colocaciones de fondos 17.263.276 14.004.371

Las colocaciones de fondos a plazo fijo al 31 de enero de 2009 por U$S 3.255.120 devengan interés a tasas que oscilan entre 1,25% y 2,00% y por U$S 710.000 a la tasa del 3,40%.

Las colocaciones de fondos a plazo fijo al 31 de octubre de 2008 por $ 2.000.000 devengaban interés a la tasa del 23,50%, por U$S 602.271 a la tasa del 1,27% y por U$S 710.000 a la tasa del 3,40%.

7.2) Créditos

a) Monto total de los créditos de plazo vencido

Hasta 3 meses 10.863.700 9.511.220
Entre 3 y 6 meses 2.787.819 2.369.437
Entre 6 y 9 meses 383.766 120.140
Entre 9 y 12 meses 5.199 1.072.399
Más de 1 año 2.830.046 1.714.292
16.870.530 14.787.488

b) Monto total de los créditos sin plazo 3.735.836 1.867.196

  1. Monto total de los créditos a vencer
Hasta 3 meses 26.579.739 13.242.529
Entre 3 y 6 meses 200.706 9.627
Entre 6 y 9 meses 68.259 6.418
Entre 9 y 12 meses 3.497 -
Más de 1 año 6.676.376 6.995.283
33.528.577 20.253.857
Total de créditos 54.134.943 36.908.541

Al 31 de enero de 2009 no existen créditos que devenguen intereses.

Al 31 de octubre de 2008 no existían créditos que devengaran intereses.

Nota 7 - PLAZOS Y TASAS DE INTERES DE COLOCACIONES DE FONDOS, CREDITOS Y DEUDAS (cont.)

7.3) Deudas

a) Monto de las deudas con plazo vencido
Hasta 3 meses 1.924.813 871.094
Entre 3 y 6 meses 36.229 -
Entre 6 y 9 meses - 3.600
Entre 9 y 12 meses 14.196 854
Entre 1 y 2 años 45.177 42.698
2.020.415 918.246
b) Monto total de las deudas sin plazo 349.408 436.700
c) Monto total de las deudas a vencer
Hasta 3 meses 22.078.719 15.105.062
Entre 3 y 6 meses 7.746.506 9.140.342
Entre 6 y 9 meses 5.475.062 7.257.308
Entre 9 y 12 meses 4.166.704 5.250.334
A más de 1 año 12.645.901 15.816.820
52.112.892 52.569.866
Total de deudas 54.482.715 53.924.812

Al 31 de enero de 2009 existen deudas que devengan intereses según el siguiente detalle:

Tasa
$ - 12%
$ 66.215 14,875%
$ 288.323 14,5%
$ 96.526 Tasa Badlar corregida más Spread (1,5%)
$ 1.365.130 Tasa Badlar corregida más Spread (2%)
U$S 218.826 11,25%
U$S 402.971 11,25%
U$S 582.331 11,25%
U$S 203.377 11,443%
U$S 223.012 9,85%
U$S 79.709 9,87%
U$S 5.297.889 Tasa LIBOR más 0,5%

Nota 8 - CONTRATO PARA LA IMPRESION DE DOCUMENTOS NACIONALES DE IDENTIDAD Y PADRONES ELECTORALES

Con fecha 18 de mayo de 2001, el Poder Ejecutivo de la Nación dispuso por medio del Decreto N° 669 la rescisión del contrato celebrado el 6 de octubre de 1998 entre el Estado y la empresa Siemens IT Services S.A., adjudicatario de la Licitación Pública Nacional e Internacional, convocada conforme al Decreto Nº 1310/94, cuyo objeto era el diseño y puesta en marcha de un sistema integrado de control migratorio, identificación de personas y de información eleccionaria. En relación a dicho contrato, Boldt S.A. había celebrado con Siemens IT Services S.A., en su calidad de subcontratista de la misma, un contrato de suministro de materiales, equipos y mano de obra destinado a efectuar la impresión de los documentos nacionales de identidad (DNI) y de los padrones electorales. Como consecuencia de lo mencionado, el contrato celebrado por la empresa con Siemens IT Services S.A. fue rescindido, habiéndose pactado que en tal hipótesis, Boldt S.A. tendría el derecho de percibir de esa sociedad una indemnización por ruptura del vínculo contractual, equivalente al monto de las inversiones efectuadas para el desarrollo y puesta en ejecución del proyecto, así como el resarcimiento de los gastos improductivos en los que efectivamente hubiese incurrido. El monto oportunamente facturado a Siemens IT Services S.A. por el primer concepto ascendió a $ 10.752.334, el cual fue previsionado en su totalidad. El importe final de la indemnización puede diferir del monto oportunamente facturado por la incidencia de los gastos improductivos.

Siemens IT Services S.A., optó por no agotar el reclamo en sede judicial ante la justicia argentina, y en mérito del tratado internacional oportunamente suscripto entre Argentina y la República Federal de Alemania, promovió a través de su controlante: Siemens AG, una demanda arbitral ante el Centro Internacional de Arreglos de Diferencias relativas a Inversiones (CIADI), dependiente del Banco Mundial, que es el organismo al que se le ha dado intervención para dirimir el diferendo existente entre el Estado Nacional y Siemens AG sobre el valor del resarcimiento debido por aquél con motivo de la rescisión contractual con su controlada Siemens IT Services S.A. antes mencionada.

El 6 de febrero de 2007, el tribunal arbitral interviniente en el caso, ha emitido su laudo final por el que condenó al Estado Argentino a: (a) pagar a Siemens AG una suma por la expropiación indirecta de su inversión en SITS y (b) indemnizar a Siemens AG y a sus subsidiarias y afiliadas (incluida Siemens IT Services S.A.) por los reclamos que tuviesen que pagar a sus subcontratistas (incluido Boldt S.A.). A principios de abril del 2007, Boldt S.A. ha promovido una demanda arbitral ante el Tribunal pactado en el Subcontrato: la Corte Internacional de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional, a fin de que se condene a Siemens IT Services S.A. y/o a Siemens AG a abonar a Boldt S.A. la indemnización prevista en el artículo 19.7 del Subcontrato suscripto entre Boldt S.A. y Siemens IT Services S.A., que asciende a la suma de dólares estadounidenses diez millones setecientos cincuenta y dos mil trescientos treinta y cuatro (u$s 10.752.334), con más intereses, y la derivada del artículo 7.2 del subcontrato, que totaliza la suma de dólares estadounidenses dos millones ochenta mil doscientos ocho con cincuenta y cinco centavos (u$s 2.080.208,55), con más sus intereses, declarándose que dicha indemnización es inmediatamente exigible por parte de Boldt S.A., dado que no se encuentra sujeta a la condición de previo pago por parte del Estado Nacional Argentino.

Nota 8 - CONTRATO PARA LA IMPRESION DE DOCUMENTOS NACIONALES DE IDENTIDAD Y PADRONES ELECTORALES (cont.)

Respecto al estado actual del trámite, se informa que se ha completado la etapa de presentación de la demanda, la contestación por parte de las demandadas, la réplica de Boldt S.A. y la posterior dúplica de las demandadas, habiéndose llevado a cabo, en el mes de julio, las audiencias de testigos y expertos.

El 26 de septiembre todas las partes presentaron sus alegatos. Por tal motivo, el Tribunal Arbitral deberá emitir el laudo arbitral, que será parcial, dado que la acreditación de los daños, si fuese exigible, será motivo de una segunda etapa en este mismo arbitraje. Con relación al resultado del proceso arbitral, estimamos que existen perspectivas favorables para Boldt SA, aun reconociendo la complejidad de las cuestiones de fondo tratadas en este arbitraje.

Nota 9 - AVALES Y GARANTIAS OTORGADAS

  1. La Sociedad contrató pólizas de caución por los montos que se detallan a continuación para garantizar el cumplimiento de los contratos celebrados con diversos organismos:
Organismo Monto
Instituto Provincial de Loterías y Casinos de la Provincia de Buenos Aires $ 32.313.453
Instituto Provincial de Loterías y Casinos de la Provincia de Buenos Aires (Casino Central / Mar del Plata) $ 8.680.000
Instituto Provincial de Loterías y Casinos de la Provincia de Buenos Aires (Casino del Mar) $ 3.500.000
Instituto de Ayuda Financiera a la Acción Social (Entre Ríos) $ 79.200
Instituto Provincial de Loterías y Casinos de la Provincia de Buenos Aires (Casino Miramar) $ 1.750.000
Instituto Provincial de Loterías y Casinos de la Provincia de Buenos Aires (Casino Tandil) $ 1.000.000
Registro Único de Infracciones de Tránsito $ 11.000.000
Sistema de infracciones de tránsito (Pcia. de Bs. As.) $ 9.500.000
Administración Nacional de Aduanas $ 324.000
Ministerio del Interior $ 651.200

Nota 9 - AVALES Y GARANTIAS OTORGADAS (cont.)

  1. Con fecha 31 de octubre de 2007, Casino Melincué S.A., sociedad controlada por Boldt S.A., celebró un contrato de préstamo con el Banco CMF S.A. por $ 12.000.000 que fue destinado a inversiones necesarias para la puesta en funcionamiento del casino. En virtud de este contrato, los accionistas de la sociedad, Boldt S.A. e Inverama S.A. se constituyeron en fiadores solidarios, lisos, llanos y principales pagadores de Casino Melincué S.A. La fianza otorgada por Boldt S.A. se extiende hasta la suma de $ 7.200.000.
  2. La Sociedad Casino Puerto Santa Fe S.A., de la que Boldt es accionista, ha suscripto con el HSBC Bank Argentina S.A. contratos de préstamos por hasta $ 6.000.000. En garantía de las obligaciones asumidas por dicha sociedad, Boldt se constituye durante la vigencia de los contratos de préstamos en fiador solidario, liso y llano, y principal pagador de todas las obligaciones. La obligación que se contrae tendrá una duración de cinco años a partir del 9 de octubre de 2008.
  3. La Sociedad Casino Puerto Santa Fe S.A. suscribirá con el Banco CMF S.A. contratos de préstamos de dinero (mutuo o sobregiro en cuenta corriente). En garantía de las obligaciones asumidas por dicha sociedad, Boldt se constituye durante la vigencia de los contratos de préstamos en fiador solidario, liso y llano, y principal pagador de todas las obligaciones presentes y futuras por hasta el monto de $ 2.000.000 en concepto de capital.
  4. La Sociedad Nuevo Puerto Santa Fe S.A., de la que Boldt es accionista, suscribirá con el Banco CMF S.A. contratos de préstamos de dinero (mutuo o sobregiro en cuenta corriente). En garantía de las obligaciones asumidas por dicha sociedad, Boldt se constituye durante la vigencia de los contratos de préstamos en fiador solidario, liso y llano, y principal pagador de todas las obligaciones presentes y futuras por hasta el monto de $ 2.000.000 en concepto de capital.
  5. La Sociedad Casino Puerto Santa Fe S.A. ha suscripto contratos de leasing con el Banco Comafi S.A. Como garantía de dichos contratos, Boldt, Inverama S.A. y Antonio Angel Tabanelli suscribieron una fianza asumiendo el carácter de codeudores solidarios ilimitados y principales pagadores de la totalidad de las obligaciones y deberes que surjan de los contratos de leasing mencionados, por todo el lapso que demande la vigencia de los mismos.

Nota 10 - RECLAMO DE LA MUNICIPALIDAD DE LA CIUDAD DE SANTA FE

La Municipalidad de la Ciudad de Santa Fe ha realizado una determinación de oficio en concepto de Derecho de Registro e Inspección Municipal (DREI) por el período noviembre de 1991 a mayo de 2001 por un capital de $ 636.124 e intereses por $ 313.242. La causa del reclamo se basa en el hecho que la sociedad, al tener un solo local ubicado en la Provincia de Santa Fe, ha abonado el monto mínimo correspondiente, mientras que la Municipalidad interpreta que debe abonar sobre el monto total atribuido a la Provincia de Santa Fe, según surge del Convenio Multilateral.

Nota 10 - RECLAMO DE LA MUNICIPALIDAD DE LA CIUDAD DE SANTA FE (cont.)

Con fecha 7 de agosto de 2003, Boldt SA ha radicado un recurso contencioso administrativo ante la Cámara en lo Contencioso Administrativo, sala 1ª, con asiento en la Ciudad de Santa Fe, con el objeto de obtener la revocatoria de la Resolución N° 131 suscripta por el intendente de esa ciudad, por la cual se rechaza el Recurso de Reconsideración interpuesto por la Sociedad contra la determinación efectuada por la Municipalidad. A tal fin, siguiendo las normas procesales vigentes en la Provincia de Santa Fe del “solve et repete”, la Sociedad depositó el importe del capital por la suma reclamada de $ 636.124. La sociedad ha procedido a constituir una previsión por el pago de los intereses reclamados de los años no prescriptos y un crédito por la porción de capital correspondiente a los años prescriptos por $ 173.537 por la cual se iniciara el reclamo.

Nota 11 - COMPROMISOS FUTUROS

No existen compromisos futuros asumidos por la Sociedad que al cierre del período no sean pasivos.

Nota 12 - RECLAMO DE LA DIRECCION DE RENTAS DE LA PROVINCIA DE BUENOS AIRES

Con fecha 19 de octubre de 2004, la Dirección de Rentas de la Provincia de Buenos Aires notificó a Boldt S.A. la iniciación de la determinación de una obligación fiscal referida al Impuesto de Sellos, calculada sobre el contrato celebrado oportunamente con el Instituto Provincial de Loterías y Casinos de la Provincia de Buenos Aires. El importe reclamado por la Dirección de Rentas asciende a $ 4.993.836, más $ 18.516.065 por accesorios y $ 499.384 en concepto de multa. El reclamo se fundamenta en la postura adoptada por la mencionada Dirección de interpretar que el contrato celebrado con el Instituto Provincial de Loterías y Casinos de la Provincia de Buenos Aires no reúne las características de un contrato de locación de servicios, no alcanzado, por lo tanto, por los beneficios de la alícuota diferencial del Impuesto de Sellos prevista para instrumentos sellados en una Bolsa de Comercio.

Con fecha 9 de noviembre de 2004, la Sociedad presentó el correspondiente descargo y aportó las pruebas pertinentes ante la Dirección de Rentas de la Provincia de Buenos Aires, rechazando el reclamo y solicitando la revocación de la instrucción del sumario iniciado. Por notificación efectuada el 23 de diciembre de 2004, la Dirección de Rentas rechazó el descargo presentado y declaró el cierre del procedimiento determinativo y sumarial, estableciendo la diferencia de impuesto en el importe antes indicado más sus accesorios y aplicando una multa del 10% del monto dejado de oblar.

Nota 12 - RECLAMO DE LA DIRECCION DE RENTAS DE LA PROVINCIA DE BUENOS AIRES (cont.)

Con fecha 14 de enero de 2005, la Sociedad apeló esta resolución ante el Tribunal Fiscal de la Provincia de Buenos Aires, por entender que tiene sólidos fundamentos en la defensa esgrimida contra la pretensión de la Dirección de Rentas, motivo por el cual no se ha constituido una previsión para cubrir eventuales desembolsos vinculados con este reclamo, excepto los honorarios de los asesores letrados. No obstante ello, por la parte del reclamo referido a los servicios prestados por Trilenium S.A. ($ 6.683.603), la Sociedad se acogió con fecha 15 de junio de 2005 a un plan de facilidades de pago. El importe del desembolso total ascendió a la suma de $ 2.294.927. En consecuencia, el reclamo de dicha Dirección se reduce a $ 3.603.673 más accesorios por $ 13.722.009.

No obstante ello, y con fecha 20 de diciembre de 2006, la Sociedad se acogió a los beneficios de la DN Serie B 94/06 mediante la cual procedió a cancelar toda la deuda reclamada por el Fisco Provincial mediante un pago único de $ 5.938.991, dejando establecido en el expediente judicial en el que se tramita, que la regularización del importe total de la pretensión fiscal no implicará el reconocimiento ni el allanamiento a la misma, la cual seguirá discutiéndose en el fuero del Tribunal Fiscal de la Provincia y subsiguientes, de corresponder. Dicho monto se encuentra registrado en Otros créditos no corrientes (Nota 3.2.2).

Nota 13 - NUEVAS NORMAS CONTABLES

La Comisión Nacional de Valores, mediante sus Resoluciones Generales N° 485 y N° 487, ha dispuesto modificaciones a las normas contables de aplicación para los períodos anuales o intermedios correspondientes a los ejercicios iniciados a partir del 1° de enero de 2006.

Los cambios introducidos por dichas normas no han generado efectos significativos en los resultados ni en el patrimonio neto de la Sociedad. Al respecto cabe mencionar que la Sociedad ha optado por no reconocer en sus estados contables el efecto sobre la determinación del impuesto diferido del ajuste por inflación sobre los bienes de uso y activos intangibles.

Nota 14 - HECHOS POSTERIORES AL CIERRE DEL PERÍODO

Mediante Asamblea General Ordinaria de fecha 10 de febrero de 2009, los accionistas de la Sociedad resolvieron:

  • aumentar la reserva legal en $ 1.657.980, monto equivalente al 5% del resultado del ejercicio cerrado el 31 de octubre de 2008;
  • abonar dividendos en efectivo por $ 1.200.000;
  • distribuir dividendos en acciones por $ 30.000.000;

Nota 14 - HECHOS POSTERIORES AL CIERRE DEL PERÍODO (cont.)

  • aumentar el capital social a fin de instrumentar el pago de dividendos en acciones mediante la emisión de 30.000.000 acciones ordinarias escriturales de valor nominal $ 1 cada una, de un voto por acción, con derecho a dividendos y otras acreencias a partir del 1° de noviembre de 2008.

No existen otros acontecimientos u operaciones ocurridos entre la fecha de cierre del período y de la emisión de los presentes estados contables que puedan modificar significativamente la situación patrimonial y financiera de la sociedad a la fecha de cierre ni el resultado del presente período.

ANEXO A

Hoja 1

BIENES DE USO
Valores de origen Depreciaciones del período/ ejercicio
Cuenta principal Valores al cierre del ejercicio   anterior Aumentos Trans-ferencias Dis-minuciones Valor al cierre del período/   ejercicio Acumuladas al cierre del ejercicio   anterior Dis-minuciones Alí- cuota  (1) Monto (Anexo I) Acumulada al cierre del período/ ejercicio Neto resultante al
31/01/2009 31/10/2008
Terrenos 2.357.617 - - - 2.357.617 - - - - 2.357.617 2.357.617
Edificios y mejoras 12.525.809 - - - 12.525.809 7.797.779 - 151.031 7.948.810 4.576.999 4.728.030
Maquinarias y equipos 29.166.951 350.309 - - 29.517.260 19.598.608 - 1.111.145 20.709.753 8.807.507 9.568.343
Instalaciones 1.332.464 - - - 1.332.464 1.331.980 - 132 1.332.112 352 484
Muebles y útiles 1.618.063 37.902 - - 1.655.965 1.020.489 - 41.582 1.062.071 593.894 597.574
Repuestos y accesorios máquinas 568.799 - - - 568.799 - - 47.400 47.400 521.399 568.799
Central telefónica 191.873 - - - 191.873 107.998 - 4.863 112.861 79.012 83.875
Aparatos e instrumentos 156.368 - - - 156.368 131.426 - 1.592 133.018 23.350 24.942
Equipos aire acondicionado 575.055 3.260 - - 578.315 557.204 - 4.368 561.572 16.743 17.851
Vehículos en general 931.938 - - - 931.938 616.493 - 39.104 655.597 276.341 315.445
Equipos de computación 3.839.954 57.503 - - 3.897.457 3.518.166 - 53.970 3.572.136 325.321 321.788
Software de aplicación 5.704.709 74.990 - - 5.779.699 5.695.325 - 19.145 5.714.470 65.229 9.384
Equipos on line 273.187 - - - 273.187 273.187 - - 273.187 - -
Equipamiento casinos 28.748.859 126.185 90.000 - 28.965.044 9.292.596 - 1.036.799 10.329.395 18.635.649 19.456.263
Equipamiento Doc. Nacional de Ident. 5.559.360 - - - 5.559.360 5.559.360 - - 5.559.360 - -
Equipamiento Hotel Hermitage 4.235.890 - - - 4.235.890 1.515.838 - 107.370 1.623.208 2.612.682 2.720.052
Equipamiento Miramar 3.638.452 - - - 3.638.452 738.055 - 88.738 826.793 2.811.659 2.900.397
Player tracking 284.372 - - - 284.372 194.087 - 24.623 218.710 65.662 90.285
Interconexión bingos 1.763.271 - - - 1.763.271 1.763.271 - - 1.763.271 - -
Equipos p/ telecomunicaciones 19.727 20.555 - - 40.282 2.597 - 1.864 4.461 35.821 17.130
Gastronomía casino 34.682 - - - 34.682 20.938 - 878 21.816 12.866 13.744
Equipamiento registro único de infracciones De tránsito 69.860 90.000 - - 159.860 - - - - 159.860 69.860
Bienes de uso en leasing 23.556.832 - - - 23.556.832 10.410.798 - 1.177.977 11.588.775 11.968.057 13.146.034
Obras en ejecución 90.000 - (90.000) - - - - - - - 90.000
Proyecto bingos 10.071.262 1.093.822 - - 11.165.084 989.239 - 656.219 1.645.458 9.519.626 9.082.023
Bienes de uso en tránsito 25.790 33.592 - 4.270 55.112 - - - - 55.112 25.790
Totales al 31/01/09 137.341.144 1.888.118 - 4.270 139.224.992 71.135.434 - 4.568.800 75.704.234 63.520.758
Totales al 31/10/08 114.571.074 25.796.257 - 3.026.187 137.341.144 56.372.059 777.198 15.540.573 71.135.434 66.205.710

Carlos Jorge Schulz

Socio

Contador Público (UBA)

ANEXO A

Hoja 2

BIENES DE USO

Notas:

(1) Edificios 2% y mejoras 10%

Maquinarias parte al 10% y demás en base a la duración de los contratos correspondientes

Instalaciones al 10%

Instalación de equipos y antenas en base a la duración de los contratos correspondientes

Herramientas y repuestos parte al 10% y demás en base a la duración de los contratos correspondientes

Muebles y útiles al 10%

Central telefónica al 10% y 20%

Aparatos e instrumentos al 10%

Equipos de aire acondicionado al 10% y 33,33%

Vehículos en general parte al 20 % y demás al 33%

Equipos de computación al 33%

Software de aplicación al 33%

Equipos on line en base a la duración de los contratos correspondientes

Equipamientos casinos en base a la duración de los contratos correspondientes

Máquinas tragamonedas distribuidas en los bingos y se comenzaron a amortizar al 20%.

Interconexión Bingo en 5 años

Gastronomía Casino en base a la duración del contrato correspondiente

ANEXO B

ACTIVOS INTANGIBLES
Valores de origen Depreciaciones Neto resultante
Cuenta principal Valor al cierre del ejercicio   anterior Aumentos Valores al cierre del período/   ejercicio Acumuladas al cierre del ejercicio   anterior Alí- cuota   % Monto (Anexo I) Acumuladas el cierre del período/   ejercicio 31/01/2009 31/10/2008
Cargos diferidos
Desarrollo nuevos negocios 33.876.985 - 33.876.985 33.829.658 (1) 3.925 33.833.583 43.402 47.327
Gastos preoperativos y de lanzamiento
de tragamonedas 8.350.945 28.240 8.379.185 7.525.049 (1) 51.532 7.576.581 802.604 825.896
Totales al 31/01/09 42.227.930 28.240 42.256.170 41.354.707 55.457 41.410.164 846.006
Totales al 31/10/08 42.016.087 211.843 42.227.930 39.948.616 1.406.091 41.354.707 873.223

Notas: (1) Se amortiza entre 36 y 60 meses.

ANEXO C

LLAVE DE NEGOCIO

Valores de origen Depreciaciones Neto resultante
Cuenta principal Valor al cierre del ejercicio   anterior Aumentos Valores al cierre del período/ ejercicio Acumuladas al comienzo del ejercicio   anterior Monto Acumuladas al cierre del período/   ejercicio 31/01/09 31/10/08
(1)
Llave de negocio no corriente
- Incluida en el rubro “Participaciones permanentes en Sociedades” (Anexo D)
Servicios para el Transporte de Información S.A. 5.878.461 - 5.878.461 5.382.601 247.930 5.630.531 247.930 1.487.578
Casino Puerto Santa Fe S.A. 13.135.084 - 13.135.084 - 469.110 469.110 12.665.974 -
Totales al 31/01/09 19.013.545 - 19.013.545 5.382.601 717.040 6.099.641 12.913.904
Totales al 31/10/08 5.878.461 13.135.084 19.013.545 4.390.883 991.718 5.382.601 13.630.944

(1) Incluido en Resultados de inversiones en entes relacionados (Nota 4.1)

ANEXO D

Hoja 1

INVERSIONES EN ACCIONES Y OTROS VALORES NEGOCIABLES Y PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES

Denominación y característica de los valores

Emisor Clase Valor nominal   Cantidad   Valor de costo ajustado Valor registrado

31/01/09     31/10/08

INVERSIONES NO CORRIENTES

Acciones

Soc. Art. 33 Ley N° 19550

  • Controladas y vinculadas con

influencia significativa

S.P.T.I. S.A. Ord. 1 499.000 7.662.627 5.508.555 6.157.300

Trilenium S.A. Ord. 1 15.000.000 15.000.000 19.518.239 22.302.243

Formularios San Luis S.A. Ord. 1 14.245 1.978.437 168.353 176.837

Casino de Victoria S.A. Ord. Clase A 1 4.386.000 4.386.000 8.315.868 8.669.481

Ord. Clase B 1 2.064.000 2.064.000

Casino Puerto Santa Fe S.A. Ord. 100 290.000 29.000.000 28.770.354 28.848.929

Nuevo Puerto Santa Fe S.A. Ord. 100 81.500 8.150.000 8.190.917 8.150.000

Casino Melincué S.A. Ord. 100 243.000 24.300.000 25.696.893 25.493.108

Naranpark S.A. Ord. 1 (**) 1.260.000 168.840 52.756 73.565

Erich Utsch Sudamericana S.A. Ord. 1 1.543.500 1.543.500 2.258.510 2.064.925

Siete Saltos S.A. Ord. 1.000.000 (*) 1.000 731.000 731.000 731.000

Manteo S.A. Ord. 1 (**) 1.050.000 2.067.518 2.110.211 2.065.805

Parking Colón S.A. Ord. 1 104.640 101.109 48.385 48.385

Subtotal 101.370.041 104.781.578

Llave de negocio S.P.T.I. S.A. (Anexo C) 247.930 495.860

Llave de negocio Casino Puerto Santa Fe S.A. (Anexo C) 12.665.974 13.135.084

Subtotal 114.283.945 118.412.522

(*) Guaraníes

(**) Pesos uruguayos

Socio

ANEXO D

Hoja 2

INVERSIONES EN ACCIONES Y OTROS VALORES NEGOCIABLES Y PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES (cont.)

Denominación y característica de los valores

Emisor Clase Valor nominal   Cantidad   Valor de costo ajustado Valor registrado

31/01/09     31/10/08

INVERSIONES NO CORRIENTES

Acciones

Soc. Art. 33 Ley N° 19550

Subtotal 114.283.945 118.412.522

  • Otras

Servipark S.A. Ord. 56.400 478.876 478.876 478.876

Garantizar S.G.R. Clase B 3.500 3.500 3.500 3.500

Rosaricasino S.A. Ord. 1.000 30 30.000 30.000 30.000

512.376 512.376

Subtotal 114.796.321 118.924.898

Previsión por desvalorización (Anexo F) ( 292.237) ( 292.237)

Total inversiones no corrientes 114.504.084 118.632.661

Socio

ANEXO D

Hoja 3

INVERSIONES EN ACCIONES Y OTROS VALORES NEGOCIABLES Y PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES

Emisión y característica de los valores Actividad principal Informe sobre el emisor

Ultimo estado contable

Resultados del % de particip.

Fecha     Capital social     período   Patrimonio neto s/cap. soc.

INVERSIONES NO CORRIENTES

Acciones

Soc. Art. 33 Ley N° 19.550

  • Controladas, con control conjunto y vinculadas con influencia significativa

S.P.T.I. S.A. Telecomunicaciones 31/01/09 500.000 3.949.955 5.519.595 99,8000

Trilenium S.A. Servicios de procesamiento para terceros 31/01/09 30.000000 4.357.900 39.183.453 50,0000

Formularios San Luis S.A. Confección de formularios comerciales 31/01/09 15.000 ( 8.934) 177.280 94,9644

Casino de Victoria S.A. Explotación de juegos de azar y afines 31/01/09 21.500.000 4.508.174 28.113.062 30,0000

Casino Puerto Santa Fe S.A. Explotación de juegos de azar y afines 31/01/09 58.000.000 ( 198.995) 58.758.729 50,0000

Nuevo Puerto Santa Fe S.A. Inmobiliaria 31/10/08 24.450.000 122.750 24.572.750 33,3333

Casino Melincué S.A. Explotación de juegos de azar y afines 31/01/09 40.500.000 339.641 42.828.155 60,0000

Naranpark S.A. Inmobiliaria vinculada con el sector turístico 31/01/09 (***) (**) ( 188.079) 15.225.770 70,0000

Erich Utsch Sudamericana S.A. Producción y comercialización de chapas patentes 31/12/08 3.150.000 1.635.242 4.609.204 49,0000

Siete Saltos S.A. Información no disponible

Parking Colón S.A. Const. y explot. de estacionamiento 31/10/08 218.000 - 90.732 48,0000

Manteo S.A. Inmobiliaria vinculada con el sector turístico 31/01/09 (***) (*) ( 148.823) 16.414.317 70,0000

  • Vinculadas

Servipark S.A. Const. y Exp. Obras Públicas Información no disponible

Rosaricasino S.A. Servicios de entretenimientos Información no disponible

(*) Pesos Uruguayos 1.500.000

(**) Pesos Uruguayos 1.800.000

(***) Información interna de gestión

ANEXO E

INVERSIONES

Cuenta principal y características Valor de libros
31/01/09 31/10/08
Inversiones temporarias
Depósitos a plazo fijo
en moneda local - 2.000.000
en moneda extranjera (Anexo H y Nota 2.3.3) 11.282.511 2.026.700
Fondo común de inversión
en moneda local 3.448.649 7.516.555
Total inversiones temporarias 14.731.160 11.543.255
Otras inversiones no corrientes
Depósitos a plazo fijo en moneda extranjera (Anexo H y Nota 2.3.3) 2.448.080 2.377.080
Fondo de riesgo – Garantizar S.G.R. 84.036 84.036
Total otras inversiones no corrientes 2.532.116 2.461.116

ANEXO F

PREVISIONES

Rubros Saldos al comienzo del ejercicio Aumentos Disminuciones Saldos al cierre del período/ ejercicio
Deducidas del activo
Corrientes
Para deudores incobrables - créditos por ventas 1.205.384 - - 1.205.384
Para deudores incobrables - otros créditos 1.039.000 8.000 (1) 1.031.000
Para desvalorización de bienes de cambio 8.838 - - 8.838
No corrientes
Para desvalorización de inversiones (Anexo D) 292.237 - - 292.237
Totales al 31/01/09 2.545.459 - 8.000 2.537.459
Totales al 31/10/08 4.056.976 126 1.511.643 2.545.459
Incluidas en el pasivo
Corrientes
Para contingencias 276.870 - - 276.870
Para juicios 46.972 - - 46.972
Totales al 31/01/09 323.842 - - 323.842
Totales al 31/10/08 351.765 - 27.923 323.842

(1) Corresponde a la utilización de la previsión.

ANEXO G

COSTO DE SERVICIOS Y PRODUCTOS VENDIDOS

Por el período de tres meses finalizado el 31 de enero de 2009 comparativo con igual período del ejercicio anterior

Existencia al cierre del período anterior:
Productos terminados - 325.931
Productos en proceso - 307.844
Materias primas y materiales 208.424 458.138
Repuestos 1.299.700 1.414.237
Bienes gastronomía 371.114 211.822
Inmuebles en construcción 933.640 -
Subtotal 2.812.878 2.717.972
Compras del período 1.607.777 894.560
Gastos de servicios y productos vendidos (Anexo I) 16.845.818 9.715.319
Existencia al cierre del ejercicio
Productos terminados - ( 325.931)
Productos en proceso - ( 307.844)
Materias primas y materiales ( 244.760) ( 445.656)
Repuestos ( 1.038.350) ( 1.526.433)
Bienes gastronomía ( 468.156) ( 258.549)
Inmuebles en construcción ( 1.387.385) -
Subtotal ( 3.138.651) ( 2.864.413)
Costo de servicios y productos vendidos 18.127.822 10.463.438

ANEXO H

Hoja 1

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA

al 31 de enero de 2009 comparativo con el ejercicio anterior

31/01/09 31/10/08
Clase y monto de la moneda   extranjera Cambio vigente Monto en moneda       local Clase y monto de la moneda   extranjera Monto en moneda   local
pesos pesos pesos
ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE
Caja y bancos
Caja U$S 11.999 3,4480 41.373 U$S 18.059 60.462
€ 860 4,4169 3.798 € 360 1.536
Bancos U$S 40.891 3,4480 140.992 U$S 2.346.396 7.855.733
€ 1.619 4,4168 7.150 € 1.619 6.909
₤ 740 4,9693 3.677 ₤ 740 4.008
Total caja y bancos 196.990 7.928.648
Inversiones
Plazos fijos U$S 3.272.190 3,4480 11.282.511 U$S 605.346 2.026.700
Total inversiones 11.282.511 2.026.700
Créditos por ventas
Deudores por ventas
Comunes U$S 265.723 3,4480 916.214 U$S 212.483 711.394
Sociedad Art. 33° Ley N° 19550 (controladas y vinculadas) U$S 338.848 3,4480 1.168.348 U$S 275.912 923.754
Sociedades con control conjunto U$S 618.474 3,4480 2.132.500 U$S 613.756 2.054.854
Total créditos por ventas 4.217.062 3.690.002

Socio

ANEXO H

Hoja 2

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA

al 31 de enero de 2009 comparativo con el ejercicio anterior

31/01/09 31/10/08
Clase y monto de la moneda   extranjera Cambio vigente Monto en moneda       local Clase y monto de la moneda   extranjera Monto en moneda   local
pesos pesos pesos
ACTIVO CORRIENTE (cont.)
Otros créditos
Anticipos a proveedores U$S 4.497 3,4480 15.505 -
Total otros créditos 15.505 -
Total activo corriente 15.712.068 13.645.350
ACTIVO NO CORRIENTE
Inversiones
Plazos fijos U$S 710.000 3,4480 2.448.080 U$S 710.000 2.377.080
Total inversiones 2.448.080 2.377.080
Total del activo no corriente 2.448.080 2.377.080
Total del activo 18.160.148 16.022.430

ANEXO H

Hoja 3

ANEXO H

Hoja 4

31/01/09 31/10/07
Clase y monto de la moneda   extranjera Cambio vigente Monto en moneda       local Clase y monto de la moneda   extranjera Monto en moneda   local
pesos Pesos pesos
PASIVO NO CORRIENTE
Deudas comerciales
Documentadas U$S 224.560 3,4880 783.265 U$S 533.273 1.806.730
Total deudas comerciales 783.265 1.806.730
Otros pasivos
Deuda por compra de acciones U$S 2.488.153 3,4880 8.678.677 U$S 3.152.273 10.679.902
Total pasivo no corriente 9.461.942 12.486.632
Total del pasivo 27.249.705 30.392.901

Nota: U$S: dólares estadounidenses, €: Euros, ₤: libras esterlinas; $U: pesos uruguayos

ANEXO I

INFORMACION REQUERIDA POR EL ART. 64 INC. b) DE LA LEY N° 19550

Costo de servicios Gastos de ad- Gastos de co- Total Total
Rubro y productos vendidos ministración Mercialización 31/01/2009 31/01/2008
Retribuciones de administradores - 191.595 - 191.595 129.858
Honorarios y retribuciones por servicios - 583.127 9.600 592.727 598.542
Sueldos y jornales 1.966.097 400.917 58.089 2.425.103 1.577.032
Contribuciones sociales 563.426 113.963 11.928 689.317 465.887
Impuestos, tasas y contribuciones 64.496 427.693 1.263.907 1.756.096 1.090.577
Gastos bancarios - 21.964 - 21.964 34.996
Depreciación bienes de uso (Anexo A) 4.512.729 55.131 940 4.568.800 3.423.395
Depreciación activos intangibles (Anexo B) 55.457 - - 55.457 342.696
Gastos de representación y viáticos 184.667 507.914 4.197 696.778 828.925
Insumos de operaciones 238.046 - - 238.046 320.354
Gastos de conservación y mantenimiento 489.587 20.605 996 511.188 350.470
Servicios al personal 93.918 196.285 2.745 292.948 269.974
Locación de bienes y servicios 8.319.945 558.088 7.462 8.885.495 3.268.209
Alquileres 218.586 - - 218.586 114.538
Gratificaciones e indemnizaciones 58.419 141.681 24.085 224.185 162.375
Propaganda y publicidad - - 354.917 354.917 1.477.818
Gastos legales y de gestión 1.092 1.707 - 2.799 458.810
Varios 79.353 103.705 5.026 188.084 172.291
Totales al 31/01/09 16.845.818 3.324.375 1.743.892 21.914.085
Totales al 31/01/08 9.715.319 3.198.589 2.172.839 15.086.747

ANEXO J

Los créditos, deudas, y operaciones con sociedades controladas y vinculadas y con otras partes relacionadas al cierre de los períodos/ejercicios que se indican, se exponen a continuación (en pesos):

31/01/2009
Ventas,
comisiones y
Créditos Deudas Compras y recupero Adelanto Aportes de Cobros de
por ventas Otros créditos comerciales Otros pasivos gastos de gastos de fondos capital Dividendos
S.P.T.I. S.A. 57.845 4.590.800 113.704 - 209.807 138.931 - - -
Trilenium S.A. 99.047 4.985.000 - - - 272.615 - - -
Formularios San Luis S.A. - 20.000 - - - - - - -
Casino de Victoria S.A. 143.166 2.160.000 - - - 118.456 - - 1.260.000
Casino Puerto Santa Fe S.A. 2.132.500 - - - - 13.257 - - -
Nuevo Puerto Santa Fe S.A. - - - - - - - - -
Casino Melincué S.A. 1.101.728 - - - - 170.355 - - -
Rosaricasino S.A. - - - 22.500 - - - - -
Erich Utsch Sudamericana S.A. - - - - - - - - -
Siete Saltos S.A. - - - 114.710 - - - 299.490 -
Boldt Gaming SA - 100.096 6.815.513 - - 246.779 - - -
Boldt Impresores SA - 123.001 31.464 - 289.379 307.811 - - -
Accionista mayoritario - - - - - - - - -
Totales 3.534.286 11.978.897 6.960.681 137.210 499.186 1.268.204 - 299.490 1.260.000
31/10/2008 31/01/2008
S.P.T.I. S.A. 61.204 24.505 42.102 - 142.531 143.073 - - 3.992.000
Trilenium S.A. 99.761 2.027.880 5.013 - 42.253 248.003 - - 4.389.396
Formularios San Luis S.A. - 20.000 - - - - - - -
Casino de Victoria S.A. - 1.710.000 - - - 15.107 - - 1.545.000
Casino Puerto Santa Fe S.A. 2.054.854 - 1.556 - - - - - -
Nuevo Puerto Santa Fe S.A. - 300.000 - - - - - - -
Casino Melincué S.A. 1.060.920 - - - - 139.529 - - -
Rosaricasino S.A. - - - 22.500 - - - - -
Erich Utsch Sudamericana S.A. - - - - - 28.350 700.000 - -
Siete Saltos S.A. - - - 414.200 - - - - -
Boldt Gaming SA - 93.235 9.736.448 - - 353.349 - - -
Boldt Impresores SA - 123.112 742.354 - 142.905 6.445 - - -
Accionista mayoritario - - - 2.220.698 - - - - -
Totales 3.276.739 4.298.732 10.527.473 2.657.398 327.689 933.856 700.000 - 9.926.396

ANEXO K

Detalle de participación en las sociedades controladas, con control conjunto y vinculadas (en pesos)

En el capital

Sociedades Clase de Cantidad de acciones Valor nominal

acciones     Total     Poseídas     Unitario     Total     Poseído

S.P.T.I. S.A. ordinarias 500.000 499.000 1,00 500.000 499.000

Trilenium S.A. ordinarias 30.000.000 15.000.000 1,00 30.000.000 15.000.000

Formularios San Luis S.A. ordinarias 15.000 14.245 1,00 15.000 14.245

Casino de Victoria S.A. ordinarias 21.500.000 6.450.000 1,00 21.500.000 6.450.000

Casino Puerto Santa Fe S.A. ordinarias 580.000 290.000 100 58.000.000 29.000.000

Nuevo Puerto Santa Fe S.A. ordinarias 244.500 81.500 100 24.450.000 8.150.000

Casino Melincué S.A. ordinarias 405.000 243.000 100 40.500.000 24.300.000

Naranpark S.A. ordinarias 1.800.000 1.260.000 1,00 (*) 1.800.000 1.260.000

Erich Utsch Sudamericana S.A. ordinarias 3.150.000 1.543.500 1,00 3.150.000 1.543.500

Siete Saltos S.A. ordinarias 3.000 1.000 1.000.000 (**) 3.000.000.000 1.000.000.000

Manteo S.A. ordinarias 1.500.000 1.050.000 1,00 (*) 1.500.000 1.050.000

En los votos

Sociedades Votos por acción Votos poseídos

al cierre del ejercicio Total de votos posibles   posibles   Porcentaje de votos

S.P.T.I. S.A. 5 2.500.000 2.495.000 99,80

Trilenium S.A. 1 30.000.000 15.000.000 50,00

Formularios San Luis S.A. 1 15.000 14.245 94,9644

Casino de Victoria S.A. 1 21.500.000 6.450.000 30,00

Casino Puerto Santa Fe S.A. 1 580.000 290.000 50,00

Nuevo Puerto Santa Fe S.A. 1 244.500 81.500 33,3333

Casino Melincué S.A. 1 405.000 243.000 60,00

Naranpark S.A. 1 1.800.000 1.260.000 70,00

Erich Utsch Sudamericana S.A. 1 3.150.000 1.543.500 49,00

Siete Saltos S.A. 1 3.000 3.000.000.000 33,3333

Manteo S.A. 1 1.500.000 1.050.000 70,00

(*) Pesos uruguayos

(**) Guaraníes

ANEXO L

Información sobre los estados contables de las sociedades controladas, con control conjunto y vinculadas con influencia significativa:

Fecha de aprobación Informe de los Auditores

Sociedad Fecha de cierre Ejercicio (meses) por el Directorio Fecha Alcance (1)

S.P.T.I. S.A. 31/01/09 3 11/03/09 11/03/09 Revisión limitada

Trilenium S.A. 31/01/09 3 11/03/09 11/03/09 Revisión limitada

Formularios San Luis S.A. 31/01/09 3 s/datos 09/03/09 Auditoría de estados contables intermedios

Casino de Victoria S.A. 31/01/09 3 11/03/09 11/03/09 Revisión limitada

Casino Puerto Santa Fe S.A. 31/01/09 3 11/03/09 11/03/09 Revisión limitada

Nuevo Puerto Santa Fe S.A. 31/10/08 12 20/02/09 20/02/09 Auditoría de estados contables

Casino Melincué S.A. 31/01/09 3 11/03/09 11/03/09 Revisión limitada

Naranpark S.A. 31/01/09 3 (2)

Erich Utsch Sudamericana S.A. 31/12/08 12 s/datos Auditoría de estados contables

Siete Saltos S.A. Información no disponible

Manteo S.A. 31/01/09 3 (2)

Parking Colón S.A. 31/10/08 12 s/datos 09/12/08 Auditoría de estados contables

Nota:

(1) Según Resolución Técnica 7 de la F.A.C.P.C.E., aprobada por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

(2) Información interna de gestión

INFORME DE REVISION LIMITADA SOBRE ESTADOS CONTABLES

A los señores Directores de

Aristóbulo del Valle 1257

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

CUIT N° 30-50017915-1

  1. Hemos efectuado una revisión limitada del estado de situación patrimonial intermedio de BOLDT S.A. al 31 de enero de 2009, y de los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo, las notas 1 a 14 y los anexos A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K y L por el período de tres meses terminado en esa fecha, presentados en forma comparativa con igual período del ejercicio anterior y, en el caso del estado de situación patrimonial y sus notas respectivas, con el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2008. Asimismo, hemos efectuado una revisión limitada de los estados contables consolidados de la Sociedad y sus sociedades controladas con sus notas 1 a 9 al 31 de enero de 2009, presentados como información complementaria en forma comparativa con igual período del ejercicio anterior y, en el caso del estado de situación patrimonial consolidado y sus notas respectivas, con el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2008. La preparación de los estados contables es responsabilidad del Directorio de la Sociedad.
  2. Efectuamos nuestra revisión de acuerdo con normas de auditoría vigentes en la República Argentina, aplicables para la revisión limitada de estados contables de períodos intermedios. Dichas normas consisten principalmente en aplicar procedimientos analíticos a los datos contables y en efectuar indagaciones a los responsables de su elaboración. Debido a lo limitado de dichos procedimientos respecto de los aplicables en la auditoría de estados contables anuales, no expresamos opinión sobre la situación patrimonial y financiera de la Sociedad al 31 de enero de 2009, ni sobre los resultados de las operaciones, las variaciones en el patrimonio neto y el flujo de efectivo por el período de tres meses terminado en esa fecha. Por la misma razón, no expresamos opinión sobre la situación patrimonial consolidada de la Sociedad y sus sociedades controladas al 31 de enero de 2009, ni los resultados consolidados de las operaciones y el flujo de efectivo consolidado por el período de tres meses terminado en esa fecha.
  3. Los estados contables correspondientes a Formularios San Luis S.A., que sirvieron de base para determinar el valor patrimonial proporcional de la inversión que posee Boldt S.A. en dicha sociedad al 31 de enero de 2009, han sido revisados por otros profesionales, quienes emitieron un informe de los auditores sin salvedades. Dicha inversión representa el 0,1% del activo de Boldt S.A..
  4. La participación en la sociedad Erich Utsch Sudamericana S.A. fue determinada en base a estados contables al 31 de diciembre de 2008, auditados por otros profesionales, quienes han emitido un informe de auditoría sin salvedades. Dicha inversión representa el 0,8% del activo de Boldt S.A..
  5. En base a la labor realizada, informamos que los estados contables intermedios mencionados en el primer párrafo, contemplan todos los hechos y circunstancias significativos que son de nuestro conocimiento y que, en relación a los mismos, no tenemos otras observaciones que formular.
  6. Con relación a los estados contables al 31 de octubre de 2008, con fecha 7 de enero de 2009 emitimos una opinión sin salvedades. Asimismo, respecto de los estados contables al 31 de enero de 2008, hemos emitido un informe de revisión limitada con fecha 11 de marzo de 2008 sin observaciones.
  7. La información contable incluida en la Reseña Informativa y en la Información Adicional a los estados contables, requerida por el artículo 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, se presenta con el propósito de facilitar la interpretación de la información contable y no es parte requerida de los estados contables básicos. Dicha información ha sido sometida a los mismos procedimientos limitados de indagación y análisis en la revisión de los estados contables y, en base a dicha labor, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos observaciones que formular.
  8. En cumplimiento de disposiciones vigentes, informamos que:
  9. los estados contables se ajustan a las disposiciones de la Ley de Sociedades y de la Comisión Nacional de Valores y se encuentran en proceso de transcripción en el libro de Inventario y Balances. Las operaciones de Boldt S.A. han sido transcriptas, por su parte, al libro Diario hasta el 30 de junio de 2008 inclusive, estando en proceso de transcripción de las operaciones y transacciones posteriores.

b) al 31 de enero de 2009, la deuda devengada a favor de la Administración Nacional de Seguridad Social que surge de los registros contables ascendía a $ 439.065, no existiendo deudas exigibles a dicha fecha.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 13 de marzo de 2009

Contador Público (U.B.A.)

INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA

A los señores Accionistas de

Aristóbulo del Valle 1257

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

  1. De acuerdo con lo dispuesto en el inciso b) del artículo 63 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, hemos efectuado una revisión limitada del estado de situación patrimonial de BOLDT S.A. al 31 de enero de 2009, así como de los resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo con sus notas 1 a 14 y los anexos A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K y L por el período de tres meses finalizado en esa fecha. Asimismo, hemos efectuado una revisión limitada del estado de situación patrimonial consolidado de BOLDT S.A. y sus sociedades controladas al 31 de enero de 2009, así como también de los estados de resultados consolidados y de flujo de efectivo consolidados y las notas 1 a 10 por el período de tres meses finalizado en esa fecha, que se presentan como información complementaria. La preparación de los documentos citados es responsabilidad del Directorio de la Sociedad.
  2. Nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura contenidas en la Resolución Técnica Nro. 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales en Ciencias Económicas. Dichas normas requieren que el examen se efectúe de conformidad con las normas de auditoría vigentes para la revisión limitada de períodos intermedios contempladas en la Resolución Técnica Nro. 7 de dicha Federación e incluye la verificación de la congruencia de los documentos revisados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos en lo relativo a sus aspectos formales y documentales. A tal fin, hemos tenido en cuenta el informe de la revisión limitada realizada por la firma Sibille en su carácter de auditores externos. Dicha revisión limitada consistió principalmente en aplicar procedimientos analíticos a la información contable y en efectuar indagaciones a los responsables de las cuestiones contables y financieras. El alcance de esta revisión es sustancialmente menor al de una auditoría de estados contables, cuyo objetivo es la expresión de una opinión sobre los estados contables en su conjunto. Por lo tanto, no se expresa tal opinión.
  3. Dado que no es responsabilidad de los miembros de la Comisión Fiscalizadora efectuar un control de gestión, no hemos evaluado la gestión de las funciones de administración, comercialización y/o producción, ni los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son responsabilidad exclusiva del Directorio y de la Asamblea de Accionistas.
  4. Los estados contables correspondientes a Formularios San Luis S.A., que sirvieron de base para determinar el valor patrimonial proporcional de la inversión que posee Boldt S.A. en dicha sociedad al 31 de enero de 2009, han sido revisados por otros profesionales, quienes emitieron un informe de los auditores sin salvedades. .
  5. La participación en la sociedad Erich Utsch Sudamericana S.A. fue determinada en base a estados contables al 31 de diciembre de 2008, auditados por otros profesionales, quienes han emitido un informe de auditoría sin salvedades.
  6. En base a la tarea realizada y teniendo en cuenta el informe de los auditores externos de fecha 13 de marzo de 2009, informamos que los estados contables mencionados en el primer párrafo consideran todos los hechos y circunstancias significativos que son de nuestro conocimiento y que, en relación a los mismos, no tenemos observaciones que formular.
  7. La información contable incluida en la Reseña Informativa y en la Información Adicional a los estados contables, requerida por el artículo 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, se presenta con el propósito de facilitar la interpretación de la información contable y no es parte requerida de los mismos. Dicha información ha sido objeto de los procedimientos limitados de indagación y análisis, y en base a dicha labor, no tenemos observaciones que formular. Las proyecciones y afirmaciones sobre hechos futuros contenidas en dichos documentos son responsabilidad exclusiva del Directorio.
  8. Adicionalmente, informamos que los estados contables intermedios se ajustan a las disposiciones de la Ley de Sociedades Comerciales y de las de la Comisión Nacional de Valores y se encuentran pendientes de transcripción en el libro de Inventario y Balances. Las operaciones de Boldt S.A. han sido transcriptas, por su parte, al libro Diario hasta el 30 de junio de 2008 inclusive, estando en proceso de transcripción de las operaciones y transacciones posteriores.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 13 de marzo de 2008

Por delegación Comisión Fiscalizadora

Osvaldo Norberto Siciliano

Síndico - Por delegación

Comisión Fiscalizadora

Por la presente ratificamos las firmas que impresas obran en las fojas que anteceden, cuyo contenido también se ratifica y que reemplazan a las correspondientes firmas ológrafas, que han sido debidamente estampadas en los originales del estado de situación patrimonial, estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo, las notas 1 a 14 y los anexos A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K y L, estado de situación patrimonial consolidado, estados de resultados consolidado, de evolución del patrimonio neto consolidado y de flujo de efectivo consolidado y las notas 1 a 9 al 31 de enero de 2009 de BOLDT S.A..

Carlos Jorge Schulz Osvaldo Norberto Siciliano Antonio Angel Tabanelli

CPCECABA Tº LIII F° 42

RESEÑA INFORMATIVA CORRESPONDIENTE AL BALANCE TRIMESTRAL

FINALIZADO EL 31 DE ENERO DE 2009

1. COMENTARIOS SOBRE SITUACIONES RELEVANTES DEL TRIMESTRE

Coincidentemente con el receso estacional, el complejo integral Puerto Ribera funcionó a pleno en este período; tanto el Casino como el Centro de Convenciones, Hotel y Shopping, convertidos en un punto turístico de atracción inigualable para la Ciudad de Santa Fé, generaron un movimiento mensual de más de 200 mil personas. Aunque por debajo de las proyecciones iniciales formuladas en Agosto/08, el flujo es creciente, lo cual consideramos positivo en la actual coyuntura.

Se destaca como siempre un crecimiento estacional en los Casinos de la costa bonaerense por la temporada veraniega, habiéndose registrado un importante crecimiento sobre los valores del año anterior, en línea con una mejor oferta de servicios en el Casino Central, nuevas salas de juego, gastronomía de nivel, salón de espectáculos, etc., ajustado globalmente el servicio a la necesidad del cliente, luego de un año de aprendizaje en este rubro.

En la faz operativa, continuó la instalación de los sistemas T.I.T.O., C.A.S., Player Tracking, en los locales de Bingo administrados por CODERE en la Prov. de Bs. As.; asimismo, se está terminando de desarrollar el proyecto definitivo para la construcción de un Casino en Salto del Guayrá, Rca. del Paraguay.

Durante este período, ha comenzado la gestión y operación del procesamiento y administración de infracciones de tránsito en el ámbito de la Prov. de Buenos Aires, una nueva área de negocios en la que tenemos cifradas expectativas; ya que también hemos resultado preadjudicatarios, bajo compromiso de U.T.E. con Vangent Argentina S.A., de la Licitación Pública convocada oportunamente por el Gobierno de la Ciudad de Bs. As. con el mismo objeto, estando a la espera de la adjudicación definitiva.

  1. ESTRUCTURA PATRIMONIAL COMPARATIVA CON EL MISMO PERIODO

DE EJERCICIOS ANTERIORES

(KPMG)

  1. ESTRUCTURA DE RESULTADOS COMPARATIVOS CON EL MISMO PERIODO DE LOS EJERCICIOS ANTERIORES

(KPMG)

4. DATOS ESTADISTICOS CORRESPONDIENTES AL PUBLICO ASISTENTE A

CASINOS DE LA PROVINCIA DE BUENOS AIRES

Enero 2005 : 1.354.753

Enero 2006 : 1.369.916

Enero 2007 : 1.500.307

Enero 2008 : 1.411.531

Enero 2009 : 1.339.637

5. INDICES COMPARATIVOS CON EL MISMO PERIODO DE LOS EJERCICIOS ANTERIORES

LAS SOCIEDADES CONTROLADAS

SERVICIOS PARA EL TRANSPORTE DE INFORMACION S.A.

La empresa ha tenido un funcionamiento normal en el período, continuando con el desarrollo e instalación de tecnologías con el objetivo de mejorar y abaratar los costos de los servicios que presta.

CASINO MELINCUE S.A.

Esta empresa se está consolidando, a pesar de la dura coyuntura, como un referente de polo de entretenimiento en la zona, con una elevada afluencia de público y demanda de las diferentes ofertas que se realizan. Paulatinamente, con la baja operada en la cota de la laguna homónima, el sitio se está transformando en un atractivo turístico que capta gente de los alrededores para disfrutar del remozado espejo de agua, sobre todo en la época estival, y por ende, de las ofertas de entretenimiento dispuestas para el consumo.

Hasta ahora, su comportamiento está por encima de las previsiones que se habían estipulado para 2009.

NARANPARK S.A.

En proceso de gestión y aprobación demorado estacionalmente.

MANTEO S.A.

En proceso de gestión y aprobación demorado estacionalmente.

SOCIEDADES VINCULADAS CON INFLUENCIA SIGNIFICATIVA

TRILENIUM S.A.

En este centro tradicional, a pesar de su buen comportamiento, ya pueden observarse síntomas de la crisis general imperante en la economía.

En otro orden, se sigue adelante con las negociaciones necesarias para la renegociación del contrato por efecto de la violación de la Cláusula de los 150 km. suficientemente explicitada en otras reseñas.

CASINO PUERTO SANTA FE S.A.

Convertido en un polo turístico y de atracción, paulatinamente el público está interpretando y aprendiendo la oferta de entretenimiento que se realiza, y también apreciando la calidad de la oferta hotelera y sala de convenciones.

A pesar de que sus ingresos aún están por debajo de las proyecciones realizadas en agosto/08, al momento de la inauguración del Casino, el comportamiento mensual creciente y dentro de la curva de aprendizaje del público, nos permite confiar en las perspectivas futuras.

SOCIEDADES VINCULADAS

CASINO DE VICTORIA S.A.

Se ha consolidado con un fuerte referente de entretenimiento para la zona de emplazamiento.

Por ello, se está analizando una posible ampliación en la oferta de juego y gastronómica para atender el volumen de público visitante de fines de semana; y también como atractivo complemento, se analiza un desarrollo turístico vinculado a las fuentes termales existentes en el área.

Sus resultados estuvieron por encima de las proyecciones formuladas para 2009.

NUEVO PUERTO SANTA FE S.A.

A partir de su inauguración, se transformó en un obligado circuito de paseo y esparcimiento, sobre todo en los fines de semana. Recién podemos manifestar que se están ajustando las instalaciones y observando el comportamiento de los locatarios en cuanto a sus ventas, ello en el contexto de la crisis que afecta nuestra economía.

Corresponde abundar y tener en cuenta que es un negocio concebido a 30 años, habiendo transcurrido apenas los primeros 3 meses de funcionamiento.

ERICH UTSCH SUDAMERICANA S.A.

La empresa ha tenido un funcionamiento normal, concluyendo su primer Ejercicio con resultados positivos; el panorama inmediato permite predecir que en el presente año se verán reducidos sus ingresos por la baja en el nivel de patentamiento de vehículos automotor, debido a que la recesión impacta directamente en este actor principal de la economía.

SIETE SALTOS S.A.

Se está terminando de desarrollar el proyecto definitivo para la construcción del Casino.

6. PERSPECTIVAS

Somos optimistas en cuanto a que el nivel de recaudaciones se mantenga creciente a pesar de la crisis, pero seguramente con una expansión menor a la registrada durante 2008.

Se continuará con la instalación de los sistemas de administración y control en los locales de Bingo; y, en el aspecto que se asume como de gran importancia para el próximo período, tenemos fundadas esperanzas de resultar adjudicatarios del Procesamiento y Administración de infracciones de tránsito en el ámbito de la Ciudad de Bs. As. por parte del Gobierno de la Ciudad.

Ello nos permitiría consolidar una importante línea de negocios en las dos jurisdicciones más importantes del país, tanto la Prov. de Bs. As. como la Ciudad Autónoma, y constituirnos, en la medida que la gestión de infracciones de tránsito se expanda a otras Provincias y se implemente el scoring de las multas y control de seguridad vial, en referentes de importancia en esta materia.

Saludamos a los Señores Accionistas con nuestra mayor consideración.

Buenos Aires, 13 de Marzo de 2009

EL DIRECTORIO

Antonio Ángel Tabanelli

Presidente

Acta de Directorio N°966

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 13 días del mes de marzo de 2009, a las 18:00 horas se reúnen en la sede social sita en la calle Aristóbulo del Valle 1257, Piso 2°, los Señores Directores de BOLDT S.A. cuyas firmas obran al pie, bajo la presidencia de su titular, Sr. Antonio Ángel Tabanelli, y el Sr. Síndico Titular Dr. Osvaldo Norberto Siciliano en representación de la Comisión Fiscalizadora.

El Sr. Presidente Antonio Ángel Tabanelli expresa que el objeto de la presente reunión es la consideración de los estados contables intermedios correspondientes al 1° trimestre del 67° ejercicio económico, que abarcan el período entre el 1° de noviembre de 2008 y el 31 de enero de 2009.

Por ello, indicando que los estados contables a tratar han sido confeccionados conforme a las normas vigentes de la Ley 19.550 y de la Comisión Nacional de Valores, somete a consideración de los presentes el Estado de Situación Patrimonial Intermedio, Estado de Resultados Intermedio, Estado de Evolución del Patrimonio Neto Intermedio, Estado de Origen y Aplicación de Fondos Intermedio, la información relativa al artículo 68 del Reglamento de Cotización, Notas y Anexos correspondientes al período antes indicado, como así también los estados contables consolidados con Trilenium S.A., Servicios para el Transporte de Información S.A., Formularios San Luis S.A., Casino Melincué S.A., Casino Puerto Santa Fé, Manteo S.A. y Naranpark S.A. a la misma fecha.

Luego de un cambio de ideas, por unanimidad se aprueban los estados contables indicados, la Reseña Informativa, y se toma conocimiento de los textos del Informe del Contador Dictaminante y del Informe de la Comisión Fiscalizadora.

No habiendo más asuntos que tratar, previa lectura y ratificación de la presente acta, siendo las 18:30 horas se levanta la sesión.

Fdo: Antonio A. Tabanelli-Presidente; Antonio E. Tabanelli-Vicepresidente; Rosana B. M. Tabanelli-Director; Mario Fernando Rodríguez Traverso – Director; Guillermo Enrique Gabella; Osvaldo N. Siciliano-Síndico Titular en representación de la Comisión Fiscalizadora.

Antonio Ángel Tabanelli

Presidente

Acta de Comisión Fiscalizadora N°272

En la Ciudad de Buenos Aires, a los 13 días del mes de Marzo de 2009, a las 9:00 horas se reúnen en la sede social sita en la calle Aristóbulo del Valle 1257, Piso 2°, los señores miembros de la Comisión Fiscalizadora de BOLDT S.A. cuyas firmas obran al pie, Dres. Osvaldo Norberto Siciliano, Matías Eduardo Carballo y Martín Augusto Tamini.

La presente reunión tiene por objeto dictaminar y emitir el correspondiente informe sobre la documentación relativa al 1° trimestre del 67° ejercicio que comprende el período del 1° de noviembre de 2008 al 31 de enero de 2009, a considerarse en la reunión de Directorio prevista para el día de la fecha.

Luego de un cambio de ideas, por unanimidad se aprueba el texto del informe correspondiente, cuyo texto seguidamente se transcribe.

Asimismo, por unanimidad se resuelve delegar la firma del correspondiente informe de esta Comisión Fiscalizadora, como así también la firma de los Estados Contables Intermedios y de toda la documentación legal pertinente en la persona del Dr. Osvaldo Norberto Siciliano.

INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA

(Se acompaña por separado)

No habiendo más asuntos que tratar, previa lectura y ratificación de la presente acta, siendo las 09:30 horas se levanta la sesión.

Osvaldo Norberto Siciliano Matías Eduardo Carballo Martín Augusto Tamini

Síndico Titular Síndico Titular Síndico Titular