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Boldt Interim / Quarterly Report 2008

Mar 13, 2008

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BOLDT S.A.

Estados contables intermedios

al 31 de enero de 2008

BOLDT S.A.

INDICE

Composición del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora

Estados contables intermedios al 31 de enero de 2008 presentados en forma comparativa

Estados contables consolidados intermedios

Estado de situación patrimonial consolidado intermedio

Estado de resultados consolidado intermedio

Estado de flujo de efectivo consolidado intermedio

Notas 1 a 9 a los estados contables consolidados intermedios

Estados contables individuales intermedios

Estado de situación patrimonial intermedio

Estado de resultados intermedio

Estado de evolución del patrimonio neto intermedio

Estado de flujo de efectivo intermedio

Notas 1 a 15

Anexos A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K y L

Reseña informativa

Información complementaria requerida por el art. N° 68 de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires

Informe de revisión limitada de estados contables

Informe de la Comisión Fiscalizadora

BOLDT S.A.

Composición del Directorio

Designado por la Asamblea General Ordinaria del 13 de febrero de 2008

Presidente: Antonio Angel Tabanelli

Vicepresidente: Antonio Eduardo Tabanelli

Directores titulares: Rosana Beatriz Martina Tabanelli

Mario F. Rodríguez Traverso

Guillermo Enrique Gabella

Guillermo José Eumann

Anibal Bautista Pires Bernardo

Juan Angel Ratto

Directores suplentes: Mario Antonio San José

Enrique Ernesto Aldazabal

Jorge Raúl Piqué

Enrique Jorge Cánepa

Roberto Alvarez

Omar Gandó

Composición de la Comisión Fiscalizadora

Designada por la Asamblea General Ordinaria del 13 de febrero de 2008

Síndicos titulares: Osvaldo Norberto Siciliano

Matías Eduardo Carballo

Martín Augusto Tamini

Síndicos suplentes: Héctor Miguel Sidiropulos

Gabriel Ocampo

Guillermo Miguel Ruberto

BOLDT S.A.

Estados contables intermedios por el período comprendido entre el 1° de noviembre de 2007 y el 31 de enero de 2008 correspondientes al ejercicio económico N° 66 presentados en forma comparativa con el ejercicio anterior o con igual período del ejercicio anterior

Domicilio legal: Aristóbulo del Valle 1257 - Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Actividad principal: Holding; negocio de los casinos y máquinas electrónicas de azar, impresión de documentación referente a la identificación de personas y/o bienes; construcción y obras de ingeniería, de entretenimiento, hotelera y afines; de gestión y conservación de catastros; guarda de automóviles y rodados; gastronomía; construcciones y obras de ingeniería y construcción, explotación y/o comercialización de inmuebles; e inmobiliaria.

Fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio del estatuto o contrato social: 3 de noviembre de 1943

Fecha de inscripción de la última modificación del estatuto o contrato social: 29 de octubre de 2004

Fecha en que se cumple el plazo de duración de la Sociedad: 3 de noviembre de 2042

Sociedad no adherida al régimen estatutario optativo de oferta pública de adquisición obligatoria prevista en el Decreto N° 677/2001

Información de los entes controlados en Notas 2.3.6 y 5 y Anexo D a los estados contables intermedios individuales

Composición del capital (Nota 6 a los estados contables intermedios individuales):

Acciones:

Cantidad Tipo, valor nominal y N° de votos que otorga cada una Autorizado a realizar oferta pública Suscripto Integrado
$ $ $
76.345.688 Ordinarias nominativas, no endosables de 1 voto cada una y valor nominal $ 1 76.345.688 76.345.688 76.345.688

Véase nuestro informe de fecha:

11 de marzo de 2008

SIBILLE

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Carlos Jorge Schulz

Socio

Contador Público (UBA)

CPCECABA Tº LIII Fº 42

BOLDT S.A.

ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL CONSOLIDADO INTERMEDIO

al 31 de enero de 2008 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

31/01/08 31/10/07 31/01/08 31/10/07
ACTIVO PASIVO
ACTIVO CORRIENTE PASIVO CORRIENTE
Caja y bancos (Nota 4.1) 6.218.252 10.569.354 Deudas
Inversiones temporarias 17.632.794 40.532.814 Comerciales (Nota 4.9.1) 40.115.665 38.357.436
Créditos por ventas (Nota 4.2) 32.890.396 22.986.719 Préstamos (Nota 4.10.1) 5.051.888 4.792.142
Otros créditos (Nota 4.3.1) 26.715.081 28.100.108 Remuneraciones y cargas sociales (Nota 4.11) 3.071.914 3.341.744
Bienes de cambio (Nota 4.4) 4.829.251 5.439.473 Cargas fiscales (Nota 4.12) 5.351.819 6.296.139
Dividendos a pagar 4.600 8.000
Subtotal del activo corriente 88.285.774 107.628.468 Otros pasivos (Nota 4.13.1) 22.762.812 31.199.422
Llave de negocio - - Total deudas 76.358.698 83.994.883
Total del activo corriente 88.285.774 107.628.468 Previsiones 670.765 701.765
Total del pasivo corriente 77.029.463 84.696.648
ACTIVO NO CORRIENTE PASIVO NO CORRIENTE
Otros créditos (Nota 4.3.2) 11.692.272 7.777.226 Deudas
Bienes de uso (Nota 4.5) 140.266.130 119.892.254 Comerciales (Nota 4.9.2) 7.538.434 8.312.777
Participaciones permanentes en sociedades Préstamos (Nota 4.10.2) 12.000.000 -
(Nota 4.6) 29.839.891 30.636.095 Otros pasivos (Nota 4.13.2) 2.908.313 4.254.608
Otras inversiones (Nota 4.7) 84.036 84.036
Activos intangibles (Nota 4.8) 10.900.868 5.464.018 Total deudas 22.446.747 12.567.385
Subtotal del activo no corriente 192.783.197 163.853.629 Total del pasivo no corriente 22.446.747 12.567.385
Llave de negocio - - Total del pasivo 99.476.210 97.264.033
PARTICIPACION DE TERCEROS EN
SOCIEDADES CONTROLADAS 13.185.825 13.218.841
Subtotal 112.662.035 110.482.874
Total del activo no corriente 192.783.197 163.853.629 PATRIMONIO NETO (según estado respectivo) 168.406.936 160.999.223
Total del pasivo, participaciones de terceros
Total del activo 281.068.971 271.482.097 y patrimonio neto 281.068.971 271.482.097

Las notas que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.

Véase nuestro informe de fecha:

11 de marzo de 2008

SIBILLE

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Carlos Jorge Schulz Osvaldo Norberto Siciliano Antonio A. Tabanelli

Socio Síndico - Por delegación Presidente

Contador Público (UBA) Comisión Fiscalizadora

CPCECABA Tº LIII Fº 42

BOLDT S.A.

ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO INTERMEDIO

por el período de tres meses finalizado el 31 de enero de 2008 comparativo con igual período del ejercicio anterior

(en pesos)

Período finalizado el
31/01/08 31/01/07
Ventas y servicios prestados 41.161.558 20.404.953
Costo de servicios y productos vendidos (21.865.271) ( 9.071.637)
Ganancia bruta 19.296.287 11.333.316
Gastos de comercialización ( 3.882.806) ( 2.545.945)
Gastos de administración ( 5.570.468) ( 5.696.700)
Resultado de inversiones en entes relacionados 1.123.796 26.234
Depreciación de la llave de negocio - ( 247.930)
Resultados financieros
Generados por activos (Nota 5.1.1) 582.445 1.487.820
Generados por pasivos (Nota 5.1.2) ( 978.263) ( 813.805)
Otros ingresos y egresos (Nota 5.2) 482.389 2.507.646
Ganancia antes del impuesto a las ganancias 11.053.380 6.050.636
Impuesto a las ganancias ( 3.674.083) ( 2.799.287)
Ganancia ordinaria 7.379.297 3.251.349
Participación de terceros en resultados de sociedades
controladas 28.416 485.895
Ganancia del período 7.407.713 3.737.244

Las notas que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.

Véase nuestro informe de fecha:

11 de marzo de 2008

SIBILLE

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Carlos Jorge Schulz Osvaldo Norberto Siciliano Antonio A. Tabanelli

Socio Síndico - Por delegación Presidente

Contador Público (UBA) Comisión Fiscalizadora

CPCECABA Tº LIII Fº 42

BOLDT S.A.

ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO CONSOLIDADO

por el período de tres meses finalizado el 31 de enero de 2008 comparativo con igual período

del ejercicio anterior (en pesos)

Período finalizado el
31/01/08 31/01/07
VARIACIONES DEL EFECTIVO
Efectivo al cierre del ejercicio anterior 51.102.168 79.125.800
Efectivo escindido - (36.216.373)
Efectivo al cierre del período 23.851.046 26.179.024
(Disminución neta) del efectivo (27.251.122) (16.730.403)
CAUSAS DE LAS VARIACIONES DEL EFECTIVO
Actividades operativas
Ganancia del período 7.407.713 3.737.244
Más: impuesto a las ganancias devengado en el período 3.674.083 2.799.287
Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las actividades operativas:
Depreciación de bienes de uso, activos intangibles y llave de negocio 6.213.246 6.295.800
Resultados de inversiones en entes relacionados ( 1.123.796) ( 26.334)
Aumento en previsiones 126 580.894
Valor residual baja de bienes de uso e intangibles - 237.638
Cambios en activos y pasivos operativos:
(Aumento) en créditos por ventas ( 9.903.677) ( 7.132.801)
(Aumento) en otros créditos ( 2.530.019) ( 5.764.359)
Disminución / (Aumento) en bienes de cambio 610.096 ( 361.853)
Aumento en deudas comerciales 983.886 11.418.340
(Disminución) en remuneraciones y cargas sociales ( 269.830) ( 1.259.842)
(Disminución) en cargas fiscales ( 4.618.403) ( 1.692.302)
(Disminución) / Aumento en participación de terceros ( 33.016) 2.963.696
(Disminución) en otros pasivos ( 9.782.905) (16.096.672)
Disminución en inversiones - 4.704.416
Utilización de previsiones ( 31.000) -
Flujo neto de efectivo (utilizado en)/generado por las actividades operativas ( 9.403.496) 403.152
Actividades de inversión
Pagos por compras de bienes de uso, activos intangibles y llave de negocio (32.023.972) (17.044.911)
Cobros de dividendos 1.920.000 -
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión (30.103.972) (17.044.911)
Actividades de financiación
Aumento (pagos) de préstamos, netos 12.259.746 ( 605.481)
(Disminución) / Aumento de dividendos a pagar ( 3.400) 516.837
Flujo neto de efectivo generado por/(utilizado en) las actividades de financiación 12.256.346 ( 88.644)
(Disminución neta) del efectivo (27.251.122) (16.730.403)

Las notas que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.

Véase nuestro informe de fecha:

11 de marzo de 2008

SIBILLE

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Carlos Jorge Schulz Osvaldo Norberto Siciliano Antonio A. Tabanelli

Socio Síndico - Por delegación Presidente

Contador Público (UBA) Comisión Fiscalizadora

CPCECABA Tº LIII Fº 42

Nota 1 - DESCRIPCION DEL NEGOCIO Y CAMBIOS EN SU ESTRUCTURA

Con fecha 26 de abril de 2006, los accionistas de Boldt S.A., en Asamblea General Extraordinaria, aprobaron un proyecto por el cual la Sociedad, manteniendo la oferta pública de sus acciones y su cotización en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, escinde parte de sus activos y pasivos no afectados a la actividad holding; negocio de los casinos y máquinas electrónicas de azar, impresión de documentación referente a la identificación de personas y/o bienes; construcción y obras de ingeniería, de entretenimiento, hoteleras y afines; de gestión y conservación de catastros; guarda de automóviles y rodados; gastronomía; construcciones y obras de ingeniería y construcción, explotación y/o comercialización de inmuebles; e inmobiliaria, para crear dos nuevas sociedades anónimas a denominarse Boldt Gaming S.A. y Boldt Impresores S.A..

Como consecuencia de la Escisión-Constitución, Boldt S.A. transfiere los activos, pasivos, derechos y obligaciones a las nuevas sociedades a constituirse a valor de libros al 31 de octubre de 2005.

El 17 de noviembre de 2006, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires notificó a la Sociedad la aprobación a la solicitud de ingreso al régimen de oferta pública y cotización de acciones de Boldt Gaming S.A..

Con fecha 30 de noviembre de 2006, la Comisión Nacional de Valores emitió la Resolución N° 15.516 mediante la cual conformó la escisión parcial de la Sociedad y remitió las actuaciones a la Inspección General de Justicia a los fines de la inscripción de la escisión resuelta por la Asamblea de accionistas del 26 de abril de 2006.

Con fecha 16 y 17 de enero de 2007, la Inspección General de Justicia inscribió la escisión de Boldt S.A., la reducción de su capital y la creación de Boldt Gaming S.A. y de Boldt Impresores S.A..

El 8 de febrero de 2007, la Comisión Nacional de Valores aprobó la reducción de capital de Boldt S.A..

Con fecha 24 de enero de 2007, en cumplimiento con lo establecido por los artículos 77 y 78 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, el Directorio de la Sociedad determinó que los efectos fiscales de la reorganización societaria tendrán vigencia a partir del 1 de marzo de 2007.

Con fecha 16 de marzo de 2007, se ha realizado el canje accionario de 23.654.312 acciones de Boldt S.A. por 21.751.651 acciones de Boldt Gaming S.A. y 1.902.641 acciones de Boldt Impresores S.A..

Los estados contables intermedios consolidados resultan de la acumulación de los estados contables intermedios de Boldt S.A., sus sociedades controladas y con control conjunto y sus negocios conjuntos al 31 de enero de 2008, con excepción de Inmobiliaria Melincué S.A. y Casino Melincué S.A. cuyos estados contables son al 31 de octubre de 2007.

Nota 2 - PROCEDIMIENTO DE CONSOLIDACION

Consolidación total

Cabe mencionar que al cierre del ejercicio anterior, no se han consolidado los estados contables de Boldt S.A. con los de Viba S.A. por encontrarse la inversión en esta última totalmente previsionada.

Como consecuencia de la adjudicación de las licitaciones públicas nacionales e internacionales convocadas por la Caja de Asistencia Social de Santa Fe para la concesión de la instalación y explotación de un casino en la comuna de Melincué a Boldt S.A. e Inverama S.A. se constituyeron con fecha 3 de agosto las siguientes empresas: Casino Melincué S.A. e Inmobiliaria Melincué S.A.. Al 31 de enero de 2008, la participación accionaria y de votos de Boldt S.A. en ambas sociedades es del 60%.

Con fecha 22 de julio de 2007, la Sociedad adquirió el 70% de la sociedad uruguaya Naranpark S.A.. Sin embargo, la Sociedad no ha consolidado sus estados contables intermedios con los correspondientes a dicha sociedad controlada por no contar con los mismos.

Las sociedades controladas consolidadas son las siguientes:

Sociedades emisoras Estados contables intermedios por el período / ejercicio cerrado Participación directa   en el capital Participación directa   en los votos
31/01/08 31/10/07 31/01/08 31/10/07 31/01/08 31/10/07
% % % %
Servicios Para el Transporte
de Información S.A. 31/01/08 31/10/07 99,8000 99,8000 99,8000 99,8000
Formularios San Luis S.A. 31/01/08 31/10/07 94,9644 94,9644 94,9644 94,9644
Viba S.A. - - - 80,0000 - 80,0000
Casino Melincué S.A. 31/10/07 31/07/07 60,0000 60,0000 60,0000 60,0000
Inmobiliaria Melincué S.A. 31/10/07 31/07/07 60,0000 60,0000 60,0000 60,0000

Los estados contables intermedios de todos los integrantes del ente consolidado han sido preparados aplicando las mismas normas contables relacionadas con el reconocimiento y medición contable de activos, pasivos y resultados.

Todos los saldos y transacciones entre las sociedades controladas han sido eliminados en el proceso de consolidación, así como los resultados no trascendidos a terceros contenidos en los saldos de los activos.

Nota 2 - PROCEDIMIENTO DE CONSOLIDACION (cont.)

Consolidación proporcional

Para aquellas sociedades en los cuales la Sociedad posee control conjunto, se aplicó el método de consolidación proporcional. Dicho método consiste en incluir en cada línea de los estados contables intermedios de la Sociedad, el importe que resulta de aplicar la participación porcentual que posee la Sociedad sobre cada línea de los estados contables intermedios de dichas sociedades.

La sociedad con control conjunto que ha sido consolidada en forma proporcional es la siguiente:

Sociedad emisora Estados contables intermedios por el período / ejercicio cerrado Participación directa   en el capital Participación directa   en los votos
31/01/08 31/10/07 31/01/08 31/10/07 31/01/08 31/10/07
% % % %
Trilenium S.A. 31/01/08 31/10/07 50,00 50,00 50,00 50,00

Los estados contables intermedios de Trilenium S.A. han sido preparados aplicando las mismas normas contables relacionadas con el reconocimiento y medición contable de activos, pasivos y resultados.

Nota 3 - NORMAS CONTABLES APLICADAS

Las normas contables aplicadas para la preparación de los estados contables intermedios consolidados, en lo referente a unidad de medida y criterios de valuación y exposición, son los explicados en la Nota 2 a los estados contables intermedios individuales.

Nota 4 - COMPOSICION DE LOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL CONSOLIDADO INTERMEDIO

4.1) Caja y bancos

31/01/08 31/10/07
Caja
en moneda nacional 853.225 179.739
en moneda extranjera 111.743 18.237
Valores a depositar 818.085 409.711
Bancos
en moneda nacional 4.222.585 9.529.245
en moneda extranjera 145.486 381.143
Tarjetas de crédito y tickets 67.128 51.279
Total 6.218.252 10.569.354

Nota 4 - COMPOSICION DE LOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL CONSOLIDADO INTERMEDIO (cont.)

4.2) Créditos por ventas

31/01/08 31/10/07
Deudores por ventas
Comunes
en moneda nacional 29.137.952 16.471.037
en moneda extranjera 943.734 737.451
Sociedades con control conjunto
en moneda nacional 50.009 49.994
en moneda extranjera - 21.714
Otras partes relacionadas
en moneda nacional 2.746.916 5.693.182
en moneda extranjera 11.785 13.341
Morosos
Comunes 1.219.866 1.219.866
Documentados
en moneda nacional 17.631 17.631
Menos: Previsión para deudores incobrables ( 1.237.497) ( 1.237.497)
Total 32.890.396 22.986.719

4.3) Otros créditos

4.3.1) Corrientes

Soc. art. N° 33 Ley N° 19550
en moneda nacional 751.810 50.642
en moneda extranjera 4.249.257 227.686
Otras partes relacionadas 15.650.990 14.174.574
Facturación por cuenta y orden de otras partes relacionadas 103.382 103.382
Sociedades con control conjunto - 1.147.463
Créditos por impuestos 1.876.461 5.092.631
Depósitos en garantía 200.000 200.000
Pagos a recuperar 2.346.528 1.942.483
Gastos pagados por adelantado 528.563 366.077
Anticipos a proveedores
en moneda nacional 631.896 643.224
en moneda extranjera 30.955 39.851
Deudores varios 847 -
Tarjetas de crédito a rendir 41.709 57.834
Anticipos al personal 81.037 60.573
Gastos a rendir 83.580 72.552
Accionistas 2.500 4.624.981
Dividendos a cobrar 570.000 195.000
Diversos 604.566 212.741
Menos: Previsión para deudores incobrables ( 1.039.000) ( 1.111.586)
Total 26.715.081 28.100.108

Nota 4 - COMPOSICION DE LOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL CONSOLIDADO INTERMEDIO (cont.)

4.3) Otros créditos (cont.)

31/01/08 31/10/07

4.3.2) No corrientes

Impuesto de sellos DN serie B94/06 5.938.991 5.938.991
Saldo a favor impuesto a los ingresos brutos 616.509 1.047.976
Impuesto diferido 108.484 -
Depósitos en garantía 17.123 17.123
Gastos pagados por adelantado - -
Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta 166.340 -
Saldo a favor impuesto al valor agregado 4.247.629 -
Diversos 597.196 773.136
Total 11.692.272 7.777.226

4.4) Bienes de cambio

Productos terminados 325.931 325.931
Productos en proceso 307.844 307.844
Materias primas, materiales y repuestos 3.479.829 3.492.724
Mercadería de reventa 216.621 -
Bienes de gastronomía 532.688 483.761
Bienes de cambio en tránsito 199.507 108.377
Anticipo a proveedores en moneda nacional 87.836 1.041.715
Subtotal 5.150.256 5.760.352
Menos:
Previsión para desvalorización de bienes de cambio ( 321.005) ( 320.879)
Total 4.829.251 5.439.473

4.5) Bienes de uso

Valor residual:

Terrenos 10.021.874 10.021.874
Edificios y mejoras 40.638.919 12.310.227
Infraestructura de servicios 5.735.734 5.269.330
Maquinarias y equipos 12.942.740 13.944.099
Muebles y útiles e Instalaciones 5.218.139 3.557.707
Luz y sonido de casino 120.923 137.413
Central telefónica 1.175 1.360
Aparatos e instrumentos 35.664 37.672
Equipos aire acondicionado 45.132 50.260
Vehículos en general 469.547 514.132
Equipos de computación 1.807.197 1.232.316
Software de aplicación 15.354 22.427
Equipos on line 682.024 631.478
Equipamiento casinos 15.513.993 10.829.252

Transporte: 93.248.415 58.559.547

Nota 4 - COMPOSICION DE LOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL CONSOLIDADO INTERMEDIO (cont.)

4.5) Bienes de uso (cont.)

31/01/08 31/10/07

Valor residual: (cont.)

Transporte 93.248.415 58.559.547

Equipamiento Doc. Nacional de Ident. 155.195 248.313
Equipos de telecomunicaciones 998.218 927.576
Equipamientos 1.101.511 485.266
Equipos tragamonedas 10.793.595 8.628.570
Equipamiento hotel 736.357 608.321
Equipamiento Hotel Hermitage 3.028.365 3.135.250
Equipamiento Miramar 2.206.143 607.932
Interconexión Bingos 27.002 77.168
Instalaciones para telecomunicaciones 612.608 610.589
Gastronomía Casino 392.710 440.989
Carteles 30.178 34.295
Player tracking 164.154 188.778
Bienes de uso en leasing 17.123.099 18.328.835
Obras en curso 1.770.339 23.266.749
Bienes de uso en tránsito 50.688 50.688
Anticipos a proveedores 3.782.256 2.756.214
Mesas y material de juego 3.190.201 -
Mayor valor bienes de uso S.P.T.I. S.A.
correspondiente al valor llave abonado 780.978 937.174
Total 140.266.130 119.892.254

4.6) Participaciones permanentes en sociedades

Casino de Victoria S.A. 7.558.786 8.268.731
Casino Puerto Santa Fe S.A. 12.800.000 12.800.000
Nuevo Puerto Santa Fe S.A. 8.150.000 8.150.000
Viba S.A. - 1.080.980
Consorcio Vital - ( 6.814)
Naranpark S.A. 168.840 168.840
Erich Utsch Sudamericana S.A. 893.741 980.000
Parking Colón S.A. 101.109 101.109
Servipark S.A. 478.876 478.876
Garantizar S.G.R. 3.500 3.500
Rosaricasino S.A. 30.000 30.000
Subtotal 30.184.852 32.055.222
Previsión desvalorización ( 344.961) ( 1.419.127)
Total 29.839.891 30.636.095

Nota 4 - COMPOSICION DE LOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL CONSOLIDADO INTERMEDIO (cont.)

4.7) Otras inversiones

31/01/08 31/10/07
Fondo de Riesgo Garantizar S.G.R. 84.036 84.036

4.8) Activos intangibles

Cargos diferidos
Desarrollo de nuevos negocios 737.727 967.858
Gastos preoperativos y de lanzamiento de tragamonedas 8.443.840 3.599.699
Mayor valor de activos intangibles de S.P.T.I. S.A.
correspondiente al valor llave abonado 458.670 550.404
Aplicaciones informáticas 1.256.864 342.182
Marcas y patentes 3.767 3.875
Total 10.900.868 5.464.018

4.9) Deudas comerciales

4.9.1) Corrientes
Comunes
en moneda nacional 9.186.006 3.828.410
en moneda extranjera 7.811.469 2.494.578
Otras partes relacionadas
en moneda nacional 13.290.283 20.399.660
en moneda extranjera - 10.134
Documentadas
en moneda nacional 5.515.992 7.225.272
en moneda extranjera 4.310.655 4.399.382
Diversos 1.260 -
Total 40.115.665 38.357.436
4.9.2) No corrientes
Comunes en moneda extranjera 1.476.074 217.797
Documentadas
en moneda nacional 1.816.194 2.875.546
en moneda extranjera 4.246.166 5.219.434
Total 7.538.434 8.312.777

4.10) Préstamos

4.10.1) Corrientes
Adelantos en cuenta corriente en moneda nacional 4.595.641 4.792.142
Préstamos en moneda nacional 456.247 -
Total 5.051.888 4.792.142

Nota 4 - COMPOSICION DE LOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL CONSOLIDADO INTERMEDIO (cont.)

4.10) Préstamos (cont.)

31/01/08 31/10/07

4.10.2) No corrientes

Préstamos en moneda nacional 12.000.000 -
Total 12.000.000 -

4.11) Remuneraciones y cargas sociales

Sueldos y jornales 131.355 18.748
Cargas sociales 956.166 494.316
Gratificaciones 358.206 967.999
Provisiones 1.626.187 1.860.681
Total 3.071.914 3.341.744

4.12) Cargas fiscales

Impuesto al valor agregado 1.109.880 1.880.086
Impuesto a las ganancias 22.388.923 19.313.100
Anticipos y retenciones de impuesto a las ganancias (19.138.907) (16.568.040)
Impuesto a la ganancia mínima presunta 163.400 -
Impuesto a los ingresos brutos 253.869 123.714
Retenciones y percepciones 418.109 596.401
Derecho de registro de inspección 98.968 -
Tasa de seguridad e higiene 41.212 750.403
Diversos 16.365 200.475
Total 5.351.819 6.296.139

4.13) Otros pasivos

4.13.1) Corrientes
Soc. art. N° 33 Ley N° 19550 9.814.007 10.592.326
Otras partes relacionadas 11.758.593 10.121.332
Sociedades con control conjunto 6.931 1.805.302
Provisión para gastos 444.146 8.586.851
Canon Lotería Santa Fé a pagar 352.795 -
Diversos 386.340 93.611
Total 22.762.812 31.199.422

4.13.2) No corrientes

Provisión para gastos - 2.053.037
Pasivo neto por impuesto diferido 2.908.313 2.201.571
Total 2.908.313 4.254.608

Nota 5 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO INTERMEDIO

Período finalizado el
31/01/08 31/01/07

5.1) Resultados financieros

5.1.1) Resultados financieros generados por activos

Intereses ganados 541.127 996.180
Diferencias de cambio 40.688 489.970
Descuentos obtenidos 630 1.670
Total 582.445 1.487.820

5.1.2) Resultados financieros generados por pasivos

Intereses impositivos ( 9.552) ( 818)
Intereses comerciales ( 605.269) ( 384.297)
Intereses a bancos e instituciones financieras ( 258.896) ( 257)
Diferencias de cambio ( 104.021) ( 418.059)
Diversos ( 525) ( 10.374)
Total ( 978.263) ( 813.805)

5.2) Otros ingresos y egresos

Otros ingresos

Crédito fiscal ley competitividad 20.050 27.402
Alquileres ganados 317.217 23.850
Recupero de gastos 67.069 205.114
Resultado venta de bienes de uso - 216.576
Ganancia por condonación de deuda - 1.263.464
Asesoramiento técnico y gastronómico 53.674 -
Diversos 52.948 793.449
Subtotal 510.958 2.529.855
Otros egresos
Pérdida crédito fiscal por venta exenta ( 21.896) ( 13.943)
Pago por reclamos ( 5.978) -
Diversos ( 695) ( 8.266)
Subtotal ( 28.569) ( 22.209)
Total 482.389 2.507.646

Nota 6 - INFORMACION POR SEGMENTOS

La sociedad y sus controladas operan principalmente en la prestación de servicios especializados en teleinformática y comunicaciones aplicados a procesar las transacciones correspondientes a los juegos de azar y entretenimiento administrados por organismos oficiales de loterías y casinos; salas de casinos, hotelería y gastronomía, no identificándose segmentos a ser presentados en forma individual, de acuerdo con los lineamientos de la Resolución Técnica N° 18 de la FACPCE.

Lo mencionado en el párrafo anterior es válido también con relación a la información comparativa.

Nota 7 - COMPROMISOS FUTUROS

Sociedad controlante

No existen compromisos futuros de significación asumidos por la Sociedad que al cierre del período no sean pasivos.

Sociedades con control conjunto

Se informan los siguientes compromisos futuros asumidos por la sociedad con control conjunto que al cierre del período no son pasivos:

  • Trilenium S.A.
Proveedor Compromiso Vencimiento Monto total (con IVA)
$
Boldt S.A. Sistema C.A.S. 29/11/09 524.379
Nuevo Tren de la Costa S.A. Locación predio valet parking 29/11/09 249.949

Nota 8 - HECHOS POSTERIORES AL CIERRE DEL PERIODO

Mediante Asamblea General Ordinaria de fecha 13 de febrero de 2008, los accionistas de la Sociedad resolvieron:

  • aumentar la reserva legal en $ 1.020.119, monto equivalente al 5% del resultado del ejercicio cerrado el 31 de octubre de 2007;
  • abonar dividendos en efectivo por $ 1.000.000;
  • distribuir dividendos en acciones por $ 23.654.312;
  • aumentar el capital social a fin de instrumentar el pago de dividendos en acciones mediante la emisión de 23.654.312 acciones ordinarias escriturales de valor nominal $ 1 cada una, de un voto por acción, con derecho a dividendos y otras acreencias a partir del 1° de noviembre de 2007.

Nota 8 - HECHOS POSTERIORES AL CIERRE DEL PERIODO (cont.)

No existen otros acontecimientos u operaciones ocurridos entre la fecha de cierre del período y de la emisión de los presentes estados contables intermedios que puedan modificar significativamente la situación patrimonial y financiera de la sociedad a la fecha de cierre ni el resultado del presente período.

Nota 9 - EVOLUCION DE ACTIVOS Y PASIVOS SIGNIFICATIVOS (no alcanzada por el informe del auditor)

Las principales variaciones producidas en los rubros más significativos son:

Rubro 31/01/08 31/10/07 Variación
Inversiones temporarias 17.632.794 40.532.814 (22.900.020)
Bienes de uso 140.266.130 119.892.254 20.373.876
Activos intangibles 10.900.868 5.464.018 5.436.850
Otros pasivos 22.762.812 31.199.422 (8.436.610)
Préstamos 12.000.000 - 12.000.000

Inversiones temporarias

La disminución del rubro se origina en la compra de bienes de uso efectuada en el período y en el pago de dividendos.

Bienes de uso

La variación del rubro se produce fundamentalmente por las altas de bienes de uso por $ 25.990.069, vinculadas principalmente con equipamiento casinos, edificios y equipos tragamonedas y por las depreciaciones del período de $ 5.616.193.

Activos intangibles

La variación del rubro se origina por las altas de activos intangibles por $ 6.033.903, relacionadas con gastos preoperativos y aplicaciones informáticas y por las depreciaciones del período de $ 597.053.

Otros pasivos

La variación del rubro se produce por la disminución de la provisión para gastos como consecuencia de su pago.

Préstamos

El incremento del rubro se origina en el préstamo bancario tomado por una de las subsidiarias para solventar su capital corriente.

Véase nuestro informe de fecha:

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ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL INTERMEDIO

al 31 de enero de 2008 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

31/01/08 31/10/07 31/01/08 31/10/07
ACTIVO PASIVO
ACTIVO CORRIENTE PASIVO CORRIENTE
Caja y bancos (Nota 2.3.14) 1.185.619 4.728.251 Deudas
Inversiones temporarias (Anexo E y Notas 2.3.4 y 2.3.14) 15.997.194 28.024.329 Comerciales (Nota 3.4.1) 25.338.735 31.785.501
Créditos por ventas (Nota 3.1) 21.999.435 14.120.562 Remuneraciones y cargas sociales (Nota 3.5) 965.744 1.308.116
Otros créditos (Nota 3.2.1) 14.326.114 11.473.631 Cargas fiscales (Nota 3.6) 1.242.196 3.051.377
Bienes de cambio (Notas 2.3.5 y 3.3) 2.646.661 3.331.206 Otros pasivos (Nota 3.7.1) 10.150.387 14.274.099
Subtotal del activo corriente 56.155.023 61.677.979
Total deudas 37.697.062 50.419.093
Llave de negocio (Anexo C y Nota 2.3.7) - -
Total del activo corriente 56.155.023 61.677.979 Previsiones (Anexo F y Nota 2.3.10) 351.765 351.765
Total del pasivo corriente 38.048.827 50.770.858
ACTIVO NO CORRIENTE PASIVO NO CORRIENTE
Otros créditos (Nota 3.2.2) 6.479.579 6.893.955 Deudas
Bienes de uso (Anexo A y Nota 2.3.8) 64.029.701 57.698.216 Comerciales (Nota 3.4.2) 6.062.360 8.094.980
Participaciones permanentes en sociedades (Anexo D Otros pasivos (Nota 3.7.2) 2.842.017 2.201.571
y Notas 2.3.6 y 2.3.7) 86.825.800 93.644.975
Otras inversiones (Anexo E y Nota 2.3.6) 84.036 84.036 Total deudas 8.904.377 10.296.551
Activos intangibles (Anexo B y Nota 2.3.9) 1.786.001 2.067.471 Total del pasivo no corriente 8.904.377 10.296.551
Subtotal del activo no corriente 159.205.117 160.388.653 Total del pasivo 46.953.204 61.067.409
Llave de negocio (Anexo C y Nota 2.3.7) - -
Total del activo no corriente 159.205.117 160.388.653 PATRIMONIO NETO (según estado respectivo) 168.406.936 160.999.223
Total del activo 215.360.140 222.066.632 Total del pasivo y patrimonio neto 215.360.140 222.066.632

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.

Véase nuestro informe de fecha:

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ESTADO DE RESULTADOS INTERMEDIO

por el período de tres meses finalizado el 31 de enero de 2008 comparativo con igual período del ejercicio anterior

(en pesos)

Período finalizado el
31/01/08 31/01/07
Ventas y servicios prestados 18.445.974 10.498.513
Costo de servicios y productos vendidos (Anexo G) (10.463.438) ( 7.390.009)
Ganancia bruta 7.982.536 3.108.504
Gastos de administración (Anexo I) ( 3.198.589) ( 1.730.818)
Gastos de comercialización (Anexo I) ( 2.172.839) ( 771.497)
Resultado de inversiones en entes relacionados (Nota 4.1) 5.396.225 1.632.407
Depreciación de la llave de negocio (Anexo C) - -
Resultados financieros
Generados por activos (Nota 4.2.1) 390.817 1.004.641
Generados por pasivos (Nota 4.2.2) ( 503.250) ( 794.401)
Otros ingresos y egresos (Nota 4.3) 545.363 1.968.176
Ganancia antes del impuesto a las ganancias 8.440.263 4.417.012
Impuesto a las ganancias (Nota 2.3.11) ( 1.032.550) ( 679.768)
Ganancia del período 7.407.713 3.737.244

Resultado por acción

Básico:

Ordinario 0,10 0,05

Total 0,10 0,05

Diluido:

Ordinario 0,10 0,05

Total 0,10 0,05

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.

Véase nuestro informe de fecha:

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ESTADO DE EVOLUCION DEL PATRIMONIO NETO

por el período de tres meses finalizado el 31 de enero de 2008 comparativo con igual período del ejercicio anterior (en pesos)

Resultados acumulados Total del patrimonio neto
Aportes de los propietarios Ganancias reservadas Período finalizado el
Capital suscripto   (1) Ajuste de   capital Total Reserva    legal Resultados no asignados Total 31/01/08 31/01/07
Saldos al 31 de octubre de 2007 según estados contables del ejercicio anterior 76.345.688 45.741.138 122.086.826 9.484.106 29.428.291 38.912.397 160.999.223 221.216.888
Escisión de saldos a Boldt Gaming S.A. y Boldt Impresores S.A. (Nota 1) - - - - - - - ( 80.620.034)
Ganancia del período según el estado de resultados - - - - 7.407.713 7.407.713 7.407.713 3.737.244
Saldos al cierre del período 76.345.688 45.741.138 122.086.826 9.484.106 36.836.004 46.320.110 168.406.936 144.334.098

Notas:

(1) La cuenta “Capital suscripto” se expone a su valor nominal por razones legales, incluyéndose la diferencia entre el mismo y su valor en moneda de cierre en la cuenta Ajuste de capital

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.

Véase nuestro informe de fecha:

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ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO INTERMEDIO

por el período de tres meses finalizado el 31 de enero de 2008 comparativo con igual período del ejercicio anterior (en pesos)

Período finalizado el
31/01/08 31/01/07
VARIACIONES DEL EFECTIVO
Efectivo al cierre del ejercicio anterior 32.752.580 74.981.097
Efectivo escindido - (36.216.373)
Efectivo al cierre del período (Nota 2.3.14) 17.182.813 20.768.257
(Disminución neta) del efectivo (15.569.767) (17.996.467)
CAUSAS DE LAS VARIACIONES DEL EFECTIVO
Actividades operativas
Ganancia del período 7.407.713 3.737.244
Más Impuesto a las ganancias devengado en el período (Nota 2.3.11) 1.032.550 679.768
Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las actividades operativas:
Depreciación de bienes de uso y activos intangibles 3.766.091 3.299.011
Resultados de inversiones en entes relacionados ( 5.396.225) ( 1.632.407)
Aumento de previsiones 126 386.267
Valor residual baja de bienes de uso - 227.093
Cambios en activos y pasivos operativos:
(Aumento) de créditos por ventas ( 7.878.873) ( 7.086.975)
(Aumento) de otros créditos ( 2.438.107) (20.632.440)
Disminución de bienes de cambio 684.419 43.774
Disminución de inversiones no corrientes - 180.416
(Disminución)/ Aumento de deudas comerciales ( 8.479.386) 10.755.030
(Disminución) de remuneraciones y cargas sociales ( 342.372) ( 949.359)
(Disminución)/ Aumento de cargas fiscales ( 2.841.731) 240.352
(Disminución) de otros pasivos ( 3.483.266) (10.762.710)
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades operativas (17.969.061) (21.514.936)
Actividades de inversión
Pagos por compras de bienes de uso y altas de activos intangibles ( 9.816.106) (12.179.699)
Cobros de dividendos 12.215.400 7.894.347
Cobros por reducción de capital en negocios conjuntos - 7.803.821
Flujo neto de efectivo generado por las actividades de inversión 2.399.294 3.518.469
(Disminución neta) del efectivo (15.569.767) (17.996.467)

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.

Véase nuestro informe de fecha:

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Nota 1 - DESCRIPCION DEL NEGOCIO Y CAMBIOS EN SU ESTRUCTURA

En Nota 1 a los estados contables intermedios consolidados se describen los servicios prestados por la Sociedad y los efectos producidos en la estructura de la Sociedad como consecuencia del proceso de escisión.

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS

Los estados contables han sido preparados de acuerdo con las disposiciones de la ley de sociedades comerciales, las normas de la Comisión Nacional de Valores (CNV), y teniendo en cuenta las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (República Argentina).

Las normas contables más relevantes aplicadas por la Sociedad han sido las siguientes:

2.1) Unidad de medida

De acuerdo con lo establecido por el Decreto 664/2003 del Poder Ejecutivo Nacional y la Resolución General N° 441/2003 de la CNV, la Sociedad no aplica ninguna metodología de reexpresión a partir del 1 de marzo de 2003.

Hasta esa fecha se aplicó la metodología de reexpresión establecida por las Resoluciones Técnicas de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE), y se han utilizado coeficientes de ajuste derivados del Índice de Precios Internos Mayoristas (IPIM).

2.2) Criterios de exposición

Los estados contables se presentan de acuerdo con los criterios de exposición establecidos por las Resoluciones Técnicas de la FACPCE.

La Sociedad es controlante, en los términos del inc. 1° art. 33, Ley N° 19550 (t.o.1984), de Servicios para el Transporte de Información S.A. (S.P.T.I.S.A.), Formularios San Luis S.A., Casino Melincué S.A., Inmobiliaria Melincué S.A. y Naranpark S.A. y posee control conjunto sobre Trilenium S.A.. Por tal motivo, se presentan como información complementaria estados contables consolidados, aplicando las normas de FACPCE.

2.3) Criterios de valuación

Los principales criterios de valuación seguidos en la confección de los estados contables se detallan a continuación:

2.3.1) Reconocimiento de ingresos

Los ingresos por la venta de servicios se reconocen en el estado de resultados en proporción al porcentaje de cumplimiento de la transacción a la fecha de cierre. El porcentaje de cumplimiento se valúa en función al trabajo realizado.

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)

2.3) Criterios de valuación (cont.)

2.3.1) Reconocimiento de ingresos (cont.)

Los ingresos por la venta de bienes se reconocen en el estado de resultados cuando los riesgos significativos y los beneficios de la propiedad han sido transferidos al comprador.

2.3.2) Componentes financieros implícitos

Excepto para los pasivos detallados en la Nota 2.3.12, no han sido segregados los componentes financieros implícitos dado que, en función de los actuales plazos de cobro y pago, los mismos no son significativos.

2.3.3) Moneda extranjera

Los activos y pasivos denominados en moneda extranjera y detallados en el Anexo H se valuaron en pesos argentinos utilizando los tipos de cambio vigentes al cierre del período / ejercicio.

Las diferencias de cambio resultantes han sido imputadas a la línea resultados financieros generadas por activos y generadas por pasivos, según corresponda, del estado de resultados.

2.3.4) Inversiones corrientes

Depósitos a plazo fijo/ cuenta remunerada: a su valor nominal más los intereses devengados al cierre del período / ejercicio.

Fondos comunes de inversión: a su valor de cotización al cierre del período / ejercicio.

2.3.5) Bienes de cambio

Productos terminados y en proceso: a su costo de reproducción.

Materias primas, repuestos y materiales: a su costo de reposición.

Bienes de gastronomía: a su costo de reposición.

Bienes de cambio en tránsito: al costo de compra más gastos de importación.

Anticipos a proveedores en moneda nacional: se encuentran valuados a su costo incurrido.

El valor de los bienes de cambio, luego de considerar la previsión para desvalorización, no excede el valor recuperable de los mismos.

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)

2.3) Criterios de valuación (cont.)

2.3.6) Participaciones permanentes en sociedades y otras inversiones

  • Participaciones permanentes en sociedades en las que no se ejerce influencia significativa:

Parking Colón S.A. fue valuada a su costo de adquisición, reexpresado según lo establecido en Nota 2.1 y previsionado hasta alcanzar su valor histórico.

La inversión en Servipark S.A. se valuó al costo ajustado, previsionando éste hasta alcanzar el valor patrimonial proporcional de la participación, determinado según los estados contables al 31 de marzo de 1999 por no disponerse de estados contables intermedios a fechas más recientes.

Con fecha 7 de diciembre de 2005 se adquirió el 25% de la sociedad Rosaricasino S.A.. Dicha inversión ha sido valuada a su costo de adquisición.

La inversión en Garantizar S.G.R. fue valuada a su costo de adquisición.

  • Participaciones permanentes en sociedades controladas, con control conjunto y vinculadas con influencia significativa:

Se han valuado al valor patrimonial proporcional de la inversión, determinado en base a estados contables de las sociedades emisoras, que se detallan más abajo, preparados siguiendo normas contables similares a las utilizadas por la Sociedad.

Sociedades emisoras Estados contables por el período/ejercicio       cerrado el Participación directa        en el capital Participación directa           en los votos
31/01/08 31/10/07 31/01/08 31/10/07 31/01/08 31/10/07
S.P.T.I. S.A. 31/01/08 31/10/07 99,80% 99,80% 99,80% 99,80%
Formularios San Luis S.A. 31/01/08 31/10/07 94,9644% 94,9644% 94,9644% 94,9644%
Trilenium S.A. 31/01/08 31/10/07 50% 50% 50% 50%
Viba S.A. - 30/06/07 - 80% - 80%
Casino de Victoria S.A. 31/01/08 31/10/07 30% 30% 30% 30%
Casino Melincué S.A. 31/10/07 31/07/07 60% 60% 60% 60%
Inmobiliaria Melincué S.A. 31/10/07 31/07/07 60% 60% 60% 60%
Casino Puerto Santa Fe S.A. 31/10/07 31/07/07 33,3333% 33,3333% 33,3333% 33,3333%
Nuevo Puerto Santa Fe S.A. 31/10/07 31/07/07 33,3333% 33,3333% 33,3333% 33,3333%
Erich Utsch Sudamericana S.A. 31/12/07 - 49% - 49% -

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)

2.3) Criterios de valuación (cont.)

2.3.6) Participaciones permanentes en sociedades y otras inversiones (cont.)

  • Participaciones permanentes en sociedades controladas, con control conjunto y vinculadas con influencia significativa: (cont.)

Al 31 de octubre de 2007, la inversión en Viba S.A. fue valuada sobre cifras que surgía de estados contables de la sociedad controlada al 30 de junio de 2007, preparados de acuerdo a normas internacionales de contabilidad y donde se han considerando las transacciones o eventos significativos ocurridos entre el 30 de junio de 2007 y el 31 de octubre de 2007. Al cierre del ejercicio anterior, el valor de la inversión fue regularizado totalmente por una previsión por entender que el mismo no sería recuperable.

A la fecha de cierre de los presentes estados contables, Viba S.A. ha completado su proceso de liquidación.

Como consecuencia de la adjudicación de las licitaciones públicas nacionales e internacionales convocadas por la Caja de Asistencia Social de Santa Fe para la concesión de la instalación y explotación de un casino en la comuna de Melincué a Boldt S.A. e Inverama S.A. y otro en la ciudad de Santa Fe a favor de Boldt S.A., Inverama S.A. y Grainco S.A., se constituyeron con fecha 3 de agosto de 2006 las siguientes empresas: Casino Melincué S.A., Inmobiliaria Melincué S.A., Casino Puerto Santa Fe S.A. y Nuevo Puerto Santa Fe S.A..

Con fecha 11 de julio de 2007, el accionista mayoritario de Boldt S.A. le vendió a la Sociedad su tenencia del 70 % en la sociedad uruguaya Naranpark S.A. por $ 168.840, equivalentes a 1.260.000 acciones al portador de valor nominal un peso uruguayo cada una. La inversión ha sido valuada a su costo por no contar la sociedad con estados contables al 31 de enero de 2008.

Con fecha 3 de septiembre de 2007, la Sociedad adquirió el 49% de Erich Utsch Sudamericana S.A., representado por 5.880 acciones. Con fecha 17 de septiembre de 2007, los accionistas de dicha sociedad decidieron aumentar el capital social de $ 12.000 a $ 2.000.000. La inversión ha sido valuada sobre cifras que surgen de estados contables al 31 de diciembre de 2007.

Con fecha 29 de noviembre de 2007, Boldt S.A. ha constituido en Asunción, Paraguay, en forma conjunta con las sociedades American Gaming S.A. y Worrest S.A., y con una participación del 33,33%, una sociedad denominada “7 Saltos Sociedad Anómima”. El capital emitido asciende a la suma de Guaraníes 3.000.000.000. A la fecha, Boldt S.A. no ha realizado aún ninguna integración.

  • Otras inversiones

Fondos de riesgo en sociedades de garantía recíproca: a su valor de costo más utilidades devengadas.

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)

2.3) Criterios de valuación (cont.)

2.3.7) Llave de negocio

Al momento de adquirir participaciones permanentes en otras sociedades en las que se ejerza control, control conjunto o influencia significativa, la sociedad aplicó el método del valor patrimonial proporcional sobre los activos y pasivos identificables de la sociedad emisora, valuados a su valor corriente a dicha fecha.

La diferencia entre el valor del costo de adquisición y el valor patrimonial proporcional determinado como se mencionó en el párrafo anterior, es considerada como “llave de negocio”.

Las llaves de negocio se exponen como una línea separada dentro del rubro inversiones, excepto por aquellas relacionadas con Sociedades que fueron oportunamente fusionadas, las cuales se incluyen en el rubro Llave de negocio del estado de situación patrimonial.

Las depreciaciones han sido calculadas por el método de la línea recta, en base a una vida útil estimada de 5 años.

2.3.8) Bienes de uso

Se han valuado al costo de adquisición neto de las depreciaciones acumuladas correspondientes. Las altas anteriores al 28 de febrero de 2003 han sido reexpresadas en moneda de esa fecha. El costo de adquisición incluye todas las erogaciones necesarias, inclusive financieras, para poner los bienes en condiciones de ser utilizados económicamente.

Las depreciaciones se calcularon por el método de la línea recta, aplicando tasas anuales suficientes para extinguir sus valores al término de la vida útil estimada.

El Directorio de la sociedad considera que el valor residual registrado de los bienes de uso, considerados por grupo homogéneo de bienes, no excede el valor recuperable estimado en base a la información disponible a la fecha de emisión de estos estados contables.

2.3.9) Activos intangibles

Se han valuado a su costo original reexpresado según lo establecido en Nota 2.1., neto de las correspondientes depreciaciones acumuladas.

Las depreciaciones de dichos activos han sido calculadas por el método de la línea recta, aplicando tasas suficientes para extinguir sus valores al término de los correspondientes plazos establecidos.

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)

2.3) Criterios de valuación (cont.)

2.3.9) Activos intangibles (cont.)

El rubro está compuesto principalmente por los siguientes conceptos:

  • Desarrollo de nuevos negocios

Corresponde principalmente a los costos incurridos en la etapa previa a la puesta en marcha de nuevos proyectos y nuevas modalidades de juego. Se deprecia a partir del 1 de noviembre de 2003 en 60 meses o según su vida útil residual si ésta resulta inferior.

  • Gastos preoperativos y de lanzamiento de tragamonedas

Corresponden principalmente a los gastos administrativos y de organización incurridos por la empresa para dar comienzo a sus actividades comerciales relacionadas con los contratos celebrados con distintos organismos provinciales vinculados con la actividad de la Sociedad.

El Directorio de la Sociedad considera que el valor residual registrado de los activos intangibles, no excede su valor recuperable, estimado en base a la información disponible a la fecha de emisión de estos estados contables.

2.3.10) Previsiones

Deducidas del activo:

Para deudores incobrables - créditos por ventas: se constituye sobre los saldos de clientes en gestión judicial y sobre aquellos saldos con más de 180 días de vencidos, no considerados cobrables.

Para deudores incobrables - otros créditos: se constituye sobre los saldos de dudosa cobrabilidad.

Para desvalorización de inversiones: se constituye para regularizar las inversiones a su valor estimado de recupero.

Para desvalorización de bienes de cambio: se constituye en base al posible valor de realización de los bienes.

Incluidas en el pasivo:

Para juicios: en base a informes de los asesores legales de la empresa y experiencias en juicios similares con sentencia.

Para contingencias: constituida en base a la estimación de riesgos efectuada por la empresa y la información suministrada por sus asesores legales.

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)

2.3) Criterios de valuación (cont.)

2.3.11) Impuesto a las ganancias

La Sociedad aplica el método de lo diferido para reconocer los efectos contables del impuesto a las ganancias. En base a dicho método, se reconocen como activos o pasivos por impuesto diferido los efectos fiscales futuros de las diferencias temporarias derivadas de las diferencias entre la valuación contable e impositiva de activos y pasivos.

El activo por impuesto diferido es reconocido contablemente únicamente en la medida de su recuperabilidad.

El detalle de los principales componentes de activos y pasivos por impuesto diferido es el siguiente:

Estados contables por el   período/ejercicio cerrado el
31/01/08 31/10/07
Activos por impuesto diferido
Previsiones 674.474 715.700
Total activo por impuesto diferido 674.474 715.700
Pasivo por impuesto diferido
Activos intangibles ( 814.328) ( 264.567)
Bienes de uso ( 623.517) ( 574.058)
Otros créditos (2.078.646) (2.078.646)
Total pasivo por impuesto diferido (3.516.491) (2.917.271)
Pasivo diferido neto (Nota 3.7.2) (2.842.017) (2.201.571)

Por el período finalizado el 31 de enero de 2008 y 2007, la Sociedad ha constituido una provisión de impuesto a las ganancias de $ 392.104 y $ 670.189, respectivamente. Por el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2007, la provisión ascendió a $ 9.828.211 (Nota 3.6).

En función de lo mencionado en la Nota 1 a los estados contables consolidados, el pago del impuesto a las ganancias generado por los resultados de las operaciones de Boldt Gaming S.A. y Boldt Impresores S.A. hasta la fecha de los efectos fiscales de la reestructuración societaria será tributado por Boldt S.A.. Por tal motivo, la provisión por impuesto a las ganancias atribuible a Boldt Gaming S.A. y Boldt Impresores S.A. por el período comprendido entre el 1 de noviembre de 2006 y el 28 de febrero de 2007 se encuentra incluida en el pasivo de Boldt S.A. por dicho concepto. Como contrapartida de dichos pasivos, las sociedades escindentes han entregado a Boldt S.A. los fondos necesarios para afrontarlos.

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)

2.3) Criterios de valuación (cont.)

2.3.11) Impuesto a las ganancias (cont.)

El cargo por impuesto a las ganancias incluye tanto la provisión contable determinada sobre bases fiscales (impuesto corriente), como las variaciones de los saldos de las cuentas de impuestos diferidos. El desglose del mismo es el siguiente:

Período finalizado el
31/01/08 31/01/07
Impuesto corriente 392.104 670.189
Impuesto diferido 640.446 9.579
Total 1.032.550 679.768

La conciliación entre el cargo por impuesto a las ganancias del período y el que resulta de aplicar la tasa impositiva vigente sobre el resultado contable antes del impuesto, es la siguiente:

Período finalizado el
31/01/08 31/01/07
Resultado del período antes de impuestos 8.440.263 4.417.012
Tasa del impuesto vigente 35% 35%
Resultado del período a la tasa del impuesto 2.954.092 1.545.954
Diferencias permanentes a la tasa del impuesto
Resultado de participaciones permanentes en sociedades (1.888.679) ( 571.343)
Multas - 48.244
Ingresos no gravados ( 92.020) ( 343.087)
Gastos no deducibles 59.157 -
Subtotal diferencias permanentes a la tasa del impuesto (1.921.542) ( 866.186)
Total cargo a resultados por impuesto a las ganancias 1.032.550 679.768

2.3.12) Contratos de arrendamiento vigentes

La Sociedad es arrendataria en contratos de locación de ciertos bienes de uso. Dichos arrendamientos califican como financieros y, por lo tanto, han sido contabilizados como compras financiadas de dichos bienes de uso. Al 31 de enero de 2008, el pasivo por cuotas de arrendamiento a pagar neto de intereses implícitos asciende a $ 13.880.012 y se incluye en Deudas comerciales documentadas corrientes y no corrientes.

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)

2.3) Criterios de valuación (cont.)

2.3.12) Contratos de arrendamiento vigentes (cont.)

A continuación se detallan las características principales de los mencionados contratos y los montos de las cuotas mínimas pendientes desagregados por fecha de vencimiento:

Bien arrendado Contrato celebrado con Fecha de contratación Condiciones Vencimiento cuotas mínimas pendientes a valor nominal
hasta un año a más de un año y hasta cinco años
50 tragamonedas Bally Banco CMF S.A. 16/12/2005 36 cánones de $ 59.792 a partir de la entrega. $ 753.027 $ -
Opción de compra: $ 94.444
30 equipos electrónicos HSBC Bank 30/03/2006 36 cánones mensuales a partir de la firma del contrato. Canon por sistema francés, siendo el primero por $ 44.682 $ 534.474 $ 97.924
Opción de compra: $ 8.893
48 máquinas "Game Plus" Banco CMF S.A. 03/02/2006 36 cánones de $ 44.080 a partir de la firma del contrato. $ 528.964 $ 67.052
Opción de compra $ 66.215
94 máquinas "Game Banco CMF S.A. 03/03/2006 36 cánones de $ 115.991 a partir de la firma del contrato. $ 1.391.895 $ 294.062
King" Opción de compra $ 176.112
70 máquinas IGT Argentina 04/01/2007 36 cánones de USD 23.266 a partir de la firma del contrato. USD 279.187 USD 232.656
tragamonedas
110 máquinas IGT Argentina 24/01/2007 36 cánones de USD 35.331 a partir de la firma del contrato. USD 423.973 USD 388.642
tragamonedas
127 máquinas tragamonedas IGT Argentina 28/03/2007 36 cánones de USD 47.789,22 a partir de la firma del contrato USD 573.471 USD 621.260
40 máquinas tragamonedas Bally 16/11/2006 36 cánones de USD 13.800 a partir de la instalación de las máquinas USD 179.400 USD 185.600
90 máquinas "Aristocrat" HSBC 21/03/2007 36 cánones de cuota variable a partir de la firma del contrato. $ 1.242.309 $ 1.480.222

2.3.13) Uso de estimaciones

La preparación de estados contables de acuerdo con las normas contables profesionales requiere que la Dirección de la Sociedad realice estimaciones a la fecha de los estados contables acerca del valor de ciertos activos y pasivos, incluyendo aquellos de naturaleza contingente, como así también de las cifras informadas de ciertos ingresos y gastos generados durante el período/ejercicio. El valor real final de las transacciones y de los rubros afectados por estas estimaciones puede diferir de los montos estimados.

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)

2.3) Criterios de valuación (cont.)

2.3.14) Efectivo y equivalentes de efectivo

Efectivo y equivalentes de efectivo comprende los saldos de caja y bancos e inversiones de alta liquidez.

31/01/08 31/10/07 31/01/07
Caja
en moneda nacional 57.877 46.958 54.531
en moneda extranjera (Anexo H y Nota 2.3.3) 5.603 11.202 28.833
Bancos
en moneda nacional 1.027.256 4.339.292 8.352.558
en moneda extranjera (Anexo H y Nota 2.3.3) 94.883 330.799 493.707
Valores a depositar - - 9.290
Subtotal Caja y bancos 1.185.619 4.728.251 8.938.919
Inversiones corrientes con vencimiento hasta 3 meses 15.997.194 28.024.329 11.829.338
17.182.813 32.752.580 20.768.257

Nota 3 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL INTERMEDIO

31/01/08 31/10/07

3.1) Créditos por ventas

Deudores por ventas

Comunes

en moneda nacional 19.797.528 12.324.128

en moneda extranjera (Anexo H y Nota 2.3.3) 935.197 729.370

Soc. art. N° 33 Ley N° 19550 (controladas y vinculadas) (Anexo J) 297.680 163.937

Soc. art. N° 33 Ley N° 19550 en moneda extranjera

(controladas y vinculadas) (Anexos H y J y Nota 2.3.3) 869.013 759.711

Sociedades con control conjunto (Anexo J) 100.017 99.988

Sociedades con control conjunto en moneda extranjera

(Anexos H y J y Nota 2.3.3) - 43.428

Morosos

Comunes 1.187.753 1.187.753

Documentados

en moneda nacional 17.631 17.631

Subtotal 23.204.819 15.325.946

Menos:

Previsión para deudores incobrables (Anexo F y Nota 2.3.10) ( 1.205.384) ( 1.205.384)

Total 21.999.435 14.120.562

Nota 3 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL INTERMEDIO (cont.)

31/01/08 31/10/07

3.2) Otros créditos

3.2.1) Corrientes

Soc. art. N° 33 Ley N° 19550 (controladas y vinculadas) (Anexo J)

en moneda nacional 5.001.067 50.642

en moneda extranjera (Anexo H y Nota 2.3.3) - 227.686

Otras partes relacionadas (Anexo J) 3.927.324 2.778.611

Sociedades con control conjunto (Anexo J) - 2.294.927

Créditos por impuestos 955.947 484.581

Facturación por cuenta y orden de otras partes relacionadas 103.382 103.382

Dividendos a cobrar (Anexo J) 2.865.400 4.187.000

Gastos pagados por adelantado 321.818 286.130

Anticipos a proveedores

en moneda nacional 247.334 295.615

en moneda extranjera (Anexo H y Nota 2.3.3) 14.077 -

Depósitos en garantía 200.000 200.000

Pagos a recuperar 1.216.863 1.527.069

Diversos 511.902 149.574

Subtotal 15.365.114 12.585.217

Previsión para deudores incobrables (Anexo F y Nota 2.3.10) ( 1.039.000) ( 1.111.586)

Total 14.326.114 11.473.631

3.2.2) No corriente

Impuesto de sellos DN Serie B 94/06 (Nota 12) 5.938.991 5.938.991

Saldo a favor impuesto sobre los ingresos brutos 523.465 937.841

Depósitos en garantía 17.123 17.123

Total 6.479.579 6.893.955

Nota 3 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL INTERMEDIO (cont.)

31/01/08 31/10/07

3.3) Bienes de cambio (Nota 2.3.5)

Productos terminados 325.931 325.931

Productos en proceso 307.844 307.844

Materias primas y materiales 445.656 458.138

Repuestos 1.526.433 1.414.237

Bienes de gastronomía 258.549 211.822

Bienes de cambio en tránsito

en moneda nacional 28.577 108.377

Anticipo a proveedores

en moneda nacional 74.676 825.736

Subtotal 2.967.666 3.652.085

Menos:

Previsión para desvalorización de bienes de cambio (Anexo F y

Nota 2.3.10) ( 321.005) ( 320.879)

Total 2.646.661 3.331.206

3.4) Deudas comerciales

3.4.1) Corrientes

Comunes

en moneda nacional 2.478.517 1.301.641

en moneda extranjera (Anexo H y Nota 2.3.3) 417.221 296.128

Documentadas

en moneda nacional 5.081.866 5.695.139

en moneda extranjera (Anexo H y Nota 2.3.3) 4.029.683 3.951.592

Soc. art. N° 33 Ley N° 19550 (controladas y vinculadas) (Anexo J)

en moneda nacional 30.570 102.746

en moneda extranjera (Anexo H y Nota 2.3.3) 14.730 32.596

Otras partes relacionadas (Anexo J)

en moneda nacional 13.286.148 20.395.525

en moneda extranjera (Anexo H y Nota 2.3.3) - 10.134

Total 25.338.735 31.785.501

3.4.2) No corrientes

Documentados

en moneda nacional 1.816.194 2.875.546

en moneda extranjera (Anexo H y Nota 2.3.3) 4.246.166 5.219.434

Total 6.062.360 8.094.980

Nota 3 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL INTERMEDIO (cont.)

31/01/08 31/10/07

3.5) Remuneraciones y cargas sociales

Cargas sociales 331.836 193.787

Sueldos y jornales - -

Provisiones 578.452 709.329

Gratificaciones 55.456 405.000

Total 965.744 1.308.116

3.6) Cargas fiscales

Impuesto al valor agregado - 1.055.265

Impuesto a las ganancias

Provisión impuesto a las ganancias (Nota 2.3.11) 10.220.315 9.828.211

Menos: Anticipos y retenciones de impuesto a las ganancias ( 9.457.829) (9.209.643)

Impuesto a los ingresos brutos 35.133 47.547

Impuestos, tasas y contribuciones 26.468 735.220

Retenciones y percepciones 418.109 594.777

Total 1.242.196 3.051.377

3.7) Otros pasivos

3.7.1) Corrientes

Soc. art N° 33 Ley N° 19.550 (controladas y vinculadas) (Anexo J) 9.814.007 10.592.326

Sociedades con control conjunto (Anexo J) 13.861 3.610.604

Diversos 322.519 71.169

Total 10.150.387 14.274.099

3.7.2) No corrientes

Pasivo por impuesto diferido (Nota 2.3.11) 2.842.017 2.201.571

Total 2.842.017 2.201.571

Nota 4 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE RESULTADOS INTERMEDIO

31/01/08 31/01/07

4.1) Resultados de inversiones en entes relacionados

S.P.T.I. S.A. 1.674.694 1.638.857

Trilenium S.A. 2.900.848 1.272.662

Formularios San Luis S.A. ( 8.175) ( 5.317)

Viba S.A. - ( 1.052.099)

Casino de Victoria S.A. 1.210.055 26.234

Inmobiliaria Melincué S.A. ( 120.882) -

Casino Melincué S.A. 73.874 -

Erich Utsch Sudamericana S.A. ( 86.259) -

Amortización llave S.P.T.I. S.A. ( 247.930) ( 247.930)

Amortización llave Viba S.A. - -

Total 5.396.225 1.632.407

4.2) Resultados financieros

4.2.1) Resultados financieros generados por activos

Deudores incobrables - ( 386.267)

Intereses ganados 349.804 900.034

Diferencias de cambio 40.510 489.206

Desvalorización bienes de cambio (Anexo F) ( 126) -

Descuentos obtenidos 629 1.668

Total 390.817 1.004.641

4.2.2) Resultados financieros generados por pasivos

Intereses impositivos - ( 818)

Intereses comerciales ( 456.565) ( 379.231)

Intereses a bancos e instituciones financieras - ( 257)

Diferencias de cambio ( 46.272) ( 413.878)

Diversos ( 413) ( 217)

Total ( 503.250) ( 794.401)

4.3) Otros ingresos y egresos

Otros ingresos

Crédito fiscal ley competitividad 20.050 27.402

Alquileres ganados 340.617 23.850

Recupero de gastos 195.742 205.114

Condonación de deuda - 1.263.464

Resultado venta bienes de uso - 466.434

Diversos 11.545 -

Subtotal 567.954 1.986.264

Nota 4 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE RESULTADOS INTERMEDIO (cont.)

31/01/08 31/01/07

4.3) Otros ingresos y egresos (cont.) 567.954 1.986.264

Otros egresos

Pérdida crédito fiscal por venta exenta ( 21.896) ( 13.943)

Diversos ( 695) ( 4.145)

Subtotal ( 22.591) ( 18.088)

Otros ingresos y egresos netos 545.363 1.968.176

Nota 5 - TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS: SOCIEDADES CONTROLANTES, CONTROLADAS Y VINCULADAS (ART. 33 LEY 19.550)

a) Los créditos, deudas y operaciones con las sociedades del título, se presentan en el Anexo J.

b) La participación en sociedades controladas y vinculadas se detalla en el Anexo K.

c) La información sobre estados contables intermedios de las sociedades controladas y vinculadas se presenta en Anexo L.

Nota 6 - ESTADO DE CAPITALES

6.1) Capital social

Al 31 de enero de 2008, el capital suscripto, integrado y autorizado a realizar oferta pública de Boldt S.A. asciende a $ 76.345.688 (Ver nota 1 a los estados contables consolidados).

6.2) Evolución del capital

El capital social correspondiente a los tres últimos ejercicios ha evolucionado como sigue:

Cierre de ejercicio        $

31.10.05 70.000.000

31.10.06 100.000.000

Escisión (23.654.312)

31.10.07 76.345.688

Nota 7 - PLAZOS Y TASAS DE INTERES DE COLOCACIONES DE FONDOS, CREDITOS Y DEUDAS

7.1) Colocaciones de fondos

31/01/08 31/10/07
  1. Monto total de las colocaciones de fondos a vencer
Hasta 3 meses 15.997.194 28.024.329
A más de un año 84.036 84.036
Total de colocaciones de fondos 16.081.230 28.108.365

Las colocaciones de fondos a plazo fijo al 31 de enero de 2008 por $ 4.200.000 devengan interés a la tasa del 10% y por U$S 1.920.342 a la tasa del 2,44%.

Las colocaciones de fondos a plazo fijo al 31 de octubre de 2007 por $ 8.000.000 devengaban interés a la tasa del 13,25% y por U$S 1.901.585 a la tasa del 4,15%.

7.2) Créditos

31/01/08 31/10/07

a) Monto total de los créditos de plazo vencido

Hasta 3 meses 10.486.561 1.933.520
Entre 3 y 6 meses 374.115 486.625
Entre 6 y 9 meses 445.598 77.260
Entre 9 y 12 meses 77.370 -
Más de 1 año 1.205.351 1.205.384
12.588.995 3.702.789

b) Monto total de los créditos sin plazo 8.100.390 3.135.556

  1. Monto total de los créditos a vencer
Hasta 3 meses 17.746.042 21.019.172
Entre 3 y 6 meses 68.062 40.493
Entre 6 y 9 meses 49.833 13.153
Entre 9 y 12 meses 16.611 -
Más de 1 año 6.479.579 6.893.955
24.360.127 27.966.773
Total de créditos 45.049.512 34.805.118

Al 31 de enero de 2008 no existen créditos que devenguen intereses.

Al 31 de octubre de 2007 no existían créditos que devengaran intereses.

Nota 7 - PLAZOS Y TASAS DE INTERES DE COLOCACIONES DE FONDOS, CREDITOS Y DEUDAS (cont.)

7.3) Deudas

31/01/08 31/10/07
a) Monto de las deudas con plazo vencido
Hasta 3 meses 369.553 19.339.345
Entre 3 y 6 meses 12.999.729 42.539
Entre 6 y 9 meses 1.378 3.130
Entre 9 y 12 meses 813 -
Entre 1 y 2 años 46.641 48.041
13.418.114 19.433.055
b) Monto total de las deudas sin plazo 9.814.007 14.202.931
c) Monto total de las deudas a vencer
Hasta 3 meses 8.480.509 10.311.410
Entre 3 y 6 meses 1.962.478 2.614.070
Entre 6 y 9 meses 1.962.755 1.899.798
Entre 9 y 12 meses 2.059.199 1.957.829
A más de 1 año 8.904.377 10.296.551
23.369.318 27.079.658
Total de deudas 46.601.439 60.715.644

Al 31 de enero de 2008 existen deudas que devengan intereses según el siguiente detalle:

Tasa
$ 704.558 12%
$ 545.894 14,875%
$ 1.537.774 14,5%
$ 583.763 Tasa Badlar corregida más Spread (1,5%)
$ 2.381.779 Tasa Badlar corregida más Spread (2%)
U$S 456.073 11,25%
U$S 727.923 11,25%
U$S 1.060.645 11,25%
U$S 328.585 11,443%

Nota 8 - CONTRATO PARA LA IMPRESION DE DOCUMENTOS NACIONALES DE IDENTIDAD Y PADRONES ELECTORALES

Con fecha 18 de mayo de 2001, el Poder Ejecutivo de la Nación dispuso por medio del Decreto N° 669 la rescisión del contrato celebrado el 6 de octubre de 1998 entre el Estado y la empresa Siemens IT Services S.A., adjudicatario de la Licitación Pública Nacional e Internacional, convocada conforme al Decreto Nº 1310/94, cuyo objeto era el diseño y puesta en marcha de un sistema integrado de control migratorio, identificación de personas y de información eleccionaria. En relación a dicho contrato, Boldt S.A. había celebrado con Siemens IT Services S.A., en su calidad de subcontratista de la misma, un contrato de suministro de materiales, equipos y mano de obra destinado a efectuar la impresión de los documentos nacionales de identidad (DNI) y de los padrones electorales.

Como consecuencia de lo mencionado precedentemente, el contrato celebrado por la empresa con Siemens IT Services S.A. fue rescindido, habiéndose pactado que en tal hipótesis, Boldt S.A. tendría el derecho de percibir de esa sociedad una indemnización por ruptura del vínculo contractual, equivalente al monto de las inversiones efectuadas para el desarrollo y puesta en ejecución del proyecto, así como el resarcimiento de los gastos improductivos en los que efectivamente hubiese incurrido. El monto oportunamente facturado a Siemens IT Services S.A. por el primer concepto ascendió a $ 10.752.334, el cual fue previsionado en su totalidad. El importe final de la indemnización puede diferir del monto oportunamente facturado por la incidencia de los gastos improductivos.

Siemens IT Services, optó por no agotar el reclamo en sede judicial ante la justicia argentina, y en mérito del tratado internacional oportunamente suscripto entre Argentina y la República Federal de Alemania, promovió a través de su controlante: Siemens AG, una demanda arbitral ante el Centro Internacional de Arreglos de Diferencias relativas a Inversiones (CIADI), dependiente del Banco Mundial, que es el organismo al que se le ha dado intervención para dirimir el diferendo existente entre el Estado Nacional y Siemens AG sobre el valor del resarcimiento debido por aquél con motivo de la rescisión contractual con su controlada Siemens IT Services S.A. antes mencionada.

El 6 de febrero de 2007, el tribunal arbitral interviniente en el caso, ha emitido su laudo final por el que condenó al Estado Argentino a: (a) pagar a Siemens AG una suma por la expropiación indirecta de su inversión en SITS y (b) indemnizar a Siemens AG y a sus subsidiarias y afiliadas (incluida Siemens IT Services S.A.) por los reclamos que tuviesen que pagar a sus subcontratistas (incluido Boldt S.A.).

A principios de abril del 2007, Boldt S.A. ha promovido una demanda arbitral ante el Tribunal pactado en el Subcontrato: la Corte Internacional de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional, a fin de que se condene a Siemens IT Services S.A. y/o a Siemens AG a abonar a Boldt S.A. la indemnización prevista en el artículo 19.7 del Subcontrato suscripto entre Boldt S.A. y Siemens IT Services S.A., que asciende a la suma de dólares estadounidenses diez millones setecientos cincuenta y dos mil trescientos treinta y cuatro (u$s 10.752.334), con más intereses, y la derivada del artículo 7.2 del subcontrato, que totaliza la suma de dólares estadounidenses dos millones ochenta mil doscientos ocho con cincuenta y cinco centavos (u$s 2.080.208,55), con más sus intereses, declarándose que dicha indemnización es inmediatamente exigible por parte de Boldt S.A., dado que no se encuentra sujeta a la condición de previo pago por parte del Estado Nacional Argentino.

Nota 9 - AVALES Y GARANTIAS OTORGADAS

a) La Sociedad contrató pólizas de caución por los montos que se detallan a continuación para garantizar el cumplimiento de los contratos celebrados con diversos organismos:

Organismo Monto
Instituto Provincial de Loterías y Casinos de la Provincia de Buenos Aires $ 27.767.027
Instituto Provincial de Loterías y Casinos de la Provincia de Buenos Aires (Casino Central / Mar del Plata) $ 8.680.000
Instituto Provincial de Loterías y Casinos de la Provincia de Buenos Aires (Casino del Mar) $ 3.500.000
Instituto Provincial de Loterías y Casinos de la Provincia de Buenos Aires (Casino Miramar) $ 1.750.000
Instituto Provincial de Loterías y Casinos de la Provincia de Buenos Aires (Casino Tandil) $ 1.000.000
Administración Nacional de Aduanas $ 324.000
Ministerio del Interior $ 651.200

b) Con fecha 31 de octubre de 2007, Casino Melincué S.A., sociedad controlada por Boldt S.A., celebró un contrato de préstamo con el Banco CMF S.A. por $ 12.000.000 que será destinado a inversiones necesarias para la puesta en funcionamiento del casino. En virtud de este contrato, los accionistas de la sociedad, Boldt S.A. e Inverama S.A. se constituyeron en fiadores solidarios, lisos, llanos y principales pagadores de Casino Melincué S.A.. La fianza otorgada por Boldt S.A. se extiende hasta la suma de $ 7.200.000.

Nota 10 - RECLAMO DE LA MUNICIPALIDAD DE LA CIUDAD DE SANTA FE

La Municipalidad de la Ciudad de Santa Fe ha realizado una determinación de oficio en concepto de Derecho de Registro e Inspección Municipal (DREI) por el período noviembre de 1991 a mayo de 2001 por un capital de $ 636.124 e intereses por $ 313.242. La causa del reclamo se basa en el hecho que la sociedad, al tener un solo local ubicado en la Provincia de Santa Fe, ha abonado el monto mínimo correspondiente, mientras que la Municipalidad interpreta que debe abonar sobre el monto total atribuido a la Provincia de Santa Fe, según surge del Convenio Multilateral.

Con fecha 7 de agosto de 2003, Boldt SA ha radicado un recurso contencioso administrativo ante la Cámara en lo Contencioso Administrativo, sala 1ª, con asiento en la Ciudad de Santa Fe, con el objeto de obtener la revocatoria de la Resolución N° 131 suscripta por el intendente de esa ciudad, por la cual se rechaza el Recurso de Reconsideración interpuesto por la Sociedad contra la determinación efectuada por la Municipalidad. A tal fin, siguiendo las normas procesales vigentes en la Provincia de Santa Fe del “solve et repete”, la Sociedad depositó el importe del capital por la suma reclamada de $ 636.124. La sociedad ha procedido a constituir una previsión por el pago de los intereses reclamados de los años no prescriptos y un crédito por la porción de capital correspondiente a los años prescriptos por $ 173.537 por la cual se iniciara el reclamo.

Nota 11 - COMPROMISOS FUTUROS

No existen compromisos futuros asumidos por la Sociedad que al cierre del período no sean pasivos.

Nota 12 - RECLAMO DE LA DIRECCION DE RENTAS DE LA PROVINCIA DE BUENOS AIRES

Con fecha 19 de octubre de 2004, la Dirección de Rentas de la Provincia de Buenos Aires notificó a Boldt S.A. la iniciación de la determinación de una obligación fiscal referida al Impuesto de Sellos, calculada sobre el contrato celebrado oportunamente con el Instituto Provincial de Loterías y Casinos de la Provincia de Buenos Aires. El importe reclamado por la Dirección de Rentas asciende a $ 4.993.836, más $ 18.516.065 por accesorios y $ 499.384 en concepto de multa. El reclamo se fundamenta en la postura adoptada por la mencionada Dirección de interpretar que el contrato celebrado con el Instituto Provincial de Lotería y Casinos de la Provincia de Buenos Aires no reúne las características de un contrato de locación de servicios, no alcanzado, por lo tanto, por los beneficios de la alícuota diferencial del Impuesto de Sellos prevista para instrumentos sellados en una Bolsa de Comercio.

Con fecha 9 de noviembre de 2004, la Sociedad presentó el correspondiente descargo y aportó las pruebas pertinentes ante la Dirección de Rentas de la Provincia de Buenos Aires, rechazando el reclamo y solicitando la revocación de la instrucción del sumario iniciado. Por notificación efectuada el 23 de diciembre de 2004, la Dirección de Rentas rechazó el descargo presentado y declaró el cierre del procedimiento determinativo y sumarial, estableciendo la diferencia de impuesto en el importe antes indicado más sus accesorios y aplicando una multa del 10% del monto dejado de oblar.

Con fecha 14 de enero de 2005, la Sociedad apeló esta resolución ante el Tribunal Fiscal de la Provincia de Buenos Aires, por entender que tiene sólidos fundamentos en la defensa esgrimida contra la pretensión de la Dirección de Rentas, motivo por el cual no se ha constituido una previsión para cubrir eventuales desembolsos vinculados con este reclamo, excepto los honorarios de los asesores letrados. No obstante ello, por la parte del reclamo referido a los servicios prestados por Trilenium S.A. ($ 6.683.603), la Sociedad se acogió con fecha 15 de junio de 2005 a un plan de facilidades de pago. El importe del desembolso total ascendió a la suma de $ 2.294.927. En consecuencia, el reclamo de dicha Dirección se reduce a $ 3.603.673 más accesorios por $ 13.722.009.

No obstante ello, y con fecha 20 de diciembre de 2006, la Sociedad se acogió a los beneficios de la DN Serie B 94/06 mediante la cual procedió a cancelar toda la deuda reclamada por el Fisco Provincial mediante un pago único de $ 5.938.991, dejando establecido en el expediente judicial en el que se tramita, que la regularización del importe total de la pretensión fiscal no implicará el reconocimiento ni el allanamiento a la misma, la cual seguirá discutiéndose en el fuero del Tribunal Fiscal de la Provincia y subsiguientes, de corresponder. Dicho monto se encuentra registrado en Otros créditos no corrientes (Nota 3.2.2).

Nota 13 - RECLAMO DE SOCIEDAD COMERCIAL DEL PLATA S.A.

Sociedad Comercial del Plata S.A., uno de los accionistas de Trilenium S.A., como receptora de las acciones que le entregara Tren de la Costa S.A. con motivo de su reestructuración, considera que de acuerdo a las disposiciones contenidas en el acuerdo de accionistas oportunamente celebrado con Boldt S.A., determinadas operaciones realizadas y beneficios que ha obtenido Boldt S.A. deberían haberse canalizado por Trilenium S.A., o bien, que Trilenium S.A. debería recibir beneficios económicos de los mismos lo cual, en opinión de Boldt S.A., carece de sustento fáctico, contractual y legal, por lo que procedió a rechazar el reclamo.

Como consecuencia de lo mencionado, Sociedad Comercial del Plata S.A. ha solicitado a Boldt S.A. el cumplimiento de dicho acuerdo, como así también ha iniciado los procedimientos formales para resolver las controversias entre ambos.

Con fecha 3 de noviembre de 2005, Boldt S.A. fue notificada de la iniciación de una acción declarativa de monto indeterminado ante el Tribunal Arbitral de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires por parte de Sociedad Comercial del Plata S.A. a los efectos de resolver la controversia originada por una diferente interpretación de la cláusula de no competencia incluida en el acuerdo de accionistas oportunamente firmado con Boldt S.A. Se ha procedido a contestar la demanda y se ha corrido traslado a Sociedad Comercial del Plata S.A. de la documentación adjuntada por la Sociedad.

Con fecha 13 de agosto de 2007 el Tribunal Arbitral de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires dictó el correspondiente laudo arbitral rechazando la demanda en todas sus partes e imponiendo las costas a la parte demandante vencida.

El 23 de agosto de 2007, Sociedad Comercial del Plata S.A. informó a la Comisión Nacional de Valores (C.N.V.) que interpuso ante la Justicia Nacional en lo Comercial de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires la acción de nulidad del laudo dictado por el Tribunal de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

Con fecha 27 de diciembre de 2007, Sociedad Comercial del Plata S.A. informó a la C.N.V. que había desistido del derecho y de la acción ejercidos por ante la Justicia Nacional en lo Comercial de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y que, por lo tanto, consentía en todas sus partes el laudo arbitral dictado el 13 de agosto de 2007.

Nota 14 - NUEVAS NORMAS CONTABLES

La Comisión Nacional de Valores, mediante sus Resoluciones Generales N° 485 y N° 487, ha dispuesto modificaciones a las normas contables de aplicación para los períodos anuales o intermedios correspondientes a los ejercicios iniciados a partir del 1° de enero de 2006.

Se estima que los cambios introducidos por dichas normas no generarán efectos significativos en los resultados ni en el patrimonio neto de la Sociedad. Al respecto cabe mencionar que la Sociedad ha optado por no reconocer en sus estados contables intermedios el efecto sobre la determinación del impuesto diferido del ajuste por inflación sobre los bienes de uso y activos intangibles.

Nota 15 - HECHOS POSTERIORES AL CIERRE DEL PERIODO

Mediante Asamblea General Ordinaria de fecha 13 de febrero de 2008, los accionistas de la Sociedad resolvieron:

  • aumentar la reserva legal en $ 1.020.119, monto equivalente al 5% del resultado del ejercicio cerrado el 31 de octubre de 2007;
  • abonar dividendos en efectivo por $ 1.000.000;
  • distribuir dividendos en acciones por $ 23.654.312;
  • aumentar el capital social a fin de instrumentar el pago de dividendos en acciones mediante la emisión de 23.654.312 acciones ordinarias escriturales de valor nominal $ 1 cada una, de un voto por acción, con derecho a dividendos y otras acreencias a partir del 1° de noviembre de 2007.

No existen otros acontecimientos u operaciones ocurridos entre la fecha de cierre del período y de la emisión de los presentes estados contables que puedan modificar significativamente la situación patrimonial y financiera de la sociedad a la fecha de cierre ni el resultado del presente período.

Véase nuestro informe de fecha:

11 de marzo de 2008

SIBILLE

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Carlos Jorge Schulz Osvaldo Norberto Siciliano Antonio A. Tabanelli

Socio Síndico - Por delegación Presidente

Contador Público (UBA) Comisión Fiscalizadora

CPCECABA Tº LIII Fº 42

ANEXO A

Hoja 1

BOLDT S.A.

BIENES DE USO

al 31 de enero de 2008 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

Valores de origen Depreciaciones del ejercicio Neto resultante al
Cuenta principal Valores al cierre del ejercicio   anterior Saldos escindidos a Boldt Gaming S.A. y Boldt Impresores S.A. Aumentos Trans-ferencias Dis-minuciones Valor al cierre del período/ejercicio Acumuladas al cierre del ejercicio   anterior Saldos escindidos a Boldt Gaming S.A. y Boldt Impresores S.A. Dis-minuciones Alí- cuota   (1) Monto ( Anexo I ) Acumuladas al cierre período/ ejercicio
Neto resultante al
31/01/2008 31/10/2007
Terrenos 2.357.617 - - - - 2.357.617 - - - - - 2.357.617 2.357.617
Edificios y mejoras 12.525.809 - - - - 12.525.809 7.193.656 - - 151.031 7.344.687 5.181.122 5.332.153
Maquinarias y equipos 29.340.261 - 140.613 - - 29.480.874 15.452.252 - - 1.139.926 16.592.178 12.888.696 13.888.009
Instalaciones 1.332.464 - - - - 1.332.464 1.331.454 - - 132 1.331.586 878 1.010
Muebles y Utiles 1.381.568 - 50.746 10.408 - 1.442.722 857.738 - - 35.931 893.669 549.053 523.830
Central telefónica 97.657 - - - - 97.657 96.297 - - 185 96.482 1.175 1.360
Aparatos e instrumentos 156.368 - - - - 156.368 125.057 - - 1.592 126.649 29.719 31.311
Equipos aire acondicionado 565.966 - 4.309 - - 570.275 526.382 - - 8.131 534.513 35.762 39.584
Vehículos en general 1.031.558 - - - - 1.031.558 556.559 - - 39.888 596.447 435.111 474.999
Equipos de computación 3.618.832 - 45.803 - - 3.664.635 3.312.742 - - 48.810 3.361.552 303.083 306.090
Software de aplicación 5.695.132 - - - - 5.695.132 5.672.705 - - 9.440 5.682.145 12.987 22.427
Equipos on line 275.070 - - - - 275.070 275.070 - - - 275.070 - -
Equipamiento casinos 13.995.519 - 5.442.870 2.896.645 - 22.335.034 6.538.889 - - 474.871 7.013.760 15.321.274 7.456.630
Equipamiento Doc. Nacional de Ident. 5.559.360 - - - - 5.559.360 5.311.048 - - 93.117 5.404.165 155.195 248.312
Equipamiento Hotel Hermitage 4.223.228 - - - - 4.223.228 1.087.980 - - 106.883 1.194.863 3.028.365 3.135.248
Equipamiento Miramar 1.059.910 - 799.092 830.974 - 2.689.976 451.980 - - 31.852 483.832 2.206.144 607.930
Player Tracking 284.372 - - - - 284.372 95.595 - - 24.623 120.218 164.154 188.777
Interconexión Bingos 1.763.271 - - - - 1.763.271 1.686.104 - - 50.165 1.736.269 27.002 77.167
Equipos p/Telecomunicaciones - - 6.973 - - 6.973 - - - 206 206 6.767 -
Gastronomía Casino 34.682 - - - - 34.682 17.425 - - 878 18.303 16.379 17.257
Bienes de uso en leasing 24.111.959 - - - - 24.111.959 5.783.126 - - 1.205.734 6.988.860 17.123.099 18.328.833
Obras en ejecución 2.306.712 - 1.677.655 (2.214.027) - 1.770.340 - - - - - 1.770.340 2.306.712
Anticipos a proveedores (2) 2.302.272 - 1.586.819 (1.524.000) - 2.365.091 - - - - - 2.365.091 2.302.272
Bienes de Uso en Tránsito 50.688 - - - - 50.688 - - - - - 50.688 50.688
Totales al 31/01/2008 114.070.275 - 9.754.880 - - 123.825.155 56.372.059 - - 3.423.395 59.795.454 64.029.701
Totales al 31/10/2007 277.531.031 (188.696.995) 29.384.070 - 4.147.831 114.070.275 192.325.016 (146.758.083) 2.960.207 13.765.333 56.372.059 57.698.216

Véase nuestro informe de fecha:

11 de marzo de 2008

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ANEXO A

Hoja 2

BOLDT S.A.

BIENES DE USO

al 31 de enero de 2008 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

Notas:

(1) Edificios 2% y mejoras 10%

Maquinarias parte al 10% y demás en base a la duración de los contratos correspondientes

Instalaciones al 10%

Instalación de equipos y antenas en base a la duración de los contratos correspondientes

Herramientas y repuestos parte al 10% y demás en base a la duración de los contratos correspondientes

Muebles y útiles al 10%

Central telefónica al 10% y 20%

Aparatos e instrumentos al 10%

Equipos de aire acondicionado al 10% y 33,33%

Vehículos en general parte al 20 % y demás al 33%

Equipos de computación al 33%

Software de aplicación al 33%

Equipos on line en base a la duración de los contratos correspondientes

Equipamientos casinos en base a la duración de los contratos correspondientes

Máquinas tragamonedas distribuidas en los bingos y se comenzaron a amortizar al 20%.

Interconexión Bingo en 5 años

Gastronomía Casino en base a la duración del contrato correspondiente

(2) Incluye anticipos en moneda extranjera por $ 865.495 y $ 376.059 al 31 de enero de 2008 y 31 de octubre de 2007, respectivamente

(Anexo H y Nota 2.3.3)

Véase nuestro informe de fecha:

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ANEXO B

BOLDT S.A.

ACTIVOS INTANGIBLES

al 31 de enero de 2008 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

Valores de origen Depreciaciones Neto resultante
Saldos escindidos a Boldt Gaming S.A. y Boldt Impresores SA
del período/ejercicio
Valor al cierre del ejercicio anterior Valores al cierre del período/  ejercicio Acumuladas al cierre del ejercicio   anterior Saldos escindidos a Boldt Gaming S.A. y Boldt Impresores SA Acumuladas el cierre del período/ ejercicio
Aumentos Alí- cuota  % Monto (Anexo I)
Cuenta principal
31/01/08 31/10/07
Cargos diferidos
Desarrollo nuevos negocios 33.876.985 - - 33.876.985 32.909.127 - (1) 230.131 33.139.258 737.727 967.858
Gastos preoperativos y de lanzamiento de
Tragamonedas 8.139.102 - 61.226 8.200.328 7.039.489 - (1) 112.565 7.152.054 1.048.274 1.099.613
Totales al 31/01/08 42.016.087 - 61.226 42.077.313 39.948.616 - 342.696 40.291.312 1.786.001
Totales al 31/10/07 72.932.263 (32.049.484) 1.133.308 42.016.087 68.681.566 (30.089.707) 1.356.757 39.948.616 2.067.471

Notas: (1) Se amortiza entre 36 y 60 meses.

Véase nuestro informe de fecha:

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ANEXO C

BOLDT S.A.

LLAVE DE NEGOCIO

al 31 de enero de 2008 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

Valores de origen Depreciaciones Neto resultante
Saldos escindidos a Boldt Gaming   S.A.
del período/ejercicio
Valor al Valores Acumuladas Saldos escindidos a Boldt Gaming   S.A. Acumuladas
cierre al cierre del al comienzo Alí- cuota al cierre del
Cuenta principal del ejercicio   anterior Aumentos Transferencias período/ ejercicio del ejercicio   anterior Monto período/ ejercicio 31/01/08 31/10/07
Llave de negocio corriente %
Software de Juegos S.A. - - - - - - - (1) - (3) - - -
Totales al 31/01/08 - - - - - - - - - -
Totales al 31/10/07 32.125.478 - (32.125.478) - - 30.237.520 (30.237.520) - - -
Llave de negocio no corriente
- Incluida en el rubro “Participaciones permanentes en Sociedades” (Anexo D)
Servicios para el Transporte de Información S.A. 5.878.461 - - - 5.878.461 4.390.883 - (2) 247.930 4.638.813 1.239.648 1.487.578
Viba S.A. 1.577.643 - - - 1.577.643 1.577.643 - - 1.577.643 - -
Totales al 31/01/08 7.456.104 - - - 7.456.104 5.968.526 - 247.930 (4) 6.216.456 1.239.648
Totales al 31/10/07 7.456.104 - - - 7.456.104 4.976.808 - 991.718 5.968.526 1.487.578
- Incluidos en el rubro “Llave de negocio”
Software de Juegos S.A. - - - - - - - - - - -
Totales al 31/01/08 - - - - - - - - - -
Totales al 31/10/07 - - ( 1.887.958) - - - - - - -

(1) El valor residual al 31.10.03 correspondiente al valor llave de Software de Juegos S.A. (absorbida con posterioridad por Boldt S.A.) se amortizó en 60 meses.

(2) El valor llave de SPTI S.A. se amortiza en 5 años.

(3) Incluido en la línea Depreciación llave de negocio del Estado de resultados

(4) Incluido en Resultados de inversiones en entes relacionados (Nota 4.1)

Véase nuestro informe de fecha:

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ANEXO D

Hoja 1

BOLDT S.A.

INVERSIONES EN ACCIONES Y OTROS VALORES NEGOCIABLES Y PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES

al 31 de enero de 2008 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

Denominación y característica de los valores

Emisor Clase Valor nominal   Cantidad   Valor de costo ajustado Valor registrado

31/01/08     31/10/07

INVERSIONES NO CORRIENTES

Acciones

Soc. Art. 33 Ley N° 19550

  • Controladas y vinculadas con

influencia significativa

S.P.T.I. S.A. Ord. 1 499.000 7.662.627 3.215.319 3.836.025

Trilenium S.A. Ord. 1 28.027.880 35.931.834 32.575.765 37.674.917

Formularios San Luis S.A. Ord. 1 14.245 1.978.437 202.185 210.360

Casino de Victoria S.A. Ord. Clase A 1 4.386.000 4.386.000 7.558.786 8.268.731

Ord. Clase B 1 2.064.000 2.064.000

Casino Puerto Santa Fe S.A. Ord. 100 128.000 12.800.000 12.800.000 12.800.000

Nuevo Puerto Santa Fe S.A. Ord. 100 81.500 8.150.000 8.150.000 8.150.000

Casino Melincué S.A. Ord. 100 102.000 10.200.000 10.273.874 10.200.000

Inmobiliaria Melincué S.A. Ord. 100 96.000 9.600.000 9.479.118 9.600.000

Naranpark S.A. Ord. 1 (**) 1.260.000 168.840 168.840 168.840

Viba S.A. Ord. 1.000.000 (*) 5.222 2.822.000 - 1.080.980

Consorcio Vital - ( 6.814)

Erich Utsch Sudamericana S.A. Ord. 1 980.000 980.000 893.741 980.000

Subtotal 85.317.628 92.963.039

Llave de negocio S.P.T.I. S.A. (Anexo C) 1.239.648 1.487.578

Llave de negocio Viba. S.A. (Anexo C) - -

Subtotal 86.557.276 94.450.617

(*) Guaraníes

(**) Pesos uruguayos

Véase nuestro informe de fecha:

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ANEXO D

Hoja 2

BOLDT S.A.

INVERSIONES EN ACCIONES Y OTROS VALORES NEGOCIABLES Y PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES (cont.)

al 31 de enero de 2008 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

Denominación y característica de los valores

Emisor Clase Valor nominal   Cantidad   Valor de costo ajustado Valor registrado

31/01/08     31/10/07

INVERSIONES NO CORRIENTES

Acciones

Soc. Art. 33 Ley N° 19550

Subtotal 86.557.276 94.450.617

  • Otras

Parking Colón S.A. Ord. 48.000 101.109 101.109 101.109

Servipark S.A. Ord. 56.400 478.876 478.876 478.876

Garantizar S.G.R. Clase B 3.500 3.500 3.500 3.500

Rosaricasino S.A. Ord. 1.000 30 30.000 30.000 30.000

613.485 613.485

Subtotal 87.170.761 95.064.102

Previsión por desvalorización (Anexo F) ( 344.961) ( 1.419.127)

Total Inversiones no corrientes 86.825.800 93.644.975

Véase nuestro informe de fecha:

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ANEXO D

Hoja 3

BOLDT S.A.

INVERSIONES EN ACCIONES Y OTROS VALORES NEGOCIABLES Y PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES

al 31 de enero de 2008 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

Emisión y característica de los valores Actividad principal Informe sobre el emisor

Ultimo estado contable

Resultados del % de particip.

Fecha     Capital social     período   Patrimonio neto s/cap. soc.

INVERSIONES NO CORRIENTES

Acciones

Soc. Art. 33 Ley N° 19.550

  • Controladas y vinculadas con

influencia significativa

S.P.T.I. S.A. Telecomunicaciones 31/01/08 500.000 1.678.050 3.221.762 99,8000

Trilenium S.A. Prestación de servicios de procesamiento

para terceros 31/01/08 56.055.760 5.757.604 65.474.878 50,0000

Formularios San Luis S.A. Confección de formularios comerciales 31/01/08 15.000 ( 8.603) 212.907 94,9644

Casino de Victoria S.A. Explotación de juegos de azar y afines 30/01/08 21.500.000 3.989.792 26.682.527 30,0000

Viba. S.A. Explotación de juegos de azar 30/06/07 (*) - - 80,0000

Casino Puerto Santa Fe S.A. Explotación de juegos de azar y afines 31/10/07 38.400.000 - 38.400.000 33,3333

Nuevo Puerto Santa Fe S.A. Actividad inmobiliaria 31/10/07 24.450.000 - 24.450.000 33,3333

Casino Melincué S.A. Explotación de juegos de azar y afines 31/10/07 17.000.000 - 17.123.122 60,0000

Inmobiliaria Melincué S.A. Actividad inmobiliaria 31/10/07 16.000.000 - 15.798.530 60,0000

Naranpark S.A. Información no disponible

Erich Utsch Sudamericana S.A. Producción y comercialización de chapas patentes 31/12/07 2.000.000 ( 172.038) 1.823.962 49,0000

  • Vinculadas

Parking Colón S.A. Const. y explot. de estacionamiento Información no disponible

Servipark S.A. Const. y Exp. Obras Públicas Información no disponible

Rosaricasino S.A. Servicios de entretenimientos Información no disponible

(*) Guaraníes 6.527.000.000

Véase nuestro informe de fecha:

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ANEXO E

BOLDT S.A.

OTRAS INVERSIONES

al 31 de enero de 2008 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

Cuenta principal y características Valor de libros
31/01/08 31/10/07
Otras inversiones corrientes
Depósitos a plazo fijo
en moneda local 4.211.507 8.008.339
en moneda extranjera (Anexo H y Nota 2.3.3) 5.990.429 5.899.388
Fondo común de inversión
en moneda local 5.523.949 14.116.602
Cuenta remunerada 271.309 -
Total otras inversiones corrientes 15.997.194 28.024.329
Otras inversiones no corrientes
Fondo de riesgo – Garantizar S.G.R. 84.036 84.036
Total otras inversiones no corrientes 84.036 84.036

Véase nuestro informe de fecha:

11 de marzo de 2008

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ANEXO F

BOLDT S.A.

PREVISIONES

al 31 de enero de 2008 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

Rubros Saldos al comienzo del ejercicio Aumentos Disminuciones Saldo al cierre del período/ ejercicio
Deducidas del activo
Corrientes
Para deudores incobrables - créditos por ventas 1.205.384 - - 1.205.384
Para deudores incobrables - otros créditos 1.111.586 - 72.586 (2) 1.039.000
Para desvalorización de bienes de cambio 320.879 126 (1) - 321.005
No corrientes
Para desvalorización de inversiones (Anexo D) 1.419.127 - 1.074.166 (2) 344.961
Totales al 31/01/08 4.056.976 126 1.146.752 2.910.350
Totales al 31/10/07 2.724.308 1.341.964 9.296 4.056.976
Incluidas en el pasivo
Corrientes
Para contingencias 276.870 - - 276.870
Para juicios 74.895 - - 74.895
Totales al 31/01/08 351.765 - - 351.765
Totales al 31/10/07 379.002 - 27.237 351.765

(1) Incluido en Resultados financieros.

(2) Corresponde a la utilización de la previsión.

Véase nuestro informe de fecha:

11 de marzo de 2008

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Carlos Jorge Schulz Osvaldo Norberto Siciliano Antonio A. Tabanelli

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ANEXO G

BOLDT S.A.

COSTO DE SERVICIOS Y PRODUCTOS VENDIDOS

Por el período de tres meses finalizado el 31 de enero de 2008 comparativo con igual período del ejercicio anterior

(en pesos)

31/01/08 31/01/07
Existencia al cierre del ejercicio anterior:
Productos terminados 325.931 803.875
Productos en proceso 307.844 571.370
Materias primas y materiales 458.138 9.724.527
Repuestos 1.414.237 7.179.121
Bienes gastronomía 211.822 121.336
Subtotal 2.717.972 18.400.229
Saldos escindidos a Boldt Gaming S.A. y a Boldt Impresores S.A. - (14.566.482)
Compras del período 894.560 484.051
Gastos de servicios y productos vendidos (Anexo I) 9.715.319 6.798.861
Existencia al cierre del período
Productos terminados ( 325.931) -
Productos en proceso ( 307.844) ( 307.844)
Materias primas y materiales ( 445.656) ( 1.460.962)
Repuestos ( 1.526.433) ( 1.782.043)
Bienes gastronomía ( 258.549) ( 175.801)
Subtotal ( 2.864.413) ( 3.726.650)
Costo de servicios y productos vendidos 10.463.438 7.390.009

Véase nuestro informe de fecha:

11 de marzo de 2008

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ANEXO H

Hoja 1

BOLDT S.A.

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA

al 31 de enero de 2008 comparativo con el ejercicio anterior

31/01/08 31/10/07
Clase y monto de la moneda   extranjera Cambio vigente Monto en moneda       local Clase y monto de la moneda   extranjera Monto en moneda   local
pesos pesos pesos
ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE
Caja y bancos
Caja - - - Yen 2.007 54
U$S 1.797 3,1180 5.603 U$S 2.558 7.936
- - - € 716 3.212
Bancos U$S 26.577 3,1180 82.868 U$S 102.661 318.454
€ 1.619 4,6200 7.480 € 1.647 7.389
₤ 740 6,1290 4.535 ₤ 769 4.956
Total caja y bancos 100.486 342.001
Inversiones
Plazos fijos U$S 1.921.241 3,1180 5.990.429 U$S 1.901.801 5.899.388
Total inversiones 5.990.429 5.899.388
Créditos por ventas
Deudores por ventas
Comunes U$S 235.606 3,1180 734.619 U$S 235.129 729.370
€ 43.415 4,6200 200.578 - -
Sociedad Art. 33° Ley N° 19550 (controladas y vinculadas) U$S 278.708 3,1180 869.013 U$S 244.910 759.711
Sociedades con control conjunto - - - U$S 14.000 43.428
Total créditos por ventas 1.804.210 1.532.509

Véase nuestro informe de fecha:

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ANEXO H

Hoja 2

BOLDT S.A.

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA

al 31 de enero de 2008 comparativo con el ejercicio anterior

31/01/08 31/10/07
Clase y monto de la moneda   extranjera Cambio vigente Monto en moneda       local Clase y monto de la moneda   extranjera Monto en moneda   local
pesos pesos pesos
ACTIVO CORRIENTE (cont.)
Otros créditos
Anticipo a proveedores U$S 4.515 3,1180 14.077 U$S - -
Sociedades art. 33 Ley 19.550 - - - U$S 73.400 227.686
Total otros créditos 14.077 227.686
Total activo corriente 7.909.202 8.001.584
ACTIVO NO CORRIENTE
Bienes de uso
Anticipos a proveedores U$S 277.580 3,1180 865.495 U$S 121.231 376.059
Total bienes de uso 865.495 376.059
Total del activo no corriente 865.495 376.059
Total del activo 8.774.697 8.377.643

Véase nuestro informe de fecha:

11 de marzo de 2008

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ANEXO H

Hoja 3

BOLDT S.A.

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA

al 31 de enero de 2008 comparativo con el ejercicio anterior

31/01/08 31/10/07
Clase y monto de la moneda   extranjera Cambio vigente Monto en moneda       local Clase y monto de la moneda   extranjera Monto en moneda   local
pesos pesos pesos
PASIVO
PASIVO CORRIENTE
Deudas comerciales
Comunes U$S 132.116 3,1580 417.221 U$S 94.248 296.128
Documentadas U$S 1.241.199 3,1580 3.919.708 U$S 1.257.668 3.951.592
€ 23.500 4,6798 109.975 - -
Sociedad Art. 33 Ley N° 19.550 U$S 4.664 3,1580 14.730 U$S 10.374 32.596
Otras partes relacionadas - - - U$S 3.225 10.134
Total deudas comerciales 4.461.634 4.290.450
Total pasivo corriente 4.461.634 4.290.450

Véase nuestro informe de fecha:

11 de marzo de 2008

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ANEXO H

Hoja 4

BOLDT S.A.

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA

al 31 de enero de 2008 comparativo con el ejercicio anterior

31/01/08 31/10/07
Clase y monto de la moneda   extranjera Cambio vigente Monto en moneda       local Clase y monto de la moneda   extranjera Monto en moneda   local
pesos pesos pesos
PASIVO NO CORRIENTE
Deudas comerciales
Documentadas U$S 1.344.574 3,1580 4.246.166 U$S 1.661.182 5.219.434
Total deudas comerciales 4.246.166 5.219.434
Total pasivo no corriente 4.246.166 5.219.434
Total del pasivo 8.707.800 9.509.884

Nota: U$S: dólares estadounidenses, €: Euros, ₤ libras esterlinas.

Véase nuestro informe de fecha:

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ANEXO I

BOLDT S.A.

INFORMACION REQUERIDA POR EL ART. 64 INC. b) DE LA LEY N° 19550

Por el período de tres meses finalizado el 31 de enero de 2008 comparativo con igual período del ejercicio anterior (en pesos)

Costo de servicios Gastos de ad- Gastos de co- Total Total
Rubro y productos vendidos Ministración mercialización 31/01/2008 31/01/07
Honorarios directores, síndicos y por servicios - 728.000 400 728.400 852.671
Sueldos y jornales 1.235.333 298.110 43.589 1.577.032 1.048.961
Contribuciones sociales 335.249 114.355 16.283 465.887 270.650
Impuestos, tasas y contribuciones 77.208 411.255 602.114 1.090.577 618.307
Gastos bancarios - 34.996 - 34.996 140.032
Depreciación bienes de uso (Anexo A) 3.364.203 57.193 1.999 3.423.395 3.037.626
Depreciación activos intangibles (Anexo B) 342.696 - - 342.696 261.385
Gastos de representación y viáticos 228.184 598.351 2.390 828.925 206.405
Insumos de operaciones 320.354 - - 320.354 70.183
Gastos de conservación y mantenimiento 339.871 10.517 82 350.470 258.666
Servicios al personal 99.427 169.049 1.498 269.974 142.740
Locación de bienes y servicios 2.774.826 489.177 4.206 3.268.209 1.810.156
Alquileres 114.538 - - 114.538 109.269
Gratificaciones e indemnizaciones 12.194 131.177 19.004 162.375 8.994
Propaganda y publicidad - - 1.477.818 1.477.818 385.461
Gastos legales y de gestión 384.298 74.512 - 458.810 -
Varios 86.938 81.897 3.456 172.291 79.670
Totales al 31/01/08 9.715.319 3.198.589 2.172.839 15.086.747
Totales al 31/01/07 6.798.861 1.730.818 771.497 9.301.176

Véase nuestro informe de fecha:

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ANEXO J

BOLDT S.A.

Los créditos, deudas, y operaciones con sociedades controladas y vinculadas y con otras partes relacionadas al cierre de los períodos / ejercicios que se indican, se exponen a continuación:

(en pesos)

31/01/2008
Ventas,
comisiones y
Créditos Deudas Compras y recupero Adelanto
por ventas Otros créditos comerciales Otros pasivos gastos de gastos de fondos
S.P.T.I. S.A. 235.413 2.295.400 45.300 - 142.531 143.073 -
Trilenium S.A. 100.017 - - 13.861 42.253 248.003 -
Formularios San Luis S.A. - - - - - - -
Casino de Victoria S.A. - 570.000 - - - 15.107 -
Casino Puerto Santa Fe S.A. - 4.249.257 - 5.718.546 - - -
Nuevo Puerto Santa Fe S.A. - - - 4.072.961 - - -
Casino Melincué S.A. 931.280 - - - - 139.529 -
Inmobiliaria Melincué S.A. - - - - - - -
Rosaricasino S.A. - - - 22.500 - - -
Erich Utsch Sudamericana S.A. - 751.810 - - - 28.350 700.000
Boldt Gaming SA - 2.702.217 12.999.304 - - 353.349 -
Boldt Impresores SA - 1.225.107 286.844 - 142.905 6.445 -
Totales 1.266.710 11.793.791 13.331.448 9.827.868 327.689 933.856 700.000
31/10/2007 31/01/07
S.P.T.I. S.A. 163.937 3.992.000 135.342 - 7.391.201 120.251 -
Trilenium S.A. 143.416 2.294.927 - 3.610.604 74.228 422.396 -
Formularios San Luis S.A. - - - - - - -
Casino de Victoria S.A. - 195.000 - - - - -
Viba S.A. - 227.686 - - - - -
Casino Puerto Santa Fe S.A. - - - 5.718.546 - - -
Nuevo Puerto Santa Fe S.A. - - - 4.072.961 - - -
Casino Melincué S.A. 759.711 - - - - - -
Inmobiliaria Melincué S.A. - - - - - - -
Rosaricasino S.A. - - - 22.500 - - -
Erich Utsch Sudamericana S.A. - 50.642 - 778.319 - - -
Boldt Gaming SA - 1.825.770 19.039.199 - - - -
Boldt Impresores SA - 952.841 1.366.460 - - - -
Totales 1.067.064 9.538.866 20.541.001 14.202.930 7.465.429 542.647 -

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ANEXO K

BOLDT S.A.

Detalle de participación en las sociedades controladas y vinculadas (en pesos)

En el capital

Sociedades Clase de Cantidad de acciones Valor nominal

acciones     Total     Poseídas     Unitario     Total     Poseído

S.P.T.I. S.A. ordinarias 500.000 499.000 1,00 500.000 499.000

Trilenium S.A. ordinarias 56.055.760 28.027.880 1,00 56.055.760 28.027.880

Formularios San Luis S.A. ordinarias 15.000 14.245 1,00 15.000 14.245

Casino de Victoria S.A. ordinarias 21.500.000 6.450.000 1,00 21.500.000 6.450.000

Casino Puerto Santa Fe S.A. ordinarias 384.000 128.000 100 38.400.000 12.800.000

Nuevo Puerto Santa Fe S.A. ordinarias 244.500 81.500 100 24.450.000 8.150.000

Casino Melincué S.A. ordinarias 170.000 102.000 100 17.000.000 10.200.000

Inmobiliaria Melincué S.A. ordinarias 160.000 96.000 100 16.000.000 9.600.000

Naranpark S.A. ordinarias 1.800.000 1.260.000 1,00 (*) 1.800.000 1.260.000

Erich Utsch Sudamericana S.A. ordinarias 2.000.000 980.000 1,00 2.000.000 980.000

En los votos

Sociedades Votos por acción Votos poseídos

al cierre del ejercicio Total de votos posibles   posibles   Porcentaje de votos

S.P.T.I. S.A. 5 2.500.000 2.495.000 99,80

Trilenium S.A. 1 56.055.760 28.027.880 50,00

Formularios San Luis S.A. 1 15.000 14.245 94,9644

Casino de Victoria S.A. 1 21.500.000 6.450.000 30,00

Casino Puerto Santa Fe S.A. 1 384.000 128.000 33,3333

Nuevo Puerto Santa Fe S.A. 1 244.500 81.500 33,3333

Casino Melincué S.A. 1 170.000 102.000 60,00

Inmobiliaria Melincué S.A. 1 160.000 96.000 60,00

Naranpark S.A. Información no disponible

Erich Utsch Sudamericana S.A. 1 2.000.000 980.000 49,00

(*) Pesos uruguayos

Véase nuestro informe de fecha:

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ANEXO L

BOLDT S.A.

Información sobre los estados contables intermedios de las sociedades controladas y vinculadas con influencia significativa:

Fecha de aprobación Informe de los Auditores

Sociedad Fecha de cierre Ejercicio (meses) por el Directorio Fecha Alcance (1)

S.P.T.I. S.A. 31/01/08 3 04/03/08 04/03/08 Revisión limitada

Trilenium S.A. 31/01/08 3 05/03/08 05/03/08 Revisión limitada

Formularios San Luis S.A. 31/01/08 3 s/datos 05/03/08 Auditoría de estados contables intermedios

Casino de Victoria S.A. 31/01/08 3 s/datos 06/03/08 Auditoría de estados contables intermedios

Casino Puerto Santa Fe S.A. 31/10/07 12 s/datos 31/01/08 Auditoría de estados contables

Nuevo Puerto Santa Fe S.A. 31/10/07 12 s/datos 31/01/08 Auditoría de estados contables

Casino Melincué S.A. 31/10/07 12 s/datos 07/01/08 Auditoría de estados contables

Inmobiliaria Melincué S.A. 31/10/07 12 s/datos 07/01/08 Auditoría de estados contables

Naranpark S.A. Información no disponible

Erich Utsch Sudamericana S.A. 31/12/07 12 s/datos 08/02/08 Auditoría de estados contables

Nota:

(1) Según Resolución Técnica 7 de la F.A.C.P.C.E., aprobada por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Véase nuestro informe de fecha:

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Carlos Jorge Schulz Osvaldo Norberto Siciliano Antonio A. Tabanelli

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INFORME DE REVISION LIMITADA SOBRE ESTADOS CONTABLES

A los señores Directores de

BOLDT S.A.

Aristóbulo del Valle 1257

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

CUIT N° 30-50017915-1

  1. Hemos efectuado una revisión limitada del estado de situación patrimonial intermedio de BOLDT S.A. al 31 de enero de 2008, y de los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo, las notas 1 a 15 y los anexos A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K y L por el período de tres meses terminado en esa fecha, presentados en forma comparativa con igual período del ejercicio anterior y, en el caso del estado de situación patrimonial y sus notas respectivas, con el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2007. Asimismo, hemos efectuado una revisión limitada de los estados contables consolidados de la Sociedad y sus sociedades controladas con sus notas 1 a 8 al 31 de enero de 2008, presentados como información complementaria en forma comparativa con igual período del ejercicio anterior y, en el caso del estado de situación patrimonial consolidado y sus notas respectivas, con el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2007. La preparación de los estados contables es responsabilidad del Directorio de la Sociedad.
  2. Efectuamos nuestra revisión de acuerdo con normas de auditoría vigentes en la República Argentina, aplicables para la revisión limitada de estados contables de períodos intermedios. Dichas normas consisten principalmente en aplicar procedimientos analíticos a los datos contables y en efectuar indagaciones a los responsables de su elaboración. Debido a lo limitado de dichos procedimientos respecto de los aplicables en la auditoría de estados contables anuales, no expresamos opinión sobre la situación patrimonial y financiera de la Sociedad al 31 de enero de 2008, ni sobre los resultados de las operaciones, las variaciones en el patrimonio neto y el flujo de efectivo por el período de tres meses terminado en esa fecha. Por la misma razón, no expresamos opinión sobre la situación patrimonial consolidada de la Sociedad y sus sociedades controladas al 31 de enero de 2008, ni los resultados consolidados de las operaciones y el flujo de efectivo consolidado por el período de tres meses terminado en esa fecha.
  3. Con relación a los estados contables al 31 de octubre de 2007, con fecha 8 de enero de 2008 emitimos una opinión con salvedades porque los estados contables correspondientes a Nuevo Puerto Santa Fe S.A., Casino Puerto Santa Fe S.A., Inmobiliaria Melincué S.A. y Casino Melincué S.A., que sirvieron de base para determinar el valor patrimonial proporcional de la inversión que poseía Boldt S.A. en dichas sociedades no contaban con un informe del auditor a una fecha menor a tres meses. Asimismo, respecto de los estados contables al 31 de enero de 2007, hemos emitido un informe de revisión limitada con fecha 9 de marzo de 2007 con observaciones por no contar la Sociedad con estados contables de su sociedad vinculada Casino de Victoria S.A. a una fecha menor a tres meses, según lo requieren las normas contables vigentes; por incertidumbres vinculadas con un reclamo de Sociedad Comercial del Plata sobre operaciones desarrolladas por su sociedad controlada en forma conjunta con Boldt S.A., Trilenium S.A.; y por encontrarse pendiente el canje de acciones de Boldt S.A. por nuevas acciones a su nombre y las correspondientes a Boldt Gaming S.A. y a Boldt Impresores S.A., reflejando los estados contables al 31 de enero de 2007 los saldos que le corresponden a Boldt S.A. como consecuencia del proceso de escisión.
  4. Los estados contables correspondientes a Formularios San Luis S.A., que sirvieron de base para determinar el valor patrimonial proporcional de la inversión que posee Boldt S.A. en dicha sociedad al 31 de enero de 2008, han sido revisados por otros profesionales, quienes emitieron un informe de los auditores sin salvedades. Dicha inversión representa el 0,1% del activo de Boldt S.A..
  5. Los estados contables al 31 de octubre de 2007 correspondientes a Inmobiliaria Melincué S.A. y Casino Melincué S.A., que sirvieron de base para determinar el valor patrimonial proporcional de la inversión que posee Boldt S.A. en dichas sociedades al 31 de enero de 2008 han sido revisados por otros profesionales, quienes emitieron un informe de auditoría sin salvedades. Dichas inversiones representan el 9,2% del activo de Boldt S.A..
  6. Asimismo, el valor patrimonial proporcional de la empresa Casino de Victoria S.A. ha sido incorporado en la empresa Boldt S.A. considerando los estados contables al 31 de enero de 2008. Dichos estados contables han sido revisados por otro profesional, quien ha emitido un informe de auditoría sin salvedades. Dicha inversión representa el 3,5% del activo de Boldt S.A..
  7. La participación en la sociedad Erich Utsch Sudamericana S.A. fue determinada en base a estados contables al 31 de diciembre de 2007, auditados por otros profesionales, quienes han emitido un informe de auditoría sin salvedades. Dicha inversión representa el 0,4% del activo de Boldt S.A..
  8. En base a la labor realizada, informamos que los estados contables intermedios mencionados en el primer párrafo, contemplan todos los hechos y circunstancias significativos que son de nuestro conocimiento y que, en relación a los mismos, no tenemos otras observaciones que formular.
  9. La información contable incluida en la Reseña Informativa y en la Información Adicional a los estados contables, requerida por el artículo 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, se presenta con el propósito de facilitar la interpretación de la información contable y no es parte requerida de los estados contables básicos. Dicha información ha sido sometida a los mismos procedimientos limitados de indagación y análisis en la revisión de los estados contables y, en base a dicha labor, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos observaciones que formular.
  10. En cumplimiento de disposiciones vigentes, informamos que:
  11. los estados contables se ajustan a las disposiciones de la Ley de Sociedades y de la Comisión Nacional de Valores y se encuentran asentados en el libro de Inventario y Balances. Las operaciones de Boldt S.A. han sido transcriptas, por su parte, al libro Diario hasta el 31 de julio de 2007 inclusive, restando por lo tanto la transcripción de las operaciones y transacciones posteriores.

Con respecto a los estados contables al 31 de enero de 2007, los mismos surgen de documentos extracontables que presentan los saldos escindidos de Boldt S.A.. Dichos documentos se basan en las registraciones contables de Boldt S.A. al 31 de enero de 2007, las cuales no habían sido escindidas. Los registros contables de Boldt S.A. eran llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes.

b) al 31 de enero de 2008, la deuda devengada a favor de la Administración Nacional de Seguridad Social que surge de los registros contables ascendía a $ 219.199, no existiendo deudas exigibles a dicha fecha.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 11 de marzo de 2008

SIBILLE

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Carlos Jorge Schulz

Socio

Contador Público (U.B.A.)

CPCECABA Tº LIII Fº 42

INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA

A los señores Accionistas de

BOLDT S.A.

Aristóbulo del Valle 1257

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

  1. De acuerdo con lo dispuesto en el inciso b) del artículo 63 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, hemos efectuado una revisión limitada del estado de situación patrimonial de BOLDT S.A. al 31 de enero de 2008, así como de los resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo con sus notas 1 a 15 y los anexos A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K y L por el período de tres meses finalizado en esa fecha. Asimismo, hemos efectuado una revisión limitada del estado de situación patrimonial consolidado de BOLDT S.A. y sus sociedades controladas al 31 de enero de 2008, así como también de los estados de resultados consolidados y de flujo de efectivo consolidados y las notas 1 a 19 por el período de tres meses finalizado en esa fecha, que se presentan como información complementaria. La preparación de los documentos citados es responsabilidad del Directorio de la Sociedad.
  2. Nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura contenidas en la Resolución Técnica Nro. 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas requieren que el examen se efectúe de conformidad con las normas de auditoría vigentes contempladas en la Resolución Técnica Nro. 7 de la mencionada Federación. A tal fin, hemos tenido en cuenta la auditoría de los documentos arriba indicados efectuada por la firma Sibille en su carácter de auditores externos. Asimismo, hemos verificado la congruencia de los documentos examinados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.
  3. Dado que no es responsabilidad de los miembros de la Comisión Fiscalizadora efectuar un control de gestión, no hemos evaluado la gestión de las funciones de administración, comercialización y/o producción, ni los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son responsabilidad exclusiva del Directorio y de la Asamblea de Accionistas.
  4. Los estados contables correspondientes a Formularios San Luis S.A., que sirvieron de base para determinar el valor patrimonial proporcional de la inversión que posee Boldt S.A. en dicha sociedad al 31 de enero de 2008, han sido revisados por otros profesionales, quienes emitieron un informe de los auditores sin salvedades. .
  5. Los estados contables al 31 de octubre de 2007 correspondientes a Inmobiliaria Melincué S.A. y Casino Melincué S.A., que sirvieron de base para determinar el valor patrimonial proporcional de la inversión que posee Boldt S.A. en dichas sociedades al 31 de enero de 2008 han sido revisados por otros profesionales, quienes emitieron un informe de auditoría sin salvedades.
  6. Asimismo, el valor patrimonial proporcional de la empresa Casino de Victoria S.A. ha sido incorporado en la empresa Boldt S.A. considerando los estados contables al 31 de enero de 2008. Dichos estados contables han sido revisados por otro profesional, quien ha emitido un informe de auditoría sin salvedades.
  7. La participación en la sociedad Erich Utsch Sudamericana S.A. fue determinada en base a estados contables al 31 de diciembre de 2007, auditados por otros profesionales, quienes han emitido un informe de auditoría sin salvedades.
  8. En base a la tarea realizada y teniendo en cuenta el informe de los auditores externos de fecha 11 de marzo de 2008, informamos que los estados contables mencionados en el primer párrafo consideran todos los hechos y circunstancias significativos que son de nuestro conocimiento y que, en relación a los mismos, no tenemos observaciones que formular.
  9. La información contable incluida en la Reseña Informativa y en la Información Adicional a los estados contables, requerida por el artículo 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, se presenta con el propósito de facilitar la interpretación de la información contable y no es parte requerida de los mismos. Dicha información ha sido objeto de los procedimientos limitados de indagación y análisis, y en base a dicha labor, no tenemos observaciones que formular. Las proyecciones y afirmaciones sobre hechos futuros contenidas en dichos documentos son responsabilidad exclusiva del Directorio.
  10. Adicionalmente, informamos que los estados contables intermedios se ajustan a las disposiciones de la Ley de Sociedades Comerciales y de las de la Comisión Nacional de Valores y se encuentran asentados en el libro de Inventario y Balances. Las operaciones de Boldt S.A. han sido transcriptas, por su parte, al libro Diario hasta el 31 de julio de 2007 inclusive, restando por lo tanto la transcripción de las operaciones y transacciones posteriores.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 11 de marzo de 2008

Por delegación Comisión Fiscalizadora

Osvaldo Norberto Siciliano

Síndico - Por delegación

Comisión Fiscalizadora

Por la presente ratificamos las firmas que impresas obran en las fojas que anteceden, cuyo contenido también se ratifica y que reemplazan a las correspondientes firmas ológrafas, que han sido debidamente estampadas en los originales del estado de situación patrimonial, estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo, las notas 1 a 15 y los anexos A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K y L, estado de situación patrimonial consolidado, estados de resultados consolidado, de evolución del patrimonio neto consolidado y de flujo de efectivo consolidado y las notas 1 a 9 al 31 de enero de 2008 de BOLDT S.A..

SIBILLE

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Carlos Jorge Schulz Osvaldo Norberto Siciliano Antonio Angel Tabanelli

Socio Síndico - Por delegación Presidente

Contador Público (UBA) Comisión Fiscalizadora

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REGLAMENTO DE COTIZACION DE LA BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES, ART. 68

INFORMACION ADICIONAL DEL BALANCE AL 31 DE ENERO DE 2008

Cuestiones generales sobre la actividad de la sociedad

  1. No existen regímenes jurídicos específicos que impliquen decaimientos contingentes de beneficios previstos por dichas disposiciones.

  2. La evolución de las actividades de la sociedad está comentada en el punto 1 de la Reseña Informativa.

  3. Clasificación de saldos de créditos y deudas por fecha de vencimiento.

Colocaciones de fondos
a) A vencer
30.04.08 30.04.09 y posteriores Total
15.997.194 84.036 16.081.230
Créditos por ventas
Total
a) De plazo vencido
31.01.07 y ant 30.04.07 31.07.07 31.10.07 31.01.08
1.205.351 77.370 445.598 23.685 8.547.226 10.299.230
b) A vencer
30.04.08
12.905.589 12.905.589
c) Sin plazo establecido a la vista -
23.204.819
Otros créditos
Total
a) De plazo vencido
31.10.07 31.01.08
350.430 1.939.335 2.289.765
b) A vencer
30.04.08 31.07.08 31.10.08 31.01.09 30.04.09 y posteriores
4.840.453 68.062 49.833 16.611 6.479.579 11.454.538
c) Sin plazo establecido a la vista 8.100.390
21.844.693
Cuentas por pagar
Total
a) De plazo vencido
31.01.07 y ant. 30.04.07 31.07.07 31.10.07 31.01.08
46.641 813 1.378 12.999.729 369.553 13.418.114
b) A vencer
30.04.08 31.07.08 31.10.08 31.01.09 30.04.09 y posteriores
5.977.581 1.921.086 1.962.755 2.059.199 6.062.360 17.982.981
31.401.095
Remuneraciones y cargas sociales
Total
a) A vencer
30.04.08 31.07.08
924.352 41.392 965.744
965.744
Cargas fiscales
Total
a) A vencer
30.04.08
1.242.196 1.242.196
1.242.196
Otros pasivos
Total
a) A vencer
30.04.08 30.04.09 y posteriores
336.380 2.842.017 3.178.397
b) Sin plazo establecido a la vista 9.814.007
12.992.404
  1. Clasificación de los créditos y deudas de manera que permita conocer los efectos financieros que produce su mantenimiento.

a) Las cuentas en moneda nacional, en moneda extranjera y en especie se detallan en Nota 3.

b) No existen saldos sujetos a cláusula de ajuste.

c) Los saldos que devengan intereses se detallan en Nota 7.

  1. a) El porcentaje de participación en sociedades del Art. 33 Ley N° 19550 en el capital y los votos, se detalla en el Anexo D.

b) Saldos deudores y acreedores con sociedades del Art. 33 Ley N° 19550.

b)1. Clasificación de acuerdo con su vencimiento:

Créditos por ventas
a) Vencido
S.P.T.I. S.A. 177.803
Casino Melincué S.A. (saldo en moneda extranjera) 789.619
Total 967.422
b) A vencer
S.P.T.I. S.A. 57.610
Casino Melincué S.A. (1) 141.661
Trilenium S.A. 100.017
Total 299.288
Total 1.266.710
(1) Incluye saldo en moneda extranjera por $ 79.394 Otros créditos
a) A vencer
S.P.T.I. S.A. 2.295.400
Casino de Victoria S.A. 570.000
Erich Utsch Sudamericana S.A. 35.154
Total 2.900.554
b) Sin plazo establecido a la vista
Casino Puerto Santa Fe S.A. 4.249.257
Erich Utsch Sudamericana S.A. 716.656
Total 4.965.913
Total 7.866.467
Deudas comerciales
a) A vencer
S.P.T.I. S.A. (2) 45.300
Total (2) Incluye saldo en moneda extranjera por $ 14.730 Otros pasivos 45.300
a) A vencer
Trilenium S.A. 13.861
Total 13.861
b) Sin plazo establecido a la vista
Rosaricasino S.A. 22.500
Nuevo Puerto Santa Fe S.A. 4.072.961
Casino Puerto Santa Fe S.A. 5.718.546
Total 9.814.007
Total 9.827.868

b)2. No existen saldos sujetos a cláusulas de ajuste o que devenguen intereses.

  1. No hubo en el período ni existen al cierre del mismo, créditos hacia Directores. No hubo en el período y no existen al cierre del mismo deudas hacia Directores.

Bienes de cambio

  1. Se lleva un sistema de inventario permanente y se practican recuentos físicos muestrales trimestrales y anuales, ya que se considera lo más conveniente.

No existen bienes de inmovilización significativa en el tiempo.

Valores corrientes

  1. Bienes de cambio

El costo de reposición de las materias primas al cierre fue determinado como sigue:

  • Materias primas y repuestos nacionales: Según listas de precios vigentes a la fecha de cierre suministradas por los proveedores habituales.

  • Materias primas y repuestos importadas: Costo en divisas determinado a la fecha de ingreso de las mercaderías a la empresa, al cambio de fecha de cierre.

  • El costo de reproducción de los productos en proceso y terminados fue determinado en base a la estructura de insumos actualizada de acuerdo con los valores de reposición al cierre.

Bienes de uso

Los criterios de valuación surgen de Nota 2.3.8. a los estados contables.

  1. No existen bienes revaluados técnicamente.

  2. No existen bienes obsoletos de valor significativo.

  3. Participación en otras sociedades

Las inversiones corrientes y no corrientes no exceden los límites del art. 31 de la Ley N° 19550, de acuerdo con las disposiciones establecidas por las normas de la Comisión Nacional de Valores.

  1. Valores recuperables

El criterio seguido para determinar el valor recuperable de los activos, surge de Nota 2 a los estados contables.

  1. Seguros

Las pólizas de seguro vigentes al 31/01/08 cubren suficientemente los riesgos corrientes. Las pólizas se detallan a continuación:

Rubro Riesgo Monto asegurado Valor contable
Automotores Daño parcial y total $ 1.078.200 $ 435.111
Mercaderías, Maquinarias (*)
y Edificios y contenido Incendio y robo U$S 26.507.010 $ 57.690.603
Cauciones por Licitaciones - $ 46.172.227
Otros Resp. Civil U$S 6.700.000
Transporte U$S 650.000
U$S 150.000

(*) El monto asegurado incluye la cobertura de máquinas en leasing utilizadas por la empresa y equipos y accesorios existentes en depósito en forma transitoria. Por tal motivo estos conceptos no se asocian a un valor contable.

Contingencias positivas y negativas

  1. a) Previsión Deudores Incobrables

El criterio adoptado para el cálculo de la "Previsión deudores incobrables", consiste en determinar los saldos de presunta incobrabilidad sobre el monto de créditos, importe que consideramos suficiente de acuerdo con la experiencia registrada.

b) Previsión para desvalorización de acciones y Bienes de cambio

Su cálculo se explica en Nota 2.3.10. a los estados contables.

c) Previsión para juicios

El valor determinado responde a estimaciones de los montos probables a pagar en base a in­forme del abogado.

  1. No existen situaciones contingentes a la fecha de los estados contables, cuyos efectos patrimoniales no hayan sido contabilizados.

Las inversiones corrientes y no corrientes no exceden los límites del art. 31 de la Ley N° 19550, de acuerdo con las disposiciones establecidas por las normas de la Comisión Nacional de Valores.

Adelantos irrevocables a cuenta de futuras suscripciones

  1. No existen.

  2. No existen dividendos acumulativos impagos de acciones preferidas. La totalidad del capital está representado por acciones ordinarias.

  3. No existen restricciones a la distribución de resultados a la fecha de cierre de estos estados contables.

Antonio A. Tabanelli

Presidente

Acta de Comisión Fiscalizadora N°268

En la Ciudad de Buenos Aires, a los 11 días del mes de marzo de 2008, a las 17:30 horas se reúnen en la sede social sita en la calle Aristóbulo del Valle 1257, Piso 2°, los señores miembros de la Comisión Fiscalizadora de BOLDT S.A. cuyas firmas obran al pie, Dres. Osvaldo Norberto Siciliano, Matías Eduardo Carballo y Martín Augusto Tamini.

La presente reunión tiene por objeto dictaminar y emitir el correspondiente informe sobre la documentación relativa al 1° trimestre del 66° ejercicio que comprende el período del 1° de noviembre de 2007 al 31 de enero de 2008, a considerarse en la reunión de Directorio prevista para el día de la fecha.

Luego de un cambio de ideas, por unanimidad se aprueba el texto del informe correspondiente, cuyo texto seguidamente se transcribe.

Asimismo, por unanimidad se resuelve delegar la firma del correspondiente informe de esta Comisión Fiscalizadora, como así también la firma de los Estados Contables Intermedios y de toda la documentación legal pertinente en la persona del Dr. Osvaldo Norberto Siciliano.

INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA

(Se acompaña por separado)

No habiendo más asuntos que tratar, previa lectura y ratificación de la presente acta, siendo las 18:00 horas se levanta la sesión.

Osvaldo Norberto Siciliano Matías Eduardo Carballo Martín Augusto Tamini

Síndico Titular Síndico Titular Síndico Titular

Acta de Directorio N°942

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 11 días del mes de Marzo de 2008, a las 18:15 horas se reúnen en la sede social sita en la calle Aristóbulo del Valle 1257, Piso 2°, los Señores Directores de BOLDT S.A. cuyas firmas obran al pie, bajo la presidencia de su titular, Sr. Antonio Ángel Tabanelli, y el Sr. Síndico Titular Dr. Osvaldo Norberto Siciliano en representación de la Comisión Fiscalizadora.

El Sr. Presidente Antonio Ángel Tabanelli expresa que el objeto de la presente reunión es la consideración de los estados contables intermedios correspondientes al 1° trimestre del 66° ejercicio económico, que abarcan el período entre el 1° de noviembre de 2007 y el 31 de enero de 2008.

Por ello, indicando que los estados contables a tratar han sido confeccionados conforme a las normas vigentes de la Ley 19.550 y de la Comisión Nacional de Valores, somete a consideración de los presentes el Estado de Situación Patrimonial Intermedio, Estado de Resultados Intermedio, Estado de Evolución del Patrimonio Neto Intermedio, Estado de Origen y Aplicación de Fondos Intermedio, la información relativa al artículo 68 del Reglamento de Cotización, Notas y Anexos correspondientes al período antes indicado, como así también los estados contables consolidados con Servicios para el Transporte de Información S.A., Trilenium S.A., Formularios San Luis S.A. y Casino de Victoria S.A. a la misma fecha; Inmobiliaria Melincué S.A., Casino Melincué S.A., Nuevo Puerto Santa Fe S.A. y Casino Santa Fe S.A. al 31 de octubre de 2007.

Luego de un cambio de ideas, por unanimidad se aprueban los estados contables indicados, la Reseña Informativa, y se toma conocimiento de los textos del Informe del Contador Dictaminante y del Informe de la Comisión Fiscalizadora.

No habiendo más asuntos que tratar, previa lectura y ratificación de la presente acta, siendo las 18:45 horas se levanta la sesión.

Fdo: Antonio A. Tabanelli-Presidente; Antonio E. Tabanelli-Vicepresidente; Rosana B. M. Tabanelli-Director; Mario Fernando Rodríguez Traverso – Director; Aníbal Bautista Pires Bernardo – Director; Osvaldo N. Siciliano-Síndico Titular en representación de la Comisión Fiscalizadora.

Antonio Ángel Tabanelli

Presidente