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Boldt — Interim / Quarterly Report 2007
Mar 12, 2007
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Estados contables intermedios
al 31 de enero de 2007
TRILENIUM S.A.
INDICE
Composición del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora
Estados contables al 31 de enero de 2007 presentados en forma comparativa
Estados contables básicos
Estado de situación patrimonial intermedio
Estado de resultados intermedio
Estado de evolución del patrimonio neto intermedio
Estado de flujo de efectivo intermedio
Información complementaria
Notas 1 a 12
Anexos A, B, D, E, F, G y H
Informe de revisión limitada de estados contables
Informe de la Comisión Fiscalizadora
Composición del Directorio
Designado por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 20 de diciembre de 2006 (por el lapso de dos ejercicios)
Presidente: Antonio Eduardo Tabanelli
Vicepresidente: Jorge Oscar Morón
Directores titulares: Antonio Angel Tabanelli
Santiago Tomás Soldati
Directores suplentes: Guillermo José Eumann
Matías María Brea
Mario Fernando Rodríguez Traverso
Luis Santiago Galli
Composición de la Comisión Fiscalizadora
Designada por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 20 de diciembre de 2006
Síndicos titulares: Osvaldo Norberto Siciliano
Carlos Ramón Solans Sebaral
Pedro Javier Linaza
Síndicos suplentes: Rubén Miguel Pappacena
Guillermo Miguel Ruberto
Martín Augusto Tamini
Estados contables intermedios por el período comprendido entre el 1° de noviembre de 2006 y el 31 de enero de 2007 correspondientes al ejercicio económico N° 10 presentados en forma comparativa con el ejercicio anterior o con igual período del ejercicio anterior
Domicilio legal: Aristóbulo del Valle 1257 - Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Actividad principal: Prestación de servicios de procesamiento para terceros, explotación de salas de espectáculos, gastronomía y afines
Fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio del estatuto: 7 de diciembre de 1998
Fecha de inscripción de la última modificación del estatuto: Pendiente de inscripción
Número de inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255
Fecha en que se cumple el plazo de duración de la Sociedad: 7 de diciembre de 2097
Información sobre las sociedades controlantes:
| Denominación: Boldt S.A. Domicilio legal: Aristóbulo del Valle 1257 - 2° Piso - Ciudad Autónoma de Buenos Aires Actividad principal: Servicios de teleinformática y comunicaciones para la captación, transporte y procesamiento de información, entretenimiento, hotelería y gastronomía, e industria gráfica especializada en valores de seguridad. Participación de la sociedad controlante sobre el patrimonio: 50,00% Porcentaje de votos de la sociedad controlante: 50,00% |
| Denominación: Sociedad Comercial del Plata S.A. Domicilio legal: Reconquista 1088 - 9° piso - Ciudad Autónoma de Buenos Aires Actividad principal: Inversión en valores mobiliarios Participación de la sociedad controlante sobre el patrimonio: 50,00% Porcentaje de votos de la sociedad controlante: 50,00% |
Composición del capital (Nota 6):
| Cantidad | Tipo, valor nominal y N° de votos que otorga cada una | Suscripto e integrado | Inscripto | |||
| $ | $ | |||||
| 56.055.760 | Ordinarias nominativas no endosables de valor nominal $ 1,00 y con derecho a un voto por acción | 56.055.760 | 32.600.000 |
Véase nuestro informe de fecha:
9 de marzo de 2007
SIBILLE
Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6
Carlos Jorge Schulz
Socio
Contador Público (UBA)
CPCECABA Tº LIII Fº 42
Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255
ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL INTERMEDIO
al 31 de enero de 2007 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)
| 31/01/07 | 31/10/06 | 31/01/07 | 31/10/06 | |||
| ACTIVO | PASIVO | |||||
| ACTIVO CORRIENTE | PASIVO CORRIENTE | |||||
| Deudas | ||||||
| Caja y bancos (Nota 3.1) | 3.534.596 | 1.423.267 | Comerciales (Nota 3.4) | 3.562.553 | 3.147.542 | |
| Inversiones temporarias (Anexo D y Notas 2.3.4) | 4.171.834 | 2.040.958 | Préstamos (Nota 3.5) | - | 1.210.963 | |
| Créditos por ventas (Nota 3.2) | 7.381.770 | 6.984.165 | Remuneraciones y cargas sociales (Nota 3.6) | 1.580.907 | 1.932.675 | |
| Otros créditos (Nota 3.3.1) | 1.805.714 | 16.974.129 | Cargas fiscales (Nota 3.7) | 1.642.792 | 2.139.592 | |
| Bienes de cambio (Anexo F y Nota 2.3.5) | 422.135 | 401.267 | Dividendos a pagar | 2.012.131 | - | |
| Otros pasivos (Nota 3.8) | 1.785.385 | 766.972 | ||||
| Total del activo corriente | 17.316.049 | 27.823.786 | ||||
| Total deudas | 10.583.768 | 9.197.744 | ||||
| Previsiones (Anexo E y Nota 2.3.8) | 485.990 | 485.990 | ||||
| ACTIVO NO CORRIENTE | Total del pasivo corriente | 11.069.758 | 9.683.734 | |||
| Otros créditos (Nota 3.3.2.) | 551.591 | 551.591 | ||||
| Bienes de uso (Anexo A y Nota 2.3.6) | 51.382.674 | 52.823.171 | ||||
| Activos intangibles (Anexo B y Nota 2.3.7) | 3.727.235 | 4.967.707 | ||||
| Total del pasivo | 11.069.758 | 9.683.734 | ||||
| Total del activo no corriente | 55.661.500 | 58.342.469 | ||||
| PATRIMONIO NETO (según estado respectivo) | 61.907.791 | 76.482.521 | ||||
| Total del activo | 72.977.549 | 86.166.255 | Total | 72.977.549 | 86.166.255 | |
Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.
Véase nuestro informe de fecha:
9 de marzo de 2007
SIBILLE
Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6
Carlos Jorge Schulz Osvaldo Norberto Siciliano Antonio Eduardo Tabanelli
Socio Síndico - Por Delegación Presidente
Contador Público (UBA) Comisión Fiscalizadora
CPCECABA Tº LIII Fº 42
Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255
ESTADO DE RESULTADOS INTERMEDIO
Por el período de tres meses finalizado el 31 de enero de 2007 comparativo con igual período del ejercicio anterior (en pesos)
| Período finalizado el | ||
| 31/01/07 | 31/01/06 | |
| Ingresos por venta de bienes y servicios (Nota 4.1) | 20.166.641 | 18.740.216 |
| Costo de venta de bienes y servicios prestados (Anexo F) | (10.125.111) | ( 9.600.561) |
| Ganancia bruta | 10.041.530 | 9.139.655 |
| Gastos de comercialización (Anexo H) | ( 2.192.794) | ( 1.858.084) |
| Gastos de administración (Anexo H) | ( 2.455.393) | ( 2.236.740) |
| Resultados financieros (Nota 4.2) | ||
| Generados por activos | 141.334 | 95.017 |
| Generados por pasivos | ( 29.930) | ( 214.000) |
| Otros ingresos (egresos) | 3.428 | ( 5.398) |
| Ganancia antes de impuestos | 5.508.175 | 4.920.450 |
| Impuesto a las ganancias (Nota 2.3.9) | ( 2.463.133) | ( 2.280.645) |
| Ganancia del período | 3.045.042 | 2.639.805 |
Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.
SIBILLE
Carlos Jorge Schulz Osvaldo Norberto Siciliano Antonio Eduardo Tabanelli
Socio Síndico - Por Delegación Presidente
Contador Público (UBA) Comisión Fiscalizadora
ESTADO DE EVOLUCION DEL PATRIMONIO NETO INTERMEDIO
Por el período de tres meses finalizado el 31 de enero de 2007 comparativo con igual período del ejercicio anterior
| Resultados acumulados | Total del patrimonio neto | |||
| Aportes de los propietarios | Ganancias reservadas | Período finalizado el |
| Capital suscripto | Ajuste de capital | Total | Reserva legal | Resultados no asignados | Total | 31/01/07 | 31/01/06 | |
| Saldos al inicio del ejercicio según estados contables del ejercicio anterior | 32.600.000 | 39.063.401 | 71.663.401 | 2.301.087 | 2.518.033 | 4.819.120 | 76.482.521 | 79.009.858 |
| Distribución de dividendos por resolución de Asamblea Ordinaria del 14 de diciembre de 2005 | - | - | - | - | - | - | - | ( 5.045.370) |
| Capitalización de ajuste de capital (1) | 39.063.401 | (39.063.401) | - | - | - | - | - | - |
| Reducción de capital (1) | (15.607.641) | - | (15.607.641) | - | - | - | (15.607.641) | - |
| Distribución de resultados no asignados (1) Reserva legal | - | - | - | 505.902 | ( 505.902) | - | - | - |
| Dividendos en efectivo | - | - | - | - | (2.012.131) | (2.012.131) | ( 2.012.131) | - |
| Ganancia del período según el estado de resultados | - | - | - | - | 3.045.042 | 3.045.042 | 3.045.042 | 2.639.805 |
| Saldos al cierre del período | 56.055.760 | - | 56.055.760 | 2.806.989 | 3.045.042 | 5.852.031 | 61.907.791 | 76.604.293 |
(1) Según Asamblea Ordinaria y Extraordinaria celebrada el 20 de diciembre de 2006
SIBILLE
ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO INTERMEDIO
Correspondiente al período de tres meses finalizado el 31 de enero de 2007 comparativo con igual período del ejercicio anterior (en pesos)
| Período finalizado el | |||
| 31/01/07 | 31/01/06 | ||
| VARIACIONES DEL EFECTIVO | |||
| Efectivo al inicio del ejercicio | 3.464.225 | 9.124.387 | |
| Efectivo al cierre del período (Nota 2.3.11) | 7.706.430 | 8.936.114 | |
| Aumento neto/(Disminución neta) del efectivo | 4.242.205 | ( 188.273) | |
| CAUSAS DE LAS VARIACIONES DEL EFECTIVO | |||
| Actividades operativas | |||
| Ganancia del Período | 3.045.042 | 2.639.805 | |
| Más: Impuesto a las ganancias devengado en el trimestre | 2.463.133 | 2.280.645 | |
| Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo | |||
| proveniente de las actividades operativas: | |||
| Depreciación de bienes de uso y activos intangibles | 4.039.102 | 3.929.039 | |
| Cambios en activos y pasivos operativos | |||
| (Aumento) en créditos por ventas | ( 397.605) | ( 219.824) | |
| Disminución / (Aumento) en otros créditos | 15.168.415 | ( 90.075) | |
| (Aumento) en bienes de cambio | ( 20.868) | ( 11.868) | |
| Bajas de bienes de uso Aumento / (Disminución) en deudas comerciales | 9.168 415.011 | - ( 548.506) | |
| (Disminución) en remuneraciones y cargas sociales | ( 351.768) | ( 480.632) | |
| (Disminución) en cargas fiscales | ( 2.959.933) | (2.241.191) | |
| Aumento / (Disminución) en otros pasivos | 1.018.413 | ( 192.773) | |
| Flujo neto de efectivo generado por las actividades operativas | 22.428.110 | 5.064.620 | |
| Actividades de inversión | |||
| Compras de bienes de uso | ( 1.367.301) | ( 207.523) | |
| Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión | ( 1.367.301) | ( 207.523) | |
| Actividades de financiación | |||
| Pagos de préstamos | ( 1.210.963) | - | |
| Pagos a los accionistas por reducción de capital | (15.607.641) | - | |
| Pagos de dividendos | - | (5.045.370) | |
| Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de financiación | (16.818.604) | (5.045.370) | |
| (Disminución neta) del efectivo | 4.242.205 | ( 188.273) |
Transacciones significativas que no afectan el efectivo del período
Distribución de dividendos en efectivo por $ 2.012.131 durante el trimestre finalizado el 31/01/07, pendientes de pago
SIBILLE
Nota 1 - DESCRIPCION DEL NEGOCIO
En virtud del contrato celebrado el 29 de enero de 1999 por Boldt S.A. y Tren de la Costa S.A. (ahora denominada Parque de la Costa S.A.) con el Instituto Provincial de Loterías y Casinos de la Provincia de Buenos Aires, la Sociedad construyó un edificio en el Partido de Tigre, frente a la estación Delta del Tren de la Costa, destinado a la instalación de una sala de juegos o casinos, habiendo cedido el uso de la misma por un período de 10 años al mencionado Instituto, que es el plazo de duración del contrato con el mismo.
El espacio cedido posee 77 mesas de juego y 1.858 máquinas electrónicas de juegos de azar.
Trilenium S.A. tiene a su cargo la implementación y el mantenimiento del servicio de procesamiento de los archivos de datos de las máquinas electrónicas de azar y a su exclusivo cargo y beneficio la de los servicios de bar, confitería, restaurante, playa de estacionamiento y demás servicios de entretenimientos autorizados por el mencionado Instituto.
Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS
Los Estados contables intermedios al 31 de enero de 2007 han sido preparados de acuerdo con las disposiciones de la ley de sociedades comerciales, las normas de la Comisión Nacional de Valores (CNV), y teniendo en cuenta las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (República Argentina).
Las normas contables más relevantes aplicadas por la Sociedad han sido las siguientes:
2.1) Unidad de medida
De acuerdo con lo establecido por el Decreto 664/2003 del Poder Ejecutivo Nacional, la Resolución General N° 4/2003 de la Inspección General de Justicia y N° 441/2003 de la CNV, la Sociedad no aplica ninguna metodología de reexpresión por inflación a partir del 1 de marzo de 2003.
Hasta esa fecha, se aplicó la metodología de reexpresión establecida por Resoluciones Técnicas de la FACPCE, y se han utilizado coeficientes de ajuste derivados del Índice de Precios Internos Mayoristas (IPIM).
2.2) Criterios de exposición
Los estados contables se presentan de acuerdo con los criterios de exposición establecidos por las Resoluciones Técnicas de la FACPCE.
A los efectos de la presentación comparativa, se efectuaron las reclasificaciones necesarias sobre los estados contables del ejercicio anterior para exponerlas sobre bases uniformes. La modificación de la información comparativa, no implica cambio en las decisiones tomadas en base a ella.
Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)
2.3) Criterios de valuación
Los principales criterios de valuación seguidos en la confección de los estados contables se detallan a continuación:
2.3.1) Reconocimiento de ingresos
Los ingresos por la venta de bienes y servicios se reconocen en el estado de resultados cuando los riesgos significativos y los beneficios de la propiedad han sido transferidos al comprador.
Los ingresos por la venta de servicios se reconocen en el estado de resultados en proporción al porcentaje de cumplimiento de la transacción a la fecha de cierre. El porcentaje de cumplimiento se valúa en función al trabajo realizado.
2.3.2) Componentes financieros implícitos
No han sido segregados los componentes financieros implícitos dado que en función de los actuales plazos de cobro y pago los mismos no son significativos.
2.3.3) Moneda extranjera
Los activos y pasivos denominados en moneda extranjera y detallados en el Anexo G, se valuaron en pesos argentinos utilizando los tipos de cambio vigentes al cierre del período/ejercicio.
Las diferencias de cambio resultantes han sido imputadas a la línea resultados financieros generados por activos o por pasivos, según corresponda, del estado de resultados.
2.3.4) Inversiones temporarias
Plazo fijo: a su valor nominal más los intereses devengados al cierre del período/ejercicio.
Caja de ahorro y cuenta remunerada: a su valor de origen más intereses devengados al cierre del período/ejercicio.
Títulos: a su costo histórico más CER regularizado hasta su valor estimado de recupero.
2.3.5) Bienes de cambio
Bienes de gastronomía y bienes para merchandising: a su costo de reposición.
El valor de los bienes de cambio no excede el valor recuperable de los mismos.
Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)
2.3) Criterios de valuación (cont.)
2.3.6) Bienes de uso
Se han valuado al costo de adquisición neto de las depreciaciones acumuladas correspondientes. Las altas anteriores al 28 de febrero de 2003 han sido reexpresadas en moneda de esa fecha. El costo de adquisición incluye todas las erogaciones necesarias, inclusive financieras, para poner los bienes en condiciones de ser utilizados económicamente.
Las depreciaciones se calcularon aplicando tasas anuales suficientes para extinguir sus valores al término de la vida útil estimada o al término de la duración del contrato indicado en Nota 1, según corresponda.
El Directorio de la Sociedad considera que el valor residual registrado de los bienes de uso, considerados por grupos homogéneos de bienes, no excede el valor recuperable estimado en base a la información disponible a la fecha de emisión de los estados contables.
2.3.7) Activos intangibles
Gastos de organización y puesta en marcha: corresponden a los costos incurridos durante la organización y puesta en marcha del proyecto, netos de las depreciaciones acumuladas correspondientes. Se han valuado a su costo original reexpresado según lo establecido en Nota 2.1, neto de depreciaciones.
Las depreciaciones se calcularon por el método de la línea recta, aplicando originalmente una tasa anual suficiente para extinguir los valores al término de la duración del contrato con la Lotería. El valor residual al 31 de octubre de 2002, se amortiza en cinco años, a partir del ejercicio iniciado el 1° de noviembre de 2003.
El Directorio de la Sociedad considera que el valor residual de los activos intangibles no supera su valor recuperable.
2.3.8) Previsiones
Para juicios: constituida en base a la estimación de riesgos efectuada por la empresa y la información recibida de sus asesores legales.
2.3.9) Impuesto a las ganancias
La Sociedad aplica el método de lo diferido para reconocer los efectos contables del impuesto a las ganancias. En base a dicho método, se reconoce como activo o pasivo por impuesto diferido el efecto fiscal futuro de las diferencias temporarias entre la valuación contable e impositiva de activos y pasivos.
2.3) Criterios de valuación (cont.)
2.3.9) Impuesto a las ganancias
Por el período finalizado el 31 de enero de 2007 y el 31 de enero de 2006 respectivamente, la Sociedad ha constituido una provisión de impuesto a las ganancias de $ 2.463.133 y $ 2.489.791 de acuerdo a la legislación impositiva vigente. Por el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2006, la provisión ascendía a $ 9.885.374.
El activo por impuesto diferido es reconocido contablemente únicamente en la medida de su recuperabilidad.
El detalle de los principales componentes del activo y pasivo por impuesto diferido es el siguiente:
| Estados contables por el período/ejercicio cerrado el | ||
| 31/01/07 | 31/10/06 | |
| Activo por impuesto diferido | ||
| Bienes de uso | 1.029.094 | 1.029.094 |
| Deudas comerciales | - | - |
| Remuneraciones y cargas fiscales | 143.342 | 143.342 |
| Previsiones | 170.096 | 170.096 |
| Total activo por impuesto diferido | 1.342.532 | 1.342.532 |
| Pasivos por impuesto diferido | ||
| Activos intangibles | 790.941 | 790.941 |
| Total pasivo por impuesto diferido | 790.941 | 790.941 |
| Posición neta activa (Nota 3.3.2) | 551.591 | 551.591 |
El cargo por impuesto a las ganancias incluye tanto la provisión contable determinada sobre bases fiscales (impuesto corriente), como las variaciones de los saldos de las cuentas de impuesto diferido. El desglose del mismo es el siguiente:
| 31/01/07 | 31/01/06 |
| Impuesto corriente | 2.463.133 | 2.489.791 |
| Impuesto diferido | - | ( 209.146) |
| Total impuesto sobre resultado ordinario | 2.463.133 | 2.280.645 |
2.3.9) Impuesto a las ganancias (cont.)
La conciliación entre el cargo por impuesto a las ganancias del período/ejercicio y el que resulta de aplicar la tasa impositiva vigente sobre el resultado contable antes del impuesto, es la siguiente:
| 31/01/07 | 31/01/06 |
| Resultado del período antes de impuesto | 5.508.175 | 4.920.450 |
| Tasa del impuesto vigente | 35% | 35% |
| Resultado del período a la tasa del impuesto | 1.927.861 | 1.722.157 |
| Diferencias permanentes a la tasa del impuesto | ||
| Gastos no deducibles | 535.272 | 558.488 |
| Subtotal diferencias permanentes a la tasa del impuesto | 535.272 | 558.488 |
| Total cargo a resultados por impuesto a las ganancias | 2.463.133 | 2.280.645 |
El saldo registrado como impuesto diferido activo no supera su valor recuperable.
2.3.10) Uso de estimaciones
La preparación de estados contables de acuerdo con las normas contables profesionales requiere que la Dirección de la Sociedad realice estimaciones a la fecha de los estados contables acerca del valor de ciertos activos y pasivos, incluyendo aquellos de naturaleza contingente, como así también de las cifras informadas de ciertos ingresos y gastos generados durante el período/ejercicio. El valor real final de las transacciones y de los rubros afectados por estas estimaciones puede diferir de los montos estimados.
2.3.11) Efectivo y equivalentes de efectivo
Efectivo y equivalentes de efectivo comprende los saldos de caja y bancos e inversiones de alta liquidez:
31/01/07 31/01/06
| Caja y bancos | 3.534.596 | 2.037.939 |
| Inversiones temporarias | ||
| en moneda nacional | 4.169.571 | 6.895.732 |
| en moneda extranjera (Anexo G) | 2.263 | 2.443 |
| 7.706.430 | 8.936.114 |
2.3.12) Cuentas de resultados
Las cuentas de resultados que acumulan operaciones monetarias se valuaron a los importes de cada partida.
2.3.12) Cuentas de resultados (cont.)
Los cargos por consumos de activos no monetarios se calcularon en función de los importes de dichos activos.
Nota 3 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL
31/01/07 31/10/06
3.1) Caja y bancos
| Caja en moneda nacional | 130.301 | 173.348 |
| Caja en moneda extranjera (Anexo G y Nota 2.3.3) | 5.228 | 2.184 |
| Bancos en moneda nacional | 3.216.712 | 1.069.489 |
| Bancos en moneda extranjera (Anexo G y Nota 2.3.3) | 82.814 | 82.546 |
| Recaudaciones a depositar | 26.558 | 24.789 |
| Tarjetas de crédito | 64.434 | 64.997 |
| Tickets | 8.549 | 5.914 |
| Total | 3.534.596 | 1.423.267 |
3.2) Créditos por ventas
| Comunes | 7.381.770 | 6.984.165 |
| Total | 7.381.770 | 6.984.165 |
3.3) Otros créditos
3.3.1) Corrientes
| Pagos a recuperar | 522.128 | 433.595 |
| Gastos pagados por adelantado | 161.328 | 91.105 |
| Anticipos al personal | 167.230 | 140.288 |
| Anticipos a proveedores en moneda nacional | 142.799 | 151.041 |
| Anticipos a proveedores en moneda extranjera (Anexo G y Nota 2.3.3) | 7.750 | 4.312 |
| Sociedades art. N° 33 Ley 19.550 (Nota 5) | 666.078 | 16.143.867 |
| Saldo a favor ingresos brutos | 8.436 | 6.722 |
| Diversos | 129.965 | 3.199 |
| Total | 1.805.714 | 16.974.129 |
3.3.2) No corrientes
| Impuesto diferido (Nota 2.3.9) | 551.591 | 551.591 |
| Total | 551.591 | 551.591 |
Nota 3 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL (cont.)
31/01/07 31/10/06
3.4) Deudas comerciales
| Comunes en moneda nacional | 2.011.019 | 2.438.027 |
| Comunes en moneda extranjera (Anexo G y Nota 2.3.3) | 537.340 | - |
| Otras partes relacionadas (Nota 5) | 6.795 | 13.589 |
| Documentadas en moneda nacional | 708.098 | 633.949 |
| Sociedades art. N° 33 Ley N° 19.550 (Nota 5) | 63.142 | 61.977 |
| Sociedades art. N° 33 Ley N° 19.550 en moneda extranjera (Anexo G y Nota 5) | 236.159 | - |
| Total | 3.562.553 | 3.147.542 |
3.5) Préstamos
| Adelantos en cuenta corriente | - | 1.210.963 |
| Total | - | 1.210.963 |
3.6) Remuneraciones y cargas sociales
| Sueldos a pagar | 19.583 | - |
| Cargas sociales | 380.724 | 320.797 |
| Provisiones | 631.978 | 902.328 |
| Gratificaciones | 548.622 | 709.550 |
| Total | 1.580.907 | 1.932.675 |
3.7) Cargas fiscales
| Impuesto a las ganancias | ||
| Provisión de impuesto a las ganancias (Nota 2.3.9) | 12.348.507 | 9.885.374 |
| Menos: Anticipos y retenciones de impuesto a las ganancias | (11.929.587) | (9.037.276) |
| Impuesto al valor agregado | 1.062.236 | 1.134.947 |
| Ingresos brutos | 123.374 | 103.268 |
| Impuestos, tasas y contribuciones | 26.843 | 29.118 |
| Diversos | 11.419 | 24.161 |
| Total | 1.642.792 | 2.139.592 |
3.8) Otros pasivos
| Provisión otros gastos | 1.733.735 | 685.032 |
| Diversos | 51.650 | 81.940 |
| Total | 1.785.385 | 766.972 |
Nota 4 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE RESULTADOS
31/01/07 31/01/06
4.1) Ingresos por ventas de bienes y servicios
| Ingresos correspondientes al procesamiento de los archivos de datos de las máquinas electrónicas de azar | 16.568.748 | 15.481.725 |
| Ingresos gastronomía | 2.756.069 | 2.497.396 |
| Ingresos estacionamiento | 484.601 | 461.905 |
| Diversos | 357.223 | 299.190 |
| Total | 20.166.641 | 18.740.216 |
4.2) Resultados financieros
| Generados por activos: | ||
| Intereses | 140.992 | 96.501 |
| Diferencias de cambio | 342 | ( 1.484) |
| 141.334 | 95.017 | |
| Generados por pasivos: | ||
| Intereses, multas y recargos | - | ( 209.115) |
| Intereses por préstamos | ( 13.852) | ( 3.043) |
| Intereses por proveedores | ( 10.132) | - |
| Diferencias de cambio | ( 5.946) | ( 1.842) |
| ( 29.930) | ( 214.000) |
Nota 5 - OPERACIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS: SOCIEDADES CONTROLANTES (ART. N° 33 LEY N° 19.550) Y OTRAS PARTES RELACIONADAS
| 31/01/07 | 31/01/06 | |
| OPERACIONES | ||
| Sociedades controlantes | ||
| Boldt S.A. | ||
| Ventas, servicios y otros | 74.228 | 10.081 |
| Compra de máquinas tragamonedas | (257.208) | - |
| Recupero de gastos, tareas administrativas y otros servicios de | ||
| monitoreo, control y administración de máquinas tragamonedas | (165.188) | ( 155.941) |
| Otras partes relacionadas | ||
| Servicios para el Transporte de Información S.A. | ||
| Servicio de administración y mantenimiento de enlace de | ||
| Comunicación | ( 16.050) | ( 16.050) |
Nota 5 - OPERACIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS: SOCIEDADES CONTROLANTES (ART. N° 33 LEY N° 19.550) Y OTRAS PARTES RELACIONADAS (cont.)
| 31/01/07 | 31/10/06 | |
| SALDOS | ||
| Sociedades controlantes | ||
| Boldt S.A. | ||
| Otros créditos | 653.699 | 8.393.867 |
| Deudas comerciales | ( 299.301) | ( 61.977) |
| Dividendos a pagar | (1.006.065) | - |
| Sociedad Comercial del Plata S.A. | ||
| Otros créditos | 12.379 | 7.750.000 |
| Dividendos a pagar | (1.006.065) | - |
| Otras partes relacionadas | ||
| Servicios para el Transporte de Información S.A. | ||
| Deudas comerciales | ( 6.795) | ( 13.589) |
Nota 6 - ESTADO DEL CAPITAL SOCIAL
Mediante Asamblea General Ordinaria de fecha 20 de diciembre de 2006, los accionistas de la sociedad controlada Trilenium S.A. resolvieron aumentar el capital social de $ 32.600.000 a
$ 71.663.401 por la capitalización total del saldo de la cuenta ajuste de capital de la sociedad al 31.10.2006 ($ 39.063.401) (Art. 188 Ley 19.550) y reducir voluntariamente el capital social de
$ 71.663.401 (Art. 203, Ley N° 19.550) en la suma de $ 15.607.641, resultando un capital social de $ 56.055.760 con posterioridad a la reducción. Dicho aumento y reducción de capital se encuentra pendiente de inscripción en el Registro Público de Comercio.
Al 31 de enero de 2007 el capital suscripto e integrado asciende a $ 56.055.760. El capital inscripto asciende a $ 32.600.000.
Nota 7 - PLAZOS, TASAS DE INTERES Y PAUTAS DE ACTUALIZACION DE COLOCACIONES DE FONDOS, CREDITOS, DEUDAS Y PRESTAMOS
7.1) Colocaciones de fondos
| a) Monto total de colocaciones de fondos a vencer | ||
| Hasta 3 meses | 4.171.834 | 2.040.958 |
| Total de colocaciones de fondos | 4.171.834 | 2.040.958 |
Al 31 de enero de 2007 las colocaciones de fondos devengan intereses a la tasa promedio del 4% anual.
Al 31 de octubre de 2006 las colocaciones de fondos devengan intereses a la tasa promedio del 9% anual.
Nota 7 - PLAZOS, TASAS DE INTERES Y PAUTAS DE ACTUALIZACION DE COLOCACIONES DE FONDOS, CREDITOS, DEUDAS Y PRESTAMOS (cont.)
7.2) Créditos
| a) Monto total de los créditos sin plazo | 14.637 | 14.637 |
| b) Monto total de los créditos a vencer | ||
| Hasta 3 meses | 8.433.063 | 23.268.729 |
| Entre 3 y 6 meses | 700.476 | 650.500 |
| Entre 6 y 9 meses | 39.308 | 17.103 |
| Entre 9 y 12 meses | - | 7.325 |
| Entre 1 y 2 años | 551.591 | 551.591 |
| 9.724.438 | 24.495.248 | |
| Total de créditos | 9.739.075 | 24.509.885 |
Los créditos no tienen cláusulas de actualización y no devengan intereses al 31 de enero de 2007 ni al 31 de octubre de 2006.
7.3) Deudas
| a) Monto total de deudas con plazo vencido | ||
| Hasta 3 meses | 108.637 | 276.540 |
| Entre 9 y 12 meses | 94.191 | 63.270 |
| 202.828 | 339.810 | |
| b) Monto total de las deudas sin plazo | 151.650 | 151.650 |
| c) Monto total de las deudas a vencer | ||
| Hasta 3 meses | 8.184.861 | 6.289.178 |
| Entre 3 y 6 meses | 1.719.174 | 1.206.143 |
| Entre 6 y 9 meses | 227.185 | - |
| Entre 9 y 12 meses | 98.070 | - |
| 10.229.290 | 7.495.321 | |
| Total de deudas | 10.583.768 | 7.986.781 |
Las deudas no poseen cláusulas de actualización y no devengan intereses, con excepción de las deudas comerciales con WMS Gaming Inc. por un capital de U$S 172.224 a la tasa del 10% anual al 31 de enero de 2007.
Las deudas no poseen cláusulas de actualización y no devengan intereses al 31 de octubre de 2006.
Nota 7 - PLAZOS, TASAS DE INTERES Y PAUTAS DE ACTUALIZACION DE COLOCACIONES DE FONDOS, CREDITOS, DEUDAS Y PRESTAMOS (cont.)
7.4) Préstamos
| Hasta 3 meses | - | 1.210.963 |
| - | 1.210.963 | |
| Total de préstamos | - | 1.210.963 |
Los préstamos devengan intereses a la tasa del 12% anual al 31 de octubre de 2006.
Nota 8 - RESTRICCIONES PARA LA DISTRIBUCION DE UTILIDADES
De acuerdo con lo establecido por la Ley de Sociedades Comerciales, deberá transferirse a la reserva legal un cinco por ciento de las ganancias del ejercicio, hasta que la misma alcance el veinte por ciento del capital.
Nota 9 - COMPROMISOS FUTUROS
Al 31 de enero de 2007, la Sociedad había asumido los siguientes compromisos futuros.
| Proveedor | Compromiso | Vencimiento | Monto total (con IVA) |
| $ | $ | ||
| Boldt S.A. | Sistema C.A.S. | 29/11/2009 | 810.406,66 |
| Nuevo Tren de la Costa S.A. | Locación predio valet parking | 29/11/2009 | 386.293,38 |
| Inicor S.A. | Emergencias médicas | 30/06/2007 | 201.737,65 |
Nota 10 - RECLAMO DE SOCIEDAD COMERCIAL DEL PLATA S.A.
Sociedad Comercial del Plata S.A., uno de los accionistas de Trilenium S.A., considera que, de acuerdo a las disposiciones contenidas en el acuerdo de accionistas oportunamente celebrado con Boldt S.A., el otro accionista de la Sociedad, determinadas operaciones realizadas y beneficios que ha obtenido Boldt S.A. deberían haberse canalizado por Trilenium S.A., o bien, Trilenium S.A., debería recibir beneficios económicos de los mismos, lo cual, en opinión de Boldt S.A., carece de sustento fáctico, contractual y legal, por lo que procedió a rechazar el reclamo.
Nota 10 - RECLAMO DE SOCIEDAD COMERCIAL DEL PLATA S.A. (cont.)
Como consecuencia de lo mencionado, el accionista Sociedad Comercial del Plata S.A. ha solicitado a Boldt S.A. el cumplimiento de dicho acuerdo, como así también ha iniciado los procedimientos formales para resolver las controversias entre ambos.
Con fecha 3 de noviembre de 2005, Boldt S.A. fue notificada de la iniciación de una acción declarativa de monto indeterminado ante el Tribunal Arbitral de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires por parte de Sociedad Comercial del Plata S.A. a los efectos de resolver la controversia originada por una diferente interpretación de la cláusula de no competencia incluida en el acuerdo de accionistas oportunamente firmado con Boldt S.A., quien ha procedido a contestar la demanda y ha corrido traslado a Sociedad Comercial del Plata S.A. de la documentación adjuntada por la Sociedad.
No se han producido novedades en el presente período.
Nota 11 - RECLAMO DE LA DIRECCION DE RENTAS DE LA PROVINCIA DE BUENOS AIRES
Con fecha 2 de diciembre de 2005, la Dirección de Rentas de la Provincia de Buenos Aires notificó a Trilenium S.A. la iniciación de un procedimiento determinativo sumarial de una obligación fiscal referida al Impuesto de Sellos calculada sobre los contratos celebrados con diferentes instituciones, siendo el principal, el firmado oportunamente con el Instituto de Loterías y Casinos. Con fecha 13 de enero de 2006, la Sociedad abonó la suma de $ 361.965 en concepto de diferencias de impuesto de sellos, intereses y multas.
Nota 12 - HECHOS POSTERIORES AL CIERRE DEL PERÍODO
No existen acontecimientos u operaciones ocurridos entre la fecha de cierre del período y de la emisión de los presentes estados contables que puedan modificar significativamente la situación patrimonial y financiera de la sociedad a la fecha de cierre ni los resultados del presente período.
ANEXO A
BIENES DE USO
al 31 de enero de 2007 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)
| Valores de origen | Depreciaciones | Neto resultante | |||||||||||||||
| Valores al inicio del ejercicio | Valores al cierre del período/ ejercicio | Acumuladas al inicio del ejercicio | Del período/ejercicio | Acumuladas al cierre del período/ ejercicio | |||||||||||||
| Dismi- nuciones | Dismi- nuciones | Alí- cuota | Monto (Anexo H) | ||||||||||||||
| Aumentos | Trans-ferencias | 31/01/2007 | 31/10/2006 | ||||||||||||||
| Terreno | 14.752.453 | - | - | - | 14.752.453 | - | - | - | - | - | 14.752.453 | 14.752.453 | |||||
| Inmuebles | 16.323.395 | - | - | - | 16.323.395 | 2.036.215 | - | 2 | 82.757 | 2.118.972 | 14.204.423 | 14.287.180 | |||||
| Infraestructura de servicios | 45.331.226 | 220.000 | - | - | 45.551.226 | 29.954.006 | - | (1) | 1.264.639 | 31.218.645 | 14.332.581 | 15.377.220 | |||||
| Muebles y útiles e instalaciones | 3.988.839 | 2.506 | - | - | 3.991.345 | 2.303.335 | - | (1) | 136.734 | 2.440.069 | 1.551.276 | 1.685.504 | |||||
| Luz y sonido casino | 1.157.504 | - | - | - | 1.157.504 | 753.677 | - | (1) | 32.743 | 786.420 | 371.084 | 403.827 | |||||
| Computadores | 2.497.933 | 41.699 | - | - | 2.539.632 | 2.188.526 | - | 33,33 | 48.224 | 2.236.750 | 302.882 | 309.407 | |||||
| Centro de cómputos casino | 843.957 | - | - | - | 843.957 | 843.957 | - | (2) | - | 843.957 | - | - | |||||
| Rodados | 130.250 | - | 115.832 | - | 246.082 | 130.250 | - | 20 | 9.392 | 139.642 | 106.440 | - | |||||
| Carteles | 2.331.044 | - | - | - | 2.331.044 | 2.273.980 | - | 20 | 4.627 | 2.278.607 | 52.437 | 57.064 | |||||
| Equipamiento casino | 1.942.341 | - | - | - | 1.942.341 | 1.294.107 | - | (1) | 52.559 | 1.346.666 | 595.675 | 648.234 | |||||
| Gastronomía casino | 3.594.152 | 4.816 | - | - | 3.598.968 | 2.356.234 | - | (1) | 100.510 | 2.456.744 | 1.142.224 | 1.237.918 | |||||
| Equipamiento tragamonedas | 27.824.027 | 1.098.280 | 344.382 | - | 29.266.689 | 24.405.079 | - | (2) | 1.052.983 | 25.458.062 | 3.808.627 | 3.418.948 | |||||
| Maquinarias, equipos y herramientas | 460.136 | - | - | - | 460.136 | 294.102 | - | (1) | 13.462 | 307.564 | 152.572 | 166.034 | |||||
| Anticipos a proveedores | 479.382 | - | (460.214) | 9.168 | 10.000 | - | - | - | - | - | 10.000 | 479.382 | |||||
| Total al 31/01/07 | 121.656.639 | 1.367.301 | - | 9.168 | 123.014.772 | 68.833.468 | - | 2.798.630 | 71.632.098 | 51.382.674 | |||||||
| Total al 31/10/06 | 119.733.414 | 1.959.087 | - | 35.862 | 121.656.639 | 58.008.087 | 35.862 | 10.861.243 | 68.833.468 | 52.823.171 |
(1) En función de la duración del contrato
(2) En 60 meses
ANEXO B
ACTIVOS INTANGIBLES
| Valores de origen | Depreciaciones | Neto resultante |
| Valores al cierre del período/ ejercicio | Acumuladas al inicio del ejercicio | Del período/ejercicio | Acumuladas al cierre del período/ ejercicio | ||||||||
| Valores al inicio del ejercicio | Alícuota % | Monto (Anexo H) | |||||||||
| 31/01/07 | 31/10/06 |
| Gastos de organización y | |||||||||||
| puesta en marcha | 34.259.618 | 34.259.618 | 29.291.911 | (1) | 1.240.472 | 30.532.383 | 3.727.235 | 4.967.707 | |||
| Total 31/01/07 | 34.259.618 | 34.259.618 | 29.291.911 | 1.240.472 | 30.532.383 | 3.727.235 | |||||
| Total 31/10/06 | 34.259.618 | 34.259.618 | 24.330.024 | 4.961.887 | 29.291.911 | 4.967.707 |
(1) Originalmente en función al plazo de duración del contrato comentado en Nota 1. El valor residual al 31 de octubre de 2002 se amortiza en cinco años (Nota 2.3.7).
ANEXO D
OTRAS INVERSIONES
Cuenta principal y características
| Valor de libros | |||
| 31/01/07 | 31/10/06 | ||
| Inversiones corrientes | |||
| Plazo fijo en moneda nacional | - | 1.967.526 | |
| Cuenta remunerada | 4.103.068 | 4.619 | |
| Caja de ahorro (Anexo G) | 2.263 | 2.310 | |
| Títulos | 66.503 | 66.503 | |
| Total | 4.171.834 | 2.040.958 |
ANEXO E
PREVISIONES
| Rubros | Saldos al comienzo del ejercicio | Aumentos | Disminu- ciones | Saldos al cierre del período/ ejercicio |
Incluidas en el pasivo
Corrientes
| Para juicios | 485.990 | - | - | 485.990 |
| Totales 31/01/07 | 485.990 | - | - | 485.990 |
| Totales 31/10/06 | 315.000 | 252.700 | 81.710 | 485.990 |
ANEXO F
COSTO DE VENTA DE BIENES Y SERVICIOS PRESTADOS
Por el período de tres meses finalizado el 31 de enero de 2007 comparativo con igual período del ejercicio anterior
(en pesos)
| 31/01/07 | 31/01/06 | |
| Existencia al comienzo del ejercicio Bienes de gastronomía y merchandising | 401.267 | 393.617 |
| Compras del período | 1.674.332 | 1.590.206 |
| Gastos por venta de bienes y servicios prestados (Anexo H) | 8.471.647 | 8.022.223 |
| Existencia al cierre del período | ||
| Bienes de gastronomía y merchandising | ( 422.135) | ( 405.485) |
| Costo de venta de bienes y servicios prestados | 10.125.111 | 9.600.561 |
ANEXO G
ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA
al 31 de enero de 2007 comparativo con el ejercicio anterior
| 31/01/07 | 31/10/06 | ||||||||
| Rubros | Clase y monto de la moneda extranjera | Cambio vigente | Monto en moneda local | Clase y monto de la moneda extranjera | Monto en moneda local | ||||
| pesos | pesos | pesos | |||||||
| ACTIVO CORRIENTE | |||||||||
| Caja y bancos | |||||||||
| Caja | U$S 1.692 | 3,09 | 5.228 | U$S 709 | 2.184 | ||||
| Bancos | U$S 26.801 | 3,09 | 82.814 | U$S 26.801 | 82.546 | ||||
| 88.042 | 84.730 | ||||||||
| Inversiones temporarias | |||||||||
| Caja de ahorro | U$S 732 | 3,09 | 2.263 | U$S 750 | 2.310 | ||||
| 2.263 | 2.310 | ||||||||
| Otros créditos | |||||||||
| Anticipos a proveedores | U$S 2.508 | 3,09 | 7.750 | U$S 1.400 | 4.312 | ||||
| 7.750 | 4.312 | ||||||||
| Total activo | 98.055 | 91.352 | |||||||
| PASIVO CORRIENTE | |||||||||
| Deudas comerciales | |||||||||
| Comunes | U$S 172.224 | 3,12 | 537.340 | U$S - | - | ||||
| Sociedades art. N° 33 Ley N° 19.550 | U$S 77.000 | 3,067 | 236.159 | U$S - | - | ||||
| Total pasivo corriente | 773.499 | - | |||||||
| Total pasivo | 773.499 | - |
U$S: dólares estadounidenses
ANEXO H
INFORMACION REQUERIDA POR EL ART. 64, INC. b) DE LA LEY 19550
(en pesos)
| Rubro | Gastos por venta de bs. y servicios prestados | Gastos de comercia-lización | Gastos de adminis-tración | Total 31/01/2007 | Total 31/01/2006 | |
| Retribuciones de administradores, directores y síndicos | - | - | 55.800 | 55.800 | 54.000 | |
| Honorarios y retribuciones por servicios | 7.191 | 3.705 | 125.939 | 136.835 | 246.918 | |
| Sueldos y jornales | 2.429.203 | 98.679 | 654.323 | 3.182.205 | 2.594.167 | |
| Contribuciones sociales | 631.794 | 25.549 | 180.203 | 837.546 | 689.933 | |
| Beneficios al personal | 66.027 | 9.623 | 217.647 | 293.297 | 249.685 | |
| Depreciaciones de bienes de uso (Anexo A) | 2.590.818 | - | 207.812 | 2.798.630 | 2.688.567 | |
| Locación de bienes y servicios | 52.482 | 33 | 6.330 | 58.845 | 40.778 | |
| Impuestos, tasas y contribuciones | 35.418 | 1.039.414 | 326.927 | 1.401.759 | 1.355.420 | |
| Gastos de movilidad, viáticos y representación | 17.140 | 7.877 | 44.223 | 69.240 | 48.718 | |
| Gratificaciones e indemnizaciones | 50.362 | 2.995 | 294.873 | 348.230 | 200.878 | |
| Gastos de conservación, mantenimiento y limpieza | 658.668 | 1.767 | 53.794 | 714.229 | 1.014.288 | |
| Fletes | - | 1.558 | 140 | 1.698 | 2.238 | |
| Atenciones al público y espectáculos | 3.821 | 246.868 | 11.403 | 262.092 | 202.629 | |
| Marketing y publicidad | 6.493 | 728.069 | 46.457 | 781.019 | 660.014 | |
| Depreciaciones de activos intangibles (Anexo B) | 1.240.472 | - | - | 1.240.472 | 1.240.472 | |
| Luz, teléfonos y energía | 272.482 | 2.436 | 28.345 | 303.263 | 285.829 | |
| Servicios de seguridad | 91.242 | - | - | 91.242 | 90.601 | |
| Utiles de oficina | 13.105 | 1.309 | 19.953 | 34.367 | 37.587 | |
| Gastos bancarios | - | - | 22.954 | 22.954 | 20.582 | |
| Varios | 304.929 | 22.912 | 158.270 | 486.111 | 393.743 | |
| Total al 31/01/2007 | 8.471.647 | 2.192.794 | 2.455.393 | 13.119.834 | ||
| Total al 31/01/2006 | 8.022.223 | 1.858.084 | 2.236.740 | 12.117.047 |
INFORME DE REVISION LIMITADA DE ESTADOS CONTABLES
Señores Directores de
Aristóbulo del Valle 1257
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
C.U.I.T. N° 30-70098387-7
- Hemos efectuado una revisión limitada del estado de situación patrimonial intermedio de TRILENIUM S.A. al 31 de enero de 2007, y de los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo, las notas 1 a 12 y los anexos A, B, D, E, F, G y H por el período de tres meses terminado en esa fecha, presentados en forma comparativa con igual período del ejercicio anterior y, en el caso del estado de situación patrimonial y sus notas respectivas, con el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2006. La preparación de los estados contables es responsabilidad del Directorio de la Sociedad.
- Efectuamos nuestra revisión de acuerdo con las normas de auditoría vigentes en la República Argentina para la revisión limitada de estados contables de períodos intermedios. Dichas normas consisten principalmente en aplicar procedimientos analíticos a los datos contables y en efectuar indagaciones a los responsables de su elaboración. Debido a lo limitado de dichos procedimientos respecto de los aplicables en la auditoría de estados contables anuales, no expresamos opinión sobre la situación patrimonial y financiera de la Sociedad al 31 de enero de 2007, ni sobre los resultados de las operaciones, las variaciones en el patrimonio neto y el flujo de efectivo por el período de tres meses terminado en esa fecha.
- Con relación a los estados contables al 31 de octubre de 2006, con fecha 18 de diciembre de 2006 hemos emitido una opinión con salvedad indeterminada por incertidumbre derivada de la acción declarativa ante el Tribunal Arbitral de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires por parte de Sociedad Comercial del Plata S.A., uno de los accionistas de la Sociedad. Asimismo, respecto de los estados contables al 31 de enero de 2006 hemos emitido un informe de revisión limitada con fecha 8 de marzo de 2006 con observaciones vinculadas con el mismo motivo mencionado anteriormente, con la falta de aprobación de los estados contables por parte del Directorio y la falta de confirmación escrita respecto de las manifestaciones, explicaciones e informaciones verbales proporcionadas durante el desarrollo de nuestra revisión limitada.
- Tal como se menciona en la nota 10, con fecha 3 de noviembre de 2005, el accionista Boldt S.A. fue notificado de la iniciación de una acción declarativa de monto indeterminado ante el Tribunal Arbitral de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires por parte del restante accionista Sociedad Comercial del Plata S.A. a los efectos de resolver la controversia originada por la diferente interpretación de la cláusula de no competencia incluida en el acuerdo de accionistas oportunamente firmado con Boldt S.A. y establecer si determinadas operaciones realizadas y beneficios obtenidos por ésta no deberían haberse canalizado por Trilenium S.A.
- En base a la labor realizada, informamos que los estados contables al 31 de enero de 2007, mencionados en el primer párrafo, contemplan todos los hechos y circunstancias significativos que son de nuestro conocimiento y que, en relación a los mismos, no tenemos otras observaciones que formular que las mencionadas en el párrafo anterior.
- En cumplimiento de disposiciones vigentes, informamos que:
a) los estados contables se ajustan a las disposiciones de la Ley de Sociedades y las normas sobre documentación contable de la Comisión Nacional de Valores, se encuentran asentados en el libro de Inventario y Balances, y surgen de los registros contables de la Sociedad llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes;
b) al 31 de enero de 2007, la deuda devengada a favor de la Administración Nacional de Seguridad Social, que surge de los registros contables, asciende a $ 256.703 no existiendo deuda exigible a dicha fecha.
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 9 de marzo de 2007
Carlos Jorge Schulz
Socio
Contador Público (UBA)
INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA
A los Señores Accionistas
TRILENIUM S.A.
Aristóbulo del Valle 1257
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
De nuestra consideración:
- De acuerdo con lo requerido por los incisos 1 y 2 del artículo N° 294 de la Ley de Sociedades Comerciales, hemos efectuado una revisión limitada del estado de situación patrimonial de TRILENIUM S.A. al 31 de enero de 2007, así como de los estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo, sus notas 1 a 12 y anexos A, B, D, E, F, G y H por el período de tres meses finalizado en esa fecha. La preparación de los documentos citados es responsabilidad del Directorio de la Sociedad.
- Nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura contenidas en la Resolución Técnica Nro. 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales en Ciencias Económicas. Dichas normas requieren que el examen se efectúe de conformidad con las normas de auditoría vigentes para la revisión limitada de períodos intermedios contempladas en la Resolución Técnica Nro. 7 de dicha Federación e incluye la verificación de la congruencia de los documentos revisados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos en lo relativo a sus aspectos formales y documentales. A tal fin, hemos tenido en cuenta el informe de la revisión limitada realizada por la firma Sibille en su carácter de auditores externos. Dicha revisión limitada consistió principalmente en aplicar procedimientos analíticos a la información contable y en efectuar indagaciones a los responsables de las cuestiones contables y financieras. El alcance de esta revisión es sustancialmente menor al de una auditoría de estados contables, cuyo objetivo es la expresión de una opinión sobre los estados contables en su conjunto. Por lo tanto, no expresamos tal opinión.
- Dado que no es responsabilidad de los miembros de la Comisión Fiscalizadora efectuar un control de gestión, no hemos evaluado la gestión de las funciones de administración, comercialización y/ o producción, ni los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son responsabilidad exclusiva del Directorio de la Sociedad y de la Asamblea de Accionistas.
- Tal como se menciona en la nota 10, con fecha 3 de noviembre de 2005, el accionista Boldt S.A. fue notificado de la iniciación de una acción declarativa de monto indeterminado ante el Tribunal Arbitral de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires por parte del restante accionista Sociedad Comercial del Plata S.A. a los efectos de resolver la controversia originada por la diferente interpretación de la cláusula de no competencia incluida en el acuerdo de accionistas oportunamente firmado con Boldt S.A. y establecer si determinadas operaciones realizadas y beneficios obtenidos por ésta no deberían haberse canalizado por Trilenium S.A.
- En base a la tarea realizada y teniendo en cuenta el informe de los auditores externos de fecha 9 de marzo de 2007, informamos que los estados contables intermedios mencionados en el primer párrafo consideran todos los hechos y circunstancias significativos que son de nuestro conocimiento y que, en relación a los mismos, no tenemos otras observaciones que formular.
- Adicionalmente, informamos que los estados contables surgen de los registros contables de la Sociedad llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes.
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 9 de marzo de 2007
Osvaldo Norberto Siciliano
Síndico - Por Delegación
Comisión Fiscalizadora
Por la presente ratificamos las firmas que impresas obran en las fojas que anteceden, cuyo contenido también se ratifica y que reemplazan a las correspondientes firmas ológrafas, que han sido debidamente estampadas en los originales del estado de situación patrimonial, estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo, las notas 1 a 12 y los anexos A, B, D, E, F, G y H al 31 de enero de 2007 de TRILENIUM S.A.