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Boldt Interim / Quarterly Report 2006

Mar 27, 2006

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TRILENIUM S.A.

Estados contables intermedios

al 31 de enero de 2006

TRILENIUM S.A.

INDICE

Composición del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora

Estados contables intermedios al 31 de enero de 2006 presentados en forma comparativa

Estados contables básicos

Estado de situación patrimonial intermedio

Estado de resultados intermedio

Estado de evolución del patrimonio neto intermedio

Estado de flujo de efectivo intermedio

Información complementaria

Notas 1 a 15

Anexos A, B, D, E, F, G y H

Informe de revisión limitada de estados contables

Informe de la Comisión Fiscalizadora

TRILENIUM S.A.

Composición del Directorio

Designado por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 9 de agosto de 2005 (por el lapso de dos ejercicios)
Presidente: Antonio Eduardo Tabanelli
Vicepresidente: Jorge Oscar Morón
Directores titulares: Antonio Angel Tabanelli
Santiago Tomás Soldati
Directores suplentes: Guillermo José Eumann
Matías María Brea
Mario Fernando Rodríguez Traverso
Luis Santiago Galli

Composición de la Comisión Fiscalizadora

Designada por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 9 de agosto de 2005

Síndicos titulares: Osvaldo Norberto Siciliano

Martín Augusto Tamini

Pedro Javier Linaza

Síndicos suplentes: Rubén Miguel Pappacena

Guillermo Miguel Ruberto

Carlos Ramón Solans

TRILENIUM S.A.

Estados contables intermedios por el período comprendido entre el 1° de noviembre de 2005 y el 31 de enero de 2006 correspondientes al ejercicio económico N° 9 presentados en forma comparativa con el ejercicio anterior o con igual período del ejercicio anterior

Domicilio legal: Aristóbulo del Valle 1257 - Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Actividad principal: Prestación de servicios de procesamiento para terceros, explotación de salas de espectáculos, gastronomía y afines

Fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio del estatuto: 7 de diciembre de 1998

Fecha de inscripción de la última modificación del estatuto: 3 de enero de 2001

Número de inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

Fecha en que se cumple el plazo de duración de la Sociedad: 7 de diciembre de 2097

Información sobre las sociedades controlantes:

Denominación: Boldt S.A. Domicilio legal: Aristóbulo del Valle 1257 - 2° Piso - Ciudad Autónoma de Buenos Aires Actividad principal: Servicios especializados en el procesamiento de especies valoradas, tanto en la gráfica de impresiones de seguridad y técnicas específicas relacionadas, como en sistemas de computación y de comunicaciones. Participación de la sociedad controlante sobre el patrimonio: 50,00% Porcentaje de votos de la sociedad controlante: 50,00%
Denominación: Sociedad Comercial del Plata S.A. Domicilio legal: Reconquista 1088 - 9° piso - Ciudad Autónoma de Buenos Aires Actividad principal: Inversión en valores mobiliarios Participación de la sociedad controlante sobre el patrimonio: 50,00% Porcentaje de votos de la sociedad controlante: 50,00%

Composición del capital (Nota 6):

Cantidad Tipo, valor nominal y N° de votos que otorga cada una Suscripto, integrado e inscripto
$
32.600.000 Ordinarias nominativas no endosables de valor nominal $ 1,00 y con derecho a un voto por acción 32.600.000

Véase nuestro informe de fecha:

8 de marzo de 2006

FINSTERBUSCH PICKENHAYN SIBILLE

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Carlos Jorge Schulz

Socio

Contador Público (UBA)

CPCECABA Tº LIII Fº 42

TRILENIUM S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL INTERMEDIO

al 31 de enero de 2006 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

31/01/06 31/10/05 31/01/06 31/10/05
ACTIVO PASIVO
ACTIVO CORRIENTE PASIVO CORRIENTE
Deudas
Caja y bancos (Nota 3.1) 2.037.939 1.393.107 Comerciales (Nota 3.4) 2.261.158 2.809.664
Inversiones temporarias (Anexo D y Notas 2.3.4) 6.898.175 7.731.280 Remuneraciones y cargas sociales (Nota 3.5) 1.012.712 1.493.344
Créditos por ventas (Nota 3.2) 6.491.399 6.271.575 Cargas fiscales (Notas 3.6 y 2.3.9) 4.617.556 4.578.102
Otros créditos (Nota 3.3) 1.613.533 1.523.458 Otros pasivos (Nota 3.7.1) 312.944 296.571
Bienes de cambio (Anexo F y Nota 2.3.5) 405.485 393.617
Total deudas 8.204.370 9.177.681
Total del activo corriente 17.446.531 17.313.037
Previsiones (Anexo E y Nota 2.3.8) 315.000 315.000
Total del pasivo corriente 8.519.370 9.492.681
ACTIVO NO CORRIENTE PASIVO NO CORRIENTE
Deudas
Bienes de uso (Anexo A y Nota 2.3.6) 59.244.283 61.725.327 Otros pasivos (Notas 3.7.2 y 2.3.9) 256.273 465.419
Activos intangibles (Anexo B y Nota 2.3.7) 8.689.122 9.929.594
Total del activo no corriente 67.933.405 71.654.921 Total del pasivo no corriente 256.273 465.419
Total del pasivo 8.775.643 9.958.100
PATRIMONIO NETO (según estado respectivo) 76.604.293 79.009.858
Total del activo 85.379.936 88.967.958 Total 85.379.936 88.967.958

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.

Véase nuestro informe de fecha:

8 de marzo de 2006

FINSTERBUSCH PICKENHAYN SIBILLE

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Carlos Jorge Schulz Osvaldo Norberto Siciliano Antonio Eduardo Tabanelli

Socio Síndico - Por Delegación Presidente

Contador Público (UBA) Comisión Fiscalizadora

CPCECABA Tº LIII Fº 42

TRILENIUM S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

ESTADO DE RESULTADOS INTERMEDIO

Por el período de tres meses finalizado el 31 de enero de 2006 comparativo con igual período del ejercicio anterior

(en pesos)

Período finalizado el
31/01/06 31/01/05
Ingresos por servicios (Nota 4.1) 18.740.216 17.552.911
Costo de los servicios prestados (Anexo F) ( 9.600.561) ( 9.056.156)
Ganancia bruta 9.139.655 8.496.755
Gastos de comercialización (Anexo H) ( 1.858.084) ( 1.780.721)
Gastos de administración (Anexo H) ( 2.236.740) ( 1.604.330)
Resultados financieros (Nota 4.2)
Generados por activos 95.017 ( 63.904)
Generados por pasivos ( 214.000) ( 226.982)
Otros ingresos (egresos) (Nota 4.3) ( 5.398) ( 16.932)
Ganancia antes de impuestos 4.920.450 4.803.886
Impuesto a las ganancias (Nota 2.3.9) ( 2.280.645) ( 2.279.605)
Ganancia del período 2.639.805 2.524.281

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.

Véase nuestro informe de fecha:

8 de marzo de 2006

FINSTERBUSCH PICKENHAYN SIBILLE

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Carlos Jorge Schulz Osvaldo Norberto Siciliano Antonio Eduardo Tabanelli

Socio Síndico - Por Delegación Presidente

Contador Público (UBA) Comisión Fiscalizadora

CPCECABA Tº LIII Fº 42

TRILENIUM S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

ESTADO DE EVOLUCION DEL PATRIMONIO NETO INTERMEDIO

Por el período de tres meses finalizado el 31 de enero de 2006 comparativo con igual período del ejercicio anterior

Resultados acumulados Total del patrimonio neto
Aportes de los propietarios Ganancias reservadas Período finalizado el
Capital suscripto Ajuste de   capital Total Reserva    legal Resultados no   asignados Total 31/01/06 31/01/05
Saldos al inicio del ejercicio según estados contables del ejercicio anterior 32.600.000 39.063.401 71.663.401 1.614.488 5.731.969 7.346.457 79.009.858 95.915.690
Distribución de resultados no asignados (1):
Reserva legal - - - 686.599 ( 686.599) - - -
Dividendos en efectivo - - - - (5.045.370) (5.045.370) (5.045.370) -
Ganancia del período según el estado de resultados - - - - 2.639.805 2.639.805 2.639.805 2.524.281
Saldos al cierre del período 32.600.000 39.063.401 71.663.401 2.301.087 2.639.805 4.940.892 76.604.293 98.439.971

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.

Según Asamblea Ordinaria celebrada el 14/12/05.

Véase nuestro informe de fecha:

8 de marzo de 2006

FINSTERBUSCH PICKENHAYN SIBILLE

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Carlos Jorge Schulz Osvaldo Norberto Siciliano Antonio Eduardo Tabanelli

Socio Síndico - Por Delegación Presidente

Contador Público (UBA) Comisión Fiscalizadora

CPCECABA Tº LIII Fº 42

TRILENIUM S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO INTERMEDIO

Correspondiente al período de tres meses finalizado el 31 de enero de 2006

comparativo con igual período del ejercicio anterior (en pesos)

Período finalizado el
31/01/06 31/01/05
VARIACIONES DEL EFECTIVO
Efectivo al inicio del ejercicio 9.124.387 23.373.418
Efectivo al cierre del período (Nota 2.3.11) 8.936.114 22.669.388
(Disminución neta) del efectivo ( 188.273) ( 704.030)
CAUSAS DE LAS VARIACIONES DEL EFECTIVO
Actividades operativas
Ganancia del período 2.639.805 2.524.281
Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo
proveniente de las actividades operativas:
Depreciación de bienes de uso y activos intangibles (Anexo H) 3.929.039 4.075.463
Cambios en activos y pasivos operativos
(Aumento) en créditos por ventas ( 219.824) ( 5.989.612)
(Aumento) en otros créditos ( 90.075) ( 396.908)
(Aumento) en bienes de cambio ( 11.868) ( 59.499)
(Disminución) en deudas comerciales ( 548.506) ( 38.348)
(Disminución) en remuneraciones y cargas sociales ( 480.632) ( 313.929)
Aumento en cargas fiscales 39.454 1.967.017
(Disminución) en otros pasivos ( 192.773) ( 129.667)
(Disminución) en previsiones - ( 15.000)
Flujo neto de efectivo generado por las actividades operativas 5.064.620 1.623.798
Actividades de inversión
Compras de bienes de uso ( 207.523) ( 152.772)
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión ( 207.523) ( 152.772)
Actividades de financiación
Pagos de préstamos - ( 2.175.056)
Pagos de dividendos (5.045.370) -
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de financiación (5.045.370) ( 2.175.056)
(Disminución neta) del efectivo ( 188.273) ( 704.030)

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.

Véase nuestro informe de fecha:

8 de marzo de 2006

FINSTERBUSCH PICKENHAYN SIBILLE

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Carlos Jorge Schulz Osvaldo Norberto Siciliano Antonio Eduardo Tabanelli

Socio Síndico - Por Delegación Presidente

Contador Público (UBA) Comisión Fiscalizadora

CPCECABA Tº LIII Fº 42

Nota 1 - DESCRIPCION DEL NEGOCIO

En virtud del contrato celebrado el 29 de enero de 1999 por Boldt S.A. y Tren de la Costa S.A. (ahora denominada Parque de la Costa S.A.) con el Instituto Provincial de Loterías y Casinos de la Provincia de Buenos Aires, la Sociedad construyó un edificio en el Partido de Tigre, frente a la estación Delta del Tren de la Costa, destinado a la instalación de una sala de juegos o casinos, habiendo cedido el uso de la misma por un período de 10 años al mencionado Instituto, que es el plazo de duración del contrato con el mismo.

El espacio cedido posee 77 mesas de juego y 1.805 máquinas electrónicas de juegos de azar.

Trilenium S.A. tiene a su cargo la implementación y el mantenimiento del servicio de procesamiento de los archivos de datos de las máquinas electrónicas de azar y a su exclusivo cargo y beneficio la de los servicios de bar, confitería, restaurante, playa de estacionamiento y demás servicios de entretenimientos autorizados por el mencionado Instituto.

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS

Los Estados contables intermedios al 31 de enero de 2006 han sido preparados de acuerdo con las disposiciones de la ley de sociedades comerciales, las normas de la Comisión Nacional de Valores (CNV), y teniendo en cuenta las normas contables profesionales vigentes en la República Argentina.

Las normas contables más relevantes aplicadas por la Sociedad han sido las siguientes:

2.1) Unidad de medida

De acuerdo con lo establecido por el Decreto 664/2003, la Resolución General N° 4/2003 de la Inspección General de Justicia y N° 441/2003 de la CNV, la Sociedad no aplica ninguna metodología de reexpresión por inflación a partir del 1 de marzo de 2003.

Hasta esa fecha, se aplicó la metodología de reexpresión establecida por Resoluciones Técnicas de la FACPCE, y se han utilizado coeficientes de ajuste derivados del Índice de Precios Internos Mayoristas (IPIM).

2.2) Criterios de exposición

Los estados contables se presentan de acuerdo con los criterios de exposición establecidos por las Resoluciones Técnicas N° 19, 20 y 21 de la FACPCE.

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)

2.2) Criterios de exposición (cont.)

A los efectos de la presentación comparativa, se efectuaron las reclasificaciones necesarias sobre los estados contables del ejercicio anterior para exponerlas sobre bases uniformes. La modificación de la información comparativa, no implica cambio en las decisiones tomadas en base a ella.

2.3) Criterios de valuación

Los principales criterios de valuación seguidos en la confección de los estados contables se detallan a continuación:

2.3.1) Reconocimiento de ingresos

Los ingresos por la venta de servicios se reconocen en el estado de resultados en proporción al porcentaje de cumplimiento de la transacción a la fecha de cierre. El porcentaje de cumplimiento se valúa en función al trabajo realizado.

2.3.2) Componentes financieros implícitos

No han sido segregados los componentes financieros implícitos dado que en función de los actuales plazos de cobro y pago los mismos no son significativos.

2.3.3) Moneda extranjera

Los activos y pasivos denominados en moneda extranjera y detallados en el Anexo G, se valuaron en pesos argentinos utilizando los tipos de cambio vigentes al cierre del período/ejercicio.

Las diferencias de cambio resultantes han sido imputadas a la línea resultados financieros generados por activos o por pasivos, según corresponda, del estado de resultados.

2.3.4) Inversiones temporarias

Plazo fijo: fue valuado en pesos argentinos utilizando el tipo de cambio vigente al cierre del período/ejercicio más los intereses devengados.

Caja de ahorro y cuenta remunerada: a su valor de origen más intereses devengados al cierre del período/ejercicio.

Títulos: a su costo histórico más CER regularizado hasta su valor estimado de recupero.

2.3.5) Bienes de cambio

Bienes de gastronomía y bienes para merchandising: a su costo de reposición.

El valor de los bienes de cambio no excede el valor recuperable de los mismos.

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)

2.3) Criterios de valuación (cont.)

2.3.6) Bienes de uso

Se han valuado al costo de adquisición reexpresado según lo establecido en Nota 2.1. neto de las depreciaciones acumuladas correspondientes. El costo de adquisición incluye todas las erogaciones necesarias para poner los bienes en condiciones de ser utilizados económicamente.

Las depreciaciones se calcularon aplicando tasas anuales suficientes para extinguir sus valores al término de la vida útil estimada o al término de la duración del contrato indicado en Nota 1, lo que ocurra primero.

El Directorio de la Sociedad considera que el valor residual registrado de los bienes de uso, considerados por grupos homogéneos de bienes, no excede el valor de uso estimado en base a la información disponible a la fecha de emisión de los estados contables.

2.3.7) Activos intangibles

Se han valuado a su costo original reexpresado según lo establecido en Nota 2.1.

Gastos de organización y puesta en marcha: corresponden a los costos incurridos durante la organización y puesta en marcha del proyecto, netos de las depreciaciones acumuladas correspondientes.

Las depreciaciones se calcularon por el método de la línea recta, aplicando originalmente una tasa anual suficiente para extinguir los valores al término de la duración del contrato con la Lotería. El valor residual al 31 de octubre de 2002, se amortiza en cinco años, a partir del ejercicio iniciado el 1° de noviembre de 2003.

El Directorio de la Sociedad considera que el valor residual de los activos intangibles no supera su valor recuperable.

2.3.8) Previsiones

Para juicios: constituida en base a la estimación de riesgos efectuada por la empresa y la información recibida de sus asesores legales.

2.3.9) Impuesto a las ganancias

La Sociedad aplica el método de lo diferido para reconocer los efectos contables del impuesto a las ganancias. En base a dicho método, se reconoce como activo o pasivo por impuesto diferido el efecto fiscal futuro de las diferencias temporarias derivadas de las diferencias entre la valuación contable e impositiva de activos y pasivos.

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)

2.3) Criterios de valuación (cont.)

2.3.9) Impuesto a las ganancias (cont.)

El activo por impuesto diferido es reconocido contablemente únicamente en la medida de su recuperabilidad.

El detalle de los principales componentes del activo y pasivo por impuesto diferido es el siguiente:

Estados contables por el período/ejercicio       cerrado el
31/01/06 31/10/05
Activo por impuesto diferido
Bienes de uso 880.519 832.531
Deudas comerciales 56.067 74.756
Remuneraciones y cargas fiscales 80.343 98.000
Previsiones 110.250 110.250
Total activo por impuesto diferido 1.127.179 1.115.537
Pasivos por impuesto diferido
Activos intangibles 1.383.452 1.580.956
Total pasivo por impuesto diferido 1.383.452 1.580.956
Posición neta pasiva (Nota 3.7.2) 256.273 465.419

El cargo por impuesto a las ganancias incluye tanto la provisión contable determinada sobre bases fiscales (impuesto corriente), como las variaciones de los saldos de las cuentas de impuesto diferido. El desglose del mismo es el siguiente:

31/01/06 31/01/05
Impuesto corriente 2.489.791 2.568.162
Impuesto diferido ( 209.146) ( 288.557)
Total según estado de resultados 2.280.645 2.279.605

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)

2.3) Criterios de valuación (cont.)

2.3.9) Impuesto a las ganancias (cont.)

La conciliación entre el cargo por impuesto a las ganancias del período y el que resulta de aplicar la tasa impositiva vigente sobre el resultado contable antes del impuesto, es la siguiente:

31/01/06 31/01/05
Resultado del período antes de impuesto 4.920.450 4.803.886
Tasa del impuesto vigente 35% 35%
Resultado del período a la tasa del impuesto 1.722.157 1.681.360
Diferencias permanentes a la tasa del impuesto
Gastos no deducibles 558.488 598.245
Subtotal diferencias permanentes a la tasa del impuesto 558.488 598.245
Total cargo a resultados por impuesto a las ganancias 2.280.645 2.279.605

El saldo registrado como impuesto diferido activo no supera su valor recuperable.

2.3.10) Uso de estimaciones

La preparación de estados contables de acuerdo con las normas contables profesionales requiere que la Dirección de la Sociedad realice estimaciones a la fecha de los estados contables acerca del valor de ciertos activos y pasivos, incluyendo aquellos de naturaleza contingente, como así también de las cifras informadas de ciertos ingresos y gastos generados durante el período/ejercicio. El valor real final de las transacciones y de los rubros afectados por estas estimaciones puede diferir de los montos estimados.

2.3.11) Efectivo y equivalentes de efectivo

Efectivo y equivalentes de efectivo comprende los saldos de caja y bancos e inversiones de alta liquidez:

31/01/06     31/01/05

Caja y bancos 2.037.939 1.771.591
Inversiones temporarias
en moneda nacional 6.895.732 7.708.635
en moneda extranjera (Anexo G) 2.443 13.189.162
8.936.114 22.669.388

2.3.12) Cuentas de resultados

Las cuentas de resultados que acumulan operaciones monetarias se valuaron a los importes de cada partida.

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)

2.3) Criterios de valuación (cont.)

2.3.12) Cuentas de resultados (cont.)

Los cargos por consumos de activos no monetarios se calcularon en función a los importes de dichos activos.

Nota 3 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL

31/01/06     31/10/05

3.1) Caja y bancos

Caja en moneda nacional 134.076 134.220
Caja en moneda extranjera (Anexo G y Nota 2.3.3) 945 777
Bancos en moneda nacional 1.712.528 1.081.686
Bancos en moneda extranjera (Anexo G y Nota 2.3.3) 81.474 80.134
Recaudaciones a depositar 34.061 35.931
Tarjetas de crédito 65.817 53.904
Tickets 9.038 6.455
Total 2.037.939 1.393.107

3.2) Créditos por ventas

Comunes 6.491.399 6.271.575
Total 6.491.399 6.271.575

3.3) Otros créditos

Pagos a recuperar 865.132 1.179.704
Gastos pagados por adelantado 156.672 71.119
Depósitos en garantía - 31.954
Anticipos a proveedores en moneda nacional 91.472 75.609
Anticipos a proveedores en moneda extranjera (Anexo G y Nota 2.3.3) 443.875 10.971
Diversos 56.382 154.101
Total 1.613.533 1.523.458

Nota 3 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL (cont.)

31/01/06     31/10/05

3.4) Deudas comerciales

Comunes en moneda nacional 1.466.115 2.576.280
Comunes en moneda extranjera (Anexo G y Nota 2.3.3) 40.798 4.927
Otras partes relacionadas (Nota 5) 6.795 6.795
Documentadas en moneda nacional 685.476 160.580
Sociedades art. N° 33 Ley N° 19.550 (Nota 5) 61.974 61.082
Total 2.261.158 2.809.664

3.5) Remuneraciones y cargas sociales

Cargas sociales 363.883 321.626
Provisiones 299.279 691.718
Gratificaciones 349.550 480.000
Total 1.012.712 1.493.344

3.6) Cargas fiscales

Impuesto a las ganancias
Provisión de impuesto a las ganancias 14.026.080 11.536.289
Menos: Anticipos y retenciones de impuesto a las ganancias (10.542.039) ( 7.985.772)
Impuesto al valor agregado 1.072.201 930.335
Ingresos brutos 27.536 48.854
Impuestos, tasas y contribuciones 26.048 30.090
Diversos 7.730 18.306
Total 4.617.556 4.578.102

3.7) Otros pasivos

3.7.1) Corrientes

Sociedades art. N° 33 Ley N° 19.550 (Nota 5) - 4.292
Provisión Otros gastos 280.576 266.585
Diversos 32.368 25.694
Total 312.944 296.571

3.7.2) No corrientes

Impuesto diferido (Nota 2.3.9) 256.273 465.419
Total 256.273 465.419

Nota 4 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE RESULTADOS

31/01/06     31/01/05

4.1) Ingresos por servicios

Ingresos correspondientes al procesamiento de los archivos de datos de las máquinas electrónicas de azar 15.481.725 14.640.337
Ingresos gastronomía 2.497.396 2.265.948
Ingresos estacionamiento 461.905 452.401
Diversos 299.190 194.225
Total 18.740.216 17.552.911

4.2) Resultados financieros

Generados por activos:
Intereses 96.501 168.910
Diferencias de cambio ( 1.484) ( 232.814)
95.017 ( 63.904)
Generados por pasivos:
Intereses, multas y recargos ( 209.115) -
Coeficiente de Estabilización de Referencia (CER) - ( 116.595)
Intereses por préstamos ( 3.043) ( 97.573)
Intereses por proveedores - ( 5.371)
Diferencias de cambio ( 1.842) ( 7.443)
( 214.000) ( 226.982)

4.3) Otros ingresos (egresos)

Comisiones por garantías (Nota 5) - ( 28.914)
Diversos ( 5.398) 11.982
Total ( 5.398) ( 16.932)

Nota 5 - OPERACIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS: SOCIEDADES CONTROLANTES (ART. N° 33 LEY N° 19.550) Y OTRA PARTES RELACIONADAS

31/01/06     31/01/05

OPERACIONES
Sociedades controlantes
Boldt S.A.
Ventas, servicios y otros 10.081 21.481
Comisiones - ( 28.914)
Recupero de gastos, tareas administrativas y otros servicios de
monitoreo, control y administración de máquinas tragamonedas (155.941) (154.541)
Otras partes relacionadas
Servicios para el Transporte de Información S.A.
Servicio de administración y mantenimiento de enlace de
comunicación 16.050 16.050

Nota 5 - OPERACIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS: SOCIEDADES CONTROLANTES (ART. N° 33 LEY N° 19.550) Y OTRA PARTES RELACIONADAS (cont.)

31/01/06     31/10/05

SALDOS
Sociedades controlantes
Boldt S.A.
Deudas comerciales (61.974) ( 61.082)
Otros pasivos - ( 4.292)

No existen saldos pendientes con Sociedad Comercial del Plata S.A. al 31 de enero de 2006 ni al 31 de octubre de 2005.

Otras partes relacionadas
Servicios para el Transporte de Información S.A.
Deudas comerciales ( 6.795) ( 6.795)

Nota 6 - ESTADO DEL CAPITAL SOCIAL

Al 31 de enero de 2006 el capital suscripto, emitido e integrado asciende a $ 32.600.000.

El último aumento de capital por $ 3.560.000 de $ 29.040.000 a $ 32.600.000, inscripto en el Registro Público de Comercio el 6 de noviembre de 2001, fue aprobado en reunión del Directorio del 24 de abril de 2001, en base a lo resuelto por la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria Unánime, celebrada el 29 de septiembre de 2000. Esta asamblea dispuso aumentar el capital de $ 29.040.000 a $ 39.040.000, delegando en el Directorio la oportunidad de la emisión de las acciones, que no podía ser posterior al 30 de junio de 2002. Habiendo transcurrido el plazo estipulado, el aumento de capital quedó limitado al importe indicado.

Nota 7 - PLAZOS, TASAS DE INTERES Y PAUTAS DE ACTUALIZACION DE COLOCACIONES DE FONDOS, CREDITOS Y DEUDAS

31/01/06     31/10/05

7.1) Colocaciones de fondos

a) Monto total de colocaciones de fondos a vencer
Hasta 3 meses 6.898.175 7.731.280
Total de colocaciones de fondos 6.898.175 7.731.280

Al 31 de enero de 2006 las colocaciones de fondos en moneda nacional devengan intereses a la tasa promedio del 7,5 % anual.

Al 31 de octubre de 2005 las colocaciones de fondos en moneda nacional devengan intereses a la tasa promedio del 6 % anual.

Nota 7 - PLAZOS, TASAS DE INTERES Y PAUTAS DE ACTUALIZACION DE COLOCACIONES DE FONDOS, CREDITOS Y DEUDAS (cont.)

31/01/06     31/10/05

7.2) Créditos

a) Monto total de los créditos sin plazo 14.637 14.637
b) Monto total de los créditos a vencer
Hasta 3 meses 8.005.320 7.749.835
Entre 3 y 6 meses 47.082 18.270
Entre 6 y 9 meses 37.893 10.740
Entre 9 y 12 meses - 1.551
8.090.295 7.780.396
Total de créditos 8.104.932 7.795.033

Los créditos no tienen cláusulas de actualización y no devengan intereses al 31 de enero de 2006 ni al 31 de octubre de 2005.

7.3) Deudas

a) Monto total de deudas con plazo vencido
Hasta 3 meses 148.658 95.755
Más de tres meses 19.539 25.096
168.197 120.851
b) Monto total de las deudas sin plazo 151.650 151.650
c) Monto total de las deudas a vencer
Hasta 3 meses 7.457.882 5.332.695
Entre 3 y 6 meses 75.167 3.570.561
Entre 6 y 9 meses 1.924 1.924
Entre 9 y 12 meses 349.550 -
Más de un año 256.273 465.419
8.140.796 9.370.599
Total de deudas 8.460.643 9.643.100

Las deudas no poseen cláusulas de actualización y no devengan intereses al 31 de enero de 2006 ni al 31 de octubre de 2005.

Nota 8 - PRESTAMO CON GARANTIA PRENDARIA

Con fecha 2 de mayo de 2001, la sociedad contrajo un préstamo sindicado con el Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. (cedidos los derechos al Banco de Galicia Uruguay S.A. según escritura del 6 de diciembre de 2001 y acta de ratificación del 3 de enero de 2002) y el Banco Sudameris Argentina S.A., por U$S 13.000.000, distribuidos en U$S 10.000.000 y U$S 3.000.000, respectivamente, cuyos fondos se destinaron principalmente a la cancelación de un préstamo con garantía prendaria otorgado por Boldt S.A. por un capital original de U$S 20.000.000.

Por otro lado, se constituyó un contrato de cesión fiduciaria de fecha 27 de abril de 2001, a favor de Administraciones Fiduciarias S.A., según el cual Trilenium S.A. cedería en garantía a los bancos la totalidad de los derechos de cobro de toda suma adeudada por el Instituto Provincial de Lotería y Casinos de la Provincia de Buenos Aires bajo los artículos décimo octavo y décimo noveno del contrato celebrado el 26 de enero de 1999.

La Sociedad canceló la última cuota del préstamo con fecha 2 y 3 de mayo de 2005, no existiendo deuda pendiente al 31 de enero de 2006 ni al 31 de octubre de 2005.

Nota 9 - PRESTAMO CON GARANTIA HIPOTECARIA

Con fecha 14 de julio de 2000, la sociedad celebró un contrato de mutuo con garantía hipotecaria con el Banco CMF S.A. por U$S 4.500.000 para la financiación de la adquisición de un lote de terreno y su posterior acondicionamiento y/o remodelación para ser explotado como playa de estacionamiento. De acuerdo a los términos originales del contrato, el préstamo debía cancelarse en un plazo de cinco años, con un año de gracia, mediante el pago a partir del 14 de agosto de 2001 de cuotas iguales y consecutivas más intereses.

Asimismo, se constituyó como garantía adicional un contrato de fideicomiso mediante el cual se transmitía a Metro Holding S.A. la propiedad fiduciaria de la totalidad de los fondos provenientes de la cobranza y/o recaudación de la playa de estacionamiento. El beneficiario de dicho fideicomiso era Banco CMF S.A. quien recibiría los fondos resultantes de la cobranza de manos del fiduciario.

Con fecha 7 de marzo de 2003, las partes llegaron a un acuerdo de refinanciación de la suma total de $ 4.543.636 reconocida como “adeudada” del préstamo original a pagar en treinta y cinco cuotas mensuales y consecutivas, venciendo la primera el 7 de abril de 2003. Los importes a pagar estaban representados por una porción de capital actualizado por aplicación del CER más un interés del 6% nominal anual sobre saldos.

La Sociedad canceló el préstamo con garantía hipotecaria en forma anticipada con fecha 23 de septiembre de 2005.

Nota 10 - PRESTAMO CON CESION FIDUCIARIA Y FIDEICOMISO

Con fecha 27 de octubre de 2000, la sociedad celebró un contrato de préstamo con el banco Sudameris Argentina S.A., para financiar capital de trabajo, completar el financiamiento del proyecto inicial y financiar las campañas publicitarias, sobre la base de que Boldt S.A. se constituyó en fiadora solidaria de las obligaciones que adquiera aquella.

El préstamo ascendía a la suma de U$S 4.000.000 a pagar, de acuerdo a los términos originales del contrato, en 48 cuotas a partir de diciembre de 2000, con una tasa de interés fija del 13%, habiendo sido dicho acuerdo renegociado en 35 cuotas a partir de noviembre de 2002.

Para garantizar las obligaciones asumidas bajo el contrato de préstamo, se constituyó un contrato de cesión de derechos y fideicomiso en garantía de los derechos de cobro de la recaudación proveniente de la explotación del servicio de valet parking, a favor de La Caja de Ahorro S.A. Sociedad de Bolsa. El beneficiario de dicho fideicomiso era el Banco Sudameris Argentina S.A.

Con fecha 29 de septiembre de 2005, la Sociedad canceló la última cuota del préstamo.

Nota 11 - RESTRICCIONES PARA LA DISTRIBUCION DE UTILIDADES

De acuerdo con lo establecido por la Ley de Sociedades Comerciales, deberá transferirse a la reserva legal un cinco por ciento de las ganancias del ejercicio, hasta que la misma alcance el veinte por ciento del capital.

Nota 12 - COMPROMISOS FUTUROS

Al 31 de enero de 2006, la Sociedad había asumido los siguientes compromisos futuros.

Proveedor Compromiso Vencimiento Monto mensual
$
Boldt S.A. Sistema C.A.S. 29/11/09 Variable (*)
Parque de la Costa S.A. Locación predio valet parking 29/11/09 9.389,73
Incord S.A. Emergencias médicas 30/06/06 34.800,00
Sr. Alberto Ugalde Alquiler predio para Centro de atención de ludopatía 15/06/08 1.400,00

(*) Cargo de $ 12,75 más I.V.A. por cada máquina sobre la cual se efectúa el servicio de monitoreo y control

Nota 13 - RECLAMO DE SOCIEDAD COMERCIAL DEL PLATA S.A.

Sociedad Comercial del Plata S.A., uno de los accionistas de Trilenium S.A., considera que, de acuerdo a las disposiciones contenidas en el acuerdo de accionistas oportunamente celebrado con Boldt S.A., el otro accionista de la Sociedad, determinadas operaciones realizadas y beneficios que ha obtenido Boldt S.A. deberían haberse canalizado por Trilenium S.A., o bien, Trilenium S.A., debería recibir beneficios económicos de los mismos, lo cual, en opinión de Boldt S.A., carece de sustento fáctico, contractual y legal, por lo que procedió a rechazar el reclamo.

Como consecuencia de lo mencionado, el accionista Sociedad Comercial del Plata S.A. ha solicitado a Boldt S.A. el cumplimiento de dicho acuerdo, como así también ha iniciado los procedimientos formales para resolver las controversias entre ambos.

Con fecha 3 de noviembre de 2005, Boldt S.A. fue notificada de la iniciación de una acción declarativa de monto indeterminado ante el Tribunal Arbitral de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires por parte de Sociedad Comercial del Plata S.A. a los efectos de resolver la controversia originada por una diferente interpretación de la cláusula de no competencia incluida en el acuerdo de accionistas oportunamente firmado con Boldt S.A., quien ha procedido a contestar la demanda y ha corrido traslado a Sociedad Comercial del Plata S.A. de la documentación adjuntada por la Sociedad.

Nota 14 - RECLAMO DE LA DIRECCION DE RENTAS DE LA PROVINCIA DE BUENOS AIRES

Con fecha 2 de diciembre de 2005, la Dirección de Rentas de la Provincia de Buenos Aires notificó a Trilenium S.A. la iniciación de un procedimiento determinativo sumarial de una obligación fiscal referida al Impuesto de Sellos calculada sobre los contratos celebrados con diferentes instituciones, siendo el principal, el firmado oportunamente con el Instituto de Loterías y Casinos. Con fecha 13 de enero de 2006, la Sociedad abonó la suma de $ 361.965 en concepto de diferencias de impuesto de sellos, intereses y multas.

Nota 15 - HECHOS POSTERIORES AL CIERRE DEL PERIODO

No existen acontecimientos u operaciones ocurridos entre la fecha de cierre del período y de la emisión de los presentes estados contables que puedan modificar significativamente la situación patrimonial y financiera de la sociedad a la fecha de cierre ni los resultados del presente período.

Véase nuestro informe de fecha:

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Socio Síndico - Por Delegación Presidente

Contador Público (UBA) Comisión Fiscalizadora

CPCECABA Tº LIII Fº 42

ANEXO A

TRILENIUM S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

BIENES DE USO

al 31 de enero de 2006 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

Valores de origen Depreciaciones Neto resultante
Valores al Del período/ejercicio Acumuladas
Valores al cierre del Acumuladas al cierre del
inicio del Trans- Dis- período/ al inicio Dis- Monto período/
ejercicio Aumentos ferencias minuciones ejercicio del ejercicio minuciones Alícuota (Anexo H) ejercicio 31/01/2006 31/10/2005
Terreno 14.698.329 - - - 14.698.329 - - - - - 14.698.329 14.698.329
Inmuebles 16.377.519 - - - 16.377.519 1.706.722 - 2 % 83.028 1.789.750 14.587.769 14.670.797
Infraestructura de servicios 44.891.226 - - - 44.891.226 25.109.501 - (1) 1.211.127 26.320.628 18.570.598 19.781.725
Muebles y útiles e instalaciones 3.883.172 77.730 - - 3.960.902 1.763.402 - (1) 134.896 1.898.298 2.062.604 2.119.770
Luz y sonido casino 1.157.504 - - - 1.157.504 622.707 - (1) 32.742 655.449 502.055 534.797
Computadores 2.206.518 64.598 - - 2.271.116 2.025.314 - 33,33 29.918 2.055.232 215.884 181.204
Centro de cómputos casino 843.957 - - - 843.957 843.957 - (2) - 843.957 - -
Rodados 166.112 - - - 166.112 166.112 - 20 - 166.112 - -
Carteles 2.263.285 40.770 - - 2.304.055 2.263.285 - 20 2.496 2.265.781 38.274 -
Equipamiento casino 1.942.341 - - - 1.942.341 1.083.868 - (1) 52.560 1.136.428 805.913 858.473
Gastronomía casino 3.549.750 24.425 - - 3.574.175 1.960.010 - (1) 98.779 2.058.789 1.515.386 1.589.740
Equipamiento tragamonedas 27.288.146 - - - 27.288.146 20.222.435 - (2) 1.029.872 21.252.307 6.035.839 7.065.711
Maquinarias, equipos y herramientas 455.555 - - - 455.555 240.774 - (1) 13.149 253.923 201.632 214.781
Anticipos a proveedores 10.000 - - - 10.000 - - - - - 10.000 10.000
Obras en curso - - - - - - - - - - - -
Total al 31/01/06 119.733.414 207.523 - - 119.940.937 58.008.087 - 2.688.567 60.696.654 59.244.283
Total al 31/10/05 118.433.151 1.300.263 - - 119.733.414 47.258.933 - 10.749.154 58.008.087 61.725.327
  1. En función de la duración del contrato.
  2. En 60 meses.

Véase nuestro informe de fecha:

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ANEXO B

TRILENIUM S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

ACTIVOS INTANGIBLES

al 31 de enero de 2006 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

Valores de origen Depreciaciones Neto resultante
Valores al cierre del período/   ejercicio Acumuladas al inicio  del ejercicio Del período/ejercicio Acumuladas al cierre del período/   ejercicio
Valores al inicio del   ejercicio Alícuota   % Monto (Anexo H)
31/01/06 31/10/05
Gastos de organización y
puesta en marcha 34.259.618 34.259.618 24.330.024 (1) 1.240.472 25.570.496 8.689.122 9.929.594
Total 31/01/06 34.259.618 34.259.618 24.330.024 1.240.472 25.570.496 8.689.122
Total 31/10/05 34.259.618 34.259.618 19.368.137 4.961.887 24.330.024 9.929.594

(1) Originalmente en función al plazo de duración del contrato comentado en Nota 1. El valor residual al 31 de octubre de 2002 se amortiza en cinco años (Nota 2.3.7).

Véase nuestro informe de fecha:

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ANEXO D

TRILENIUM S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

OTRAS INVERSIONES

al 31 de enero de 2006 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

Cuenta principal y características

Valor de libros
31/01/06 31/10/05
Inversiones corrientes
Cuenta remunerada 4.411.034 3.139.205
Plazo fijo en moneda nacional 2.418.195 4.523.116
Caja de ahorro (Anexo G) 2.443 2.456
Títulos 66.503 66.503
Total 6.898.175 7.731.280

Véase nuestro informe de fecha:

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ANEXO E

TRILENIUM S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

PREVISIONES

al 31 de enero de 2006 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

Rubros Saldos al comienzo del ejercicio Aumentos Disminu-   ciones Saldos al cierre del período/   ejercicio

Incluidas en el pasivo

Corrientes

Para juicios 315.000 - - 315.000
Totales 31/01/06 315.000 - - 315.000
Totales 31/10/05 250.000 80.000 15.000 315.000

Véase nuestro informe de fecha:

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ANEXO F

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COSTO DE LOS SERVICIOS PRESTADOS

Por el período de tres meses finalizado el 31 de enero de 2006 comparativo con igual período del ejercicio anterior

(en pesos)

31/01/06 31/01/05
Existencia al comienzo del ejercicio Bienes de gastronomía y merchandising 393.617 264.199
Compras del período 1.590.206 1.421.294
Costo de los servicios (Anexo H) 8.022.223 7.694.361
Existencia al cierre del período
Bienes de gastronomía y merchandising ( 405.485) ( 323.698)
Costo de los servicios prestados 9.600.561 9.056.156

Véase nuestro informe de fecha:

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ANEXO G

TRILENIUM S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA

al 31 de enero de 2006 comparativo con el ejercicio anterior

31/01/06 31/10/05
Rubros Clase y monto de la  moneda extranjera Cambio  vigente Monto en moneda local Clase y monto de la  moneda extranjera Monto en moneda local
pesos pesos pesos
ACTIVO CORRIENTE
Caja y bancos
Caja U$S 311 3,04 945 U$S 260 777
Bancos U$S 26.801 3,04 81.474 U$S 26.801 80.134
82.419 - 80.911
Inversiones temporarias
Caja de ahorro U$S 804 3,04 2.443 U$S 821 2.456
2.443 2.456
Otros créditos
Anticipos a proveedores U$S 146.011 3,04 443.875 U$S 3.670 10.971
443.875 - 10.971
Total activo 528.737 94.338
PASIVO CORRIENTE
Deudas comerciales
Comunes U$S 13.246 3,08 40.798 U$S 1.631 4.927
Total pasivo corriente 40.798 4.927
Total pasivo 40.798 4.927
U$S: dólares estadounidenses

Véase nuestro informe de fecha:

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ANEXO H

TRILENIUM S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

INFORMACION REQUERIDA POR EL ART. 64, INC. b) DE LA LEY 19550

Por el período de tres meses finalizado el 31 de enero de 2006 comparativo con igual período del ejercicio anterior

(en pesos)

Gastos de Gastos de
Costo de los comercia- adminis- Total Total
Rubro servicios lización tración 31/01/2006 31/01/2005
Retribuciones de administradores, directores
y síndicos - - 54.000 54.000 -
Honorarios y retribuciones por servicios 2.219 5.595 239.104 246.918 186.339
Sueldos y jornales 1.975.109 84.243 534.815 2.594.167 2.143.834
Contribuciones sociales 518.155 21.235 150.543 689.933 527.357
Beneficios al personal 53.795 4.510 191.380 249.685 204.985
Depreciaciones de bienes de uso (Anexo A) 2.510.603 - 177.964 2.688.567 2.834.991
Locación de bienes y servicios 30.229 4.219 6.330 40.778 32.776
Impuestos, tasas y contribuciones 32.005 897.751 425.664 1.355.420 1.040.463
Gastos de movilidad, viáticos
y representación 17.555 8.415 22.748 48.718 60.611
Gratificaciones e indemnizaciones 14.924 3.754 182.200 200.878 133.415
Gastos de conservación, mantenimiento
y limpieza 971.603 1.087 41.598 1.014.288 888.706
Fletes 173 400 1.665 2.238 6.638
Atenciones al público y espectáculos 4.140 192.315 6.174 202.629 174.511
Marketing y publicidad 17.845 616.195 25.974 660.014 631.955
Depreciaciones de activos intangibles (Anexo B) 1.240.472 - - 1.240.472 1.240.472
Luz, teléfonos y energía 255.948 2.044 27.837 285.829 305.245
Servicios de seguridad 90.601 - - 90.601 129.248
Utiles de oficina 11.126 1.849 24.612 37.587 33.773
Gastos bancarios - - 20.582 20.582 60.368
Varios 275.721 14.472 103.550 393.743 443.725
Total al 31/01/2006 8.022.223 1.858.084 2.236.740 12.117.047
Total al 31/01/2005 7.694.361 1.780.721 1.604.330 11.079.412

Véase nuestro informe de fecha:

8 de marzo de 2006

FINSTERBUSCH PICKENHAYN SIBILLE

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Carlos Jorge Schulz Osvaldo Norberto Siciliano Antonio Eduardo Tabanelli

Socio Síndico - Por Delegación Presidente

Contador Público (UBA) Comisión Fiscalizadora

CPCECABA Tº LIII Fº 42

INFORME DE REVISION LIMITADA DE ESTADOS CONTABLES

Señores Directores de

TRILENIUM S.A.

Aristóbulo del Valle 1257

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

  1. Hemos efectuado una revisión limitada del estado de situación patrimonial intermedio de TRILENIUM S.A. al 31 de enero de 2006, y de los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo, las notas 1 a 15 y los anexos A, B, D, E, F, G y H por el período de tres meses terminado en esa fecha, presentados en forma comparativa con igual período del ejercicio anterior y, en el caso del estado de situación patrimonial y sus notas respectivas, con el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2005. La preparación de los estados contables es responsabilidad del Directorio de la Sociedad.
  2. Efectuamos nuestra revisión de acuerdo con las normas de auditoría vigentes en la República Argentina para la revisión limitada de estados contables de períodos intermedios. Dichas normas consisten principalmente en aplicar procedimientos analíticos a los datos contables y en efectuar indagaciones a los responsables de su elaboración. Debido a lo limitado de dichos procedimientos respecto de los aplicables en la revisión de estados contables anuales, no expresamos opinión sobre la situación patrimonial y financiera de la Sociedad al 31 de enero de 2006, ni sobre los resultados de las operaciones, las variaciones en el patrimonio neto y el flujo de efectivo por el período de tres meses terminado en esa fecha.
  3. Con relación a los estados contables al 31 de octubre de 2005, con fecha 14 de diciembre de 2005 hemos emitido una opinión con salvedad indeterminada por incertidumbre derivada de la acción declarativa ante el Tribunal Arbitral de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires por parte de Sociedad Comercial del Plata S.A., uno de los accionistas de la Sociedad. Asimismo, respecto de los estados contables al 31 de enero de 2005 hemos emitido un informe de revisión limitada sin observaciones, con fecha 4 de marzo de 2005.
  4. Tal como se menciona en la nota 13, con fecha 3 de noviembre de 2005, el accionista Boldt S.A. fue notificado de la iniciación de una acción declarativa de monto indeterminado ante el Tribunal Arbitral de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires por parte del restante accionista Sociedad Comercial del Plata S.A. a los efectos de resolver la controversia originada por la diferente interpretación de la cláusula de no competencia incluida en el acuerdo de accionistas oportunamente firmado con Boldt S.A. y establecer si determinadas operaciones realizadas y beneficios obtenidos por ésta no deberían haberse canalizado por Trilenium S.A.
  5. Los estados contables al 31 de enero de 2006, mencionados en el primer párrafo de este informe no fueron aprobados por el Directorio.
  6. No nos ha sido suministrada por el Directorio de la Sociedad una confirmación escrita respecto de las manifestaciones, explicaciones e informaciones verbales proporcionadas durante el desarrollo de nuestra revisión limitada.
  7. En base a la labor realizada, informamos que los estados contables al 31 de enero de 2006, mencionados en el primer párrafo, contemplan todos los hechos y circunstancias significativos que son de nuestro conocimiento y que, en relación a los mismos, no tenemos otras observaciones que formular que las mencionadas en los párrafos 4, 5 y 6.

  8. En cumplimiento de disposiciones vigentes, informamos que:

a) los estados contables al 31 de enero de 2006 se encuentran en proceso de transcripción al libro de Inventario y Balances. Las operaciones de Trilenium S.A. han sido transcriptas al libro Diario hasta el 31 de octubre de 2005 inclusive, restando por lo tanto la transcripción de las operaciones y transacciones posteriores;

b) al 31 de enero de 2006, la deuda devengada a favor de la Administración Nacional de Seguridad Social, que surge de los registros contables, asciende a $ 248.046,26 no existiendo deuda exigible a dicha fecha.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 8 de marzo de 2006

FINSTERBUSCH PICKENHAYN SIBILLE

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Carlos Jorge Schulz

Socio

Contador Público (UBA)

CPCECABA Tº LIII Fº 42

INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA

A los Señores Accionistas

TRILENIUM S.A.

Aristóbulo del Valle 1257

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

De nuestra consideración:

  1. De acuerdo con lo requerido por los incisos 1 y 2 del artículo N° 294 de la Ley de Sociedades Comerciales, hemos efectuado una revisión limitada del estado de situación patrimonial de TRILENIUM S.A. al 31 de enero de 2006, así como de los estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo, sus notas 1 a 15 y anexos A, B, D, E, F, G y H por el período de tres meses finalizado en esa fecha. La preparación de los documentos citados es responsabilidad del Directorio de la Sociedad.
  2. Nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura contenidas en la Resolución Técnica Nro. 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales en Ciencias Económicas. Dichas normas requieren que el examen se efectúe de conformidad con las normas de auditoría vigentes para la revisión limitada de períodos intermedios contempladas en la Resolución Técnica Nro. 7 de dicha Federación e incluye la verificación de la congruencia de los documentos revisados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos en lo relativo a sus aspectos formales y documentales. A tal fin, hemos tenido en cuenta el informe de la revisión limitada realizada por la firma Finsterbusch Pickenhayn Sibille en su carácter de auditores externos. Dicha revisión limitada consistió principalmente en aplicar procedimientos analíticos a la información contable y en efectuar indagaciones a los responsables de las cuestiones contables y financieras. El alcance de esta revisión es sustancialmente menor al de una auditoría de estados contables, cuyo objetivo es la expresión de una opinión sobre los estados contables en su conjunto. Por lo tanto, no expresamos tal opinión.
  3. Dado que no es responsabilidad de los miembros de la Comisión Fiscalizadora efectuar un control de gestión, no hemos evaluado la gestión de las funciones de administración, comercialización y/ o producción, ni los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son responsabilidad exclusiva del Directorio de la Sociedad y de la Asamblea de Accionistas.
  4. Tal como se menciona en la nota 13, con fecha 3 de noviembre de 2005, el accionista Boldt S.A. fue notificado de la iniciación de una acción declarativa de monto indeterminado ante el Tribunal Arbitral de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires por parte del restante accionista Sociedad Comercial del Plata S.A. a los efectos de resolver la controversia originada por la diferente interpretación de la cláusula de no competencia incluida en el acuerdo de accionistas oportunamente firmado con Boldt S.A. y establecer si determinadas operaciones realizadas y beneficios obtenidos por ésta no deberían haberse canalizado por Trilenium S.A.
  5. En base a la tarea realizada y teniendo en cuenta el informe de los auditores externos de fecha 8 de marzo de 2006, informamos que los estados contables intermedios mencionados en el primer párrafo consideran todos los hechos y circunstancias significativos que son de nuestro conocimiento y que, en relación a los mismos, no tenemos otras observaciones que formular.
  6. Adicionalmente, los estados contables al 31 de enero de 2006 se encuentran en proceso de transcripción al libro de Inventario y Balances. Las operaciones de Trilenium S.A. han sido transcriptas, por su parte, al libro Diario hasta el 31 de octubre de 2005 inclusive, restando por lo tanto la transcripción de las operaciones y transacciones posteriores.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 8 de marzo de 2006

Osvaldo Norberto Siciliano

Síndico - Por Delegación

Comisión Fiscalizadora

Por la presente ratificamos las firmas que impresas obran en las fojas que anteceden, cuyo contenido también se ratifica y que reemplazan a las correspondientes firmas ológrafas, que han sido debidamente estampadas en los originales del estado de situación patrimonial, estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo, las notas 1 a 15 y los anexos A, B, D, E, F, G y H al 31 de enero de 2006 de TRILENIUM S.A.

FINSTERBUSCH PICKENHAYN SIBILLE

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Carlos Jorge Schulz

Socio

Contador Público (UBA)

CPCECABA Tº LIII Fº 42